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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2567
16 octobre 2012
SOMMAIRE
Biogen Idec Luxembourg Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123170
Blue Elfiam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123170
Blue Elfiam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123170
Boduhura Resort S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123171
Boutique Amour GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .
123171
Cap Antibes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123193
Cap Antibes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123193
Cavalcade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123194
Cavecan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123170
CCM Pharma Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
123194
Cima Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123194
Cima Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123195
Clarice (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .
123173
CNPV Solar Power S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
123216
CNPV Solar Power S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
123216
Complete Conception S.à r.l. . . . . . . . . . . .
123195
Concorde S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123195
Consult Immo SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123196
Corporate Special . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123192
Corum Group International S.à r.l. . . . . . .
123193
CPPIB Credit Investments European Hol-
dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123196
CPP Investment Board European Holdings
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123196
Créaset International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
123171
Daje Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123199
Damode-MG S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
123192
Delicious Marketing Agency Ltd. . . . . . . . .
123197
D&G Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123197
Diamonds Management S.A. . . . . . . . . . . . .
123198
Dima Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123198
Diversified Opportunities Fund . . . . . . . . . .
123199
Draycott S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123199
D.S. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123193
D.S. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123196
Duferco Logistic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123200
DWS FlexProfit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123200
DWS Garant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123201
DWS Institutional . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123201
DWS Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123203
Dynamic Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123198
Eglantiers Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
123203
Eglantiers Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
123200
Elan IT Resource S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
123204
Elux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123203
Energy Power Consulting S.A. . . . . . . . . . . .
123215
EQUI Specialized Asset Management S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123215
Escalet Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123204
Escalet Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123204
Estates Property 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
123204
Europa Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123204
Europa Heron S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123215
Falcon II Real Estate Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123195
F.Int. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123194
Furiano SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123202
Generali Fund Management S.A. . . . . . . . .
123216
Invesco Hanover Hotel Investment S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123214
Mountainstream Holding I S.à r.l. . . . . . . . .
123211
Overlander Special Situation . . . . . . . . . . . .
123205
Sapphire Ile de France 2 S.à r.l. . . . . . . . . . .
123199
Sapphire Lyon 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
123202
123169
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U X E M B O U R G
Biogen Idec Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 143.182.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinnaire datée du 15 juin 2012i>
En date du 15 juin 2012, l'Associé de Biogen Idec Luxembourg Holding S.à r.l. («la Société») a pris les résolutions
suivantes:
- De nommer Mr. Xavier De Cillia, né le 11 avril 1978 à Nice (France), résidant professionnel au 2-8 Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que Gérant de la société avec effet au 1
er
juillet 2012 et pour une durée indé-
terminée; et
- D'accepter la démission de Mr. Sjors van der Meer en tant que Gérant de la société de la société avec effet au 1
er
juillet 2012.
Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012123335/19.
(120164377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Cavecan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 44.211.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012123365/12.
(120164503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Blue Elfiam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 69.385.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012123337/10.
(120164312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Blue Elfiam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 69.385.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012123338/10.
(120164313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
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Boduhura Resort S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 91.707.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 20 septembre 2012i>
1. Mme Virginie DOHOGNE a démissionné de son mandat d’administrateur.
2. M. Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né à Zaanstad (Pays-Bas), le 12 septembre 1974, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.
Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BODUHURA RESORT S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012123339/16.
(120164332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Créaset International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 155.798.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 18 septembre 2012 au siège sociali>
<i>de la sociétéi>
Après avoir délibéré, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
- De nommer Monsieur Xavier Delvaux, né à Bruxelles le 22 février 1977, demeurant à B-6762 Saint Mard (Belgique),
avenue Bouvier 139, à la fonction d'administrateur de la société. Sa mission commencera ce jour et son mandat prendra
fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2016.
- Conformément à l'article 11 des statuts de la société, d'autoriser le Conseil d'Administration à déléguer la gestion
journalière de la société à Monsieur Xavier Delvaux, précité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Clémency, le 25 septembre 2012.
Référence de publication: 2012123360/18.
(120164611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Boutique Amour GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 38.951.
<i>Rectification de l'acte déposé en date du 24 septembre 2012 (L120163776)i>
Im Jahre zweitausendzwölf, den siebzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).
SIND ERSCHIENEN:
1) Frau Gerlinde STEINMANN, Kauffrau, geboren in Trier (Bundesrepublik Deutschland), am 19. März 1951, wohnhaft
in D-54296 Trier, Am Weidengraben 36;
2) Frau Britta KÜHL, Verkäuferin, geboren in Trier (Bundesrepublik Deutschland), am 9. April 1970, wohnhaft in
D-54294 Trier, Irscher Berg, 31; und
3) Herr Boris KÜHL, Konditor, geboren in Luxemburg, am 16. Dezember 1983, wohnhaft in D-54292 Trier, Nordallee,
1.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "BOUTIQUE AMOUR GmbH", mit Sitz in L-1160 Luxemburg, 12-14,
Boulevard d'Avranches, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer
38951, (die "Gesellschaft"), gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Frank MOLITOR, mit dem
damaligen Amtssitz in Bad-Mondorf, am 27. Dezember 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Nummer 231 vom 30. Mai 1992,
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und deren Statuten mehrmals abgeändert wurden und zum letzten Mal gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar
Roger ARRENSDORF, mit dem damaligen Amtssitz in Bad-Mondorf, am 27. Januar 2006, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 997 vom 22. Mai 2006;
- Dass die Komparenten erklären die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft zu sein und dass sie den amtierenden
Notar ersuchen, die von ihnen in außerordentlicher Generalversammlung gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie
folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Herr Boris KÜHL, vorgenannt, erklärt andurch unter der gesetzlichen Gewähr Rechtens abzutreten an:
a) Frau Gerlinde STEINMANN, vorgenannt, hier anwesend und dies annehmend, zweiundachtzig (82) Anteile der
Gesellschaft, zum Preise von einem Cent (0,01 EUR); und
b) Frau Britta KÜHL, vorgenannt, hier anwesend und dies annehmend, vierundachtzig (84) Anteile der Gesellschaft,
zum Preise von einem Cent (0,01 EUR);
welche Beträge der Zedent bekennt, vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde und außerhalb der Anwesenheit des
Notars, von den Zessionaren erhalten zu haben, weshalb der Zedent den Zessionaren hiermit Quittung und Titel bewilligt.
Die abgetretenen Anteile sind nicht materialisiert.
Frau Gerlinde STEINMANN und Frau Britta KÜHL werden Eigentümer der ihnen abgetretenen Anteile am heutigen
Tag und erhalten das Gewinnbezugsrecht auf die Dividenden der abgetretenen Anteile ab dem heutigen Tage.
Die Gesellschafter erklären ausdrücklich ihre Genehmigung zu der vorgenannten Abtretung der Gesellschaftsanteile
zu geben und sie erklären die vorstehende Anteilsabtretung in persönlichem Namen gutzuheißen und anzunehmen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Gemäß Artikel 190 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, respektive
gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, wird sodann die obigen Anteilsabtretungen im Namen der Gesellschaft aus-
drücklich angenommen und in ihrem vollen Umfange nach genehmigt durch ihre alleinige Geschäftsführerin Frau Gerlinde
STEINMANN.
Die Geschäftsführerin erklärt des Weiteren die Parteien zu entbinden die Anteilsabtretung der Gesellschaft durch
Gerichtsvollzieher zustellen zu lassen.
<i>Dritter Beschlussi>
Infolge der obigen Anteilsabtretung erklären die Gesellschafter Artikel 6 der Satzungen der Gesellschaft wie folgt
abzuändern:
" Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in fünfhundert (500)
volleingezahlte Anteile von jeweils fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).
Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesellschafts-
rechts festgelegt ist.
Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen sowie
am Gewinn."
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
neunhundert Euro abgeschätzt.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit Uns dem Notar ge-
genwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: G. STEINMANN, B. KÜHL, B. KÜHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 septembre 2012. LAC/2012/43247. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Référence de publication: 2012123342/70.
(120164550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
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Clarice (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 171.534.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of September.
Before us Me Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
EUROPA PLUS SCA SIF, a company existing and governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at
5, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under number
B 162662,
here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette
by virtue of a proxy, given under private seal given in Luxembourg on 12 September 2012.
The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a société anonyme which he declares organized and the articles of incorporation of which shall be as
follows:
Title I. – Denomination, Registered office, Duration, Purpose
Art. 1.
1.1. There is hereby established by the appearing parties, and all those who may become owners of the shares, a
company (the "Company") in the form of a société anonyme ("société anonyme"), which will be governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"),
and by the present articles of Association (the "Articles of Association").
1.2. The Company will exist under the name of "Clarice (Luxembourg) S.A."
Art. 2.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 The registered office may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg-City by a decision
of the Board of Directors. The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
by a decision of the shareholders' extraordinary general meeting (the "Shareholders' Extraordinary General Meeting")
adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association.
2.3 The Company may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other
country.
2.4 If extraordinary political, social or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal
activity of the Company at its registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered
office may be declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the
transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the body of the Company,
which is best suited for this purpose under such circumstances.
Art. 3.
3.1 The Company is established for an unlimited period.
3.2 The life of the Company may be shortened by a resolution of the Shareholders' Extraordinary General Meeting
adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association.
Art. 4.
4.1. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, units, notes and other securities of any kind, and the ownership,
control, administration, development and management of its portfolio.
4.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. It may also acquire
and develop patents and connected licenses, which it may deem useful in the accomplishment and development of its
purpose.
4.3. In a general fashion the Company may grant assistance to the undertakings forming part of the group of the
Company such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form,
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purposes.
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4.4. The Company may also use its funds to invest in real estate and may in a general fashion carry out any commercial,
industrial or financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Title II. - Capital, Shares, Distribution and Liquidation rights, Transfer of shares, Registration
Art. 5.
5.1 The Company has an issued and subscribed share capital (the "Issued and Subscribed Share Capital") of thirty-one
thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into:
(i) three hundred and six (306) class A shares (the "A Share(s)"), with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-)
each (the "A Shares Subscribed Amount") held by the holders of A Shares (the "A Shareholder(s)"),
(ii) four (4) class B share (the "B Shares"), with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) (the "B Shares Subscribed
Amount") held by the holder of the B Share (the "B Shareholder(s)"),
all the A Shareholders with the B Shareholders, being the "Shareholders" and each being a "Shareholder", as well as
all the A Shares with the B Shares, being the "Shares" and each being a "Share".
5.2 In addition to the A Shares Subscribed Amount and the B Shares Subscribed Amount (if any) as defined here above,
there may be set up separate premium accounts for A Shares and B Shares, into which any premium paid on any share
in addition to the par value is transferred (the "Premium"). The amounts of said premium accounts may be used to provide
for the payment of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realized losses
or net unrealized depreciation on the Company's investments and/or to make distributions to the Shareholders. The A
Shares Subscribed Amount and B Shares Subscribed Amount and the relevant Premium shall be hereafter referred to,
respectively, as the "A Shares Principal Amount" and the "B Shares Principal Amount".
5.3 The Company shall have an authorized share capital (the "Authorized Share Capital") of fifty thousand Euro (EUR
50,000.-) to be divided into five hundred (500) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share,
divided into:
- three hundred and six (306) class A shares, with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each;
- one hundred ninety-four (194) class B Shares, with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The Authorized Share Capital and the Issued and Subscribed Share Capital of the Company may be increased or
reduced by Shareholders' Extraordinary General Meeting adopted in the manner required for amendment of these Ar-
ticles of Incorporation. Where the Issued and Subscribed Share Capital is increased by the issue of new shares of only
one class, the pre-emptive right of holder of shares of the other class may not be exercised until that right has been
exercised by the holders of the shares of the class in which the new shares are issued.
5.4 The Board of Directors is authorized, during a period ending five years after the date of publication of these Articles
of Association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to increase in one or several times the Issued and
Subscribed Share Capital within the limits of the Authorized Share Capital. Such increased amounts of capital may be
subscribed for and issued under such terms and conditions as the Board of Directors may determine, more specifically
in respect to the subscription and payment of the authorized shares to be subscribed and issued, such as to determine
the time and the amount of the authorized shares to be subscribed and issued, to determine if the authorized shares are
to be subscribed with or without a Premium, and to determine to what extent the payment of the newly subscribed
shares is acceptable either in cash or assets other than cash. The Board of Directors is also authorized to withdraw or
restrict the pre-emption rights of the existing shareholders in relation to an increase of capital made within the Authorized
Share Capital as provided in this clause 5.4. The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or
officer of the Company or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment
for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase of the Issued and Subscribed
Share Capital performed in the legally required form by the Board of Directors within the limits of the Authorized Share
Capital, the present Article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
5.5 Within the limits provided for under paragraph 5.4. above, the Board of Directors is hereby authorized to issue
up to one hundred ninety (190) class B Shares warrants (the “B Warrants”), each giving to the warrant holders the right
to subscribe for one or more B Shares, reserving to the existing B Shareholders a preferential right to acquire the B
Warrants. The Board of Directors is authorized to determine the conditions under which the B Warrants will be issued,
including without limitation the subscription price (par value and Premium, if any) to be paid for the acquisition of the B
Warrants and for the B Shares upon the exercise of the warrants. All the B Warrants being the "Warrants" and each
being a "Warrant".
5.6 The Shares will be issued in registered form only and, as far as the Issued and Subscribed Share Capital is concerned,
shall be issued only upon acceptance of the subscriptions and subject to the receipt of payment in full in respect of such
shares. The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered in the register of Shareholders
as the full owner of such Shares.
5.7 All issued Shares and Warrants shall be registered in the Company's share register (the “Register”) or the Com-
pany's warrant register (the “Warrant Register”) as the case may be, under the responsibility of the Board of Directors,
or an attorney designated for such purpose, and the Register or the Warrant Register as the case may be shall contain
the name of each Shareholder of the Company, its address including its country of residence or elected domicile, the
number of shares or warrants and the relevant Class held by it, the amount paid, the date on which each Shareholder or
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holder of Warrants was entered into the Register or Warrant Register and the date at which any Shareholder or holder
of Warrants ceased to be a shareholder or warrantholder as the case may be. Certified copies of the deed of incorporation
of the Company together with any amendments thereto, shall be kept along with and in the same place as the Register.
5.8 The Company's shares are transferable according to the terms, conditions and modalities set forth in Article 6.
The transfer of Warrants will be subject to the same conditions as the shares and any reference to the shares shall be
deemed as applicable to the warrants and any reference to the Register shall be deemed as applicable to the Warrant
Register. The Board of Directors shall accept and cause an attorney designated for such purpose to enter into the Register
any transfer executed in accordance with Luxembourg applicable laws and these Articles of Association. Every transfer
of shares (including, but not limited to the sale, assignment, transfer, pledge, contribution, merger, spin-off, liquidation or
dissolution) and/or warrants shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register, such
declaration to be dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefore. The Company may accept, and inscribe into the Register any transfer resulting from correspondence
or other documents establishing the agreement of the transferor and the transferee.
5.9 Every Shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements from the
Company, the Board of Directors or other Shareholders may be sent. Such address will also be entered in the Register.
Any Shareholder may, at any time, change its address as entered in the Register by means of a written notification to the
registered office of the Company. Shareholders who fail to provide an address shall be deemed to have their address at
the registered office of the Company or at such other address as the Company may determine, until they provide another
address to the Company.
5.10 The Company has the option to issue certificates representing either a single Share or two or more Shares.
Art. 6.
6.1 Unless otherwise provided for in any provision of the present Articles of Association, the A Shares and B Shares
shall have the same rights. Each A Share and each B Share shall cast one vote.
6.2 When shares are subscribed for, the Premium (if any) shall be paid in accordance with the terms provided by the
Board of Directors unless otherwise determined by the Shareholders' General Meeting.
6.3 Except for the permitted transfer as defined herebelow in the present Article 6, any and all transfer of A Shares
and B Shares shall be subject to a pre-emption right in favor of the Shareholders and the holders of Warrants pro rata
to their respective numbers of Shares and/or Warrants. For the purposes of this Article 6, the transfers falling into the
scope of the present provision are deemed to be any and all transfer, against consideration or not, including but not
limited donations and segregation into trust.
6.4 The perspective transferor shall notify to the other Shareholders or holders of Warrants its intention to transfer
the relevant Shares and/or Warrants held by the same in the Company pursuant to the procedure set forth herebelow
in this Article 6 and irrevocably offer the Shareholders and the holders of Warrants pro rata to their respective numbers
of Shares and/or Warrants the Offered Securities (as defined below) on the same terms and conditions offered to third
parties. The Shareholders and the holders of Warrants pro rata to their respective numbers of Shares and/or Warrants
shall therefore be entitled to exercise their respective pre-emption right pursuant to the modalities set forth below in
this Article 6.
6.5 In the event the perspective transferor wishes to transfer all or part of its Shares and/or Warrants to a third party,
such perspective transferor must first notify to the other the Shareholders and the holders of Warrants and the Company
in person of the Board of Directors of such contemplated transfer in a written notice (the “Transfer Notice”) setting
forth: (i) the identity and address of the third party; (ii) the type and number of the Shares and/or Warrants to be
transferred (the “Offered Securities”); (iii) the price (which must be wholly in cash), payment and all other terms of which
the contemplated transfer of the Offered Securities is to be made (the “Offered Price”); (iv) any representations and
warranties to be given by the perspective transferor; (v) any other useful information; and (vi) the irrevocable offer to
the Shareholders and the holders of Warrants pro rata to their respective numbers of Shares and/or Warrants. The
Transfer Notice shall be countersigned by the third party confirming the terms of the Transfer Notice and shall be deemed
to constitute an offer made to the Shareholders and the holders of Warrants pro rata to their respective numbers of
Shares and/or Warrants to purchase the Offered Securities.
6.6 The relevant Shareholder or holder of Warrants being an addressee of the Transfer Notice shall have fifteen
business days from the date of receipt of such Transfer Notice to send a notice to the perspective transferor and the
Company in person of the Board of Directors indicating whether it accepts the irrevocable offer and therefore exercises
the pre-emption right (the “Exercise Notice”). The irrevocable offer may only be accepted and therefore the re-emption
right shall be exercised for all of the Offered Securities attributable pro rata to the respective numbers of Shares and/or
Warrants owned by the Shareholders and the holders of Warrants on the terms and conditions described in the Transfer
Notice. The Offered Securities shall be purchased by the relevant Shareholder or holder of Warrants being an addressee
of the Transfer Notice exercising its pre-emption right within thirty business days from the expiry of the time period
during which the Exercise Notice must be delivered, by delivery to the perspective transferor of a duly executed transfer
form relating to the Offered Securities purchased against payment of the relevant Offered Price (under the same terms
and conditions as provided in the Transfer Notice).
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6.7 Provided that duly indicated in the Transfer Notice that the perspective transferor wishes to transfer all and only
all of its Offered Securities to a third party and conditional upon the lack of exercise of the pre-emption right focusing
on the offer made to the Shareholders and the holders of Warrants pro rata to their respective numbers of Shares and/
or Warrants to purchase the Offered Securities, the perspective transferor shall be entitled to withdraw its offer within
seven business days since the expiry date of the term set forth by article 6.6. by placing a notice to the other the
Shareholders and the holders of Warrants and the Company in person of the Board of Directors.
6.8 The following transfers of Shares and/or Warrants shall always constitute permitted transfer (the “Permitted
Transfer”) not subject to any transfer restrictions as set out in this Article 6: (i) any transfer of Shares and/or Warrants
of the Company to an affiliate of the relevant Shareholder or holder of Warrants; (ii) any transfer of Shares and/or
Warrants of the Company to any other company, fund, partnership, investment company, investment scheme, side-by
side co-investor, feeder fund or other investment structures sponsored or controlled directly or indirectly by said relevant
Shareholder or holder of Warrants and on which the same relevant Shareholder or holder of Warrants is reasonably to
be deemed the key investor.
6.9 For the purpose of this Article 6, the term “affiliate” means, with respect to any person (as defined below) directly
or indirectly controlling, controlled by or under common control with, such entity according to and in compliance with
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, as well as (i) any other person that, directly or indirectly through one or
more intermediaries, controls, or is controlled by, or is under common control with, such first person, (ii) any officer,
manager, director, member, trustee or beneficiary of such person (or any person with similar responsibilities) and, (iii)
when used with reference to any natural person, shall also include such Person's spouse, parents and descendants (whe-
ther by blood or adoption, and including stepchildren) and the spouses of such persons. The term “control” means the
possession, directly or indirectly, of the power, whether or not exercised, (i) to vote 25% or more of the securities having
voting power for the election of directors (or persons performing similar functions) of such person or (ii) to direct or
cause the direction of the management or policies of a person, whether through the ownership of voting securities, by
contract or otherwise, and the term “controlled” and “common control” have correlative meanings. The term “spon-
sored” refers to a corporate body in which the relevant Shareholder or holder of Warrants: (i) has provided 25% or
more of the financial resources used with a view to realize the business object; (ii) is in control of the board of directors
or management organism; (iii) has sponsored the raise funds by borrowing or guaranteed the debt of others in material
amount. The term “person” means any natural person, and any corporation, company, limited or general partnership,
joint stock company, joint venture, association, limited liability company, trust, bank, trust company, land trust, business
trust, governmental authority or other entity or organization.
Art. 7.
7.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, legal
reserve, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents
the net profit. For the remaining balance, the Shareholders' General Meeting, upon proposal of the Board of Directors,
shall determine the allocation of distributable profits or reserves and the timing and amount of distributions of distributable
profits or reserves, provided in any case that any dividend will be distributed as follows:
(a) to the holders of A Shares, until the total amount that has been distributed in respect of such A Shares is equal to
the A Shares Preferential Return (as defined hereunder);
(b) to the holders of B Shares and without prejudice to the allocation of the A Shares Preferential Return as above
under item (a) above, until the total amount that has been distributed in respect of such B Shares is equal to the B Shares
Preferential Return (as defined hereunder);
(c) to the holders of A Shares, ten per cent (10%) of the total amount in excess of the A Shares Preferential Return
and B Shares Preferential Return pro rata to their respective numbers of shares and net of the A Shares Preferential
Return and B Shares Preferential Return allocated or assigned to as under items (a) to
(b) above;
(d) to the holders of B Shares pro rata to their respective numbers of shares, the remainder of the B Shares Financial
Investment Return in excess of the amount allocated or assigned to as above under item (c) and without prejudice to the
previous distribution of the A Shares Preferential Return and B Shares Preferential Return allocated or assigned to as
above under items (a) to (b).
7.2 For the purposes of this order of priority, any prior Distribution made in respect of a share pursuant to Article
7.1 shall be deemed to have been distributed as part of the liquidation proceeds pursuant to this Article 7.2. It is provided
that - unless forbidden by the law - any and all liquidation proceeds, including but not limited to the A Shares Principal
Amount and B Shares Principal Amount, may be distributed even before any and all Outstanding Debt of the Company
as defined hereunder and any interest or other amounts accrued thereon are fully repaid.
7.3 For the purpose of the present Article 7, the following terms have the indicated meanings:
(a) "A Shares Preferential Return" means, as of the date of allocation, a preferential dividend equal to ten per cent
(10%) per annum to be accrued with regard to the cash proceeds deriving and/or resulting from or attached to the A
Principal Investment and with a cap set forth in the maximum amount on an yearly basis of € 15,000.-. This dividend is
capitalised at the end of each financial year net and free of any fee, commission and charge related thereto;
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(b) "B Shares Preferential Return" means, as of the date of allocation, a preferential dividend equal to ten per cent
(10%) per annum to be accrued as of January 1st 2013 with regard to the cash proceeds deriving and/or resulting from
or attached to the B Principal Investment, net of any and all payments related to the Outstanding Debt with the exception
of any and all prepayments exceeding the amortisation of the principal of the Outstanding Debt. This dividend is capitalised
at the end of each financial year net and free of any fee, commission and charge related thereto;
(c) "A Principal Investment" means, as of the date of allocation, the paid-in amount by holders of A Shares with regard
to A Shares comprised in the Issued and Subscribed Share Capital and including both the par value and the Premium
related thereto, if any;
(d) “B Principal Investment" means, as of the date of allocation, the paid-in amount by holders of B Shares with regard
to B Shares comprised in the Issued and Subscribed Share Capital and including both the par value and the Premium
related thereto, if any, as well as the paid-in amount by the holders of warrants entitling to the subscription of B Shares
issued pursuant to Article 5 of these Articles of Association;
(e) “B Shares Financial Investment Return" means the cash proceeds deriving and/or resulting from or attached to the
B Shares Financial Investment, net of any and all payments related to the Outstanding Debt with the exception of any and
all prepayments exceeding the amortisation of the principal of the Outstanding Debt. This dividend amount may be
capitalised at the end of each financial year net and free of any fee, commission and charge related thereto;
(f) "B Shares Financial Investment" means the investment in units issued, shares and/or securities by and pertaining to
the EU and Swiss based corporate entities and foundations, trusts or similar entities and regulated closed-end investment
funds, including but not limited to real estate closed-end investment funds, whose investment has been duly and specifically
authorized by the Board of Directors and duly individualized for the purpose of this provision by the same resolution;
(g) "Distribution" means every distribution made by the Company either out of distributable earnings, or made by
repayment/compensation of capital and/or Premium, or by way of redemption of issued shares;
(h) "Outstanding Debt" means debt financing, if any, granted to the Company (and including but not limited to any debt
financing granted by way of a facility agreement or a bond issue), or any refinancing of such debt financing, in order to
allow the Company to fulfil its payment obligations related to investments including purchase of interests in other com-
panies, plus Shareholders' loans, if any.
Art. 8.
8.1 Subject to the provisions of the Law and of the present Articles of Association, the B Shares, provided they are
fully paid up, and the B Warrants issued in compliance with Article 5.5 above shall be redeemed under the following terms
and conditions:
(a) The Board of Directors shall have the right to redeem up to 99% of the B Shares pro rata to the number of issued
B Shares held by each Shareholder and the warrants pro rata to the number of issued warrants held by each warrant
holder out of the distributable profits or reserves determined in compliance with and pursuant to Article 7.1 above,
including the Premium allocated to the B Shares or to the warrants (if any). The redemption price for each B Share or
for each of the warrants to subscribe for B Shares shall be equal to the net book equity per share calculated on a fully
diluted basis including par value plus the related Premium (if any) per share as defined in Article 5 and any other retained
earnings on capital reserves pertaining to the B Shares or to the B Warrants in accordance with the provisions of these
Articles of Association and any terms and conditions for the B Warrants set forth under Article 5 and by the relevant
approved terms and conditions indicated therein.
(b) The Board of Directors shall decide whether the redeemed B Shares shall be cancelled or not. In case of cancellation,
such cancellation shall be recorded at regular intervals by notarial deed to permit any amendments to these Articles of
Association consequential to the cancellation of these B Shares. In case the B Shares remain in existence within the
Company's portfolio, they shall not carry any voting rights or any right to participate in any dividend declared by the
Company or in any distribution paid upon the liquidation of the Company. Upon decision of the Board of Directors, such
B Shares may be re-subscribed by each of the Shareholders.
8.2 Any decision of redemption exceeding the limits and conditions provided in this Article 8 must be taken by the
Shareholders' Extraordinary General Meeting by the votes of at least ninety per cent (90%) of holders of each of A and
B Shares present or represented.
Title III. - Board of directors
Art. 9.
9.1 The Company shall be managed by one or more directors appointed by the Shareholders' General Meeting.
If several directors have been appointed, they will constitute a Board of Directors (the "Board of Directors").
9.2 The directors shall be appointed for a period not exceeding three (3) years and shall hold office until their successors
are elected.
9.3 A director may be removed with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the
Shareholders' General Meeting.
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9.4 In the event of one or more vacancies on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of Shareholders, which shall proceed to the final election of such directors.
9.5 Within ninety (90) days of the end of every six (6) months of each accounting period, the Board of Directors shall
prepare, or procure to be prepared, and send, or procure that it is sent, to each Shareholder a report comprising a
statement of the investments and other property and assets of the Company forming part of the Company assets as at
the end of such period and details of the investments purchased and of the investments sold and otherwise disposed of
during the relevant period. The report relating to the end of each accounting period shall be audited by the auditors.
9.6 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof. The Board of Directors shall devote as much of its
time and attention thereto as shall reasonably be required for the management of the business and affairs of the Company
and shall carry on and manage the same with the assistance from time to time of such agents, assistants or other employees
of the Company as it shall deem necessary. All powers not expressly reserved by the Law or by the present Articles of
Association to the Shareholders' General Meeting, shall fall within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may delegate, with prior consent of the Shareholders' General Meeting, its powers to conduct
the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such management and
affairs, to one of the members of the Board of Directors who shall be called the managing delegate. The Board of Directors
shall also have the right to delegate such of its powers and authorities as are set out in Article 9.8 paragraphs (a) to (s)
below to special attorneys, provided that the Board of Directors shall not be entitled to delegate any of the decisions
regarding investment policy set out in paragraphs (a), (b) and (c) of Article 9.8 below.
9.7 Shareholders shall take no part in the management or control of the business and affairs of the Company and shall
have no right or authority to act for the Company or to take any part in, or in any way to interfere in, the conduct or
management of the Company other than exercising their respective voting rights as Shareholders.
9.8 Without prejudice to the generality of the above mentioned paragraphs of this Article and without limitation, the
Board of Directors shall have full power and authority on behalf of the Company and with the power to bind the Company
thereby:
(a) to implement the investment policy of the Company and to purchase, sell, exchange or otherwise dispose of
investments for the account of the Company and, where appropriate, to give warranties and indemnities on behalf of the
Company in connection with any such sale, exchange or disposal;
(b) to evaluate and to negotiate investment opportunities and to monitor investee companies;
(c) to enter into underwriting commitments to acquire investments in a syndicate with other investors and to acquire
investments in excess of the requirement of the Company with a view to selling the excess to other investors;
(d) to participate in the management and control of investee companies, where appropriate;
(e) to provide or procure office facilities and executive staff and office equipment to facilitate the carrying on of the
business of the Company;
(f) to receive payments for A Shares and B Shares and to receive investment income and other funds arising from
investments;
(g) to open, maintain and close bank accounts for the Company and to draw cheques and other orders for the payment
of moneys;
(h) to enter into, make and perform such deeds, contracts, agreements and other undertakings and to give guarantees
on behalf of the Company and to do all such other acts as it may deem necessary and advisable for or as may be incidental
to the conduct of the business of the Company;
(i) to borrow money under short or medium term borrowing and to make, issue, accept, endorse and execute pro-
missory notes, drafts, bills of exchange and other instruments and evidence of indebtedness, and to secure the payment
thereof by mortgage, pledge or assignment of or security interest in all or in part of the securities and other property
then owned or thereafter acquired by the Company;
(j) within the limits of Luxembourg law and of these Articles of Association to redeem shares and any other securities,
including warrants, issued by the Company which give rights to subscribe or otherwise purchase the Company shares;
(k) to pay any expenses incurred in relation to the business of the Company including, without limitation, all the costs
and expenses referred to the indemnification and the remuneration of the Board of Directors as to be borne by the
Company;
(l) to maintain the Company's records and books of account at the Company's registered seat;
(m) to make distributions of cash and in specie and/or payments of interest to the Shareholders in accordance with
the terms as resolved by the Shareholders' General Meeting;
(n) to enter into an "Investment Adviser Agreement" and an "Administration Agreement" (if any);
(o) to engage employees, independent agents, lawyers, accountants, custodians, financial advisers and consultants as it
may deem necessary or advisable in relation to the affairs of the Company, including without limitation, any company
affiliated with the Board of Directors, to perform all or any of the activities set forth in this Article;
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(p) generally to communicate with the Shareholders at such times as it shall think fit and to represent the Company
in all things;
(q) to carry out periodic valuations of the Company assets and to furnish valuations and other financial statements to
the Shareholders, in accordance with this Article;
(r) to carry out such checks and procedures with regard to Shareholders as may be required by any relevant money
laundering rules, regulations or guidelines; and
(s) subject to any restrictions contained in these Articles of Association, to do all or any other acts as are required to
be carried out by the Board of Directors or as are necessary or desirable in the reasonable opinion of the Board of
Directors in furtherance of the foregoing provisions for the purposes of implementing the present Articles of Association,
as well as any Shareholders' agreement.
9.9 It is understood that the Board of Directors is not entitled to change amend and modify the B Warrants Instrument
issued from time to time without the Consent of the 90% of the relevant Warrantholders
Art. 10.
10.1 The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
10.2 If the chairman is unable to be present, he will be replaced by a director elected for this purpose from among the
Directors present at the meeting.
10.3 A meeting of the Board of Directors shall be convened at any time upon call by the chairman or by any director.
10.4 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented
by proxies. Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another director as
his proxy.
10.5 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the chairman has
a casting vote.
10.6 Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate
with one another. The participation in a meeting by this means is equivalent to a participation in person at such meeting,
unless a director objects thereto.
10.7 In case of urgency, circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and
signed by all of them in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail.
These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Directors' meetings, duly convened.
10.8 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in
writing.
Art. 11. The Company indemnifies the directors and any officer, agent or employee of the Board of Directors and its
successors or assigns, or any other person, firm or corporation that has been entrusted by the Board of Directors with
duties in relation to the activities of the Company, against expenses reasonably incurred by it in connection with any
action, suit or proceeding to which it may be made a party by reason of its being or having been a director, officer, agent
or employee of the Board of Directors or, at the Board of Directors' request, of any other corporation of which the
Company is a partner or creditor and from which it is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to
which it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or willful misconduct.
Art. 12. In all circumstances, the Company shall be bound towards third parties by the signature of any member of
the Board of Directors or by the single signature of any person to whom the daily management of the Company has been
delegated, within such daily management or by the joint signatures or single signature of any person to whom special
signatory power has been delegated by the Board of Directors, pursuant to Article 9 of the present Articles of Association,
within the limits of such special power.
Art. 13. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the
Company by the Board of Directors, represented by a qualified professional in respect of the applicable law and jurisdiction
duly appointed and delegated for this purpose by the Board of Directors.
Title IV. - Supervision
Art. 14. Unless otherwise permitted by law, the operations of the Company shall be supervised by one or more
statutory auditors, either individuals or entities, who need not be a partner, appointed by the shareholders annual meeting
referred in article 15.1 (the “Shareholders' General Meeting”). If there is more than one statutory auditor, the statutory
auditors shall act as a collegium and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual
Shareholders' General Meeting for a period ending at the date of the next annual Shareholders' General Meeting; upon
appointment of one or more statutory auditors, the Shareholders' General Meeting shall as well determine the relevant
remuneration as for the period lasting since appointment onto the date of the next annual Shareholders' General Meeting.
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Title V. - Shareholders' general meeting
Art. 15.
15.1 The Shareholders' General Meeting shall be held in the municipality of the registered office of the Company or
at any other place specified in the convening notices, on the third Thursday of the month of June at 10.00 a.m. If such day
is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
15.2 Shareholders' Extraordinary General Meeting may be called at any time by the Board of Directors, the statutory
auditors or upon the request of Shareholders representing one-fifth of the Issued and Subscribed Share Capital.
15.3 Written notice of the place, date and time of every Shareholders' Meeting shall be given in the convening notice,
to be delivered by registered mail to each Shareholder not less than eight (8) days nor more than sixty (60) days prior
to the date of such meeting unless (i) such notice is waived in writing by all the Shareholders and (ii) all Shareholders are
present or represented at such meeting. At any meeting so called, the Shareholders shall transact only such business as
was specified in the notice for such meeting and any other business which all Shareholders determine is prudent. The
convening notice shall specify the purpose or purposes of the meeting and the matters to be considered at such meeting,
and all other such information as may be required by the Law.
15.4 Subject to the mandatory rules laid out in the Law and to the provisions set forth in the present Articles of
Association, decisions of the Shareholders' Meetings will be validly adopted if approved by simple majority of the Issued
and Subscribed Share Capital (present or duly represented) of the Company.
15.5 The following decisions of the Shareholders' General Meeting require to be taken with the ninety per cent (90%)
majority approval of the holders of A Shares and B Shares (the "Special Majority"), in addition to any additional mandatory
majority requirements provided for by the Law (if any and where applicable):
(a) amendment of Company's Articles of Association;
(b) subscription of capital increases and/or other securities and/or rights offerings of any of the participating companies;
(c) appointment of the directors; and
(d) appointment of the auditors.
15.6 The following decisions of the Shareholders' Meeting require to be taken with the ninety per cent (90%) majority
approval of the holders of B Warrants (the "Warrantholders' Special Majority"), in addition to any additional mandatory
majority requirements provided for by the Law (if any and where applicable):
(a) amendment of the relevant Warrants Instrument issued from time to time;
(b) subscription of capital increases and/or other securities and/or rights offerings of any of the Shares Financial In-
vestments.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 16.
16.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty first of
December of each year.
16.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the
Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Issued and Subscribed Share Capital of the Company.
16.3 The remainder shall be distributed to the Shareholders in accordance with the provisions of Article 7.1.
Art. 17. The Board of Directors may pay out an advance payment or dividend, subject to the conditions fixed by the
Law and subject to the provisions of Article 7 with respect to the Distribution's priority order.
Art. 18.
18.1 The Board of Directors may determine the net asset value (the “Net Asset Value”) of the Shares on a periodic
basis, but not less than one per year, as of the last date of each quarter and as of the accounting date (the “Accounting
Date”), the latter being December 31 2012 and December 31 of each accounting year thereafter or - in case of the last
accounting year - the date of liquidation of the Company.
18.2 In spite of the above, the Board of Directors has the right to suspend at any time the determination of the Net
Asset Value in the following circumstances:
(a) existence of a case of “force majeure” making the di-investment or the assessment of the assets held by the Company
impossible;
(b) disruption of communication or information habitually used for assessing the value of the investments of the
Company.
18.3 On each Accounting Date, the Board of Directors - together with such experts as the Board of Directors may
deem useful or appropriate - shall determine in accordance with generally accepted evaluation principles and in accordance
with the following provisions, the Net Asset Value per Share (and Warrant if any) by dividing: (x) the value of the
consolidated assets of the Company and its subsidiaries (if any), assets and liabilities being valuated as of the Accounting
Date, by (y) the number of Shares (or Warrants if any) in issue.
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18.4 The determination of the Net Asset Value shall be based on the value of the consolidated assets of the Company
and its subsidiaries (if any), assets and liabilities being valuated as of the Accounting Date, to be determined according to
the following provisions:
(a) the value of securities which are listed on a stock exchange or traded on an organized market shall be equal to the
latest available quotation prior to the end of the relevant accounting year;
(b) the value of securities which are not listed on a stock exchange or traded on an organized market shall be: (i) for
all securities of the same type acquired during a period of twelve (12) months before the Accounting Date, the acquisition
cost of such securities, while after twelve (12) months since acquisition the value could be the acquisition cost of such
securities or if lower or higher (ii) for all securities of the same type for which a price has been fixed in the course of a
subsequent ordinary subscription to a new issuance of securities of the same type of the same issuer, the subscription
price;
(c) the value of any other asset and the value of any asset determined by reference to paragraph (a) and (b) above, but
which the Board of Directors in its reasonable assessment believes not to correspond to market value, will be determined
by reference to the realization price to be estimated by the Board of Directors acting reasonably and in good faith;
(d) all valuation will be made taking into account all factors which may reasonably affect the realization price of the
relevant assets, including (but not limited to) circumstances such as existence of a controlling interest, expected incidence
on market rates of an immediate sale, absence of the market for the relevant asset, and the effect on current value of
factors such as time to consummate a sale and cost and complexity of a sale. When assessing assets in accordance with
this Article 19, the Board of Directors and any expert appointed by the Board of Directors may obtain, and rely upon,
information from any source, which they reasonably believe to be accurate;
(e) for the determination of any liability of the Company, the Board of Directors and any expert appointed by the
Board of Directors may compute administrative expenses and other recurrent expenditure by an assessment of the entire
year or for any other future period by allocating amount by equal portions over such period.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 19.
19.1 The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholders' Extraordinary General Meeting, taken in
accordance with the special majority provided for in Article 16.
19.2 The liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical persons or legal entities),
appointed by the Shareholders' Meeting, which will specify their powers and fix their compensation.
19.3 The liquidators will provide to distribute the proceeds of liquidation according to applicable law and subject to
the provisions set forth in the present Articles of Association.
Title VIII. - General provisions
Art. 20.
20.1 These Articles of Association may be amended from time to time by a Shareholders' Extraordinary General
Meeting, subject to the quorum and voting requirements provided by the Law and these Articles of Association.
20.2 All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscription - Paymenti>
The Shares have been subscribed as follows:
Subscriber
Number
of Shares
subscribed
Payment
EUROPA PLUS SCA SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306 A Shares € 30,600.-
4 B Shares
€ 400.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 Shares € 31,000.-
The Shares have been fully paid up, so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is at disposal of
the Company, evidence of which was given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10
th
,
1915 on commercial companies as amended have been observed.
<i>Estimation - Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand two hundred euro
(EUR 2,200.-).
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<i>Extraordinary general meetingi>
The above named party, representing the entire subscribed capital of the corporation and considering the meeting
duly convoked, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the single shareholder has passed the following resolutions by its
affirmative vote:
1) The registered office of the corporation is fixed at 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg
2) Have been appointed as Directors of the Company:
- Monsieur Charles Emond, tax adviser, born on 28 March 1958 in Arlon (Belgium), residing professionally at L-2538
Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer
- Monsieur Alain TIRCHER, chartered accountant, born on 13 March 1959 in Watermael Boistfort (Belgium), residing
professionally at L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer
3) Has been appointed statutory auditor: Jean-Michel Hamelle, chartered accountant, born on 13 September 1962 in
Reims (France), residing professionally at 1, rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg
4) The Directors and statutory auditor's terms of office will expire after the annual general meeting of shareholder(s)
of the year 2015, unless they previously resign or are revoked.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notary deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le quatorzième jour de septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à L-4030 Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
A comparu:
EUROPA PLUS SCA SIF, société de droit luxembourgeois, avec siège social à 5, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B162662,
Ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-
Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 12 septembre 2012.
La procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Durée, Objet
Art. 1
er
.
1.1 II existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions, une société (ci-après «la
Société») sous la forme d'une société anonyme, qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en parti-
culier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les
Statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
1.2 La Société portera la dénomination de "Clarice (Luxembourg) S.A."
Art. 2.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune de Luxembourg-Ville par simple décision
du Conseil d'Administration. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg
par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci-après “Assemblée Générale Extraordi-
naire des Actionnaires”) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 La société peut créer des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
cessation définitive de ces circonstances extraordinaires. Toutefois, cette décision ne pourra pas avoir d'effet sur la
nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par l'organe social le plus approprié pour agir dans de telles circonstances.
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Art. 3.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La vie de la Société peut être réduite sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire statuant comme en
matière de modification des présents Statuts.
Art. 4.
4.1 La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription et de toute autre manière ainsi que la cession
par voie de vente, d'échange ou autrement de actions, obligations, certificats, notes et tout autre titre et la création, le
contrôle, l'administration, la mise en valeur et la gestion de son portefeuille.
4.2 La Société peut obtenir tous prêts, et réunir des fonds par l'émission d'obligations et autres types de billets à ordre.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets, qui soient
considérés utiles à la réalisation et au développement de son objet.
4.3 D'une manière générale, la Société peut également accorder toute assistance financière à des sociétés qui font
partie du même groupe de sociétés que la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque
forme que ce soit, peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et peut effectuer toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.
4.4 La Société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
investissements dans des biens immobiliers, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet
social.
Titre II. - Capital social, actions, droits de distribution et de liquidation, transfert des actions, inscription
Art. 5.
5.1 (a) La Société dispose d'un capital social émis et souscrit (ci-après le «Capital Emis et Souscrit») de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) représenté par:
(i) trois cent six (306) actions ordinaires de catégorie A (ci-après l' ou les «Action(s) A»), d'une valeur nominale de
cent euros (100,- EUR) chacune (ci-après le «Montant Souscrit des Actions A»), détenues par les propriétaires des Actions
A (ci-après l' ou les «Actionnaire(s) A»),
(ii) quatre (4) actions ordinaires de catégorie B (ci-après l' ou les «Action(s) B»), d'une valeur nominale de cent euro
(100,- EUR) chacune (ci-après le «Montant Souscrit des Actions B») détenues par le(s) propriétaire(s) d'Actions B (ci-
après l' ou les «Actionnaire(s) B»),
les Actionnaires A et les Actionnaires B, étant collectivement désignés comme les «Actionnaires», chacun d'eux étant
également un «Actionnaire»; les Actions A et les Actions B étant collectivement désignées comme les «Actions» et
chacune étant également une «Action».
5.2 Outre le Montant Souscrit des Actions A et le Montant Souscrit des Actions B (le cas échéant), tel que défini ci-
avant, il sera possible de créer des comptes de prime d'émission séparés, liés aux Actions A et aux Actions B, sur lesquels
toute prime payée sur chaque action en plus de la valeur nominale est transférée (ci-après la «Prime»). Les montants
desdits comptes de prime d'émission peuvent être utilisés afin de prévoir le paiement de toute action que la Société
pourrait racheter à son/ses Actionnaire(s), afin de compenser toute perte nette réalisée ou dépréciation nette non réalisée
sur les investissements de la Société et/ou afin de réaliser des distributions en faveur des Actionnaires. Le Montant Souscrit
des Actions A et le Montant Souscrit des Actions B ainsi que les Primes correspondantes seront respectivement dé-
nommés ci-après en tant que «Capital Nominal des Actions A» et «Capital Nominal des Actions B».
5.3 La Société disposera d'un capital autorisé (ci-après le «Capital Autorisé») d'un montant de cinquante mille d'euros
(50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ré-
parties comme suit:
- trois cent six (306) actions A, d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune;
- cent quatre-vingt-quatorze (194) actions B, d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le Capital Autorisé et le Capital Emis et Souscrit de la Société pourront être augmentés ou réduits sur décision d'une
Assemblée Générale Extraordinaire prise conformément aux modalités prévues en matière de modification des Statuts.
Lorsque le Capital Emis et Souscrit est augmenté par émission de nouvelles Actions d'une seule catégorie d'Actions, le
droit de préemption des Actionnaires d'autres classes d'Actions ne pourra être exercé avant celui des Actionnaires de
la catégorie d'Actions concernée.
5.4 Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents Statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à augmenter en une ou plusieurs fois le Capital
Emis et Souscrit, dans les limites du Capital Autorisé. De telles augmentations de capital seront effectuées et souscrites
selon les termes et conditions déterminés par le Conseil d'Administration et plus particulièrement en ce qui concerne
les souscriptions et paiements reçus pour les Actions du Capital Autorisé à souscrire et émettre, de façon à déterminer
le moment et le montant des Actions du Capital Autorisé à souscrire et émettre, déterminer si les Actions du Capital
Autorisé seront souscrites avec ou sans Prime d'émission, ainsi que la possibilité d'accepter que les Actions nouvellement
souscrites soient libérées par versement en cash ou par le biais d'un apport autre qu'en numéraire. Le Conseil d'Admi-
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nistration peut également retirer ou restreindre les droits de préemption des Actionnaires existants dans le cadre d'une
augmentation de capital concernant le Capital Autorisé tel que prévu au présent article. Le Conseil d'Administration peut
déléguer à tout Administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée la tâche de
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de
capital. Après chaque augmentation du Capital Emis et Souscrit effectuée dans le respect des formes légales par le Conseil
d'Administration dans les limites du Capital Autorisé, le présent article devra faire l'objet d'une adaptation subséquente.
5.5 Dans les limites prévues à l'article 5.4 ci-dessus, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre cent quatre-
vingt-dix (190) warrants d'actions de catégorie B (les «Warrants B»), qui octroient le droit à leurs détenteurs de souscrire
une ou plusieurs actions B, réservant aux actionnaires B existants un droit préférentiel d'acquérir des Warrants B. Le
Conseil d'Administration est autorisé à déterminer les conditions sous lesquelles les Warrants B seront émis, y compris
sans limitation du prix de souscription (valeur nominale ou prime d'émission, le cas échéant) à payer pour l'acquisition
des Warrants B et pour les Actions B lors de l'exercice des warrants;
Tous les Warrants B étant collectivement désignés comme les «Warrants», chacun d'eux étant également un «War-
rant».
5.6 Les Actions seront émises uniquement sous forme nominative et, en ce qui concerne le Capital Emis et Souscrit,
uniquement après acceptation des souscriptions et libération en totalité du montant de ces Actions. La Société considérera
la personne au nom de qui les Actions seront enregistrées dans le registre des actions comme le plein propriétaire des
actions.
5.7 Toutes les Actions et les Warrants émis seront inscrits au Registre des actions de la Société (le «Registre») ou
dans le Registre des Warrants de la Société (le «Registre des Warrants») selon le cas, sous la responsabilité du Conseil
d'Administration ou d'un mandataire désigné à cette fin, et le Registre, ou le Registre des Warrants selon le cas, reprendra
le nom de chaque Actionnaire, son adresse y compris son pays de résidence ou de son élection de domicile, le nombre
des Actions ou Warrants détenus et la catégorie s'y rapportant, le montant payé, la date d'entrée de chaque Actionnaire
ou détenteur de Warrants au Registre ou au Registre des Warrants et la date à laquelle un Actionnaire ou détenteur de
Warrants a cessé d'être Actionnaire ou détenteur de Warrants selon le cas. Des copies certifiées de l'acte constitutif de
la Société ainsi que toute modification s'y rapportant seront conservées au même lieu que le Registre.
5.8 Les Actions sont cessibles selon les modalités et conditions indiquées dans l'Article 6. La cession des Warrants
sera soumise aux mêmes conditions que celle des actions et toute référence aux actions doit être considérée comme
applicable aux Warrants et toute référence au Registre doit être considérée comme applicable au Registre des Warrants.
Le Conseil d'Administration acceptera et demandera au mandataire désigné à cette fin d'inscrire au Registre tout
transfert effectué en conformité avec les lois en vigueur au Luxembourg et les présents Statuts. Tout transfert d'Actions
(incluant notamment la vente, la cession, le transfert, la mise en gage, l'apport, la scission, la compensation, la liquidation
ou la dissolution) et/ou de Warrants doit être effectué par déclaration écrite de transfert inscrite sur le Registre, le cédant
et le cessionnaire ou toute personne détentrice d'une procuration pour agir à cette fin y apposant la date et leurs
signatures. La Société peut accepter et inscrire au Registre tout transfert résultant de la correspondance ou de tout autre
document établissant l'accord entre le cédant et le cessionnaire.
5.9 Chaque Actionnaire doit fournir à la Société une adresse à laquelle il sera possible d'envoyer tous les avis et
notifications émis par la Société, le Conseil d'Administration ou d'autres Actionnaires. Cette adresse sera également
inscrite au Registre. Chaque Actionnaire est en droit, à tout moment, de changer son adresse qui figure au Registre en
envoyant une notification par écrit au siège de la Société. Les Actionnaires qui ne fournissent pas d'adresse seront réputés
avoir leur adresse au siège de la Société ou à une autre adresse déterminée par la Société, jusqu'au moment où ils
fournissent une autre adresse à la Société.
5.10 La Société peut choisir d'émettre des certificats représentant une Action unique ou deux ou plusieurs Actions.
Art. 6.
6.1 Sauf stipulation contraire contenue dans une quelconque disposition des présents Statuts, les Actions A et les
Actions B jouiront des mêmes droits.
Chaque Action A et chaque Action B donne droit à un vote.
6.2 Lorsque les Actions sont souscrites, la Prime d'émission (si existante) doit être payée conformément aux conditions
déterminées par le Conseil d'Administration, à moins qu'il n'en ait été décidé autrement par les Actionnaires en assemblée
générale.
6.3 Hormis pour la cession autorisée telle que définie ci-dessous dans le présent Article 6, toutes cessions d'Actions
A et d'Actions B seront soumises à un droit de préemption en faveur des Actionnaires et des détenteurs de Warrants à
des actions au prorata de leurs nombres respectifs d'Actions et/ou de Warrants. Aux fins du présent Article 6, les cessions
qui entrent dans le champ d'action de la présente disposition sont réputées être de quelconques et l'ensemble des cessions,
à titre onéreux ou gratuit, y compris mais de façon non exhaustive les donations et la ségrégation fiduciaire.
6.4 Le cédant potentiel avisera les autres Actionnaires ou détenteurs de Warrants de son intention de céder les Actions
et/ou Warrants qu'il détient dans la Société conformément à la procédure fixée ci-dessous dans le présent Article 6 et
proposera irrévocablement aux Actionnaires et détenteurs de Warrants les Titres Proposés (tels que définis infra), au
prorata de leurs nombres respectifs d'Actions et/ou de Warrants, selon les mêmes modalités et conditions que celles
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proposées aux tierces parties. Les Actionnaires et les détenteurs de Warrants seront dès lors en droit d'exercer, au
prorata de leurs nombres respectifs d'Actions et/ou de Warrants, leur droit de préemption respectif conformément aux
modalités arrêtées infra dans le présent Article 6.
6.5 Dans l'hypothèse où le cédant potentiel souhaite céder l'ensemble ou une partie de ses Actions et/ou Warrants à
une tierce partie, ce cédant potentiel doit tout d'abord aviser les autres Actionnaires et les détenteurs de Warrants ainsi
que la Société via le Conseil d'Administration du fait qu'il envisage une telle cession au moyen d'un préavis écrit (le «Préavis
de Cession») précisant: (i) l'identité et l'adresse de la tierce partie; (ii) le type et le nombre d'Actions et/ou Warrants à
céder (les «Titres Proposés»); (iii) le prix (qui doit être intégralement en espèce), le paiement et l'ensemble des autres
modalités selon lesquelles la cession envisagée des Titres Proposés doit s'effectuer (le «Prix Proposé»); (iv) de quelcon-
ques représentations et garanties à fournir par le cédant potentiel; (v) de quelconques autres informations utiles; et (vi)
l'offre irrévocable aux Actionnaires et détenteurs de Warrants au prorata de leurs nombres respectifs d'Actions et/ou
de Warrants. Le Préavis de Cession sera contresigné par la tierce partie confirmant les modalités du Préavis de Cession
et sera réputé constituer une offre aux Actionnaires et détenteurs de Warrants au prorata de leurs nombres respectifs
d'Actions et/ou de Warrants afin d'acheter les Titres Proposés.
6.6 L'Actionnaire ou le détenteur de Warrants concerné faisant partie des destinataires du Préavis de Cession disposera
de quinze jours ouvrables à compter de la date de réception d'un tel Préavis de Cession afin d'envoyer au cédant potentiel
et à la Société via son Conseil d'Administration un préavis indiquant s'il accepte l'offre irrévocable et exerce dès lors son
droit de préemption (le «Préavis d'Exercice»). L'offre irrévocable peut uniquement être acceptée et le droit de préemption
sera dès lors exercé pour l'ensemble des Titres Proposés attribuables au prorata du nombre respectif d'Actions et/ou
de Warrants détenus par les Actionnaires et les détenteurs de Warrants selon les modalités et conditions décrites dans
le Préavis de Cession. Les Titres Proposés seront achetés par l'Actionnaire ou le détenteur de Warrants concerné qui
fait partie des destinataires du Préavis de Cession et exerce son droit de préemption dans un délai de trente jours
ouvrables à compter de l'expiration du délai durant lequel le Préavis d'Exercice doit être remis, en remettant au cédant
potentiel un formulaire de cession dûment exécuté lié aux Titres Proposés achetés contre paiement du Prix Proposé
(selon les mêmes modalités et conditions que celles prévues dans le Préavis de Cession).
6.7 Pour autant qu'il soit dûment précisé dans le Préavis de Cession que le cédant potentiel souhaite céder l'ensemble
et uniquement l'ensemble de ses Titres Proposés à une tierce partie et à la condition que le droit de préemption centré
sur l'offre adressée aux Actionnaires et aux détenteurs de Warrants au prorata du nombre respectif d'Actions et/ou de
Warrants afin d'acheter les Titres Proposés ne soit pas exercé, le cédant potentiel sera en droit de retirer son offre dans
un délai de sept jours ouvrables à compter de la date d'expiration du délai fixé par l'article 6.7. en remettant un préavis
aux autres Actionnaires et aux détenteurs de Warrants ainsi qu'à la Société à travers son Conseil d'Administration.
6.8 Les cessions d'Actions et/ou de Warrants suivantes constitueront toujours une cession autorisée (la «Cession
autorisée») non soumise à de quelconques restrictions de cession telles que prévues dans le présent Article 6: (i) toute
cession d'Actions et/ou de Warrants de la Société à un affilié de l'Actionnaire ou du détenteur de Warrants concerné;
(ii) toute cession d'Actions et/ou de Warrants de la Société à un(e) quelconque autre société, fonds, association, société
d'investissement, schéma d'investissement, co-investisseur côte à côte, fonds nourricier ou autres structures d'investis-
sement financé(e) ou contrôlé(e) directement ou indirectement par ledit Actionnaire ou détenteur de Warrants concerné
et dont le même Actionnaire ou détenteur de Warrants est raisonnablement réputé être l'investisseur principal.
6.9 Aux fins du présent Article 6, le terme «affilié» signifie, en ce qui concerne toute personne (comme défini infra)
qui de manière directe ou indirecte contrôle, est contrôlée par ou se trouve sous contrôle commun avec une telle entité,
conformément et selon la législation du Grand-Duché de Luxembourg, ainsi que (i) toute autre personne qui de manière
directe ou indirecte contrôle via un ou plusieurs intermédiaire(s) ou est contrôlée par, ou se trouve sous contrôle
commun avec cette première personne, (ii) tout responsable, gestionnaire, directeur, membre, administrateur ou béné-
ficiaire d'une telle personne (ou toute personne possédant des responsabilités semblables) et, (iii) lorsque ce terme fait
référence à une quelconque personne physique, il englobera également le conjoint de la personne, ses parents et des-
cendants (qu'ils soient liés par le sang ou par l'adoption et y compris les enfants du conjoint) ainsi que les conjoints de
ces personnes. Le terme «contrôler» signifie la possession directe ou indirecte du pouvoir, qu'il soit exercé ou non, (i)
afin de voter 25% ou plus des titres assortis d'un droit de vote pour l'élection de directeurs (ou de personnes exerçant
des fonctions semblables) d'une telle personne ou (ii) de diriger ou de faire diriger la gestion ou les politiques d'une
personne, que ce soit via la détention de titres assortis d'un droit de vote, par contrat ou autrement et les termes
«contrôlé» et «contrôle commun» revêtent des significations correspondantes. Le terme «financé» fait référence à une
personne morale dans laquelle l'Actionnaire ou le détenteur de Warrants concerné: (i) a fourni 25% ou plus des ressources
financières utilisées dans le but de réaliser l'objet de l'entreprise; (ii) contrôle le Conseil d'Administration ou l'organisme
de gestion; (iii) a financé la levée de fonds en empruntant ou en s'étant porté garant de la dette d'autrui selon un montant
important. Le terme «personne» signifie toute personne physique ainsi que toute société, entreprise, société en com-
mandite ou en nom collectif, société par actions, co-entreprise, association, société à responsabilité limitée, fiducie,
banque, société fiduciaire, fiducie foncière, fiducie commerciale, autorité gouvernementale ou autre entité ou organisation.
Art. 7.
7.1 Le solde positif du compte de résultats, après déduction des charges, des charges sociales, de l'allocation à la réserve
légale, réductions de valeur et provisions pour risques et charges passés et futurs, telles que déterminées par le Conseil
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d'Administration, représente le bénéfice net. En ce qui concerne ce solde, l'assemblée générale des Actionnaires, sur
proposition du Conseil d'Administration, en détermine la date et le montant de l'affectation aux bénéfices à distribuer
ou aux réserves, à condition que dans tous les cas chaque dividende soit distribué comme suit:
(a) aux Actionnaires A, jusqu'à ce que le montant total qui a été distribué concernant les Actions A atteigne le Revenu
d'Ajustement A (tel que défini ci-après);
(b) aux Actionnaires B et sans préjudice de l'affectation du Revenu d'Ajustement A au point (a) ci-avant, jusqu'à ce que
le montant total qui a été distribué concernant les Actions B atteigne le Revenu d'Ajustement B (tel que défini ci-après);
(c) Aux Actionnaires A, dix pour cent (10 %) du montant total excédentaire aux Revenus d'Ajustement A et B, au
prorata du nombre d'Actions respectivement détenues et net des Revenus d'Ajustement A et B alloués conformément
aux paragraphes (a) à (b) ci-avant;
(d) aux Actionnaires B, au prorata du nombre d'Actions respectivement détenues, le solde du Revenu d'Investissement
Financier B excédant le montant alloué conformément au paragraphe (fc) ci-avant et sans préjudice des distributions
précédentes des Revenus d'Ajustement A et B alloués comme précédemment aux paragraphes (a) à (b);
7.2 Aux fins de cet ordre de priorité, toute Distribution préalable effectuée concernant une Action conformément à
l'article 7.1 sera considérée comme étant effectuée en tant que produit de liquidation conformément au présent article
7.2.
Il est stipulé que, sauf interdiction par la Loi, tout produit de liquidation, y compris mais pas seulement le Capital
Nominal des Actions A et le Capital Nominal des Actions B, pourra être distribué même avant règlement de toute Dette
en Souffrance de la Société telle que définie ci-après et de tout intérêt ou autres montants éventuellement cumulés sur
celle-ci.
7.3 Aux fins du présent article 7, les définitions suivantes seront d'application:
(a) «Revenu d'Ajustement A» signifie, en date de distribution, un dividende préférentiel récupérable équivalent à dix
pour cent (10 %) par an en considération de toute entrée de fonds résultant et/ou attachée au Principal Investissement
A et avec un plafond établi pour un montant maximal sur base annuelle de quinze mille Euros (15.000,- EUR). Ce dividende
est capitalisé à la fin de chaque exercice social net et libre de tous frais, commissions et charges liés;
(b) «Revenu d'Ajustement B» signifie, en date de distribution, un dividende préférentiel récupérable équivalent à dix
pour cent (10 %) par an à compter du 1
er
janvier 2013 en considération de toute entrée de fonds résultant et/ou attachée
au Principal Investissement B, net de tout paiement relatif à une Dette en Souffrance à l'exception de tous prépaiements
excédant l'amortissement du principal de la Dette en Souffrance. Ce dividende est capitalisé à la fin de chaque exercice
social net et libre de tous frais, commissions et charges liés;
(c) «Principal Investissement A» signifie, en date de distribution, le montant payé par les Actionnaires A en relation
aux Actions A, compris dans le Capital Emis et Souscrit et comprenant le cas échéant la valeur nominale et la Prime
d'Emission y relative;
(d) «Principal Investissement B» signifie, en date de distribution, le montant payé par les Actionnaires B en relation
aux Actions B, compris dans le Capital Emis et Souscrit et comprenant le cas échéant la valeur nominale et la Prime
d'Emission y relative, ainsi que les montant payés par les propriétaires de warrants autorisant la souscription de Actions
B émises conformément à l'article 5 des présents Statuts;
(e) «Revenu d'Investissement Financier B» signifie toute entrée de fonds résultant ou attachée à l'Investissement Fi-
nancier B, nette de tout paiement relatif à une Dette en Souffrance à l'exception de tous prépaiements excédant
l'amortissement du principal de la Dette en Souffrance. Ce dividende est capitalisé à la fin de chaque exercice social net
et libre de tous frais, commissions et charges liés;
(f) «Investissement Financier B» signifie l'investissement en unités émises, actions et/ou titres, par et appartenant à
sociétés et fondations, trusts ou entités similaires et fonds d'investissements fermés réglementés basés dans l'UE ou en
Suisse, y compris mais pas limité au fond d'investissements immobiliers fermés, dont l'investissement a été dûment et
spécifiquement autorisé par le Conseil d'Administration et dûment individualisé pour les fins de cette provision par la
même résolution;
(g) «Distribution» signifie toute distribution effectuée par la Société à partir des gains distribuables ou par rembour-
sement/compensation du capital et/ou de la prime d'émission, ou au moyen du rachat des actions émises;
(h) «Dette en Souffrance» signifie tout financement par emprunt accordé, le cas échéant, à la Société (et incluant mais
non seulement limitée à des financements octroyés par voie de contrat de prêt ou d'émission d'obligation), ou tout
refinancement de ce financement par emprunt, en vue de permettre à la Société de respecter ses obligations en matière
de paiement, liées à des investissements, y compris la prise de participation dans d'autres sociétés, ainsi que, le cas échéant,
les prêts d'Actionnaires.
Art. 8.
8.1 Conformément aux dispositions de la Loi et des présents statuts, les Actions B, à condition qu'elles soient inté-
gralement libérées, et les Warrants B émis conformément à l'article 5.5 des présents Statuts, seront rachetés selon les
termes et conditions suivants:
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(a) Le Conseil d'Administration a le droit de racheter jusqu'à 99% des Actions B au prorata du nombre d'Actions B
émises, détenues par chaque Actionnaire et les Warrants B au prorata du nombre de Warrants B émis, détenus par
chaque détenteur de Warrants, au moyen des profits et réserves déterminés selon l'article 7.1 des présents Statuts,
incluant la Prime d'Emission attachée aux Actions B ou aux Warrants (le cas échéant). Le prix de rachat de chaque Action
B ou de chaque Warrant à souscrire pour les Actions B doit être égal à la valeur d'actif net comptable par action calculé
sur une base intégralement diluée incluant la valeur nominale, le cas échéant la prime par action, telle que définie à l'article
5, et tout autre report à nouveau ou réserves relatifs aux Actions B ou aux Warrants B conformément aux dispositions
statutaires ou, concernant les Warrants B, conformément aux conditions stipulées à l'article 5 et aux règlements cor-
respondants.
(b) Le Conseil d'Administration décide si les Actions B qui ont été rachetées doivent être annulées ou non. Dans
l'hypothèse où elles le sont, les annulations seront enregistrées à intervalles réguliers par acte notarié pour permettre
toute modification des statuts subséquente à cette annulation. Dans l'hypothèse où les Actions B subsistent dans le
portefeuille de la Société, les droits de vote, au dividende ou à toute autre distribution effectuée après liquidation de la
Société sont suspendus. Sur décision du Conseil d'Administration, ces Actions B peuvent être à nouveau souscrites par
chacun des Actionnaires.
8.2 Toute décision de rachat sortant du cadre établi par le présent article 8 doit être prise par vote des Actionnaires
en Assemblée Générale Extraordinaire représentant au moins quatre-vingt-dix pour cent (90 %) des Actions de chacune
des catégories A et B, présentes ou représentées.
Titre III. - Conseil d'administration
Art. 9.
9.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs administrateurs élu(s) par les Actionnaires lors de l'Assemblée
Générale. Si plusieurs administrateurs sont nommés, ils constitueront un Conseil d'Administration (ci-après le «Conseil
d'Administration»).
9.2 Les Administrateurs seront élus pour une période maximale de trois (3) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus.
9.3 Un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des
Actionnaires.
9.4 Au cas où le poste d'un ou plusieurs Administrateur(s) devient vacant pour cause de décès, de démission ou autre,
les Administrateurs restants devront, endéans trente (30) jours ouvrés, élire un ou plusieurs Administrateur(s) en rem-
placement pour remplir les fonctions attachées au(x) poste(s) devenu(s) vacant(s), jusqu'à la prochaine Assemblée des
Actionnaires, qui procédera à l'élection définitive de ces Administrateurs.
9.5 A la fin de chaque semestre de chaque période comptable, le Conseil d'Administration doit, endéans les quatre-
vingt-dix (90) jours, préparer ou déléguer la préparation, et envoyer, ou déléguer l'envoi à chaque Actionnaire d'un
rapport comprenant l'état des investissements et autres biens et actifs de la Société faisant partie des actifs de la Société
à la fin de cette période et des détails sur les investissements achetés et sur ceux vendus et cédés par tout autre moyen
pendant la période concernée. Le rapport relatif à la fin de chaque période comptable doit être audité par le ou les
commissaires aux comptes.
9.6 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs et de l'autorité les plus étendus pour faire tous les actes
d'administration et de gestion qu'il juge nécessaire à l'accomplissement de l'objet social de la Société tel qu'énoncé à
l'article 4 des présents Statuts. Le Conseil d'Administration doit consacrer tout le temps et l'attention raisonnablement
requis pour la gestion des activités de la Société et doit se charger de ces activités et les gérer avec l'assistance de tels
agents, assistants ou autres employés de la Société qu'il juge nécessaire.
Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'Assemblée Générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut déléguer, avec le consentement préalable de l'Assemblée des Actionnaires, ses pou-
voirs relatifs à la gestion journalière et aux affaires courantes de la Société et la représentation de la Société dans cette
gestion, à tout Administrateur de la Société qui sera appelé Administrateur-délégué. Le Conseil d'Administration dispose
également du droit de déléguer ses pouvoirs et autorité tels que décrits à l'article 9.8, paragraphes (a) à (s) ci-dessous à
des mandataires spéciaux, sous réserve que le Conseil d'Administration ne soit pas habilité à déléguer toute décision
relative la politique d'investissement décrite aux points (a), (b) et (c) de l'article 9.8 infra.
9.7 Les Actionnaires ne peuvent pas prendre part à la gestion et au contrôle des activités de la Société et n'ont aucun
droit ni autorité pour agir pour le compte de la Société, participer, ou intervenir dans la conduite ou la gestion de la
Société autrement qu'en exerçant leurs droits de vote respectifs en tant qu'Actionnaires.
9.8 Sans préjudice quant à la généralité des précédents paragraphes du présent article et sans limitation, le Conseil
d'Administration aura tout pouvoir et autorité pour compte de la Société et avec le pouvoir d'engager la Société de:
(a) poursuivre la politique d'investissement de la Société et acheter, vendre, échanger ou autrement disposer des
Investissements pour compte de la Société et, lorsque nécessaire, donner toutes garanties et indemnités pour compte
de la Société, en relation avec pareille vente, échange ou disposition;
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(b) évaluer et négocier les opportunités d'investissements et contrôler les sociétés participées;
(c) conclure des engagements de souscription pour acquérir des Investissements dans un syndicat avec d'autres in-
vestisseurs et acquérir les Investissements dépassant les exigences de la Société en vue de vendre cet excédent à d'autres
investisseurs;
(d) participer dans la gestion et le contrôle des sociétés participées lorsque nécessaire;
(e) fournir ou faire fournir des bureaux, du personnel et de l'équipement pour faciliter la poursuite des activités de la
Société;
(f) recevoir les paiements pour les Actions A et B et recevoir les revenus des investissements et d'autres fonds dégagés
des Investissements;
(g) ouvrir, maintenir ou clôturer les comptes bancaires pour la Société et émettre des chèques ou d'autres ordres de
paiement;
(h) conclure et exécuter des actes, contrats, accords et autres engagements et donner des garanties pour compte de
la Société et poser tous autres actes qu'il estime nécessaire, utile ou accessoire à la conduite des activités de la Société;
(i) emprunter de l'argent sous forme d'emprunts à court ou moyen terne et faire, émettre, accepter, endosser et
exécuter des billets à ordre, des bons, des lettres de change et autres instruments et preuves de dettes et en garantir le
paiement moyennant hypothèque, nantissement, assignation ou délégation, ou émission de caution ou garantie sur tout
ou part des titres et autres propriétés détenues ou à détenir par la Société;
(j) dans les limites établies par la loi luxembourgeoise et par les Statuts, racheter les actions et tous autres titres,
incluant les warrants, émis par la Société qui donnent droit à souscrire ou racheter les parts de la Société;
(k) payer toute dépense effectuée en relation avec les affaires de la Société incluant, sans limitation, tous les coûts et
dépenses se rapportant à l'indemnisation et la rémunération du Conseil d'Administration qui doivent être supportés par
la Société;
(l) maintenir les documents sociaux et les livres comptables de la Société au principal établissement de la Société;
(m) faire des distributions de sommes d'argent en espèces et/ou des paiements d'intérêts aux Actionnaires confor-
mément aux résolutions de l'Assemblée Générale des Actionnaires;
(n) conclure une «Convention de conseiller en investissements» et une «Convention d'administration» (le cas échéant);
(o) engager, si nécessaire ou opportun aux vues des activités de la Société, des employés, des agents indépendants,
des avocats, des comptables, des dépositaires, des conseillers financiers et des consultants, incluant notamment toute
société affiliée avec le Conseil d'Administration, pour effectuer tout ou partie des activités décrites dans cet article;
(p) en général communiquer, en temps qu'il juge opportuns, avec les Actionnaires et représenter la Société pour toute
autre action;
(q) effectuer des évaluations périodiques des actifs de la Société et fournir des évaluations et autres états financiers
aux Actionnaires conformément au présent article;
(r) effectuer les vérifications et mettre en œuvre les procédures relatives aux Actionnaires telles qu'elles sont requises
par toute règle, règlement ou directive portant sur la lutte contre le blanchiment d'argent;
(s) sous réserve de toutes les restrictions prévues par les présents Statuts, accomplir tous autres actes qui doivent
être accomplis par le Conseil d'Administration ou qui sont nécessaires ou souhaitables selon une appréciation raisonnable
du Conseil d'Administration selon les dispositions précédentes dans le but d'exécuter les présents Statuts ou toute
Convention d'Actionnaires.
9.9 Le Conseil d'Administration n'a pas le droit de changer, rectifier et modifier les documents des Warrants B émis
de temps à autre sans l'accord de 90 % de détenteurs de Warrants concernés.
Art. 10.
10.1 Le Conseil d'Administration peut élire un président parmi ses membres.
10.2 En cas d'empêchement du président, l'Administrateur désigné à cet effet par les Administrateurs présents, le
remplace.
10.3 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président ou à la demande de tout Administrateur.
10.4 Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration. Tout Administrateur de la Société pourra intervenir
à toute réunion du Conseil d'Administration en donnant procuration à un autre membre du Conseil d'Administration
par écrit.
10.5 Les résolutions prises par le Conseil d'Administration seront approuvées si elles sont acceptées à la simple
majorité des voix des membres présents ou représentés à une réunion. En cas de partage des votes, le président aura un
vote décisif.
10.6 Tout Administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique,
vidéo conférence ou par autre équipement de communication équivalent permettant à tous les participants à la réunion
d'entendre les autres personnes et de communiquer ensemble. La participation à une réunion par ces moyens est équi-
valente à une participation personnelle à cette réunion, sauf en cas d'opposition d'un Administrateur.
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10.7 En cas d'urgence, des résolutions circulaires du Conseil d'Administration seront valides si elles sont approuvées
par écrit et signées par tous les membres du Conseil d'Administration. Ces signatures pourront apparaître sur un seul
document ou sur des exemplaires multiples d'une résolution identique, envoyés par telefax ou e-mail. Ces décisions
auront le même effet que des résolutions votées durant un Conseil d'Administration dûment convoqué.
10.8 Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par telefax, e-mail ou téléphone,
ce dernier étant à confirmer par écrit.
Art. 11. La Société peut indemniser les Administrateurs et tout directeur, assistant, agent, ou employé du Conseil
d'Administration et ses successeurs, mandataires, ou toute autre personne ou société que le Conseil d'Administration a
chargé de fournir des services en rapport avec les activités de la Société pour les dépenses raisonnablement effectuées
par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il peut être partie en raison de sa fonction, actuel-
lement ou précédemment, de directeur, agent, ou employé du Conseil d'Administration ou, à la demande du Conseil
d'Administration, de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créditeur et de qui il n'est pas habilité
à être indemnisé, à l'exception des cas pour lesquels il a été finalement jugé responsable de négligence manifeste ou de
mauvaise gestion lors d'une telle action, procès ou procédure.
Art. 12. La Société sera liée, vis-à-vis des tiers et en toutes circonstances, par la signature d'un Administrateur ou par
la seule signature de l'Administrateur-délégué, dans le cadre de la gestion journalière de la Société, sauf décision parti-
culière prise concernant la signature autorisée s'il y a délégation de pouvoirs ou procuration donnée par le Conseil
d'Administration conformément à l'Article 9 des présents statuts.
Art. 13. Tout litige impliquant la Société en tant que partie défenderesse ou demanderesse sera traité au nom de la
Société par le Conseil d'Administration, représenté par un professionnel qualifié en application de la loi en vigueur, dûment
désigné et délégué à cet effet par le Conseil d'Administration.
Titre IV. - Contrôle
Art. 14. Sauf indication contraire par la Loi, les opérations effectuées par la Société sont contrôlées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, personnes physiques ou morales, qui ne doivent pas être nécessairement Actionnaires, dé-
signés par l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires telle que mentionnée à l'article 15.1 (l' «Assemblée Générale
annuelle»). Dans le cas où plusieurs commissaires aux comptes sont nommés, les commissaires aux comptes doivent agir
collégialement et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés par
l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires pour une période prenant fin à la date de l'Assemblée Générale des
Actionnaires subséquente; lors de la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, l'Assemblée Générale des
Actionnaires fixe également la rémunération pour la période à partir de la date de nomination jusqu'à la date de l'As-
semblée Générale des Actionnaires subséquente.
Titre V. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 15.
15.1 L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se tiendra dans la commune du siège social de la Société ou dans
tout autre lieu spécifié dans les convocations, le 3
e
jeudi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour
ouvré, l'Assemblée se tiendra le prochain jour ouvré.
15.2 Des Assemblées Générales Extraordinaires des Actionnaires peuvent être convoquées par le Conseil d'Admi-
nistration, les Commissaires aux Comptes ou sur la demande écrite des Actionnaires totalisant au minimum 20% du
Capital Emis et Souscrit.
15.3 Le lieu, la date et l'heure de chaque assemblée des Actionnaires doivent figurer dans la convocation écrite, à
transmettre par envoi recommandé à chaque Actionnaire au minimum huit (8) jours et au maximum soixante (60) jours
avant la date prévue pour l'assemblée à moins que (i) tous les Actionnaires aient renoncé par écrit à cette convocation
et que (ii) tous les Actionnaires soient présents ou représentés à cette assemblée. Lors de toute assemblée ainsi convo-
quée, les Actionnaires ne traiteront que des sujets spécifiés dans la convocation à l'assemblée et tout autre point que les
Actionnaires jugeraient avisé. La convocation devra déterminer l'objet ou les objets de l'assemblée et les sujets à aborder
lors de l'assemblée, ainsi que toute autre information requise par la Loi.
15.4 Sous réserve des dispositions obligatoires prévues par la Loi et des conditions établies par les présents Statuts,
les décisions de l'assemblée des Actionnaires seront valablement adoptées si elles sont approuvées à la majorité simple
du Capital Emis et Souscrit (présent ou dûment représenté) de la Société.
15.5 Les décisions suivantes de l'assemblée des Actionnaires doivent être prises avec vote favorable de quatre-vingt-
dix pour cent (90 %) des détenteurs de chacune des catégories d'Actions A et B (la «Majorité spéciale»), en plus de toute
disposition supplémentaire obligatoire de la Loi (le cas échéant):
a) modification des Statuts de la Société;
b) souscription d'augmentations de capital et/ou autres titres et/ou émissions de droits d'une des sociétés participantes;
c) nomination des administrateurs;
d) nomination des commissaires aux comptes.
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15.6 Les décisions suivantes de l'Assemblée Générale des Actionnaires devront être approuvées également par une
majorité de quatre-vingt-dix pour cent (90 %) des détenteurs de Warrants B (la «Majorité spéciale des détenteurs de
Warrants»), en plus des majorités supplémentaires obligatoires établies par la Loi (si applicable):
a) modification des documents d'émission des Warrants émis par la Société;
b) souscription d'augmentations de capital et/ou autres titres et/ou émissions de droits d'un des Investissements Fi-
nanciers.
Titre VI. - Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 16.
16.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
16.2 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la Loi.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque, et aussi longtemps que, cette réserve sera égale à dix pour cent (10%)
du Capital Emis et Souscrit.
16.3 Le solde est distribué aux Actionnaires, selon la résolution prise conformément à l'article 7.1.
Art. 17. Le Conseil d'Administration peut procéder à des distributions d'avance sur dividende ou de dividende intér-
imaire, selon les prescriptions de la Loi et en fonction des dispositions prévues à l'article 7 des présents Statuts concernant
l'ordre de priorité de Distribution.
Art. 18.
18.1 La valeur d'inventaire nette (la «Valeur d'Inventaire Nette») des Actions sera déterminée par le Conseil d'Ad-
ministration sur base périodique mais au minimum une fois par année, au dernier jour de chaque trimestre ainsi qu'à la
date comptable (la «Date Comptable»), cette dernière étant fixée au 31 décembre 2012 et au 31 décembre de chaque
année comptable ultérieure ou, dans le cas de la dernière année comptable, à la date de liquidation de la Société.
18.2 En dépit de ce qui précède, le Conseil d'Administration a le droit de suspendre la détermination de la Valeur
d'Inventaire Nette dans les circonstances suivantes:
(a) l'existence d'un cas de force majeure rendant le désinvestissement ou l'évaluation des actifs détenus par la Société
impossible;
(b) la perturbation de la communication ou des informations habituellement utilisées afin d'évaluer la valeur des in-
vestissements de la Société.
18.3 À chaque Date Comptable, le Conseil d'Administration déterminera, de concert avec les experts que le Conseil
d'Administration est susceptible de juger utiles ou appropriés, conformément aux principes d'évaluation généralement
admis et conformément aux dispositions suivantes la Valeur d'Inventaire Nette par Action (et Warrants si tant est qu'il
en existe) en divisant: (x) la valeur des actifs consolidés de la Société et de ses filiales (si tant est qu'il en existe), les actifs
et dettes étant estimés à la Date Comptable, par (y) le nombre d'Actions (ou de Warrants si tant est qu'il en existe) en
émission.
18.4 La détermination de la Valeur d'Inventaire Nette se fondera sur la valeur des actifs consolidés de la Société et de
ses filiales (si tant est qu'il en existe), les actifs et dettes étant estimés à la Date Comptable, à déterminer conformément
aux dispositions suivantes:
(a) la valeur de titres cotés en bourse ou échangés sur un marché organisé sera équivalente à la dernière cotation
disponible avant la fin de l'exercice comptable concerné;
(b) la valeur des titres qui ne sont pas cotés en bourse ou échangés sur un marché organisé sera: (i) pour l'ensemble
des titres du même type acquis durant une période de douze (12) mois avant la Date Comptable, les frais d'acquisition
de tels titres, et plus de douze (12) mois après l'acquisition, la valeur pourrait être les frais d'acquisition de tels titres ou,
dans l'hypothèse où cet élément est plus ou moins élevé (ii) pour l'ensemble des titres du même type pour lesquels un
prix a été fixé au fil d'une souscription ordinaire ultérieure à une nouvelle émission de titres du même type par le même
émetteur, le prix de souscription;
(c) la valeur de tout autre actif et la valeur de tout actif déterminées par référence au paragraphe (a) et (b) supra mais
dont le Conseil d'Administration pense, selon sa raisonnable appréciation, qu'elles ne correspondent pas à la valeur du
marché, seront déterminées par référence au prix de réalisation à estimer par le Conseil d'Administration agissant rai-
sonnablement et de bonne foi;
(d) l'ensemble des estimations seront effectuées en tenant compte de tous les facteurs susceptibles d'affecter raison-
nablement le prix de réalisation des actifs pertinents, y compris (mais de manière non exhaustive) les circonstances comme
l'existence d'une participation majoritaire, une incidence attendue sur les taux du marché d'une vente immédiate, l'absence
de marché pour l'actif concerné et l'effet sur la valeur actuelle de facteurs comme la durée afin d'accomplir une vente
ainsi que le coût et la complexité d'une vente. Lors de l'évaluation d'actifs conformément au présent Article 19, le Conseil
d'Administration et tout expert désigné par le Conseil d'Administration peut obtenir et se fier à des informations obtenues
auprès d'une quelconque source qu'ils jugent raisonnablement correcte;
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(e) pour la détermination de toute dette de la Société, le Conseil d'Administration et tout expert désigné par le Conseil
d'Administration peut calculer les frais administratifs et autres dépenses récurrentes via une estimation de l'année com-
plète ou pour tout autre période future en attribuant un montant par parts égales sur une telle période.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 19.
19.1 La Société peut être dissoute sur décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, prise
conformément à la Majorité spéciale prévue à l'article 16.
19.2 La liquidation est menée à bien par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou personnes morales),
nommé(s) par l'Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leurs émoluments.
19.3 Les liquidateurs assurent la répartition du montant du bénéfice de la liquidation conformément à la loi en vigueur
et dans les conditions établies par les présents Statuts.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 20.
20.1 Les statuts peuvent être modifiés de temps à autre par résolution d'une l'Assemblée Générale Extraordinaire des
Actionnaires dans les conditions de quorum et de vote prévues par la Loi et par les Statuts.
20.2 Toutes les questions non réglées par ces Statuts doivent être interprétées selon la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
Les Actions ont été souscrites comme suit:
Souscripteur
Nombre
d'actions
souscrites
Paiement
EUROPA PLUS SCA SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
306 actions
A
€ 30.600.-
4 actions B
€ 400.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions € 31.000.-
Ces Actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèce, de sorte que le montant de trente et un
mille euros (31.000,EUR) est à la disposition de la Société, preuve en a été donnée au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille deux cents euros (EUR
2.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant pré-qualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est
ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
il a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est fixé à 1, rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Charles Emond, conseiller fiscal, né le 28 mars 1958 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement à
L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer
- Monsieur Alain TIRCHER, expert-comptable, né le 13 mars 1959 à Watermael Boistfort (Belgique), demeurant
professionnellement à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean-Michel Hamelle, expert-comptable, né le 13 septembre 1962 à Reims (France), demeurant profes-
sionnellement à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de 2015, excepté le cas de démission ou de révocation préalable.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12284. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012123349/1088.
(120164631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Damode-MG S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 83.721.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 12 septembre 2012i>
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 septembre 2012 que:
- Suite à la démission de Madame Audrey Martini de sa fonction d'Administrateur, est nommé, la société DMS Mana-
gement Services (Luxembourg) S.à r.l. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B165956, ayant son siège social au 43, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg et ce, avec effet immédiat et jusqu'à
la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19/09/2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012123402/17.
(120164664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Corporate Special, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 132.035.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 20. September 2012i>
Herr Klaus-Michael Vogel legt sein Mandat als Mitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrates mit Wirkung zum 19.
September 2012 nieder. Herr Michael Koschatzki legt ebenfalls sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates mit Wirkung
zum 19. September 2012 nieder.
Der Verwaltungsrat beschließt, dass mit Wirkung vom 19. September 2012
Frau Doris Marx, berufsansässig in L-1115 Luxembourg, 2, Boulevard Konrad Adenauer, für Herrn Klaus-Michael Vogel,
berufsansässig in L-1115 Luxembourg, 2, Boulevard Konrad Adenauer, in den Verwaltungsrat aufgenommen wird.
Der Verwaltungsrat beschließt, dass mit Wirkung vom 19. September 2012
Herr Markus Kohlenbach, berufsansässig in D-60327 Frankfurt, Mainzer Landstraße 178-190, für Herrn Michael Ko-
schatzki, berufsansässig in D-60327 Frankfurt, Mainzer Landstraße 178-190, in den Verwaltungsrat aufgenommen wird.
Die Bestellung von Frau Doris Marx und Herrn Markus Kohlenbach muss von der nächstfolgenden Gesellschafter-
versammlung bestätigt werden.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich demnach ab dem 19. September 2012 wie folgt zusammen:
Doris Marx (Vorsitzende)
Manfred Bauer
Markus Kohlenbach
Silvia Wagner
Die Verwaltungsratsmitglieder nehmen zur Kenntnis, dass die Mandate sämtlicher Mitglieder des Verwaltungsrates
anlässlich der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet, enden.
Die Verwaltungsratsmitglieder beschließen ferner, dass Frau Doris Marx für die Dauer ihres Mandates zur Vorsitzen-
den des Verwaltungsrates gewählt ist.
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DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)
Klaus FranK / Hans Bauschert
Référence de publication: 2012123358/30.
(120164378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Corum Group International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 76.784.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012123359/10.
(120164666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
D.S. Finance S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 33.821.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration le 25 septembre 2012i>
- Le mandat de Président du Conseil d'Administration de Monsieur Alain Geurts, Administrateur, né le 13 septembre
1962 à Nioki (République Démocratique du Congo), demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L- 2453
Luxembourg est reconduit, avec effet immédiat, pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur dans la Société.
Pour extrait conforme
<i>Pour D.S.FINANCE S.A.
i>Société anonyme
Référence de publication: 2012123389/14.
(120164658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Cap Antibes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 117.959.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 septembre 2012i>
1. La démission de Monsieur Marc VANHELLEMONT avec effet au 21 septembre 2012.
2. L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
- Monsieur Simon Pierre SAVERYS, (directeur de sociétés), demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper
L-2557 Luxembourg, avec effet au 21 septembre 2012.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs, mandat qui viendra à expiration à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 novembre 2012.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012123362/15.
(120164295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Cap Antibes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 117.959.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 21 septembre 2012i>
Est nommé président du conseil d’administration, la durée de son mandat sera fonction de celle de son mandat d’ad-
ministrateur et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit
le renouvellement ou la cessation de ses fonctions présidentielles:
- Monsieur Simon Pierre SAVERYS, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
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L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.
Référence de publication: 2012123363/13.
(120164295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Cavalcade S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 76.163.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012123364/9.
(120164344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
F.Int. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 85.244.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale tenue extraordinairement le 14 septembre 2012 que:
Madame Orietta RIMI a démissionné de sa fonction d'administrateur et Président.
Madame Laurence BARDELLI, employée privée , née à Villerupt le 8 décembre 1962 et demeurant professionnellement
au 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg a été élu administrateur.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblé générale ordinaire qui se tiendra en 2014.
Madame Laurence BARDELLI a été également été nommée Président du Conseil d'administration.
En outre, il résulte d'un changement d'adresse que Monsieur Vincent WILLEMS est désormais domicilié profession-
nellement au 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012123460/17.
(120164587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
CCM Pharma Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 170.147.
Les statuts coordonnés au 30/08/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 24/09/2012.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012123367/12.
(120164413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Cima Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 163.505.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 septembre 2012i>
1. La démission de Monsieur Marc VANHELLEMONT avec effet au 21 septembre 2012.
2. L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
- Monsieur Simon Pierre SAVERYS (directeur de sociétés), demeurant professionnellement au 18 rue Robert Stümper
L-2557 Luxembourg, avec effet au 21 septembre 2012.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur, mandat qui viendra à expiration à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012123374/15.
(120164294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
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Cima Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 163.505.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 21 septembre 2012i>
Est nommé président du conseil d’administration, la durée de son mandat sera fonction de celle de son mandat d’ad-
ministrateur et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit
le renouvellement ou la cessation de ses fonctions présidentielles:
- Monsieur Simon Pierre SAVERYS, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.
Référence de publication: 2012123375/13.
(120164294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Complete Conception S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3514 Dudelange, 43, route de Kayl.
R.C.S. Luxembourg B 86.968.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012123378/9.
(120164443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Falcon II Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 500.000,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 127.451.
Il est pris acte de la modification du siège social de l'Associé unique comme suit:
- FALCON II Real Estate Investments S.A., Société Anonyme et propriétaire de 20.000 parts sociales, ayant son siège
social au Paseo de la Castellana 135, 7° floor, E- 28046 Madrid.
Fait à Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Certifié sincère et conforme
FALCON II REAL ESTATE INVESTMENTS S.A R.L.
DMC S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
Signatures
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012123465/17.
(120164310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Concorde S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 118.335.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CONCORDE S.à R.L.
Alexis DE BERNARDI
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012123379/13.
(120164355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
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CPP Investment Board European Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 111.828.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012123381/9.
(120164536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
CPPIB Credit Investments European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 151.453.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012123382/10.
(120164622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
D.S. Finance S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 33.821.
Le bilan et l'annexe au 31 mars 2012 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour D.S. Finance S.A.
i>Société anonyme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012123390/14.
(120164660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Consult Immo SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 107.229.
L'an deux mille douze, le trente août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée CONSULT IM-
MO S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B numéro 107.229.
Ladite société a été constituée par acte en date du 30 mars 2005, publié au Mémorial C numéro 808 du 17 août 2005.
L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur François DIFFERDANGE,
employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, la Présidente déclare et prie le notaire d'acter:
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I.- Que toutes les actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations de la présidente, et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé liquidateur, la société JAWER CONSULTING S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241,
route de Longwy, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro 54.164.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa
mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée
générale des associés.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur mandat jusqu'à ce jour.
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la présidente lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, F. Differdange, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 septembre 2012. Relation: LAC/2012/41205. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): C. Frising.
Référence de publication: 2012123380/56.
(120164493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
D&G Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 120.738.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012123391/10.
(120164299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Delicious Marketing Agency Ltd., Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-4260 Esch-sur-Alzette, 12, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 170.014.
La maison mère DELICIOUS MARKETING AGENCY Ltd ayant son siège à Londres et étant représenté par ses
administrateurs:
Mme SFRAPPA Patricia
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décide, conformément à une résolution en date du 08 septembre 2012 du Conseil d'administration de DELICIOUS
MARKETING AGENCY Ltd, de transférer sa succursale de Luxembourg à l'adresse suivante: L- 3446 DUDELANGE -
Rue Mathias Cungs 20, avec effet au 10 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012123393/14.
(120164402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Dynamic Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 81.617.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 20. September 2012i>
Herr Klaus-Michael Vogel legt sein Mandat als Mitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrates mit Wirkung zum 19.
September 2012 nieder. Herr Michael Koschatzki legt ebenfalls sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates mit Wirkung
zum 19. September 2012 nieder.
Der Verwaltungsrat beschließt, dass mit Wirkung vom 19. September 2012
Frau Doris Marx, berufsansässig in L-1115 Luxembourg, 2, Boulevard Konrad Adenauer, für Herrn Klaus-Michael Vogel,
berufsansässig in L-1115 Luxembourg, 2, Boulevard Konrad Adenauer, in den Verwaltungsrat aufgenommen wird.
Der Verwaltungsrat beschließt, dass mit Wirkung vom 19. September 2012
Herr Markus Kohlenbach, berufsansässig in D-60327 Frankfurt, Mainzer Landstraße 178-190, für Herrn Michael Ko-
schatzki, berufsansässig in D-60327 Frankfurt, Mainzer Landstraße 178-190, in den Verwaltungsrat aufgenommen wird.
Die Bestellung von Frau Doris Marx und Herrn Markus Kohlenbach muss von der nächstfolgenden Gesellschafter-
versammlung bestätigt werden.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich demnach ab dem 19. September 2012 wie folgt zusammen:
Doris Marx (Vorsitzende)
Manfred Bauer
Markus Kohlenbach
Silvia Wagner
Die Verwaltungsratsmitglieder nehmen zur Kenntnis, dass die Mandate sämtlicher Mitglieder des Verwaltungsrates
anlässlich der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet, enden.
Die Verwaltungsratsmitglieder beschließen ferner, dass Frau Doris Marx für die Dauer ihres Mandates zur Vorsitzen-
den des Verwaltungsrates gewählt ist.
DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)
Klaus Frank / Hans Bauschert
Référence de publication: 2012123398/30.
(120164383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Diamonds Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 141.293.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des administrateurs suivants:
- Monsieur Jérémy Lequeux, résidant professionnellement au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
- Monsieur Cyrille Vallée, résidant professionnellement au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012123395/11.
(120164626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Dima Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 133.081.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012123396/11.
(120164567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Daje Partners, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 142.482.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012123400/9.
(120164641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Sapphire Ile de France 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 40.650,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 135.795.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associée unique de la Société prises en date du 17 septembre 2012, que:
- Aviva Investors Properties Europe S.A., ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249, Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 140.875, a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 17 septembre 2012.
- M. William GILSON, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249, Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 17 septembre 2012.
- M. Francesco PIANTONI, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249, Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 17 septembre 2012.
Le conseil de gérance se compose donc comme suit au 17 septembre 2012:
- William GILSON, Gérant
- Francesco PIANTONI, Gérant
- John-Paul McKEON, Gérant
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Référence de publication: 2012123759/23.
(120164370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Diversified Opportunities Fund, Société d'Investissement à capital variable - fonds d'investissement spé-
cialisé sous la forme d'une société en commandite par actions.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 156.435.
Le Rapport Annuel Révisé au 31 mars 2012 et la distribution de dividendes relative à l’Assemblée Générale Ordinaire
du 7 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Référence de publication: 2012123408/12.
(120164540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Draycott S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 86.234.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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DRAYCOTT S.A.
Régis DONATI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012123409/12.
(120164579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Duferco Logistic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 132.710.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 septembre 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012123410/11.
(120164618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Eglantiers Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 127.477.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 21 septembre 2012i>
Est nommé président du conseil d’administration, la durée de son mandat sera fonction de celle de son mandat d’ad-
ministrateur et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit
le renouvellement ou la cessation de ses fonctions présidentielles:
- Monsieur Simon Pierre SAVERYS, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.
Référence de publication: 2012123422/13.
(120164293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
DWS FlexProfit, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 113.388.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 20. September 2012i>
Herr Klaus-Michael Vogel legt sein Mandat als Mitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrates mit Wirkung zum 19.
September 2012 nieder. Herr Michael Koschatzki legt ebenfalls sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates mit Wirkung
zum 19. September 2012 nieder.
Der Verwaltungsrat beschließt, dass mit Wirkung vom 19. September 2012
Frau Doris Marx, berufsansässig in L-1115 Luxembourg, 2, Boulevard Konrad Adenauer, für Herrn Klaus-Michael Vogel,
berufsansässig in L-1115 Luxembourg, 2, Boulevard Konrad Adenauer, in den Verwaltungsrat aufgenommen wird.
Der Verwaltungsrat beschließt, dass mit Wirkung vom 19. September 2012
Herr Markus Kohlenbach, berufsansässig in D-60327 Frankfurt, Mainzer Landstraße 178-190, für Herrn Michael Ko-
schatzki, berufsansässig in D-60327 Frankfurt, Mainzer Landstraße 178-190, in den Verwaltungsrat aufgenommen wird.
Die Bestellung von Frau Doris Marx und Herrn Markus Kohlenbach muss von der nächstfolgenden Gesellschafter-
versammlung bestätigt werden.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich demnach ab dem 19. September 2012 wie folgt zusammen:
Doris Marx (Vorsitzende)
Manfred Bauer
Markus Kohlenbach
Silvia Wagner
Die Verwaltungsratsmitglieder nehmen zur Kenntnis, dass die Mandate sämtlicher Mitglieder des Verwaltungsrates
anlässlich der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet, enden.
Die Verwaltungsratsmitglieder beschließen ferner, dass Frau Doris Marx für die Dauer ihres Mandates zur Vorsitzen-
den des Verwaltungsrates gewählt ist.
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L
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DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)
Klaus Frank / Hans Bauschert
Référence de publication: 2012123412/30.
(120164424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
DWS Garant, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 130.754.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 20. September 2012i>
Herr Klaus-Michael Vogel legt sein Mandat als Mitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrates mit Wirkung zum 19.
September 2012 nieder. Herr Michael Koschatzki legt ebenfalls sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates mit Wirkung
zum 19. September 2012 nieder.
Der Verwaltungsrat beschließt, dass mit Wirkung vom 19. September 2012
Frau Doris Marx, berufsansässig in L-1115 Luxembourg, 2, Boulevard Konrad Adenauer, für Herrn Klaus-Michael Vogel,
berufsansässig in L-1115 Luxembourg, 2, Boulevard Konrad Adenauer, in den Verwaltungsrat aufgenommen wird.
Der Verwaltungsrat beschließt, dass mit Wirkung vom 19. September 2012
Herr Markus Kohlenbach, berufsansässig in D-60327 Frankfurt, Mainzer Landstraße 178-190, für Herrn Michael Ko-
schatzki, berufsansässig in D-60327 Frankfurt, Mainzer Landstraße 178-190, in den Verwaltungsrat aufgenommen wird.
Die Bestellung von Frau Doris Marx und Herrn Markus Kohlenbach muss von der nächstfolgenden Gesellschafter-
versammlung bestätigt werden.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich demnach ab dem 19. September 2012 wie folgt zusammen:
Doris Marx (Vorsitzende)
Manfred Bauer
Markus Kohlenbach
Silvia Wagner
Die Verwaltungsratsmitglieder nehmen zur Kenntnis, dass die Mandate sämtlicher Mitglieder des Verwaltungsrates
anlässlich der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet, enden.
Die Verwaltungsratsmitglieder beschließen ferner, dass Frau Doris Marx für die Dauer ihres Mandates zur Vorsitzen-
den des Verwaltungsrates gewählt ist.
DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)
Klaus Frank / Hans Bauschert
Référence de publication: 2012123414/30.
(120164379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
DWS Institutional, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 38.660.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 20. September 2012i>
Herr Klaus-Michael Vogel legt sein Mandat als Mitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrates mit Wirkung zum 19.
September 2012 nieder. Herr Michael Koschatzki legt ebenfalls sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates mit Wirkung
zum 19. September 2012 nieder.
Der Verwaltungsrat beschließt, dass mit Wirkung vom 19. September 2012
Frau Doris Marx, berufsansässig in L-1115 Luxembourg, 2, Boulevard Konrad Adenauer, für Herrn Klaus-Michael Vogel,
berufsansässig in L-1115 Luxembourg, 2, Boulevard Konrad Adenauer, in den Verwaltungsrat aufgenommen wird.
Der Verwaltungsrat beschließt, dass mit Wirkung vom 19. September 2012
Herr Markus Kohlenbach, berufsansässig in D-60327 Frankfurt, Mainzer Landstraße 178-190, für Herrn Michael Ko-
schatzki, berufsansässig in D-60327 Frankfurt, Mainzer Landstraße 178-190, in den Verwaltungsrat aufgenommen wird.
Die Bestellung von Frau Doris Marx und Herrn Markus Kohlenbach muss von der nächstfolgenden Gesellschafter-
versammlung bestätigt werden.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich demnach ab dem 19. September 2012 wie folgt zusammen:
Doris Marx (Vorsitzende)
Manfred Bauer
Markus Kohlenbach
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Silvia Wagner
Die Verwaltungsratsmitglieder nehmen zur Kenntnis, dass die Mandate sämtlicher Mitglieder des Verwaltungsrates
anlässlich der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet, enden.
Die Verwaltungsratsmitglieder beschließen ferner, dass Frau Doris Marx für die Dauer ihres Mandates zur Vorsitzen-
den des Verwaltungsrates gewählt ist.
DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)
Klaus Frank / Hans Bauschert
Référence de publication: 2012123415/30.
(120164380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Furiano SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 82.137.
<i>Extrait du procès - verbal de l'assemblée générale statutaire du 21 juin 2012.i>
Les mandats des administrateurs de Messieurs Joeri STEEMAN et Kris GOORTS (demeurant tous les deux profes-
sionnellement: 24, rue Saint-Mathieu L-2138 Luxembourg) sont renouvelés pour une période de six ans.
L'assemblée accepte la nomination de Monsieur Frederik ROB (demeurant professionnellement: 24, rue Saint Mathieu
L-2138 Luxembourg) à la fonction d'administrateur pour une période de six ans en remplacement de Monsieur Marc
BOLAND.
Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Karl LOUARN (demeurant professionnellement 24, rue Saint
Mathieu L-2138 Luxembourg) est renouvelé pour une période de six ans.
Pour extrait sincère et conforme
Joeri STEEMAN / Kris GOORTS
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012123486/18.
(120164221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Sapphire Lyon 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 101.675,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 135.792.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associée unique de la Société prises en date du 17 septembre 2012, que:
- Aviva Investors Properties Europe S.A., ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249, Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 140.875, a démissioné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 17 septembre 2012.
- M. William GILSON, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249, Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 17 septembre 2012.
- M. Francesco PIANTONI, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249, Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 17 septembre 2012.
Le conseil de gérance se compose donc comme suit au 17 septembre 2012:
- William GILSON, Gérant
- Francesco PIANTONI, Gérant
- John-Paul McKEON, Gérant
Pour extrait conforme,
A Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Référence de publication: 2012123760/23.
(120164369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
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DWS Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 86.435.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 20. September 2012i>
Herr Klaus-Michael Vogel legt sein Mandat als Mitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrates mit Wirkung zum 19.
September 2012 nieder. Herr Michael Koschatzki legt ebenfalls sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates mit Wirkung
zum 19. September 2012 nieder.
Der Verwaltungsrat beschließt, dass mit Wirkung vom 19. September 2012
Frau Doris Marx, berufsansässig in L-1115 Luxembourg, 2, Boulevard Konrad Adenauer, für Herrn Klaus-Michael Vogel,
berufsansässig in L-1115 Luxembourg, 2, Boulevard Konrad Adenauer, in den Verwaltungsrat aufgenommen wird.
Der Verwaltungsrat beschließt, dass mit Wirkung vom 19. September 2012
Herr Markus Kohlenbach, berufsansässig in D-60327 Frankfurt, Mainzer Landstraße 178-190, für Herrn Michael Ko-
schatzki, berufsansässig in D-60327 Frankfurt, Mainzer Landstraße 178-190, in den Verwaltungsrat aufgenommen wird.
Die Bestellung von Frau Doris Marx und Herrn Markus Kohlenbach muss von der nächstfolgenden Gesellschafter-
versammlung bestätigt werden.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich demnach ab dem 19. September 2012 wie folgt zusammen:
Doris Marx (Vorsitzende)
Manfred Bauer
Markus Kohlenbach
Silvia Wagner
Die Verwaltungsratsmitglieder nehmen zur Kenntnis, dass die Mandate sämtlicher Mitglieder des Verwaltungsrates
anlässlich der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet, enden.
Die Verwaltungsratsmitglieder beschließen ferner, dass Frau Doris Marx für die Dauer ihres Mandates zur Vorsitzen-
den des Verwaltungsrates gewählt ist.
DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)
Klaus Frank / Hans Bauschert
Référence de publication: 2012123416/30.
(120164381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Eglantiers Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 127.477.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 septembre 2012i>
1. La démission de Monsieur Marc VANHELLEMONT avec effet au 21 septembre 2012.
2. Nomination comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
- Monsieur Simon Pierre SAVERYS, (directeur de société), demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper
L-2557 Luxembourg, avec effet au 21 septembre 2012.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur, mandat qui viendra à expiration à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 novembre 2013.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012123421/15.
(120164293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Elux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8510 Redange, 30-32, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 138.108.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012123449/9.
(120164547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
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Escalet Property S.A., Société Anonyme,
(anc. Estates Property 1 S.A.).
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 164.368.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 septembre 2012i>
1. La démission de Monsieur Marc VANHELLEMONT avec effet au 21 septembre 2012.
2. L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
- Monsieur Simon Pierre SAVERYS (directeur de sociétés), demeurant professionnellement au 18 rue Robert Stümper
L-2557 Luxembourg, avec effet au 21 septembre 2012.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur, mandat qui viendra à expiration à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 novembre 2012.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012123431/16.
(120164292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Escalet Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 164.368.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 21 septembre 2012i>
Est nommé président du conseil d’administration, la durée de son mandat sera fonction de celle de son mandat d’ad-
ministrateur et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit
le renouvellement ou la cessation de ses fonctions présidentielles:
- Monsieur Simon Pierre SAVERYS, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.
Référence de publication: 2012123432/13.
(120164292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Europa Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 103.537.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012123434/10.
(120164392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Elan IT Resource S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 136.838.
En date du 13 mars 2008:
- Monsieur Stephen Roy Powell, directeur financier, né à Manchester (Royaume-Uni), le 2 mars 1958, domicilié à
Cressida the Warren, Caversham, Reading, RG4 7/TQ (Royaume-Uni), démissionne de son poste de gérant avec effet
immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24.09.2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012123446/15.
(120164233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
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Overlander Special Situation, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 171.525.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of September.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
OVERLANDER HOLDINGS, a société à responsabiltié limitée / private company limited by shares, incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13, avenue de la Gare, L-1611
Luxembourg, registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register in progress, here represented by one of
its managers Mr. Cédric Raths, chartered accountant, with professional address at 13, avenue de la Gare, L-1611 Lu-
xembourg.
Such appearing party, represented as stated hereabove , has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the “Com-
pany”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.
Art. 2. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-
xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form and it may also proceed to the issuance of bonds, as permitted by the law of
August 10, 1915 as amended.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of Overlander Special Situation.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality Luxembourg. It may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
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Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the sole signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
The board of managers may decide to issue bonds without a public offer under any denomination. The board of
managers shall decide the nature, the price, the rate, the conditions of issue and reimbursement and any other conditions
in connection therewith.
A bond register shall be kept at the registered office of the company.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
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it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company's year commences on the 13
th
of September and ends on the 12
th
of September.
Art. 22. Each year on the 12
th
of September, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the issued share
capital upon incorporation as follows:
OVERLANDER HOLDINGS, société à responsabilité limitée, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
All the shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25) each have been fully paid up by payment in cash and the
amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is now available to the corporation, evidence thereof was
given to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on September12,
2013.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000).
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named party OVERLANDER HOLDINGS, société à responsabilité limitée representing the entire subscri-
bed capital and considering itself as fully convened, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting
and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 13, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg
2. Mr. Cédric RATHS, born on April 9, 1974 in Bastogne (Belgium), with professional residence at 13, avenue de la
Gare, L-1611 Luxembourg, is appointed manager of the Company for an unlimited period;
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3. Mr. Olivier JARNY, born on December 22, 1975 in Nantes (France), with professional residence 13, avenue de la
Gare, L-1611 Luxembourg, is appointed manager of the Company for an unlimited period;
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treizième jour de septembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
OVERLANDER HOLDINGS, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
13, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, en cours d'immatriculation au registre de commerce de Luxembourg, ici
représentée par un de ses gérants Monsieur Cédric Raths, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 13, avenue
de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées.
La société peut emprunter sous toutes les formes et elle peut émettre des emprunts obligataires, dans les limites de
la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de Overlander Special Situation.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
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appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,
par la seule signature d'un gérant.
Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Le conseil de gérance peut décider l'émission d'emprunts obligataires privés sous forme d'obligations sous quelque
dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit. Le conseil d'administration déterminera la nature,
le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission, et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
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conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L'année sociale commence le 13 septembre et se termine le 12 septembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 12 septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante déclare souscrire le capital comme suit:
OVERLANDER HOLDINGS, société à responsabilité limitée, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 12 septembre 2013.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille euros (EUR 1.000).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, OVERLANDER HOLDINGS, société à responsabilité limitée, représentant l'intégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 13, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
2. M. Cédric RATHS, né le 9 avril 1974 à Bastogne (Belgique), avec adresse professionnelle au 13, avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
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3. M. Olivier JARNY, né le 22 décembre 1975 à Nantes (France), avec adresse professionnelle au 13, avenue de la
Gare, L-1611 Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, cette personne a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Cédric Raths, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 septembre 2012. LAC / 2012 / 43347. Reçu 75.-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 24 septembre 2012.
Référence de publication: 2012123688/334.
(120164401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Mountainstream Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 171.448.
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of August.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mrs Barbara Bergstrom, born in Germany on 9 April 1946, with professional address at 2612 SW 15
th
Street, Deerfield
Beach, FL 33442, United States of America being a citizen of the United States of America, holder of the passport number
048231685 (the "Sole Shareholder");
hereby represented by Mr Alexander Koch, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy,
which, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the
present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by Mountains-
tream Holding I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg by a deed of Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, of 29 August
2012, in the course of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, with registered office at
6, rue Guillaume Schneider, L-2522, Luxembourg, with a share capital of one hundred and twenty three thousand five
hundred Swedish Krona (SEK 123,500.-) and in the course of being registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register (the "Company"). The articles of the Company have not been amended since its incorporation.
The appearing party declared to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To increase the Company's share capital by an amount of one Swedish Krona (SEK 1.-) so as to raise it from its
current amount of one hundred and twenty three thousand five hundred Swedish Krona (SEK 123,500.-) to an amount
of one hundred and twenty three thousand five hundred and one Swedish Krona (SEK 123,501.-) divided into one hundred
and twenty three thousand five hundred and one (123,501) shares with a nominal value of one Swedish Krona (SEK 1.-)
each.
2. To issue one (1) new share with a nominal value of one Swedish Krona (SEK 1.-) each, having the rights and privileges
as set out in the Company's articles of association and in the applicable laws and entitling to dividends as from the day of
the decision of the Sole Shareholder on the proposed capital increase.
3. To accept the subscription of the one (1) new share with a nominal value of one Swedish Krona (SEK 1.-) and the
full payment of this share and an aggregate share premium of one million one hundred and nineteen thousand nine hundred
and ninety-nine Swedish Krona (SEK 1,119,999.-) by the Sole Shareholder, by a contribution in kind consisting of seven
hundred and sixty nine thousand eight hundred and eighty nine (769,889) class B shares and seventy-one thousand three
hundred fifty six (71,356) class D shares held by the Sole Shareholder in MBZ Forvaltning AB, a company incorporated
under the laws of Sweden, having its registered office at Box 270, 851 04 Sundsvall, Sweden, registered with the Swedish
trade and companies register under number 556896-8340 (the "Contributed Shares").
4. To amend article 5 paragraph 1 of the Company's articles of association so as to reflect the resolutions to be adopted
under items 1 and 2.
5. Miscellaneous.
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The appearing party, represented as above stated, in its capacity of Sole Shareholder of the Company, then took the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of one Swedish Krona (SEK 1.-)
so as to raise it from its current amount of one hundred and twenty three thousand five hundred Swedish Krona (SEK
123,500.-) to an amount of one hundred and twenty three thousand five hundred and one Swedish Krona (SEK 123,501.-)
divided into one hundred and twenty three thousand five hundred and one (123,501) shares with a nominal value of one
Swedish Krona (SEK 1.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to one (1) new share with a nominal value of one Swedish Krona (SEK 1.-), having the
rights and privileges as set out in the Company's articles of association and in the applicable laws and entitling to dividends
as from the day of the decision of the Sole Shareholder on the proposed capital increase.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declared to subscribe to one (1) new share with a
nominal value of one Swedish Krona (SEK 1.-) and to fully pay the nominal value of this share and an aggregate share
premium of one million one hundred and nineteen thousand nine hundred and ninety-nine Swedish Krona (SEK
1,119,999.-) by contribution of the Contributed Shares to the Company. The Sole Shareholder represented as above
stated declared that it is the sole beneficiary and full owner of the Contributed Shares and, that there exist no impediments
to the transfer of the Contributed Shares to the Company. Proof of the ownership by the Sole Shareholder of the
Contributed Shares has been given to the undersigned notary.
The Sole Shareholder, represented as above stated, further declared that the fair-market value of the Contributed
Shares amounts to one million one hundred and twenty thousand Swedish Krona (SEK 1,120,000.-).
<i>Third resolutioni>
In order to reflect the above resolutions, the Sole Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of
the Company's Articles of Incorporation, which shall forthwith read as follows:
" Art. 5. The share capital of the Company is set at one hundred and twenty three thousand five hundred and one
Swedish Krona (SEK 123,501.-) divided into one hundred and twenty three thousand five hundred and one (123,501)
shares with a nominal value of one Swedish Krona (SEK 1.-) each ".
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
deed, are estimated at approximately fourteen hundred euro (EUR 1,400.00).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.
The document having been read to the appearing party's proxy holder, who is known to the notary by his/her surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et un août.
Par-devant Nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
A comparu:
Mme Barbara Bergstrom, née en Allemagne le 9 avril 1946, ayant son adresse professionnelle au 2612 SW 15
th
Street,
Deerfield Beach, FL 33442, Etats-Unis d'Amérique, étant une citoyenne américaine, détenant le passeport portant le
numéro 048231685 (l'"Associé Unique");
représentée par M. Alexander Koch, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
qui, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux
fins de formalisation.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré qu'elle détient actuellement toutes les parts
sociales émises par Mountainstream Holding I S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous le droit lu-
xembourgeois, par acte de Maître Léonie Grethen, notaire résident à Luxembourg, le 29 août 2012, en cours de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg, ayant un capital social de cent vingt-trois mille cinq cent couronnes suédoises (SEK 123.500,-) et en
cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la "Société"). Les statuts de
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la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution. Lequel comparant a déclaré être totalement informé des réso-
lutions devant être prises sur base de l'ordre du jour ci-dessous:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'une couronne suédoise (SEK 1,-) afin de le porter de
son montant actuel de cent vingt-trois mille cinq cents couronnes suédoises (SEK 123.500,-) à un montant de cent vingt-
trois mille cinq cent une couronnes suédoises (SEK 123.501,-) divisé en cent vingt-trois mille cinq cent une (123.501)
parts sociales ayant une valeur nominale d'une couronne suédoise (SEK 1,-) chacune.
2. Emission d'une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale d'une couronne suédoise (SEK 1,-) et ayant les
mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes à partir du jour de la décision de l'Associé Unique sur l'aug-
mentation de capital sociale proposée.
3. Acceptation de la souscription d'une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale d'une couronne suédoise
(SEK 1,-) et le paiement intégral de cette part sociale et d'une prime d'émission d'un montant de un million cent dix-neuf
mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf couronnes suédoises (SEK 1.119.999,-) par l'Associé Unique, par un apport en nature
consistant en sept cent soixante neuf mille huit cent quatre-vingt neuf (769.889) parts sociales de catégorie B et soixante
et onze mille trois cent cinquante-six (71.356) parts sociales de catégorie D détenues par l'Associé Unique dans MBZ
Förvaltning AB, une société constituée sous le droit Suédois, ayant son siège social à Box 270, 851 04 Sundsvall, Suède,
enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés Suédois sous le numéro 556896-8340 (l'"Apport en Nature").
4. Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les
points 1. et 2.
5. Divers.
Le comparant, dûment représenté, a requis en sa capacité d'Associé Unique, le notaire soussigné de documenter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'une couronne suédoise (SEK 1,-)
afin de le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille cinq cent couronnes suédoises (SEK 123.500,-) à un
montant de cent vingt-trois mille cinq cent une couronnes suédoises (SEK 123.501,-) divisé en cent vingt-trois mille cinq
cent une (123.501) parts sociales ayant une valeur nominale d'une couronne suédoise (SEK 1,-) chacune.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique décide d'émettre une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale d'une couronne suédoise
(SEK 1,-) et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes de la Société à partir du jour de la décision
de l'Associé Unique sur l'augmentation de capital sociale proposée.
<i>Souscription/Paiementi>
L'Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus déclare souscrire à une (1) nouvelle part sociale de la Société,
ayant une valeur nominale d'une couronne suédoise (SEK 1,-), et de libérer intégralement cette nouvelle part sociale par
un Apport en Nature consistant en une prime d'émission d'un montant total d'un million cent dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt dix-neuf couronnes suédoises (SEK 1.119.999,-).
L'Associé Unique, pré-mentionné, représenté par son mandataire dûment autorisé, déclare être l'unique bénéficiaire
et propriétaire de l'Apport en Nature, qu'il n'existe aucune restriction quant à son libre transfert et qu'il s'agit d'une
créance certaine, liquide et exigible.
La justification de la propriété de l'Apport en Nature a été rapportée au notaire instrumentant.
L'Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare que la juste valeur de marché de l'Apport en Nature
est de un million cent vingt mille couronnes suédoises (SEK 1.120.000,-).
<i>Troisième résolutioni>
Afin de refléter les résolutions ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui
aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Capital Social. "Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-trois mille cinq cent une couronnes suédoises
(SEK 123.501,-) représenté par cent vingt-trois mille cinq cent une (123.501) parts sociales ayant une valeur nominale
d'une couronne suédoise (SEK 1,-)."
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille quatre cents euro (EUR 1.400,-).
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<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du man-
dataire des comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la
demande du mandataire des mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise primera.
Le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant
par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Koch, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2012. Relation: LAC/2012/41454. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Frising.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Référence de publication: 2012123639/160.
(120164743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Invesco Hanover Hotel Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 157.335.
Im Jahre zweitausendundzwölf, am 20. Tag des Monats August.
Vor der unterzeichnenden Notarin Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Simone Schmitz, Juristin, mit Geschäftsadresse in 37A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, handelnd im Namen
von Invesco European Hotel Real Estate V S.ä r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet nach luxem-
burgischen Recht, mit Gesellschaftssitz in 37A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen
Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 149.911,
aufgrund einer Vollmacht welche am 29. November 2010 erteilt wurde, und welche einer Urkunde des unterzeichneten
Notars beigefügt blieb, Nummer 2485/2010,
Die Erschienene erklärte dass, laut Urkunde über eine Gesellschaftsgründung der Invesco Hanover Hotel Investment
S.ä r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in 37A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg,
aufgenommen in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, durch die unterzeichnende Notarin am 1.
Dezember 2010, veröffentlicht im Memorial C n° 200 vom 1. Februar 2011, hinterlegt im Handelsregister von Luxemburg
am 16. Dezember 2010,
irrtümlicher Weise unter „Art 7" in der deutschen Fassung ein Fehler unterlaufen ist.
Die Erschienene berichtigt hiermit:
1) „Art 7" in der deutschen Fassung soll richtigerweise wie folgt lauten:
„Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer die keine Gesellschafter
sein müssen. Sie werden durch einfache Mehrheit gewählt und abberufen. Dies geschieht auf der Generalversammlung,
welche die Befugnis und die Dauer der Vollmachten beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäfts-
führer auf unbestimmte Zeit ernannt.
Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung mit oder ohne Grund (ad nutum) zu
jeder Zeit widerrufen werden.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern, bilden diese die Geschäftsführung. Die Geschäftsführersitzung wird im Ge-
sellschaftssitz oder durch Beschluss der Geschäftsführung an einem anderen Ort in Luxemburg abgehalten.
Entscheidungen werden durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst.
Jeder Geschäftsführer kann an den Geschäftsführungssitzungen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung
stehenden Kommunikationsmitteln, die es ihm ermöglichen mit anderen zu kommunizieren, teilnehmen, vorausgesetzt,
dass die Sitzung welche mittels einer Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten wird, von
Luxemburg aus geleitet und initiiert wird.
Die Teilnahme, oder das Abhalten einer solchen Versammlung, entspricht einer persönlichen Teilnahme an den Si-
tzungen. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Vollmachten durch einen
anderen Geschäftsführer der hierzu bevollmächtigt ist vertreten lassen.
Die Beschlüsse der Geschäftsführer sollten beweiskräftig beglaubigt sein, oder ein Auszug dieser muss von jedem
Geschäftsführer unterschrieben werden.
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Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer oder die Geschäftsführung (im Falle einer Geschäftsführung) die weites-
treichende Macht um in allen Lagen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Lagen, jeden Akt
und jede Handlung im Zusammenhang mit der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gutzuheißen.
Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift des Geschäftsführers oder durch die gemeinschaftlich Unterschrift
von zwei Geschäftsführern (im Falle einer Geschäftsführung) oder durch die Unterschrift einer oder mehreren Personen,
welche durch Delegierung einer der Gesellschafter dazu befugt sind, gebunden sein.
Die Protokolle aller Geschäftsführerversammlungen werden von zwei beliebigen Geschäftsführern unterzeichnet."
Die Erschienene beantragt diese Berichtigung bei dem Firmenregister sowie in den Koordinierten Statuten einzutragen.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: S. Schmitz et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 août 2012. LAC/2012/39744. Reçu douze euros (12.- €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Référence de publication: 2012123527/59.
(120164196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Europa Heron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 112.356.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012123435/10.
(120164391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Energy Power Consulting S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 157.791.
A décidé de dénoncer le siège social avec effet au 11 septembre 2012 de la société
ENERGY POWER CONSULTING S.A.
Société anonyme
2, avenue Charles de Gaulle
L - 1653 Luxembourg
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 157 791
Luxembourg, le 24 septembre 2012.
CF Corporate Services
Société Anonyme
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2012123453/16.
(120164271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
EQUI Specialized Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 149.923.
Les comptes annuels au 31/12/2010 de la société EQUI Specialized Asset Management S.A., Société anonyme, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012123454/10.
(120164406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
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Generali Fund Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 134.555.
<i>Extrait des résolutions circulaires du Conseil d’Administration du 3 septembre 2012i>
Il résulte desdites résolutions que:
- La démission de Monsieur Giorgio Angelo GIRELLI avec effet au 23 juillet 2012 en tant qu’administrateur de la Société
a été acceptée.
- Madame Marylène ALIX, General Manager, avec adresse professionnelle au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a
été cooptée en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 3 septembre 2012, en remplacement de Monsieur
Giorgio Angelo GIRELLI. Sa nomination définitive sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Alex SCHMITT
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012123490/18.
(120164298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
CNPV Solar Power S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 139.925.
RECTIFICATIF
Suite à une erreur matérielle lors du dépôt en date du 24 septembre 2012 des comptes annuels consolidés au 31
décembre 2010 sous le numéro L120163586, il y a lieu de procéder au dépôt de la nouvelle version des comptes annuels
consolidés au 31 décembre 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012123377/12.
(120164812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
CNPV Solar Power S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 139.925.
<i>Extract of the resolutions taken during the ordinary general meeting of the shareholders held at the registered office on august 20,i>
<i>2012i>
<i>Eighth Resolutioni>
The General Meeting resolve to renew the mandate of Grant Thornton Lux Audit S.A., as auditor of the Company.
The mandate will expire at the annual general shareholders meeting to be held in 2013 and approving the financial
statements as at December 31, 2012.
Traduction en français:
<i>Extrait des résolutions prises à l'issue de l'assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement le 20 août 2012i>
<i>8 i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Grant Thornton Lux Audit S.A. en qualité de réviseur de la
société.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2012 qui se
tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012123376/21.
(120164811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Biogen Idec Luxembourg Holding S.à r.l.
Blue Elfiam S.A.
Blue Elfiam S.A.
Boduhura Resort S.A.
Boutique Amour GmbH
Cap Antibes S.A.
Cap Antibes S.A.
Cavalcade S.à r.l.
Cavecan S.A.
CCM Pharma Luxco S.à r.l.
Cima Holding S.A.
Cima Holding S.A.
Clarice (Luxembourg) S.A.
CNPV Solar Power S.A.
CNPV Solar Power S.A.
Complete Conception S.à r.l.
Concorde S.à r.l.
Consult Immo SA
Corporate Special
Corum Group International S.à r.l.
CPPIB Credit Investments European Holdings S.à r.l.
CPP Investment Board European Holdings S.àr.l.
Créaset International S.A.
Daje Partners
Damode-MG S.A., SPF
Delicious Marketing Agency Ltd.
D&G Holding S.A.
Diamonds Management S.A.
Dima Holdings S.àr.l.
Diversified Opportunities Fund
Draycott S.A.
D.S. Finance S.A.
D.S. Finance S.A.
Duferco Logistic S.A.
DWS FlexProfit
DWS Garant
DWS Institutional
DWS Invest
Dynamic Funds
Eglantiers Property S.A.
Eglantiers Property S.A.
Elan IT Resource S.à r.l.
Elux S.à r.l.
Energy Power Consulting S.A.
EQUI Specialized Asset Management S.A.
Escalet Property S.A.
Escalet Property S.A.
Estates Property 1 S.A.
Europa Capital S.à r.l.
Europa Heron S.à r.l.
Falcon II Real Estate Investments S.à r.l.
F.Int. S.A.
Furiano SA
Generali Fund Management S.A.
Invesco Hanover Hotel Investment S.à r.l.
Mountainstream Holding I S.à r.l.
Overlander Special Situation
Sapphire Ile de France 2 S.à r.l.
Sapphire Lyon 1 S.à r.l.