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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2565
16 octobre 2012
SOMMAIRE
Akemis Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
123074
Angels' Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123109
AUB French Logistics S.A. SICAR . . . . . . .
123074
Blue Hills S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123074
Blue Peauvoir S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123113
CCPEOF Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123075
Cinven (Luxco 2) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123075
Club de pêche sportive . . . . . . . . . . . . . . . . .
123087
Compagnie Financière Européenne S.A.
SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123075
Ecoprompt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123075
FARACO, Anciens Etablissements Eug.
Hamilius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123116
Fiduciaire Claude Uhres et Cie S.A. . . . . .
123116
Finagra S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123116
Finalyse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123087
Finpromotion International Holding S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123087
Fox Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123116
Funkytown S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123117
Funkytown S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123117
Général Service Investissement S.A. - SPF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123118
German Property 64 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
123118
Ghanimé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123117
Globafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123091
Golden Horizon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
123088
Golf Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123118
Green Equity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123117
GSCF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123119
GSCF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123119
GSCF Recklinghausen S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
123119
GSCF Recklinghausen S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
123120
GSK Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123120
GS van Gogh Lux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
123119
GS van Gogh Lux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
123118
H.P.I. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123120
Ilix International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123119
Jans & Henrot Associés S.à r.l. . . . . . . . . . . .
123091
JER Europe Fund II Holdings S.à r.l. . . . . . .
123120
JFK Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123120
Koch Chemical Technology International
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123116
L'électricien Haag S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . .
123091
Luwolux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123092
Luxembourg Company 1 S.A. . . . . . . . . . . .
123092
Lux Repair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123092
Lux Repair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123092
Nelled SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123088
QS Technology S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
123100
Speltz Luxembourg & Associés S.à r.l. . . .
123091
Topafives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123100
Trust Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123074
Trust Real Estate (Luxembourg) . . . . . . . .
123108
Vectis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123109
World Patents Improvements Company
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123109
Zikade Handels S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123109
123073
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Akemis Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.400,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 132.126.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Référence de publication: 2012123292/11.
(120165086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
AUB French Logistics S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en
Capital à Risque.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 108.810.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AUB FRENCH LOGISTICS S.A. SICAR
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012123317/12.
(120165061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Blue Hills S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 151.638.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012123330/12.
(120165051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Trust Real Estate, Société Anonyme.
Siège social: L-7622 Larochette, 14, rue Osterbour.
R.C.S. Luxembourg B 119.583.
Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire à la date du 21 septembre
2012 à 16 heures, que les actionnaires ont:
- Décide de révoquer le commissaire aux comptes Monsieur Maire Edouard.
- L'assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2018, la société à responsabilité limitée CAPITAL IMMO LUXEMBOURG dont le siège social est à L-1319 Luxembourg,
91, rue Cents et dont le numéro RCSL est B93635.
- Les actionnaires ont décidé de renouveler, les mandats des administrateurs, Madame Anna Orlova, Monsieur Ruslan
Umshvaif et la société U.I.F.H. S.A., pour une période de six ans, actuellement en fonction jusqu'à l'assemblée annuelle
qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21.09.2012.
<i>Le Conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2012123831/19.
(120165074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
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Cinven (Luxco 2) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 163.457.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 août 2012.
Référence de publication: 2012123348/10.
(120165064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Compagnie Financière Européenne S.A. SPF, Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 114.928.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012123351/9.
(120165087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Ecoprompt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 67.590.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ECOPROMPT S.A.i>
Référence de publication: 2012123442/10.
(120165057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
CCPEOF Luxembourg, Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.650.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of September.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of CCPEOF Luxembourg (the
Company), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated on 12
April 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N° 1468 dated 13 June 2012.
THERE APPEARED:
Corbin Opportunity Fund, L.P., a limited partnership formed under the laws of Delaware, United States of America,
having its office at 590 Madison Avenue, 31
st
floor, New York, New York 10022, United States of America, represented
by its general partner, Corbin Capital Partners Management, LLC, a limited liability company formed under the laws of
Delaware, United States of America, having its office at 590 Madison Avenue, 31
st
floor, New York, New York 10022,
United States of America (the Sole Shareholder),
hereby represented by Paul Lanois, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities;
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all of the issued and subscribed share capital of the Company, which is set at USD
25,000 (twenty-five thousand United States Dollars), represented by 2,500 (two thousand five hundred) Shares having a
nominal value of USD 10 (ten United States Dollars) each.
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) waiver of the convening notice requirements;
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(2) transformation of the Company from an ordinary private limited liability company into a private limited liability
company qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the Luxembourg act dated
22 March 2004 relating to securitisation, as amended (the Securitisation Act 2004);
(3) subsequent restatement of the articles of association of the Company in their entirety;
(4) empowerment and authorisation to the undersigned notary or any managers of the Company or any lawyers of
Allen & Overy Luxembourg, acting each individually, to arrange and carry out any necessary formalities with the relevant
Luxembourg authorities in relation to the above agenda items and generally to perform any other action that may be
necessary or useful in relation thereto.
III. The Sole Shareholder resolves to adopt the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented, the Sole Shareholder waives the convening notice
requirements, declaring that it has full knowledge of the purpose of the resolutions to be adopted, which have been
communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transform (with full continuity of life) the Company from an ordinary private limited
liability company into a private limited liability company qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within
the meaning of the Luxembourg Securitisation Act 2004.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the second resolution, the Sole Shareholder resolves to restate the articles of association of the
Company in their entirety, which will read henceforth, in their English version, as follows:
“ Section I. - Definitions. Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Board means the board of managers of the Company;
Chairman has the meaning given in article 12;
Companies Act means the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
Company means "CCPEOF Luxembourg";
Compartment-Specific Claims Creditors has the meaning given in article 21;
Creditors has the meaning given in article 21;
General Meeting means a general meeting of the shareholder(s) of the Company;
Investors has the meaning given in article 21;
Managers means the managers of the Company and Manager means any of them;
Non Compartment-Specific Claims Creditors has the meaning given in article 21;
Securitisation Act 2004 the Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation, as amended;
Shareholders means the shareholders of the Company and any person to whom shares in the Company are issued or
transferred (excluding the Company) from time to time and Shareholder means any of them;
Shares means the all of issued shares in the share capital of the Company and Share means any of them; and
Transaction Creditors has the meaning given in article 21.
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "CCPEOF
Luxembourg" qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the Securitisation Act
2004.
Art. 2. Corporate object. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle
for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.
To that effect, the Company may, inter alia, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks
relating to the holding or ownership of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind),
either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or
which are inherent to all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of
any kind whose value or return is linked to these risks. The Company may assume or acquire these risks by acquiring,
by any means, claims, receivables and/or other goods, structured products relating to commodities or assets, by guaran-
teeing the liabilities or commitments of third parties or by binding itself in any other way. The method that will be used
to determine the value of the securitised assets will be set out in the relevant issue documentation.
The Company can, to the extent not prohibited by the Securitisation Act 2004 and the regulatory construction thereof,
purchase and hold fully-drawn loans or fractions thereof or take silent participations in loans. The Company can grant
new loans only subject to such granting not being in breach of the Securitisation Act 2004 and on the following conditions
being satisfied: (i) the loan must be negotiated by a third party or the Company must be assisted in the negotiation of the
terms of the loans by a third party, (ii) the loan, the borrower and the underlying activity financed by the loan must be
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adequately disclosed to investors in the Company's issue documentation, (iii) the loan must relate to securitisation trans-
actions and (iv) the return on the activity financed by the loan must be sufficient to allow the Company to service the
securities issued by it (destined to fund the granting of the loans).
The Company may moreover, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to secu-
ritisation transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly,
of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by
purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities), structured
products relating to commodities or assets (including debt or equity securities of any kind), receivables, claims or loans
or other credit facilities (and the agreements or contracts relating thereto) as well as all other type of assets, and (iii) the
ownership, administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets
referred to in (i) and (ii) above) in accordance with the provisions of the relevant issue documentation. The Company
may also act as the acquisition vehicle in the context of a securitisation structure where another securitisation undertaking
acts as the funding vehicle, as provided for by article 1.(2) of the Securitisation Act 2004. The Company may, within the
limits of the Securitisation Act 2004 and for as long as it is necessary to facilitate the performance of its corporate objects,
borrow in any form and enter into any type of loan agreement. It may issue (but not to the public) notes, bonds (including
exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a basket of indices or shares), debentures,
certificates, shares, warrants and any kind of debt or equity securities, including under one or more issue programmes.
The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities, within the limits of
the Securitisation Act 2004 and provided such lending or such borrowing relates to securitisation transactions, to its
subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets
in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets or transfer its assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Act 2004.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to
facilitate the performance of the Company's corporate objects. The Company may generally employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
The Board is entitled to create one or more compartments (representing the assets of the Company relating to an
issue by the Company of securities) corresponding each to a separate part of the Company's estate. The Company may
appoint one or more fiduciary representatives as described in articles 67 to 84 of the Securitisation Act 2004.
The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The
corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office is established in city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary General Meeting. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Board.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital. The Company's share capital is set at USD 25,000 (twenty five thousand United States Dollars),
represented by 2,500 (two thousand five hundred) Shares having a nominal value of USD 10 (ten United States Dollars)
each.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole
Shareholder or by decision of the General Meeting, in accordance with article 15 of the Articles.
Art. 7. Profit sharing. Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of Shares in existence.
Art. 8. Indivisible Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of Shares. In case of a sole Shareholder, the Shares held by the sole Shareholder are freely transferable.
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In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorized by the General
Meeting who represent at least three-quarter of the paid-in capital of the Company. No such authorization is required
for a transfer of Shares among the Shareholders.
The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by the Shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the surviving Shareholders.
In any case the requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.
Art. 10. Redemption of Shares. The Company shall have power to acquire Shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole Shareholder or the General Meeting.
The quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply in accordance with article
15 of the Articles.
Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the Shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the sole Shareholder or of one of the Shareholders will not bring the Company to an
end.
Art. 12. Management. The Company is managed by several Managers who constitute the Board. Each Manager shall
be assigned either an A or a B signatory power. The Managers need not to be Shareholders. The Managers are appointed,
revoked and replaced by a decision of the General Meeting, adopted by Shareholders owning more than half of the share
capital.
The General Meeting may at any time and without cause (ad nutum) dismiss and replace any Manager.
In dealing with third parties, the Managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the General Meeting fall within the power of the
Board.
The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of a Manager with a A signatory power and
a Manager with a B signatory power.
The Board may also appoint one or more persons (délégué à la gestion journalière), who may be a Shareholder or
not, or who may be a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all
matters pertaining to the daily management and affairs of the Company.
In respect of the daily management, the Company will be bound by the sole signature of the person appointed to that
effect in accordance with the above paragraph.
The Board or a Manager with a A signatory power and a Manager with a B signatory power acting jointly, may delegate
its/their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The Board or the Managers will determine this agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency.
The resolutions of the Board shall be adopted by the simple majority of the Managers present or represented. The
Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members is present or represented at a meeting of
the Board.
A chairman pro tempore of the Board (the Chairman) may be appointed by the Board for each Board meeting. The
Chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the Board for which he has been appointed. The Chairman
pro tempore is appointed, by vote of the majority of the Managers present or represented at the meeting of the Board.
Written notice of any meeting of the Board will be given to all Managers, in writing or by telefax or electronic mail
(e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency.
A meeting of the Board can be convened by any Manager. This notice may be waived if all the Managers are present or
represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be
required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of
the Board.
A Manager may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-mail) another
Manager as his proxy. A Manager may also participate in a meeting of the Board by conference call, videoconference or
by other similar means of communication allowing all the Managers taking part in the meeting to be identified and to
deliberate. The participation by a Manager in a meeting of the Board by conference call, videoconference or by other
similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and
the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the Board will be
recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the Managers attending, or
by the Chairman of the Board, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the
relevant meeting.
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Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing in which case the minutes shall
consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every Manager. The date of such
circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the Board held by way of such circular resolutions
is deemed to be held in Luxembourg.
If the Company is managed by a sole Manager, all references in the Articles to the Board, the Managers or any Manager
are to be read as references to the sole Manager, as appropriate.
Art. 13. Liability of the Manager(s). The Manager or the Managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. General Meetings. An annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company, or at such
other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.
Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of Shareholder(s) can, instead
of being passed at General Meetings, be passed in writing by all the Shareholders. In this case, each Shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission). The quorum and majority requirements set out in article 15 of the Articles
will apply.
Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. In case of a sole Shareholder, the sole Shareholder shall
assume all powers conferred to the General Meeting. All references in the Articles to the General Meeting or written
Shareholders' resolutions are to be read as references to the sole Shareholder or the sole Shareholder's resolutions, as
appropriate.
In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of Shares which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are validly taken only insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may be adopted only by the majority in number of the
Shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can be
changed only by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 16. Financial year. The Company's year starts on 1
st
January and ends on 31
st
December of each year.
Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31
st
December, the Company's accounts will be established
and the Board will prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities and a
balance sheet.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the Shareholder(s). The Board may decide to pay interim dividends.
Subject to the above, all distributable profits of the Company must be paid in the form of dividends to the holders of
the Shares at a time to be determined at its discretion by the competent body of the Company.
Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and
payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
Shareholders.
Art. 20. Statutory auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more independent statutory
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with
the Securitisation Act 2004. The Board will determine their number, their remuneration and the term of their office.
Art. 21. Segregation of assets. If as of any payment date of the assets relating to a compartment (including a hedging
agreement entered into by the Company in connection with a compartment) the total amount of monies received under
the assets of that compartment exceeds the payments to be made by the Company under the same compartment, the
Board may use the excess amount to pay off the claims of those creditors of the Company whose claims cannot be
allocated to a particular compartment.
The assets allocated to a compartment are exclusively available to (1) the investors in that compartment (the Investors),
(2) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment
and who are provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation (the Transaction
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Creditors), (3) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that
compartment and who are not provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation
(the Compartment-Specific Claims Creditors and, together with the Transaction Creditors, the Creditors) and (4), subject
to the provisions of the next following paragraph, the creditors whose claims have not arisen in connection with the
creation, operation or liquidation of a compartment and who have not waived their recourse to the assets of any com-
partment of the Company (the Non Compartment-Specific Claims Creditors).
The rights of the Non Compartment-Specific Claims Creditors shall be allocated by the Company, on a half year basis
in arrears, to all the compartments, on an equal basis and pro rata temporis for compartments created within such half
year, where the relevant issue documentation expressly authorises Non Compartment-Specific Claims Creditors to have
recourse against the assets allocated to such compartments. Such right of a Non Compartment-Specific Claims Creditor
against a compartment are hereinafter referred to as the Pro Rata Rights.
The Investors and the Creditors acknowledge and accept that once all the assets allocated to the compartment under
which they have invested or in respect of which their claims have arisen, have been realised, they are not entitled to take
any further steps against the Company to recover any further sums due and the right to receive any such sum shall be
extinguished. Each Non Compartment-Specific Claims Creditor acknowledges and accepts that once all the assets allo-
cated to a compartment in respect of which it has Pro Rata Rights, have been realised, it is not entitled to take any further
steps against the Company to recover such Pro Rata Rights and the right to receive any sum in respect of the Pro Rata
Rights shall be extinguished.
The Compartment-Specific Claims Creditors and the Non Compartment-Specific Claims Creditors expressly accept,
and shall be deemed to have accepted by entering into contractual obligations with the Company, that priority of payment
and waterfall provisions will be included in the relevant issue documentations and they expressly accept, and shall be
deemed to have accepted the consequences of such priority of payments and waterfall provisions.
The rights of the Shareholders of the Company are limited to the assets of the Company which are not allocated to
a compartment.
Art. 22. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance
with article 64 of the Securitisation Act 2004, any Investor in, and any Creditor and Shareholder of the Company and
any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party) agrees, unless
expressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the Investor, the Creditor or the Contracting
Party, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation
proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the assets in question
belong to (i) the compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of which the Creditor or the
Contracting Party have contractual rights against the Company, (ii) any other compartment or (iii) the assets of the
Company which have not been allocated to a compartment (if any).
Art. 23. Subordination. Any claims which the Shareholder(s) of the Company may have against the Company (in such
capacity) are subordinated to the claims which any creditors of the Company (including the Creditors) or any investors
in the Company may have (including the Investors).
The Investors accept and acknowledge that their rights under a compartment may be subordinated to the rights of
other Investors under, and/or Creditors of, the same compartment.
Art. 24. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act and the Securitisation
Act 2004 for all matters for which no specific provision is made in these Articles.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to authorise and empower the undersigned notary, any managers of the Company and
any lawyers of Allen & Overy Luxembourg, each acting individually, to see to and to accomplish any necessary formalities
with the relevant Luxembourg authorities in relation to the above resolutions, including but not limited to, the filing of
documents with the Luxembourg Trade and Companies Register and the publication of excerpts in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, C and generally to perform any other action that may be necessary or useful in relation
thereto.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,500.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
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Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le douze septembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de CCPEOF Luxembourg, une
société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 51,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 12 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1468 en date du 13 juin
2012.
A COMPARU:
Corbin Opportunity Fund, L.P., une société en commandite constituée sous les lois de l'état du Delaware, Etats-Unis,
ayant son siège social au 590 Madison Avenue, 31
ème
étage, New York, New York 10022, Etats-Unis, représentée par
son associé commandité, Corbin Capital Partners Management, LLC, une société à responsabilité limitée constituée sous
les lois de l'état du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège au 590 Madison Avenue, 31
ème
étage New York, New York
10022, Etats-Unis (l'Associé Unique),
ici représentée par Paul Lanois, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera
annexée aux présentes pour être déposée en même temps auprès des autorités compétentes:
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a requis du notaire soussigné d'enregistrer ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient la totalité du capital social émis et souscrit de la Société, qui est fixé à 25.000 USD
(vingt-cinq mille dollars américains) représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) Parts Sociales ayant une valeur nominale
de 10 USD (dix dollars américains).
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
(1) renonciation aux exigences relatives aux avis de convocation;
(2) transformation de la Société, actuellement sous la forme d'une société à responsabilité limitée ordinaire, en une
société à responsabilité limitée ayant la qualité d'une société de titrisation au sens de la Loi du 22 mars 2004 relative à la
titrisation, telle que modifiée (la Loi sur la Titrisation de 2004);
(3) refonte intégrale des statuts de la Société;
(4) habilitation et autorisation données au notaire soussigné ou à tout gérant de la Société ou à tout avocat de Allen
& Overy Luxembourg, chacun agissant individuellement, pour organiser et effectuer toutes formalités nécessaires auprès
des autorités luxembourgeoises compétentes vis-à-vis des composantes de l'ordre du jour précité et généralement toute
autre action qui s'avèrerait nécessaire ou utile à cet égard.
III. L'Associé Unique décide d'adopter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social étant représentée, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, déclarant avoir
parfaite connaissance des résolutions allant être adoptées, qui lui ont été préalablement communiquées.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de transformer (avec la continuité de la personnalité juridique) la Société, actuellement sous
la forme d'une société à responsabilité limitée ordinaire, en une société à responsabilité limitée ayant la qualité d'une
société de titrisation au sens de la Loi sur la titrisation de 2004.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la deuxième résolution, l'Associé Unique décide de refondre intégralement les statuts de la Société
de sorte qu'ils se liront désormais comme suit, dans leur version française:
Section I. - Définitions. Statuts (Articles) signifie les statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre;
Conseil (Board) signifie le conseil de gérance de la Société;
Président (Chairman) a le sens donné dans l'article 12;
Loi sur les sociétés (Companies Act) signifie la Loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée;
Société (Company) signifie "CCPEOF Luxembourg";
Créanciers avec des Droits Non Spécifiques au Compartiment (Compartment-Specific Claims Creditors) a le sens
donné dans l'article 21;
Créanciers (Creditors) a le sens donné dans l'article 21;
Assemblée Générale (General Meeting) signifie une assemblée générale annuelle du ou des associé(s) de la Société;
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Investisseurs (Investors) a le sens donné dans l'article 21;
Gérants (Managers) signifie les gérants de la Société et Gérant signifie n'importe lequel d'entre eux;
Créanciers avec des Droits Non Spécifiques au Compartiment (Non Compartment-Specific Claims Creditors) a le
sens donné dans l'article 21;
Loi sur la Titrisation de 2004 (Securitisation Act 2004) est la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que
modifiée;
Associés (Shareholders) signifie les associés de la Société ou toute personne au profit de laquelle des parts sociales
sont émises ou transférées (à l'exclusion de la Société) de temps à autre et Associé signifie n'importe lequel d'entre eux;
Parts Sociales (Shares) signifie la totalité des parts sociales souscrits dans le capital social de la Société et Part Sociale
signifie n'importe quelle part sociale de la Société; et
Créanciers de la Transaction (Transaction Creditors) a le sens donné dans l'article 21.
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, ayant la dénomination de "CCPEOF Luxembourg", ayant
la qualité de société de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation de 2004.
Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour
toute transaction de titrisation telle qu'autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.
A cet effet, la Société peut, entre autres, acquérir ou prendre en charge, directement ou par l'intermédiaire d'une
autre entité ou d'un autre organisme, les risques liés à la propriété ou la détention de titres, de créances et/ou d'autres
biens ou actifs (y compris des suretés, quelle qu'en soit la forme), que ce soit sous forme mobilière ou immobilière,
corporelle ou incorporelle, et/ou risques liés aux obligations ou engagements de tiers ou qui sont inhérents à tout ou
partie des activités réalisées par des tiers, en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement est lié à ces
risques. La Société peut prendre en charge ou acquérir ces risques par l'acquisition, de quelque manière que ce soit, de
titres, créances et/ou autres biens, produits dérivés sur matières premières ou de biens,, en garantissant les obligations
ou engagements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des
biens titrisés sera décrite dans les documents relatifs aux conditions particulières de l'émission acceptés par la Société.
La Société peut, sous réserve des interdictions prévues par la Loi sur la Titrisation de 2004 et son règlement d'exé-
cution, acheter et détenir tout ou partie de prêts ou prendre des participations tacites dans des prêts. La Société peut
consentir des nouveaux prêts sous réserve de ne pas violer la Loi sur la Titrisation de 2004 et de remplir les conditions
suivantes: (i) le prêt doit être négocié par un tiers ou la Société doit être assistée par un tiers dans les négociations des
conditions du prêt, (ii) le prêt, l'emprunteur et l'activité sous-jacente financée par le prêt doivent être adéquatement
communiqués aux investisseurs dans la documentation de la Société relative à l'émission, (iii) le prêt doit être lié à des
opérations de titrisation et (iv) le rendement des activités financées par le prêt doit être suffisant pour permettre à la
Société de faire face aux valeurs mobilières émises par elle (destinées à financer l'octroi de prêts).
En outre, la Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces
opérations soient relatives aux opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme
que ce soit et par tous moyens, que ce soit par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements
dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
(ii) l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que par la vente, l'échange ou de toute
autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres suretés ou instruments financiers de toutes espèces (no-
tamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds étrangers
ou tout autre organisme similaire, et des obligations échangeables ou convertibles), de produits dérivés sur matières
premières ou sur tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), créances, prêts ou toute autre facilité de
crédit (ainsi que les conventions ou contrats y étant relatives) ainsi que tout autre type de biens et (iii) la possession,
l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux
définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la documentation d'émission des titres
en question. La Société peut également agir en tant qu'organisme d'acquisition dans le cadre d'une opération de titrisation
dans laquelle un autre organisme de titrisation agit comme organisme d'émission, tel que prévu par l'article 1.(2) de la
Loi sur la Titrisation de 2004. La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps
que cela s'avère nécessaire pour l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et
être partie à tout type de contrat de prêt. Elle peut procéder à l'émission (mais pas de manière publique) de titres de
créances, d'obligations (notamment des obligations échangeables ou convertibles ainsi que des obligations liées à un indice
ou à un panier d'indices ou d'actions), de certificats, d'actions, de parts ou d'actions bénéficiaires, de warrants et de titres
de dette ou de capital de toute sorte, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites posées
par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émis-
sions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts
aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés
sur ses actifs afin de garantir le respect des obligations qu'elle a à sa charge pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt
des investisseurs (y compris son administrateur ou représentant, le cas échéant) et/ou de toute entité participant à une
opération de titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses actifs
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ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses actifs ou donner ses actifs à titre de
garantie, sauf dans les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.
La Société peut conclure, signer, remettre et accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, options, opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres opérations similaires
aussi longtemps que ces conventions et transactions s'avèrent nécessaires pour faciliter l'accomplissement de l'objet social
de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés aux investissements
afin d'assurer leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
change, les risques de taux d'intérêt et autres risques.
Le Conseil peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs à une émission de
titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société. La Société peut nommer
un ou plusieurs représentants fiduciaires tels que décrit dans les articles 67 à 84 de la Loi sur la Titrisation de 2004.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes
opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une Assemblée Générale
extraordinaire. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du Conseil.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à 25.000 USD (vingt-cinq mille Dollars des Etats-Unis
d'Amérique) représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) Parts Sociales d'une valeur nominale de 10 USD (dix Dollars
des Etats-Unis d'Amérique) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié par une décision de l'Associé
unique ou de l'Assemblée Générale, conformément à l'article 15 des statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque Part Sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des
Parts Sociales existantes, de l'actif et des bénéfices de la Société.
Art. 8. Parts Sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de Parts Sociales. En cas d'Associé unique, les Parts Sociales détenues par l'Associé unique peuvent
être librement cédées.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers doit être autorisée par l'Assemblée
Générale représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de Parts Sociales entre les Associés.
La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers doit être acceptée par les Associés représentant les trois quarts
des droits appartenant aux Associés survivants.
Dans tous les cas, les conditions posées par les articles 189 et 190 de la Loi sur les sociétés doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de Parts Sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose
à cette fin de réserves distribuables suffisantes.
L'acquisition et la cession par la Société de Parts Sociales dans son propre capital social ne pourra avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'Associé unique ou par l'Assemblée
Générale. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts en vertu de l'article 15 des
Statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des Associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture
de l'Associé unique, ou l'un des Associés le cas échéant, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par plusieurs Gérants qui forment le Conseil. Chaque administrateur recevra
un pouvoir de signature A ou un pouvoir de signature B. Il n'est pas nécessaire que les Gérants soient Associés. Les
Gérants sont désignés, révoqués et remplacés par une résolution de l'Assemblée Générale adoptée par les Associés
représentant plus de la moitié du capital social.
L'Assemblée Générale peut à tout moment et sans motif (ad nutum) révoquer et remplacer n'importe quel Gérant.
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Vis-à-vis des tiers, les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en
toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société,
sous réserve du respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale relèvent des
compétences du Conseil.
La Société sera engagée envers les tiers par la double signature d'un Gérant avec un pouvoir de signature A et d'un
Gérant avec un pouvoir de signature B.
Le Conseil peut également peut nommer une ou plusieurs personnes comme délégué(s) à la gestion journalière qui
peuvent être ou non Associé ou membre du Conseil, et qui auront les pleins pouvoir pour agir au nom de la Société pour
tout ce qui concerne la gestion journalière de la Société.
En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la seule signature de la personne désignée à cet
effet, conformément au paragraphe ci-dessus.
Le Conseil ou un Gérant avec un pouvoir de signature A et un Gérant avec un pouvoir de signature B agissant con-
jointement, pourra (pourront) déléguer ses (leurs) pouvoirs pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires
ad hoc. Le Conseil ou les Gérants détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est
rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
Les résolutions du Conseil doivent être prises à la majorité simple des Gérants présents ou représentés. Le Conseil
peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée lors
de la réunion du Conseil.
Un Président pro tempore du Conseil (le Président) peut être nommé par le Conseil pour chacune des réunions du
Conseil. Si un Président a été nommé, il présidera la réunion du Conseil pour laquelle il était nommé. Le Président pro
tempore est nommé à la majorité des votes exprimés par les Gérants présents ou représentés lors de la réunion du
Conseil.
Une convocation écrite de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Gérants, par écrit ou télécopie ou courriel
(e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence. Une réunion du
Conseil pourra être convoquée par tout Gérant. Cette convocation peut être omise si les Gérants sont présents ou
représentés au Conseil, et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour les réunions du Conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil.
Tout Gérant pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par écrit ou télécopie ou courriel
(e-mail) un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant peut également participer à une réunion du Conseil par
conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à tous les
Gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un Gérant à une réunion du
Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen de communication similaire auquel est
fait référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera considérée
comme avoir été tenue au siège social de la Société. Les décisions du Conseil seront consignées dans un procès-verbal
qui sera conservé au siège social de la Société et signé par les Gérant présents, ou par le Président du Conseil s'il a été
désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une résolution du Conseil peut également être prise par voie circulaire,
auquel cas le procès-verbal devra résulter d'un ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par chaque
Gérant. La date d'une telle résolution circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du Conseil tenue par
telle voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue au Luxembourg.
Si la Société est gérée par un Gérant unique, toutes les références faites dans les Statuts au Conseil, aux Gérants, ou
à tout Gérant, doivent être interprétées, le cas échéant, comme références au Gérant unique.
Art. 13. Responsabilité du/des Gérant(s). Le ou les Gérants (selon le cas) ne contractent, en raison de leur fonction,
aucune obligation personnelle relativement aux engagements pris par eux au nom de la Société de manière régulière.
Art. 14. Assemblées Générales. Une Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou à tout
autre endroit de la commune de son siège social, telle que précisée dans la convocation à l'Assemblée Générale.
D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et heure indiqués dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les résolutions de l'Associé unique ou des Associés
pourront, au lieu d'être adoptées lors d'Assemblées Générales, être adoptées par écrit par tous les Associés. Dans cette
hypothèse, un projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque Associé, et
chaque Associé votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)). Les exigences
de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts en vertu de l'article 15 des Statuts sont d'application.
Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. Au cas où il existe un Associé unique, ce dernier exercera
les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale. Toute référence faite dans les Statuts à l'Assemblée Générale ou aux
résolutions des Associés adoptées par voie circulaire doit être interprétée comme étant une référence à l'Associé unique
ou, le cas échéant, aux résolutions de l'Associé unique.
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En cas de pluralité des Associés, chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
Parts Sociales qui lui appartiennent. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il possède.
Les décisions collectives ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles ont été adoptées par des Associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions visant à modifier les Statuts de la Société ne pourront être adoptées que par une décision
de la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être modifiée qu'avec l'accord unanime de tous les Associés, sous réserve des dispositions de la Loi sur les sociétés.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, en se référant au 30 décembre, les comptes de la Société sont établis et le
Conseil prépare un inventaire comprenant une indication de la valeur des actifs et passifs de la Société ainsi qu'un bilan.
Chaque Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan et des compte de pertes et profits mentionnés
ci-dessus au siège social de la Société.
Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société constatés dans les comptes annuels,
déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour
cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l'établissement d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve
atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net peut être distribué aux Associé(s). Le Conseil pourra décider de verser un dividende intér-
imaire.
Sous réserve de ce qui précède, tout bénéfice distribuable de la Société doit être payé sous forme de dividendes aux
détenteurs de Parts Sociales à un moment qui doit être librement déterminé par l'organe de la Société compétent.
Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés
ou non, nommés par les Associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations. A moins qu'il en soit autrement
disposé, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus larges pour la réalisation de l'actif et le paiement des créances de la
Société.
Le surplus résultant de la réalisation des biens et le paiement des créances doit être distribué parmi les Associés.
Art. 20. Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-
prises agréés. Le ou les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés par le Conseil conformément à la Loi sur la Titrisation
de 2004. Le Conseil déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions dans lesquelles ils assumeront leurs
fonctions.
Art. 21. Séparation des biens. Si, à toute date où un paiement est dû en relation avec les actifs d'un compartiment (y
compris les contrats de couverture passés par la Société en relation avec un compartiment), le montant total des paie-
ments reçus au titre des actifs excède les paiements devant être faits par la Société sous ce compartiment, le Conseil
peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances des créanciers de la Société dont les créances ne peuvent pas être
affectées à un compartiment déterminé.
Les actifs affectés à un compartiment déterminé sont exclusivement à la disposition (1) des investisseurs de ce com-
partiment (les Investisseurs), (2) des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement
et la liquidation de ce compartiment et lesquels sont prévus dans les dispositions ayant trait aux priorités de paiement
dans la documentation d'émission pertinente (les Créanciers de Transaction), (3) des créanciers dont les créances sont
nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation de ce compartiment et non prévues dans l'ordre de
priorité des documents d'émission pertinents (les Créanciers avec des Droits Spécifiques au Compartiment et, ensemble
avec les Créanciers de Transaction, les Créanciers) et (4), sous réserve des dispositions du prochain paragraphe, des
créanciers dont les créances ne sont pas issues de la création, du fonctionnement ou de la liquidation d'un compartiment
et qui n'ont pas renoncé à leur recours aux biens de tout compartiment de la Société (les Créanciers avec des Droits
Non Spécifiques au Compartiment).
Les droits des Créanciers avec des Droits Non Spécifiques au Compartiment doivent être alloués par la Société, sur
une semestrielle en arriérées, à tous les compartiments, de manière équitable et au pro rata temporis en ce qui concerne
les compartiments créés au cours de ce semestre, sous réserve que la documentation d'émission en question autorise
de manière expresse les Créanciers avec des Droits Non Spécifiques au Compartiment d'avoir recours aux actifs alloués
à de tels compartiments. Ce droit d'un Créancier avec des Droits Non Spécifiques au Compartiment contre un com-
partiment est ci-après désigné par le terme Droits Pro Rata.
Les Investisseurs et les Créanciers reconnaissent et acceptent qu'une fois tous les actifs alloués au compartiment dans
lequel ils ont investi ou à l'occasion duquel leurs créances sont nées, ont été réalisés, ils ne sont pas autorisés à entre-
prendre de démarches à l'encontre de la Société en vue de recouvrir toute autre somme due et que le droit de recevoir
une telle somme sera éteint. Chaque Créanciers avec des Droits Non Spécifiques au Compartiment reconnaît et accepte
qu'une fois tous les actifs alloués au compartiment contre lequel il a des Droits Pro Rata, ont été réalisés, il n'est pas
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autorisé à entreprendre de démarches à l'encontre de la Société en vue de recouvrir toute autre somme due et que le
droit de recevoir une telle somme en vertu des Droits Pro Rata sera éteint.
Les Créanciers avec des Droits Spécifiques au Compartiment et les Créanciers avec des Droits Non Spécifiques au
Compartiment acceptent de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté en contractant avec la Société, que les
dispositions ayant trait aux priorités et à l'ordre de paiement seront inclues dans la documentation d'émission pertinente
et ils acceptent également de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté, les conséquences de ces dispositions
ayant trait aux priorités et à l'ordre de paiement.
Les droits des Associés sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas alloués à un compartiment.
Art. 22. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société. Conformément à l'article 64 de
la Loi sur la Titrisation de 2004, tout Investisseur dans, et tout Créancier et Associé de la Société et toute personne qui
est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent, à moins qu'il n'en ait été expressément
convenu autrement par écrit entre la Société et l'Investisseur, le Créancier ou la Partie Contractante de ne pas (1) assigner
la Société en faillite ou de requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure de
réorganisation ou de (2) saisir quelque actif que ce soit de la Société, peu importe si les actifs en question (i) appartiennent
au compartiment dans lequel l'Investisseur a investi ou dans lequel le Créancier ou la Partie Contractante ont des droits
contractuels contre la Société ou (ii) à tout autre compartiment ou (iii) font partie des actifs de la Société qui n'ont pas
été alloués à un compartiment (le cas échéant).
Art. 23. Subordination. Toutes les créances que le ou les Associé(s) de la Société pourraient avoir à l'encontre la
Société (en cette capacité) sont subordonnés aux créances que tout créancier de la Société (y compris les Créanciers)
ou tout investisseur pourraient avoir à l'encontre de la Société (y compris les Investisseurs).
Les Investisseurs acceptent et reconnaissent que leurs droits dans un compartiment peuvent être subordonnés aux
droits d'autres Investisseurs dans, et/ou des Créanciers de, ce même compartiment.
Art. 24. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi sur les sociétés et la Loi sur la Titrisation de 2004.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'autoriser le notaire soussigné ou tout Gérant de la Société ou tout avocat de Allen & Overy
Luxembourg, chacun agissant individuellement, à organiser et effectuer toutes formalités nécessaires auprès des autorités
luxembourgeoises compétentes en relation avec les résolutions ci-dessus, y compris mais pas uniquement, le dépôt des
documents auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg et la publication des extraits au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C et plus généralement toute autre action qui pourrait s'avérer nécessaire ou utile
à cet égard.
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, coûts, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés en con-
séquence du présent acte, sont estimés à une valeur approximative de EUR 2.500.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de ces mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire,
l'original du présent acte.
Signé: P. LANOIS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 septembre 2012. Relation: LAC/2012/43048. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Référence de publication: 2012123368/633.
(120164916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
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Club de pêche sportive, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 27, rue Louis Pasteur.
R.C.S. Luxembourg F 9.281.
STATUTS
Art. 1
er
. Dénomination, Siège et Durée. L'association sans fins lucratives adopte la dénomination de Club de Pêche
Sportive, établi à 15-1-2011 et avec son siège à rue Louis Pasteur 27, Esch-Sur-Alzette et a continué par temps indéterminé.
Art. 2. Finalité et Objectifs. L'association a comme objet social la promotion culturelle sportive et la recriative de leurs
associés et spécifiquement la pêche sportive.
Art. 3. Des recettes. Constituent des recettes de l'association notamment:
Le bijou initial payé par les partenaires;
Le produit des évaluations fixées par l'assemblée générale;
Tous les donations livrées l'association;
Les subventions qui il puissent être attribuées.
Art. 4. Assemblée générale. L'assemblée générale est constituée par tous les associés dans la complète joie de leurs
droits.
La table d'assemblée générale se compose de trois associés un président un vice président un secrétaire en appartenant
leur convoquer et derigir les réunions de l'assemblée.
Art. 5. Direction.
1. La direction élue dans assemblée générale, se compose de six associés: un président, un vice-président, un secrétaire,
un trésorier et deux membres.
2. La direction appartient la gérance sociale administrative et financière de l'association et représenter l'association
dans jugement et excepté de lui.
3. L'association s'oblige avec l'intervention de deux membres le président ou le vice président et le trésorier.
Art. 6. Commune Fiscale. La commune fiscale, élu dans assemblée générale se compose de trois associés un duquel
c'est le président.
À la commune fiscale il appartient surveiller les actes administratifs et financiers de la direction surveiller leurs comptes
et rapports et donner avis sur les actes qui impliquent augmentation des dépenses ou diminution des recettes.
Art. 7. Admission de Partenaires. L'admission de partenaires dépend d'approbation de la direction; Peuvent exister
des partenaires d'honneur;
Sont des partenaires d'honneur toutes personnes singulières ou collectives qui par des services prêtés l'association
justifient cette distinction.
Art. 8. Des droits et des devoirs des partenaires. Les droits et les devoirs des partenaires seront établis par règlement
interne approuvé dans Assemblée générale.
Art. 9. Extinction et Destination des biens. Éteinte l'association la destination des biens qui intégreront le patrimoine
social qui ne soit pas touchés à des fins déterminées et qu'ils n'aient pas été donnés ou laissés avec quelque charge ce
sera obejeto de deliberção des associés.
Référence de publication: 2012125496/40.
(120165387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Finalyse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 76.920.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012123476/9.
(120165073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Finpromotion International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 97.124.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012123477/10.
(120165079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Golden Horizon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 151.637.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012123491/12.
(120165050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Nelled SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg E 4.881.
STATUTS
L'an deux mil douze, le dix-sept septembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1.- Monsieur Eric BOTON, informaticien, né à Berchem-Sainte-Agathe (Belgique), le 5 mars 1961, demeurant à B-1360
Thorembais-St-Trond (Belgique), 31, rue des Communes,
2.- Mademoiselle Floriane BOTON, étudiante, née à Marche-en-Famenne (Belgique), le 12 février 1994, demeurant à
B-1360 Thorembais-St-Trond (Belgique), 31, rue des Communes,
tous deux ici représentés par Monsieur Frédéric Goosse, réviseur d'entreprises agréé, demeurant professionnellement
à L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération, en vertu d'une procuration donnée à Thorembais-St-Trond (Belgique), le 1
er
septembre 2012,
Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, tels que représentés, ont arrêté comme suit les statuts d'une société civile, qu'ils vont constituer
entre eux:
Objet, Dénomination, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet l'acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et
immeubles pour compte propre.
La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rapportant directement ou indi-
rectement à son objet ou susceptibles de le favoriser.
Art. 2. La société prend la dénomination «NELLED SCI»
Art. 3. Le siège social est établi à Itzig.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par décision des associés réunis en assemblée générale.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois
de l'exercice avec effet au 31 décembre, par lettre recommandée à ses co-associés.
Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu'à la fin de l'exercice pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les éléments de l'état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
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Apports, Capital, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à cent euros (100,- €) divisé en cent (100) parts sociales de un euro (1,- €) chacune,
réparties comme suit:
1.- Monsieur Eric BOTON, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Mademoiselle Floriane BOTON, préqualifiée, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.
Art. 6. Les transmissions des parts sociales s'opéreront en observant l'article 1690 du Code civil. Les parts sont
librement cessibles et transmissibles entre associés.
Elles ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des tiers ou non-associés, hormis le cas du conjoint
et des descendants en ligne directe, qu'avec l'agrément de tous les associés, ces derniers, en cas de refus d'agrément,
s'obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d'expertise des éléments de l'état de
situation.
Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle
au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code
civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure
du possible d'obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un des associés.
L'incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou plusieurs des associés ne mettront
pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'incapacité, de faillite,
de liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l'exercice de leurs droits
de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Gestion de la société
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale des associés, qui
fixera leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.
Le ou les gérants seront nommés et ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.
Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.
Assemblée générale
Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés
représentant un quart du capital social le requièrent.
Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze
jours au moins à l'avance avec indication sommaire de l'objet de la réunion.
L'assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 13. Tous les associés ont droit d'assister à l'assemblée générale et chacun d'eux peut s'y faire représenter par un
mandataire. L'assemblée ne pourra délibérer que si tous les associés, représentant la totalité des parts émises, sont
présents ou représentés.
Art. 14. Toutes les délibérations, y compris celles relatives aux modifications statutaires, sont prises à l'unanimité des
voix des associés.
Chaque associé présent ou représenté à l'assemblée a autant de voix qu'il a de parts, sans limitation.
En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient
à l'usufruitier.
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Art. 15. L'assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les
comptes.
Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants.
Art. 16. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.
Etats de situation et Répartition du bénéfice
Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Les produits nets de la société, constatés par l'état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux et des
amortissements, constituent le bénéfice net.
Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l'assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les associés
proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Dissolution, Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-
gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Disposition générale
Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 10 août 1915 et ses modifications
ultérieures trouvent leur application partout, où il n'y est dérogé par les présents statuts.
Art. 20. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s'élever entre associés ou entre la société et un associé ou
ayant-droit d'associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d'arrondissement de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 900,- €.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et ensuite les associés représentant l'intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués
se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Eric BOTON, informaticien, né à Berchem-Sainte-Agathe (Belgique), le 5 mars 1961, demeurant à B-1360
Thorembais-St-Trond (Belgique), 31, rue des Communes,
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa signature individuelle, y compris ceux de
donner hypothèque et mainlevée.
2.- L'adresse du siège de la société est fixé à L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.
DONT ACTE, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants connu du notaire instrumentant par
noms, prénoms usuels, états et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Goosse, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 septembre 2012. Relation: LAC/2012/43514. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPÉDITION CONFORME délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 25 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124268/131.
(120165286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
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Globafin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 9.962.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012123504/10.
(120165085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Jans & Henrot Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Speltz Luxembourg & Associés S.à r.l.).
Siège social: L-1333 Luxembourg, 9, rue Chimay.
R.C.S. Luxembourg B 146.592.
EXTRAIT
Il résulte de l'acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 mars 2012, une
cession de parts sociales entre:
1° La société à responsabilité limitée «SPELTZ S.à r.l.», avec siège social à L-1333 Luxembourg, 8 rue de Chimay,
publiée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 29070, représentée par
son gérant unique, Monsieur Carlo SPELTZ, restaurateur, né à Luxembourg, le 14 juillet 1955, demeurant à L-1333
Luxembourg, 8, rue de Chimay ,
2° Madame Isabelle JANS, femme au foyer, née à Saarburg (D), le 1
er
décembre 1965, épouse de Monsieur Carlo
SPELTZ, demeurant à L-8015 Strassen, 65, rue des Carrefours.
La prédite société «SPELTZ S.à r.l.» a cédé cinquante (50) parts sociales de la société à responsabilité limitée dénommée
alors «Speltz Luxembourg & Associés S.à r.l.», avec siège social situé alors à L-1333 Luxembourg, 8 rue de Chimay, publiée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 146.592, à Madame Isabelle JANS-
SPELTZ prénommée. L'échange de parts s'est réalisé sous les garanties ordinaires pour quitte et libre de toutes dettes
et charges généralement quelconques.
Les gérants de la prédite société «Speltz Luxembourg & Associés S.à r.l.», Monsieur Pascal HENROT, dirigeant de
société, né à Bagnols sur Cèze (F), le 18 février 1969, demeurant à L-8466 Eischen, 21, rue de l'Ecole, et de la société à
responsabilité limitée «SPELTZ S.à r.l.», laquelle dernière est représentée comme dit ci-avant, ont accepté ledit échange,
au nom de la société conformément à l'article 1690 nouveau du Code civil et déclarent qu'ils n'ont entre leurs mains
aucune opposition ni empêchement.
Pour avis sincère et conforme,
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Signé: I. JANS, C. SPELTZ, P. HENROT, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mars 2012. Relation: LAC/2012/10633. Reçu 12.-€ (douze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Référence de publication: 2012123558/34.
(120165072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
L'électricien Haag S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Niederanven, 3, Z.I. Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 108.372.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012123586/10.
(120165071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
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Luwolux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5691 Ellange, Z.A.E., Le Triangle Vert.
R.C.S. Luxembourg B 163.501.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUWOLUX SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012123618/11.
(120165063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Lux Repair S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 133.134.
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée générale
ordinaire du 20 septembre 2012 a nommé comme représentante permanente de FIDESCO S.A., Administrateur, Madame
Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012123623/12.
(120165080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Lux Repair S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 133.134.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012123624/10.
(120165081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Luxembourg Company 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 171.542.
STATUTS
L'an deux mil douze, le onzième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Benoît de Froidmont, administrateur de sociétés, résidant au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
ici représentée par Madame Séverine Desnos, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 7 septembre 2012.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société
anonyme à constituer.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «LUXEMBOURG COMPANY 1 S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
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Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au
Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent, notamment par l'embauche d'un ou plusieurs
salariés ainsi que par la disposition d'un ou plusieurs véhicules.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois
mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d'euros) qui sera
représenté par 100.000 (cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 septembre 2017,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
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Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme
qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou
courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous
les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de
gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la
signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le 3
ème
lundi du mois de mars à 11.30 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
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Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de l'année suivante.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur Benoît de Froidmont, résidant
18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg. Les actions ont été libérées à hauteur de 100% par des versements en
espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.100,- (mille cent
Euros).
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du
premier exercice social:
1. Monsieur Benoît de FROIDMONT, administrateur de sociétés, né le 26 juillet 1975 à Rocourt (Belgique) résidant
au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg;
2. Monsieur Adrien ROLLE, administrateur de sociétés, né le 21 août 1975 à Liège (Belgique) demeurant profession-
nellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg;
3. Madame Séverine DESNOS, employée privé, né le 17 avril 1973 à Flers (France), demeurant professionnellement
au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Monsieur Adrien ROLLE est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: IMMOGEN CONSEILS S.A., ayant son siège au 18, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, RCS B 137.091.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle français, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue française suivi d'une traduction en anglais. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, la version française prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénoms usuels,
états et demeures, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Follows the english version of the preceding text:
In the year two thousand twelve on the eleventh day of September.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Benoît de Froidmont, director of companies, residing at 18, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg,
duly represented by Mrs. Séverine Desnos, with professional address at 18, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg,
by virtue of a proxy dated September 7, 2012.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock company
to be incorporated.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. A joint stock company is herewith formed under the name of "LUXEMBOURG COMPANY 1 S.A.".
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
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One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, man-
agement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension, especially by
employing one or several persons and get the disposal of one or several vehicles.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divided into 3,100
(three thousand one hundred) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at EUR 1,000,000.- (one Million Euro) to be divided
into 100,000 (one hundred thousand) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on September 11, 2017, to
increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash,
by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of directors and Statutory auditors
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least
three members (each a "Director"), who need not be shareholders.
In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it
is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors
consisting of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of
more than one shareholder.
The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting
of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.
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If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-
sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or e-mail, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board
of directors' meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of admin-
istration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law
of August 10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors or the sole director may delegate all or part of its powers concerning the daily
management to members of the board or to third persons who need not be shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole
signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public admin-
istration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by
the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six
years.
General Meeting
Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting
of shareholders and takes the decision in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders
of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the
convening notice on the 3
rd
Monday of the month of March at 11.30 a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.
It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1
st
of each year and ends on December 31
st
of the following year.
The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution
will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
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Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal re-
quirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
General disposition
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these
Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2013.
The first annual general meeting shall be held in 2014.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and Paymenti>
The 3,100 (three thousand one hundred) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, Mr Benoît de
Froidmont, residing at 18, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg. The shares have been paid up in cash for 100 %,
so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000.- (thirty one thousand euro) as was certified to the
notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on
Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
EUR 1,100.- (one thousand one hundred Euro).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at 3 (three).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the financial statements of the first business year:
1. Mr Benoît de FROIDMONT, director of companies, born on July 26, 1975 in Rocourt (Belgium), with professional
address at 18, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg;
2. Mr Adrien ROLLÉ, director of companies, born on August 21, 1975 in Liège (Belgium), with professional address
at 18, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg;
3. Mrs Séverine DESNOS, private employee, born on April 17, 1973 in Flers (France), with professional address at 18,
Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Mr Adrien ROLLE has been elected as chairman of the board of directors.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called
to deliberate on the financial statements of the first business year: IMMOGEN CONSEILS S.A., having its registered office
in L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, R.C.S. Luxembourg B 137.091.
<i>Third resolutioni>
The company's registered office is located at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks French, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surnames,
Christian name, civil status and residence, he signed together with us, Notary, the present original deed.
Signé: S. Desnos, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 13 septembre 2012. Relation: DIE/2012/10664. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 13 septembre 2012.
Référence de publication: 2012123628/398.
(120165056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
QS Technology S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 141.966.
A décidé de dénoncer le siège social avec effet au 21 septembre 2012 de la société
QS TECHNOLOGY SARL
Société à responsabilité limitée
2, avenue Charles de Gaulle
L - 1653 Luxembourg
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 141 966 Luxembourg, le 21 septembre 2012.
CF Corporate Services
Société Anonyme
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2012123731/15.
(120165058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Topafives, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 171.541.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of the month of September.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AXA LBO FUND V Core FCPR, a fonds commun de placement à risque represented by AXA Investment Managers
Private Equity Europe, a company governed by French law, with registered office at 20, place Vendôme, 75001 Paris,
France, and registered with the Register of Commerce and Companies of Paris under number 403 201 882 RCS Paris,
represented by Virginie Goret, private employee, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 17 September
2012 which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company Topafives (société à responsabilité limitée) which is hereby established as
follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Topafives” (the
“Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and
any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities
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or financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its
portfolio.
The Company may act as general partner, commandité and/or manager of Financière Topafives S.C.A. and/or any
subsidiary or affiliate thereof.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has
an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any
way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred shares (12,500) with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each. The capital
of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon
resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the
business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties
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the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
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affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 December
2013.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up the following shares:
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Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (€)
AXA LBO FUND V Core FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500 EUR 12,500.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500 EUR 12,500.-
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles of association of the
Company:
- Mrs. Deniz ERKUS, manager, professionally residing at 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, born on 16
May 1965, in Istanbul, Turkey;
- Mr. Jens HOELLERMANN, manager, professionally residing at 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, born
on 26 July 1971, in Oberhausen, Germany; and
- Mr. Laurent ROQUETTE, manager, professionally residing at 20, place Vendôme, F-75001 Paris, born on 21 March
1974, in Aurillac, France.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party represented as stated here above, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version;
on request of the same appearing party and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the undersigned notary by name,
first name, civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huitième jour du mois de septembre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
AXA LBO FUND V Core FCPR, un fonds commun de placement à risque représenté par AXA Investment Managers
Private Equity Europe, une société régie par le droit français ayant son siège social au 20, place Vendôme, 75001 Paris,
France et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 403 201 882 RCS Paris,
représenté par Virginie Goret, employée privée, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration en date du 17
septembre 2012 qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte.
La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à
responsabilité limitée Topafives (société à responsabilité limitée) qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Topafives» (la «Société»). La Société sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout
intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d'autres entités,
entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, des prêts, des participations
dans des prêts, certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut agir en tant que general partner, commandité et/ou gérant de Financière Topafives S.C.A. et/ou une
de ses filiales ou affiliés.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
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intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de
notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de
l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises
ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.
D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles
la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas
exhaustive ou limitant. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé
en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification
des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses
associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges afin de pouvoir gérer
l'activité de la Société et d'autoriser et/ou de procéder à tout acte de disposition et d'administration tombant dans l'objet
de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée
générale sont de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers le gérant
unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus afin d'agir pour le compte de la Société
en toutes circonstances et de faire, autoriser et approuver tout acte et opération concernant la Société qui ne sont pas
réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale ou tel que prévu dans les présents statuts.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
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Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant , dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt
de la Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait
été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
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sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2013.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les
parts sociales suivantes:
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Souscripteur
Nombre
des parts
sociales
Prix de
souscription
(€)
AXA LBO FUND V Core FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500
Preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
formation sont évaluées à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:
- Mme Deniz ERKUS, gérant, avec adresse professionnelle au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, née
le 16 mai 1965 à Istanbul, Turquie,
- M. Jens HOELLERMANN, gérant, avec adresse professionnelle au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
né le 26 juillet 1971 à Oberhausen, Allemagne, et
- M. Laurent ROQUETTE, gérant, avec adresse professionnelle au 20, place Vendôme, 75001 Paris, né le 21 mars 1974
à Aurillac, France.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Goret, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 septembre 2012. Relation: DIE/2012/10788. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 20 septembre 2012.
Référence de publication: 2012123806/450.
(120165055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Trust Real Estate (Luxembourg), Société Anonyme.
Siège social: L-7622 Larochette, 14, rue Osterbour.
R.C.S. Luxembourg B 156.690.
Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire à la date du 21 septembre
2012 à 16 heures, que les actionnaires ont:
- Décide de révoquer le commissaire aux comptes Monsieur Maire Edouard.
- L'assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2018, la société à responsabilité limitée CAPITAL IMMO LUXEMBOURG dont le siège social est à L-1319 Luxembourg,
91, rue Cents et dont le numéro RCSL est B93635.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21.09.2012.
<i>Le Conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2012123833/16.
(120165075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
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Vectis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.000,00.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 21.303.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Référence de publication: 2012123843/11.
(120165060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
WOPIC S.A., World Patents Improvements Company, Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 8.057.
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée générale
ordinaire du 13 septembre 2012 a nommé comme représentante permanente de FIDESCO S.A., Administrateur, Madame
Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012123858/12.
(120165077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Zikade Handels S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 158.429.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ZIKADE HANDELS S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012123869/11.
(120165054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Angels' Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 171.557.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-huit septembre.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société ARCHANGE’S REPUBLIC S.A., une société de droit luxembourgeois établie à L-2420 Luxembourg, 11,
avenue Emile Reuter, en cours d’immatriculation au registre de commerce au Luxembourg,
ici représentée par Géraldine VINCIOTTI, employée privée, demeurant professionnellement à L-2420 Luxembourg,
11, avenue Emile Reuter en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, qui prend la dénomination sociale de «ANGELS’
COMPANY S.A.» (la «Société»).
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Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d’adminis-
tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
Enfin, la société pourra acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire tout bien immobilier
sur le territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par
trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital
social pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) à DEUX MILLIONS CINQ
CENT MILLE EUROS (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix
(24.690) actions d’une valeur nominale de cents euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.
En conséquence, le conseil d’administration ou l’administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’actions
pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;
- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du
capital autorisé, des obligations convertibles;
En aucun cas, des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à laquelle
le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement inférieure.
De plus le conseil d’administration ou l’administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des
obligations convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux
d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.
Ces autorisations sont valables pour un période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations des présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les
formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou l’administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu’il aura mandatée à ses fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
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La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-
naires se réunit dans la commune du siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de
convocation, le premier jeudi du mois de mai à 15.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par
visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé
de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique, ou qu’il est constaté à une assemblée générale des
actionnaires que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
seul membre (appelé «administrateur unique») jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d’un associé.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.
Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président. Il pourra
également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du
conseil d’administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. La voix du président est prépondérante en cas de partage des
voix.
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Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de
passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.
Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être ad-
ministrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Représentation. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, (i) en cas d'administrateur
unique, par la seule signature de son administrateur unique ou, (ii)en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature
conjointe de deux administrateurs, ou (iii) par la signature unique de l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion
journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l’unique signature de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Administration ou l’administrateur unique selon le cas, et
ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leur
rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de la même année.
Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique selon les cas est autorisé à procéder au paiement d’acomptes
sur dividendes en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, la partie (ou les parties) se
réfère(nt) aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire
intégralement les trois cent-dix (310) actions.
Les actions ont été entièrement libérées par le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, par des versements
en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, preuve en ayant été fournie au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cent euros
(1.100,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant pré-qualifié, représenté comme mentionné ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et agissant
en tant qu’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
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U X E M B O U R G
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Claude SCHMITZ, né le 23/09/1955 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 2, avenue Charles
De Gaulle, Luxembourg,
- Monsieur Gerdy ROOSE, né le 14/02/1966 à Welvelgem, demeurant professionnellement à 2, avenue Charles De
Gaulle, Luxembourg,
- Monsieur Pierre LENTZ, né le22/04/1959 à Luxembourg demeurant professionnellement à 2, avenue Charles De
Gaulle, Luxembourg.
3. Monsieur Claude SCHMITZ prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.
4. La durée du mandat des administrateurs et du Président du Conseil d’Administration prendra fin à l'assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2018.
5. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 65.469.
7. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra
en l'an 2018.
8. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire
par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Vinciotti, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 septembre 2012. Relation: LAC/2012/43743. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Référence de publication: 2012123920/212.
(120165362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Blue Peauvoir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 22, rue Joseph Junck.
R.C.S. Luxembourg B 171.551.
L'an deux mille douze, le vingt septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Fréderic TRIDEMY, gérant de sociétés, né à Creutzwald (F), le 3 juillet 1970, demeurant à L-1839 Lu-
xembourg, 22, rue Joseph Junck,
et
2.- Monsieur Didier WEBER, gérant, né à Boulay-Moselle (F) le 26 mai 1966, demeurant F-57220 Ottonville, 32, rue
de la Fôret (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "BLUE PEAUVOIR S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet le débit de boissons alcoolisées et non -alcoolisées, avec restauration, à consommer
sur place ou à emporter ainsi que l'exploitation d'un bar ambiance.
La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet
2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux
professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.
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La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,
sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Entre associés toutefois, les parts sociales
sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
La valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi
sur les sociétés commerciales.
Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
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U X E M B O U R G
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Libération de parts socialesi>
Les statuts ainsi arrêtés, les comparants ont souscrites les parts sociales comme suit:
1.- Monsieur Fréderic TRIDEMY, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
2.- Monsieur Didier WEBER, préqualifié, trois cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est établie à L-1839 Luxembourg, 22, rue Joseph Junck.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Carmelo SPECIALE, Directeur, né à Luxembourg, le 7 janvier 1967, demeurant à L-1541 Luxembourg, 27,
boulevard de la Fraternité, gérant technique,
- Monsieur Fréderic TRIDEMY, gérant de sociétés, né à Creutzwald (F), le 3 juillet 1970, demeurant à L-1839 Luxem-
bourg, 22, rue Joseph Junck, gérant administratif, et
- Monsieur Didier WEBER, gérant, né à Boulay-Moselle (F) le 26 mai 1966, demeurant F-57220 Ottonville, 32, rue de
la Fôret (France), gérant administratif,
3.- Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et d'un gérant
administratif.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Fréderic TRIDEMY, Didier WEBER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 septembre 2012. Relation GRE/2012/3497. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
Référence de publication: 2012123956/121.
(120165230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
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Koch Chemical Technology International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.201.000,00.
Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R.C.S. Luxembourg B 93.554.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y
rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2012124181/17.
(120165559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Fox Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 123.515.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 17 Septembre 2012.
Référence de publication: 2012124083/10.
(120165599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
FARACO, Anciens Etablissements Eug. Hamilius S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 12, rue Lankelz.
R.C.S. Luxembourg B 5.382.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012124084/9.
(120165877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Fiduciaire Claude Uhres et Cie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.
R.C.S. Luxembourg B 51.515.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012124086/10.
(120165850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Finagra S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 24.500.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
FIDUPAR
Signatures
Référence de publication: 2012124089/11.
(120165546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Green Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 154.516.
EXTRAIT
Les comptes annuels du 1
er
janvier 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012124107/14.
(120165544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Funkytown S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 49, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 150.996.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012124095/10.
(120165440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Funkytown S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 49, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 150.996.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012124096/10.
(120165751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Ghanimé, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 163.198.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012124103/10.
(120165505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
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Général Service Investissement S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 66.630.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GENERAL SERVICE INVESTISSEMENT S.A.-SPF
i>Société anonyme de gestion de patrimoine familial
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012124111/14.
(120165500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Golf Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 45.592.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012124116/10.
(120165180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
German Property 64 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 125.801.
Les comptes 31/03/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GERMAN PROPERTY 64 S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012124112/11.
(120165162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
GS van Gogh Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 163.024.
Constituée par devant Me Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 août 2011, acte publié
au Mémorial C no 2555
<i>Rectificatif suite au dépôt en date du 22 mai 2012 sous le numéro L120082546i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GS Van Gogh Lux I S.à r.l.
Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012124120/15.
(120165879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
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GS van Gogh Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 163.033.
Constituée par devant Me Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 août 2011, acte publié
au Mémorial C no 2512
<i>Rectificatif suite au dépôt en date du 22 mai 2012 sous le numéro L120082545i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GS Van Gogh Lux II S.à r.l.
Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012124121/15.
(120165878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Ilix International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 68.398.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012124159/13.
(120165388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
GSCF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 133.250.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012124123/9.
(120165616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
GSCF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 133.250.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012124124/9.
(120165819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
GSCF Recklinghausen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 133.251.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012124125/9.
(120165618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
123119
L
U X E M B O U R G
GSCF Recklinghausen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 133.251.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012124126/9.
(120165619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
GSK Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 122.572.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
GSK HOLDING S.A.
Référence de publication: 2012124127/11.
(120165980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
H.P.I. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 28.094.
Les comptes annuels de la société pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012124128/14.
(120165606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
JER Europe Fund II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 103.086.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012124174/10.
(120165410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
JFK Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 95.848.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 semptembre 2012.
Référence de publication: 2012124175/10.
(120165711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
123120
Akemis Holding S.à.r.l.
Angels' Company S.A.
AUB French Logistics S.A. SICAR
Blue Hills S.à r.l.
Blue Peauvoir S.à r.l.
CCPEOF Luxembourg
Cinven (Luxco 2) S.A.
Club de pêche sportive
Compagnie Financière Européenne S.A. SPF
Ecoprompt S.A.
FARACO, Anciens Etablissements Eug. Hamilius S.A.
Fiduciaire Claude Uhres et Cie S.A.
Finagra S.A., SPF
Finalyse S.à r.l.
Finpromotion International Holding S.A.
Fox Luxco S.à r.l.
Funkytown S.à r.l.
Funkytown S.à r.l.
Général Service Investissement S.A. - SPF
German Property 64 Sàrl
Ghanimé
Globafin S.A.
Golden Horizon S.à r.l.
Golf Services S.A.
Green Equity S.à r.l.
GSCF Holding S.à r.l.
GSCF Holding S.à r.l.
GSCF Recklinghausen S.à r.l.
GSCF Recklinghausen S.à r.l.
GSK Holding S.A.
GS van Gogh Lux II S.à r.l.
GS van Gogh Lux I S.à r.l.
H.P.I. Holding S.A.
Ilix International S.A.
Jans & Henrot Associés S.à r.l.
JER Europe Fund II Holdings S.à r.l.
JFK Real Estate S.A.
Koch Chemical Technology International S.à r.l.
L'électricien Haag S. à r. l.
Luwolux Sàrl
Luxembourg Company 1 S.A.
Lux Repair S.A.
Lux Repair S.A.
Nelled SCI
QS Technology S. à r. l.
Speltz Luxembourg & Associés S.à r.l.
Topafives
Trust Real Estate
Trust Real Estate (Luxembourg)
Vectis S.à r.l.
World Patents Improvements Company
Zikade Handels S.A.