L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2561

15 octobre 2012

SOMMAIRE

1998 Grat s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122906

Actar International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

122927

Agacom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122892

Agacom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122928

Amundi RE Property SICAV-FIS  . . . . . . . .

122892

Banque Internationale à Luxembourg . . . .

122882

Central Korbana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

122927

Construction et Promotion Bertrange SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122895

Expanding International Finance S.A.  . . . .

122895

FEVO Alternative Equity SICAV - FIS  . . .

122896

Fimalac Participations sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

122896

Gallo NPL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122897

Garage Gerard Schiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122898

Hunkemöller Luxembourg A.G.  . . . . . . . . .

122900

Invesco Vienna Hotel Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122901

Invesco Vienna Hotel Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122902

La Grande Blanche S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

122902

LBB International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122882

LBPOL City S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122903

Le Win Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122902

Le Win Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122902

L. GOERGEN - Centre de Formation S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122928

Lingual Softwares Luxembourg  . . . . . . . . .

122897

LIP second S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122905

Lobelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122907

L.P. Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122928

Lux Car S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122907

Lux Car S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122907

Lux Domotique s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122908

Luxembourg Capital Partners III GP . . . . .

122903

Luxembourg Capital Partners III S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122903

Luxempart Capital Partners, SICAR, S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122906

M2 Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122917

Mainland Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . .

122908

«MARC MICHELS ARCHITECTES», so-

ciété à responsabilité limitée  . . . . . . . . . . .

122909

MC-DS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122909

MD'S Events  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122909

MD'S Howald s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122909

Media - Assurances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

122910

Meduse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122909

Meduse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122910

Melicha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122910

Memba S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122915

MGP Japan Core Plus TMK 3 Holdings

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122915

Minpark S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122916

Modastyling Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

122916

Modastyling Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

122916

Modastyling Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

122917

Motor Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122907

M.P. Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122908

New Elégance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122919

Phoenix Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122917

Polar Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122900

REF IV Associates (Caymans) L.P. Acqua

CIV S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122926

RiskInvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

122906

S.J.M. Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122908

Smyle SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122924

Southfield S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122915

Thedis Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122920

Tomkins Overseas Holdings S.à r.l.  . . . . . .

122895

UnitedHealthcare International I  . . . . . . . .

122884

Zhelezniak Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

122910

Zhelezniak Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

122910

122881

L

U X E M B O U R G

LBB International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 138.678.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2012 que:
- Monsieur Vincent CORMEAU, a demissionné de sa fonction d’administrateur de la société.
- Monsieur Andrea DE MARIA, a démissionné de sa fonction d’administrateur de la société.
- Madame Valérie WESQUY, a demissionné de sa fonction d’administrateur de la société.
- Monsieur Bertrand MICHAUD, né le 21 décembre 1961 à Paris 19E (France), administrateur de sociétés, avec adresse

professionnelle au 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg, a été élu administrateur unique de la société. Son mandat prendra
fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012123611/16.
(120164719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Banque Internationale à Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 6.307.

Le présent avis est publié conformément à l'article 3(4) de la loi du 21 juillet 2012 relative au retrait obligatoire et au

rachat obligatoire de titres de sociétés admis ou ayant été admis à la négociation sur un marché réglementé ou ayant fait
l'objet d'une offre au public (ci-après «la Loi»).

Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme, a reçu une notification de Precision Capital SA et de l'Etat du

Grand-Duché de Luxembourg conformément à la Loi et contenant l'information suivante:

***

1. Identité de l'émetteur ou de l'émetteur sous-jacent de titres existants assortis de droits de vote:

Banque Internationale à Luxembourg ("BIL"), société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à
L-1470 Luxembourg, Route d'Esch, 69, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 6.307.

2. Identité de l'actionnaire majoritaire:

Precision Capital S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg,
Boulevard Roosevelt, 15, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 121.640.

3. Identité des personnes agissant de concert avec l'actionnaire majoritaire:

L'Etat du Grand-Duché de Luxembourg, domicilié pour les besoins de la cause au Ministère des Finances à L-1352
Luxembourg, rue de la Congrégation, 3.

4. Motif de la notification (cocher la ou les cases appropriées):

[ ] le déclarant est un actionnaire majoritaire au 1 

er

 octobre 2012 (date d'entrée en vigueur de la Loi Retrait

Rachat);
[X] le déclarant devient un actionnaire majoritaire à la suite d'une opération;
[ ] le déclarant est un actionnaire majoritaire qui descend en dessous d'un des seuils indiqués à l'article 1(1) de la
Loi Retrait Rachat;
[ ] le déclarant est un actionnaire majoritaire qui procède à une acquisition supplémentaire de titres de la société
concernée.

5. Date et description de l'opération qui a déclenché l'obligation de notification:

L'opération ayant déclenché l'obligation de notification se compose comme suit:
- Vente par Dexia S.A. et acquisition par Precision Capital S.A., le 5 octobre 2012, de 1.814.044 des 2.015.604
actions de Banque Internationale à Luxembourg détenues par Dexia S.A., conformément au Share Purchase Agree-
ment entre Dexia S.A. et Precision Capital S.A. du 4 avril 2012 et au Closing Memorandum entre Dexia S.A. et
Precision Capital S.A. du 5 octobre 2012 ; et
- Vente par Dexia S.A. et acquisition par l'Etat du Grand-Duché de Luxembourg, le 5 octobre 2012, de 201.560
des 2.015.604 actions de Banque Internationale à Luxembourg détenues par Dexia S.A., conformément au Share
Purchase Agreement entre Dexia S.A. et l'Etat du Grand-Duché de Luxembourg du 4 avril 2012 et au Closing
Memorandum entre Dexia S.A. et l'Etat du Grand-Duché de Luxembourg du 5 octobre 2012.
Precision Capital S.A. a acquis 89,92% des actions de Banque Internationale à Luxembourg.

122882

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L'Etat du Grand-Duché de Luxembourg a acquis 9,99% des actions de Banque Internationale à Luxembourg.

6. Modalités de détention des titres:

Les actions sont détenues de manière directe sous forme nominative.

7. Détails de la notification:

A. Capital assorti de droits de vote
Indication du montant total du capital de la société pris comme base de calcul : 141.224.090 EUR
Titres (identifiés
par leur code
ISIN, le registre
nominatif ou d'au-
tres critères
d'identification

Situation anté-
rieure à l'opéra-
tion qui a déclen-
ché l'obligation de
notification

Situation postérieure à l'opération qui a déclenché l'obligation de notification

Montant du capi-
tal assorti de

Montant du capital assorti de droits de
vote

Pourcentage de capital assorti de
droits de vote

droits de vote
(direct et indi-
rect)

direct

indirect

directs

indirects

Folios 103, 104 et
105 du registre
des actionnaires
de BIL

0

141.092.280,- EUR
au total, dont
126.983.080 EUR
pour Precision Ca-
pital et 14.109.200
EUR pour l'Etat du
Grand-Duché de
Luxembourg

99,91% au total,
dont 89,92% pour
Precision Capital
et 9,99% pour
l'Etat du Grand-
Duché de Luxem-
bourg

TOTAL

0

141.092.280,- EUR

99,91%

B. Droits de vote
Indication du montant total des droits de vote de la société pris comme base de calcul : 2.017.487
Titres (identifiés
par leur code
ISIN, le registre
nominatif ou d'au-
tres critères
d'identification

Situation anté-
rieure à la trans-
action ayant en-
traîné l'obligation
de notification

Situation postérieure à transaction ayant entraîné l'obligation de notification

Nombre de droits Nombre de droits de vote

Pourcentage de droits de vote

de vote

direct

indirect

directs

indirects

Folios 103, 104 et
105 du registre
des actionnaires
de BIL

0

2.015.604 au total,
dont 1.814.044
pour Precision Ca-
pital et, 201.560
pour l'Etat du
Grand-Duché de
Luxembourg

99,91% au total,
dont 89,92% pour
Precision Capital
et 9,99% pour
l'Etat du Grand-
Duché de Luxem-
bourg

TOTAL

0

2.015.604

99,91%

8. Informations supplémentaires (le cas échéant) : /

Fait à Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Precision Capital
L'Etat du Grand-Duché de Luxembourg

***

Banque Internationale à Luxembourg
société anonyme

Référence de publication: 2012133983/6/93.

122883

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U X E M B O U R G

UnitedHealthcare International I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.528.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of September.
Before the undersigned Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

UnitedHealth Group Incorporated, a corporation duly formed under the laws of Minnesota, having its registered office

at 9900 Bren Road East, 55343 Minnetonka, United States of America, and registered with the Minnesota Secretary of
State under number 2X-615,

here represented by Mr. Alain Thill, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,

by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated.

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the "Company").

Art. 2. Name. The Company's name is "UnitedHealthcare International I".

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property
or rights as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same,
in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the
sole manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles
or to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 3,000,000 (three million US Dollars) divided into 3,000,000

(three million) shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

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Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the

Company has a sole shareholder.

Transfers of shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the "Law").

Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

Title III - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one type A manager and one type B manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held within the Grand-Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or represented by proxyholder at least one type A manager and at least one type B manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented by proxyholder including
the affirmative vote of at least one type A manager and at least one type B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV - Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

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Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of July or on the following business day if such day is a public holiday.

Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

th

 of each

year.

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, (i) to the general shareholders meeting, when the holding of such shareholders
meetings is compulsory pursuant to article 16 above, or (ii) in writing to all the shareholders when the holding of such
shareholders meetings is not compulsory.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of

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shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration.

After payment of all the debts of the Company, including the expenses of liquidation and the repayment of the share

capital to each of the shareholders, the net liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) proportionally
to the shares they hold.

<i>Temporary provision

Notwithstanding the provisions of article 17 above, the first financial year of the Company starts today and will end

on December 31, 2012.

<i>Subscription - Payment

All the 3,000,000 (three million) shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) representing the entire share

capital of the Company, have been entirely subscribed by UnitedHealth Group Incorporated, named above, and fully paid
up in cash by an amount of USD 3,000,000 (three million US Dollars).

Therefore the amount of USD 3,000,000 (three million US Dollars) is as now at the disposal of the Company, proof

of which has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand seven hundred Euro.

The amount of the share capital is valued at EUR 2,321,775.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, UnitedHealth Group Incorporated, acting as sole shareholder

representing the entirety of the subscribed share capital passed the following resolutions:

- Mr. Robert W. Oberrender, born on January 18, 1960, in New York, United States of America, residing professionally

at 9900 Bren Road East, 55343 Minnetonka, United States of America; and

- Mr. Mark D. Kuck, born on September 5, 1961, in South Dakota, United States of America, residing professionally

at 9900 Bren Road East, 55343 Minnetonka, United States of America;

are appointed as type A managers of the Company for an undetermined duration;
- Mr. Patrick Moinet, born on June 6, 1975 in Bastogne, Belgium, residing at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Philippe Salpetier, born on August 19, 1970 in Libramont, Belgium, residing at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

are appointed as type B managers of the Company for an undetermined duration.
The registered office of the Company shall be established at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in Junglinster, on the day named at the beginning

of this document.

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The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le treizième jour de septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

UnitedHealth Group Incorporated, une société dûment constituée et existant valablement en vertu des lois de l'Etat

du Minnesota, ayant son siège social au 9900 Bren Road East, 55343 Minnetonka, Etats-Unis d'Amérique et enregistrée
au Minnesota Secretary of State sous le numéro 2X-615,

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La dite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

La dite partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est UnitedHealthcare International I.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations,  des  apports,  achats,  options  ou  de  toute  autre  manière,  tous  titres,  sûretés,  droits,  intérêts,  brevets,
marques et licences ou tout autre titre de propriété ou droits que la Société juge opportun, et plus généralement de les
détenir, gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, d'accorder à

toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec
la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou en cas de pluralité
de gérants, par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg par résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des
associés représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 3.000.000 USD (trois millions de dollars américains), divisé en 3.000.000

(trois millions) de parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune et toutes entièrement
libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque la Société

a un associé unique.

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U X E M B O U R G

Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves

distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'au moins un gérant de type A et un gérant de type B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication approprié, s'ils sont initiés depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant
à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type A

et au moins un gérant de type B sont présents en personne ou représentés.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote de la majorité des gérants présents ou représentés incluant le vote favorable d'au moins un gérant de type A et
d'au moins un gérant de type B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
constituant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV - Assemble générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doit faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

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Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième
jeudi du mois de juillet ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble  de  ces  documents  constituant  les  comptes  annuels  sera  soumis  à  l'associé  unique  ou  en  cas  de  pluralité
d'associés (i) à l'assemblé générale des associés, lorsque la tenue d'une telle assemblée est obligatoire en vertu de l'article
16 ci-dessus, ou (ii) par écrit à tous des associés lorsque la tenue d'une telle assemblée n'est pas obligatoire.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est alloué par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés repré-

sentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de le distribuer proportionnellement
aux parts sociales qu'ils détiennent, de le reporter ou de le transférer dans une réserve distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes

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à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes dettes, y compris les dépenses relatives à la liquidation et le remboursement du capital social

aux associés, le boni de liquidation sera distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent.

<i>Disposition temporaire

Nonobstant les dispositions de l'article 17 mentionné au-dessus, le premier exercice de la société débute ce jour et

s'achèvera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Paiement

L'intégralité des 3.000.000 (trois millions) de parts sociales représentant la totalité du capital social de la Société a été

entièrement souscrite par UnitedHealth Group Incorporated, prénommée, et a été intégralement libérée par un apport
en numéraire d'un montant 3.000.000 USD (trois millions de dollars américains).

De sorte que le montant de 3.000.000 USD (trois millions de dollars américains) est à la disposition de la Société ainsi

qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage des fonds.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à deux mille sept cents Euros.

Le montant du capital social est évalué à 2.321.775 EUR.

<i>Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, UnitedHealth Group Incorporated, agissant en sa qualité d'associé

unique, représentant la totalité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

- M. Robert W. Oberrender, né le 18 janvier 1960 à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement

au 9900 Bren Road East, 55343 Minnetonka, Etats-Unis d'Amérique; et

- M. Mark D. Kuck, né le 5 septembre 1967, à South Dakota, EtatsUnis d'Amérique, résidant professionnellement au

9900 Bren Road East, 55343 Minnetonka, Etats-Unis d'Amérique;

sont nommés gérants de type A de la Société pour une période indéterminée.
- M. Patrick Moinet, né le 6 juin 1975, à Bastogne, Belgique, demeurant à 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Philippe Salpetier, né le 19 août 1970, à Libramont, Belgique, demeurant à 12, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

sont nommés gérants de type B de la Société pour une période indéterminée.
Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2012. Relation GRE/2012/3405. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2012123839/431.
(120164500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

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Agacom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3222 Bettembourg, 63, route de Dudelange.

R.C.S. Luxembourg B 84.928.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012123287/9.
(120164717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Amundi RE Property SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.885.

In the year two thousand and twelve, on the eleventh of September.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of Amundi RE Property SICAV-FIS, a public limited com-

pany  (“société  anonyme”)  with  its  registered  office  in  Luxembourg,  Grand-Duchy  of  Luxembourg,  qualifying  as  an
investment company with variable share capital established as a specialised investment fund (“société d'investissement à
capital variable -fonds d'investissement spécialisé”) within the meaning of the law of 13 February 2007 relating to specia-
lised investment funds, as amended, originally registered with the Luxembourg register of trade and companies under the
name SGAM AI Property SICAV-FIS, under number B 129.885, incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, dated 18 July 2007, which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
C (the “Mémorial”), number 1782 on 23 August 2007. The name of the Company was modified in Amundi RE Property
SICAV-FIS by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 28 December 2009, which was
published in the Mémorial, number 498 on 8 March 2010.

The meeting was opened at 2:00 pm (Luxembourg time), under the chairmanship of Mr. Bruno Vanden Brande, em-

ployee, residing professionally in Luxembourg,

who appointed as secretary Mrs Michèle Kemp, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Evelyne Denis, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting thus being constituted, the chairman declared and requested the notary to record that:
I. – No shareholder of the Company attended or was represented at the extraordinary general meeting of the sha-

reholders held before the undersigned notary on 21 August 2012 and called pursuant to a first convening notice sent on
9 August 2012.

As a result, the present meeting has been called pursuant to a second convening notice. All shares being registered

shares, convening notices have been sent by registered mail to each registered shareholder on 27 August 2012.

II. – The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the share-

holders represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed
by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meeting and
the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall be
initialed “ne variatur” by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to this document.

III. – The agenda of the present meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Approval of the dissolution and opening of the liquidation of the Company.
2. Appointment of Me Claude Niedner, avocat, as liquidator of the Company and determination of his powers and

remuneration.

3. Miscellaneous.
IV. – In compliance with article 30 (2) of the law of 13 February 2007 on specialised investment funds as amended (the

“SIF Law”), there shall be no quorum and the resolutions on each item of the agenda must meet the majority requirement
as provided for by article 30(2) of the SIF Law and each resolution on each item of the agenda must be approved by the
affirmative vote of at least one fourth (1/4) of the shares at the meeting.

V. Pursuant to the attendance list, the meeting is validly constituted and can validly deliberate on the items of its agenda.
After deliberation, the general meeting took unanimously the following resolutions:

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U X E M B O U R G

<i>First resolution

The meeting decides to approve the dissolution of the Company and to open the liquidation of the Company.

<i>Second resolution

As a result of the first resolution, and taking into account the letter from the proposed liquidator, the meeting decides

to appoint Mr. Claude Niedner, avocat, registered at the Luxembourg bar, residing professionally in Luxembourg, as
liquidator of the Company (the “Liquidator”).

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended (the “1915 Law”).

He may accomplish all the acts provided for by Articles 145 and 148 of the 1915 Law without requesting the autho-

rization of the shareholders in the cases in which it is compulsorily requested by law.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights  mortgages,  actions  for  rescission;  remove  the  attachment,  with  or  without  payment  of  all  the  preferential  or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, for specific transactions and for a defined period of time, delegate to one or more agents a specific

part of his powers.

The liquidator may, within the context of his mandate, require the assistance of any legal or accounting experts or any

other expert the assistance of which would be required for the proper performance of his mandate.

The liquidator shall pay all the debts and liabilities to the extent known to him. The net assets of the Company, after

payment of the liabilities, shall be distributed in kind or in cash by the liquidator to the shareholders.

The meeting decides to pay to the liquidator an annual fee of EUR 15 000, excluding expenses and VAT, payable annually

in advance with the first payment becoming due in full on the present day, and each subsequent payment falling due in full
at each anniversary of the present appointment of the Liquidator. The meeting decides that such annual fee shall be
considered as a fee for accepting the mandate as liquidator and the responsibility related thereto and that the Liquidator
shall in addition be paid a fee for services rendered as a Liquidator on a time spent basis at hourly rates in line with market
rates charged by partners of leading Luxembourg law firms.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known to

the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Follows the french translation:

L'an deux mille douze, le onze septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Amundi RE Property SICAV-FIS (la «Société»),

une société anonyme ayant son siège social au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sous la forme d'une société
d'investissement à capital variable établie en tant que fonds d'investissement spécialisé, telle que régie par la loi modifiée
du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, et initialement immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la dénomination de SGAM AI Property SICAV-FIS, sous le numéro B
129.885, constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 juillet 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») N° 1782 du 23 août 2007. La dénomination de la
Société a été modifiée en Amundi RE Property SICAV-FIS suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg, le 28 décembre 2009, publié au Mémorial, N° 498 du 8 mars 2010.

L'assemblée est ouverte à 14h00 (heure de Luxembourg) sous la présidence de Monsieur Bruno Vanden Brande,

employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Mme Michèle Kemp, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit Madame Evelyne Denis, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Aucun actionnaire ne s'est présenté ou a été représenté à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires,

qui s'est tenue le 21 août 2012 devant le notaire instrumentant, et convoquée à la suite d'une première convocation des
actionnaires envoyée le 9 août 2012.

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Par conséquent, la présente assemblée a été convoquée conformément à une seconde convocation des actionnaires

en bonne et due forme. Toutes les actions étant des actions nominatives, les convocations des actionnaires ont été
adressées à chacun d'eux le 27 août 2012 par lettres recommandées.

II. - Que les noms des actionnaires présents ou représentés par une procuration, des mandataires des actionnaires

représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence,
après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les mem-
bres du bureau et par le notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement. Resteront également annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations
des actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

III. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la dissolution et ouverture de la liquidation de la Société.
2. Nomination de Me Claude Niedner, avocat, en qualité de liquidateur de la Société et détermination de l'étendue de

ses pouvoirs et de ses honoraires.

3. Divers.
IV. - Suivant l'article 30(2) de la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la «loi

SIF»), aucun quorum n'est requis et les résolutions sur chaque point porté à l'ordre du jour doivent remplir les conditions
de majorité telles qu'indiquées à l'article 30(2) de la loi SIF, et chaque résolution sur chaque point porté à l'ordre du jour
doit être prise par le vote affirmatif d'au moins un quart (1/4) des actions représentées à l'assemblée.

V. - Que suivant la liste de présence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et d'ouvrir la procédure de liquidation.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, et en tenant compte de la lettre du liquidateur proposé à cette fonction,

l'assemblée  générale  décide  de  nommer  Me  Claude  Niedner,  avocat,  inscrit  au  barreau  de  Luxembourg,  demeurant
professionnellement à Luxembourg, en tant que liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que le prévoient les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Il peut accomplir tous les actes prévus aux articles 145 et 148 de la Loi de 1915 sans l'autorisation préalable de

l'assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est requise par la loi.

Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; il peut renoncer à tous

droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le Liquidateur peut, pour des opérations spécifiques et pour une durée définie, déléguer à un ou plusieurs mandataires

une partie déterminée de ses pouvoirs.

Le Liquidateur peut, dans le cadre de son mandat, requérir l'assistance d'experts dans le domaine juridique ou comp-

table, ou tout autre expert dont l'assistance est requise afin d'assurer la bonne exécution de son mandat.

Le liquidateur paiera les dettes dans la mesure où il en a connaissance. L'actif net de la Société, après paiement des

dettes, sera distribué en nature et en espèces par le liquidateur à l'actionnaire unique.

L'assemblée générale décide d'allouer au liquidateur, sur une base annuelle, des honoraires à hauteur de 15.000 Euro,

excluant les frais et la TVA. Ces honoraires devront être réglés annuellement et par avance, le premier paiement devant
être réalisé entièrement ce jour, et chaque paiement subséquent devra être réglé entièrement à chaque anniversaire de
la date de nomination du liquidateur. L'assemblée générale décide que l'allocation de ces honoraires annuels devra être
considérée comme une rémunération du Liquidateur, pour avoir accepté ce mandat ainsi que la responsabilité y relative
lui incombant, et que le Liquidateur sera en outre payé une rémunération pour les services qu'il preste en tant que
Liquidateur et ce sur la base du temps presté et en ligne avec les taux horaires des associés des principales études d'avocats
luxembourgeoises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire qui comprend et parle l'anglais indique, qu'à la demande des personnes présentes à l'assemblée générale,

une version en langue anglaise et une version en langue française de ce document ont été rédigées; qu'à la demande des
mêmes personnes présentes, et en cas de divergence entre les deux versions, la version en langue anglaise prévaudra.

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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à l'assemblée, aux membres du bureau de l'assemblée, tous connus du notaire par leur nom, prénom,

état civil et résidence, ces mêmes personnes ont signé avec nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n'ayant
souhaité signer.

Signé: B. VANDEN BRANDE, M. KEMP, E. DENIS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 septembre 2012. Relation: LAC/2012/43047. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Référence de publication: 2012123271/166.
(120165039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Construction et Promotion Bertrange SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 50.916.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 septembre 2012.

Référence de publication: 2012123353/10.
(120164708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Expanding International Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 43.797.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012123458/13.
(120164704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Tomkins Overseas Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 95.608.025,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 51.028.

Le bilan et l'annexe au 18 août 2012 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 septembre 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012123823/18.
(120164325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

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Fimalac Participations sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 154.502.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012123466/9.
(120164718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

FEVO Alternative Equity SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 129.750.

Im Jahre zweitausendundzwölf, am vierzehnten September.
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Fidor Bank AG, eine Deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Sandstr. 33, D-80335 München (Deutschland) und einge-

tragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 149.656,

vertreten durch
Herrn Rüdiger Sailer, Head of Corporate Services, beruflich ansässig in 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg,
aufgrund privatschriftlicher Vollmacht ausgestellt am 11. September 2012, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage

beigefügt bleibt.

handelnd als Gesellschafter der Aktiengesellschaft FEVO Alternative Equity SICAV-FIS, Investmentgesellschaft mit va-

riablem Kapital, mit Sitz in 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxemburg, welche gegründet wurde aufgrund einer Urkunde
aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 12. Juli 2007, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer
1715 vom 14. August 2007, letztmalig abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am
5. März 2012.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Rüdiger Sailer, Privatangestellter, geschäftsansässig in 21, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende bestimmt Frau Miriam Schwarz, Privatangestellte, geschäftsansässig in 21, Avenue de la Liberté, L-1931

Luxemburg, zum Protokollführer und Stimmzähler der Versammlung.

Nach der Bildung des Versammlungsvorstandes der Außerordentlichen Generalversammlung stellt der Vorsitzende

Folgendes fest:

I.  dass  aus  einer  von  den  Aktionären  beziehungsweise  deren  Bevollmächtigten  unterzeichneten  Anwesenheitsliste

hervorgeht, dass sämtliche Aktien vertreten sind und deshalb von den durch das Gesetz vorgeschriebenen Einberufungen
abgesehen werden konnte. Demnach ist die Generalversammlung ordnungsgemäß zusammengetreten und kann rechts-
gültig über die den Aktionären bekannte Tagesordnung beraten. Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes
ne varietur paraphierte Anwesenheitsliste bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu
werden.

II. dass die Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung wie folgt lautet:
1. Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft;
2. Bestimmung der Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A., vertreten durch Herrn Mario Warny und

Herrn Jürgen Maximini, zum Liquidator;

3. Beschlussfassung über die Kosten im Rahmen der Auflösung, welche von der Gesellschaft getragen werden;
4. Benennung des Wirtschaftsprüfers, der mit der Prüfung des Liquidationsberichts betraut werden soll;
5. Anberaumung eines weiteren Termins zur Beschlussfassung über das Liquidationsverfahren.
III. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 302,934 Aktien, die das gesamte Aktienkapital darstellen, bei der

Versammlung vertreten sind, die somit rechtsgültig über die Tagesordnung verhandeln kann und beschlussfähig ist.

Alsdann werden einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Fidor Bank AG, vorgenannt, ist Inhaberin aller aktuell im Umlauf befindenden 302,934 Aktien der vorgenannten „FEVO

Alternative Equity SICAV-FIS“.

Die so benannte alleinige Aktionärin erklärt, die Gesellschaft „FEVO Alternative Equity SICAV-FIS“ mit sofortiger

Wirkung aufzulösen und in Liquidation zu setzen.

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<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Aktionärin bestimmt zum Liquidator die Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A., mit Sitz

in L-1931 Luxemburg, 21, avenue de la Liberté, vertreten durch Herrn Mario Warny und Herrn Jürgen Maximini.

Der Liquidator hat die weitestgehenden Befugnisse, welche das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften ermöglicht, insbesondere ist er befugt alle Handlungen durchzuführen, welche in den Artikeln 144
und 145 des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehen sind, ohne die vorherige Genehmigung der Generalversammlung
beantragen zu müssen.

<i>Dritter Beschluss

Die alleinige Aktionärin beschließt, dass die Kosten im Rahmen der Auflösung von der Gesellschaft getragen werden.

<i>Vierter Beschluss

Die alleinige Aktionärin bestimmt KPMG Luxembourg S.à r.l., 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg zum Wirtschafts-

prüfer, der mit der Prüfung des zu erstellenden Liquidationsberichtes beauftragt wird.

<i>Fünfter Beschluss

Die alleinige Aktionärin setzt fest, dass unmittelbar nach Vorlage des Prüfberichts durch KPMG Luxembourg S.à r.l.

eine letzte Versammlung mit dem Ziel der Beschlussfassung über das Liquidationsverfahren stattfinden soll.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist erklärt der Vorsitzende die Außerordentliche Generalversammlung für

beendet.

Worüber Urkunde, Geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. SAILER, M. SCHWARZ und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 septembre 2012. Relation: LAC/2012/43059. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 25. September 2012.

Référence de publication: 2012123472/74.
(120165045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Gallo NPL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 169.428.

Suite au contrat de cession conclu en date du 15 juin 2012 entre SOPAREF S.A. et la société FONSICAR S.A. SICAR,

il résulte que SOPAREF S.A., 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, a transféré à la société de droit luxem-
bourgeois  dénommée  FONSICAR  S.A.  SICAR,  ayant  son  siège  social  au  19-21,  boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724
Luxembourg, -1.250- parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune de la société GALLO NPL S.A.R.L.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gallo NPL S.à r.l.
Société à Responsabilité Limitée
Signatures

Référence de publication: 2012123488/16.
(120164705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Lingual Softwares Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 25.303.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012123614/9.
(120164327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

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Garage Gerard Schiltz, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 65, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 171.529.

STATUTS

L'an deux mille douze, le onze septembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gérard SCHILTZ, garagiste, né à Luxembourg, le 25 juillet 1987, demeurant à L-6585 Steinheim, 25, route

d'Echternach.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée à con-

stituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "GARAGE

GERARD SCHILTZ", (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois res-
pectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La société a pour objet la vente, la réparation, la location, le dépannage de véhicules automoteurs, ainsi que la

vente de pièces, produits et autres accessoires de la branche.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations mobilières, immobilières, industrielles ou finan-
cières de nature à promouvoir ou faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 3. Le siège social est établi dans la Commune de Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément des associés

représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts pour cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément des

associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 10. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 11. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 13. L'exercice social court du premier septembre au trente et un août de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 16. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 19. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 août 2013.

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-quatre (124) parts sociales ont toutes été souscrites par le comparant, prénommé, et ont été libérées

entièrement par le souscripteur prédit moyennant des versements en espèces de sorte que la somme de douze mille
quatre cents euros (12.400,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en été justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Le comparant, prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'associé unique de la société:

1. Le siège social est établi à L-6440 Echternach, 65, rue de la Gare.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant technique:

Monsieur Nicolas MACK, garagiste, né à Dudelange, le 1 

er

 mars 1955, demeurant à L-6211 Consdorf, 33, An der

Kuelscheier.

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U X E M B O U R G

<i>Gérant administratif:

Monsieur Gérard SCHILTZ, prénommé, né à Luxembourg, le 25 juillet 1987, demeurant à L-6585 Steinheim, 25, route

d'Echternach.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes du gérant

technique et celle du gérant administratif, avec pouvoir de délégation réciproque.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à neuf cent euros (900,- EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, le comparant

a signé avec le Notaire, le présent acte.

Signé: G. SCHILTZ, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 septembre 2012. Relation: LAC/2012/42339. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Référence de publication: 2012123499/122.
(120164541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Hunkemöller Luxembourg A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 8, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 25.163.

Les comptes annuels au 31 janvier 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012123521/10.
(120164721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Polar Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 154.371.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 20. September 2012

Herr Klaus-Michael Vogel legt sein Mandat als Mitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrates mit Wirkung zum 19.

September 2012 nieder. Herr Michael Koschatzki legt ebenfalls sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates mit Wirkung
zum 19. September 2012 nieder.

Der Verwaltungsrat beschließt, dass mit Wirkung vom 19. September 2012
Frau Doris Marx, berufsansässig in L-1115 Luxembourg, 2, Boulevard Konrad Adenauer, für Herrn Klaus-Michael Vogel,

berufsansässig in L-1115 Luxembourg, 2, Boulevard Konrad Adenauer, in den Verwaltungsrat aufgenommen wird.

Der Verwaltungsrat beschließt, dass mit Wirkung vom 19. September 2012 Herr Markus Kohlenbach, berufsansässig

in D-60327 Frankfurt, Mainzer Landstraße 178-190, für Herrn Michael Koschatzki, berufsansässig in D-60327 Frankfurt,
Mainzer Landstraße 178-190, in den Verwaltungsrat aufgenommen wird.

Die Bestellung von Frau Doris Marx und Herrn Markus Kohlenbach muss von der nächstfolgenden Gesellschafter-

versammlung bestätigt werden.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich demnach ab dem 19. September 2012 wie folgt zusammen:
Doris Marx (Vorsitzende)
Manfred Bauer
Markus Kohlenbach
Silvia Wagner
Die Verwaltungsratsmitglieder nehmen zur Kenntnis, dass die Mandate sämtlicher Mitglieder des Verwaltungsrates

anlässlich der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet, enden.

Die Verwaltungsratsmitglieder beschließen ferner, dass Frau Doris Marx für die Dauer ihres Mandates zur Vorsitzen-

den des Verwaltungsrates gewählt ist.

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U X E M B O U R G

DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)
Klaus Frank / Hans Bauschert

Référence de publication: 2012123699/30.
(120164689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Invesco Vienna Hotel Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.881.

Im Jahre zweitausendundzwölf, am zwanzigsten Tag des Monats August.
Vor der unterzeichnenden Notarin Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Simone Schmitz, Juristin, mit Geschäftsadresse in 37A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, handelnd im Namen

von Invesco European Hotel Real Estate IV S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet nach luxem-
burgischen Recht, mit Gesellschaftssitz in 37A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen
Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 148.127,

aufgrund einer Vollmacht welche am 22. Juni 2010 erteilt wurde, und welche einer Urkunde des unterzeichneten

Notars vom 24. Juni 2010 beigefügt blieb, Nummer 1188/2010.

Die Erschienene erklärte dass, laut Urkunde über eine Gesellschaftsgründung der Invesco Vienna Hotel Investment

S.à r.l., eine société à responsabilité limitée, mit damaligem Gesellschaftssitz in der 25C, boulevard Royal, L-2446 Luxem-
burg, aufgenommen in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, durch die unterzeichnende Notarin
am 24. Juni 2010, registriert in Luxemburg am 10. August 2010 unter Nummer 1622, veröffentlicht im Mémorial C n°
1622 vom 10. August 2010 hinterlegt im Handelsregister von Luxemburg am 30. Juni 2010,

irrtümlicher Weise unter „Art 7" in der deutschen Fassung ein Fehler unterlaufen ist.
Die Erschienene berichtigt hiermit:
1) „Art 7" in der deutschen Fassung soll richtigerweise wie folgt lauten:
„Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer die keine Gesellschafter

sein müssen. Sie werden durch einfache Mehrheit gewählt und abberufen. Dies geschieht auf der Generalversammlung,
welche die Befugnis und die Dauer der Vollmachten beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäfts-
führer auf unbestimmte Zeit ernannt.

Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung mit oder ohne Grund (ad nutum) zu

jeder Zeit widerrufen werden.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern, bilden diese die Geschäftsführung. Die Geschäftsführersitzung wird im Ge-

sellschaftssitz oder durch Beschluss der Geschäftsführung an einem anderen Ort in Luxemburg abgehalten.

Entscheidungen werden durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst.
Jeder Geschäftsführer kann an den Geschäftsführungssitzungen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung

stehenden Kommunikationsmitteln, die es ihm ermöglichen mit anderen zu kommunizieren, teilnehmen, vorausgesetzt,
dass die Sitzung welche mittels einer Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten wird, von
Luxemburg aus geleitet und initiiert wird.

Die Teilnahme, oder das Abhalten einer solchen Versammlung, entspricht einer persönlichen Teilnahme an den Si-

tzungen. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Vollmachten durch einen
anderen Geschäftsführer der hierzu bevollmächtigt ist vertreten lassen.

Die Beschlüsse der Geschäftsführer sollten beweiskräftig beglaubigt sein, oder ein Auszug dieser muss von jedem

Geschäftsführer unterschrieben werden.

Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer oder die Geschäftsführung (im Falle einer Geschäftsführung) die weites-

treichende Macht um in allen Lagen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Lagen, jeden Akt
und jede Handlung im Zusammenhang mit der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gutzuheißen.

Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift des Geschäftsführers oder durch die gemeinschaftlich Unterschrift

von zwei Geschäftsführern (im Falle einer Geschäftsführung) oder durch die Unterschrift einer oder mehreren Personen,
welche durch Delegierung einer der Gesellschafter dazu befugt sind, gebunden sein.

Die Protokolle aller Geschäftsführerversammlungen werden von zwei beliebigen Geschäftsführern unterzeichnet."
Die Erschienene beantragt diese Berichtigung bei dem Firmenregister sowie in den Koordinierten Statuten einzutragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: S. Schmitz et M. Schaeffer.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 août 2012. LAC/2012/39743. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2012.

Référence de publication: 2012123530/59.
(120164197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Invesco Vienna Hotel Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.881.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Référence de publication: 2012123531/10.
(120164687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Le Win Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 127.478.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 septembre 2012

1. La démission de Monsieur Marc VANHELLEMONT avec effet au 21 septembre 2012.
2. L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
- Monsieur Simon Pierre SAVERYS, (directeur de sociétés), demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper

L-2557 Luxembourg, avec effet au 21 septembre 2012.

Le  nouvel  administrateur  terminera  le  mandat  de  son  prédécesseur,  mandat  qui  viendra  à  expiration  à  l’issue  de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 novembre 2013.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012123592/15.
(120164346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Le Win Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 127.478.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 21 septembre 2012

Est nommé président du conseil d’administration, la durée de son mandat sera fonction de celle de son mandat d’ad-

ministrateur et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit
le renouvellement ou la cessation de ses fonctions présidentielles:

- Monsieur Simon Pierre SAVERYS, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.
Référence de publication: 2012123593/13.
(120164346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

La Grande Blanche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 107.737.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 septembre 2012

1. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Marc VANHELLEMONT avec effet au 21 septembre 2012.

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U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012123608/11.
(120164348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Luxembourg Capital Partners III GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 166.826.

<i>Extrait du 24 septembre 2012

Veuillez noter que le siège social de la Société a été transféré du 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg à l’adresse

suivante:

11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

Luxembourg, le 24 septembre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012123604/15.
(120164330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Luxembourg Capital Partners III S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 376.000,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 128.377.

<i>Extrait du 24 septembre 2012

Veuillez noter que le siège social de la Société a été transféré du 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg à l’adresse

suivante:

11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

Luxembourg, le 24 septembre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012123605/15.
(120164329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

LBPOL City S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.903.

In the year two thousand and twelve, on the sixth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with status of a

SICAR (société d'investissement en capital à risque) with variable share capital, incorporated and existing under the laws
of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 106.232;

here represented by Ms. Flora Gibert, employee, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

by virtue of a power of attorney established on 5 September 2012.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

existing in Luxembourg under the name of "LBPOL City S.à r.l.", having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number

122903

L

U X E M B O U R G

112.903, incorporated by a deed of the undersigned notary of 13 December 2005, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 561 of 17 March 2006, and which bylaws have been last amended by a deed of the
undersigned notary of 18 December 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
338 of 8 February 2008.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to dissolve the Company anticipatively and to put it into liquidation.
IV. The sole shareholder resolves to appoint Mr. Christophe Mathieu, Belgian Citizen, born on 18 January 1978 in

Verviers (Belgium), having his professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, as liquidator of
the Company.

The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148 bis of the Luxembourg companies

law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law. All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operations being a matter of liquidation
purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the sole
shareholder, in kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription. V. The sole shareholder resolves to give full discharge
to the members of the Board of Managers of the Company for the accomplishment of their mandate unless the liquidation
reveals faults in the execution of their duty.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present sole shareholder's meeting are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed

.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le six septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant le statut de SICAR

(société d'investissement en capital à risque) à capital variable, dont le siège social est au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.232;

ici représentée par Madame Flora Gibert, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 5 septembre 2012. Laquelle procuration, après avoir été
signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour
être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

"LBPOL City S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 112.903, constituée suivant
acte du notaire soussigné reçu en date du 13 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 561 du 6 décembre 2006, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire
soussigné reçu en date du 18 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 304
du 6 février 2008.

122904

L

U X E M B O U R G

II. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

III. L'associé unique décide la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation volontaire.
IV. L'associé unique décide de nommer M. Christophe Mathieu, de nationalité belge, né le 18 janvier 1978 à Verviers

(Belgique), ayant son adresse profesionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme liquidateur de
la Société.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commerciales.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle
est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux associés, en nature ou
en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui suit soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant meubles

qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques
et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur
des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges; céder tous
rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration; remettre
toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de
recours ou à des prescriptions acquises.

V. L'associé unique décide de donner décharge aux membres du Conseil de Gérance de la Société, sauf si la liquidation

fait apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant représenté

par son mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de cette même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 10 septembre 2012. Relation: LAC/2012/41945. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2012123612/114.
(120164515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

LIP second S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 139.169.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2012123615/13.
(120164520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

122905

L

U X E M B O U R G

1998 Grat s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 165.604.

<i>Extrait des décisions prises par écrit par l'associé unique de la Société le 17 septembre 2012

L'associé unique de la Société a accepté la démission de Robert Snyder en tant que gérant de classe A de la Société

et de Joost Tulkens et Johan Dejans en tant que gérants de classe B de la Société avec effet au 17 septembre 2012.

L'associé unique de la Société a décidé que Joachim Creus, actuel gérant de classe A, serait désigné gérant de classe

B à compter du 17 septembre 2012.

Par conséquent, l'associé unique de la Société a pris acte que la Société est désormais gérée par un conseil de gérance

composé de Michael Cahoon, gérant de classe A et de Joachim Creus, gérant de classe B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1998 Grat s.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2012123872/18.
(120164582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Luxempart Capital Partners, SICAR, S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 51.390.

Le  Conseil  d'administration  a  nommé  Monsieur  Jacquot  SCHWERTZER  comme  Président  et  Monsieur  François

TESCH comme Vice-Président pour une durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire de 2013 qui aura à statuer
sur les résultats de l'exercice 2012.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 12 avril 2012 que les mandats de

tous les administrateurs arrive ce jour à expiration. Ils sont prolongés jusqu'à l'Assemblée de 2013.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du même jour que la société DELOITTE

S.A. (ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg) a été reconduite comme réviseur d'entreprises
pour la durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire 2013 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxempart Capital Partners, SICAR, S.A.
A. HUBERTY pour Luxempart S.A. / F. TESCH
<i>Administrateur / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2012123607/20.
(120164600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

RiskInvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6231 Bech, 1, Moulin de Bech.

R.C.S. Luxembourg B 89.009.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire de la société anonyme Riskinvest Holding S.A. Tenue à Luxembourg, le 03 mai 2012 au

<i>siège de la société

L’Assemblée a décidé à l’unanimité:
1) De prolonger le mandat d’administrateur de M. Dieter KUNDLER demeurant à 37, rue Emmanuel Servais, 7565

Mersch, Luxembourg ; M. Philippe CLESSE demeurant à 48, rue de Busé, 6760 St. Rémy-Virton, Belgique et le mandat
d’administrateur de M. Edgar BISENIUS demeurant professionnellement à 205, route d’Esch, L-1471 Luxembourg jusqu’au
03.05.2018;

2) De prolonger le mandat de commissaire aux comptes de la société Bureau Europeen de Comptabilité et de Fiscalité

S.àr.l., R. C. B 55.684, en abréviation BECOFIS Sàrl, ayant son siège social à 205, route d’Esch, L-1471 Luxembourg jusqu’au
03.05.2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 septembre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012123735/21.
(120164301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Lobelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, route Principale.

R.C.S. Luxembourg B 101.162.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Wincrange le 20 septembre 2012

1) L'assemblée décide que les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué ainsi que du commissaire aux

comptes seront prolongés jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

Fait à Wincrange, le 20 septembre 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2012123616/13.
(120164214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Lux Car S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 70.104.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 12 septembre 2012 que:
Madame Valérie WESQUY a démissionné de sa fonction d'administrateur.
Madame Laurence BARDELLI, employée privée, née le 8 décembre 1962 à Villerupt et demeurant professionnellement

au 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg a été élue en remplacement de l'administrateur démissionnaire.

Madame Laurence BARDELLI a repris le mandat de son prédécesseur.
En outre, il est à noter que Monsieur Vincent WILLEMS, administrateur de la société est désormais domiciliée au 26-28

Rives de Clausen L-2165 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012123619/16.
(120164544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Lux Car S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 70.104.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012123620/9.
(120164553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Motor Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 70.108.

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée générale tenue extraordinairement en date du 12 septembre 2012 que:
Madame Orietta RIMI a démissionné de sa fonction d’administrateur.
Madame Laurence BARDELLI, employée privée, née le 8 décembre 1962 à Villerupt et demeurant professionnellement

au 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg a été élue en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Madame Laurence BARDELLI a repris le mandat de son prédécesseur.

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L

U X E M B O U R G

En outre, il est à noter que suite à un changement d’adresse Monsieur Vincent WILLEMS est désormais domicilié au

26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012123667/16.
(120164661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Lux Domotique s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 156.332.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 24/09/2012.

Référence de publication: 2012123621/10.
(120164319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

M.P. Invest, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 63.879.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2012.

Référence de publication: 2012123632/10.
(120164314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Mainland Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 58.050.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 20 septembre 2012

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes a été reconduit jusqu’à la prochaine assemblée générale

statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012:

* Mme Laetitia Jolivalt, employée, avec adresse professionnelle au 412F route d’Esch, L-1030 Luxembourg,
* Mme Rita Goujon, employée, avec adresse professionnelle au 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Président du

Conseil d’Administration;

* Mme Kathy Marchione, employée, avec adresse professionnelle au 412F route d’Esch, L-1030 Luxembourg.
-  Fin-Contrôle  S.A.  avec siège social au  12,  rue Guillaume  Kroll, L-1882  Luxembourg, enregistrée  au  Registre  de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42230.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.

<i>Pour Mainland Corporation S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2012123643/20.
(120164248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

S.J.M. Finance, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 33.825.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration le 25 septembre 2012

- Le mandat de Président du Conseil d'Administration de Monsieur Alain Geurts, Administrateur, né le 13 septembre

1962 à Nioki (République Démocratique du Congo), demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L- 2453
Luxembourg est reconduit, avec effet immédiat, pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur dans la Société.

122908

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
<i>Pour S.J.M. FINANCE
Société anonyme

Référence de publication: 2012123752/14.
(120164657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

«MARC MICHELS ARCHITECTES», société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3588 Dudelange, 1, rue de Lauenburg.

R.C.S. Luxembourg B 138.677.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012123644/10.
(120164523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

MC-DS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 35, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 161.947.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012123645/9.
(120164650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

MD'S Events, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8120 Bridel, 31, rue de Biergerkraeiz.

R.C.S. Luxembourg B 143.122.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 24/09/2012.

Référence de publication: 2012123646/10.
(120164398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

MD'S Howald s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8120 Bridel, 31, rue Biergerkraeiz.

R.C.S. Luxembourg B 142.976.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 24/09/2012.

Référence de publication: 2012123647/10.
(120164287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Meduse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 166.400.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 septembre 2012

1. La démission de Monsieur Marc VANHELLEMONT avec effet au 21 septembre 2012.
2. L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire:
- Monsieur Simon Pierre SAVERYS (directeur de sociétés), demeurant professionnellement au 18 rue Robert Stümper

L-2557 Luxembourg, avec effet au 21 septembre 2012.

Le  nouvel  administrateur  terminera  le  mandat  de  son  prédécesseur,  mandat  qui  viendra  à  expiration  à  l'issue  de

l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012.

122909

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012123649/15.
(120164397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Media - Assurances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 20.311.

Remplace le dépôt fait sous le numéro L120109748
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012123648/10.
(120164469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Meduse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 166.400.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 21 septembre 2012

Est nommé président du conseil d'administration, la durée de son mandat sera fonction de celle de son mandat d'ad-

ministrateur et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit
le renouvellement ou la cessation de ses fonctions présidentielles:

- Monsieur Simon Pierre SAVERYS, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012123650/13.
(120164397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Melicha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 85.168.

<i>Rectificatif à la mention déposée le 14 septembre 2012 sous le numéro L120158610

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012123651/10.
(120164456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Zhelezniak Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Zhelezniak Investments S.A.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.802.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE,
ON THE EIGHTEENTH DAY OF SEPTEMBER.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

There appears:

LADESA FOUNDATION, with registered office at 31 Stàdtle, FL-9490 Vaduz, registered with the Public Register of

Liechtenstein under number FL-0002.021.856-4,

duly represented by Mr Pierre LENTZ, "licencié en sciences économiques", with professional address at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal. Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration,

acting as sole shareholder and assuming all powers conferred to the general shareholders' meeting of ZHELEZNIAK

INVESTMENTS S.A. (the "Company"), a Private Wealth Management Company ("SPF"), in the form of a joint stock
company ("société anonyme"), having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 155802, incorporated pursuant to a

122910

L

U X E M B O U R G

deed received by Maître Edouard DELOSCH, notary then residing in Rambrouch, on 20 September 2010, published in
the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations", number 2421 of 10 November 2010.

The sole shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to document the following:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the legal form of the Company in order to transform it into a limited liability

company ("société à responsabilité limitée"), and consequently to change the denomination of the Company into "ZHE-
LEZNIAK INVESTMENTS S.à r.l.".

The transformation is based on the financial situation of the Company as at 31 August 2012.

<i>Subscription of the corporate units

The 100 (one hundred) existing shares being exchange for 100 (one hundred) corporate units, the sole shareholder,

LADESA Foundation, prenamed, receives the 100 (one hundred) fully paid up corporate units representing the whole
corporate capital of the Company.

<i>Second resolution

The sole shareholder acknowledges and accepts the resignation of the statutory auditor of the Company with effect

as of today and decides to grant him discharge for the execution of his mandate ending on the date of the present
resolutions.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to grant discharge to the directors of the Company for the execution of their mandate

until today and confirms that they are appointed for an undetermined period as managers of the limited liability company
as follows:

<i>A signatory managers:

1. Mr Petr KOROTKEVICH, company director, born on 21 April 1952 in Belarus, residing at 1, Esopas Street, CY-4041

Limassol,

2. Mrs Marina STEPANOVA-KOROTKEVICH, company director, born on 6 January 1978 in Tambov, Russia, residing

at 29-4-6 Trubnaya Str., RU-127051 Moscow,

<i>B signatory managers:

3. Mr Pierre LENTZ, "licencié en sciences économiques", born on 22 April 1959 in Luxembourg, with professional

address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

4. Mr Luc HANSEN, "licencié en administration des affaires", born on 8 June 1969 in Luxembourg, with professional

address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to restate the articles of incorporation of the Company, in order to read as follows:

" Art. 1. A Private Wealth Management Company ("SPF"), in the form of a limited liability company is hereby formed,

that will be governed by these articles and by the relevant legislation.

The name of the company is ZHELEZNIAK INVESTMENTS S.á r.l.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are limited to the acquisition, holding, management and disposal

of financial assets (within the meaning of the Law of August 5, 2005 on Financial Guarantees) and of cash and assets of
any kind held in an account.

The company is not allowed to exercise any commercial activity.
The company shall reserve its shares either to natural persons acting in the frame of their private wealth management,

either to estate management entities acting exclusively in the interest of the private estate of one or more natural persons,
or to intermediaries acting on behalf of above-mentioned investors.

The company will not be allowed to exercise any management role in its subsidiary.
The securities that the company shall issue may not be the subject of a public investment or may not be quoted on

the stock exchange.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension, within the
limits of the Law of May 11, 2007 on Family Private Assets Management Company ("SPF").

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U X E M B O U R G

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 50,000 (fifty thousand Euro) divided into 100 (one hundred)

corporate units with a nominal value of EUR 500 (five hundred Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer to non-members may

only be done in accordance with the law on Commercial Companies.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by at least two managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one

B signatory manager or by the individual signature of a delegate acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one manager, whose signature legally
commits the company.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted in accordance with the dispositions of the law on

Commercial Companies.

Art. 15. The business year begins on 1 

st

 January and ends on 31 

st

 December of each year.

Art. 16. Every year on 31 

st

 December, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation."

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses to be borne by the Company in relation to the present deed are estimated to be ap-

proximately EUR 2.300.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy of the appearing party, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, he signed together with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE DIX-HUIT SEPTEMBRE.

122912

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Comparaît:

LADESA FOUNDATION, ayant son siège social au 31 Stàdtle, FL-9490 Vaduz, inscrite auprès du registre public du

Liechtenstein sous le numéro FL-0002.021.856-4,

ici représenté par Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé. La prédite procuration, signée «ne varietur»

par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera
soumise à la formalité de l'enregistrement,

agissant en sa qualité d'actionnaire unique et assumant tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des action-

naires de ZHELEZNIAK INVESTMENTS S.A. (la «Société»), une société anonyme de gestion de patrimoine familial, ayant
son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, à la section B sous le numéro 155802, constituée suivant acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, alors
notaire de résidence à Rambrouch, en date du 20 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 2421 du 10 novembre 2010.

L'actionnaire unique, représenté comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de changer la forme juridique de la Société pour adopter la forme d'une société à res-

ponsabilité limitée, et de modifier par conséquent la dénomination de la Société en «ZHELEZNIAK INVESTMENTS S.à
r.l.».

La transformation se fait sur base de la situation financière de la Société arrêtée au 31 août 2012.

<i>Souscription des parts sociales

Les  100  (cent)  actions  existantes  étant  échangées  contre  100  (cent)  parts  sociales,  l'actionnaire  unique,  LADESA

Foundation, préqualifiée, reçoit les 100 (cent) parts sociales, entièrement libérées, représentant l'intégralité du capital
social.

<i>Seconde résolution

L'actionnaire unique prend acte de et accepte la démission du commissaire aux comptes de la Société avec effet à la

date de ce jour et décide de lui donner décharge pour l'exécution de son mandat, celui-ci prenant fin à la date des présentes
résolutions.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique donne décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour et confirme

leur nomination, pour une durée indéterminée, en tant que gérants de la Société comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

1. Monsieur Petr KOROTKEVICH, administrateur de sociétés, né le 21 avril 1952 à Belarus, demeurant au 1, Esopas

Street, CY-4041 Limassol,

2. Madame Marina STEPANOVA-KOROTKEVICH, administrateur de sociétés, née le 6 janvier 1978 à Tambov, Russie,

demeurant au 29-4-6 Trubnaya Str., RU-127051 Moscou,

<i>Gérants de catégorie B:

3. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

4. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide de procéder à une refonte des statuts de la Société, pour leur donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société de gestion de patrimoine familial («SPF») sous forme de société

à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de ZHELEZNIAK INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

122913

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille euros) représenté par 100 (cent) parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 500 (cinq cents euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par au moins deux gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant de catégorie

A avec celle d'un gérant de catégorie B, ou par la signature individuelle d'un délégué dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 12. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires, ils

ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.»

122914

L

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<i>Estimation des frais

Le montant des frais qui incombent à la Société en raison du présent acte s'élève à approximativement à EUR 2.300.-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, le Notaire le présent acte.

Signé: P. LENTZ, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 septembre 2012. Relation: RED/2012/1233. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 24 septembre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012123867/237.
(120164554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Memba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 76.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012123652/9.
(120164343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

MGP Japan Core Plus TMK 3 Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 125.897.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2012.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2012123655/12.
(120164542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Southfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.464.

RECTIFICATIF

Veuillez prendre note qu'une erreur s'est glissée lors du dépôt d'un avis du 27 juillet 2012 auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la référence L120131943 en date du 30 juillet 2012.

Il convient de lire que les changements suivants les contrats de cession de parts datés du 16 mars 2012 sont les suivants:
- Ancienne situation associée:

parts sociales

SOUTHFIELD PARTNERS, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.600

- Situation intermédiaire:

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L

U X E M B O U R G

parts sociales

Canyon Southfield Funding Company LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.265

SOUTHFIELD CAPITAL ADVISORS LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147

SOUTHFIELD COINVEST HOLDINGS, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188

- Situation finale des associées:

parts sociales

SOUTHFIELD PARTNERS II, LP
avec siège social à 2711 Centerville Road Suite 400, Wilmington,
Delaware 19808 (Etats-Unis d'Amérique) inscrite auprès du registre de
commerce de l'Etat du Connecticut sous le numéro 5085982 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.265

SOUTHFIELD COINVEST HOLDINGS, LLC
avec siège social à 2711 Centerville Road Suite 400, Wilmington,
Delaware 19808 (Etats-Unis d'Amérique) inscrite auprès du registre de
commerce de l'Etat du Connecticut sous le numéro 4272032 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

335

Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Southfield S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012123767/33.
(120164652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Minpark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.647.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Référence de publication: 2012123659/10.
(120164604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Modastyling Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 55.479.

Les  comptes  annuels,  les  comptes  de  Profits  et  Pertes  ainsi  que  les  Annexes  de  l'exercice  cloturant  en  date  du

31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2012123660/11.
(120164709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Modastyling Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 55.479.

Les  comptes  annuels,  les  comptes  de  Profits  et  Pertes  ainsi  que  les  Annexes  de  l'exercice  cloturant  en  date  du

31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2012123661/11.
(120164710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

122916

L

U X E M B O U R G

Modastyling Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 55.479.

Les  comptes  annuels,  les  comptes  de  Profits  et  Pertes  ainsi  que  les  Annexes  de  l'exercice  cloturant  en  date  du

31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2012123662/11.
(120164711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Phoenix Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 140.058.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Phoenix Holdings S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2012123698/11.
(120164638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

M2 Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 315A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 171.522.

STATUTS

L'an deux mil douze, le onze septembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- La société anonyme “M2F”, établie et ayant son siège social à L-8011 Strassen, 315a, route d’Arlon, inscrit au

Registre de commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 113.411,

ici représentée aux fins des présentes par son administrateur délégué, Monsieur Marc Feltes, employé privé, demeurant

professionnellement à L-8011 Strassen, 315a, route d’Arlon,

2.- Monsieur Xavier Van de Sompele, employé privé, demeurant à L-1952 Luxembourg, 9, rue Nina et Julien Lefevre,

né à Bruxelles, le 19 mai 1961,

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

En outre, elle pourra procéder à l’achat, la vente, la mise en valeur d’immeubles et meubles et la gestion de patrimoines

mobiliers et immobiliers propres.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

122917

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La société prend la dénomination de M2 CAPITAL S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale extrao-

dinaire des associés.

Les  gérants  pourront  établir  des  filiales  et  des  succursales  aussi  bien  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq Euros (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l'Art. 199 de la loi concernant

les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance est composé d’au moins un gérant A et un gérant B.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet. Les gérants sont nommés par l’associé unique ou l'assemblée générale des associés, le cas échéant, qui fixera la
durée de leur mandat. Les gérants sont librement et à tout moment révocables par l’associé unique ou les associés, le
cas échéant.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, dans le cas de plusieurs gérants,

par la signature conjointe d’un gérant A avec un gérant B, ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué dans les limites du mandat.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

représentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la
liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont
remplies.

122918

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1.- M2F S.A, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Xavier Van de Sompele, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500.- EUR), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution est évalué à mille trois cents Euros (1.300.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-8011 Strassen, 315A, route d’Arlon.
2. Sont appelés aux fonctions de gérants.
L'assemblée désigne comme gérant (s) pour une durée indéterminée:
La personne suivante est nommée gérant A de la Société:
1.- Monsieur Xavier Van de Sompele, employé privé, demeurant à L-1952 Luxembourg, 9, rue Nina et Julien Lefevre,

né à Bruxelles, le 19 mai 1961.

Les personnes suivantes sont nommées gérants B de la Société:
2.- Marc Feltes, employé privé, demeurant professionnellement à L-8011 Strassen, 315A, route d’Arlon, né à Luxem-

bourg, le 27 juillet 1974,

3.- Madame Nadine Feltes, employée privée, demeurant professionnellement à L-8011 Strassen, 315A, route d’Arlon,

née à Luxembourg, le 2 juillet 1966,

4.- La société anonyme M2F, établie et ayant son siège social à L-8011 Strassen, 315A, route d’Arlon, inscrite au Registre

de commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 113.411.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. FELTES, X. VAN DE SOMPELE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 septembre 2012. Relation: LAC/2012/43781. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 septembre 2012.

Référence de publication: 2012123669/123.
(120164302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

New Elégance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3340 Huncherange, 65, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 154.438.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012123672/10.
(120164506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

122919

L

U X E M B O U R G

Thedis Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52B, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 171.527.

STATUTS

L'an deux mille douze, le quatre septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CMSA S.A., ayant son siège social à L-8210 Mamer, route d'Arlon 90, R.C.S. Luxembourg

numéro B 115866, ici dûment représentée par Monsieur Luc BERRYER, administrateur de société, demeurant à L-8824
Perlé, 4, rue Neuve, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société anonyme BEGELUX S.A., ayant son siège social à L-8210 Mamer, route d'Arlon 96, R.C.S. Luxembourg

numéro B 61435, ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Luc BERRYER, préqualifié.

La prédite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquelles comparantes requièrent le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer

comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de THEDIS EUROPE (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet:
- la commercialisation sous toutes ses formes, l'achat, la vente en gros et/ou en détail, la représentation, l'importation,

l'exploitation de tous produits, marchandises non réglementées, principalement le thé, café et accessoires;

- l'aide à la négociation de contrats;
- l'intermédiaire en commerce, l'agence commerciale, la franchise;
- les prestations de services administratifs, management, consultance.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Steinfort.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par vingt (20) actions d'une valeur

nominale de mille cinq cent cinquante euros (1.550,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

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Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 17.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

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U X E M B O U R G

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs, dont celle de l'administrateur

délégué, ou la signature individuelle de l'administrateur délégué, ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la

première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- La société anonyme CMSA S.A., pré-qualifiée, quinze actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
2.- La société anonyme BEGELUX S.A., prédésignée, cinq actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: vingt actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-8437 Steinfort, 52B, rue de Koerich.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de la société:
- Monsieur Olivier DELRUE, administrateur, né à Verviers (Belgique), le 8 février 1969, demeurant à B-4020 Liège,

Rue Winston Churchill 69 (Belgique);

- Mademoiselle Mélanie TOPS, administratrice, née à Liège (Belgique), le 9 novembre 1984, demeurant à B-4020 Liège,

Rue Winston Churchill 69 (Belgique);

- Monsieur Bernard WYBO, administrateur, né à Montegnée (Belgique), le 27 février 1967, demeurant à E-07840 Cala

Llonga, Calle Kilimanjaro, 47 (Espagne).

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
La société privée à responsabilité limitée de droit belge BEGEBEL, avec siège social à B-3700 Tongeren, 28/11 He-

nisstraat (Belgique), inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0461.595.185.

5.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.

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6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire ci-avant, l'assemblée nomme en qualité de premier

administrateur-délégué de la société Monsieur Oliver DELRUE, préqualifié, avec pouvoir d'engager la société par sa seule
signature.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Luc BERRYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 septembre 2012. Relation GRE/2012/3343. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2012123821/223.
(120164468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Smyle SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8283 Kehlen, 19, rue de Schoenberg.

R.C.S. Luxembourg E 4.712.

L'an deux mil douze, le quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.-  Madame  Marie-Yolande  Funck,  retraitée,  épouse  de  Monsieur  Guillaume  Welbes,  née  le  5  mars  1944

(19440305140), à Luxembourg, demeurant à 19, rue de Schoenberg, L-8283 Kehlen, et

2.- Madame Stéphanie Welbes, éducatrice, épouse de Monsieur Luc Demuth, née le 16 mai 1977 à Luxembourg,

demeurant à 6, rue Hiereknapp, L-8326 Cap, et

3.- Monsieur Max Welbes, Avocat à la Cour, époux de Madame Xenia Thomamüller, né le 27 septembre 1973 à

Luxembourg, demeurant à 393, rue de Neudorf, L-2221 Luxembourg,

les comparants 2)-3) ici représentés par Madame Marie-Yolande Funck, prénommée,
en vertu de deux procurations datées des 30 août et 1 

er

 septembre 2012,

lesquelles, après signature ne varietur, par le notaire instrumentant et la mandataire, resteront annexées aux présentes

pour être formalisées avec elles.

Lesquel comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls associés de la société civile «SMYLE SCI», constituée suivant acte du notaire soussigné en date

du 22 février 2012, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 977 du 16 avril 2012, et dont les
statuts n’ ont pas été modifiés depuis lors.

- Qu'ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent quatre-vingt quinze mille (495.000.-

EUR) pour le porter de son montant actuel de cinq mille euros (5.000.- EUR) à cinq cent mille euros (500.000.- EUR) par
l’émission de neuf mille neuf cents (9.900) parts d’intérêts nouvelles d’une valeur nominale de cinquante euros (50.- EUR)
chacune, toutes souscrites par Madame Marie-Yolande FUNCK, prénommée, et libérées par apport en nature consistant
en l’apport d’un terrain sis à Luxembourg-Neudorf, et dont les références seront plus amplement détaillées ci-après

<i>Souscription et Libération

Est alors intervenue aux présentes:
Madame Marie-Yolande FUNCK, prénommée,
laquelle déclare souscrire neuf mille neuf cents (9.900) parts d’intérêts et les libérer par un apport d’un terrain évalué

à quatre cent quatre-vingt quinze mille euros (495.000.- EUR), sis à Luxembourg-Neudorf, et inscrit au cadastre de la
Ville de Luxembourg, ancienne commune d’Eich, lieu-dit «Rue de Neudorf» sous le numéro 223/5206, comme place,
contenant 12,35 ares.

<i>Origine de propriété

Les dames Jeanine et Marthe dite Jacqueline FUNCK avaient acquis l’ancien numéro cadastral 223/1794 sur les consorts

KNAFF en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire Frank BADEN alors de résidence à Luxembourg en date du 29
octobre 1985, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 27 novembre 1985, volume 1033, numéro
111.

La susdite dame Jacqueline FUNCK est décédée à Mondorf-les-Bains le 12 septembre 1994, laissant comme héritières

es deux soeurs Jeanine et Marie dite Yolande les FUNCK.

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U X E M B O U R G

Aux termes d’un acte de partage reçu par le notaire Paul DECKER alors de résidence à Luxembourg-Eich en date du

7 février 1995,

transcrit audit bureau des hypothèques à Luxembourg le 8 mars 1995, volume 1412, numéro 16, Marie dite Yolande

FUNCK avait fait donation de sa quote-part à sa soeur Jeanine.

Suivant acte de donation reçu par le notaire soussigné en date du 4 août 2006, transcrit audit bureau des hypothèques

le 28 août 2006, volume 2011, numéro 48, Jeanine FUNCK avait fait donation de 7/8 

èmes

 de sa quote-part à sa soeur

Marie dite Yolande FUNCK.

Madame Jeannine  FUNCK  est  décédée  intestat à Luxembourg le  1 

er

 mars 2010  laissant  comme  seule et  unique

héritière sa soeur Marie dite Yolande FUNCK, dès lors seule propriétaire.

Aux termes d’un acte d’échange administratif entre ladite Marie dite Yolande FUNCK et l’Administration Communale

de la Ville de Luxembourg du 16 janvier 2012, transcrit audit bureau des hypothèques à Luxembourg, le 7 mars 2012,
volume 2431, numéro 42, une partie de l’immeuble fut échangée de sorte que la nouvelle contenance de la parcelle est
de 12,35 ares comme désigné sur l’extrait cadastral.

<i>Conditions de cet apport

Madame Marie-Yolande Funck, prénommée déclare que:
1. L’immeuble est apporté avec toutes appartenances et dépendances, dans l’état où il se trouve, sans garantie quant

aux vices éventuels du sol ou du sous-sol et avec toutes servitudes passives ou actives qui pourraient le grever ou y être
attachées.

2. Il n’est pas fourni de garanties quant à la contenance indiquée, le plus ou le moins éventuel étant au profit ou à charge

de la société bénéficiaire.

3. L’immeuble est apporté franc quitte et libre de toutes dettes, privilèges et hypothèques.
4. L’ apporteur déclare qu’il n’existe aucun obstacle d’ordre légal ou urbanistique ou administratif à l’apport de l’im-

meuble, qu’il n’existe pas de droit de préemption au profit d’une tierce personne et que l’immeuble n’est pas donné à
bail.

5. L'entrée en jouissance aura lieu à la signature du présent acte.
6. Les impôts et autres charges quelconques grevant l’immeuble seront, à partir de la transcription de l’acte, à la charge

de la société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille euros (500.000.- EUR), divisé en dix mille parts d'intérêts

(10.000) de cinquante euros (50.00 EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:

A.1 Marie-Yolande Funck, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.950 parts d'intérêts;

A.2 Stéphanie Welbes, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 parts d'intérêts; et,

A.3 Max Welbes, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 parts d'intérêts.

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 parts d'intérêts

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du ou des gérant(s) ou des associés. Les intérêts courent à

partir de la date de l'appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part d'intérêts souscrite pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part d'intérêts sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales; et,
- droits aux dividendes.
Le droit préférentiel de souscription de parts d'intérêts nouvelles en cas d'augmentation de capital est conféré au nu-

propriétaire.

Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part d'intérêts sont ceux qui sont déterminés

par le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la Société suivant les modalités prévues ci-
après sub b).

En cas de cession de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:

122925

L

U X E M B O U R G

a) par la valeur de la pleine propriété des parts d'intérêts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites

par la loi;

b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

L'usufruit ou la nue-propriété sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause

de mort à des tiers non associés. Les modalités d'une telle cession sont définies à l'article 6.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à mille six cents euros (1.600.- EUR).

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par son nom,

prénoms usuels, états et demeures, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-J. FUNCK, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 septembre 2012. Relation: LAC/2012/41604. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2012.

Référence de publication: 2012123784/117.
(120164331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

REF IV Associates (Caymans) L.P. Acqua CIV S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 21.013.214,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.098.

<i>Extrait des résolutions circulaires des associés de la Société prises le 13 août 2012

Les associés de la Société ont décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de neuf cent quatre-

vingt-dix-huit mille quatorze euros (EUR 998.014,-) afin de le porter de son montant actuel de vingt millions quinze mille
deux cents euros (EUR 20.015.2000,-), à vingt et un millions treize mille deux cent quatorze euros (EUR 21.013.214,-)
par la création et l’émission de:

- deux cent quarante-neuf mille cinq cent deux (249.502) parts de catégorie B;
- deux cent quarante-neuf mille cinq cent quatre (249.504) parts de catégorie C;
- deux cent quarante-neuf mille cinq cent quatre (249.504) parts de catégorie D; et
- deux cent quarante-neuf mille cinq cent quatre (249.504) parts de catégorie E
d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
Les associés de la Société ont décidé d’accepter et d’enregistrer les souscriptions suivantes et la libération de l’aug-

mentation de capital social comme suit:

Nom de l’Associé

Parts souscrites

Libération

Euro Choice III L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130.497 parts de catégorie B

130.498 parts des catégories C, D et E

EUR 521.991,62

Euro Choice III FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.029 parts des catégories B, C, D et E

EUR 92.116,17

HVB Capital Partners AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95.976 parts de catégorie B

95.977 parts des catégories C, D et E

EUR 383.907,59

Les Associés ont décidé de modifier l’article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« 5. Capital.
Le  capital  de  la  Société  (le  "Capital")  est  fixé  à  vingt  et  un  millions  treize  mille  deux  cent  quatorze  euros  (EUR

21.013.214) représenté par vingt et un millions treize mille deux cent quatorze (21.013.214) parts divisées en cent mille
(100.000) parts de catégorie A (chacune une "Part de Catégorie A" et ensemble les "Parts de Catégorie A"), cinq millions
deux cent vingt-huit mille trois cent deux (5.228.302) parts de catégorie B (chacune une "Part de Catégorie B" et ensemble
les "Parts de Catégorie B"), cinq millions deux cent vingt-huit mille trois cent quatre (5.228.304) parts de catégorie C
(chacune une "Part de Catégorie C" et ensemble les "Parts de Catégorie C"), cinq millions deux cent vingt-huit mille trois
cent quatre (5.228.304) parts de catégorie D (chacune une "Part de Catégorie D" et ensemble les "Parts de Catégorie

122926

L

U X E M B O U R G

D") et cinq millions deux cent vingt-huit mille trois cent quatre (5.228.304) part de catégorie E (chacune une "Part de
Catégorie E" et ensemble les "Parts de Catégorie E"), chacune ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1).

Les Parts sont souscrites comme suit:

Associés

Catégories de Parts

REF IV Associates (Caymans) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000 Parts de Catégorie A

Euro Choice III LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.734.557 Parts de Catégorie B

2.734.558 Parts de Catégorie C

2.734.558 Parts de Catégorie D

2.734.558 Part de Catégorie E

Euro Choice III FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

482.569 Parts de Catégorie B

482.569 Parts de Catégorie C

482.569 Parts de Catégorie D

482.569 Parts de Catégorie E

HVB Capital Partners AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.011.176 Parts de Catégorie B

2.011.177 Parts de Catégorie C

2.011.177 Parts de Catégorie D

2.011.177 Parts de Catégorie E

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000 Parts de Catégorie A

5.228.302 Parts de Catégorie B

5.228.304 Parts de Catégorie C

5.228.304 Parts de Catégorie D

5.228.304 Parts de Catégorie E

Les Parts de Catégorie A, les Parts de Catégorie B, les Parts de Catégorie C, les Parts de Catégorie D et les Parts de

Catégorie E sont individuellement définies en tant que "Part" et collectivement en tant que "Parts".

Les Associés Commanditaires se chargent et s'engagent à transférer par augmentation de capital sur le compte du

Capital de la Société les fonds nécessaires requis par la Société. Le montant qui doit être fourni par les Associés Com-
manditaires à la Société sera divisé proportionnellement entre les Associés Commanditaires, prenant en considération
leur participation actuelle dans les Parts de Catégorie B, les Parts de Catégorie C, les Parts de Catégorie D et les Parts
de Catégorie E.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REF IV Associates (Caymans) L.P. Acqua CIV S.C.S.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012123745/67.
(120164208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Actar International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 22.562.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2012.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2012123283/12.
(120164740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Central Korbana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.460,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 158.193.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 11 septembre 2012

1. Monsieur David CATALA a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Monsieur Hans DE GRAAF a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.

122927

L

U X E M B O U R G

3. Monsieur Douwe TERPSTRA, administrateur de sociétés, né à Leeuwarden (Pays-Bas), le 31 octobre 1958, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, a été nommé gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

4. Monsieur Andrew O'SHEA, administrateur de sociétés, né à Dublin (Irlande), le 13 août 1981, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommé gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Central Korbana S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012123346/21.
(120164750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Agacom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3222 Bettembourg, 63, route de Dudelange.

R.C.S. Luxembourg B 84.928.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012123288/9.
(120164730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

L.P. Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 82.298.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 19 septembre 2012 que:
- le mandat des administrateurs actuellement en place, à savoir Messieurs Jean-Paul FRANK, Georges GREDT et Max

GALOWICH est reconduit pour une nouvelle période de six ans

- le mandat du commissaire aux comptes LUX-AUDIT S.A. est reconduit pour une nouvelle période de six ans.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2018.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration lors d'une réunion tenue en date du 20 septembre 2012

que:

- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Lu-

xembourg, a été nommé Président du conseil d'administration pour la durée de son mandat d'administrateur de la société
qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012123584/23.
(120164671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

L. GOERGEN - Centre de Formation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5364 Schrassig, 7, Äppelwee.

R.C.S. Luxembourg B 152.224.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012123582/9.
(120164736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

122928

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Document Outline

1998 Grat s.à r.l.

Actar International S.A.

Agacom S.A.

Agacom S.A.

Amundi RE Property SICAV-FIS

Banque Internationale à Luxembourg

Central Korbana S.à r.l.

Construction et Promotion Bertrange SA

Expanding International Finance S.A.

FEVO Alternative Equity SICAV - FIS

Fimalac Participations sàrl

Gallo NPL S.à r.l.

Garage Gerard Schiltz

Hunkemöller Luxembourg A.G.

Invesco Vienna Hotel Investment S.à r.l.

Invesco Vienna Hotel Investment S.à r.l.

La Grande Blanche S.à r.l.

LBB International S.A.

LBPOL City S.à r.l.

Le Win Property S.A.

Le Win Property S.A.

L. GOERGEN - Centre de Formation S.à r.l.

Lingual Softwares Luxembourg

LIP second S.à r.l.

Lobelux S.A.

L.P. Investment S.A.

Lux Car S.A.

Lux Car S.A.

Lux Domotique s.à r.l.

Luxembourg Capital Partners III GP

Luxembourg Capital Partners III S.C.A.

Luxempart Capital Partners, SICAR, S.A.

M2 Capital S.à r.l.

Mainland Corporation S.A.

«MARC MICHELS ARCHITECTES», société à responsabilité limitée

MC-DS S.à r.l.

MD'S Events

MD'S Howald s.à r.l.

Media - Assurances S.A.

Meduse S.A.

Meduse S.A.

Melicha S.à r.l.

Memba S.à r.l.

MGP Japan Core Plus TMK 3 Holdings S.àr.l.

Minpark S.A.

Modastyling Investments S.A.

Modastyling Investments S.A.

Modastyling Investments S.A.

Motor Lux S.A.

M.P. Invest

New Elégance S.à r.l.

Phoenix Holdings S.A.

Polar Investments

REF IV Associates (Caymans) L.P. Acqua CIV S.C.S.

RiskInvest Holding S.A.

S.J.M. Finance

Smyle SCI

Southfield S.à r.l.

Thedis Europe

Tomkins Overseas Holdings S.à r.l.

UnitedHealthcare International I

Zhelezniak Investments S.A.

Zhelezniak Investments S.à r.l.