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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2556
15 octobre 2012
SOMMAIRE
ABC Design S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122680
A.G. Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122675
AHLX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122680
Almacantar Kingsway S. à r.l. . . . . . . . . . . .
122675
Alpha Trade Consulting . . . . . . . . . . . . . . . .
122688
Alset IP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122676
Alterna Recovery S.A. SICAR . . . . . . . . . . .
122672
Annona Corp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122676
Ararat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122676
Area Investments (Luxembourg) S.A. . . .
122676
Attia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122678
Audit Central S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122676
Axis Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122677
Barrilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122678
Bégude Crozes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122678
Belux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122677
Bertia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122677
BigBoard Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122678
Billerfabrik Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122677
Biogas un der Atert Soc.Coopérative . . . .
122678
Bluetouch Investments (Luxembourg)
Number 2 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122677
BRUFIN SA (B), succursale de Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122679
Calidris 28 AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122673
Calluna Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
122682
Camelia Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
122682
CCT Securitisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122681
C D I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122679
CDRJ Worldwide (Lux) S.à.r.l. . . . . . . . . . .
122680
Cépages Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .
122681
Chaves Café S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122681
Chelsea Harbour Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122674
Chevrotine S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122681
Chevrotine S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122682
Ch. Lorang & Cie S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
122679
Circo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122679
CNPV Solar Power S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
122682
Colonnade Holdco N° 7 S.à r.l. . . . . . . . . . .
122679
Compagnie Financière Privée . . . . . . . . . . .
122680
Crossmeadows S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122680
Droffic Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
122686
Droffic Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
122683
Eurolux-Jeux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122683
Group Lumina SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . .
122662
Immaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122673
Immaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122673
Institut Rosanna S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
122673
Interport International S.A. . . . . . . . . . . . . .
122673
IREEF - G45 Hamburg PropCo S.à r.l. . . .
122672
IREEF - Renaissance Haus Munich PropCo
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122672
IREEF - UK PropCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
122672
JC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122683
LBREP II Fox S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122681
Linger-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122674
Luxor Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122674
Masto Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
122674
Nicolar Petrolium S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
122674
North REOF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
122675
North REOF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
122675
Strateji SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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TS Kingsway Investment S. à r.l. . . . . . . . . .
122675
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Strateji SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 162.014.
Im Jahre zweitausendundzwölf, am vierundzwanzigsten September.
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg,
Sind die Aktionäre der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital („société d’investissement à capital variable“)
“Strateji SICAV“, mit Sitz in L-1445 Luxembourg-Strassen, 4, rue Thomas Edison, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister unter der Nummer B 162014, zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars vom 7. Juli 2011, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 2198 vom 19. September 2011.
Die Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 15. September 2011, veröffentlicht
im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 2356 vom 4. Oktober 2011.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Frau Ursula BERG, Bankangestellte, beruflich wohnhaft in Luxembourg-
Strassen, eröffnet.
Die Vorsitzende beruft zur Protokollführerin Frau Katja WEINAND-TASCHEV, Bankangestellte, beruflich wohnhaft
in Luxembourg-Strassen.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzählerin Frau Tanja WIPPLINGER, Bankangestellte, beruflich wohnhaft
in Luxembourg-Strassen.
Sodann gab die Vorsitzende folgende Erklärungen ab:
I.- Die anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf einer
Anwesenheitsliste, unterschrieben von den Aktieninhabern oder deren Bevollmächtigte, dem Versammlungsbüro und
dem unterzeichneten Notar, aufgeführt. Die Anwesenheitsliste und gegebenenfalls die Vollmachten bleiben gegenwärtiger
Urkunde beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.
II.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnungi>
Änderung und Aktualisierung der Satzung:
a) Anpassung der Cut-Off Zeit für Zeichnungen und Rückgaben auf künftig jeweils 14:00 Uhr im Artikel 3.
b) Anpassung der Fondswährung auf US-Dollar (USD) im Artikel 3.
c) Anpassung des Artikels 3 dahingehend, dass Aktien der Strateji SICAV künftig für türkische Investoren nicht mehr
zulässig sind.
d) Anpassung des Artikels 9, insbesondere in Bezug auf die Kosten der Investmentgesellschaft sowie dem Ende des
ersten Geschäftsjahres.
Ein Entwurf der neuen Satzung ist bei der Investmentgesellschaft erhältlich.
III.- Aus der vorbezeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 16.000 (sechzehntausend) sich im Umlauf be-
findenden Aktien in gegenwärtiger Versammlung vertreten sind, so dass diese ordnungsgemäß zusammengesetzt ist und
rechtsgültig über den Punkt der Tagesordnung beraten kann.
Alsdann fasst die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluss:
<i>Beschluss:i>
Die Generalversammlung beschliesst die Änderung und Aktualisierung der Satzung durch:
e) Anpassung der Cut-Off Zeit für Zeichnungen und Rückgaben auf künftig jeweils 14:00 Uhr im Artikel 3.
f) Anpassung der Fondswährung auf US-Dollar (USD) im Artikel 3.
g) Anpassung des Artikels 3 dahingehend, dass Aktien der Strateji SICAV künftig für türkische Investoren nicht mehr
zulässig sind.
h) Anpassung des Artikels 9, insbesondere in Bezug auf die Kosten der Investmentgesellschaft sowie dem Ende des
ersten Geschäftsjahres. Das Geschäftsjahr das am Tage der Gründung (7. Juli 2011) begonnen hat endet am 31. Dezember
2012.
Die Satzung lautet somit wie folgt:
Art. 1. Allgemeine Vorschriften.
§ 1. Name der Investmentgesellschaft.
I. Zwischen den erschienen Parteien und allen, die Eigentümer von später ausgegebenen Aktien werden, wird eine
Investmentgesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft als „Société d’investissement à capital variable“, unter dem Namen
Strateji SICAV („Investmentgesellschaft“) gegründet.
II. Die Investmentgesellschaft ist eine Umbrella-Konstruktion, die mehrere Teilfonds („Teilfonds“) umfassen kann.
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§ 2. Sitz der Investmentgesellschaft.
I. Gesellschaftssitz ist Luxemburg-Strassen, Großherzogtum Luxemburg.
II. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen und Repräsentanzen in einem anderen
Ort des Großherzogtums, sowie im Ausland gegründet werden.
III. Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.
§ 3. Zweck der Investmentgesellschaft.
I. Ausschließlicher Zweck der Investmentgesellschaft ist die Anlage in zulässigen Vermögenswerten nach dem Grund-
satz der Risikostreuung gemäß Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen
(„Gesetz vom 17. Dezember 2010“) mit dem Ziel einer angemessenen Wertentwicklung zugunsten der Aktionäre durch
Festlegung einer bestimmten Anlagepolitik zu erwirtschaften.
II. Die Gesellschaft kann alle anderen Maßnahmen ergreifen und Handlungen vornehmen, die ihrem Gesellschaftszweck
dienen oder nützlich sind unter Berücksichtigung der im Gesetz vom 17. Dezember 2010 und im Gesetz von 1915 über
Handelsgesellschaften einschließlich der Änderungsgesetze („Gesetz von 1915“) festgelegten Beschränkungen.
§ 4. Dauer der Investmentgesellschaft. Die Investmentgesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer gegründet. Die
Investmentgesellschaft kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. Hierzu
ist die gleiche Mehrheit erforderlich wie bei der Abstimmung über Satzungsänderungen.
Art. 2. Allgemeine Anlagegrundsätze und -Beschränkungen.
§. 5. Ziel der Anlagepolitik.
I. Ziel der Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds ist das Erreichen einer angemessenen Wertentwicklung.
II. Die teilfondsspezifische Anlagepolitik wird für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufs-
prospekt beschrieben.
III. Für den jeweiligen Teilfonds dürfen nur solche Vermögenswerte erworben und verkauft werden, deren Preis den
Bewertungskriterien von Artikel 14 dieser Satzung entspricht.
IV. Die folgenden allgemeinen Anlagegrundsätze und -beschränkungen gelten für sämtliche Teilfonds, sofern keine
Abweichungen oder Ergänzungen für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt en-
thalten sind.
§ 6. Allgemeine Anlagegrundsätze und -Beschränkungen. Das jeweilige Teilfondsvermögen wird unter Beachtung des
Grundsatzes der Risikostreuung im Sinne der Regeln von Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 und nach den in
diesem Artikel nachfolgend beschriebenen anlagepolitischen Grundsätzen und innerhalb der Anlagebeschränkungen an-
gelegt.
1. Definitionen:
a) „geregelter Markt“
Bei einem geregelten Markt handelt es sich um einen Markt für Finanzinstrumente im Sinne von Artikel 4 Nr. 14 der
Richtlinie 2004/39/EG des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 21. April 2004 über Märkte für Finanzinstru-
mente, zur Änderung der Richtlinien 2009/65/EG und 93/6/EWG des Rates und der Richtlinie 2000/12/EG des Europäi-
schen Parlamentes und des Rates und zur Aufhebung der Richtlinie 93/22/EWG.
b) „Wertpapiere“
Als Wertpapiere gelten:
- Aktien und andere, Aktien gleichwertige Papiere („Aktien“),
- Schuldverschreibungen und andere verbriefte Schuldtitel („Schuldtitel“),
- alle anderen marktfähigen Wertpapiere, die zum Erwerb von Wertpapieren durch Zeichnung oder Austausch be-
rechtigen.
Ausgenommen sind die in Artikel 42 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 genannten Techniken und Instrumente.
c) „Geldmarktinstrumente“
Als „Geldmarktinstrumente“ werden Instrumente bezeichnet, die üblicherweise auf dem Geldmarkt gehandelt werden,
liquide sind und deren Wert jederzeit genau bestimmt werden kann.
d) „Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren („OGAW“)“
Bei jedem OGAW, der aus mehreren Teilfonds zusammengesetzt ist, wird für die Anwendung der Anlagegrenzen
jeder Teilfonds als eigener OGAW betrachtet.
2. Es werden ausschließlich
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a) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente erworben, die an einem geregelten Markt zugelassen sind oder gehandelt
werden;
b) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente erworben, die an einem anderen geregelten Markt in einem Mitgliedstaat
der Europäischen Union („Mitgliedstaat“), der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungs-
gemäß ist, gehandelt werden;
c) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente erworben, die an einer Wertpapierbörse eines Drittstaates amtlich notiert
sind oder an einem anderen geregelten Markt eines Drittstaates, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen
Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden,
d) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente aus Neuemissionen erworben, sofern die Emissionsbedingungen die Verp-
flichtung enthalten, dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder auf einem anderen
geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, beantragt wird
und die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.
Die unter Nr. 2 Buchstaben c) und d) genannten Wertpapiere und Geldmarktinstrumente werden innerhalb von
Nordamerika, Südamerika, Australien (einschließlich Ozeanien), Afrika, Asien und/oder Europa amtlich notiert oder ge-
handelt.
e) Anteile an Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren („OGAW“) erworben, die entsprechend der
Richtlinie 2009/65/EG zugelassen wurden und/oder andere Organismen für gemeinsame Anlagen („OGA“) im Sinne des
ersten und zweiten Gedankenstrichs von Artikel 1 Absatz 2 der Richtlinie 2009/65/EG gleichgültig, ob diese ihren Sitz in
einem Mitgliedstaat oder einem Drittstaat unterhalten, sofern
- diese OGA entsprechend solchen Rechtvorschriften zugelassen wurden, die sie einer Aufsicht unterstellen, welche
nach Auffassung der Luxemburger Aufsichtsbehörde derjenigen nach dem Gemeinschaftsrecht gleichwertig ist, und aus-
reichende Gewähr für die Zusammenarbeit zwischen den Behörden besteht (derzeit die Vereinigten Staaten von Amerika,
Kanada, die Schweiz, Hongkong, Japan, Norwegen und Liechtenstein);
- das Schutzniveau der Anleger dieser OGA dem Schutzniveau der Anleger eines OGAW gleichwertig und insbeson-
dere die Vorschriften über die getrennte Verwahrung der Vermögenswerte, die Kreditaufnahme, die Kreditgewährung
und die Leerverkäufe von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten den Anforderungen der Richtlinie 2009/65/EG
gleichwertig sind;
- die Geschäftstätigkeit der OGA Gegenstand von Halbjahresund Jahresberichten ist, die es erlauben, sich ein Urteil
über das Vermögen und die Verbindlichkeiten, die Erträge und die Transaktionen im Berichtszeitraum zu bilden;
- der OGAW oder andere OGA, dessen Anteile erworben werden sollen, nach seinen Vertragsbedingungen bzw.
seiner Satzung insgesamt höchstens 10% seinen Vermögens in Anteilen anderer OGAW oder OGA anlegen darf.
Bei jedem OGAW, der aus mehreren Teilfonds zusammengesetzt ist, wird für die Anwendung der Anlagegrenzen
jeder Teilfonds als eigener OGAW betrachtet.
f) Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei Kreditinstituten getätigt,
sofern das betreffende Kreditinstitut seinen Sitz in einem Mitgliedstaat der EU, einem OECD-und einem FATF-Mitglieds-
taat hat oder, falls der Sitz des Kreditinstituts in einem Drittstaat liegt, es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach
Auffassung der Luxemburger Aufsichtsbehörde denen des Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind.
g) abgeleitete Finanzinstrumente („Derivate“), einschließlich gleichwertiger bar abgerechneter Instrumente, erworben,
die an einem der unter den Absätzen a), b) oder c) bezeichneten geregelten Märkte gehandelt werden, und/oder abge-
leitete Finanzinstrumente, die nicht an einer Börse gehandelt werden („OTC-Derivate“), sofern
- es sich bei den Basiswerten um Instrumente im Sinne von Artikel 41 Absatz 1 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010
oder um Finanzindizes, Zinssätze, Wechselkurse oder Währungen handelt, in die der Fonds gemäß den in dieser Satzung
genannten Anlagezielen investieren darf;
- die Gegenparteien bei Geschäften mit OTC-Derivaten einer Aufsicht unterliegende, erstklassige Institute der Kate-
gorien sind, die von der Luxemburger Aufsichtsbehörde zugelassen sind und die auf diese Geschäftsart spezialisiert sind;
- und die OTC-Derivate einer zuverlässigen und überprüfbaren Bewertung auf Tagesbasis unterliegen und jederzeit
auf Initiative des Fonds zum angemessenen Zeitwert veräußert, liquidiert oder durch ein Geschäft glattgestellt werden
können;
h) Geldmarktinstrumente erworben, die nicht auf einem geregelten Markt gehandelt werden und die unter die Defi-
nition von Artikel 1 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 fallen, sofern die Emission oder der Emittent dieser Instrumente
bereits Vorschriften über den Einlagen-und den Anlegerschutz unterliegt, und vorausgesetzt, sie werden
- von einer zentralstaatlichen, regionalen oder lokalen Körperschaft oder der Zentralbank eines Mitgliedstaates, der
Europäischen Zentralbank, der Europäischen Union oder der Europäischen Investitionsbank, einem Drittstaat oder, so-
fern dieser ein Bundesstaat ist, einem Gliedstaat der Föderation oder von einer internationalen Einrichtung öffentlich-
rechtlichen Charakters, der mindestens ein Mitgliedstaat angehört, begeben oder garantiert oder
- von einem Unternehmen begeben, dessen Wertpapiere auf den unter den Buchstaben a), b) oder c) dieses Artikels
bezeichneten geregelten Märkten gehandelt werden, oder
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- von einem Institut, das gemäß den im Gemeinschaftsrecht festgelegten Kriterien einer Aufsicht unterstellt ist, oder
einem Institut, das Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der Luxemburger Aufsichtsbehörde mindestens so streng
sind wie die des Gemeinschaftsrechts, unterliegt und diese einhält, begeben oder garantiert, oder
- von anderen Emittenten begeben, die einer Kategorie angehören, die von der Luxemburger Aufsichtsbehörde zu-
gelassen wurde, sofern für Anlagen in diesen Instrumenten Vorschriften für den Anlegerschutz gelten, die denen des
ersten, des zweiten oder des dritten Gedankenstrichs gleichwertig sind und sofern es sich bei dem Emittenten entweder
um ein Unternehmen mit einem Eigenkapital von mindestens 10 Mio. Euro, das seinen Jahresabschluss nach den Vors-
chriften der Richtlinie 78/660/EWG erstellt und veröffentlicht, oder um einen Rechtsträger, der innerhalb einer eine oder
mehrere börsennotierte Gesellschaften umfassenden Unternehmensgruppe für die Finanzierung dieser Gruppe zuständig
ist, oder um einen Rechtsträger handelt, der die wertpapiermäßige Unterlegung von Verbindlichkeiten durch Nutzung
einer von einer Bank eingeräumten Kreditlinie finanzieren soll.
3. Wobei jedoch bis zu 10% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in andere als die unter Nr. 2 dieses Artikels
genannten Wertpapiere und Geldmarktinstrumente angelegt werden dürfen.
4. Techniken und Instrumente
a) Das jeweilige Netto-Teilfondsvermögen darf im Rahmen der Bedingungen und Einschränkungen, wie sie von der
Luxemburger Aufsichtsbehörde vorgegeben werden, Techniken und Instrumente, die Wertpapiere und Geldmarktins-
trumente zum Gegenstand haben, verwenden, sofern diese Verwendung im Hinblick auf eine effiziente Verwaltung des
jeweiligen Teilfondsvermögens erfolgt. Beziehen sich diese Transaktionen auf die Verwendung von Derivaten, so müssen
die Bedingungen und Grenzen mit den Bestimmungen des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 übereinstimmen.
Darüber hinaus ist es dem Fonds nicht gestattet, bei der Verwendung von Techniken und Instrumenten von seinen im
ausführlichen Verkaufsprospekt festgelegten Anlagezielen abzuweichen.
b) Der Fonds hat sicherzustellen, dass das mit Derivaten verbundene Gesamtrisiko den Gesamtnettowert seiner
Portfolios nicht überschreitet.
Bei der Berechnung des Risikos werden der Marktwert der Basiswerte, das Ausfallrisiko, künftige Marktfluktuationen
und die Liquidationsfrist der Positionen berücksichtigt. Dies gilt auch für die beiden nachfolgenden Absätze. Die Verwal-
tungsgesellschaft verwendet ein Risikomanagement-Verfahren, welches den aufsichtsrechtlichen Anforderung in Luxem-
burg Rechnung trägt und es ihr erlaubt, das mit den Anlagepositionen verbundene Risiko sowie ihren jeweiligen Anteil
am Gesamtrisikoprofil des Anlageportfolios jederzeit zu überwachen und zu messen. Das für den entsprechenden Fonds
angewandte Verfahren zur Messung des Risikos sowie etwaige spezifischere Informationen sind im jeweiligen teilfonds-
pezifischen Anhang dargestellt.
Der Fonds darf als Teil seiner Anlagepolitik und im Rahmen der Grenzen von Artikel 43 Absatz 5 des Gesetzes vom
17. Dezember 2010 Anlagen in Derivate tätigen, sofern das Gesamtrisiko der Basiswerte die Anlagegrenzen von Artikel
43 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 nicht überschreitet. Investiert der Fonds in indexbasierte Derivate, so werden
diese Anlagen bei den Anlagegrenzen von Artikel 43 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 nicht berücksichtigt.
Wenn ein Derivat in ein Wertpapier oder ein Geldmarktinstrument eingebettet ist, muss es hinsichtlich der Einhaltung
der Vorschriften von Artikel 42 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 mitberücksichtigt werden.
c) Wertpapierleihe
Im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems oder eines Standardrahmenvertrages können Wertpapiere
im Wert von bis zu 50% des Wertes des jeweiligen Wertpapierbestandes auf höchstens 30 Tage verliehen werden.
Voraussetzung ist, dass dieses Wertpapierleihsystem durch einen anerkannten Abrechnungsorganismus oder durch ein
erstklassiges auf solche Geschäfte spezialisiertes Finanzinstitut organisiert ist. Die Wertpapierleihe kann mehr als 50%
des Wertes des Wertpapierbestandes in einem Fondsvermögen erfassen und 30 Tage überschreiten, sofern dem jewei-
ligen Fonds das Recht eingeräumt ist, den Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere
zurückzuverlangen.
Im Rahmen des Wertpapierdarlehens muss der Fonds grundsätzlich eine Garantie erhalten, deren Gegenwert während
der gesamten Laufzeit mindestens 90% des gesamten Marktwertes (einschließlich Zinsen, Dividenden und sonstiger et-
waiger Ansprüche) der verliehenen Titel entspricht und täglich neu bewertet wird. Sollte der aktuelle Gegenwert der
Garantie während der Dauer der Leihe unter 90% des gesamten Marktwertes der verliehenen Wertpapiere fallen, werden
die entsprechenden Sicherheiten bestellt und sind vom Kontrahenten nachzuliefern. Die Garantie kann bestehen in flüs-
sigen Mitteln, in Aktien von erstklassigen Emittenten, die an einer Börse in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union
oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum zum amtlichen Handel
zugelassen sind oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der OECD, deren Gebietskörperschaften oder Orga-
nismen gemeinschaftsrechtlichen, regionalen oder weltweiten Charakters begeben oder garantiert und zugunsten des
jeweiligen Teilfonds während der Laufzeit des Wertpapierleihvertrages gesperrt werden. Der Teilfonds darf die ihm als
Sicherheit zur Verfügung gestellten Wertpapiere nicht verwenden.
Das Kontrahentenrisiko, das ein Teilfonds eingeht, wenn er mit ein und derselben Gegenpartei Wertpapierleihge-
schäfte tätigt, darf 10% seines Vermögens nicht überschreiten, wenn es sich bei der Gegenpartei um eines der in Artikel
41 Absatz (1) Buchstabe f) des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 genannten Finanzinstitute handelt. In allen anderen
Fällen liegt die Grenze bei 5% seines Vermögens.
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Wertpapiere, die vom Wertpapierdarlehensnehmer selbst oder von einem Unternehmen, das zu der gleichen Unter-
nehmensgruppe gehört, ausgestellt sind, sind als Sicherheit unzulässig.
Einer Garantie bedarf es nicht, sofern die Wertpapierleihe im Rahmen von Clearstream Banking S.A., der Clearstream
Banking Aktiengesellschaft, EUROCLEAR oder einem sonstigen anerkannten Abrechnungsorganismus stattfindet, der
selbst zu Gunsten des Verleihers der verliehenen Wertpapiere mittels einer Garantie oder auf andere Weise Sicherheit
leistet. Die Erträge aus Wertpapierleihgeschäften werden nach Abzug der damit verbundenen Kosten zum überwiegenden
Teil dem Fondsvermögen gutgeschrieben.
5. Pensionsgeschäfte
Die Verwaltungsgesellschaft kann sich für den jeweiligen Teilfonds an Pensionsgeschäften beteiligen, die in Käufen und
Verkäufen von Wertpapieren bestehen, bei denen die Vereinbarungen dem Käufer das Recht oder die Pflicht einräumen,
die verkauften Wertpapiere vom Erwerber zu einem Preis und innerhalb einer Frist zurückzukaufen, die zwischen den
beiden Parteien bei Vertragsabschluss vereinbart wurde.
Die Verwaltungsgesellschaft kann bei Pensionsgeschäften entweder als Käufer oder als Verkäufer auftreten. Eine Be-
teiligung an solchen Geschäften unterliegt jedoch folgenden Richtlinien:
a) Wertpapiere über ein Pensionsgeschäft dürfen nur gekauft oder verkauft werden, wenn es sich bei der Gegenpartei
um ein Finanzinstitut erster Ordnung handelt, das sich auf diese Art von Geschäften spezialisiert hat.
b) Während der Laufzeit eines Pensionsgeschäfts dürfen die vertragsgegenständlichen Wertpapiere vor Ausübung des
Rechts auf den Rückkauf dieser Wertpapiere oder vor Ablauf der Rückkauffrist nicht veräußert werden.
Es muss zusätzlich sichergestellt werden, dass der Umfang der Verpflichtungen bei Pensionsgeschäften so gestaltet ist,
dass die Verwaltungsgesellschaft für den betreffenden Teilfonds ihren Verpflichtungen zur Rücknahme von Anteilen je-
derzeit nachkommen kann.
Die Verwaltungsgesellschaft kann geeignete Dispositionen treffen und mit Einverständnis der Depotbank weitere An-
lagebeschränkungen aufnehmen, die erforderlich sind, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, in denen
Anteile vertrieben werden sollen.
6. Risikostreuung
a) Es dürfen maximal 10% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten
ein und desselben Emittenten angelegt werden. Der Teilfonds darf nicht mehr als 20% seines Vermögens in Einlagen bei
ein und derselben Einrichtung anlegen.
Das Ausfallrisiko bei Geschäften des Fonds mit OTC-Derivaten darf folgende Sätze nicht überschreiten:
- 10% des Netto-Teilfondsvermögens, wenn die Gegenpartei ein Kreditinstitut im Sinne von Artikel 41 Absatz 1
Buchstabe f) des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 ist und
- 5% des Netto-Teilfondsvermögens in allen anderen Fällen.
b) Der Gesamtwert der Wertpapiere und Geldmarktinstrumente von Emittenten, in deren Wertpapieren und Geld-
marktinstrumente die Verwaltungsgesellschaft mehr als 5% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens angelegt hat, darf
40% des betreffenden Netto-Teilfondsvermögens nicht übersteigen. Diese Begrenzung findet keine Anwendung auf Ein-
lagen und auf Geschäfte mit OTC-Derivaten, die mit Finanzinstituten getätigt werden, welche einer Aufsicht unterliegen.
Ungeachtet der einzelnen in Buchstabe a) genannten Obergrenzen darf die Verwaltungsgesellschaft bei ein und der-
selben Einrichtung höchstens 20% des jeweiligen Teilfondsvermögens in einer Kombination aus
- von dieser Einrichtung begebenen Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten und/oder
- Einlagen bei dieser Einrichtung und/oder
- von dieser Einrichtung erworbenen OTC-Derivaten investieren.
c) Die unter Nr. 6 Buchstabe a), Satz 1 dieses Artikels genannte Anlagegrenze von 10% des Netto-Teilfondsvermögens
erhöht sich in den Fällen auf 35% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens, in denen die zu erwerbenden Wertpapiere
oder Geldmarktinstrumente von einem Mitgliedstaat, seinen Gebietskörperschaften, einem Drittstaat oder anderen in-
ternationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten angehören, begeben
oder garantiert werden.
d) Die unter Nr. 6 Buchstabe a) Satz 1 dieses Artikels genannte Anlagegrenze von 10% des Netto-Teilfondsvermögens
erhöht sich in den Fällen auf 25% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens, in denen die zu erwerbenden Schuldvers-
chreibungen von einem Kreditinstitut ausgegeben werden, das seinen Sitz in einem EU-Mitgliedstaat hat und kraft Gesetzes
einer besonderen öffentlichen Aufsicht unterliegt, durch die die Inhaber dieser Schuldverschreibungen geschützt werden
sollen. Insbesondere müssen die Erlöse aus der Emission dieser Schuldverschreibungen nach dem Gesetz in Vermögens-
werten angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen in ausreichendem Maße die sich
daraus ergebenden Verpflichtungen abdecken und die mittels eines vorrangigen Sicherungsrechts im Falle der Nichter-
füllung durch den Emittenten für die Rückzahlung des Kapitals und die Zahlung der laufenden Zinsen zur Verfügung stehen.
Sollten mehr als 5% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in von solchen Emittenten ausgegebenen Schuldverschrei-
bungen angelegt werden, darf der Gesamtwert der Anlagen in solchen Schuldverschreibungen 80% des betreffenden
Netto-Teilfondsvermögens nicht überschreiten.
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e) Die unter Nr. 6 Buchstabe b) Satz 1 dieses Artikels genannte Beschränkung des Gesamtwertes auf 40% des betref-
fenden Netto-Teilfondsvermögens findet in den Fällen der Buchstaben c) und d) keine Anwendung.
f) Die unter Nr. 6 Buchstaben a) bis d) dieses Artikels beschriebenen Anlagegrenzen von 10%, 35% bzw. 25% des
jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens dürfen nicht kumulativ betrachtet werden, sondern es dürfen insgesamt nur maxi-
mal 35% des Netto-Teilfondsvermögens in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten ein und derselben Einrichtung
oder in Einlagen oder Derivate bei derselben angelegt werden.
Gesellschaften, die im Hinblick auf die Erstellung des konsolidierten Abschlusses im Sinne der Richtlinie 83/349/EWG
des Rates vom 13. Juni 1983 aufgrund von Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe g) des Vertrages über den konsolidierten
Abschluss (ABl. L 193 vom 18. Juli 1983, S.1) oder nach den anerkannten internationalen Rechnungslegungsvorschriften
derselben Unternehmensgruppe angehören, sind bei der Berechnung der in dieser Nr. 6 Buchstaben a) bis f) dieses Artikels
vorgesehenen Anlagegrenzen als eine einzige Einrichtung anzusehen.
Der jeweilige Teilfonds darf 20% seines Netto-Teilfondsvermögens in Wertpapiere und Geldmarktinstrumente ein
und derselben Unternehmensgruppe investieren.
g) Unbeschadet der in Artikel 48 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 festgelegten Anlagegrenzen kann die Ver-
waltungsgesellschaft für den jeweiligen Teilfonds bis zu 20% seines Netto-Teilfondsvermögens in Aktien und Schuldtitel
ein und derselben Einrichtung investieren, wenn die Nachbildung eines von der Luxemburger Aufsichtsbehörde aner-
kannten Aktien-oder Schuldtitelindex das Ziel der Anlagepolitik des jeweiligen Teilfonds ist. Vorraussetzung hierfür ist
jedoch, dass:
- die Zusammensetzung des Index hinreichend diversifiziert ist;
- der Index eine adäquate Bezugsgrundlage für den Markt darstellt, auf den er sich bezieht, und
- der Index in angemessener Weise veröffentlicht wird.
Die vorgenannte Anlagegrenze erhöht sich auf 35% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in den Fällen, in denen
es aufgrund außergewöhnlicher Marktverhältnisse gerechtfertigt ist, insbesondere auf geregelten Märkten, auf denen bes-
timmte Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente stark dominieren. Diese Anlagegrenze gilt nur für die Anlage bei einem
einzigen Emittenten.
Ob die Verwaltungsgesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, findet für den jeweiligen Teilfonds in dem
entsprechenden Anhang zum Verkaufsprospekt Erwähnung.
h) Unbeschadet des unter Artikel 43 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 Gesagten, dürfen unter Wahrung des
Grundsatzes der Risikostreuung bis zu 100% des jeweiligen Netto Teilfondsvermögens in Wertpapieren und Geldmark-
tinstrumenten angelegt werden, die von einem EU-Mitgliedstaat, seinen Gebietskörperschaften, einem OECD-Mitglieds-
taat oder von internationalen Organismen, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, ausgegeben werden
oder garantiert sind. In jedem Fall müssen die im jeweiligen Teilfondsvermögen enthaltenen Wertpapiere aus sechs ver-
schiedenen Emissionen stammen, wobei der Wert der Wertpapiere, die aus ein und derselben Emission stammen, 30%
des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens nicht überschreiten darf.
i) Es werden für die jeweiligen Teilfonds nicht mehr als 10% des jeweiligen Netto Teilfondsvermögens in OGAW oder
OGA im Sinne der Ziffer 2, Buchstabe e) dieses Artikels angelegt, es sei denn, der teilfondsspezifische Anhang zu dem
Verkaufsprospekt sieht für den jeweiligen Teilfonds etwas anderes vor. Insofern die Anlagepolitik des jeweiligen Teilfonds
eine Anlage zu mehr als 10% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in OGAW oder OGA im Sinne der Ziffer 2,
Buchstabe e) dieses Artikels vorsieht, finden die nachfolgenden Buchstaben j) und k) Anwendung.
j) Für den jeweiligen Teilfonds dürfen nicht mehr als 20% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in Anteilen ein und
desselben OGAW oder ein und desselben anderen OGA gemäß Artikel 41 Absatz 1 Buchstabe e) des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 angelegt werden. Wobei im Sinne von Artikel 41 Absatz 1 Buchstabe e) des Gesetzes vom 17. Dezember
2010 jeder Teilfonds eines OGAW oder OGA mit mehreren Teilfonds, bei denen die Aktiva ausschließlich den Ansprü-
chen der Anleger dieses Teilfonds gegenüber den Gläubigern haften, deren Forderungen anlässlich der Gründung, der
Laufzeit oder der Liquidation des Teilfonds entstanden sind, als eigenständige OGAW oder OGA anzusehen sind.
k) Für den jeweiligen Teilfonds dürfen nicht mehr als 30% des Netto-Teilfondsvermögens in andere OGA angelegt
werden. In diesen Fällen müssen die Anlagegrenzen von Artikel 43 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 hinsichtlich
der Vermögenswerte der OGAW bzw. OGA, von denen Anteile erworben werden, nicht gewahrt sein.
l) Erwirbt ein OGAW Anteile anderer OGAW und/oder sonstiger anderer OGA, die unmittelbar oder aufgrund einer
Übertragung von derselben Verwaltungsgesellschaft oder von einer Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Verwal-
tungsgesellschaft durch eine gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder eine wesentliche direkte oder indirekte
Beteiligung von mehr als 10 Prozent des Kapitals oder der Stimmen verbunden ist, so darf die Verwaltungsgesellschaft
oder die andere Gesellschaft für die Zeichnung oder die Rücknahme von Anteilen dieser anderen OGAW und/oder OGA
durch den OGAW keine Gebühren berechnen (inkl. Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen).
Generell kann es bei dem Erwerb von Anteilen an Zielfonds zur Erhebung einer Verwaltungsvergütung auf Ebene des
Zielfonds kommen und es sind gegebenenfalls der jeweilige Ausgabeaufschlag bzw. eventuelle Rücknahmegebühren zu
berücksichtigen. Der Fonds wird daher nicht in Zielfonds anlegen, die einer Verwaltungsvergütung von mehr als 3 %
unterliegen. Der Jahresbericht des Fonds wird betreffend den jeweiligen Teilfonds Informationen enthalten, wie hoch der
Anteil der Verwaltungsvergütung maximal ist, welche der Teilfonds sowie die Zielfonds zu tragen haben.
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m) Ein Teilfonds eines Umbrellafonds kann in andere Teilfonds desselben Umbrellafonds investieren. Zusätzlich zu den
bereits genannten Bedingungen für Investitionen in Zielfonds gelten bei einer Investition in Zielfonds, die gleichzeitig
Teilfonds desselben Umbrellafonds sind, die folgenden Bedingungen:
- Zirkelinvestitionen sind nicht erlaubt. Das heißt, der Zielteilfonds kann seinerseits nicht in den Teilfonds desselben
Umbrellafonds investieren, der seinerseits in den Zielteilfonds investiert ist,
- Die Teilfonds eines Umbrellafonds, die von einem anderen Teilfonds desselben Umbrellafonds erworben werden
sollen, gemäß ihrem Verwaltungsreglement bzw. ihrer Satzung insgesamt höchstens 10% ihres Sondervermögens in An-
teilen anderer Zielteilfonds desselben Umbrellafonds anlegen dürfen,
- Stimmrechte aus dem Halten von Anteilen von Zielfonds, die gleichzeitig Teilfonds desselben Umbrellafonds sind,
sind solange diese Anteile von einem Teilfonds desselben Umbrellafonds gehalten werden, ausgesetzt. Eine angemessene
buchhalterische Erfassung in der Rechnungslegung und den periodischen Berichten bleibt von der Regelung unberührt,
- Solange ein Teilfonds Anteile eines anderen Teilfonds desselben Umbrellafonds hält, werden die Anteile des Ziel-
teilfonds bei der Nettoinventarwertberechnung nicht berücksichtigt, soweit die Berechnung zur Feststellung des Errei-
chens des gesetzlichen Mindestkapitals des Umbrellafonds dient und
- Erwirbt ein Teilfonds Anteile eines anderen Teilfonds desselben Umbrellafonds, darf es nicht zu einer Verdopplung
von Verwaltungs-, Zeichnungs-oder Rücknahmegebühren auf der Ebene des Teilfonds kommen, der in den Zielteilfonds
desselben Umbrellafonds investiert hat.
n) Es ist der Verwaltungsgesellschaft nicht gestattet, die von ihr verwalteten OGAW nach Teil I des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 dazu zu benutzen, eine Anzahl an mit Stimmrechten verbundenen Aktien zu erwerben, die es ihr ermö-
glichen, einen nennenswerten Einfluss auf die Geschäftsführung eines Emittenten auszuüben.
o) Weiter darf die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds
- bis zu 10% der stimmrechtslosen Aktien ein und desselben Emittenten,
- bis zu 10% der ausgegebenen Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten,
- nicht mehr als 25% der ausgegebenen Anteile ein und desselben OGAW und/oder OGA sowie
- nicht mehr als 10% der Geldmarktinstrumente ein und desselben Emittenten erwerben.
p) Die unter Nr. 6 Buchstaben m) und n) genannten Anlagegrenzen finden keine Anwendung, soweit es sich um
- Wertpapiere und Geldmarktinstrumente handelt, die von einem EU-Mitgliedstaat oder dessen Gebietskörperschaften
oder von einem Drittstaat begeben oder garantiert werden;
- Wertpapiere und Geldmarktinstrumente handelt, die von einer internationalen Körperschaft öffentlich-rechtlichen
Charakters begeben werden, der ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören;
- Aktien handelt, die der jeweilige Teilfonds an dem Kapital einer Gesellschaft eines Drittstaates besitzt, die ihr Ver-
mögen im wesentlichen in Wertpapieren von Emittenten anlegt, die in diesem Staat ansässig sind, wenn eine derartige
Beteiligung für den jeweiligen Teilfonds aufgrund der Rechtsvorschriften dieses Staates die einzige Möglichkeit darstellt,
Anlagen in Wertpapieren von Emittenten dieses Staates zu tätigen. Diese Ausnahmeregelung gilt jedoch nur unter der
Voraussetzung, dass die Gesellschaft des Staates außerhalb der Europäischen Union in ihrer Anlagepolitik die in Artikel
43, 46 und 48 Absatz 1 und 2 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 festgelegten Grenzen beachtet. Bei der Übers-
chreitung der in den Artikeln 43 und 46 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 genannten Grenzen findet Artikel 49 des
Gesetzes vom 17. Dezember 2010 sinngemäß Anwendung.
7. Flüssige Mittel Das Netto-Teilfondsvermögen darf auch in flüssigen Mitteln gehalten werden.
8. Kredite und Belastungsverbote
a) Das jeweilige Teilfondsvermögen darf nicht verpfändet oder sonst belastet, zur Sicherung übereignet oder zur
Sicherung abgetreten werden, es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen im Sinne des nachstehenden Buchstaben
b) oder um Sicherheitsleistungen im Rahmen der Abwicklung von Geschäften mit Finanzinstrumenten.
b) Kredite zu Lasten des jeweiligen Teilfondsvermögens dürfen nur kurzfristig und bis zu einer Höhe von 10% des
jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens aufgenommen werden. Ausgenommen hiervon ist der Erwerb von Fremdwährun-
gen durch „Back-to-Back“-Darlehen.
c) Zu Lasten des jeweiligen Teilfondsvermögens dürfen weder Kredite gewährt noch für Dritte Bürgschaftsverpflich-
tungen eingegangen werden, wobei dies dem Erwerb von noch nicht voll eingezahlten Wertpapieren, Geldmarktinstru-
menten oder anderen Finanzinstrumenten gemäß Artikel 41 Absatz 1 Buchstaben e), g) und h) des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 nicht entgegensteht.
d) Die Teilfonds dürfen Kredite bis zu 10% ihres jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens aufnehmen, sofern es sich um
Kredite handelt, die den Erwerb von Immobilien ermöglichen sollen, die für die unmittelbare Ausübung ihrer Tätigkeit
unerlässlich sind; in diesem Fall dürfen diese sowie die Kredite nach Buchstabe b) zusammen 15% des Netto-Teilfonds-
vermögens nicht überschreiten.
9. Weitere Anlagerichtlinien
a) Wertpapierleerverkäufe sind nicht zulässig.
b) Das jeweilige Teilfondsvermögen darf nicht in Immobilien, Edelmetallen oder Zertifikaten über solche Edelmetalle,
Edelmetallkontrakten, Waren oder Warenkontrakten angelegt werden.
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c) Für den jeweiligen Teilfonds dürfen keine Verbindlichkeiten eingegangen werden, die zusammen mit den Krediten
nach Nr. 8 Buchstabe b) dieses Artikels 10% des betreffenden Netto-Teilfondsvermögens überschreiten.
10. Die in diesem Artikel genannten Anlagebeschränkungen beziehen sich auf den Zeitpunkt des Erwerbs der Wert-
papiere. Werden die Prozentsätze nachträglich durch Kursentwicklungen oder aus anderen Gründen als durch Zukäufe
überschritten, so wird die Verwaltungsgesellschaft unverzüglich unter Berücksichtigung der Interessen der Anleger eine
Rückführung in den vorgegebenen Rahmen anstreben.
Art. 3. Gesellschaftskapital und Aktien.
§ 7. Gesellschaftskapital.
I. Das Gesellschaftskapital der Investmentgesellschaft entspricht zu jedem Zeitpunkt der Summe der Netto-Teilfonds-
vermögen aller Teilfonds der Investmentgesellschaft („Netto-Gesellschaftsvermögen“) gemäß Artikel 3 § 9 dieser Satzung
und wird durch vollständig eingezahlte Aktien ohne Nennwert repräsentiert.
II. Das Anfangskapital der Investmentgesellschaft beträgt bei Gründung 31.000,-Euro, eingeteilt in 310,-Aktien ohne
Nennwert (Erstausgabepreis EUR 100,00 je Aktie).
III. Das Mindestkapital der Investmentgesellschaft entspricht gemäß Luxemburger Gesetz dem Gegenwert von
1.250.000 Euro und muss innerhalb eines Zeitraumes von sechs Monaten nach Zulassung der Investmentgesellschaft durch
die Luxemburger Aufsichtsbehörde erreicht werden. Hierfür ist auf das Netto-Gesellschaftsvermögen abzustellen.
§ 8. Aktien.
I. Aktien sind Aktien an dem jeweiligen Teilfonds. Sie werden durch Aktienzertifikate verbrieft. Die Aktienzertifikate
werden in der durch die Investmentgesellschaft bestimmten Stückelung ausgegeben. Die Investmentgesellschaft kann die
Verbriefung in Globalurkunden vorsehen.
II. Inhaberaktien werden bis auf drei Dezimalstellen ausgegeben.
III. Namensaktien können bis auf drei Dezimalstellen ausgegeben werden. Namensaktien werden von der Register-und
Transferstelle in das für die Investmentgesellschaft geführte Aktienregister eingetragen. In diesem Zusammenhang werden
den Aktionären Bestätigungen betreffend die Eintragung in das Aktienregister an die im Aktienregister angegebene Adres-
se zugesandt.
IV. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht weder bei der Ausgabe von Inhaberaktien noch bei der
Ausgabe von Namensaktien. Die Arten der Aktien werden für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum
Verkaufsprospekt angegeben.
V. Zum Zwecke der problemlosen Übertragbarkeit wird die Girosammelverwahrfähigkeit der Aktien beantragt.
VI. Sämtliche Mitteilungen und Ankündigungen der Investmentgesellschaft an die Aktionäre können an die Anschrift
gesandt werden, die in das Aktienregister eingetragen wurde. Falls ein Aktionär eine solche Anschrift nicht mitteilt, kann
der Verwaltungsrat beschließen, dass eine entsprechende Notiz in das Aktienregister eingetragen wird. In diesem Falle
wird der Aktionär solange behandelt als befände sich seine Anschrift am Sitz der Investmentgesellschaft bis der Aktionär
der Investmentgesellschaft eine andere Anschrift mitteilt. Der Aktionär kann zu jeder Zeit seine in dem Aktienregister
eingetragene Anschrift, durch schriftliche Mitteilung an die Register-und Transferstelle, an die Investmentgesellschaft oder
an eine vom Verwaltungsrat bestimmte Anschrift korrigieren.
VII. Der Verwaltungsrat kann eine unbegrenzte Anzahl voll eingezahlter Aktien ausgegeben werden, ohne den beste-
henden Aktionären ein Vorrecht zur Zeichnung neu auszugebender Aktien einzuräumen. Aktienzertifikate werden von
zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder einem Verwaltungsratsmitglied und einem rechtmäßig vom Verwaltungsrat dazu
ermächtigten Bevollmächtigten unterzeichnet.
VIII. Alle Aktien an einem Teilfonds haben grundsätzlich die gleichen Rechte, es sei denn der Verwaltungsrat beschließt,
gemäß der nachfolgenden Ziffer dieses Artikels, innerhalb eines Teilfonds verschiedene Aktienklassen auszugeben.
IX. Der Verwaltungsrat kann beschließen, innerhalb eines Teilfonds von Zeit zu Zeit zwei oder mehrere Aktienklassen
vorzusehen. Die Aktienklassen können sich in ihren Merkmalen und Rechten nach der Art der Verwendung ihrer Erträge,
nach der Gebührenstruktur oder anderen spezifischen Merkmalen und Rechten unterscheiden. Alle Aktien sind vom Tage
ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen und am Liquidationserlös ihrer jeweiligen Aktienklasse
beteiligt. Sofern für die jeweiligen Teilfonds Aktienklassen gebildet werden, findet dies unter Angabe der spezifischen
Merkmale oder Rechte im entsprechenden Anhang zum Verkaufsprospekt Erwähnung.
§ 9. Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie.
I. Das Netto-Gesellschaftsvermögen der Investmentgesellschaft lautet auf US Dollar (USD) („Referenzwährung“), so-
fern nicht für etwaige weitere Aktienklassen im jeweiligen Anhang zum Verkaufsprospekt eine von der Teilfondswährung
abweichende Währung angegeben ist. Der Wert einer Aktie („Nettoinventarwert pro Aktie“) lautet auf die im jeweiligen
Anhang zum Verkaufsprospekt angegebene Währung („Teilfondswährung“).
II. Der Nettoinventarwert pro Aktie wird von der Verwaltungsgesellschaft oder einem von ihr Beauftragten unter
Aufsicht der Depotbank an jedem Bewertungstag, der Bankarbeitstag in Luxemburg ist, mit Ausnahme des 24. und 31.
Dezember eines jeden Jahres („Bewertungstag“) berechnet und bis auf zwei Dezimalstellen kaufmännisch gerundet. Der
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Verwaltungsrat kann für einzelne Teilfonds eine abweichende Regelung treffen, wobei zu berücksichtigen ist, dass der
Netto-Inventarwert pro Aktie mindestens zweimal im Monat zu berechnen ist.
III. Zur Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie wird der Wert der zu dem jeweiligen Teilfonds gehörenden
Vermögenswerte abzüglich der Verbindlichkeiten des jeweiligen Teilfonds („Netto-Teilfondsvermögen“) an jedem Be-
wertungstag ermittelt und durch die Anzahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Aktien des jeweiligen Teilfonds
geteilt.
IV. Soweit in Jahres-und Halbjahresberichten sowie sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder
gemäß den Regelungen dieser Satzung Auskunft über die Situation des Netto-Gesellschaftsvermögens gegeben werden
muss, werden die Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds in die Referenzwährung umgerechnet. Das jeweilige Netto-
Teilfondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
a) Vermögensgegenstände, die an einer Börse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren Kurs bewertet.
Wird ein Vermögensgegenstand an mehreren Börsen amtlich notiert, ist der zuletzt verfügbare Kurs jener Börse maßge-
bend, die der Hauptmarkt für diesen Vermögensgegenstand ist.
b) Vermögensgegenstände, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind, die aber an einem geregelten Markt gehandelt
werden, werden zum letzten verfügbaren Kurs bewertet.
c) OTC-Derivate werden auf einer von der Investmentgesellschaft festzulegenden und überprüfbaren Bewertung auf
Tagesbasis bewertet, wie ihn die Investmentgesellschaft nach Treu und Glauben und nach allgemein anerkannten, von
Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsmodellen auf der Grundlage des wahrscheinlich erreichbaren Verkaufs-
wertes festlegt.
d) OGAW bzw. OGA werden zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet. Falls für Invest-
mentanteile die Rücknahme ausgesetzt ist oder keine Rücknahmepreise festgelegt werden, werden diese Anteile ebenso
wie alle anderen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu
und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren, Bewertungsmodellen festlegt.
e) Falls für die jeweiligen Vermögensgegenstände kein handelbarer Kurs verfügbar ist, werden diese Vermögensge-
genstände, ebenso wie die sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie
ihn die Investmentgesellschaft nach Treu und Glauben und nach allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nach-
prüfbaren Bewertungsmodellen auf der Grundlage des wahrscheinlich erreichbaren Verkaufswertes festlegt.
f) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
g) Der Marktwert von Wertpapieren und anderen Anlagen, die auf eine andere Währung als die jeweilige Teilfonds-
währung lauten, wird zum letzten Devisenmittelkurs in die entsprechende Teilfondswährung umgerechnet. Gewinne und
Verluste aus Devisentransaktionen, werden jeweils hinzugerechnet oder abgesetzt. Das jeweilige Netto-Teilfondsver-
mögen wird um die Ausschüttungen reduziert, die gegebenenfalls an die Aktionäre des betreffenden Teilfonds gezahlt
wurden.
V. Die Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie erfolgt nach den vorstehend aufgeführten Kriterien für jeden
Teilfonds separat. Soweit jedoch innerhalb eines Teilfonds Aktienklassen gebildet wurden, erfolgt die daraus resultierende
Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie innerhalb des betreffenden Teilfonds nach den vorstehend aufgeführten
Kriterien für jede Aktienklasse getrennt. Die Zusammenstellung und Zuordnung der Aktiva erfolgt immer pro Teilfonds.
§ 10. Einstellung der Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie und der Rücknahme.
I. Die Investmentgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie zeitweilig einzustellen,
wenn und solange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen und wenn die Einstellung unter Be-
rücksichtigung der Interessen der Aktionäre gerechtfertigt ist, insbesondere:
a) während der Zeit, in der eine Börse oder ein anderer geregelter Markt, an/auf welcher(m) ein wesentlicher Teil der
Vermögenswerte notiert oder gehandelt werden, aus anderen Gründen als gesetzlichen oder Bankfeiertagen, geschlossen
ist oder der Handel an dieser Börse bzw. an dem entsprechenden Markt ausgesetzt bzw. eingeschränkt wurde;
b) in Notlagen, wenn die Investmentgesellschaft über Teilfondsanlagen nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist,
den Gegenwert der Anlagekäufe oder verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Nettoinventarwertes pro
Aktie ordnungsgemäß durchzuführen.
II. Solange die Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie oder Rücknahme und Umtausch von Aktien zeitweilig
eingestellt ist, wird auch die Ausgabe von Aktien eingestellt. Die zeitweilige Einstellung der Berechnung des Nettoinven-
tarwertes pro Aktie von Aktien eines Teilfonds führt nicht zur zeitweiligen Einstellung hinsichtlich anderer Teilfonds, die
von den betreffenden Ereignissen nicht berührt sind.
III. Aktionäre, welche einen Zeichnungs-, Rücknahme-bzw. einen Umtauschantrag gestellt haben, werden von einer
Einstellung der Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie unverzüglich benachrichtigt. Während die Berechnung
des Netto-Inventarwertes pro Aktie eingestellt ist, werden Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschanträge nicht ausgeführt.
Zeichnungs-, Rücknahme-bzw. Umtauschanträge verfallen im Falle einer Einstellung der Berechnung des Nettoinventar-
wertes pro Aktie automatisch.
IV. Die Einstellung sowie die Wiederaufnahme der Netto-Inventarwertberechnung werden in den für Anlegerinfor-
mationen vorgesehenen Medien veröffentlicht.
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§ 11. Ausgabe von Aktien.
I. Aktien werden jeweils am Erstausgabetag eines Teilfonds bzw. innerhalb der Erstausgabeperiode eines Teilfonds, zu
dem in dem für den Teilfonds betreffenden Anhang festgelegten Erstausgabepreis (zuzüglich Ausgabeaufschlag zugunsten
des jeweiligen Vermittlers) ausgegeben. Im Anschluss an diesen Erstausgabetag bzw. an diese Erstausgabeperiode werden
Aktien an jedem Bewertungstag zum Ausgabepreis ausgegeben.
II. Ausgabepreis ist der Nettoinventarwert pro Aktie gemäß Artikel 9 der Satzung, zuzüglich eines etwaigen Ausga-
beaufschlages zugunsten des jeweiligen Vermittlers, dessen maximale Höhe für den jeweiligen Teilfonds in dem betref-
fenden Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt ist. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen
erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.
III. Zeichnungsanträge für den Erwerb von Namensaktien können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, der
Register-und Transferstelle, zugunsten des jeweiligen Vermittlers und den Zahlstellen eingereicht werden. Diese entge-
gennehmenden Stellen sind zur unverzüglichen Weiterleitung der Zeichnungsanträge an die Register-und Transferstelle
verpflichtet. Maßgeblich ist der Eingang bei der Register-und Transferstelle („maßgebliche Stelle“). Diese nimmt die
Zeichnungsanträge im Auftrag der Investmentgesellschaft an.
IV. Zeichnungsanträge für den Erwerb von Inhaberaktien werden von der Stelle, bei der der Antragsteller sein Depot
unterhält, an die Register-und Transferstelle weitergeleitet. Maßgeblich ist der Eingang bei der Register-und Transferstelle.
Diese nimmt die Zeichnungsanträge im Auftrag der Investmentgesellschaft an.
V. Vollständig und korrekt ausgefüllte Zeichnungsanträge, welche bis spätestens 14:00 Uhr an einem Bewertungstag
bei der Register-und Transferstelle eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis des nächsten Bewertungstages abge-
rechnet und Zeichnungsanträge, welche nach 14:00 Uhr an einem Bewertungstag bei einer der vorgenannten Stellen
eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis des übernächsten Bewertungstages abgerechnet.
VI. Die Investmentgesellschaft stellt sicher, dass die Ausgabe von Aktien auf der Grundlage eines dem Aktionär zum
Zeitpunkt der Antragstellung unbekannten Nettoinventarwertes pro Aktie abgerechnet wird. Sollte der Verdacht bes-
tehen, dass ein Antragsteller Late Trading oder Market Timing betreibt, wird die Investmentgesellschaft die Annahme des
Zeichnungsantrags solange verweigern, bis der Antragsteller jegliche Zweifel in Bezug auf seinen Zeichnungsantrag aus-
geräumt hat. Unter Late Trading ist die Annahme eines Zeichnungs-, Umwandlungs-oder Rückkaufauftrags zu verstehen,
der nach der Annahmeschlusszeit der Aufträge (cut-off time) des betreffenden Tages erhalten wurde, und seine Ausfüh-
rung zu dem Preis, der auf dem an diesem Tag geltenden Nettoinventarwert (NIW) basiert. Durch Late Trading kann ein
Anleger aus der Kenntnis von Ereignissen oder Informationen Gewinn ziehen, die nach der Annahmeschlusszeit der
Aufträge veröffentlicht wurden, sich jedoch noch nicht in dem Preis widerspiegeln, zu dem der Auftrag des Anleger
abgerechnet wird. Dieser Anleger ist infolgedessen im Vorteil gegenüber den Anlegern, die die offizielle Schlusszeit ein-
gehalten haben. Der Vorteil dieses Anlegers ist noch bedeutender, wenn er das Late Trading mit dem Market Timing
kombinieren kann. Unter Market Timing ist das Arbitrageverfahren zu verstehen, mit dem ein Anleger kurzfristig Anteile
oder Aktien desselben OGA systematisch zeichnet und zurückkauft oder umwandelt, indem er die Zeitunterschiede und/
oder Fehler oder Schwächen des Systems zur Berechnung des NIW des OGA nutzt.
VII. Die Namensaktien werden unverzüglich bei Eingang des vollständigen Ausgabepreises bei der Depotbank im Auf-
trag der Investmentgesellschaft von der Register-und Transferstelle zugeteilt und durch Eintragung in das Aktienregister
übertragen.
VIII. Inhaberaktien werden unverzüglich bei Eingang des vollständigen Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag
der Investmentgesellschaft von der Register-und Transferstelle übertragen, indem sie der Stelle gutgeschrieben werden,
bei der der Zeichner sein Depot unterhält.
IX. Der Ausgabepreis ist innerhalb von drei Bewertungstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag in der jewei-
ligen Teilfondswährung bei der Depotbank in Luxemburg zahlbar. Sollte der Gegenwert der gezeichneten Aktien zum
Zeitpunkt des Eingangs des vollständigen Zeichnungsantrages bei der Register-und Transferstelle nicht zur Verfügung
stehen oder der Zeichnungsantrag fehlerhaft oder unvollständig sein, wird der Zeichnungsantrag als mit dem Datum bei
der Register-und Transferstelle eingegangen betrachtet, an dem der Gegenwert der gezeichneten Aktien zur Verfügung
steht bzw. der Zeichnungsantrag ordnungsgemäß vorliegt.
X. Im Falle von Sparplänen wird höchstens ein Drittel von jeder der für das erste Jahr vereinbarten Zahlungen für die
Deckung von Kosten verwendet und die restlichen Kosten auf alle späteren Zahlungen gleichmäßig verteilt.
§ 12. Beschränkung und Einstellung der Ausgabe von Aktien.
I. Die Investmentgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen ohne Angabe von Gründen einen Zeichnungsantrag
zurückweisen oder die Ausgabe von Aktien zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen, wenn dies im
Interesse der Aktionäre, im öffentlichen Interesse, zum Schutz der Investmentgesellschaft bzw. des jeweiligen Teilfonds
oder der Aktionäre erforderlich erscheint. In diesem Fall wird die Register-und Transferstelle, betreffend Namensaktien,
und die Depotbank, betreffend Inhaberaktien, eingehende Zahlungen auf nicht bereits ausgeführte Zeichnungsanträge
ohne Zinsen unverzüglich zurückerstatten, gegebenenfalls erfolgt dies unter zu Hilfenahme der Zahlstellen.
II. Die Ausgabe von Aktien wird insbesondere dann zeitweilig eingestellt, wenn die Berechnung des Nettoinventar-
wertes pro Aktie eingestellt wird.
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III. Des Weiteren sind die Teilfonds nicht für den Vertrieb in den Vereinigten Staaten von Amerika (USA) oder an US-
Bürger bestimmt.
1. Als in den USA steuerpflichtige natürliche Personen werden bspw. diejenigen betrachtet, die,
a) in den USA oder einem ihrer Territorien bzw. Hoheitsgebiete geboren wurden,
b) eingebürgerte Staatsangehörige sind (bzw. Green Card Holder),
c) im Ausland als Kind eines Staatsangehörigen der USA geboren wurden,
d) ohne Staatsangehöriger der USA zu sein, sich überwiegend in den USA aufhalten
e) mit einem Staatsangehörigen der USA verheiratet sind, oder
f) in den USA steuerpflichtig sind
2. Als in den USA steuerpflichtige juristische Personen werden bspw. Betrachtet
a) Gesellschaften und Kapitalgesellschaften, die unter den Gesetzen eines der 50 US-Bundesstaaten oder des District
of Columbia gegründet wurden,
b) eine Gesellschaft oder Personengesellschaft, die unter einem „Act of Congress“ gegründet wurde,
c) ein Pensionsfund, der als US-Trust gegründet wurde, oder
d) eine Gesellschaft, die in den USA steuerpflichtig ist.
IV. Des Weiteren ist es nicht erlaubt die Teilfonds an Personen / Institutionen mit Beziehungen zur Türkei anzubieten
bzw. zu verkaufen. Hierzu zählen insbesondere:
Reale Personen, bei denen es sich um vollwertige Steuerzahler handelt:
a) Personen, die in der Türkei ansässig sind, beziehungsweise ihren Wohnsitz in der Türkei haben oder innerhalb eines
Kalenderjahrs durchgehend länger als sechs Monate in der Türkei leben (ein vorübergehender Urlaub stellt keine Un-
terbrechung dieses Zeitraums dar). Geschäftsleute, Wissenschaftler, Fachkräfte, leitende Angestellte und Pressekorres-
pondenten, die in die Türkei einreisen aufgrund einer bestimmten und vorübergehenden Beschäftigung oder eines
Geschäfts, andere Personen, die in ähnlichen Positionen sind, sowie Ausländer, die zwecks Ausbildung, Behandlung, Urlaub
oder Reiseaktivitäten in die Türkei kommen, oder Ausländer, die in der Türkei festgehalten werden oder gezwungen sind,
sich dort aufzuhalten aufgrund von Inhaftierung, Verurteilung oder aus Krankheitsgründen, gelten nicht als in der Türkei
ansässig, selbst wenn sie sich länger als sechs Monate in der Türkei aufhalten.
b) Türkische Bürger, die bei öffentlichen Behörden und Institutionen oder Organisationen und Institutionen, die ihren
Hauptsitz in der Türkei haben, angestellt und im Ausland ansässig sind aufgrund der Geschäftstätigkeiten besagter Be-
hörden, Institutionen und Organisationen (unter Vorbehalt von Vereinbarungen zur Verhinderung von Doppelbesteue-
rungen).
c) Institutionen, bei denen es sich um vollwertige Steuerzahler handelt:
Kapitalgesellschaften, Genossenschaften, kommerzielle staatliche Unternehmen, die zu Vereinigungen oder Stiftungen
gehören, Joint Ventures, die ihren rechtmäßigen Firmen-oder Hauptsitz in der Türkei haben. Als Kapitalgesellschaften
gelten Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Kommanditgesellschaften, deren Kapital in Ak-
tien und ausländischen Institutionen ähnlicher Qualifikation aufgeteilt ist, Fonds, die der Regulierung und Überwachung
durch Kapitalmarktvorstände unterliegen, sowie ausländische Fonds ähnlicher Art; als Genossenschaften gelten Genos-
senschaften, die gemäß Gesetz Nr. 1163 über Genossenschaften oder gemäß für sie geltenden zivilrechtlichen Bestim-
mungen gegründet wurden sowie ausländischen Genossenschaften ähnlicher Art; als kommerzielle staatliche
Unternehmen gelten kommerzielle, industrielle und landwirtschaftliche Unternehmen, die Eigentum des Staates oder
spezieller Provinzverwaltungen, Kommunalverwaltungen oder anderer öffentlicher Verwaltungen und Institutionen sind
oder mit diesen verbunden sind und die dauerhafte Tätigkeiten ausführen und nicht innerhalb der Kategorien von Kapi-
talgesellschaften oder Genossenschaften klassifiziert sind sowie kommerzielle, industrielle und landwirtschaftliche Un-
ternehmen und kommerzielle öffentliche Unternehmen, die Eigentum ausländischer Staaten oder ausländischer
öffentlicher Verwaltungen und Institutionen sind oder mit diesen verbunden sind und die nicht innerhalb der Kategorien
von Kapitalgesellschaften oder Genossenschaften klassifiziert sind; als kommerzielle Unternehmen, die zu Vereinigungen
oder Stiftungen gehören, gelten kommerzielle, industrielle und landwirtschaftliche Unternehmen, die Eigentum von Ve-
reinigungen oder Stiftungen oder mit diesen verbunden sind, dauerhafte Tätigkeiten ausüben und nicht als Kapitalgesell-
schaften, Genossenschaften oder ausländische Unternehmen einer ähnlichen Art eingetragen sind (Gewerkschaften
werden als Vereinigungen und Religionsgemeinschaften als Stiftungen angesehen); als Joint Ventures gelten Partnerschaf-
ten, die von und zwischen Personen gegründet wurden, die als Institutionen angesehen werden und auf die im vorherigen
Abschnitt verwiesen wurde, sowie untereinander oder zusammen mit Personengesellschaften oder realen Personen, für
den Zweck der Fertigstellung einer gemeinsamen Arbeit oder Aufteilung der Einnahmen, sodass sie verpflichtet sind, sich
auf ordnungsgemäße Weise als Steuerzahler zu registrieren.
Nichtsdestotrotz ist es dem Initiator (Strateji Menkul Değerler A. ğ.) weiterhin erlaubt in die Strateji Sicav zu investieren.
§ 13. Rücknahme und Umtausch von Aktien.
I. Die Aktionäre sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Aktien zum Nettoinventarwert pro Aktie gemäß Artikel
§ 9 der Satzung, gegebenenfalls abzüglich eines etwaigen Rücknahmeabschlags zu beantragen. Die Rücknahme erfolgt
jeweils nur an einem Bewertungstag.
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II. Sollte ein Rücknahmeabschlag erhoben werden, so ist dessen maximale Höhe für den jeweiligen Teilfonds in dem
betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt angegeben. Der Rücknahmepreis kann sich in bestimmten Ländern um dort
anfallende Steuern und andere Belastungen vermindern.
III. Mit Auszahlung des Rücknahmepreises erlischt die entsprechende Aktie.
IV. Die Auszahlung des Rücknahmepreises sowie etwaige sonstige Zahlungen an die Aktionäre erfolgen über die Re-
gister-und Transferstelle gegebenenfalls unter Zuhilfenahme der Zahlstellen. Die Register-und Transferstelle ist nur
insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrechtliche Vorschriften oder andere
von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die Überweisung des Rücknahmepreises in das Land des Antragstellers
verbieten.
V. Die Investmentgesellschaft kann Aktien einseitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurücknehmen, soweit dies
im Interesse oder zum Schutz der Aktionäre, der Investmentgesellschaft oder eines oder mehrerer Teilfonds erforderlich
erscheint, insbesondere wenn
1. ein Verdachtsfall besteht, dass durch den jeweiligen Aktionär mit dem Erwerb der Aktien „Market Timing“, „Late-
Trading“ oder sonstige Markttechniken betrieben werden, die der Gesamtheit der Anleger schaden können,
2. der Anleger nicht die Bedingungen für einen Erwerb der Aktien erfüllt oder
3. die Aktien in einem Staat vertrieben, in dem der jeweilige Teilfonds zum Vertrieb nicht zugelassen ist oder von einer
Person (z.B. US-Bürger oder türkische Bürger) erworben worden sind, für die der Erwerb der Aktien nicht gestattet ist.
VI. Der Umtausch sämtlicher oder eines Teils der Aktien eines Teilfonds in Aktien eines anderen Teilfonds erfolgt auf
der Grundlage des Nettoinventarwertes pro Aktie der betreffenden Teilfonds unter Berücksichtigung einer etwaigen
Umtauschprovision zugunsten des jeweiligen Vermittlers..
VII. Sofern unterschiedliche Aktienklassen angeboten werden kann auch ein Umtausch von Aktien einer Aktienklasse
in Aktien einer anderen Aktienklasse, sowohl innerhalb ein und desselben Teilfonds als auch von einem Teilfonds in einen
anderen Teilfonds erfolgen. Für den Fall, dass ein Umtausch innerhalb ein und desselben Teilfonds erfolgt, wird keine
Umtauschprovision erhoben. Falls ein Umtausch von Aktien für bestimmte Teilfonds oder Aktienklassen nicht möglich
ist wird dies für den betroffenen Teilfonds bzw. die Aktienklasse in dem jeweiligen Anhang zum Verkaufsprospekt erwähnt.
VIII. Die Investmentgesellschaft kann für einen Teilfonds bzw. eine Aktienklasse jederzeit einen Umtauschantrag zu-
rückweisen, wenn dies im Interesse der Investmentgesellschaft bzw. des Teilfonds oder im Interesse der Aktionäre
geboten erscheint, insbesondere wenn
1. ein Verdachtsfall besteht, dass durch den jeweiligen Aktionär mit dem Erwerb der Aktien „Market Timing“, „Late-
Trading“ oder sonstige Markttechniken betrieben werden, die der Gesamtheit der Anleger schaden können,
2. der Anleger nicht die Bedingungen für einen Erwerb der Aktien erfüllt oder
3. die Aktien in einem Staat vertrieben, in dem der jeweilige Teilfonds zum Vertrieb nicht zugelassen ist oder von einer
Person (z.B. US-Bürger) erworben worden sind, für die der Erwerb der Aktien nicht gestattet ist.
IX. Vollständige und korrekte Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschanträge für die Rücknahme bzw. den Umtausch von
Namensaktien können bei der Investmentgesellschaft, ggf. der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, der Register-und
Transferstelle und den Zahlstellen eingereicht werden. Diese entgegennehmenden Stellen sind zur unverzüglichen Wei-
terleitung der Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschanträge an die Register-und Transferstelle verpflichtet. Maßgeblich ist
der Eingang bei der Register-und Transferstelle. Diese nimmt die Zeichnungsanträge im Auftrag der Investmentgesellschaft
an.
X. Ein Rücknahme-bzw. Umtauschantrag von Namensaktien gilt als vollständig, wenn er den Namen und die Anschrift
des Aktionärs sowie die Anzahl bzw. den Gegenwert der zurückzugebenden oder umzutauschenden Aktien und den
Namen des Teilfonds angibt, sowie von dem entsprechenden Aktionär unterschrieben ist.
XI. Vollständige und korrekte Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschanträge für die Rücknahme bzw. den Umtausch von
Inhaberaktien werden durch die Stelle, bei der der Aktionär sein Depot unterhält, an die Register-und Transferstelle
weitergeleitet. Maßgeblich ist der Eingang bei der Register-und Transferstelle. Diese nimmt die Zeichnungsanträge im
Auftrag der Investmentgesellschaft an.
XII. Vollständige und korrekte Rücknahmeaufträge, welche bis spätestens 14:00 Uhr an einem Bewertungstag bei der
Register-und Transferstelle eingegangen sind, werden zum Rücknahmepreis des nächsten Bewertungstages abgerechnet.
Vollständige Rücknahmeaufträge, welche nach 14:00 Uhr an einem Bewertungstag bei der Register-und Transferstelle
eingegangen sind, werden zum Rücknahmepreis des übernächsten Bewertungstages abgerechnet.
XIII. Die Investmentgesellschaft stellt sicher, dass die Rücknahme und der Umtausch von Aktien auf der Grundlage
eines dem Aktionär zum Zeitpunkt der Einreichung des Antrags unbekannten Nettoinventarwertes pro Aktie abgerechnet
werden. Sollte der Verdacht bestehen, dass ein Antragsteller Late Trading und/oder Market Timing betreibt, kann die
Investmentgesellschaft die Annahme des Rücknahme-oder Umtauschauftrags solange verweigern, bis der Antragsteller
jegliche Zweifel in Bezug auf seinen Antrag ausgeräumt hat.
XIV. Die Auszahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb der banküblichen Fristen, spätestens jedoch innerhalb
von drei Bewertungstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag in der jeweiligen Teilfondswährung. Die Auszahlung
erfolgt auf ein vom Aktionär anzugebendes Konto.
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§ 14. Beschränkung und Einstellung von Rücknahme und Umtausch.
I. Die Investmentgesellschaft ist berechtigt, die Rücknahme bzw. den Umtausch von Aktien wegen einer Einstellung
der Berechnung des Nettoinventarwertes zeitweilig einzustellen. Die Bedingungen für die zeitweilige Einstellung der Be-
rechnung des Nettoinventarwertes sind in § 12 dieser Satzung geregelt.
II. Daneben ist die Investmentgesellschaft nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank unter Wahrung der
Interessen der Aktionäre berechtigt, erhebliche Rücknahmen erst zu tätigen, d.h. die Rücknahme zeitweilig auszusetzen,
nachdem entsprechende Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds ohne Verzögerung unter Wahrung der Interessen der
Aktionäre verkauft wurden. Eine erhebliche Rücknahme ist anzunehmen, wenn an einem Bewertungstag die Rücknahme
von Aktien in Höhe von 20 % des Netto-Fondsvermögens beantragt wird.
III. Solange die Rücknahme der Aktien ausgesetzt ist, werden keine neuen Aktien dieses Teilfonds ausgegeben. Um-
täusche von Aktien, deren Rückgaben vorübergehend eingeschränkt ist, ist nicht möglich. Die zeitweilige Aussetzung der
Rücknahmen von Aktien eines Teilfonds führt nicht zur zeitweiligen Einstellung hinsichtlich anderer Teilfonds, die von
den betreffenden Ereignissen nicht berührt sind.
IV. Die Investmentgesellschaft achtet aber darauf, dass dem jeweiligen Teilfondsvermögen ausreichende flüssige Mittel
zur Verfügung stehen, damit eine Rücknahme bzw. der Umtausch von Aktien auf Antrag von Aktionären unter normalen
Umständen unverzüglich erfolgen kann.
V. Aktionäre, welche einen Rücknahme-bzw. einen Umtauschantrag gestellt haben, werden von einer Einstellung der
Rücknahmen der Aktie unverzüglich benachrichtigt. Rücknahme-bzw. Umtauschanträge verfallen im Falle einer Einstellung
der Rücknahmen automatisch.
VI. Die Einstellung sowie die Wiederaufnahme der Rücknahmen werden in den für Anlegerinformationen vorgesehenen
Medien veröffentlicht.
Art. 4. Generalversammlung.
§ 15. Rechte der Generalversammlung. Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt alle Aktionäre
der Investmentgesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Investmentgesellschaft anzuordnen
oder zu bestätigen.
§ 16. Ordentliche Generalversammlung.
I. Die jährliche Generalversammlung wird gemäß dem Luxemburger Gesetz in Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder
an jedem anderen Ort der Gemeinde, in der sich der Gesellschaftssitz befindet, der in der Einberufung festgelegt wird,
am ersten Montag im Mai eines jeden Jahres um 11.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2012 abgehalten. Falls dieser Tag
ein Bankfeiertag in Luxemburg ist, wird die jährliche Generalversammlung am ersten nachfolgenden Bankarbeitstag in
Luxemburg abgehalten.
II. Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach seinem
Ermessen feststellt, dass außergewöhnliche Umstände dies erfordern. Eine derartige Entscheidung des Verwaltungsrates
ist unanfechtbar.
§ 17. Außerordentliche Generalversammlungen.
I. Die Aktionäre kommen aufgrund einer den gesetzlichen Bestimmungen entsprechenden Einberufung des Verwal-
tungsrates zusammen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche mindestens ein Fünftel des Vermögens der
Investmentgesellschaft repräsentieren, zusammentreten.
II. Die Einberufung muss die Tagesordnung enthalten und mindestens 14 Tage vor der Versammlung an jeden Inhaber
von Namensaktien an dessen im Aktienregister eingetragene Anschrift versendet werden. Den Inhabern von Inhaberaktien
werden die Einberufung sowie die Tagesordnung entsprechend der gesetzlichen Vorgaben bekannt gemacht. Die Tage-
sordnung wird grundsätzlich vom Verwaltungsrat vorbereitet. Auf Antrag von Aktionären, welche mindestens ein Fünftel
des Vermögens der Investmentgesellschaft repräsentieren, wird der Verwaltungsrat die Tagesordnung ändern bzw. er-
gänzen. Ein solcher Antrag der Aktionäre muss mindestens 10 Tage vor der Versammlung bei dem Verwaltungsrat der
Investmentgesellschaft eingehen. Der Verwaltungsrat wird die neue Tagesordnung unverzüglich den Aktionären bekannt
geben.
III. In Fällen, in denen die Generalversammlung auf schriftlichen Antrag der Aktionäre, welche mindestens ein Fünftel
des Vermögens der Investmentgesellschaft repräsentieren, zusammentritt, wird die Tagesordnung durch die Aktionäre
erstellt. Sie ist dem schriftlichen Antrag der Aktionäre auf Einberufung einer außerordentlichen Generalversammlung
anzuhängen. Der Verwaltungsrat ist berechtigt eine zusätzliche Tagesordnung vorbereiten.
IV. Außerordentliche Generalversammlungen können zu der Zeit und an dem Orte abgehalten werden, wie es in der
Einberufung zur jeweiligen außerordentlichen Generalversammlung angegeben ist.
V. Die oben unter I bis IV aufgeführten Regeln gelten entsprechend für getrennte Generalversammlungen einer oder
mehrerer Teilfonds oder Aktienklassen.
§ 18. Beschlussfassung und Abstimmung.
I. Jede voll eingezahlte Aktie gibt das Recht auf eine Stimme. Aktienbruchteile sind nicht stimmberechtigt.
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II. Grundsätzlich ist jeder Aktionär an den Generalversammlungen teilnahmeberechtigt. An für einzelne Teilfonds oder
Aktienklassen stattfindenden Generalversammlungen, die ausschließlich die jeweiligen Teilfonds oder Aktienklassen be-
treffende Beschlüsse fassen können, dürfen nur diejenigen Aktionäre teilnehmen, die Aktien der entsprechenden Teilfonds
oder Aktienklassen halten. Der Verwaltungsrat kann gestatten, dass Aktionäre an Generalversammlungen per Video-
konferenz oder anderen Kommunikationsmitteln teilnehmen, falls diese Methoden eine Identifikation der Aktionäre
erlauben und für die Aktionäre eine fortwährende und effektive Teilnahme an der Generalversammlung ermöglicht.
III. Jeder Aktionär kann sich vertreten lassen, indem er eine andere Person schriftlich zu seinem Bevollmächtigten
bestimmt. Die Vollmachten, deren Form vom Verwaltungsrat festgelegt werden kann, müssen mindestens fünf Tage vor
der Generalversammlung am Gesellschaftssitz hinterlegt werden. Der Verwaltungsrat kann die Anzahl der Bevollmäch-
tigten je Aktionär beschränken.
IV. Alle anwesenden Aktionäre und Bevollmächtigten müssen sich vor Eintritt in die Generalversammlung in die vom
Verwaltungsrat aufgestellte Anwesenheitsleiste einschreiben.
V. Der Verwaltungsrat kann weitere Bedingungen festlegen, die von Anteilinhabern zu erfüllen sind, um an General-
versammlungen teilnehmen zu können.
VI. Die Generalversammlung entscheidet über alle Angelegenheiten, die im Gesetz von 1915, sowie im Gesetz vom
17. Dezember 2010 vorgesehenen sind, und zwar in der in den genannten Gesetzen vorgesehenen Form betreffend
Quorum und Mehrheiten. Sofern die vorgenannten Gesetze oder die vorliegende Satzung nichts Gegenteiliges anordnen,
werden die Entscheidungen einer ordnungsgemäß einberufenen Generalversammlung durch einfache Mehrheit der
Stimmrechte der anwesenden und der vertretenen Aktionäre gefasst. Bei Fragen, welche die Investmentgesellschaft als
Ganzes betreffen, stimmen die Aktionäre gemeinsam ab. Eine getrennte Abstimmung erfolgt jedoch bei Fragen, die nur
einen oder mehrere Teilfonds oder eine oder mehrere Aktienklasse(n) betreffen.
VII. Die Beschlüsse der Generalversammlung sind grundsätzlich bindend für alle Aktionäre, sofern diese Beschlüsse in
Übereinstimmung mit dem Luxemburger Gesetz und dieser Satzung stehen, insbesondere sofern sie nicht in die Rechte
der getrennten Versammlungen der Aktionäre einer bestimmten Aktienklasse oder eines bestimmten Teilfonds eingreifen.
Findet eine getrennte Abstimmung für einen oder mehrere Teilfonds oder eine oder mehrere Aktienklasse(n) statt, binden
die Beschlüsse grundsätzlich alle Aktionäre des/der Teilfonds bzw. der Aktienklasse(n).
§ 19. Vorsitzender Stimmzähler, Sekretär.
I. Die Generalversammlung tritt unter dem Vorsitz des Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder, im Falle seiner Ab-
wesenheit, unter dem Vorsitz eines von der Generalversammlung gewählten Vorsitzenden zusammen.
II. Der Vorsitzende bestimmt einen Sekretär, der nicht notwendigerweise Aktionär sein muss. Die Generalversamm-
lung ernennt unter den anwesenden und dies annehmenden Aktionären oder den Vertretern der Aktionäre einen
Stimmzähler.
III. Die Protokolle der Generalversammlung werden vom Vorsitzenden, dem Stimmzähler und dem Sekretär der Ge-
neralversammlung und den Aktionären, die dies verlangen, unterschrieben.
IV. Abschriften und Auszüge der Protokolle werden von der Investmentgesellschaft erstellt und vom Vorsitzenden des
Verwaltungsrats oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.
Art. 5. Verwaltungsrat.
§ 20. Zusammensetzung.
I. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die von der Generalversammlung bestimmt werden
und die nicht Aktionäre der Investmentgesellschaft sein müssen. Die erste Bestellung des Verwaltungsrats erfolgt durch
die Generalversammlung, welche im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft stattfindet.
II. Auf der Generalversammlung kann ein neues Mitglied, das dem Verwaltungsrat bislang nicht angehört hat, nur dann
zum Verwaltungsratsmitglied gewählt werden, wenn
a) diese betreffende Person vom Verwaltungsrat zur Wahl vorgeschlagen wird oder
b) ein Aktionär, der bei der anstehenden Generalversammlung, die den Verwaltungsrat bestimmt, voll stimmberechtigt
ist, dem Vorsitzenden -oder wenn dies unmöglich sein sollte, einem anderen Verwaltungsratsmitglied -schriftlich nicht
weniger als sechs und nicht mehr als dreißig Tage vor dem für die Generalversammlung vorgesehenen Datum seine Absicht
unterbreitet, eine andere Person als seiner selbst zur Wahl oder zur Wiederwahl vorzuschlagen, zusammen mit einer
schriftlichen Bestätigung dieser Person, sich zur Wahl stellen zu wollen, wobei jedoch der Vorsitzende der Generalver-
sammlung unter der Voraussetzung einstimmiger Zustimmung aller anwesenden Aktionäre den Verzicht auf die oben
aufgeführten Erklärungen beschließen kann und die solcherweise nominierte Person zur Wahl vorschlagen kann.
III. Die Generalversammlung bestimmt die Dauer der Mandate der Verwaltungsräte. Eine Mandatsperiode darf die
Dauer von sechs Jahren nicht überschreiten. Ein Verwaltungsratsmitglied kann wieder gewählt werden.
IV. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden von der Gene-
ralversammlung ernannten Mitglieder des Verwaltungsrates bis zur nächstfolgenden Generalversammlung einen vorläu-
figen Nachfolger bestimmen (Kooption). Der so bestimmte Nachfolger führt die Amtszeit seines Vorgängers zu Ende und
ist berechtigt gemeinsam mit den anderen Mitgliedern des Verwaltungsrats für weitere ausscheidende Mitglieder des
Verwaltungsrats vorläufige Nachfolger im Rahmen einer Kooption zu bestimmen.
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V. Die Verwaltungsratsmitglieder können jederzeit von der Generalversammlung abberufen werden.
§ 21. Befugnisse.
I. Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung
des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten der Investmentgesellschaft,
soweit sie nicht nach dem Gesetz von 1915 oder nach dieser Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
II. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Investmentgesellschaft auf natürliche oder juristische
Personen übertragen, die keine Mitglieder des Verwaltungsrates zu sein brauchen und diesen für ihre Tätigkeiten Ge-
bühren und Provisionen zahlen. Die Übertragung von Aufgaben an Dritte erfolgt stets unter der Aufsicht des Verwal-
tungsrates.
III. Daneben ist der Verwaltungsrat berechtigt, einen Fondsmanager, einen Anlageberater sowie Anlageausschüsse für
die Teilfonds zu ernennen und deren Befugnisse festzulegen.
III. Der Verwaltungsrat hat darüber hinaus die Befugnis Interimsdividenden auszuschütten.
§ 22. Interne Organisation des Verwaltungsrats.
I. Der Verwaltungsrat ernennt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden.
II. Der Verwaltungsratsvorsitzende steht den Sitzungen des Verwaltungsrates vor. In seiner Abwesenheit bestimmt
der Verwaltungsrat ein anderes Verwaltungsratsmitglied als Sitzungsvorsitzenden.
III. Der Vorsitzende kann einen Sekretär ernennen, der nicht notwendigerweise Mitglied des Verwaltungsrates zu sein
braucht und der die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates erstellt.
§ 23. Häufigkeit und Einberufung von Sitzungen.
I. Der Verwaltungsrat tritt, auf Einberufung des Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder zweier Verwaltungsratsmit-
glieder an dem in der Einladung angegebenen Ort, so oft zusammen, wie es die Interessen der Investmentgesellschaft
erfordern, mindestens jedoch einmal im Jahr.
II. Die Einberufung der Verwaltungsratsmitglieder erfolgt mindestens 24 (vierundzwanzig) Stunden vor der Sitzung des
Verwaltungsrates schriftlich, mittels Brief, Telefax oder E-Mail, es sei denn die Wahrung der vorgenannten Frist ist auf-
grund von Dringlichkeit unmöglich. In diesen Fällen sind Art und Gründe der Dringlichkeit im Einberufungsschreiben
anzugeben.
III. Ein Einberufungsschreiben ist, sofern jedes Verwaltungsratsmitglied entweder bei Anwesenheit in der Sitzung keine
Einwände gegen die Form der Einladung erhoben oder sein Einverständnis schriftlich, mittels Brief, Telefax oder E-Mail
gegeben hat, nicht erforderlich.
IV. Eine gesonderte Einberufung ist nicht erforderlich, wenn eine Sitzung des Verwaltungsrates zu einem Termin und
an einem Ort stattfindet, die in einem im Voraus vom Verwaltungsrat gefassten Beschluss festgelegt sind.
§ 24. Beschlussfassung.
I. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Sitzung des Verwaltungsrats teilnehmen, auch in dem es mittels Brief,
per Email oder Telefax ein anderes Verwaltungsratsmitglied als Bevollmächtigten ernennt. Darüber hinaus kann jedes
Verwaltungsratsmitglied an einer Sitzung des Verwaltungsrates im Wege einer telefonischen Konferenzschaltung oder
durch ähnliche Kommunikationsmittel, welche ermöglichen, dass sämtliche Teilnehmer an der Sitzung des Verwaltungs-
rates einander hören können, teilnehmen. Diese Art der Teilnahme steht einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung
des Verwaltungsrates gleich.
II. Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder bei der Sitzung
des Verwaltungsrates zugegen oder vertreten ist.
II. Die Beschlüsse werden durch einfache Mehrheit der Stimmen der anwesenden bzw. vertretenen Verwaltungsrats-
mitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Sitzungsvorsitzenden ausschlaggebend.
III. Die Verwaltungsratsmitglieder können, mit Ausnahme von im Umlaufverfahren gefassten Beschlüssen, nur im Rah-
men von Sitzungen des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft, die ordnungsgemäß einberufen worden sind,
Beschlüsse fassen.
IV. Der Verwaltungsrat kann einstimmig Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren fassen. Diese von allen Verwal-
tungsratsmitgliedern gefassten Beschlüsse gleichermaßen gültig und vollzugsfähig, wie solche, die während einer ord-
nungsgemäß einberufenen und durchgeführten Sitzung des Verwaltungsrats gefasst wurden. Die Unterschriften können
auf einem einzelnen Dokument oder auf mehreren Ausfertigungen bzw. Kopien desselben Dokuments geleistet werden
und können per Brief oder Telefax o.ä. eingeholt werden.
V. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, die in ein diesbezügliches Register ein-
getragen und vom Sitzungsvorsitzenden und vom Sekretär unterschrieben werden. Abschriften und Auszüge dieser
Protokolle werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.
§ 25. Vertretung der Investmentgesellschaft. Die Investmentgesellschaft wird durch die Unterschrift von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern rechtlich vertreten. Der Verwaltungsrat kann ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglied(er) er-
mächtigen, die Investmentgesellschaft durch Einzelunterschrift zu vertreten. Daneben kann der Verwaltungsrat andere
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juristische oder natürliche Personen ermächtigen, die Investmentgesellschaft entweder durch Einzelunterschrift oder
gemeinsam mit einem Verwaltungsratsmitglied oder einer anderen vom Verwaltungsrat bevollmächtigten juristischen
oder natürlichen Person rechtsgültig zu vertreten.
§ 26. Unvereinbarkeitsbestimmungen/Interessenkollision.
I. Kein Vertrag, kein Vergleich oder sonstiges Rechtsgeschäft, das die Gesellschaft mit anderen Gesellschaften schließt,
wird durch die Tatsache ungültig, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder oder Geschäftsleiter der Gesellschaft
Interessen in oder Beteiligungen an einer anderen Gesellschaft haben, oder durch die Tatsache, dass sie Verwaltungs-
ratsmitglied, Teilhaber, Direktor, Geschäftsleiter, Bevollmächtigter oder Angestellter der anderen Gesellschaft sind.
II. Dieses(r) Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Geschäftsführer oder Bevollmächtigter der Investmentgesellschaft,
welches(r) zugleich Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Geschäftsführer Bevollmächtigter oder Angestellter einer anderen
Gesellschaft ist, mit der die Investmentgesellschaft Verträge abgeschlossen hat oder mit der sie in einer anderen Weise
in geschäftlichen Beziehungen steht, wird dadurch nicht das Recht verlieren, zu beraten, abzustimmen und zu handeln,
was die Angelegenheiten, die mit einem solchen Vertrag oder solchen Geschäften in Verbindung stehen, anbetrifft.
III. Falls ein Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Bevollmächtigter ein persönliches Interesse in einer Angelegenheit
der Investmentgesellschaft hat, muss dieses Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Bevollmächtigter der Investmentge-
sellschaft den Verwaltungsrat über dieses persönliche Interesse informieren, und er wird weder mitberaten noch am
Votum über diese Angelegenheit teilnehmen. Ein Bericht über diese Angelegenheit und über das persönliche Interesse
des Verwaltungsratsmitgliedes, Direktors oder Bevollmächtigten muss bei der nächsten Generalversammlung erstattet
werden.
IV. Der Begriff „persönliches Interesse“, wie er im vorstehenden Absatz verwendet wird, findet keine Anwendung auf
eine Beziehung oder ein Interesse, die nur deshalb entstehen, weil das Rechtsgeschäft zwischen der Investmentgesellschaft
einerseits und dem Fondsmanager, der Zentralverwaltungsstelle, der Register-und Transferstelle oder jeder anderen von
der Investmentgesellschaft benannten Gesellschaft andererseits geschlossen wird.
V. Die vorhergehenden Bestimmungen sind in Fällen, in denen die Depotbank Partei eines Vertrages, Vergleiches oder
sonstigen Rechtsgeschäftes ist, nicht anwendbar. Geschäftsleiter, Prokuristen und die zum gesamten Geschäftsbetrieb
ermächtigten Handlungsbevollmächtigten der Depotbank dürfen nicht gleichzeitig als Angestellte der Investmentgesell-
schaft zur täglichen Geschäftsführung bestellt sein. Geschäftsleiter, Prokuristen und die zum gesamten Geschäftsbetrieb
ermächtigten Handlungsbevollmächtigten der Investmentgesellschaft dürfen nicht gleichzeitig als Angestellte der Depot-
bank zur täglichen Geschäftsführung bestellt sein.
§ 27. Schadloshaltung.
I. Die Investmentgesellschaft verpflichtet sich, die Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder Be-
vollmächtigten, ihre Erben, Testamentsvollstrecker und Verwalter schadlos zu halten gegen alle Klagen, Forderungen und
Haftungsansprüche jeder Art, sofern die Betroffenen ihre gesetzlichen und vertraglichen Verpflichtungen der Investment-
gesellschaft gegenüber ordnungsgemäß erfüllt haben, und diese für sämtliche Kosten, Ausgaben und Verbindlichkeiten,
die anlässlich solcher Klagen, Verfahren, Forderungen und Haftungen entstanden sind, zu entschädigen.
II. Das Recht auf Entschädigung schließt andere Rechte zugunsten des Verwaltungsratsmitgliedes, Direktors, Ge-
schäftsführers oder Bevollmächtigten nicht aus.
§ 28. Verwaltungsgesellschaft.
I. Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft kann unter eigener Verantwortung eine Verwaltungsgesellschaft mit
der Anlageverwaltung, der Administration sowie dem Vertrieb der Aktien der Investmentgesellschaft betrauen.
II. Die Verwaltungsgesellschaft ist für die Verwaltung und Geschäftsführung der Investmentgesellschaft verantwortlich.
Sie darf für Rechnung der Investmentgesellschaft alle Geschäftsführungs-und Verwaltungsmaßnahmen und alle unmittelbar
oder mittelbar mit dem Vermögen der Investmentgesellschaft bzw. den Teilfondsvermögen verbundenen Rechte ausüben,
insbesondere ihre Aufgaben an qualifizierte Dritte ganz oder teilweise übertragen; sie kann sich ferner unter eigener
Verantwortung und auf eigene Kosten von Dritten, insbesondere von verschiedenen Anlageberatern und/oder einem
Anlageausschuss, beraten lassen.
III. Die Verwaltungsgesellschaft erfüllt ihre Verpflichtungen mit der Sorgfalt eines entgeltlich Bevollmächtigten (man-
dataire salarié).
IV. Sofern die Verwaltungsgesellschaft die Anlageverwaltung auf einen Dritten auslagert, so darf nur ein Unternehmen
benannt werden, das für die Ausübung der Vermögensverwaltung zugelassen oder eingetragen ist und einer Aufsicht
unterliegt.
V. Die Anlageentscheidung, die Ordererteilung und die Auswahl der Broker sind ausschließlich der Verwaltungsge-
sellschaft vorbehalten, sofern kein Fondsmanager mit der Anlagenverwaltung beauftragt wurde. Die Verwaltungsgesell-
schaft ist berechtigt, unter Wahrung ihrer eigenen Verantwortung und Kontrolle einen Dritten zur Ordererte ilung zu
bevollmächtigen.
VI. Die Übertragung der Aufgaben darf die Wirksamkeit der Beaufsichtigung durch die Verwaltungsgesellschaft in keiner
Weise beeinträchtigen. Insbesondere darf die Verwaltungsgesellschaft durch die Übertragung der Aufgaben nicht daran
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gehindert werden, im Interesse der Aktionäre zu handeln und dafür zu sorgen, dass die Investmentgesellschaft im besten
Interesse der Aktionäre verwaltet wird.
§ 29. Fondsmanager.
I. Sofern die Investmentgesellschaft bzw. die Verwaltungsgesellschaft von ihrem Recht Gebrauch gemacht hat und die
Anlageverwaltung auf einen Dritten ausgelagert hat, besteht die Aufgabe eines Fondsmanagers insbesondere in der tägli-
chen Umsetzung der Anlagepolitik des jeweiligen Teilfondsvermögens, in der Führung der Tagesgeschäfte hinsichtlich der
Vermögensverwaltung sowie in anderen damit verbundenen Dienstleistungen, jeweils unter der Aufsicht, Verantwortung
und Kontrolle der Verwaltungsgesellschaft.
II. Die Erfüllung dieser Aufgaben erfolgt unter Beachtung der Grundsätze der Anlagepolitik und der Anlagebeschrän-
kungen des jeweiligen Teilfonds, wie sie in dieser Satzung und dem Verkaufsprospekt (nebst Anhang) der Investmentge-
sellschaft beschrieben sind, sowie der gesetzlichen Anlagebeschränkungen.
III. Der Fondsmanager muss über eine Zulassung zur Vermögensverwaltung verfügen und einer finanzdienstleistungs-
rechtlichen Aufsicht in seinem Sitzstaat unterliegen.
IV. Der Fondsmanager ist befugt, Makler sowie Broker zur Abwicklung von Transaktionen in den Vermögenswerten
der Investmentgesellschaft bzw. ihrer Teilfonds auszuwählen. Die Anlageentscheidung und die Ordererteilung obliegen
dem Fondsmanager.
V. Der Fondsmanager hat das Recht, sich auf eigene Kosten und Verantwortung von Dritten, insbesondere von ver-
schiedenen Anlageberatern, beraten zu lassen. Es ist dem Fondsmanager gestattet, seine Aufgaben mit Genehmigung der
Verwaltungsgesellschaft ganz oder teilweise an Dritte, deren Vergütung ganz zu seinen Lasten geht, auszulagern.
VI. Der Fondsmanager trägt alle Aufwendungen, die ihm in Verbindung mit den von ihm für die Investmentgesellschaft
geleisteten Dienstleistungen entstehen. Maklerprovisionen, Transaktionsgebühren und andere im Zusammenhang mit
dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten anfallende Geschäftskosten werden von dem jeweiligen Teil-
fonds getragen.
Art. 6. Verschmelzung und Liquidation der Investmentgesellschaft.
§ 30. Die Verschmelzung der Investmentgesellschaft.
I. Die Investmentgesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung gemäß den nachfolgenden Bedingungen
beschließen, die Investmentgesellschaft bzw. einen Teilfonds in einen anderen OGAW, der von derselben Verwaltungs-
gesellschaft verwaltet wird oder der von einer anderen Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird, zu übertragen. Die
Verschmelzung kann insbesondere in folgenden Fällen beschlossen werden:
- sofern das Netto-Fondsvermögen bzw. ein Netto-Teilfondsvermögen an einem Bewertungstag unter einen Betrag
gefallen ist, welcher als Mindestbetrag erscheint, um den Fonds bzw. den Teilfonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu
verwalten.
- sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen wirt-
schaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, den Fonds bzw. den Teilfonds zu verwalten.
Die Generalversammlung stimmt ebenfalls über den gemeinsamen Verschmelzungsplan ab. Die Beschlüsse der Gene-
ralversammlung im Rahmen einer Verschmelzung bedürfen mindestens der einfachen Stimmenmehrheit der anwesenden
oder vertretenen Aktionäre. Bei Verschmelzungen, bei denen die übertragende Investmentgesellschaft durch die Versch-
melzung erlischt, muss das Wirksamwerden der Verschmelzung notariell beurkundet werden. Bei Verschmelzungen von
einzelnen Teilfonds ist allein die Zustimmung der Aktionäre, der von der Verschmelzung betroffenen Teilfonds erfor-
derlich.
II. Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft kann beschließen einen anderen Fonds oder Teilfonds, der von
derselben oder von einer anderen Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird, in die Investmentgesellschaft bzw. einen Teil-
fonds der Investmentgesellschaft aufzunehmen.
III. Verschmelzungen sind sowohl zwischen zwei Luxemburger Fonds bzw. Teilfonds (inländische Verschmelzung) als
auch zwischen Fonds bzw. Teilfonds die in zwei unterschiedlichen Mitgliedsstaaten niedergelassen sind (grenzüberschrei-
tende Verschmelzung) möglich.
IV. Eine Verschmelzung ist nur insofern vollziehbar als die Anlagepolitik der einzubringenden Investmentgesellschaft
bzw. des Fonds oder Teilfonds nicht gegen die Anlagepolitik des aufnehmenden OGAW verstößt.
V. Die Durchführung der Verschmelzung vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds oder Teilfonds
und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Vermögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds bzw. Teilfonds. Die
Anleger des einbringenden Fonds erhalten Anteile des aufnehmenden Fonds, deren Anzahl sich auf der Grundlage des
Anteilwertverhältnisses der betroffenen Fonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und gegebenenfalls einen Spi-
tzenausgleich.
VI. Sowohl der aufnehmende Fonds bzw. Teilfonds als auch der übertragende Fonds bzw. Teilfonds informieren die
Anleger in geeigneter Form über die geplante Verschmelzung im Rahmen einer Publikation in einer Luxemburger Tages-
zeitung und entsprechend den Vorschriften der jeweiligen Vertriebsländer des aufnehmenden oder einzubringenden
Fonds bzw. Teilfonds.
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VII Die Anleger des aufnehmenden und des übertragenden Fonds bzw. Teilfonds haben während dreißig Tagen das
Recht, ohne Zusatzkosten die Rücknahme aller oder eines Teils ihrer Anteile zum einschlägigen Anteilwert oder, soweit
möglich, den Umtausch in Anteile eines anderen Fonds mit ähnlicher Anlagepolitik, der von derselben Verwaltungsge-
sellschaft oder einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine gemeinsame
Verwaltung oder Kontrolle oder durch wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, zu verlangen. Das
Recht wird ab dem Zeitpunkt wirksam, zu dem die Anteilinhaber des übertragenden und des aufnehmenden Fonds über
die geplante Verschmelzung unterrichtet werden, und erlischt fünf Bankarbeitstage vor dem Zeitpunkt der Berechnung
des Umtauschverhältnisses.
VIII Bei einer Verschmelzung zwischen zwei oder mehreren Fonds bzw. Teilfonds können die betroffenen Fonds bzw.
Teilfonds die Zeichnungen, Rücknahmen oder Umtäusche von Anteilen zeitweilig aussetzen, wenn eine solche Aussetzung
aus Gründen des Anteilinhaberschutzes gerechtfertigt ist.
IX. Die Durchführung der Verschmelzung wird von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer geprüft und bestätigt. Den
Anlegern des übertragenden und des übernehmenden Fonds bzw. Teilfonds sowie der jeweils zuständigen Aufsichtsbe-
hörde wird auf Anfrage kostenlos eine Kopie des Berichts des Wirtschaftsprüfers zur Verfügung gestellt.
XI. Das vorstehend Gesagte gilt gleichermaßen für die Verschmelzung zweier Teilfonds innerhalb der Investmentge-
sellschaft sowie für die Verschmelzung von Anteilklassen innerhalb eines Teilfonds.
§ 31. Die Liquidation der Investmentgesellschaft.
I. Die Investmentgesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung liquidiert werden. Der Beschluss ist unter
Einhaltung der für Satzungsänderungen vorgeschriebenen gesetzlichen Bestimmungen zu fassen.
II. Sinkt das Vermögen der Investmentgesellschaft unter zwei Drittel des Mindestkapitals, ist der Verwaltungsrat der
Investmentgesellschaft verpflichtet, eine Generalversammlung einzuberufen und dieser die Frage nach der Liquidation der
Investmentgesellschaft zu unterbreiten. Die Liquidation wird mit einer einfachen Mehrheit der Stimmrechte der anwe-
senden bzw. vertretenen Aktionäre beschlossen.
III. Sinkt das Vermögen der Investmentgesellschaft unter ein Viertel des Mindestkapitals, muss der Verwaltungsrat der
Investmentgesellschaft ebenfalls eine Generalversammlung einberufen und dieser die Frage nach der Liquidation der In-
vestmentgesellschaft unterbreiten. Die Liquidation wird in einem solchen Fall mit einer Mehrheit von 25% der Stimmrechte
der in der Generalversammlung anwesenden bzw. vertretenden Aktionäre beschlossen.
IV. Die Einberufungen zu den vorgenannten Generalversammlungen erfolgen jeweils innerhalb von 40 Tagen nach
Feststellung des Umstandes, dass das Vermögen der Investmentgesellschaft unter zwei Drittel bzw. unter ein Viertel des
Mindestkapitals gesunken ist.
V. Der Beschluss der Generalversammlung zur Liquidation der Investmentgesellschaft wird entsprechend den gesetz-
lichen Bestimmungen veröffentlicht.
VI. Vorbehaltlich eines gegenteiligen Beschlusses des Verwaltungsrates wird die Investmentgesellschaft mit dem Datum
der Beschlussfassung über die Liquidation bis zur Durchführung des Liquidationsbeschlusses keine Aktien der Invest-
mentgesellschaft mehr ausgeben, zurücknehmen oder umtauschen.
V. Nettoliquidationserlöse, deren Auszahlung nicht bis zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Aktionären gel-
tend gemacht wurden, werden von der Depotbank nach Abschluss des Liquidationsverfahrens für Rechnung der
berechtigten Aktionäre bei der Caisse des Consignations im Großherzogtum Luxemburg hinterlegt, bei der diese Beträge
verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist geltend gemacht werden.
Art. 7. Die Teilfonds.
§ 32. Die Teilfonds.
I. Die Investmentgesellschaft besteht aus einem oder mehreren Teilfonds. Der Verwaltungsrat kann jederzeit
beschließen, weitere Teilfonds aufzulegen. In diesem Fall wird der Verkaufsprospekt entsprechend angepasst.
II. Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Aktionäre untereinander als eigenständiges Vermögen. Die Rechte und Pflichten
der Aktionäre eines Teilfonds sind von denen der Aktionäre der anderen Teilfonds getrennt.
III. Gegenüber Dritten haften die Vermögenswerte der einzelnen Teilfonds lediglich für Verbindlichkeiten, die von den
betreffenden Teilfonds eingegangen werden.
§ 33. Dauer der einzelnen Teilfonds. Die Teilfonds können auf bestimmte oder unbestimmte Zeit errichtet werden.
Die Dauer eines Teilfonds ergibt sich für den jeweiligen Teilfonds aus dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt.
Art. 8. Wirtschaftsprüfer.
§ 34. Wirtschaftsprüfer. Die Kontrolle der Jahresberichte der Investmentgesellschaft ist einer Wirtschaftsprüferge-
sellschaft bzw. einem oder mehreren Wirtschaftsprüfer(n) zu übertragen, die im Großherzogtum Luxemburg zugelassen
ist/ sind und von der Generalversammlung ernannt wird/ werden. Der/ die Wirtschaftsprüfer ist/sind für eine Dauer von
bis zu sechs Jahren ernannt, kann/können wieder gewählt und jederzeit von der Generalversammlung abberufen werden.
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Art. 9. Schlussbestimmungen.
§ 35. Verwendung der Erträge.
I. Der Verwaltungsrat kann die in einem Teilfonds erwirtschafteten Erträge an die Aktionäre dieses Teilfonds aus-
schütten oder diese Erträge in dem jeweiligen Teilfonds thesaurieren. Dies findet für den jeweiligen Teilfonds in dem
betreffenden Anhang zu dem Verkaufsprospekt Erwähnung.
II. Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen. Ferner können
die nicht realisierten Kursgewinne, sonstige Aktiva sowie, in Ausnahmefällen, auch Kapitalanteile zur Ausschüttung ge-
langen, sofern das Netto-Gesellschaftsvermögen aufgrund der Ausschüttung nicht unter die Mindestgrenze gemäß Artikel
12 dieser Satzung sinkt.
III. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Aktien ausgezahlt. Ausschüttungen können
ganz oder teilweise in Form von Gratisaktien vorgenommen werden. Eventuell verbleibende Bruchteile können bar aus-
gezahlt werden. Erträge, die fünf Jahre nach Veröffentlichung einer Ausschüttungserklärung nicht geltend gemacht wurden,
verfallen zugunsten des jeweiligen Teilfonds.
IV. Ausschüttungen an Inhaber von Namensaktien erfolgen grundsätzlich durch die Reinvestition des Ausschüttungs-
betrages zu Gunsten des Inhabers von Namensaktien. Sofern dies nicht gewünscht ist, kann der Inhaber von Namensaktien
innerhalb von zehn Tagen nach Zugang der Mitteilung über die Ausschüttung bei der Register-und Transferstelle die
Auszahlung auf das von ihm angegebene Konto beantragen. Ausschüttungen an Inhaber von Inhaberaktien erfolgen in der
gleichen Weise wie die Auszahlung des Rücknahmepreises an die Inhaber von Inhaberaktien.
V. Ausschüttungen, die erklärt, aber nicht auf eine ausschüttende Inhaberaktie ausgezahlt wurden, können nach Ablauf
eines Zeitraums von fünf Jahren ab der erfolgten Zahlungserklärung, vom Aktionär einer solchen Aktie nicht mehr ein-
gefordert werden und werden dem jeweiligen Teilfondsvermögen der Investmentgesellschaft gutgeschrieben und, sofern
Aktienklassen gebildet wurden, der jeweiligen Aktienklasse zugerechnet. Auf erklärte Ausschüttungen werden vom Zeit-
punkt Ihrer Fälligkeit an keine Zinsen bezahlt.
§ 36. Berichte.
I. Der Verwaltungsrat erstellt für die Investmentgesellschaft einen geprüften Jahresbericht sowie einen Halbjahresbe-
richt entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen im Großherzogtum Luxemburg. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit
dem Tag der Gründung und endet am 31. Dezember 2012.
II. Spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres veröffentlicht der Verwaltungsrat einen geprüften
Jahresbericht entsprechend den Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg.
Zwei Monate nach Ende der ersten Hälfte des Geschäftsjahres veröffentlicht der Verwaltungsrat einen ungeprüften
Halbjahresbericht.
III. Sofern dies für die Berechtigung zum Vertrieb in anderen Ländern erforderlich ist, können zusätzlich geprüfte und
ungeprüfte Zwischenberichte erstellt werden.
§ 37. Kosten.
I. Der jeweilige Teilfonds trägt die folgenden Kosten, soweit sie im Zusammenhang mit seinem Vermögen entstehen:
1. Sofern eine Verwaltungsgesellschaft bestellt wird, kann diese aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine (fixe und/
oder erfolgsabhängige) Vergütung erhalten, deren maximale Höhe, Berechnung und Auszahlung für den jeweiligen Teil-
fonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt ist.
2. Sofern ein Fondsmanager vertraglich verpflichtet wurde, kann dieser aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine
fixe und/oder erfolgsabhängige Vergütung erhalten, deren maximale Höhe, Berechnung und Auszahlung für den jeweiligen
Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt ist.
3. Die Depotbank sowie die Zentralverwaltungs-, Register- und Transferstelle erhalten für die Erfüllung ihrer Aufgaben
eine in Luxemburg marktübliche Vergütung. Die Höhe, Berechnung und Auszahlung ist im betreffenden Anhang zum
Verkaufsprospekt aufgeführt.
4. Sofern eine Vertriebsstelle vertraglich verpflichtet wurde, kann diese aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine
Vergütung erhalten, deren maximale Höhe, Berechnung und Auszahlung für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden
Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt ist.
5. Der jeweilige Teilfonds trägt neben den vorgenannten Kosten, die folgenden Kosten, soweit sie im Zusammenhang
mit seinem Vermögen entstehen:
a) Kosten, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten und der Veräußerung von Vermögensgegenständen
anfallen, insbesondere bankübliche Spesen für Transaktionen in Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten und
Rechten der Investmentgesellschaft bzw. eines Teilfonds und deren Verwahrung, die banküblichen Kosten für die Ver-
wahrung von ausländischen Investmentanteilen im Ausland;
b) alle fremden Verwaltungs-und Verwahrungsgebühren, die von anderen Korrespondenzbanken und/oder Clearings-
tellen (z.B. Clearstream Banking S.A.) für die Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds in Rechnung gestellt werden,
sowie alle fremden Abwicklungs-, Versand-und Versicherungsspesen, die im Zusammenhang mit den Wertpapiergeschäf-
ten des jeweiligen Teilfonds in Anteile anderer OGAW oder OGA anfallen;
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c) die Transaktionskosten der Ausgabe und Rücknahme von Namens-und Inhaberaktien;
d) darüber hinaus werden der Depotbank, der Zentralverwaltungsstelle und der Register-und Transferstelle die im
Zusammenhang mit dem jeweiligen Teilfondsvermögen anfallenden eigenen Auslagen und sonstigen Kosten sowie die
durch die erforderliche Inanspruchnahme Dritter entstehenden Auslagen und sonstigen Kosten erstattet;
e) Steuern, die auf das Vermögen der Investmentgesellschaft bzw. Teilfondsvermögen, deren Einkommen und die
Auslagen zu Lasten des jeweiligen Teilfonds erhoben werden;
f) Kosten für die Rechtsberatung, die der Investmentgesellschaft, der Verwaltungsgesellschaft (sofern ernannt) oder
der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse der Aktionäre des jeweiligen Teilfonds handelt;
g) Kosten des Wirtschaftsprüfers der Investmentgesellschaft;
h) Kosten für die Erstellung, Vorbereitung, Hinterlegung, Veröffentlichung, den Druck und den Versand sämtlicher
Dokumente für die Investmentgesellschaft, insbesondere etwaiger Anteilzertifikate sowie Ertragsschein-und Bogener-
neuerungen, des Verkaufsprospektes (nebst Anhängen), „der wesentlichen Informationen für den Anleger“, der Satzung,
der Jahres-und Halbjahresberichte, der Vermögensaufstellungen, der Mitteilungen an die Aktionäre, der Einberufungen,
der Vertriebsanzeigen bzw. Anträge auf Bewilligung in den Ländern in denen die Aktien der Investmentgesellschaft bzw.
eines Teilfonds vertrieben werden sollen, die Korrespondenz mit den betroffenen Aufsichtsbehörden;
i) Die Verwaltungsgebühren, die für die Investmentgesellschaft bzw. einen Teilfonds bei sämtlichen betroffenen Be-
hörden zu entrichten sind, insbesondere die Verwaltungsgebühren der Luxemburger Aufsichtsbehörde und anderer
Aufsichtsbehörden sowie die Gebühren für die Hinterlegung der Dokumente der Investmentgesellschaft;
j) Kosten, im Zusammenhang mit einer etwaigen Börsenzulassung;
k) Kosten für die Werbung und solche, die unmittelbar im Zusammenhang mit dem Anbieten und dem Verkauf von
Aktien anfallen;
l) Versicherungskosten;
m) Vergütungen, Auslagen und sonstige Kosten ausländischer Zahl-und Vertriebsstellen, sowie anderer im Ausland
notwendig einzurichtender Stellen, die im Zusammenhang mit dem jeweiligen Teilfondsvermögen anfallen;
n) Zinsen, die im Rahmen von Krediten anfallen, die gemäß Artikel 2 der Satzung aufgenommen werden;
o) Auslagen eines etwaigen Anlageausschusses;
p) etwaige Honorare und Auslagen des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft;
q) Kosten für die Gründung der Investmentgesellschaft bzw. einzelner Teilfonds und die Erstausgabe von Aktien;
r) Weitere Kosten der Verwaltung einschließlich Kosten für Interessenverbände;
s) Kosten zur Ermittlung der Aufspaltung des erzielten Anlageergebnisses in seine Erfolgsfaktoren (sog. „Performance-
Attribution“);
t) Kosten für die Bonitätsbeurteilung der Investmentgesellschaft bzw. der Teilfonds durch national und international
anerkannte Rating Agenturen.
II. Sämtliche Kosten werden zunächst den ordentlichen Erträgen und den Kapitalgewinnen und zuletzt dem jeweiligen
Teilfondsvermögen angerechnet.
III. Die Kosten für die Gründung der Investmentgesellschaft und die Erstausgabe von Aktien wurden zu Lasten des
Vermögens der bei Gründung bestehenden Teilfonds abgeschrieben. Die Aufteilung der Gründungskosten sowie der o.g.
Kosten, welche nicht ausschließlich im Zusammenhang mit einem bestimmten Teilfondsvermögen stehen, erfolgt pro rata
auf die jeweiligen Teilfondsvermögen. Kosten, die im Zusammenhang mit der Auflegung weiterer Teilfonds entstehen,
werden zu Lasten des jeweiligen Teilfondsvermögens, dem sie zuzurechnen sind, abgeschrieben.
IV. Sämtliche der vorbezeichneten Kosten, Gebühren und Ausgaben verstehen sich zuzüglich einer gegebenenfalls
anfallenden Mehrwertsteuer.
§ 38. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Investmentgesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember
eines jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tag der Gründung und endet am 31. Dezember 2012.
§ 39. Depotbank.
I. Die Investmentgesellschaft hat eine Bank mit Sitz im Großherzogtum Luxemburg als Depotbank bestellt. Die Funktion
der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz vom 17. Dezember 2010, dem Depotbankvertrag, dieser Satzung sowie
dem Verkaufsprospekt (nebst Anhang).
II. Die Investmentgesellschaft ist berechtigt, im eigenen Namen Ansprüche der Aktionäre gegen die Depotbank geltend
zu machen. Dies schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Depotbank durch die Aktionäre nicht aus.
§ 40. Satzungsänderung. Diese Satzung kann jederzeit durch Beschluss der Aktionäre geändert oder ergänzt werden,
vorausgesetzt, dass die in dem Gesetz von 1915 vorgesehenen Bedingungen über Satzungsänderungen (Quorum und
Beschlussfähigkeit) eingehalten werden.
§ 41. Allgemeines. Für alle Punkte, die in dieser Satzung nicht geregelt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes
vom 10. August 1915 sowie auf das Gesetz vom 17. Dezember 2010 verwiesen.
Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxembourg-Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
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Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: U. BERG, K. WEINAND-TASCHEV, T. WIPPLINGER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 septembre 2012. Relation: LAC/2012/44795. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG – Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 1. Oktober 2012.
Référence de publication: 2012127171/1149.
(120168492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Group Lumina SICAV SIF, Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 171.661.
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of September,
Before Maître Jean-Paul MEYERS, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,
Appeared the following:
1. Lumina Capital Partners S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, with
office at 5 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as incorporated by notarial deed of the
undersigned notary of today and pending registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies;
represented by Mr Eric Cifre, Executive Director and Mr. Houtan Afkhami, Executive Director, by virtue of a proxy
dated 18
th
September 2012.
2. Life Premium Fund Advisors, Ltd., a company incorporated under the laws of Cayman Islands, with registered office
at Appleby Trust, Ltd., Clifton House, 75 Fort Street, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of
Companies of Cayman Islands under the number CR-188140;
represented by Mr Eric CIFRE, Director and Mr. Houtan AFKHAMI, by virtue of a proxy dated 17
th
September 2012.
The said proxies, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holders and the undersigned notary,
will be annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such parties, represented as above stated, have requested the notary to draw up the following articles of incorporation
of a partnership limited by shares (société en commandite par action) which they declare to establish as follows:
Title I. Denomination, Registered office, Duration, Object
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares of the
company hereafter issued, a company in the form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions)
qualifying as a specialised investment fund under the Luxembourg law dated 13 February 2007 relating to the specialized
investment fund (the «Law of 2007») under the name of “Group Lumina SICAV SIF” (the «Company»).
Art. 2. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the General Partner. Within the same municipality, the registered office may be transferred through simple
resolution of the General Partner.
In the event that the general partner of the Company (as defined in Article 12 hereof, the «General Partner») deter-
mines that extraordinary political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal
circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration of time.
The Company may be dissolved by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment
of these articles of incorporation (the «Articles»), but only with the consent of the General Partner.
The Company shall not be dissolved if the General Partner resigns, is liquidated, is declared bankrupt or is unable to
continue its business. In such circumstances Article 14 and the provisions as set out in the Company’s private placement
memorandum and any supplements thereto, as amended from time to time (the «PPM») and/or the subscription agree-
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ments to be entered into between the General Partner and each shareholder (together referred to as the «Sales
Documents»).
Art. 4. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in eligible assets in accordance with
Article 25 of the Law of 2007.
The Company is subject to the provisions of the Law of 2007 and may take any measures and carry out any operation
that it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Law
of 2007.
Title II. Share capital, Shares
Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the
net assets of the Company as defined in Article 24 hereof.
The capital of the Company shall be represented by two categories of shares, namely management shares held by the
General Partner as unlimited shareholder (actionnaire commandité) («Management Shares») and ordinary shares held by
the limited shareholders (actionnaires commanditaires) («Ordinary Shares») of the Company.
Each Ordinary Share and Management Share shall be referred to as a «share» and collectively as the «shares», whenever
the reference to a specific category of shares is not justified.
The initial capital is thirty one thousand Euros (EUR 31,000) divided into one (1) Management Share and sixty one
thousand and nine hundred ninety nine (61,999) Ordinary Shares fully paid-up and of no par value.
The minimum capital of the Company shall be the minimum capital required by Luxembourg law and must be reached
within twelve months after the date on which the Company has been authorised as an investment company in risk capital
under the Law of 2007.
The General Partner may, at any time, as it deems appropriate, decide to create one or more compartments or sub-
funds within the meaning of Article 71 of the Law of 2007, (each such compartment or sub-fund, a «Sub-Fund»). The
shares to be issued in a Sub-Fund may, as the General Partner shall determine, be of one or more different classes (each
such class, a «Class»), the features, terms and conditions of which together with the features of each Sub-Fund shall be
established by the General Partner and set out in the PPM.
The Company constitutes a single legal entity, but the assets of each Sub-Fund shall be invested for the exclusive benefit
of the shareholders of the corresponding Sub-Fund and the assets of a specific Sub-Fund are solely accountable for the
liabilities, commitments and obligations of that Sub-Fund.
The General Partner may create each Sub-Fund for an unlimited or a limited period of time as set out in the PPM. In
the latter case, the lifetime of a Sub-Fund may be extended in accordance with the provisions of the PPM.
The proceeds from the issuance of shares of any Class within a Sub-Fund (and any associated loans provided to such
Sub-Fund) shall be invested pursuant to Article 13 hereof in permitted assets corresponding to such geographical areas,
industrial sectors or monetary zones, or with such other specific features, as the General Partner shall from time to time
determine in respect of the relevant Sub-Fund and as set out in the PPM.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class shall, if not
expressed in USD, be converted into USD and the capital shall be the total of the net assets of all the Classes.
The general meeting of holders of shares of a Sub-Fund or Class, deciding with simple majority and under the approval
of the General Partner, may consolidate or split the shares of such Sub-Fund or Class.
Art. 6. The General Partner is authorised without limitation to issue further fully paid Ordinary Shares at any time, in
accordance with the procedures and subject to the terms and conditions determined by the General Partner and disclosed
in the Sales Documents, without reserving to existing shareholders preferential or pre-emptive rights to subscription of
the Ordinary Shares to be issued. Ordinary Shares may only be subscribed by well-informed investors (investisseurs
avertis) within the meaning of Article 2 of the Law of 2007 («Eligible Investors»).
The General Partner may delegate to any of its managers or to any duly authorised person, the duty of accepting
subscriptions for delivering and receiving payment for such new Ordinary Shares.
The General Partner is further authorised and instructed to determine the conditions of any such issue and to make
any such issue subject to payment of capital contribution at the time of issue of the shares, in accordance with the
procedures as set out in the PPM.
The issue of shares shall be suspended if the calculation of the Net Asset Value is suspended pursuant to Article 24
hereof.
The General Partner may decide to issue Ordinary Shares against contribution in kind in accordance with the terms
of the PPM and Luxembourg law. In particular, in such case, the assets contributed must be valued in a report issued by
the Company's auditor, as required by Luxembourg law. Any costs incurred in connection with a contribution in kind
shall be borne by such contributor in kind.
The General Partner may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares until such
time as the Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Eligible Investor.
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In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who
holds shares in the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the General Partner, the other shareholders
and the Company’s agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding circums-
tances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue documentation or had made misleading or
untrue representations to wrongfully establish its status as an Eligible Investor or has failed to notify the Company of its
loss of such status, in accordance with the terms of the PPM.
Art. 7. Issue of Shares. All shares of the Company shall be issued in registered form.
Unless specifically requested by a shareholder, the Company will not issue share certificates and shareholders will
receive a confirmation of their shareholding instead. If a shareholder desires to obtain share certificates, correspondent
costs may be charged to such shareholder.
Any share certificate shall be signed by the General Partner.
If share certificates are issued and if any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share
certificate has been mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under
such conditions and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as
the Company may determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a
duplicate, the original share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.
The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and
all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the annulment of the original share certificate.
Fractions of shares up to 3 decimal places will be issued if so decided by the General Partner. Such fractional shares
shall not be entitled to vote but shall be entitled to participate in the net assets and any distributions attributable to the
relevant Class of shares on a pro rata basis.
A register of registered shares (the «Register») shall be kept by a person responsible for the maintenance of the
Register appointed by the General Partner, and such Register shall contain the name of each owner of shares, his residence
or elected domicile as indicated to the Company, the number and Class of shares held, the amount paid in on the shares,
and the bank wiring details of the shareholder.
The inscription of the shareholder's name in the Register evidences his right of ownership of such registered shares.
The General Partner may accept and enter in the Register a transfer on the basis of any appropriate document(s)
recording the transfer between the transferor and the transferee. Transfer of shares are conditional upon the proposed
transferee qualifying as an Eligible Investor, the prior approval of the General Partner and such other requirements as
provided for in the Sales Documents. Transfers of shares shall be effected by inscription of the transfer in the Register
upon delivery to the Company of a completed transfer form together with such other documentation as the Company
may require, and in the conditions set forth in the Sales Documents.
Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such
address will also be entered into the Register. Shareholders may, at any time, change their address as entered into the
Register by means of a written notification to the Company from time to time.
The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single person to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such person implies a suspension of all rights attached to such
share(s).
The General Partner is authorised to determine the conditions of any issue of shares. Unless otherwise decided by
the General Partner and disclosed in the Sales Documents, other than during a period as set out in the Sales Documents,
shares will be issued at a price which is based on the latest Net Asset Value per share (as defined in Article 24 hereof)
plus a subscription charge and adjustments (if any) to be determined by the General Partner and disclosed in the Sales
Documents (the «Subscription Price»). The Sales Documents may also provide for any additional payments to be made
in that respect.
The General Partner is authorised to implement mechanisms, through the creation of additional Classes or Sub-Funds
or otherwise, to accommodate the requirement of shareholders that cannot participate in certain investments of a Sub-
Fund, whether on an investment by investment basis or more generally in respect of certain types of investments. The
provisions to that effect will be detailed in the Sales Documents.
No shares may be issued whenever the calculation of the Net Asset Value is suspended pursuant to Article 24 hereof.
The General Partner is authorized without limitation to accept subscription commitments for shares from non-Pro-
hibited Persons (as defined in Article 8 hereof) and to determine the conditions under which such subscription
commitments are drawn down and the conditions for the subsequent issue of shares as described in the Sales Documents.
If at any time a shareholder who has committed to subscribe for shares fails to honour his commitment through the
full payment of the Subscription Price within the timeframe decided by the General Partner, the General Partner has the
authority to suspend the rights attached to the shares previously subscribed and paid for by the defaulting shareholder
and to exercise any one of the remedies described in the Sales Documents including the sale of the relevant shares which
shall be operated by means of a compulsory redemption as described in Article 8 hereof.
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Shares may be issued only upon acceptance of the relevant subscription agreement and after receipt by the Company
of the Subscription Price. The subscriber will, without undue delay, upon receipt by the Company of the Subscription
Price, receive title to the shares purchased by him and obtain confirmation of his shareholding. The Sales Documents will
set forth any additional procedures applicable to the issuance of Ordinary Shares.
Existing shareholders and/or prospective investors shall be proposed to subscribe to Ordinary Shares on one or more
dates or periods as determined by the General Partner (each a ''Closing'') and which shall be indicated and more fully
described in the Sales Documents.
Payments for subscriptions to Ordinary Shares shall be made in whole or in part on a Closing or on any other date
as determined by the General Partner and as indicated and more fully described in the Sales Documents. The methods
of payment in relation to such subscriptions shall be determined by the General Partner and more fully described in the
Sales Documents.
The General Partner may determine any other subscription conditions such as (but not limited to) minimum sub-
scription amounts, the ability of the General Partner to charge default interests or restrictions on ownership. Such other
conditions shall be more fully described in the Sales Documents.
The General Partner may delegate to any manager, officer, agent, other duly authorised representative, or third con-
tractual parties the power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the shares to be issued and to
deliver them.
Any request for subscription shall be irrevocable except in the event of a suspension of the determination of the Net
Asset Value per share.
Art. 8. Restriction on ownership. Shares may only be subscribed by or be transferred to Eligible Investors. The Com-
pany will prevent the ownership of its shares by holders that do not comply with the status of an Eligible Investor.
The General Partner shall have power to impose such restrictions as it may think necessary for the purpose of ensuring
that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person not qualifying as an Eligible Investor, (b) any person
in breach of the law or requirement of any country or governmental authority or (c) any person in circumstances which
in the opinion of the General Partner might result in the Company incurring any liability or taxation or suffering any
pecuniary disadvantage which the Company might not otherwise have incurred or suffered or (d) in any other circums-
tances as described in the Sales Documents (such a person being a «Prohibited Person»). More specifically, the Company
may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate body, and without
limitation, by any «U.S. Person», as defined hereafter.
For such purposes the Company may as further described in the Sales Documents:
a) Decline to issue any share or to register any transfer of any share where it appears to it that such registry would
or might result in such share being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in
the Company;
b) At any time require any person whose name is entered in the Register to furnish it with any information, supported
by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such
shareholder's share rests or will rest in a person who is precluded from holding shares in the Company; and,
c) Decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of
shareholders of the Company; and
d) Where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares or a certain proportion
of the shares in the Company or whom the Company reasonably believes to be precluded from holding shares in the
Company, either alone or in conjunction with any other person is beneficial owner of shares, (i) direct such shareholder
to (a) transfer his shares to a person qualified to own such shares, or (b) request the Company to redeem his shares, or
(ii) compulsorily redeem from any such shareholder all shares held by such shareholder as described in the Sales Docu-
ments.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall have the same meaning as defined in the Sales Docu-
ments.
The General Partner may, from time to time, amend or clarify the aforesaid meaning.
Art. 9. Redemption of Shares. Shares of the Company may be redeemed at the initiative of the shareholders under
the conditions as set forth in the PPM. Such redemptions will be made at a price based on the applicable Net Asset Value,
adjusted by a redemption fee or other fees and charges as detailed in the PPM.
Shares of the Company may be redeemable by the Company at the entire discretion of the General Partner under the
conditions specified by the General Partner and disclosed in the Sales Documents, and provided that the General Partner
will seek to ensure equal treatment between shareholders.
In addition, and notwithstanding provisions of Article 8 hereof, the General Partner may under certain circumstances
compulsorily transfer or redeem the shares of certain shareholders, including at a price which may or may not be based
on the Net Asset Value. The Sales Documents will describe under which conditions such transfers and redemptions can
be made and the terms thereof.
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Following such a redemption or transfer, the relevant shareholder shall cease to be the owner of the relevant shares
and his name shall be removed as the holder of such shares from the Register. Any such person will cease to have any
rights as a shareholder in the Company with respect to the shares so redeemed as from the date specified by the General
Partner.
The redemption price to be paid for each share so redeemed shall be the applicable Net Asset Value of the relevant
Class less an amount representing the costs and expenses which may be incurred upon the disposal of the Company's
investments in order to make such a redemption and any discount, both as determined by the General Partner and set
out in the Sales Documents.
Redeemed shares may be resold or cancelled at the discretion of the General Partner.
The Company shall have the right, if the General Partner so determines, to satisfy payment of the Redemption Price
to any shareholder who agrees thereto in kind by allocating to the shareholder assets from the portfolio of investments
of the Company equal to the value of the shares to be redeemed, in accordance with the procedures as set out in the
PPM. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and
without prejudicing the interests of the other shareholders of the Company. The valuation of the assets shall, at the
election of the General Partner, be confirmed by a special report of the auditor of the Company the costs of which shall
be borne by the relevant shareholder.
No redemption of shares will take place during any period when the calculation of the Net Asset Value is suspended.
Title III. Liability of holders of shares
Art. 10. The holders of Management Shares («Unlimited Shareholders») are jointly and indefinitely and severally liable
for all liabilities of the Company that cannot be met out of the assets of the Company.
The holders of Ordinary Shares (the «Limited Shareholders») shall refrain from acting on behalf of the Company in
any manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable
for payment to the Company of the full subscription price of each Ordinary Share for which they subscribed and have
been issued and outstanding commitments and other liabilities towards the Company. In particular the owners of Ordinary
Shares shall not be liable for the debt, liabilities and obligations of the Company beyond the amounts of such payments.
Art. 11. The Management Shares held by the General Partner are exclusively transferable to a successor or additional
general partner with unlimited liability, in accordance with the procedures set out in the PPM.
Title IV. Management and Supervision
Art. 12. The Company shall be managed by Lumina Capital Partners S.à.r.l. (the "General Partner"), in its capacity as
Unlimited Shareholder of the Company. The General Partner may only resign as general partner in accordance with the
procedures set out in the PPM, subject to any legal requirements.
Art. 13. The General Partner is invested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the Company's corporate object. All powers not expressly reserved by law or the present Articles
to the general meeting of shareholders fall within the competence of the General Partner.
The General Partner shall, based upon the principle of spreading of risks, determine the corporate and investment
policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company, as set out in the PPM.
The General Partner shall also determine any restrictions that shall from time to time be applicable to the investments
of the Company, as set out in the PPM.
It shall have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all of the purposes of the
Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that it may deem
necessary, advisable or useful or incidental thereto, as more fully described in the PPM. Except as otherwise expressly
provided, the General Partner has, and shall have, full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name
of the Company, all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.
The General Partner may, from time to time, appoint officers or agents of the Company or any contractual party
considered necessary for the operation and management of the Company, provided however that the holders of Ordinary
Shares may not act on behalf of the Company without jeopardising their limited liability.
The officers, agents or contractual parties appointed, unless otherwise stipulated in the Articles, shall have the powers
and duties given to them by the General Partner.
The General Partner may set up special committees, such as an investment committee and an advisory committee, in
order to conclude certain tasks and functions expressly delegated to such committee(s). Such committees shall have the
powers and shall be governed by the rules as set out in the PPM.
Art. 14. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the General Partner, acting through
one or more of its duly authorised signatories such as designated by the General Partner at its sole discretion, or such
person(s) to which such power has been delegated.
Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company
by the above mentioned General Partner.
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In the event of legal incapacity, liquidation, any other permanent situation preventing the General Partner from acting
as manager of the Company or in such other cases as are set forth in the PPM, the Company shall not be dissolved and
liquidated, provided an administrator is appointed, who need not to be a shareholder, to effect urgent or mere adminis-
trative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen days of
his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority
requirements for amendment of the Articles, a successor General Partner. Any further procedures as set out in the PPM
to that effect will be applicable. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.
Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other company or entity shall be affected
or invalidated by the fact that the General Partner or any one or more of the shareholders, managers or officers of the
General Partner is interested in, or is a shareholder, director, officer or employee of such other company or entity with
which the Company shall contract or otherwise engage in business. The General Partner or such officers shall not by
reasons of such affiliation with such other company or entity be prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Independent Auditor. The supervision of the operations of the Company shall be entrusted to an independent
auditor (réviseur d'entreprises agréé). The independent auditor shall be elected by the general meeting of shareholders,
subject to the approval of the General Partner, and until its successor is elected, the existing auditor shall continue to
hold office.
Title V. General meeting
Art. 17. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. Without prejudice
of the provisions of Article 13 of these Articles and to any other powers reserved to the General Partner by these
Articles, it shall have the powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company provided
that, unless otherwise provided herein or in the PPM, no resolution shall be validly passed unless approved by the General
Partner.
General meetings of shareholders shall be convened by the General Partner. General meetings of shareholders shall
be convened pursuant to a notice given by the General Partner setting forth the agenda and sent by registered letter at
least ten (10) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded in the Register.
Art. 18. The annual meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the registered office of the Company on
the 15 day of the month of May at 2 p.m. Central European Time (CET). If such a day is not a business day in Luxembourg,
the meeting will be held on the next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the
absolute and final judgment of the General Partner, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
If all the shareholders are present or represented at the general meeting of the shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
All shareholders are invited to attend and speak at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any
general meeting of shareholders by appointing another person, who need not be a shareholder, as his proxy, in writing
or by telefax or email or any other means of transmission approved by the General Partner capable of evidencing such
proxy. Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for any reconvened shareholders' meeting. The
general meetings of the shareholders shall be presided by the General Partner or by a person designated by the General
Partner. The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary. The general meeting of share-
holders may elect a scrutineer.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at the meeting of shareholders duly
convened will be passed by an absolute majority of the votes cast. Except as otherwise provided herein or required by
law, no resolution shall be validly passed unless approved by the General Partner.
Votes cast as used in these Articles shall not include votes attaching to shares in respect of which a shareholder has
not taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or invalid vote.
Any resolution at a general meeting deciding that the Company will no longer qualify as a specialised investment fund
under the Law of 2007 will need to be passed by a unanimous vote of all shareholders and the General Partner.
Provided that all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and infor-
med of the agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
Art. 19. At any general meeting of shareholders convened in order to amend the Articles, including its corporate object
and the removal of the General Partner or to resolve on issues for which the law refers to the conditions required for
the amendment of the Articles, the quorum shall be the shareholders representing at least one half of the capital of the
Company. If the quorum requirement is not fulfilled a second meeting may be convened in accordance with the law. Any
notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the result of the preceding meeting. The second meeting may
validly deliberate irrespective of the portion of the shares represented.
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In both meetings resolutions must be passed by at least two thirds of the votes cast, provided that no resolution shall
be validly passed unless approved by the General Partner. The approval of the General Partner is not required in the case
of a decision on the removal of the General Partner.
Art. 20. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the board of the meeting. Copies or
extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the General Partner.
Title VI. Accounting year, Distributions
Art. 21. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall terminate on 31 December of the same
year.
Art. 22. Distributions. Distributions will be made by the General Partner in accordance with the terms of the PPM,
subject to any legal provisions.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the General Partner, shall determine how the re-
mainder shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the General Partner, declare
dividends from time to time.
Interim dividends may be distributed upon decision of the General Partner.
No distribution of dividends may be made if, as a result thereof, the capital of the Company falls below the minimum
prescribed by the Law of 2007.
A distribution of securities in kind may be made by the General Partner in accordance with the terms of the PPM The
specific costs incurred in relation to this distribution in kind will be borne by the relevant shareholder.
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,
shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of
shares.
Title VII. Valuation, Determination of net asset value
Art. 23. Valuation Date. The net asset value of shares shall, for the purposes of the redemption, transfer and issue of
shares, be determined by the Company, under the responsibility of the General Partner, from time to time as set out in
the PPM and as the General Partner by regulation may direct in accordance with the PPM (every such day or time for
determination of net asset value being referred to herein as a «Valuation Date»).
Art. 24. Determination of net asset value per share. The net asset value of share of each Class with each Sub-Fund
(the «Net Asset Value») shall be expressed in the reference currency of the relevant Class (and/or in such other currencies
as the General Partner shall from time to time determine) as a per share figure and shall be determined as of any Valuation
Date by dividing the net assets of the Company attributable to the relevant Class, being the value of the assets of the
Company attributable to such Class less the liabilities attributable to such Class, on any such Valuation Date, by the
number of shares of the relevant Class then outstanding, in accordance with the rules set forth below. The Net Asset
Value will be calculated at least once in each financial year.
The Net Asset Value per share shall be calculated up to 3 decimal places.
If, since the time of determination of the Net Asset Value on the relevant Valuation Date, there has been a material
change in the valuations of the investments attributable to the relevant Sub-Fund, the Company may, in order to safeguard
the interests of the shareholders and of the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.
The valuation of the Company’s assets and liabilities shall be determined in compliance with Article 28 (4) of the Law
of 2007.
I. The assets of the Company shall be valued as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash distributions declared and interest accrued and not yet received, shall be deemed to be the full amount thereof,
unless, however, the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be determined
after making such discount as the General Partner may consider appropriate to reflect the true value thereof.
2) The value of securities which are quoted, traded or dealt in on any stock exchange shall be based on the latest
available price or, if appropriate, on the average price on the stock exchange which is normally the principal market of
such securities, and each security traded on any other regulated market shall be valued in a manner as similar as possible
to that provided for quoted securities.
3) Liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an
amortized cost basis.
4) Futures and options are valued by reference to the previous day’s closing price on the relevant market.
5) Swaps are valued at fair value based on the last available closing price of the underlying security, index, or referenced
asset.
6) All other securities and assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to procedures
established by the General Partner and agreed to by the Administrator and the Auditor.
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7) Notwithstanding the valuation rules set out above, the General Partner may on a consistent basis permit any other
method of valuation if its considers that such valuation better reflects the true value of an investment of the Company.
II. Liabilities of the Company will include the following:
1) All loans, bills and accounts payable;
2) All accrued or payable administrative expenses (including management fee, central administration fee, custodian fee
and corporate agents' insurance premiums fee and any other fees payable to representatives and agents of the Company,
as well as the costs of incorporation and registration, establishment of Sub-Funds, legal publications and Sales Documents
printing, financial reports and other documents made available to shareholders, marketing and advertisement costs as
well as costs incurred in relation to structures which may be required by law or regulations in the jurisdictions in which
the shares are marketed);
3) All known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the date of valuation falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
4) An appropriate provision for future taxes based on capital and income as at the date of the valuation and any other
reserves, authorised and approved by the General Partner; and
5) All other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities related to shares in the relevant
class towards third parties. In determining the amount of such liabilities the Company may take into account all adminis-
trative and other expenses of a regular or periodical nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance,
and may accrue the same in equal proportions over any such period.
In circumstances where one or more pricing sources fails to provide valuations for an important part of the assets to
the administrative agent, preventing the latter to determine the subscription and redemption prices, the administrative
agent shall inform the General Partner who may decide to suspend the Net Asset Value calculation.
The General Partner, at its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such
valuation better reflects the fair value of any asset of the Company and is in accordance with good accounting practice.
The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-Fund will be converted into the
reference currency of such Sub-Fund at the rate of exchange prevailing in Luxembourg or such other rate as the General
Partner reasonably determines on the relevant Valuation Date. If such quotations are not available, the rate of exchange
will be determined in good faith by or under procedures established by the General Partner.
For the avoidance of doubt, the provisions of this Article 24 are rules for determining Net Asset Value per share and
are not intended to affect the treatment for accounting or legal purposes of the assets and liabilities of the Company or
any securities issued by the Company.
III. The Company will establish a separate pool of assets and liabilities in respect of each Sub-Fund and the assets and
liabilities shall be allocated in the following manner:
a) If a Sub-Fund issues shares of two or more Classes, the assets attributable to such Classes shall be invested in
common pursuant to the specific investment objective, policy, and restrictions of the Sub-Fund concerned;
b) Within any Sub-Fund, the General Partner may determine to issue Classes subject to different terms and conditions,
including, without limitation, Classes subject to (i) a specific distribution policy entitling the holders thereof to dividends
or no distributions, (ii) specific subscription and redemption charges, (iii) a specific fee structure and/or (iv) other distinct
features;
c) The net proceeds from the issue of shares of a Class are to be applied in the books of the Company to that Class
of shares and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto are applied to such Class of shares
subject to the provisions set forth below;
d) Where any income or asset is derived from another asset, such income or asset is applied in the books of the
Company to the same Sub-Fund or Class as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the
increase or diminution in value is applied to the relevant Sub-Fund or Class;
e) Where the Company incurs a liability that relates to any asset of a particular Sub-Fund or Class or to any action
taken in connection with an asset of a particular Sub-Fund or Class, such liability is allocated to the relevant Sub-Fund or
Class;
f) If any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular Sub-Fund or Class,
such asset or liability will be allocated to all the Sub-Funds or Classes pro rata to their respective net asset values, or in
such other manner as the General Partner, acting in good faith, may decide; and
g) Upon the payment of distributions to the holders of any Class of shares, the Net Asset Value of such Class shall be
reduced by the amount of such distributions.
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted
accounting principles.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the Net Asset Value taken
by the General Partner or by any agent which the General Partner may appoint for the purpose of calculating the Net
Asset Value, shall be final and binding on the Company and present, past or future shareholders.
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IV. For the purposes of the calculation of the Net Asset Value:
- Shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received are deemed to
exist;
- Shares of the Company to be redeemed are treated as existing and until paid, the price therefore is deemed to be
a liability of the Company;
- Undrawn commitments are not taken into consideration;
- All investments, cash balances and other assets of the Company not expressed in Euro, will be valued after taking
into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value;
and
- Effect must be given as at any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Company
on that Valuation Date, to the extent practicable.
V. Suspension of Calculation of the Net Asset Value:
The determination of the Net Asset Value may be suspended
- During any period when any one of the stock exchanges or other principal markets on which a substantial portion
of the assets of the Company attributable to such Sub-Fund(s), from time to time, is quoted or dealt in is closed (otherwise
than for ordinary holidays) or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction
or suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to such Sub-Fund(s) quoted thereon;
or
- During any period when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside
the control and power of the General Partner, or the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in
the opinion of the General Partner, disposal or valuation of any of the investments held by the Company attributable to
such Sub-Fund(s) is not reasonably practicable without this being materially detrimental to the interests of Shareholders,
or if in the opinion of the General Partner, the issue and, if applicable, redemption prices cannot fairly be calculated; or
- During any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price
or value of any of the investments of the Company attributable to such Sub-Fund(s) or the current prices or values on
any stock exchanges or other markets in respect of any of the investments attributable to such Sub-Fund(s); or
- During any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the
redemption of Shares of such Sub-Fund(s) or during which any transfer of funds involved in the realization or acquisition
of investments or payments due on redemption of Shares of such Sub-Fund(s) cannot, in the opinion of the General
Partner, be effected at normal rates of exchange; or
- From the time of publication of a notice convening an extraordinary general meeting of Shareholders for the purpose
of winding up the Company or any Sub-Fund(s), or merging the Company or any Sub-Fund(s), or informing the share-
holders of the decision of the General Partner to terminate or merge any Sub-Fund(s); or
- When for any other reason, the prices of any investments owned by the Company attributable to such Sub-Fund(s)
cannot be promptly or accurately ascertained; or
- Upon such other events and for such other reasons as the General Partner may in good faith determine.
Any such suspension will be notified to the shareholders.
Art. 25. Custodian Agreement. The Company shall enter into a custodian agreement with a bank, which shall satisfy
the requirements of the Luxembourg laws and the Law of 2007 (the «Custodian»). All assets of the Company are to be
held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities
provided by the law.
In case of withdrawal, whether voluntarily or not, of the Custodian, the Custodian will remain in function until the
appointment, which must happen within two months, of another eligible credit institution.
Title VIII. Dissolution, Liquidation
Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one liquidator (if a legal entity)
or one or more liquidators, if physical persons, named by the general meeting of shareholders effecting such dissolution
upon proposal by the General Partner. Such meeting shall determine their powers and their remuneration. The net
proceeds shall be distributed to the holders of shares in accordance with the provisions of the PPM. Distributions in kind
may be possible as set out in the PPM.
Art. 27. Liquidation and Merger of Sub-Funds. In the event that for any reason the value of the net assets in any Sub-
Fund has decreased to or has not reached an amount determined by the General Partner to be the minimum level for
such Sub-Fund to be operated in an economically efficient manner, or if the interests of shareholders or a change in the
economic, monetary or political situation relating to the Sub-Fund concerned justify it, the General Partner may decide
to compulsorily redeem all the shares issued in such Sub-Fund at their Net Asset Value (taking into account actual
realisation prices of investments and realization expenses), calculated on the Valuation Date at which such decision shall
take effect. The Company shall publish a notice to the holders of shares concerned by the compulsory redemption prior
to the effective date for such redemption, which will indicate the reasons for, and the procedure of, the redemption
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operations. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the
shareholders of the Sub-Fund concerned may continue to request redemption (if appropriate) of their shares free of
charge (but taking into account actual realisation prices of investments and realization expenses) prior to the date effective
for the compulsory redemption.
The PPM may set forth any additional procedure to liquidate a Sub-Fund, subject to any legal provisions.
Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited
with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the Caisse
de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.
Title IX. General provisions
Art. 28. All matters not governed by these Articles are to be determined in accordance with the law of 10 August
1915 on commercial companies and the Law of 2007.
The Company and the General Partner are bound by the terms of the PPM.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been drawn up, these parties have subscribed and fully paid in cash the number of shares
mentioned hereafter:
Shareholders
Number of shares
Lumina Capital Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
One (1) unlimited share
Lumina Capital Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
One (1) limited share
Life Premium Fund Advisors, Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sixty one thousand and nine hundred
ninety eight (61,998) limited share
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sixty two thousand (62,000) shares
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article
183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately EUR 1.100.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the present date and will end on 31
st
December 2013.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above mentioned shareholder, representing the entire subscribed capital, immediately passed the following re-
solutions:
1. Acknowledge that Lumina Capital Partners S.à r.l. a private limited liability company incorporated under the laws of
Luxembourg, with office at 5 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg with pending registration with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies, is the General Partner of the Company;
2. Resolved to elect the following as Auditor (Réviseur d'Entreprise) of the Company for a period ending at the first
annual general meeting of shareholders:
- Ernst & Young Luxembourg S.A., a public limited liability company (société anonyme) with registered office at 7, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company
Register under number R.C.S. Luxembourg B 047771.
3. Resolved that the first general meeting of the shareholder shall be held on 15
th
May 2013 at 2 p.m. Central European
Time.
4. Resolved that the registered office shall be fixed at 5 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,
the present deed is worded in English only.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Signé: Cifre, Afkhami, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 20 septembre 2012. Relation: RED/2012/1229. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
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Rambrouch, le 24 septembre 2012.
Référence de publication: 2012128056/554.
(120168826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Alterna Recovery S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital
à Risque.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 148.458.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue à LU-1616 Luxembourg, 5 place de la gare, lei>
<i>22 juin 2012 à 13h30i>
1. L'Assemblée Générale approuve l'élection, en tant que nouvel administrateur, de:
- Mme Helene Müller Schwiering, Administrateur de classe B - 9 place de Clairefontaine, LU-1341 Luxembourg
2. L'Assemblée Générale approuve la réélection, pour un nouveau mandat d'un an, des autres membres existants du
Conseil d'Administration.
A partir de la date de l'Assemblée, le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- M. Thomas VOSS, Président et Administrateur de classe A - 20 rue Wenkel, LU-5577 Remich
- M. Per BORUP JENSEN, Administrateur de classe B -76 Havbakken, DK-6710 Esbjerk N, Danemark
- M. Mads Gorm MÜLLERTZ, Administrateur de classe B - Silverwood, 20 Fairacres, Cobham KT11 2JW, United
Kingdom
- Mme Helene Müller Schwiering, Administrateur de classe B - 9 place de Clairefontaine, LU-1341 Luxembourg
3. L'Assemblée Générale approuve la réélection, pour un nouveau mandat d'un an, de PKF ABAX Audit, 7A rue Thomas
Edison, LU-1445 Luxembourg, comme réviseur d'entreprises chargé du contrôle des comptes.
Luxembourg, le 4 Septembre 2012.
Mme Helene Müller Schwiering / M. Frank Reisbol
<i>Le Président / Le Secrétairei>
Référence de publication: 2012121023/25.
(120163556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
IREEF - Renaissance Haus Munich PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 150.858.
Der Jahresabschluss zum 30. September 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012120888/10.
(120163071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
IREEF - UK PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 153.631.
Der Jahresabschluss für die Periode vom 10 Juni 2010 bis zum 30. September 2011 wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012120889/10.
(120163353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
IREEF - G45 Hamburg PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 95.670.
Der Jahresabschluss zum 30. Juni 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012120887/9.
(120163072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
122672
L
U X E M B O U R G
Interport International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 53.180.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012120885/10.
(120163147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Calidris 28 AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 139.001.
AUSZUG
Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 29. Juni 2012 geht hervor, dass das
Mandat von LUX-FIDUCIAIRE Consulting S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée),
mit Sitz in L-2763 Luxemburg, 12 rue Ste Zithe, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter
der Nummer B 49280, als Rechnungskommissar (commissaire aux comptes) bis zum Ablauf der jährlichen ordentlichen
Generalversammlung der Gesellschaft, die im Jahre 2013 stattfindet, verlängert wurde.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für die Gesellschafti>
Référence de publication: 2012121095/15.
(120163849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Institut Rosanna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 253, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 101.375.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012120881/10.
(120163342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Immaco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5426 Mersch, 9, allée John W. Leonard.
R.C.S. Luxembourg B 105.151.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012120876/10.
(120163184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Immaco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5426 Mersch, 9, allée John W. Leonard.
R.C.S. Luxembourg B 105.151.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012120875/10.
(120163183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
122673
L
U X E M B O U R G
Masto Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.919.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012120948/9.
(120163406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Chelsea Harbour Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.383.600,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 114.405.
<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 12 juillet 2012i>
L'associé de Chelsea Harbour Sàrl (la "Société") a pris la résolution de nommer Mme Sophie Weiser, née le 26
décembre 1976 à Thionville (France), ayant son adresse professionnelle au 57 Avenue de la Gare L-1611 Luxembourg,
en tant que gérant de la Société avec effet au 12 juillet 2012 et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en l'année 2012 en remplacement de M. Nicolas Poncelet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012121109/15.
(120163762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Linger-Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 77.625.
Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Référence de publication: 2012120925/11.
(120163099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Luxor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 72.567.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 Septembre 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012120941/12.
(120163366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Nicolar Petrolium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 161.035.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
122674
L
U X E M B O U R G
<i>Pour Nicolar Petrolium S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012120979/11.
(120163146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Almacantar Kingsway S. à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TS Kingsway Investment S. à r.l.).
Capital social: GBP 21.000,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 101.386.
RECTIFICATIF
Ce bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, modi-
fieront le bilan qui a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 21 mars 2012, sous le numéro
L120044913.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 24 septembre 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Référence de publication: 2012121020/20.
(120163834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
A.G. Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5552 Remich, 32B, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 70.737.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012121009/9.
(120163503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
North REOF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.
R.C.S. Luxembourg B 120.564.
Le Dépôt rectificatif du document "L12007184" pour les comptes annuels agrée au 31 Décembre 2009 a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 Septembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012120981/11.
(120163130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
North REOF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.
R.C.S. Luxembourg B 120.564.
Le Dépôt rectificatif du document "L120071783" pour les comptes annuels agréé au 31 Décembre 2010 a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 Septembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012120980/11.
(120163129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
122675
L
U X E M B O U R G
Alset IP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 141.511.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Alset IP S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012121021/14.
(120163648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Ararat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 21.184.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012121049/9.
(120163801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Annona Corp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 153.033.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012121048/10.
(120163675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Area Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 158.799.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012121050/10.
(120163678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Audit Central S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8061 Bertrange, 2, Cité JFL Alexandre de Colnet.
R.C.S. Luxembourg B 145.074.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 18.09.2012, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen.
Référence de publication: 2012121056/11.
(120163792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
122676
L
U X E M B O U R G
Bluetouch Investments (Luxembourg) Number 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 117.191.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012121064/11.
(120163604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Axis Constructions, Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 490, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 64.415.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises par l’actionnaire unique le 1 i>
<i>eri>
<i> septembre 2012.i>
L’actionnaire unique prend les résolutions suivantes:
Il décide de transférer le siège social de la société avec effet au 1
er
septembre 2012 à l’adresse suivante: Route de
Longwy 490 à L-1940 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012121060/12.
(120163691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Billerfabrik Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8284 Kehlen, 36, rue de Kopstal.
R.C.S. Luxembourg B 94.178.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012121070/10.
(120163764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Bertia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 87.651.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012121069/10.
(120163669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Belux Invest S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-5552 Remich, 32B, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 28.394.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BELUX INVEST S.A. (en liquidation)
Liquidateuri>
Référence de publication: 2012121068/11.
(120163508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
122677
L
U X E M B O U R G
Barrilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 37.586.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 24/09/2012.
Référence de publication: 2012121066/10.
(120163518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Attia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 88.396.
Le siège social de la société ATTIA S.à r.l., ayant son siège au 3-11, rue du Fort Bourbon à L-1249 Luxembourg,
immatriculée au RCS Luxembourg B 88.396, est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
FIDUCIAIRE DEFLORENNE & ASSOCIES
Frédéric DEFLORENNE
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012121054/13.
(120163788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Bégude Crozes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 142.533.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012121061/11.
(120163845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
BigBoard Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 135.383.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 24 septembre 2012.
Référence de publication: 2012121062/10.
(120163532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Biogas un der Atert Soc.Coopérative, Société Coopérative.
Siège social: L-8508 Rédange-sur-Attert, 35, rue de Reichlange.
R.C.S. Luxembourg B 94.288.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012121063/10.
(120163768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
122678
L
U X E M B O U R G
BRUFIN SA (B), succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-8440 Steinfort, 71, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 96.538.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012121075/9.
(120162082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Circo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 100.328.
Il résulte de la résolution de la gérante unique de la Société en date du 1
er
septembre 2012 que le siège social de la
Société a été transféré du 41, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg avec effet au 1
er
septembre 2012.
Il résulte de la résolution de l’associé unique de la Société en date du 1
er
septembre 2012 que le réviseur d’entreprises
agréé de la Société, PricewaterhouseCoopers a été révoqué avec effet au 1
er
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 21 septembre 2012.
Référence de publication: 2012121084/14.
(120163408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
C D I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 100.159.
Les comptes annuels au 10 août 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012121077/10.
(120163493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Colonnade Holdco N° 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 119.335.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Colonnade Holdco N° 7 S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012121086/11.
(120163715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Ch. Lorang & Cie S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7520 Mersch, 4, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 30.731.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012121083/9.
(120163466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
122679
L
U X E M B O U R G
COFIPRI, Compagnie Financière Privée, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 4.228.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Référence de publication: 2012121087/10.
(120163721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Crossmeadows S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 150.223.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 10 septembre 2012 que:
Monsieur Fabrice Huberty, résident professionnellement au 48, rue de Bragance L-1255 Luxembourg, est nommé
Gérant de la Société. Son mandat prend effet au 10 septembre 2012 et prendra fin lors de l'Assemblée Générale des
Actionnaires qui se prononcera sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012121090/14.
(120163735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
AHLX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4418 Soleuvre, 5, Place de l'Indépendance.
R.C.S. Luxembourg B 146.589.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012121038/10.
(120163553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
ABC Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5365 Munsbach, 14, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 151.736.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 21/09/2012.
Référence de publication: 2012121029/10.
(120163517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
CDRJ Worldwide (Lux) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 64.014.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012121100/11.
(120163803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
122680
L
U X E M B O U R G
CCT Securitisation, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 130.738.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 18/09/2012.
Référence de publication: 2012121099/10.
(120163060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
LBREP II Fox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 48.575,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 123.121.
EXTRAIT
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
LBREP II Fox S.à r.l.
Référence de publication: 2012120916/13.
(120163349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Chaves Café S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 101, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 154.283.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012121108/10.
(120163528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Chevrotine S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 58.381.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012121110/10.
(120163663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Cépages Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 113.828.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012121106/10.
(120163680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
122681
L
U X E M B O U R G
Chevrotine S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 58.381.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 21 mars 2012.i>
Ratification de la décision prise par le Conseil d’Administration du 15 mars 2012 de coopter Monsieur Jean-Marie
LEGENDRE, né le 1
er
février 1946 à Paris (France), domicilié au 56, Boulevard Napoléon I
er
., L - 2210 Luxembourg,
au titre d’administrateur en remplacement de Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2014
<i>Pour la société
i>CHEVROTINE S.A., SPF
Référence de publication: 2012121111/14.
(120163723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
CNPV Solar Power S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 139.925.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012121122/10.
(120163586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Camelia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 34.100,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 166.524.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 10 septembre 2012 que:
Monsieur Fabrice Huberty, résident professionnellement au 48, rue de Bragance L-1255 Luxembourg, est nomme
Gérant de la Société. Son mandat prend effet au 10 septembre 2012 et prendra fin lors de l'Assemblée Générale des
Actionnaires qui se prononcera sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012121098/14.
(120163734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Calluna Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 34.100,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 164.742.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l’associé unique de la Société en date du 10 septembre 2012 que:
Monsieur Fabrice Huberty, résident professionnellement au 48, rue de Bragance L-1255 Luxembourg, est nommé
Gérant de la Société. Son mandat prend effet au 10 septembre 2012 et prendra fin lors de l’Assemblée Générale des
Actionnaires qui se prononcera sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2012.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012121096/14.
(120163733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
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L
U X E M B O U R G
JC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 20, rue d'Audun.
R.C.S. Luxembourg B 144.370.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2012i>
L'assemblée a nommé nouveau gérant unique Monsieur Jean OLIVEIRA, demeurant à L-4220 Esch-sur-Alzette, 3 rue
de Luxembourg à partir du 1
er
juillet 2012
POUR EXTRAIT CONFORME
Luxembourg, le 30/06/2012.
Référence de publication: 2012120892/12.
(120163134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Droffic Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 161.949.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012121146/14.
(120162495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Eurolux-Jeux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 76, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 171.508.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
ont comparu:
1) Monsieur Nico NIERENHAUSEN, gérant, né à Esch-sur-Alzette le 14 mars 1957, demeurant à L-4082 Esch-sur-
Alzette, 76, rue Dicks,
agissant en son nom personnel.
2) Monsieur Rocco CAVUOTO, gérant, né à Venosa (Italie) le 23 novembre 1965, demeurant à L-4050 Esch-sur-
Alzette, 26, rue du Canal,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts
sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de:
"EUROLUX-JEUX S.à r.l.".
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des
gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
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U X E M B O U R G
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée
aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 5. La société a pour objet l'achat, la vente et la location de jeux automatiques.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant une modification essentielle de celui-ci.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de € 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 100 (cent)
parts sociales de € 125.- (cent vingt-cinq Euros) chacune.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire
représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité représentant les trois quarts (3/4) du capital social. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes
motifs.
Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,
à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix
des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé
à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.
Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux articles
quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.
b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui
entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire
savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption
est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.
Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité des associés représentant les trois
quarts (3/4) du capital social, procéder au rachat de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur
revente. Ces parts sociales, aussi longtemps qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à
un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération
pour l'établissement d'un quorum. En cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par
l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout
moment.
Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des
fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
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L
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Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les
sociétés commerciales ne trouveront donc pas application.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,
résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-
ci atteint le dixième du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que
l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités présents ont souscrit aux parts créées de la manière suivante:
1.- Par Monsieur Nico NIERENHAUSEN, le comparant sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
2.- Par Monsieur Rocco CAVUOTO, le comparant sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de € 12.500,- (douze
mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de
l'an deux mille douze.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée par la suite, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-4082 Esch-sur-Alzette, 76, rue Dicks.
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Nico NIERENHAUSEN, gérant, né à Esch-sur-Alzette le 14 mars 1957, demeurant à L-4082 Esch-sur-
Alzette, 76, rue Dicks, en tant que gérant technique.
2) Monsieur Rocco CAVUOTO, gérant, né à Venosa (Italie) le 23 novembre 1965, demeurant à L-4050 Esch-sur-
Alzette, 26, rue du Canal, en tant que gérant administratif.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE , fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: NIERENHAUSEN N., CAVUOTO R., Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20/09/2012. Relation: EAC/2012/12235. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A.Santioni.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 24/09/2012.
Référence de publication: 2012121178/136.
(120163855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Droffic Investments S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 161.949.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of September;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of DROFFIC INVESTMENTS S.A. (the “Company”),
having its registered office at L-1931 Luxembourg, 41 avenue de la Liberté, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 161949, incorporated by virtue of a notary deed received on June 30, 2011, by the
undersigned notary public, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2063 of September
6, 2011 and whose articles of association have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, on March
16, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1134 of May 4, 2012 and pursuant
to an additional one on May 21, 2012 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1590
of June 25, 2012.
The meeting of the Company is opened by Mrs. Elise KLEIN WASSINK, acting as chairman (the “Chairman”).
The Chairman appoints as secretary Mrs. Laurie-Anne TAKERKART-WOLF, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer M. David MARIA, lawyer, residing in Luxembourg.
Those three individuals compose the bureau of the meeting.
The bureau thus formed draws up the attendance list which after having been signed ne varietur by the shareholder
attending in person, by the proxyholder representing the shareholder represented, the members of the bureau and the
notary, will remain attached to the present minutes together with the power of attorney for registration purposes.
The Chairman declares and requests the notary to state that:
I - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Addition of a new paragraph 5 in article 4 of the articles of association of the Company;
2. Addition of a new paragraph 7 to article 6 of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
II – According to the attendance list, the entirety of the corporate capital of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros)
is validly represented at the meeting. The Shareholder represented declares that it has been duly informed about the
agenda of the meeting and it has waived any right or action derived or resulting from the absence of a formal convening
notice to the present meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda
without there having been a prior formal convening.
Then, the general meeting after deliberation, takes by separate and unanimous vote, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to add a new paragraph after the paragraph 4 in article 4 of the articles of association
of the Company, to be read as follows:
“The Company may acquire, transfer and manage for its own account any real estate of whatever kind in Luxembourg
and abroad, directly or via interposed company’s, and incur debt from its related companies or third parties as it deems
necessary.”
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to add a new paragraph 7 to article 6 of the articles of association of the Company, to
be read as follows:
“The general meeting of the Company may accept contributions to the share premium account or other capital
contributions without issuance of new shares in the Company. Share premium paid on ordinary shares or a class of shares
shall be booked in a specific share premium account as follows:
- any share premium paid on ordinary shares shall be booked in an “ordinary share” share premium account and such
share premium shall remain attached to the ordinary shares;
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- any share premium paid on a class of shares shall be booked in a “class of share” share premium account specific to
the respective class of shares and such share premium shall remain attached to that class of shares.
Capital contribution paid on ordinary shares or a class of shares without issuance of shares shall be booked in a specific
capital contribution account as follows:
- any capital contribution paid on ordinary shares shall be booked in an “ordinary share” capital contribution account
and such capital contribution shall remain attached to the ordinary shares;
- any capital contribution paid on a class of shares shall be booked in a “class of share” capital contribution account
specific to the respective class of shares and such capital contribution shall remain attached to that class of shares.
Such capital contribution will be treated as share premium for the purpose of the determination of the Redemption
Price described in this article.”
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treize septembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la Société DROFFIC INVESTMENTS S.A.
(la “Société”), ayant son siège social au L-1931 Luxembourg, 41 avenue de la Liberté immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161949, constituée par acte reçu en date du 30 juin 2011 par
le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2063 du 6 septembre 2011
et dont les statuts ont été modifiés par acte reçu par le notaire instrumentant, le 16 mars 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1134 du 4 mai 2012 et suivant un acte additionnel du 21 mai 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1590 du 15 juin 2012.
L’assemblée est ouverte par Mme Elise KLEIN WASSINK, agissant en qualité de président (le «Président»).
Le Président nomme comme secrétaire Maître Laurie-Anne TAKERKART-WOLF, Avocat à la Cour, résidant à Lu-
xembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Maître David MARIA, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg.
Ces trois personnes forment le bureau de l’assemblée.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence qui après avoir été signée «ne varietur» par l’actionnaire présent
en personne, le détenteur de procuration représentant l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire,
restera jointe aux minutes de la présente assemblée avec la procuration pour des raisons d’enregistrement.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I - Conformément à la liste de présence, la totalité du capital social de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est
valablement représentée lors de l’assemblée, de sorte que l’’assemblée peut valablement délibérer et prendre des déci-
sions sur tout sujet figurant à l’ordre du jour sans convocation formelle préalable.
II - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Ajout d’un nouveau paragraphe 5 dans l’article 4 des statuts de la Société;
2. Ajout d’un nouveau paragraphe 7 dans l’article 6 des statuts de la Société;
3. Divers.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations du Président et ayant été valablement constituée et convoquée, délibère
et, par vote séparé et unanime, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter un nouveau paragraphe 5 dans l’article 4 des statuts de la Société, qui se lira
comme suit:
122687
L
U X E M B O U R G
«La Société peut acquérir, transférer et gérer pour son propre compte tout bien immobilier de quelque nature que
ce soit à Luxembourg ou à l’étranger, directement ou par le biais de sociétés interposées et contracter toute dette pour
le compte des sociétés liées ou tiers qu’elle juge nécessaire.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter un nouveau paragraphe7 dans l’article 6 des statuts de la Société, qui se lira
comme suit:
«L’assemblée générale de la Société pourra accepter de percevoir des apports alloués à un compte de prime d’émission
ou à tout autre compte d’apport en capitaux sans l’émission de nouvelles actions par la Société. La prime d’émission payée
en relation avec les actions ordinaires ou une classe d’actions doit être comptabilisée dans un compte spécifique pour la
prime d’émission de la manière suivante:
- toute prime d’émission payée en relation avec les actions ordinaires doit être comptabilisée dans «un compte de
prime d’émission des actions ordinaires» et une telle prime doit demeurer attachée aux actions ordinaires,
- toute prime d’émission payée en relation avec une classe d’actions donnée doit être comptabilisée dans «un compte
de prime d’émission de la classe d’actions donnée» et une telle prime doit demeurer attachée à cette classe d’actions.
Tout apport en capitaux non rémunérés par des titres payé en relation avec les actions ordinaires ou une classe
d’actions doit être comptabilisé dans un compte spécifique pour l’apport en capitaux non rémunérés par des titres de la
manière suivante:
- tout apport en capitaux non rémunérés par des titres payé en relation avec les actions ordinaires doit être comp-
tabilisé dans «un compte d’apport en capitaux non rémunérés par des titres d’actions ordinaires» et un tel apport doit
demeurer attaché aux actions ordinaires,
- tout apport en capitaux non rémunérés par des titres payé en relation avec une classe d’actions donnée doit être
comptabilisé dans «un compte d’apport en capitaux non rémunérés par des titres de la classe d’actions donnée» et un
tel apport doit demeuré attaché à cette classe d’actions.
Un tel apport sera traité comme prime d’émission pour les besoins de la détermination du Prix de Rachat décrit dans
le présent article».
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparantes, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdites
comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. KLEIN WASSINK, L.-A. TAKERKART-WOLF, D. MARIA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 septembre 2012. LAC/2012/43229. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Référence de publication: 2012121147/144.
(120163799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Alpha Trade Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 16, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 116.489.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012121041/9.
(120163930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
122688
ABC Design S.à r.l.
A.G. Consulting S.A.
AHLX S.A.
Almacantar Kingsway S. à r.l.
Alpha Trade Consulting
Alset IP S.à r.l.
Alterna Recovery S.A. SICAR
Annona Corp S.A.
Ararat S.A.
Area Investments (Luxembourg) S.A.
Attia S.à r.l.
Audit Central S.à r.l.
Axis Constructions
Barrilux S.A.
Bégude Crozes S.A.
Belux Invest S.A.
Bertia S.A.
BigBoard Holding S.A.
Billerfabrik Sàrl
Biogas un der Atert Soc.Coopérative
Bluetouch Investments (Luxembourg) Number 2 S.à.r.l.
BRUFIN SA (B), succursale de Luxembourg
Calidris 28 AG
Calluna Investments S.à r.l.
Camelia Investments S.à r.l.
CCT Securitisation
C D I S.A.
CDRJ Worldwide (Lux) S.à.r.l.
Cépages Participations S.A.
Chaves Café S.à r.l.
Chelsea Harbour Sàrl
Chevrotine S.A., SPF
Chevrotine S.A., SPF
Ch. Lorang & Cie S.àr.l.
Circo S.à r.l.
CNPV Solar Power S.A.
Colonnade Holdco N° 7 S.à r.l.
Compagnie Financière Privée
Crossmeadows S.à r.l.
Droffic Investments S.A.
Droffic Investments S.A.
Eurolux-Jeux S.à r.l.
Group Lumina SICAV SIF
Immaco S.A.
Immaco S.A.
Institut Rosanna S.à r.l.
Interport International S.A.
IREEF - G45 Hamburg PropCo S.à r.l.
IREEF - Renaissance Haus Munich PropCo S.à r.l.
IREEF - UK PropCo S.à r.l.
JC S.à r.l.
LBREP II Fox S.à r.l.
Linger-Immo S.A.
Luxor Holdings S.à r.l.
Masto Investments S.à r.l.
Nicolar Petrolium S.à r.l.
North REOF Holding S.à r.l.
North REOF Holding S.à r.l.
Strateji SICAV
TS Kingsway Investment S. à r.l.