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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2547
12 octobre 2012
SOMMAIRE
Artfusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122232
BP Caplux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122236
Brassica Midco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122236
Brassica Topco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122236
Chelsea GCA Realty Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122236
Comeco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122239
CPPIB Credit Investments European Hol-
dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122242
De Novo Associates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
122239
Fondation A.P.E.M.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122210
GlobalSantaFe Financial Services (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122240
Great Southern S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122242
IDI Emerging Markets Partners . . . . . . . . .
122216
Immobilière Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122249
International Moco Services S.A. . . . . . . . .
122249
JP/LX BC Stereo III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
122250
JP/LX BC Stereo II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
122250
JP/LX BC Stereo I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
122250
JP/LX BC Stereo IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
122250
JP/LX BC Stereo VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
122251
Lanus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122251
LBREP II LBP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122254
LBREP II LBP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122254
Leisure Park Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .
122254
Leroi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122236
Les Marres Investissement . . . . . . . . . . . . . .
122254
L'Exception S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122251
Librairie Clair Chêne Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
122255
Liko Luxembourg International S.à r.l. . . .
122255
Lion/Seneca Lux 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
122246
Lobelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122255
Nano Growth S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122249
Navtec Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
122255
NBIM Clement S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122237
NBIM LS 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122251
New Line . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122255
Pacific Rubiales International Holdings, S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122220
Port Royale S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122222
Rivkhan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122215
VERVAEKE Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
122235
VII Strand A S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122232
122209
L
U X E M B O U R G
Fondation A.P.E.M.H., Fondation.
Siège social: L-4004 Esch-sur-Alzette, Centre Nossbierg.
R.C.S. Luxembourg G 41.
<i>Bilan au 31 décembre 2011i>
<i>(exprimé en EUR)i>
Actif
2011
2010
Notes
Actif Immobilisé
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(3)
Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16 080 091,48 16 243 536,41
Autres Installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 797 777,21
1 818 820,35
Immobilisations corporelles en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9 636 507,08
8 187 624,31
27 514 375,77 26 249 981,07
Immobilisations financières
Parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(4)
2 094 090,96
2 094 090,96
Créances sur des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(4)
2 815 537,91
3 065 062,83
Autres prêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800,00
800,00
4 910 428,87
5 159 953,79
Actif circulant
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(5)
Créances sur des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(6)
1 595 778,91
1 800 000,00
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
547 672,64
651 703,07
2 143 451,55
2 451 703,07
Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et
encaisse
7 662 803,78
6 836 927,96
Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42 231 059,97 40 698 565,89
Passif
Capitaux propres
Capital
Apports de capitaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(7)
7 559 726,91
7 496 926,99
Réserves
Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(7)
471 638,38
0,00
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 620 291,33
8 551 901,42
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48 759,66
68 389,91
Subventions d'investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(7)
23 648 790,13 22 137 772,82
40 349 206,41 38 254 991,14
Provisions pour risques et charges
Autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(8)
3 442,01
0,00
Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(5)
Dettes envers établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 674,80
408 266,29
Dettes résultant de l'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53 668,21
329 063,52
Dettes fiscales et au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18 794,21
6 907,32
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 420 949,56
1 464 006,14
1 524 086,78
2 208 243,27
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(9)
354 324,77
235 331,48
Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42 231 059,97 40 698 565,89
Les notes figurent en annexe et font partie intégrante des comptes annuels.
<i>Compte de Profits et Pertes pour l'exercice 2011i>
<i>(exprimé en EUR)i>
2011
2010
Notes
Produits d'exploitation
122210
L
U X E M B O U R G
Ventes de prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
173 022,15
158 424,16
Subventions d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(10)
14 587,80
17 796,69
Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137 542,48
159 563,81
325 152,43
335 784,66
Charges d'exploitation
Autres achats et charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-237 703,75 -194 205,24
Impôts, taxes et versements assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-1 472,91
-820,91
Frais de personnel
- Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-113 330,91 -112 324,48
- Charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-15 579,65
-15 255,72
Dotations aux amortissements et aux provisions
- Sur immobilisations: dotations aux amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(3)
-350 453,50 -353 493,93
Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
-17 719,15
-718 540,72 -693 819,43
Résultat d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-393 388,29 -358 034,77
Amortissements des Subventions d'Investissements (reprise) . . . . . . . . . . . . . .
(7)
318 088,75
319 129,82
Produits financiers
Autres Intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123 427,52
103 450,66
123 427,52
103 450,66
Charges financières
Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-1 280,36
-1 908,80
-1 280,36
-1 908,80
Résultat financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122 147,16
101 541,86
Résultat courant avant et après impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46 847,62
62 636,91
Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 912,04
5 753,00
Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Résultat exceptionnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 912,04
5 753,00
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48 759,66
68 389,91
Les notes figurent en annexe et font partie intégrante des comptes annuels.
<i>Budget 2012i>
Produits d'exploitation
Ventes de prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160 000
Subvention d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 000
Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157 000
331 000
Charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -660 000
Amortissement des subventions (reprise) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320 000
Produits financiers
10 000
Charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-1000
Résultat de l'exercice
-
Annexe
<i>Exercice clôturé au 31 décembre 2011i>
1. Généralités.
La Fondation A.P.E.M.H., dénommée ci-après "la Fondation", a été constituée le 13 juin 1985 suivant acte reçu par-
devant Maître Francis Kessler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. Les statuts ont été publiés au Mémorial C N° 20
du 25 janvier 1986.
Le siège social de la Fondation est établi à L-4002 Esch-sur-Alzette, Centre Nossbierg.
La Fondation est régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les Associations et Fondations sans But Lucratif.
La Fondation a pour objet d'établir, de maintenir et de renforcer les contacts entre les parents et les responsables
d'enfants et d'adultes mentalement handicapés et de les aider dans la tâche d'éducation desdits handicapés, ainsi que
d'améliorer et d'étendre les conditions d'accueil, d'éducation, de formation, de réadaptation et d'intégration sociale et
professionnelle des enfants et adultes mentalement handicapés.
122211
L
U X E M B O U R G
2. Principes comptables et règles d'évaluation.
<i>Principes généraux
i>Vu sa forme juridique, la Fondation n'est pas dans l'obligation d'établir les comptes annuels en conformité avec les
règles définies par la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises.
Néanmoins, les comptes annuels sont établis volontairement conformément aux dispositions légales et réglementaires
luxembourgeoises et aux pratiques comptables généralement admises, et plus particulièrement suivant le contrat d'aides
et de soins de l'Assurance Dépendance.
Pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2011, la Fondation a procédé à quelques reclassements au niveau du bilan
et du compte de profits et pertes. Afin d'assurer la comparabilité, les chiffres de l'exercice précédent ont également été
adaptés.
La comptabilité est tenue en euros (EUR). Les postes de l'actif circulant et les postes du passif sont évalués individuel-
lement au plus bas, respectivement au plus haut, de la valeur au cours de change historique ou de leur valeur déterminée
sur base des cours de change en vigueur à la date de clôture du bilan. Seules sont comptabilisées dans le compte de profits
et pertes les pertes de change non réalisées. Les bénéfices de change sont enregistrés au compte de profits et pertes au
moment de leur réalisation. Les produits et les charges en devises autres que l'euro sont convertis en euros au cours de
change en vigueur à la date des opérations.
<i>Immobilisations incorporelles et corporelles
i>Les immobilisations incorporelles et corporelles sont portées à l'actif à leur prix d'acquisition. Les amortissements
pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire aux taux correspondants à la durée de vie estimée de ces immo-
bilisations. Les taux d'amortissements suivants sont utilisés:
Terrains et constructions: 2.5 % - 15%
Autres installations, outillage et mobilier: 10% - 33%.
Lorsque la Fondation considère qu'une immobilisation corporelle a subi une diminution de valeur de nature durable,
une réduction de valeur complémentaire est effectuée de manière à refléter cette perte. Ces corrections de valeur ne
sont pas maintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d'exister.
La Fondation est le propriétaire des immobilisations corporelles qui sont utilisées par l'"Association des Parents d'En-
fants Mentalement Handicapés (A.P.E.M.H.) Hébergement et Services Association sans but lucratif". La charge d'amor-
tissement de l'exercice imputable à cette association est directement déduite des charges d'amortissement de la
Fondation, pour être reflétée dans la comptabilité de cette association.
<i>Immobilisations financières
i>Les immobilisations financières sont portées à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition et valorisées à leur valeur no-
minale. Des corrections de valeur sont pratiquées lorsque, de l'avis du Conseil d'Administration, cette participation
présente une moins-value à caractère durable.
<i>Créances
i>Les créances de l'actif circulant sont valorisées à leur valeur nominale. Des corrections de valeur sont pratiquées
lorsque la valeur estimée de réalisation est inférieure à la valeur nominale. Ces corrections de valeur ne sont pas main-
tenues si les raisons qui ont motivé leur constitution ont cessé d'exister.
<i>Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en caisse
i>Les avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en caisse sont enregistrés à leur valeur
nominale.
<i>Subventions d'investissements
i>Les subventions d'investissement sont enregistrées dès la réception définitive des fonds. Elles sont reprises au compte
de Profits & Pertes au même rythme des immobilisations corporelles auxquelles elles se rapportent.
La Fondation détient des immobilisations corporelles subventionnées qui sont utilisées par l'"Association des Parents
d'Enfants Mentalement Handicapés (A.P.E.M.H.) Hébergement et Services Association sans but lucratif". La reprise en
produits des subventions de l'exercice imputable à cette association est directement transférée pour être reflétée dans
la comptabilité de cette association.
<i>Provisions pour risques et charges
i>Les provisions ont pour objet de couvrir des pertes ou dettes qui sont nettement circonscrites quant à leur nature et
qui, à la date de clôture du bilan, sont ou probables ou certaines, mais indéterminées quant à leur montant ou quant à la
date de leur survenance.
Elles peuvent également être constituées pour couvrir des charges qui trouvent leur origine dans l'exercice ou en
exercice antérieur et qui sont nettement circonscrites quant à leur nature mais qui, à la date de clôture du bilan, sont ou
probables ou certaines mais indéterminées quant à leur montant ou quant à la date de leur survenance.
122212
L
U X E M B O U R G
Les provisions à constituer pour couvrir les risques et charges prévisibles sont examinées à la fin de chaque période
par le Conseil d'Administration qui statue avec prudence, sincérité et bonne foi.
<i>Dettes
i>Les dettes sont enregistrées à leur valeur nominale.
<i>Comptes de régularisation passif
i>Les comptes de régularisation passif comprennent les produits perçus durant l'exercice et qui sont imputables à un
exercice ultérieur. Ils comprennent également les charges et produits relatifs aux programmes et projets qui s'étendent
sur plusieurs exercices.
<i>Subventions d'exploitation
i>Les subventions d'exploitations obtenues de la part de différents Ministères figurent sous la rubrique "Subventions
d'exploitation".
Annexe - suite Exercice clôturé au 31 décembre 2011
3. Immobilisations corporelles.
Prix d'acquisition au 1
er
janvier 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 654 146,73
Augmentation au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 452 793,05
Cessions de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-403 907,50
Prix d'acquisition au 31 décembre 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 703 032,28
Corrections de valeur au 1
er
janvier 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 404 165,66
Dotations de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 036 165,48
Reprises de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-251 674,63
Corrections de valeur au 31 décembre 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 188 656,51
Valeur comptable au 31 décembre 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 514 375,77
La quote-part des dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles à charge de l'"Association des Parents
d'Enfants Mentalement Handicapés (A.P.E.M.H.) Hébergement et Services Association sans but lucratif" au titre de l'exer-
cice 2011 correspond à EUR 685 711,98 et a été déduite des dotations aux amortissements de l'exercice (total: EUR 1
036 165,48) faisant ainsi apparaître dans le compte de profits et pertes de l'exercice un solde net de EUR 350 453,50.
4. Immobilisations financières.
a) Parts dans des entreprises liées
A.P.E.M.H. Société Coopérative . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
406 966,80
Parc Merveilleux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 687 124,16
Prix d'acquisition au 31 décembre 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 094 090,96
b) Créances sur des entreprises liées
Valeur nominale au 1
er
janvier 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 065 062,83
Augmentation de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
416 772,41
Diminution de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-522 181,28
Reprise de subvention . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-144116,05
Valeur nominale au 31 décembre 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 815 537,91
Les créances sur entreprises liées de EUR 2 815 537,91 représentent:
- un emprunt d'un montant de EUR 716 873,93 portant intérêts qui a été accordé en décembre 2002 pour une durée
de 20 ans à la société Parc Merveilleux S.A.;
- un emprunt d'un montant de EUR 294 497,31 portant intérêts qui a été accordée en 2001 pour une durée illimitée
à la société A.P.E.M.H., société coopérative;
- au solde des montants dus par la société Parc Merveilleux S.A. que celle-ci a reçue pour le financement du réamé-
nagement et de la modernisation des infrastructures de la société Parc Merveilleux S.A.;
- les subventions reçues par la Fondation pour comptes des investissements décrits précédemment.
5. Echéances des créances et Dettes.
Toutes les créances et dettes ont une durée résiduelle inférieure à un an.
6. Créances sur des entreprises liées.
Les créances sur entreprises liées représentent une créance à court terme envers A.P.E.M.H. société coopérative à
concurrence de EUR 1 595 778,91 (2010: EUR 1 800 000,00).
7. Capitaux propres.
<i>A. Apports de capitauxi>
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Dons reçus au 1
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janvier 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 496 926,99
Augmentation au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62 799,92
Dons reçus au 31 décembre 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 559 726,91
<i>B. Autres réserves
i>Les autres réserves d'un montant de EUR 471 638,38 correspondent à une plus-value réalisée sur la vente d'un im-
meuble actée en 2011. Le Conseil d'Administration a décidé d'immuniser cette plus-value en réserves et de l'utiliser en
2012 pour acquérir un nouvel immeuble.
<i>C. Subventions d'investissementi>
Subventions reçues au 1
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janvier 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 220 502,54
Augmentation au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 492 062,64
Diminution au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-259 642,34
Subventions reçues au 31 décembre 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 452 922,84
Corrections de valeur au 1
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janvier 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9 082 729,72
Dotations de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
836 929,28
Reprises de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-115 526,29
Corrections de valeur au 31 décembre 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9 804 132,71
Valeur comptable au 31 décembre 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 648 790,13
La quote-part des reprises de subventions d'investissement au profit de l'"Association des Parents d'Enfants Mentale-
ment Handicapés (A.P.E.M.H.) Hébergement et Services Association sans but lucratif" au titre de l'exercice 2011
correspond à EUR 518 840,53 et a été déduite de la rubrique "amortissement des subventions d'investissement (reprise)"
de l'exercice (total: EUR 836 929,28) faisant ainsi apparaître dans le compte de profits et pertes un solde net de EUR 318
088,75.
8. Autres provisions.
Les autres provisions au 31 décembre 2011 à concurrence de EUR 3 442,01 concernent les provisions pour congés
non pris et pour heures supplémentaires. La Fondation a comptabilisé cette provision pour la première fois pour l'exercice
2011. SI la Fondation aurait comptabilisé cette provision déjà au titre de l'exercice 2010, cette provision aurait impacté
le résultat de l'exercice 2010 à concurrence de EUR 403,88.
9. Comptes de régularisation Passif.
Le solde de EUR 354 324,77 au 31 décembre 2011 est composé principalement d'avances reçues en relation avec des
programmes et projets. Ces programmes et projets ont en principe une durée supérieure à 1 an et sont soldés après
leurs décomptes respectifs.
10. Subventions d'exploitation.
Subventions communes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 062,00
Subventions diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9 525,80
14 587,80
11. Fonds Social Européen.
Au courant de l'exercice 2007, le Ministère du Travail et de l'Emploi a informé la Fondation que des fonds, alloués par
le passé dans le cadre du Fonds Social Européen à la Fondation, ne seraient pas éligibles dans le cadre dudit projet, et
devraient dès lors être remboursés par la Fondation. Le Ministère a réclamé le remboursement, s'élevant à EUR 2 553
320,72, en début de l'exercice 2008.
La Fondation a introduit auprès du ministère une demande en remise gracieuse de ce remboursement. A ce jour,
aucune confirmation écrite de cette remise n'a été reçue. Cependant, le Conseil d'Administration a reçu l'accord oral
que la somme précitée ne serait pas à rembourser.
En conséquence, le Conseil d'Administration de la Fondation estime que la constitution d'un passif à concurrence du
montant en question n'est pas nécessaire.
12. Personnel employé en moyenne durant l'exercice.
2011 2010
Salariés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
5
13. Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration ou de surveillance.
Aucune rémunération n'a été accordée aux membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2011. De
même, aucune avance ni crédit n'ont été alloué aux membres du conseil d'administration.
14. Composition du Conseil d'Administration.
1. Anen Roland, instituteur
Président
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L-4433 Soleuvre, 3B, rue du Château
2. Gaspar Alain, opticien
L-5355 Oetrange, 15, imMedenpoull
Vice-président
3. Kihn Paul, fonctionnaire de l'Etat
L-3232 Bettembourg, 25, rue de l'Eau
Vice-président
4. Haupert Fernand, administrateur-délégué
L-1361 Luxembourg, 8, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne
Secrétaire
5. Beaumet Carlo, employé privé
L-4482 Soleuvre, 86, rue Michel Rodange
Trésorier
6. Bechtold Lucien, secrétaire communal
L-9841 Wahlhausen, 2, am Duerf
Administrateur
7. Ceccotto Raymond, directeur
L-4031 Esch-Sur-Alzette, 74, rue Zenon Bernard
Administrateur
8. Dornseiffer Erny, retraité
L-2539 Luxembourg, 199, boulevard Charles Simonis
Administrateur
9. Federspiel Albert, retraité
L-4026 Esch-Sur-Alzette, 158, route de Belvaux
Administrateur
10. Kayser Adrien, retraité
L-4781 Pétange, 14, rue Edward Steichen
Administrateur
11. Kraemer Romain, médecin-dentiste
L-1638 Senningerberg, 40, rue du Golf
Administrateur
12. Lütgen André, avocat
L-1371 Luxembourg, 47, Val Ste. Croix
Administrateur
13. Mersch Georges, retraité
L-9221 Dieklrch, 130, rue Clairefontaine
Administrateur
14. Peiffer Marc, médecin
L-2265 Luxembourg, 27, rue de la Toison d'Or
Administrateur
15. Poensgen-Ginter Margot, sans profession
L-4710 Pétange, 90, rue d'Athus
Administrateur
16. Raus Jean-Marie, fonctionnaire de l'Etat
L-5651 Mondorf-les-Bains, 6 A, rue de la Résistance
Administrateur
17. Schaul-Fonck Gaby, employé privé
L-4973 Dippach, 10Z, Route de Luxembourg
Administrateur
18. Schmit Marc, ingénieur
L-5446 Schengen, 2-4 Hanner de Schoul
Administrateur
19. Tholl-Hoesdorff Marianne, professeur
L-9746 Drauffelt, 21, Welzer-Strooss
Administrateur
20. Wagener François, fonctionnaire de l'Etat
L-7433 Grevenknapp, 7 C, Maison
Administrateur
21. Wester Romain, cultivateur
L-9837 Neidhausen, 5, leweschtduerf
Administrateur
Référence de publication: 2012119666/309.
(120162534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Rivkhan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 146.920.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012120478/10.
(120162971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
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IDI Emerging Markets Partners, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 171.461.
STATUTS
L'an deux mille douze, le douzième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
(1) IDI, une société en commandite par actions de droit français, ayant son siège social au 18, avenue Matignon, 75008
Paris et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 328479753
représentée par Peter Bieliczky, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à 11, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, qui sera enregistrée ensemble avec le présent
acte.
(2) Peter Bieliczky, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-
bourg.
(3) Julien Kinic, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une
société à responsabilité limitée IDI Emerging Markets Partners (société à responsabilité limitée) qui est constituée par les
présentes:
Art. 1
er
. Il est établi par la présente entre le souscripteur et tous ceux qui pourront détenir des actions émises en
vertu des présentes une société, (la "Société") sous la forme d’une société à responsabilité limitée qui sera régie par les
lois y relatives, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts").
Art. 2. L'objet social de la Société est de rendre de services de conseil, de gestion, de comptabilité, de commerciali-
sation, de distribution et d'administration, le cas échéant en sa qualité d'associé commandité de IDI Emerging Markets
Partners - Fund III (ainsi que, le cas échéant, les véhicules d'investissements qui seront créés dans le cadre des investis-
sements de la Société) ou d’un ou plusieurs fonds d’investissements luxembourgeois créés dans le futur et qui seront
initiés par la Société, par une de ses filiales ou par ses associés.
Par ailleurs, la Société pourra fournir des services de secrétariat, de comptabilité ou tout autre service administratif
autorisé par les lois et réglementations applicables, à des sociétés qu’elle gère et prendre toute mesure ainsi que réaliser
toute opération qui lui semble utile à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une période illimitée.
Art. 4. La Société a la dénomination «IDI Emerging Markets Partners».
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par résolution du conseil de gérance (tel
qu’utilisé dans les présents Statuts, le terme «conseil de gérance» signifie le gérant unique si ledit conseil n’est composé
que d’un seul gérant) de la Société. Le siège social peut en outre être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par délibération de l'assemblée générale des associés (tel qu’utilisé dans les présents Statuts, le terme
«assemblée générale des associés» signifie l’associé unique s’il n’y a qu’un seul associé) délibérant comme en matière de
modification des Statuts.
Si les lois et règlements applicables le permettent, le siège social pourra être transféré à l’intérieur du Grand-Duché
de Luxembourg par une décision du conseil de gérance. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque les gérants estiment que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire
se sont produits ou sont imminents, et qu’ils sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son
siège social, ou la communication entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur
la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 6. Le capital social s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) divisé en cent vingt-cinq mille (125.000.-)
parts sociales (les "parts sociales") de dix cents (EUR 0,1) chacune. Toutes les parts sociales ont été souscrites et sont
entièrement payées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité
avec l'article 14 des présents Statuts.
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Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre de parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Les parts sociales sont librement transmissibles entre les associés.
Les transferts de parts sociales de la Société inter vivos à des non-associés seront soumis à l'accord des associés
représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Tout transfert de parts sociales à des tiers en raison du décès d’un associé est soumis à l’agrément des associés restants
représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Dans le cas évoqué dans le paragraphe précédent, aucun agrément n’est requis en cas de transfert de parts sociales
aux héritiers réservataires ou au conjoint survivant ou aux autres héritiers légaux.
Les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles affectant la succession qui n'ont pas été
approuvés et qui n'ont pas trouvé de cessionnaire remplissant les conditions requises peuvent provoquer la dissolution
anticipée de la Société trois mois après mise en demeure, signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés
par pli recommandé à la poste.
Cependant, pendant ladite période de trois mois, les parts sociales des défunts peuvent être acquises soit par les
associés, en respectant les dispositions de la dernière phrase de l'article 199 de la Loi selon laquelle la majorité des associés
ne peut en aucun cas obliger l'un d’entre eux à augmenter sa participation dans la Société, soit par un tiers approuvé par
eux, soit par la Société elle-même si elle remplit les conditions requises pour l'acquisition par une société de ses propres
parts.
Le prix de rachat des parts sociales sera calculé sur la base du bilan moyen des trois derniers exercices ou, si cela n’est
pas possible, sur la base des bilans des deux derniers ou du dernier exercice.
Si aucun bénéfice n'a été distribué, ou si aucun accord n'est conclu quant à l'application des règles sur le rachat visées
au paragraphe précédent, le prix, en cas de désaccord, sera déterminé par les tribunaux.
L’exercice des droits sociaux attachés aux parts sociales du défunt sera suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces
droits soit opposable vis-à-vis de la Société.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions de parts ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été notifiées à la Société ou
acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
Nonobstant les stipulations ci-dessus, le transfert de parts sociales pourra être soumis à un droit de préemption des
associés ou à tout autre accord prévu par un pacte que les associés pourront conclure à tout moment.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un
des associés.
Art. 12. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la
Société et pour autoriser et/ou effectuer tous acte de disposition et d’administration tombant dans les objets de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale seront
de la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. A l’égard des tiers, le gérant unique, ou le
cas échéant, le conseil de gérance, a tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour
faire, autoriser et approuver tous les actes et toutes les opérations en relation avec la Société qui ne sont pas réservés
par la loi ou les statuts à l’assemblée générale, ou tel que prévu dans les présents statuts.
Dans les rapports internes, les associés pourront convenir dans le cadre d'un pacte d'associés que le gérant ou, le cas
échéant, le conseil de gérance devra obtenir le consentement de certains associés concernant (i) la détermination du
budget annuel de la Société ou tout changement qui lui serait apporté, (ii) le paiement de certains frais ou dépenses, (iii)
la rémunération des employés de la Société ou des personnes fournissant des services à la Société, (iv) la modification
de la composition des comités ad hoc qui seraient créés de temps à autre, (v) le recours par la Société à l'emprunt ou
(vi) certaines autres opérations de la Société, agissant en sa qualité d'associé-commandité, qui affecteraient directement
ou indirectement les droits ou obligations d'un associé.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue à tout moment uniquement sous forme de conférence téléphonique.
La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion
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ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un
autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un
conseil de gérance, par la signature conjointe de deux gérants, à condition toutefois que dans le cas où l’assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), par la
signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par (i) le gérant unique (s’il n’y a qu’un seul gérant) ou le cas échéant par (ii)
le conseil de gérance ou (iii) par deux gérants agissant ensemble, en étant bien entendu que en cas des différentes classes
de gérants, le pouvoir sera accordée par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B agissant
ensemble (y compris par voie de représentation).
Le conseil de gérance pourra également établir un ou plusieurs comité(s) ad hoc au(x)quel(s) des pouvoirs spéciaux
et limités pourront être délégués. La composition ainsi que les règles de fonctionnement de ce ou ces comité(s) seront
déterminés par le conseil de gérance. Afin d'éviter toute incertitude, les membres de ce ou ces comités ad hoc pourront
ne pas être des associés.
Art. 13. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de
la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant , dirigeant
ou fondé de pouvoir de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour
toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou fondé de pouvoir et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les
mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procé-
dures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d’appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d’avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou fondé de pouvoir:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt
de la Société; ou
(iii) dans le cas d’un compromis ou d’une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n’ait
été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n’affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou fondé de
pouvoir peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d’être gérant,
dirigeant ou fondé de pouvoir et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne.
Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
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Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d’une défense à l’encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.
Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel
que soit le nombre de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a les droits de vote qui correspondent au nombre de
parts sociales qu'il détient. Les décisions collectives ou résolutions des associés ne sont valablement prises que si elles
sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social, sauf disposition contraire de la loi ou des
présents Statuts.
Si la Société compte un seul associé, l’associé unique exercera tous les pouvoirs de l'assemblée générale. Les décisions
de l'associé unique sont inscrites dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
Les décisions concernant la modification des Statuts ou pour dissoudre ou liquider la Société ne pourront être adoptées
qu’à la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.
La Société devra limiter le nombre de ses associés à un maximum de vingt-cinq de sorte que toute décision des associés
pourra être prise par résolution circulaire, dont le texte devra être envoyé par écrit, soit en original, soit par télégramme,
télex, fax ou courrier électronique à tous les associés. Les associés exprimeront leur vote en signant les résolutions
circulaires. Les signatures des associés pourront apparaître sur un seul document ou sur plusieurs copies d’une résolution
identique et peuvent être prouvées par courrier ou par fax.
Art. 15. Chaque exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même
année.
Art. 16. A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le conseil de gérance.
Tout associé peut prendre connaissance des comptes au siège social.
Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et autres dépenses, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société. Nonobstant ce qui précède, un pacte pourra être conclu entre les associés concernant la distribution des revenus
de la Société.
Art. 18. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués en conformité avec et dans la forme et les conditions
prescrites par la Loi.
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 Décembre 2013.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts de la Société ayant été arrêtés par les comparantes, qui ont souscrit et ont libéré entièrement l’intégralité
des cent vingt-cinq mille (125.000.-) parts sociales émises par la Société comme suit:
Souscripteur
Capital
souscrit
Nombre
de parts
sociales
IDI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 4.375
43.750
Julien Kinic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 4.062,50
40.625
Peter Bieliczky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 4.062,50
40.625
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12.500 125.000
La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais de quelque forme que ce soit qui résultent de la constitution de la Société
seront supportés par la Société et sont estimés à environ EUR 1.200,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Aussitôt, les associés ont adopté immédiatement les résolutions suivantes:
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1. Le siège social de la Société est fixé au 11, rue Sainte Zithe, L2763 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société:
- Peter Bieliczky, administrateur de sociétés, né le 30 décembre 1963 à Lyon, France, avec une adresse professionnelle
au 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
- Julien Kinic, administrateur de sociétés, né le 2 octobre 1971 à Laxou, France, avec une adresse professionnelle au
11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. BIELICZKY, J. KINIC et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 septembre 2012. Relation: LAC/2012/42634. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119731/240.
(120162058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Pacific Rubiales International Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 171.438.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of September.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
Pacific Rubiales Energy Corp., a corporation incorporated and existing under the laws of the Province of British Co-
lumbia, Canada, registered with the Province of British Columbia, Canada under number C0796536, having its registered
office at 333 Bay Street, Suite 1100, Toronto, Ontario M5H 2R2,
here represented by Ms Alix van der Wielen, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 12 September
2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of Pacific Rubiales International Holdings, S.à r.l. (the “Company”), a
société à responsabilité limitée having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L1273 Luxembourg, not yet registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 7
September 2012 which has not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles
of incorporation of the Company have not previously been amended.
The appearing party, representing the whole share capital of the Company, requires the notary to enact the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of two US dollars (USD 2.-), so
as to raise it from its current amount of one hundred thousand US dollars (USD 100,000.-) up to one hundred thousand
and two US dollars (USD 100,002) through the issuance of two (2) shares, having a nominal value of one US dollar (USD
1.-) each.
Both of the newly issued shares have been subscribed for by Pacific Rubiales Energy Corp., prenamed, and have been
paid up by a contribution in kind consisting of one hundred (100) shares representing all of the issued share capital held
by Pacific Rubiales Energy Corp. in Pacific Rubiales PNG Limited, a company incorporated and existing under the laws of
Papua New Guinea, registered with the Business Registration & Regulation Division of Papua New Guinea under number
183978 and having its registered address at Level 6, Mogoru Moto Building, Champion Parade, Port Moresby, National
Capital District, Papua New Guinea.
The proof of the existence and of the value of the contributions has been produced to the undersigned notary.
The aggregate value of the contributions of one hundred US dollars (USD 100.-) results from the balance sheet of
Pacific Rubiales PNG Limited, annexed hereto.
It results from a certificate of Pacific Rubiales Energy Corp., that there exist no impediments to the free transferability
of the shares in Pacific Rubiales PNG Limited held by Pacific Rubiales Energy Corp. to the Company and that the contri-
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bution of all such shares, which has been valued at nominal value, represents their fair market value. This certificate will
remain annexed to the present deed.
The contribution of the shares of Pacific Rubiales PNG Limited of a value of one hundred US dollars (USD 100.-) by
Pacific Rubiales Energy Corp. shall be allocated as follows:
- two US dollars (USD 2,-) shall be allocated to the share capital of the Company; and
- ninety-eight US dollars (USD 98,-) shall be allocated to the share premium of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, article 5 of the articles of incorporation of the Company is amended and
now reads as follows:
“ Art. 5. The Company's share capital is set at one hundred thousand and two US dollars (USD 100,002.-) represented
by one hundred thousand and two (100,002) shares with a par value of one US dollar (USD 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treizième jour de septembre.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Pacific Rubiales Energy Corp., une société constituée et existant selon les lois de la Province de British Columbia,
Canada, enregistrée auprès de la Province de British Columbia, Canada sous le numéro C0796536, ayant son siège social
au 333 Bay Street, Suite 1100, Toronto, Ontario M5H 2R2,
ici représentée par Mademoiselle Alix van der Wielen, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée le 12 septembre 2012.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ledit comparant est l'associé unique de Pacific Rubiales International Holdings, S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société
à responsabilité limitée ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, pas encore enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée selon un acte reçu par le notaire soussigné en date
du 7 septembre 2012 qui n'a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n'ont
pas été modifiés depuis lors.
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social de la Société, demande au notaire d'enregistrer les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux dollars américains (USD 2,-),
afin de l'augmenter de son montant actuel de cent mille dollars américains (USD 100.000,-) jusqu'à cent mille deux dollars
américains (USD 100.002,-) par l'émission de deux (2) parts sociales, d'une valeur nominale de un dollar américain (USD
1,-) chacune.
Les deux nouvelles actions émises ont été souscrites par Pacific Rubiales Energy Corp., précitée, et ont été payées par
un apport en nature constitué de cent (100) actions représentant l'intégralité du capital social émis détenu par Pacific
Rubiales Energy Corp. dans Pacific Rubiales PNG Limited, une société constituée et existant selon les lois de la Papouasie-
Nouvelle-Guinée, enregistrée auprès de la Business Registration & Regulation Division de la Papouasie-Nouvelle-Guinée
sous le numéro 1-83978, ayant son siège social au Niveau 6, Mogoru Moto Building, Champion Parade, Port Moresby,
National Capital District, Papouasie-Nouvelle-Guinée.
Les documents justifiant de l'existence et de la valeur de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.
La valeur totale de l'apport de cent dollars US (USD 100,-) résulte du bilan de Pacific Rubiales PNG Limited, annexé
aux présentes.
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Il résulte d'un certificat de Pacific Rubiales Energy Corp., qu'il n'existe pas d'obstacles au libre transfert des actions de
Pacific Rubiales PNG Limited détenues par Pacific Rubiales Energy Corp. à la Société et que l'apport de toutes ces actions,
qui a été évalué à sa valeur nominale, représente leur valeur de marché. Ce certificat restera annexé au présent acte.
L'apport des actions de Pacific Rubiales PNG Limited d'une valeur de cent dollars américains (USD 100,-) par Pacific
Rubiales Energy Corp. sera attribué comme il suit:
- deux dollars américains (USD 2,-) seront attribués au capital social de la Société; et
- quatre-vingt-dix-huit dollars américains (USD 98,-) seront attribués à la prime d'émission de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution ci-dessus, l'article 5 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cent mille deux dollars américains (USD 100.002,-) représenté par
cent mille deux (100.002) parts sociales d'une valeur d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont
mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à mille cinq cents euros.
Dont acte passé à Luxembourg, le jour figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. VAN DER WIELEN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12062. Reçu soixante-quinze Euros
(75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012120455/118.
(120162811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Port Royale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 171.473.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of September.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Southern Cross Latin America Private Equity Fund IV, L.P., a limited partnership existing under the laws of Canada,
having its registered office at c/o Blakes Extra-Provincial Services Inc., 199 Bay Street, Suite 2800, Toronto, Ontario
M5L1A9, represented by its general partner Southern Cross Capital Partners IV, L.P., a Canadian limited partnership,
having its registered office at c/o Blakes Extra-Provincial Services Inc., 199 Bay Street, Suite 2800, Toronto, Ontario
M5L1A9, represented by its general partner SC GP Company IV Limited, a company existing under the laws of Ireland,
having its registered office at 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Ireland (the Sole Shareholder),
here represented by Annick Braquet, employee of Notary Henri Hellinckx, residing professionally in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Port Royale S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
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Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorization.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation
and any transaction with respect to real estate or movable property which, directly or indirectly, favors or relates to
its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), represented by twenty thousand
(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased once or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
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III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda
for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written
notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by
the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented provided that,
if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Board can
only validly deliberate and act if there is also at least one class A manager present or represented and at least one class
B manager present or represented.
(vi) Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented
provided that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
such majority must include the affirmative vote of at least one class A manager present or represented and at least one
class B manager present or represented.
(vii) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman
has been appointed, by all the managers present or represented.
(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other
means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(ix) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers provided
that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Company
is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. If the Company is managed by a sole manager, the Company is bound towards third parties by the signature of
the sole manager.
9.3. If the Company is managed by a sole manager, the Company is also bound towards third parties by the signature
of any person to whom the sole manager has delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
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(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions shall
be sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the
shareholders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Where the number of shareholders is reduced to one (1), any reference in the Articles to the shareholders and
the General Meeting or to Shareholders' Circular Resolutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the
shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the resolutions of the sole shareholder are recorded
in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing its commitments and the debts owed
by its manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five, the annual General Meeting of the
Company shall be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company,
and if such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business
Day), on the next following Business Day at the same time and place.
13.6. The annual accounts must be filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies within the month
of their approval by the annual General Meeting and at the latest within seven months after the date of closing of the
financial year.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the
term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.
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Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and decreased by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realize the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realization of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon,
The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes to twenty thousand (20,000) shares in registered form,
having a nominal value of one United States Dollars (USD 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of an aggregate amount of seventy five thousand United States Dollars (USD 75,000) to be allocated as follows:
- An amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) to the share capital account of the Company;
and
- An amount of fifty five thousand United States Dollars (USD 55,000) to the share premium account of the Company.
The evidence of such amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,400.
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, adopted the following resolutions:
1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
- Ricardo Rodriguez, principal of the Southern Cross companies, born on October 7, 1952 in Cuba, residing profes-
sionally at 41 West Putnam Ave., 2
nd
Floor, Greenwich, CT 06830, United States of America.
2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Laetitia Ambrosi, born on March 12, 1975 in Lyon, France, residing professionally at Carré Bonn, 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Alexandra Petitjean, born on July 22, 1979 in Remiremont, France, residing professionally at Carré Bonn, 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg..
3. The registered office of the Company is set at Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dixième jour de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Southern Cross Latin America Private Equity Fund IV, L.P., une société en commandite régie par les lois du Canada,
ayant son siège social à c/o Blakes Extra-Provincial Services Inc., 199 Bay Street, Suite 2800, Toronto, Ontario M5L1A9,
représentée par son associé commandité Southern Cross Capital Partners IV, L.P., une société en commandite de droit
canadien, ayant son siège social à c/o Blakes Extra-Provincial Services Inc., 199 Bay Street, Suite 2800, Toronto, Ontario
M5L1A9, représentée par son associé commandité SC GP Company IV Limited, une société régie par les lois d'Irlande,
ayant son siège social au 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Irlande (l'Associé Unique),
représentée par Annick Braquet, employée du Notaire Henri Hellinckx, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Port Royale S.à r.l." (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
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Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, toutes souscrites et
intégralement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos)à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales, à conditions qu'elle ait suffisamment de réserves distribuables
à cette fin ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
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8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera
au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,
à condition que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérant de classe A et un ou plusieurs gérant de classe B, le
Conseil ne puisse délibérer et agir valablement que si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés.
(vi) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à
condition que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un gérant de classe A et un gérant de classe B présents ou représentés votent en faveur de la décision.
(vii) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si
aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants,
à condition que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, la
Société soit engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et un
gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. Si la Société est gérée par un gérant unique, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant
unique.
9.3. Si la Société est gérée par un gérant unique, la Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature
de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués par le gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale)
ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Lorsque les résolutions doivent être adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte des ré-
solutions est envoyé à tous les associés, en conformité avec les Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées
par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée
Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
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(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consulté une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Lorsque le nombre d'associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
12.2. Lorsque le nombre d'associés est réduit à un (1), toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée
Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à
l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Lorsque le nombre d'associés est réduit à un (1), les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des
procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés à l'Assemblée Générale annuelle ou par voie
de Résolutions Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social en question.
13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra chaque année
le premier mardi du mois de juin de chaque année à 15 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un jour
ouvré à Luxembourg (c'est-à-dire un Jour Ouvrable), l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant, à la
même heure et au même endroit.
13.6. Les comptes annuels doivent être déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg dans le
mois suivant leur approbation par l'Assemblée Générale annuelle et au moins dans les sept mois suivant la date de clôture
de l'exercice social.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises sont sujets à la re-nomination.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
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(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris les primes
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les
associés doivent rembourser l'excédent à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Sur ce,
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit aux vingt mille (20.000) parts sociales sous forme
nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, et les libère intégralement par un apport
en numéraire d'un montant total de soixante-quinze mille dollars américains (USD 75.000) qui sera affecté comme suit:
- Un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) au compte de capital social de la Société; et
- Un montant de cinquante-cinq mille dollars américains (USD 55.000) au compte prime d'émission de la Société.
Preuve de l'apport de ce montant a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à EUR 1.400.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Ricardo Rodriguez, chef des sociétés Southern Cross, né le 7 octobre 1952 à Cuba, dont la résidence professionnelle
est située au 41 West Putnam Ave., 2
nd
Floor, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d'Amérique.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
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- Laetitia Ambrosi, née le 12 mars 1975 à Lyon, France, dont la résidence professionnelle est située au Carré Bonn,
20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Alexandra Petitjean, née le 12 juillet 1979 à Remiremont, France, dont la résidence professionnelle est située au
Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi à Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L2346 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire signe l'acte ensemble avec le
notaire.
Signé: A. BRAQUET, H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 septembre 2012. Relation: LAC/2012/43046. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Référence de publication: 2012120458/534.
(120162779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Artfusion, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 136.203.
<i>Cession de parts socialesi>
Il résulte, suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé du 14 septembre 2012, que les cents
(100) parts sociales représentatives du capital social de la société à responsabilité limitée "Artfusion", établie et ayant son
siège social à L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 136203, sont détenues comme suit:
1) Monsieur Jean-Pierre LAMPERTI, quatre-vingts (80) parts sociales, et
2) Monsieur Philippe TALARD, vingt (20) parts sociales.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la Société
i>Philippe TALARD
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012120641/18.
(120162972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
VII Strand A S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 101.495.912,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.572.
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of September.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
C Chateau VII S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws
of Luxembourg, with registered office at 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under numbewr B 122.954 (the Sole Shareholder),
here represented by Mr Vincent Bouffioux, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney, given on 7 September 2012,
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which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents
the entire share capital of VII Strand A S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 33, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 161.572, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer dated 16 June 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2009 on 31 August 2011, that has been amended
for the last time by a deed of Maître Martine Schaeffer dated 18 July 2011, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N° 2257 on 23 September 2011.
The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that
it may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decision to decrease the share capital of the Company from its current amount of EUR 112,773,235 (one hundred
twelve million seven hundred seventy-three thousand two hundred thirty-five euro) by an amount of EUR 11,277,323
(eleven million two hundred seventy-seven thousand three hundred twenty-three euro) to an amount of EUR 101,495,912
(one hundred one million four hundred ninety-five thousand nine hundred twelve euro) via the cancellation of 11,277,323
(eleven million two hundred seventy-seven thousand three hundred twenty-three) shares, having a par value of EUR 1
(one euro) each, and to use the proceeds from such share capital decrease in order to (i) allocate an amount of EUR
10,005,246.16 (ten million five thousand two hundred forty-six euro and sixteen cent) to the legal reserves account of
the Company, (ii) to allocate an amount of EUR 1,127, 731,80 (one million one hundred twenty-seven thousand seven
hundred thirty-one euro and eighty cent) to the distributable reserves account of the Company and (ii) pay the remaining
EUR 144,345.04 (one hundred forty-four thousand three hundred forty-five euro and four cent) to the Sole Shareholder
by way of set-off against receivables held by the Company in a corresponding amount against the Sole Shareholder;
2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the aforementioned share
capital decrease; and
3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg, to proceed, under his/her
sole signature, on behalf of the Company to the registration of the cancelled shares in the share register of the Company.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company from its current amount of EUR
112,773,235 (one hundred twelve million seven hundred seventy-three thousand two hundred thirty-five euro), repre-
sented by 112,773,235 (one hundred twelve million seven hundred seventy-three thousand two hundred thirty-five)
shares, having a nominal value of EUR 1 (one euro) each,
by an amount of EUR 11,277,323 (eleven million two hundred seventy-seven thousand three hundred twenty-three
euro), to an amount of EUR 101,495,912 (one hundred one million four hundred ninety-five thousand nine hundred twelve
euro), represented by 101,495,912 (one hundred one million four hundred ninety-five thousand nine hundred twelve)
shares, having a nominal value of EUR 1 (one euro) each,
by way of the cancellation of 11,277,323 (eleven million two hundred seventy-seven thousand three hundred twenty-
three) shares, having a nominal value of EUR 1 (one euro) each,
and to use the proceeds from such share capital decrease in order to (i) allocate an amount of EUR 10,005,246.16
(ten million five thousand two hundred forty-six euro and sixteen cent) to the legal reserves account of the Company,
(ii) to allocate an amount of EUR 1,127, 731,80 (one million one hundred twenty-seven thousand seven hundred thirty-
one euro and eighty cent) to the distributable reserves account of the Company and (iii) pay the remaining EUR 144,345.04
(one hundred forty-four thousand three hundred forty-five euro and four cent) to the Sole Shareholder by way of set-
off against receivables held by the Company in a corresponding amount against the Sole Shareholder.
As a consequence of the share capital decrease, the Sole Shareholder holds 101,495,912 (one hundred one million
four hundred ninety-five thousand nine hundred twelve) shares issued by the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association
of the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:
" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 101,495,912 (one hundred one million four hundred
ninety-five thousand nine hundred twelve euro), represented by 101,495,912 (one hundred one million four hundred
ninety-five thousand nine hundred twelve) shares, having a nominal value of EUR 1 (one euro) each."
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<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowers and authorises any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy Luxem-
bourg, to proceed on behalf of the Company to the registration of the cancelled shares in the share register of the
Company and to see to any formalities in connection therewith.
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le dix septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
C Chateau VII S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 122.954 (l'Associé Unique),
ici représentée par M. Vincent Bouffioux, employé, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Luxembourg, le 7 septembre 2012,
ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social
de la société à responsabilité limitée dénommée VII Strand A S.à r.l. (la Société), société de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 161.572, constituée selon un acte de Maître Martine Schaeffer du 16 juin 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2009 en date du 31 août 2011, modifié en dernier lieu par un acte
de Maître Martine Schaeffer en date du 18 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°
2257 en date du 23 septembre 2011 .
L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peuvent
valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Réduction du capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 11.277.323 (onze millions deux cent
soixante-dix-sept mille trois cent vingt-trois euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 112.773.235 (cent
douze millions sept cent soixante-treize mille deux cent trente-cinq euros) à un montant de EUR 101.495.912 (cent un
millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille neuf cent douze euros) par voie d'annulation de 11.277.323 (onze millions
deux cent soixante-dix-sept mille trois cent vingt-trois) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 1 (un
euro) chacune, et d'utiliser le produit résultant de ladite réduction de capital afin (i) d'allouer une somme de EUR
10.005.246.16 (dix millions cinq mille deux cent quarante-six euros et seize cents) au compte de réserves légales de la
Société, (ii) d'allouer une somme de EUR 1.127.731,80 (on million cent vingt-sept mille sept cent trente et un euros et
quatre-vingt cents) au compte de réserves distribuables de la Société et (iii) de rembourser un montant de EUR 144.345,05
(cent quarante-quatre mille trois cent quarante-cinq euros et cinq cents) à l'Associé Unique par voie de compensation
avec une créance d'un montant correspondant détenue par la Société à l'encontre de l'Associé Unique;
2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter la réduction de capital prémentionnée; et
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou tout avocat ou employé d'Allen & Overy Luxembourg, afin
d'effectuer au nom de la Société, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l'enregistrement des parts sociales
annulées dans le registre de parts sociales de la Société.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 11.277.323
(onze millions deux cent soixante-dix-sept mille trois cent vingt-trois euros)
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pour le ramener de son montant actuel de EUR 112.773.235 (cent douze millions sept cent soixante-treize mille deux
cent trente-cinq euros), représenté par 112.773.235 (cent douze millions sept cent soixante-treize mille deux cent trente-
cinq) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune,
à un montant de EUR 101.495.912 (cent un millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille neuf cent douze euros),
représenté par 101.495.912 (cent un millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille neuf cent douze) parts sociales, ayant
une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune,
par voie d'annulation de 11.277.323 (onze millions deux cent soixante-dix-sept mille trois cent vingt-trois) parts sociales
ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune,
et d'utiliser le produit résultant de ladite réduction de capital afin (i) d'allouer une somme de EUR 10.005.246.16 (dix
millions cinq mille deux cent quarante-six euros et seize cents) au compte de réserves légales de la Société, (ii) d'allouer
une somme de EUR 1.127.731,80 (un million cent vingt-sept mille sept cent trente et un euros et quatre-vingts cents) au
compte de réserves distribuables de la Société et (iii) de rembourser un montant de EUR 144.345,04 (cent quarante-
quatre mille trois cent quarante-cinq euros et quatre cents) à l'Associé Unique par voie de compensation avec une créance
d'un montant correspondant détenue par la Société à l'encontre de l'Associé Unique.
Suite à cette réduction de capital, l'Associé Unique détient 101.495.912 (cent un millions quatre cent quatre-vingt-
quinze mille neuf cent douze) parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont la version
française aura désormais la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 101.495.912 (cent un millions quatre cent quatre-
vingt-quinze mille neuf cent douze euros), représenté par 101.495.912 (cent un millions quatre cent quatre-vingt-quinze
mille neuf cent douze) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune."
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués
ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de Allen & Overy
Luxembourg, afin d'effectuer pour le compte de la Société l'enregistrement des parts sociales annulées dans le registre
de parts sociales de la Société et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: V. Bouffioux et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 septembre 2012. Relation: LAC/2012/42346. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Référence de publication: 2012120591/164.
(120162781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
VERVAEKE Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, 251, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 135.561.
Les comptes annuels rectificatifs au 31 décembre 2009, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, en remplacement des comptes annuels au 31 décembre 2009, déposés au RCS Luxembourg le 26 juillet
2011, référence L110120685.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012120587/11.
(120162963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
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Brassica Midco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 169.717.
Les statuts coordonnés au 27 août 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012120676/11.
(120162970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Brassica Topco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 169.716.
Les statuts coordonnés au 27 août 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012120677/11.
(120162969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
BP Caplux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8309 Capellen, Aire de Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 72.864.
Le Bilan ainsi que les comptes de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Par mandat
Me Nicolas SCHAEFFER
Référence de publication: 2012120695/13.
(120162959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Chelsea GCA Realty Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 70.758.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 Septembre 2012.
Référence de publication: 2012120705/10.
(120162962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Leroi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 143.858.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 07 mai 2012.i>
Ratification de la décision prise par le Conseil d’Administration du 15 mars 2012 de coopter Monsieur Jean-Marie
LEGENDRE, né le 1
er
février 1946 à Paris (France), domicilié au 56, Boulevard Napoléon I
er
., L - 2210 Luxembourg,
au titre d’administrateur en remplacement de Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2014
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<i>Pour la société
i>LEROI S.A.
Référence de publication: 2012120921/14.
(120162683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
NBIM Clement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 169.756.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth of September.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
NBIM S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered address at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 160.744,
here represented by Ms Sara Lecomte, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy given on 30 August 2012.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of "NBIM Clement S.à r.l.", a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 40,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 169.756, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Jean-Joseph
Wagner, notary public residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, dated 25 June 2012, whose articles of incorpo-
ration (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C")
number 1869 (page 89679) on 27 July 2012 (the "Company"). The Articles of the Company have not been amended since
its incorporation.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions
taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August
1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers
of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes
or drawn up in writing:
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder decides to amend the definitions of the business acts which require the prior written approval
of the shareholders, and to amend as a consequence article 16.10 of the Articles of the Company, so that it shall now be
read as follows:
" 16.10. Without prejudice to any legal requirements in relation to such matters being approved by a meeting of the
Board of Managers of the Company, the following business acts regarding the Company require the prior written approval
of the Shareholders, given under the quorum and majority conditions stated in article 16.2 hereabove:
(a) any sale of an asset held by the Company of a value exceeding EUR 500,000.- (five hundred thousand Euros);
(b) any loan to be granted by the Company (to the exclusion of loans granted to entities directly or indirectly wholly
owned by Norges Bank, whose registered office is at Bankplassen 2, PB 1179 Sentrum, 0107 Oslo, Norway ("Norges
Bank"), which shall not require any approval by the Shareholders);
(c) any external financing to be granted to the Company (to the exclusion of shareholder financing or financing granted
by entities directly or indirectly wholly owned by Norges Bank which shall not require any approval by the Shareholders);
and
(d) any pledge granted over assets held by the Company."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand Euros (EUR 1,000.-).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
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The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français de ce qui précède:
L'an deux mille douze, le douze septembre.
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
NBIM S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.744,
ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration délivrée le 30 août 2012.
Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de NBIM Clement S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 169.756, et constituée par un acte notarié de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 25 juin 2012, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le "Mémorial C") n°1869 (page 89679) du 27 juillet 2012 (la "Société"). Les Statuts de la Société n'ont
pas été modifiés depuis sa constitution.
La partie comparante, représentant l'ensemble du capital social requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes
prises conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10
août 1915, telle que modifiée, selon lesquelles l'associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs
de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès
verbal ou rédigées par écrit:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique décide de modifier les définitions des actes de gestion qui requièrent l'accord écrit préalable des
associés, et de modifier en conséquence l'article 16.10 des Statuts de la Société, de telle sorte qu'il se lira dorénavant
comme suit:
" 16.10. Sans préjudice de toutes dispositions légales en rapport avec de telles actions lesquelles requerraient l'appro-
bation par une réunion du Conseil de Gérance de la Société, les actions suivantes nécessitent l'accord écrit préalable des
Associés, donné conformément aux conditions de quorum et de majorité décrites ci-dessus dans l'article 16.2:
(a) toute vente d'un actif détenu par la Société d'une valeur supérieure à 500.000, EUR (cinq cent mille Euros);
(b) tout prêt à accorder par la Société (à l'exclusion des prêts accordés à des entités directement ou indirectement
détenues entièrement par Norges Bank, dont le siège social est à Bankplassen 2, PB 1179 Sentrum, 0107 Oslo, Norvège
("Norges Bank"), qui ne requerront aucune approbation par les Associés);
(c) tout financement externe accordé à la Société (à l'exclusion d'un financement par un associé ou d'un financement
accordé par des entités directement ou indirectement détenues entièrement par Norges Bank, qui ne requerront aucune
approbation par les Associés), et
(d) tout nantissement ou servitude grevant un actif appartenant à la Société."
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ mille Euro (EUR 1.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de la partie comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
L'acte a été lu au mandataire des comparants connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence, le
mandataire de la partie comparante signe le présent acte avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 14 septembre 2012. Relation: LAC/2012/42811. Reçu soixante-quinze euros (75.-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
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Luxembourg, 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012120984/108.
(120162912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Comeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 142.996.
<i>Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires de la société en date du 21 septembre 2012:i>
1. la démission du Gérant:
- Kathryn BERGKOETTER, avec adresse à 58, Rue Charles Martel L-2134 Luxembourg a été acceptée avec effet au
17 septembre 2012;
2. la nomination du Gérant:
- Christine EVANS, avec adresse à 58, Rue Charles Martel L-2134 Luxembourg, a été acceptée avec effet au 17
septembre 2012 et ce, pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012120726/17.
(120163398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
De Novo Associates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R.C.S. Luxembourg B 43.863.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg le 7 juini>
<i>2012.i>
<i>Résolutions:i>
<i>Première résolution:i>
L'Assemblée Générale accepte les démissions de M. Marius KASKAS, Christian ZOIS et de la société Bearn Holdings
S.A. comme membres du Conseil d'Administration, ainsi que la démission du Commissaire aux comptes Moratina Services
Ltd, une société enregistrée en Chypre.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Assemblée Générale décide de nommer comme membres du Conseil d'Administration les personnes ci-dessous:
- M. Jean-Bernard ZEIMET, Expert Comptable, demeurant professionnellement à 3A, Boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg
- M. Christian ZOIS, Economiste, demeurant professionnellement à 29, rue Alphonse Munchen, L-2172 Luxembourg.
- M. Jean-François CASANOVA, Administrateur des sociétés, demeurant à 16, rue José de Heredier, F-75007 Paris
(France)
<i>Troisième résolution:i>
L'Assemblée Générale décide de nommer comme nouveau Commissaire aux Comptes Compagnie Européenne de
Révision S.à.r.l. se situant à 15, rue des Carrefours, L-8124 Bridel, Luxembourg (RCS Luxembourg B37039)
<i>Quatrième résolution:i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes seront fixés jusqu'au 31 mai 2018.
Extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012120740/28.
(120162957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
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GlobalSantaFe Financial Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.962.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 87.673.
In the year two thousand twelve on the tenth day of September,
Before Me Joseph Elvinger, Civil Law Notary, residing in Luxembourg,
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GlobalSantaFe Financial Services (Luxembourg) S.à
r.l., a "Société à responsabilité limitée", having its registered address at 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall
2, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.S. Number B 87673, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 16 May 2002, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1214 dated 16 August 2002, which have been amended for last time by
a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 04 December 2002, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 142 dated 12 February 2003.
Mrs Flora Gibert, notaries clerk, has been appointed Chairman of the Meeting. The Chairman hereby appoints as
Secretary and the general meeting elects as Scrutineer, Ms Virginie Bonno who accepts.
The bureau establishes the attendance list that, after having been signed "ne varietur" by the shareholders represented,
by the members of the bureau and the notary, will be attached to the present minutes to be submitted to the recording
procedure.
The Chairman states and asks the notary to act the following:
I. according to the attendance list, the shareholders, representing the aggregate share capital subscribed, are repre-
sented at the present meeting, which can vote on all the points of the agenda.
II. that the present meeting has the following agenda:
1. Waiving of notice right.
2. Transfer of the registered office of the Company from 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy
of Luxembourg to 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. Subsequent amendment of article five of the Company's articles of association to be read as follows:
" Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-ville.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the managers."
The General Meeting of shareholders, having approved the statements of the Chairman, and considering themselves
as duly constituted, has deliberated and decided unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to waive the convening notices, the shareholders having full knowledge of the agenda.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to transfer the registered office of the Company to 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxemboug, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to amend Article 5 of the Company's articles of association to be read as follows:
" Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-ville.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision o f the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the managers."
There being no further business, the meeting is terminated.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
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The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Suit la version française:
L'an deux mil douze, le dix septembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité luxembourgeoise, dénommée «Global-
SantaFe Financial Services (Luxembourg) S.à r.l.» ayant son siège social au 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall
2, L-5365 Munsbach, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro 87673.
Ladite société a été constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 16 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1214 du 16 aout 2002, et les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger en date du 04 décembre 2002, publié au
Mémorial C numéro 142 du 12 février 2003,
L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée désigne comme scrutateur Virginie Bonno, demeurant à Lu-
xembourg.
Les actionnaires représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés sur une
liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée
"ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enre-
gistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Renonciation aux droits de convocation;
2. Tranfert du siège social de la Société du 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg
au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
3. Amendement de l'article 5 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société peut établir des succursales, filiales ou des bureaux tant au Luxembourg qu'à l'étranger par simple décision
des gérants.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée
et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de renoncer aux formalités de convocation, les associés ayant une connaissance complète
de l'ordre du jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
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L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance. La société peut établir des succursales, filiales ou des bureaux tant au Lu-
xembourg qu'à l'étranger par simple décision des gérants.
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même personne, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Signé: F. Gibert, V. Bonno, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 septembre 2012. Relation: LAC/2012/42198. Reçu soixante-quinze euros
75,00€
<i>Le Receveuri>
(signé): I. Thill.
Référence de publication: 2012120821/123.
(120162621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
CPPIB Credit Investments European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 151.453.
Les comptes annuels au 31 août 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012120734/10.
(120162961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Great Southern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8086 Bertrange, 44, Am Wénkel.
R.C.S. Luxembourg B 171.478.
STATUTS
L'an deux mille douze,
Le sept septembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
1) Monsieur Luis SCHROEDER, diplômé d’un Master en Business Administration, né à Neuquen (Argentine), le 14
juin 1971, demeurant à professionnellement L-8086 Bertrange, 44, Am Wénkel,
2) Monsieur Martin RAUH, négociant en vins, né à Monte Carlo (Argentine), le 22 juillet 1965, demeurant à CH-3018
Berne, Heimstrasse 21,
représenté par Monsieur Luis SCHROEDER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 4 août 2012,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
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La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières
qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de "Great Southern S.à r.l.", société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.
Les cent (100) parts sociales sont souscrites par les associés comme suit:
1.- Monsieur Martin RAUH, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Luis SCHROEDER, prénommé, cinquante parts sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l'assemblée des associés.
L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Les décisions collectives des associés sont prises à l’unanimité.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les
associés se réfèrent et se soumettent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille douze.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille six cents euros (EUR 1.600,00).
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<i>Décisions des associési>
Les comparants, représentant la totalité du capital social, ont ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Martin RAUH, prénommé,
- Monsieur Luis SCHROEDER, prénommé,
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle d’un des gérants.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-8086 Bertrange, 44, Am Wénkel.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and twelve,
On the seventh day of August,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
There appeared:
1) Mr Luis SCHROEDER, Master in Business Administration, residing professionally in L-8086 Bertrange, 44, Am
Wénkel.
2) Mr Martin RAUH, wine merchant, born in Monte Carlo (Argentina) on 22 July 1965, residing in CH-3018 Berne,
Heimstrasse 21,
represented by Mr Luis SCHROEDER, previously named,
by virtue of a proxy given under private seal on 4 August 2012,
which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the party appearing and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
Said appearing parties request the notary to draw up the following document containing the memorandum and articles
of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") that the parties declare constituted hereby.
Art. 1. There is hereby formed a limited liability company that shall be governed by the corresponding legislation and
by the present memorandum and articles of association.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all
kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.
The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some
direct or indirect interest.
The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either
moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.
Art. 3. The name of the company shall be “Great Southern S.à r.l.”, "société à responsabilité limitée".
Art. 4. The registered office of the company shall be established in Bertrange.
Art. 5. The company shall be constituted for an unlimited period of time.
It shall come into being on the date of its constitution.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00), represented by one hundred
(100) shares with a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.00) each.
The one hundred (100) shares have been subscribed by the partners as follows:
1.- Mr Martin RAUH, previously named, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Mr Luis SCHROEDER, previously named, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
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All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00)
is as of now freely available to the company, which the partners acknowledge to be the case.
Art. 7. Transactions involving the disposal of partner shares shall be documented by means of an authenticated docu-
ment or a document signed privately. Such transactions shall be carried out in compliance with the corresponding statutory
provisions.
Art. 8. The company shall not be brought to an end by the death, declaration of legal incompetence, bankruptcy or
insolvency of any one of its partners.
Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not have seals placed on the company's property
or documents for any reason whatsoever.
Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners; they
shall be appointed and may be revoked at any time by a general meeting of partners.
The document attesting the appointment of such manager(s) shall lay down the extent of their powers and the duration
of their term of office.
Unless the general meeting of partners disposes otherwise, the manager(s) shall, in respect of third parties, have the
widest possible powers in order to act in the name of the company in all circumstances and to carry out any act necessary
to or of use in the achievement of the company's object.
Art. 11. Each partner may take part in the collective decisions, whatever the number of shares each holds. Each partner
has a number of votes equal to the number of partner shares owned, and may be validly represented at meetings of
partners by a person bearing a special power of attorney.
The collective decisions of the shareholder are taken by unanimous vote.
Art. 12. The manager(s) shall not, by reason of their function, incur any personal obligation in respect of undertakings
properly made by them in the name of the company.
Art. 13. The company's financial year shall commence on the first of January and end on the thirty-first of December
each year.
Art. 14. On the thirty-first of December each year, the accounts shall be closed and the manager(s) shall draw up an
inventory indicating the company's assets and liabilities.
Art. 15. Any partner may consult the inventory and the balance sheet at the company's registered office.
Art. 16. The balance sheet surplus, after the deduction of company charges, amortisations and such decreases in value
as the partners may feel necessary or useful, shall constitute the company's net profits.
The balance remaining after allocation to the statutory reserve shall be at the disposal of the general meeting of partners
to use as it chooses.
Art. 17. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily
be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.
Art. 18. For anything not provided for in the present memorandum and articles of association, the partners shall refer
to the provisions of the Law and be bound thereby.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall commence on the date of the company's constitution and end on the thirty-first of De-
cember two thousand and twelve.
<i>Evaluation of costsi>
The amount of costs, expenses, remunerations and charges of any kind whatsoever incumbent on or payable by the
company by virtue of its constitution, is evaluated approximately at the sum of one thousand six hundred euro (EUR
1,600.00).
<i>Resolutions adopted by the partnersi>
The appearing parties, representing the entire corporate capital, then adopted the following resolutions:
1.- The number of managers is fixed at two.
2.- Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mr Martin RAUH, previously named,
- Mr Luis SCHROEDER, previously named.
The company is validly committed, in all circumstances, by the sole signature of one of the managers.
3.- The address of the company is fixed at L-8086 Bertrange, 44, Am Wénkel.
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U X E M B O U R G
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by surname, name, civil status
and residence, said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Signé: L. Schroeder, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 septembre 2012. Relation : LAC / 2012 / 42526. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Référence de publication: 2012120822/192.
(120163036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Lion/Seneca Lux 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 169.596.
In the year two thousand and twelve on the thirteenth day of July.
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
Lion/Seneca Lux 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 154.178,
here represented by Mr. Philipp Metzschke, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of Lion/Seneca Lux 2 S.A. (the "Company"), a société anonyme having its
registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1130 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B169596, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 7 May 2012, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial"). The articles of association of the
Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 5 July 2012, not yet
published in the Mémorial.
The appearing party, representing the whole share capital require the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of one million seventy-seven
thousand seven hundred fifty-three euro (EUR 1,077,753) in order to raise it from its current amount of thirty-one
thousand euro (EUR 31,000) up to one million one hundred eight thousand seven hundred fifty-three euro (EUR
1,108,753) through the issue of one million seventy-seven thousand seven hundred and fifty-three (1,077,753) shares with
a par value of one euro (EUR 1.-) each.
All the newly issued shares are subscribed and fully paid up by Lion/Seneca Lux 1 S.a r.l. aforementioned, by a contri-
bution in cash of one hundred seven million seven hundred seventy-five thousand three hundred twenty-five euro (EUR
107,775,325), which amount is at the disposal of the Company.
The total contribution of one hundred seven million seven hundred seventy-five thousand three hundred twenty-five
euro (EUR 107,775,325) will be allocated as follows: one million seventy-seven thousand seven hundred fifty-three euro
(EUR 1,077,753) will be allocated to the share capital of the Company and one hundred six million six hundred ninety-
seven thousand five hundred seventy-two euro (EUR 106,697,572) will be allocated to the share premium account of the
Company.
The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incor-
poration of the Company, which shall henceforth read as follows:
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« Art. 6. The Company's subscribed share capital is set at one million one hundred eight thousand seven hundred fifty-
three euro (EUR 1,108,753), represented by one million one hundred and eight thousand seven hundred and fifty-three
(1,108,753) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.»
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to change the financial year of the Company so as to begin on 1 August and to end on
31 July of the following year.
The sole shareholder further resolves that the current financial year of the Company which began on the date of 7
May 2012 shall end on 31 July 2012.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the third resolution, the sole shareholder resolves to amend article 19 of the articles of incor-
poration of the Company, which shall henceforth read as follows:
" Art. 19. The Company's financial year commences on 1
st
August and ends on 31
st
July of the following year."
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the third resolution, the sole shareholder resolves to amend article 20 of the articles of incor-
poration of the Company, which shall henceforth read as follows:
" Art. 20. Each year on 31
st
July, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to seven thousand euro (€ 7,000.-).
<i>Attestationi>
The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26
of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, the said proxyholder of the persons
appearing signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treize juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
Lion/Seneca Lux 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.178, ayant son siège
social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
ici représentée par M. Philipp Metzschke, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante est l'actionnaire unique de Lion/Seneca Lux 2 S.A. (ci-après la "Société"), une société anonyme
ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B169.596, constituée par un acte du notaire soussigné, en date du 7 mai
2012, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"). Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné, en date du 5 juillet 2012, non encore publié au
Mémorial.
Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter
les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social d'un montant d'un million soixante-dix-sept mille sept cent
cinquante-trois euro (EUR 1.077.753) afin de le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euro (EUR 31.000)
au montant d'un million cent huit mille sept cent cinquante-trois euro (EUR 1.108.753) par l'émission d'un million soixante-
dix-sept mille sept cent cinquante-trois (1.077.753) actions, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Toutes les actions nouvellement émises ont été souscrites et payées par Lion/Seneca Lux 1 S.à r.l. susnommée, par
un apport en numéraire de cent sept millions sept cent soixante-quinze mille trois cent vingt-cinq euros (EUR
107.775.325), lequel montant est à la disposition de la Société.
L'apport total de cent sept millions sept cent soixante-quinze mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 107.775.325) sera
alloué de la manière suivante: un million soixante-dix-sept mille sept cent cinquante-trois euro (EUR 1.077.753) seront
alloués au capital social de la Société et cent six millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent soixante-douze
euros (EUR 106.697.572) seront alloués à la prime d'émission de la Société.
La preuve de la valeur d'apport et de détention du souscripteur a été fournie au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'actionnaire unique décide de changer le premier paragraphe de l'article 6 des statuts
de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à un million cent huit mille sept cent cinquante-trois euros (EUR 1.108.753)
représenté par million cent huit mille sept cent cinquante-trois (1.108.753) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de changer l'année sociale de la Société afin qu'elle commence le 1
er
août et se termine le 31
juillet de l'année suivante.
L'associé unique décide que l'année sociale en cours qui a commencé le 7 mai 2012 se terminera le 31 juillet 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la troisième résolution, l'associé unique décide de changer l'article 19 des statuts de la Société pour lui donner
la teneur suivante:
« Art. 19. L'année sociale de la Société commence le 1
er
août et se termine le 31 juillet de l'année suivante.»
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à la troisième résolution, l'associé unique décide de changer l'article 19 des statuts de la Société pour lui donner
la teneur suivante:
« Art. 20. Chaque année au 31 juillet, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire comprenant
l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé peut prendre communication au siège social
de cet inventaire et du bilan.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à sept mille euros (€ 7.000,-).
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparantes le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Metzschke, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9465. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012120908/141.
(120162710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Immobilière Schengen, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 120.376.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 4 juillet 2012i>
L'assemblée générale décide de nommer les administrateurs suivant, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en
2018:
- Monsieur Eric Lux, né le 19 décembre 1967 à DUDELANGE (Luxembourg), demeurant professionnellement à 1, rue
Peternelchen, L-2370 Howald;
- Monsieur Gilles Bindels, né le 15 avril 1981 à LUXEMBOURG (Luxembourg), demeurant professionnellement à 8,
rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
Les pouvoirs de signatures sont définis comme suit:
La société est engagée par:
- les signatures conjointes de Monsieur Gilles Bindels et Monsieur Eric Lux;
- les signatures conjointes de Monsieur Nico Bindels et Monsieur Romain Bontemps;
- les signatures conjointes de Monsieur Gilles Bindels et Monsieur Romain Bontemps.
- les signatures conjointes de Monsieur Nico Bindels et Monsieur Eric Lux;
Les actionnaires décident de renouveler les mandats des administrateurs suivants, jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en 2018:
- Monsieur Romain Bontemps, demeurant professionnellement à 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg;
- Monsieur Nico Bindels, demeurant professionnellement à 8, rue du Fort Rheinsheim L-2419 Luxembourg.
Les actionnaires décident de renouveler le mandat du commissaire PKF Abax Audit, R.C.S. n° B142.867 ayant son
siège social au 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012120877/30.
(120163400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
International Moco Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 20.685.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Référence de publication: 2012120884/10.
(120162903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Nano Growth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 150.698.
Herr René Assion ist mit Wirkung zum 31. März 2012 von seinem Mandat als Geschäftsführer der Nano Growth S.à
r.l. zurückgetreten.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxemburg, den 3. September 2012.
<i>Für Nano Growth S.à r.l.
Die Domizilstelle
i>Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Référence de publication: 2012120976/14.
(120162656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
JP/LX BC Stereo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 298.350,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 139.388.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Référence de publication: 2012120894/11.
(120162806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
JP/LX BC Stereo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 265.375,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 139.387.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Référence de publication: 2012120895/11.
(120162805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
JP/LX BC Stereo III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 377.775,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 139.386.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Référence de publication: 2012120896/11.
(120162804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
JP/LX BC Stereo IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 391.550,00.
Siège social: L-5365 Münsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 139.382.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Référence de publication: 2012120897/11.
(120162803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
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JP/LX BC Stereo VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 246.925,00.
Siège social: L-5365 Münsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 139.379.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Référence de publication: 2012120899/11.
(120162801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
L'Exception S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9051 Ettelbruck, 65, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 104.997.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012120904/10.
(120162798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Lanus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 125.687.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 21 septembre 2012.
Référence de publication: 2012120912/10.
(120163397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
NBIM LS 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.456.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth of September.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
NBIM Louis S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 160.745
here represented by Ms Sara Lecomte, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy given on 30 August 2012.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of "NBIM LS 6 S.à r.l.", a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 40,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 161.456, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Martine Schaeffer,
notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 7 June 2011, whose articles of incorporation
(the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number
1976 (page 94818) on 26 August 2011 (the "Company"). The Articles of the Company have not been amended since then.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions
taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August
1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers
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of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes
or drawn up in writing:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 10 of the Articles of the Company, in order to authorise any two
managers to represent and/or bind the Company, if the Company has more than one manager. As a consequence, article
10 of the Articles of the Company shall now be read as follows:
" 10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to
represent and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with article 11."
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 12.4 of the Articles of the Company, in order to decrease the quorum
requirements of the board of managers to validly take decisions, which shall now be read as follows:
" 12.4. The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least four-fifth (4/5) of the Managers are
present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be only adopted by a unanimous vote of the Managers
present or represented."
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to amend the definitions of the business acts which require the prior written approval
of the shareholders, and to amend as a consequence article 16.10 of the Articles of the Company, so that it shall now be
read as follows:
" 16.10. Without prejudice to any legal requirements in relation to such matters being approved by a meeting of the
Board of Managers of the Company, the following business acts regarding the Company require the prior written approval
of the Shareholders, given under the quorum and majority conditions stated in article 16.2 hereabove:
(a) any sale of an asset held by the Company of a value exceeding EUR 500,000.- (five hundred thousand Euros);
(b) any loan to be granted by the Company (to the exclusion of loans granted to entities directly or indirectly wholly
owned by Norges Bank, whose registered office is at Bankplassen 2, PB 1179 Sentrum, 0107 Oslo, Norway ("Norges
Bank"), which shall not require any approval by the Shareholders);
(c) any external financing to be granted to the Company (to the exclusion of shareholder financing or financing granted
by entities directly or indirectly wholly owned by Norges Bank which shall not require any approval by the Shareholders);
and
(d) any pledge granted over assets held by the Company."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand Euros (EUR 1,000.-).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français de ce qui précède:
L'an deux mille douze, le douze septembre.
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
NBIM Louis S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.745,
ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration délivrée le 30 août 2012.
Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.
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Laquelle partie comparante est l'associé unique de NBIM LS 6 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
161.456, et constituée par un acte notarié de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 7 juin 2011, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le "Mémorial C") n°1976 (page 94818) le 26 août 2011 (la "Société"). Les Statuts de la Société n'ont pas
été modifiés depuis. La partie comparante, représentant l'ensemble du capital social requiert le notaire d'acter les réso-
lutions suivantes prises conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, selon lesquelles l'associé unique d'une société à responsabilité limitée
exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront
documentées dans un procès verbal ou rédigées par écrit:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 10 des Statuts de la Société afin d'autoriser deux gérants à représenter
et/ou à lier la Société, si la Société a plus d'un seul gérant. En conséquence, l'article 10 des Statuts de la Société devra se
lire dorénavant comme suit:
" 10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes
suivantes sont autorisées à représenter et/ou à lier la Société:
10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 si la Société a plus d'un seul Gérant, deux Gérants;
10.3 toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'article 11."
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 12.4 des Statuts de la Société afin de réduire les conditions de quorum du
conseil de gérance pour valablement prendre des décisions, de telle sorte qu'il se lira dorénavant comme suit:
" 12.4. Le Conseil de Gérance peut seulement valablement débattre et prendre des décisions si au moins les quatre-
cinquième (4/5) des Gérants sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à
l'unanimité des Gérants présents ou représentés."
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier les définitions des actes de gestion qui requièrent l'accord écrit préalable des
associés, et de modifier en conséquence l'article 16.10 des Statuts de la Société, de telle sorte qu'il se lira dorénavant
comme suit:
" 16.10. Sans préjudice de toutes dispositions légales en rapport avec de telles actions lesquelles requerraient l'appro-
bation par une réunion du Conseil de Gérance de la Société, les actions suivantes nécessitent l'accord écrit préalable des
Associés, donné conformément aux conditions de quorum et de majorité décrites ci-dessus dans l'article 16.2:
(a) toute vente d'un actif détenu par la Société d'une valeur supérieure à 500.000, EUR (cinq cent mille Euros);
(b) tout prêt à accorder par la Société (à l'exclusion des prêts accordés à des entités directement ou indirectement
détenues entièrement par Norges Bank, dont le siège social est à Bankplassen 2, PB 1179 Sentrum, 0107 Oslo, Norvège
("Norges Bank"), qui ne requerront aucune approbation par les Associés);
(c) tout financement externe accordé à la Société (à l'exclusion d'un financement par un associé ou d'un financement
accordé par des entités directement ou indirectement détenues entièrement par Norges Bank, qui ne requerront aucune
approbation par les Associés), et
(d) tout nantissement ou servitude grevant un actif appartenant à la Société."
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ mille Euro (EUR 1.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de la partie comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
L'acte a été lu au mandataire des comparants connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence, le
mandataire de la partie comparante signe le présent acte avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 14 septembre 2012. Relation: LAC/2012/42810. Reçu soixante-quinze euros (75.-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 28 septembre 2012.
Référence de publication: 2012120990/136.
(120162828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
LBREP II LBP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 144.400,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 120.098.
EXTRAIT
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
LBREP II LBP S.à r.l.
Référence de publication: 2012120917/13.
(120163389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Leisure Park Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 145.089.
Le bilan au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012120919/11.
(120162711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
LBREP II LBP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 144.400,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 120.098.
EXTRAIT
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
LBREP II LBP S.à r.l.
Référence de publication: 2012120918/13.
(120163391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Les Marres Investissement, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 117.953.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LES MARRES INVESTISSEMENT
S. COLLEAUX / B. PRUDHOMME
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012120922/12.
(120162943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
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Librairie Clair Chêne Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 49, rue Clair Chêne.
R.C.S. Luxembourg B 52.408.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 20 septembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012120923/10.
(120162729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Liko Luxembourg International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 82.639.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 Septembre 2012.
Référence de publication: 2012120924/10.
(120162867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
New Line, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 32.036.
EXTRAIT
- L'adresse privée de Madame Brigitte Schabes, gérante de la société, a été transférée du 12, rue Jean Engling à L-1466
Luxembourg au 10, chaussée St Martin à L-6989 Hostert.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
Référence de publication: 2012120993/14.
(120162856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Lobelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9780 Wincrange, route Principale.
R.C.S. Luxembourg B 101.162.
Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012120932/10.
(120162807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Navtec Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 154.232.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Im Jahre zweitausendzwölf, den drei September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER im Amtssitz in Luxemburg.
Versammelte sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft " Navtec Luxem-
bourg S.A." mit Sitz in 49, rue Glesener, L-1631 Luxembourg,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg Sektion B unter Nummer 154.232,
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gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Notar Paul DECKER mit dem Amtssitz in Luxemburg am 6. Juli 2010,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1694 vom 19. August 2010.
Die Versammlung wurde eröffnet um 14.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Waldemar WITT, Di-
rektor, berufsansässig in Luxemburg.
Der Präsident bestimmte zur Sekretärin Dame Virginie PIERRU, Notarschreiberin, berufsansässig in Luxemburg.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Marc KERNEL, Steuerberater, berufsansässig in L-5532 Remich,
6, rue Hentz.
Nachdem das Büro der Versammlung wie obenerwähnt zusammengestellt worden ist, erklärte der Vorsitzende und
bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I) Der erschienene Alleinaktionär, sowie die von ihnen innegehaltene Aktienanzahl auf einer Präsenzliste angeführt
sind, welche nach Paraphierung durch din Aktionäre, die Mitglieder des Büros und den amtierenden Notar, gegenwärtiger
Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.
II) Aus der Präsenzliste geht hervor, dass das gesamte Gesellschaftskapital darstellt in gegenwärtiger außergewöhnli-
chen Generalversammlung vertreten ist, und die Versammlung somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung
entscheiden kann.
Die Tagesordnung der Versammlung lautet:
<i>Tagesordnung:i>
(1) Bericht des Liquidationsprüfers zur Liquidation.
(2) Annahme der Liquidationskonten.
(3) Entlastung des Liquidators, des Liquidationsprüfers sowie des alleinigen Verwalters.
(4) Festlegung, wo die Dokumente der Gesellschaft während den kommenden fünf Jahren aufbewahrt werden.
(5) Verschiedenes.
Die Versammlung hat alsdann folgende Beschlüsse vorgelegt, welche alle einstimmig angenommen wurden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung genehmigt den Bericht des Liquidationsprüfers.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung genehmigt die Abschlussbilanz zum 30. Juli 2012, welche gegenwärtiger Urkunde nach „ne varietur"
Paraphierung beigebogen bleibt.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt dem Liquidator, dem Liquidationsprüfer sowie dem alleinigen Verwalter volle
Entlastung für die Ausübung ihrer jeweiligen Mandate zu erteilen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung erklärt die Liquidation der Gesellschaft für abgeschlossen, die Geschäftsbücher und Unterlagen der
aufgelösten Gesellschaft werden während fünf Jahren vom heutigen Tage angerechnet, in L-6776 Grevenmacher, 6-8,.m
op der Alkirch aufbewahrt.
Da die Tagesordnung somit erschöpft war, wurde die Versammlung daraufhin um 14.40 Uhr geschlossen.
<i>Kostenabschätzungi>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Beurkundung
entstehen, sind abgeschätzt auf 900,- EUR.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, haben alle zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: W. WITT, V. PIERRU, M. KERNEL, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 04 septembre 2012. Relation: LAC/2012/41255. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
*, den * 2008.
*.
Référence de publication: 2012120983/61.
(120162997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Artfusion
BP Caplux S.A.
Brassica Midco S.A.
Brassica Topco S.A.
Chelsea GCA Realty Luxembourg S.à r.l.
Comeco S.à r.l.
CPPIB Credit Investments European Holdings S.à r.l.
De Novo Associates S.A.
Fondation A.P.E.M.H.
GlobalSantaFe Financial Services (Luxembourg) S.à r.l.
Great Southern S.à r.l.
IDI Emerging Markets Partners
Immobilière Schengen
International Moco Services S.A.
JP/LX BC Stereo III S.à r.l.
JP/LX BC Stereo II S.à r.l.
JP/LX BC Stereo I S.à r.l.
JP/LX BC Stereo IV S.à r.l.
JP/LX BC Stereo VII S.à r.l.
Lanus S.à r.l.
LBREP II LBP S.à r.l.
LBREP II LBP S.à r.l.
Leisure Park Holdings S.A.
Leroi S.A.
Les Marres Investissement
L'Exception S.A.
Librairie Clair Chêne Sàrl
Liko Luxembourg International S.à r.l.
Lion/Seneca Lux 2 S.A.
Lobelux S.A.
Nano Growth S.à r.l.
Navtec Luxembourg S.A.
NBIM Clement S.à r.l.
NBIM LS 6 S.à r.l.
New Line
Pacific Rubiales International Holdings, S.à r.l.
Port Royale S.à r.l.
Rivkhan S.à r.l.
VERVAEKE Luxembourg S.A.
VII Strand A S.àr.l.