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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2541
12 octobre 2012
SOMMAIRE
Achilles Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
121960
Achilles Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
121961
Almalux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
121960
Alpiq Western Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . .
121961
Arfran SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121961
Astralis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121962
Bifund S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121962
B Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121962
Calinda Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
121962
CAST-Partners Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
121959
CDCL Promotions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
121963
Centuria Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
121955
Crystal Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
121962
Headland Finance and Partners S.N.C. . . .
121961
Kglynvest - Mundi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121951
Kglynvest - Mundi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
121951
Luxland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121968
SES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121967
SES Engineering (Luxembourg) S.à r.l. . . .
121950
SES Engineering (Luxembourg) S.à r.l. . . .
121950
SES Global Africa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121951
SES Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121954
SOGEDEC, Société Générale d'Etudes et
de Coordination S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
121955
Solutis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121956
Solutis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121956
STG Immobilien S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
121956
Suite II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121957
Sumiane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121958
Sunland Park S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121958
Tembo Security . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121958
Trenton Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
121955
T.T.V. Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121950
Vistec Real Estate Holdings II S.à r.l. . . . . .
121958
Wachsund Handelsgesellschaft A.G. . . . . .
121959
Wealth Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
121959
Weinberg Real Estate Partners #2 SCA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121922
WHV Immobilien Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121957
Wirkkraft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121957
YG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121960
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Weinberg Real Estate Partners #2 SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 171.445.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth of July.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. Mr. Serge Weinberg, partner, having his professional address at 20, rue Quentin-Bauchart, 75008 Paris, France;
here represented by Mr. François-Xavier LANES, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue
of a proxy given on July 15, 2012;
2. Mr. Laurent Halimi, partner, having his professional address at 20, rue Quentin-Bauchart, 75008 Paris, France;
here represented by Mr. François-Xavier LANES, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue
of a proxy given on July 15, 2012;
3. Weinberg Real Estate S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B130.907;
here represented by Mr. François-Xavier LANES, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue
of a proxy given on July 15, 2012;
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association (the Articles) of a company limited by shares (società en commandite par actions), governed
by the relevant laws and by the present Articles, which is hereby incorporated:
I. Definitions - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Definitions. Capitalised words and expressions shall have the meanings set out below: 3% Tax has the meaning
given under Art. 28;
Accounting Period means each period of twelve (12) months ending 31
st
December. The first Accounting Period shall
begin on the incorporation of the Partnership and shall end on 31
st
December 2012;
Acquisition Costs means the total amount paid by the Partnership with respect to an Investment, including the acqui-
sition costs and expenses in connection with such Investment;
Advisory Board Members means the members of the Advisory Board from time to time;
Advisory Board has the meaning given under Art. 13;
Articles means these articles of association, as amended from time to time;
Affiliates means any corporation or undertaking which in relation to the person concerned is a holding company or a
parent undertaking or a Subsidiary of that person or a Subsidiary of any such holding company or a parent undertaking
provided however that an Investment shall not be deemed to be an Affiliate of the Investment Adviser by reason only of
an Investment by the Partnership in such an Investment;
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday) when banks generally are open for the transaction of
normal banking business in both Luxembourg and Paris;
Carried Interest Holder(s) means the holder(s) of Class C Shares in the Intermediary Company, with a total investment
equal to 1% of the Commitments, in the form of capital contribution only; a company may be a Carried Interest Holder,
its shareholder(s)/partner(s) being then referred to Indirect Carried Holder(s);
Capital Contribution means the portion of each Shareholder's Commitment drawn down and contributed by such
Shareholder as share capital in exchange for the issuance of Class A Shares of the Partnership;
Class A Shares means the shares held by the Shareholders;
Class B Share means the unlimited share held by the General Partner and having the characteristics and carrying the
rights and obligations as set out in these Articles;
Class C Shares means the shares held by the Carried Interest Holder in the Intermediary Company;
Co-Investment Fees has the meaning given under Art. 17.2;
Commitment(s) means such amounts (denominated in Euro) each Shareholder agrees to pay to the Partnership by
subscribing for Class A Shares and through draw downs under a master shareholder facility agreement to be executed
between each Shareholder and the Partnership;
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Commitment Period means the period of thirty-six (36) months following the First Closing Date (which may be
extended by the General Partner for up to one additional one-year period);
Commitment of Carried Interest Holder means such amounts (denominated in Euro) the Carried Interest Holder
agrees to pay to the Intermediary Company by subscribing for Class C Shares in the Intermediary Company;
Committed Funds means the aggregate amount of the Commitments and of the Commitment of the Carried Interest
Holder;
Default Redemption Price means 30% of the adjusted net asset value of the shares;
Defaulting Shareholder has the meaning given under Art. 10.9;
Departure means the resignation of a Key Person from the Real Estate Investment Committee;
Drawdown Notice means the written notice delivered by the General Partner which determines the tranches and
dates for the Commitments of the Shareholders to be paid;
Eligible Shareholders has the meaning given under Art. 8.3;
Euro or EUR means the lawful currency of the EU referred to in Article 2 of the EU Council Regulations (EV) No.
974/98 as amended or varied from time to time;
Final Closing Date means the last day of the Subscription Period, which is at most eighteen (18) months after the First
Closing Date;
First Closing Date means the date on which Investors are first admitted to the Partnership as Shareholder, save the
Founder Shareholders who for the purpose of the incorporation of the Partnership are admitted to the Partnership as
Shareholders immediately upon incorporation;
Founder Shareholders means the Shareholders holding together three thousand and one hundred (3,100) Class A
Shares subscribed at the time of incorporation of the Partnership;
General Partner means Weinberg Real Estate S.à r.l., a private limited liability company established at 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1885 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
130.907, holder of one unlimited Class B Share;
Gross Negligence means (i) any material breach by the General Partner of the provisions of the Articles and/or of the
articles of the Intermediary Company and/or of the laws or any other regulations applicable to the General Partner, the
Partnership or to the Intermediary Company, or (ii) any criminal conviction of the General Partner in connection with
the management of the Partnership;
Group means the Partnership, the Intermediary Company and all other Relevant Subsidiaries;
Indemnified Party means the General Partner, the Investment Adviser, the Advisory Board and their respective agents,
affiliates, officers, directors, managers, shareholders and personnel which the Partnership has agreed to indemnify and
hold harmless out of the Partnership's assets;
Initial Transfer Notice has the meaning given under Art. 8.3;
Intermediary Company means the Relevant Subsidiary of the Partnership, held up at 90% by the Partnership and at
10% by the Carried Interest Holder, and through which the Partnership will realize all its Investments;
Investment means an investment made by the Partnership or any Relevant Subsidiaries in a real estate asset in com-
pliance with the Investment Policy or, as the context requires, a proposed investment by the Partnership or any Relevant
Subsidiaries, in both cases not being a temporary investment;
Investment Adviser means Weinberg Capital Partners, società par actions simplifiàe, governed by French laws, esta-
blished at 20, rue Quentin-Bauchart, 75008 Paris;
Investment Adviser's Agreement means the agreement concluded or to be concluded between the Investment Adviser
and the General Partner;
Investment Policy means the investment policy set out in the Private Placement Memorandum;
Investor means a person who has agreed to subscribe Commitments and "Investors" shall be construed accordingly;
Key Person(s) means Mr. Serge Weinberg, Mr. Laurent Halimi or any new person approved by the Advisory Board
through a resolution adopted with the simple majority of its members;
Key Person Event has the meaning given under Art. 15;
Law or Law of 10 August 1915 means the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to
time;
Management Fee has the meaning given under Art. 17.1;
New General Partner has the meaning given under Art. 15;
Non Exempt Shareholder has the meaning given under Art. 28;
Offset Amount has the meaning given under Art. 17.1;
Partnership means Weinberg Real Estate Partners #2 SCA, a Luxembourg company in the form of a società en com-
mandite par actions or S.C.A (company limited by shares);
Private Placement Memorandum means the private placement memorandum of the Partnership;
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Proposed Purchaser(s) has the meaning given under Art. 8.4;
Real Estate Investment Committee means the real estate investment committee of the Investment Adviser;
Redemption Price means either (i) the 100% of the price at which the Shares have been issued, including any premium
paid thereon if any and all accruals and /or unpaid portion of the distributable cash owed to the relevant Shareholder in
accordance to Art. 25 or (ii) the price as indicated in the Initial Transfer Notice, in the event of redemption of Shares to
be Transferred by the Partnership, pursuant to a refusal to approve a transfer of Shares to be Transferred in accordance
with Art. 8.4;
Relevant Subsidiary means any Subsidiary, including the Intermediary Company, established or acquired from time to
time by the Partnership for the purpose of holding Investment or Investments and the expression "Relevant Subsidiaries"
shall be construed accordingly;
Request Letter has the meaning given under Art. 15;
Response Letter has the meaning given under Art. 15;
Right of Election has the meaning given under Art. 8.3;
Right of First Refusal has the meaning given under Art. 8.2;
Second Transfer Notice has the meaning given under Art. 8.3.
Shareholders means the holders of the Class A Shares;
Shares has the meaning given under Art. 6.2;
Shares to be Transferred has the meaning given under Art. 8.3;
Subscription Agreement means the agreement between the Partnership and each Shareholder setting forth (i) the
Commitment of such Shareholder, (ii) the number of Class A Shares to be subscribed by such Shareholder, (iii) the amount
of the facility granted to the Partnership by such Shareholder, (iv) the rights and obligations of such Shareholder in relation
to its subscription for Class A Shares; and (v) representations and warranties given by such Shareholder in favour of the
Partnership;
Subscription Period means the period starting on the First Closing Date and ending on the Final Closing Date;
Subsequent Shareholder(s) means any additional Shareholder(s) admitted after the First Closing Date;
Subsidiary means any corporation, which in relation to the person concerned, is under direct or indirect control of
the person concerned, and such control is verified when the person concerned: a) has a majority of the shareholder's or
member's voting rights of the corporation; or b) has the right to appoint or remove a majority of the members of the
administrative, management or supervisory body of the corporation and is at the same time a shareholder in or member
of that corporation, or c) is a shareholder in or member of the corporation and controls alone, or pursuant to an
agreement with other shareholders in or members of that corporation, a majority of shareholder's or member's voting
rights in that corporation;
Suspension Period has the meaning given under Art. 15.;
Total Invested Commitments means the Commitments already paid by the Shareholders to the Partnership for the
purposes of making Investments;
Transferee has the meaning given under Art. 8.3;
Transferor has the meaning given under Art. 8.3;
Undrawn Commitment means in relation to a Shareholder, the amount of its Commitment which, at the relevant time,
remains available for draw down or which remains payable pursuant to a Drawdown Notice.
Art. 2. Name. There exists among the General Partner, as the subscriber of the unlimited Class B Share, the Founder
Shareholders and all those who may become owners of the Shares in the future, a Luxembourg company in the form of
a "société en commandite par actions" under the name of Weinberg Real Estate Partners #2 SCA (the Partnership), which
will be governed by the Law, as well as by these Articles.
Art. 3. Registered office.
3.1 The registered office of the Partnership is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the General Partner.
3.2 The General Partner is authorised to transfer the registered office of the Partnership within the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of an extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner required for the amendment of the
Articles.
3.3 In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent and either interfere or are likely to interfere with the normal activities of the Partnership
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Partnership which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company.
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Art. 4. Object.
4.1 The object of the Partnership is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Partnership may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
4.2 The Partnership may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Partnership may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its Affiliates and companies of the Group. It may also
give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its Affiliates
and companies of the Group. The Partnership may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over
all or over some of its assets.
4.3 The Partnership may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
4.4 The Partnership may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Partnership against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
4.5 The Partnership may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect
investments in movable and immovable property, including real estate property and including but not limited to acquiring,
owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling
or otherwise alienating, mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
4.6 In particular, the Partnership will invest in real estate assets - either directly or through special purpose vehicles -
in accordance with the Investment Policy as described in the Private Placement Memorandum.
Art. 5. Duration.
5.1 The Partnership is incorporated for a limited duration of eight (8) years following the First Closing Date, subject
to extension upon proposal of the General Partner for a maximum of two (2) periods of one (1) year each and thus for
a maximum term of ten (10) years. The resolution to extend the duration of the Partnership beyond eight (8) years will
be adopted by the general meeting of the Shareholders of the Partnership, with a majority of two-thirds (2/3) of the votes
cast where at least fifty (50) per cent of the voting rights is represented, each time subject to the consent of the General
Partner.
5.2 The Partnership shall terminate prior to its term, only upon proposal of the General Partner, by a resolution
adopted by the general meeting of the Shareholders of the Partnership, with a majority of two-thirds (2/3) of the votes
cast where at least fifty (50) per cent of the voting rights is represented, subject to the consent of the General Partner.
II. Capital - Shares
Art. 6. Capital.
6.1 The initial share capital of the Partnership is set at thirty-one thousand and ten Euro (EUR 31,010.-) divided into
the following two classes of shares:
(i) three thousand and one hundred (3,100) Class A Shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each; and
(ii) one (1) Class B Share with a par value of ten Euro (EUR 10.-).
No other class of shares may be created without a decision of a meeting of the Shareholders deliberating in the manner
provided for amendments to these Articles, and with the approval of the General Partner.
6.2 The Class A Shares and the Class B Share, when issued, shall individually be referred to as a Share and collectively
as the Shares, whenever the reference to a specific category of Shares is not justified.
6.3 The issued capital of the Partnership may be increased or reduced by a decision of a meeting of the Shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to these Articles.
6.4 The authorised share capital of the Partnership is set at eighty million and ten Euro (EUR 80,000,010.-), represented
by eight million (8,000,000) Class A Shares and one (1) Class B Share, having a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.
6.5 The General Partner is authorised, within a five (5) year period as from the date of incorporation of the Partnership:
(i) to issue up to eight million (8,000,000) Class A Shares having a par value of ten Euro (EUR 10.-) each, within the
limits of the authorised share capital indicated under Art. 6.4;
(ii) to waive or limit the Shareholders' preferential subscription rights; and
(iii) to record by way of a notarial deed each and any issuance of Class A Shares and to amend Art. 6. of the Articles
and the share register of the Partnership accordingly.
Art. 7. Shares.
7.1 The Partnership recognises only one holder per Share. In the event that a Share is held by more than one person,
the Partnership has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been
appointed or designated by the joint holders as the sole owner in relation to the Partnership.
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7.2 The Shares of the Partnership are and will continue to be in registered form. The Shares are not certificated, but
a certificate witnessing the registration of the relevant Shareholder in the share register of the Partnership and the number
of Shares held by it shall be issued by the Partnership on request of the Shareholder.
7.3 A Share register shall be kept at the registered office of the Partnership and/or by a special registrar agent designated
by the General Partner, if any. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his residence or elected domicile,
the number and class of Shares held by it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer of Shares and the
dates of such transfers.
Art. 8. Shares Transfers.
8.1 The Shareholders will not be permitted to transfer their Shares prior to the end of the Commitment Period.
Thereafter, Shareholders will be permitted to transfer their Shares, subject to the exercise of the right of first refusal by
the other Shareholders as described below and subject to the consent of the General Partner.
8.2 Notwithstanding the restrictions provided under the preceding paragraph, the Shares are freely transferable to
Affiliates and between Carried Interest Holders and Indirect Carried Interest Holders. In such case, the Shareholder
transferor shall comply with the provisions of the first paragraph of Art.8.3 and the General Partner shall be entitled to
refuse the transfer if it considers that the transfer would violate any applicable law, regulation or any term of these Articles.
8.3 Any Shareholder who wishes to transfer its Shares (the Transferor) to a proposed transferee, which is not a
Shareholder (the Transferee), shall give thirty (30) days prior notice of such intention to the General Partner, by registered
letter, such notice specifying the number of Shares it wishes to transfer, the person(s) to whom it wishes to transfer the
Shares, the intended price and a written undertaking of the Transferee of its firm intention to acquire the Shares con-
cerned, to be bound by the Articles and the obligation to pay the remainder of any Undrawn Commitment (the Initial
Transfer Notice).
Within five (5) Business Days of receipt of the Initial Transfer Notice by the General Partner, the General Partner
shall give notice of the intended transfer by registered letter or against a receipt (the Second Transfer Notice) to the
other Shareholders other than a Defaulting Shareholder (the Eligible Shareholders), specifying the (i) number of Shares
to be transferred, and (ii) the price, in order for the respective Eligible Shareholders to be able to exercise partly or
entirely their right of first refusal (the Right of First Refusal).
The Right of First Refusal of each Eligible Shareholder shall be calculated pro rata to the number of Shares for the time
being held by it in relation to the total number of Shares held by the other Eligible Shareholders.
The Second Transfer Notice shall be accompanied by a copy of the Initial Transfer Notice and shall require each
Shareholder to state by registered letter, within fifteen (15) Business Days of the reception of the Second Transfer Notice
(i) whether or not it wishes to exercise its Right of First Refusal, (ii) the number of Shares over which it intends to exercise
its Right of First Refusal and (iii) whether it intends to pre-empt more than its pro rata share in case not all the Eligible
Shareholders exercise their full Right of First Refusal (the Right of Election).
Within the following fifteen (15) Business Days, the General Partner shall verify if all Shares to be Transferred have
not been entirely pre-empted by the Eligible Shareholders pursuant to the exercise of their respective Right of First
Refusal and Right of Election and shall inform the Transferor by registered letter.
If all Shares to be Transferred are not pre-empted, all Shares to be Transferred may be transferred by the Transferor
to the Transferee subject to the approval procedure set forth under Art. 8.4. A Shareholder shall be deemed not to have
exercised its Right of First Refusal and Right of Election in respect of the Shares to be Transferred, if the General Partner
does not receive a response from such Shareholder within the aforementioned period.
Within eight (8) Business Days of receipt of the registered letter from the General Partner and when the Shares to
be Transferred have not been entirely pre-empted, the Transferor shall then confirm by registered letter to the General
Partner its intention (i) either to transfer the Shares to be Transferred to the Transferee, under the conditions indicated
in the Initial Transfer Notice, (ii) or to renounce to the transfer of the Shares to be Transferred (the Confirmation Letter).
8.4 If the Transferor wish to transfer the Shares to be Transferred to the Transferee, according to the conditions
indicated in the Initial transfer Notice, the General Partner shall then notify the Transferor, by registered letter, of its
decision of approval relating to the transfer of the Shares to be Transferred to the Transferee within fifteen (15) Business
Days of the receipt of the Confirmation Letter. In case of approval of the Transferee by the General Partner, the Trans-
feror shall be free to transfer the Shares to be Transferred to the Transferee. The General Partner is deemed to have
approved the transfer of the Shares to be Transferred if it has not notified its refusal to the Transferor within fifteen (15)
Business Days of the receipt of the Confirmation Letter.
The General Partner may condition any transfer on the receipt of legal opinions and other evidence of compliance
with applicable securities and other laws.
All transfers are subject to the Transferee providing the General Partner with appropriate anti-money laundering
documentation and, while the Transferor has outstanding Undrawn Commitments, any element available to the Trans-
feree to demonstrate that it has sufficient covenant strength to satisfy its obligations in relation to the transferred Undrawn
Commitment. The Transferee will also be required to complete a Subscription Agreement under which he accepts ta
take over the Undrawn Commitments subscribed for by the Transferor.
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No transfer of Shares will become effective unless and until the Transferee agrees in writing to fully and completely
assume any outstanding obligations of the Transferor in relation to the transferred Shares (and the related Undrawn
Commitment) under the relevant Subscription Agreement and agrees in writing to be bound by the Articles, whereupon
the Transferor shall be released from (and shall bear no further liability for) such liabilities and obligations.
The General Partner will be entitled to withhold its consent to the proposed transfer for the Shares to be Transferred
on the following grounds:
a) if the General Partner reasonably considers that the transfer would cause the Partnership to be dissolved;
b) if the General Partner considers that the transfer would violate any applicable law, regulation or any Term of these
Articles;
c) if the General Partner considers the transferee ta be a competitor of the Partnership, Investment Adviser or their
Affiliates or of inappropriate creditworthiness; and
d) save in the case of an otherwise permitted transfer to an Affiliate, if the transfer would result in the Transferor or
Transferee holding Shares representing a Commitment of less than five million Euro (EUR 5,000,000.-).
The General Partner shall, in case of refusal of the proposed Transferee, either (i) propose another transferee or (ii)
authorise the Partnership to redeem the Shares to be Transferred within a period of three (3) months following the
mailing of the registered letter of refusal, within the conditions provided for in the Articles.
If the General Partner decides to propose another transferee, the General Partner shall have to propose within a
period of three (3) months following the mailing of the registered letter of refusal to the Transferor one or several
potential purchaser(s) who are willing to purchase all of the Shares to be Transferred (the Proposed Purchaser(s)), under
the same conditions as those indicated in the Initial Transfer Notice, being understood that in the case where the General
Partner proposes several Proposed Purchasers, the aggregate number of Shares offered to be purchased by the Proposed
Purchasers shall be equal to the aggregate number of Shares to be Transferred.
The Proposed Purchaser(s) has a period of thirty (30) days following the expiration of the three (3) months period
mentioned in the preceding paragraph in Order to pay the purchase price. The transfer of legal ownership of the Shares
to be Transferred shall be effective on the day of the last payment made for the Shares to be Transferred.
If, at the end of the three (3) months period provided here above, the General Partner has not proposed one or several
Proposed Purchaser(s) or has not authorized the Partnership to redeem the Shares to be Transferred within the condi-
tions provided for in the Articles, or if the Proposed Purchaser(s), for any reason (other than a reason attributable to
the Transferor), has/have not paid the purchase price within the thirty (30) days period, the approval of the Transferee,
which was initially refused by the General Partner, shall be considered as given and the Transferor shall be thereupon
free to transfer the Shares to be Transferred to the Transferee under the conditions indicated in the Initial Transfer
Notice.
Art. 9. Redemption.
9.1 The Partnership may acquire and hold its own Shares in accordance with the conditions and limits provided in the
Law.
9.2 The Shares may only be redeemed whenever the General Partner considers a redemption to be in the best interest
of the Partnership.
9.3 Upon a decision by the General Partner to redeem any Share, such redemption shall be up to the amount and in
terms specified by the General Partner in a notice served to the Shareholders, all in accordance with the limitations
imposed by the Law and these Articles. Such notice will specify the number of Shares to be redeemed, the Redemption
Price and the date upon which such redemption shall be effective.
9.4 A redemption of Shares must be approved by a resolution passed at a meeting of Shareholders in the manner
required for the amendment of these Articles subject each time to the consent of the General Partner.
Art. 10. Subscription, Drawdown, Default.
10.1 The Shares shall be offered for subscription during the Subscription Period starting on the First Closing Date and
ending on the Final Closing Date.
10.2 The Partnership shall issue Class A Shares following the drawdown of Shareholders' Commitments under the
terms and conditions of any Subscription Agreement entered into with the Shareholders as well as pursuant to a reduction
of Commitments due to a default of a Shareholder.
10.3 Any amount contributed to the share capital of the Partnership upon its incorporation by the Founder Share-
holders in excess of their respective Commitment will be readjusted on the First Closing Date.
10.4 Where additional Shareholders are admitted after the First Closing Date (the Subsequent Shareholders), Com-
mitments will be drawn down entirely from the Subsequent Shareholders (the First Payment) until the sums subscribed
by them expressed as a proportion of their Commitments equates to the same proportion of the Commitments of the
initial Shareholders already drawn down.
In addition, each Subsequent Shareholder will be required to pay a subscription premium to the Partnership. The
subscription premium will be determined for each Subsequent Shareholder by applying to the amount of its First Payment
an interest rate corresponding to the Euribor one (1) year rate (the rate last published on the First Closing Date) plus
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two hundred (200) basis points for the period from the First Closing Date (or, as the case may be, the payment date by
the initial Shareholders of the portion of their Commitments already drawn down) to the date of admission of the relevant
Subsequent Shareholder.
Existing Shareholders may be permitted at the discretion of the General Partner to increase the amount of their
Commitments at any time during the Subscription Period provided that they each sign and deliver to the General Partner
an amended Subscription Agreement reflecting such increase of their Commitment, and such Shareholders shall be treated
as though they were Subsequent Shareholders in respect of and to the extent of the increased amount of their Com-
mitments.
10.5 The General Partner may call and draw down Undrawn Commitments from Shareholders, pro rata to each
Shareholder's Commitment and up to their respective Commitment, as needed, based on the capital needs of the Part-
nership as determined by the General Partner, in such instalments as the General Partner considers in its sole discretion
will be needed to make investments, to pay service provider fees and to pay any other expenses or fees of the Partnership.
10.6 Each Drawdown Notice will provide for at least ten (10) Business Days' prior notice (by registered post or
electronic mail) for payment by the recipient Shareholder of an amount in Euro no greater than its Undrawn Commitment.
Each Drawdown Notice will set out the required Capital Contribution, the date on which such call is payable, the bank
account to which such payment is to be made and other terms and conditions such as, subject to confidentiality requi-
rements, the summary details of any proposed investment.
10.7 Commitments may be drawn down during the Commitment Period to make investments, pay fees and meet the
expenses and liabilities of the Partnership. Commitments will cease to be available for draw-down at the end of the
Commitment Period, provided that Commitments may be drawn down thereafter to the extent necessary to (i) pay the
fees, expenses and liabilities of the Partnership, (ii) to complete any Investments that have been committed to during the
Commitment Period such as the acquisition of a new property upon its completion or a refurbishment project or (iii) to
make any follow-on investments in existing Investments (in this latter case up to a maximum of ten (10) per cent of the
Committed Funds).
During the Commitment Period, proceeds resulting from the disposal or the refinancing of an Investment may be
reinvested in a new Investment.
On the last day of the Commitment Period, the General Partner will notify the Shareholders with an estimate of the
amounts that the General Partner may draw down after the expiry of the Commitment Period.
10.8 If a Shareholder (a Defaulting Shareholder) fails:
(i) to advance to the Partnership the amount which is the subject of a Drawdown Notice on or before the date of
expiry of such Drawdown Notice; and
(ii) to remedy such default and to pay interest to the Partnership on the amount outstanding for the period from the
date of expiry of such Drawdown Notice up to the date of payment thereof at the rate of four (4) per cent per annum
above European Central Bank's base rate from time to time, on or before the expiry of thirty (30) Business Days' notice
from the date of expiry of such Drawdown Notice;
then the General Partner shall have the right (but shall not be required) without prejudice to any other rights that it
or the Partnership may have so that interest as aforesaid shall continue to accrue after such period of thirty (30) Business
Days, to do any of the following:
a. to impose damages corresponding to ten (10) per cent of the Commitment;
b. to set off any distributions to the Defaulting Shareholder until any amounts owing to the Partnership have been paid
in full;
c. to cause the Undrawn Commitment of such Defaulting Shareholder to be forfeited (except that such Undrawn
Commitment may survive for the purpose of a transfer as provided for hereunder) and the rights of the Defaulting
Shareholder shall thereafter be limited to those agreed with the General Partner, and such Defaulting Shareholder shall
cease to be a Shareholder for all purposes as at the date that the Undrawn Commitment of such Defaulting Shareholder
is forfeited, as provided above;
d. to procure the sale of the Shares of the Defaulting Shareholder to a purchaser determined by application of the
Shareholders' Right of First Refusal as of the date of default, at the Default Redemption Price, after the deduction of all
fees and expenses incurred in relation to such default as determined at the discretion of the General Partner. The Default
Redemption Price shall be payable immediately to the Partnership by the purchaser and to the Defaulting Shareholder
only upon liquidation of the Partnership and after satisfaction of all other holders of Shares and shall not bear interest
until such date. The General Partner shall be constituted the agent for the sale of the Defaulting Shareholder's Shares (as
well as the Undrawn Commitment of such Defaulting Shareholder) and each Shareholder agrees to appoint or procure
the appointment of the General Partner as its true and lawful attorney to execute any documents required in connection
with such transfer if it shall become a Defaulting Shareholder and shall ratify whatever the General Partner shall lawfully
do pursuant to such power of attorney and to keep the General Partner indemnified against any claims, costs and expenses
which the General Partner may suffer as a result thereof. The purchaser shall, on completion of the transfer, be treated
as a Shareholder;
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e. to take any action as the General Partner may think necessary to enforce the obligations of the Defaulting Share-
holder to make payment of any sums required pursuant to its Commitment;
f. to redeem the Shares of the Defaulting Shareholder at the Default Redemption Price, after the deduction of all fees
and expenses incurred in relation to such default as determined at the discretion of the General Partner. The Default
Redemption Price shall be payable upon liquidation of the Partnership and after satisfaction of all other holders of Shares
and shall not bear interest until such date;
g. to exercise any other remedy available under applicable law; and
h. to admit a new Shareholder in order to replace the Defaulting Shareholder.
III. Management - Representation - Advisory board
Art. 11. Management.
11.1 The Partnership shall be managed by the General Partner who shall be the liable partner ("associé-gérant-com-
mandité") and who shall be personally, jointly and severally liable with the Partnership for all liabilities which cannot be
met out of the assets of the Partnership. The Shareholders shall refrain from acting in a manner or capacity other than
by exercising their rights as Shareholders in general meetings and shall be liable to the extent of their Commitments made
to the Partnership as set out in Art. 22 below.
11.2 The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Partnership's interest which are not expressly reserved by the Law or by these Articles to the general meeting of
Shareholders in compliance with the investment objectives and strategy of the Partnership.
Art. 12. Authorised signature. The Partnership shall be bound towards third parties by the signature of the General
Partner acting through one or more authorised signatories or by the individual or joint signatures of any other persons
to whom authority shall have been delegated by the General Partner as the General Partner shall determine in its dis-
cretion.
Art. 13. Advisory Board.
13.1 The Partnership will be assisted by the Advisory Board. The Advisory Board shall be composed of a minimum of
five (5) members, representatives of Shareholders (or as the case may be consultants appointed by the latest) with the
largest Commitments and who have informed the General Partner of their wish to participate thereon, being stated that
any Shareholder with a minimum ten million Euro (EUR 10,000,000.-) Commitment will have the right to be a member
of the Advisory Board.
13.2 The Advisory Board shall approve all investment decisions which are (i) outside of the Investment Policy or (ii)
related to potential conflicts of interests (including transactions with related parties).
13.3 The Advisory Board Members will have no authority to manage the Partnership. Except for those matters referred
to under (i) and (ii) above, any action taken by the Advisory Board shall be advisory only, and the General Partner shall
not be required or otherwise bound to act in accordance with any decision, action or comment of the Advisory Board
or any of the Advisory Board Members.
13.4 The General Partner shall convene meetings of the Advisory Board and establish the frequency of Advisory Board
meetings; it being specified that the Advisory Board shall meet at least once a year.
13.5 Decisions of the Advisory Board shall be made by a seventy-five (75) per cent majority vote of the Advisory Board
Members participating in or represented at (in accordance with the provisions defined below) a meeting, (physically or
by any technological means), provided that at least three (3) of the Advisory Board Members participate or are repre-
sented. The members of the Advisory Board will have the right to vote by facsimile or electronic mail before the meeting
and will be deemed as participating in the meeting.
13.6 The decisions may also be made by written resolution, including by electronic mail. In such case, notwithstanding
the provisions of the preceding paragraph, decisions are made by a simple majority of the Advisory Board Members.
13.7 The participation and vote of any Advisory Board Members subject to a conflict of interest will not be taken into
account for the purpose of the preceding paragraphs. Each Advisory Board Member shall have one vote.
13.8 All the Advisory Board Members shall receive a meeting notice to attend Advisory Board meetings. Each Advisory
Board Member may ask any other Advisory Board Member to represent him or her at a meeting and to vote in his or
her name and on his or her behalf, provided that a power has been remitted to the representative for this purpose, with
a copy to the General Partner.
13.9 Whenever the Advisory Board is requested to vote, minutes shall be drawn up by the General Partner and the
latter shall send a copy of the same to each Advisory Board Member.
13.10 Where an Advisory Board Member is an employee or officer of a Shareholder and the employment of such
member or office ceases for any reason, the appointment of such member shall automatically terminate and the relevant
Shareholder shall specify a suitable replacement member.
13.11 An Advisory Board Member may resign at any time by giving a written notice therefore to the General Partner
and the Advisory Board. The acceptance of a resignation shall not be necessary to make it effective. An Advisory Board
Member may be removed with fair cause by decision of the General Partner.
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Art. 14. Conflict of interests and Co-investment opportunities.
14.1 In the event that the Partnership is presented with an investment proposal involving a property owned (in whole
or in part) by, or disposal proposal to, either the Investment Adviser, the General Partner or any employee, officer,
director or Affiliate of the Investment Adviser or of the General Partner, including any investment funds managed, advised
or sponsored by the Investment Adviser the General Partner or their Affiliates the General Partner will fully disclose and
refer this conflict of interests to the Advisory Board. The Advisory Board must approve any such proposal referred to
it before the investment is made.
All transactions, including transactions involving Affiliates of the Partnership, shall be under terms consistent with terms
of transactions entered into on an arm's length basis.
In the event that the Partnership invests in, or makes a disposal to, a property or property holding company, which
was or is advised by the Investment Adviser or its Affiliates, the terms of such assistance shall be fully disclosed to the
General Partner, which will notify the Advisory Board thereof, prior to any decision being made in respect of such
investment. The Advisory Board must approve any such proposals referred to it before the investment is made.
The Investment Adviser will inform the General Partner and the Advisory Board of any business activities in which it
or its Affiliates are involved which in its bona fide opinion will create a conflict of interests to arise in relation to the
Partnership's investment activity and of any proposed Partnership's Investments in which any Shareholder has a vested
interest.
Furthermore, the General Partner, the Investment Adviser and their Affiliates will not seek to establish a pooled
collective investment scheme fund or vehicle having an investment policy substantially similar to the Investment Policy
until the earlier of:
a) the date on which seventy (70) per cent of the Committed Funds have been invested or are committed to be
invested in an uncompleted transaction or development project, or
b) twelve months before the end of the Commitment Period,
In the future the General Partner, the Investment Adviser and their Affiliates will be entitled to undertake real estate
investment vehicle management or advisory and separate account asset management activities in the real estate sector
as long as their investment strategies do not conflict with the Investment Policy and appropriate priority rights are
preserved for the Partnership. None of the current activities conflicts with the strategies set out for the Partnership and
the Investment Adviser.
14.2 The General Partner may provide co-investment opportunities alongside the Partnership to Shareholders as well
as strategic third-parties as the General Partner deems appropriate. Such co- investment opportunities will be proposed
on a priority basis to Shareholders whose Commitment is greater than or equal to ten million Euro (EUR 10,000,000.-).
Notwithstanding the foregoing, the General Partner will propose the co-investment on a priority basis to Shareholders
that have presented to it a file from which originates an Investment.
Art. 15. Key Person Event and Removal of the General Partner for Gross Negligence.
15.1 Key Person Event
15.1.1 In case (i) of Departure of a Key Person or (ii) of the breach of the Investment Adviser's Agreement prior to
the winding-up of the Partnership (the events indicated under (i) and (ii) constituting each a Key Person Event), the General
Partner shall inform the Advisory Board as soon as possible and shall, within a period of six (6) months following the date
of the Key Person Event (the Suspension Period):
(a) identify one or several persons (in particular among the members of the Investment Team) who are capable of
replacing the Key Person(s) concerned, or
(b) identify a new investment adviser, and
(c) obtain the approval of the Advisory Board by resolution taken with the majority of its members regarding the
capacity of such person(s) to replace the Key Person(s) or the capacity of the new investment adviser to replace the
Investment Adviser.
The Advisory Board may, upon request of the General Partner, extend the Suspension Period.
15.1.2 During the Suspension Period, the Partnership shall not be able to make any new Investment without the
approval of the Advisory Board by resolution taken with the majority of its members, the Partnership will nevertheless
be able to finalise any Investment which had been decided prior to the Suspension Period.
15.1.3 If during the Suspension Period, the General Partner receives the approval of the Advisory Board by resolution
taken with the majority of its members regarding the replacement of the Key Person(s) concerned or the investment
adviser, the capacity of the Partnership to make new Investments will be automatically restored. On the contrary, if the
General Partner has not received the approval of the Advisory Board, the Investment Period will automatically terminate
on the last day of the Suspension Period.
15.2 Removal of the General Partner for Gross Negligence
15.2.1 In the event of Gross Negligence by the General Partner, as determined by a Luxembourg jurisdiction, which
causes substantial harm to the economic interests of the Partnership (without prejudice to the possibility for the General
Partner to subsequently recover its rights by way of appeal proceedings), Shareholders whose aggregate Commitments
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equal or exceed seventy-five (75) per cent of the Total Commitments may request the General Partner, (setting out the
aforementioned Gross Negligence) (the Request Letter), to remedy or propose a solution to remedy the adverse effect
of such Gross Negligence on the interests of the Partnership.
15.2.2 The General Partner shall have a period of fifteen (15) Business Days from receipt of the Request Letter to
notify the Shareholders (the Response Letter) (i) of the measures taken to remedy the adverse effect of the aforemen-
tioned Gross Negligence or (ii) of the solution proposed in order to remedy the aforementioned adverse effect.
15.2.3 The Shareholders shall notify the General Partner either (i) their agreement on the measures taken or the
solution proposed, or (ii) their disagreement on the measures taken or solution proposed.
15.2.4 In the event of disagreement by Shareholders whose aggregate Commitments equal or exceed seventy-five (75)
per cent of the Total Commitments (the Claiming Shareholders) on the measures taken or solution proposed, the General
Partner shall propose to the Shareholders' general meeting, the following option: (i) of terminating the Commitment
Period; or (ii) of transferring the management of the Partnership to a new general partner (the New General Partner).
15.2.5 To enable the vote of the Shareholders, the aforementioned letter of the Claiming Shareholders shall indicate
the name of the New General Partner they propose to the Shareholders and certify that (i) none of the Shareholders
control or hold, directly or indirectly through one or more holding companies, shares or any similar interests in the New
General Partner and (ii) the Shareholders, or one or more their Affiliates or one or more investment funds they manage
do not account for more than fifty (50) per cent of the aggregate commitments of the most recent fund managed by the
New General Partner.
15.2.6 The General Partner will be required to implement one or the other of the above-mentioned proposed measures
provided the proposal obtains the favourable vote of Shareholders whose aggregate Commitments equal or exceed
seventy-five (75) per cent of the Total Invested Commitments.
15.2.7 In the event that none of the two proposals obtain the favourable vote of Shareholders whose aggregate Com-
mitments equal or exceed seventy-five (75) per cent of the Total Invested Commitments, this procedure shall end and
the Gross Negligence identified in the Request Letter shall no longer be relied on except in the event of new material
information
15.2.8 In the event that the Shareholders decide to terminate the Commitment Period, the General Partner will
immediately proceed with the closing of the Commitment Period. The General Partner will remain the general partner
of the Partnership until its winding-up, except if a claim with respect to a new Gross Negligence.
15.2.9 1n the event that the Shareholders decide to transfer the management of the Partnership to a New General
Partner, the New General Partner shall agree to (a) acquire one (1) Class B Share, (b) adhere to any agreements with
the Shareholders relating to the Partnership which have been accepted by the General Partner, (c) change the name of
the Partnership to a name that does not contain the word "Weinberg" or any reference to this name, and (d) relinquish
use of the name "Weinberg" in connection with the management of the Partnership.
Art. 16. Indemnification.
16.1 The Partnership will indemnify the General Partner, the Investment Adviser and their shareholders, directors,
officers, employees, agents, advisors, partners, members, affiliates and respective employees, the members of the Advisory
Board (each an Indemnified Person) against any actions, liabilities, damages, expenses and costs, including legal expenses,
incurred by them in connection with their activities on behalf of the Partnership, the General Partner or the Shareholders
of the Partnership, for their past or present functions as directors or officers of the Partnership or, upon request, any
company with respect to which the Partnership is a shareholder or a creditor and with respect to which no indemnification
is expected provided such indemnification does not apply in case of wilful misconduct, bad faith, fraud, reckless disregard
or gross negligence. The indemnification rights mentioned above are not exclusive of other rights to indemnification the
relevant persons may have.
16.2 Any Indemnified Person seeking indemnification under this Article 16 shall use all reasonable efforts to first seek
indemnification for any liabilities, debt, actions, proceedings, claims and demands, any and all damages and penalties, as
well as costs and expenses relating thereto (including legal fees) from any insurance company from whom indemnification
may be sought. Any such indemnification shall reduce the amount to which the relevant Indemnified Person is entitled.
The Shareholders shall be notified by the General Partner as soon as practicable each time an indemnification is sought.
16.3 The General Partner will subscribe on its own behalf and on behalf of the Partnership an insurance in order to
cover their potential liability within the scope of the Partnership's activities and procure that the Investment Adviser
subscribe a similar insurance on its behalf and on behalf of its employees, at the cost of the Partnership.
Art. 17. Fees.
17.1 Management Fee
The Partnership shall pay to the General Partner for each Accounting Period an annual fee (the Management Fee) equal
to:
a) from the First Closing Date until the end of the Commitment Period, 1.75% per annum (exclusive of VAT) of the
Committed Funds; and
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b) thereafter, 1.75% per annum (exclusive of VAT) of the Total Invested Commitments reduced by an amount equal
to the Acquisition Costs of Investments which have been realised and the proceeds of which have been distributed to
Shareholders.
For this purpose the winding up of any company in which an Investment is held or the permanent write-off of an
Investment shall be treated as a realisation and provided that where an Investment has only been partially realised the
appropriate portion of the Acquisition Costs to be taken into account for this clause shall be the portion of the Acquisition
Costs of the Investment equal to the portion of the Investment that has not been realized.
The Management Fee is, in each case calculated by reference to the daily balances thereof during such period and
including, in respect of the period prior to the Final Closing Date, the Commitments of Subsequent Shareholders which
shall, for the above purpose be treated as having arisen as of the First Closing Date.
The Management Fee shall be payable quarterly in advance on 1
st
January, 1
st
April, 1
st
July and 1st October.
At the beginning of each quarter (1
st
January, 1
st
April, 1
st
July, 1
st
October), the Investment Adviser shall furnish
the General Partner with a statement of the aggregate amount of one hundred (100) per cent of the fees received by the
Investment Adviser from the Partnership and/or the Relevant Subsidiaries (but not the property management fees) during
the preceding quarter (the Offset Amount).
The General Partner shall compute the difference between the amount of Management Fee payable to the General
Partner in respect of the current quarter and such Offset Amount, which difference shall be deemed to be the Management
Fee to which the General Partner shall be entitled in respect of such quarter.
The amount of the Management Fee payable to the General Partner in respect of any quarter shall be a positive number.
If the Offset Amount exceeds the amount of the Management Fee for any quarter, the amount of the Offset Amount in
excess of the Management Fee for such quarter shall be deducted from the next quarterly amount payable to the General
Partner, and the balance, if any, of the Offset Amount shall similarly be deducted from the amount of the subsequent
quarterly amount payable to the General Partner, in the manner described above.
All the fees paid to the Investment Adviser by the Partnership and/or the Relevant Subsidiaries during the duration of
the Partnership shall in no case exceed the aggregate Management Fees before any deduction of the Offset
Amount which would have been payable to the General Partner during the duration of the Partnership. 17.2 Co-
Investment Fees
Fifty (50) per cent of any co-investment acquisition fees and thirty (30) per cent of any carried interest (the Co-
Investment Fees) received by the Investment Adviser directly or indirectly from Shareholders and/or third-parties co-
investors alongside the Partnership will be repaid by the Investment Adviser to the Partnership.
Art. 18. Expenses.
18.1 The Partnership will bear all organisational expenses relating to the establishment of the Partnership, preparation
of the placing documents and related agreements including but not limited to legal, securities filing fees, postage and out-
of-pocket expenses incurred. Legal and accounting fees and organisational expenses connected with the establishing of
the Partnership shall be paid or reimbursed by the Partnership, at cost within a maximum limit of one half (1/2) per cent
of the Committed Funds.
18.2 The Partnership will also bear all operational expenses including, but not limited to, fees and expenses payable to
the Partnership's auditors and accountants, any permanent representatives in places of registration, insurance coverage,
fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering, reporting and publishing
expenses, including the cost of preparing, printing and distributing, periodical reports or registration statements, and the
costs of any reports to Shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating expenses,
including the cost of identifying, buying, holding and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone
and telex, hedging costs and borrowing costs and fees and expenses and costs of third party services related to the
transactions, assets, projects, asset- owning companies in relation to both completed and uncompleted transactions. The
Partnership may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount
rateably for yearly or other periods.
18.3 The services providers will be hired on an arm's length basis in accordance with market practice.
18.4 In the event that the Partnership would make an investment in joint-venture with a third party investor to whom
would be delegated, on behalf of the joint-venture, all or part of the asset management delegated to the Investment
Adviser and whom would invoice in this respect to the joint-venture or to the Partnership an asset management fee, then
the General Partner shall consult the Advisory Board.
18.5 Expenses and fees paid by the Partnership on behalf of or to the benefit of one of its Subsidiaries may be recharged
to the latters.
IV. General meetings of shareholders
Art. 19. Powers and Voting rights.
19.1 Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Partnership shall represent the entire body of Share-
holders of the Partnership. Except as otherwise provided for by the Law, it may only resolve on any item generally
whatsoever only with the consent of the General Partner.
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19.2 Except as otherwise provided in these Articles, the notices and quorum rules required by the Law shall apply
with respect to the meetings of Shareholders of the Partnership, as well as with respect to the conduct of such meetings.
19.3 Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another
person, whether a Shareholder or not, as his proxy in writing whether in original or by telefax, cable, telegram or telex.
19.4 Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of Shareholders will be
passed by a simple majority of those present or represented but it being understood that any resolution shall validly be
adopted only with the approval of the General Partner. However, resolutions relating to inter alia the amendment of
these Articles are to be passed by a majority of two-thirds (2/3) of the votes cast where at least fifty (50) per cent of the
voting rights is present or represented.
19.5 Any increase of any Shareholder's Commitment after the end of the Subscription Period, change of the Part-
nership's nationality, modification of any right to distribution, modification of the majority requirements for the
amendment of the Articles, as well as the decision to amend the articles of association of the Intermediary Company in
order to amend any right of distribution and/or the majority requirements for the amendment of the articles of association
of the Intermediary Company, shall require the unanimous consent of the Shareholders and the General Partner.
Art. 20. Meetings of Shareholders.
20.1 The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with the Law, in Luxembourg at the
registered office of the Partnership, or at such other place in Luxembourg on 15
th
May at 3.00 p.m. If such day is a bank
holiday in the city of Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following Luxembourg Business
Day.
20.2 The General Partner may convene other general meetings of the Shareholders. A meeting must also be convened
if Shareholders representing one tenth (1/10) of the Partnership's share capital so require. These meetings of Shareholders
may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting.
20.3 All meetings of Shareholders shall be chaired by the General Partner or by any person designated by the General
Partner.
20.4 The minutes of the general meeting of the Shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the
secretary, appointed by the chairman, and the scrutineer, elected by the General Partner.
Art. 21. Convening notice.
21.1 Shareholders' meetings shall be convened by the General Partner and sent by registered mail at least eight (8)
days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder's address on record in the shares' register of the
Partnership or by a publication in the Luxembourg press and in the Luxembourg Official Gazette (Mémorial).
21.2 If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Liability of Shareholders. The Shareholders are only liable up to the amount of their respective Commitment
made to the Partnership.
Art. 23. Reports. The General Partner will provide the Shareholders with:
a) within ninety (90) days of each Accounting Period, an annual report including annual audited financial statements;
b) within forty-five (45) days of the end of each quarter, unaudited financial statements of the Partnership, a statement
of each Shareholder's account, a report on the Partnership's property investments, a copy of the minutes of the Advisory
Board (subject to compliance with applicable confidentiality rules);
c) within forty-five (45) days of each quarter, quarterly reports providing narrative and summary financial information
on the Partnership's investment portfolio and key variables; and
d) periodically, a pipeline report detailing potential investments for the Partnership.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 24 Accounting Period.
24.1 The Accounting Period of the Partnership shall begin on 1
st
January and it shall terminate on 31
st
December of
each year. The first Accounting Period of the Partnership shall begin on the day of the incorporation of the Partnership
end shall terminate on 31
st
December 2012.
24.2 The accounts of the Partnership shall be stated in Euro.
24.3 The accounts of the Partnership shall be audited by an independent auditor ("réviseur d'entreprises agréé"), who
shall satisfy the requirements of the Law as to honorability and professional experience and who shall carry out the duties
prescribed by the Law. The authorised independent auditor shall be appointed by the general meeting of the Shareholders
with a majority of fifty (50) per cent of the votes cast, with the approval of the General Partner. The independent auditor
continues to carry out its/their duties until its/their successor(s) is/are elected.
24.4 The authorised independent auditor in office may only be removed by the General Partner on serious grounds
or upon termination of the audit mandate.
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Art. 25. Allocation of Profits.
25.1 The gross profits of the Partnership stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profits of the Partnership. An amount equal to five (5) per cent of the net profits
of the Partnership is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten (10) per cent of the Partnership's
issued share capital.
25.2 The General Partner shall propose to the general meeting of Shareholders how the net profits shall be treated
and the general meeting of Shareholders shall then resolve on the payment of annual dividends, provided however that
no distribution may be made if as a result thereof, the net assets of the Partnership would fall below the minimum capital
provided for by the Law.
25.3 The General Partner has the discretion to pay interim dividends each time net profit is available and in accordance
with the Law.
25.4 Dividends may be paid in Euro or in any other currency determined by the General Partner and may be paid in
such places and times as shall be determined by the General Partner.
25.6 The General Partner shall not make distributions in kind.
25.7 Net proceeds not re-invested by the Partnership during the Commitment Period, after any deductions required
in relation to anticipated expenses or liabilities, as determined by the General Partner, shall be distributed to Shareholders.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 26. Dissolution - Liquidation.
26.1 The Partnership shall (i) be voluntarily dissolved upon proposal of the General Partner by a resolution adopted
by the general meeting of the Shareholders of the Partnership, with a majority of two-third of the votes cast where at
least fifty (50) per cent of the voting rights is present or represented, subject to the consent of the General Partner, in
accordance with Art. 5. or, (ii) automatically dissolve upon expiry of the duration thereof as set out in Art. 5.
26.2 The liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities)
named, by the meeting of Shareholders, pursuant to the Law. The Shareholders' meeting will also determine the remu-
neration and the powers, subject to the Law of the liquidators.
VII. General provisions
Art. 27. Amendment to Articles. These Articles may be amended from time to time by a resolution adopted by a
resolution of the meeting of Shareholders adopted in accordance with the provisions of the Law, and in the manner set
forth in Art. 19.4 and 19.5.
Art. 28. 3% Tax.
28.1 Each Shareholder shall be obliged on admission to the Partnership to undertake that it and its direct and indirect
shareholders will make any filing required to ensure that neither the Partnership, nor any of the Partnership's Subsidiaries,
will be subject to taxation pursuant to article 990 D of the French Tax Code or any similar provisions in the future (the
3% Tax).
28.2 If any Shareholder or one of its direct or indirect shareholders fails to make a necessary filing, such shareholder
(the Non Exempt Shareholder) will irrevocably undertake to indemnify the Partnership and each of its Subsidiaries against
any liabilities, actions, proceedings, claims, costs, demands and expenses in relation to any 3% Tax that becomes payable
by such entity as a result of this failure.
28.3 If such Non Exempt Shareholder does not make full payment of such amounts, the Partnership may offset an
amount equal to the 3% Tax together with all costs expenses and any other liabilities incurred by the Partnership or any
of its Subsidiaries in respect thereof from distributions or any return of capital on (a) any shareholding owned, directly
or indirectly, by such Non Exempt Shareholder, and (b) any shareholding in relation to which the direct owners of the
shareholding remains the same but such Non Exempt Shareholder has ceased to be the owner, direct or indirect, of such
direct owner and the Partnership shall be entitled not to register the transfer of any shares owned, directly or indirectly,
by such Non Exempt Shareholder.
Art. 29. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31
st
December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the appearing parties, represented as stated here-above, declare to subscribe to the shares of the Part-
nership as follows:
1) Serge Weinberg subscribes to two thousand one hundred and seventy (2,170) Class A Shares of the Partnership,
having a par value of ten Euro (EUR 10.-) each, and pays the said Class A Shares up to the extent of twenty-five percent
(25%), by way of a contribution in cash of an amount of five thousand four hundred and twenty-five Euro (EUR 5,425.-);
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2) Laurent Halimi subscribes to nine hundred and thirty (930) Class A Shares of the Partnership, having a par value of
ten Euro (EUR 10.-) each, and pays the said Class A Shares up to the extent of twenty-five percent (25%), by way of a
contribution in cash of an amount of two thousand three hundred and twenty-five Euro (EUR 2,325.-);
3) Weinberg Real Estate S.à r.l. subscribes to one (1) Class B Share of the Partnership, having a par value of ten Euro
(EUR 10.-), and pays the said Class B Share up to the extent of one hundred percent (100%), by way of a contribution in
cash of an amount of ten Euro (EUR 10.-);
Evidence of the above cash payments, as listed under items 1) to 3), has been given by a certificate dated 17 July 2012,
issued by SOCIETE GENERALE, to the undersigned notary, who expressly acknowledges the availability of the amount
seven thousand seven hundred and sixty (EUR 7,760).
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Partnership as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand nine hundred (2,900.-) euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Partnership, the above appearing parties, representing the entirety of the
subscribed share capital, considering themselves to be duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting of the shareholders of the Partnership and have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Partnership is set at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and
2. DELOITTE S.A., with registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, is appointed as independent
auditor of the Partnership, until the first annual general meeting of the Shareholders to be held in 2013.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Monsieur Serge Weinberg; domicilié professionnellement 20, rue Quentin-Bauchart à Paris (75008), France;
ici représenté par Monsieur François-Xavier LANES, employé privé, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procura-
tion donnée le 15 juillet 2012.
2. Monsieur Laurent Halimi; domicilié professionnellement 20, rue Quentin-Bauchart à Paris (75008), France;
ici représenté par Monsieur François-Xavier LANES, employé privé, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procura-
tion donnée le 15 juillet 2012.
3. Weinberg Real Estate S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.907;
ici représentée par Monsieur François-Xavier LANES, employé privé, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée le 15 juillet 2012.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels parties comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts suivants
(les «Statuts») d'une société en commandite par actions régie par les lois applicables et les présents Statuts:
I. Définitions - Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Définitions. Les termes et expressions portant une majuscule ont le sens qui leur est conféré ci-dessous:
Actions a le sens qui lui est conféré à l'Art. 6.2;
Actions de Classe A désigne les actions détenues par les Actionnaires;
Action de Classe B désigne l'action supportant une responsabilité illimitée détenue par l'Associé-Gérant Commandité
et ayant les caractéristiques et supportant les droits et obligations prévus dans les présents Statuts;
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Actionnaires désigne les détenteurs d'Actions de Classe A;
Actionnaire Défaillant a le sens qui lui est conféré à l'Art. 10.9;
Actionnaires Éligibles a le sens qui lui est conféré à l'Art. 8.3;
Actionnaires Fondateurs désigne les Actionnaires détenant ensemble les trois mille cents (3 100) Actions de Classe A
souscrites à la date de constitution de la Société;
Actionnaire Non Exonéré a le sens qui lui est conféré à l'Art. 28;
Actionnaire(s) Ultérieur(s) désigne tout/tous les Actionnaire(s) additionnel(s) qui sera/seront admis après le Premier
Jour de Souscription;
Actions à Céder a le sens qui lui est conféré à l'Art. 8.3;
Apport En Capital désigne la fraction de l'Engagement de chaque Actionnaire appelée et apportée par l'Actionnaire
concerné comme capital social, en contrepartie de l'émission d'Actions de Classe A de la Société;
Associé-Gérant Commandité désigne Weinberg Real Estate S.à r.l., société à responsabilité limitée établie au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1885 Luxembourg et immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 130.907, détenteur d'une Action de Classe B supportant une responsabilité illimitée;
Avis d'Appel de Tranche désigne l'avis écrit notifié par l'Associé-Gérant Commandité qui détermine les tranches et
dates des Engagements des Actionnaires à payer;
Avis Initial de Transfert a le sens qui lui est conféré à l'Art.. 8.3;
Bulletin de Souscription désigne le contrat signé entre la Société et chaque Actionnaire indiquant (i) l'Engagement de
cet Actionnaire, (ii) le nombre d'Actions de Classe A à souscrire par cet Actionnaire, (iii) le montant du prêt accordé à
la Société par cet Actionnaire, (iv) les droits et obligations de cet Actionnaire eu égard à sa souscription d'Actions de
Classe A; et (v) les déclarations et garanties données par cet Actionnaire en faveur de la Société;
Candidat(s) Acquéreur(s) a le sens qui lui est conféré à l'Art. 8.4;
Cessionnaire a le sens qui lui est conféré à l'Art. 8.3;
Cédant a le sens qui lui est conféré à l'Art. 8.3;
Commission de Gestion a le sens qui lui est conféré à l'Art. 17.1;
Commissions de Co-Investissement a le sens qui lui est conféré à l'Art. 17.2;
Comité Consultatif a le sens qui lui est conféré à l'Art. 13;
Comité d'Investissement Immobilier désigne le comité d'investissement immobilier du Conseil en Investissement;
Conseil en Investissement désigne Weinberg Capital Partners, société par actions simplifiée de droit français, dont le
siège est sis à Paris (75008) au 20, rue Quentin-Bauchart;
Contrat de Conseil en Investissement désigne le contrat conclu entre le Conseil en Investissement et l'Associé-Gérant
Commandité;
Coût d'Acquisition désigne le montant total payé par la Société au titre d'un Investissement, y compris les frais et
commissions d'acquisition relatifs à cet Investissement;
Départ désigne la démission d'une Personne Clé du Comité d'Investissement Immobilier;
Dernier Jour de Souscription désigne le dernier jour de la Période de Souscription, qui intervient au plus tard dix-huit
(18) mois après le Premier Jour de Souscription;
Droit de Préemption a le sens qui lui est conféré à l'Art. 8.3;
Engagement(s) désigne les montants (libellés en Euros) que chaque Actionnaire s'engage à payer à la Société en sou-
scrivant des Actions de Classe A et via des appels de tranches aux termes d'un contrat cadre de prêt d'actionnaire qui
sera signé entre chaque Actionnaire et la Société;
Engagement de Porteur de Carried Interest désigne les montants (libellés en Euros) que le Porteur de Carried Interest
s'engage à payer à la Société Intermédiaire en souscrivant des Parts Sociales de Classe C de cette dernière;
Engagement Global désigne la somme totale des Engagements et des Engagements de Porteur de Carried Interest;
Engagement Global Investi désigne les Engagements déjà payés par les Actionnaires à la Société en vue de réaliser des
Investissements;
Engagement Non Appelé désigne, pour un Actionnaire, le montant de son Engagement qui, à une date donnée, n'a pas
encore été appelé ou qui n'a pas encore été payé suite à un Avis d'Appel de Tranche;
Euro(s) ou € désigne la devise ayant cours légal dans I'UE visée à l'Article 2 du Règlement du Conseil de l'Union
Européenne (EV) N° 974/98, tel que ponctuellement modifié;
Événement Personne Clé a le sens qui lui est conféré à l'Art. 15;
Exercice Comptable désigne chaque période de douze (12) mois se terminant le 31 décembre. Le premier Exercice
Comptable commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012;
Faute Lourde est défini comme (i) tout manquement grave de l'Associé-Gérant Commandité aux dispositions des
Statuts et/ou des statuts de la Société Intermédiaire et/ou à la réglementation qui est applicable à l'Associé-Gérant Com-
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mandité, à la Société ou à la Société Intermédiaire, ou (ii) toute condamnation pénale de l'Associé-Gérant Commandité
liée à l'activité de gestion de la Société;
Filiale désigne toute société qui, à l'égard de la personne concernée, est sous le contrôle, direct ou indirect, de la
personne concernée, et ce contrôle est vérifié lorsque la personne concernée: a) a la majorité des droits de vote des
actionnaires ou associés de la société, ou b) a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l'organe
d'administration, de direction ou de surveillance de la société et est en même temps actionnaire ou associé de cette
société, ou c) est actionnaire ou associé de la société et contrôle seule, en vertu d'un accord conclu avec d'autres
actionnaires ou associés de cette société, la majorité des droits de vote des actionnaires ou associés de celle-ci;
Filiale Concernée désigne toute Filiale, y compris la Société Intermédiaire, constituée ou acquise par la Société en vue
de détenir un ou des Investissements et l'expression «Filiales Concernées» doit être interprétée en conséquence;
Groupe désigne la Société, la Société Intermédiaire et toutes les autres Filiales Concernées;
Investissement désigne un investissement réalisé par la Société ou toutes Filiales Concernées dans un actif immobilier,
conformément à la Politique d'Investissement ou, si le contexte l'exige, un investissement proposé par la Société ou toutes
Filiales Concernées, étant précisé que dans les deux cas, l'investissement n'est pas un investissement temporaire;
Investisseur(s) désigne une personne qui a accepté de souscrire un Engagement;
Jour Ouvrable désigne un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) lors duquel les banques sont en général ouvertes
pour leurs activités bancaires habituelles au Luxembourg et à Paris;
Lettre de Réponse a le sens qui lui est conféré à l'Art. 15;
Lettre Initiale a le sens qui lui est conféré à l'Art. 15;
Loi ou Loi du 10 août 1915 désigne la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que ponctuellement
modifiée;
Membres du Comité Consultatif désigne les membres du Comité Consultatif, à une date donnée;
Mémorandum de Placement Privé désigne le mémorandum de placement privé de la Société annexé au Bulletin de
Souscription;
Montant Imputable a le sens qui lui est conféré à l'Art. 17.1;
Nouvel Associé-Gérant Commandité a le sens qui lui est conféré à l'Art.
Parts Sociales de Classe C désigne les parts sociales détenues par le(s) Porteur(s) de Carried Interest dans la Société
Intermédiaire;
Partie Indemnisée désigne l'Associé-Gérant Commandité, le Conseil en Investissement, le Comité Consultatif et leurs
mandataires, sociétés affiliées, dirigeants, administrateurs, responsables, actionnaires/associés et salariés respectifs que la
Société a accepté d'indemniser sur les actifs de la Société;
Période de Souscription désigne la période qui débute par le Premier Jour de Souscription et se termine par le Dernier
Jour de Souscription pendant laquelle les Actions de Classe A sont offertes à la souscription;
Période de Suspension a le sens qui lui est conféré à l'Art. 15;
Période d'Investissement désigne la période de trente-six (36) mois à compter du Premier Jour de Souscription (qui
peut être étendue par l'Associé-Gérant-Commandité d'une période supplémentaire d'un an au maximum);
Personne(s) Clé désigne Monsieur Serge Weinberg, Monsieur Laurent Halimi, ou toute nouvelle personne approuvée
par le Comité Consultatif par décision prise à la majorité simple de ses membres;
Politique d'Investissement désigne la politique d'investissement prévue par le Mémorandum de Placement Privé;
Porteur(s) de Carried lnterest désigne le(s) détenteur(s) de parts sociales de Classe C de la Société Intermédiaire,
dont l'investissement global, investit exclusivement sous la forme d'un Apport en Capital, est égal à 1% des Engagements,
une société pouvant être Porteur de Carried Interest, son(ses) associé(s)/actionnaire(s) étant dénommés Porteur(s)
Indirect(s) de Carried Interest;
Premier Jour de Souscription désigne la date à laquelle les Investisseurs sont initialement admis dans la Société en
qualité d'Actionnaires, à l'exception des Actionnaires Fondateurs qui, pour les besoins de la constitution de la Société,
sont admis dans la Société en qualité d'Actionnaires dès la constitution;
Prix de Rachat désigne, selon les cas, soit (i) 100 % du prix auquel les Actions ont été émises, y compris, le cas échéant,
toute prime d'émission payée à cette occasion et tous les montants courus et en tout ou partie non payé des liquidités
distribuables dues à l'Actionnaire concerné, conformément à l'Art. 24., soit (ii) le prix tel qu'indiqué dans l'Avis Initial de
Transfert, en cas de rachat des Actions à Céder par la Société, suite à un refus d'agrément d'un transfert d'Actions à
Céder conformément à l'Art. 8.4;
Prix de Rachat En Cas de Défaillance désigne 30% de la valeur nette réévaluée des Actions;
Second Avis de Transfert a le sens qui lui est conféré à l'Art. 8.3;
Société désigne Weinberg Real Estate Partners #2 SCA, société de droit luxembourgeois ayant la forme d'une société
en commandite par actions;
Société(s) Affiliée(s) désigne toute société ou entreprise qui par rapport à la personne concernée est une société mère
ou Filiale de cette personne ou une Filiale d'une telle société mère, étant précisé cependant qu'un Investissement n'est
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pas réputé être une Société Affiliée du Conseil en Investissement du seul fait d'un Investissement par la Société dans cet
Investissement;
Société Intermédiaire désigne la Filiale Concernée de la Société, détenue à hauteur de 90% par la Société et à hauteur
de 10% par le(s) Porteur(s) de Carried Interest, et à travers laquelle la Société réalisera tous les Investissements;
Statuts désigne les présents statuts, tels que ponctuellement modifiés;
Taxe de 3% a le sens qui lui est conféré à l'Art. 28.
Art. 2. Dénomination. Il existe entre l'Associé-Gérant Commandité, en tant que souscripteur de l'Action de Classe B
supportant une responsabilité illimitée, les Actionnaires Fondateurs et les Actionnaires Ultérieurs, une société en com-
mandite par actions de droit luxembourgeois prenant la dénomination de Weinberg Real Estate Partners #2 SCA (ci-
après, la Société), qui sera régie par la Loi et les présents Statuts.
Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales ou autres
bureaux peuvent être établis à Luxembourg ou à l'étranger, par une résolution de l'Associé- Gérant Commandité.
3.2 L'Associé-Gérant Commandité est autorisé à transférer le siège social de la Société en tout autre lieu de la com-
mune de Luxembourg. Le siège social peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par voie
de résolution de l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires statuant comme en matière de modification des
Statuts.
3.3 Si l'Associé-Gérant Commandité décide que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social se sont produits ou sont imminents, et qu'ils entravent ou sont susceptibles d'entraver l'exercice de l'activité
normale de la Société au siège social, ou, la communication entre le siège et les personnes à l'étranger, le siège social
peut être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ce
transfert provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité luxembourgeoise de l'a Société, laquelle demeurera une
société luxembourgeoise en dépit du transfert provisoire.
Art. 4. Objet social.
4.1 La Société peut procéder à l'achat de participations, intérêts et parts, au Luxembourg ou à l'étranger, sous quelque
forme que ce soit, et s'occuper de leur gestion. En particulier, la Société peut acheter, par voie de souscription, d'achat,
d'échange ou de toute autre manière, des actions, parts sociales ou autres titres de participation, obligations, certificats
de dépôt et autres instruments de créance, et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par une entité
publique ou privée, quelle qu'elle soit.
4.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut émettre, par
voie de placement privé seulement, des obligations, billets à ordre et toute forme de créance et/ou actions. La Société
peut prêter des fonds, y compris les produits de tout emprunt et/ou émission de titres de créance, au profit de ses
Sociétés Affiliées et des sociétés du Groupe. De plus, la Société peut donner des garanties et accorder des sûretés au
profit de tiers en vue de garantir ses obligations ou les obligations de ses Sociétés Affiliées et des sociétés du Groupe. La
Société peut aussi nantir, transférer, grever ou créer toute autre sûreté sur tout ou partie de ses actifs.
4.3 La Société peut également investir dans l'achat et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.
4.4 De manière générale, pour ses investissements, la Société peut utiliser les techniques et instruments permettant
une gestion efficace du portefeuille, y compris les techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les
risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et tout autre risque.
4.5 La Société peut accomplir toute opération commerciale et/ou financière se rapportant à un investissement, direct
ou indirect, en biens meubles ou immeubles (y compris les biens immobiliers) comme par exemple l'achat, la propriété,
la location, le bail, la division, le drainage, la mise en valeur, le développement, l'amélioration, la culture, la construction
sur, la vente ou tout autre acte de disposition, l'hypothèque, le nantissement ou tout autre acte grevant, se rapportant à
un bien meuble ou immeuble.
4.6 Plus particulièrement, la Société investira dans des actifs immobiliers - soit directement, soit par l'intermédiaire
d'instruments ad hoc - conformément à la Politique d'Investissement décrite dans le Mémorandum de Placement Privé.
Art. 5. Durée. La Société est formée pour une durée limitée de huit (8) ans suivant le Premier Jour de Souscription,
sous réserve de toute extension de cette durée sur proposition de l'Associé-Gérant Commandité pour au plus deux
périodes d'une (1) année chacune et donc une durée totale maximum de dix (10) ans. La décision d'étendre la durée de
la Société au-delà des huit (8) ans sera prise par l'assemblée générale des Actionnaires, à la majorité des deux tiers (2/3)
des voix exprimées, sous réserve qu'au moins cinquante (50) pour-cent des droits de vote soient représentés, et à chaque
fois sous réserve de l'approbation de l'Associé-Gérant Commandité.
La Société peut être dissoute avant l'expiration du terme, uniquement sur proposition de l'Associé-Gérant Comman-
dité, par voie d'une résolution adoptée par l'assemblée générale des Actionnaires, à la majorité des deux tiers (2/3) des
voix exprimées, sous réserve qu'au moins cinquante (50) pour-cent des droits de vote soient représentés, et sous réserve
de l'approbation de l'Associé-Gérant-Commandité.
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II. Capital social - Actions
Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille et dix euros (31.010,- €), divisé en deux classes d'actions:
(i) trois mille cent (3 100) Actions de Classe A, ayant une valeur nominale de dix euros (10,- €) chacune; et
(ii) une (1) Action de Classe B, ayant une valeur nominale de dix euros (10,- €).
Aucune autre classe d'actions ne pourra être créée sans l'approbation de l'assemblée générale des Actionnaires statuant
de la manière prévue pour la modification des présents Statuts, avec l'approbation de l'Associé-Gérant Commandité.
6.2 Lorsqu'elles sont émises, les Actions de Classe A et l'Action de Classe B sont désignées individuellement par une
Action et ensemble par les Actions, à chaque fois que la référence à une classe particulière d'Actions n'est pas justifiée.
6.3 Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des
Actionnaires statuant de la manière prévue pour la modification des présents Statuts.
6.4 Le capital social autorisé de la Société est fixé à quatre-vingts millions dix euros (80 000 010 €), représenté par
huit millions (8 000 000) d'Actions de Classe A et une (1) Action de Classe B, ayant chacune une valeur nominale de dix
euros (10,- €).
6.5 L'Associé-Gérant-Commandité est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la constitution de
la Société:
(i) à émettre jusqu'à concurrence de huit millions (8 000 000) d'Actions de Classe A, ayant une valeur nominale dix
euros (10,- €) chacune, dans les limites du capital autorisé indiqué à l'Art. 6.4;
(ii) à limiter ou suspendre les droits de souscription préférentielle des Actionnaires pendant la Période de Souscription;
et (iii) à enregistrer, par voie d'acte notarié, chacune des émissions d'Actions de Classe A, et, à modifier l'Art. 6 des
Statuts et le registre des Actionnaires de la Société en conséquence.
Art. 7. Actions.
7.1 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une Action appartient à plusieurs personnes, la Société
a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'au moment où une personne est désignée par les
codétenteurs comme le propriétaire unique vis-à-vis de la Société.
7.2 Les Actions de la Société sont et resteront nominatives. Les Actions ne sont pas des actions avec certificats, mais
un certificat établissant l'inscription de l'Actionnaire concerné dans le registre des Actionnaires de la Société, ainsi que
le nombre d'Actions qu'il détient, pourra être émis par la Société sur demande de l'Actionnaire.
7.3 Un registre des Actionnaires est conservé au siège social de la Société et/ou par un agent de registre spécial désigné
par l'Associé-Gérant Commandité, le cas échéant. Le registre indique le nom de chaque Actionnaire, son lieu de résidence
ou élection de domicile, le nombre et la classe d'Actions qu'il détient, les montants libérés pour chaque Action ainsi que
les transferts d'Actions et les dates correspondantes.
Art. 8. Transferts des Actions.
8.1 Les Actionnaires ne seront pas autorisés à transférer leurs Actions avant la fin de la Période d'Investissement. A
l'issue de cette période, les Actionnaires seront autorisés à transférer leurs Actions, sous réserve de l'exercice du droit
de préemption des autres Actionnaires, tel que décrit ci-après et sous réserve de l'accord de l'Associé-Gérant Com-
mandité. Toute cession d'Actions par un Actionnaire qui est également Porteur de Carried Interest ou Porteur Indirect
de Carried Interest sera soumise à l'accord préalable du Comité Consultatif.
8.2 Nonobstant les restrictions indiquées sous le paragraphe précédent, les Actions sont librement transmissibles à
des Sociétés Affiliées et entre Porteur de Carried lnterest. Dans ce cas, l'Actionnaire cédant devra respecter les dispo-
sitions du premier paragraphe de l'Article 8.3 et l'Associé-Gérant Commandité sera en droit d'interdire le transfert s'il
estime que le transfert conduirait à la violation d'une loi ou d'un règlement applicable ou de l'une des dispositions des
Statuts.
8.3 Tout Actionnaire qui souhaite transférer ses Actions (le Cédant) à un cessionnaire proposé, qui n'est pas un
Actionnaire (le Cessionnaire), doit en donner notification préalable à l'Associé-Gérant Commandité au moins trente (30)
jours à l'avance, par lettre recommandée, en indiquant le nombre d'Actions qu'il souhaite transférer (les Actions à Céder),
la(les) personne(s) auxquelles il souhaite les transférer, le prix envisagé ainsi qu'un engagement écrit du Cessionnaire sur
son engagement ferme d'acheter les Actions en question, d'être lié par les Statuts et l'obligation de payer le solde de tout
Engagement Non Appelé (l'Avis Initial de Transfert).
Dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la réception d'un Avis Initial de Transfert par l'Associé- Gérant Commandité,
l'Associé-Gérant Commandité notifie le transfert projeté par lettre recommandée ou remise en main propre (le Second
Avis de Transfert) aux autres Actionnaires à l'exclusion de tout Actionnaire Défaillant (les Actionnaires Éligibles), en
indiquant (i) le nombre d'Actions à transférer, et (ii) le prix, afin de permettre aux Actionnaires Éligibles d'exercer, en
tout ou partie, leur droit de préemption (le Droit de Préemption).
Le Droit de Préemption de chaque Actionnaire Éligible est calculé au prorata du nombre d'Actions détenues par
l'Actionnaire Éligible concerné par rapport au nombre total d'Actions détenues par les autres Actionnaires Éligibles.
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Une copie de l'Avis Initial de Transfert est jointe au Second Avis de Transfert demandant à chaque Actionnaire d'in-
diquer, par voie de lettre recommandée, dans les quinze (15) Jours Ouvrables suivant la réception du Second Avis de
Transfert (i) s'il souhaite ou non exercer son Droit de Préemption, (ii) le nombre d'Actions à Céder sur lesquelles il
souhaite exercer son Droit de Préemption, et (iii) s'il souhaite préempter plus que sa part au pro rata, dans l'hypothèse
où un ou plusieurs Actionnaires Eligibles n'exerceraient pas la totalité de leur Droit de Préemption (le Droit de Pré-
emption Supplémentaire).
Dans les quinze (15) Jours Ouvrables qui suivent, l'Associé-Gérant-Commandité vérifie si toutes les Actions à Céder
ont été préemptées par les Actionnaires Éligibles lors de l'exercice de leurs Droits de Préemption et de leurs Droits de
Préemption Supplémentaires respectifs et communique l'information au Cédant par lettre recommandée.
Si toutes les Actions à Céder ne sont pas préemptées, toutes les Actions à Céder pourront être transférées par le
Cédant au Cessionnaire sous réserve de la procédure d'agrément prévu à l'Article 8.4 des Statuts. Un Actionnaire est
réputé ne pas avoir exercé son Droit de Préemption et son Droit de Préemption Supplémentaire au titre des Actions à
Céder si l'Associé-Gérant Commandité ne reçoit pas la réponse de cet Actionnaire dans la période susmentionnée.
Dans les huit (8) Jours Ouvrables suivant la réception de la lettre recommandée de l'Associé-Gérant- Commandité et
lorsque les Actions à Céder n'ont pas été entièrement préemptées, le Cédant doit alors confirmer par lettre recom-
mandée à l'Associé-Gérant Commandité son intention (i) soit de transférer les Actions à Céder au Cessionnaire, dans
les conditions indiquées dans l'Avis Initial de Transfert, (ii) soit de renoncer au transfert des Actions à Céder (la Lettre
de Confirmation).
8.4 Si le Cédant souhaite transférer les Actions à Céder au Cessionnaire, dans les conditions indiquées dans l'Avis
Initial de Transfert, l'Associé-Gérant Commandité doit alors notifier au Cédant, par lettre recommandée, sa décision
d'agrément concernant le transfert des Actions à Céder au Cessionnaire dans les quinze (15) Jours Ouvrables qui suivent
la réception de la Lettre de Confirmation. En cas d'agrément du Cessionnaire par l'Associé-Gérant Commandité, le
Cédant sera libre de transférer les Actions à Céder au Cessionnaire. L'Associé-Gérant Commandité est considéré comme
ayant consenti au transfert des Actions à Céder s'il n'a pas notifié son refus au
Cédant dans le délai de quinze (15) Jours Ouvrables qui suivent la réception de la Lettre de Confirmation.
L'Associé-Gérant Commandité peut subordonner un transfert à la remise d'un avis juridique et de tout autre document
attestant du respect des sûretés et autres législations applicables.
Chaque transfert nécessite au préalable que le Cessionnaire fournisse à l'Associé-Gérant Commandité les documents
requis en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et, lorsque le Cédant a des Engagements Non Appelés, tout
élément dont le Cessionnaire dispose pour démontrer qu'il a une capacité financière suffisante pour satisfaire ses obli-
gations résultant de l'Engagement Non Appelé transféré. Le Cessionnaire doit aussi remplir un Bulletin de Souscription
aux termes duquel il accepte de reprendre les Engagements Non Appelé souscrits par le Cédant.
Aucun transfert d'Actions ne produira ses effets tant que le Cessionnaire n'aura pas accepté par écrit de supporter
intégralement toutes les obligations non encore exécutées du Cédant au titre des Actions transférées (et de l'Engagement
Non Appelé y relatif) conformément au Bulletin de Souscription applicable, et, accepté par écrit d'être lié par les Statuts,
auquel cas le Cédant sera dégagé (et n'encourra plus aucune responsabilité) au titre de telles responsabilités et obligations.
L'Associé-Gérant-Commandité sera en droit de ne pas approuver le transfert proposé des Actions à Céder en invo-
quant l'une des raisons suivantes:
a) si l'Associé-Gérant Commandité estime de manière raisonnable que le transfert entrainerait la dissolution de la
Société;
b) si l'Associé-Gérant Commandité estime que le transfert conduirait à la violation d'une loi ou d'un règlement appli-
cable ou de l'une des dispositions des Statuts;
c) si l'Associé-Gérant Commandité estime que le cessionnaire est un concurrent de la Société, du Conseil en Inves-
tissement ou des Sociétés Affiliées, ou que sa solvabilité n'est pas suffisante; et
d) hormis dans le cas d'un transfert autorisé à une Société Affiliée, si le transfert conduirait le Cédant ou le Cessionnaire
à détenir des Actions représentant un Engagement inférieur à cinq millions d'euros (5.000.000,- €).
S'il refuse le Cessionnaire proposé, l'Associé-Gérant Commandité doit alors (i) proposer un autre cessionnaire ou (ii)
autoriser la Société à racheter les Actions à Céder dans un délai de trois (3) mois à partir de l'envoi de la lettre recom-
mandée de refus d'agrément, aux conditions prévues dans les Statuts.
Si l'Associé-Gérant Commandité décide de proposer un autre cessionnaire, l'Associé-Gérant Commandité sera tenu
de proposer, dans un délai de trois (3) mois à partir de l'envoi de la lettre recommandée de refus d'agrément, au Cédant,
un ou plusieurs autres cessionnaires potentiels disposés à acquérir les Actions à Céder (le ou les Candidat(s) Acquéreur
(s)), et ceci aux mêmes conditions que celles indiquées dans l'Avis Initial de Transfert, étant entendu que lorsque l'Associé-
Gérant Commandité propose plusieurs Candidats Acquéreurs, le nombre total d'Actions que ces Candidats Acquéreurs
proposent d'acquérir doit être égal au nombre total d'Actions à Céder.
Le ou les Candidats Acquéreurs disposent d'un délai de trente (30) jours à partir de l'expiration du délai de trois (3)
mois prévu au paragraphe précédent pour payer le prix de cession. Le transfert de propriété des Actions à Céder
interviendra le jour du dernier paiement des Actions à Céder.
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Si, soit à l'expiration du délai de trois (3) mois prévu ci-avant, l'Associé-Gérant Commandité n'a pas proposé un ou
plusieurs Candidats Acquéreurs ou n'a pas autorisé la Société à racheter les Actions à Céder aux conditions prévues dans
les Statuts, soit le ou les Candidats Acquéreurs n'a/n'ont pas, pour une raison quelconque (à l'exclusion de toute raison
imputable au Cédant), payé le prix de cession dans le délai prévu de trente (30) jours, l'agrément du Cessionnaire,
initialement refusé par l'Associé-Gérant Commandité, sera considéré comme donné et le Cédant sera alors libre de
procéder au transfert des Actions à Céder au Cessionnaire selon les conditions de l'Avis Initial de Transfert.
Art. 9. Rachat.
9.1 La Société peut acheter et détenir ses propres Actions conformément aux conditions et restrictions prévues par
la Loi.
9.2 Les Actions ne peuvent être rachetées que lorsque l'Associé-Gérant Commandité estime qu'un rachat est dans le
meilleur intérêt de la Société.
9.3 Sous réserve des dispositions de l'Art. 8.4, en cas de décision de l'Associé-Gérant Commandité de racheter une
Action, ce rachat s'effectue au Prix de Rachat et aux conditions qui sont spécifiés par l'Associé-Gérant Commandité dans
un avis notifié aux Actionnaires, à chaque fois en respectant les restrictions imposées par la Loi et les présents Statuts.
Cet avis indiquera le nombre d'Actions à racheter, le Prix de Rachat et la date à laquelle ce rachat prendra effet.
9.4 Tout rachat d'Actions doit être approuvé par une résolution de l'assemblée des Actionnaires statuant de la manière
requise pour la modification des Statuts, sous réserve à chaque fois de l'approbation de l'Associé-Gérant Commandité.
Art. 10. Souscription, Appel de fonds, Défaillance.
10.1 Les Actions de Classe A sont offertes à la souscription pendant la Période de Souscription débutant au Premier
Jour de Souscription et prenant fin au Dernier Jour de Souscription.
10.2 La Société émettra des Actions de Classe A suite à tout appel de tranche sur l'Engagement des Actionnaires
conformément aux termes et conditions de tout Bulletin de Souscription signé avec les Actionnaires ainsi qu'en cas de
réduction des Engagements due à une défaillance d'un Actionnaire.
10.3 Tout montant contribué au capital social de la Société au moment de la constitution par les Actionnaires Fonda-
teurs et excédant leur Engagement respectif sera réajusté lors du Premier Jour de Souscription.
10.4 Lorsque des Actionnaires supplémentaires sont admis après le Premier Jour de Souscription (les Actionnaires
Ultérieurs), les Engagements seront appelés intégralement auprès des Actionnaires Ultérieurs (le Paiement Initial ) jusqu'à
ce que les montants qu'ils ont souscrits et exprimés en proportion de leur Engagement représentent la même proportion
que les Engagements des Actionnaires initiaux déjà appelés.
En outre, chaque Actionnaire Ultérieur sera tenu de payer à la Société une prime de souscription. La prime de sou-
scription sera déterminée pour chaque Actionnaire Ultérieur par application, sur le montant de son Paiement Initial, d'un
taux d'intérêt correspondant à I'Euribor à un (1) an (le dernier taux publié Premier Jour de Souscription) plus deux cents
(200) points de base pour la période comprise entre le Premier Jour de Souscription (ou, selon le cas, la date de paiement
par les Actionnaires initiaux de la part déjà appelée de leur Engagement) et la date d'admission de l'Actionnaire Ultérieur
concerné.
Des Actionnaires existants peuvent être autorisés, à la discrétion de l'Associé-Gérant-Commandité, à augmenter le
montant de leurs Engagements à tout moment pendant la Période de Souscription, à condition que chacun d'eux signe
et remette à l'Associé-Gérant Commandité un Bulletin de Souscription modifié reflétant cette augmentation de leur
Engagement; ces Actionnaires sont traités comme s'ils étaient des Actionnaires Ultérieurs au titre de l'augmentation de
leurs Engagements et à hauteur de celle-ci.
10.5 L'Associé-Gérant Commandité peut appeler les Engagements Non Appelés des Actionnaires, proportionnelle-
ment à l'Engagement de chaque Actionnaire et jusqu'à concurrence de leur Engagement respectif, en fonction des besoins
en capital de la Société, tels que déterminés par l'Associé-Gérant Commandité, et, au rythme des versements qui, selon
l'avis discrétionnaire de l'Associé-Gérant Commandité, seront requis pour effectuer des investissements, régler les ho-
noraires des prestataires de services et payer tous autres frais ou commissions raisonnablement encourus par la Société.
10.6 Chaque Avis d'Appel de Tranche notifiera (par lettre recommandée ou courrier électronique) à l'Actionnaire
destinataire, en lui donnant un délai d'au moins dix (10) Jours Ouvrables, le paiement qu'il doit effectuer d'un montant
en Euro n'excédant pas son Engagement Non Appelé. Chaque Avis d'Appel de Tranche indiquera l'Apport en Capital
requis, la date à laquelle l'appel de tranche doit être payé, le compte bancaire sur lequel le paiement doit être fait et tous
les autres termes et conditions tels que (sous réserve des obligations de confidentialité) le résumé des informations sur
l'investissement proposé.
10.7 Les Engagements peuvent être appelés pendant la Période d'Investissement à l'effet d'effectuer des investisse-
ments, de régler des commissions et payer tous autres frais et dettes de la Société. Les Engagements ne pourront plus
être appelés après l'expiration de la Période d'Investissement, étant entendu que les Engagements pourront néanmoins
être appelés dans la mesure nécessaire pour (i) payer les commissions, frais et dettes de la Société, (ii) réaliser tout
investissement ayant fait l'objet d'un engagement au cours de la Période d'Investissement, tel que l'acquisition d'un nouveau
bien en l'état d'achèvement ou un projet de rénovation ou (iii) effectuer tout investissement complémentaire dans des
Investissements existants (dans ce dernier cas, à concurrence d'un maximum de dix (10) pour cent de l'Engagement
Global).
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Pendant la Période d'Investissement, le produit net des cessions ou de refinancement d'Investissements perçu par la
Société peut être réinvesti par la Société tant que les montants investis par la Société dans des Investissements.
Au dernier jour de la Période d'Investissement, l'Associé-Gérant Commandité communiquera aux Actionnaires une
estimation des montants que l'Associé-Gérant Commandité pourra appeler après l'expiration de la Période d'Investis-
sement.
10.8 Si un Actionnaire (l'Actionnaire Défaillant):
(i) n'avance pas à la Société le montant faisant l'objet de l'Avis d'Appel de Tranche au plus tard à la date d'expiration
de l'Avis d'Appel de Tranche; et
(ii) ne remédie pas à cette défaillance et n'acquitte pas les intérêts dus à la Société sur le montant non honoré au titre
de la période allant de la date d'expiration de l'Avis d'Appel de Tranche à sa date de paiement, au taux annuel de quatre
(4) pour cent au-dessus du taux de base de la Banque Centrale Européenne, au plus tard à J'expiration d'un délai de trente
(30) Jours Ouvrables à compter de la date d'expiration de l'Avis d'Appel de Tranche;
alors, sans préjudice de tout autre droit conféré à l'Associé-Gérant Commandité ou à la Société et permettant que
les intérêts susmentionnés continuent à courir à l'issue de cette période de tente (30) Jours Ouvrables, l'Associé-Gérant
Commandité aura le droit (sans y être tenu) d'accomplir l'une quelconque des mesures suivantes, dans le respect de
l'avant-dernier et du dernier paragraphe du présent Article 10.9:
a. imposer des dommages et intérêts correspondant à dix (10) pour cent de l'Engagement;
b. déduire de toutes sommes dues par la Société à l'Actionnaire Défaillant, les sommes que de dernier doit à la Société
au titre de l'Engagement;
c. faire en sorte que l'Engagement Non Appelé de l'Actionnaire Défaillant soit déchu (étant précisé, cependant, que
cet Engagement Non Appelé peut survivre en vue de la réalisation d'un transfert, tel que prévu dans les présents Statuts)
et que les droits de l'Actionnaire Défaillant se limitent par la suite à ceux convenus avec l'Associé-Gérant Commandité,
et, l'Actionnaire Défaillant concerné cesse d'être un Actionnaire à quelque fin que ce soit à compter de la date de
déchéance de l'Engagement Non Appelé de cet Actionnaire Défaillant, comme prévu ci-dessus;
d. obtenir la vente des Actions de l'Actionnaire Défaillant à un acheteur déterminé par application du Droit de Pré-
emption des Actionnaires à compter de la date de défaillance, au Prix de Rachat En Cas de Défaillance, déduction faite
de tous les frais et commissions encourus du fait de cette défaillance, tels que déterminés par l'Associé-Gérant Com-
mandité, à sa seule discrétion. Le Prix de Rachat En Cas de Défaillance est dû immédiatement à la Société par l'acheteur
et à l'Actionnaire Défaillant seulement en cas de liquidation de la Société et après satisfaction de tous les autres détenteurs
d'Actions et ne produit aucun intérêt jusqu'à cette date. L'Associé-Gérant Commandité devient l'agent chargé de la vente
des Actions de l'Actionnaire Défaillant (ainsi que de l'Engagement Non Appelé de cet Actionnaire Défaillant); et, dans le
cas où il deviendrait un Actionnaire Défaillant, chaque Actionnaire accepte de nommer ou d'obtenir la nomination de
l'Associé-Gérant Commandité comme son mandataire dûment habilité à signer les documents requis dans le cadre de ce
transfert, ratifiera tout acte que l'Associé-Gérant Commandité aura légalement accompli en vertu de cette procuration
et indemnisera l'Associé-Gérant Commandité à l'encontre de toute demande, tous frais et coûts encourus par l'Associé-
Gérant Commandité de ce fait. Lorsque le transfert sera effectué, l'acheteur sera considéré comme étant un Actionnaire;
e. prendre toute mesure que l'Associé-Gérant Commandité pourra juger nécessaire en vue de l'exécution des obli-
gations mises à la charge de l'Actionnaire Défaillant de procéder au paiement de toute somme requise au titre de son
Engagement;
f. procéder au rachat des Actions de l'Actionnaire Défaillant au Prix de Rachat En Cas de Défaillance, déduction faite
de tous les frais et commissions encourus du fait de cette défaillance, tels que déterminés par l'Associé-Gérant Com-
mandité, à sa seule discrétion. Le Prix de Rachat En Cas de Défaillance est dû lors de la liquidation de la Société et après
satisfaction de tous les autres détenteurs d'Actions, et ne produit aucun intérêt jusqu'à cette date;
g. exercer tout autre recours disponible en vertu du droit applicable; et
h. admettre un nouvel Actionnaire en remplacement de l'Actionnaire Défaillant.
III. Gestion - Représentation - Comité consultatif
Art. 11. Gestion.
11.1 La Société est gérée par l'Associé-Gérant Commandité qui est l'associé responsable et qui est personnellement
et solidairement responsable avec la Société de l'ensemble des passifs, quels qu'ils soient, dont les actifs de la Société ne
peuvent pas répondre. Les Actionnaires ne doivent pas agir d'une manière ou dans une capacité autre que l'exercice de
leurs droits en tant qu'Actionnaires aux assemblées générales et sont responsables dans la limite de leurs Engagements
pris envers la Société, tel qu'exposé à l'Art. 22 ci-après.
11.2 L'Associé-Gérant Commandité aura tous les pouvoirs possibles pour accomplir l'ensemble des actes d'adminis-
tration et de disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les présents
Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires, et ce, dans le respect de la stratégie et des objectifs d'investissement de
la Société.
Art. 12. Signature autorisée. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'Associé-Gérant Commandité
agissant par l'intermédiaire d'un ou plusieurs signataires autorisés ou par la signature individuelle ou les signatures con-
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jointes de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir de signature a été délégué par l'Associé-
Gérant Commandité, dans les conditions que l'Associé-Gérant Commandité détermine de manière discrétionnaire.
Art. 13. Comité Consultatif.
13.1 La Société sera assistée d'un Comité Consultatif. Le Comité Consultatif sera composé d'un minimum de cinq (5)
membres, représentants des Actionnaires dont les Engagements sont les plus importants et ayant accepté d'y participer.
Il est précisé que tout Actionnaire dont l'Engagement est supérieur à dix millions d'euros (10.000.000,- €) aura le droit
de participer au Comité Consultatif.
13.2 Le Comité Consultatif approuve au préalable toutes les décisions (i) d'investissement qui s'écartent de la Politique
d'Investissement, (ii) d'investissement qui soulèvent des conflits d'intérêt potentiels (y compris les transactions avec des
parties liées.
13.3 Les Membres du Comité Consultatif n'ont pas pouvoir pour gérer la Société. En dehors des cas visées aux points
(i) et (ii) ci-dessus, tout acte du Comité Consultatif est pris à titre consultatif uniquement, et l'Associé-Gérant Commandité
n'est pas lié par ou tenu d'agir dans le sens de toute décision, tout acte ou tout avis du Comité Consultatif ou d'un Membre
du Comité Consultatif.
13.4 Les réunions du Comité Consultatif sont convoquées par l'Associé-Gérant Commandité qui décide de leur fré-
quence, étant précisé que le Comité Consultatif se réunit au moins une fois par an.
13.5 Les décisions du Comité Consultatif sont adoptées à la majorité de soixante-quinze (75) pour cent des Membres
du Comité Consultatif présents ou représentés (conformément aux dispositions ci-dessous) à la réunion (en personne
ou via un moyen de communication), sous réserve qu'au moins trois (3) Membres du Comité Consultatif soient présents
ou représentés. Les Membres du Comité Consultatif sont autorisés à voter par fax ou courrier électronique avant la
tenue de la réunion et seront réputés avoir régulièrement participé à la réunion.
13.6 Les décisions du Comité Consultatif peuvent aussi être prises par voie de résolution écrite, y compris par courrier
électronique. Dans un tel cas, nonobstant les dispositions du paragraphe qui précède, les décisions sont prises à la majorité
simple des Membres du Comité Consultatif.
13.7 La participation et le vote de tout Membre du Comité Consultatif impliqué dans un conflit d'intérêts ne seront
pas pris en compte pour les besoins des paragraphes qui précèdent. Chacun Membre du Comité Consultatif dispose d'une
voix.
13.8 Chaque Membre du Comité Consultatif reçoit un avis de convocation à la réunion du Comité Consultatif. Chaque
Membre du Comité Consultatif peut demander à un autre Membre du Comité Consultatif de le représenter à une réunion
et de voter en son nom et pour son compte, à condition qu'une procuration ait été remise au mandataire à cette fin et
un exemplaire à l'Associé-Gérant Commandité.
13.9 A chaque fois que le Comité Consultatif procède à un vote, un procès-verbal est établi par l'Associé-Gérant
Commandité qui en donne copie à chacun des Membres du Comité Consultatif.
13.10 Dans l'hypothèse où un Membre du Comité Consultatif est salarié ou dirigeant d'un Actionnaire et que son
contrat de travail ou mandat prend fin pour quelque raison que ce soit, le mandat de ce membre au sein du Comité
Consultatif cesse de plein droit, et l'Actionnaire concerné indique le nom d'une personne compétente qui le remplacera
au sein du Comité Consultatif.
13.11 Tout Membre du Comité Consultatif peut démissionner à tout moment par voie de notification écrite à l'Associé-
Gérant-Commandité et au Comité Consultatif. Pour produire ses effets, cette démission n'a pas besoin d'être acceptée.
Tout Membre du Comité Consultatif peut être révoqué, pour juste motif, par une décision de l'Associé-Gérant Com-
mandité.
Art. 14. Conflit d'Intérêts et Opportunités de co-investissement.
14.1 Dans le cas où la Société reçoit une proposition d'investissement dans un bien immobilier détenu (en tout ou
partie) par le Conseil en Investissement, l'Associé-Gérant Commandité ou tout salarié, dirigeant, administrateur ou So-
ciété Affiliée du Conseil en Investissement ou de l'Associé-Gérant Commandité (y compris les fonds d'investissements
gérés, conseillés ou sponsorisés par le Conseil en Investissement ou ses Sociétés Affiliées ou par l'Associé- Gérant
Commandité), alors l'Associé-Gérant Commandité communiquera et soumettra dans son intégralité, ce conflit d'intérêts
au Comité Consultatif. Le Comité Consultatif doit approuver toute proposition qui lui est ainsi soumise avant que l'in-
vestissement ne puisse être effectué. Il en sera de même en cas de proposition de cession (en tout ou partie) d'un bien
immobilier à ces mêmes personnes.
Toutes les opérations (y compris les opérations impliquant des Sociétés Affiliées de la Société) sont réalisées dans des
conditions conformes à celles des opérations conclues dans des conditions de pleine concurrence.
Dans le cas où la Société investit dans, ou réalise une cession à, une société immobilière ou société holding immobilière
qui a été ou est conseillée ou gérée par le Conseil en Investissement ou l'Associé-Gérant Commandité ou leurs Sociétés
Affiliées, les conditions de cette assistance doivent être intégralement notifiées au Comité Consultatif, avant qu'une
quelconque décision ne soit prise au titre de cet investissement. Le Comité Consultatif doit approuver toute proposition
qui lui est ainsi soumise avant que l'investissement ne soit réalisé.
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Le Conseil en Investissement informera l'Associé-Gérant Commandité et le Comité Consultatif et l'Associé-Gérant
Commandité informera le Comité Consultatif de toute activité commerciale dans laquelle ils sont ou leurs Sociétés
Affiliées sont impliqués donnant lieu, selon leur opinion et de bonne foi, à un conflit d'intérêts avec les activités d'inves-
tissement de la Société ainsi que de tout Investissement proposé de la Société dans lequel un Actionnaire a un intérêt
personnel.
En outre, l'Associé-Gérant Commandité, le Conseil en Investissement et leurs Sociétés Affiliées ne chercheront pas
à établir un fonds commun de placement ou un véhicule ayant une politique d'investissement significativement similaire
à la Politique d'Investissement jusqu'à la première des dates suivantes:
a. la date à laquelle soixante-dix (70) de l'Engagement Global a été investi ou est engagé en vue de son investissement
dans une opération ou un projet de développement non encore réalisé; ou
b. douze (12) mois avant la fin de la Période d'Investissement,
Dans le futur, l'Associé-Gérant Commandité, le Conseil en Investissement et leurs Sociétés Affiliées seront en droit
d'entreprendre des activités de gestion ou de conseil d'un véhicule d'investissement immobilier et de gestion d'actifs pour
compte de tiers dans le secteur immobilier tant que leurs stratégies d'investissement ne donneront pas lieu à des conflits
d'intérêts avec la Politique d'Investissement et que des droits prioritaires suffisants. Aucune des activités existantes n'est
en conflit avec les stratégies prévues pour la Société et le Conseil en Investissement.
14.2 L'Associé-Gérant Commandité pourra, s'il le juge approprié, offrir aux Actionnaires et à des tiers stratégiques
des opportunités de co-investissement aux côtés de la Société. Ces opportunités de co-investissement seront proposées
en priorité aux Actionnaires dont l'Engagement est supérieur ou égal à dix millions d'euros (10 000 000,- €).
Nonobstant ce qui précède, l'Associé-Gérant Commandité proposera en priorité le co-investissement aux Action-
naires qui lui ont présenté un dossier qui est à l'origine d'un Investissement.
Art. 15. Événement Personne Clé et Révocation de l'Associé-Gérant-Commandité pour Faute Lourde.
15.1 Événement Personne Clé
15.1.1 En cas (i) de Départ d'une Personne Clé ou (ii) de la rupture du Contrat de Conseil en Investissement antérieure
à la dissolution de la Société (les événements indiqués au (i) et (ii) constituant chacun un Événement Personne Clé),
l'Associé-Gérant Commandité devra en informer le Comité Consultatif dans les meilleurs délais et disposera de six (6)
mois à compter de la date de l'Événement Personne Clé (la Période de Suspension) pour:
(a) identifier une ou plusieurs personnes (notamment parmi les membres de l'équipe d'investissement du Conseil en
Investissement) aptes à remplacer la ou les Personne(s) Clé concernées par l'Événement Personne Clé, ou
(b) identifier un nouveau conseil en investissement, et
(c) pour obtenir l'accord du Comité Consultatif par décision prise à la majorité de ses membres sur l'aptitude de cette
ou de ces personnes à la ou les remplacer ou sur l'aptitude du nouveau conseil en investissement à remplacer le Conseil
en Investissement.
Le Comité Consultatif pourra à la demande de l'Associé-Gérant Commandité prolonger la Période de Suspension.
15.1.2 Pendant la Période de Suspension, la Société ne pourra effectuer aucun nouvel Investissement sans l'accord du
Comité Consultatif par décision prise à la majorité de ses membres; étant précisé que la Société pourra néanmoins finaliser
toute opération d'investissement qui a été décidée avant la Période de Suspension.
15.1.3 Si, pendant la Période de Suspension, l'Associé-Gérant Commandité a l'accord du Comité Consultatif par dé-
cision prise à la majorité de ses membres sur le remplacement de la ou des Personnes Clé concernées par l'Événement
Personne Clé ou du Conseil en Investissement, la capacité de la Société d'effectuer de nouveaux Investissements sera
automatiquement restaurée. En revanche, si l'Associé Gérant Commandité n'a pas obtenu l'accord du Comité Consultatif,
la Période d'Investissement prendra automatiquement fin au dernier jour de la Période de Suspension.
15.2 Révocation de l'Associé-Gérant Commandité pour Faute Lourde
15.2.1 En cas de Faute Lourde de l'Associé-Gérant Commandité, constatée par un tribunal luxembourgeois, qui nuit
substantiellement aux intérêts économiques de la Société (sans préjudice de la possibilité pour l'Associé-Gérant Com-
mandité de recouvrer ses droits au terme d'une procédure contradictoire en appel), des Actionnaires dont le total des
Engagements est d'un montant égal ou supérieur à soixante-quinze (75) pour cent de l'Engagement Global pourront
demander à l'Associé-Gérant Commandité par lettre recommandée avec avis de réception (faisant état de la Faute Lourde)
(la Lettre Initiale) de remédier, ou de proposer une solution pour remédier, aux conséquences de la Faute Lourde
dommageables pour la Société.
15.2.2 L'Associé-Gérant-Commandité disposera d'un délai de quinze (15) Jours Ouvrables à compter de la réception
de la Lettre Initiale pour faire part à tous les Actionnaires par lettre recommandée avec avis de réception (la Lettre de
Réponse) (i) des dispositions qui ont été prises pour remédier aux conséquences de la Faute Lourde susvisée ou (ii) de
la solution qu'il propose pour y remédier.
15.2.3 Les Actionnaires disposeront d'un délai de quinze (15) Jours Ouvrables à compter de la réception de la Lettre
de Réponse pour faire part à l'Associé-Gérant Commandité par lettre recommandée avec avis de réception (i) de leur
accord sur les dispositions qui ont été prises ou la solution proposée, ou (ii) de leur désaccord sur ces dispositions ou
cette solution.
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15.2.4 Si des Actionnaires dont le total des Engagements est d'un montant égal ou supérieur à soixante-quinze (75)
pour cent de l'Engagement Global (les Actionnaires Réclamants), rejettent les dispositions qui ont été prises ou la solution
proposée, l'Associé-Gérant Commandité devra proposer à l'assemblée générale des Actionnaires, dans un délai maximum
de quinze (15) Jours Ouvrables à compter de la date de réception de la lettre recommandée susvisée, le choix entre: (i)
mettre un terme à la Période d'Investissement; ou (ii) transférer la gestion de la Société à un nouvel associé-gérant-
commandité (le Nouvel Associé- Gérant Commandité).
15.2.5 Pour permettre le vote des Actionnaires, la lettre recommandée des Actionnaires Réclamants susvisée devra
indiquer la dénomination du Nouvel Associé-Gérant Commandité qu'ils proposent aux Actionnaires et certifier que (i)
qu'aucun des Actionnaires ni ne contrôle ni ne détient d'action ou tout autre intérêt similaire dans le Nouvel Associé-
Gérant Commandité, directement ou indirectement au travers d'une ou plusieurs sociétés holdings, et (ii) les Actionnaires
ou une ou plusieurs de leurs Sociétés Affilées ou un ou plusieurs fonds d'investissement qu'ils gèrent, ne représentent
pas plus de cinquante (50) pour cent de l'engagement global du fonds le plus récent géré par le Nouvel Associé-Gérant-
Commandité.
15.2.6 L'Associé-Gérant Commandité ne devra mettre en œuvre l'une ou l'autre des propositions susvisées que si la
proposition recueille un vote favorable d'Actionnaires dont le total des Engagements est d'un montant égal ou supérieur
à soixante-quinze (75) pour cent de l'Engagement Global.
15.2.7 Si aucune des deux propositions ne recueille un vote favorable d'Actionnaires dont le total des Engagements
est d'un montant égal ou supérieur à soixante-quinze (75) pour cent de l'Engagement Global, la présente procédure
prendra fin et la Faute Lourde dont il est fait état dans la Lettre Initiale ne pourra plus être invoquée et/ou utilisée au
titre du présent Art. 15.2 sauf éléments nouveaux significatifs.
15.2.8 Dans le cas où les Actionnaires choisissent de mettre un terme à la Période d'Investissement, l'Associé-Gérant
Commandité procédera immédiatement à la clôture de la Période d'Investissement. L'Associé-Gérant Commandité res-
tera l'associé-gérant commandité de la Société jusqu'à sa liquidation sauf si une réclamation est établie au titre d'une
nouvelle Faute Lourde.
15.2.9 Dans le cas où les Actionnaires décident de transférer la gestion de la Société à un Nouvel Associé-Gérant-
Commandité conformément aux dispositions susvisées, le Nouvel Associé-Gérant Commandité devra accepter (a)
d'acquérir une (1) Action de Classe B, (b) d'adhérer aux accords avec les Actionnaires en relation avec leur investissement
dans la Société qui ont été acceptés par l'Associé- Gérant Commandité, (c) de changer le nom de la Société et de la
Société Intermédiaire pour un nom qui ne contienne pas le mot«Weinberg» ou toute référence à ce nom, et (d) de
renoncer à l'utilisation du nom «Weinberg» dans le cadre de la gestion de la Société.
Art. 16. Indemnisation.
16.1 La Société indemnisera l'Associé-Gérant Commandité, le Conseil en Investissement, et leurs actionnaires, admi-
nistrateurs, fondés de pouvoir, employés, agents, conseillers, partenaires, membres, affiliés et personnel respectifs, les
membres du Comité Consultatif (chacune étant une Personne Indemnisée), contre les actions, responsabilités, dommages,
coûts et frais, y inclus les frais juridiques, supportés par eux en raison de leurs activités pour le compte de la Société,
pour leur fonction passée ou présente comme administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou, à sa demande, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et pour laquelle il n'est pas prévu d'indemnisation
pour autant que cette indemnité ne s'applique pas en cas de faute intentionnelle, mauvaise foi, fraude, comportement
imprudent ou négligence grave. Les droits à indemnisation mentionnés ci-dessus n'excluent pas d'autres droits auxquels
les personnes concernées peuvent prétendre.
16.2 Toute Personne Indemnisée cherchant à être indemnisée conformément au présent Art. 16 devra faire tous les
efforts raisonnables pour, dans un premier temps, chercher à être indemnisée pour tout action, responsabilité, dommage,
coût et frais, y inclus les frais juridiques, par toute compagnie d'assurance auprès de qui l'indemnisation peut être re-
cherchée. Toute indemnisation par une compagnie d'assurance viendra diminuer le montant auquel la Personne Indem-
nisée a droit conformément au présent Art. 16. Les Actionnaires seront notifiés dès que possible par l'Associé-Gérant
Commandité à chaque fois qu'une indemnisation est recherchée conformément au présent Art. 16.
16.3 L'Associé-Gérant Commandité souscrira pour son compte et pour le compte de la Société une assurance afin de
couvrir leur responsabilité éventuelle dans le cadre de l'activité de la Société et veillera à ce que le Conseil en Investis-
sement souscrive également une telle assurance pour son compte et celui de ses employés.
Art. 17. Commissions.
17.1 Commission de Gestion
La Société versera à l'Associé-Gérant Commandité au titre de chaque Exercice Comptable une commission annuelle
(la Commission de Gestion) égale à:
a) à compter du Premier Jour de Souscription jusqu'à la fin de la Période d'Investissement, 1,75% par an (hors TVA)
de l'Engagement Global;
b) par la suite, 1,75% par an (hors TVA) de l'Engagement Global Investi, moins un montant égal aux Coûts d'Acquisition
des Investissements qui ont été cédés et dont les produits ont été distribués aux Actionnaires.
A cette fin, la liquidation d'une société dans laquelle un Investissement est détenu ou l'annulation comptable définitive
d'un Investissement, est traitée comme une cession, étant précisé que, lorsqu'un Investissement a été seulement partiel-
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lement cédé, la fraction appropriée du Coût d'Acquisition qui est prise en compte pour les besoins de la présente clause
est la fraction du Coût d'Acquisition de l'Investissement égale à la fraction de l'Investissement qui n'a pas été cédée,
La Commission de Gestion est, à chaque fois, calculée par référence à ses soldes journaliers au cours de cette période
et incluant, au titre de la période précédant le Dernier Jour de Souscription, les Engagements des Actionnaires Ultérieurs
qui doivent, aux fins mentionnées ci-dessus, être traités comme étant survenus à compter du Premier Jour de Souscription.
La Commission de Gestion est due chaque trimestre, à terme à échoir, les 1
er
janvier, 1
er
avril, 1
er
juillet et 1
er
octobre.
Au début de chaque trimestre (1
er
janvier, 1
er
avril, 1
er
juillet et 1
er
octobre), le Conseil en Investissement transmet
à l'Associé-Gérant Commandité un relevé du montant total de cent (100) pour cent des commissions, y compris les
commissions d'acquisition et les commission de gestion d'actifs (à l'exclusion des commissions de property management),
versées par la Société et/ou les Filiales Concernées au Conseil en Investissement pendant le trimestre précédent en
relation avec tout investissement de la Société (le Montant Imputable ).
L'Associé-Gérant Commandité calculera la différence entre le montant de la Commission de Gestion due à l'Associé-
Gérant Commandité au titre du trimestre en cours et le Montant Imputable, cette différence étant réputée être la
Commission de Gestion à laquelle l'Associé-Gérant-Commandité peut prétendre au titre du trimestre en question.
Le montant de la Commission de Gestion due à l'Associé Gérant-Commandité au titre d'un trimestre quelconque doit
être un montant positif. Si le Montant Imputable dépasse le montant de la Commission de Gestion au titre d'un trimestre,
le montant du Montant Imputable dépassant la Commission de Gestion au titre de ce trimestre sera déduit du prochain
montant trimestriel dû à l'Associé-Gérant Commandité, et le solde, le cas échéant, du Montant Imputable sera également
déduit, du prochain montant trimestriel dû à l'Associé-Gérant-Commandité, de la manière décrite ci-dessus.
Toutes les commissions payées au Conseil en Investissement par la Société et/ou les Filiales Concernées pendant la
durée de la Société en relation avec tout investissement de la Société ne devront jamais dépasser le total des Commissions
de Gestion, avant toute déduction du Montant Imputable, qui aurait été dû à l'Associé-Gérant-Commandité pendant la
durée de la Société.
17.2 Commissions de Co-Investissement
Cinquante (50) pour cent de toutes les commissions d'acquisition et trente (30) pour cent des carried interest de co-
investissement (les Commissions de Co-Investissement) reçues par le Conseil en Investissement directement ou
indirectement des Actionnaires et/ou de co-investisseurs tiers aux côtés de la Société seront reversées par le Conseil
en Investissement à la Société.
Art. 18. Frais.
18.1 La Société supportera tous les frais d'établissement afférents à la constitution de la Société, la préparation des
documents de placement et les contrats connexes y compris, notamment, les honoraires d'avocat, frais de dépôt de titres,
frais de port et débours engagés. Les honoraires d'avocat et d'expert-comptable et les frais d'établissement liés à la
constitution de la Société sont payés ou remboursés par celle-ci, au coût historique, dans la limite d'un demi (1/2) pour
cent de l'Engagement Global.
18.2 La Société supportera également toutes les charges d'exploitation y compris, notamment, les honoraires et dé-
bours à payer aux commissaires aux comptes et experts-comptables de la Société, à tout représentant permanent dans
les lieux d'immatriculation, couverture d'assurance, honoraires et débours afférents à des services juridiques et d'audit,
tous les frais et débours afférents à l'enregistrement, la présentation de rapport et l'édition, en ce compris le coût de la
préparation, de l'impression et de la distribution de rapports périodiques ou de déclarations d'enregistrement et le coût
de tout rapport adressé aux Actionnaires, toutes les taxes, droits, frais gouvernementaux et assimilés ainsi que toutes
les autres charges d'exploitation, en ce compris le coût de l'identification, de l'achat, de la détention et de la cession
d'actifs, les intérêts, frais bancaires, frais de courtage, frais de port, de téléphone et de télex, coûts de couverture, frais
d'emprunt, honoraires, débours et frais de services de tiers liés aux transactions, aux actifs, aux projets, aux sociétés
détentrices des actifs relatifs aux transactions achevées et inachevées. La Société peut encourir des charges administratives
et autres, régulières ou récurrentes, sur la base d'un montant estimé proportionnellement pour des périodes annuelles
ou autres.
18.3 Les prestataires de services seront engagés dans des conditions de pleine concurrence sur la base des conditions
du marché.
18.4 Pour le cas où la Société réaliserait un investissement en partenariat avec un investisseur tiers auquel serait
déléguée, pour le compte du partenariat, tout ou partie de la gestion d'actif déléguée au Conseil en Investissement et qui
facturerait à ce titre au partenariat ou à la Société une commission de gestion d'actif, alors l'Associé-Gérant Commandité
devra consulter le Comité Consultatif et obtenir son accord préalable en ce qui concerne la commission de gestion d'actif
payée à ce partenaire.
18.5 Les dépenses et honoraires acquittés par la Société au nom et pour le compte ou au bénéfice de Filiales pourront
être refacturés à ces dernières.
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IV. Assemblées générales des actionnaires
Art. 19. Pouvoirs et Droits de vote.
19.1 L'assemblée générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des Action-
naires de la Société. Sauf disposition contraire de la Loi, l'assemblée générale des Actionnaires ne peut statuer sur une
question, quelle qu'elle soit, qu'avec l'approbation de l'Associé-Gérant Commandité.
19.2 Sauf disposition contraire des Statuts, les règles de convocation et de quorum requises par la Loi s'appliquent aux
assemblées des Actionnaires de la Société, ainsi qu'à leur déroulement.
19.3 Chaque Action confère une voix. Un Actionnaire peut participer à une assemblée des Actionnaires en désignant
une autre personne (Actionnaire ou non) comme son mandataire, par voie d'écrit (document original or fax, câble,
télégramme ou télex).
19.4 Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'assemblée des Actionnaires seront
adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés, étant précisé que toute résolution, à l'exclusion
de toute résolution relative à l'approbation des comptes de la Société, ne peut être valablement adoptée qu'avec l'ap-
probation de l'Associé-Gérant Commandité. Cependant, les résolutions statuant sur la modification des présents Statuts
sont adoptées à la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées, sous réserve qu'au moins cinquante (50) pour cent
des droits de vote soient représentés.
19.5 L'augmentation de l'Engagement d'un Actionnaire après la fin de la Période de Souscription, le changement de
nationalité de la Société, la modification d'un droit de distribution et la modification des règles de majorité pour la
modification des Statuts, ainsi que la décision de modifier les statuts de la Société Intermédiaire afin de modifier un droit
de distribution et/ou la majorité requise pour la modification des statuts de la Société Intermédiaire et/ou les modalités
de cession des Parts Sociales de Classe C, requièrent l'accord unanime des Actionnaires et de l'Associé-Gérant Com-
mandité.
Art. 20. Assemblées des Actionnaires.
20.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tient, conformément à la Loi, au Luxembourg au siège social
de la Société ou en tout autre lieu au Luxembourg, le 15 mai à 15 heures. Si le jour en question est un jour férié au
Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier Jour Ouvrable au Luxembourg qui suit.
20.2 L'Associé-Gérant Commandité peut convoquer d'autres assemblées générales des Actionnaires. Une assemblée
doit aussi être convoquée si un groupe d'Actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social de la
Société en fait la demande. Les assemblées d'Actionnaires se réunissent aux lieux et dates spécifiées dans la convocation
correspondante.
20.3 Chaque assemblée d'Actionnaires est présidée par l'Associé-Gérant Commandité ou par une personne désignée
par ce dernier.
20.4 Le procès-verbal de l'assemblée générale des Actionnaires est signé par le président de l'assemblée, le secrétaire
désigné par le président et le scrutateur choisi par l'Associé-Gérant Commandité.
Art. 21. Convocations.
21.1 Les assemblées d'Actionnaires sont convoquées par l'Associé-Gérant Commandité par lettre recommandée pré-
cisant l'ordre du jour, avec un préavis d'au moins huit (8) jours. Les convocations sont envoyées à tous les Actionnaires,
à leur adresse respective indiquée dans le registre des Actionnaires de la Société ou par voie de publication dans un
journal luxembourgeois et au Mémorial.
21.2 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des Actionnaires et déclarent avoir eu con-
naissance de l'ordre du jour de l'assemblée, alors celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Responsabilité des Actionnaires. Les Actionnaires sont seulement responsables à hauteur du montant de leur
Engagement respectif pris envers la Société.
Art. 23. Rapports aux Actionnaires. L'Associé-Gérant Commandité adressera aux Actionnaires:
a) dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la clôture de chaque Exercice Comptable, un rapport annuel incluant
des comptes annuels vérifiés;
b) dans les quarante-cinq (45) jours suivant la clôture de chaque trimestre, des comptes non vérifiés de la Société, un
relevé du compte de chaque Actionnaire, un rapport sur les investissements immobiliers de la Société, une copie des
procès-verbaux du Comité Consultatif (sous réserve du respect des régies de confidentialité applicables);
c) dans les quarante-cinq (45) jours suivant la clôture de chaque trimestre, des rapports trimestriels présentant des
informations financières rédigées et synthétiques sur le portefeuille d'investissements de la Société et les principales
variables; et
d) périodiquement, un rapport sur les projets détaillant des investissements susceptibles d'être réalisés par la Société.
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V. Comptes annuels - Répartition des bénéfices
Art. 24. Exercice Comptable.
24.1 L'Exercice Comptable de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le
premier Exercice Comptable de la Société commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2012.
24.2 Les comptes de la Société sont libellés en euros.
24.3 Les actifs immobiliers de la Société seront évalués une (1) fois par an par un expert indépendant, mandaté par
l'Associé-Gérant Commandité.
24.4 Les comptes de la Société sont examinés par un réviseur d'entreprises agréé indépendant, qui doit répondre aux
exigences de la Loi en matière d'honorabilité et d'expérience professionnelle et qui accomplit les missions prescrites par
la Loi. Le réviseur d'entreprise indépendant habilité est nommé par l'assemblée générale des Actionnaires par une décision
adoptée à la majorité de cinquante (50) pour cent des voix exprimées, avec l'approbation de l'Associé-Gérant Comman-
dité. Le réviseur d'entreprise indépendant accomplit le mandat qui lui a été confié jusqu'à la nomination de son (ses)
successeur(s).
24.5 Le réviseur d'entreprise indépendant habilité en cours de mandat peut être révoqué uniquement par l'Associé-
Gérant Commandité, pour motif grave ou au terme du mandat de réviseur d'entreprise.
Art. 25. Répartition des Bénéfices.
25.1 Les bénéfices bruts de la Société stipulés dans les comptes après déduction des frais généraux, amortissements
et dépenses représentent les bénéfices nets de la Société. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq (5) pour cent
seront affectés à la réserve requise par la Loi jusqu'à ce que le montant de la réserve légale atteigne dix (10) pour cent
du capital social souscrit.
25.2 L'Associé-Gérant Commandité propose à l'assemblée générale des Actionnaires les conditions dans lesquelles
les bénéfices nets doivent être traités et l'assemblée générale des Actionnaires statue alors sur le versement des distri-
butions annuelles et/ou dividendes, étant précisé cependant qu'aucune distribution ne peut être effectuée si, de ce fait,
l'actif net de la Société tombe en dessous du capital minimum requis par la Loi.
25.3 L'Associé-Gérant Commandité a la faculté de distribuer des acomptes sur dividendes chaque fois que des bénéfices
nets sont disponibles en observant les prescriptions de la Loi.
25.4 Les dividendes peuvent être payés en Euros ou dans toute autre devise déterminée par l'Associé-Gérant Com-
mandité et peuvent être payés aux lieux et dates déterminés par l'Associé-Gérant Commandité.
25.6 L'Associé-Gérant-Commandité ne pourra pas effectuer de distribution en nature.
25.7 Les liquidités distribuables (sous forme de distribution de dividendes et de remboursement de prêts d'actionnaires)
et non réinvesties pendant la Période, minorées de tous commissions, frais, impôts et taxes à payer par la Société à raison
des sommes ainsi reçues, telles que déterminées par l'Associé-Gérant Commandité, seront distribuées aux Actionnaires.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 26. Dissolution - Liquidation.
26.1 La Société peut être (i) dissoute de manière volontaire sur proposition de l'Associé-Gérant Commandité par une
résolution prise par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société, à la majorité des deux tiers (2/3) des voix
exprimées, sous réserve qu'au moins cinquante (50) pour cent des droits de vote soient représentés, et avec l'approbation
de l'Associé-Gérant Commandité, conformément à l'Article 5. des Statuts ou, (ii) dissoute de plein droit à l'expiration
de la durée de la Société prévue à l'Article 5.
26.2 La liquidation est conduite par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou personnes morales) désignés
par l'assemblée des Actionnaires, d'après la Loi. L'assemblée des Actionnaires décidera également de la rémunération et
des pouvoirs des liquidateurs, dans le respect des prescriptions de la Loi.
VII. Dispositions générales
Art. 27. Modification des Statuts. Les présents Statuts peuvent être ponctuellement modifiés par une résolution de
l'assemblée des Actionnaires adoptée de la manière prévue aux Articles 19.4 et 19.5.
Art. 28. Taxe de 3 %.
28.1 Lors de son admission dans la Société, chaque Actionnaire doit s'engager sur le fait que lui-même et ses associés/
actionnaires directs et indirects procéderont aux formalités requises afin de veiller à ce que ni la Société, ni l'une de ses
Filiales, ne soit assujettie à la taxe prévue à l'article 990 D du code général des impôts français, ou à tout autre taxe qui
s'y substituerait (la Taxe de 3%).
28.2 Si un Actionnaire ou l'un de ses actionnaires/associés directs ou indirects ne fait pas les formalités requises, alors
l'actionnaire en question (l'Actionnaire Non Exonéré) s'engagera irrévocablement à indemniser la Société et chacune de
ses Filiales de toutes responsabilités, actions, procédures, demandes, et tous coûts et frais résultant de ce que la Taxe de
3% doive être acquittée par l'entité en question du fait de son manquement.
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28.3 Si l'Actionnaire Non Exonéré ne paye pas intégralement lesdits montants, la Société pourra déduire le montant
égal à la Taxe de 3% ainsi que tous les frais, coûts et passifs encourus par la Société ou l'une de ses Filiales de ce fait, des
distributions ou autres réductions de capital relatives à (a) toute participation détenue, directement ou indirectement,
par l'Actionnaire Non Exonéré, et (b) toute participation eu égard à laquelle le propriétaire direct de la participation reste
le même mais cet Actionnaire Non Exonéré a cessé d'être le propriétaire direct ou indirect de ce propriétaire direct, et
la Société sera fondée à ne pas enregistrer le transfert des actions détenues, directement ou indirectement par l'Action-
naire Non Exonéré.
Art. 29. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas spécifiquement régies par les présents Statuts sont régies
par les dispositions de la Loi.
<i>Disposition Transitoirei>
Le premier Exercice Comptable débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parties comparantes, représentées comme dit ci-dessus, déclarent avoir souscrit aux Actions de la Société comme
suit:
1) Monsieur Serge Weinberg déclare avoir souscrit à deux mille cent soixante-dix (2 170) Actions de Classe A de la
Société, ayant une valeur nominale de dix euros (10,-€) chacune, et procède à la libération desdites Actions de Classe A
à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%), par un apport en numéraire d'un montant total de cinq mille quatre cent vingt-
cinq euros (5 425,- €);
2) Monsieur Laurent Halimi déclare avoir souscrit à neuf cent trente (930) Actions de Classe A de la Société, ayant
une valeur nominale de dix euros (10,-€) chacune, et procède à la libération desdites Actions de Classe A à hauteur de
vingt-cinq pour cent (25%), par un apport en numéraire d'un montant total de deux mille trois cent vingt-cinq euros
(2.325,- €); et
3) Weinberg Real Estate S.à r.l. déclare avoir souscrit à une (1) Action de Classe B de la Société, ayant une valeur
nominale de dix Euros (EUR 10,-), et procède à la libération de cette Action de Classe B à hauteur de cent pour cent
(100%), par un apport en numéraire d'un montant total de dix euros (10,- €).
La preuve de ces paiements en espèces, mentionnés ci-dessus, tels qu'indiqués sous les points 1
er
) à 3), a été présentée
sous forme d'un certificat daté du 17 juillet 2012, délivré par SOCIETE GENERALE au notaire soussigné, qui atteste
expressément la disponibilité du montant total de sept mille sept cent soixante euros (7 760,-€).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915,
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et atteste expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Fraisi>
Les parties comparantes ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille neuf cents
euros (EUR 2.900,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnairesi>
Les parties comparantes, dûment représentées, représentant l'intégralité du capital social souscrit, considérant qu'elles
ont été dûment convoquées, ont tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; et
2. DELOITTE S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, est nommé auditeur de la
Société, jusqu'à la première assemblée générale annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2013.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au détenteur des procurations des parties comparantes, il a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: F. Lanes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34713. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
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Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119388/1582.
(120161486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
SES Engineering (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 108.096.
<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la société du 28 mars 2012i>
<i>Réviseur d’entreprisei>
Suite à une résolution de l’associé unique de la société en date du 28 mars 2012, le mandat du réviseur d’entreprises,
Ernst & Young S.A., 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L – 5365 Münsbach, a été renouvelé et prendra
fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012120519/14.
(120162727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
SES Engineering (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 108.096.
<i>Extrait de la décision du Conseil de Gérance de la Société du 14 septembre 2012i>
<i>Gérantsi>
Suite à une décision du Conseil de Gérance de la Société du 14 septembre 2012, le mandat de Monsieur Michael Rist,
en tant que gérant de la société n’a pas été renouvelé.
<i>Gestion journalièrei>
Suite à cette même décision, les délégués à la gestion journalière, dont le mandat est fixé pour une période indéter-
minée, sont les personnes suivantes:
- Monsieur Christopher Murray Grogan, avec adresse professionnelle à Château de Betzdorf, L - 6815 Betzdorf,
Luxembourg,
- Monsieur Stefan Johannes Okhuijzen, avec adresse professionnelle à Rooseveltplantsoen 4, 2517 KR The Hague,
Pays-Bas
- Monsieur Douglas Nelson Clayton
- Monsieur Michael Noon
- Monsieur Stewart Sanders
- Monsieur Richard Starkovs
Les mandats de Monsieur Michele Franci et Monsieur Paul Sinnenberg n’ont pas été renouvelés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012120520/25.
(120162727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
T.T.V. Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 118.123.
J'ai le regret de vous remettre, par la présente, ma démission en tant qu'Administrateur de votre société, avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Francesco ABBRUZZESE.
Référence de publication: 2012120557/10.
(120163376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
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SES Global Africa, Société Anonyme.
Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 101.505.
EXTRAIT
Suite à l’Assemblée Générale Annuelle de la société en date du 28 mars 2012, le mandat du réviseur d’entreprises,
Ernst & Young S.A., 7, Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, a été renouvelé et prendra fin à
l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2013.
Suite à cette même assemblée, la composition du conseil d’administration est la suivante:
- M. Romain Bausch, Administrateur,
- M. Robert Bednarek, Administrateur,
- M. Andrew Browne, Administrateur,
- M. Ferdinand Kayser, Administrateur
- M. Pierre Margue, Administrateur, avec adresse professionnelle au Château de Betzdorf L-6815 Betzdorf.
Le mandat des administrateurs ci-dessus prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012120521/20.
(120162663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Kglynvest - Mundi S.A., Société Anonyme,
(anc. Kglynvest - Mundi S.à r.l.).
Siège social: L-9870 Wincrange, 35A, A Staeves.
R.C.S. Luxembourg B 124.159.
L'an deux mille douze, le vingt-quatre août.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu:
1) Monsieur Francis QUAGLIAROLI, Administrateur de sociétés, demeurant au 4, rue Lejeune, B-6600 Bastogne,
2) Madame Nathalie BOBANT, Administrateur de sociétés, demeurant au 4, rue Lejeune, B-6600 Bastogne.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée
«KGLYNVEST - MUNDI S.à r.l.», ayant son siège social à L-9870 Wincrange, A Staeves 35A, Appartement n°45, 1
er
étage, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 124159, constituée suivant
acte notarié en date du 28 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 602 du
13 avril 2007, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11
juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2436 du 11 octobre 2011 prennent les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de changer la forme juridique de la Société afin de la transformer d'une société à responsabilité
limitée en une société anonyme.
Conformément aux articles 31-1 et 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ce
changement de forme a été soumis à l'examen de «Van Cauter-Snauwaert & Co S.à r.l.», ayant son siège social à Strassen,
un réviseur d'entreprises agréé et son rapport daté du 2 août 2012 conclut comme suit.
“Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre en contrepartie,
c'est-à-dire 53 881 actions d'une valeur nominale de 25 EUR chacune, totalisant EUR 1.347.025.».
Ledit rapport, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé aux
présentes à des fins d'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en “KGLYNVEST - MUNDI S.A.”.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à la refonte intégrale des statuts de la Société, sans modification de l'objet social de
la Société, afin de refléter les résolutions susmentionnées et les règles de gouvernance de la Société.
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Les statuts de la société se liront désormais comme ce qui suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «KGLYNVEST - MUNDI S.A.» (la
«Société»).
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Wincrange.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes activités de conseil et d'assistance dans le domaine économique dans son sens
le plus large. Elle fournira et assurera notamment tous services de conseil, gestion, services d'administration, intermé-
diation et surveillance d'affaires et de projets économiques pour son propre compte et pour le compte de tiers,
notamment pour les sociétés du groupe auquel elle appartient. Dans cette optique, la société pourra entre autres exercer
les activités de conseils en matière de gestion d'entreprise, d'organisation, de transmission et de restructuration de
sociétés et/ou de groupes de sociétés et établir des plans de faisabilité, des études de marchés et des business plan. La
société pourra plus généralement assurer au sens large la fonction de gestion de groupe de sociétés.
Les activités de conseil et d'assistance dans le domaine économique dont mention ci-avant sont limitées aux sociétés
dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte ou aux sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société.
La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-
xembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et immobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière, immobilière ou
de propriété intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme d'un million trois cent quarante sept mille vingt cinq euros (EUR 1.347.025.-)
représenté par cinquante trois mille huit cent quatre vingt un (53.881) actions, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25.-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
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En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres. En cas de partage, la voix de celui
qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. II a dans sa compétence tous lés actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 12. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier lundi du mois de juin de chaque année à 9.30 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le conseil
d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
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Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide d'approuver la démission de la gérante de la Société et décide de lui accorder pleine et entière
décharge pour l'accomplissement de son mandat jusqu'à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs de la Société à trois (3) et le nombre de commissaires aux
comptes à un (1).
L'Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
1) Monsieur Francis QUAGLIAROLI, Administrateur de sociétés, demeurant au 4, rue Lejeune, B-6600 Bastogne,
2) Madame Nathalie BOBANT, Administrateur de sociétés, demeurant au 4, rue Lejeune, B-6600 Bastogne,
3) Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-
bourg.
Monsieur Francis QUAGLIAROLI, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.
Et comme commissaire aux comptes:
«audit.lu S.à r.l.», ayant son siège social au 42 rue des Cerises, Junglinster, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 113 620.
La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale appelée à
approuver les comptes de l'exercice comptable de l'année 2017.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.
Signé: F. QUAGLIAROLI, N. BOBANT, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 août 2012. Relation: EAC/2012/11292. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012119751/178.
(120162209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
SES Participations, Société Anonyme.
Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 101.799.
EXTRAIT
Suite à l’Assemblée Générale de la société du 28 mars 2012, le mandat du réviseur d’Entreprises Ernst & Young, Société
Anonyme, 7, rue Gabriel Lippmann, L – 5365 Münsbach, a été renouvelé et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Annuelle de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012120523/13.
(120162658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
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Trenton Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.892.
Veuillez prendre note du changement d'adresse des Gérants de catégorie A suivantes:
Evan Francis Smith
Mathisen Way
Colnbrook, Slough
Berkshire SL3 0HB
Royaume-Uni
Christian Idczak
Mathisen Way
Poyle Road
Colnbrook
Berkshire SL3 0HB
Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
<i>Pour la société
i>Johannes de Zwart
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012120560/25.
(120162685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
SOGEDEC, Société Générale d'Etudes et de Coordination S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2312 Luxembourg, 2A, rue de la Paix.
R.C.S. Luxembourg B 24.647.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012120538/11.
(120162760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Centuria Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 98.238.
<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 20i>
<i>septembre 2012i>
L'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
- Renouvellement du mandat de la société Cyan S.à r.l., société à responsabilité limitée établie ayant son siège social
au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B136122, en qualité d'Administrateur et ayant comme représentant permanent Monsieur Thierry Gros-
jean, ayant comme adresse professionnelle le 14 rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, avec effet immédiat.
- Renouvellement du mandat de la société Magenta S.à r.l., société à responsabilité limitée établie ayant son siège social
au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B141085 en qualité d'Administrateur et ayant comme représentant permanent Madame Claudia Schweich,
ayant comme adresse professionnelle le 14 rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, avec effet immédiat.
- Renouvellement du mandat de la société Sépia S.à r.l., société à responsabilité limitée établie ayant son siège social
au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
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sous le numéro B117310 en qualité d'Administrateur et ayant comme représentant permanent Madame Claudia Schweich,
ayant comme adresse professionnelle le 14 rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, avec effet immédiat.
- Renouvellement du mandat, avec effet immédiat, de la société Kohnen & Associés S.à r.l., ayant son siège social au
62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 114190, aux fonctions de commissaire aux comptes.
Ces mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant
le 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
<i>Pour Centuria Investment S.A.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012120719/32.
(120162751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Solutis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 35B, rue des 3 Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 155.467.
Par la présente, je vous informe de ma démission à compter de ce jour, du poste de gérant technique que j'occupais
jusqu'à présent au sein de la société SOLUTIS S.àr.l., immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B155467.
Pontpierre, le 24 août 2012.
Frédéric VINASCHI.
Référence de publication: 2012120541/11.
(120162749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Solutis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 35B, rue des 3 Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 155.467.
Par la présente, je vous informe de ma démission à Compter de de jour du poste de Gérant Administratif que j'occupais
jusqu'à présent au sein de la société SOLUTIS SÀRL, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B155467.
Knutange, le 27 Août 2012.
WETZ Hervé.
Référence de publication: 2012120542/11.
(120162749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
STG Immobilien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 131.600.
En date du 6 septembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- transfert du siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg avec effet immédiat
- acceptation de la démission d'Alan Dundon, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxem-
bourg, de son mandat de Gérant de catégorie B, avec effet au 5 septembre 2012
- acceptation de la démission de Robert Brimeyer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882
Luxembourg, de son mandat de Gérant de catégorie B, avec effet au 5 septembre 2012
- nomination de Robert Faber, avec adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, au
mandat de Gérant de catégorie B, avec effet au 5 septembre 2012 et pour une durée indéterminée
- nomination de Michael Probst, avec adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, au
mandat de Gérant de catégorie B, avec effet au 5 septembre 2012 et pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012120549/21.
(120162569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
121956
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Wirkkraft S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 122.666.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 17 septembre 2012i>
Le Conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Stéphane Weyders, avec adresse professionnelle au 22,
rue Goethe L-1637 Luxembourg en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat.
Le Conseil d'administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, né le 7 février 1964 à
Saint-Mard (Belgique) avec adresse professionnelle au 40, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg.
Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu'elle procède à l'élection définitive.
Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Jérémy Lequeux, employé privé, avec adresse professionnelle au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg;
- Monsieur Cyrille Vallée, employé privé, avec adresse professionnelle au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012120605/22.
(120162628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
WHV Immobilien Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 125.853.
En date du 6 septembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- transfert du siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg avec effet immédiat
- acceptation de la démission d'Alan Dundon, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxem-
bourg, de son mandat de Gérant de catégorie B, avec effet au 5 septembre 2012
- acceptation de la démission de Robert Brimeyer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882
Luxembourg, de son mandat de Gérant de catégorie B, avec effet au 5 septembre 2012
- nomination de Robert Faber, avec adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, au
mandat de Gérant de catégorie B, avec effet au 5 septembre 2012 et pour une durée indéterminée
- nomination de Michael Probst, avec adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, au
mandat de Gérant de catégorie B, avec effet au 5 septembre 2012 et pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012120603/21.
(120162568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Suite II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 145.447.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 17 septembre 2012i>
Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammedia (Algérie), adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg, a été nommée en tant que Représentant Permanent de la société S.G.A. SERVICES S.A., en rem-
placement de Madame Sophie CHAMPENOIS.
121957
L
U X E M B O U R G
<i>Pour la société
i>SUITE II S.A.
Référence de publication: 2012120551/13.
(120162684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Sumiane, Société Civile.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg E 2.894.
La propriété des parts se répartit comme suit:
98 parts à Madame Henriette Johanna Hubrecht-Helms, demeurant au 34, Vinkenbaan NL-2082 ER Santpoort-Zuid;
1 part à Madame Alexia Charlotte Eugenie Deur-Heering, demeurant au 6 Verbenalaan NL-2111 ZL Aerdenhout;
1 part à Madame Wendela Henriette Elise Hubrecht, demeurant au 1101 Prinsegracht NL-1017 JJ Amsterdam.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012120552/14.
(120162709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Sunland Park S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 157.778.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 juin 2012i>
Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 4 rue de l’Eau L-1449 Luxembourg
au 45-47, route d’Arlon L-1140 Luxembourg, avec effet au 2 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Le Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012120553/13.
(120162645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Tembo Security, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 120.945.
<i>Extrait du PV de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 19 septembre 2012i>
La société FIDUCIAIRE BKML SARL, ayant son siège social au 5 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée
au RCS Luxembourg sous le numéro B 114.453, agent domiciliataire de Tembo Security Sàrl, informe, par la présente,
que la convention de domiciliation signée le 19 août 2011 avec la société Tembo Security Sàrl, n’a pas été reconduite.
Par conséquent, Tembo Security Sàrl, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 120945, n’a plus son siège
social au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, à dater du 19/08/2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Référence de publication: 2012120567/14.
(120162694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Vistec Real Estate Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 83.350,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 139.872.
<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 12 septembre 2012i>
En date du 12 septembre 2012, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
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- de nommer Monsieur Felix LO, né le 23 décembre 1978 à West Lafayette, Indiana, Etats-Unis d'Amérique, résidant
à l'adresse suivante: 820 Matadero Road, Palo Alto, Californie 94306, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant
de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur John KNOLL
- Monsieur Ken DIEKROEGER
- Monsieur Felix LO
<i>Mise à jouri>
L'associé unique de la Société, Vistec Holdings S.à r.l., a transféré son siège social à l'adresse suivante:
- 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Vistec Real Estate Holdings II S.A r.l.
Par procuration
Signature
Référence de publication: 2012120584/25.
(120162623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Wachsund Handelsgesellschaft A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 143.867.
Le bilan au 31 décembre 2010 été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Le présent dépôt remplace le dépôt initial au RCS inscrit sous le numéro L110043503
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012120600/13.
(120162713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Wealth Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.
R.C.S. Luxembourg B 149.020.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Référence de publication: 2012120602/10.
(120162753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
CAST-Partners Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 130.761.
Les comptes annuels au 31 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eric Lechat.
Référence de publication: 2012120714/11.
(120162756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
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YG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 157.986.
<i>Extrait des résolutions prises à l’associé unique de la société tenue en date du 17 i>
<i>thi>
<i> septembre 2012i>
Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant professionnellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Neil Barnett, demeurant professionnellement 177 Regent Street, Mitre House, Level 4, Londres, W1B
4JN, Royaume-Uni, gérant;
est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos
en septembre 2012.
Le mandat du commissaire aux comptes:
BDO S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle, immatriculée au
R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B147.571 est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire
de la Société statuant sur les comptes clos en septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012120611/21.
(120162614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Achilles Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 793.711,12.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.952.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 2 août 2012, les associés ont décidé de renouveler le mandat
de réviseur d'entreprises agréé de Ernst & Young, avec siège social au 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach pour
une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se
clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012120627/14.
(120162566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Almalux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 121.751.
En vertu d’un contrat de cession daté du 30 août 2012, l’associé unique de la Société a cédé l’intégralité des parts
sociales qu’il détenait dans la Société à AlmaNed B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid) régie par les lois des Pays-Bas, dont les bureaux sont situés à Nieuwland Parc 121, 2952 DB
Alblasserdam, Pays-Bas, et immatriculée au registre de commerce de la chambre de commerce sous le numéro 51168715.
En conséquence, AlmaNed B.V. est désormais l’associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Almalux Holding S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012120633/15.
(120162648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
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Achilles Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 216.125,88.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.958.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 2 août 2012, les associés ont décidé de renouveler le mandat
de réviseur d'entreprises agréé de Ernst & Young, avec siège social au 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach pour
une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se
clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012120628/14.
(120162567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Alpiq Western Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.006.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 135.542.
L’associé unique et les gérants de la Société ont pris acte d’un changement d'adresse
L’adresse de l’associé unique, la société Alpiq Holding LTD, est désormais la suivante:
Ch. De Mornex, CH – 1003 Lausanne
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Alpiq Holding Ltd.
Référence de publication: 2012120634/14.
(120162637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Arfran SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 160.903.
EXTRAIT
L’Assemblée a décidé en date du 27 août 2012 de révoquer le mandat de commissaire de la société à responsabilité
limité DUNE EXPERTISES avec effet à partir du 9 mars 2012, ainsi que d’appeler aux fonctions de commissaire la société
"Client Audit Services" S.A., ayant son siège social au 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B160.904, avec effet à partir du 9 mars 2012.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2018.
Pour Extrait
La société
Référence de publication: 2012120664/15.
(120162707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Headland Finance and Partners S.N.C., Société en nom collectif.
Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 104.531.
Les comptes annuels au 31 mars 2011, établis en Livres Sterling, ainsi que les autres documents et informations qui s’y
rapportent ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Référence de publication: 2012120840/11.
(120162733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
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Astralis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 116.578.
EXTRAIT
Suite à l’Assemblée Générale Annuelle de la société en date du 28 mars 2012, le mandat du réviseur d’entreprises,
Ernst & Young S.A., 7, Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, a été renouvelé et prendra fin à
l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012120667/13.
(120162726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
B Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 140.165.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012120673/14.
(120163377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Bifund S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 105.561.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012120691/10.
(120162759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Crystal Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 148.966.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012120708/10.
(120162716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Calinda Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 117.808.
- Constituée suivant acte reçu par maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 14
juillet 2006, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 1747 du 19 septembre 2006.
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
"REVILUX S.A.", ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, Val Ste Croix, 223, inscrite au Registre de Commerce et
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des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 25.549, tenue en date du 25 janvier 2011 que son siège a été
transféré vers L-2450 Luxembourg, boulevard Roosevelt, 17.
Luxembourg, le 31 août 2012.
Fiduciaire Fernand Faber
Référence de publication: 2012120710/15.
(120162652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
CDCL Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 171.472.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
CDCL-S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 21, rue Léon Laval, L-3372
Leudelange, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 16 861,
Représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse au 9, Rabatt, L-1675, Echternach, en vertu
d'une procuration lui donnée.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la recherche, l'étude et la réalisation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, soit
seule, soit conjointement avec d'autres personnes physiques ou morales, publiques ou privées, pour son compte ou pour
le compte de tiers, publics ou privés, de toutes opérations quelconques portant sur des biens immobiliers, bâtis ou non
bâtis.
Par projets immobiliers, il convient d'entendre, sans que cette énonciation soit considérée comme étant limitative,
toutes opérations se rapportant à un bien immeuble, qu'il s'agisse:
- d'achat, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers,
- de construction, rénovation, transformation ou démolition d'un bien immobilier,
- de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des biens immeubles ainsi
qu'à des droits réels.
La Société pourra également acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions
et autres valeurs de participation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats
de dépôt, des unités de trust et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou
privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le
contrôle de toute société ou entreprise.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, de sociétés affiliées, de ses actionnaires ou de toute autre société. La Société pourra en outre
gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières, administratives ou industrielles, ainsi que
tout transfert de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son
objet social ou s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «CDCL Promotions S.à r.l.».
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Leudelange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales.
Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Chapitre III. Gérant(s).
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés repré-
sentant une majorité des voix.
Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la
durée de leur mandat.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant ou du conseil de gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par
l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.
Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
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que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-
xembourg. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion. Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses
membres. Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication
incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations.
Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple. En cas de ballottage, le président du conseil a
un vote prépondérant.
En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il
ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s).
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
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moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-
dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé. Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale
annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront
appréciées souverainement par le conseil de gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément
à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts
sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition
Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,
des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider
qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve
du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
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Chapitre VII. Loi Applicable
Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par CDCL-S.A., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinquante Euros (€ 1.050.-).
<i>Décisions de l'associée uniquei>
L'associée unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à deux (2).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
- Monsieur Jean-Marc Kieffer, né le 27 août 1972 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse au
1, rue Mathias Goergen, L-8028 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Monsieur Daniel Hein, né le 10 août 1965 à Thionville, France, ayant son adresse au 21, rue de Verdun, F-57480
Kirsch-les-Sierck, France.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 21, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 septembre 2012. Relation: ECH/2012/1554. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Echternach, le 21 septembre 2012.
Référence de publication: 2012120717/248.
(120162790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
SES, Société Anonyme.
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 81.267.
Suite à l'Assemblée Générale de la société du 5 avril 2012, la composition du Conseil d'Administration de la SES S.A.
est la suivante:
<i>Administrateursi>
Le mandat des administrateurs ci-dessous prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2013:
- M. Jacques Espinasse, Administrateur
- M. Jean-Claude Finck, Administrateur
- M. Gaston Reinesch, Administrateur
- M. Robert W Ross, Administrateur
- M. Terry Seddon, Administrateur
- M. François Tesch, Administrateur et Vice-Président
Le mandat des administrateurs ci-dessous prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2014.
- M. Marc Beuls, Administrateur
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- M. Marcus Bicknell, Administrateur
- Mme Bridget Cosgrave, Administrateur
- Dr Karim Michel Sabbagh, Administrateur
- M. René Steichen, Administrateur et Président
- M. Jean Paul Zens, Administrateur et Vice-Président
Le mandat des administrateurs ci-dessous prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2015:
- M. Serge Allegrezza, Administrateur
- M. Conny Lennart Kullman, Administrateur, résidant à Höh-Rohnenweg 27, 8832 Wilen bei Wollerau, Suisse
- Mme. Prof. Dr. Miriam Meckel, Professor for Corporate Communication, Director of the Institute for Media Mana-
gement and Communication, University of St. Gallen Administrateur, demeurant à Tigerbergstrasse 10, 9000 St Gallen
9000, Suisse
- M. Hadelin de Liedekerke Beaufort, Administrateur
- M. Victor Rod, Administrateur
- M. Marc Speeckaert, Administrateur
Expiration de mandat
Les mandats de M. Christian Schaack et M. Gerd Tenzer, Administrateurs, n'ont pas été renouvelés.
<i>Comité Exécutif:i>
- M. Romain Bausch, Président du Comité Exécutif
- M. Andrew Browne, Membre du Comité Exécutif
- M. Martin Halliwell, Membre du Comité Exécutif
- M. Ferdinand Kayser, Membre du Comité Exécutif
- M. Gerson Souto, Membre du Comité Exécutif
Les délégués à la gestion journalière ont le pouvoir de signature conjointe.
<i>Commissaire du Gouvernementi>
M. Pierre Goerens, Service des Médias et de l'Audiovisuel, 5, rue Large, 1917 Luxembourg. Luxembourg
<i>Réviseur d'Entreprisei>
Le mandat du réviseur d'Entreprise Ernst & Young, Société Anonyme, 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, a
été renouvelé et prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 14 septembre 2012.
<i>Pour la Société
Un mandataire
i>Pierre Margue
<i>Vice President, Legal Services Corporate and Financei>
Référence de publication: 2012120513/53.
(120162728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Luxland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, avenue Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 33.960.
En ce qui concerne l’adresse de la société, il y a lieu de faire le redressement suivant:
au lieu de «rue Prince Henri» il s’agit de «Av. Prince Henri».
Référence de publication: 2012120940/9.
(120162744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Achilles Holdings 1 S.à r.l.
Achilles Holdings 2 S.à r.l.
Almalux Holding S.à r.l.
Alpiq Western Europe S.à r.l.
Arfran SPF
Astralis S.A.
Bifund S.A.
B Investments S. à r.l.
Calinda Investments S.A.
CAST-Partners Two S.à r.l.
CDCL Promotions S.à r.l.
Centuria Investment S.A.
Crystal Management S.A.
Headland Finance and Partners S.N.C.
Kglynvest - Mundi S.A.
Kglynvest - Mundi S.à r.l.
Luxland S.A.
SES
SES Engineering (Luxembourg) S.à r.l.
SES Engineering (Luxembourg) S.à r.l.
SES Global Africa
SES Participations
SOGEDEC, Société Générale d'Etudes et de Coordination S. à r.l.
Solutis S.à r.l.
Solutis S.à r.l.
STG Immobilien S.à r.l.
Suite II S.A.
Sumiane
Sunland Park S.A.
Tembo Security
Trenton Luxembourg S.à r.l.
T.T.V. Finances S.A.
Vistec Real Estate Holdings II S.à r.l.
Wachsund Handelsgesellschaft A.G.
Wealth Management S.A.
Weinberg Real Estate Partners #2 SCA
WHV Immobilien Sàrl
Wirkkraft S.A.
YG S.à r.l.