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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2538
12 octobre 2012
SOMMAIRE
Application Security Consultants S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121803
Best Investments MF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
121806
BLACKROCK (Luxembourg) S.A. . . . . . . .
121816
Comptoir Informatique et Technologie . .
121816
Hamilton Sundstrand International Hol-
dings (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
121809
Hospodar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121805
HTA Investments 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
121811
Hutchison Whampoa 3G Procurement S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121811
IBHF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121812
Intertrust Corporate Services S.A. . . . . . .
121811
Istithmar Education S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
121812
Kar-Tess Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121812
LABSOLUTION S.à r.l. & Co KG . . . . . . . .
121817
Land and Business S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
121813
Largo S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121813
Leo Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
121815
Level AP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121814
Levine Leichtman Capital Partners IV S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121803
Liquiditätsfluss No.1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
121814
Liquiditätsfluss No.2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
121814
Lombard Odier (Europe) S.A. . . . . . . . . . . .
121778
Longview S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121811
Luxia Ambulances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
121816
Majestic Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
121813
Mandarina Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . .
121820
Mattiolo Couture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121821
Mauy Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121821
Morgan Stanley Byzantine S.à r.l. . . . . . . . .
121820
MPW Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121808
NBIM LS 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121819
NBIM LS 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121821
Neuheim Lux Group Holding V . . . . . . . . .
121809
Place Ovale Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
121815
SARA Real Estate Corporation S.à r.l. . . .
121814
Serinya Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121820
SES Astra Services Europe S.A. . . . . . . . . .
121824
Swedbank Lux Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121809
TS Tour Esplanade Holdings (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121810
Uniwell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121816
Verimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121820
121777
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Lombard Odier (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 169.907.
PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIERE
Le présent projet commun de fusion transfrontalière (le «Projet de Fusion») est conclu le 24 septembre 2012.
ENTRE
Lombard Odier (Europe) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5 Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 169.907 (ci-après la «Société Absorbante» ou «Lombard Odier Europe»),
ET
Lombard Odier & Cie (Nederland) N.V., une société anonyme de droit néerlandais, ayant son siège social au 109
Weteringschans, 1017 SB, Amsterdam, immatriculée auprès de «Handelsregister van de Kamer van Koophandel» sous
le numéro 33281986 (ci-après la «Société Absorbée» ou «Lombard Odier Nederland»).
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont collectivement désignées ci-après comme les «Sociétés Fusion-
nantes».
Les soussignés:
A. Frédéric Rochat, né le 2 mai 1976 à Genève, Suisse, résidant au 1 Wetherby Gardens, Flat 2, Londres, SW5 0JN,
Royaume-Uni;
B. Carl Verbrugge, né le 12 juillet 1964 à Oosterhout, Pays-Bas, résidant au 10 Avenue de l'Ecuyer, B-1640 Rhode-
Saint-Genèse, Belgique;
C. Marc Lopez, né le 30 janvier 1959 à Oran, France, résidant au 19 Chemin Vert, CH-1253 Vandoeuvres, Suisse;
D. Denis Pittet, né le 24 juin 1964 à Lancy, Suisse, résidant au 53 Chemin François-Chavaz, CH-1213 Onex, Suisse;
E. Hugues Riché, né le 3 novembre 1956 à Neuilly-sur-Seine, France, résidant au 1 Avenue Milleret de Brou, F-75016
Paris, France; et
F. Christian Morel, né le 4 novembre 1966 à La Brillaz, Suisse, résidant au 11 Chemin de Chalamont, CH-1275 Ché-
serex, Suisse.
Représentant tous les membres du conseil d'administration de Lombard Odier Europe;
A. Mr. Ronald Nicolaas Antonius Gerardus van Beek, né le 12 septembre 1967 à Vinkeveen en Waverveen, Pays-Bas,
résidant au 1051 PB Amsterdam, Waterspiegelplein 12; et
B. Mr. Rutger Willem Marie van Ravels, né le 20 décembre 1957, à Bussum, Pays-Bas, résidant au 1411 JZ Naarden, J.
van Woensel Kooylaan 20.
Représentant tous les membres du conseil d'administration de Lombard Odier Nederland;
A. Mr. Bernard Droux, né le 3 novembre 1955, à Riaz, Suisse, résidant au 8 Vy-des-Crêts, 1295 Mies, Suisse;
B. Mr. Carolus Godefridus George Verbrugge, né 12 juillet 1964, à Oosterhout, Pays-Bas, résidant au 21 Schildknaaplaan
B-1640, Rhode-Saint-Genèse, Belgique;
C. Mr. Christian Morel, né le 4 novembre 1966, à Belfaux, Suisse, résidant au 11 Chemin de Chalamont 1275 Chéserex,
Suisse;
D. Mr. Evert Willem van Someren Gréve, né le 10 août 1947, à Wassenaar, Pays-Bas, résidant au 1261 AG Blaricum,
Pays-Bas, Koningin Wilhelminalaan 1;
E. Mr. Stéphane Claude Ludovic Monier, né le 15 janvier 1967, à Montélimar, France, résidant au 11 Rue de l'Aubéphine,
1205 Genève, Suisse; et
F. Mr. Frédéric Maurice Rochat, né le 2 mai 1976, à Genève, Suisse, résidant au 39 Draycott Place, Fl. 10, Londres,
SW# 2SH, Royaume-Uni.
Représentant tous les membres du comité de surveillance de Lombard Odier Nederland.
Introduction
1.1. Contexte de l'opération
Lombard, Odier & Cie, fondée en 1796, est le plus ancien banquier privé à Genève et l'un des plus importants en
Suisse. Le 30 juin 2012, le groupe Lombard Odier (ci-après le «Groupe») disposait de cent soixante milliards de Francs
suisses (CHF 160.000.000.000,-) d'actifs sous gestion.
Depuis plus de 10 ans, le Groupe a placé le développement de ses activités de banque privée dans l'Union Européenne
au coeur de sa stratégie de croissance.
Au cours de cette période, le Groupe s'est installé ou a consolidé sa position dans 6 pays majeurs (France, Espagne,
Pays-Bas, Royaume-Uni, Belgique et Luxembourg), y a construit une réelle capacité d'acquisition de clients et y a développé
une offre adaptée aux considérations locales, le tout s'appuyant sur une plate-forme technologique unique et reconnue.
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Ces avancées souffrent toutefois d'une organisation juridique complexe et d'une offre de produits et de services
dénotant, cependant, peu de synergies d'un pays à l'autre.
Au cours des prochaines années, le Groupe souhaite accélérer son développement commercial au sein de l'Union
Européenne, en s'appuyant sur une structure juridique et opérationnelle simplifiée, et une offre de produits et de services
homogénéisée.
La création d'un hub européen au Grand-Duché de Luxembourg vise ainsi à renforcer la position du Groupe sur les
marchés où elle est déjà présente, développer plus aisément de nouveaux marchés, et simplifier la gouvernance.
Ce hub sera constitué d'une nouvelle entité, Lombard Odier Europe, dotée du statut d'établissement de crédit de
droit luxembourgeois, lequel ouvrira des succursales en France, Espagne, Pays-Bas, Belgique et Royaume-Uni:
- Cette nouvelle entité sera dirigée par un comité de direction dont les membres sont issus du Groupe et bénéficient
d'une solide expérience sur le marché domestique;
- Cette nouvelle entité proposera, à une clientèle essentiellement privée, des activités de conseil et de gestion de
patrimoine, de conservation et d'administration de valeurs mobilières, d'octroi de garanties et souscription d'engagements
y compris des crédits lombards, et d'exécution d'ordres sur les différents marchés et instruments;
- Cette plate-forme unique avec une banque implantée au Grand-Duché de Luxembourg représente un atout important
pour soutenir la croissance future du Groupe en Europe:
* Elle permettra au Groupe de mettre en place une offre innovante et homogène à destination de l'ensemble des
marchés européens, renforçant ainsi la dynamique de croissance.
* Elle contribuera à améliorer la profitabilité par la création de synergies entre les différents pays.
* Elle permettra de simplifier la structure de gouvernance de l'unité.
Dans le cadre de la restructuration du Groupe, Lombard Odier Europe et Lombard Odier Darier Hentsch & Cie
(Belgique) S.A., une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 81 avenue Louise, box 12, 1050 Bruxelles,
Belgique, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (RMP de Bruxelles) sous le numéro 0860.698.618
(ci-après «Lombard Odier Belgique») ont conclu un projet commun de fusion transfrontalière daté du 13 septembre 2012
suivant lequel, Lombard Odier Europe absorberai Lombard Odier Belgique (ci-après la «Fusion Belge»). La Fusion Belge
est en cours de réalisation et constituera ainsi l'acte fondateur de la nouvelle banque à Luxembourg.
Dans le cadre de la seconde étape de la restructuration, il est maintenant envisagé que Lombard Odier Europe, après
avoir absorbé Lombard Odier Belgique, absorbe Lombard Odier Nederland.
En conséquence, Lombard Odier Nederland participera à hauteur de trois milliards d'Euros (EUR 3.000.000.000,-)
d'actifs déposés ou gérés. Durant ces vingt-sept années de présence aux Pays-Bas, la filiale néerlandaise a établi un socle
de clients important et pérenne qu'elle continuera de servir, comme par le passé, grâce à ses équipes commerciales et
de gestion locale.
En outre, elle bénéficiera de la mise en commun de certaines ressources et activités de support de l'établissement de
crédit luxembourgeois, lui permettant de se concentrer sur les activités commerciales.
1.2. Description de l'opération
Lombard Odier Europe et Lombard Odier Nederland sont des filiales directes de LO Holding S.A., une société ano-
nyme de droit suisse, ayant son siège social au 11 rue de la Corraterie, 1204 Genève, Suisse, enregistrée auprès du Registre
du Commerce de Genève sous le numéro CH-660.1.793.002-5 (ci-après «Lombard Odier Holding»).
Dans le cadre de l'opération décrite ci-après, il a été décidé, sous réserve de certaines conditions suspensives telles
que mentionnées à l'article 5 du Projet de Fusion, y compris la réalisation de la Fusion Belge, de procéder à la fusion
transfrontalière de Lombard Odier Europe et Lombard Odier Nederland dans laquelle Lombard Odier Europe absorbera
Lombard Odier Nederland (ci-après la «Fusion»).
Suite à la Fusion, il est prévu que les activités de la société issue de la Fusion soient désormais exercées aux Pays-Bas,
par le biais d'une succursale établie dans ce pays.
Préalablement au commencement de ses activités aux Pays-Bas, Lombard Odier Europe devra en notifier la Commis-
sion de Surveillance du Secteur Financier au Luxembourg (ci-après la «CSSF»). Les établissements de crédit ayant leurs
sièges sociaux dans un Etat membre de l'Union Européenne peuvent exercer leurs activités dans les autres Etats membres
sur la base de V «Agrément Bancaire Unique». En conséquence, Lombard Odier Europe n'a pas besoin d'obtenir d'agré-
ment (séparé) de la part de la Banque Centrale Néerlandaise («De Nederlandsche Bank N. V.» ou la «DCB») et/ou
l'Autorité Néerlandaise des Marchés Financiers («Auloriteit Financiële Markten» ou l'«AFM») pour exercer ses futurs
activités aux Pays-Bas.
Afin que Lombard Odier Europe puisse se prévaloir de l'Agrément Bancaire Unique, son agrément au Luxembourg
devra inclure, au minimum, les activités qui seront exercées aux Pays-Bas. Suite à cette procédure de notification, la
succursale néerlandaise fournira les services financiers suivants:
- Activités de conseil et de gestion de patrimoine;
- Conseil en matière de droit de participations;
- Conservation et administration des valeurs mobilières;
- Octroi de prêts et de garanties y compris des crédits lombards;
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- Activité d'intermédiaire et d'agent; et
- Exécution d'ordres sur les différents marchés et instruments, principalement pour le compte d'une clientèle essen-
tiellement privée.
(collectivement, les «Services Financiers»)
La séquence précise de la Fusion est la suivante:
- Etablissement d'une succursale non-régulée et sans activité de Lombard Odier Europe aux Pays-Bas;
- Obtention de l'approbation nécessaire de la part de la DCB et l'AFM;
- Réalisation de la Fusion Belge;
- Fusion avec Lombard Odier Nederland;
- Concomitamment, allocation des actifs et passifs ainsi que des moyens humains et techniques de l'entité actuelle
Lombard Odier Nederland à la succursale néerlandaise; et
- Retrait d'agrément de Lombard Odier Nederland.
Le capital actuel de Lombard Odier Europe est d'un million d'Euro (EUR 1.000.000,-) représenté par mille (1,000)
actions nominatives sans valeur nominale entièrement souscrites et libérées. Après la réalisation de la Fusion Belge, le
capital de Lombard Odier Europe sera porté à seize millions quatre cent onze mille Euros (EUR 16.411.000,-).
Le capital de Lombard Odier Europe sera à nouveau augmenté par le biais d'apports en nature après la réalisation de
la Fusion.
Lombard Odier Europe acquerra tous les actifs et passifs de Lombard Odier Nederland, y compris notamment, les
fonds propres et les ressources humaines et techniques de Lombard Odier Nederland. Conformément aux lois luxem-
bourgeoises, cela aura pour effet de procéder à une capitalisation de Lombard Odier Europe par apport en nature.
Il est anticipé que la Fusion proprement dite puisse intervenir en novembre 2012.
A cette occasion, sur la base de la valeur actuelle des actifs nets de Lombard Odier Nederland de sept millions cinq
cent quatre-vingt mille sept cent soixante-dix-neuf Euros (EUR 7.580.779,-), l'actif net de Lombard Odier Europe devraient
être portés de seize millions quatre cent onze mille Euros (EUR 16.411.000,-) à vingt-trois millions neuf cent quatre-vingt-
onze mille huit cent quatre-vingt-onze Euros (EUR 23.991.891,-).
Il est préalablement exposé ce qui suit:
(A) Lombard Odier Europe et Lombard Odier Nederland sont des filiales directes de Lombard Odier Holding;
(B) Afin de centraliser les activités de banque privée du groupe Lombard Odier à Luxembourg, il a été décidé, sous
réserve de certaines conditions suspensives, y compris la réalisation de la Fusion Belge, de regrouper Lombard Odier
Europe et Lombard Odier Nederland par le biais de la Fusion;
(C) Le Projet de Fusion propose que la Société Absorbée fusionne avec la Société Absorbante par le biais d'une fusion
transfrontalière au sens de la Directive 2005/56/CE du Parlement Européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les
fusions transfrontalières des sociétés de capitaux (ci-après la «Directive»), selon la procédure prévue aux articles 257 et
suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la «Loi sur
les Sociétés Commerciales») et conformément au Titre 7 du Livre 2 du Code Civil néerlandais (ci-après le «Code Civil
Néerlandais»);
(D) Ce Projet de Fusion a été établi et approuvé par les conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes et a été
approuvé par le conseil d'administration de Lombard Odier Europe et le Comité de Surveillance de Lombard Odier
Nederland. Il résultera de cette Fusion que:
- L'ensemble du patrimoine actif et passif, de la Société Absorbée (tel qu'il existera à la Date d'Effet tel que défini à
l'Article 5.1. ci-dessous) sera transmis à la Société Absorbante par voie de transmission universelle («onder algemene
titel»);
- La Société Absorbée cessera d'exister; et
- La Société Absorbante émettra de nouvelles actions («toekennen») aux actionnaires de la Société Absorbée et les
actions de la Société Absorbée seront annulées.
Le Projet de Fusion sera déposé et publié par chacune des Sociétés Fusionnantes conformément à ce qui est prévu à
l'Article 20 du Projet de Fusion.
(E) Suite à la Fusion, il est prévu que les activités néerlandaises de la société issue de la Fusion soient désormais exercées
par le biais d'une succursale établie aux Pays-Bas, ce qui nécessitera la notification par la Société Absorbante à la CSSF
de son intention pour d'établissement d'une succursale aux Pays-Bas par un établissement de crédit.
Conformément à l'article 5 de la Directive, à l'article 261 de la Loi sur les Sociétés Commerciales et à l'article 2:333d
du Code Civil Néerlandais, il a ensuite été convenu ce qui suit:
1. Forme, dénomination, siège social et objet social.
1.1. La Société Absorbante est une société anonyme de droit luxembourgeois, Lombard Odier (Europe) S.A., ayant
son siège social au 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.907.
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1.2. La Société Absorbée est une société anonyme de droit néerlandais, Lombard Odier Darier & Cie (Nederland)
N.V., ayant son siège social au 109 Weteringschans 1017 SB, Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès de «Handelsre-
gister van de Kamer van Koophandel» sous le numéro 33281986.
1.3. La société issue de la Fusion sera la Société Absorbante, la Société Absorbée cessera d'exister à la Date d'Effet
(tel que défini à l'article 5,1. ci-dessous). La Société Absorbante ne modifiera pas, suite à la Fusion, sa forme juridique, sa
dénomination ou son siège social, tel que mentionné à l'Article 1.1.
2. Rapport d'échange des actions - Montant de la soulte.
2.1. Du fait du transfert de plein droit de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée par voie de transmission
universelle, la Société Absorbante émettra en faveur des actionnaires de la Société Absorbée six mille (6.000) nouvelles
actions sans valeur nominale, dotées des mêmes droits et obligations que les actions existantes (ci-après les «Actions»),
en retenant le rapport d'échange de six mille (6.000) actions de la Société Absorbante pour un million (1.000.000) d'actions
de la Société Absorbée (ci-après le «Rapport d'Echange»).
2.2. Un montant d'un million cinq cent quatre-vingt mille sept cent soixante-dix-neuf Euros (EUR 1.580.779,-) sera
alloué à un compte de prime de fusion de la Société Absorbante.
2.3. Le Ratio d'Echange a été fixé sur la base de la projection de la valeur nette comptable des actions de la Société
Absorbante, comme il résultera de la réalisation de la Fusion Belge et sur la valeur nette comptable des actions de la
Société Absorbée au 30 juin 2012.
2.4. Il n'est pas prévu le versement d'une soulte en espèce.
2.5. Aucune action du capital de la Société Absorbante ne sera retirée.
2.6. Outre l'émission des Actions dans le capital de la Société Absorbante à l'actionnaire de la Société Absorbée, il n'y
a pas de mesures envisagées dans le cadre du transfert de propriété des actions de la Société Absorbée.
3. Modalités de remises des Actions par la Société Absorbante.
3.1. Les Actions de la Société Absorbante qui seront émises lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société
Absorbante qui décidera de la Fusion, à tenir par devant notaire au Grand-Duché de Luxembourg. Cette émission sera
constatée par l'inscription de ces nouvelles Actions dans le registre des actions nominatives de la Société Absorbante à
la date de l'assemblée générale de la Société Absorbante décidant de la Fusion et au plus tard dans les quinze jours de la
Date d'Effet (tel que défini à l'article 5.1 ci-dessous).
3.2. Dans le registre des actionnaires de la Société Absorbée, il sera noté que la Société Absorbée a cessé d'exister à
la suite de la Fusion. Le conseil d'administration de la Société Absorbante se verra accorder une procuration à cet effet.
4. Date à partir de laquelle les Actions donnent le droit de participer aux bénéfices.
4.1. Les Actions nouvellement émises donneront le droit de participer aux bénéfices de la Société Absorbante à
compter de la Date d'Effet (tel que défini à l'article 5.1 ci-dessous).
4.2. Les Actions auront les mêmes droits que les actions de la Société Absorbante existantes, y compris en ce qui
concerne les profits non distribués et autres réserves.
5. Prise d'effet de la Fusion - Conditions suspensives - Date à partir de laquelle les opérations des Sociétés Fusionnantes
sont considérées d'un point de vue comptable comme accompli par la Société Absorbante.
5.1. Conformément à l'article 12 de la Directive qui stipule que la date de prise d'effet de la Fusion est déterminée par
la législation de l'Etat membre de la société issue de la fusion, et à l'article 273ter de la Loi sur les Sociétés Commerciales,
la Fusion prendra effet à la date de publication du procès-verbal de l'assemblée générale de la Société Absorbante qui
décidera de la Fusion au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la «Date d'Effet»).
5.2. La Fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante conformément aux conditions men-
tionnées dans le Projet de Fusion, le transfert de l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, de la Société
Absorbée à la Société Absorbante, l'augmentation de capital de la Société Absorbante et la dissolution sans liquidation
de la Société Absorbée qui en résultent, deviendront uniquement définitifs lors de la réalisation des conditions suspensives
cumulatives suivantes:
- La réalisation et la prise d'effet de la Fusion Belge, qui aura lieu à la date de publication du procès-verbal de l'assemblée
générale des actionnaires de Lombard Odier Europe, décidant de la Fusion Belge au Mémorial C - Recueil des Sociétés
et Associations;
- L'établissement d'une succursale aux Pays-Bas, suite à la réussite de la procédure de notification, y compris la noti-
fication de la Fusion, par la CCSF, à la DCB et à l'AFM aux Pays-Bas.
5.3. Néanmoins, toutes les opérations de la Société Absorbée seront réputées avoir été effectuées d'un point de vue
comptable pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1
er
juillet 2012.
6. Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires avant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres
que des actions ou parts ou les mesures proposées à leur égard.
6.1. La Société Absorbée n'a pas émis d'actions ou de titres privilégiés auxquels des droits particuliers seraient attribués.
6.2. La Société Absorbante ne confère par conséquent, pas de droits spéciaux dans le cadre de la présente Fusion.
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7. Avantages particuliers attribués aux experts et aux membres des organes d'administration, de direction, de sur-
veillance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent.
7.1. Aucun avantage particulier ne sera attribué à aucun expert du fait de la Fusion ou en relation avec celle-ci.
7.2. Aucun avantage particulier ne sera octroyé aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance
on de contrôle des sociétés qui fusionnent du fait de la Fusion ou en relation avec celle-ci.
8. Statuts de la Société Absorbante.
8.1. Les statuts de la Société Absorbante seront modifiés suite à la Fusion afin de tenir compte de l'augmentation de
capital et l'émission des nouvelles Actions prévue à l'Article 2.1. du présent Projet de Fusion.
8.2. En outre, il est proposé de procéder, après l'émission des Actions nouvelles conformément à l'article 2.1 du
présent Projet de Fusion, à une réduction du capital social de Lombard Odier Europe d'un montant de deux millions cinq
cent mille Euros (EUR 2.500.000,-) par annulation de deux mille cinq cents (2.500) actions, en échange de la renonciation
par Lombard Odier Europe au droit de demander le paiement du capital souscrit et non libéré d'un montant de deux
millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) auprès de son actionnaire.
8.3. En conséquence des articles 8.1 et 8.2 du présent Projet de Fusion, les statuts de Lombard Odier Europe seront
modifiés comme suit:
« Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à dix-neuf millions neuf cent onze mille Euros (EUR 19.911.000,-)
représenté par dix-neuf mille neuf cent onze (19.911) actions nominatives, sans désignation de valeur, entièrement sou-
scrites et libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires statuant de la manière requise pour
la modification des statuts.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites et selon les conditions prévues par la Loi».
8.4. Une copie des statuts actuels de la Société Absorbante, en vigueur avant la Fusion est annexée au projet de fusion
en Annexe A. Une copie des statuts de la Société Absorbante après l'achèvement de la Fusion Belge est annexée en
annexe B. Une copie des statuts de la Société Absorbante après entrée en vigueur de la Fusion est annexée au Projet de
Fusion en annexe C.
9. Composition du conseil d'administration de la Société Absorbante.
9.1. La composition du conseil d'administration de la Société Absorbante demeurera inchangée suite à la réalisation
de la Fusion.
10. Description des effets probables de la Fusion sur l'emploi.
10.1. Concernant les travailleurs de la Société Absorbante:
La Société Absorbante n'occupe actuellement aucun d'employé. Néanmoins, à la suite de la Fusion Belge, la Société
Absorbante reprendra les salariés actuellement employés par Lombard Odier Belgique.
Les droits et obligations des futurs employés de la Société Absorbante ne seront pas modifiés à la suite de la Fusion.
10.2. Concernant les travailleurs de la Société Absorbée:
La Fusion constitue un transfert d'entreprise au sens de la Directive 2001/23/CE du Conseil du 12 mars 2001 con-
cernant le rapprochement des législations des Etats membres relative au maintien des droits des travailleurs en cas de
transfert d'entreprises, d'établissements ou de parties d'entreprises ou d'établissements.
Conformément aux articles 7:662 et suivants du Code Civil Néerlandais concernant la sauvegarde des droits des
salariés en cas de changement de l'employeur, à la suite d'un transfert contractuel de l'entreprise, les droits et devoirs
de la Société Absorbée découlant des contrats de travail existants, écrits ou oraux, conclus avec ses employés à la date
du transfert seront transférés à la Société Absorbante et le cas échéant, en application des articles 127-1 et suivants du
Code du travail luxembourgeois.
11. Modalités relatives à l'implication des travailleurs.
11.1. Concernant les travailleurs de la Société Absorbante:
La Société Absorbante n'occupe aucun travailleur. Toutefois, à la suite de la Fusion Belge, la Société Absorbante prendra
en charge les salariés actuellement employés par Lombard Odier Belgique.
Il n'y aura aucun organe représentatif au sein de la Société Absorbante après la réalisation de la Fusion Belge et aucune
consultation des employés ne sera nécessaire.
Conformément à l'article 265 (1) de la Loi sur les sociétés commerciales, le rapport établi par le conseil d'administration
sera mis à la disposition des représentants des futurs employés ou, lorsqu'il n'existe pas de tels représentants, les futurs
employés eux-mêmes, pas moins d'un mois avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur la Fusion.
11.2. Concernant les travailleurs de la Société Absorbée
- Les employés de la Société Absorbée seront informés conformément à l'article 2:333f du Code Civil Néerlandais, et
le cas échéant, conformément à l'article 127-6 du Code du travail luxembourgeois.
- Conformément à la loi néerlandaise sur les comités d'entreprise, aucun comité d'entreprise ou de programme de
participation des employés n'est en place.
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12. Informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et Passif transféré à la Société Absorbante. La Société
Absorbante comptabilisera les actifs et passifs de la Société Absorbée à leur valeur comptable telle que retenue dans les
comptes au 30 juin 2012.
13. Dates des comptes des Sociétés Fusionnantes utilisés pour définir les conditions de la Fusion. Les dates des comptes
de chacune des Sociétés Fusionnantes utilisés pour définir les conditions de la Fusion sont:
- Pour la Société Absorbante: projection après l'achèvement de la Fusion Belge; et
- Pour la Société Absorbée: 30 juin 2012.
14. Considérations fiscales.
14.1. Il est prévu que les activités de la Société Absorbée se poursuivront de la même manière mais désormais au
travers d'une succursale néerlandaise (établissement stable) de la Société Absorbante aux Pays-Bas.
14.2. Il est prévu que la Fusion sera effectuée sous le régime de la neutralité fiscale et que les actifs et passifs reçus du
fait de la Fusion seront affectés et maintenus dans un établissement stable de la Société Absorbante aux Pays-Bas.
Par ailleurs, il a également été convenu ce qui suit:
15. Termes et conditions de la Fusion. La Fusion sera sujette aux termes et conditions suivants:
15.1. La Société Absorbante acquerra l'intégralité des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Date d'Effet sans
aucun droit de recours contre la Société Absorbée.
15.2. La Société Absorbée garantit la Société Absorbante de l'existence de toutes les créances mais n'assume aucune
responsabilité quant à la solvabilité des débiteurs concernés.
15.3. La Société Absorbante devra, à partir de la Date d'Effet, payer toutes les contributions, tous les droits et toutes
taxes, ordinaires ou extraordinaires dus disposant désormais de la propriété des actifs transférés.
15.4. La Société Absorbante devra poursuivre tous les contrats et obligations de la Société Absorbée dès lors que
ceux-ci existent à la Date d'Effet.
15.5. La Société Absorbante devra en particulier poursuivre tous les contrats existants avec les créanciers de la Société
Absorbée et sera subrogée dans les droits et obligations qui en découlent, à ses propres risques.
15.6. Les droits et créances compris dans les actifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante
avec tous les titres, réels ou personnels qui y sont attachés. La Société Absorbante sera ainsi subrogée dans tous les
droits, réels ou personnels, qui y sont attachés.
15.7. La Société Absorbante devra assumer toutes les dettes de quelque nature que ce soit de la Société Absorbée,
et elle devra en particulier payer les intérêts et le principal de toutes les dettes et passifs de toute nature dus par la Société
Absorbée.
15.8. Tous les actifs et passifs relatifs aux activités néerlandais de la Société Absorbée seront alloués, de plein droit, à
la succursale de la Société Absorbante établie aux Pays-Bas au moment de fa réalisation de la Fusion.
15.9. Les statuts de la Société Absorbée à fusionner ne comprennent pas de dispositions relatives à l'approbation d'une
décision de fusion telle que visée à l'article 2:312 paragraphe 2 du Code Civil Néerlandais.
15.10. Conformément aux articles 263 et 271 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, la Fusion devra être approuvée
par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante.
15.11. La Fusion a une influence sur le montant des réserves distribuables de la Société Absorbante. A la suite de la
Fusion, un montant d'un million cinq cent quatre-vingt mille sept cent soixante-dix-neuf Euros (EUR 1.580.779.-) sera
affecté au compte de prime de fusion de la Société Absorbante.
La fusion n'a aucune influence sur le montant d'écart d'acquisitions capitalisées («capitalized goodwill») de la Société
Absorbante.
16. Rapport de l'expert indépendant - Rapport du réviseur d'entreprises agréé.
16.1. Conformément aux articles 266 de la Loi sur les Sociétés Commerciales et 2:328 paragraphe 6 du Code Civil
Néerlandais, les organes de gestion de chacune des Sociétés Fusionnantes ont décidé de proposer à leurs actionnaires
respectifs de renoncer à l'établissement du rapport d'expert prévu respectivement par les articles 266 de la Loi sur les
Sociétés Commerciales et 2:328 paragraphe 1, première phrase et paragraphe 2 du Code Civil Néerlandais.
16.2. Conformément à l'article 2:328 paragraphe 1, deuxième phrase, du Code Civil Néerlandais, un expert indépen-
dant a examiné le Projet de Fusion et a déclaré que la somme des actifs nets de la Société Absorbée à compter de la date
à laquelle les comptes annuels ou l'état comptable intérimaire des actifs et des passifs, sur la base des méthodes d'évaluation
généralement acceptables, correspond au moins au montant nominal libéré sur le nombre total d'actions qui seront
acquises par son actionnaire en vertu de la Fusion. Cette déclaration sera jointe au présent Projet de Fusion à l'Annexe
D.
16.3. Conformément aux articles 266 (3) et 26-1 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, un deuxième rapport préparé
par un réviseur d'entreprises agréé a été établi sur les apports faits à la Société Absorbante autrement qu'en numéraire.
Ce rapport sera joint au présent Projet de Fusion à l'Annexe E.
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17. Droits des créanciers.
17.1. Les créanciers de la Société Absorbante dont la créance est antérieure à la date de publication du procès-verbal
de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante au Mémorial C -Recueil des Sociétés et Associations,
peuvent, dans les deux mois de cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondisse-
ment dans le ressort duquel la Société Absorbante à son siège social, siégeant en matière commerciale et comme en
matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues on non échues, au cas où ils peuvent démontrer,
de manière crédible, que la Fusion constitue un risque pour l'exercice de leurs droits et que la Société Absorbante ne
leur a pas fourni de garanties adéquates.
17.2. Conformément à l'article 262 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, une information exhaustive sur les mo-
dalités d'exercice des droits des créanciers de la Société Absorbante peut être obtenue sans frais au siège social de la
Société Absorbante.
17.3. Un mois après l'annonce dans un journal national néerlandais quotidien et le Journal Officiel Néerlandais («Staats-
courant») du dépôt du Projet de Fusion et tous les documents connexes au Registre du Commerce des Pays-Bas
(«Handelsregister») et au siège social des Sociétés Fusionnantes, les créanciers peuvent s'opposer à la fusion projetées
auprès de la Cour de District d'Amsterdam.
18. Biens immobiliers. La Société Absorbée ne détient aucun bien immobilier.
19. Annexes. Les Annexes A, B, C, D et E font partie intégrante de ce Projet de Fusion.
20. Non validité partielle.
20.1. Si l'une ou plusieurs des dispositions du présent Projet de Fusion était déclarée non valide, illégale ou non
applicable, cette absence de validité, illégalité ou non applicabilité n'affectera pas la validité, la légalité et l'applicabilité des
autres dispositions du Projet de Fusion qui resteront en vigueur et conserveront leurs effets.
20.2. En cas d'une disposition non valide, illégale ou non-applicable, les Sociétés Fusionnantes s'engagent à s'accorder
sur une disposition valide et exécutable correspondante à leur intention initiale au moment où le Projet de Fusion a été
approuvé.
20.3. Dans l'hypothèse où le Projet de Fusion serait incomplet, les Sociétés Fusionnantes s'engagent également à
s'accorder sur toute disposition nécessaire afin de compléter le Projet de Fusion.
21. Dépôts et publications.
21.1. Conformément à l'article 262 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, le Projet de Fusion sera déposé par la
Société Absorbante au Registre du commerce et des Sociétés de Luxembourg et publié au Mémorial - Recueil des Sociétés
et Associations, un mois au moins avant la date de de la réunion de l'assemblée générale de la Société Absorbante appelée
à se prononcer sur le Projet de Fusion.
Conformément à l'article 2:314 du Code Civil Néerlandais, le Projet de Fusion sera déposé au Registre du Commerce
des Pays-Bas par la Société Absorbée et publié dans le Journal Officiel Néerlandais («Staatscourant») et dans un journal
national quotidien néerlandais un mois au moins avant la date de l'assemblée générale des actionnaires de la Société
Absorbée appelée à se prononcer sur la Fusion.
Le présent Projet de Fusion est rédigé en français suivi d'une version anglaise. En cas de divergence entre le texte
français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
COMMON DRAFT TERMS OF CROSS-BORDER MERGER
These common draft terms of cross-border merger (the "Draft Merger") were agreed upon on September 24, 2012.
BETWEEN:
Lombard Odier (Europe) S.A., a public limited liability company ("Société anonyme") incorporated under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 169.907 (hereinafter the "Absorbing Company" or "Lombard
Odier Europe"),
AND
Lombard Odier & Cie (Nederland) N.V., a public limited liability company, incorporated under the laws of the Neth-
erlands, having its registered office at Weteringschans 109, 1017 SB, Amsterdam, registered with the Trade Register of
the Chamber of Commerce in Amsterdam under number 33281986 (hereinafter the "Absorbed Company" or "Lombard
Odier Nederland").
The Absorbing Company and the Absorbed Company are collectively referred to as the "Merging Companies".
The undersigned:
A. Frédéric Rochat, born on May 2, 1976 in Geneva, Switzerland, residing at 1, Wetherby Gardens, Flat 2, London
SW5 0JN, the United Kingdom;
B. Carl Verbrugge, born on July 12, 1964 in Oosterhout, the Netherlands, residing at 10, Avenue de l'Ecuyer, B-1640
Rhode-Saint-Genèse, Belgium;
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C. Marc Lopez, born on January 30, 1959 in Oran, France, residing at 19, Chemin Vert, CH-1253 Vandoeuvres, Swit-
zerland;
D. Denis Pittet, born on June 24, 1964 in Lancy, Switzerland, residing at 53, Chemin Francois-Chavaz, CH-1213 Onex,
Switzerland;
E. Hugues Riché, born on November 3, 1956 in Neuilly-sur-Seine, France, residing at 1, Avenue Milleret de Brou,
F-75016 Paris, France; and
F. Christian Morel, born on November 4, 1966 in La Brillaz, Switzerland, residing at 11, Chemin de Chalamont,
CH-1275 Chéserex, Switzerland.
representing all the members of the board of directors of Lombard Odier Europe;
A. Mr. Ronald Nicolaas Antonius Gerardus van Beek, born in Vinkeveen en Waverveen, the Netherlands, on 12
September 1967, residing at 1051 PB Amsterdam, Waterspiegelplein 12; and
B. Mr. Rutger Willem Marie van Ravels, bom in Bussum, the Netherlands, on 20 December 1957, residing at 1411 JZ
Naarden, J. van Woensel Kooylaan 20.
representing all the members of the board of directors of Lombard Odier Nederland;
A. Mr. Bernard Droux, born in Riaz, Switzeland, on 3 November 1955, residing at Vy-des-Crêts 8, 1295 Mies, Swit-
zerland;
B. Mr. Carolus Godefridus George Verbrugge, born in Oosterhout, the Netherlands, on 12 July 1964, residing at
Schildknaaplaan 21, B-1640, Rhode-Saint-Genèse, Belgium;
C. Mr. Christian Morel, born in Belfaux, Switzerland, on 4 November 1966, residing at Chemin de Chalamont 11, 1275
Chéserex, Switzerland;
D. Mr. Evert Willem van Someren Grève, born in Wassenaar, the Netherlands, on 10 August 1947, residing at 1261
AG Blaricum, the Netherlands, Koningin Wilhelminalaan 1;
E. Mr. Stéphane Claude Ludovic Monier, born in Montélimar, France, on 15 January 1967, residing at Rue de l'Aubé-
phine, 11, 1205 Genève, Switzerland; and
F. Mr. Frédéric Maurice Rochat, born in Genève, Switzerland, on 2 May 1976, residing at 39 Draycott Place, Fl. 10,
London SW# 2SH, United Kingdom.
representing all the members of the board of supervisory directors of Lombard Odier Nederland.
Introduction
1.1. Transaction's background
Lombard, Odier & Cie, which was founded in 1796, is the oldest private bank in Geneva and one of the most important
banks in Switzerland. On June 30, 2012, the group Lombard Odier (hereinafter the "Group") had assets amounting to
one hundred and sixty billion Swiss Francs (CHF 160,000,000,000) under management.
For more than 10 years, the Group has placed the development of its private banking activity within the European
Union, in the heart of its growth strategy.
In the course of this period, the Group has established itself or has consolidated its position within 6 major countries
(France, Spain, the Netherlands, the United Kingdom, Belgium and Luxembourg), and has built a real ability to acquire
clients and has developed an offer adapted to local needs by relying upon a unique and well known technological platform.
Nevertheless, these achievements have suffered from a complex legal and operational organisation and an offer of
products and services with little synergy from one country to another.
In the course of the coming years, the Group intends to accelerate its commercial development within the European
Union, by relying on an optimization of the legal and operational structure and an offer of homogeneous products and
services.
The creation of a European hub in the Grand Duchy of Luxembourg aims at strengthening the Group's position on
the markets where it is already present, at developing more easily new markets and at simplifying the governance.
This hub will be composed of a newly incorporated entity, Lombard Odier Europe, being a Luxembourgish credit
institution, which will in return, open five branches in France, Spain, The Netherlands, Belgium and the United Kingdom:
- This new entity will be managed by a direction committee ("comité de direction") composed of experienced members
of the Group, with solid knowledge of the domestic market;
- This new entity will offer the activity of advising and wealth management, custody and administration of securities,
granting of loans and guarantees, in particular Lombard credits and performance of orders on different markets and
instruments, mainly to private business clients;
- This single platform with a bank incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg presents a great advantage as to
the future growth of the Group in Europe:
- It will enable the Group to put in place an innovative and homogeneous offer for all the European markets, strength-
ening, as a result, the dynamism of its growth.
- It will improve the profitability by creation of a synergy among different countries.
- It will allow to simplify the governance structure of the entity.
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As part of the Group's restructuring plan, Lombard Odier Europe and Lombard Odier Darier Hentsch & Cie (Belgique)
S.A., a public limited liability company ("Société anonyme"), incorporated under the laws of Belgium, having its registered
office at 81, avenue Louise, box 12, 1050 Brussels, Belgium, registered with the Banque Carrefour des Entreprises (RPM
of Brussels) under number 0860.698.618 (hereinafter "Lombard Odier Belgium") have entered into that certain common
draft terms of cross-border merger dated September 13, 2012, whereby Lombard Odier Europe will absorb Lombard
Odier Belgium (hereinafter the "Belgium Merger"). The Belgium Merger is in process of completion and will establish
Lombard Odier Europe as new bank in Luxembourg.
As the second step of Group's restructuring plan, it is now contemplated that Lombard Odier Europe, after having
absorbed Lombard Odier Belgium, absorbs Lombard Odier Nederland.
As a result, Lombard Odier Nederland will participate up to three billion Euros (EUR 3,000,000,000.-) of assets de-
posited or managed. Over the course of the twenty-seven years of presence in the Netherlands, the Dutch subsidiary
has established a base of important and long lasting clients that it will continue to serve as in the past, due to its commercial
teams and local management.
Moreover, it will benefit from the sharing of some resources and support activity of a Luxembourgish credit institution,
enabling it to focus on the commercial activities.
1.2. Description of the transaction
Lombard Odier Europe and Lombard Odier Nederland are both the direct subsidiaries of LO Holding S.A., a public
limited liability company ("Société anonyme"), incorporated under the laws of Switzerland, having its registered address
at 11, rue de la Corraterie, 1204 the Geneva, Switzerland, registered with Geneva's Trade Register under number
CH-660.1.793.002-5 (hereinafter "Lombard Odier Holding").
Within the framework of the transaction described below, it has been agreed, under a number of conditions precedent,
as mentioned in article 5 of the Draft Merger, including the completion of the Belgian Merger, to proceed with the cross-
border merger of Lombard Odier Europe and Lombard Odier Nederland in which, Lombard Odier Europe will absorb
Lombard Odier Nederland (hereinafter the "Merger").
Following the Merger, it has been agreed that the activities of the company resulting from the Merger, be carried out
in the Netherlands, through a branch, set up in the Netherlands.
Prior to the beginning of its activities in the Netherlands, Lombard Odier Europe shall notify the Luxembourg Financial
Services Supervision Commission (the "Commission de Surveillance du Secteur Financier or the "CSSF"). Credit institu-
tions with registered offices in a member state of the European Union are in fact permitted to operate in any other
member state based on a "Single European Banking License". Therefore, Lombard Odier Europe does not need a (sepa-
rate) authorisation issued by the Dutch Central Bank ("De Nederlandsche Bank N. V" or the "DCB") and/or the Dutch
Authority for the Financial Markets ("Autoriteit Financiële Markten" or the "AFM") to perform its (prospective) activities
in the Netherlands. In order for Lombard Odier Europe to use the Single European Banking Licence, its authorisation in
Luxembourg must include, as a minimum, the activities to be performed in the Netherlands. Following the notification
procedure, the Dutch branch will provide the following financial services:
- Investment advice and wealth management;
- Advising on participation rights;
- Custody and administration of securities;
- Granting of loans and guarantees, in particular Lombard credits;
- Intermediary and Agent activities; and
- Receipt and transmission of transactions on different markets and in financial instruments, mainly for the account of
private clients.
(collectively, the "Financial Services")
The precise steps of the Merger which will take place are as follows:
- Setting up of a non-regulated branch of Lombard Odier Europe in the Netherlands with no activity;
- Obtaining the necessary approvals from the DCB and the AFM;
- Completion of the Belgian Merger;
- Merger with Lombard Odier Nederland;
- Simultaneously, allocation of assets and liabilities as well as, human and technical
resources of the current Lombard Odier Nederland and a fraction of its net assets to the Netherland branch; and
- Withdrawal of the license of Lombard Odier Nederland.
Lombard Odier Europe's share capital is currently set at one million Euros (EUR 1,000,000.-), represented by one
thousand (1,000) nominative shares without nominal value, entirely subscribed and fully paid up. After completion of the
Belgian Merger, the share capital of Lombard Odier will be raised to sixteen million, four hundred and eleven thousand
Euros (EUR 16,411,000.-).
The share capital of Lombard Odier Europe will be further increased by way of contributions in kind after the com-
pletion of the Merger.
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Lombard Odier Europe will acquire all the current assets and liabilities of Lombard Odier Nederland, including, notably,
the net assets, and the current human and technical resources of Lombard Odier Nederland. Under the laws of Luxem-
bourg, this will result in the capitalisation of Lombard Odier Europe by way of a contribution in kind.
It is envisaged that the Merger, in its strict sense, will take place on November 2012.
On this occasion, based on the current net asset value of Lombard Odier Nederland amounting to seven million, five
hundred and eighty thousand, seven hundred and seventy-nine Euros (EUR 7,580,779.-), the net assets of Lombard Odier
Europe shall be raised from sixteen million, four hundred and eleven thousand, one hundred and twelve Euros (EUR
16,411,112.-) to twenty-three million, nine hundred and ninety-one thousand, eight hundred and ninety-one Euros (EUR
23,991,891.-).
The following is hereby agreed:
(A) Lombard Odier Europe and Lombard Odier Nederland are the direct subsidiaries of Lombard Odier Holding;
(B) For the purpose of centralising the private banking activities of Lombard Odier group in Luxembourg, it has been
agreed, under certain conditions precedent, including the completion of the Belgian Merger, to merge Lombard Odier
Europe and Lombard Odier Nederland by way of the Merger;
(C) The Draft Merger suggests that the Absorbing Company merges with the Absorbing Company by way of a cross-
border merger pursuant to the Directive 2005/56/EC of the European Parliament and of the Council dated 26 October
2005 on cross-border mergers of limited liability companies (hereinafter the "Directive"), according to the procedures
laid down in articles 257 and the following of the Luxembourgish law dated August 10, 1915 on commercial companies
as amended (hereinafter the "Commercial Companies Law") and pursuant to Title 7 of Book 2 of the Dutch Civil Code
(hereinafter the "Dutch Civil Code");
(D) This Draft Merger has been drawn up by the Board of Directors of the Merging Companies and has been approved
by the Board of Directors of Lombard Odier Europe and by the Supervisory Board of Lombard Odier Nederland. As a
result of this Merger:
- All the assets and liabilities of the Absorbed Company (existing on the Effective Date as defined in article 5.1. below)
will be transferred to the Absorbing Company by way of a universal transfer ("transmission universelle") ("onder algemene
titel")
- The Absorbed Company shall cease to exist; and
- The Absorbing Company will issue ("toekennen") new shares to the shareholder of the Absorbed Company and the
shares of the Absorbed Company will be cancelled. The Draft Merger will be filed and published by each of the Merging
Companies pursuant to Article 20 of the Draft Merger.
(E) Following the Merger, it is expected that the Dutch activities of the Company resulting from the Merger be carried
out through a branch established in the Netherlands. To this end, the Absorbing Company shall notify to the CSSF its
intention to establish a Dutch branch by a credit institution.
In compliance with article 5 of the Directive and article 261 of the Commercial Companies Law and article 2:333d of
the Dutch Civil Code, it has been hereby agreed as follows:
1. Legal form, name, registered office and corporate object.
1.1. The Absorbing Company is a Luxembourgish public limited liability company, having its registered office at 5, Allee
Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 169.907.
1.2. The Absorbed Company is a public limited liability company, Lombard Odier & Cie (Nederland) N.V., incorporated
under the laws of Dutch, having its registered office at Weteringschans 109, 1017 SB, Amsterdam, the Netherlands,
registered with the Trade Register of the Chamber of Commerce in Amsterdam under number 33281986.
1.3. The Company resulting from the Merger will be the Absorbing Company, the Absorbed Company will cease to
exist on the Effective Date (as defined in article 5.1. below). Following the Merger, the legal form, name and registered
office of the Absorbing Company, as mentioned in Article 1.1 will not be modified.
2. Exchange ratio of the shares - The amount of cash compensation.
2.1. Due to the automatic transfer of the assets and liabilities of the Absorbed Company by way of universal transfer,
the Absorbing Company will issue six thousand (6,000) shares, in favour of the shareholder of the Absorbed Company,
without nominal value, with the same rights and duties as the existing shares (hereinafter the "Shares"), based on an
exchange ratio of six thousand (6,000) shares of the Absorbing Company for one million (1,000,000) shares of the
Absorbed Company (hereinafter the "Exchange Ratio").
2.2. An amount of one million, five hundred and eighty thousand, seven hundred and seventy-nine Euros (EUR
1,580,779.-) will be allocated to a merger premium account of the Absorbing Company.
2.3. The Exchange Ratio has been set on the basis of the projection of the net book value of the shares of the Absorbing
Company, as it will result from the completion of the Belgian Merger and on the net book value of the shares of the
Absorbed Company on June 30,2012.
2.4. No payment of cash compensation has been agreed upon.
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2.5. No shares in the share capital of the Absorbing Company will be withdrawn.
2.6. Besides the issuance of shares in the capital of the Absorbing Company to the shareholder of the Absorbed
Company, there are no envisaged measures in connection with the transfer of share ownership of the Absorbed Company.
3. Methods of delivery of the Shares by the Absorbing Company.
3.1. The Shares of the Absorbing Company will be issued at the extraordinary general meeting of the shareholders of
the Absorbing Company, deciding upon the Merger, to be held before a notary in Grand Duchy of Luxembourg. This
issuance of Shares will be effective, by way of registration of the new shares in the share registry of the Absorbing Company
on the date of the general meeting of the shareholders of the Absorbing Company, deciding upon the Merger and within
fifteen days, the latest, following the Effective Date (as defined in article 5.1. below).
3.2. In the share registry of the Absorbed Company, it will be noted that the Absorbed Company has ceased to exist
as a consequence of the Merger. The Board of Directors of the Absorbing Company will be granted a proxy for this
purpose.
4. Date as from which the Shares grant rights to profits.
4.1. The newly issued Shares grant rights to profits of the Absorbing Company as from the Effective Date (as defined
in article 5.1. below).
4.2. The Shares will have the same rights as the existing shares of the Absorbing Company, including the non-distributed
profits and other reserves.
5. Entry into effect of the Merger - Conditions precedent - Date as from which the transactions of the Merging
Companies are deemed, from an accounting perspective, to be carried out by the Absorbing Company.
5.1. Pursuant to article 12 of the Directive which provides that the entry into effect of a Merger is determined by the
laws of the Member States to whose jurisdiction, the company resulting from the merger is subject and article 237ter of
the Commercial Companies Law, the Merger enters into effect on the date of the publication of the minutes of the general
meeting of the shareholders of the Absorbing Company, deciding upon the Merger, in the Luxembourg Official Gazette,
Mémorial C- Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter the "Effective Date").
5.2. Pursuant to the conditions set forth in the Draft Merger, absorption of the Absorbed Company, the transfer of
the assets and liabilities in their entirety, from the Absorbed Company to the Absorbing Company, share capital increase
of the Absorbing Company and the dissolution
without liquidation of the Absorbed Company resulted from the Merger, will be finalised upon the fulfilment of the
following cumulative conditions precedent:
- Completion and effectiveness of the Belgian Merger, which will take place on the date of the publication of the minutes
of the general meeting of the shareholders of the Lombard Odier Europe, deciding upon the Belgian Merger, in the
Luxembourg Official Gazette, Mémorial C- Recueil des Sociétés et Associations;
- Setting up of a branch in the Netherlands, following a successful completion of the notification procedure, including
notification of the Merger, via the CCSF and the DCB and the AFM in the Netherlands.
5.3. Nevertheless, from an accounting perspective, all transactions of the Absorbed Company will be deemed as having
been carried out for the account of the Absorbing Company, as from July 1st, 2012.
6. Rights guaranteed by the Absorbing Company to the shareholders with specific rights and to the holders of instru-
ments other than shares.
6.1. The Absorbed Company has not issued shares or privileged instruments to which specific rights will be conferred.
6.2. As a result, the Absorbing Company does not grant specific rights within the framework of the Merger.
7. Specific privileges granted to the experts and the members of management, direction supervision and control bodies
of the Merging Companies.
7.1. No specific privilege will be granted to any expert following the Merger or in relation to it.
7.2. No specific privilege will be granted to the members of management, direction, supervision or control bodies of
the Merging Companies, following the Merger or in relation to it.
8. Articles of association of the Absorbing Company.
8.1. The articles of association of the Absorbing Company will be amended following the Merger in order to reflect
the share capital increase and the issuance of new shares pursuant to article 2.1 of this Draft Merger.
8.2. In addition, it is proposed to proceed, after the issuance of new shares pursuant to article 2.1 of this Draft Merger,
with a share capital decrease of Lombard Odier Europe in the amount of two million, five hundred thousand Euros (EUR
2,500,000.-) by cancellation of two thousand, five hundred (2,500) shares, in exchange for the waiver by Lombard Odier
Europe of the right to request the payment of the subscribed and unpaid capital in the amount of two million, five hundred
thousand Euros (EUR 2,500,000.-) from the shareholder.
8.3. As a consequence of the articles 8.1 and 8.2 of this Draft Merger, the articles of association of Lombard Odier
Europe will be amended as follows:
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Art. 5. Share capital. The share capital is set at nineteen million, nine hundred and eleven thousand Euros (EUR
19,911,000.-), represented by nineteen thousand, nine hundred and eleven (19,911) nominative shares, without nominal
value, entirely subscribed and fully paid up. The share capital can be increased or decreased by the shareholders' reso-
lutions as required in case of an amendment brought to the articles of association. The Company may redeem its own
shares, pursuant to the conditions laid down in the Law ".
8.4. A copy of the current articles of association of the Absorbing Company, in force prior to the Merger is attached
to the Draft Merger as Appendix A. A copy of the articles of association of the Absorbing Company after completion of
the Belgian Merger is attached as Appendix B. A copy of the articles of association of the Absorbing Company entering
into force following the Merger is attached to the Draft Merger as Appendix C.
9. Composition of the board of directors of the Absorbing Company.
9.1. The composition of the board of directors of the Absorbing Company will remain unchanged after the completion
of the Merger.
10. Description of potential effects of the Merger on employment.
10.1. With regard to the employees of the Absorbing Company:
The Absorbing Company has currently no employees. Nevertheless, as a result of the Belgian Merger, the Absorbing
Company will take over the employees currently employed by Lombard Odier Belgium.
The rights and obligations of the future employees of the Absorbing Company will not be modified as a result of the
Merger.
10.2. With regard to the employees of the Absorbed Company:
The Merger is qualified as a transfer of undertaking within the meaning of the Directive 2001/23/EC of the Council
dated 12 March 2001 with regard to the harmonisation of the Member States' legislations relating to the safeguarding of
employees' rights in the event of transfers of undertakings, businesses or parts of undertakings or businesses.
Pursuant to article 7:662 et seq. of the Dutch Civil Code with regard to the safeguarding of the employees' rights in
the event of a change in the employer, following a contractual transfer of undertaking, the rights and duties of the Absorbed
Company arising from the existing written or oral employment contracts with its employees on the date of transfer will
be transferred to the Absorbing Company and when relevant, pursuant to articles 127-1 and the following of the Lux-
embourgish Labour Code.
11. Modalities with regard to the employees' involvement.
11.1. With regard to the employees of the Absorbing Company:
The Absorbing Company has currently no employees. However, as a result of the Belgian Merger, the Absorbing
Company will take over the employees currently employed by Lombard Odier Belgium.
There will be no representative body within the Absorbing Company after the completion of the Belgian Merger and
no consultation of the employees will be required.
Pursuant to article 265 (1) of the Commercial Companies Law, the report prepared by the Board of Directors will be
made available to the representatives of the future employees or, where there are no such representatives, to the future
employees themselves, not less than one month before the date of the general meeting which will approve the merger.
11.2. With regard to the Absorbed Company:
- The employees of the Absorbed Company will be informed pursuant to article 2:333f of the Dutch Civil Code, and
when relevant, pursuant to article 127-6 of the Luxembourgish Labour Code.
- In accordance with the Dutch Works Councils Act, no works council or any program of employee participation is
in place.
12. Information with regard to the valuation of assets and liabilities transferred to the Absorbed Company. The Ab-
sorbing Company will record the book value of the assets and liabilities of the Absorbed Company as indicated in the
accounts, dated 30 June 2012.
13. Dates of the accounts of the Merging Companies used to define the Merger conditions. Date of the accounts of
each of the Merging Companies relied on to determine the conditions of the Merger are:
- For the Absorbing Company: projection after completion of the Belgian Merger; and
- For the Absorbed Company: 30 June 2012.
14. Tax considerations.
14.1. It has been agreed that the Absorbed Company shall peruse its activities, in the same manner as before, but
through a Dutch branch (permanent establishment) of the Absorbing Company in the Netherlands.
14.2. It has been agreed that the Merger will be effective under the tax neutrality mechanism and that the assets and
liabilities transferred following the Merger shall be allocated and maintained within a permanent entity of the Absorbing
Company in the Netherlands.
Moreover, it bas been agreed as follows:
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15. Terms and conditions of the Merger. The Merger will be subject to the following terms and conditions:
15.1 The Absorbing Company will acquire all the assets and liabilities of the Absorbed Company in their entirety on
the Effective Date without any right of recourse against the Absorbed Company.
15.2. The Absorbed Company guarantees the Absorbing Company of the existence of all receivables but cannot be
held liable with regard to the debtor's state of solvency.
15.3. The Absorbing Company, as from the Effective Date, shall pay all ordinary or extraordinary contributions, charges
and taxes, arising from the transfer of the transferred assets.
15.4. The Absorbing Company shall continue to perform all the contracts and duties of the Absorbed Company existing
on the Effective Date.
15.5. The Absorbing Company shall more specifically continue to perform all its existing contracts with the creditors
of the Absorbed Company and will be subrogated, at its own risks, into the rights and duties arising from them.
15.6. The creditor's rights including the rights derived from the assets of the Absorbed Company will be transferred
to the Absorbing Company with all their attached real or personal titles. The Absorbing Company will thus be subrogated
into all rights, real or personal, which are attached to these assets.
15.7. The Absorbing Company shall undertake all the debts of the Absorbed Company, in whatsoever nature, and shall
more specifically pay all the interests and the principal amount of all debts of any nature whatsoever, due by the Absorbed
Company.
15.8. All the assets and liabilities relating to the Dutch activity of the Absorbed Company shall be allocated automatically,
upon Merger, to the branch of the Absorbing Company set up in the Netherlands.
15.9 The articles of association of the Absorbed Company to be merged do not include any provisions regarding
approval for a merger resolution as referred to in article 2:312 paragraph 2 under of the Dutch Civil Code.
15.10 Pursuant to articles 263 and 271 of the Commercial Companies Law, the Merger shall be approved by the general
meeting of the shareholders of the Absorbing Company
15.11 The Merger has an influence on the amount of the distributable reserves of the Absorbing Company. As a result
of the Merger, an amount of one million five hundred eighty thousand seven hundred seventy-nine Euros (EUR 1,580,779.-)
will be allocated to a merger premium account of the Absorbing Company.
The Merger has no influence on the amount of the capitalised goodwill of the Absorbing Company.
16. Report of an independent expert-Report of an independent auditor ("réviseur d'entreprise agréé").
16.1. Pursuant to article 266 of the Commercial Companies Law and article 2:328 paragraph 6 of the Dutch Civil Code,
the administration bodies of each of the Merging Companies have agreed to propose to their respective shareholders to
give up on drawing up of an expert report provided by articles 266 of the Commercial Companies Law and article 2:328
paragraph 1, first sentence, and paragraph 2 of the Dutch Civil Code.
16.2. In compliance with article 2:328 paragraph 1 second sentence of the Dutch Civil Code, an independent expert
has examined the Draft Merger and has stated that the sum of the net assets of the Absorbed Company as of the date
to which the annual accounts or the interim statement of assets and liabilities relate, on the basis of generally acceptable
valuation methods, at least corresponds to the nominal paid up amount on the aggregate number of shares to be acquired
by its shareholder under the merger. This statement will be attached to this Draft Merger as Appendix D.
16.3. Pursuant to articles 266 (3) and 26-1 of the Commercial Companies Law, a second report prepared by an
approved statutory auditor ("réviseurs d'entreprises agréé") has been drawn up on the contributions made to the Ab-
sorbing Company other than in cash. This statement will be attached to this Draft Merger as Appendix E.
17. Rights of the creditors.
17.1. The creditors of the Absorbing Company whose claims are prior to the date of the publication of the minutes
of the extraordinary general meeting of shareholders of the Absorbing Company in the Luxembourg Official Gazette,
Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, can within the two months following this publication, request the
judge presiding the chamber of the Tribunal d'arrondissement, dealing with commercial matters, in the district of which,
the Absorbing Company's registered office is located, as sitting in urgency matters, to grant security interests over the
receivables not due or past due, provided that they can prove that the Merger presents a risk for the exercise of their
rights and that the Absorbing Company has not provided them with adequate guarantees.
17.2. Pursuant to article 262 of the Commercial Companies Law, complete information on the arrangements made
for the exercise of the rights of the creditors of the Absorbing Company can be obtained, free of charge at the registered
office of the Absorbing Company.
17.3. Following one month after the announcement in a Dutch daily national newspaper and the Dutch National Gazette
("Staatscourant") of the lodging of the Draft Merger and all ancillary documents at the Dutch trade register ("handels-
register") and at the offices of the Merging Companies, creditors may oppose to the intended merger at the District
Court of Amsterdam.
18. Real estate property. The Absorbed Company has no real estate property.
19. Appendixes. The Appendixes A, B, C, D and E form an integral part of this Draft Merger.
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20. Partial invalidity.
20.1. If one or several provisions of this Draft Merger were to be declared invalid, illegal, or unenforceable, neither
the validity, legality nor enforceability of the remaining provisions will be affected and they shall remain in force and
conserve their effects.
20.2. In case of an invalid, illegal or unenforceable provision, the Merging Companies undertake to agree on a valid,
enforceable provision corresponding to their initial intention at the time the Draft Merger was approved.
20.3. In the event the Draft Merger was incomplete, the Merging Companies undertake to agree on the provisions
necessary to complete the Draft Merger.
21. Filing and Publication.
21.1. Pursuant to article 262 of the Commercial Companies Law, the Draft Merger shall be filed by the Absorbing
Company, with the Luxembourg Trade and Companies Register and published in the Luxembourg Official Gazette, Mé-
morial C - Recueil des Sociétés et Associations, at least one month prior to the date of the general meeting of the
shareholders, convened to decide upon the Draft Merger.
Pursuant to article 2:314 of the Dutch Civil Code, the Draft Merger will be filed with the Dutch Trade Register by the
Absorbed Company and published in the Dutch National Gazette of the Netherlands ("Staatscourant") and in a Dutch
national daily newspaper at least one month prior to the date of the general meeting of shareholders of the Absorbed
Company convened to decide on the Merger.
IN WITNESS WHEREOF, this Agreement has been agreed and signed on the date first above written.
THE ABSORBING COMPANY
<i>For Lombard Odier (Europe) S.A.
i>Frédéric Rochat / Carl Verbrugge / Marc Lopez / Denis Pittet / Hugues Riché / Christian Morel
<i>Director / Director / Director / Director / Director / Director
i>THE ABSORBED COMPANY
<i>For Lombard Odier & Cie (Nederland) N.V.
i>R.N.A.G. van Beek / R.W.M. van Ravels / C.G.G. Verbrugge / C. Morel / B. Droux / E.W. van Someren Gréve /
S.C.L. Monier / F.M. Rochat
Appendix A
Articles of association of the Absorbing Company in force prior to the Merger
I. Dénomination, siège, durée de la société, objet
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il existe entre les propriétaires actuels ou futurs des actions une société anonyme
sous la dénomination de «Lombard Odier (Europe) S.A.» qui est régie par le droit luxembourgeois et notamment par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), telle que modifiée et les présents statuts (la «Société»).
La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 11 pourra être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration. Le conseil d'administration
pourra encore établir, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux
de représentation. Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit au Luxembourg par une
résolution de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
malgré le transfert temporaire de son siège social, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entités du
secteur financier ou en dehors, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, par achat, vente ou autrement d'ac-
tions d'obligations, certificats d'obligations, reconnaissances de dettes, bons et toutes autres valeurs mobilières et
effectuer l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de notes, obligations, certificats
de créances et titres représentatifs de dette de toute espèce.
De manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou autres, mobilières et
immobilières, pour son propre compte et pour compte de tiers, se rapportant directement ou indirectement à son objet
ou étant de nature à en favoriser la réalisation.
La Société peut accomplir son objet au Luxembourg et à l'étranger.
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II. Capital social et actions
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à un million Euros (EUR 1.000.000,-), représenté par mille (1.000) actions
nominatives, sans désignation de valeur, entièrement souscrites et libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires statuant de la manière requise pour
la modification des statuts.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites et selon les conditions prévues par la Loi.
Art. 6. Actions. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Un registre des actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce
registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions, son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre. Un certificat constatant cette inscription sera délivrée
sur demande de l'actionnaire. Ce certificat devra être signé par deux membres du conseil d'administration.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si plusieurs personnes, à quelque titre ou de quelque façon
que ce soit sont intéressées dans une seule et même action, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans
le registre des actionnaires, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, ou conformément aux dispositions
de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres documents, dans lesquels les con-
sentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
III. Administration
Art. 8. Conseil d'administration. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois
(3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Les administrateurs sont élus pour un terme ne pouvant excéder six (6) ans et sont rééligible(s).
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, celle-ci doit désigner un représentant perma-
nent qui exécutera cette mission au nom et pour compte de celle-ci.
Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale, qui détermine également leur nombre et la durée de leur
mandat.
Un administrateur peut être révoqué sans cause à tout moment par une résolution adoptée par l'assemblée générale.
Le mandat des administrateurs venant à expiration et non renouvelé cesse d'office à la suite de l'assemblée générale
annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice précédent.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants peuvent élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir provisoirement au remplacement du
poste devenu vacant. La prochaine assemblée générale procède à l'élection définitive.
Art. 9. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres et peut
désigner un ou plusieurs vice-président(s) et un secrétaire, administrateur ou non qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil et des décisions de l'assemblée générale ou des résolutions prises par l'associé
unique. Le président préside toutes les réunions du conseil d'administration et toute assemblée générale. En son absence,
l'assemblée générale ou les autres administrateurs (le cas échéant) nomme(nt) un autre président qui préside la réunion
en question, par un vote à la majorité simple.
Le conseil d'administration se réunit au moins une fois par trimestre sur convocation du président ou d'un des vice-
présidents en cas d'empêchement de ce dernier ou de deux administrateurs.
Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration est donnée à tous les administrateurs au moins 48
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l'avis de convocation. L'avis de convocation, donné par écrit, télécopie ou e-mail, spécifie l'heure, le lieu et l'ordre
du jour de la réunion.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-
présentés et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son ordre du jour. Il peut
être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur donné par écrit soit par lettre, télécopie ou
e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur. Une convocation spéciale n'est pas
requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un échéancier préalablement adopté par
une résolution du conseil d'administration.
Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion en désignant par écrit soit par lettre, télécopie ou e-
mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur pour le
représenter et voter en son nom et à sa place.
Un administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
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Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visio-
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
peuvent être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres
participants, (iii) la réunion est retransmise en continu et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la par-
ticipation à une réunion par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion. La réunion par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à
cette réunion. En cas de parité des votes, la voix du président du conseil d'administration sera prépondérante.
Le conseil d'administration peut également, en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime,
passer des résolutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les administrateurs sont aussi valables
et effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et sont établies par lettre, télécopie, ou e-
mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou des résolutions de l'administrateur unique. Les
procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion en question et le
secrétaire (sauf s'il en est décidé autrement durant la réunion).
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président, le secrétaire
ou deux administrateurs, respectivement par l'administrateur unique.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire
tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société et qui ne sont pas expressément réservés par la
Loi ou les statuts à l'assemblée générale.
Art. 12. Rémunération des administrateurs. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs des émoluments,
des indemnités ou des jetons de présence à inscrire au compte des frais généraux.
Art. 13. Délégation de pouvoirs - Comité de direction. Dans l'exercice de sa mission, le conseil d'administration institue
un comité de direction dont il nomme et peut révoquer librement les membres. Ce comité est composé de quatre (4)
membres choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.
Le conseil d'administration délégue aux membres du comité de direction la gestion journalière de la Société et sa
représentation en ce qui concerne cette gestion journalière, les investissant, dans les limites de la Loi et des statuts, des
pouvoirs de direction les plus larges.
La détermination de la politique générale de la Société reste du ressort du conseil d'administration. Le conseil d'ad-
ministration peut déterminer des domaines spécifiques de compétences qui lui sont réservés.
Le conseil d'administration fixe la rémunération des membres du comité de direction.
Le conseil d'administration et le comité de direction, dans la limite de leurs pouvoirs d'attribution respectifs, peuvent
consentir à des directeurs et autres agents telles délégations qu'ils jugent convenir pour la gestion et la direction de
l'ensemble ou de telle branche déterminée des affaires sociales.
Le conseil d'administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-
présentants de son choix.
Art. 14. Conflit d'intérêts. Dans le cas où un ou plusieurs administrateurs ont un intérêt opposé à celui de la Société
dans une opération soumise à la décision du conseil d'administration, ils sont tenus d'en prévenir le conseil et de faire
mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Ils ne peuvent prendre part à la délibération. Il est entendu
que le simple fait que l'administrateur en cause soit également associé, administrateur, fondé de pouvoirs ou employé
d'un actionnaire (direct ou indirect) ou d'une filiale ne soit pas constitutif d'un conflit d'intérêt. Il est spécialement rendu
compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles les
administrateurs auraient eu un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du conseil d'administration ou de l'admi-
nistrateur unique concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs,, (ii) par les signatures conjointes
de deux membres du comité de direction, ou (iii) par la(es) signatures de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d'administration, ou le comité de direction, mais uniquement dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés, lesquelles personnes n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision
préalable du conseil d'administration ou du comité de direction.
IV. Assemblées générales
Art. 16. Assemblées des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée représentera l'en-
semble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier
les actes relatifs à toutes les opérations de la Société.
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Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale. Toute référence
dans les présents statuts aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'assemblée générale est à considérer comme
une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'associé unique. Les décisions prises par l'associé unique
sont documentées par voie de procès-verbaux.
L'assemblée générale annuelle se tient conformément à la Loi au siège social de la Société ou à tout autre endroit de
la commune du siège social indiqué dans les convocations le dernier mercredi du mois de juin à 11.00 heures de chaque
année. Si ce jour est férié pour les établissements de crédit à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tient le premier
jour ouvrable suivant à la même heure.
L'assemblée générale annuelle peut se tenir dans une autre commune ou à l'étranger si le conseil d'administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation de
l'assemblée.
Tout actionnaire peut participer à une assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii)
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en continu et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaut à une participation en personne.
Art. 17. Convocation, délibérations. Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis
de convocation et à la conduite des assemblées générales, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les
statuts.
La convocation contient l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix.
Sous réserve des dispositions légales pour les modifications de statuts, les décisions de l'assemblée générale dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés quel que soit le nombre d'actions
représentées.
Chaque actionnaire peut participer à toute assemblée générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre,
par télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés, et déclarent avoir été dûment convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.
Art. 18. Procès-verbaux de l'assemblée générale. Les procès-verbaux de toute assemblée générale sont signés par le
président de l'assemblée, le secrétaire et les scrutateurs.
Les copies ou extraits de procès-verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration, par le secrétaire
et un administrateur ou conjointement par deux administrateurs.
V. Comptes annuels, Répartition des bénéfices, Réserves
Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Surveillance. Le contrôle des documents comptables annuels de la Société est confié à un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises agréés nommés par le conseil d'administration pour une durée d'un an. Le mandat des réviseurs d'entre-
prises agréés venant à expiration et non renouvelé cesse à la suite de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur
les comptes de l'exercice précédent.
Les réviseurs d'entreprises agréés remettent leur rapport au conseil d'administration.
Art. 21. Comptes annuels, affectation des bénéfices, réserves. Chaque année, le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels de la Société.
Le conseil d'administration remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de la Société, un mois avant l'assemblée
générale annuelle au réviseur d'entreprise agréé qui doit faire un rapport contenant ses propositions.
Quinze jours avant l'assemblée générale annuelle, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social des
comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du réviseur d'entreprises agréé et des
autres documents prescrits par la Loi.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. L'assem-
blée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration au lieu et
place choisis par le conseil. Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les con-
ditions et dans les limites fixées par la Loi.
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U X E M B O U R G
VI. Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution et liquidation. La Société n'est pas dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite,
la liquidation ou la banqueroute de l'actionnaire unique.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale statuant comme en matière
de modification des statuts. En cas de dissolution de la Société, il est procédé à la liquidation par les soins d'un ou de
plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par la décision de l'assemblée
générale décidant cette liquidation. L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
L'actif net de liquidation sert d'abord à rembourser le montant libéré des actions. Si toutes les actions ne sont pas
libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre soit par appel de fonds soit par une répartition
préalable, le solde étant réparti de manière égale entre toutes les actions.
VI. Dispositions générales
Art. 23. Modifications statutaires. Les présents statuts peuvent être modifiés de tout temps par l'assemblée générale
extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Art. 24. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts sont réglées
conformément à la Loi.
Appendix B
Articles of association of the Absorbing Company after completion of the Belgian Merger
I. Dénomination, siège, durée de la société, objet
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il existe entre les propriétaires actuels ou futurs des actions une société anonyme
sous la dénomination de «Lombard Odier (Europe) S.A.» qui est régie par le droit luxembourgeois et notamment par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), telle que modifiée et les présents statuts (la «Société»).
La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration. Le conseil d'administration
pourra encore établir, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux
de représentation. Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit au Luxembourg par une
résolution de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
malgré le transfert temporaire de son siège social, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet la réception de dépôts ou d'autres fonds remboursables du public et l'octroi de
crédits ainsi que toutes autres activités qu'un établissement de crédit peut accomplir conformément à la loi luxembour-
geoise y compris celles d'une société d'investissement.
La Société peut aussi prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères par l'achat, la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, certificats d'obligations, reconnais-
sances de dettes, et toutes autres valeurs mobilières ainsi que l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille.
La Société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, à condition que les sommes empruntées soient exclusi-
vement affectées à la réalisation de l'objet de la Société ou à celui des filiales, sociétés associées ou affiliées à la Société.
De manière générale, la Société peut assurer toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou immobilières
y compris donner des garanties et investir ou utiliser des instruments dérivés pouvant être utiles à l'accomplissement et
au développement de son objet.
La Société peut accomplir son objet au Luxembourg et à l'étranger.
II. Capital social et actions
Art. 5. Le capital social est fixé à seize millions quatre cent onze mille Euros (EUR 16.411.000,-), représenté par seize
mille quatre cent onze (16.411) actions nominatives, sans désignation de valeur, entièrement souscrites et libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires statuant de la manière requise pour
la modification des statuts.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites et selon les conditions prévues par la Loi.
Art. 6. Actions. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
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Un registre des actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce
registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions, son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre. Un certificat constatant cette inscription sera délivrée
sur demande de l'actionnaire. Ce certificat devra être signé par deux membres du conseil d'administration.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si plusieurs personnes, à quelque titre ou de quelque façon
que ce soit sont intéressées dans une seule et même action, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans
le registre des actionnaires, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, ou conformément aux dispositions
de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres documents, dans lesquels les con-
sentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
III. Administration
Art. 8. Conseil d'administration. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois
(3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Les administrateurs sont élus pour un terme ne pouvant excéder six (6) ans et sont rééligible(s).
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, celle-ci doit désigner un représentant perma-
nent qui exécutera cette mission au nom et pour compte de celle-ci.
Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale, qui détermine également leur nombre et la durée de leur
mandat.
Un administrateur peut être révoqué sans cause à tout moment par une résolution adoptée par l'assemblée générale.
Le mandat des administrateurs venant à expiration et non renouvelé cesse d'office à la suite de l'assemblée générale
annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice précédent.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants peuvent élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir provisoirement au remplacement du
poste devenu vacant. La prochaine assemblée générale procède à l'élection définitive.
Art. 9. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres et peut
désigner un ou plusieurs vice-président(s) et un secrétaire, administrateur ou non qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil et des décisions de l'assemblée générale ou des résolutions prises par l'associé
unique. Le président préside toutes les réunions du conseil d'administration et toute assemblée générale. En son absence,
l'assemblée générale ou les autres administrateurs (le cas échéant) nomme(nt) un autre président qui préside la réunion
en question, par un vote à la majorité simple.
Le conseil d'administration se réunit au moins une fois par trimestre sur convocation du président ou d'un des vice-
présidents en cas d'empêchement de ce dernier ou de deux administrateurs.
Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration est donnée à tous les administrateurs au moins 48
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l'avis de convocation. L'avis de convocation, donné par écrit, télécopie ou e-mail, spécifie l'heure, le lieu et l'ordre
du jour de la réunion.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-
présentés et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son ordre du jour. Il peut
être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur donné par écrit soit par lettre, télécopie ou
e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur. Une convocation spéciale n'est pas
requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un échéancier préalablement adopté par
une résolution du conseil d'administration.
Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion en désignant par écrit soit par lettre, télécopie ou e-
mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur pour le
représenter et voter en son nom et à sa place.
Un administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visio-
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
peuvent être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres
participants, (iii) la réunion est retransmise en continu et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la par-
ticipation à une réunion par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion. La réunion par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
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Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à
cette réunion. En cas de parité des votes, la voix du président du conseil d'administration sera prépondérante.
Le conseil d'administration peut également, en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime,
passer des résolutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les administrateurs sont aussi valables
et effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et sont établies par lettre, télécopie, ou e-
mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou des résolutions de l'administrateur unique. Les
procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion en question et le
secrétaire (sauf s'il en est décidé autrement durant la réunion).
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président, le secrétaire
ou deux administrateurs, respectivement par l'administrateur unique.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire
tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société et qui ne sont pas expressément réservés par la
Loi ou les statuts à l'assemblée générale.
Art. 12. Rémunération des administrateurs. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs des émoluments,
des indemnités ou des jetons de présence à inscrire au compte des frais généraux.
Art. 13. Délégation de pouvoirs - Comité de direction. Dans l'exercice de sa mission, le conseil d'administration institue
un comité de direction dont il nomme et peut révoquer librement les membres. Ce comité est composé de deux (2)
membres, au moins, choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.
Le conseil d'administration délégue aux membres du comité de direction la gestion journalière de la Société et sa
représentation en ce qui concerne cette gestion journalière, les investissant, dans les limites de la Loi et des statuts, des
pouvoirs de direction les plus larges.
La détermination de la politique générale de la Société reste du ressort du conseil d'administration. Le conseil d'ad-
ministration peut déterminer des domaines spécifiques de compétences qui lui sont réservés.
Le conseil d'administration fixe la rémunération des membres du comité de direction.
Le conseil d'administration et le comité de direction, dans la limite de leurs pouvoirs d'attribution respectifs, peuvent
consentir à des directeurs et autres agents telles délégations qu'ils jugent convenir pour la gestion et la direction de
l'ensemble ou de telle branche déterminée des affaires sociales.
Le conseil d'administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-
présentants de son choix.
Art. 14. Conflit d'intérêts. Dans le cas où un ou plusieurs administrateurs ont un intérêt opposé à celui de la Société
dans une opération soumise à la décision du conseil d'administration, ils sont tenus d'en prévenir le conseil et de faire
mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Ils ne peuvent prendre part à la délibération. Il est entendu
que le simple fait que l'administrateur en cause soit également associé, administrateur, fondé de pouvoirs ou employé
d'un actionnaire (direct ou indirect) ou d'une filiale ne soit pas constitutif d'un conflit d'intérêt. Il est spécialement rendu
compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles les
administrateurs auraient eu un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du conseil d'administration ou de l'admi-
nistrateur unique concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs,, (ii) par les signatures conjointes
de deux membres du comité de direction, ou (iii) par la(es) signatures de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d'administration, ou le comité de direction, mais uniquement dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés, lesquelles personnes n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision
préalable du conseil d'administration ou du comité de direction.
IV. Assemblées générales
Art. 16. Assemblées des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée représentera l'en-
semble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier
les actes relatifs à toutes les opérations de la Société.
Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale. Toute référence
dans les présents statuts aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'assemblée générale est à considérer comme
une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'associé unique. Les décisions prises par l'associé unique
sont documentées par voie de procès-verbaux.
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L'assemblée générale annuelle se tient conformément à la Loi au siège social de la Société ou à tout autre endroit de
la commune du siège social indiqué dans les convocations le dernier mercredi du mois de juin à 11.00 heures de chaque
année. Si ce jour est férié pour les établissements de crédit à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tient le premier
jour ouvrable suivant à la même heure.
L'assemblée générale annuelle peut se tenir dans une autre commune ou à l'étranger si le conseil d'administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation de
l'assemblée.
Tout actionnaire peut participer à une assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii)
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en continu et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaut à une participation en personne.
Art. 17. Convocation, délibérations. Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis
de convocation et à la conduite des assemblées générales, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les
statuts.
La convocation contient l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix.
Sous réserve des dispositions légales pour les modifications de statuts, les décisions de l'assemblée générale dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés quel que soit le nombre d'actions
représentées.
Chaque actionnaire peut participer à toute assemblée générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre,
par télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés, et déclarent avoir été dûment convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.
Art. 18. Procès-verbaux de l'assemblée générale. Les procès-verbaux de toute assemblée générale sont signés par le
président de l'assemblée, le secrétaire et les scrutateurs.
Les copies ou extraits de procès-verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration, par le secrétaire
et un administrateur ou conjointement par deux administrateurs.
V. Comptes annuels, Répartition des bénéfices, Réserves
Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Surveillance. Le contrôle des documents comptables annuels de la Société est confié à un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises agréés nommés par le conseil d'administration pour une durée d'un an. Le mandat des réviseurs d'entre-
prises agréés venant à expiration et non renouvelé cesse à la suite de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur
les comptes de l'exercice précédent.
Les réviseurs d'entreprises agréés remettent leur rapport au conseil d'administration.
Art. 21. Comptes annuels, affectation des bénéfices, réserves. Chaque année, le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels de la Société.
Le conseil d'administration remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de la Société, un mois avant l'assemblée
générale annuelle au réviseur d'entreprise agréé qui doit faire un rapport contenant ses propositions.
Quinze jours avant l'assemblée générale annuelle, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social des
comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du réviseur d'entreprises agréé et des
autres documents prescrits par la Loi.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. L'assem-
blée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration au lieu et
place choisis par le conseil. Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les con-
ditions et dans les limites fixées par la Loi.
VI. Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution et liquidation. La Société n'est pas dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite,
la liquidation ou la banqueroute de l'actionnaire unique.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale statuant comme en matière
de modification des statuts. En cas de dissolution de la Société, il est procédé à la liquidation par les soins d'un ou de
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plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par la décision de l'assemblée
générale décidant cette liquidation. L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
L'actif net de liquidation sert d'abord à rembourser le montant libéré des actions. Si toutes les actions ne sont pas
libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre soit par appel de fonds soit par une répartition
préalable, le solde étant réparti de manière égale entre toutes les actions.
VI. Dispositions générales
Art. 23. Modifications statutaires. Les présents statuts peuvent être modifiés de tout temps par l'assemblée générale
extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Art. 24. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts sont réglées
conformément à la Loi.
Appendix C
Articles of association of the Absorbing Company following the Merger
I. Dénomination, siège, durée de la société, objet
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il existe entre les propriétaires actuels ou futurs des actions une société anonyme
sous la dénomination de «Lombard Odier (Europe) S.A.» qui est régie par le droit luxembourgeois et notamment par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), telle que modifiée et les présents statuts (la «Société»).
La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration. Le conseil d'administration
pourra encore établir, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux
de représentation. Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit au Luxembourg par une
résolution de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
malgré le transfert temporaire de son siège social, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet la réception de dépôts ou d'autres fonds remboursables du public et l'octroi de
crédits ainsi que toutes autres activités qu'un établissement de crédit peut accomplir conformément à la loi luxembour-
geoise y compris celles d'une société d'investissement.
La Société peut aussi prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères par l'achat, la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, certificats d'obligations, reconnais-
sances de dettes, et toutes autres valeurs mobilières ainsi que l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille.
La Société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, à condition que les sommes empruntées soient exclusi-
vement affectées à la réalisation de l'objet de la Société ou à celui des filiales, sociétés associées ou affiliées à la Société.
De manière générale, la Société peut assurer toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou immobilières
y compris donner des garanties et investir ou utiliser des instruments dérivés pouvant être utiles à l'accomplissement et
au développement de son objet.
La Société peut accomplir son objet au Luxembourg et à l'étranger.
II. Capital social et actions
Art. 5. Le capital social est fixé à dix-neuf millions neuf cent onze mille Euros (EUR 19.911.000,-), représenté par dix-
neuf mille neuf cent onze (19.911) actions nominatives, sans désignation de valeur, entièrement souscrites et libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires statuant de la manière requise pour
la modification des statuts.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites et selon les conditions prévues par la Loi.
Art. 6. Actions. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Un registre des actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce
registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions, son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre. Un certificat constatant cette inscription sera délivrée
sur demande de l'actionnaire. Ce certificat devra être signé par deux membres du conseil d'administration.
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La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si plusieurs personnes, à quelque titre ou de quelque façon
que ce soit sont intéressées dans une seule et même action, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans
le registre des actionnaires, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, ou conformément aux dispositions
de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres documents, dans lesquels les con-
sentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
III. Administration
Art. 8. Conseil d'administration. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois
(3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Les administrateurs sont élus pour un terme ne pouvant excéder six (6) ans et sont rééligible(s).
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, celle-ci doit désigner un représentant perma-
nent qui exécutera cette mission au nom et pour compte de celle-ci.
Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale, qui détermine également leur nombre et la durée de leur
mandat.
Un administrateur peut être révoqué sans cause à tout moment par une résolution adoptée par l'assemblée générale.
Le mandat des administrateurs venant à expiration et non renouvelé cesse d'office à la suite de l'assemblée générale
annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice précédent.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants peuvent élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir provisoirement au remplacement du
poste devenu vacant. La prochaine assemblée générale procède à l'élection définitive.
Art. 9. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres et peut
désigner un ou plusieurs vice-président(s) et un secrétaire, administrateur ou non qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil et des décisions de l'assemblée générale ou des résolutions prises par l'associé
unique. Le président préside toutes les réunions du conseil d'administration et toute assemblée générale. En son absence,
l'assemblée générale ou les autres administrateurs (le cas échéant) nomme(nt) un autre président qui préside la réunion
en question, par un vote à la majorité simple.
Le conseil d'administration se réunit au moins une fois par trimestre sur convocation du président ou d'un des vice-
présidents en cas d'empêchement de ce dernier ou de deux administrateurs.
Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration est donnée à tous les administrateurs au moins 48
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l'avis de convocation. L'avis de convocation, donné par écrit, télécopie ou e-mail, spécifie l'heure, le lieu et l'ordre
du jour de la réunion.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-
présentés et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son ordre du jour. Il peut
être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur donné par écrit soit par lettre, télécopie ou
e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur. Une convocation spéciale n'est pas
requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un échéancier préalablement adopté par
une résolution du conseil d'administration.
Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion en désignant par écrit soit par lettre, télécopie ou e-
mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur pour le
représenter et voter en son nom et à sa place.
Un administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visio-
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
peuvent être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres
participants, (iii) la réunion est retransmise en continu et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la par-
ticipation à une réunion par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion. La réunion par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à
cette réunion. En cas de parité des votes, la voix du président du conseil d'administration sera prépondérante.
Le conseil d'administration peut également, en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime,
passer des résolutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les administrateurs sont aussi valables
et effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
121800
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U X E M B O U R G
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et sont établies par lettre, télécopie, ou e-
mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou des résolutions de l'administrateur unique. Les
procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion en question et le
secrétaire (sauf s'il en est décidé autrement durant la réunion).
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président, le secrétaire
ou deux administrateurs, respectivement par l'administrateur unique.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire
tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société et qui ne sont pas expressément réservés par la
Loi ou les statuts à l'assemblée générale.
Art. 12. Rémunération des administrateurs. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs des émoluments,
des indemnités ou des jetons de présence à inscrire au compte des frais généraux.
Art. 13. Délégation de pouvoirs - Comité de direction. Dans l'exercice de sa mission, le conseil d'administration institue
un comité de direction dont il nomme et peut révoquer librement les membres. Ce comité est composé de deux (2)
membres, au moins, choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.
Le conseil d'administration délégue aux membres du comité de direction la gestion journalière de la Société et sa
représentation en ce qui concerne cette gestion journalière, les investissant, dans les limites de la Loi et des statuts, des
pouvoirs de direction les plus larges.
La détermination de la politique générale de la Société reste du ressort du conseil d'administration. Le conseil d'ad-
ministration peut déterminer des domaines spécifiques de compétences qui lui sont réservés.
Le conseil d'administration fixe la rémunération des membres du comité de direction.
Le conseil d'administration et le comité de direction, dans la limite de leurs pouvoirs d'attribution respectifs, peuvent
consentir à des directeurs et autres agents telles délégations qu'ils jugent convenir pour la gestion et la direction de
l'ensemble ou de telle branche déterminée des affaires sociales.
Le conseil d'administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-
présentants de son choix.
Art. 14. Conflit d'intérêts. Dans le cas où un ou plusieurs administrateurs ont un intérêt opposé à celui de la Société
dans une opération soumise à la décision du conseil d'administration, ils sont tenus d'en prévenir le conseil et de faire
mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Ils ne peuvent prendre part à la délibération. 11 est entendu
que le simple fait que l'administrateur en cause soit également associé, administrateur, fondé de pouvoirs ou employé
d'un actionnaire (direct ou indirect) ou d'une filiale ne soit pas constitutif d'un conflit d'intérêt. Il est spécialement rendu
compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles les
administrateurs auraient eu un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du conseil d'administration ou de l'admi-
nistrateur unique concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs,, (ii) par les signatures conjointes
de deux membres du comité de direction, ou (iii) par la(es) signatures de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d'administration, ou le comité de direction, mais uniquement dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés, lesquelles personnes n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision
préalable du conseil d'administration ou du comité de direction.
IV. Assemblées générales
Art. 16. Assemblées des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée représentera l'en-
semble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier
les actes relatifs à toutes les opérations de la Société.
Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale. Toute référence
dans les présents statuts aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'assemblée générale est à considérer comme
une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'associé unique. Les décisions prises par l'associé unique
sont documentées par voie de procès-verbaux.
L'assemblée générale annuelle se tient conformément à la Loi au siège social de la Société ou à tout autre endroit de
la commune du siège social indiqué dans les convocations le dernier mercredi du mois de juin à 11.00 heures de chaque
année. Si ce jour est férié pour les établissements de crédit à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tient le premier
jour ouvrable suivant à la même heure.
L'assemblée générale annuelle peut se tenir dans une autre commune ou à l'étranger si le conseil d'administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
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D'autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation de
l'assemblée.
Tout actionnaire peut participer à une assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii)
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en continu et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaut à une participation en personne.
Art. 17. Convocation, délibérations. Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis
de convocation et à la conduite des assemblées générales, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les
statuts.
La convocation contient l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale. Chaque action donne droit
à une voix.
Sous réserve des dispositions légales pour les modifications de statuts, les décisions de l'assemblée générale dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés quel que soit le nombre d'actions
représentées.
Chaque actionnaire peut participer à toute assemblée générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre,
par télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés, et déclarent avoir été dûment convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.
Art. 18. Procès-verbaux de l'assemblée générale. Les procès-verbaux de toute assemblée générale sont signés par le
président de l'assemblée, le secrétaire et les scrutateurs.
Les copies ou extraits de procès-verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration, par le secrétaire
et un administrateur ou conjointement par deux administrateurs.
V. Comptes annuels, Répartition des bénéfices, Réserves
Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Surveillance. Le contrôle des documents comptables annuels de la Société est confié à un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises agréés nommés par le conseil d'administration pour une durée d'un an. Le mandat des réviseurs d'entre-
prises agréés venant à expiration et non renouvelé cesse à la suite de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur
les comptes de l'exercice précédent.
Les réviseurs d'entreprises agréés remettent leur rapport au conseil d'administration.
Art. 21. Comptes annuels, Affectation des bénéfices, Réserves. Chaque année, le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels de la Société.
Le conseil d'administration remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de la Société, un mois avant l'assemblée
générale annuelle au réviseur d'entreprise agréé qui doit faire un rapport contenant ses propositions.
Quinze jours avant l'assemblée générale annuelle, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social des
comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du réviseur d'entreprises agréé et des
autres documents prescrits par la Loi.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. L'assem-
blée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration au lieu et
place choisis par le conseil. Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les con-
ditions et dans les limites fixées par la Loi.
VI. Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution et liquidation. La Société n'est pas dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite,
la liquidation ou la banqueroute de l'actionnaire unique.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale statuant comme en matière
de modification des statuts. En cas de dissolution de la Société, il est procédé à la liquidation par les soins d'un ou de
plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par la décision de l'assemblée
générale décidant cette liquidation. L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
L'actif net de liquidation sert d'abord à rembourser le montant libéré des actions. Si toutes les actions ne sont pas
libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre soit par appel de fonds soit par une répartition
préalable, le solde étant réparti de manière égale entre toutes les actions.
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VI. Dispositions générales
Art. 23. Modifications statutaires. Les présents statuts peuvent être modifiés de tout temps par l'assemblée générale
extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Art. 24. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts sont réglées
conformément à la Loi.
Référence de publication: 2012130024/1391.
(120170990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Levine Leichtman Capital Partners IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 170.458.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 11 juillet 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 10 août 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012119759/13.
(120161984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Application Security Consultants S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2734 Luxembourg, 25, rue de Wiltz.
R.C.S. Luxembourg B 171.468.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
Monsieur Alain CIESLIK, gradué en informatique, né à Charleroi (Belgique), le 28 août 1973, demeurant à L-2734
Luxembourg, 25, rue de Wiltz.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "Application Security Consultants S.à r.l.", (ci-
après la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet à fournir des services et conseils relevant du secteur informatique, l'ingénierie en hautes
technologies ainsi que toutes prestations de services annexes ou complémentaires. Elle pourra, d'une façon générale, faire
tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement
ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital
de la Société.
La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions
suivantes:
1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution
des dividendes intérimaires;
2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
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Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique
Monsieur Alain CIESLIK, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes en tant qu'associé unique:
1. Le siège social est établi à L-2734 Luxembourg, 25, rue de Wiltz.
2. Monsieur Alain CIESLIK gradué en informatique, né à Charleroi (Belgique), le 28 août 1973, demeurant à L-2734
Luxembourg, 25, rue de Wiltz, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. CIESLIK, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 septembre 2012. LAC/2012/43234. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119458/128.
(120162326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Hospodar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 74.306.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119724/10.
(120162276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Best Investments MF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3835 Schifflange, 39, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 171.462.
STATUTS
L'an deux mille douze, le six septembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
ONT COMPARU:
1. Monsieur Julien FEDELI, agent immobilier, né le 2 juillet 1983 à Longwy (France), demeurant à F-54720 Lexy, 20,
rue d’Alsace,
ici représenté par Monsieur Gérard LUSATTI, chef comptable, né le 1
er
mai 1976 à Villerupt (France), demeurant à
F-57390 Audun-Le-Tiche (France), 6, rue Robert Krüger,
en vertu d’une procuration sous seing privé à lui délivrée.
2. Monsieur Carmine MANDOLA, directeur financier, né le 9 avril 1969 à Nocera Inferiore (Italie), demeurant à
F-57390 Audun-Le-Tiche (France), 116, rue de la Gare,
ici représenté par Monsieur Gérard LUSATTI, pré-qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé à lui délivrée.
Ci-après dénommés collectivement les «Comparants».
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par le notaire instrumentant et le mandataire des
Comparants, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels Comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu’ils entendent constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’achat, la
vente, l’exploitation, la location, la gestion et la mise en valeur, sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers.
La Société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra en outre accomplir toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financiè-
res, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’associés, d’entreprises liées,
de sociétés liées ou de tiers liés.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prendra la dénomination «Best Investments MF S. à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Schifflange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux, agences et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-EUR) représenté par CENT (100)
parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ (125.- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social de la Société peut être modifié à tout moment par une décision des associés.
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Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
à des tiers que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est(sont) révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre (31), les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
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<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites de la manière suivante:
1) Monsieur Julien FEDELI, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
2) Monsieur Carmine MANDOLA, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (12.500.- EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les Comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000,- EUR).
<i>Avertissementi>
L’attention des Comparants a été expressément attirée par le notaire instrumentant sur la nécessité d’obtenir des
autorités compétentes les autorisations et/ou agréments requis afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article 2
des présents Statuts.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants technique et administratif de la Société et ce, pour une durée indéterminée:
a) Gérant technique: Monsieur Julien FEDELI, pré-qualifié;
b) Gérant administratif: Monsieur Carmine MANDOLA, pré-qualifié.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant adminis-
tratif.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-3835 Schifflange, 39, Route d’Esch.
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des Comparants, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. LUSATTI, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 7 septembre 2012. Relation: MER/2012/2120. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119510/136.
(120162087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
MPW Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 170.479.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 11 juillet 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 10 août 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012119822/13.
(120161987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
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Swedbank Lux Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 147.819.
<i>Assemblée générale du 29 juin 2012i>
<i>Extrait du compte rendu de l ‘assemblée générale des actionnaires de Swedbank Lux Fundi>
<i>Décisionsi>
Madame Cecilia Vernerson (avec l’adresse professionnelle au 65 Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg) et M. Dennis Nygren (avec l’adresse professionnelle au 65 Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg) ont été renommé comme administrateurs. M. Henrik Hednäs est nommé comme administrateur (avec
l’adresse professionnelle au 65 Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg) et remplacera M. Rudolf
Bolen pour la période jusqu’à la prochaine assemblée générale qui approuvera les comptes de l’exercice finissant le 31
décembre 2012.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Björn Möller / Per Gebenius / Bojan Kulisic
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
Référence de publication: 2012119965/19.
(120162494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Hamilton Sundstrand International Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 24.460,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.819.
Veuillez prendre note du changement d'adresse des Gérants de catégorie A suivantes:
Evan Francis Smith
Mathisen Way
Colnbrook, Slough
Berkshire SL3 0HB
Royaume-Uni
Christian Idczak
Mathisen Way
Poyle Road
Colnbrook
Berkshire SL3 0HB
Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
<i>Pour la société
i>Johannes de Zwart
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012119709/25.
(120162441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Neuheim Lux Group Holding V, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 137.498.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 10 juillet 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Esch/Alzette, le 10 août 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012119829/13.
(120161981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
TS Tour Esplanade Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 118.672.
EXTRAIT
I/ Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 31 août 2012 que la personne suivante a démissionné,
avec effet immédiat, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Nicolas Veyer, né le 1
er
septembre 1973 à Lille, France, ayant son adresse professionnelle au 34-38 avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet immédiat, et pour une
durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Olivier Billard, né le 20 novembre 1972 à Saint-Pierre, France, ayant son adresse professionnelle au 34-38
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Florian Reiff, né le 27 octobre 1970 à Stuttgart, Allemagne, ayant son adresse professionnelle à Taunustor
2 (Japan-Center), 60311 Francfort-sur-le-Main, Allemagne,
- Monsieur Paul Anthony Galiano, né le 9 mars 1965 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-
sionnelle au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Robert J. Speyer, né le 11 octobre 1969 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 265, East 66
th
Street, New-York, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Jerry I. Speyer, né le 23 juin 1940 au Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 176, East 72
nd
Street,
New-York, NY 10021, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, né le 4 septembre 1957 à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique,
ayant son adresse professionnelle au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni,
- Madame Katherine Farley, née le 12 octobre 1949 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 176, East 72
nd
Street, New-York, NY 10021, Etats-Unis d'Amérique.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery, Inde, ayant son adresse professionnelle au
34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Pascal Brayeur, né 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, né le 28 juillet 1981 à Vredendal, Afrique du Sud, ayant son adresse profes-
sionnelle au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Olivier Billard, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le20septembre 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012119990/47.
(120162535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
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Hutchison Whampoa 3G Procurement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 82.518.
L'information suivant est à corriger auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg:
1) La date de nomination du gérant Richard Waichi Chan est 7 septembre 2002.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012119716/10.
(120162297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Longview S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 122.517.
<i>Rectificatif au dépôt L120140308i>
Veuillez noter que l'élection à la fonction d'administrateur de M. Khadem Mohamed Matar Mohamed Al Remeithi, né
le 1
er
janvier 1981 à Al Ain, Emirats Arabes Unis résidant professionnellement au 211 Corniche Street, Abu Dhabi,
Emirats Arabes Unis, est entrée en vigueur non pas en date du 1
er
Août 2012 mais bien du 1
er
Septembre 2012.
A dater du 1
er
Septembre 2012, le Conseil de Gérance est en conséquence composé comme suit:
- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, administrateur;
- M. Khaled Mohamed Abul Husain Al Khajeh, administrateur;
- M. Mohamed Ahmed Darwish Karam Al Qubaisi, administrateur;
- M. Christophe Ben Naceur, administrateur;
- M. Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, administrateur;
- M. Marcus Jacobus Dijkerman, administrateur;
- M. Khadem Mohamed Matar Mohamed Al Remeithi, administrateur;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Longview S.A.
Signature
Référence de publication: 2012119763/22.
(120162362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
HTA Investments 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 128.475.
Les informations suivantes sont à corriger auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg:
1) L'adresse du gérant Susan Mo Fong Chow est !a suivant:
Adresse privée: 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012119726/11.
(120162299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Intertrust Corporate Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 51.100.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 18 septembre 2012i>
1. Monsieur Alberto MORPURGO a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Le nombre des administrateurs a été diminué de 16 (seize) à 15 (quinze).
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Luxembourg, le 20.09.2012.
Pour extrait sincère et conforme
Intertrust Corporate Services S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012119728/14.
(120162076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Istithmar Education S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 123.469.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 septembre 2012i>
- La liquidation de la société Istithmar Education S.à r.l. est clôturée.
- Décharge est accordée au commissaire à la liquidation et au liquidateur pour l'exécution de leurs mandats.
- Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à l'adresse suivante:
412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
MERLIS S.à r.l.
Signatures
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2012120862/19.
(120162672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
IBHF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 70.289.
<i>Extrait des résolutions prises lots de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 14 septembre 2012i>
Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Madame Mireille GEHLEN.
Cette dernière assumera cette fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'assemblée générale statutaire
de 2015.
Certifié sincère et conforme
IBHF S.A.
Thierry JACOB / Jean-Hugues DOUBET
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012119730/16.
(120161990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Kar-Tess Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 18.031.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119750/10.
(120162025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
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Largo S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 3.447.350,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 31.323.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l’associé unique de la Société en date du 10 septembre 2012 que:
Monsieur Fabrice Huberty, résident professionnellement au 48, rue de Bragance L-1255 Luxembourg, est nommé
Gérant de la Société. Son mandat prend effet au 10 septembre 2012 et prendra fin lors de l’Assemblée Générale des
Actionnaires qui se prononcera sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2012.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012119755/14.
(120162212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Land and Business S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 114.483.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 août 2012 que:
- La société SER.COM S.à.r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social 19, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte L-1331 Luxembourg, a été nommée Commissaire en remplacement de la société AUTONOME DE REVISION,
commissaire démissionnaire.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012119774/14.
(120162121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Majestic Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 131.608.
<i>Extrait des contrats de cession de parts signés le 17 septembre 2012i>
Il résulte du contrat de cession de parts signés le 17 Septembre 2012, que les associés:
- M. Yusuf Abdulla Mohamed TAQI avec adresse professionnelle à Road 2515, BRN-525 Sar
- M. Hesham Abdulrahman Mohamed JAFFER avec adresse professionnelle à Road 3345, BRN-0933 Riffa
- M. Tariq Khalifa Mohamed ALNEHAIZA avec adresse professionnelle à Road 28, BRN-245 Arad
ont transféré la totalité des parts sociales qu'ils détenaient dans la Société, à savoir 2,980 parts sociales pour M. Yusuf
Abdulla Mohamed TAQI, 2,980 parts sociales pour M, Hesham Abdulrahman Mohamed JAFFER et 2,980 parts sociales
pour M. Tariq Khalifa Mohamed ALNEHAIZA
à
Luxury Snow Mountain Real Estate S.P.C., ayant son siège social au flat 82, bulding 3, Road 365, block 316, Manama
Center, Royaume du Bahrein et enregistré au Registre du Commerce du Royaume du Bahrein sous le numéro 58964
Luxembourg, le Septembre 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012119791/22.
(120162338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
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Level AP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 156.955.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119758/10.
(120162040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
SARA Real Estate Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 108.218.
Il résulte d'une cession de paris sociales effectuée en date du 28 août 2012 sous seing prive que:
KD Real Estate Corporation S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du RCS Luxembourg sous le numéro B 101221, a cédé
les 125 parts sociales de la Société à la société Babcock & Brown European Investments S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès
du RCS Luxembourg sous le numéro B 109507.
Les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:
Babcock & Brown European Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
<i>Pour SARA Real Estate Corporation S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012119939/20.
(120162010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Liquiditätsfluss No.1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 147.749.
<i>Extrait des minutes du conseil d'administration tenu au siège social de la société le 19 September 2012i>
Le conseil d'administration décide de renouveler le mandat de VAN CAUTER - SNAUWAERT & CO S.à.R.L., avec
siège social au 80, Rue des Romains, L - 8041 Strassen, enregistré sous le numéro B5261.0 au Registre de Commerce et
des Sociétés du Luxembourg, en tant que Réviseur Externe de la Société pour l'audit des comptes annuels se clotûrant
le 31 décembre 2012.
A Luxembourg, le 20 September 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012119761/16.
(120162491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Liquiditätsfluss No.2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 147.750.
<i>Extrait des minutes du conseil d'administration tenu au siège social de la société le 19 septembre 2012i>
Le conseil d'administration décide de renouveler le mandat de VAN CAUTER - SNAUWAERT & CO S.à.R.L., avec
siège social au 80, Rue des Romains, L - 8041 Strassen, enregistré sous le numéro B52610 au Registre de Commerce et
des Sociétés du Luxembourg, en tant que Réviseur Externe de la Société pour l'audit des comptes annuels se clôturant
le 31 décembre 2012.
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A Luxembourg, le 20 September 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012119762/16.
(120162490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Place Ovale Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 99.227.
<i>Rectificatif au dépôt L120140307i>
Veuillez noter que l'élection à la fonction d'administrateur de M. Khadem Mohamed Matar Mohamed Al Remeithi, né
le 1
er
janvier 1981 à Al Ain, Emirats Arabes Unis résidant professionnellement au 211 Corniche Street, Abu Dhabi,
Emirats Arabes Unis, est entrée en vigueur non pas en date du 1
er
Août 2012 mais bien du 1
er
Septembre 2012.
A dater du 1
er
Septembre 2012, le Conseil de Gérance est en conséquence composé comme suit:
- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, administrateur;
- M. Khaled Mohamed Abul Husain Al Khajeh, administrateur;
- M. Mohamed Ahmed Darwish Karam Al Qubaisi, administrateur;
- M. Christophe Ben Naceur, administrateur;
- M. Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, administrateur;
- M. Marcus Jacobus Dijkerman, administrateur;
- M. Khadem Mohamed Matar Mohamed Al Remeithi, administrateur;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Place Ovale Holding S.A.
Signature
Référence de publication: 2012119862/22.
(120162354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Leo Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 87.391.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 4 juin 2012i>
- Les mandats d'Administrateurs de les mandats d'Administrateur de:
* Monsieur Alain RENARD, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-
bourg;
* Monsieur Olivier OUDIN, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-
bourg; et de
* Monsieur Ahcène BOULHAIS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-
xembourg,
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme ayant son siège
social au 12, rue Guillaume Koll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire d'un
an jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.
Fait à Luxembourg, le 4 juin 2012.
Certifié sincère et conforme
LEO PARTICIPATIONS S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012119780/24.
(120162074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
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Luxia Ambulances S.A., Société Anonyme,
(anc. C.I.T. S.A., Comptoir Informatique et Technologie).
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 147.437.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 9 juillet 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 9 août 2012.
Francis KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012119789/14.
(120161969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
BLACKROCK (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 27.689.
I. Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 30 mai 2012, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Dominic Critchley, avec adresse au 6D, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
- Geoffrey Radcliffe, avec adresse au 6D, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
- Guido van Berkell, avec adresse au 19, Rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;
- Graham Bamping, avec adresse au 12, Throgmorton Avenue, EC2N 2DL Londres, Royaume-Uni.
- Ulla Pitha, avec adresse au 12, Throgmorton Avenue, EC2N 2DL Londres, Royaume-Uni.
- Barry O'Dwyer, avec adresse au Barrow Street, Grand Mill Quay, bâtiment Block 2, Dublin 4, Irlande.
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les compte de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de DELOITTE Audit ayant son siège social au 560, Rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les compte de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
2. Non renouvellement du mandat d'administrateur de Alexander Hoctor-Duncan, avec adresse au 12, Throgmorton
Avenue, EC2N 2DL Londres, Royaume-Unis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Référence de publication: 2012120692/24.
(120162564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Uniwell S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 42.523.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 03 mai 2012i>
Révocation de ERNST & YOUNG SA, ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, R.C.S.
Luxembourg n° B47.771, en tant que Réviseur d'Entreprises avec effet au 20 septembre 2011;
Nomination de Monsieur Eric HERREMANS, né le 03 juin 1941 à Bruges (B), adresse professionnelle au 39 allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes avec effet au 20 septembre 2011.
Le mandat du Commissaire aux comptes viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale qui approuvera les comptes
arrêtés au 31 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>UNIWELL S.A.
Référence de publication: 2012119998/16.
(120162104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
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LABSOLUTION S.à r.l. & Co KG, Société en Commandite simple.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 171.466.
STATUTEN
Zwischen den unterzeichneten Parteien:
- die Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts „LABSOLUTION S.à r.l.", Matrikel: 2010 24 23
985, eingetragen im Handeis- und Firmenregister Luxemburg, unter der Nummer B 154.427, mit Sitz in L-9991 Weis-
wampach, Beelerstrooss 2,
hier vertreten durch den alleinigen Geschäftsführer, Herrn Gerhard Johann VASSEN, nachbenannt.
- Herrn Gerhard Johann VASSEN, Zivilingenieur, geboren am 25. Februar 1969 in Waimes (Belgien), wohnhaft in
B-4750 Weywertz, Sourbrodter Straße 11,
wurde am 24. August 2012 eine einfache Kommanditgesellschaft (Société en commandite simple) gegründet. Nach-
folgend werden die Satzungen dieser Gesellschaft festgehalten:
Name - Zweck - Sitz - Dauer
Art. 1. Es besteht, ab dem 24. August 2012, zwischen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen
Rechts „LABSOLUTION S.à r.l.", Matrikel: 2010 24 23 985, eingetragen im Handels- und Firmenregister Luxemburg,
unter der Nummer B 154.427, mit Sitz in L-9991 Weiswampach, Beelerstrooss 2 (der "Komplementär") und Herrn
Gerhard Johann VASSEN, Zivilingenieur, geboren am 25. Februar 1969 in Waimes (Belgien), wohnhaft in B-4750 Wey-
wertz, Sourbrodter Straße 11 (der "Kommanditist") und all jenen Personen oder Körperschaften, welche in Zukunft
Komplementäre oder Kommanditisten der Gesellschaft werden, eine einfache Kommanditgesellschaft (société en com-
mandite simple) (die "Gesellschaft"), die den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg und insbesondere dem Gesetz
vom 10. August 1915, über die Handelsgesellschaften, in seiner derzeit geltenden Fassung (das "Gesetz"), und dem vor-
liegenden Gesellschaftsvertrag (der "Vertrag") unterliegt.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „LABSOLUTION S.à r.l. & Co KG" und den Handelsnamen „labsolution
software".
Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft umfasst
- die Erstellung, Installation, Wartung und der Vertrieb von Software, sowie der Verkauf der dafür notwendigen Do-
kumentation.
- der Ankauf, der Verkauf, der Import und Export, die Entwicklung, Reparatur und Wartung von Informatikmaterial;
- die Beratung im Informatikbereich;
Sie kann außerdem Patente, Warenzeichen, Software-Lizenzen und Markenrechte, sowie intellektuelles Eigentum je-
glicher Art erwerben, veräußern und verwerten. Sie kann Lizenzen vergeben, zwecks Nutzung der vorerwähnten Rechte.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sich an anderen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, sowie den
Gesellschaften und Unternehmen an welchen sie sich beteiligt, Anleihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.
Sie kann außerdem eigene Immobilien erwerben, veräußern, verwerten, vermieten und verwalten.
Die Gesellschaft kann im Allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, die mit-
telbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäß den Modalitäten verwirklichen, die ihr als geeignet
erscheinen.
Art. 4. Der Gesellschaftssitz befindet sich L-9991 Weiswampach, Beelerstrooss, 2.
Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses Gesellschafter an jeden Ort innerhalb Luxemburgs verlegt wer-
den.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Die Gesellschaft endet nicht durch das Ableben, den Rücktritt, die Auflösung, den Konkurs oder die Insolvenz des
Geschäftsführers.
In einem solchen Fall kann die Gesellschafterversammlung einen einstweiligen Geschäftsführer bestellen, der kein
Gesellschafter zu sein braucht.
Der einstweilige Geschäftsführer kann dringende Maßnahmen ergreifen und die alltäglichen Geschäfte führen, bis zur
Abhaltung der Gesellschafterversammlung, die über den Fortbestand oder die Auflösung der Gesellschaft, und die im Falle
eines Beschlusses, die Tätigkeiten der Gesellschaft weiterzuführen, über die Bestellung eines Nachfolgers zu entscheiden
hat. Der einstweilige Geschäftsführer beruft binnen fünfzehn Tagen ab seiner Bestellung, in Übereinstimmung mit dem in
gegenwärtigem
Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Verfahren, eine Gesellschafter-Versammlung ein. Der einstweilige Geschäftsführer
haftet ausschließlich für die Ausführung seines Auftrags.
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Kapital - Anteile - Einzahlung
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zehntausend Euro (EUR 10.000,-), eingeteilt in neunundneunzig (99) Anteile
der Kategorie A, die von dem/den Kommanditist(en) im Gegenzug für seine/ihre Beteiligung gehalten werden, und einem
(1) Anteil der Kategorie B, die von dem/den Komplementär(en) im Gegenzug für seine/ihre komplementäre Beteiligung
gehalten werden, jeder mit einem Nennwert von einhundert Euro (EUR 100,-).
Die Anteile wurden gezeichnet und der Nennwert zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt durch:
1) Gerhard Johann VASSEN, vorbenannt, neunundneunzig Anteile der Kategorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2) LABSOLUTION S.à r.l., vorbenannt, einen Anteil der Kategorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Zusätzlich zu dem Gesellschaftskapital kann ein Aufgeldkonto eingerichtet werden, in das sämtliche Emissionsaufgelder,
die auf einen Anteil zusätzlich zu seinem Nennwert eingezahlt werden, übertragen werden.
Jeder Anteil ist, unter Vorbehalt gegenteiliger Bestimmungen des Gesetzes, oder des vorliegenden Gesellschaftsver-
trags, mit den gleichen Rechten und Privilegien ausgestattet.
Art. 7. Die Anteile der Kategorie A können frei an einen Mitgesellschafter übertragen werden.
Die Übertragung an einen Nichtgesellschafter bedarf jedoch dem einstimmigen Einverständnis aller Komplementäre
und Kommanditisten, die in diesem Falle über ein Vorkaufsrecht im Verhältnis der gehaltenen Anteile verfügen.
Die Anteile der Kategorie B können lediglich nach Einverständnis aller Komplementäre und Kommanditisten über-
tragen werden. In jedem Falle verfügen die Mitgesellschafter über ein Vorkaufsrecht im Verhältnis der gehaltenen Anteile.
Eine Übertragung von Anteilen ist nicht erlaubt, wenn eine solche Übertragung zur Folge hat, dass die Gesellschaft
nicht mindestens einen Kommanditisten und einen Komplementär zählt, die getrennte Rechtspersonen oder Körper-
schaften sind.
Jegliche Übertragung unterliegt ebenfalls Artikel 21 des Gesetzes.
Art. 8. Am Gesellschaftssitz wird über die Anteile ein Buch geführt, dass von jedem Gesellschafter eingesehen werden
kann. Es werden keine Zertifikate ausgegeben, welche eine oder mehrere Anteile repräsentieren.
Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die für jeden Anteil lediglich einen Eigentümer zulässt.
Geschäftsführung
Art. 9. Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist ausschließlich der Komplementär, die Gesellschaft
mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts „LABSOLUTION S.à r.l.", Matrikel: 2010 24 23 985, eingetragen im
Handeis- und Firmenregister Luxemburg, unter der Nummer B 154.427, mit Sitz in L-9991 Weiswampach, Beelerstrooss
2 (der "Geschäftsführer"), berechtigt und verpflichtet.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzuneh-
men, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers beziehungsweise die
gemeinschaftliche Unterschrift des Geschäftsführers und jeder Person, der spezielle Zeichnungsbefugnisse durch den
Geschäftsführer ausdrücklich übertragen worden sind.
Haftung der Gesellschafter
Art. 11. Die Komplementäre haften unbegrenzt für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die nicht durch die Aktiva
der Gesellschaft gedeckt werden können.
Die Komplementäre sind jedoch nicht haftbar für die Rückerstattung derjenigen Beträge an die Kommanditisten, die
letztere im Rahmen der Zeichnung ihrer Anteile in die Gesellschaft eingebracht haben.
Die Kommanditisten sind nur begrenzt haftbar für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft und zwar bis zum Betrag des
von ihnen im Rahmen der Zeichnung der Anteile, eingebrachten Kapitals.
Art. 12. Die Kommanditisten nehmen nicht an der Geschäftsführung oder der Überwachung der Geschäfte der Ge-
sellschaft teil und sind nicht berechtigt oder befugt, für die Gesellschaft zu handeln oder in irgendeiner Form an der
Geschäftsführung der Gesellschaft teilzunehmen, beziehungsweise sich darin einzumischen oder bezüglich anderer als der
in vorliegendem Gesellschaftsvertrag erwähnten, die Gesellschaft betreffenden, Angelegenheiten, ihre Stimme abzugeben
Gesellschafterversammlung
Art. 13. Die ordentliche Gesellschafterversammlung wird am Tag und zu der Uhrzeit, die in den Einberufungen zu der
Versammlung vermerkt sind, im Großherzogtum Luxemburg, abgehalten.
Andere Gesellschafterversammlungen können an den Daten und Orten abgehalten werden, die in den jeweiligen Ein-
berufungen angegeben werden.
Art. 14. Die Gesellschafterversammlungen werden durch den Geschäftsführer mittels eingeschriebenen Brief, an die
zuletzt bekannten Adressen der Gesellschafter, einberufen. Dieser enthält die Tagesordnung der Versammlung.
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Der Geschäftsführer ist verpflichtet, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn mindestens ein Gesellschaf-
ter dies verlangt.
Sind alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten und erklären, über die Tage-
sordnung der Versammlung unterrichtet worden zu sein, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten
werden.
Jeder Gesellschafter kann an einer Gesellschafterversammlung teilnehmen, indem er schriftlich, per Brief oder Telefax
eine andere Person als Bevollmächtigten benennt.
Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen des vorliegenden Gesellschaftsvertrags, werden Beschlüsse gültig gefasst,
wenn sie durch Gesellschafter getroffen worden sind, die mehr als die Hälfte des Kapitals vertreten.
Beschlüsse betreffend eine Abänderung des vorliegenden Gesellschaftsvertrages sind mit der Zustimmung aller Kom-
plementäre und einer Mehrheit der Komplementäre sowie Kommanditisten zu fassen, die mindestens drei Viertel (3/4)
des Gesellschaftskapitals vertreten.
Geschäftsjahr - Bilanz
Art. 15. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres. Das erste
Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.
Art. 16. Jedes Jahr erstellt der Geschäftsführer den Jahresabschluss zum 31. Dezember, gemäß den diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Der Jahresabschluss wird der ordentlichen Gesellschafterversammlung unterbreitet.
Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz das Inventar, die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung
einsehen.
Art. 18. Der Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug von Kosten, Auslagen, Abschreibungen, Lasten und
Rückstellungen stellt den Reingewinn der Gesellschaft dar.
Dieser Reingewinn, abzüglich etwaiger Zuweisungen an die gesetzliche Rücklage, wird gleichmäßig an die Gesellschafter,
im Verhältnis der gehaltenen Anteile, ausgeschüttet. Die Gesellschafter können jedoch beschließen, den Gewinn entweder
auf neue Rechnung vorzutragen oder einer Rücklage zuzuweisen.
Der Geschäftsführer kann beschließen eine Vorschussdividende auszahlen, jedoch unter Berücksichtigung der diesbe-
züglichen gesetzlichen Bedingungen. Übersteigt die Vorschussdividende den Betrag der Dividende, den die Gesellschafter
für ein bestimmtes Jahr ausschütten wollen, so gilt der überschüssige Betrag der Vorschussdividende, als Anzahlung auf
die Ausschüttung der Dividende des darauffolgenden Jahres.
Auflösung, Liquidation
Art. 19. Bei Auflösung der Gesellschaft, die durch eine Gesellschafterversammlung unter Berücksichtigung derselben
Mehrheitsanforderungen beschlossen worden ist, die für eine Abänderung des Gesellschaftsvertrags gelten, wird die
Liquidation durch den Geschäftsführer durchgeführt.
Ist die Liquidation der Gesellschaft abgewickelt, werden die Aktiva der Gesellschaft den Gesellschaftern, im Verhältnis
zu ihren jeweiligen Beteiligungen, zugeteilt.
Art. 20. Was sämtliche Angelegenheiten anbelangt, die nicht durch den vorliegenden Gesellschaftsvertrag geregelt sind,
verweisen die Gesellschafter auf das Gesetz und jegliche weiteren geltenden Rechtsvorschriften.
Aufgenommen zu Weiswampach, den 24. August 2012.
LABSOLUTION S.à r.l.
<i>Komplementär
i>Gerhard Johann VASSEN
<i>Kommanditisti>
Référence de publication: 2012119772/152.
(120162169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
NBIM LS 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.451.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119838/10.
(120162060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
121819
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Verimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun.
R.C.S. Luxembourg B 50.623.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires réunie à Luxembourg, le 14 septembre 2012i>
L'assemblée décide de proroger pour une durée de six ans à partir du 15 septembre 2012 le mandat des administrateurs
Gérard SCHANK, demeurant à L-7303 STEINSEL, 10, rue des Etangs, Gérard TURPEL, demeurant à L-82 72 MAMER,
37, rue Jean Schneider, et JANSSEN FINANCIAL SA, établie et ayant son siège social à Belize, Belize City, Yasmin Court,
35A, Regent Street, PO Box 1777 ainsi que du Commissaire aux comptes, la société MARLOW CONSULTING SA,
établie et ayant son siège social à Belize, Belize City, Yasmin Court, 35A, Regent Street, PO Box 1777.
Pour extrait conforme
Gérard SCHANK / Gérard TURPEL
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012120009/16.
(120161980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Morgan Stanley Byzantine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 126.646.
<i>Rectificatif du dépôt effectué le 06/09/2012, sous référence L120154121.i>
Mr Ainsley Neelaranjitharajah Christian est nommé comme Gérant au lieu de Gérant classe A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012119800/14.
(120162272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Mandarina Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 104.748.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 10.09.2012 um 10.00 Uhr, abgehalten in Luxembourgi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft wird von 54, Bvd Napoleon I
er
, L - 2210 Luxembourg nach 11 A, Boulevard Joseph II,
L-1840 Luxembourg verlegt.
Luxembourg, den 10.09.2012.
Unterschrift
<i>Die Versammlungi>
Référence de publication: 2012119805/14.
(120161965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Serinya Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 119.070.
<i>Extraits des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire le 17 septembre 2012i>
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L’Assemblée Générale décide de renouveler, avec effet au 12 juin 2012, le mandat des Administrateurs, Monsieur
Christophe BLONDEAU, employé privé, né le 28 février 1954 à Anvers (Belgique), résidant professionnellement au 163
Rue du Kiem, L-1526 Luxembourg, et Monsieur Thomas M.T. BOUMAN, administrateur de sociétés, né le 12 avril 1952
à Amsterdam (Pays-Bas), résidant professionnellement au 7, 4° 1a Passeig Gaudi, 17820 Banyoles (Girona)(Espagne).
121820
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Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2017.
L’Assemblée Générale décide de renouveler, avec effet au 12 juin 2012, le mandat du Commissaire, la société HRT
REVISION S.A., avec siège social au 163 Rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2017.
<i>extraits des résolutions prises par le conseil d’administration le 17 septembre 2012i>
<i>4 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Monsieur Christophe BLONDEAU, Administrateur, né le 28 février 1954 à Anvers (Belgique), employé privé, résidant
professionnellement au 163 Rue du Kiem, L-8030 Strassen, est réélu Président du Conseil d’Administration et ce avec
effet au 12 juin 2012. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SERINYA INVEST S.A.
i>HRT FIDALUX S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012119942/26.
(120162428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Mattiolo Couture S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun.
R.C.S. Luxembourg B 118.165.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2012i>
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de nommer commissaire aux comptes pour une durée indéterminée, Monsieur Alfio Consoli,
demeurant professionnellement en Italie à 95100 Catania, 80 Corso delle Province.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012119807/12.
(120162397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Mauy Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 12, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 96.971.
Monsieur Benoît TREFFEL,
Je soussigné, Cyril JUSSAC démissionne de ses fonctions d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration
avec effet immédiat, dans la société MAUY GROUP S.A., inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 96.971.
Luxembourg, le 19 sep. 2012.
Cyril JUSSAC.
Référence de publication: 2012119808/12.
(120162427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
NBIM LS 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.455.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth of September.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
NBIM Louis S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 160.745;
here represented by Ms Sara Lecomte, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy given on 30 August 2012.
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The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of "NBIM LS 3 S.à r.l.", a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 40,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 161.455, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Martine
Schaeffer, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 7 June 2011, whose articles of
incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial
C") number 1974 (page 94721) on 26 August 2011 (the "Company"). The Articles of the Company have not been amended
since then.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions
taken in accordance with the provisions of article 2002 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August
1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers
of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes
or drawn up in writing:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 10 of the Articles of the Company, in order to authorise any two
managers to represent and/or bind the Company, if the Company has more than one manager. As a consequence, article
10 of the Articles of the Company shall now be read as follows:
" 10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to
represent and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with article 11."
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 12.4 of the Articles of the Company, in order to decrease the quorum
requirements of the board of managers to validly take decisions, which shall now be read as follows:
" 12.4. The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least four-fifth (4/5) of the Managers are
present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be only adopted by a unanimous vote of the Managers
present or represented."
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to amend the definitions of the business acts which require the prior written approval
of the shareholders, and to amend as a consequence article 16.10 of the Articles of the Company, so that it shall now be
read as follows:
" 16.10 Without prejudice to any legal requirements in relation to such matters being approved by a meeting of the
Board of Managers of the Company, the following business acts regarding the Company require the prior written approval
of the Shareholders, given under the quorum and majority conditions stated in article 16.2 hereabove:
(a) any sale of an asset held by the Company of a value exceeding EUR 500,000.-(five hundred thousand Euros);
(b) any loan to be granted by the Company (to the exclusion of loans granted to entities directly or indirectly wholly
owned by Norges Bank, whose registered office is at Bankplassen 2, PB 1179 Sentrum, 0107 Oslo, Norway ("Norges
Bank"), which shall not require any approval by the Shareholders);
(c) any external financing to be granted to the Company (to the exclusion of shareholder financing or financing granted
by entities directly or indirectly wholly owned by Norges Bank which shall not require any approval by the Shareholders);
and
(d) any pledge granted over assets held by the Company."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand Euros (EUR 1,000.-).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
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L
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Suit la traduction en français de ce qui précède:
L'an deux mille douze, le douze septembre.
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
NBIM Louis S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.745,
ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration délivrée le 30 août 2012.
Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de NBIM LS 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
161.455, et constituée par un acte notarié de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 7 juin 2011, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le "Mémorial C") n°1974 (page 94721) le 26 août 2011 (la "Société"). Les Statuts de la Société n'ont pas
été modifiés depuis.
La partie comparante, représentant l'ensemble du capital social requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes
prises conformément aux dispositions de l'article 2002 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10
août 1915, telle que modifiée, selon lesquelles l'associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs
de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès
verbal ou rédigées par écrit:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 10 des Statuts de la Société afin d'autoriser deux gérants à représenter
et/ou à lier la Société, si la Société a plus d'un seul gérant. En conséquence, l'article 10 des Statuts de la Société devra se
lire dorénavant comme suit:
" 10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes
suivantes sont autorisées à représenter et/ou à lier la Société:
10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 si la Société a plus d'un seul Gérant, deux Gérants;
10.3 toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'article 11."
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 12.4 des Statuts de la Société afin de réduire les conditions de quorum du
conseil de gérance pour valablement prendre des décisions, de telle sorte qu'il se lira dorénavant comme suit:
" 12.4. Le Conseil de Gérance peut seulement valablement débattre et prendre des décisions si au moins les quatre-
cinquième (4/5) des Gérants sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à
l'unanimité des Gérants présents ou représentés."
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier les définitions des actes de gestion qui requièrent l'accord écrit préalable des
associés, et de modifier en conséquence l'article 16.10 des Statuts de la Société, de telle sorte qu'il se lira dorénavant
comme suit:
" 16.10. Sans préjudice de toutes dispositions légales en rapport avec de telles actions lesquelles requerraient l'appro-
bation par une réunion du Conseil de Gérance de la Société, les actions suivantes nécessitent l'accord écrit préalable des
Associés, donné conformément aux conditions de quorum et de majorité décrites ci-dessus dans l'article 16.2:
(a) toute vente d'un actif détenu par la Société d'une valeur supérieure à 500.000, EUR (cinq cent mille Euros);
(b) tout prêt à accorder par la Société (à l'exclusion des prêts accordés à des entités directement ou indirectement
détenues entièrement par Norges Bank, dont le siège social est à Bankplassen 2, PB 1179 Sentrum, 0107 Oslo, Norvège
("Norges Bank"), qui ne requerront aucune approbation par les Associés);
(c) tout financement externe accordé à la Société (à l'exclusion d'un financement par un associé ou d'un financement
accordé par des entités directement ou indirectement détenues entièrement par Norges Bank, qui ne requerront aucune
approbation par les Associés), et
(d) tout nantissement ou servitude grevant un actif appartenant à la Société."
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<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ mille Euro (EUR 1.000,-).
Fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de la partie comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte.
L'acte a été lu au mandataire des comparants connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence, le
mandataire de la partie comparante signe le présent acte avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 14 septembre 2012. Relation: LAC/2012/42807. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 28 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119839/138.
(120162085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
SES Astra Services Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 117.813.
EXTRAIT
Suite à la réunion de l'Assemblée Générale de la société du 28 mars 2012, la composition du conseil d'administration
est la suivante:
<i>Administrateursi>
Le mandat des administrateurs ci-dessous prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2015:
- M. Romain Bausch, Administrateur
- M. Andrew Browne, Administrateur
- M. Martin Halliwell, Administrateur
- M. Ferdinand Kayser, Administrateur
- M. Gerson Souto, Administrateur, avec adresse professionnelle au Château de Betzdorf L-6815 Betzdorf.
Expiration de mandat
Les mandats des Administrateurs suivants ne sont pas renouvelés
- M. Robert Bednarek,
- M. René Steichen,
- M. Gerd Tenzer,
- M. Jean-Paul Zens
- Mme. Bridget Cosgrave.
<i>Délégués à la gestion journalièrei>
Les personnes suivantes, dont l'adresse professionnelle est au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, sont nommées
délégués à la gestion journalière pour une période indéterminée.
- Mr Ferdinand Kayser,
- Mr Padraig McCarthy,
- Mr Norbert Hölzle.
<i>Réviseur d'Entreprisei>
Le mandat du réviseur d'Entreprise Ernst & Young, Société Anonyme, 7, rue Gabriel Lippmann, L - 5365 Münsbach, a
été renouvelé et prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012120518/35.
(120162657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Application Security Consultants S.à r.l.
Best Investments MF S.à r.l.
BLACKROCK (Luxembourg) S.A.
Comptoir Informatique et Technologie
Hamilton Sundstrand International Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Hospodar S.A.
HTA Investments 1 S.à r.l.
Hutchison Whampoa 3G Procurement S.à r.l.
IBHF S.A.
Intertrust Corporate Services S.A.
Istithmar Education S.à r.l.
Kar-Tess Holding
LABSOLUTION S.à r.l. & Co KG
Land and Business S.A.
Largo S.à r.l., SPF
Leo Participations S.A.
Level AP S.à r.l.
Levine Leichtman Capital Partners IV S.à r.l.
Liquiditätsfluss No.1 S.A.
Liquiditätsfluss No.2 S.A.
Lombard Odier (Europe) S.A.
Longview S.A.
Luxia Ambulances S.A.
Majestic Holdings S.à r.l.
Mandarina Real Estate S.à r.l.
Mattiolo Couture S.A.
Mauy Group S.A.
Morgan Stanley Byzantine S.à r.l.
MPW Holding S.à r.l.
NBIM LS 2 S.à r.l.
NBIM LS 3 S.à r.l.
Neuheim Lux Group Holding V
Place Ovale Holding S.A.
SARA Real Estate Corporation S.à r.l.
Serinya Invest S.A.
SES Astra Services Europe S.A.
Swedbank Lux Fund
TS Tour Esplanade Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Uniwell S.A.
Verimmo S.A.