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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2536
11 octobre 2012
SOMMAIRE
Altice Six S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121686
Artemis Connections S.A. . . . . . . . . . . . . . .
121687
Asars Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
121694
B.B.T. Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121694
Beacon Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
121696
Bennimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121717
Berkeley Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
121714
BOP (LWP) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121718
Boulevard de Sebastopol 31/39 Holdings
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121716
Brassica Midco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121697
Buchberger G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121717
Bully 2 (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
121687
Calidris 28 AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121720
Cambridge Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
121718
Capinvest International S.A., SPF . . . . . . .
121716
Caves Bentz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121721
Chrono Interim s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121686
Chrono Interim s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121722
Commonwealth Luxembourg Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121720
Concord Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
121721
Creseer Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121697
DAMOI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121724
Dartmouth Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
121722
DH P S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121724
Dry Bulk Bagging S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121723
DS Life Value Portfolio S.A. . . . . . . . . . . . . .
121720
Edmond de Rothschild Europportunities
Management II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
121696
EIF Soparfi D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121725
Emotion Event Management S.A. . . . . . . .
121725
ERE III - No 13 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121725
Etamine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121724
Eurochapes Okatar Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
121726
Eurofip International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
121726
European Business Activities . . . . . . . . . . . .
121722
Ewyann Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
121727
Ewyann Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
121727
Ferrassieres Energy Holdings S.A. . . . . . . .
121727
Fitness First Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
121725
Gai Mattiolo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121718
Genolor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121721
Godfrind Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121726
Humanology Holdings S.à. r.l. . . . . . . . . . . .
121719
I.L.L. Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121723
Jega SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121728
JS Media s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121685
Luxembourg IMIL Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121724
McLaren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121714
Morgan Stanley Grund S.à r.l. . . . . . . . . . . .
121722
Openbio (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .
121694
Openbio (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .
121696
Perema S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121682
Start Holdco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121719
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Perema S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 171.465.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of August.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr. Jan Cornelis VAN INGEN, self employed, born on July 28
th
, 1966 in Wamel (the Netherlands), residing in van
Heemstraweg 103, 6659 KE Wamel (the Netherlands),
duly represented by Mr. Geert DIRKX, Companies Director, residing professionally at L-2561 Luxembourg, 31, rue
de Strasbourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The prenamed power of attorney given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary shall
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing partie, in the capacity in which he acts, has requested the notary to state as follows the Articles of
Association:
Art. 1. There is hereby formed a limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Perema
S.à r.l., ("the Company"), governed by the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies ("the Law"), as amended,
as well as these Articles of Association ("the Articles of Association").
Art. 2. The registered office is established in the City of Luxembourg and may be transferred within the same muni-
cipality by resolution taken by the Management. The registered office can be transferred to any other municipality in the
Grand Duchy of Luxembourg by a shareholders' resolution amending the Articles of Association.
Art. 3. The purpose of the Company is the development, acquisition and exploitation of every right linked to the
intellectual property, such as patents, trademarks, designs, models and copyrights of software, being protected or not.
Furthermore, the Company may hold participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well as administrate,
develop and manage such participations. The Company may provide any financial assistance by granting loans, guarantees
or securities in any kind or form.
The Company may carry out real estate transactions as well as commercial, industrial and financial transactions that
may be deemed useful or necessary in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. The Company is established for an unlimited period of time. The death of one of more of its shareholders will
not dissolve the Company.
Art. 5. The subscribed capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) divided into one hundred
(100) shares without any indication of a nominal value.
All shares are registered. The subscribed capital can be increased or decreased by a shareholders' resolution amending
the Articles of Association.
The Company can redeem its own shares within the limits of the Law.
Art. 6. The Company will be managed by a board of managers (the Management), without any obligation to be a
shareholder, appointed for a limited or unlimited period of time. They are re-eligible and may be removed at any time by
the shareholders under the conditions and within the limits provided the Law. The board of managers will be represented
by two classes of managers, i.e.:
- a management of Class A, represented by one or more manager to be named for a period of time of one year, eligible
and may be removed at any time by the shareholders under the conditions and within the limits provided the Law; and
- a management of Class B, represented by one or more managers to be named for a period of time of one year,
eligible and may be removed at any time by the shareholders under the conditions and within the limits provided the Law.
All matters not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles of Association are the competence
of the Management.
The Company will be bound by the joint signature of its sole manager of Class A and of one manager of Class B.
The Management can delegate the representation of the Company to one or more employees and also grant special
powers to any person of its choice.
Art. 7. The Company's financial year shall begin on January 1 and shall end on December 31 of each year.
Art. 8. The Management drafts the annual accounts as defined by the Law. From the annual net profits of the Company,
five percent (5%) shall be allocated to the reserve required by the Law. This allocation shall cease to be required when
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the amount of the legal reserve shall have reached ten percent (10%) of the subscribed capital. The annual net profits
shall be at the free disposal of the shareholders.
Art. 9. The Management may distribute interim dividends under the conditions and within the limits provided by the
Law. If the interim dividend distributed by the Management exceeds the final dividend decided by the shareholders, the
surplus will be considered as a deposit on future
Art. 10. The Company may be liquidated at any time under the conditions and within the limits provided by the Law.
The liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the general meeting
of shareholders setting the powers and compensation of the liquidator(s).
<i>Transitional dispositionsi>
1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31, 2012.
2. The first annual general meeting shall be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares of the Company have been subscribed by:
Jan Cornells VAN INGEN, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Shareholders resolutionsi>
Here and now, the above-named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as duly
convoked, has proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
he has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed Managers of Class A for a period of one year:
Mr. Jan Cornelis VAN INGEN, prenamed. His mandate will lapse at the general meeting that will deliberate on the
balance sheet as at December 31, 2012.
2. The following person is appointed Manager of Class B for a period of one year:
Mr. Geert DIRKX, Director, born on October 10, 1970 in Maaseik (Belgium), professionally residing in L-2561 Lu-
xembourg (Grand Duchy of Luxembourg), 31, rue de Strasbourg. His mandate will lapse at the general meeting that will
deliberate on the balance sheet as at December 31, 2012.
3. The registered office will be fixed at 31, rue de Strasbourg in L-2561 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred euro (EUR 1.300).
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept août.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
M. Jan Cornelis VAN INGEN, indépendant, né le 28 juillet 1966 à Wamel (Pays-Bas) et resident à van Heemstraweg
103, 6659 KE Wamel (Pays-Bas),
ici représentée par Monsieur Geert DIRKX, Administrateur de Sociétés, résidant professionnellement à L-2561 Lu-
xembourg, 31, rue de Strasbourg, en vertu d'une procuration sous seing privé;
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Laquelle procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent
acte pour être enregistrées en même temps.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif
d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Perema S.à r.l.
("la Société"), régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement ("la Loi")
ainsi que par les statuts tels qu'établis par acte constitutif et tels que modifiés ultérieurement, le cas échéant ("les Statuts").
Art. 2. Le siège social de la Société est établi à la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse de la même municipalité par simple résolution de la Gérance. Il peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par l'assemblée générale statuant comme en matière
de modification des statuts.
Art. 3. La Société a pour objet le développement, l'acquisition et l'exploitation de tout droit de propriété intellectuelle,
comme des brevets, des marques déposées, des dessins, des modèles et des droits d'auteur sur des logiciels, qu'ils soient
ou non protégés.
En outre, la Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
emprunter et accorder tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération qu'elle jugera utile à la réalisation et au développe-
ment de son objet social. L'énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Le décès ou la faillite d'un ou plusieurs associés n'entraîne
pas la dissolution de la Société.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales
sans désignation de valeur nominale.
Les parts sociales sont et resteront nominatives. Le capital souscrit peut être augmenté ou, le cas échéant, réduit par
l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, respectant les conditions prévues par la Loi.
Art. 6. La gestion de la Société appartient à un ou plusieurs gérants ("la Gérance"), associé ou non, nommé par
l'assemblée générale pour une durée illimitée ou limitée. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale statuant en conformité avec les dispositions de la Loi. La Gérance sera
composée de deux classes de gérants, à savoir:
- Une gérance de classe A, représentée par un ou plusieurs gérants nommés pour une période d'un an, rééligibles et
pouvant être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale statuant en conformité avec les
dispositions de la Loi.
- Une gérance de classe B, représentée par un ou plusieurs gérants nommés pour une période d'un an, rééligibles et
pouvant être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale statuant en conformité avec les
dispositions de la Loi.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale relèvent de la Gérance.
La Société est valablement engagée par la signature conjointe de son gérant unique de Classe A et d'un gérant de
Classe B.
La Gérance peut déléguer la représentation de la Société à un ou plusieurs employés ou conférer des mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes de son choix.
Art. 7. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. La Gérance établit les comptes annuels tels que prévus par la Loi. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé
cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.
Art. 9. La Gérance peut verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des conditions prévues par la Loi.
Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans
cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
Art. 10. La Société peut être dissoute en observant les conditions requises par la Loi. Lors de la dissolution de la
Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscriptioni>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par:
M. Jan Cornelis VAN INGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi ont été entièrement accomplies.
<i>Résolutionsi>
Le comparant prénommé, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, s'est
ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils a pris les résolutions suivantes à
l'unanimité:
1. La Gérance est composé d'un (1) gérant de Classe A, à savoir:
M. Jan Cornelis VAN INGEN, prénommé. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur le bilan
arrêté au 31 décembre 2012.
2. La Gérance est composé d'un (1) gérant de Classe B, à savoir:
M. DIRKX, né le 10 octobre 1970 à Maaseik (Belgique) et résidant professionnellement à L-2561 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), 31, rue de Strasbourg. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur le
bilan arrêté au 31 décembre 2012.
3. Le siège social de la Société est établi au 31, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante,
représentée comme dit ci-avant, l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française,
et, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le
notaire, l'original du présent acte.
Signé: G. Dirkx et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 août 2012. LAC/2012/39611. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119861/200.
(120162123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
JS Media s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 52, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 157.282.
<i>Extrait des décisions collectives prises par les associés en date du 17 mai 2011i>
L’an deux mille onze, le dix-sept mai, les associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité
limitée JS Media S.àr.l. se sont réunis au siège social et ont pris les décisions suivantes:
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<i>Constatation de cessions des parts socialesi>
Il est constaté que suite à plusieurs cessions de parts sociales de la société JS Media S.àr.l., signées sous seing privé par
les cédants et les cessionnaires et acceptées par le gérant au nom de la société, les parts sociales sont désormais réparties
comme suit:
Monsieur Jean STOCK, demeurant à L-1255 Luxembourg, 52, rue de Bragance . . . . . . . . . . . 18.464 parts sociales
Monsieur Jean-Bernard ZEIMET, né le 5 mars 1963 à Dippach,demeurant à L-2146
Luxembourg, 51-53, rue de Merl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216 parts sociales
Monsieur Charles RUPPERT, né le 4 août 1941 à Oberdonven, demeurant à L-5433
Niederdonven, 59, rue des Romains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
544 parts sociales
Monsieur Jacques NEUEN, né le 19 mars 1947 à Luxembourg, demeurant à L-2118
Luxembourg, 35, allée Pierre de Mansfeld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.240 parts sociales
Monsieur Paul René HEINERSCHEID, né le 29 janvier 1952 à Luxembourg, demeurant à
L-1750 Luxembourg, 112, avenue Victor Hugo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.080 parts sociales
Monsieur Gust GRAAS, né le 19 décembre 1924 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-1638
Senningerberg, 45, rue du Golf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.240 parts sociales
La société MK2 S.A., 75012 Paris, 55, rue de la Traversière RCS Paris B 682 006 515 . . . . . .
216 parts sociales
La société CONOTO SARL, L-1255 Luxembourg, 52, rue de Bragance RCS
Luxembourg B 154.499 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.000 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.000 parts sociales
<i>Transfert du siège sociali>
Ensuite, les associés susvisés ont pris la résolution de transférer le siège de la société JS Media S.àr.l. à l’adresse suivante:
52, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg
Pour extrait conforme
<i>Les associési>
Référence de publication: 2012119747/34.
(120162433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Altice Six S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 135.296.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 19 septembre 2012i>
1. L'assemblée générale extraordinaire approuve la révocation du mandat de commissaire aux comptes d'Optio Expert-
Comptable et Fiscal S.à r.l., avec effet au 19 septembre 2012.
2. L'assemblée générale extraordinaire décide de nommer Deloitte S.A., société anonyme établie et ayant son siège
social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 67895, en qualité de réviseur d'entreprises pour les comptes annuels et les comptes consolidés
de la Société au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119486/15.
(120162020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Chrono Interim s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 61, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 62.864.
L'an deux mille douze, le quatre septembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU:
Monsieur Paul FRANTZEN, gérant, né à Luxembourg le 26 novembre 1963, demeurant à L-7356 Lorentzweiler, 11,
rue Nicolas - Victor Colbert,
Qu'il déclare être l'associé unique de la société à responsabilité limitée «CHRONO INTERIM S.à r.l.», avec siège social
à L-3333 Hellange, 13, route de Bettembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 628643, constituée suivant acte de Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 22
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janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 307 du 5 mai 1998 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé, en date du 1
er
mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1265 du 30 août 2002.
Qu'il s'est réuni en assemblée générale extraordinaire à laquelle il s'entend par ailleurs dûment convoqué et a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-3333 Hellange, 13, route de Bettembourg à L-2730
Luxembourg, 61, rue Michel Welter.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la décision qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2, § 1
er
des statuts qui se lira
désormais comme suit:
« Art. 2.§ 1
er
. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée constate que l'adresse du gérant et de l'associé unique, à savoir Monsieur Paul FRANTZEN, est désormais
la suivante: L-7356 Lorentzweiler, 11, rue Nicolas - Victor Colbert.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, qualité et demeure,
celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. FRANTZEN, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 06 septembre 2012. Relation: MER / 2012 / 105. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 20 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119577/39.
(120162376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Artemis Connections S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 130.788.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises lors du procès-verbal du conseil d'administration tenu en date du 27 juillet 2012 que
Monsieur Olivier LIEGEOIS a été nommé Président du Conseil d'Administration avec effet immédiat. Son mandat prendra
fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119498/14.
(120162083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Bully 2 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 6.558.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 163.492.
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of September;
Before M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "BULLY 2 (LUXEMBOURG) S.à r.l.", a "société à
responsabilité limitée" having its registered office at 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 163.492, formerly BULLY 2 LTD.,
whose registered office and central administration was transferred to the Grand-Duchy of Luxembourg from the Cayman
Islands by a notarial deed of Me Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg,
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dated 7 September 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2708 and dated 8
November 2011, and lastly amended by a notarial deed enacted by the said notary Cosita DELVAUX, dated 13 February
2012, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1089 dated 27 April 2012 (the "Com-
pany").
The meeting is presided by Mrs. Monique GOERES, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs. Anne-Laure ADAM, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Christian DOSTERT, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder of the Company, BULLY 2 (SWITZERLAND) GmbH, a company organised under the laws of
Switzerland, having its registered office at Dorfstrasse 19A, CH-6430 Baar, Switzerland (the "Sole Shareholder"), duly
represented by Mr. Christian DOSTERT, prenamed,, by virtue of a proxy given under private seal in Baar (Switzerland),
dated August 23, 2012.
The above mentioned proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
II.- That the 65,580 (sixty-five thousand five hundred eighty) shares of USD 100 (one hundred United States Dollars)
each, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda, of which the Sole Shareholder expressly states as having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Amendment to the management powers of the board of directors of the Company;
3. Amendment of the signature powers of the directors to bind and represent the Company;
4. Amendment to the list of actions which may only be taken by the board of directors of the Company subject to the
prior approval of the majority of the shareholders;
5. Extension of the indemnification given to the directors of the Company in respect of the execution and discharge
of their duties to include any person given delegated authority by the Company;
6. Approval of the subsequent amendment of Articles 11, 13 and 15 of the articles of association of the Company in
order to reflect the amendments as described in resolutions 2, 3, 4 and 5 above; and
7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed of the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to approve the amendment to the management powers of the board of directors of the Company under
Article 11 to (i) expressly state that the board of directors shall have full power to manage the company, except in respect
of any specific powers reserved for the shareholders by virtue of the law or the articles, and (ii) enumerate specific actions
which may be taken by any director, chief executive officer, or delegatee of the Company on behalf of the Company upon
the unanimous approval of the board of directors of the Company having been validly convened.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to approve the amendment of the powers of signature of the directors of the Company to bind and / or
represent the Company, so that the Company shall be bound by the sole signature of any director of the Company (being
either a Class N or Class S director) or any person given delegated authority to represent the Company under the articles
and also that the articles of the Company be subsequently amended to reflect this change of the power of signature of
the directors of the Company.
<i>Fourth resolution:i>
It is resolved to approve the amendment to the current list of actions under Article 13 of the articles of the Company
which may only be taken by the board of directors of the Company with the prior approval of the majority of shareholders
of the Company and that the articles of the Company be subsequently amended to reflect this modification.
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<i>Fifth resolution:i>
It is resolved to approve the extension of the indemnity granted to directors of the Company under Article 15 of the
articles of the Company in respect of the execution and discharge of their duties to include any person given delegated
authority by the Company under the articles of the Company, and that the articles of the Company be subsequently
amended to reflect this modification.
<i>Sixth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, it is resolved to amend articles 11, 13 and 15 of the
Company's articles to read as follows:
" Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors, composed of at least four members, who shall be
individuals and do not need to be shareholders of the Company,
- One half of the members of the board of directors shall be designated as «Class N Members» and
- One half of the members of the board of directors shall be designated as «Class S Members».
The members of the board of directors are appointed for an unlimited duration.
The members of the board of directors are appointed by the general meeting of the shareholders, or as the case may
be, by the sole shareholder, which shall determine their remuneration and term of office. The member of the board of
directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any member of the board of directors may be removed by the general meeting of the shareholders, or as the case
may be, by the sole shareholder.
The board of directors shall have full power to manage the Company, except in respect of any specific powers reserved
for the shareholders by virtue of the law or these articles.
The board of directors may delegate part of its powers to committees consisting of such members of the board of
management as it sees fit and may define the powers of such committees.
The board of directors may delegate part of its powers to a chief executive officer, managers or delegatee, either
shareholders or not, who shall handle the day-to-day operations of the Company, have the powers as the board of
directors sees fit and operate under the direct supervision of the board of directors.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or
not.
Subject at all times to the requirements of Luxembourg law or these articles, the following actions may not be taken
by a chief executive officer, managers or delgatee of the Company unless approved by a unanimous decision of the board
of directors of the Company:
1. the filing of a petition for winding up by the Company or the making of any arrangement with creditors generally
or any application for an administration order or for the appointment of a receiver or administrator;
2. the entering into, variation or termination of any agreement or arrangement outside the ordinary scope of the
business or which is intended to bind the Company for longer than six months;
3. the commencement or settlement in any jurisdiction of legal or arbitration proceedings which involve or might
involve an amount (including related costs) in excess of USD 1,000,000 and/or which proceedings are not between the
Company and any member or any affiliate of any member;
4. making any investment, or the liquidation of any investment made by the Company, in any other person or business;
5. the acquisition or disposal of any asset with a value exceeding USD 1,000,000, except in the event of an emergency
where the Company must purchase an asset critical to the Company's operations ("Emergency Spending Authority") (it
being understood that the Emergency Spending Authority shall be used only in the event of an emergency as determined
by the reasonable judgment of the general manager and shall not exceed USD 5,000,000);
6. the disposal or the grant of any option or right ofpre-emption in respect of any asset of the Company with a value
in excess of USD 1,000,000;
7. the raising of, and the process of raising of, any indebtedness or lines of credit other than by way of trade credit on
normal commercial terms and in the ordinary course of the business;
8. any off balance sheet arrangements such as leasing and other commitments and structured and project financing, or
swaps, hedges or other derivative instruments, including without limitation interest rate and foreign exchange risk ma-
nagement arrangements;
9. any issuance of letters of awareness or comfort;
10. the provision of any guarantees offinancial or performance obligations;
11. any implementation of a risk and insurance strategy;
12. the creation or redemption of any mortgage, charge, debenture, pledge, lien or other encumbrance or security
interest over any of the assets, property, undertaking or uncalled capital of the Company;
13. the adoption of any new annual budget or any amendment to any then current annual budget, or the approval or
ratification of any departure from the current annual budget involving additional expenditure or the re-allocation of
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expenditure in any accounting period exceeding, in either case, USD 1,000,000 or any change to the strategy set out in
the then current budget;
14. the entry by the Company into any agreement involving the making of payments, or the assumption of obligations
or liabilities, by the Company in excess of USD 5,000,000 in aggregate, or USD 1,000,000per annum;
15. the entering into or variation of any transaction by the Company with (i) a member or (ii) any affiliate of a member
or (iii) any director or officer of any member or any affiliate of any member;
16. Recruiting of permanent or temporary staff, or altering existing employment contracts with employees of the
Company outside of the annual budget;
17. adoption of, or changes to, any policies and procedures;
18. acquisition, disposition or any form of licensing, of intellectual property rights; and
19. the effecting of any of the above matters by an affiliate of the Company. "
" Art. 13. "The Company shall be represented through the sole signature of any director of the Company, being either
a Class N or a Class S director or any person given delegated authority to represent the Company under these articles.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-
chairman, or by one Member of each class of the board of directors. Copies or extracts of such minutes which may be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by one member of each class of the
board of directors.
Subject at all times to the requirements of the law or these articles, the following actions to be taken by any directors,
officers or delegatee on behalf of the Company shall be subject to the approval of a majority of the shareholders:
1. any amendment to the articles of association;
2. any change to the rights attaching to any class of interests in the Company which are not set out in the articles of
association;
3. any resolution to wind up the Company;
4. any issuance, creation, consolidation, sub-division, conversion or cancellation of any shares;
5. any reduction of the share capital of the Company;
6. any redemption of any share capital of the Company;
7. the initiation of an initial public offering, any application for the listing of any interests or other securities of the
Company on any stock exchange or for permission for dealings in any interests or other securities of the Company in
any securities market;
8. the repayment of capital or assets to members;
9. any material change in the nature or scope of the business of the Company, including the introduction or disconti-
nuance of any field of activity and the relocation or expansion of the business;
10. any change in the basis of accounting or accounting principles or policies employed by the Company other than as
required by law or accounting policies generally accepted in any relevant country from time to time;
11. any change of the auditors or the accounting period of the Company;and
12. the approval of the annual financial statements."
" Art. 15. "The directors do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company save for gross negligence and wilful misconduct. They are authorized
agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.
As far as the applicable legislation allows, every director or delegatee of the Company and such other persons as the
Company may from time to time determine, shall be entitled to be indemnified by the Company against all costs, charges,
losses, expenses and liabilities suffered or incurred by him in the execution and discharge of his duties or in relation
thereto."
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the above resolutions, have been estimated at about EUR 1,250.- (one thousand two
hundred fifty Euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text , the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
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After reading the present deed to the appearing parties, known to the notary by name, first name, civil status and
residence, the appearing parties have signed with Us the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le onze septembre;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «BULLY 2 (LUXEMBOURG) S.à r.l.», une
société à responsabilité limitée ayant son siège social au 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.492,
anciennement BULLY 2 LTD., dont le siège social et le siège de l'administration centrale ont été transférés au Grand-
Duché de Luxembourg, en provenance des Iles Caïman suivant un acte notarié de Maître Cosita DELVAUX, notaire de
résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg daté du 7 septembre 2011,, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2708 en date du 8 novembre 2011, et dernièrement modifiée suivant acte notarié
reçu par ledit notaire Cosita DELVAUX, le 13 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1089 en date du 27 avril 2012 (la «Société»).
L'assemblée est présidée par Madame Monique GOERES, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Anne-Laure ADAM, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique de la Société, BULLY 2 (SWITZERLAND) GMBH, une société organisée selon le droit suisse, ayant
son siège social à Dortstrasse 19A, CH-6430 Baar, Suisse (l'«Associé Unique»), est dûment représenté par Monsieur
Christian DOSTERT, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Baar (Suisse), en date du 23 août
2012.
La procuration susmentionnée, signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités compétentes.
L'Associé, représenté tel qu'évoqué plus haut, a demandé au notaire d'acter comme suit:
II.- Que les 65.580 (soixante-cinq mille cinq cent quatre-vingt) parts sociales d'une valeur nominale de 100 USD (cent
Dollars américains) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique confirme avoir
été valablement informé à l'avance.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation aux droits de convocation;
2. Modification des pouvoirs de gérance du conseil de gérance de la Société;
3. Modification des pouvoirs de signature des gérants pour engager et représenter la Société;
4. Modification de la liste des actes qui ne peuvent être menés par les membres de conseil de gérance qu'avec l'ap-
probation préalable de la majorité des associés;
5. Extension de l'indemnité accordée aux gérants de la Société en ce qui concerne l'exécution de leur mandat pour y
inclure toute personne accordé autorité délégué par la Société;
6. Approbation de la modification subséquente des articles 11, 13 et 15 des statuts de la Société afin de refléter ces
modifications décrites dans les résolutions 2, 3,4 et 5 ci-dessus; et
7. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit à une convocation préalable à la présente assemblée; l'Associé
Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère être valablement convoqué et est donc
d'accord pour délibérer et voter sur tous les points de l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation
produite à l'assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant pour lui permettre d'examiner
attentivement chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d'approuver la modification des pouvoirs de gérance du conseil de gérance de la Société sur l'article 11
pour (i) expressément affirmer que le conseil de gérance a plein pouvoir pour gérer la Société, sauf en cas des pouvoirs
spécifiques réservés aux associés en application de la loi ou des statuts, et (ii) pour énumérer les actions spécifiques qui
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peuvent être menés par quelconque de ses gérants, président-directeur général ou délégataire, au nom de la société avec
l'approbation à l'unanimité du conseil de gérance après avoir été valablement convoqué.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d'approuver la modification des pouvoirs de signature des gérants de la Société pour représenter et / ou
engager la Société afin que la Société soit désormais engagée par la seule signature de l'un quelconque de ses gérants
(qu'il soit de classe N ou classe S) ou de toute personne à qui l'autorité de représenter et/ou engager la Société aura été
déléguée par les statuts, et que les statuts de la Société soient également modifiés en conséquence afin de refléter ce
changement.
<i>Quatrième résolution:i>
Il est décidé d'approuver la modification de la liste des actes de l'article 13 des statuts de la Société qui ne peuvent
être menés par les membres du conseil de gérance qu'avec l'approbation préalable de la majorité des associés, et que les
statuts de la Société soient également modifiés en conséquence afin de refléter ce changement.
<i>Cinquième résolution:i>
Il est décidé d'approuver l'extension de l'indemnité accordée aux gérants de la Société à l'article 15 des statuts de la
Société en ce qui concerne l'exécution de leur mandat pour y inclure toute personne à qui l'autorité de représenter et/
ou engager la Société aura été déléguée par les statuts, et que les statuts de la Société soient modifiés en conséquence
afin de refléter ce changement.
<i>Sixième résolution:i>
En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier les articles 11, 13 et 15 des statuts de la
Société, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé par au moins quatre membres, devant être des
personnes physiques et qui n'ont pas besoin d'être associé de la Société,
- Une moitié des membres du conseil de gérance sera désignée «Membres de Classe N» et
- Une moitié des membres du conseil de gérance sera désignée «Membres de Classe S»
Les membres du conseil de gérance sont nommés pour une durée indéterminée.
Les membres du conseil de gérance sont nommés par l'assemblée générale réunie en séance plénière, ou éventuelle-
ment, par l'associé unique, lequel déterminera leur rémunération et les termes. Les membres du conseil de gérance sont
élus par majorité simple des parts présentes ou représentés.
Tout membre du conseil de gérance de la Société peut être révoqué par l'associé unique ou le cas échéant par l'as-
semblée générale des associés.
Le conseil de gérance aura les pouvoirs les plus étendus pour gérer la Société, sauf dans le cas où des pouvoirs
spécifiques ont été réservés aux associés, en application de la loi ou des présents statuts.
Le conseil de gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs à des comités composés par des membres du conseil
de gérance, tel qu'il le jugera adapté et déterminera leurs pouvoirs.
Le conseil de gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs à un président-directeur général, aux gérants ou à un
délégataire, associés ou non, qui gèreront les opérations journalières de la Société, auront les pouvoirs que le conseil de
gérance jugera opportun et opéreront sous la supervision directe du conseil de gérance.
Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des points déterminés à un ou plusieurs agents, associés
ou pas.
Sous réserve des exigences de la loi luxembourgeoise ou des statuts, les actions qui suivent ne peuvent être menées
par un président-directeur général, les gérants ou un délégataire de la société que sous réserve de l'approbation d'une
décision du conseil de gérant à l'unanimité:
1. Le dépôt d'une déclaration de liquidation ou de faillite par la société ou toute négociation avec des créditeurs ou
toute demande de nomination d'un curateur ou de toute forme d'administration contrôlée;
2. La mise en œuvre, la modification ou l'arrêt de tout accord ou entente en dehors des activités habituelles ou qui
engagerait la Société pour plus de six mois;
3. La mise en oeuvre dans toute juridiction de procédures d'arbitrage portant ou pouvant porter (en incluant les coûts
induits) sur un montant de plus de USD 1.000.000 et/ou qui ne sont pas des procédures entre la Société et les associés
ou des parties liées aux associés;
4. La mise en oeuvre d'un investissement ou la liquidation de tout investissement de la Société, dans ou autre personne
morale ou entreprise;
5. l'acquisition ou la cession de tout actif d'une valeur de plus de USD 1.000.000, sauf dans les cas d'urgence ou la
Société se trouve dans l'obligation de faire l'acquisition d'un actif indispensable aux opérations de la Société («habilitation
aux dépenses urgentes») (étant entendu que l'habilitation aux dépenses urgentes ne doit être mise en œuvre que dans
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les situations d'urgence selon le jugement raisonnable du «General Manager» et ne peuvent excéder le montant de USD
5.000.000);
6. La cession ou la constitution de toute option ou droit de préemption sur tout actif de la société d'une valeur de
plus de USD 1.000.000;
7. L'émission ou la préparation d'une émission de dette ou de lignes de crédit autrement que par le moyen de crédit
fournisseur à des conditions commerciales normales dans le cadre de l'activité habituelle;
8. Toute activité hors bilan comme le leasing ou tout autre engagement, structuration ou financement de projet ou
swaps, contrats de couverture ou autres instruments dérivés, incluant sans limitation les couvertures des risques de taux
d'intérêts et de change;
9. Toute émission de lettre d'awareness ou de confort;
10. L'émission de toute garantie d'obligation de performance ou financière;
11. Toute mise en oeuvre d'une stratégie d'assurance ou de gestion des risques;
12. La création ou la cession de toute hypothèque, gage, ou de toute type garantie sur tout actif, propriété, entreprises
ou sur le capital non appelé de la Société;
13. L'adoption de tout nouveau budget annuel ou toute modification du budget annuel en vigueur, ou l'approbation
ou la ratification de tout changement du budget annuel qui implique des dépenses supplémentaires ou le redéploiement
de dépenses dans tout exercice social dépassant dans chaque cas, USD 1.000.000 ou toute modification de la stratégie
mise en oeuvre dans les budget en cours;
14. La ratification par la Société de tout accord impliquant le payement, la prise en charge de dettes ou d'obligations
par la Société pour un montant de plus de USD 5.000.000 en tout ou de plus de USD 1.000.000 par an;
15. La conclusion ou la modification de toute transaction entre la Société et (i) un associé de la Société (ii) toute filiale
d'un associé de la société (iii) tout directeur ou membre de la direction de tout associé de la société ou de toute filiale
de tout associé;
16. Le recrutement d'employés pour une durée déterminée ou pour une durée indéterminée, ou la modification des
contrats de travail existants avec les employés de la Société en dehors du Budget Annuel;
17. La mise en place ou le changement de toute règle ou de toute procédure;
18. l'acquisition, la cession ou l'octroi de toute forme de licence, de droits de propriété intellectuelle; et
19. la mise en œuvre de tout objet des restrictions ci-devant décrites, par une société affiliée de la Société.»
« Art. 13. La Société sera représentée par la seule signature de l'un quelconque de ses gérants, qu'il soit gérant de
classe N ou de classe S, ou de toute personne à qui l'autorisation de représenter la Société aura été donnée en application
des présents statuts.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par un membre de chaque classe du conseil de gérance. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par un membre de chaque classe du conseil de
gérance.
Sous réserve des exigences de la loi ou des statuts, les actions qui suivent ne peuvent être menées par les gérants,
employés ou délégataires pour le compte de la Société que sous réserve de l'approbation de la majorité des associés:
1. Toute modification des statuts;
2. Toute modification des droits attachés à toute classe de parts ou d'intérêt dans la Société qui ne serait pas détaillé
dans les statuts;
3. Toute décision de dissolution ou de liquidation de la Société;
4. Toute émission, création, amalgamation, division, conversion ou annulations de toute action;
5. Toute réduction du capital social de la Société;
6. Tout rachat d'action pour tout ou partie du capital social de la Société;
7. La mise en place d'une offre publique, toute demande de cotation de toute valeur ou valeur dérivée de la Société
sur tout marché d'actions ou toute demande en vue de permettre les échanges publics de toute valeur ou valeur dérivée
de la Société sur tout type de marché;
8. Le remboursement du capital ou des actifs aux associés;
9. Toute modification importante dans la nature ou l'étendue des activités de la Société, y compris l'entreprise de
nouvelles activités ou l'arrêt des activités en cours, le changement de lieu ou l'augmentation de l'étendue des activités
entreprises;
10. Tout changement dans les règles, les principes ou les procédures comptables de la Société autres que ceux rendus
obligatoires par les modifications de la loi ou des pratiques comptables habituelles applicables dans chaque pays;
11. Tout changement des réviseurs ou dans la durée de l'exercice social de la Société;et
12. La ratification des comptes annuels.»
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« Art. 15. Les gérants n'assument, en raison de leur position, aucune responsabilité personnelle par rapport aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société sauf en cas de négligence grave et de faute intentionnelle.
Ils sont des agents autorisés seulement et sont donc simplement responsables de l'exécution de leur mandat.
Sous réserve que la loi applicable le permette, tout directeur ou délégataire de la Société et toute autre personne que
la Société pourra désigner à l'occasion, auront droit à être indemnisés par la Société de tous coûts, frais, pertes, dépenses
et responsabilités imputables qu'ils auront encourus à l'occasion ou en relation avec l'exécution de leur mandat.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet Acte, ont été évaluées à environ mille deux cent cinquante euros (EUR
1.250,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate par la présente que sur demande des comparants
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi
DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous
signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. GOERES, A-L. ADAM, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 septembre 2012. LAC/2012/42561. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119543/364.
(120161882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Asars Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 63.479.
L'Assemblée générale ordinaire du 22 juin 2012 a accepté la démission de ses fonctions de gérant technique présentée
par Monsieur Shahriar AGAAJANI et a nommé en qualité de gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur
Rahim AGAAJANI, avec adresse professionnelle à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, auparavant gérant adminis-
tratif.
La société est dès lors engagée, en toutes circonstances, par la seule signature du gérant unique.
Avis certifié conforme
ASARS CONSTRUCTIONS S.A R.L.
Société à responsabilité limitée
Rahim AGAAJANI
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012119499/18.
(120162127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Openbio (Luxembourg) S.A., Société Anonyme,
(anc. B.B.T. Consulting S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 116.792.
L'an deux mille douze, le douze septembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-
bourg "B.B.T. CONSULTING S.A.", établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite
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au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 116792 (la "Société"), constituée
suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 22 mai 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1488 du 3 août 2006.
L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à
L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick HOUBERT, juriste,
demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Abandon de la dénomination "B.B.T. CONSULTING S.A.";
2. Adoption de la nouvelle dénomination sociale: "Openbio (Luxembourg) S.A.;
3. Et en conséquence la modification de tous les articles de statuts concernés par le changement de la dénomination
sociale.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de "B.B.T. CONSULTING S.A." en "Openbio (Luxembourg)
S.A." et de modifier subséquemment la première phrase de l'article 1
er
des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 1
er
. (première phrase). Il existe une société anonyme sous la dénomination de "Openbio (Luxembourg) S.A.",
régie par les présents statuts ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer dans l'article 3 des statuts toutes références au capital autorisé, lequel est venu à
échéance.
En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président ajourne l'assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. MEUNIER, P. HOUBERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 septembre 2012. LAC/2012/42876. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119502/59.
(120162331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
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Edmond de Rothschild Europportunities Management II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 154.079.
EXTRAIT
I/ Il résulte des résolutions prises par les associés en date du 20 septembre 2012 que la personne suivante a démissionné
de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 6 juin 2012:
- Monsieur Christophe Bejach, né le 11 juin 1963 à Chatenay Malabry, France, ayant son adresse professionnelle au
47, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France,
II/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet au 6 juin 2012 et pour
une durée illimitée en qualité de gérant de la Société:
- Monsieur Antoine Le Bourgeois, né le 24 mai 1969 à Fontenay aux Roses, France, ayant son adresse professionnelle
au 47, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France.
Depuis lors, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Monsieur Norbert Becker,
- Monsieur Samuel Pinto,
- Monsieur Jimmy Pinto,
- Monsieur Jean-Hervé Lorenzi,
- Monsieur Antoine Le Bourgeois, prénommé,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 20 septembre 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012119617/31.
(120162469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Openbio (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 116.792.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012119503/14.
(120162378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Beacon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 164.983.
Veuillez prendre note du changement d'adresse des Gérants de catégorie A suivantes:
Evan Francis Smith
Mathisen Way
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Colnbrook, Slough
Berkshire SL3 0HB
Royaume-Uni
Christian Idczak
Mathisen Way
Poyle Road
Colnbrook
Berkshire SL3 0HB
Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
<i>Pour la société
i>Johannes de Zwart
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012119506/25.
(120162442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Creseer Finance S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 115.300.
EXTRAIT
Avec effet au 19 septembre 2012, la société CAPITA FIDUCIARY S.A., ayant son siège social au 16 avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, a dénoncé le domicile établi au 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg de la Société Ano-
nyme Creseer Finance S.A. enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B115300.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
CAPITA FIDUCIARY S.A.
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2012119583/15.
(120162043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Brassica Midco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 169.717.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of August,
before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Brassica Midco S.A., a société anonyme governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 26 June 2012, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1864 of 26 July 2012 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 169.717 (the "Company"). The articles of incorporation of the
Company have not yet been amended.
The meeting was declared open at 11.20 a.m. by Me Nicolas Gauzès, lawyer, residing professionally in Luxembourg in
the chair,
who appointed as secretary Me Maxime Bertomeu-Savalle, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me May N'Diaye, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
the following:
(i) that the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1 To increase the issued capital of the Company by an amount of one hundred seventy-seven million eight hundred
twenty-eight thousand six hundred euro (EUR 177,828,600.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one
thousand euro (EUR 31,000.-) up to an amount of one hundred seventy-seven million eight hundred fifty-nine thousand
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six hundred euro (EUR 177,859,600.-) by the issuance of one hundred seventy-seven million eight hundred twenty-eight
thousand six hundred (177,828,600) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
2 To acknowledge the waiver by the existing shareholder of the Company of its preferential subscription right and to
accept (i) the subscription by Brassica Topco S.A. for one hundred seventy-seven million eight hundred twenty-eight
thousand six hundred (177,828,600) new shares in the Company with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and
(ii) the full payment in cash of the nominal value of these new shares in the aggregate amount of one hundred seventy-
seven million eight hundred twenty-eight thousand six hundred euro (EUR 177,828,600.-).
3 To change the financial year of the Company.
4 To increase the authorized capital of the Company by an amount of nine hundred ninety-eight million euro (EUR
998,000,000.-) so as to raise it from its present amount of two million euro (EUR 2,000,000.-), divided into two million
(2,000,000) shares, to an amount of one billion euro (EUR 1,000,000,000.-), divided into one billion (1,000,000,000) shares,
and to renew the authorisation of the board of directors of the Company, during a period ending five (5) years after the
date of publication of the minutes of the general meeting of shareholders increasing the authorized capital in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations in one or several times, to (i) realise any increase of the issued capital in one or
several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription and/or conversion rights
granted by the board of directors of the Company within the limits of the authorized capital under the terms and con-
ditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds,
notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares, with or without
share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii)
determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription
of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in
case of issue of shares against payment in cash.
5 To fully amend and restate the articles of incorporation of the Company, without changing the corporate object of
the Company, in order to reflect notably the changes proposed in the items above.
(ii) that the shareholder represented, the proxyholder of the represented shareholder and the number of the shares
held by the shareholder are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the proxyholder of the represented
shareholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.
(iii) that the proxy of the represented shareholder, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed;
(iv) that the whole corporate capital was represented at the meeting and the shareholder represented declared that
it had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be formally convened;
(v) that the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda;
(vi) that the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one
hundred seventy-seven million eight hundred twenty-eight thousand six hundred euro (EUR 177,828,600.-) so as to raise
it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to one hundred seventy-seven million eight hundred
fifty-nine thousand six hundred euro (EUR 177,859,600.-) by the issuance of one hundred seventy-seven million eight
hundred twenty-eight thousand six hundred (177,828,600) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders acknowledged the waiver by the existing shareholder of the Company of its
preferential subscription right.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared Brassica Topco S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 169.716 (the "Subscriber"),
represented by Me Nicolas Gauzès, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on 24 August 2012,
which proxy, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed.
The Subscriber declared to subscribe for all the one hundred seventy-seven million eight hundred twenty-eight thou-
sand six hundred (177,828,600) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and to fully pay in cash the
nominal value for these shares.
The amount of one hundred seventy-seven million eight hundred twenty-eight thousand six hundred euro (EUR
177,828,600.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted
to the undersigned notary.
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The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the one hundred
seventy-seven million eight hundred twenty-eight thousand six hundred (177,828,600) new shares to the Subscriber.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to change the financial year of the Company so that it begins on the
first (1st) day of April of each year and ends on the thirty-first (31
st
) day of March of the following year.
The general meeting of shareholders further resolved that the current financial year which started on the first (1
st
)
of August 2012 shall end on the thirty-first (31
st
) of March 2013. By derogation to the articles of association of the
Company, the annual accounts for the financial year ended on 31 July 2012 will be approved at a shareholders' meeting
to be held on 27 August 2012.
As a consequence of the above resolution to change the financial year of the Company, the shareholders further
resolved to change the date of the annual general meeting of shareholders of the Company and to fix it on the 1st Friday
of the month of September at 11.00 a.m..
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to increase the authorized capital of the Company by an amount of nine
hundred ninety-eight million euro (EUR 998,000,000.-) so as to raise it from its present amount of two million euro (EUR
2,000,000.-), divided into two million (2,000,000) shares, to an amount of one billion euro (EUR 1,000,000,000.-), divided
into one billion (1,000,000,000) shares, and to renew the authorisation of the board of directors of the Company to
increase the corporate capital of the Company within the limits of the authorized capital, during a period ending five (5)
years after the date of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the minutes of the general
meeting of shareholders dated 27 August 2012 increasing the authorized capital.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to fully amend and restate the articles of incorporation of the Company,
without changing the corporate object of the Company, in order to reflect notably the changes proposed in the above
resolutions.
Said articles of incorporation of the Company will from now on read as follows:
"Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There exists a société anonyme (the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the " Articles of Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders.
The Company will exist under the name of "Brassica Midco S.A.".
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Directors.
Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg only by resolution of the Board of
Directors.
In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or
in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants
or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
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It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and
majority rules set by the Articles of Incorporation for any amendment of the Articles of Incorporation and pursuant to
article 31 of the Articles of Incorporation, without prejudice to any mandatory provisions of the Laws.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at one hundred seventy-seven million eight hundred
fifty-nine thousand six hundred euro (EUR 177,859,600.-) divided into one hundred seventy-seven million eight hundred
fifty-nine thousand six hundred (177,859,600) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are
fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
The shares will be in the form of registered shares only and may not be converted into shares in the form of bearer
shares. The shares are freely transferable.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must
be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.
A shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be kept at the registered office. The register
will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class (if any) of shares held,
the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered shares will result from
the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders' register may be
delivered to the shareholders upon their request. The Company may issue multiple registered share certificates.
Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered
into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the general meeting of shareholders.
In accordance with article 9 of the law dated 5 August 2005 in financial collateral arrangements, the voting rights
attaching to the shares may be exercised by any person (hereafter the "Pledgee") in favour of whom such shares have
been pledged subject to and in accordance with the relevant pledge agreement and following the occurrence of certain
events described in the relevant pledge agreement. The Pledgee may, in accordance with the relevant pledge agreement,
also exercise all rights of the relevant shareholder in relation to the convening of a meeting of shareholders or the adoption
of shareholder resolutions, including, for the avoidance of doubt, the right to request the board of directors to convene
a meeting of shareholders and to request items to be added to the agenda, and to propose and adopt resolutions in
written form (to the extent permitted by law). Any such agreement between a shareholder and the Pledgee governing
the above rights shall be given effect to by the Company. Once the Pledgee has elected to exercise the above rights, any
decision will be validly adopted only if adopted in accordance with the above provisions.
Art. 7. Authorized Capital, Increase and Reduction of Capital.
7.1. The authorized capital of the Company is set at one billion euro (EUR 1,000,000,000.-) divided into one billion
(1,000,000,000) shares. Each authorized share has a nominal value of one euro (EUR 1.-).
The Board of Directors is authorized and empowered, within the limits of the authorized capital, to (i) realise any
increase of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the
subscription and/or conversion rights granted by the Board of Directors within the limits of the authorized capital under
the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments),
convertible bonds, notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares,
with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any
other manner; (ii) determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions
of the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the
shareholders in case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5)
years after the date of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the extraordinary general
meeting of the shareholders of the Company dated 27 August 2012 and it may be renewed by a resolution of the general
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meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation
or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorized capital.
Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the
form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Board of Directors or of any person duly authorized and
empowered by the Board of Directors for this purpose.
7.2. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a
resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days.
Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority
rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right.
Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own
shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.
Chapter III. - Board of directors, auditors
Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three
members, who need not be shareholders themselves (the "Board of Directors"). If and as long as the Company has only
one (1) shareholder, the Board of Directors may comprise one (1) member only.
The members of the Board of Directors will be appointed by the general meeting of shareholders, who will determine
their number and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for re-appointment
and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the Board of Directors as class
A director (the "Class A Director") or class B director (the "Class B Director"). A majority of directors shall be profes-
sionally Luxembourg residents.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining members of the Board of Directors may elect by
co-optation a new director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-
optation or elect a new member of the Board of Directors instead.
The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of share-
holders or to the auditor(s) are in the competence of the Board of Directors.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily
management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
persons or committees of its choice.
The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or
temporary functions to persons or committees of its choice.
The remuneration and other benefits granted to the person(s) to whom the daily management has been entrusted
must be reported annually by the Board of Directors to the general meeting of shareholders.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Director or by the joint
signatures of any two (2) members of the Board of Directors.
However, if the shareholders have qualified the Directors as Class A Directors or as Class B Directors, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Director and one (1) Class B Director.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to
whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman
(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the "Secretary").
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The Board of Directors will meet upon call by the Chairman or by any other director of the Company. A meeting of
the Board of Directors must be convened if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors
may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by majority vote of the directors
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Directors shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Directors. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
The meetings of the Board of Directors shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the Board
of Directors as his proxy. Any member of the Board of Directors may represent one or several members of the Board
of Directors provided that half of the directors present shall be professionally Luxembourg residents.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members
of the Board of Directors holding office, of which the majority shall be professionally Luxembourg residents. Decisions
will be taken by a majority of the votes of the members of the Board of Directors present or represented at such meeting.
One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by conference call, visioconference or
any other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Board
of Directors may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.
A written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as though it had been
adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held provided that such written resolutions
are taken on an exceptional basis, it being understood that the majority of decisions of the Board of Directors shall be
taken in meetings of the Board of Directors. Such a decision may be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several members of the Board of
Directors.
Art. 13. Resolutions of the Board of Directors. The resolutions of the Directors shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions adopted by the Directors as well as of the minutes of the general meeting
of shareholders, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the sole Director or by any two
(2) Directors acting jointly.
The resolutions adopted by the single Director shall be documented in writing and signed by the single Director.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the members of
the Board of Directors may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company
and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the members of the Board of Directors
in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any member of the Board of Directors of the Company has or may have any personal
interest in any transaction of the Company, such member shall disclose such personal interest to the Board of Directors
and shall not consider or vote on any such transaction.
Such transaction and such Director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting
of shareholders before any vote by the latter on any other resolution.
If the Board of Directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the Company and
its director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that a member of the Board of Directors, or any officer of the Company has a personal interest in, or
is a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Directors' Liability - Indemnification. No member of the Board of Directors commits himself, by reason of his
functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
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Members of the Board of Directors are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Directors, officer or employee of the Company and, if
applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been director, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Confidentiality. Even after cessation of their mandate or function, any member of the Board of Directors, as
well as any person who is invited to attend a meeting of the Board of Directors, shall not disclose information on the
Company, the disclosure of which may have adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required
(i) by a legal or regulatory provision applicable to sociétés anonymes or (ii) for the public benefit.
Art. 18. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in particular
its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors, who need not be shareholders themselves.
The statutory or approved auditor(s), if any, will be appointed by the general meeting of shareholders, which will
determine their number and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointement. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders, save in such cases where the
approved statutory auditor may, as a matter of Luxembourg law, only be removed for serious causes or by mutual
agreement.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers
as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws. The single
shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the first Friday of Sep-
tember of each year at eleven o'clock (11.00 a.m.).
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 21. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) (if any) may convene general
meetings of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened
if shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders, will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 22. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)
of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder. The Board of Directors may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder
to take part in a general meeting of shareholders.
Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by visioconference or any other similar means of
telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.
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Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated
by the Board of Directors or, in their absence, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.
Art. 25. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)
weeks. The Board of Directors must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly
deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they
vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.
The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt
another voting procedure.
The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers («formulaires») expressed in the English language.
Any ballot paper ("formulaire") shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by
special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.
Any ballot paper ("formulaire") which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall
be disregarded for quorum purposes:
- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number
of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;
- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares
for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and
- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper ("formulaire") shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on
the day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general
meeting of shareholders. Any ballot paper ("formulaire") received by the Company after such deadline shall be disregarded
for quorum purposes.
A ballot paper ("formulaire") shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an
internationally recognised courier company: at the time of delivery; or
(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-
mission receipt.
At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles
of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requi-
rements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of
shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least
one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting
may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted,
and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3rds) majority of the votes cast by the shareholders present
or represented is required at any such general meeting.
Art. 27. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau
present and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 28. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of April of each year and ends on the
thirty-first day of March of the following year.
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Art. 29. Adoption of Financial Statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders,
annual statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg ac-
counting practice.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.
Art. 30. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the
annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium, to the shareholders, each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other persons
(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at seven thousand euro (EUR 7,000.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 11.35 a.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surnames,
first names, civil status and residences, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept août,
par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Brassica Midco S.A., une société
anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 12F rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 26 juin 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1864 du 26 juillet 2012 et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.717 (la «Société»). Les statuts de la Société n'ont
pas encore été modifiés.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 11.20 heures sous la présidence de Maître Nicolas Gauzès, avocat, demeurant
professionnellement à Luxembourg,
qui a désigné comme secrétaire Maître Maxime Bertomeu-Savalle, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître May N'Diaye, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le président a exposé et a prié le notaire d'acter ce qui suit:
(i) que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent soixante-dix-sept millions huit cent vingt-huit mille
six cents euros (EUR 177.828.600,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à
un montant de cent soixante-dix-sept millions huit cent cinquante-neuf mille six cents euros (EUR 177.859.600,-) par
émission de cent soixante-dix-sept millions huit cent vingt-huit mille six cents (177.828.600) nouvelles actions d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
2 Constat de la renonciation par l'actionnaire existant de la Société à son droit préférentiel de souscription et accep-
tation (i) de la souscription par Brassica Topco S.A. de cent soixante-dix-sept millions huit cent vingt-huit mille six cents
(177.828.600) nouvelles actions de la Société d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et (ii) de la libération
intégrale, par apport en espèces, de ces actions nouvelles d'un montant total de cent soixante-dix-sept millions huit cent
vingt-huit mille six cents euros (EUR 177.828.600,-).
3 Modification de l'exercice social de la Société.
4 Augmentation du capital autorisé de la Société d'un montant de neuf cent quatre-vingt-dix-huit millions d'euros (EUR
998.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-), divisé en deux millions
(2.000.000) d'actions, à un montant d'un milliard d'euros (EUR 1.000.000.000,-), divisé en un milliard (1.000.000.000)
d'actions, et de renouveler l'autorisation de conseil d'administration de la Société, pendant une période se terminant cinq
(5) ans après la date de publication du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires augmentant le capital
autorisé dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en une ou plusieurs fois, de (i) réaliser toute augmen-
tation de capital social en une ou plusieurs tranches, suivant, le cas échéant, l'exercice de droits de souscription et/ou de
droits de conversion accordés par le conseil d'administration de la Société dans la limite du capital autorisé conformément
aux termes et conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets
à ordre ou instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps
à autre par la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire
ou en nature, par conversion de créances de la Société ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission
ou des émissions successives, le prix d'émission, les termes et conditions de la souscription et de la libération des actions
nouvelles; et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission
d'actions contre apport en numéraire.
5 Modification intégrale et refonte des statuts de la Société, sans modification de l'objet social de la Société, afin de
refléter notamment les résolutions proposées dans les points ci-dessus.
(ii) que l'actionnaire représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions détenu par
l'actionnaire sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire représenté, les membres du bureau ainsi que par le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement;
(iii) que la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été signée par le mandataire, les membres du bureau
de l'assemblée et par le notaire soussigné, restera pareillement annexée aux présentes;
(iv) que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée et l'actionnaire représenté ayant reconnu
avoir été dûment convoqué et avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable et ayant
renoncé à son droit de convocation selon les formalités d'usage;
(v) que la présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour;
(vi) que l'assemblée générale des actionnaires a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent
soixante-dix-sept millions huit cent vingt-huit mille six cents euros (EUR 177.828.600,-) pour le porter de son montant
actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un montant de cent soixante-dix-sept millions huit cent cinquante-
neuf mille six cents euros (EUR 177.859.600,-) par l'émission de cent soixante-dix-sept millions huit cent vingt-huit mille
six cents (177.828.600) nouvelles actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a constaté la renonciation par l'actionnaire existant de la Société à son droit
préférentiel de souscription.
<i>Souscription - Paiementi>
A ensuite comparu Brassica Topco S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social à 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 169.716 (le «Souscripteur»),
représentée par Maître Nicolas Gauzès, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 août 2012,
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laquelle procuration, après avoir a été signée par le mandataire, les membres du bureau de la présente assemblée et
le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.
Le Souscripteur a déclaré souscrire toutes les cent soixante-dix-sept millions huit cent vingt-huit mille six cents
(177.828.600) nouvelles actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, et libérer intégralement la valeur
nominale de ces actions par un apport en numéraire.
Le montant de cent soixante-dix-sept millions huit cent vingt-huit mille six cents euros (EUR 177.828.600,-) a été mis
à la disposition de la Société, la preuve de ce paiement ayant été donnée au notaire soussigné.
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter lesdites souscriptions et libérations et d'attribuer les cent
soixante-dix-sept millions huit cent vingt-huit mille six cents (177.828.600,-) nouvelles actions au Souscripteur.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'exercice social de la Société de manière à ce que celui-ci
débute le premier (1
er
) jour du mois d'avril de chaque année et prenne fin le trente et unième (31
e
) jour du mois de
mars de l'année suivante.
L'assemblée générale des actionnaires a ensuite décidé que l'exercice social en cours, qui s'est ouvert le premier (1
er
) août 2012, sera clôturé le trente et un (31) mars 2013. Par dérogation aux statuts de la Société, les comptes annuels
pour l'exercice social ayant pris fin le 31 juillet 2012 seront approuvés lors d'une assemblée des actionnaires qui se tiendra
le 27 août 2012.
En conséquence de la résolution ci-dessus de modifier l'exercice social de la Société, l'assemblée générale des action-
naires a ensuite également décidé de modifier la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société et
de la fixer au 1
er
vendredi du mois de septembre à 11.00 heures.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital autorisé de la Société d'un montant de neuf cent
quatre-vingt-dix-huit millions d'euros (EUR 998.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions d'euros
(EUR 2.000.000,-), divisé en deux millions (2.000.000) d'actions, à un montant d'un milliard d'euros (EUR 1.000.000.000,-),
divisé en un milliard (1.000.000.000) d'actions, et de renouveler l'autorisation du conseil d'administration de la Société
d'augmenter le capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé, pendant une période se terminant cinq (5)
ans après la date de publication dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du procès-verbal de l'assemblée
générale des actionnaires du 27 août 2012 augmentant le capital autorisé.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier intégralement et refondre les statuts de la Société, sans
modifier l'objet social de la Société, afin de refléter notamment les résolutions proposées dans les résolutions ci-dessus.
Les statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:
«Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il existe une société anonyme (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société adopte la dénomination «Brassica Midco S.A.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Ad-
ministration.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché du Luxembourg seulement par une décision
du Conseil d'Administration.
Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d'Administration.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
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La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre
ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l'article
31 des Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.
Chapitre II. - Capital, Actions
Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à cent soixante-dix-sept millions huit cent cinquante-neuf
mille six cents euros (EUR 177.859.600,-) divisé en cent soixante-dix-sept millions huit cent cinquante-neuf mille six cents
(177.859.600) actions, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix.
Les actions seront seulement nominatives et ne pourront pas être converties en actions au porteur.
Les actions sont librement cessibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur
actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.
Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre
contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de la catégorie de ses actions (s'il y
en a), l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque ac-
tionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en
droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera des
inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires
seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.
Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.
La propriété d'une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l'assemblée
générale des actionnaires.
En vertu de l'article 9 de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, les droits de vote attachés aux
actions peuvent être exercés par toute personne bénéficiaire du gage (ci-après le «Bénéficiaire») sur les actions sous
réserve de, et conformément au contrat de gage concerné et après la survenance de certains évènements décrits dans
le contrat de gage concerné. Le Bénéficiaire peut également, conformément au contrat de gage concerné, exercer tous
les droits de l'actionnaire concerné en relation avec la convocation d'une assemblée des actionnaires ou l'adoption de
résolutions des actionnaires, y compris, afin d'éviter tout doute, le droit de demander au conseil d'administration de
convoquer une assemblée des actionnaires, de demander l'ajout de points à l'ordre du jour et de proposer et adopter
des résolutions écrites (dans la mesure permise par la loi). La Société devra donner effet à un tel accord entre un
actionnaire et le Bénéficiaire régissant les droits ci-dessus. Une fois que le Bénéficiaire a décidé d'exercer les droits ci-
dessus, toute décision ne sera valablement adoptée que conformément aux dispositions ci-dessus.
Art. 7. Capital Autorisé, Augmentation et Réduction du Capital Social.
7.1 Le capital autorisé de la Société est fixé à un milliard d'euros (EUR 1.000.000.000,-) divisé en un milliard
(1.000.000.000,-) d'actions. Chaque action autorisée a une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmen-
tation de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou aux
droits de conversion accordés par le Conseil d'Administration à concurrence du capital autorisé conformément aux
termes et conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à
ordre ou instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à
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autre par la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire
ou en nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission
ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles;
et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions
contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la pu-
blication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la Société du 27 août 2012 et peut être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant
aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification
des Statuts.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions
et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.
A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les
formes prévues par les Lois, l'article 5 sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification sera
constatée sous forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée
à cet effet par le Conseil d'Administration.
7.2 Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.
Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum
et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.
Art. 8. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de ses propres
actions s'effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.
Chapitre III. - Conseil d'administration, commissaires
Art. 9. Gestion. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, lesquels
n'auront pas besoin d'être actionnaires (le «Conseil d'Administration»). Si et aussi longtemps que la Société ne comptera
qu'un (1) actionnaire, le Conseil d'Administration pourra être composé d'un (1) seul membre.
Les membres du Conseil d'Administration seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermineront
leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres désignés du Conseil d'Administration
comme administrateur de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie A») ou administrateur de catégorie B (les
«Administrateurs de Catégorie B»). Une majorité d'administrateurs devra avoir sa résidence professionnelle au Luxem-
bourg.
En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les membres restants du Conseil d'Administration peuvent
élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d'Administration.
Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des
actionnaires ou au(x) commissaires(s) relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion
journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.
Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions
permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.
La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a
été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d'Administration à l'assemblée générale des actionnaires.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'Administrateur unique ou par la signature
conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration.
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Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les Administrateurs d'Administrateurs de Catégorie A ou d'Administrateurs
de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un (1) Administrateur de
Catégorie A et d'un (1) Administrateur de Catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut nommer parmi ses membres un
président (le «Président»). Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil
d'Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le
«Secrétaire»).
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de tout autre administrateur de la Société.
Une réunion du Conseil d'Administration doit être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil d'Administration, par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et
le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation
par un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil d'Administration. Aucune convocation spéciale ne
sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée
par le Conseil d'Administration.
Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg.
Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en
désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil d'Administration comme son mandataire. Tout membre du Conseil d'Administration pourra repré-
senter un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, à condition que la moitié des administrateurs présents aient
leur résidence professionnelle au Luxembourg.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des membres du Conseil d'Adminis-
tration en fonction est présente ou représentée, la majorité de ceux-ci devant avoir sa résidence professionnelle au
Luxembourg. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil d'Administration présents ou
représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-
nique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y
participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. Le Conseil d'Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce
qui précède dans son règlement intérieur.
Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable de la même
manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue, à condition
que les décisions écrites soient prises de manière exceptionnelle, étant entendu que la majorité des décisions du Conseil
d'Administration devront être prises en réunions du Conseil d'Administration. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du Conseil d'Ad-
ministration.
Art. 13. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions des Administrateurs doivent être consignées par
écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il
y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les Administrateurs aussi bien que les procès-verbaux
de l'assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront être signés par l'Admi-
nistrateur unique ou par deux (2) Administrateurs agissant conjointement.
Les résolutions adoptées par l'Administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l'Administrateur uni-
que.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires, les mem-
bres du Conseil d'Administration peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus,
être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite
de l'objet social de la Société.
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Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d'Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt
personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d'une telle transaction.
Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine
assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.
Si le Conseil d'Administration comprend un membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal des
opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un membre du Conseil d'Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.
Art. 16. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas
leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte
de la Société.
Les membres du Conseil d'Administration sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le
cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemni-
sation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est
pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d'Administra-
tion, de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d'Administration, ne devra pas dévoiler
des informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins
que cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou
(ii) l'intérêt du public.
Art. 18. Commissaires - Réviseurs d'entreprises agréés. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/
ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société
et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commis-
saires, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s), s'il y en a, seront nommés par l'assemblée générale des
actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires, à l'exception des réviseurs
d'entreprises agréés qui peuvent seulement, par dispositions du droit luxembourgeois, être révoqués pour motifs graves
ou d'un commun accord.
Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs
qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L'actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires.
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-
naires.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier vendredi
du mois de septembre de chaque année à onze (11) heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 21. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s'il y en a) peuvent con-
voquer des assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles
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assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au
siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.
Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,
publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.
La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre
du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 23. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale d'actionnaires.
Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a besoin d'être lui-même
actionnaire. Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d'un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.
Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode
de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.
Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne
désignée par le Conseil d'Administration ou, en leur absence, par l'assemblée générale des actionnaires.
Le Président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale
des actionnaires.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 25. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des ac-
tionnaires à quatre (4) semaines. Le Conseil d'Administration doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au
moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et
les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.
Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils
votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter
une autre procédure de vote.
Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service
d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.
Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme
nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:
- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le
nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;
-ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles
l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et
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- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour
ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.
Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant
une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;
ou
(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant
reçu le fax.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-
cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.
Art. 27. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres
du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.
Chapitre V. - Exercice social, comptes annuels, distribution des bénéfices
Art. 28. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour d'avril de chaque année et s'achève
le trente et unième jour de mars de l'année suivante.
Art. 29. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comp-
tes consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'assemblée générale des actionnaires pour appro-
bation.
Art. 30. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.
Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-
fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes
d'émission, aux actionnaires, chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-
nistration peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires. Le Conseil d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-
naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d'Administration ou par toute autre
personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) actionnaire(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé
par les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 32. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
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<i>Fraisi>
Les frais, dépens, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont estimés
à sept mille euros (EUR 7.000.-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 11.35 heures.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec ledit notaire le présent acte.
Signé: N. Gauzès, M. Bertomeu-Savalle, M. N'Diaye, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 28 août 2012, REM/2012/1021. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 20 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119518/934.
(120162031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Berkeley Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 35.001,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.898.
Veuillez prendre note du changement d'adresse des Gérants de catégorie A suivantes:
Evan Smith
Mathisen Way
Colnbrook, Slough
Berkshire SL3 0HB
Royaume-Uni
Christian Idczak
Mathisen Way
Poyle Road
Colnbrook
Berkshire SL3 0HB
Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
<i>Pour la société
i>Johannes de Zwart
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012119508/25.
(120162380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
McLaren S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.068,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 169.878.
Contribution in kind declaration of the Board of Directors of the Company
(Art. 26-1 (3quinquies) of the law of 10 August 1915 on commercial companies)
In the year two thousand and twelve, on 24 August.
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<i>Description of the contribution in kindi>
The contribution in kind of twenty (20) shares in McLaren Property Limited, a company incorporated and existing
under the laws England and Wales, with registered office at 7 Curzon Street, W1J 5HG London, registered with the
Registrar of Companies for England and Wales under 07260814, is valued at one Great British Pound (GBP 1), as provided
for in the annual accounts of McLaren Property Limited as at 31 July 2011 established by Lambert Chapman LLP, a limited
liability partnership registered in England and Wales under registered number 0C328593, located at 3, Warners Mill, Silks
Way, Braintree, Essex, CM7 3GB, according to the net asset valuation method.
The annual accounts have been audited in accordance with Directive 2006/43/CE as provided for in article 26-1
(3quater) of the Luxembourg law of 10 August 1915 governing commercial companies. Such accounts show a shareholder
equity of one Great British Pound (GBP 1). This GBP value has been converted into 1.27681 euro by application of the
Euro Foreign Exchange Reference Rate published by the European Central Bank at 3.00 p.m. CET on 25 July 2012 (the
"Exchange Rate"). The Exchange Rate is 1 Great British Pounds for 1.27681 euro (GBP 1/EUR 1.27681).
<i>Contributori>
The contribution in kind has been made by John Andrew Gatley, born on 10 October 1964 in Warrington (United
Kingdom of Great Britain), bearer of passport number 801680830, issued by the Identity and Passport Service on 21
March 2011, residing at 7 Curzon Street, London W1J 5HG. The contributor is the owner of twenty (20) ordinary shares
in McLaren Property Limited.
<i>Number of shares issuedi>
The share capital of the Company is increased from its current amount of thirty-one thousand and eight euro (EUR
31,008), represented by three hundred ten thousand and eighty (310,080) class A shares with a par value of ten euro-
cent (EUR 0 1) each, up to thirty-one thousand and sixty-eight euro (EUR 31,068) through the issue of six hundred (600)
new class B shares (100 class B1 shares, 100 class B2 shares, 100 class B3 shares, 100 class B4 shares, 100 class B5 shares
and 100 class B6 shares) with a par value of ten euro-cent (EUR 0.1 each).
<i>Statementsi>
The Board of Directors states that the value of the contribution in kind of the twenty (20) shares in McLaren Property
Limited corresponds at least to the number, to the nominal value, or, where there is no nominal value, the accounting
par value, and where appropriate, to the premium on the shares to be issued against such contribution.
The Board of Directors confirms that no new circumstances with regard to the original valuation have occurred.
The Board of Directors states herewith that the present declaration is worded in English, followed by a French version;
on request of the Board of Directors and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will be prevailing.
Luxembourg on 24 August 2012.
Signatures.
Suit la traduction française du texte qui précède
McLaren S.A.
Société anonyme Siège social: 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169878
Capital social. EUR 31,008 (la «Société»)
Déclaration du conseil d'administration de la Société concernant un apport en nature
(Art. 26-1 (3 quinquies) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales)
L'an deux mille douze, le 24 août.
<i>Description de l'apport en naturei>
L'apport en nature de vingt (20) actions dans McLaren Property Limited, une société constituée et existant sous les
lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à 7 Curzon Street, W1J 5HG London, immatriculée au
registre des sociétés pour ! Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro 07260814, est évalué à une livre sterling (GBP
1), tel qu'indiqué aux comptes annuels de McLaren Propert" Limited au 31 juillet 2011 établis par Lambert Chapman LLP,
une société à responsabilité limitée immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro d'enregistrement
OC328593, ayant son siège social à 3, Warners Mill, Silks Way, Braintree, Essex, CM7 3GB, selon la méthode de la
valorisation de l'actif net.
Les comptes annuels ont été audités conformément à la Directive 2006/43/CE tel qu'indiqué par l'article 26-1 (3quater)
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Ces comptes annuels indiquent un actif
d'une Livre Sterling (GBP 1). Cette valeur GBP a été convertie en un euro et vingt-sept mille six cent quatre-vingt-un
centimes d'euro (EUR 1,27681) en application du taux de change de référence de l'euro publié par la Banque Centrale
Européenne à 15 heures CET le 25 juillet 2012 (le «Taux de Change»). Le Taux de Change est de 1 Livre Sterling pour
1,27681 euro (GBP 1/EUR 1,27681).
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<i>Apporteuri>
L'apport en nature a été réalisé par John Andrew Gatley, né le 10 octobre 1964 à Warrington (Royaume-Uni de
Grande Bretagne), titulaire du passeport numéro 801680830, délivré par le Service d'Identité et des Passeports le 21
mars 2011, résidant à 7 Curzon Street, W1J 5HG London. Le contributeur est titulaire de vingt (20) actions ordinaires
dans McLaren Property Limited.
<i>Nombre d'actions émisesi>
Le capital social de la Société est augmenté de son montant actuel de trente-et-un mille et huit euros (EUR 31.008),
représenté par trois cent dix mille quatre-vingt (310.080) actions ordinaires de classe A ayant une valeur nominale de dix
centimes d'euro (EUR 0,10) chacune, à trente-et-un mille et soixante-huit euros (EUR 31.068) par l'émission de six cents
(600) nouvelles actions de classe B (100 actions de classe B1, 100 actions de classe B2, 100 actions de classe B3, 100
actions de classe B4, 100 actions de classe B5 et 100 actions de classe B6) ayant une valeur nominale de dix centimes
d'euros (EUR 0,10) chacune.
<i>Déclarationsi>
Le conseil d'administration déclare que la valeur de l'apport en nature de vingt (20) actions dans McLaren Property
Limited correspond au moins au nombre, à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime attachée aux actions à émettre en contreparite de cet apport.
Le conseil d'administration confirme qu'aucune nouvelle circonstance n'est apparue s'agissant de l'évaluation initiale.
Signatures.
Référence de publication: 2012119796/83.
(120162052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Capinvest International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 10.018.
1. Les démissions de:
- Monsieur Ahed BAROUDI avec effet au 25 juin 2012,
- Monsieur Roudi BAROUDI avec effet au 21 juin 2012, en tant qu'Administrateurs sont acceptées.
2. La démission de Monsieur Edward BAROUDI avec effet au 25 juillet 2012 en tant qu'Administrateur et Adminis-
trateur-délégué est acceptée.
3. La nomination de:
- Monsieur Charles NOUJAIM résidant professionnellement à la Rue Barado, IMM Khoury, 2
ème
étage, 11072020
Beyrouth, Liban, en tant que nouvel Administrateur;
- Monsieur Tarek BAZZI résidant professionnellement à la Rue Henri Saab, 11072020 Hazmieh, Liban, en tant que
nouvel Administrateur;
- Monsieur Edmond BAROUDI résidant professionnellement à la Rue Henri Saab, 11072020 Hazmieh, Liban, en tant
qu'Administrateur-délégué;
est acceptée, leur mandat se terminera lors de l'Assemblée Générale de 2013.
Il est rappelé que, selon l'article 6 des statuts de la Société, «Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie
de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs gérants ou autres agents, actionnaires ou non. La Société se trouve engagée
soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective de deux Administrateurs.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119558/26.
(120162392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Boulevard de Sebastopol 31/39 Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 101.887.
<i>Rectificatif au dépôt L120140304i>
Veuillez noter que l'élection à la fonction d'administrateur de M. Khadem Mohamed Matar Mohamed Al Remeithi, né
le 1
er
janvier 1981 à Al Ain, Emirats Arabes Unis résidant professionnellement au 211 Corniche Street, Abu Dhabi,
Emirats Arabes Unis, est entrée en vigueur non pas en date du 1
er
Août 2012 mais bien du 1
er
Septembre 2012.
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A dater du 1
er
Septembre 2012, le Conseil de Gérance est en conséquence composé comme suit:
- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, administrateur;
- M. Khaled Mohamed Abul Husain Al Khajeh, administrateur;
- M. Mohamed Ahmed Darwish Karam Al Qubaisi, administrateur;
- M. Christophe Ben Naceur, administrateur;
- M. Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, administrateur;
- M. Marcus Jacobus Dijkerman, administrateur;
- M. Khadem Mohamed Matar Mohamed Al Remeithi, administrateur;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Boulevard de Sebastopol 31/39 Holdings S.A.
Signature
Référence de publication: 2012119517/22.
(120162353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Buchberger G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.
R.C.S. Luxembourg B 33.765.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 20. September 2012.
Paul DECKER
<i>Der Notari>
Référence de publication: 2012119522/12.
(120162118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Bennimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4217 Esch-sur-Alzette, 8-10, rue du Lycée.
R.C.S. Luxembourg B 102.506.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire, tenue au siège social le 31 juillet 2012i>
L'assemblée a décidé de nommer Monsieur Bernard SCHOMER en tant qu'administrateur pour une durée indéter-
minée.
L'assemblée a décidé de nommer Madame Nadine SCHOMER-GRASER en tant qu'administrateur pour une durée
indéterminée.
L'assemblée a décidé de nommer Madame Brigitte KLEIN en tant qu'administrateur pour une durée indéterminée.
L'assemblée a décidé de nommer Monsieur Bernard SCHOMER en tant qu'administrateur-délégué pour une durée
indéterminée.
L'assemblée a décidé de nommer la société FISCOGEST s.à r.l. en tant que commissaire aux comptes pour une durée
indéterminée.
<i>Administrateurs:i>
Monsieur Bernard SCHOMER, agent immobilier, demeurant à L-4217 Esch/Alzette, 8-10, rue du Lycée
Madame Nadine SCHOMER-GRASER, administrateur de sociétés , demeurant à L-4217 Esch/Alzette, 8-10, rue du
Lycée
Madame Brigitte KLEIN, administrateur de sociétés, demeurant à L-4933 BASCHARAGE, 20, rue du Moulin
<i>Administrateur-délégué:i>
Monsieur Bernard SCHOMER, prédit
<i>Commissaire aux comptes:i>
FISCOGEST Sàrl, 121-127, avenue de Luxembourg L-4940 BASCHARAGE.
Esch/Alzette, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012119527/27.
(120162531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
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Gai Mattiolo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun.
R.C.S. Luxembourg B 118.163.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> août 2012i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de 19, rue de Bitburg, L-1273 Luxembourg, à 59, Boulevard de Verdun,
L-2670 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer commissaire aux comptes pour une durée indéterminée, Monsieur Alfio Consoli,
demeurant professionnellement en Italie à 95100 Catania, 80 Corso delle Province.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012119693/15.
(120162398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
BOP (LWP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.810.341,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 168.601.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119537/11.
(120162493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Cambridge Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.719.
Veuillez prendre note du changement d'adresse des Gérants de catégorie A suivantes:
Evan Francis Smith
Mathisen Way
Colnbrook, Slough
Berkshire SL3 0HB
Royaume-Uni
Christian Idczak
Mathisen Way
Poyle Road
Colnbrook
Berkshire SL3 0HB
Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
<i>Pour la société
i>Johannes de Zwart
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012119546/25.
(120162405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
121718
L
U X E M B O U R G
Humanology Holdings S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 169.728.
<i>Cession de parts socialesi>
En date du 13 septembre 2012, Monsieur Koen Plate, résidant à Markgrafenstrasse 4, 40545 Dusseldorf, Allemagne a
décidé de transférer 9,375 parts sociales détenues dans la Société à la société LEVIRTH LLC, ayant son siège social au
911 Central Avenue, Albany, New York, NY 12206, USA, et enregistrée sous le numéro 3827254.
En date du 14 septembre 2012, Madame Claudia Gharavi Nouri, résidant à Leonhardstrasse 2, 50859 Cologne, Alle-
magne a décidé de transférer 3,125 parts sociales détenues dans la Société à la société LEVIRTH LLC, ayant son siège
social au 911 Central Avenue, Albany, New York, NY 12206, USA, et enregistrée sous le numéro 3827254.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
HUMANOLOGY HOLDINGS S.À R.L.
Référence de publication: 2012119712/18.
(120162461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Start Holdco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 53.363,84.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 141.422.
Conformément à l'article 1 Ibis §2 3) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
il est déclaré que les informations relatives aux associés de la Société sont les suivantes:
- Montagu III LP, une société régie par les lois du Royaume-Uni, organisée sous la forme d'un "limited partnership",
enregistrée auprès du "Registrar of Companies for England and Wales" sous le numéro LP 10500, ayant son siège social
sis au 8, Canada Square, Londres, GB - E14 5 HQ et détenteur de 947.038 parts sociales de classe B1 de la Société, 75.763
parts sociales de classe B2 de la Société, 75.763 parts sociales de classe B3 de la Société, 75.763 parts sociales de classe
B4 de la Société et 75.763 parts sociales de classe B5 de la Société.
- Start Holdings L.P. une société régie par les lois du Royaume-Uni, organisée sous la forme d'un "limited partnership"
ayant son siège social sis au 2, More London Riverside, Third Floor, Londres, GB - SE1 2 AP et détenteur de 2.792.716
parts sociales de classe A1 de la Société, 223.417 parts sociales de classe A2 de la Société, 223.417 parts sociales de classe
A3 de la Société, 223.417 parts sociales de classe A4 de la Société et 223.417 parts sociales de classe A5 de la Société.
- Montagu III B LP, une société régie par les lois du Royaume-Uni, organisée sous la forme d'un "limited partnership",
enregistrée auprès du "Registrar of Companies for England and Wales" sous le numéro LP 14221, ayant son siège social
sis au 8, Canada Square, Londres, GB - E14 5 HQ et détenteur de 192.372 parts sociales de classe B1 de la Société, 15.390
parts sociales de classe B2 de la Société, 15.390 parts sociales de classe B3 de la Société, 15.390 parts sociales de classe
B4 de la Société et 15.390 parts sociales de classe B5 de la Société.
- Montagu Investor LP, une société régie par les lois du Royaume-Uni, organisée sous la forme d'un "limited partners-
hip", enregistrée auprès du "Registrar of Companies for England and Wales" sous le numéro LP 10501, ayant son siège
social sis au 8, Canada Square, Londres, GB - E14 5 HQ et détenteur de 32.071 parts sociales de classe B1 de la Société,
2.566 parts sociales de classe B2 de la Société, 2.566 parts sociales de classe B3 de la Société, 2.566 parts sociales de
classe B4 de la Société et 2.566 parts sociales de classe B5 de la Société.
- Montagu III GmbH & Co. KG, une société régie par les lois de le République Fédérale d'Allemagne, organisée sous
la forme d'une "GmbH & Co. KG", enregistrée auprès du "Handelsregister A des Amtsgericht München" sous le numéro
HRA 86263, ayant son siège social sis au 28, Brienner Strasse, 80333 Munich, Allemagne et détenteur de 78.519 parts
sociales de classe B1 de la Société, 6.281 parts sociales de classe B2 de la Société, 6.281 parts sociales de classe B3 de la
Société, 6.281 parts sociales de classe B4 de la Société et 6.281 parts sociales de classe B5 de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012120441/39.
(120162346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
121719
L
U X E M B O U R G
Commonwealth Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 150.000.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.555.
Veuillez prendre note du changement d'adresse des Gérants de catégorie A suivantes:
Evan Francis Smith
Mathisen Way
Colnbrook, Slough
Berkshire SL3 0HB
Royaume-Uni
Christian Idczack-Descat
Mathisen Way
Poyle Road
Colnbrook
Berkshire SL3 0HB
Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
<i>Pour la société
i>Johannes L. de Zwart
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012119552/25.
(120162492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Calidris 28 AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 139.001.
Hiermit teilt die Gesellschaft mit wie folgt:
- Herr Edgar REIFER ist seit dem 17. Juli 2008 Vorsitzender des Verwaltungsrats der Gesellschaft, und
- Herr Horst SCHÄFER ist seit dem 17. Juli 2008 Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Gezeichnet am 19. September 2012.
<i>Für die Gesellschafti>
Référence de publication: 2012119555/13.
(120162207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
DS Life Value Portfolio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 103.195.
<i>Auszug aus der Hauptversammlung vom 20. September 2012i>
Es wurden folgende Beschlüsse gefasst:
- Wiederwahl von Ernst & Young S.A. eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer 47.771 mit
eingetragenem Sitz in 7 Parc d’Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Grossherzogtum Luxemburg als unabhängiger Rech-
nungsprüfer am 20. September 2012 bis zur Generalversammlung im Jahre 2013.
- Den Sitz der Gesellschaft nach 3, rue des Foyers, L-1537 Luxemburg zu verlegen.
Luxemburg, den 20. September 2012.
Alain Steichen
<i>Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012119615/16.
(120162430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
121720
L
U X E M B O U R G
Concord Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 187.498.364,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.709.
Veuillez prendre note du changement d'adresse des Gérants de catégorie A suivantes:
Evan Francis Smith
Mathisen Way
Colnbrook, Slough
Berkshire SL3 0HB
Royaume-Uni
Christian Idczak
Mathisen Way
Poyle Road
Colnbrook
Berkshire SL3 0HB
Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
<i>Pour la société
i>Johannes de Zwart
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012119553/25.
(120162444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Caves Bentz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5552 Remich, 36, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 26.645.
Le siège social de la société est à compléter avec le code postal 5552.
L’adresse des associés respectivement du gérant est à changer comme suit:
BENTZ Claude et WALSDORF Georgette, L-5552 REMICH, 36a, rte de Mondorf
Référence de publication: 2012119565/10.
(120162502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Genolor S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 4.475.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 18 septembre 2012 à
14h00, que la liquidation de la société, décidée en date du 9 juillet 2012, a été clôturée et que GENOLOR S.A. a défini-
tivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au 42
rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 septembre 2012.
<i>Pour: GENOLOR S.A.
i>Société anonyme liquidée
<i>Pour le Liquidateur GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Lucile Wernert / Isabelle Marechal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2012119695/19.
(120162021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
121721
L
U X E M B O U R G
Chrono Interim s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 61, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 62.864.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119578/10.
(120162436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Morgan Stanley Grund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 272.001.475,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 123.444.
Veuillez noter que le siège social de l'associé suivant a changé et se trouve à présent au:
Morgan Stanley Equity Investments (Luxembourg)
2-8, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2012119801/17.
(120162352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
European Business Activities, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 49.336.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 17 septembre 2012i>
Le mandat d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration de Madame Chantal MATHU, employée
privée, demeurant professionnellement au 412F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle
période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018;
Le mandat d'Administrateur de Madame Céline BONVALET, employée privée, demeurant au 412F Route d'Esch,
L-2086 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2018;
Le mandat d'Administrateur de Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., demeurant au 412F Route d'Esch,
L-2086 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2018.
Le mandat de Commissaire de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 12, rue
Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
EUROPEAN BUSINESS ACTIVITIES
Référence de publication: 2012119648/21.
(120162253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Dartmouth Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 35.001,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.937.
Veuillez prendre note du changement d'adresse des Gérants de catégorie A suivantes:
Evan Smith
121722
L
U X E M B O U R G
Mathisen Way
Colnbrook, Slough
Berkshire SL3 0HB
Royaume-Uni
Christian Idczak
Mathisen Way
Poyle Road
Colnbrook
Berkshire SL3 0HB
Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
<i>Pour la société
i>Johannes de Zwart
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012119588/25.
(120162408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Dry Bulk Bagging S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 162.120.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012119597/14.
(120162257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
I.L.L. Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 153.141.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 18 septembre 2012i>
1. Monsieur Alberto MORPURGO a démissionné de son mandat de gérant.
2. Le nombre des gérants a été diminué de 17 (dix-sept) à 16 (seize).
Luxembourg, le 20.09.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour I.L.L. Services S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012119727/15.
(120162066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
121723
L
U X E M B O U R G
DAMOI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 143.857.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 07 mai 2012.i>
Ratification de la décision prise par le Conseil d'Administration du 15 mars 2012 de coopter Monsieur Jean-Marie
LEGENDRE, né le 1
er
février 1946 à Paris (France), domicilié au 56, Boulevard Napoléon I
er
., L - 2210 Luxembourg,
au titre d'administrateur en remplacement de Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2014
<i>Pour la société
i>DAMOI S.A.
Référence de publication: 2012119601/14.
(120162107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
DH P S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 45.128,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 156.487.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119605/11.
(120162155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Etamine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 44.000,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 98.426.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l’associé unique de la Société en date du 10 septembre 2012 que:
Monsieur Fabrice Huberty, résident professionnellement au 48, rue de Bragance L-1255 Luxembourg, est nommé
Gérant de la Société. Son mandat prend effet au 10 septembre 2012 et prendra fin lors de l’Assemblée Générale des
Actionnaires qui se prononcera sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2012.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012119619/14.
(120162285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Luxembourg IMIL Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 141.207.
EXTRAIT
Il résulte des décisions de l'associé unique prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 juin 2012
que Monsieur Yan LI, Gérant de catégorie A, Madame Christine LOUIS-HABERER, Gérant de catégorie B et Madame
Timea OROSZ, Gérant de catégorie B ont été réélus pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119771/15.
(120162084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
121724
L
U X E M B O U R G
EIF Soparfi D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 288.900,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 107.936.
Il est porté à la connaissance de tiers que CBRE European Industrial Fund C.V., associé de la société émargée, a changé
de siège social en date du 1
er
juillet 2012 et est situé depuis lors au NL-1188 BH Schiphol, Schiphol Boulevard 281. La
société est désormais enregistrée au registre Kamer van Koophandel Amsterdam sous le numéro 27272545.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012119627/14.
(120162470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Emotion Event Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 92.120.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119632/10.
(120162041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
ERE III - No 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 147.858.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119634/10.
(120162296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Fitness First Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.600,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 170.407.
<i>Extrait du contrat de cession de parts socialesi>
En vertu d’un contrat de cession de parts sociales en date du 5 septembre 2012, l'associé unique de la société, Fitness
First PLC, a cédé la totalité de ses 1.060.000 parts sociales qu’il détenait dans la société à Fitness First Luxembourg S.C.A.,
une société en commandite par actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26A,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 170423.
En conséquence l'associé unique est désormais Fitness First Luxembourg S.C.A., précitée, et détient 1.060.000 parts
sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fitness First Luxembourg
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012119663/20.
(120162308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
121725
L
U X E M B O U R G
Eurofip International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 62.758.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 17 septembre 2012i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de réduire le
nombre d'administrateurs de 5 à 4 et d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2012
comme suit:
<i>Conseil d'administrationi>
MM. Raffaele Putignano, entrepreneur, demeurant à Via Fiume 25/B, I-70015 Noci (Italie), administrateur et président;
Francesco Saverio Fanelli, administrateur de société, demeurant à Via Don Filippo Lanzillotta 22, I-70013 Castellana
Grotte (Italie), administrateur et vice président;
Luca Checchinato, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg, administrateur;
Marco Gostoli, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
Comco S.A., 68, rue de Koerich, L-8437 Steinfort.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012119642/27.
(120162172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Godfrind Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 139.329.
<i>Extrait de la résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 avril 2012i>
Il résulte des dites résolutions:
- Acceptation de la démission de Monsieur David Enthoven, Madame Anne Vanderhoven de leur fonctions d’adminis-
trateur et de Monsieur Christophe Godfrind de ses fonctions d’administrateur et administrateur-délégué avec effet
rétroactif au 4 avril 2012.
- Les nominations jusqu’à l’assemblée générale de 2013 au poste d'administrateur, Monsieur Jérémy Llorens, Admi-
nistrateur de sociétés, résidant au 1b, rue du moulin, B-6640 Vaux-sur-Sure, Monsieur Arnaud Llorens, Administrateur
de sociétés, résidant au 26, Chaussée de Recogne, B-6840 Neufchâteau et au poste d’administrateur et administrateur-
délégué, Monsieur François Llorens, Administrateur de sociétés, résident au 15, route du Petrai, B-6840 Neufchâteau
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 12 septembre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012119696/20.
(120162555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Eurochapes Okatar Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.
R.C.S. Luxembourg B 158.696.
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 10 septembre 2012 que Madame Jana FISCHER, née le 25 janvier
1974 à Karl-Marx-Stadt (D), demeurant au 1, Deutsch-Lissa-Strasse, D-66663 MERZIG, est nommée gérante adminis-
121726
L
U X E M B O U R G
trative et que Monsieur Stefan ECKERT, né le 25 septembre 1975 à Homburg (D) demeurant professionnellement au 9,
rue Enz, L-5532 REMICH, est nommé au poste de gérant technique.
La société sera engagée par la signature conjointe des gérants.
Remich, le 10 septembre 2011.
Référence de publication: 2012119641/14.
(120162561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Ewyann Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3450 Dudelange, 7-9, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 114.245.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue au siège social le 8 mai 2012i>
A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1 - Réélection du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de six ans:
Sont réélus Administrateurs:
- Monsieur Philippe CHANTEREAU, expert comptable, né le 27 Avril 1962 à Blois, demeurant au 36 Domaine Op
Hals L-3376 LEUDELANGE.
- Madame Corinne MARQUILIE, employée privée, née le 06 Août 1963 à Roubaix, demeurant au 36 Domaine Op
Hals L-3376 LEUDELANGE.
- Monsieur Patrick CAMUS, gérant de sociétés, né le 31 Août 1961 à Algrange, demeurant au 3 impasse des Forgerons
F-57310 BERTRANGE.
Est réélue Commissaire aux Comptes
- IG INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B 66.562, avec siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes expireront à l'issue de l'Assemblée Générale an-
nuelle de 2018.
2 - Le Conseil d'Administration décide de réélire Monsieur Patrick CAMUS, pré-qualifié, aux fonctions d'Administra-
teur-Délégué avec tous pouvoirs d'engager la société par sa seule signature. Le mandat de l'Administrateur délégué
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale Ordinaire de 2018.
Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Référence de publication: 2012119653/26.
(120161978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Ewyann Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3450 Dudelange, 7-9, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 114.245.
<i>Réunion du conseil d'administration du 08 mai 2012i>
Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l'article 6 des statuts, le Conseil d'Adminis-
tration, après avoir constaté que tous les membres étaient présents, a décidé à l'unanimité des voix d'élire Monsieur
Patrick CAMUS aux fonctions d'Administrateur-Délégué avec tous pouvoirs d'engager la société par sa seule signature,
soit par la signature conjointe de l'Administrateur-Délégué et d'un autre membre du Conseil d'Administration.
Signatures
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012119654/14.
(120161978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Ferrassieres Energy Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 151.830.
Lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 7 août 2012, les actionnaires ont décidé de:
1. de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- José Luis Monteiro Correia, administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg
121727
L
U X E M B O U R G
- Alan Dundon, administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg
- Martin Scully, administrateur de catégorie A, avec adresse professionnelle au 106, The Rise, Mont Merrion, Co.
Dublin, Irlande
- Peter Finbarr Mc Carthy, administrateur de catégorie A, avec adresse professionnelle au 6, Winton Avenue, 6 Dublin,
Irlande
- Philippe Deschamps, administrateur de catégorie A, avec adresse professionnelle au 416, rue Albert Bailly, 59290
Wasquehal, France
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social
se clôturant le 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017.
2. de renouveler le mandat de READ S.à r.l., avec siège social au 3A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en
tant que commissaire aux comptes, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012119658/26.
(120162563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Jega SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 110.161.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 02 Avril 2012 à 11 Hi>
La Société JEGA SA a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs, et de l'administrateur délégué, pour une durée de
6 années. La date de l'expiration des mandats prendra effet à l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
Il s'agit de reconduire Madame DODELER Annick, demeurant Route de Chanedières F-24 360 BUSSIERE-BADIL, au
fonction d'administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2018.
Il s'agit de reconduire Monsieur BERNARD André, demeurant 4 rue Anatole Fiance F-57970 YUTZ, au fonction
d'administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012.
Il s'agit de reconduire Monsieur BERNARD Patrick, demeurant Route de Chanedières F-24 360 BUSSIERE-BADIL aux
fonctions d'administrateur et d'administrateur délégué jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2018.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes Mr Jean GREFF, demeurant 141 rue Na-
tionale F-57600 FORBACH.
La date de l'expiration de son mandat prendra effet à l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, les comparants ont tous signé la présente minute
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, Le 02/04/2012.
Mr P.BERNARD / Mme C.SIMON / Mme A.VERDE
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Référence de publication: 2012119745/28.
(120162453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
121728
Altice Six S.A.
Artemis Connections S.A.
Asars Constructions S.à r.l.
B.B.T. Consulting S.A.
Beacon Luxembourg S.à r.l.
Bennimmo S.A.
Berkeley Luxembourg S.à r.l.
BOP (LWP) S.à r.l.
Boulevard de Sebastopol 31/39 Holdings S.A.
Brassica Midco S.A.
Buchberger G.m.b.H.
Bully 2 (Luxembourg) S.à r.l.
Calidris 28 AG
Cambridge Luxembourg S.à r.l.
Capinvest International S.A., SPF
Caves Bentz S.à r.l.
Chrono Interim s.à r.l.
Chrono Interim s.à r.l.
Commonwealth Luxembourg Holdings S.à r.l.
Concord Luxembourg S.à r.l.
Creseer Finance S.A.
DAMOI S.A.
Dartmouth Luxembourg S.à r.l.
DH P S.àr.l.
Dry Bulk Bagging S.A.
DS Life Value Portfolio S.A.
Edmond de Rothschild Europportunities Management II S.à r.l.
EIF Soparfi D S.à r.l.
Emotion Event Management S.A.
ERE III - No 13 S.à r.l.
Etamine S.à r.l.
Eurochapes Okatar Sàrl
Eurofip International S.A.
European Business Activities
Ewyann Properties S.A.
Ewyann Properties S.A.
Ferrassieres Energy Holdings S.A.
Fitness First Luxembourg
Gai Mattiolo S.A.
Genolor S.A.
Godfrind Group S.A.
Humanology Holdings S.à. r.l.
I.L.L. Services S.à r.l.
Jega SA
JS Media s.à r.l.
Luxembourg IMIL Sàrl
McLaren S.A.
Morgan Stanley Grund S.à r.l.
Openbio (Luxembourg) S.A.
Openbio (Luxembourg) S.A.
Perema S.à r.l.
Start Holdco S.àr.l.