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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2534

11 octobre 2012

SOMMAIRE

Abbott Overseas Luxembourg S.à r.l.  . . . .

121617

Aiggre Dutch Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

121631

Banque Carnegie Fund Sicav  . . . . . . . . . . . .

121617

BOP (LWP) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121625

Capaldi Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

121598

EPP Marathon Sigma (Lux) S.à r.l.  . . . . . . .

121617

EUR-Import S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121590

EUROLUBES Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

121617

Expression S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121618

HT WD Objekt III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

121586

JMH Investissements S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

121618

Mait International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121610

Odin Real Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121628

Odin Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

121628

Road and Fast S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121615

Sales Integration S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

121593

Salhouse Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . .

121619

Salhouse Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . .

121619

Sandy Island SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121620

Scherkamp & Partner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

121620

SEB 10 - SICAV - FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121620

Serinya Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121620

Sherood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121620

Silverbrick Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

121621

Silverbrick Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

121621

Silver Star S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121621

Société Privée d'Investissement S.A. . . . . .

121621

Sofidec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121618

SOMARFI (Société Maritime de Finance-

ment) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121621

Sotide S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121622

Southern Participations S.A., SPF  . . . . . . .

121622

SRR Properties (Lux) 3 S. à r. l. . . . . . . . . . .

121622

Stamford Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

121618

Stamford Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

121619

Star Capital Investments Europe S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121619

STG Immobilien S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121622

Synplants Marketing SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

121622

Taured S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121624

TELLURIDE Search & Recruitment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121596

The European Asset Value Fund . . . . . . . . .

121623

T.M.D. Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121623

Tradobest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121623

TransForce Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . .

121623

Trans IV (Luxembourg) Retail S.à r.l.  . . . .

121623

Transports Collin Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121624

Travil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121624

Trilogy Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121624

Triumterra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121624

Twelve Fringe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121625

Viewfield Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121628

Von Ketelhodt & Zimmer G.m.b.H. . . . . . .

121632

121585

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U X E M B O U R G

HT WD Objekt III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 171.463.

STATUTEN

Im Jahr zweitausendzwölf, am sechsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

HT Wohnen Deutschland I Holding S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société à responsabilité limi-

tée),  gegründet  und  bestehend  nach  Luxemburger  Recht,  mit  Gesellschaftssitz  in  25,  Avenue  de  la  Liberté,  L1931
Luxembourg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxembourg unter der Nummer R.C.S. B 167671,

hier vertreten durch ihren einzelzeichnungsberechtigten Geschäftsführer Ansgar Billen, geschäftlich ansässig in 21,

Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg,

Die erschienene Partei, vertreten wie oben angegeben, haben den unterzeichneten Notar ersucht, die Gründung einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung urkundlich festzustellen, wie hiermit beschlossen wird und deren Satzung wie folgt
lautet:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Firmennamen

HT WD Objekt III S.à r.l. (nachstehend die „Gesellschaft“) welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesell-
schaften vom 10. August 1915 in seiner aktuellen Fassung (das „Gesetz über Handelsgesellschaften“) und den Bestim-
mungen der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und das Halten, die Verwaltung, das Management, die Kontrolle und

Entwicklung von Immobilien in Deutschland sowie Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Immobiliengesell-
schaften.

Die Gesellschaft kann ferner für Gesellschaften/Fonds, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder

welche der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Dritten gegenüber Garantien geben, Sicherheiten
einräumen, um ihre Verpflichtungen oder die Verpflichtungen dieser Gesellschaften/Fonds zu sichern, ihnen Kredite ge-
währen oder sie auf andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann in jeder Form Geld leihen sowie Wechsel, Schuldverschreibungen und Anleihen und generell

alle Arten von Schuld-bzw. Wertpapieren einschließlich Mischformen in Übereinstimmung mit dem luxemburgischen
Recht ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten kaufmännischer, gewerblicher und finanzieller Natur oder im Zusammenhang

mit Grundeigentum oder gewerblichem Rechtsschutz vornehmen, die ihr zur Erreichung dieser Zwecke förderlich er-
scheinen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Der Gesellschaftssitz

kann durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch einen Bes-
chluss des Rates der Geschäftsführer, an jeden beliebigen Ort in derselben Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern,

durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer, Zweigstellen oder Agenturen sowohl in Luxemburg als auch im Ausland
errichten.

Sollten der Geschäftsführer oder der Rat der Geschäftsführer feststellen, dass außerordentliche politische, wirtschaft-

liche  oder  gesellschaftliche  Entwicklungen  aufgetreten  sind  oder  unmittelbar  bevorstehen,  welche  die  gewöhnlichen
Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem Gesellschaftssitz oder die Kommunikation zwischen ihrem Gesellschaftssitz und
Personen im Ausland beeinträchtigen können, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur

vollständigen Normalisierung der Verhältnisse ins Ausland verlegt werden; solche vorübergehenden Maßnahmen haben

keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, welche trotz einer vorübergehenden Verlegung ihres Gesellschafts-
sitzes eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 5.  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  zwölftausendfünfhundert  Euro  (EUR  12.500,-),  aufgeteilt  in  einhundertfün-

fundzwanzig (125) Anteile zu je ein hundert Euro (EUR 100,-).

Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

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Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss einer Mehrheit von Gesellschaftern, die zumindest drei

viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, in Übereinstimmung mit dem Gesetz über Handelsgesellschaften geändert
werden.

Art. 7. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Inhaber pro Anteil an. Steht ein Anteil mehreren Berechtigten zu,

so ernennen sie einen gemeinschaftlichen Vertreter, der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 8. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung von Gesellschaft-

santeilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Zustimmung von Gesellschaftern, die mindestens drei Viertel
des Gesellschaftskapitals vertreten.

Im Fall des Todes eines Gesellschafters können die Anteile des verstorbenen Gesellschafters an einen Dritten nur mit

Zustimmung der Inhaber von Anteilen, die drei Viertel der Rechte der Überlebenden vertreten und im Übereinstimmung
mit unter den Voraussetzungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften übertragen werden. Eine derartige Zustimmung
ist nicht erforderlich, wenn die Übertragung an Eltern oder Abkömmlinge oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben, jedoch höchstens vierzig (40), sofern sich gesetzlich

nichts Gegenteiliges vorgeschrieben ist.

Art. 9. Die Gesellschaft wird weder durch Tod, noch Geschäftsunfähigkeit, noch durch Entmündigung, Auflösung,

Bankrott oder

Zahlungsunfähigkeit einer ihrer Gesellschafter, oder irgendein ähnliches Ereignis betreffend den Alleingesellschafter,

aufgelöst.

C. Geschäftsführung

Art. 10. Die Geschäftsführung obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, welche nicht Gesellschafter sein müs-

sen.

Gegenüber Dritten ist der Geschäftsführer, bzw. im Fall von mehreren Geschäftsführern der Rat der Geschäftsführer,

unter allen Umständen unbeschränkt befugt, im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle mit dem Gesellschaftszweck
im Einklang stehenden Geschäfte und Handlungen zu genehmigen. Die Geschäftsführer werden durch den Alleingesell-
schafter bzw. durch die Gesellschafter bestellt, welche(r) die Dauer ihrer Amtszeit festlegt(festlegen). Die Bestellung eines
Geschäftsführers kann jederzeit und ohne Angabe von Gründen vom Alleingesellschafter bzw. von den Gesellschaftern
widerrufen werden.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder bei mehreren Geschäfts-

führern  durch  die  Einzelunterschrift  jedes  Geschäftsführers  oder  durch  die  Unterschrift  eines  jeden  ordnungsgemäß
Bevollmächtigten im Rahmen dieser Bevollmächtigung verpflichtet.

Art. 11. Bei Bestellung mehrerer Geschäftsführer wird die Gesellschaft durch den Rat der Geschäftsführer geleitet,

welche aus dem Kreis ihrer Mitglieder einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden auswählen kann. Sie
kann außerdem einen Schriftführer bestimmen, welcher kein Geschäftsführer sein muss und welcher für die Protokolle
der Sitzungen der Geschäftsführung verantwortlich ist.

Der Rat der Geschäftsführer wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei Geschäftsführer an dem im Einladungss-

chreiben genannten Ort einberufen. Die Sitzungen der Geschäftsführung finden am Gesellschaftssitz statt, sofern nicht
anders im Einladungsschreiben bestimmt. Der Vorsitzende nimmt den Vorsitz bei allen Sitzungen der Geschäftsführung
wahr; in seiner Abwesenheit kann jedoch der Rat der Geschäftsführer per Mehrheitsbeschluss der Anwesenden einen
anderen Geschäftsführer zum Vorsitzenden pro tempore ernennen.

Die Geschäftsführer erhalten spätestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung vorgesehenen Zeitpunkt

ein schriftliches Einladungsschreiben, außer in dringenden Fällen, in denen Art und Grund der Dringlichkeit im Einla-
dungsschreiben angegeben werden müssen. Auf das Einladungsschreiben kann durch schriftliche Zustimmung, Fax, Email
oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel verzichtet werden. Ein gesondertes Einladungsschreiben ist für
Sitzungen der Geschäftsführung nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort der Sitzung in einem vorangehenden Geschäfts-
führungsbeschluss festgesetzt wurden.

Sind alle Geschäftsführer in einer Sitzung anwesend oder vertreten oder bei Falle schriftlichen Beschlüssen, denen alle

Geschäftsführer zustimmen und die von allen Geschäftsführern unterschrieben werden, ist kein Einladungsschreiben er-
forderlich.

Jeder Geschäftsführer kann sich in den Sitzungen der Geschäftsführung durch einen anderen Geschäftsführer mittels

einer schriftlich oder durch Fax, E-Mail oder ein vergleichbares Kommunikationsmittel erteilten Vollmacht vertreten
lassen. Ein Geschäftsführer kann mehrere Geschäftsführer vertreten.

Jeder Geschäftsführer kann an der Sitzung durch Telefon-oder Videokonferenzschaltung oder durch ein vergleichbares

Kommunikationsmittel  teilnehmen,  sofern  dieses  den  an  der  Sitzung  teilnehmenden  Personen  eine  ununterbrochene
Verständigung untereinander erlaubt und eine effektive Teilnahme dieser Teilnehmer an der Sitzung ermöglicht. Eine
derartige Teilnahme an einer Sitzung entspricht der persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.

Der Rat der Geschäftsführer kann nur dann wirksam beraten oder handeln, wenn zumindest die Mehrheit der Ge-

schäftsführer  bei  einer  Sitzung  anwesend  oder  vertreten  ist.  Beschlüsse  der  Geschäftsführung  werden  mit  einfacher

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Stimmenmehrheit der auf der jeweiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Bei Stimmen-
gleichheit hat der Vorsitzende die ausschlaggebende Stimme.

Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch in Form von Umlaufbeschlüssen gefasst werden, wenn die

Zustimmung schriftlich, durch Fax, E-Mail oder ein vergleichbares Kommunikationsmittel abgegeben wird. Die Gesamtheit
der Unterlagen bildet das Protokoll, das dem Nachweis der Beschlussfassung dient.

Art. 12. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden vom Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Kopien oder Auszüge der Protokolle,
die in Gerichtsverfahren oder anderweitig vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Ge-
schäftsführern oder von einer durch den Rat der Geschäftsführer zu diesem Zweck bestellten Person unterzeichnet.

Art. 13. Der Tod oder der Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchen Gründen auch immer, bewirkt nicht die

Auflösung der Gesellschaft.

Art. 14. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich aufgrund der Ausübung ihrer Funktion für die von ihnen im Namen

der Gesellschaft ordnungsgemäß eingegangenen Verpflichtungen. Sie sind nur bestellte Vertreter der Gesellschaft und als
solche ausschlieβlich für die ordnungsgemäße Ausübung ihres Mandats verantwortlich.

Art. 15. Der Geschäftsführer oder im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern der Rat der Geschäftsführer kann

entscheiden, Abschlagsdividenden auf der Basis eines von dem oder den Geschäftsführer(n) erstellten vorläufigen Abs-
chlusses auszuzahlen, aus dem hervorgeht, dass ausreichende Finanzmittel zur Ausschüttung vorhanden sind, wobei die
auszuschüttenden Finanzmittel nicht die Summe der erzielten Gewinne seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres, erhöht
um den Gewinnvortrag und die ausschüttbaren Rücklagen, jedoch abzüglich des Verlustvortrages und der Summen, die
aufgrund einer gesetzlichen oder einer satzungsmäßigen Verpflichtung den Rücklagen zuzuschreiben sind, überschreiten
dürfen.

D. Beaufsichtigung der Gesellschaft

Art. 16. Die Geschäfte der Gesellschaft können der Beaufsichtigung durch einen oder mehrere satzungsgemäße Rech-

nungsprüfer unterstellt sein, die nicht Gesellschafter der Gesellschaft sein müssen. Die Hauptversammlung kann einen
oder mehrere Rechnungsprüfer ernennen und ihre Amtszeit festlegen. Sofern die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig
(25) Gesellschafter hat, muss die Hauptversammlung einen oder mehrere satzungsgemäße Rechnungsprüfer ernennen.

Falls die Gesellschaft zwei der drei in Artikel 35 des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 über das Handels- und Ge-

sellschaftsregister und die Buchhaltung und den Jahresabschluss von Gesellschaften bestimmten Kriterien innerhalb des
in Artikel 36 desselben Gesetzes genannten Zeitraumes überschreitet, wird das Amt des satzungsgemäßen Rechnungs-
prüfers abgeschafft und ein oder mehrere unabhängige Rechnungsprüfer (réviseur d’entreprise) unter den Mitgliedern
des

Institut des Réviseurs d’Entreprises durch die Hauptversammlung der Gesellschafter gewählt, welche auch die Anzahl

sowie deren Amtszeit festlegen.

E. Entscheidungen des Alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann unabhängig von der Anzahl seiner Anteile an gemeinschaftlichen Entscheidungen

teilnehmen. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile hält oder vertritt.

Art. 18. Die Hauptversammlung der Gesellschafter hat die durch Gesetz und diese Satzung verliehenen Befugnisse.

Sofern die vorliegende Satzung keine größere Mehrheit vorschreibt, werden gemeinsame Beschlüsse nur wirksam gefasst,
soweit sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, verabschiedet werden.

Die Änderung der Nationalität der Gesellschaft bedarf der Einstimmigkeit. Jede andere Änderung der Satzung bedarf

der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche zumindest drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 19. Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die der Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß Abschnitt

XII  des  Gesetzes  über  Handelsgesellschaften  verliehenen  Befugnisse  aus.  In  diesem  Fall  ist  jede  Bezugnahme  auf  die
„Hauptversammlung der Gesellschafter“ je nach Zusammenhang und soweit anwendbar als eine Bezugnahme auf den
Alleingesellschafter zu verstehen und die der Hauptversammlung der Gesellschafter verliehenen Befugnisse werden von
dem Alleingesellschafter ausgeübt.

F. Geschäftsjahr - Konten - Ausschüttung von Gewinnen

Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember desselben Jahres.

Art. 21. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der Geschäftsführer oder der

Rat der Geschäftsführer erstellt eine Bestandsaufnahme, die Angaben des Wertes des Vermögens und der Verbindlich-
keiten der Gesellschaft enthält. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in diese Bestandsaufnahme und
die Bilanz nehmen.

Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese Rücklage zehn

Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

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G. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird diese von einem oder mehreren von der Hauptversammlung der

Gesellschafter ernannten Abwicklern, welche keine Gesellschafter sein müssen, liquidiert. Die Hauptversammlung bes-
timmt ihre Befugnisse und Bezüge. Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen haben die Abwickler die weitestgehenden
Befugnisse im Hinblick auf die Realisierung der Vermögenswerte und die Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesell-
schaft.

Der Überschuss, der aus der Realisierung der Vermögenswerte und der Begleichung der Verbindlichkeiten der Ge-

sellschaft hervorgeht, wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen am Gesell-
schaftskapital aufgeteilt.

H. Schlussbestimmungen - Anwendbares Recht

Art. 24. Auf diese Satzung sollen die Gesetze Luxemburgs Anwendung finden, nach welchen sie errichtet und ausgelegt

werden soll.

Alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte werden durch das Gesetz über Handelsgesellschaften, in seiner jeweils

gültigen Fassung geregelt.

<i>Zeichnung und Zahlung der Anteile

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:

HT Wohnen Deutschland I Holding S.à r.l., vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Anteile
Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Anteile

Der Ausgabebetrag aller gezeichneten Anteile wurde vollständig eingezahlt, so dass der Gesellschaft ein Betrag in Höhe

von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) ab sofort zur Verfügung steht, was dem beurkundenden Notar nach-
gewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2013.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung entstandenen und von ihr zu tragenden Auslagen, Gebühren, Honorare

oder Kosten jeglicher Art werden auf ca. EUR 1.200,-geschätzt.

<i>Hauptversammlung des Gesellschafters

Die Hauptversammlung des Gesellschafters, hat unmittelbar anschließend an die Gründung der Gesellschaft folgende

Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 25, Avenue de la Liberté, L1931 Luxembourg,
2. Als Geschäftsführer der Gesellschaft werden bestellt für eine unbestimmte Dauer:
- Dirk Hasselbring, geboren am 30. Juni 1968 in Offenbach (Deutschland), geschäftlich ansässig in 27, Beim Strohhause,

D-20097 Hamburg;

- Rüdiger Sailer, geboren am 25. Oktober 1973 in Heilbronn (Deutschland), geschäftlich ansässig in 21, Avenue de la

Liberté, L-1931 Luxemburg.

Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten, Datum aufgenommen wurde.
Die vorstehende Urkunde ist dem Vertreter der erschienenen Parteien, welcher dem Notar mit Name, Vorname und

Wohnsitz bekannt ist, verlesen worden und vom Notar zusammen mit diesem Vertreter der erschienenen Parteien
unterzeichnet worden.

Gezeichnet: A. BILLEN und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 septembre 2012. Relation: LAC/2012/42608. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 19. September 2012.

Référence de publication: 2012119725/212.
(120162167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

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EUR-Import S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 171.449.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trente et un août.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Geraldo Domenico TRAPANI, commerçant, demeurant à F-57480 Haute-Kontz, 14, rue des Sources.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "EUR-IMPORT

S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente et la location de voitures neuves et d'occasions ainsi que le commerce

de fruits et légumes, de boissons alcooliques et non alcooliques et les produits alimentaires.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  commerciales,  industrielles, immobilières,  mobilières et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR) divisé en cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310.- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

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U X E M B O U R G

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué. La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) néanmoins être

nommée(s) par la première assemblée générale des actionnaires

Art. 11. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

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U X E M B O U R G

Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième (1/10'eme) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Le(s) premiers) administrateurs) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les cent (100) actions ont été souscrites par Monsieur Geraldo Domenico TRAPANI.
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cents Euros

(1.200.- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant le comparant, ès-qualité qu'il agit, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et après avoir

constaté que celle-ci était régulièrement constituée, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1).
Est appelé aux fonctions d'administrateur, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2017:
- Monsieur Geraldo Domenico TRAPANI.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Jean Pierre KAYSER, comptable, né le 9 janvier 1951

à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-5692 Elvange, 13, Cité Ovenacker, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle
statutaire de 2017.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.

Dont acte, passé à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée, la personne comparante prémentionnée, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. TRAPANI, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 6 septembre 2012. Relation: REM/2012/1064. Reçu soixante-quinze euros 75.- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): L. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 septembre 2012.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2012119639/185.
(120161930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Sales Integration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 39, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 171.458.

STATUTS

L'an deux mille douze, le six septembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU

Monsieur Jean Eugène Louis ARNOULD, sales manager, né à Bertrix (Belgique) le 10 octobre 1947, demeurant à

L-6555 Bollendorf-Pont, 11, Route de Diekirch (ci-après le «Comparant»),

ici représenté par Monsieur Gérard LUSATTI, chef comptable, né le 1 

er

 mai 1976 à Villerupt (France), demeurant à

F-57390 Audun-Le-Tiche (France), 6, rue Robert Krüger,

en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le notaire instrumentant et le mandataire du Com-

parant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel Comparant a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'il entend constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet principal toutes activités de commerce, ainsi que la vente et la représentation de tous

produits et marchandises.

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U X E M B O U R G

La Société peut en outre effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indi-

rectement à la réalisation de son objet social ou favorisant son extension.

La Société peut encore s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet iden-

tique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination de «SALES INTEGRATION S. à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Schifflange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT CINQ EUROS (125.-EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

à des tiers que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est(sont) révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces mandataires, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

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U X E M B O U R G

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par:

Monsieur Jean Eugène Louis ARNOULD, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (12.500.-EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le trente-et-un décembre

2012.

<i>Frais

Le Comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).

<i>Avertissement

L'attention du Comparant a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des

autorités compétentes les autorisations requises, le cas échéant, afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article
2 des présents Statuts.

<i>Décisions de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant: Monsieur Jean Eugène Louis ARNOULD, pré-qualifié.
La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-3835 Schifflange, 39, route d'Esch.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom,

qualité et demeure, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. LUSATTI, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 07 septembre 2012. Relation: MER/2012/2121. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 20 septembre 2012.

Référence de publication: 2012119933/124.
(120161967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

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U X E M B O U R G

TELLURIDE Search &amp; Recruitment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 171.452.

STATUTS

L'an deux mille douze,
le onze septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur Laurent FEBVREL, dirigeant de société, né à Metz (France), le 16 mars 1968, demeurant au 6, rue de la

Prévoté, F-57950 MONTIGNY-LES-METZ (France),

ici représenté par:
Maître Guillaume LOCHARD, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 06 septembre 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est précisé ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser

acte d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la sélection et le recrutement de personnel, la gestion des ressources humaines, ainsi

que toutes opérations d'assistance ou de sous-traitance tant techniques qu'administratives concernant cette activité, à
l'exclusion de toute activité de mise à disposition de personnel intérimaire.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  commerciales,  industrielles, immobilières,  mobilières et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelques forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou en-

treprise se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «TELLURIDE Search &amp; Recruitment S.à r.l.», société à responsabilité

limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, Monsieur Laurent FEBVREL, prénommé.

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U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate ex-
pressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les

parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

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U X E M B O U R G

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par  dérogation  à  l'article  dix-sept  (17)  qui  précède,  l'année  sociale  commence  aujourd'hui-même  pour  finir  le  31

décembre 2012.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ huit cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associée unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 24, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Laurent FEBVREL, dirigeant de société, né à Metz (France), le 16 mars 1968, demeurant au 6, rue de la

Prévoté, F-57950 MONTIGNY-LES-METZ (France).

Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l'engager valablement par sa seule signature.

3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la partie constituante sur la nécessité

d'obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la mandataire de la partie comparante pré-

mentionnée a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.

Signé: G. LOCHARD, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 12 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11870. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012119980/136.
(120161849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Capaldi Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 84.669.

In the year two thousand and twelve, on the seventh of September.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of CAPALDI INVESTMENTS S.A.,

a Luxembourg joint stock company (société anonyme), having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 84.669 (the Company),
which has been incorporated pursuant to a deed before Maître Alphonse LENTZ, notary then residing in Remich, on
November 28 

th

 , 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 443, dated March 20

th

 , 2002, (the Articles). The Articles have not been amended since.

THERE APPEARED:

Mr. Gino VETTESE, director, born on December 11 

th

 , 1954, in Katarina, Sweden, residing at Loc. Cornino 116,

I-53011 Castellina in Chianti (SI), Italy,

here represented by Mr Kent SVENSSON, private employee, with professional address at 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511  Luxembourg,  by  virtue  of  proxies  given  in  Castellina  in  Chianti  (SI),  Italy,  on  August  27 

th

  ,  2012,  (the  Sole

Shareholder.)

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:

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U X E M B O U R G

I. Currently, the Sole Shareholder holds all the one thousand (1,000) shares with a par value of thirty-three euro (EUR

33) each in the share capital of the Company;

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Update of the date and time of the Annual General Meeting of the Shareholders;
2. Creation of share classes A to E, each vested exactly with the same rights and obligations as the existing shares and

conversion of the existing shares into the new share classes as follows:

- The 1,000 (one thousand) Company shares held by the Sole Shareholder being converted into 200 (two hundred)

Class A Shares, 200 (two hundred) Class B Shares, 200 (two hundred) Class C Shares, 200 (two hundred) Class D Shares
and 200 (two hundred) Class E Shares;

3. Update of article 7 of the Articles allowing one director in case of one shareholder;
4. Complete restatement of the Articles of Association of the Company in French and addition of an English prevailing

translation, as per the draft Articles of Association in Annex 1 to this Power of Attorney;

5. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting DECIDES to change the date and time of the Annual General Meeting as specified in article 6 of the

Articles from the fourth Friday of the month of September at 18:00 to the second Friday of the month of June at 14:00.

<i>Second resolution

The Meeting DECIDES to create classes of shares A to E, each vested exactly with the same rights and obligations as

the existing shares and conversion of the existing shares into the new classes of shares as follows:

- the one thousand (1,000) shares held by the Sole Shareholder are being converted into two hundred (200) class A

shares, two hundred (200) class B shares, two hundred (200) class C shares, two hundred (200) class D shares and two
hundred (200) class E shares, with a par value of thirty-three euro (EUR 33) each.

<i>Third resolution

The Meeting DECIDES to update article 7 of the Articles in regards to the composition and number of directors of

the board of directors to read as follows:

"In  case  the  Company  has  only  one  shareholder  or  if  at  the  occasion  of  a  general  meeting  of  shareholders,  it  is

established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a board of directors
consisting of either one director (the "sole director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or by at least three directors.

In case of a plurality of shareholders, the Company is managed by a board of directors composed of at least three

members.

The directors do not need to be shareholder of the Company.
The directors are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years. They may

be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
If the board of directors consists only of one member, this member will perform all functions of the board of directors."

<i>Fourth resolution

The Meeting decides to completely restate the entire Articles of Association of the Company to read as follows in

English and French, the English version prevailing:

"I. Name - Registered office - Object - Duration.

Art. 1. Name. The name of the company is "CAPALDI INVESTMENTS S.A." (the Company). The Company is a joint

stock company (société anonyme) governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and, in particular, the law
of August 10 

th

 , 1915, on commercial companies, as amended (the Law), these articles of incorporation (the Articles) as

well as any shareholders agreement, which might be entered into between the shareholders from time to time (the
Shareholders Agreement).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military

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developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licenses, and other property, rights and interest in property as the company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated company, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any and all commercial,
technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in order to facilitate the
accomplishment of its purpose.

3.2. The Company may participate in the creation or development of any commercial, industrial, financial or other

Company, Luxembourg or foreign companies or enterprises, and to render support, such as loans, advances, guarantees
or in any other way it deems fit.

3.3.  The  Company  may  particularly  participate  in  all  transactions  pertaining  directly  or  indirectly  to  the  taking  of

securities or participating interests in any Luxembourg or foreign companies or enterprises in whatever form and parti-
cipate in all transactions directly or indirectly related to real estate, commercial, financial, industrial or civil investments,
as well as the administration, the management, the control and the development of such securities or participating in-
terests. The Company may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a
portfolio consisting of any securities or participating interests of whatever origin directly or indirectly related to real
estate investments, participate in the creation, the development and the control of any company or enterprise directly
or indirectly related to real estate investments, acquire by way of contribution, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities or participating interests related to real estate investments, realise a
return on such securities or participating interests by way of sale, transfer, exchange, development or otherwise, and
may grant to the companies or enterprises in which it has securities or participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares - Share certificates

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty-three thousand euro (EUR 33,000), represented by one thousand (1,000) shares

in registered form, divided into:

- two hundred (200) class A shares;
- two hundred (200) class B shares;
- two hundred (200) class C shares;
- two hundred (200) class D shares; and
- two hundred (200) class E shares;
each having a par value of thirty-three euro (EUR 33), all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in compliance with the legal requirements.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholders.
6.2. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.3. The Company shall consider the persons in which name the shares are registered in the shareholders' register as

the full owners of such shares.

6.4. Shares may not be transferred to non-shareholders unless all shareholders unanimously agree thereto in a general

meeting and subject to any contrary provision contained in the Shareholders Agreement.

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6.5. A shareholders' register is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.6. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital and in compliance with the
Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal directors.
7.1. In case the Company has only one shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it is

established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a board of directors
consisting of either one director (the "sole director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or by at least three directors.

7.2. In case of a plurality of shareholders, the Company is managed by a board of directors composed of at least three

members.

7.3. The directors do not need to be shareholder of the Company.
7.4. The directors are appointed by the general meeting of the shareholders for a period not exceeding six years. They

may be removed at any time by a resolution of the general meeting of the shareholders.

7.5. The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
7.6. If the board of directors consists only of one member, this member will perform all functions of the board of

directors.

Art. 8. Board of directors.
If several directors are appointed, they constitute the board of directors (the Board) and may be composed of class

A and class B directors.

8.1. Powers of the board of directors
(i) Subject to any contrary provision contained in the Shareholders Agreement, all powers not expressly reserved to

the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the Board, who has all powers to carry out
and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board will elect from among its members a chairman.
(ii) The Board meets upon the request of any director, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(v) A director may grant a power of attorney to another director in order to be represented at any meeting of the

Board.

(vi) The Board can validly deliberate and act only if all its members are present or represented. Resolutions of the

Board are validly taken by a qualified majority of at least two thirds (2/3) of the votes of all the directors, being present
or represented, and in those cases where the Board is composed of class A and B directors, provided that there is at
least one class A director and one class B director present. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed
by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the directors present or represented.

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors (the Directors' Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of at least two directors and in

case the Board is composed of class A and B directors, by the joint signature of one class A director and of one class B
director.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

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Art. 9. Sole director.
9.1. If the Company is managed by a sole director, any reference in the Articles to the Board or the directors is to be

read as a reference to such sole director, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the directors.
10.1. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of the shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of the shareholders (the General Meeting) or by

way of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any director or any

shareholder representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by a

unanimous decision of all shareholders.

(vii) The Articles are amended with the unanimous consent of all shareholders.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting of

the Shareholders and takes the decision in writing.

12.2. In case of a plurality of shareholders, the General Meeting of Shareholders shall represent the entire body of

shareholders of the Company.

12.3. The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the

Company. In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of
directors, in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.

12.4. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Company, unless otherwise provided herein.

12.5. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex. Except as otherwise required by law, resolutions
at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

12.6. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to

take part in any meeting of shareholders.

12.7. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 13. Annual General Meeting of Shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held within the

municipality of the company's registered office at the place specified in the convening notice on the second Friday of the
month of June at 14:00 o'clock. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be
held on the next following bank business day.

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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art.14. Financial year and Approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the director(s) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the Annual General Meeting within six (6) months

from the closing of the financial year.

Art. 15. Statutory Auditor.
15.1. The Company is supervised by one or more statutory auditors, appointed by the general meeting of shareholders

which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
The statutory auditors can be reelected.

15.2. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of

auditors.

Art.16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

16.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

16.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by a resolution of the shareholders within two (2)

months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. The Company may be dissolved at any time, by a general meeting of the shareholders, adopted with the unanimous

consent of all shareholders. The shareholders appoint one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry
out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders,
the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them, subject to any provision of the Shareholders Agreement.

VII. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and the Directors' Circular Resolutions as well as the Share-

holders' Circular Resolutions are evidenced in writing, by telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles and the Shareholders Agreement, if any are determined in

accordance with the Law."

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<i>Estimation of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present extraordinary general meeting, is approximately one
thousand seven hundred euro (EUR 1,700).

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le sept septembre.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réuni l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de CAPALDI INVESTMENTS

S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Lu-
xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.669 (la Société),
constituée suivant acte passé le 28 novembre 2001 devant Maitre Alphonse LENTZ, notaire alors de résidence à Remich,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 443, en date du 20 mars 2002 (les Statuts). Les Statuts
n'ont pas été modifiés depuis.

A COMPARU:

Monsieur Gino VETTESE, directeur, né le 11 décembre 1954 à Katarina, Suède, résidant à Loc. Cornino 116, I-53011

Castellina in Chianti (SI), Italie, ici représenté par Monsieur Kent SVENSSON, employé privé, avec adresse professionnelle
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Castellina in Chianti (SI), Italie, le 27 août 2012 (l'Actionnaire Unique).

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

L'Actionnaire Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Actuellement, l'Actionnaire Unique détient toutes les mille (1.000) actions ayant une valeur nominale de trente-trois

euros (33.- EUR) chacune dans le capital social de la Société;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification de la date et l'heure de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires;
2. Création d'actions de différentes classes A à E, chacune portant les même droits et obligations rattachés aux actions

existantes et conversion des actions existantes en nouvelles actions comme suit:

- les 1,000 (mille) actions détenues par l'Actionnaire Unique sont converties en 200 (deux cents) actions de classe A,

200 (deux cents) actions de classe B, 200 (deux cents) actions de classe C, 200 (deux cents) actions de classe D et 200
(deux cents) actions de classe E;

3. Modification de l'article 7 des Statuts permettant à la possibilité d'un administrateur unique en cas d'un actionnaire

unique;

4. Refonte complète des Statuts de la Société en français et ajout d'une traduction en anglais prévalant, selon le projet

de Statuts, l'Annexe 1 à la présente procuration;

5. Divers
III. L'Actionnaire Unique a pris les Résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale DÉCIDE de changer la date et l'heure de l'Assemblée Générale Annuelle telles que spécifiées

à l'article 6 de Statuts, du quatrième vendredi du mois de septembre à 18:00 au deuxième vendredi du mois de juin à
14:00.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée DÉCIDE de créer des actions de classe A à E, chacune portant les même droits et obligations rattachés

aux actions existantes et conversion des actions existantes en nouvelles actions comme suit:

- les mille (1.000) actions détenues par l'Actionnaire Unique sont converties en deux cents (200) actions de classe A,

deux cents (200) actions de classe B, deux cents (200) actions de classe C, deux cents (200) actions de classe D et deux
cents (200) actions de classe E, ayant une valeur nominale de trente-trois euros (33.- EUR) chacune.

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<i>Troisième résolution

L'Assemblée DÉCIDE de modifier l'article 7 des Statuts en ce qui concerne la composition et le nombre d'adminis-

trateurs du conseil d'administration comme suit:

«Si la Société n'a qu'un actionnaire ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la

Société a seulement un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration consistant soit en un
administrateur («l'administrateur unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence
de plus d'un actionnaire ou par au moins trois administrateurs.

En  cas  d'une  pluralité  d'actionnaires,  la  société  est  administrée  par  un  conseil  d'administration  composé  de  trois

membres au moins.

Les administrateurs ne doivent pas être actionnaires de la Société.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années. Ils peuvent

être révoqués en tout temps révocables par l'assemblée générale des actionnaires.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs rémunérations sont fixés par l'assemblée générale

des actionnaires.

Si le conseil d'administration ne comporte qu'un seul membre, celui-ci exercera toutes les fonctions dévolues au conseil

d'administration.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de la refonte complète des Statuts de la société afin d'y refléter les modifications ci-dessus en

anglais et en français, la version anglaise prévalant en cas de divergence:

«I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «CAPALDI INVESTMENTS S.A.» (la Société). La Société est une

société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), par les présents statuts (les Statuts) ainsi que par tout pacte d'action-
naires susceptible d'être conclu à tout moment entre les actionnaires (le Pacte d'Actionnaires).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des actionnaires, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet principal la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière
tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera
approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions
que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les acquérant;
de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou
aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous
concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir
le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations commerciales, techniques et
financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant directement ou indirectement à
son objet aux fins de faciliter l'accomplissement de celui-ci.

3.2. La Société pourra prendre part dans la création ou développement de toutes sociétés ou entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et apporter son soutien, notamment en accordant
des prêts, des avances, des garanties ou tout autre moyen que la Société jugera approprié.

3.3. La Société peut, en particulier, participer à toutes transactions afférentes directement ou indirectement à la prise

de titres ou des intérêts de participation dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, ou des entreprises,
sous quelle que forme que ce soit, directement ou indirectement liés aux investissements immobiliers, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de tels titres ou intérêts de participation. La Société peut utiliser

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ses fonds pour l'implantation, la gestion, le développement et la disposition d'un portefeuille consistant en tous titres ou
intérêts de participation de quelque origine qu'ils soient, directement ou indirectement lié aux investissements immobi-
liers, participer à la création, le développement et le contrôle de tout société ou entreprise directement ou indirectement
lié aux investissements immobiliers, acquérir par voie de contribution, de prise ferme ou d'option d'achat et par tout
autre moyen, tout type de titres ou intérêts de participation liés aux investissements immobiliers, réaliser un retour sur
de tels titres ou des intérêts de participation par la vente, le transfert, l'échange, le développement ou autrement et peut
accorder aux sociétés ou aux entreprises dans lesquelles il a des titres ou des intérêts de participation tous soutiens,
prêts, avances ou garanties.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000.-EUR), représenté par mille (1.000) actions sous forme

nominative, ayant une valeur nominale de trente-trois euros (33.000.- EUR) chacune, divisé en:

- deux cents (200) actions de Classe A;
- deux cents (200) actions de Classe B;
- deux cents (200) actions de Classe C;
- deux cents (200) actions de Classe D; et
- deux cents (200) actions de Classe E;
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des actionnaires,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré des actionnaires.
6.2. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.3. La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

6.4. Les actions ne peuvent être transmises à des tiers qu'avec l'accord unanime préalable de l'ensemble des actionnaires

donné lors d'une assemblée générale et sous réserve de toute disposition contraire du Pacte d'Actionnaires.

6.5. Un registre des actionnaires est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.6. La Société peut racheter ses propres actions à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes

à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société et sous les conditions prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des administrateurs.
7.1. Si la Société est n'a qu'un un actionnaire ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté

que la Société a seulement un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration consistant soit en
un administrateur («l'administrateur unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'exi-
stence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois administrateurs.

7.2. En cas d'une pluralité d'actionnaires, la Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois

membres au moins.

7.3. Les administrateurs ne doivent pas être actionnaires de la Société.
7.4. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne pouvant dépasser

six années. Ils peuvent être révoqués en tout temps révocables par l'assemblée générale des actionnaires.

7.5. Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs rémunérations sont fixés par l'assemblée générale

des actionnaires.

7.6. Si le conseil d'administration ne comporte qu'un seul membre, celui-ci exercera toutes les fonctions dévolues au

conseil d'administration.

Art. 8. Conseil d'administration. Si plusieurs administrateurs sont nommés, ils constituent le conseil d'administration

(le Conseil) qui pourra être composé par d'administrateurs de classe A et d'administrateurs de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Sous réserve de dispositions contraire du Pacte d'Actionnaires, tous les pouvoirs non expressément réservés par

la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver
tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

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(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil choisit un président parmi ses membres.
(ii) Le Conseil se réunit sur convocation d'un administrateur au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à un autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que tous ses membres sont présents ou représentés. Les décisions

du Conseil sont valablement adoptées à la majorité qualifiée des deux-tiers (2/3) des voix de tous les administrateurs,
ceux-ci pouvant être présents ou représentés, et dans les cas où le Conseil est composé par d'administrateurs de classe
A et d' administrateurs de classe B, avec au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B présents.
Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun
président n'a été nommé, par tous les administrateurs présents ou représentés.

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs (les Résolutions Circulaires des Administrateurs)

sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-

teurs. Si le Conseil est constitué d'administrateurs de classe A et d'administrateurs de classe B, la Société sera engagée
vis-à-vis des tiers pas les signatures conjointes d'un administrateur de classe A et d'un administrateur de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Administrateur unique.
9.1. Si la Société est gérée par un administrateur unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux adminis-

trateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'administrateur unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des administrateurs.
10.1.  Les  administrateurs  ne  contractent,  à  raison  de  leur  fonction,  aucune  obligation  personnelle  concernant  les

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 11. Assemblées générales des actionnaires et Résolutions circulaires des actionnaires.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Générale) ou

par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Actionnaires).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Actionnaires, le texte des résolutions

est communiqué à tous les actionnaires, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Actionnaires signées
par tous les actionnaires sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée
Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote

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U X E M B O U R G

(i) Les actionnaires sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout administrateur

ou de tout actionnaire représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours

avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, afin de le repré-

senter à toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Actionnaires sont adoptées

par décision unanime de tous les actionnaires.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement unanime de tous les actionnaires.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires.

Art. 12. Actionnaire unique.
12.1. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

12.2. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société.

12.3. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent

la Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l'assemblée générale des action-
naires.

12.4. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des

actionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents Statuts.

12.5. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex. Sauf stipulations con-
traires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité
simple des présents et votants.

12.6. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les

actionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.

12.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 13. Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue

dans la commune du siège social de la Société au lieu indiqué dans la convocation le deuxième vendredi du mois de juin
à 14:00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le
jour ouvrable bancaire suivant.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des administrateurs et des actionnaires envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle dans les six (6) mois

de la clôture de l'exercice social.

Art. 15. Commissaire aux Comptes.
15.1. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui

fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années. Les commissaires
peuvent être renommés.

15.2. Dans les cas où il y a plus d'un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes doivent agir en collège

et former le conseil de commissaires.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

16.2. Les actionnaires décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par une décision des actionnaires dans les

deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les actionnaires doivent reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une assemblée générale des actionnaires adoptée par l'unanimité

des actionnaires. Les actionnaires nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, pour
réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des actionnaires,
les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement  aux  parts  sociales  détenues  par  chacun  d'entre  eux,  sous  réserve  des  dispositions  du  Pacte  d'
Actionnaires.

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Administrateurs ainsi que les Résolutions Circulaires des Actionnaires sont établies par écrit, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Administrateurs,
des résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Actionnaires,
selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul
et unique document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts et le Pacte d'Actionnaires, le cas échéant, il est fait

référence à la Loi.»

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille sept cents euros (1.700.- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la représentante de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du

notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite personne a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Svensson et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 septembre 2012. LAC/2012/42158. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 septembre 2012.

Référence de publication: 2012119557/620.
(120162259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Mait International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 62.214.

L'an deux mille douze, le six septembre;
Pardevant Nous Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg,
(Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée"), de la société anonyme régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg “MAIT INTERNATIONAL S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxem-
bourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 62214 (la "Société"), constituée originairement sous la dénomination sociale de “MAIT INTERNATIONAL S.A.
HOLDING ”, suivant acte reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du
11 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 196 du 31 mars 1998,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour les dernières fois suivant actes reçus par:
- Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 1675 du 22 novembre 2002, contenant notamment l'abandon du statut de société
holding régi par la loi du 31 juillet 1929 et la transformation en une société de participation financière pleinement impo-
sable, (SOPARFI), ainsi que l'adoption de la dénomination actuelle; et

- ledit notaire Carlo WERSANDT, en date du 29 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 2018 du 14 août 2012.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466

Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Maria MENICUCCI, comptable, demeurant professionnelle-

ment à I-60035 Jesi, Viale Cavallotti, 11 (Italie).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gerardo DE GENNARO, commissaire aux comptes de MAIT IN-

TERNATIONAL S.A. et comptable, demeurant professionnellement à I-60035 Jesi, Viale Cavallotti, 11 (Italie).

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social statutaire, du siège réel, du lieu du principal établissement, de l'administration centrale du

Grand-Duché de Luxembourg vers l'Espagne et transformation de la Société en une société anonyme (Sociedad Anónima)
espagnole, sans dissolution préalable de la Société, mais par continuation en Espagne de la personnalité juridique de la
société luxembourgeoise, et cela en conformité avec la loi luxembourgeoise (le "Transfert de Siège");

2. Modification de la dénomination sociale de “MAIT INTERNATIONAL S.A.” en “MAIT INTERNATIONAL INVER-

SIONES, S.A.” et refonte totale des statuts et plus particulièrement de la détermination de la durée de la Société ainsi
que de son objet social, qui doivent être lus comme suit:

<i>"Duración:

La Sociedad tiene duración indefinida y dará comienzo a sus operaciones sociales el día del otorgamiento de la escritura

de constitución."

<i>"Objeto:

Constituye el objeto de la Sociedad: cualquier operación relacionada, directa o indirectamente, con la toma de parti-

cipaciones en empresas de cualquier forma, la administración, gestión, control y desarrollo de dichas participaciones. En
particular, podrá utilizar sus fondos para la creación, gestión, desarrollo y enajenación de una cartera consistente en
valores y patentes de cualquier origen, participar en la creación, desarrollo y control de cualquier empresa, adquirir
mediante inversión, suscripción, aseguramiento, por opción de compra o por cualquier otro medio, cualesquiera valores
y patentes y realizarlos mediante su venta, transferencia, canje o de cualquier otro modo, desarrollar dichos valores y
patentes y otorgar a las sociedades en las que tenga participaciones, cualesquiera ayudas, préstamos, anticipos o garantías.

La sociedad podrá, asimismo, realizar cualquier operación mercantil, industrial o financiera que estime conveniente

para la consecución de su objeto social.

Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que

no queden cumplimentados por esta Sociedad. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna o algunas

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de las actividades comprendidas en el objeto social autorización administrativa o inscripción en Registros Públicos, dichas
actividades no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos."

3. Examen et approbation des comptes intérimaires de la Société arrêtés au 1 

er

 septembre 2012;

4. Acceptation de la démission des membres du conseil d'administration de la Société et du commissaire aux comptes;
5. Décharge aux membres du conseil d'administration de la Société et au commissaire aux comptes;
6. Nomination de 2 administrateurs conformément à la législation espagnole;
7. Délégation de pouvoirs spéciaux; et
8. Divers.
B) Que la présente Assemblée a pour objet de décider le Transfert de Siège de la Société du Grand-Duché de Lu-

xembourg vers l'Espagne, et plus spécifiquement à E-28046 Madrid à Paseo de la Castellana, 123 Esc. Izq. 8 (Espagne).

Que dans le but de parfaire le Transfert de Siège, la procédure d'annulation auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sera accomplie une fois confirmée l'inscription de la Société auprès le Registre de Commerce
compétent de Madrid en Espagne.

C) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

D) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

E) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

F) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social statutaire, le siège réel, l'administration centrale et le lieu du principal

établissement, de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Espagne, et plus précisément à E-28046 Madrid à
Paseo de la Castellana, 123 Esc. Izq. 8 (Espagne), avec effet au jour du premier dépôt auprès du Registre de Commerce
de Madrid (Espagne) de tout document requis pour son inscription en tant que société anonyme (Sociedad Anónima) et
qui aura pour conséquence pour la Société d'adopter la nationalité espagnole et d'être soumisse à la loi espagnole.

Ce changement de nationalité n'ayant pas pour effet de modifier la personnalité juridique de la Société qui restera

inchangée spécialement d'un point de vue légal et financier, a pour conséquence que la Société passera de la nationalité
luxembourgeoise à la nationalité espagnole et ce sans liquidation ni changement dans la personnalité juridique de la Société.

La procédure de radiation de la Société sera effectuée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

dès réception de l'extrait attestant de son inscription auprès du Registre de Commerce de Madrid en Espagne.

L'Assemblée décide en outre de donner mandat à la société anonyme “PADDOCK S.A.”, établie et ayant son siège

social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 25205, afin de:

- de présenter les déclarations fiscales et en général de faire tout acte nécessaire ou approprié en connexion avec la

fermeture de la Société au Luxembourg;

- de faire tout ce qui est nécessaire afin de rayer la Société des registres publics, et à cet effet de faire toute déclaration,

de signer tout acte et/ou procès-verbal, et de représenter la Société aussi devant les autorités publiques, et en général
de faire tout ce qui est nécessaire ou simplement utile pour exécuter le présent mandat.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier ou remplacer les statuts de la Société dans la
mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation espagnole, et ainsi adopter le projet de statuts, tel que

rédigés dans leur version originale espagnole dans le document annexé au présent acte, forme dans laquelle ils seront
déposés au Registre de Commerce de Madrid, Espagne, et plus particulièrement l'assemblée décide à ce sujet:

- de changer la dénomination sociale de “MAIT INTERNATIONAL S.A.” en “MAIT INTERNATIONAL INVERSIONES,

S.A.”;

- de donner à l'objet social la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 2); et
- de déterminer que la durée de la Société sera illimitée.
Il est entendu que les formalités prévues pour que l'adoption de ces nouveaux statuts soit faite en conformité avec la

loi espagnole devront être accomplies.

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L

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<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide (i) d'examiner les comptes intérimaires de la Société arrêtés au 1 

er

 septembre 2012 et (ii) d'ap-

prouver ces comptes intérimaires.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité d'accepter la démission des membres du conseil d'administration de la Société et du

commissaire aux comptes et de leur accorder, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs
mandats.

L'Assemblée décide de nommer en conformité avec la loi espagnole applicable et l'article 8 des statuts espagnols de

la Société comme administrateurs pour durée de six (6) ans telle autorisée par la loi espagnole et les statuts, à savoir:

- Madame Maria Grazia TONTI, administrateur de sociétés, née le 20 novembre 1957 à Osimo (Italie), demeurant à

I-60027 Osimo, Via Flaminia II, 147 (Italie);

- la société régie par les lois d’Espagne “RUILES, S.L.”, établie et ayant son siège social à E-28001 Madrid, Calle de

Velázquez, 76 (Espagne), inscrite au Registre de Commerce ("Registro Mercantil Centrale") de Madrid sous Tomo 25.406,
Folio 170, Sección 8, Hoja M-457629 et ayant le numéro fiscal CIF B-85400273, dûment représentée par Monsieur Ignacio
IMAZ OCHARAN, avocat de nationalité espagnole, demeurant au Calle Ercilla, 8, ES-48009 Bilbao (Espagne), détenteur
de la carte d’identité n° 14.931.341V.

L'Assemblée décide de conférer tous pouvoirs à chacune des personnes désignées dans la présente résolution agissant

individuellement:

- pour se présenter devant un notaire espagnol en relation avec les résolutions qui devront être adoptées afin de

rendre effectif le Transfert de Siège;

- pour permettre l'enregistrement avec le Registre de Commerce compétent de Madrid, Espagne; et
- en général pour accomplir toutes les formalités et/ou actions à effectuer toute radiation, enregistrement et publication

de toute manière pouvant être requises par les autorités espagnoles compétentes en vue de l'enregistrement de la Société
en tant que société anonyme (Sociedad Anónima) et la continuité de la Société selon les lois espagnoles.

<i>Déclaration pro fisco

L'Assemblée décide que le transfert du siège et en conséquence le changement de nationalité ne produira aucun effet

sur la personnalité juridique de la Société qui continuera sans aucune liquidation en Espagne.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de soumettre toutes les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive du

transfert du siège social de la Société en Espagne et l'immatriculation de la Société auprès du Registre de Commerce
compétent de Madrid.

En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président a ajourné l’Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille trois cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des

comparants le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version en langue anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and twelve, on the sixth of September;
Before Us M 

e

 Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replace-

ment of his prevented colleague M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

the latter named shall remain depositary of the present deed;

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Meeting") of the public limited company ("société

anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg “MAIT INTERNATIONAL S.A.”, established and
having its registered office in L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscribed in the Trade and Companies' Registry
of Luxembourg, section B, under the number 62214, (the ”Company”), originally incorporated under the corporate name
“MAIT INTERNATIONAL S.A. HOLDING ”, pursuant to a deed of Me Frank MOLITOR, notary then residing in Mondorf-

121612

L

U X E M B O U R G

les-Bains, on December 11, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 196 of
March 31, 1998,

and whose articles of association have been amended several times and for the last times pursuant to deeds of:
- Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, on October 11, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 1675 of November 22, 2002, containing notably the surrender of the Holding company
regime according to the law of July 31 

st

 , 1929 and the transformation into a fully taxable financial participation company,

("SOPARFI"), as well as the adoption of the current denomination; and

- the said notary Carlo WERSANDT, on June 29, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-

ations, number 2018 of August 14, 2012.

The Meeting is presided by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12,

rue Jean Engling.

The Chairman appoints as secretary Mr. Marco Maria MENICUCCI, professional accountant, residing professionally

in I-60035 Jesi, Viale Cavallotti, 11 (Italy),

The Meeting elects as scrutineer Mr. Gerardo DE GENNARO, statutory auditor of MAIT INTERNATIONAL S.A. and

professional accountant, residing professionally in I-60035 Jesi, Viale Cavallotti, 11 (Italy),

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer of the statutory registered office, the effective headquarters, the principal place of business and the central

administration from the Grand Duchy of Luxembourg to Spain and transformation of the Company into a Spanish public
limited company (Sociedad Anónima), without prior dissolution of the Company but in continuation of the legal entity in
Spain of the Luxembourg company, all this in conformity with Luxembourg law (the "Seat Transfer");

2. Change of the name from “MAIT INTERNATIONAL S.A.” into “MAIT INTERNATIONAL INVERSIONES, S.A.”

and  complete  restatement  of  the  articles  of  association,  and  more  particularly  determination  of  the  duration  of  the
Company as well as modification of its purpose in order to read as follows:

<i>"Duración:

La Sociedad tiene duración indefinida y dará comienzo a sus operaciones sociales el día del otorgamiento de la escritura

de constitución."

<i>"Objeto:

Constituye el objeto de la Sociedad: cualquier operación relacionada, directa o indirectamente, con la toma de par-

ticipaciones en empresas de cualquier forma, la administración, gestión, control y desarrollo de dichas participaciones.
En particular, podrá utilizar sus fondos para la creación, gestión, desarrollo y enajenación de una cartera consistente en
valores y patentes de cualquier origen, participar en la creación, desarrollo y control de cualquier empresa, adquirir
mediante inversión, suscripción, aseguramiento, por opción de compra o por cualquier otro medio, cualesquiera valores
y patentes y realizarlos mediante su venta, transferencia, canje o de cualquier otro modo, desarrollar dichos valores y
patentes y otorgar a las sociedades en las que tenga participaciones, cualesquiera ayudas, préstamos, anticipos o garantías.

La sociedad podrá, asimismo, realizar cualquier operación mercantil, industrial o financiera que estime conveniente

para la consecución de su objeto social.

Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que

no queden cumplimentados por esta Sociedad. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna o algunas
de las actividades comprendidas en el objeto social autorización administrativa o inscripción en Registros Públicos, dichas
actividades no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos."

3. Examination and approval of the interim balance sheet of the Company dated September 1, 2012;
4. Acceptance of the resignation of the members of the Company's board of directors and statutory auditor;
5. Discharge to the members of the board of directors and to the statutory auditor;
6. Appointment of two directors in conformity with the Spanish law;
7. Delegation of special powers; and
8. Miscellaneous.
A) That the purpose of this Meeting is to approve the Seat Transfer of the Company from the Grand Duchy of

Luxembourg to Spain, and more specifically to E-28046 Madrid à Paseo de la Castellana, 123 Esc. Izq. 8 (Spain).

In order to perfect the Seat Transfer the cancellation procedures with the Luxembourg Trade and Companies' Registry

(Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) will be accomplished upon confirmation of the registration of
the Company with the competent Trade Register of Madrid in Spain.

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U X E M B O U R G

C) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

D) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

E) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

F) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to transfer the statutory registered office, the principal place of business, the central adminis-

tration and the effective headquarters of the Company from Luxembourg to Spain, and more specifically to E-28046
Madrid à Paseo de la Castellana, 123 Esc. Izq. 8 (Spain), with effect on the day of the first filing with the Trade Register
of Madrid (Spain) of any document required for the registration as a public limited company (Sociedad Anónima) and as
a consequence for the Company to adopt the Spanish nationality and to be subject to Spanish law.

This change of nationality having not as effect a change of the legal entity of the Company that stays unchanged more

specifically on the legal and on the financial point of view, so that as a consequence without a change of the legal entity
and this without a liquidation of the Luxembourg company, the nationality of the Company is changed from the Luxem-
bourg to Spanish nationality.

The procedure for the deregistration of the Company will be effected at the Luxembourg Trade and Companies'

Registry (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) as soon as a statement attesting registration with the
Trade Register of Madrid in Spain is received.

The Meeting further resolves to authorize the public limited company “PADDOCK S.A.”, established and having its

registered office in L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscribed in the Trade and Companies' Registry of
Luxembourg, section B, under the number 25205, in order:

- to present the fiscal declarations and in general to do anything necessary or appropriate in connection with the closing

of the Company in Luxembourg;

- to do all that is necessary to deregister the Company from public registers and to this end to make any declaration,

sign any deed and/or record and represent the Company also before public authorities and in general to do all that is
necessary or simply expedient in order to execute this mandate.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend or replace the articles of association of the Company insofar as is necessary to render

them conformant with the laws of Spain, and so adopts the draft of the articles of association, as attached to the present
deed  in  their  original  Spanish  version,  and  as  they  will  be  filed  with  the  Trade  Register  of  Madrid,  Spain,  and  more
particularly on this subject resolves:

- to change the name from “MAIT INTERNATIONAL S.A.” into “MAIT INTERNATIONAL INVERSIONES, S.A.”;
- to give to the corporate purpose the wording as reproduced here-before under point 2) of the agenda; and
- to determine that the duration of the Company is indefinite.
It being understood that the formalities provided under Spanish law for the final adoption of these articles of association

will be made and are in conformity with the laws of Spain.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to (i) exam the interim balance sheet of the Company dated September 1, 2012 and (ii) adopt

this interim balance sheet.

<i>Fourth resolution

The Meeting unanimously resolves to accept the resignation of the members of the Company's board of directors and

the statutory auditor and to grant them, by special vote, full and entire discharge for the execution of their mandates.

The Meeting resolves to appoint in conformity with the applicable Spanish law and article 8 of the Spanish articles of

association as directors for a period of six (6) years (“seis años”) as allowable under the laws of Spain and the articles of
association, to wit:

- Mrs. Maria Grazia TONTI, companies director, born on November 20, 1957 in Osimo (Italy), residing in I-60027

Osimo, Via Flaminia II, 147 (Italy);

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U X E M B O U R G

- the company governed by the laws of Spain “RUILES, S.L.”, established and having its registered office in E-28001

Madrid, Calle de Velázquez, 76 (Spain ), registered with the Trade Register ("Registro Mercantil Centrale") of Madrid
Tomo 25.406, Folio 170, Sección 8, Hoja M-457629 and having the fiscal number CIF B-85400273, duly represented by
Mr. Ignacio IMAZ OCHARAN, lawyer, Spanish citizen, residing at Calle Ercilla, 8, ES-48009 Bilbao (Spain) and bearer of
ID card n° 14.931.341V.

The Meeting decides to confer all powers on each of the persons designated in the present resolution, acting individ-

ually:

- to appear before a Spanish notary public in relation to the resolutions to be adopted to make effective the Seat

Transfer;

- to permit the filing of the registration with the competent Trade Register of Madrid (Spain); and
- in general to perform all the formalities and/or actions to effect all the deregistration, registrations and publications

in any way that may be required by the competent Spanish authorities for the purpose of filing and registration the
Company as a public limited company (Sociedad Anónima) and the continuation of the Company under the Spanish laws.

<i>Declaration pro fisco

The Meeting resolves that the transfer of the registered office and consequently the change of nationality will have no

effect on the legal entity of the Company that continues without any liquidation in Spain.

<i>Fifth resolution

The Meeting unanimously resolves to submit all the resolutions taken above to the condition precedent ("condition

suspensive") of the transfer of the Company's registered office to Spain and the registration of the Company with the
competent Trade Register of Madrid.

There being no further business on the agenda, the Chairman has adjourned the Meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand three
hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Signé: C. DOSTERT, M. M. MENCUCCI, G. DE GENNARO, H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 septembre 2012. LAC/2012/42153. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 19 septembre 2012.

Référence de publication: 2012119804/306.
(120161717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Road and Fast S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 163.844.

L'an deux mille douze, le six septembre.
Par devant, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "ROAD AND FAST S.à r.l.",

(ci-après dénommée la Société), avec siège social à L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 163.844, constituée suivant acte reçu par le notaire
Henri HELLINCKX, en date du 3 octobre 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2863
du 23 novembre 2011.

121615

L

U X E M B O U R G

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,

qui désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant professionnellement à L-1319

Luxembourg, 101, rue Cents.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Laure DELBECQ, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu,

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les associés présents, les
mandataires des associés représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge au gérant.
4.- Divers
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Seconde résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
La société ROAD AND FAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2138

Luxembourg, 24, Rue Saint Mathieu, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B,
sous le numéro 163.820.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accorde pleine et entière décharge au gérant de la dite société actuellement en fonction pour l'exécution

de son mandat.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: A. BRAQUET, S. WOLTER, L. DELBECQ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 septembre 2012. Relation: LAC/2012/42610. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 septembre 2012.

Référence de publication: 2012119917/68.
(120161922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

121616

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U X E M B O U R G

Abbott Overseas Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.636.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 6 juillet 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 6 août 2012.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012119450/13.
(120161977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

EUROLUBES Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 39, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.956.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 19 septembre 2012.

Référence de publication: 2012119644/10.
(120161973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Banque Carnegie Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 109.660.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 9 juillet 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 9 août 2012.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012119523/13.
(120161971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

EPP Marathon Sigma (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 105.384.

EXTRAIT

Suite au contrat de cession de parts sociales en date du 1 

er

 septembre 2012 l'associé unique EPP Marathon Sigma

Holdings (Lux) Sàrl, une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte-Croix, L-1371,
enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B105383, a cédé toutes ses 125
(cent vingt-cinq) parts sociales détenues dans la société Marathon Ris Orangis (Lux) Sàrl comme suit:

3 parts sociales à la société FRS CONSEILS Sàrl, une société de droit français, établie et ayant son siège social au 8,

rue de Berri, F- 75008 Paris, enregistrée sous le numéro B410 833 495;

29 parts sociales à la société European Property Partners X, L.L.C., une société existante sous les lois de Delaware,

U.S.A., établie et ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, U.S.A., enregistrée
sous le numéro 4193446;

93 parts sociales à la société EPP Partners 2010, L.L.C., une société existante sous les lois de Delaware, établie et ayant

son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, U.S.A., enregistrée sous le numéro 9908
187.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2012119633/26.
(120161946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Expression S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 147, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 28.473.

EXTRAIT

Suivant contrat de cession enregistré le 30 juillet 2012 à Mersch
il a été décidé:
Monsieur Domenico SELVAGGI cède 160 parts sociales sociales de la société,
à
Mr. Gérard SOLIN, né le 08.10.1952 à F-Algrange et demeurant à 19 rue des Forges à L-4394-Pontpierre.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 septembre 2012.

Référence de publication: 2012120432/15.
(120161968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

JMH Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2333 Luxembourg, 7, rue Jean-Pierre Pier.

R.C.S. Luxembourg B 160.602.

Il résulte des décisions prises par le Conseil de Gérance que:
1. le siège social de la société est transféré du 412F, Route d'Esch L-2086 Luxembourg au 7, rue Jean-Pierre Pier,

L-2333 Luxembourg;

2. l'adresse de Monsieur Jean-Marie Hendrix, gérant de catégorie B est modifiée comme suit:
- Monsieur Jean-Marie Hendrix, né le 2 octobre 1954 à Metz (France), demeurant au 7, rue Jean-Pierre Pier, L-2333

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119746/14.
(120161966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Sofidec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.780.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Référence de publication: 2012119928/10.
(120162233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Stamford Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 140.545.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 septembre 2012.

Stamford Holding S.à r.l
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manager A

Référence de publication: 2012119929/14.
(120162090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Star Capital Investments Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.559.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012119931/10.
(120162159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Stamford Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 140.545.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2012.

Stamford Holding S.à r.l
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manager A

Référence de publication: 2012119930/14.
(120162179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Salhouse Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 138.145.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2012.

Salhouse Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manager A

Référence de publication: 2012119934/14.
(120162089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Salhouse Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 138.145.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 septembre 2012.

Salhouse Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manager A

Référence de publication: 2012119935/14.
(120162180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Sandy Island SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 129.453.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012119938/12.
(120162206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Scherkamp &amp; Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 63.801.

Le bilan au 31décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2012119940/11.
(120162692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

SEB 10 - SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 133.426.

Le rapport annuel au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119941/9.
(120162244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Serinya Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 119.070.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SERINYA INVEST S.A.
HRT FIDALUX S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2012119943/12.
(120162429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Sherood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.701.

Société anonyme dont la refonte des statuts a été effectuée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de

résidence à Junglinster en date du 27 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 769 du 15 avril 2006

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Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119945/12.
(120162088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Silverbrick Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 87.814.

Le bilan rectificatif (rectificatif du bilan 2009, enregistré à Luxembourg le 15 mai 2012, déposé au Registre de Commerce

et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  Référence  L120079404)  a  été  déposé  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119949/11.
(120161921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Silver Star S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 71.740.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires, réunie extraordinairement en date du

13 août 2012 que:

- Le représentant de l'actionnaire unique constate la démission de la société de droit gibraltar FINANCIERE DES

DAHLIAS HOLDING LIMITED, à la date du 13 juillet 2012, de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur délégué.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2012119948/14.
(120161934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Silverbrick Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 87.814.

Le bilan rectificatif (rectificatif du bilan 2010, enregistré à Luxembourg le 15 mai 2012, déposé au Registre de Commerce

et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  Référence  L120079403)  a  été  déposé  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119950/11.
(120161925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Société Privée d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 69.744.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119952/9.
(120162554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

SOMARFI (Société Maritime de Financement) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 73.410.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119953/9.
(120162252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Sotide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 96.626.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119955/9.
(120162314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Southern Participations S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 35.096.

Les comptes annuels au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOUTHERN PARTICIPATIONS S.A., SPF
P. STOCK / Ch FRANÇOIS
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2012119956/12.
(120162485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

SRR Properties (Lux) 3 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.426.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119958/9.
(120162124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

STG Immobilien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2012.

Référence de publication: 2012119960/10.
(120162498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Synplants Marketing SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 4, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 117.103.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2012119968/11.
(120162205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

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T.M.D. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 87.316.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119969/9.
(120162012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Tradobest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 89, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 151.425.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012119982/10.
(120162654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

The European Asset Value Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 48.528.

Rapport  du  Liquidateur,  Rapport  du  Réviseur  à  la  Liquidation  et  Comptes  de  Liquidation  en  date  du  9  mai  2012

présentés à l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société du 6 juin 2012 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2012.

Référence de publication: 2012119971/12.
(120162375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Trans IV (Luxembourg) Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.498.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Septembre 2012.

Jorge Pérez Lozano / Xenia Kotoula
<i>Manager / Manager

Référence de publication: 2012119972/12.
(120162191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

TransForce Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.651.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TransForce Luxembourg Sàrl
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012119973/11.
(120161784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

121623

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U X E M B O U R G

Taured S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 18, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 138.731.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119978/9.
(120162202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Transports Collin Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 41B, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.349.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012119983/10.
(120162319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Travil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.199.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Référence de publication: 2012119984/10.
(120162228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Trilogy Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 142.119.

Les comptes au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Trilogy Holding S.A.
Un Mandataire

Référence de publication: 2012119985/11.
(120162522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Triumterra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 102.071.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012119986/10.
(120162174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

121624

L

U X E M B O U R G

BOP (LWP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Twelve Fringe S.à r.l.).

Capital social: GBP 15.810.341,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 168.601.

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth of July.
Before Us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

Appears:

BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l. a company incorporated under the laws of Luxembourg having its registered office

at having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 152.280 (the "Sole Partner");

in its capacity as a Sole Partner of "Twelve Fringe S.à r.l.", a "Société à responsabilité limitée", established at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 168.601,
incorporated by deed of notary Henri Hellinckx on the 3rd day of April 2012, published in the Luxembourg Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1474 of June 13, 2012 (the "Company"), hereby takes the following
written  resolution  in  accordance  with  the  provisions  of  article  200-2  of  Luxembourg  law  dated  10  August  1915  on
commercial companies, as amended from time to time (the «Law»).

The Sole Partner is represented at the meeting by Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of proxy given under private seal, which, initialled "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The 12,500 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Partner has been duly informed.

The Sole Partner through its proxy holder declared and requested the notary to record that:
The Sole Partner holds all twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (€1.-)

each in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Change of the currency of the share capital from Euro to Pound Sterling at the exchange rate Euro / Pounds Sterling

as published by the European Central Bank as at 13 July 2012, being one Euro (€1.00) for seventy-eight point seventy-
five pence (0.7875), so that the share capital of the Company is fixed at nine thousand eight hundred and forty-four Pounds
Sterling (£9,844) divided into nine thousand eight hundred and forty-four (9,844) shares, each with a nominal value of
one Pound Sterling (£.1), issue of the relevant number of shares and subsequent amendment of article 8 of the Articles
of Association to read as follows:

" Art. 8. The share capital of the Company is set at nine thousand eight hundred and forty-four Pounds Sterling (£9,844),

represented by nine thousand eight hundred and forty-four (9,844) shares of a nominal value of one Pound Sterling (£ 1)
each."

2. Increase of the share capital of the Company by an amount of GBP 15,800,497 (fifteen million eight hundred thousand

four hundred and ninety-seven pounds sterling) so as to bring it from its current amount of GBP 9,844 (nine thousand
eight hundred and forty-four pounds sterling) represented by 9,844 shares with a nominal value of GBP 1 (one pound
sterling) each, to GBP 15,810,341 (fifteen million eight hundred and ten thousand three hundred and forty-one pounds
sterling) by the creation and issue of 15,800,497 (fifteen million eight hundred thousand four hundred and ninety-seven)
new shares with a nominal value of GBP 1 (one pound sterling) each and subsequent amendment of the article 8 of the
articles of incorporation of the Company;

3. Subscription and payment by the Sole Partner of the 15,800,497 (fifteen million eight hundred thousand four hundred

and ninety-seven) new shares mentioned under item 2. above by way of contribution in kind consisting of a waiver of an
unquestioned claim due for immediate payment, existing against the Company in favour of the Sole Partner amounting
to GBP 15,800,497 (fifteen million eight hundred thousand four hundred and ninety-seven pounds sterling);

4. Amendment of the name of the Company from "Twelve Fringe S.à r.l." into "BOP (LWP) S.à r.l." and subsequent

amendment of article 2 of the Articles of Association in order to reflect the above change.

After the above has been approved, the decisions taken by the sole shareholder are as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to change the currency of the share capital of the Company from Euro to Pound Sterling

at the exchange rate Euro / Pounds Sterling of seventy-eight point seventy-five pence (0.7875) as published by the European
Central Bank as at 13 July 2012, so that the share capital of the Company is fixed at nine thousand eight hundred and

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L

U X E M B O U R G

forty-four Pounds Sterling (£9,844) divided into nine thousand eight hundred and forty-four (9,844) shares, each with a
nominal value of one Pound Sterling (£1), and to issue the relevant number of shares.

In consequence, article 8 of the articles of incorporation of the Company is amended to read as set forth in the agenda.

<i>Second resolution

The Sole Partner resolves to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 15,800,497 (fifteen

million eight hundred thousand four hundred and ninety-seven pounds sterling) so as to bring it from its current amount
of GBP 9,844 (nine thousand eight hundred and forty-four pounds sterling) represented by 9,844 shares with a nominal
value of GBP 1 (one pound sterling) each, to GBP 15,810,341 (fifteen million eight hundred and ten thousand three
hundred and forty-one pounds sterling) by the creation and issue of 15,800,497 (fifteen million eight hundred thousand
four hundred and ninety-seven) new shares with a nominal value of GBP 1 (one pound sterling) each.

<i>Third resolution

The Sole Partner declares to subscribe to 15,800,497 (fifteen million eight hundred thousand four hundred and ninety-

seven) newly issued shares of the Company, with a nominal value of GBP 1 (one pound sterling) each and to have them
fully paid up by way of contribution in kind consisting of a waiver for the amount of GBP 15,800,497 (fifteen million eight
hundred thousand four hundred and ninety-seven pounds sterling) of an unquestioned claim due for immediate payment,
existing against the Company in favour of the Sole Partner amounting GBP 15,800,497 (fifteen million eight hundred
thousand four hundred and ninety-seven pounds sterling).

The documents attesting the payment in kind have been presented to the undersigned notary.
Consequently, the Sole Partner resolves to amend Article 8 of the Articles of Association of the Company, so as to

reflect the taken decisions, which shall now read as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at GBP 15,810,341 (fifteen million eight hundred and ten thousand three hundred

and forty-one pounds sterling), represented by 15,810,341 (fifteen million eight hundred and ten thousand three hundred
and forty-one) shares of GBP 1 (one pound sterling) each, all subscribed and fully paid up."

<i>Fourth resolution

The Sole Partner exercising the powers devolved to the general meeting of partners decides to change the name of

the Company, from "Twelve Fringe S.à r.l." into "BOP (LWP) S.à r.l.".

As  a  consequence  of  the  foregoing  resolution,  the  Sole  Partner  decides  to  amend  Article  two  of  the  Articles  of

Association, to read as follows:

" Art. 2. The Company's name is " BOP (LWP) S.à r.l."
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company as a result of the

present deed, have been estimated at about six thousand two hundred Euros (6,200.- EUR).

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version en langue française.

L'an deux mille douze, le trente juillet
Pardevant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes.

Apparaît:

BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l., une société ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg (l'"Associé Unique");

en qualité d'Associé Unique de la société à responsabilité limitée " Twelve Fringe S.à r.l.", ayant son siège social au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des So-
ciétés à Luxembourg, section B numéro 168.601, constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx du 3 avril 2012, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1474 du 13 juin 2012 (la «Société), adopte les
résolutions écrites suivantes conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»).

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L

U X E M B O U R G

L'Associé Unique est représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Les 12,500 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont l'Associé unique a été préalablement informé.

L'Associé Unique représenté par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de la devise dans laquelle le capital social de la Société est exprimé de l'Euro en Livres Sterling au taux

de change Euro / Livre Sterling tel que publié par la Banque Centrale Européenne en date du 13 juillet 2012, étant d'un
Euro (EUR 1,00) pour soixante-dix-huit pence soixante-quinze (GBP 0,7875), de sorte que le capital social de la Société
est fixé à neuf mille huit cent quatre-vingt-quatre Livres Sterling (GBP 9,844) divisé en neuf mille huit cent quarante-quatre
(9,844) parts sociales ayant chacune une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1), émission du nombre approprié de
parts sociales et modification subséquente de l'article 8 des statuts afin qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à neuf mille huit cent quarante-quatre Livres Sterling (GBP 9,844),

représenté par neuf mille huit cent quarante-quatre (9,844) parts sociales d'une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP
1) chacune.»

2. Augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant de GBP 15,800,497 (quinze millions huit cent

mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept livres sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 9,844 (neuf mille huit
cent quarante-quatre livres sterling) représenté par 9,844 parts sociales d'une valeur nominale de GBP 1 (une livre sterling)
chacune, à GBP 15,810,341 (quinze millions huit cent dix mille trois cent quarante-une livres sterling) par la création et
l'émission de 15,800,497 (quinze millions huit cent mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept) nouvelles parts sociales avec
une valeur nominale de GBP 1 (une livre sterling) chacune;

3. Souscription et paiement par l'associé unique des 15,800,497 (quinze millions huit cent mille quatre cent quatre-

vingt-dix-sept) nouvelles parts sociales mentionnées sous le point 1. ci-dessus par apport en nature consistant en la
renonciation à due concurrence à une créance certaine, liquide et exigible, existant à charge de la Société au profit de
l'Associé  Unique  s'élevant  à  GBP  15,800,497  (quinze  millions  huit  cent  mille  quatre  cent  quatre-vingt-dix-sept  livres
sterling);

Modification de l'article 8 des Statuts de la Société, de manière à refléter les changements ci-dessus concernant le

capital social.

4. Modification du nom de la Société de "Twelve Fringe S.à r.l." à "BOP (LWP) S.à r.l. et afin de mettre les statuts en

concordance avec la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article deux des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier la devise du capital social de la Société de l'Euro en Livres Sterling au taux de

change Euro / Livre Sterling tel que publié par la Banque Centrale Européenne en date du 13 juillet 2012, étant d'un Euro
(EUR 1,00) pour soixante-dix-huit pence soixante-quinze (GBP 0,7875), de sorte que le capital social de la Société est
fixé à neuf mille huit cent quatre-vingt-quatre Livres Sterling (GBP 9,844) divisé en neuf mille huit cent quarante-quatre
(9,844) parts sociales ayant chacune une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1).

A la suite de quoi, l'article 8 des statuts de la société est modifié tel qu'indiqué dans l'ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de GBP 15,800,497 (quinze

millions huit cent mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept livres sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP
9,844 (neuf mille huit cent quarante-quatre livres sterling) représenté par 9,844 parts sociales d'une valeur nominale de
GBP 1 (une livre sterling) chacune, à GBP 15,810,341 (quinze millions huit cent dix mille trois cent quarante-une livres
sterling) par la création et l'émission de 15,800,497 (quinze millions huit cent mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept)
nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de GBP 1 (une livre sterling) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique déclare souscrire au 15,800,497 (quinze millions huit cent mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept)

nouvelles parts sociales émises par la Société, avec une valeur nominale de GBP 1 (une livre sterling) chacune et que les
parts sociales ont été entièrement libérées par apport en nature pour un montant de GBP 15,800,497 (quinze millions
huit cent mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept livres sterling) consistant en la renonciation à due concurrence à une
créance certaine, liquide et exigible, existant à charge de la Société au profit de l'Associé Unique s'élevant à GBP 15,800,497
(quinze millions huit cent mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept livres sterling).

Les documents attestant le paiement en nature ont été présentés au notaire soussigné.
L'Associé Unique décide de modifier l'Article 8 des Statuts de la Société concernant le capital social, de manière à

refléter les décisions prises, qui se lira comme il suit:

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L

U X E M B O U R G

" Art. 8. Le capital social est fixé à GBP 15,810,341 (quinze millions huit cent dix mille trois cent quarante-une livres

sterling), représenté par 15,810,341 parts sociales de GBP 1 (une livre sterling) chacune".

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique exerçant les pouvoirs transmis à l'assemblée générale des associés décide de changer le nom de la

Société, de "Twelve Fringe S.à r.l." en "BOP (LWP) S.à r.l.";

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article

deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La dénomination de la société sera " BOP (LWP) S.à r.l.".

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

et qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ six mille deux cents Euros (6.200.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. GALIOTTO et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 août 2012. Relation: LAC/2012/37503. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Référence de publication: 2012119975/189.
(120162313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Viewfield Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 83.678.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012120013/9.
(120161788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Odin Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Odin Real Estate).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 113.905.

L'an deux mille douze,
Le dix septembre.
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ODIN REAL ESTATE", avec

siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX,
alors de résidence à Mersch, en date du 30 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 816 du 24 avril 2006, modifiée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven,
en date du 3 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 923 du 15 avril 2008,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 juin 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 1859 du 12 août 2011, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 113.905.

L'assemblée est présidée par Madame Siyuan Isabelle HAO, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Laurence TRAN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

121628

L

U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Chantai VENESQUE, demeurant à Echallens (Suisse).
Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la société en une société à responsabilité limitée.
2. Modification de la dénomination sociale en "ODIN REAL ESTATE S.à r.l.".
3. Acceptation des démissions des administrateurs actuels, de l'administratrice-déléguée et du commissaire et décharge

à leur donner.

4. Refonte complète des statuts.
5. Nomination d'un gérant.
Ensuite, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de transformer la société en une société à responsabilité limitée.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en "ODIN REAL ESTATE S.à r.l.".

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide d'accepter les démissions des administrateurs actuels, de l'administratrice-déléguée et du

commissaire et décide de leur donner décharge pour l'exercice de leurs mandats depuis la date de leurs nominations
jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide d'effectuer une refonte complète des statuts pour leur

donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêt, avance ou garantie.

Plus généralement, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations de toute nature.

Art. 3. La société prend la dénomination de "ODIN REAL ESTATE S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par cent quatre-

vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

121629

L

U X E M B O U R G

Les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- "CHURCHILL FINANCE Limited", avec siège social à Hong Kong, Kowloon, Tsim Sha Tsui, Unit 1202, Level

12, 1, Peking Road, inscrite au Registre des Sociétés de Hong Kong, sous le numéro 1709449,

cent quatre-vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185
2.- "ODIN REAL ESTATE Limited", société de droit seychellois, avec siège social à Mahé, Victoria (République

des Seychelles), 1 

st

 Floor, Oliaji Trade Centre, inscrite au Registre des Sociétés de la République des Seychelles,

sous le numéro 081673, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent quatre-vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés présents en personne, par le biais d'un acte de transfert effectué pardevant
notaire.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales."

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions de gérant de la société pour une durée indéterminée:
Madame  Chantal  VENESQUE,  administratrice  de  sociétés,  née  le  15  janvier  1959  à  Briey  (France),  demeurant  à

CH-1040 Echallens, 6, Chemin sur Rosset,

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: S. I. Hao, L. Tran, C. Venesque, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 septembre 2012. Relation: LAC / 2012 / 42528. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 19 septembre 2012.

Référence de publication: 2012119852/122.
(120161847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

121630

L

U X E M B O U R G

Aiggre Dutch Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 123.656.

In the year two thousand and twelve, on the sixth day of September.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of AIGGRE DUTCH HOLDINGS S.à

r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 10B, rue des
Mérovingiens Z.I. Bourmicht, L-8070 Bertrange, having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 123.656 (the Company).
The  Company  has  been  incorporated  pursuant  to  a  deed  of  the  undersigned  notary,  then  residing  in  Mersch,  on  8
December 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 402 of 19 March 2007.

The Meeting is chaired by Mr Regis Galiotto, employee, with professional address in Luxembourg.
The Chairman appoints as Secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs. Solange Wolter-Schieres, employee,

with professional address in Luxembourg.

(The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to as the Bureau of the Meeting).
The shareholders of the Company (the Shareholders) present or represented at the Meeting and the number of shares

they hold are indicated on an attendance list, which will remain attached to the present deed after having been signed by
the representatives of the shareholders and the members of the Bureau.

The proxies of the shareholders that are represented at the Meeting, after signature ne varietur by the proxyholder

and the undersigned notary will also remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Bureau thus having been formed, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. it appears from the attendance list that all the five hundred (500) shares having a par value of twenty-five euro (EUR

25) each, representing the entire subscribed share capital of the Company are present or represented at the Meeting,
which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items of the agenda.

II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1.- Transfer of the registered office from L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht, to L-1610

Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

2.- Subsequent amendment of the first sentence of Article 2.1 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
"The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg."
III. the Shareholders have unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the company from L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovin-

giens, Z.I. Bourmicht, to L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the first sentence of Article 2.1 of the Articles of Incorporation so as to henceforth

read as follows:

"The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg."

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English version
and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the Bureau, the Bureau signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le six septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de AIGGRE DUTCH HOLDINGS S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens Z.I.
Bourmicht, L-8070 Bertrange, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.656 (la Société). La Société a été constituée suivant

121631

L

U X E M B O U R G

acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 8 décembre 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations - numéro 402 du 19 mars 2007.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, employé, de résidence professionnelle à Luxembourg.
Le Président nomme comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutatrice Madame Solange Wolter-Schieres, em-

ployée, de résidence professionnelle à Luxembourg.

(le Président, le Secrétaire et la Scrutatrice sont collectivement désignés comme le Bureau de l'Assemblée).
Les associés de la Société (les Associés) présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre de parts sociales qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par les
représentants des associés et les membres du Bureau.

Les procurations des associés représentés à l'Assemblée, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire

instrumentant resteront également annexées au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. il ressort de la liste de présence que toutes les cinq cents (500) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-

cinq euros (EUR 25) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société sont présentes ou représentées à
l'Assemblée qui est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.

II. l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht, à L-1610 Luxembourg,

42-44, avenue de la Gare.

2.- Modification subséquente de la première phrase de l'Article 2.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg."
III. Les Associés ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Z.I.

Bourmicht, à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la première phrase de l'Article 2.1 des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

"Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg."

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au Bureau, le Bureau a signé avec le notaire le présent acte.
signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 septembre 2012. Relation: LAC/2012/42621. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2012.

Référence de publication: 2012119479/97.
(120161886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Von Ketelhodt &amp; Zimmer G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 154.758.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012120014/9.
(120162261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

121632

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Abbott Overseas Luxembourg S.à r.l.

Aiggre Dutch Holdings S.à r.l.

Banque Carnegie Fund Sicav

BOP (LWP) S.à r.l.

Capaldi Investments S.A.

EPP Marathon Sigma (Lux) S.à r.l.

EUR-Import S.A.

EUROLUBES Luxembourg S.à r.l.

Expression S.à r.l.

HT WD Objekt III S.à r.l.

JMH Investissements S.à r.l.

Mait International S.A.

Odin Real Estate

Odin Real Estate S.à r.l.

Road and Fast S.à r.l.

Sales Integration S.à r.l.

Salhouse Holding S. à r. l.

Salhouse Holding S. à r. l.

Sandy Island SA

Scherkamp &amp; Partner S.à r.l.

SEB 10 - SICAV - FIS

Serinya Invest S.A.

Sherood S.A.

Silverbrick Finance S.A.

Silverbrick Finance S.A.

Silver Star S.A.

Société Privée d'Investissement S.A.

Sofidec S.à r.l.

SOMARFI (Société Maritime de Financement) S.A.

Sotide S.A.

Southern Participations S.A., SPF

SRR Properties (Lux) 3 S. à r. l.

Stamford Holding S. à r.l.

Stamford Holding S. à r.l.

Star Capital Investments Europe S.à r.l.

STG Immobilien S.à r.l.

Synplants Marketing SA

Taured S.A.

TELLURIDE Search &amp; Recruitment S.à r.l.

The European Asset Value Fund

T.M.D. Invest S.A.

Tradobest S.A.

TransForce Luxembourg Sàrl

Trans IV (Luxembourg) Retail S.à r.l.

Transports Collin Sàrl

Travil S.A.

Trilogy Holding S.A.

Triumterra S.A.

Twelve Fringe S.à r.l.

Viewfield Holding S.A.

Von Ketelhodt &amp; Zimmer G.m.b.H.