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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2526
11 octobre 2012
SOMMAIRE
ABLV Bank Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
121207
ABLV Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
121207
Black & Decker International Holdings
B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121232
Brabant Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121248
C.F.R. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121202
C.R. Entreprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121202
Elmira Nouvelles Valeurs S.A. . . . . . . . . . . .
121202
Imprimez-le ! . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121248
Interma Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
121214
Investors Guild S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121248
Jattis 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121242
LSF4 Mega Investments II S.àr.l. . . . . . . . . .
121235
Mercurius Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
121247
Mithris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121245
OCM Luxembourg Pegasus Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121224
Parfix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121239
Poseidon Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
121238
Possible Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121238
Purmex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121240
Radetzky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121240
Raduga Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121240
Rapid-Swiss Enterprises S.à r.l. . . . . . . . . . .
121240
Rasec International Holding . . . . . . . . . . . . .
121240
Riskapi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121241
Rohtak Holding S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . .
121241
Rosann S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121238
Sale & Co. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
121243
Schneppelstuff s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121243
Shirley Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
121243
Société de Climatisation . . . . . . . . . . . . . . . .
121242
Socom Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
121244
South Sea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121243
TELL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121244
Thesion Handelsgesellschaft S.à r.l. . . . . . .
121244
Thesion Handelsgesellschaft S. à r.l. et Cie
S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121244
Tiger Cats Investment, S.à r.l. . . . . . . . . . . .
121248
Twirl Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121244
Twirl Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121245
Ulysses Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121246
Ulysses Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
121245
Universka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121246
Usco Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121244
Vaduz & Overseas Consolidated Interests
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121246
Vesta Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121246
Wenelina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121247
Wizart Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121247
Zam Investments Luxembourg Sàrl . . . . .
121247
Zouga (2) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121248
Zouk SOL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121246
121201
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U X E M B O U R G
C.R. Entreprises S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 61.646.
C.F.R. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 105.678.
Elmira Nouvelles Valeurs S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 61.487.
PROJET DE FUSION INVERSÉE PAR ABSORPTION
Les conseils d'administration de:
(i) C.R. Entreprises S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le matricule B 61646 (ci-après "CRE"),
(ii) C.F.R. S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le matricule B 105678 (ci-après "CFR"), et
(iii) Elmira Nouvelles Valeurs S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, rue Al-
dringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le matricule B 61487 (ci-après "ELMIRA"),
ont décidé lors de leur réunion du 28 septembre 2012 de convoquer leurs actionnaires respectifs et d'établir le présent
projet de fusion inversée en vue de le présenter aux assemblées générales des actionnaires des Sociétés.
Les conseils d'administration des Sociétés proposent, aux termes du présent projet de fusion, d'effectuer une fusion
inversée (ci-après la "Fusion") ayant pour effet la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif des
sociétés CFR et ELMIRA (ci-après les "Sociétés Absorbées") à la société CRE (ci-après la "Société Absorbante"), ladite
Fusion devant prendre effet entre les Sociétés Absorbées et la Société Absorbante lorsque seront intervenues les déci-
sions concordantes à prendre au sein de chacune des Sociétés, c'est-dire à la date de tenue des assemblées générales des
actionnaires de chacune des Sociétés approuvant la Fusion.
L'absorption devant résulter de la Fusion s'effectuera d'un point de vue comptable rétroactivement au 30 juin 2012
sur base d'une parité fixée à 0.110112137 action CRE pour 1 action CFR et 0.073260585 action CRE pour 1 action
ELMIRA.
Il sera également proposé que la société issue de la fusion reprenne la dénomination sociale "C.R. Entreprises S.A.".
1. Contexte de la Fusion. La Fusion envisagée répond à la volonté des bénéficiaires économiques ultimes des Sociétés
de simplifier juridiquement et de rationaliser économiquement la structure de l'actionnariat de CRE, via l'absorption par
cette dernière de ses deux actionnaires.
2. Présentation des Sociétés.
a. CRE
C.R. Entreprises S.A., est une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social sis à L-1118 Luxembourg,
23, rue Aldringen, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 61646 et constituée
en date du 4 novembre 1997 suivant acte notarié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°97 en
date du 14 février 1998.
<i>Objet sociali>
La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et de toute autre manière ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'admi-
nistration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen
de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et
autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
121202
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Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et de son but.
<i>Capital sociali>
Le capital social souscrit de CRE avant la Fusion s'élève à EUR 2.200.000 représenté par 14.000 actions sans indication
de valeur nominale, entièrement libérées. En dehors des actions précitées, aucun autre titre n'a été émis par CRE.
<i>Exercice sociali>
L'exercice social de CRE commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
b. CFR
C.F.R. S.A., est une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social sis à L-1118 Luxembourg, 23, rue
Aldringen, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le matricule B 105678 et constituée en
date du 22 décembre 2004 suivant acte notarié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°443 en date
du 12 mai 2005.
<i>Objet sociali>
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'adminis-
tration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
<i>Capital sociali>
Le capital social de CFR avant la Fusion s'élève à EUR 689.905, représenté par 22.255 actions ayant une valeur nominale
unitaire de EUR 31, entièrement libérées. En dehors des actions précitées, aucun autre titre n'a été émis par CFR.
<i>Exercice sociali>
L'exercice social de CFR commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
c. ELMIRA
Elmira Nouvelles Valeurs S.A. est une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis à L-1118
Luxembourg, 23, rue Aldringen, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le matricule B 61487,
constituée en date du 4 novembre 1997 suivant acte notarié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n°79 en date du 6 février 1998.
<i>Objet sociali>
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'adminis-
tration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-
tions.
121203
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U X E M B O U R G
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
<i>Capital sociali>
La capital social d'ELMIRA avant la Fusion s'élève à EUR 187.500, représenté par 7.500 actions entièrement libérées,
ayant une valeur nominale unitaire de EUR 25. En dehors des actions précitées, aucun autre titre n'a été émis par ELMIRA.
<i>Exercice sociali>
L'exercice social de la société commence le 1
er
juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année suivante.
3. Critères d'évaluation et Rapports d'échange
a. Choix des critères d'évaluation
CFR détient 74% du capital social de CRE, Société Absorbante, tandis qu'ELMIRA détient 26% de CRE.
La valeur nette comptable est considérée par les conseils d'administration de chacune des Sociétés comme le critère
de valorisation le plus pertinent pour évaluer chacune des Sociétés. Ce choix résulte d'une part du fait que la valeur nette
comptable est très proche de la valeur réelle des Sociétés et d'autre part du lien de détention entre les Sociétés Absorbées
et la Société Absorbante.
La Fusion ayant vocation à résulter en l'absorption simultanée de CFR et d'ELMIRA par CRE, il convient de déterminer
d'une part le rapport d'échange applicable à l'absorption de CFR par CRE (le "Rapport d'Echange CFR") et d'autre part
celui applicable à l'absorption d'ELMIRA par CRE (le "Rapport d'Echange ELMIRA"), chaque rapport d'échange devant
être calculé en considération de la valeur comptable des Sociétés concernées sur base des comptes (i) annuels au 30 juin
2012 s'agissant d'ELMIRA et (ii) intérimaires au 30 juin 2012 s'agissant de CRE et de CFR.
Aucun évènement n'est intervenu depuis le 30 juin 2012 qui aurait pu avoir un impact sur la situation financière et
comptable des Sociétés.
Aux fins de détermination de chacun des rapports d'échange applicable à la Fusion, le bilan de la Société Absorbante
au 30 juin 2012 (ci-après le "Bilan CRE") peut être résumé et présenté comme suit:
Actif Immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . 16.635.549,08 Capitaux Propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.436.649,95
Immobilisations corporelles . . . . . .
185.997,38 Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.200.000,00
Immobilisations financières . . . . . . . 16.449.551,70 Prime d'émission
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
220.000,00
Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.397.105,80 Réserve spéciale
Créances dues dans l'année . . . . . .
69.471,75 Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.024.349,74
Créances dues après un an . . . . . . .
0 Résultat de l'exercice social . . . . . . . . . . .
-7.699,79
Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . .
0
Avoirs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.327.634,05
Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
Comptes de Régularisation . . . . . . .
21.752,83 Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.617.757,76
Comptes de régularisation
La valeur comptable par action CRE correspond au total des capitaux propres divisé par le nombre d'actions
(16.436.649,95 /14.000). La valeur comptable par action CRE est de EUR 1.174,05.
b. Rapport d'Echange CFR
Aux fins de détermination du Rapport d'Echange CFR, le bilan de CFR au 30 juin 2012 (ci-après le "Bilan CFR") peut
être résumé et présenté comme suit:
Actif Immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . 33.724.202,14 Capitaux Propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48.189.564,76
Immobilisations corporelles . . . . . .
0 Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
689.905,00
Immobilisations financières . . . . . . . 33.724.202,14 Prime d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44.191.653,09
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.343,98
Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.618.192,88 Réserve spéciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59.735,58
Créances dues dans l'année . . . . . .
448.243,52 Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.218.661,57
Créances dues après un an . . . . . . .
0 Résultat de l'exercice social . . . . . . . . . . .
-32.734,46
Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . .
5.718.416,22
Avoirs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.451.533,14
121204
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Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
246.890,00
Comptes de Régularisation . . . . . . .
42.953,33 Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
946.760,59
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . .
2.133,00
La valeur comptable par action CFR correspond au total des capitaux propres de CFR, après mise en équivalence de
la valeur de CRE dans les comptes de CFR en considération du montant des capitaux propres de CRE, divisé par le
nombre d'actions (33.531.035,46 / 22.255). La valeur comptable par action CFR est de EUR 1.506,67, tandis que celle des
actions de la Société Absorbante, CRE, est de EUR 1.174,05, ainsi qu'exposé ci-dessus.
La Fusion reposera sur les valeurs comptables de CRE et de CFR reflétées dans le Bilan CRE et dans le Bilan CFR, et
non sur leur valeur de marché respective.
Il résulte de ce qui précède que le Rapport d'Echange CFR appliqué à la Fusion sera égal à la valeur comptable par
action CFR (après mise en équivalence) divisée par la valeur comptable par action CRE après la Fusion
(1.506,67/13.683,09), soit 0.110112137 action CRE pour 1 action CFR.
c. Rapport d'Echange ELMIRA
Le bilan d'ELMIRA au 30 juin 2012 (ci-après le "Bilan ELMIRA") peut être résumé et présenté comme suit:
Actif Immobilisé . . . . . . . . . . . . . . .
554.914,42 Capitaux Propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.799.619,11
Immobilisations corporelles
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
187.500,00
Immobilisations financières . . . . . . .
554.914,42 Prime d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.750,00
Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.263.741,94 Réserve spéciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.160,00
Créances dues dans l'année . . . . . .
994.848,64 Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.518.965,69
Créances dues après un an . . . . . . .
0 Résultat de l'exercice social . . . . . . . . . . .
12.243,42
Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . .
0
Avoirs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.268.893,30
Provisions
Comptes de Régularisation . . . . . . .
1.006,25 Dettes
Comptes de régularisation
La valeur comptable par action ELMIRA correspond au total des capitaux propres d'ELMIRA, après mise en équivalence
de la valeur de CRE dans les comptes d'ELMIRA en considération du montant des capitaux propres de CRE, divisé par
le nombre d'actions (7.518.233,68 / 7.500). La valeur comptable par action ELMIRA est de EUR 1.002,43, tandis que celle
des actions de la Société Absorbante, CRE, est de EUR 1.174,05, ainsi qu'exposé ci-dessus.
La Fusion reposera sur les valeurs comptables de CRE et d'ELMIRA reflétées dans le Bilan CRE et dans le Bilan ELMIRA,
et non sur leur valeur de marché respective.
Il résulte de ce qui précède que le Rapport d'Echange ELMIRA appliqué à la Fusion sera égal à la valeur comptable par
action ELMIRA (après mise en équivalence) divisée par la valeur comptable par action CRE après la Fusion (1.002,43 /
13.683,09), soit 0.073260585 action CRE pour 1 action ELMIRA.
4. Rapport de l'expert indépendant. Conformément à l'article 266 alinéa 1 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), les conseils d'administration des Sociétés souhaitent requérir du
Président de la chambre commerciale du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg la nomination d'un réviseur
d'entreprises indépendant unique. La société G.S.L. REVISION S.à r.l., réviseur d'entreprises agréé, ayant son siège social
sis au 7, rue Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B. 156640 sera proposée pour agir en tant qu'expert indépendant commun afin d'émettre un
rapport correct et adéquat sur l'examen des rapports d'échanges proposés dans le cadre du présent projet de Fusion (le
"Rapport")..
5. Effets de la fusion inversée. Les effets de la Fusion inversée devraient être les suivants:
(i) Chacune des Sociétés Absorbées transfèrera tous ses droits et obligations à CRE, et cessera d'exister consécuti-
vement à une dissolution sans procédure de liquidation;
(ii) La dette de CRE vis-à-vis de CFR s'élevant à un montant de EUR 594.963,48 et résultant d'une avance actionnaire
sera annulée par confusion;
(iii) La dette de CFR vis-à-vis d'ELMIRA s'élevant à un montant de EUR 939.903,64 et résultant d'un prêt intra-groupe
sera automatiquement éteinte;
(iv) Les actionnaires de chacune des Sociétés Absorbées deviendront les actionnaires de la Société Absorbante;
(v) La Société Absorbante acquiert ses propres actions (à travers la cession par les Sociétés Absorbées de leurs biens
et actifs respectifs), lesquelles seront consécutivement annulées;
(vi) En échange des actions annulées et en considération des biens apportés, les actionnaires respectifs des Sociétés
Absorbées auront le droit de souscrire aux actions de CRE selon les modalités suivantes:
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- chaque actionnaire de CFR aura le droit de souscrire à 817 nouvelles actions CRE d'une valeur nominale de EUR
2.000 chacune
- chaque actionnaire d'ELMIRA aura le droit de souscrire à 183 nouvelles actions CRE d'une valeur nominale de EUR
2.000 chacune, et
(vii) Une prime de fusion de EUR 13.892.493,41 (correspondant au montant de la prime d'émission actuelle de CFR
s'élevant à EUR 44.191.653,09 diminuée d'un montant de EUR 30.299.159,68 (-EUR 26.821.650,26 [valeur comptable des
actions détenues par CFR dans CRE] - EUR 554.914,42 [valeur comptable des actions détenues par ELMIRA dans CRE]
+ EUR 2.200.000 [capital social de CRE] + EUR 187.500 [capital social d'ELMIRA] + EUR 689.905 [capital social de CFR]
- EUR 6.000.000 [nouveau capital social de CRE après Fusion])) sera attribuée aux actionnaires de la Société, sans néan-
moins qu'il y ait distribution de cette prime au moment de la Fusion;
(viii) Aux actions émises conformément au point vi) ci-dessus seront attachés les droits et obligations prévus par les
statuts de CRE;
(ix) Les livres et documents des Sociétés Absorbées seront conservés pendant cinq ans au siège social de CRE.
Sous réserve de l'approbation par les assemblées générales des actionnaires des Sociétés telles que prévues ci-dessous,
le capital social de CRE sera d'un montant de EUR 6.000.000 représenté par 3.000 actions d'une valeur nominale de EUR
2.000 chacune
Une fois la Fusion réalisée, le bilan de CRE devrait être comme suit:
Actif Immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . 22 943 173,48 Capitaux Propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41 049 269,14
Immobilisations corporelles . . . . . .
185 997,38 Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 000 000
Immobilisations financières . . . . . . . 22 757 140,10 Prime de fusion
13 892 493,41
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600 000
Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 339 136,98 Réserve spéciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121 895,58
Créances dues dans l'année . . . . . .
572 660,27 Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 463 070,98
Résultat de l'exercice social . . . . . . . . . . .
(28 190,83)
Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . .
5 718 416,22
Avoirs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 048 060,49
Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
263 840
Comptes de Régularisation . . . . . . .
65 712,41 Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 029 651,23
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . .
5 226,50
6. Résolutions des assemblées générales des actionnaires des Sociétés. Les assemblées générales des actionnaires des
Sociétés Absorbées approuveront, par devant un notaire luxembourgeois, la Fusion proposée au plus tôt un (1) mois
suivant la publication du présent projet de Fusion.
Les Sociétés Absorbées, en tant qu'actionnaires détenant ensemble l'intégralité du capital de la Société Absorbante,
approuveront, par assemblée générale à tenir devant un notaire luxembourgeois, la Fusion proposée au plus tôt un (1)
mois suivant la publication du présent projet de Fusion.
7. Date à partir de laquelle la Fusion sera effective. La Fusion prendra effet entre les parties lorsque les décisions
concordantes des Sociétés seront adoptées.
D'un point de vue comptable et entre les parties, la Fusion sera effective rétroactivement au 30 juin 2012.
La Fusion n'aura d'effet vis-à-vis des tiers qu'à la publication des actes notariés susmentionnés.
8. Conditions de l'annulation des actions. La Société Absorbante annulera ses propres actions au jour de la tenue de
l'assemblée générale de ses actionnaires qui se tiendra devant notaire. A partir de cette date, les actionnaires des Sociétés
Absorbées auront le droit de participer à toute distribution de bénéfice et de participer et de voter lors de toute assemblée
générale.
9. Droits et Avantages particuliers. En mettant en place la Fusion, aucune des Sociétés n'attribue de droits spéciaux
aux actionnaires.
Aucun avantage spécial n'est n'ont plus attribué aux membres des conseils d'administration ou au commissaire aux
comptes des Sociétés.
10. Droits d'information des Actionnaires. Le projet commun de Fusion, le rapport d'activité aux actionnaires, le
Rapport, les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices des Sociétés peuvent être contrôlés
par chaque actionnaire intéressé au siège social des Sociétés conformément à l'article 267 de la Loi.
11. Détails de CRE suite à la Procédure de Fusion Inversée.
Capital social: EUR 6.000.000
<i>Conseil d'Administration:i>
- Marie-Laure AFLALO, résidant professionnellement au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
- Philippe AFLALO, résidant professionnellement au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
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- Jean-Claude RIZZON, demeurant au 20, rue Baoeton, F-57160 Moulin-lès-Metz;
- Joëlle MAMANE, résidant professionnellement au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
- Patrick AFLALO, résidant professionnellement au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
- Fabio COSTANTINI, demeurant au 31, rue des Buissons, F-57160 Scy Chazelles;
- Catherine RIZZON, demeurant au 2, rue Drogon, F-57160 Scy Chazelles; et
- Philippe RIZZON, demeurant au 5, rue Drogon, F-57160 Scy Chazelles.
Siège social: 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
Exercice social: du 1
er
janvier au 31 décembre.
Assemblée Générale Ordinaire: dernier jour du mois de juin à 15 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant,
<i>Commissaire aux comptes:i>
Montbrun Révision S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.67501, ayant son siège social au 2 avenue Charles de
Gaulle, bâtiment le Dôme Pétrusse, L-1653 Luxembourg.
<i>Délégués à la gestion journalière:i>
- Jean-Claude RIZZON, demeurant au 20, rue Baoeton, F-57160 Moulin-lès-Metz;
- Catherine RIZZON, demeurant au 2, rue Drogon, F-57160 Scy Chazelles; et
- Philippe RIZZON, demeurant au 5, rue Drogon, F-57160 Scy Chazelles.
Luxembourg, le 28 septembre 2012.
CFR / ELMIRA / CRE
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur I Administrateuri>
Référence de publication: 2012130680/298.
(120172479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
ABLV Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme,
(anc. ABLV Luxembourg S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 162.048.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth of September,
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders of "ABLV Luxembourg, S.A.", a société anonyme, having
its registered office at 26a, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 162.048 (the "Company"), incorporated pursuant to a notarial deed on 7 July 2011, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 23 September 2011, number 2262.
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the under-
signed notary dated 25 June 2012, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number
1996 of 10
th
August 2012.
The general meeting was opened at 11:00 a.m. with Mr Didier Van Kriekinge, Head of Legal and Compliance of ABLV
Luxembourg, S.A., residing professionally in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Marie Kaiser, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The general meeting appointed as scrutineer Mr Benoit Wtterwulghe, Chief Executive Officer of ABLV Luxembourg,
S.A., residing professionally in Luxembourg.
The board of the general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to
state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Change of the name of the Company into “ABLV Bank Luxembourg, S.A.” and subsequent amendment of article 1
of the articles of incorporation of the Company.
2) Increase of the share capital of the Company from its current amount of four million five hundred thousand euro
(EUR 4,500,000) up to twenty million euro (EUR 20,000,000) through the issue of fifteen million five hundred thousand
(15,500,000) new shares of the Company with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
3) Subscription and payment of the new shares.
4) Subsequent amendment of article 5 (1) of the articles of incorporation of the Company.
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5) Amendment of the purpose of the Company and subsequent amendment of article 4 of the articles of incorporation
of the Company as follows:
“ Art. 4. Purpose.
(1) The purpose of the Company shall be the receipt of deposits or other repayable funds from the public and the
granting of credits as well as all other activities which a credit institution may carry out under Luxembourg law including
those of an investment firm.
(2) The Company may furthermore participate in any form whatsoever in Luxembourg or foreign companies by pur-
chase, sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind and carry out the
administration, development and management of its portfolio.
(3) The Company may lend or borrow with or without collateral, provided that any monies so borrowed may only
be used for the purpose of the Company or companies which are subsidiaries of or associated with or affiliated to the
Company.
(4) In general, the Company may undertake any financial, commercial, industrial or real estate transactions, including
the granting of guarantees and the investment in or use of derivative instruments which it may deem useful in the ac-
complishment and development of its purpose and which are in compliance with all legal requirements.”
6) Amendment of articles 7, 8, 9, 10, 11, 12 and 15 of the articles of incorporation of the Company.
7) Appointment of directors
8) Miscellaneous.
II. That the represented sole shareholder, the proxyholder of the represented shareholder and the number of its
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholder
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxy of the represented shareholder, initialed ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed to
the present deed.
III. That the whole share capital being represented at the present general meeting and the represented shareholder
declaring that he had had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.
IV. That the present general meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to proceed with immediate effect to the change of the name of the Company from "ABLV
Luxembourg, S.A." into "ABLV Bank Luxembourg, S.A.".
As a consequence, the general meeting resolves to amend article 1 of the articles of incorporation of the Company
as follows:
“ Art. 1. Name. There exists a company in the form of a société anonyme under the name of "ABLV Bank Luxembourg,
S.A." (hereinafter the "Company").”
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to increase the share capital of the Company in order to allow the Company to carry
out banking activities in accordance with the provisions of the law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended.
As a consequence, the general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of fifteen
million five hundred thousand euro (EUR 15,500,000) so as to raise it from its current amount of four million five hundred
thousand euro (EUR 4,500,000) up to twenty million euro (EUR 20,000,000) through the issue of fifteen million five
hundred thousand (15,500,000) new shares of the Company with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
<i>Subscription and Paymenti>
All the newly issued fifteen million five hundred thousand (15,500,000) shares of the Company are subscribed by the
sole shareholder ABLV Bank, AS, a company with registered office at 23 Elizabetes Street, Riga, LV-1010, Latvia, registered
with the «Register of Enterprises of the Republic of Latvia» under number 50003149401,
here represented by Mr Didier Van Kriekinge, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal issued on 13
rd
September 2012, which will remain attached to the present
deed to be filed at the same time.
All the newly issued shares are fully paid up in cash, so that the amount of fifteen million five hundred thousand euro
(EUR 15,500,000) is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary by a bank
certificate.
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As a consequence, article 5 (1
st
paragraph) of articles of incorporation of the Company is amended as follows:
“ Art. 5. Share capital. (First paragraph).
(1) The Company has a share capital of twenty million euro (EUR 20,000,000) divided into twenty million (20,000,000)
shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.”
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to amend the corporate purpose of the Company in order to allow it to carry out
banking activities in accordance with the law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended.
As a consequence, the general meeting resolves to amend article 4 of the articles of incorporation as follows:
“ Art. 4. Purpose.
(1) The purpose of the Company shall be the receipt of deposits or other repayable funds from the public and the
granting of credits as well as all other activities which a credit institution may carry out under Luxembourg law including
those of an investment firm.
(2) The Company may furthermore participate in any form whatsoever in Luxembourg or foreign companies by pur-
chase, sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind and carry out the
administration, development and management of its portfolio.
(3) The Company may lend or borrow with or without collateral, provided that any monies so borrowed may only
be used for the purpose of the Company or companies which are subsidiaries of or associated with or affiliated to the
Company.
(4) In general, the Company may undertake any financial, commercial, industrial or real estate transactions, including
the granting of guarantees and the investment in or use of derivative instruments which it may deem useful in the ac-
complishment and development of its purpose and which are in compliance with all legal requirements.”
<i>Fourth resolutioni>
In order to allow the Company to carry out banking activities in accordance with the law of 5 April 1993 on the financial
sector, as amended, the general meeting further resolves to amend articles 7, 8, 9, 10, 11, 12 and 15 of the articles of
incorporation of the Company as follows:
“ Art. 7. Board of directors. (First paragraph).
(1) The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3) members.”
“ Art. 8. Meetings of the board of directors (paragraphs one to six).
(1) The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, who may appoint one vice-chairman.
The Board of Directors may also choose a secretary, who need not be a director and who may be instructed to keep
the minutes of the meetings of the Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as
directed from time to time by the Board of Directors.
(2) The chairman or, in case of absence, the vice-chairman, shall preside over all meetings of the Board of Directors.
In case neither the chairman, nor the vice-chairman can attend a meeting, they may respectively appoint in advance another
director as chairman pro tempore.
(3) The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the
notice of meeting. The chairman must convene the Board of Directors if it is requested by at least two members of the
Board of Directors. Notice in writing or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given to all
directors at least eight (8) calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency
where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason for the urgency. This notice
may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or telefax or e-mail of each director.
Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Directors.
(4) Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, telefax or e-mail another
director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.
(5) The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or repre-
sented at a meeting of the Board of Directors, with at least presence of the chairman, or vice-chairman, or any chairman
pro tempore validly designated. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting, the
directors present or represented may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting
shall be given by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.
(6) Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that in any meeting
the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman or, in case of respective absences, the vice-
chairman or any chairman pro tempore validly designated, shall have a casting vote.”
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“ Art. 9. Minutes of meetings of the board of directors. (First paragraph).
(1) The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman or chairman pro tempore who presided at such meeting.”
“ Art. 10. Powers and Duties of the board of directors. (Third paragraph)”. This paragraph is removed.
“ Art. 11. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two
directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
Board of Directors.”
“ Art. 12. Delegation of powers. (Paragraphs one and Two).
(1) The Board of Directors shall delegate the power to conduct the daily management of the Company as well as the
representation of the Company in relation to such management as provided for by article 60 of the law of 10 August
1915 regarding commercial companies, as amended, to an executive or other committee or committees whether formed
from among its own members or not, or to two or more directors, managers or other agents who may act individually
or jointly. The delegation to a member of the Board of Directors imposes to the Board of Directors to report annually
to the ordinary general meeting the remunerations, fees and any advantages granted to the delegated person. The Board
of Directors shall determine the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to
these delegations of authority including the authority to subdelegate.
(2) The Board of Directors may establish one or several committees composed of members of the board and/or
external persons to whom it may delegate powers and functions from time to time.”
“ Art. 15. Supervision of the company. The operations of the Company shall be supervised by one or several inde-
pendent auditor(s) chosen among the members of the Luxembourg Institut des réviseurs d’entreprises. The independent
auditor(s) shall be appointed and dismissed by the Board of Directors.”
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to set the number of directors at six (6) and to appoint the following directors in addition
to Mr. Andris Riekstins for a term to expire at the annual general meeting called to approve the accounts of the accounting
year ending 31
st
December 2012, to be held in 2013:
Mr. Ernests Bernis, director, born in Riga on 27
th
April 1973, with professional address at 23 Elizabetes Street, LV-1010,
Latvia;
Mr. Vadims Reinfelds, director, born in Riga on 1
st
May 1978, with professional address at 23 Elizabetes Street, LV-1010,
Latvia;
Mr. Leonids Kils, director, born in Riga on the 3
rd
November 1971, with professional address at 23 Elizabetes Street,
LV-1010, Latvia;
Mr. Paul Mousel, director, born in Luxembourg on 20
th
October 1953, residing professionally 14, rue Erasme, L-2082
Luxembourg;
Mr. Benoît Wtterwulghe, director, born in Ixelles on the 6
th
October 1969, with professional address at 26a, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg;
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present stated extraordinary general meeting, are estimated approximately at six thousand five hundred
euro (EUR 6.500).
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by an French version; upon request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille douze, le vingt-cinq septembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "ABLV Luxembourg, S.A.", une société anonyme
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26a, Boulevard Royal, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
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de Luxembourg sous le numéro B 162.048 (la «Société»), constituée par acte notarié en date du 7 juillet 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 23 septembre 2011, numéro 2262.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 25 juin
2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1996 du 10 août 2012.
L'assemblée générale est ouverte à 11:00 heures sous la présidence de Monsieur Didier Van Kriekinge, Head of Legal
and Compliance d’ABLV Luxembourg, S.A., demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie Kaiser, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Wtterwulghe, Chief Executive Officer d’ABLV Lu-
xembourg, S.A., demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Modification de la dénomination sociale de la Société en «ABLV Bank Luxembourg, S.A.» et modification subséquente
de l’article 1 des statuts de la Société.
2) Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de quatre millions cinq cent mille euros (EUR
4.500.000) jusqu'à vingt millions d’euros (EUR 20.000.000) par l'émission de quinze millions cinq cent mille (15.500.000)
actions nouvelles de la Société ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
3) Souscription et libération des nouvelles actions.
4) Modification subséquente de l’article 5 (1) des statuts de la Société.
5) Modification de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 4 des statuts de la Société comme
suit:
« Art. 4. Objet.
(1) L’objet de la Société sera la réception de dépôts ou d’autres fonds remboursables du public et l’octroi de crédits
ainsi que toutes autres activités qu’un établissement de crédit peut accomplir conformément à la loi luxembourgeoise y
compris celles d’une société d’investissement.
(2) La Société peut aussi prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères par l'achat, la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, certificats d'obligations, reconnais-
sances de dettes, et toutes autres valeurs mobilières ainsi que l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille.
(3) La Société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, à condition que les sommes empruntées soient
exclusivement affectées à la réalisation de l'objet de la Société ou à celui des filiales, sociétés associées ou affiliées à la
Société.
(4) De manière générale, la Société peut assurer toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou immo-
bilières y compris donner des garanties et investir ou utiliser des instruments dérivés pouvant être utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet.»
6) Modification des articles 7, 8, 9, 10, 11, 12 et 15 des statuts de la Société.
7) Nomination d’administrateurs
8) Divers.
II. Que l’actionnaire unique représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il
détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l’actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne
varietur par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée générale, l’actionnaire représenté se
reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué
au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.
IV. Que la présente assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale prend ensuite à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de procéder avec effet immédiat au changement de la dénomination sociale de la Société
de «ABLV Luxembourg, S.A.»en «ABLV Bank Luxembourg, S.A.».
Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "ABLV Bank Luxembourg, S.A." (ci-
après la "Société").»
121211
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<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société afin de permettre à la Société d’exercer des
activités bancaires au sens de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée. En conséquence, l'assemblée
générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quinze millions cinq cent mille euros (EUR
15.500.000) pour le porter de son montant actuel de quatre millions cinq cent mille euros (EUR 4.500.000) jusqu'à vingt
millions d’euros (EUR 20.000.000) par l'émission de quinze millions cinq cent mille (15.500.000) actions nouvelles de la
Société ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
<i>Souscription et Libérationi>
L’intégralité des quinze millions cinq cent mille (15.500.000) actions de la Société nouvellement émises sont souscrites
par l’actionnaire unique ABLV Bank, AS, une société ayant son siège social à 23 Elizabetes Street, Riga, LV-1010, Lettonie
enregistrée auprès du «Registre des entreprises de Lettonie» sous le numéro 50003149401,
ici représentée par Monsieur Didier Van Kriekinge, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 septembre 2012, qui restera attachée au présent acte pour
être enregistrée en même temps.
Toutes les actions nouvellement émises sont entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de quinze
millions cinq cent mille euros (EUR 15.500.000) est dès à présent disponible pour la Société ainsi que le prouve le certificat
bancaire délivré au notaire soussigné.
En conséquence, l’article 5 (1
er
paragraphe) des statuts de la Société est modifié comme suit:
« Art. 5. Capital Social. (Premier paragraphe).
(1) La Société a un capital social de vingt millions d’euros (EUR 20.000.000) représenté par vingt millions (20.000.000)
d’actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société pour permettre à la Société d’exercer des activités
bancaires conformément à la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée.
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 4. Objet.
(1) L’objet de la Société sera la réception de dépôts ou d’autres fonds remboursables du public et l’octroi de crédits
ainsi que toutes autres activités qu’un établissement de crédit peut accomplir conformément à la loi luxembourgeoise y
compris celles d’une société d’investissement.
(2) La Société peut aussi prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères par l'achat, la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, certificats d'obligations, reconnais-
sances de dettes, et toutes autres valeurs mobilières ainsi que l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille.
(3) La Société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, à condition que les sommes empruntées soient
exclusivement affectées à la réalisation de l'objet de la Société ou à celui des filiales, sociétés associées ou affiliées à la
Société.
(4) De manière générale, la Société peut assurer toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou immo-
bilières y compris donner des garanties et investir ou utiliser des instruments dérivés pouvant être utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet.»
<i>Quatrième résolutioni>
Pour permettre à la Société d’exercer des activités bancaires conformément à la loi du 5 avril 1993 sur le secteur
financier, telle que modifiée, l’assemblée générale décide en outre de modifier les articles 7, 8, 9, 10, 11, 12 et 15 des
statuts de la Société comme suit:
« Art. 7. Conseil d’administration. (Premier paragraphe).
(1) La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres.»
« Art. 8. Réunions du conseil d’administration. (Paragraphes un à six).
(1) Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président qui peut nommer un vice-président. Il peut
également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées,
de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
(2) Le président ou, en son absence, le vice-président, préside les réunions du Conseil d'Administration. En l’absence
à la fois du président et du vice-président, ces derniers peuvent, respectivement, nommer par avance un autre adminis-
trateur comme président pro tempore.
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(3) Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué
dans l'avis de convocation du conseil d'administration. Celui-ci doit réunir le Conseil d'administration s'il en est requis
par au moins deux des membres du Conseil d'Administration. Un avis par écrit, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du
jour de la réunion sera donné à tous les administrateurs au moins huit (8) jours calendrier avant l'heure prévue pour
ladite réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé vingt-quatre (24) heures avant la réunion
suffira et devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une
convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
(4) Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou
par télécopie ou e-mail un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus
d'un de ses collègues.
(5) Le Conseil d'Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs
sont présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration et avec au moins la présence du président, vice-
président, ou tout président valablement désigné pro tempore. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre
endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration
par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.
(6) Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une
réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président ou, en
cas d’absences respectives, le vice-président, ou tout président valablement désigné pro tempore, aura une voix prépon-
dérante.»
« Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. (Premier paragraphe).
(1) Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le président ou, en son absence, par
le vice-président ou président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion.»
« Art. 10. Pouvoirs et tâches du conseil d’administration. (Troisième paragraphe) ». Ce paragraphe est supprimé.
« Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux
administrateurs ou la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration.»
« Art. 12. Délégation de pouvoirs. (Paragraphes un et Deux).
(1) Le Conseil d'Administration doit déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou à un ou plusieurs comité(s), qu'ils soient composés de ses propres
membres ou non, ou à deux ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou
conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Administration impose au Conseil d'Administration de rendre
annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au
délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération
attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.
(2) Le Conseil d’Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres et/ou de personnes ex-
ternes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.»
« Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseur(s)
d’entreprises choisi(s) parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises de Luxembourg. Le(s) réviseur(s) d’en-
treprises est (sont) désigné(s) et révoqué(s) par le Conseil d’Administration.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateurs à six (6) et de nommer les administrateurs suivants
en supplément de Monsieur Andris Riekstins jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comp-
tes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2012, se tenant en 2013:
Mr. Ernests Bernis, administrateur, né à Riga le 27 avril 1973, ayant son adresse professionnelle 23 Elizabetes Street,
LV-1010, Latvia;
Mr. Vadims Reinfelds, administrateur, né à Riga le 1
er
mai 1978, ayant son adresse professionnelle 23 Elizabetes Street,
LV-1010, Latvia;
Mr. Leonids Kils, administrateur, né à Riga le 3 novembre 1971, ayant son adresse professionnelle 23 Elizabetes Street,
LV-1010, Latvia;
Mr. Paul Mousel, administrateur, né à Luxembourg le 20 octobre 1953, ayant son adresse professionnelle 14, rue
Erasme, L-2082 Luxembourg;
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Mr. Benoît Wtterwulghe, administrateur, né a Ixelles le 6 octobre 1969, ayant son adresse professionnelle 26a, Bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg;
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué approximativement à
la somme de six mille cinq cents euros (EUR 6.500).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: D. VAN KRIEKINGE, M. KAISER, B. WTTERWULGHE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 septembre 2012. LAC / 2012 / 44718. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri>
(signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Référence de publication: 2012129216/372.
(120170590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Interma Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 171.421.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighth day of August.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Vacon Properties S.A., a company incorporated under the laws of Panama, with registered office at East 54
th
Street,
Arango Orillac Building, 2nd Floor, Panama-City, Republic of Panama, registered with the Registro Publico de Panama
under number 520207,
represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
Interma Investment S.à r.l. (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
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cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
4.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non- shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
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III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers, who need not to be partner(s), appointed by a resolution
of the single partner or the general meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been
appointed, they will constitute a board of managers composed of class A managers and class B managers. The manager
(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-
tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by
telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
and among whom one class A manager and one class B manager imperatively. Resolutions of the board of managers are
validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed
by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of the sole manager or,
or if there are more than one manager, by the joint signature of any class A manager and any class B manager of the
Company.
10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles and within the
limits of such power.
Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.
11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as
those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out
by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the
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execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each case
without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.
11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,
a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted
at general meetings.
12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The
decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the
case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.
13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile
or e-mail.
13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in
advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.
13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meetings.
13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the
Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.
13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who
need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-
half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.
13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year and annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December of such year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at
the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the second Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day
for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
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14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held
at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.
Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or
several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).
15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external
auditors (réviseurs d'entreprises).
15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which
will determine their number, their remuneration and the term of their office.
Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.
16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share
premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount
distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
18. Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the
shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
Vacon Properties S.A., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for the twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay them up by way
of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro.
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Mrs. Sandrine BISARO, born on June 28, 1969 at Metz (France) and having her professional address at 12, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party who signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huitième jour d'août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Vacon Properties S.A., une société de droit panaméen avec siège social au East 54
th
Street, Arango Orillac Building,
2
nd
Floor, Panama-City, République du Panama, enregistré au Registro Publico de Panama sous le numéro 520207,
représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination Interma Investment
S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré
dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
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titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou
indirectement ou se rapportent à son objet.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des
associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.
Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut
être consulté par chaque associé qui le désire.
6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance composé de gérants de classe A et de gérants
de classe B. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des
associés.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-
pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.
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Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents
ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.
9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par
téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés, et parmi eux au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du conseil de gérance
ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les résolutions du conseil de gérance seront consignées
dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.
9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles
avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.
Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la
Société est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe
B de la Société.
10.2. La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui
ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.
Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
11.2. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi
que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.
11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la
Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Sans préjudice des articles 12.2 et 12.4 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en
assemblées générales.
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12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.
12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part
sociale donne droit à un vote.
12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions
de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.
Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas
échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.
13.2. Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.
13.3. Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours
avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.
13.4. Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-
pectives des assemblées.
13.5. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-
mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.
13.6. Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre
personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.
13.7. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
13.8. Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être
adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.
13.9. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance
dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège
social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et
heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.
Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes.
15.2. Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises.
15.3. Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6
ans et sera (seront) rééligibles.
15.4. Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des
associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.
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Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.
16.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-
nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué
en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.
17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.
VII. Dispositions générales
18. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à
autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Sur ces faits,
Vacon Properties S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille cent euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante a été nommée en qualité de gérante pour une durée indéterminée:
Madame Sandrine BISARO, né le 28 juin 1969 à Metz (France) et ayant son adresse professionnelle au 12, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.
Fait et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
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Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2012. Relation GRE/2012/3034. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119119/532.
(120161117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
OCM Luxembourg Pegasus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 171.426.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of September.
Before us, Maître Jean SECKLER, notary in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
whose registered office is at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 159343 and having a share capital amounting
to EUR 12,500.- (the Sole Shareholder),
here represented by Mrs Johanne MERSCH, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
OCM Luxembourg Pegasus Holdings S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as
by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
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3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all
subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single
shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or by two
managers acting jointly.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so required or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
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9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any
two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
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15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.
VI. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declared to subscribe the
twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and
to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Hugo NEUMAN, company manager, born on October 21, 1960 in Amsterdam, the Netherlands, residing at 16,
rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg;
- Mr Szymon DEC, company manager, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mr Jabir CHAKIB, company manager, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally at
26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mr Justin BICKLE, company manager, born on January 11, 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally
at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom; and
- Mr. Martin David GRAHAM, lawyer, born on December 7, 1978 in Glasgow, United Kingdom, residing professionally
at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom.
2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le six septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est
au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159343 et
ayant un capital société s'élevant à EUR 12,500.- (l'Associé Unique),
ici représentée par Madame Johanne MERSCH, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination OCM Luxembourg
Pegasus Holdings S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après
les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général
toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création,
le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
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3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-
actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille
cinq cents (12,500) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-
lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s)
gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants
agissant conjointement.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de
la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
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son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs - Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
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(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VI. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare
souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-) chacune, et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Hugo NEUMAN, gérant de sociétés, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue J.B.
Fresez, L-1724 Luxembourg;
- M. Szymon DEC, gérant de sociétés, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- M. Jabir CHAKIB, gérant de sociétés, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse professionnelle
au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- M. Justin BICKLE, gérant de sociétés, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse profession-
nelle au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni; et
- M. Martin David GRAHAM, juriste, né le 7 décembre 1978 à Glasgow, Royaume-Uni, ayant son adresse profession-
nelle au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni.
2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Johanne MERSCH, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 septembre 2012. Relation GRE/2012/3374. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
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Junglinster, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119259/425.
(120161176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Black & Decker International Holdings B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 9.198.620,00.
Siège de direction effectif: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 68.227.
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Black & Decker International Holdings
B.V., a private limited liability company organized and existing under the laws of the Netherlands and Luxembourg, having
its registered office in Amsterdam, the Netherlands and its principal place of business at 40 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 9,198,620, registered with the Dutch Trade
Register of the Chamber of Commerce under file number 08055406 and with the Luxembourg Trade and Companies
Register under registration number B 68227 (the Company). The Company has been incorporated on 30 July 1991
pursuant to a deed of Maître Maître Georgius Gerardus Bernardus Wortelboer, notary residing in the Netherlands. The
place of effective management has been transferred to Luxembourg pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 259 of 14 April 1999. The articles of association of the Company have been amended
several times and for the last time on 22 December 2009 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 655
of 27 March 2010 (the Articles).
THERE APPEARED
the shareholders of the Company (the Shareholders), namely:
(1) Black & Decker International Finance 3 Limited, a Luxembourg and Irish private limited liability company, with its
registered office at Castle River House, 14-15 Parliament Street, Dublin 2, Ireland and its seat of effective management
at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital of USD 50.000 and
registered at the Companies Registration Office of Ireland under file number 391397, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B150522, being the holder of all the 50,010 (fifty thousand and ten) class
A shares, all the 49,970 (forty-nine thousand nine hundred and seventy) class B shares and all the 20 (twenty) class E
shares in the Company;
hereby represented by Charles Baudouin, lawyer, professionally residing at 33, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
(2) Black & Decker International Finance (UK) Limited, a private limited company existing and organised under the
laws of the United Kingdom, having its registered office at 210, Bath Road, GB-SL1 3YD Slough, Berkshire, United King-
dom, registered with the Companies House under number 07060008, being the holder of all the 49,970 (forty-nine
thousand nine hundred and seventy) class D shares in the Company;
hereby represented by Charles Baudouin, lawyer, professionally residing at 33, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal; and
(3) Black & Decker Finance SAS, a French société par actions simplifiée existing and organized under the laws of France,
having its registered office at 34, route Ecully, F-69570 Dardilly, France, registered with the Lyon Trade Register (Registre
de Commerce de Lyon) under number 382344935, being the holder of all the 50,000 (fifty thousand) class C shares in
the Company.
hereby represented by Charles Baudouin, lawyer, professionally residing at 33, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the Shareholders and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
The Shareholders, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. all the 50,010 (fifty thousand and ten) class A shares, all the 49,970 (forty-nine thousand nine hundred and seventy)
class B shares, all the 50,000 (fifty thousand) class C shares, all the 49,970 (forty-nine thousand nine hundred and seventy)
class D shares and all the 20 (twenty) class E shares, having a nominal value of EUR 46 (forty-six) each and representing
the entirety of the share capital of the Company of EUR 9,198,620 (nine million one hundred and ninety-eight thousand
six hundred and twenty Euro) are duly represented at the Meeting, which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on the agenda, here below reproduced;
II. that the agenda of the Meeting was the following:
1. Waiver of the convening notices;
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2. Approval, with retroactive effect as at 8 July 2010, of the change of the address of the Company's principal place of
business in Luxembourg;
3. Amendment of article 1 of the articles of association of the Company (the Articles) in relation to the address of the
principal place of business of the Company in Luxembourg; and
4. Miscellaneous.
III. After deliberation, the Meeting hereby takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the meeting, the Shareholders waive the
convening notice, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to approve, with retroactive effect as at 8 July 2010, the change of address of the Company's
principal place of business in Luxembourg from 5 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
to 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 1 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 1.
1. The Company is a private company with limited liability and its name is "Black & Decker International Holdings B.
V.".
2. The Company has its registered office in Amsterdam, the Netherlands.
3. The principal place of business of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Mana-
gement Board.
4. The Company may have branch offices elsewhere, also outside the Netherlands and the Grand Duchy of Luxem-
bourg."
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to authorise each of the lawyers, civil-law notaries, notarial employees and tax advisers (advo-
caten, (kandidaat-) notarissen, notariële medewerkers en belastingadviseurs) of the law firm Simmons & Simmons LLP in
Amsterdam, the Netherlands, (the Attorneys, and each an Attorney), acting jointly or individually, to do any and all of
the following acts or things:
(i) to cause to amend the Dutch articles of association of the Company in the same manner as mentioned above
through a Dutch Notary (the Deed of Amendment) and to sign the Deed of Amendment;
(ii) to do all such other things as may, at the sole and absolute discretion of the Attorneys or the Attorneys, as the
case may be, be required to be signed, executed or delivered, or done in connection with the legal act(s) described under
(i), or be appropriate or necessary for effectively or expeditiously carrying out the objects herein authorised.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,400.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder signed together
with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Black & Decker International Holdings
B.V., une société à responsabilité limitée existant selon le droit des Pays-Bas et du Grand-duché du Luxembourg et ayant
son siège social à Amsterdam, Pays-Bas et son siège d'administration centrale au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, ayant un capital social de 9.198.620 EUR, immatriculée au Registre de Commerce Néerlandais sous le numéro
08055406 et avec le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.227 (la Société). La
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Société a été constituée le 30 juillet 1991 suivant un acte de Maître Georgius Gerardus Bernardus Wortelboer, notaire
de résidence aux Pays-Bas. Le siège de direction effective de la Société a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg
le 30 décembre 1998 suivant un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 259 du
14 avril 1999. Les statuts de la société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 22 décembre 2009 suivant
un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 655 du 27 mars 2010.
Ont comparu
les associés de la Société (les Associés), nommément:
1. Black & Decker International Finance 3 Limited, société à responsabilité limitée (private limited liability company)
de droit irlandais et Luxembourgeois, ayant son siège social à Castle River House, 14-15 Parliament Street, Dublin 2 et
son siège d'administration centrale au 40, rue Monterey, L-2163 Luxembourg, ayant un capital social de 50.000 USD et
immatriculée auprès du Bureau des Sociétés d'Irlande sous le numéro 391397, détentrice de la totalité des 50.010 (cin-
quante mille dix) parts sociales A, 49.970 (quarante-neuf mille neuf cent soixante-dix) parts sociales B et 20 (vingt) parts
sociales E de la Société;
ici représentée par Charles Baudouin, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé.
2. Black & Decker International Finance (UK) Limited, une société à responsabilité limitée existant selon le droit du
Royaume-Uni, ayant son siège social au 210, Bath Road, GB-SL1 3YD Slough, Berkshire, Royaume-Uni, enregistrée auprès
du Companies House sous le numéro 07060008, détentrice de la totalité des 49.970 (quarante-neuf mille neuf cent
soixante-dix) parts sociales D de la Société;
ici représentée par Charles Baudouin, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé; et
3. Black & Decker Finance SAS, une société par actions simplifiée existant et organisée selon le droit français, ayant
son siège social au 34, route Ecully, F-69570 Dardilly, France, enregistrée auprès du Registre de Commerce de Lyon sous
le numéro 382344935, détentrice de la totalité des 50.000 (cinquante mille) parts sociales C de la Société (collectivement
les Associés)
ici représentée par Charles Baudouin, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations des Associés, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des Associés et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les Associés, tels que représentés ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que la totalité des 50.010 (cinquante mille dix) parts sociales A, des 49.970 (quarante-neuf mille neuf cent soixante-
dix) parts sociales B, des 50.000 (cinquante mille) parts sociales C, des 49.970 (quarante-neuf mille neuf cent soixante-
dix) parts sociales D et des 20 (vingt) parts sociales E, ayant une valeur nominale de 46 EUR (quarante-six euros) chacune
et représentant la totalité du capital social de la société d'un montant de 9.198.620 EUR (neuf millions cent quatre-vingt
dix-huit mille six cent vingt euros) sont dûment représentées à L'Assemblée qui est, par conséquent dûment constituée
et peut délibérer sur les point de l'ordre du jour reproduit ci-dessous:
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Approbation, avec effet rétroactif au 8 juillet 2010, du changement d'adresse du lieu du principal établissement de
la Société au 40, rue Monterey, L-2163 Luxembourg;
3. Modification de l'article 1 des statuts coordonnées de la Société (les Statuts) en rapport avec l'adresse du lieu
principal d'établissement de la Société à Luxembourg; et
4. Divers.
III. qu'après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-
malités de convocation, les Associés représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué avant l'Assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'approuver avec effet rétroactif au 8 juillet 2010 le changement d'adresse du lieu du principal
établissement de la Société du 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg au 40, rue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 1 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
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" Art. 1
er
.
1. La Société est une société à responsabilité limitée et existe sous le nom de «Black & Decker International Holdings
B. V.».
2. La Société a établi son siège statutaire à Amsterdam, Pays-Bas.
3. Le principal établissement de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale extraordinaire des
associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du Conseil de Gérance.
4. La Société peut établir des succursales en d'autres endroits, même en dehors des Pays-Bas et du Grand-Duché de
Luxembourg."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide d'autoriser touts avocats, notaires, clercs de notaire et conseillers fiscaux (advocaten, (kandidaat-)
notarissen, notariële medewerkers en belastingadviseurs) de l'étude Simmons & Simmons LLP à Amsterdam, Pays-Bas,
(les Mandataires, et individuellement un Mandataire), agissant conjointement ou individuellement, pour effectuer les actes
ou démarches suivants:
(i) faire amender les statuts coordonnés néerlandais de la Société de la même manière que mentionné ci-avant devant
un notaire néerlandais (l'Acte Modificatif) et faire signer l'Acte Modificatif;
(ii) effectuer toute autre démarche qui, à la seule discrétion du ou des Mandataire, le cas échéant, devrait être signée,
validée ou délivrée, ou faite en relation avec l'acte légal décrit sous (i), ou serait appropriée ou nécessaire pour rendre
effective ou accélérer la mise en œuvre les actions ici autorisées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.400.-
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de ces mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: C. BAUDOUIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 septembre 2012. Relation: LAC/2012/42236. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012118945/200.
(120161313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
LSF4 Mega Investments II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 986.125,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 125.868.
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of September.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91796,
here represented by Ms. Josiane Meissener, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney, given in Luxembourg on 5 September 2012,
(the Shareholder).
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and by
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
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The Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents the
entire share capital of LSF4 Mega Investments II S.à r.l. {the Company), a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée) established under the Laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
125868, incorporated pursuant to a deed of Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary then residing in Luxembourg,
dated 22 March 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1058 of 5 June 2007, amended
several times and for the last time by a deed of the undersigned notary dated 13 February 2012, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° 825 of 29 March 2012.
The Shareholder, represented as stated above has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholder holds all the 7,888 (seven thousand eight hundred eighty-eight) ordinary shares and 1 (one)
preferred share, with a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each in the share capital of the
Company which is set at EUR 986,125.- (nine hundred eighty-six thousand one hundred twenty-five euro);
II. that the Shareholder wishes to resolve on the following agenda:
1. Decision to dissolve the Company and to begin on a voluntarily basis its liquidation process (liquidation volontaire);
2. Appointment of Mr Philippe Detournay as the Company's liquidator in relation to the voluntary liquidation of the
Company (the Liquidator);
3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company; and
4. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their mandate.
After deliberation, the Shareholder agrees to pass the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to dissolve the Company and to begin on a voluntary basis its liquidation process (liquidation
volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves to appoint Mr Philippe Detournay, private employee, born on 9 April 1966 in Hal (Belgium),
professionally residing at 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, as the Company's Liquidator.
The Shareholder acknowledges that the Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation
of the Company and the disposal of its assets under his sole signature.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the
Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the Law).
The Shareholder also resolves to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,
to realise all the assets and to pay the debts of the Company.
The Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations
in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
Shareholder. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to one or several person
(s) or entity/ies, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.
The Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation,
to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation
of the Company and the disposal of its assets.
The Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance
payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholder, in accordance with article
148 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolves to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken
by the managers of the Company up to the date of the present deed (the Effective Date), to waive any claim which the
Company may have against the managers of the Company arising as a result of their management of the Company and
to grant them discharge for the accomplishment of their mandate until the Effective Date.
<i>Costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 1500.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
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The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sept septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91796,
ici représentée par Mme Josiane Meissener, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Luxembourg le 5 septembre 2012,
(l'Associé).
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
L'Associé a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social de la
société à responsabilité limitée dénommée LSF4 Mega Investments II S.à r.l. (la Société), organisée sous le droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125868, constituée selon acte de Maître André Jean-Joseph
Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N° 1058 du 5 juin 2007, modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte du
notaire instrumentaire du 13 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations -N° 825 du 29
mars 2012.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'acter que:
I. l'Associé détient l'ensemble des 7.888 (sept mille huit cent quatre-vingt-huit) parts sociales ordinaires et 1 (une) part
sociale préférentielle, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune dans le capital social de la
Société fixé à EUR 986.125,- (neuf cent quatre-vingt-six mille cent vingt-cinq euros);
II. l'Associé entend prendre des résolutions sur l'ordre du jour suivant:
1. Décision de dissoudre la Société et de procéder à l'ouverture de sa procédure de liquidation (sur une base volon-
taire);
2. Nomination de Monsieur Philippe Detournay en tant que liquidateur de la Société en rapport avec la liquidation
volontaire de la Société (le Liquidateur);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société; et
4. Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leur mandat.
Après délibération, l'Associé a décidé de prendre les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'Associé décide de dissoudre la Société et de procéder à l'ouverture de sa procédure de liquidation (sur une base
volontaire).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé décide de nommer comme Liquidateur Monsieur Philippe Detournay, employé privé, né le 9 avril 1966 à
Hal (Belgique), demeurant professionnellement au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
L'Associé reconnaît que le Liquidateur a le pouvoir de faire tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et
à la réalisation de ses actifs sous sa seule signature.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144 et seq.
de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
L'Associé décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin
qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
L'Associé décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la
Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Associé. Le
Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches à une ou plusieurs personne
(s) ou entité(s), tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.
L'Associé décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,
afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatifs à tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et la liquidation de ses actifs.
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L'Associé décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-
ments d'avances en numéraire ou en nature du boni de liquidation à l'Associé, conformément à l'article 148 de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé décide de reconnaître, d'approuver, de ratifier et d'adopter en tant qu'actes de la Société les actes accomplis
par les gérants de la Société jusqu'à la date du présent acte (la Date Effective), de renoncer à toute action que la Société
peut avoir contre les gérants de la Société en raison de leur gestion de la Société, et de leur accorder décharge pour
l'accomplissement de leur mandat jusqu'à la Date Effective.
<i>Fraisi>
Le montant des frais qui incombent à la Société en raison du présent acte s'élève approximativement à EUR 1.500.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Meissener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 septembre 2012. LAC/2012/42162. Reçu douze euros (12.- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119190/146.
(120161368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Possible Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 103.073.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119286/9.
(120160908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Poseidon Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 109.990.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 Septembre 2012.
Référence de publication: 2012119285/10.
(120161087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Rosann S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 20.476.
L'an deux mille douze,
le vingt et un août.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée Générale») des actionnaires de la société «ROSANN
S.A.-SPF» (la «Société»), une société anonyme établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 20.476, constituée
suivant acte notarié dressé en date du 2 juin 1983, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mé-
morial»), numéro 188 du 28 juillet 1983. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 12 mars 2010, publié au Mémorial numéro 1021 du 15 mai 2010.
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La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christel DETREMBLEUR, juriste, avec adresse professionnelle
au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Générale Madame Anna HERMES, juriste, avec adresse pro-
fessionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Monsieur Quentin BRASSEUR, juriste, avec adresse professionnelle
au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée Générale ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
A) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
C) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat et modification subséquente de l'article premier (1
er)
, deuxième
alinéa, des statuts de la Société avec même effet.
2. Autorisation au conseil d'administration de transférer le siège de la Société à tout autre endroit dans les limites de
la commune du siège social et modification subséquente de l'article premier (1
er
) des statuts de la Société.
3. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.
En conséquence, et avec même effet, l'article premier (1
er
), deuxième alinéa, des statuts de la Société est modifié,
lequel alinéa aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. (Deuxième alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de donner au conseil d'administration le pouvoir de transférer le siège de la Société au
sein de la commune du siège social.
En conséquence, il est ajouté un nouvel alinéa entre le deuxième alinéa et le troisième alinéa de l'article premier (1
er
) des statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:
Art. 1
er
. (Nouveau troisième alinéa). «Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu de la commune par
décision du Conseil d'Administration.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec Nous notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. DETREMBLEUR, A. HERMES, Q. BRASSEUR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 août 2012. Relation: EAC/2012/11167. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012119314/60.
(120161227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Parfix S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 64.384.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du
21 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 549 du 28 juillet 1998 et dont les statuts ont été modifiés en date du
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15 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 598 du 05 août 1999 et suivant acte reçu par le même notaire Jean
SECKLER, en date du 08 février 2000, publié au Mémorial C numéro 380 du 26 mai 2000
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119273/14.
(120161400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Purmex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 159.544.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012119292/10.
(120161260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Raduga Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 147.463.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119298/9.
(120161113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Rapid-Swiss Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 121.673.
RECTIFICATIF
Le rectificatif au bilan au 31.12.2010 publié en date du 27/02/2012 sous référence L120033210 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119300/11.
(120161017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Rasec International Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.
R.C.S. Luxembourg B 116.166.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119309/10.
(120160902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Radetzky S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.
R.C.S. Luxembourg B 141.555.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119306/9.
(120161123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
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Riskapi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 156.068.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119311/10.
(120161356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Rohtak Holding S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 68.089.
L'an deux mille douze,
le vingt et un août.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée Générale») des actionnaires de la société «ROHTAK
HOLDING S.A. -SPF» (la «Société»), une société anonyme établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 68 089,
constituée par scission de la société «Dé D'OR S.A.H.» suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29
décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 226 du 1
er
avril
1999. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 5 octobre 2010, publié au Mémorial numéro 2583 du 26 novembre 2010.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christel DETREMBLEUR, juriste, avec adresse professionnelle
au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Générale Madame Anna HERMES, juriste, avec adresse pro-
fessionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Monsieur Quentin BRASSEUR, juriste, avec adresse professionnelle
au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée Générale ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
A) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
C) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat et modification subséquente de l'article deux (2), premier alinéa, ainsi
que de l'article dix-huit (18), premier alinéa, des statuts de la Société avec même effet.
2. Autorisation au conseil d'administration de transférer le siège de la Société à tout autre endroit dans les limites de
la commune du siège social et modification subséquente de l'article deux (2) des statuts de la Société.
3. Octroi du pouvoir au conseil d'administration d'adopter des résolutions circulaires et modification subséquente de
l'article dix (10) des statuts de la Société.
4. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.
En conséquence, et avec même effet, l'article deux (2), premier alinéa, et l'article dix-huit (18), premier alinéa, des
statuts de la Société sont modifiés, lesquels alinéas auront désormais la teneur suivante:
Art. 2. (premier alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Strassen.»
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Art. 18. (premier alinéa). «L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai
à dix heures trente au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de donner au conseil d'administration le pouvoir de transférer le siège de la Société au
sein de la commune du siège social.
En conséquence, il est ajouté un nouvel alinéa entre le premier alinéa et le second alinéa de l'article deux (2) des statuts
de la Société, qui aura la teneur suivante:
Art. 2. (Nouveau deuxième alinéa). «Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu de la commune par décision
du Conseil d'Administration.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'octroyer le pouvoir d'adopter des résolutions circulaires au conseil d'administration.
En conséquence, il est ajouté un cinquième alinéa à l'article dix (10) des statuts de la Société, lequel alinéa aura la teneur
suivante:
Art. 10. (Nouveau cinquième alinéa). «Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs,
produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec Nous notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. DETREMBLEUR, A. HERMES, Q. BRASSEUR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 août 2012. Relation: EAC/2012/11166. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012119313/71.
(120161155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
SOCLIMA, Société de Climatisation, Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 17.482.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012119319/10.
(120161214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Jattis 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 65.932.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Annuelle des Actionnaires de la Société en date du 10 Septembre 2012.i>
- Il a été décidé de transférer le siège de la société à l'adresse suivante:
3 avenue Pasteur
L-2311 Luxembourg
- Il a été décidé d'accepter les résignations de:
* Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A. en tant qu'Administrateur de la Société avec effet immédiat;
* René Goffin en tant que Commissaire aux Comptes de la Société avec effet immédiat.
- De nommer en tant que nouveaux administrateurs:
* FMS Services S.A., ayant son siège social au 3 Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg et enregistré auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous le numéro B101240, avec effet immédiat et ce, pour une période de 6
ans;
* S.G.A. Services S.A., ayant son siège social au 39 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et enregistré auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous le numéro B76118 avec effet immédiat et ce, pour une période de 6
ans.
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- De reconduire le mandat de Mr. Sammy Haress en tant qu'Administrateur de la Société avec effet immédiat et ce,
pour une période de 6 ans.
- De nommer en tant que Commissaire aux Comptes:
* Euraudit S.à r.l. ayant son siège social au 16 Allée Marconi, L- 2120 Luxembourg et enregistré auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous le numéro B42889, avec effet immédiat et ce, pour une période de 6 ans.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012119429/29.
(120161532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Sale & Co. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 66.548.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse LENTZ, notaire de résidence à Remich, en date
du 02 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 898 du 11 décembre 1998
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119321/12.
(120161204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Schneppelstuff s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9150 Eschdorf, 6, An der Huuscht.
R.C.S. Luxembourg B 105.884.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012119324/10.
(120161212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
South Sea S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 139.167.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012119345/11.
(120161108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Shirley Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 150.052.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 Septembre 2012.
Référence de publication: 2012119328/10.
(120161308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
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Socom Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 9.735.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012119339/10.
(120161215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Thesion Handelsgesellschaft S. à r.l. et Cie S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 157.495.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119351/9.
(120161365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Thesion Handelsgesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 158.044.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119352/9.
(120161379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
TELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 138.769.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119368/9.
(120161292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Usco Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 134.152.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
USCO LUX S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012119380/12.
(120161297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Twirl Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 150.053.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
121244
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 Septembre 2012.
Référence de publication: 2012119375/10.
(120161140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Twirl Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 150.053.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 Septembre 2012.
Référence de publication: 2012119376/10.
(120161156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Mithris S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 62.478.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Annuelle des Actionnaires de la Société en date du 10 Septembre 2012.i>
- Il a été décidé de transférer le siège de la société à l'adresse suivante:
3 avenue Pasteur
L-2311 Luxembourg
- Il a été décidé d'accepter les résignations de:
* Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A. en tant qu'Administrateur de la Société avec effet immédiat;
* René Goffin en tant que Commissaire aux Comptes de la Société avec effet immédiat.
- De nommer en tant que nouveaux administrateurs:
* FMS Services S.A., ayant son siège social au 3 Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg et enregistré auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous le numéro B101240, avec effet immédiat et ce, pour une période de 6
ans;
* S.G.A. Services S.A., ayant son siège social au 39 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et enregistré auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous le numéro B76118 avec effet immédiat et ce, pour une période de 6
ans.
- De reconduire le mandat de Mr. Sammy Haress en tant qu'Administrateur de la Société avec effet immédiat et ce,
pour une période de 6 ans.
- De nommer en tant que Commissaire aux Comptes:
* Euraudit S.à r.l. ayant son siège social au 16 Allée Marconi, L- 2120 Luxembourg et enregistré auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous le numéro B42889, avec effet immédiat et ce, pour une période de 6 ans.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012119435/29.
(120161495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Ulysses Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 148.806.416,18.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 125.646.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2012.
Référence de publication: 2012119377/11.
(120161111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
121245
L
U X E M B O U R G
Ulysses Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.300.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 132.623.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2012.
Référence de publication: 2012119378/11.
(120161050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Universka S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 28A, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 157.275.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012119379/11.
(120161180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Vaduz & Overseas Consolidated Interests S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 124.855.
RECTIFICATIF
Le rectificatif au bilan au 31.12.2010 publié en date du 27/02/2012 sous référence L120033209 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119382/11.
(120161016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Zouk SOL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 141.518.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012119403/10.
(120161198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Vesta Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 142.169.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119386/9.
(120160981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
121246
L
U X E M B O U R G
Wenelina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 130.641.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WENELINA S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012119396/12.
(120161296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Wizart Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 100.948.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012119397/12.
(120161270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Zam Investments Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 152.197.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ZAM INVESTMENTS LUXEMBOURG SARL
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012119404/11.
(120160895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Mercurius Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 79.855.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17.09.2012.
<i>Pour: MERCURIUS FINANCE S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Isabelle Marechal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2012119236/15.
(120161390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
121247
L
U X E M B O U R G
Investors Guild S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 106.496.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012119134/10.
(120161407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Imprimez-le !, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 155.528.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119129/9.
(120161433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Zouga (2) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 92.804.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ZOUGA (2) S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012119408/11.
(120161441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Brabant Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 151.257.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118949/9.
(120161430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Tiger Cats Investment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 155.256.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012119353/11.
(120161445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Editeur:
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Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
121248
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C.F.R. S.A.
C.R. Entreprises S.A.
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Imprimez-le !
Interma Investment S.à r.l.
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Jattis 2 S.A.
LSF4 Mega Investments II S.àr.l.
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Rosann S.A.-SPF
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Schneppelstuff s.à r.l.
Shirley Investments S.à r.l.
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Twirl Trading S.à r.l.
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Ulysses Luxembourg S.à r.l.
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Usco Lux S.A.
Vaduz & Overseas Consolidated Interests S.à r.l.
Vesta Holding S.A.
Wenelina S.A.
Wizart Invest S.A.
Zam Investments Luxembourg Sàrl
Zouga (2) S.A.
Zouk SOL S.à r.l.