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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2525
11 octobre 2012
SOMMAIRE
Alpha Advisory Company S.A. . . . . . . . . . .
121185
Antikwein Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . .
121185
Belmont Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
121183
Bennimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121186
Bergamaux Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
121184
BE STEEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121186
BGP Investment II, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
121186
Brassica Topco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121186
Brioche Dorée Luxembourg . . . . . . . . . . . .
121191
Cetiri Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121191
Constructions Métalliques Kremer S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121192
Cotulux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121183
Darcy Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121184
Delta Inter-Link S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121192
Deverel Development S.A. . . . . . . . . . . . . . .
121184
Drefincor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121192
Drefincor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121192
Easymar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121193
Ecomin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121183
EDB sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121193
Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121181
Euroversal Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
121193
Expanding International Finance S.A. . . . .
121182
Finimmo Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121185
Flexa Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
121194
Flexa Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
121194
Furstenberg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121193
Gavento S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121154
GGM Venture Capital S.C.A., SICAR . . . .
121154
Global Capital Ventures S.A. . . . . . . . . . . . .
121194
H.T.E. Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
121194
Ideas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121195
Jala Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121154
Jattis 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121197
Jattis 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121198
Key-Way S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121199
LABRIS S.A.- société de gestion de patri-
moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121193
La Famille S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121192
Lisochem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121194
Manulife Global Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121181
Matrix German Portfolio No 1 Munster S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121195
Matrix St-Laurent-de-Mure S.à.r.l. . . . . . . .
121196
MEPV Finance Company S.à r.l. . . . . . . . . .
121196
Metallum Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121198
NASUCO S.à r.l., Naval Suppliers and Con-
tractors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121198
Open Skill S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121195
Pinas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121185
Precious Objects S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121197
Precious Objects S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121197
RAIFFEISEN Luxembourg Ré . . . . . . . . . . .
121187
Rampline Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
121186
ZAMH Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
121200
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Jala Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 152.813.
RECTIFICATIF
Il y a lieu de rectifier comme suit la publication, dans le Mémorial C n° 1806 du 8 août 2011, page 86644, de la mention
du dépôt au Registre de commerce et des sociétés des comptes 2010 de la société Jala Holding S.à r.l.:
au lieu de:
«Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg..»,
lire:
«Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.»
Référence de publication: 2012131734/14.
Gavento S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 129.443.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
du <i>26 octobre 2012i> à 14.00 heures au siège de la société, pour délibérer de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.
Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires sont
priés de déposer leurs actions ou un certificat de blocage, émis par une banque attestant la propriété effective des actions,
ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, trois jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale ordinaire
au siège de la société.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012130568/19.
GGM Venture Capital S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 171.779.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twenty-seventh day of September,
Before Us Martine Schaeffer, Civil Law Notary, acting instead and place of Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing
in Luxembourg, who will keep the original of this deed,
THERE APPEARED:
1. GGM Venture Capital General Partner S.à r.l., a limited liability company, with registered office at 6A, rue Gabriel
Lippmann, L-5365, Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by deed enacted by the undersigned notary
on the 27
th
of September 2012, in process of registration with the Luxembourg Trade Register.
2. Guillermo Morales López, companies Director, with professional address at 2, rue Gabriel Lippmann, L-5365,
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
Both here represented by Mrs. Carlota Chicharro Parages, lawyer, with professional address at 6A, rue Gabriel Lipp-
mann, L-5365, Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two proxies under private seal.
The said proxies, signed by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed to this document to
be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, as represented, have requested the notary to state as follows the articles of association of a
company which they thus wish to form (the Articles of Association).
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Art. 1. Name. There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares in the
future, a partnership limited by shares ("société en commandite par actions") qualifying as "société d'investissement en
capital à risque" under the name of "GGM Venture Capital S.C.A., SICAR" (hereinafter the "SICAR").
Art. 2. Registered Office. The registered office of the SICAR is established in Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.
In the event that the General Partner determines that extraordinary political or military events have occurred or are
imminent which would interfere with the normal activities of the SICAR at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the SICAR which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. Duration. The SICAR is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the SICAR is the investment of the funds available to it in risk capital within
the widest meaning permitted under Article 1 of the Luxembourg law of June 15, 2004 on the investment company in
risk capital, as amended ("2004 Law").
Art. 5. Investment objectives and Policies. The investment objective of the SICAR is to achieve capital appreciation
and income by (i) investing, either directly or indirectly, in equity and equity related securities and (ii) financing private,
small and medium cap private companies located around the world (the "Target Companies"), with the purpose of de-
veloping such companies and creating value added by actively participating in their management.
The SICAR will seek to achieve its objectives, in accordance with the policies and guidelines established by the General
Partner. For this purpose the SICAR offers a choice of Sub-Funds as described in the Prospectus, which allow investors
to make their own strategic allocation.
The specifics goals and criteria to manage the assets are stated in each relevant Appendix of the Prospectus dedicated
to each one of these specifics goals and criteria.
There can however be no assurance that the investment objectives will be successful or that the investment objectives
of the SICAR will be achieved.
The specific investment policies to any particular Sub-Fund shall be determined by the General Partner and disclosed
in the Prospectus.
Art. 6. Share Capital, Sub-Funds, Classes and Categories of Shares. The initial share capital of the SICAR shall be
represented by shares without par value and shall at the time of establishment amount to thirty one thousand Euro (EUR
31,000.-) represented by one (1) general partner share and thirty (30) ordinary shares with no nominal value. The capital
of the SICAR shall at any time be equal to the total net assets of the SICAR.
The minimum capital of the SICAR shall be at least the equivalent of one million Euro (EUR 1,000,000.-) within a period
of 12 months following the authorization of the SICAR.
The share capital of the Company shall be represented by the following two classes of Shares:
- "General Partner Share": Share which shall be subscribed by the General Partner, as unlimited shareholder (action-
naire-gérant commandité);
"Ordinary Shares": Shares which shall be subscribed by limited shareholders (actionnaires commanditaires).
For each Sub-Fund, a separate portfolio of investments and assets will be maintained. The different portfolios will be
separately invested in accordance with their specific features as described in the Prospectus of the SICAR.
The SICAR is one single entity; however, the rights of investors and creditors regarding a Sub-Fund or raised by the
constitution, operation or liquidation of a Sub-Fund are limited to the assets of this Sub-Fund, and the assets of a Sub-
Fund will be answerable exclusively for the rights of the Shareholders relating to this Sub-Fund and for those of the
creditors whose claim arose in relation to the constitution, operation or liquidation of this Sub-Fund. In the relations
between the SICAR's Shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity. The assets, commitments, charges and
expenses that cannot be allocated to one specific Sub-Fund will be charged to the different Sub-Funds pro rata to their
respective net assets, if appropriate due to the amounts considered.
The General Partner of the SICAR may decide at any time to create new Sub-Funds.
The General Partner of the SICAR may also decide to issue, within each Sub-Fund, different classes of Shares (the
"Classes") having e.g. (i) a specific sales and redemption charge structure and/or (ii) a specific management or advisory
fee structure and/or (iii) different distribution, Shareholders servicing or other fees and/or (iv) different types of targeted
investors and/or (v) different currencies and/or such other features as may be determined by the General Partner of the
SICAR from time to time.
The currency in which the Classes of Shares are denominated may differ from the Reference Currency of the relevant
Sub-Fund.
The General Partner of the SICAR may, at the expense of the relevant Class of Shares, use instruments such as forward
currency contracts to hedge the exposure of the investments denominated in other currencies than the currency in which
the relevant Class of Shares is denominated.
The Classes of Shares may be sub-divided into Categories of Shares which may differ in respect of their specific features.
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Art. 7. Shares.
7.1 The SICAR is restricted solely to well-informed investors such as institutional investors, professional investors and
any other qualified investors, as specified under article 2 of 2004 Law.
In compliance with article 2 of the 2004 Law, the SICAR is restricted solely to Well-informed Investors such as
institutional investors, professional investors and any other investor who meets the following conditions:
(a) he has confirmed in writing that he adheres to the status of well-informed investor, and
(b) (i) he invests a minimum of €125,000.- in the SICAR, or
(ii) he has obtained an assessment made by a credit institution within the meaning of Directive 2006/48/EC, by an
investment company within the meaning of Directive 2004/39/EC or by a management company within the meaning of
Directive 2001/107/EC certifying his expertise, his experience and his knowledge in adequately appraising an investment
in risk capital.
This restriction is not applicable to the managers and other persons who are acting in the management of the SICAR.
Each Share is indivisible with respect of the rights conferred to it. In their dealings with the General Partner of the
SICAR or the Custodian, the co-owners or disputants of Shares must be represented by the same person. The exercise
of rights attached to the Shares may be suspended until these conditions are met.
All issued registered shares of the SICAR shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by the
SICAR or by one or more persons designated thereto by the SICAR, and such register shall contain the name of each
owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the SICAR, the number of registered shares
held by him and the amount paid up on each fractional share.
The inscription of the shareholder's name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such
registered shares.
Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the SICAR with an address to which all notices and
announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.
If any shareholder can prove to the satisfaction of the SICAR that his share certificate has been mislaid, mutilated or
destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees, including
but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the SICAR may determine. At the issuance of the new
share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in replacement of which
the new one has been issued shall become void.
Mutilated share certificates may be cancelled by the SICAR and replaced by new certificates.
7.2 Form, Ownership and Transfer of Shares
Shares of any Class or Category in any Sub-Fund may be issued, upon decision of the General Partner as specified in
the Prospectus, in registered form.
The inscription of the Shareholder's name in the Share register evidences his or her right of ownership of such Shares.
The Shareholder shall receive a written confirmation of his or her Shareholding upon request; no certificates shall be
issued.
Fractions of registered Shares will be issued, whether resulting from subscription or conversion of Shares.
Title to Shares is transferred by the inscription of the name of the transferee in the register of Shareholders upon
delivery to the General Partner of the SICAR of a transfer document, duly completed and executed by the transferor
and the transferee.
The General Partner will not issue or give effect to any transfer of shares of the SICAR to any investor who may not
be considered as well-informed investor. The General Partner may, at its discretion, delay the acceptance of any sub-
scription until such date as it has received sufficient evidence on the qualification of the investor as well-informed investor.
If it appears at any time that a holder of shares of a Class or Category is not a well-informed investor, the General Partner
will redeem the relevant shares in accordance with the provisions under Article 8. below "Issue and redemption of Shares".
The General Partner will refuse the issue of shares or the transfer of shares, if there is not sufficient evidence that the
person or company to which the shares are sold or transferred is a well-informed investor. In considering the qualification
of a subscriber or a transferee as a well-informed investor, the General Partner will have due regard to the guidelines or
recommendations (if any) of the competent supervisory authorities.
Well-informed investors subscribing in their own name, but on behalf of a third party, must certify to the General
Partner that such subscription is made on behalf of a well-informed investor as aforesaid and the General Partner may
require evidence that the beneficial owner of the shares is a well-informed investor.
7.3 Restrictions on Subscription and Ownership
The General Partner may, at any time and at its discretion, temporarily discontinue, terminate or limit the issue of
Shares to persons or corporate bodies residing or established in certain countries or territories. The General Partner
may also prohibit certain persons or corporate bodies from directly or beneficially acquiring or holding Shares if such a
measure is necessary for the protection of the SICAR or any Sub-Fund, the Shareholders of the SICAR or any Sub-Fund.
In addition, the General Partner may:
- reject in whole or in part at its discretion any application for Shares; or
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- redeem at any time Shares held by Shareholders who are excluded from purchasing or holding such Shares.
In the event that the General Partner gives notice of a compulsory redemption for any of the reasons set forth above
to a Shareholder, such Shareholder shall cease to be entitled to the Shares specified in the redemption notice immediately
after the close of business on the date specified therein.
If it appears at any time that a holder of shares of a Class or Category is not a well-informed investor, the General
Partner will redeem the relevant shares.
Art. 8. Issue and Redemption of Shares.
8.1 Issue of Shares
Unless otherwise determined in the Special Section of a relevant Sub-Fund, Ordinary Shares of the different Sub-Funds
will either be issued on the basis of subscriptions or on the basis of commitments collected by the Sub-Fund during a
determined offer period in accordance with the provisions as further described hereafter.
Subscription based approach
If provided for in the Special Section in respect of a Sub-Fund, Ordinary Shares may be subscribed by way of subscription
as follows.
(a) Offering Day / Period and Initial Price
Ordinary Shares may be subscribed for on the Offering Day or during the Offering Period, as will be specified for the
respective Sub-Fund in the Special Section.
On such Offering Day respectively during such Offering Period, Ordinary Shares of any Class will be offered at the
Initial Price, respectively Issue Price, as specified for each Class in each respective Sub-Fund in the Special Section. The
Initial Price may be increased by a subscription fee, which - if applicable - will be detailed in the Special Section.
The General Partner may in its sole discretion resolve to postpone the Offering Day or the Offering Period. In case
of postponement or extension of the Offering Day or the Offering Period, such decision shall be communicated not less
than three (3) Business Days in advance to the Investors.
Unless otherwise provided for in the Special Section with respect to a particular Sub-Fund, no additional Ordinary
Shares may be subscribed for after the Offering Day or the Offering Period and the Sub-Fund will be closed for further
subscriptions.
(b) Subscription Procedure
The subscription application for Ordinary Shares must be made in writing to the Registrar and Transfer Agent by
completion of an Application Form and submission of other relevant documents. Processing of the applications for sub-
scriptions will only start once the duly completed Application Form has been received by the Registrar and Transfer
Agent together with all other information and documents reasonably required by the Registrar and Transfer Agent.
The Application Form must be sent by mail and by fax to the address and fax number as indicated therein.
Applications received by the Registrar and Transfer Agent in Luxembourg until the relevant Cut-off-time (being unless
otherwise provided in the Special Section, 2 p.m. CET) of the Offering Day respectively the last day of the Offering Period
will be dealt with by the Registrar and Transfer Agent, provided however that the General Partner may in its entire
discretion accept or reject any application for subscription. Any application received thereafter will not be processed
anymore, provided however that the General Partner may at its sole discretion give its explicit consent.
(c) Payments Procedure
Payments in cleared funds can be made via electronic bank transfer net of bank charges to the bank account indicated
in the Application Form. Unless otherwise provided for in the Special Section for a specific Sub-Fund, the settlement
period for payments of subscription monies is of five (5) Business Days.
The Initial Price is payable in the applicable Reference Currency of the relevant Sub-Fund. In addition, an Investor may
with the agreement of the General Partner, effect payment in any other freely convertible currency. The Custodian will
arrange for any necessary currency transaction to convert the subscription monies from the currency of subscription
into the Reference Currency of the relevant Sub-Fund or Class. Any such currency transaction will be effected with the
Custodian at the Investor's cost and risk. Currency exchange transactions may delay the issuance of Shares.
Commitment based approach
Unless otherwise stated in the relevant Special Section in respect of a Sub-Fund, Ordinary Shares may be subscribed
by way of commitments as follows:
(d) Commitment
Each Investor will irrevocably agree and commit to subscribe for Ordinary Shares of any Class of the relevant Sub-
Fund for the amount as set forth in the relevant Subscription Agreement.
(e) Commitment Period
Unless otherwise specifically provided for in the Special Section, it is envisaged that all Investors' Commitments to
subscribe for Ordinary Shares under the Subscription Agreement will be drawn down and paid to the Sub-Fund during
the Commitment Period, as defined in the Special Section.
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If at the end of the Commitment Period, a Commitment of an Investor has not been totally drawn down by the General
Partner, such Investor will be released from any further obligation with respect to its Undrawn Commitment, except to
the extent necessary to inter alia (i) pay ongoing fees and expenses of the relevant Sub-Fund (including taxes, remuneration
of services providers such as the Custodian and Auditor and costs and expenses related to the relevant Sub-Fund's
investments); (ii) pay any costs or taxes charged to the relevant Sub-Fund; and (iii) otherwise complete investments by
the relevant Sub-Fund, which have been approved by the General Partner, prior to the expiration of the Commitment
Period, or follow-on investments made on such investments.
(f) Closing
With regard to any Sub-Fund and Class, the General Partner will accept subscriptions for Ordinary Shares during the
Offering Period ending with the final Closing from Investors that have entered into a Subscription Agreement. A first
Closing will take place on or around the date specified for each Sub-Fund and Class in the Special Section, subject to the
discretion of the General Partner to postpone the first Closing within a reasonable timeframe. In case of postponement
or extension of the first Closing, such decision shall be communicated not less than three (3) Business Days in advance
to the Investors. There may be one or more subsequent Closing(s) until the final Closing of each Sub-Fund and Class.
After the final Closing of a Sub-Fund or Class, no further Commitments will be accepted.
(g) Issue of Shares
Each potential investor will be required to complete a Subscription Agreement which shall specify the Initial Price or
Issue Price which a potential investor undertakes to subscribe for Ordinary Shares. The Subscription Agreement obliges
the potential investor to irrevocably fully subscribe the Ordinary Shares in a number corresponding to its Commitment
and pay a portion thereof as and when requested to do so by the SICAR, upon the relevant Closing Date and a Drawdown
Date in accordance, with a Drawdown Notice until completion of its entire Commitment. Cleared funds representing
the subscription monies must be transmitted to the SICAR, details of which are set out in the subscription agreement,
by close of business (Luxembourg time) on the relevant Closing Date and Drawdown Date.
Each Investor will be required to pay at least five percent (5%) of its Commitment upon a Closing Date so that the
Ordinary Shares subscribed be paid at five percent (5%) at least according to article 5 (2) of the 2004 Law. The remainder
of each Investor's Commitment will be payable in several instalments upon completion of, in principle, ten (10) Calendar
Days Drawdown Notice.
Any Investor failing either (i) to subscribe for the Ordinary Shares on the relevant Closing Date and pay the portion
of its Commitment as required by the General Partner or (ii) to pay the sums requested by the General Partner on a
Drawdown Date in respect of his/its Commitment may qualify as a Defaulting Investor at the General Partner's discretion
applying the conditions explained under Section "Defaulting provisions" below.
The General Partner is authorized to add to the Issue Price a subscription fee in the amount specified in each Special
Section. Such subscription fee shall not make part of the assets of a Sub-Fund.
To the extent that Ordinary Shares would be issued further to the acceptance by the General Partner of new or
additional Commitments in accordance with paragraph (c) above, the Ordinary Shares issued in consideration of such
new or additional Commitments will be issued at their respective Issue Price, as indicated in each of the Sub-Fund's
Appendices.
(h) Subscription procedure
Investors who wish to subscribe for Ordinary Shares of any Class of a Sub-Fund will have to enter into a Subscription
Agreement with and make certain representations and warranties to the SICAR, as more fully described in the Subscrip-
tion Agreement.
As far as permitted under Luxembourg laws and regulations, each Investor acknowledges that the Subscription Agree-
ments entered into by the SICAR with other Investors may, even if they provide for similar provisions, contain some
different terms and conditions. These specific terms and conditions may among others include the right for an Investor
to be excused from making all or a portion of a Drawdown provided that all the following conditions are met (the "Excused
Investors"): (i) the making of such Drawdown by such Investor would result in a situation prohibited by the Investor's
constitutive documents or would result in a violation of any applicable laws and regulations and (ii) such Investor informs
the General Partner that he desires to be excused before his Subscription Agreement is accepted by the General Partner
(except in cases where any applicable laws and regulations have changed since the time of the acceptance of this Investor's
Subscription Agreement).
The subscription procedure is further detailed in the Subscription Agreement.
(i) Drawdowns
i. Funding Notice, Drawdown Date
Commitments from Investors will be payable, in whole or in part, to the relevant Sub-Fund on the date specified in
any Funding Notice from the General Partner to the Investors.
The General Partner is also entitled to make Drawdowns to pay Organizational Expenses and Operation and Admi-
nistration Expenses or any other fees and expenses of the SICAR or of the respective Sub-Fund.
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The General Partner will, at any time before the end of the Commitment Period, in its discretion, draw down Com-
mitments from Investors in such installments as the General Partner considers in its sole discretion will be needed by the
relevant Sub¬Fund.
Drawdowns will usually be made by sending a Funding Notice ten (10) Calendar Days in advance of the Drawdown
Date to the relevant Investors. The General Partner may decide to shorten such period in its reasonable discretion.
ii. Drawdown amounts
Each Drawdown will be made starting from the Closing and will, for each Investor, be equal to a percentage of its
Commitment as determined by the General Partner. This percentage will be identical for all Investors, except in the event
and to the extent that an Investor is excused from making all or a portion of a Drawdown in accordance with Section
3.10.2. In such event, the percentage drawn down from the relevant Excused Investor will be reduced to the highest
possible amount as allowed without the violation of the relevant Excused Investor's constitutive documents and/or ap-
plicable laws and regulations. This amount will be adapted to the extent possible at any further Drawdowns.
(j) Default provisions
Any Investor failing either (i) to subscribe for the Ordinary Shares on the relevant Closing Date, and pay at least five
percent (5%) thereof, as determined by the General Partner, in accordance with its Subscription Agreement with the
SICAR, or (ii) to pay the sums requested by the General Partner on a Drawdown Date in respect of its Commitment,
may qualify as a "Defaulting Investor" at the discretion of the General Partner and in accordance with the terms of its
Commitment Letter and Subscription Agreement with the SICAR.
The General Partner may, at its sole discretion, waive or permit the cure of the condition causing such default, subject
to such conditions upon which the General Partner and such Defaulting Investor may agree.
If the General Partner allows the cure of the default, the portion of Unfunded Commitments of the Defaulting Investor
due on the relevant Drawdown Date may, at the discretion of the General Partner, be subject to (i) interest (the "Default
Interest") without further notice at an interest rate of eight percent (8%), plus any exchange rate variation between the
Euro and the USD, per annum, compounded daily, and (ii) daily penalty of 0.5% over Unfunded Commitments adjusted
by the Default Interest. The Default Interest shall be calculated on the basis of the Unfunded Commitment taking into
account the actual number of days elapsed between the relevant Drawdown Date (inclusive) and the relevant date
(exclusive) on which the default has been cured.
The Defaulting Investor shall, unless the default has been cured and accepted by the General Partner, not be allowed
to make any additional subscription or receive any payments from the SICAR with respect to another Closing.
Unless the default has been cured and accepted by the General Partner, all the Ordinary Shares registered in the name
of the Defaulting Investor will automatically become default Shares (the "Default Shares"). Default Shares have their voting
rights suspended and do not carry any rights to dividends or distribution until the final distribution upon liquidation of
the SICAR and the Defaulting Investor shall, at such time, receive, upon liquidation (provided sufficient proceeds are
available for distribution) a percentage figure of the liquidation proceeds corresponding to its Funded Commitments less
any administrative or other charges, including penalties, as levied by the SICAR related to the additional burden of special
administration of his default account including the Default Interest.
The SICAR may furthermore bring a legal action against the Defaulting Investor based on breach of his/its Subscription
Agreement with the SICAR.
Upon five Business Days' written notice, the General Partner, in its sole discretion may require the Defaulting Investor
to transfer the Default Shares to a non-Defaulting Investor at the lowest price between a price equal to fifty percent
(50%) of the Net Asset Value of the relevant Shares and a price equal to fifty percent (50%) of the nominal value of the
relevant Shares, net of all costs and expenses associated with such acquisition. This non-Defaulting Investor will assume
the outstanding commitment and will pay the Unfunded Commitment of the Defaulting Investor; or in case no Investor
would undertake the foregoing, the General Partner may cause the SICAR to acquire all or part of the Default Shares at
the lowest price between a price equal to fifty percent (50%) of the Net Asset Value of the relevant Shares (it being
understood that this will be on a pro rata basis to its Funded Commitment) and a price equal to fifty percent (50%) of
the nominal value of the relevant Shares, net of all costs and expenses associated with such acquisition; it being understood
that the outstanding and the Unfunded Commitments of the Defaulting Investor will be cancelled; or in case no Investor
would undertake the foregoing, the General Partner may require the Defaulting Investor to transfer, at the price men-
tioned above, his outstanding Commitment as well as his Unfunded Commitments to any third party qualifying as an
Eligible Investor, as accepted by the General Partner and which will undertake to pay for the Unfunded Commitment of
the Defaulting Investor as well as to assume the amount of the Outstanding Commitment of the Defaulting Investor.
Common provisions
(k) Target Size
If the amount of subscriptions received on the Offering Day or during the Offering Period in respect of a Sub-Fund
respectively the amount of Commitments received by a Sub-Fund is less than its Target Size, the General Partner may
decide to accept the Commitments or to terminate the offering and to issue no Ordinary Shares of any Class in the
relevant Sub-Fund. In case of termination, Investors shall be released from any obligations to subscribe respectively from
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their Commitment and any payment received from any Investors by the relevant Sub-Fund in this respect shall be returned
with interest earned, if any.
(l) Minimum Commitment
The Minimum Commitment, if any, will for each Class and each Sub-Fund be specified in the Special Section. The
General Partner may however, at its discretion, waive or modify such minimum amounts.
(m) Form of Ordinary Shares
Ordinary Shares will be issued in non-certificated registered form only. Fractions of Ordinary Shares up to three (3)
decimal places may be issued and the relevant Sub-Fund will be entitled to receive any related adjustment.
The Shareholders' register is conclusive evidence of ownership, and the General Partner will treat the registered owner
of Ordinary Shares as the absolute and beneficial owner thereof.
Upon issue, Ordinary Shares of the relevant Class of the relevant Sub-Fund are entitled to participate equally in the
profits and dividends as well as in the liquidation proceeds of the relevant Sub-Fund and if applicable of the SICAR.
Each Ordinary Share is entitled to one vote at all general meetings of Shareholders. Fractions of Shares are not entitled
to a vote, but are entitled to participate in the distributions and the liquidation proceeds.
(n) Restriction to Subscription for Ordinary Shares
The offering of the Ordinary Shares of any Class of any Sub-Fund may be restricted in certain jurisdictions. It is the
responsibility of any persons/entities wishing to hold Ordinary Shares of the relevant Class of the relevant Sub-Fund to
inform themselves of and to observe all applicable laws and regulations of any relevant jurisdictions.
Furthermore, the General Partner may, in its absolute discretion, accept or reject any request for subscriptions for
Ordinary Shares of any Class of any Sub-Fund. The General Partner may also restrict or prevent the ownership of Ordinary
Shares of any Class of any Sub-Fund by any Prohibited Person as determined by the General Partner or require any
subscriber to provide it with any information that it may consider necessary for the purpose of deciding whether or not
such subscriber is, or will be, a Prohibited Person.
The SICAR will not issue Ordinary Shares of any Class of any Sub-Fund to persons other than to Eligible Investors.
(o) Subscription in kind for Ordinary Shares
The General Partner may from time to time accept subscriptions for Ordinary Shares of any Class in consideration of
a contribution in kind of assets, which could be acquired by the relevant Sub-Fund pursuant to its Investment Objective
and Investment Policy and Investment Powers and Restrictions.
Any such contribution in kind will be valued in a report by an auditor qualifying as a "réviseur d'entreprises agréé"
drawn up in accordance with the requirements of Luxembourg law, the costs of which report will be borne by the relevant
incoming Investor.
No Shares of any Class or Category and Sub-Fund will be issued during any period when the calculation of the NAV
per Share in such Class or Category or Sub-Fund is suspended by the General Partner.
In the case of suspension of dealings in Shares, the subscription will be dealt with on the first Valuation Day following
the end of such suspension period. To the extent that a subscription does not result in the acquisition of a full number
of Shares, fractions of registered Shares shall be issued to one thousandth of a Share.
8.2 Minimum Investment and Holding
Minimum amounts of initial and subsequent investments as well as of holding may be set by the General Partner and
disclosed in the Prospectus of the SICAR.
8.3 Redemption of Shares
Unless otherwise specifically provided for one or more Sub-Funds in the Special Section, any Sub-Fund is closed-ended.
Consequently, it does not repurchase its Ordinary Shares upon the request of the Limited Shareholders.
However, Ordinary Shares may be redeemed whenever the General Partner considers this to be in the best interest
of the SICAR or the relevant Sub-Fund, subject to the terms and conditions the General Partner shall determine and
within the limits set forth by law, the Prospectus and the Articles of Association. In particular, Ordinary Shares of any
Class of any Sub-Fund may be redeemed at the option of the General Partner, on a pro rata basis among existing Limited
Shareholders, in order to distribute to the Limited Shareholders upon the disposal of an investment by the relevant Sub-
Fund any net proceeds of such investment, notwithstanding any other distribution pursuant to Section Erreur ! Source
du renvoi introuvable.3-15 of the Prospectus. The redemption price per Ordinary Share of any Class of any Sub-Fund
shall be the Net Asset Value per Ordinary Share of the relevant Class of the relevant Sub-Fund as at the Valuation Day
specified by the General Partner in its discretion, less an amount, if any, equal to any duties and charges which may be
incurred in relation to the disposal of the relevant Sub-Fund's investments as at the date of redemption in order to make
such a redemption. The redemption price per Ordinary Share shall be paid within a period as determined by the General
Partner, which shall not exceed 30 Business Days from the date fixed for redemption.
Moreover, where it appears to the SICAR that any Prohibited Person precluded from holding Ordinary Shares in a
Sub-Fund holds in fact Ordinary Shares, the SICAR may compulsorily redeem the Ordinary Shares held by any such
Prohibited Person upon payment to such Prohibited Person of an amount equal to seventy-five per cent (75%) of the Net
Asset Value of its shareholding in the SICAR. The payment of the redemption proceeds to such Prohibited Person shall
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be made at such time as determined by a decision of General Partner but at the latest during the liquidation of the Sub-
Fund. In the event that the SICAR compulsorily redeems Ordinary Shares held by a Prohibited Person, the General Partner
may, but is not required to, provide the Limited Shareholders (other than the Prohibited Person) with a right to purchase
on a pro rata basis the Ordinary Shares of the Prohibited Person at price equal to seventy five per cent (75%) of the Net
Asset Value of the Prohibited Person's shareholding in the relevant Sub¬Fund.
Any taxes, commissions and other fees incurred in connection with the redemption proceeds (including those taxes,
commissions and fees incurred in any country in which Shares are sold) will be charged by way of a reduction to any
redemption proceeds. Shares repurchased by the SICAR may not be reissued and shall be cancelled in conformity with
applicable law.
Art. 9. Conversion of Shares. Conversions from one Sub-Fund or Class into another Sub-Fund or Class are not allowed.
Art. 10. Charges of the SICAR.
10.1 Management Fee
The General Partner will be entitled to a management fee, the amount of which is specified for each Class of each Sub-
Fund in the Special Section. The Management Fee includes the investment advisory fee.
The Management Fee will be paid semi-annually in advance, starting with a first instalment payable on the first day of
a Financial Year, except that the first instalment will be due upon subscription, paid as set out in the first Funding Notice
and will equal the amount specified for each Sub-fund in the Special Section payable on a pro rata temporis basis.
The basis for the Management Fee calculation will be determined for each Sub¬Fund in the Special Section.
10.2 Performance Fee
The General Partner or, as the case may be, the Investment Advisor may be entitled to a Performance Fee which will
be specified, if applicable, in the Special Section.
10.3 Organisational Expenses
All costs associated with the formation of the SICAR and each Sub-Fund, including without limitation establishment,
notarial, legal and closing costs of the SICAR, professional and consulting fees, research costs, printing costs and travel
expenses (the "Organisational Expenses"), shall be borne by the SICAR or the relevant Sub-Fund(s). The SICAR will
capitalise and amortise Organisational Expenses over five (5) years, in accordance with applicable accounting principles.
The General Partner or any of its Affiliates are entitled to be reimbursed for all Organisational Expenses incurred by each
of them in relation to the SICAR.
10.4 Operation and Administration Expenses
The Sub-Fund shall bear all expenses, costs, liabilities and obligations incurred in relation to the operation and admi-
nistration of such Sub-Fund, to the extent such expenses, costs, liabilities and obligations are of such nature not covered
by the Organisational Expenses or Investment-Related Expenses and other fees incurred in compliance with the Pros-
pectus and the constitutive documents and where required, with the approval of the General Partner, as may be applicable,
including, without limitation, (i) all reasonable legal, accounting and other expenses incurred in connection with the
operation of the SICAR, the Sub-Funds and any Subsidiary; (ii) any fees, costs and expenses payable to the Custodian and
Administrative Agent; (iii) all routine administrative expenses of the SICAR, the Sub-Funds and any Subsidiary, including,
but not limited to, the cost of the preparation of the annual audit, periodic financial reports, tax returns, cash management
expenses and insurance and legal expenses; (iv) all fees and costs that may arise at the level of the General Partner; (v)
the reasonable cost of consultants and other professionals; (vi) all taxes, capital duty and other similar taxes and duties;
and (viii) all brokerage costs (together the "Operation and Administration Expenses").
Unless otherwise provided in the Special Section for a specific Sub-Fund, the Custodian is entitled to receive fees out
of the assets of the relevant Sub-Fund, pursuant to the Custodian Agreement and in accordance with usual market practice.
The fees payable to the Custodian include the fees to be paid to the correspondents of the Custodian.
Unless otherwise provided in the Special Section for a specific Sub-Fund, the Administrative Agent is entitled to receive
fees out of the assets of the relevant Sub-Fund, pursuant to the Administrative Agent in accordance with usual market
practice.
The General Partner, any of its Affiliates (including the case being the Investment Advisor) and the relevant parties
shall be reimbursed, out of the relevant Sub-funds' assets or by drawing down Undrawn Commitments from Investors,
in respect of all reasonable Operation and Administration Expenses incurred by each of them in relation to such Sub-
Fund.
10.5 Investment-Related Expenses
Each Sub-Fund shall bear all expenses, costs, liabilities and obligations incurred in relation to proposed and actual
investments of such Sub-Fund and in relation to proposed and actual disposals of investments of such Sub-Fund, including,
without limitation, (i) all reasonable costs and expenses related to the acquisition, development, management, and dis-
position of investments, as well as the fees and expenses of consultants and advisers, third party or affiliate to the General
Partner engaged in connection with any transaction whether or not any such transaction is successfully completed; (ii)
all reasonable costs and expenses of financing and refinancing for the relevant Sub-Fund, whether or not any such trans-
action is successfully completed; (iii) all reasonable costs and expenses related to the identification and due diligence
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evaluation of potential investments, whether or not any such transaction is approved or successfully completed; and (iv)
in particular the pro rata share in the aborted deal costs suffered by the investors in a Private Equity Investment Structure
to the extent that the target underlying investment of such Private Equity Investment Structure will not proceed for
reasons or circumstances beyond the control of the Private Equity Investment Structure, its general partner or investment
advisor (together the "Investment-Related Expenses").
The General Partner, any of its Affiliates (including the case being the Investment Advisor) and the relevant parties
shall be reimbursed, out of the relevant Sub¬funds' assets or by drawing down Undrawn Commitments from Investors,
in respect of all reasonable Investment-Related Expenses incurred by each of them in relation to such Sub-Fund.
Art. 11. Accounting year. The accounting year of the SICAR shall begin on the 1
st
January and shall terminate on the
31
st
December of each year.
The first accounting year will end on December 31, 2013.
The consolidated accounts of the SICAR shall be kept in EURO. The financial statements relating to the separate Sub-
Funds shall also be expressed in the Reference Currency of the relevant Sub-Fund.
Art. 12. Publications. Audited annual reports will be made available to the Shareholders at no cost to them at the
offices of the SICAR, the Custodian and any paying agent.
Any other financial information to be published concerning the SICAR, including the NAV, the issue, conversion and
repurchase price of the Shares for each Sub-Fund and any suspension of such valuation, will be made available to the
public at the offices of the SICAR, the Custodian and any paying agent.
To the extent required by Luxembourg law or decided by the General Partner, all notices to Shareholders will be sent
to Shareholders at their address indicated in the register of Shareholders, sent to the Shareholders via e-mail, published
on the website of the SICAR, in one or more newspapers and/or in the Memorial.
Art. 13. Determination of the net asset value per share.
13.1 Net Asset Value
The Net Asset Value per Ordinary Share of each Class in each Sub-Fund shall be calculated by the Administrative
Agent under the responsibility of the General Partner with respect to each Valuation Day in accordance with Luxembourg
law.
The Net Asset Value per Ordinary Share of each Class in each Sub-Fund will be expressed in the Reference Currency
of that Sub-Fund.
The Net Asset Value per Ordinary Share shall be rounded down to three decimal places.
The Net Asset Value per Ordinary Share of each Class in each Sub-Fund on any Valuation Day is determined by dividing
(i) the net assets of that Sub-Fund attributable to such Class, being the value of the portion of that Sub-Fund's gross assets
less the portion of that Sub-Fund's liabilities attributable to such Class, on such Valuation Day, by (ii) the number of
Ordinary Shares of such Class then outstanding, in accordance with the valuation rules set forth below.
For the avoidance of doubt, the provisions of this Section 13.1 are rules for determining the Net Asset Value per
Ordinary Share and are not intended to affect the treatment for accounting or legal purposes of the assets and liabilities
of the SICAR or any Ordinary Shares issued by the SICAR.
The net assets of the SICAR are at any time equal to the total of the net assets of the various Sub-Funds. In determining
the Net Asset Value per Ordinary Share, income and expenditure are treated as accruing daily.
The calculation of the Net Asset Value per Ordinary Share of each Class in each Sub-Fund shall be made in the following
manner:
13.1.1 Assets of the SICAR
a. The assets of the SICAR shall include:
- all equity, bond securities (whether listed or not), including shares, units or interests of the Private Equity Investment
Structures or UCIs.
- all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
- all bills and demand notes payable and accounts receivable (including securities or any other assets sold but not
delivered);
- all time notes, certificates of deposit, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and
other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the SICAR;
- all stock dividends, cash dividends and cash payments receivable by the SICAR to the extent information thereon is
reasonably available to the SICAR or the Custodian;
- the formation expenses of the SICAR, including the cost of issuing and distributing Ordinary Shares of the SICAR;
- all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
b. The value of the SICAR's assets shall be determined as follows:
- The shares, units or interests held by each Sub-Fund in the Private Equity Investment Structures or UCIs will be
valued on the basis of the latest available net asset value or other valuation calculated by or on behalf of the Private Equity
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Investment Structures or UCI. In case of the occurrence of an evaluation event that is not reflected in the latest available
net asset value or other valuation of such shares, units or interests, the valuation of such interests may take into account
this evaluation event, which include in particular any material events or developments affecting either the underlying
investments or the Private Equity Investment Structures;
- The shares, units or interests which are listed on a stock exchange or dealt in on another regulated market will be
valued on the basis of the last available publicised stock exchange or market value;
- The shares, units or interests (other than those of the Private Equity Investment Structures or UCIs for which a net
asset value is generally calculated) which are not listed on a stock exchange nor dealt in on another regulated market will
be valued on the basis of the fair value (excluding any deferred taxation) estimated with prudence and in good faith by
the General Partner using the valuation guidelines published by the European Private Equity and Venture Capital Asso-
ciation (EVCA) as a basis;
- The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash
dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof;
The General Partner may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such valuation better
reflects the fair value of any asset of the SICAR. This method will then be applied in a consistent way. The Administrative
Agent can rely on such deviations as approved by the SICAR for the purpose of the Net Asset Value calculation.
13.1.2 Liabilities of the SICAR
The liabilities of the SICAR shall include:
- all loans and other indebtedness for borrowed money (including convertible debt), bills and accounts payable;
- all accrued interest on such loans and other indebtedness for borrowed money (including accrued fees for commit-
ment for such loans and other indebtedness);
- all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory fees, including incentive fees, if any,
custody fees, transfer agency fees and central administration fees as well as reasonable disbursements incurred by the
service providers);
- all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money, including
the amount of any unpaid distributions declared by the SICAR, where the Valuation Day falls on the record date for
determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
- an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the calculation day, as determined from
time to time by the SICAR, and other reserves (if any) authorised and approved by the General Partner, as well as such
amount (if any) as the General Partner may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities
of the SICAR;
- all other liabilities of the SICAR of whatsoever kind and nature reflected in accordance with Luxembourg law. In
determining the amount of such liabilities the SICAR shall take into account all expenses payable by the SICAR and may
accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for
yearly or other periods.
The value of all assets and liabilities not expressed in the Reference Currency of a Sub-Fund will be converted into
such Sub-Fund's Reference Currency at the relevant rates of exchange prevailing on the relevant Valuation Day. If such
quotations are not available, the rate of exchange will be determined with prudence and in good faith by or under
procedures established by the General Partner.
For the purpose of Sections 13.1.1 and 13.1.213.1.2,
(a) Ordinary Shares to be issued by the SICAR shall be treated as being in issue as from the time specified by the
General Partner on the Valuation Day with respect to which such valuation is made and from such time and until received
by the SICAR the price therefore shall be deemed to be an asset of the SICAR;
(b) Ordinary Shares of the SICAR to be redeemed (if any) shall be treated as existing and taken into account until the
date fixed for redemption, and from such time and until paid by the SICAR the price therefore shall be deemed to be a
liability of the SICAR;
(c) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the Reference Currency of the
relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the Net Asset Value per Ordinary Share; and
(d) where on any Valuation Day the SICAR has contracted to:
(i) purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the SICAR
and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the SICAR;
(ii) sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the SICAR
and the asset to be delivered by the SICAR shall not be included in the assets of the SICAR;
provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation
Day, then its value shall be estimated by the General Partner.
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13.1.3 Temporary Suspension of Determination of the Net Asset Value per Ordinary Share
The General Partner may suspend the determination of the Net Asset Value per Ordinary Share of one or more Sub-
Funds and the issue and redemption of Ordinary Shares in such Sub-Fund(s) in the circumstances and in accordance with
the provisions set out in the Articles of Association.
Any such suspension shall be published, if appropriate, by the SICAR and shall be notified to the concerned Shareholders
and subscribers.
The suspension of the determination of the Net Asset Value per Ordinary Share of a Sub-Fund shall have no effect on
the determination of the Net Asset Value per Ordinary Share or on the issue and redemption of Ordinary Shares of any
other Sub-Fund that is not suspended.
Art. 14. Distribution policy. The general meeting of Shareholders of the relevant Sub-Fund shall, upon proposal of the
General Partner, determine how Distributable Cash shall be treated and may declare distributions and/or dividends in
connection with the approval of the annual accounts.
In addition, the General Partner may decide to pay interim dividends in compliance with the 2004 Law.
Distributions will be made to the Limited Shareholders pro rata based on the number of Ordinary Shares in the relevant
Class in the relevant Sub-Fund held by such Limited Shareholders.
No distribution will be made if as a result, the share capital of the SICAR falls below the legal minimum capital, which
is one million EUR (EUR 1,000,000). Distributable Cash will be distributed to the Limited Shareholders and may not be
reinvested other than in liquid assets.
Distributions will be made in cash. However, the general meeting of Shareholders and/or the General Partner (as the
case may be) are authorised to make in-kind distributions/payments with respect to annual and interim dividends.
Distributions remaining unclaimed for five years after their declaration will be forfeited and revert to the relevant Sub-
Fund and/or Class.
In any event, distributions and payments will be made after payment of or making appropriate provision (if any) for
any expenses and fees due or to be due from the SICAR.
All distributions will be made net of any income, withholding and similar taxes payable by the SICAR, including, for
example, any withholding taxes on interest or dividends received by the SICAR and capital gains taxes and withholding
taxes on the SICAR's investments.
All distributions shall be made in the Reference Currency of each Sub-Fund.
Art. 15. Amendments to the Articles of Association. The General Partner may call for an extraordinary meeting of
shareholders and in accordance with Luxembourg law, subject to the quorum and majority requirements provided by
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, may do such amendments to these Articles of Asso-
ciation as it may deem necessary in the interest of the Shareholders.
Art. 16. Dissolution and Liquidation of the SICAR and/or a Sub-Fund.
16.1 Term of the SICAR and its Sub-Funds
The SICAR has been established for an unlimited duration. Although the SICAR has been launched for an unlimited
duration, Sub-Funds may be launched either for a limited or an unlimited duration, as further detailed in the Special Section.
Sub-Funds which have been launched for limited duration will be dissolved automatically at arrival of the Term, unless
otherwise provided for in the Special Section or as may be decided upon proposal by the General Partner by the general
meeting of Shareholders of the Sub-Fund concerned.
16.2 Legal incapacity or inability to act of the General Partner
The SICAR shall not be dissolved in the case of the General Partner's legal incapacity, dissolution, resignation, retire-
ment, insolvency or bankruptcy or for any other reason provided under applicable law where it is impossible for the
General Partner to act.
In the cases mentioned under the preceding paragraph, the general meeting of Shareholders will appoint a new general
partner by means of a resolution adopted in the manner required to amend the Articles of Association as described in
the Articles of Association, subject to prior CSSF approval.
16.3 Voluntary dissolution
16.3.1 SICAR
At the proposal of the General Partner and unless otherwise provided by law and the Articles of Association, the
SICAR may be dissolved by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required to amend the Articles of
Association, and subject to the approval of the General Partner.
16.3.2 Sub-Fund
The liquidation of a Sub-Fund cannot be requested by a Shareholder. A Sub-Fund shall be liquidated in case: (i) the net
assets of the Sub-Fund have fallen below a minimum amount determined by the General Partner to be the minimum level
for such Sub-Fund to be operated in an economically efficient manner; or (ii) in case of a substantial modification in the
political, economic or monetary situation; or (iii) as a matter of economic rationalization; or (iv) a resolution to that effect
has been taken by the general meeting of Shareholders of that Sub-Fund upon proposal of the General Partner.
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16.3.3 Liquidation proceeds
Upon the termination of the relevant Sub-Fund, the assets of the relevant Sub¬Fund will be liquidated in an orderly
manner and all investments or the proceeds from the liquidation of investments will be distributed to the Shareholders
in proportion to their holding of Ordinary Shares in the relevant Sub-Funds.
In case the sale of interests in a target company, is not possible at prices deemed reasonable by the General Partner
at the time of liquidation due to market specific conditions, the General Partner reserves the right to pay the liquidation
proceeds in kind to the respective Shareholders in compliance with the principle of equal treatment of shareholders.
The sums and assets not claimed by Shareholders at the end of the liquidation process shall be deposited, in accordance
with Luxembourg law, with the Caisse de Consignations in Luxembourg until the statutory limitation period has lapsed.
Art. 17. Conflict of Interest. The SICAR will enter into all transactions on an arm's length basis.
In the event that the SICAR is presented with an investment proposal involving assets owned (in whole or in part) by
a Shareholder, a shareholder of the General Partner, a Manager, the Investment Advisor or any Affiliate thereof, or with
an investment proposal advised by a Shareholder, a shareholder of the General Partner, a Manager, the Investment Advisor
or any Affiliate thereof, or involving any company whose shares are held by, or which has borrowed funds from a Sha-
reholder, a shareholder of the General Partner, a Manager, the Investment Advisor or any Affiliate thereof, including any
company managed, advised, or promoted by a Shareholder, a shareholder of the General Partner, a Manager, the Invest-
ment Advisor or any Affiliates thereof, the Shareholder, shareholder of the General Partner, Manager, Investment Advisor
or any Affiliates thereof as applicable, will fully disclose this conflict of interests to the General Partner who will make a
decision on such investment.
According to the general principles of law, such decision will be made by the General Partner of the SICAR and its
Managers with loyalty, honesty and good faith provided that the General Partner and its Managers will always act and
enter into transactions bona fide on an arm's length basis in what they consider to be the best interest of the SICAR (and
not the interest of a given Shareholder, a shareholder of the General Partner, a Manager, the Investment Advisor or any
Affiliate thereof).
For the avoidance of doubt, no contract or other transaction between the SICAR and any other company or firm shall
be affected or invalidated by the fact that any one or more of the General Partner or the Managers is interested in, or is
a director, manager, associate, officer or employee of such other company or firm. Any of the General Partner or the
Managers who serves as a director, manager officer or employee of any company or firm with which the SICAR shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 18. General Partner.
18.1 The SICAR shall be managed by its General Partner. The General Partner is a shareholder of the SICAR.
The General Partner is the company GGM Venture Capital General Partner, S.à r.l. with registered office at Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg.
18.2 The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the
SICAR.
18.3 The General Partner has the most extensive powers to perform all acts of administration and disposal in the
SICAR's interest. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Association for the General Meeting
of shareholders shall fall within the remit of the General Partner.
18.4 The General Partner may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the SICAR and its
powers to carry out acts in furtherance of the investment policy.
Furthermore, the General Partner may appoint one or more investment managers and/or investment advisors with
respect to the implementation of the investment policy of the SICAR.
Any such appointment may be revoked by the General Partner at any time
18.5 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from
acting as general partner of the SICAR, the SICAR shall not be immediately dissolved and liquidated, provided that an
administrator, who need not be a shareholder, is appointed to effect urgent or mere administrative acts, until a general
meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At
such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for the
amendment to the Articles, a successor manager. Failing such appointment, the SICAR shall be dissolved and liquidated.
Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the General Partner.
18.6 The General Partner may be removed by the SICAR, following a determination by a competent Luxembourg
court, and replaced by another general partner solely (i) in case of material breach of the Articles, gross negligence, fraud
or other wilful misconduct, or (ii) for any illegal acts of the General Partner to the extent such illegal acts may be considered
by the general meeting of shareholders as impacting its ability, "honorabilité" or appropriateness of its mission.
The removal, which shall be effective following a determination by a competent Luxembourg court, first requires a
decision of the general meeting of shareholders with a 80% majority of the cast votes present or represented at such
meeting. Such general meeting of the shareholders may be held at any time and called by the General Partner upon the
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request of shareholders representing at least ten per cent (10%) of the capital of the SICAR. Decisions shall be validly
passed without the concurrence of the General Partner, as neither the General Partner nor any person or entity having
a personal and/or direct financial interest in the capital of the General Partner, nor any members of the board of directors
of the General Partner or any other investment manager if appropriate, shall be entitled to vote. In case of removal, the
General Partner shall procure that the General Partner shares held by it at the time it is removed from office are forthwith
transferred to any successor general partner that shall be appointed for the management of the SICAR and shall sign all
acts, contracts and deeds and in general do all things that may be necessary to implement such transfer.
Upon a decision of the general meeting of shareholders to remove the General Partner, and following a determination
by a competent Luxembourg court, the SICAR shall have the right to re-purchase all General Partner shares at a price
equal to the fair value to the replacement General Partner, and all General Partner shares shall be transferred to the
SICAR or to the replacement General Partner, as the case may be, and such transfer shall be registered in the register
of shares of the SICAR with effect as of the date on which the SICAR is notified such purchase.
In case of removal, the SICAR shall issue no break-up fee to the General Partner and the latter shall not be entitled
to any transaction payment in respect of which it has acted fraudulently.
Art. 19. Signatory Powers. The SICAR will be bound by the signature of the General Partner or of any other persons
to whom authority has been delegated by the General Partner.
Art. 20. General Meetings of Shareholders of the SICAR. The annual General Meeting will be held each year in Lu-
xembourg on June 20, at noon (Luxembourg time) of each year at the registered office of the SICAR. If such day is not
a Business Day, the meeting will be held on the preceding Business Day.
Other meetings of the Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening
notices of the meeting.
Notices for each General Meeting will be sent to the Shareholders by post at least eight calendar days prior to the
relevant General Meeting at their addresses set out in the share register of the SICAR. Such notices will include the
agenda and specify the time and place of the meeting and the conditions of admission and will refer to the requirements
of Luxembourg Law with regard to the necessary quorum and majorities required for the meeting. If all Shareholders
meet and declare having had notice of the General Meeting or waiving the notice, the General Meeting may be validly
held despite the accomplishment of the afore set formalities. The requirements as to attendance, quorum and majorities
at all General Meetings are those set in the 1915 Law and the Articles.
Except as otherwise required by the 1915 Law or as otherwise provided in the Articles, resolutions at a duly convened
General Meeting will be passed by a simple majority of those present or represented and voting provided that no reso-
lution of the General Meeting with a view to take a decision affecting the interests of the SICAR vis-à-vis third parties or
to amend the Articles may be taken without the affirmative vote of the General Partner.
Art. 21. Auditor. In accordance with the 2004 Law, the books and the preparation of all declarations required by
Luxembourg law shall be supervised by an independent auditor ("Réviseur d'Entreprises agréé") who shall be appointed
by the General Meeting and who shall be remunerated by the SICAR.
The incumbent independent auditor may be dismissed at any time by the General Meeting.
Art. 22. Custody of the assets of the SICAR. To the extent required by the 2004 Law, the SICAR shall enter into a
custody agreement with a banking or savings institution as defined by the law of 5 April 1993 on the supervision of the
financial sector, as amended (the "Custodian").
The Custodian shall have the powers and responsibilities provided for by the 2004 Law.
If the Custodian wishes to resign, the General Partner shall use its best endeavours to find a replacement within two
months of the effectiveness of such resignation. The General Partner may terminate the custody agreement but may not
remove the Custodian from office unless a replacement has been found.
Art. 23. Applicable law, Jurisdiction, Language. The Articles of Association are pursuant the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg.
Any claim arising between the Shareholders, the Investment Manager, the Administrative agent and the Custodian shall
be settled according to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and subject to the jurisdiction of the District Court
of Luxembourg, provided, however, that the Investment Manager, the Administrative agent and the Custodian may subject
themselves and the SICAR (i) to the jurisdiction of courts of the countries in which the Shares are offered or sold, with
respect to claims by investors resident in such countries and, (ii) with respect to matters relating to subscriptions, re-
demptions and conversions by Shareholders resident in such countries, to the laws of such countries. English shall be the
governing language of these Articles of Association.
Art. 24. Miscellaneous. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance
with the 2004 Law and the law of 10
th
August 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.
<i>Transitory dispositionsi>
1. The first accounting year begins on the date of incorporation of the Company and will end on December 31, 2013.
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2. The first annual general meeting of Shareholders will be held in 2014.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed for thirty-one (31) Shares as follows:
1) GGM Venture Capital General Partner S.à r.l., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 General Partner Share
1 Ordinary Share
2) Guillermo Morales López . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29 Ordinary Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31 Shares
The shares have been paid up by payment in cash up to 25%, so that an amount of seven thousand seven hundred and
fifty Euro (€ 7,750) is from now on at the free disposal of the Company, evidence of which was given to the undersigned
notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately 3,000- euros.
<i>General meeting of the shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the meeting has passed the following resolutions:
1- The registered office of the Company is established at L -5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.
2- Is appointed as external auditor: PricewaterhouseCoopers S.á r.l.
3- The Company will be managed by the General Partner GGM Venture Capital General Partner S.à r.l.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
This deed having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said appearing parties signed together
with Us, the notary, this original deed.
Follows the french translation:
L'an deux mille douze le vingt-sept septembre,
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, lequel aura la garde des présentes minutes.
ONT COMPARU
1. GGM Venture Capital General Partner, S.à r.l. une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, avec siège social
à 6A, rue Gabriel Lippmann, L-5365, Munsbach, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné ce jour en cours
d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, (Actionnaire Commandité);
2. M. Guillermo G. Morales López, administrateur de sociétés, avec demeurant professionnellement à 2, rue Gabriel
Lippmann, L-5365, Munsbach.
Tous deux ici représentés par Mme. Carlota Chicharro Parages, Avocat, demeurant professionnellement à 6A, rue
Gabriel Lippmann, L-5365, Munsbach, Grand-duché de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées par le représentant des comparants et le notaire instrumentant, res-
teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, tels que représentés, ont demandé au notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une société
qu'ils envisagent ainsi de créer (les Statuts).
Art. 1
er
. Raison sociale. Il est créé par les présents Statuts entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront
propriétaires par la suite des actions ci-après créées, une société en commandite par actions (S.C.A.), société d'investis-
sement en capital à risque (SICAR), sous le nom "GGM Venture Capital S.C.A., SICAR" (la "SICAR").
Art. 2. Siège social. Le siège social de la SICAR est établi à Schuttrange, Grand-duché de Luxembourg.
Dans le cas où l'Associé Gérant Commandité considère que des événements d'ordre politique, économique ou social
surviendraient ou seraient imminents ou interférerait avec la communication de ce siège avec l'étranger et pourraient
compromettre l'activité normale au siège social de la SICAR, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la SICAR, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, demeurera une SICAR
régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg.
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Art. 3. Durée. La SICAR est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la SICAR est d'investir les fonds disponibles dans des actifs de capital à risque au sens
le plus large permis par l'Article 1 de la Loi luxembourgeoise du 15 juin 2004 relative à la SICAR d'investissement en
capital à risque, telle que modifiée (Loi de 2004).
Art. 5. Objectifs et Politiques d'investissement. L'objectif de la SICAR est d'achever une appréciation de capital et
revenu moyennant (i) l'investissement, directement et indirectement, dans des actifs et valeurs mobilières des actifs et
(ii) financement privé, petites et moyennes société privées localisées autour du monde (les «sociétés cibles»), avec l'objet
de développer ces société et afin de créer une valeur ajoutée par la participation active dans leur gestion.
La SICAR vise à atteindre ses objectifs conformément aux politiques et directives prévues par l'actionnaire-gérant
commandité. À cette fin, la SICAR offre un choix de compartiments comme décrit dans le document d'émission, qui
permet aux investisseurs de procéder à leur propre allocation stratégique. Les objectifs et critères spécifiques visant à
gérer l'actif sont établis dans chaque Annexe du Prospectus dédié à chacun de ces buts et critères spécifiques.
Il ne peut toutefois y avoir aucune garantie que les objectifs d'investissement de la SICAR réussissent ou soient atteints.
Les politiques d'investissement spécifiques applicables à chaque compartiment particulier seront fixées par l'action-
naire-gérant commandité et publiées dans le Prospectus.
Art. 6. Capital, Compartiments, Classes et Catégories d'actions. Le capital initial de la SICAR est représenté par des
actions entièrement libérées sans valeur nominale et sera au moment de la mise en place d'un montant de trente et un
mille euros (31.000 EUR) représenté par une (1) action d'actionnaire commandité sans valeur nominale et trente (30)
actions commanditaires sans valeur nominale. Le capital de la SICAR sera à tout moment égal à la valeur nette d'inventaire
de la SICAR.
Le capital minimum de la SICAR sera au moins égal à un million d'euros (1.000.000 EUR) pendant les 12 mois qui
suivent l'autorisation de la SICAR.
Le capital social de la SICAR sera représenté par les suivantes classes d'actions:
- «Action d'actionnaire commandité»: action souscrite par l'actionnaire-gérant commandité;
- «Actions ordinaires»: actions souscrites par les actionnaires commanditaires;
Pour chaque compartiment, un portefeuille indépendant d'investissements et d'actifs sera conservé. Les différents
portefeuilles seront investis séparément en fonction de leurs caractéristiques spécifiques comme décrit dans le Prospectus
de la SICAR.
La SICAR est une entité unique; cependant, les droits des investisseurs et créanciers concernant le compartiment ou
établis par la constitution, le fonctionnement ou la liquidation d'un compartiment sont limités aux actifs de ce comparti-
ment et les actifs d'un compartiment ne seront responsables que pour les droits des actionnaires liés à ce compartiment
et pour ceux des créanciers dont la réclamation se rapporte à la constitution, au fonctionnement ou à la liquidation de
ce compartiment. Dans les relations entre les actionnaires de la SICAR, chaque compartiment est traité en tant qu'entité
séparée. Les actifs, engagements, charges et dépenses qui ne peuvent être alloués à un compartiment précis sont imputés
aux différents compartiments proportionnellement à leur actif net respectif, le cas échéant en fonction des sommes
considérées.
L'actionnaire-gérant commandité de la SICAR peut décider à tout moment de créer de nouveaux compartiments.
L'actionnaire-gérant commandité de la SICAR peut également décider d'émettre, dans chaque compartiment, autres
différentes classes d'actions (les «classes») ayant par exemple (i) une structure de charges de rachat et vente particulière
et/ou (ii) une structure de frais de gestion ou de conseil spécifique et/ou (iii) des frais de distribution, de gestion des
actionnaires ou autres différents et/ou (iv) des types variés d'investisseurs ciblés et/ou (v) des monnaies différentes et/ou
toute autre caractéristique pouvant être fixée par l'actionnaire-gérant commandité de la SICAR à tout moment.
La monnaie dans laquelle les classes d'actions sont libellées peut différer de la monnaie de référence du compartiment
concerné. L'actionnaire-gérant commandité de la SICAR peut, aux frais de la classe d'actions concernée, utiliser des
instruments comme des contrats monétaires à terme pour couvrir l'exposition des investissements libellés dans des
devises autres que celle dans laquelle la classe d'actions concernée est libellée.
Les classes d'actions peuvent être sous-divisées en catégories d'actions pouvant ne pas avoir les mêmes caractéristiques
spécifiques.
Art. 7. Actions.
7.1 La SICAR est exclusivement limitée aux investisseurs avertis tel que les investisseurs institutionnels, professionnels
et autres investisseurs qualifiés, comme précisé à l'article 2 de la Loi de 2004.
Conformément à la Loi de 2004, un investisseur averti doit être un investisseur institutionnel, professionnel ou autre
qui remplit les conditions suivantes:
(a) qui adhère par écrit au statut de l'investisseur bien informé et
(b) (i) qui investit au moins cent vingt-cinq mille euros (125 000 euros) dans la SICAR ou
(ii) qui a été soumis à une déclaration effectuée par un établissement de crédit selon la définition de la Directive
2006/48/EC, une société d'investissement selon la définition de la Directive 2004/39/EC ou de gestion selon la définition
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de la Directive 2001/107/EC certifiant son expertise, expérience ou connaissance en ce qui concerne l'évaluation appro-
priée d'un investissement dans la SICAR.
Les conditions de cet article ne s'appliquent pas aux dirigeants de l'actionnaire-gérant commandité qui tient des actions
sans tomber dans une des deux catégories précédentes.
Chaque action est indivisible conformément aux droits qui lui sont conférés.
Dans leurs transactions avec le Gérant de la SICAR ou la Banque de dépôt, les co-détenteurs d'actions ou les con-
testataires d'actions doivent être représentés par la même personne. L'exercice des droits liés aux actions peut être
suspendu jusqu'à ce que les conditions soient satisfaites.
Toutes les actions émises enregistrées de la SICAR doivent être enregistrées dans le registre des actionnaires gardé
par la SICAR ou par une personne ou plus à ce désignées par la SICAR et un tel registre comprendra le nom de chaque
détenteur d'actions nominatives, son lieu de résidence ou domicile choisi comme indiqué à la SICAR, le nombre d'actions
nominatives qu'il détient et le montant versé sur chaque fraction d'action.
L'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actionnaires prouve son droit à la possession des actions
nominatives.
Les actionnaires autorisés à recevoir les actions nominatives doivent donner à la SICAR l'adresse à laquelle tous les
avis et annonces seront envoyés. Cette adresse sera inscrite au registre des actionnaires.
Si un actionnaire peut prouver, à satisfaction de la SICAR, que son certificat d'actions a été perdu, abîmé ou détruit
alors, un duplicata de certificat d'actions peut être émis, à sa demande, suivant telles conditions et garanties, incluant mais
non exclusivement une obligation émise par une compagnie d'assurance, que la SICAR déterminera. À l'émission du
nouveau certificat d'action, sur lequel il sera précisé qu'il s'agit d'une copie, le certificat d'action original en remplacement
duquel le nouveau certificat a été émis deviendra nul.
Les certificats d'actions abîmés peuvent être annulés par la SICAR et remplacés par de nouveaux certificats.
7.2. Formulaire, détention et transfert d'actions
Les actions de toute classe ou catégorie dans tout compartiment peuvent être émises sur décision de l'actionnaire-
gérant commandité comme précisé dans le document d'émission, en la forme nominative.
L'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actionnaires prouve son droit de propriété sur ces actions.
L'actionnaire recevra une confirmation écrite de sa possession d'actions sur demande; aucun certificat ne sera émis. Des
fractions d'actions nominatives seront émises, qu'elles résultent de leur souscription ou de leur conversion.
Le droit aux actions est transféré par inscription du nom du cessionnaire dans le registre des actionnaires sur délivrance
du document de transfert à l'actionnaire-gérant commandité, dûment rempli et exécuté par le cédant et le cessionnaire.
L'actionnaire-gérant commandité ne délivrera pas ou ne donnera pas suite à un transfert d'actions de la SICAR à tout
investisseur n'étant pas considéré comme un investisseur averti. L'actionnaire-gérant commandité peut, à sa seule dis-
crétion, retarder l'acceptation de toute souscription jusqu'à la date où il aura preuve reçu suffisante de la qualité
d'investisseur averti de l'investisseur. S'il apparaît à quelconque moment que le détenteur d'une classe ou catégorie
d'actions n'est pas un investisseur averti, l'actionnaire-gérant commandité rachètera les actions concernées conformé-
ment aux dispositions sub article 8 ci-après «Émission et rachat d'actions».
L'actionnaire-gérant commandité refusera l'émission ou le transfert d'actions s'il n'existe pas de preuve suffisante que
la personne ou la société à laquelle les actions sont vendues ou transférées est un investisseur averti. En étudiant la
qualification d'un souscripteur ou d'un cessionnaire en tant qu'investisseur averti, l'actionnaire-gérant commandité aura
soin d'observer les directives ou recommandations (le cas échéant) des autorités de surveillance compétentes.
Les investisseurs avertis souscrivant en leur propre nom, mais pour le compte d'un tiers, doivent certifier à l'action-
naire-gérant commandité que cette inscription est effectuée au nom d'un investisseur averti comme susmentionné et
l'actionnaire-gérant commandité peut requérir la preuve que le bénéficiaire réel des actions est un investisseur averti.
7.3 Restrictions concernant la souscription et propriété
L'actionnaire-gérant commandité peut, à tout moment et à sa propre discrétion, interrompre, clore ou limiter provi-
soirement l'émission d'actions aux personnes privées ou morales résidant ou établis dans certains pays ou territoires.
L'actionnaire-gérant commandité peut également interdire à certaines personnes privées ou morales d'acquérir directe-
ment ou à titre de bénéficiaire ou de détenir des actions, si cette mesure est nécessaire pour la protection de la SICAR
ou d'un compartiment, des actionnaires de la SICAR ou d'un compartiment.
En outre, l'actionnaire-gérant commandité peut:
- rejeter en tout ou partie à sa propre discrétion toute demande d'actions; ou
- racheter à tout moment des actions détenues par des actionnaires qui n'ont pas le droit d'acheter ou de détenir ces
actions.
Dans le cas où l'actionnaire-gérant commandité notifie à un actionnaire le rachat obligatoire pour l'une quelconque
des raisons susmentionnées, ce dernier n'aura plus droit aux actions mentionnées dans l'avis de rachat immédiatement
après la clôture de l'activité à la date y précisée.
S'il apparaît à un quelconque moment qu'un détenteur d'une classe ou d'une catégorie d'actions n'est pas un investisseur
averti, l'actionnaire-gérant commandité rachètera les actions concernées.
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Art. 8. Émission et Rachat d'actions.
8.1. Émission d'actions
Sauf prévu autrement dans la section spéciale de chaque compartiment, les actions ordinaires des différents compar-
timents seront émises ou bien moyennant des souscriptions ou bien en bases à des apports engagés collectés par le
compartiment pendant la période d'offre d'accord avec les provisions décrites ci de suite.
Approche par souscriptions
Si prévu dans la section spéciale de chaque compartiment, des actions ordinaires peuvent être souscrites par voie de
souscription telle qu'il suit:
(a) Date Offre / Période Initiale et Prix Initial
Des actions ordinaires peuvent être souscrites en date de l'offre ou pendant la période d'offre, tel que spécifié pour
chaque compartiment selon leur section spéciale.
À cette date ou pendant cette période, des actions ordinaires de chaque classe seront offertes au prix initial, prix
d'émission respectivement, tel que spécifié pour chaque classe pour chaque compartiment dans chaque section spéciale.
Le prix initial peut être augmenté par une commission de souscription qui, si applicable, sera détaillé dans la section
spéciale.
L'actionnaire-gérant commandité peut à sa seule discrétion reporter la date de l'offre ou la période d'offre. En cas de
reporter ou étendue la date ou la période d'offre, cette décision sera communiquée aux investisseurs dans un maximum
de trois (3) jours ouvrables.
Sauf prévu dans la section spéciale d'un compartiment, il n'y aura pas d'actions ordinaires additionnelles après la date
ou période d'offre et le compartiment sera fermé pour toute autre souscription.
(b) Procédure de souscription
La procédure de souscription d'actions ordinaires doit être faite par écrit à l'agent de registre et transfert moyennant
un document d'application et la soumission d'autres documents. Les procédures des applications pour les souscriptions
seulement commenceront une fois le document d'application est dûment complété et envoyé à l'agent de registre et
transfert avec toute les informations et documentations requises par l'agent de registre et transfert. Le document d'ap-
plication doit être envoyé par courrier ou par fax à l'adresse et fax indiqués.
Les applications reçues par l'agent de registre et transfert au Luxembourg jusqu'au temps limite (sauf prévu autrement
dans la section spéciale, 2 p.m. CET) de la date d'offre respectivement le dernier jour de la période d'offre, seront traités
par l'agent de registre et transfert, avec l'exception du fait que l'actionnaire-gérant commandité peut à son entière dis-
crétion accepter ou rejeter une application pour souscription. Toute souscription reçu après ce lapse de temps ne sera
pas acceptée, sauf le cas échéant où l'actionnaire-gérant commandité donne son explicite approbation.
(c) Procédure de paiement
Les paiements peuvent être exécutés via virement électronique net de charges bancaires au compte bancaire prévu
dans le document d'application. Sauf prévu dans la section spéciale d'un compartiment, la période de liquidation pour
paiements de souscription de cash est de cinq (5) jours ouvrables. Le prix initial est payable dans la devise de référence
dans le compartiment spécifique. En addition, l'investisseur peut, avec l'approbation de l'actionnaire-gérant commandité,
effectué un paiement dans une autre devise convertible. La dépositaire fer a le nécessaire pour obtenir la conversion de
la souscription en autre devise vers la devise de référence du compartiment spécifique ou la classe correspondante. Toute
transaction de devise sera effectuée par la dépositaire aux frais et risque de l'investisseur. Les transactions avec conversion
de devises pourront causer des retards dans l'émission d'actions.
Approche basée sur l'engagement
Sauf prévu autrement dans la section spéciale de chaque compartiment, les actions ordinaires peuvent être souscrites
par voie d'engagement telle qu'il suit:
(d) Engagement
Chaque investisseur accorde de façon irrévocable et se compromet à souscrire des actions ordinaires de toute classe
dans un compartiment pour une somme qui sera établie dans chaque contrat de souscription.
(e) Période d'engagement
Sauf prévu autrement dans la section spéciale, il est envisagé que tous les engagements des investisseurs à souscrire
comme des actions ordinaires selon le contrat de souscription seront exécutés et payés au compartiment pendant la
période d'engagement, telle que définie dans la section spéciale.
Si à la fin de la période d'engagement, un engagement d'un investisseur n'a pas été totalement exécuté par l'actionnaire-
gérant commandité, alors cet investisseur sera libéré de la partie de l'engagement non-exécutée, avec l'exception des
nécessités inter alia de (i) payer des charges des commissions habituelles et frais du compartiment spécifique (taxes,
paiement à des fournisseurs de services tels que le dépositaire et le réviseur et frais et coûts liés aux investissements du
compartiment spécifique); (ii) payer tous frais et taxes chargés au compartiment, approuvés par l'actionnaire-gérant
commandité, avant l'expiration de la période d'engagement, ou subséquents investissements réalisés.
(f) Clôture
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En relation à tout compartiment et classe, l'actionnaire-gérant commandité acceptera des souscriptions d'actions or-
dinaires pendant la période d'offre finissant sous la clôture finale pour les investisseurs rentrent dans le contrat de
souscription. Une première clôture aura lieu à ou autour de la date spécifiée pour chaque compartiment et classe prévus
dans la section spéciale, assujettie à la discrétion de l'actionnaire-gérant commandité de reporter la première clôture dans
un délai raisonnable. En cas de reporter ou étendre la première clôture, la décision sera communiquée avec un préavis
minimum de trois (3) jours ouvrables aux investisseurs. Il peut y avoir une ou plusieurs clôtures avant la clôture finale de
chaque compartiment et classe. Au-delà de la clôture finale du compartiment et classe, aucun engagement ne sera accepté.
(g) Émission d'actions
Chaque potentiel investisseur sera requit de compléter un contrat de souscription où il sera spécifié le prix initial ou
prix d'émission dont un potentiel investisseur s'engage à souscrire sur des actions ordinaires. Le contrat de souscription
oblige le potentiel investisseur de façon irrévocable pour souscrire totalement les actions ordinaires dans un nombre
correspondant à son engagement et à payer une portion quand et selon le requiert la SICAR, d'accord la date de clôture
spécifique et d'accord à une date d'exécution, avec un préavis d'exécution jusqu'à l'accomplissement de son engagement.
Les fonds disponibles représentant le cash de la souscription doivent être transmis à la SICAR, selon détaillé dans le
contrat de souscription, par clôture d'horaire de travail (Luxembourg) sur la date de clôture et la date d'exécution.
Chaque investisseurs sera requit à payer au moins cinq (5) pour cent de son engagement à la date de clôture afin que
les actions ordinaires souscrites soient payées au moins à cinq pour cent (5 %) selon l'article 5 (2) de la Loi de 2004.
Le reste de l'engagement de chaque investisseur sera payable en plusieurs versements une fois terminé, en principe,
dix 10 jours avis de prélèvement.
Tout investisseur n'ayant pas pu de même (i) souscrire des actions ordinaires à la date concernée de clôture et payer
la part de son engagement comme l'exige l'actionnaire-gérant commandité ou (ii) payer les sommes demandées par le
l'actionnaire-gérant commandité à une date de prélèvement à l'égard de son engagement peut être considéré comme un
investisseur défaillant à discrétion du l'actionnaire-gérant commandité en appliquant les conditions expliquées sous la
Section «Dispositions de manquement» ci-dessous.
L'actionnaire-gérant commandité est autorisé à ajouter au prix d'émission une commission de souscription au montant
spécifié dans chaque section spéciale.
Ces frais de souscription ne doit pas faire partie de l'actif d'un compartiment.
Dans la mesure où les actions ordinaires seraient délivrées à la suite de l'acceptation par l'actionnaire-gérant com-
mandité des engagements nouveaux ou supplémentaires, conformément à l'alinéa (c) ci-dessus, les actions ordinaires
émises en contrepartie de ces engagements nouveaux ou supplémentaires seront délivrées à leur prix d'émission res-
pectifs, comme indiqué dans chacune des annexes du compartiment.
(h) Procédure de souscription
Les investisseurs qui souhaitent souscrire des actions ordinaires d'une catégorie d'un compartiment devront conclure
un contrat de souscription et réaliser certaines déclarations et garanties envers la SICAR, comme décrit plus en détail
dans le contrat de souscription.
Comme permises en vertu des lois et règlements du Luxembourg, chaque investisseur reconnaît que les contrats de
souscription conclus par la SICAR avec d'autres investisseurs peuvent, même si elles prévoient des dispositions similaires,
contenir des différents termes et conditions. Ces conditions et modalités particulières peuvent comprendre, entre autres
le droit à un investisseur pour être dispensé de faire tous les ou une partie d'un prélèvement à condition que toutes les
conditions suivantes sont remplies (les «investisseurs excusés»): (i) la réalisation de ces prélèvements par ces investisseurs
entraînerait une situation interdite par les documents constitutifs de l'investisseur ou entraînerait une violation de toutes
lois et règlements applicables et (ii) ces investisseurs informent l'actionnaire-gérant commandité qu'il désire à être excusé
avant que son contrat de souscription est accepté par l'actionnaire-gérant commandité (sauf dans les cas où les lois et
règlements applicables ont changé depuis le moment de l'acceptation du contrat de souscription).
La procédure souscription est plus détaillée dans le contrat de souscription.
(i) Prélèvements
- Préavis financement, date de prélèvement
Les engagements des investisseurs seront exigibles, en totalité ou en partie, envers le compartiment spécifique à la
date précisée dans tout avis de financement par l'actionnaire-gérant commandité aux investisseurs.
L'actionnaire-gérant commandité a aussi droit à faire des prélèvements pour le paiement des frais organisationnels et
opérationnels et frais d'administration ou tout autres frais et charges de la SICAR ou du compartiment respectif.
L'actionnaire-gérant commandité fera, en tout temps avant la fin de la période d'engagement, à sa discrétion, le pré-
lèvement des engagements des investisseurs en des versements il considère à sa seule discrétion comme nécessaires pour
le compartiment spécifique.
Les prélèvements seront généralement réalisés en envoyant un avis financement de dix 10 jours avant la date de
prélèvement pour les investisseurs concernés. L'actionnaire-gérant commandité peut décider de réduire cette période à
sa discrétion raisonnable.
- Sommes de prélèvement
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Chaque prélèvement sera fait à partir de la clôture et pour chaque investisseur sera égal à un pourcentage de son
engagement, tel que déterminé par l'actionnaire-gérant commandité. Ce pourcentage sera identique pour tous les inves-
tisseurs, sauf dans le cas et dans la mesure où l'investisseur est dispensé de faire toutes ou une partie d'un prélèvement
conformément à la Section 3.10.2. Dans un tel cas, le pourcentage prélevé de l'investisseur concernés excusé sera réduit
à la plus grande quantité possible permis sans la violation de l'investisseur excusé-concernés constitutifs ou de lois et
règlements applicables.
Ce montant sera adapté dans la mesure du possible à tous les prélèvements supplémentaires.
(j) Dispositions sur défauts
Tout investisseur n'ayant pas pu (i) souscrire pour les actions ordinaires à la date de clôture concernée et payer au
moins cinq pour cent (5 %), tel que déterminé par l'actionnaire-gérant commandité, conformément à son contrat de
souscription avec la SICAR, ou (ii) payer les sommes demandées par l'actionnaire-gérant commandité à une date de
prélèvement à l'égard de son engagement, peut être considéré comme un «investisseur défaillant» à la discrétion de
l'actionnaire-gérant commandité et selon les modalités de la lettre d'engagement et du contrat de souscription avec la
SICAR.
L'actionnaire-gérant commandité peut, à sa seule discrétion, renoncer ou permettre la correction de la condition
causant ce défaut, sous réserve des conditions auxquelles l'actionnaire-gérant commandité et les investisseurs par défaut
peuvent convenir.
Si l'actionnaire-gérant commandité permet la correction de la valeur par défaut, la partie des engagements non financés
de l'investisseur défaillant due à la date concernée de prélèvement peut, à la discrétion de l'actionnaire-gérant commandité,
être sujet à (i) un intérêt («l'intérêt par défaut») sans autre avis à un taux d'intérêt de huit pour cent (8 %), et toute
variation de taux de change entre l'Euro et l'USD, par an, tous les jours et (ii) pénalisation journalière de 0,5 % sur les
engagements non financés ajustée par l'intérêt par défaut. Les intérêts moratoires sont calculés sur la base de l'engagement
non capitalisé prenant en compte que le nombre réel de jours se sont écoulés entre la date de prélèvement concernée
(inclus) et la date concernée (exclusif) sur lequel la valeur par défaut a été corrigée.
L'investisseur défaillant n'a pas droit, à moins que la valeur par défaut a été corrigée et acceptée par l'actionnaire-
gérant commandité, à faire tout abonnement supplémentaire ou à recevoir des paiements de la SICAR en ce qui concerne
une autre clôture.
À moins que la valeur par défaut a été corrigée et acceptée par l'actionnaire-gérant commandité, toutes les actions
ordinaires enregistrées au nom de l'investisseur par défaut deviennent automatiquement par défaut actions (les «actions
par défaut»). Les actions par défaut ont suspendu leur droit de vote et ne portent pas tous les droits aux dividendes ou
à la distribution jusqu'à la distribution finale lors de la liquidation de la SICAR et l'investisseur défaillant doit, à ce moment-
là, recevoir, à la liquidation (à condition que des recettes suffisantes sont disponibles pour la distribution) un pourcentage
de liquidation produit correspondant à ses engagements, financé, moins les frais administratifs ou autres, y compris des
sanctions, comme imposée par la SICAR liées à la charge supplémentaire d'administration spéciale de son compte par
défaut, y compris les intérêts moratoires.
La SICAR peut en outre engager une action contre l'investisseur par défaut fondée sur la violation de son contrat de
souscription avec la SICAR.
Moyennant un préavis écrit de cinq jours ouvrables, l'actionnaire-gérant commandité, à sa seule discrétion peut exiger
l'investisseur défaillant de transférer les actions par défaut à un investisseur non - défaillant au prix plus bas entre un prix
égal à cinquante pour cent (50 %) de la valeur liquidative des actions concernées et à un prix égal à cinquante pour cent
(50 %) de la valeur nominale des actions concernées, net de tous les frais et dépenses associés à cette acquisition. Cet
investisseur non - défaillant assumera l'engagement exceptionnel et paiera l'engagement non financé de l'investisseur par
défaut; ou dans le cas où aucun investisseur n'entreprendrait de ce qui précède, l'actionnaire-gérant commandité peut
causer la SICAR d'acquérir tout ou partie des actions par défaut au prix plus bas entre un prix égal à cinquante pour cent
(50 %) de la valeur liquidative des actions concernées (étant entendu que ce soit sur un prorata basé sur son engagement
de financement) et à un prix égal à cinquante pour cent (50 %) de la valeur nominale des actions concernées, net de tous
les frais et dépenses associés à cette acquisition; étant entendu que la circulation et des engagements non financés de
l'investisseur par défaut seront annulées; ou dans le cas où aucun investisseur n'entreprendrait de ce qui précède, l'ac-
tionnaire-gérant commandité peut exiger l'investisseur défaillant de transférer, au prix mentionné ci-dessus, son engage-
ment exceptionnel ainsi que ses engagements non financés à des tiers admissibles à titre d'investisseur admissible, telle
qu'acceptée par l'actionnaire-gérant commandité et qui s'engage à payer pour l'engagement non financés de l'investisseur
défaillant ainsi savoir prendre le montant de l'engagement exceptionnel de l'investisseur par défaut.
Dispositions communes
(k) Dimension cible
Si le montant des souscriptions reçu le jour ou pendant la période d'offre à l'égard d'un compartiment respectivement
le montant des engagements reçus par un compartiment est inférieure à la taille du cible, l'actionnaire-gérant commandité
peut décider d'accepter des engagements ou de mettre fin à l'offre et de ne délivrer aucune des actions ordinaires de
toute classe dans compartiment concerné. En cas de résiliation, les investisseurs doivent être libérés de toute obligation
de souscrire respectivement leur engagement et tout paiement reçu de tout investisseur par le compartiment concerné
à cet égard doit être restitué avec les intérêts, le cas échéant.
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(l) Engagement Minimum
L'engagement minimum, le cas échéant, sera pour chaque classe et chaque compartiment précisé dans la section
spéciale. L'actionnaire-gérant commandité peut toutefois, à sa discrétion, renoncer ou modifier ces montants minimaux.
(m) Forme des actions ordinaires
Actions ordinaires seront émises sous forme nominative non-certifiée seulement. Les fractions d'actions ordinaires
jusqu'à trois (3) décimales peuvent être émises et le compartiment concerné aura le droit de recevoir toute adaptation
connexe.
Le registre des actionnaires est une preuve concluante de la propriété, et l'actionnaire-gérant commandité traitera le
propriétaire inscrit d'actions ordinaires comme le propriétaire absolu et bénéfique.
Sur demande, des actions ordinaires de la classe concernée du compartiment concerné ont le droit de participer
équitablement dans les bénéfices et les dividendes, ainsi que dans la liquidation produit du compartiment concerné et le
cas échéant de la SICAR.
Chaque action ordinaire a droit à un vote à toutes les assemblées d'actionnaires.
Les fractions d'actions n'ont pas droit à un vote, mais elles ont le droit de participer à la distribution et le produit de
la liquidation.
(n) Restriction à la souscription d'actions ordinaires
L'offre des actions ordinaires de n'importe quelle classe de tout compartiment peut être restreinte dans certaines
juridictions. C'est la responsabilité de toute personnes/entités souhaitent détenir des actions ordinaires de la classe
concernée du compartiment concerné à se renseigner et à observer toutes les lois applicables et règlement de toutes
juridictions concernées.
De plus, l'actionnaire-gérant commandité peut, à son entière discrétion, accepter ou rejeter toute demande de sou-
scriptions pour des actions ordinaires de n'importe quelle classe de tout compartiment. L'actionnaire-gérant commandité
peut également restreindre ou empêcher la propriété des actions ordinaires de n'importe quelle classe de tout compar-
timent par toute personne interdite par l'actionnaire-gérant commandité ou exiger à tout souscripteur de lui fournir
toute information qu'il peut considérer nécessaire pour décider si ces souscripteurs sont, ou seront, ou non, une personne
non-autorisée.
La SICAR ne délivrera pas des actions ordinaires de n'importe quelle classe de tout compartiment à des personnes
autres que des investisseurs admissibles.
(o) Souscription en nature d'actions ordinaires
L'actionnaire-gérant commandité peut accepter de temps en temps des souscriptions pour des actions ordinaires de
n'importe quelle classe en contrepartie d'une contribution en nature d'actifs, ce qui pourrait être acquise par le com-
partiment concerné conformément à son objectif et sa politique d'investissement et aux pouvoirs et restrictions
d'investissement.
Une telle contribution en nature va être évaluée dans un rapport par un auditeur comme un «réviseur d'entreprises
agréé» rédigée conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise, dont les coûts sont assumés par les actions
concernée de l'investisseur rentrant.
Aucune classe d'actions ou catégorie et compartiment seront émis au cours de toute période où le calcul de la VNI
par action dans cette classe ou catégorie ou sous-fonds est suspendu par l'actionnaire-gérant commandité.
Dans les cas de la suspension des transactions en actions, la souscription sera traitée le premier jour de l'évaluation
après la fin de cette période de suspension. Dans la mesure où l'acquisition d'un nombre complet d'actions n'entraîne
pas une souscription, les fractions d'actions nominatives doivent être émises à un millième d'une part.
8.2. Investissement et participations minimums
Des montants minima d'investissements initiaux et subséquents ainsi que de participation peuvent être fixés par l'ac-
tionnaire-gérant commandité et mentionnés dans le document d'émission de la SICAR.
8.3. Rachats d'actions
Sauf indication contraire expressément pour un ou plusieurs compartiments dans la section spéciale, tout comparti-
ment est considéré comme fermé. Par conséquent, il ne pas racheter ses actions ordinaires à la demande des actionnaires
commanditaires.
Cependant, les actions ordinaires peuvent être encaissées chaque fois que l'actionnaire-gérant commandité l'estime
être dans l'intérêt de la SICAR ou le compartiment concerné, sous réserve des conditions que l'actionnaire-gérant com-
mandité doit déterminer et dans les limites prévues par la Loi, le Prospectus et les statuts. En particulier, les actions
ordinaires d'une catégorie d'un compartiment peuvent être encaissées au choix de l'actionnaire-gérant commandité, sur
une base pro rata parmi les actuels actionnaires commanditaires, afin de distribuer aux actionnaires commanditaires sur
l'élimination de l'investissement par le compartiment concerné tout le produit net de ce type d'investissement, nonobstant
toute autre distribution conformément à l'article 3.15 du Prospectus. Le prix de rachat par action ordinaire de toute
classe de tout compartiment sera la valeur liquidative par action ordinaire de la classe concernée du compartiment
concernée à la date d'évaluation spécifiée par l' actionnaire-gérant commandité à sa discrétion, moins une somme, le cas
échéant, égal à tous les droits et les taxes qui peuvent être engagés en ce qui concerne l'élimination des investissements
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du compartiment comme à la date de rachat afin de rendre un tel rachat. Le prix de rachat par action ordinaire devra
être payé dans un délai déterminé par l'actionnaire-gérant commandité, qui ne doit pas dépasser 30 jours ouvrables de
la date fixée pour le rachat.
En outre, où il apparaît à la SICAR que toute personne non-autorisée et empêchée de détenir des actions ordinaires
dans un compartiment détient effectivement des actions ordinaires, la SICAR peut obligatoirement racheter les actions
ordinaires détenues par toute personne non-autorisée sur paiement à telle personne non-autorisée d'un montant égal à
soixante-quinze pour cent (75 %) de la valeur liquidative de sa participation dans la SICAR. Le paiement du produit de la
rédemption à telle personne non-autorisée doit être effectué au moment où déterminé par une décision de l'actionnaire-
gérant commandité, mais au plus tard lors de la liquidation du compartiment. Dans le cas où la SICAR rachète
obligatoirement des actions ordinaires détenues par une personne non-autorisée, l'actionnaire-gérant commandité peut,
mais n'est pas tenu de fournir aux actionnaires commanditaires (autre que la personne non-autorisée) avec un droit
d'achat sur un prorata basé des actions ordinaires de la personne non-autorisée à prix égal à soixante-quinze pour cent
(75 %) de la valeur liquidative de la participation de la personne non-autorisée dans le compartiment concerné.
Toutes les taxes, les commissions et autres frais engagés dans le cadre du rachat produit (y compris les taxes, les
commissions et les frais encourus dans n'importe quel pays dans lequel les actions sont vendues) sont facturés au moyen
d'une réduction de toute procédure de rachat. Les actions rachetées par la SICAR ne peuvent pas être émises à nouveau
et doivent être annulées conformément au droit applicable.
Art. 9. Conversion d'actions. Les conversions d'un compartiment ou classe dans un autre compartiment ou classe ne
sont pas autorisées.
Art. 10. Charges de la SICAR.
10.1 Commissions de gestion
L'Actionnaire-gérant commandité aura droit à une commission de gestion, dont le montant est spécifié pour chaque
Classe de chaque Compartiment dans la Section Spéciale. Les Commissions de Gestion comprennent les commissions
de conseils.
Les Commissions de Gestion seront payables semestriellement à l'avance, en commençant par un premier versement
payable le premier jour d'un Exercice Comptable, à l'exception que le premier versement soit dû lors de la souscription,
payé comme indiqué dans le premier Préavis de Financement et soit égal au montant spécifié pour chaque Compartiment
dans la Section Spéciale payable sur une basepro rata temporis.
La base pour le calcul des Commissions de Gestion sera déterminée pour chaque Compartiment dans la Section
Spéciale.
10.2 Commissions de Performance
L'Actionnaire-gérant commandité ou, selon le cas, le Conseiller en Investissement, sont autorisé à recevoir une Com-
mission de Performance spécifié dans la Section Spéciale, si applicable.
10.3 Dépenses organisationnelles
Tous les coûts associés à la constitution de la SICAR et de chaque Compartiment, y compris sans limitation: établis-
sement, notaire, frais juridiques et de fermeture de la SICAR, frais de professionnels et d'experts-conseils, coûts de
recherche, coûts d'impression et frais de déplacement (les «Dépenses organisationnelles»), seront supportés par la SICAR
ou par le Compartiment concerné. Les frais et les dépenses occasionnées seront amortis sur une période n'excédant pas
5 (cinq) ans, conformément aux principes comptables applicables. L'Actionnaire-gérant commandité ou un de ses Affiliés
ont le droit de se faire rembourser toutes les dépenses organisationnelles engagées par chacun d'eux en ce qui concerne
la SICAR.
10.4 Frais d'Administration et d'Opération
Le Compartiment devra supporter tous les frais, coûts, responsabilités et obligations encourues dans le cadre de
l'opération et l'administration de chaque Compartiment, dans la mesure où ces frais, coûts, responsabilités et obligations
ne sont pas couverts par les Dépenses Organisationnelles ou par les Dépenses liées aux Investissements et autres frais
effectués conformément au Prospectus et les documents constitutifs et, lorsque c'est nécessaire, avec l'approbation de
l'Actionnaire-gérant commandité, y compris sans limitation, (i) toutes les dépenses raisonnables juridiques, comptables
et autres effectuées dans le cadre de l'opération de la SICAR, du Compartiment et de toute filiale; (ii) tous le commissions,
coûts et dépenses payables au Dépositaire et à l'Agent Administratif; (iii) toutes les dépenses administratives de la SICAR,
des Compartiments et de toute Filiale, y compris, mais non limité au coût de la préparation de l'audit annuel, des rapports
périodiques financiers, des déclarations fiscales, des frais de gestion de trésorerie, des frais d'assurance et juridiques; (iv)
tout frais et coût qui peuvent survenir au niveau de l'Associée-Gérant Commandité; (v) le coût raisonnable de consultants
et autres professionnels; (vi) toutes les taxes, impôts sur le capital et autres taxes et devoirs similaires; et (viii) tous les
frais de courtage (l'ensemble c'est les «Frais d'Administration et d'Opération»).
Sauf disposition contraire dans la Section Spéciale pour un Compartiment particulier, le Dépositaire est en droit de
percevoir des commissions sur les actifs du Compartiment concerné, conformément au Contrat avec le Dépositaire et
conformément aux pratiques habituelles du marché. Les commissions payables au Dépositaire comprennent les hono-
raires à payer aux correspondants du Dépositaire.
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Sauf disposition contraire dans la Section Spéciale pour un Compartiment particulier, l'Agent Administratif est en droit
de percevoir des commissions sur les actifs du Compartiment concerné, conformément au Contrat avec l'Agent Admi-
nistratif et aux pratiques habituelles du marché.
L'Actionnaire-gérant commandité, un de ses Affiliés (y compris le cas que ce soit le Conseiller des Investissements) et
les parties concernées seront remboursés sur les actifs du Compartiment concerné ou par prélèvement des engagements
non prélevés auprès des Investisseurs, à l'égard des Frais d'Administration et d'Opération effectués raisonnablement par
chacun d'eux en relation à chaque Compartiment.
10.5 Frais liés aux Investissements
Chaque Compartiment doit supporter tours les frais, coûts, responsabilités et devoirs encourus en relation aux in-
vestissements et aux cessions des investissements proposés de ces compartiments, y compris et sans limitation, (i) tous
les coûts et dépenses raisonnables reliés à l'acquisition, le développement, la gestion, et disposition des investissements,
ainsi que les commissions et les dépenses des consultants et des conseillers, tiers ou affiliés à l'Actionnaire-gérant com-
mandité engagé dans le cadre de toute transaction effectuée avec ou sans succès; (ii) tout coût et dépense de financement
et de refinancement pour le Compartiment concerné, soit une transaction avec ou sans succès; (iii) tous les coûts et les
dépenses liées à l'identification et à l'évaluation des investissements potentiels, soit une transaction approuvée ou com-
plétée avec succès, et (iv) en particulier, la part proportionnelle des coûts de transactions avortées subies par les
investisseurs dans une structure d'investissement de Private Equity dans la mesure où l'objectif qui sous-tend les inves-
tissements de Private Equity ne procédera pas pour des raisons ou des circonstances hors du contrôle de la structure
d'investissement de Private Equity, son actionnaire-gérant commandité ou conseiller en investissement (l'ensemble c'est
les «Frais liés aux Investissements»).
L'Actionnaire-gérant commandité, un de ses Affiliés (y compris le cas que ce soit le Conseiller des Investissements) et
les parties concernées seront remboursés sur les actifs du Compartiment concerné ou par prélèvement des engagements
non prélevés auprès des Investisseurs, à l'égard des Dépenses liées aux Investissements effectués raisonnablement par
chacun d'eux en relation à chaque Compartiment.
Art. 11. Exercice comptable. L'exercice comptable de la SICAR commencera le 1
er
janvier et sera clos le 31 décembre
de chaque année.
Le premier exercice comptable se terminera le 31 décembre 2013.
Les comptes consolidés de la SICAR seront tenus en EURO. Les états financiers liés aux compartiments séparés seront
exprimés dans la devise de référence du compartiment concerné.
Art. 12. Publications. Les rapports annuels vérifiés seront mis à la disposition des actionnaires gratuitement aux bureaux
de la SICAR, de l'agent de dépôt et de l'agent payeur.
Toute autre information financière soumise à publication concernant la SICAR, y compris la VNI, le prix d'émission,
de conversion et de rachat des actions de chaque compartiment et toute suspension de l'évaluation, sera mise à disposition
du public aux bureaux de la SICAR, de l'agent de dépôt et de tout agent payeur.
Dans la mesure requise par la loi luxembourgeoise ou décidée par l'actionnaire-gérant commandité, tout avis aux
actionnaires sera envoyé aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actionnaires, envoyé aux actionnaires
via e¬mail, publié dans le site web de la SICAR, publié dans un ou plusieurs journaux et/ou publié dans le Mémorial.
Art. 13. Calcul de la Value Nette d'Inventaire par Action Ordinaire.
13.1. Value Nette d'Inventaire
La Value Nette D'Inventaire par action ordinaire de chaque classe dans chaque compartiment sera calculée par l'Agent
Administratif sous la responsabilité de l'actionnaire-gérant commandité à l'égard de chaque jour d'évaluation, conformé-
ment à la loi luxembourgeoise.
La VNI par action ordinaire de chaque classe dans chaque compartiment sera exprimée dans la devise de référence
de ce compartiment.
La VNI par action ordinaire sera arrondie à trois décimales.
La VNI par action ordinaire de chaque classe dans chaque compartiment à un jour d'évaluation est déterminée, en
divisant (i) les actifs nets de ce compartiment qui sont attribuables à cette classe, étant la valeur de la portion de l'actif
brut de ce compartiment moins la portion des engagements attribuables à cette classe de ce compartiment au jour
d'évaluation, par (ii) le nombre d'actions ordinaires de cette classe restante, conformément aux règles d'évaluation énon-
cées ci-dessous.
Pour éviter toute confusion, les dispositions de cette section 13.1 sont des règles pour déterminer la VNI par action
ordinaire et ne sont pas destinées à influer sur le traitement de l'actif ni du passif de la SICAR ou toute action ordinaire
émise par la SICAR, dans un but comptable ou juridique.
Les actifs nets de la SICAR sont à tout moment égal au total des actifs nets des différents compartiments. Pour
déterminer la VNI, les revenus et dépenses sont traités comme courant quotidiennement.
Le calcul de la VNI par action ordinaire de chaque classe dans chaque compartiment doit être fait de la manière suivante:
13.1.1. Actifs de la SICAR
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a. Les actifs de la SICAR doivent comprendre:
- Toutes les actions, titres obligataires (cotées ou non), y compris les actions, parts ou intérêts des structures d'in-
vestissements Private Equity ou UCIs;
- Toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou à échoir;
- Toutes obligations, tous billets à terme, tous certificats de dépôts, tous titres, toutes reconnaissances, toutes obli-
gations sans garantie, tous droits de souscription, tous warrants, toutes options et autres valeurs mobilières, tous
instruments financiers et autres avoirs similaires appartenant ou conclus par la SICAR;
- Tous les dividendes, dividendes en espèces et quasi-espèces recevables par la SICAR dans la mesure où ces infor-
mations sont raisonnablement à la disposition de la SICAR ou du dépositaire;
- Les frais de constitution de la SICAR, y compris, les frais d'émission et de distribution des actions ordinaires de la
SICAR;
- Tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées à l'avance.
b. La valeur des actifs de la SICAR sera déterminée comme suit:
- Les actions, part sociales ou intérêts détenus par chaque compartiment dans les structures d'investissements Private
Equity ou UCIs seront évalués sur base de la dernière VNI disponible ou sur base de toute autre évaluation calculée par
ou au nom des structures d'investissement Private Equity ou UCI. En cas de survenance d'événement d'évaluation qui ne
reflète pas la dernière VNI ou toute autre évaluation de ces actions, parts sociales ou intérêts, l'évaluation de ces intérêts
peut prendre en compte cet événement, comprenant notamment tout événement matériel ou développements affectant
les investissements sous-jacents ou les structures d'investissement Private Equity;
- Les actions, parts sociales ou intérêts que sont cotés en Bourse ou négociés sur un autre marché règlementé seront
évalués sur base de la dernière valeur en bourse disponible au public ou valeur de marché;
- Les actions, parts sociales ou intérêts (autres que ceux des structures d'investissements Private Equity ou UCIs pour
lesquels une VNI est généralement calculée) qui ne sont pas cotés en Bourse ou négociés sur un autre marché réglementé
seront évalués sur base de la valeur juste (à l'exclusion de toute taxe reportée) estimée avec prudence et de bonne foi
par l'actionnaire-gérant commandité en utilisant comme base les directives d'évaluation publiées par la European Private
Equity and Venture Capital Association («EVCA»);
- La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu'indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, est réputée être le montant total de celle-ci, à moins qu'il s'avère toutefois improbable que cette valeur
puisse être payée ou reçue en entier, auquel cas la valeur sera déterminée en retranchant un montant considéré comme
adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
L'associé gérant commandité peut autoriser l'utilisation d'autres méthodes d'évaluation, s'il considère que ces évalua-
tions reflètent mieux la valeur de marché des actifs de la SICAR. Cette méthode d'évaluation sera ensuite appliquée de
manière cohérente. L'Agent Administratif peut compter sur ces déviations telles qu'approuvées par la SICAR dans le
cadre du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.
13.1.2. Passif de la SICAR
Le passif de la SICAR doit comprendre:
- Tous les emprunts et autres engagements relatifs à un emprunt (en ce compris les obligations convertibles), factures
et comptes exigibles;
- Tous les intérêts accumulés sur ces emprunts et autres engagements relatifs à des emprunts (y compris les frais
encourus pour l'engagement de ces emprunts et autres obligations);
- Tous les frais courus ou exigibles (y compris les frais administratifs, les commissions de conseil, y compris la com-
mission d'incitation éventuelle, honoraires de la banque dépositaire, honoraires de l'agent de transfert et les honoraires
de l'administration centrale ainsi que les débours raisonnables avancés par les prestataires de services);
- Toutes les obligations connues, présentes et futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéan-
ce, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes non-payés annoncés
par la SICAR, lorsque le jour d'évaluation coïncide avec ou est postérieur à la date de référence à laquelle ces obligations
sont attribuées à leur titulaire;
- Une provision suffisante pour impôts futures sur le capital et sur le revenu au jour de calcul concerné, tel que
déterminé par la SICAR et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par l'actionnaire-gérant
commandité ainsi que tout montant, le cas échéant, que l'actionnaire-gérant commandité peut considérer comme une
allocation appropriée compte tenu des responsabilités de la SICAR; et
- Tous les autres engagements de la SICAR de quelque sorte et nature que ce soit et conformes au droit luxembour-
geois. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la SICAR prendra en considération toutes les dépenses à
supporter par la SICAR et pourra accumuler des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou
périodique, par une estimation pour l'année ou toutes autres périodes.
La valeur de l'actif et du passif non exprimée dans la Devise de Référence compartiment sera convertie dans la Devise
de Référence de ce compartiment au taux de change prévalant au jour d'évaluation correspondante. Si ces cotes de change
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ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et de bonne foi par tout autre procédé déterminé
par l'actionnaire-gérant commandité.
Aux fins des Sections 13.1.1 and 13.1.2.:
(a) Les actions ordinaires à émettre par la SICAR sont traitées comme étant en circulation depuis la date spécifiée par
l'actionnaire-gérant commandité au jour d'évaluation à laquelle cette évaluation est réalisée; et à partir de ce moment et
jusqu'à ce que le prix soit reçu par la SICAR, ce prix est réputé être un actif de la SICAR;
(b) Les actions ordinaires de la SICAR à racheter éventuellement sont traitées comme existantes et prises en compte
jusqu'à la date prévue pour le rachat et à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix soit payé par la SICAR, le prix est
réputé être un passif de la SICAR;
(c) Tous les investissements, les disponibilités de caisse et autres biens exprimés en devises autres que la Devise de
Référence du compartiment concerné seront évalués en prenant en considération le ou les taux de change du marché
en vigueur à la date et au moment de la détermination de la VNI par action ordinaire; et
(d) Lorsqu'au jour d'évaluation, la SICAR s'est engagé à:
(i) Acheter tout bien, la valeur de la contrepartie à payer pour un tel bien apparaîtra comme un passif de la SICAR et
la valeur du bien qui va être acquis apparaîtra comme un actif de la SICAR;
(ii) Vendre tout bien, la valeur prise en compte afin d'être reçue pour un tel bien apparaîtra comme un actif de la
SICAR et le bien qui va être
(iii) délivré par la SICAR ne doit pas être inclus dans les actifs de la SICAR;
Cependant, si la valeur exacte ou la nature d'une telle contrepartie ou du bien n'est pas connue au jour d'évaluation,
alors cette valeur sera estimée par l'actionnaire-gérant commandité.
13.1.3. Suspension temporaire de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire par action ordinaire
L'actionnaire-gérant commandité peut suspendre temporairement la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire
par action ordinaire d'un ou plusieurs compartiments ainsi que l'émission et le rachat des actions ordinaires de ces
compartiments dans les circonstances et conformément aux articles établis dans les Statuts.
Toute suspension sera publiée, le cas échéant, par la SICAR et sera notifiée aux actionnaires et signataires concernés.
La suspension de la détermination de la VNI par action ordinaire d'un compartiment n'aura aucun effet sur la déter-
mination de la VNI par action ordinaire ou sur l'émission ou le rachat des actions ordinaires de tout autre compartiment,
qui n'est pas suspendu.
Art. 14. Politique de distribution. L'assemblée générale des actionnaires du compartiment doit, sur proposition de
l'actionnaire-gérant commandité, déterminer comment l'Espèce Distribuable doit être traité et peut déclarer des distri-
butions et/ou des dividendes dans le cadre de l'approbation des comptes annuels.
En outre, l' actionnaire-gérant commandité peut décider de payer des distributions intérimaires conformément à la
Loi de 2004.
Les distributions seront versées aux actionnaires commanditaires au prorata en fonction du nombre d'actions ordi-
naires de la classe concernée dans le compartiment concerné détenu par les actionnaires commanditaires.
Aucune distribution ne peut être faite s'il en résulte que l'actif total net de la SICAR chute au-dessous du montant
minimum légal, soit un million EUR (EUR 1,000,000).
L'Espèce Distribuable sera distribué aux actionnaires commanditaires et ne peut être réinvesti que dans des actifs
liquides.
Les distributions seront effectuées en espèces. Cependant, l'assemblée générale des actionnaires et/ou l'actionnaire-
gérant commandité (si c'est le cas) sont autorisés à faire des distributions/paiements en nature par rapport aux dividendes
annuels et intérimaires.
Les distributions effectuées et non réclamées pendant cinq ans à partir de leur échéance expireront et reviendront au
compartiment ou classe concernés.
En tout état de cause, les distributions et les paiements seront effectués après le paiement ou la mise à disposition
appropriée (le cas échéant) pour les frais et les honoraires dus ou exigibles auprès de la SICAR.
Toutes les distributions seront résultat net de tout revenu, rétention ou taxes similaires payables par la SICAR, avec
l'inclusion, par exemple, de toutes rétentions sur intérêts ou dividendes reçus par la SICAR et les taxes sur les bénéfices
et rétentions sur les investissements de la SICAR.
Toutes les distributions seront effectuées dans la devise de référence de chaque compartiment.
Art. 15. Amendements aux Statuts. L' actionnaire-gérant commandité peut convoquer une assemblée extraordinaire
des actionnaires et conformément à la loi luxembourgeoise, en respectant les conditions de quorum et de majorité
prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, peut faire des modifications des
Statuts dans l'intérêt des actionnaires.
Art. 16. Dissolution et Liquidation de la SICAR et/ou un compartiment.
16.1. Durée de la SICAR et de ses compartiments
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La SICAR est constituée pour une durée indéterminée.
Même si la SICAR est constituée pour une durée indéterminée, les compartiments peuvent être lancés pour une durée
déterminée ou sans limitation de durée, tel qu'il est détaillé dans la Section Spéciale.
Les compartiments qui ont été lancés pour une durée déterminée seront dissous automatiquement de plein droit à
l'arrivée du terme, sauf disposition contraire dans la Section Spéciale ou par décision de l'assemblée générale des action-
naires du compartiment concerné, sur proposition de l'actionnaire-gérant commandité.
16.2. L'incapacité légale ou d'empêchement de l'actionnaire-gérant commandité
La SICAR ne sera pas dissoute en cas d'incapacité légale de l'actionnaire-gérant commandité, de dissolution, de dé-
mission, de retraite, d'insolvabilité ou de faillite ou pour toute autre raison prévue par la loi empêchant l' actionnaire-
gérant commandité d'exercer ses fonctions de gérant de la SICAR.
Pour les situations mentionnées au paragraphe précédent, l'assemblée générale des actionnaires désignera un gérant
remplaçant à partir d'une résolution adoptée de la façon requise pour modifier les Statuts tel qu'il est décrit dans les
mêmes Statuts, sous réserve de l'approbation préalable CSSF.
16.3. Dissolution volontaire
16.3.1. SICAR
Sur proposition de l' actionnaire-gérant commandité et sauf disposition prévue par la loi et les Statuts, la SICAR peut
être dissoute à partir d'une résolution des actionnaires adoptée de la façon requise pour modifier les Statuts, et sous
réserve de l'approbation préalable de l' actionnaire-gérant commandité.
16.3.2. Compartiment
La liquidation d'un compartiment ne peut pas être demandée par un actionnaire. Un compartiment sera liquidé au cas
où: (i) les actifs nets du compartiment chutent en dessous d'un montant minimum déterminé par l' actionnaire-gérant
commandité comme étant le niveau minimum pour que ce compartiment soit opérationnel d'une manière économique-
ment efficace, ou (ii) il y a une modification importante de la situation politique, économique ou monétaire, ou (iii) une
question de rationalisation économique, ou (iv) une résolution à cet effet a été adoptée par l'assemblée générale des
actionnaires de ce compartiment, sur proposition de l'actionnaire-gérant commandité.
16.3.3. Les produits de liquidation
Lors de la résiliation du compartiment concerné, les actifs dudit compartiment seront liquidés de manière ordonnée
et tous les investissements ou les produits de la liquidation des investissements seront distribués aux actionnaires en
proportion à leur détention d'actions ordinaires dans le compartiment concerné.
La vente de participations à une société cible n'est pas possible à des prix jugés raisonnables par l' actionnaire-gérant
commandité au moment de la liquidation en raison des conditions particulières de marché. L' actionnaire-gérant com-
mandité se réserve le droit de verser le produit de liquidation en nature aux actionnaires respectifs dans le respect du
principe d'égalité de traitement des actionnaires.
Les sommes et valeurs non réclamés par les actionnaires à la fin de la procédure de liquidation seront déposées,
conformément au droit luxembourgeois, à la Caisse de Consignations de Luxembourg jusqu'à ce que le délai de pre-
scription ait expiré.
Art. 17. Conflit d'intérêt. La SICAR entamera toutes les transactions sur la base de pleine concurrence.
Dans le cas où la SICAR soit présentée avec une proposition d'investissement portant sur des actifs appartenant (en
tout ou en partie) à un Actionnaire, à un actionnaire de l'Actionnaire-gérant commandité, à un Gestionnaire, à un Con-
seiller ou à un de ses Affiliés, ou avec une recommandation d'investissement conseillée par un Actionnaire, par un
actionnaire de l' Actionnaire-gérant commandité, par un Gestionnaire, par le Conseiller ou par un de ses Affiliés, ou avec
une proposition d'investissement concernant toute société dont les actions sont détenues par, ou empruntées des fonds
d'un Actionnaire, d'un actionnaire de l'Actionnaire-gérant commandité, d'un Gestionnaire, d'un Conseiller ou d'un de ses
Affiliés, y compris toute société gérée, conseillée ou promue par un Actionnaire, un actionnaire de l'Actionnaire-gérant
commandité, un Gestionnaire, un Conseiller ou un de ses Affiliés, l'Actionnaire, l'actionnaire de l'Actionnaire-gérant
commanditée, le Gestionnaire, le Conseiller ou l'un de ses Affiliés, si c'est le cas, doit révéler ce conflit d'intérêts de façon
détaillée à l'Actionnaire-gérant commandité, qui prendra une décision sur tel investissement.
Selon les principes généraux du droit, cette décision sera prise par l' Actionnaire-gérant commandité de la SICAR et
ses Gérants avec loyauté, honnêteté et bonne foi à condition que l' Actionnaire-gérant commandité et ses Gestionnaires
agissent et entament toujours les transactions bona fide sur la base de pleine concurrence dans ce qu'ils considèrent être
le meilleur intérêt de la SICAR (et non les intérêts d'un Actionnaire donné, un actionnaire de l' Actionnaire-gérant
commandité, le Gestionnaire, le Conseiller ou un de ses Affiliés).
Afin d'éviter tout doute, aucun contrat ou autre transaction entre la SICAR et toute autre société ou entreprise ne
sera affecté ou invalidé par le fait que l'Actionnaire-gérant commandité ou des Gestionnaires soient intéressés, ou c'est
un administrateur, gérant, associé, dirigeant ou employé de cette autre société ou entreprise. L'Actionnaire-gérant com-
mandité ou les Gestionnaires qui servent d'administrateur, de dirigeant ou d'employé de toute société ou entreprise avec
laquelle la SICAR ne contracterait ou s'engagerait en affaires ne doivent pas, en raison de cette affiliation avec cette autre
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société ou entreprise, être prévenu de considérer, de voter ou d'agir sur toute question concernant ce contrat ou autre
affaire.
Art. 18. Actionnaire-gérant commandité.
18.1. La SICAR sera gérée par un actionnaire-gérant commandité. Il sera actionnaire de la SICAR.
L'actionnaire-gérant commandité est la société GGM Venture Capital General Partner, S.à.r.l avec son siège à Muns-
bach, Grand-Duché de Luxembourg.
18.2. L'actionnaire-gérant commandité est solidairement et indéfiniment responsable des dettes que la SICAR ne peut
honorer avec ses propres avoirs.
18.3. L'actionnaire-gérant commandité a les pouvoirs les plus étendus faire à tous actes d'administration et de dispo-
sition dans l'intérêt de la SICAR. Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à
l'assemblée des actionnaires seront de la compétence de l'actionnaire-gérant commandité.
18.4. L'actionnaire-gérant commandité peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et affaires de la SICAR et ses
pouvoirs pour porter à terme les actes selon les politiques d'investissement.
En outre, l' actionnaire-gérant commandité peut nommer un ou plus gestionnaires en investissement et/ou conseillers
en investissement en respectant les politiques d'investissement de la SICAR.
Toute nomination de cet ordre peut être révoquée par l' actionnaire-gérant commandité à tout moment.
18.5. En cas d'incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant l' actionnaire-gérant
commandité d'agir comme commandité de la SICAR, la SICAR ne sera pas immédiatement dissoute ou liquidée, pourvu
qu'un administrateur, qui n'a pas besoin d'être actionnaire, soit désigné pour effectuer les actes urgents ou simplement
administratifs, jusqu'à ce qu'une assemblée générale des actionnaires soit convoquée, que cet administrateur devra con-
voquer dans les quinze (15) jours de sa désignation. Au cours de cette assemblée générale, les actionnaires pourront
désigner, en accord avec le quorum et la majorité requis pour la modification des Statuts, un nouveau commandité. En
cas de défaut, la SICAR sera dissoute et liquidée.
La désignation d'un gérant successeur ne sera pas soumise à l'accord de l'actionnaire-gérant commandité.
18.6. L'actionnaire-gérant commandité peut être révoqué par la SICAR, suite à une décision du tribunal luxembourgeois
compétent, et remplacé par un autre actionnaire-gérant commandité seulement (i) en cas de violation des Statuts, de
grosse négligence manifeste, de fraude ou de tout autre acte de mauvaise gestion délibérée, ou (ii) en cas de prise d'acte
illégal de l'actionnaire-gérant commandité dans la mesure où cet acte illégal peut être considéré par l'assemblée générale
des actionnaires comme influant sur sa capacité, son honorabilité ou la pertinence de sa mission.
Le remplacement, qui devra être effectif après une décision du tribunal compétent au Luxembourg, requiert en premier
lieu, une décision de l'assemblée des actionnaires approuvant cette décision à 80% de la majorité des voix exprimées
présentes ou représentées à cette assemblée. Cette assemblée générale des actionnaires peut se tenir à tout moment et
être appelée par l' actionnaire-gérant commandité sur demande des actionnaires représentant au moins dix pourcent
(10%) du capital de la SICAR. Les décisions seront valablement prises, sans accord de l' actionnaire-gérant commandité,
puisque ni l' actionnaire-gérant commandité ni aucune autre personne ou entité ayant un intérêt personnel et/ou intérêt
financier direct dans le capital de l' actionnaire-gérant commandité, ni aucun gérant de l'actionnaire-gérant commandité
ni aucun autre gestionnaire, s'il y en a, n'est autorisé à voter.
En cas de remplacement, l' actionnaire-gérant commandité devra obtenir que les actions d'actionnaire-gérant com-
mandité qu'il détient au moment de son remplacement par son successeur soient transférées sur le champ à son
successeur qui doit être désigné en vue de gérer la SICAR et devra signer tous les actes, contrats et actes notariés et
faire en général toutes choses utiles pour mettre en œuvre ce transfert.
Sur décision de l'assemblée générale des actionnaires de remplacer l'actionnaire-gérant commandité, et après décision
du tribunal luxembourgeois compétent, la SICAR aura le droit de racheter toutes les actions d' actionnaire-gérant com-
mandité à un prix égal à la juste valeur au remplaçant de l'actionnaire-gérant commandité, et toutes les actions bénéficiaires
seront transférées à la SICAR ou au remplaçant de l' actionnaire-gérant commandité, le cas échéant, et ce transfert sera
enregistré dans le registre des actions de la SICAR avec effet à la date à laquelle la SICAR a notifié cet achat.
En cas de remplacement, la SICAR pourra verser une indemnité de rupture à l'actionnaire-gérant commandité et ce
dernier ne sera pas habilité à recevoir de paiement vis-à-vis des transactions frauduleuses effectuées.
Art. 19. Pouvoirs de signature. La SICAR sera engagée par la signature de l'actionnaire-gérant commandité ou par la
signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par l'actionnaire-gérant commandité.
Art. 20. Assemblées générales des actionnaires de la SICAR. L'assemblée générale des actionnaires se tiendra chaque
année au siège social de la SICAR au Luxembourg, le 20 juin à midi (heure de Luxembourg). Si ce jour n'est pas un jour
ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux endroits et heures spécifiés dans les avis de
convocation.
Les convocations pour chaque assemblée générale seront envoyées à chaque actionnaire enregistré par courrier au
moins huit jours avant la réunion à l'adresse inscrite dans le registre des actionnaires de la SICAR. Les convocations
indiqueront l'heure et le lieu de la réunion et les conditions d'admission, l'ordre du jour et se référeront aux exigences
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de la loi luxembourgeoise en ce qui concerne le quorum et les majorités nécessaires à cette réunion. Si tous les action-
naires sont présents ou représentés et considèrent comme dûment convoqués et avoir connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation. Les conditions quant à la participation, le quorum et la majorité
lors des assemblées générales sont celles définies dans la Loi de 1915 et les présents Statuts.
Sauf autrement prévu par la Loi de 1915 ou les présents Statuts, les résolutions de l'assemblée générale sont prises à
la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés et votants, à condition qu'aucune résolution de
l'assemblée générale en vue de prendre une décision affectant les intérêts des SICAR vis-à-vis des tiers ou de modifier
les Statuts peuvent être prises sans le vote affirmatif de l'actionnaire-gérant commandité.
Art. 21. Réviseur d'Entreprises agréé. Conformément à la Loi de 2004, les comptes et la préparation de toutes les
déclarations exigées par la loi luxembourgeoise seront surveillés par un Réviseur d'Entreprises agréé qui sera nommé par
l'assemblée générale et rémunéré par la SICAR.
Le Réviseur d'Entreprises agréé en fonction peut être démis de ses fonctions à tout moment par l'assemblée générale.
Art. 22. Dépôt des actifs de la SICAR. Dans la mesure exigée par la Loi de 2004, la SICAR conclura un accord de dépôt
avec un établissement bancaire ou d'épargne comme prévu par la loi du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur
financier, telle qu'amendée (le «Dépositaire»).
Le Dépositaire aura les pouvoirs et les responsabilités prévus par la loi de 2004. Si le Dépositaire souhaite se retirer,
l'actionnaire-gérant commandité devra faire tout ce qui est en son pouvoir pour trouver un remplaçant dans les deux
mois suivant la prise d'effet de la démission. L'actionnaire-gérant commandité peut résilier l'accord de dépôt, mais ne
peut relever le Dépositaire de ses fonctions avant qu'un remplaçant n'ait été trouvé.
Art. 23. Loi, Juridiction, Langue en vigueur. Les Statuts sont régis par les lois du Grand-duché de Luxembourg.
Tout litige survenant entre les actionnaires, le gestionnaire en investissement, l'Agent Administratif, et la banque de
dépôt doit être réglé conformément aux lois du Grand-duché de Luxembourg et soumis à la juridiction du Tribunal
d'arrondissement de Luxembourg, à moins, cependant que le gestionnaire en investissement, l'Agent Administratif et la
banque de dépôt se soumettent, ainsi que la SICAR, (i) à la juridiction des cours des pays dans lesquels les actions sont
offertes ou vendues, concernant les litiges émanant d'investisseurs résidant dans ces pays et, (ii) concernant les affaires
relatives aux souscriptions, rachats et conversions par des actionnaires résidant dans ces pays, aux lois de ces pays.
L'anglaise sera la langue gouvernant les présents statuts.
Art. 24. Divers. Pour tout ce qui n'est pas spécifiquement prévu par les présents Statuts sera réglée conformément à
la Loi de 2004 et à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale des Actionnaires se tiendra en 2014.
<i>Souscription et Paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit (31) Actions comme suit:
1) GGM Venture Capital General Partner, S.à.r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Action de Commandité
1 Action de Commanditaire
2) Guillermo Morales López . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 Actions de Commanditaire
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31 actions
Toutes les Actions ont été libérées en espèces à hauteur de 25%, de sorte que la somme de sept mille sept cent
cinquante Euro (€ 7.750,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été certifié par le notaire instru-
mentaire.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution
s'élèvent environ à 3.000- euros.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-
voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Ayant constaté au préalable que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1- Le siège social de la société est établi à L -5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.
2- Est nommé réviseur d'entreprise agrée: PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
3- La société sera gérée par son gérant commandité, GGM Venture Capital General Partner, S.à r.l.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la représentante des
comparantes, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version française et en cas de divergences
entre le texte en anglais et le texte en français, le texte anglais fera foi.
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
le représentant des comparants a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signe: C. CHICHARRO PARAGES, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 02 octobre 2012. Relation: LAC/2012/45739. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, Le 5 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130255/1517.
(120172078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Estates S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 106.770.
All holders of Notes issued by Estates S.A. (the "Noteholders" and the "Company" respectively) in relation to the
Compartments 2007/06/3 of the Issuer are invited to attend a
GENERAL MEETING
of Noteholders to be held at the registered office of the Company on <i>October 26, 2012i> at 9.00 a.m., in order to
consider the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report from the board on the most important actions and decisions made or taken or contemplated to be made
or taken by the Issuer or the Target Company in relation to the Real Properties, and in particular regarding offers
for the sale of the lease rights of two of the Securitized Assets.
2. Approval of the actions and decisions referred to in the Report from the Board.
3. Miscellaneous.
This meeting is convened at the initiative of the Company.
In the event this general meeting is not able to deliberate validly for lack of a quorum, a second meeting of Noteholders
holding Notes issued in relation to that Compartment shall be held at 9.00 a.m. on November 2, 2012 at the registered
office of the Company, with the same agenda and such second meeting shall have the right to pass resolutions on the
items on the agenda irrespective of the quorum.
To be admitted to the meeting, the Noteholders shall be required at the beginning of the meeting to present the Notes
in respect of which they intend to vote, or an attestation issued by a bank in Luxembourg attesting that the Notes are
held by such bank on behalf of the Noteholders and shall be blocked until November 30, 2012.
The Report from the board of directors referred to in the agenda and the resolutions which will be proposed will be
available for consultation at the registered office of the Company at least 8 days prior to the meeting upon presentation
of one Note issued in relation to the Compartment concerned or upon presentation of the above mentioned attestation.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012130571/29.
Manulife Global Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 26.141.
We are pleased to invite you to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders Of Manulife Global Fund to be held at the offices of the Company's Administrator, Citibank Interna-
tional plc (Luxembourg Branch) 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg at 11:00 a.m. on
<i>October 19, 2012i> , for the purpose of considering and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Review of the report of the Board of Directors to the shareholders for the financial year ended June 30, 2012;
2. Review of the auditor's report for the financial year ended June 30, 2012;
3. Approval of the audited annual accounts of the Company for the financial year ended on June 30, 2012;
4. Declaration of the Final Dividend;
5. Discharge of Mr. Robert Allen Cook, Dr. Yves Wagner, Mr. George T Yoxall, Mr. Christakis Partassides, Mr. Leo
Seewald, Mr. Christopher Bendl and Mr. Myles Morin as Directors of the Company in respect of the carrying out
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of their duties for the financial year ended on June 30, 2012 as well to Mrs Cindy Forbes for the period from July
01, 2011 until July 11, 2011;
6. Re-election of Mr. Robert Allen Cook (residing in Hong Kong), Dr. Yves Wagner (residing in Luxembourg), Mr.
George T Yoxall (residing in the United Kingdom), Mr. Christakis Partassides (residing in Cyprus), Mr. Leo Seewald
(residing in Taiwan) and Mr. Christopher Bendl (residing in Hong Kong) as Directors of the Company until the
next Annual General Meeting scheduled in 2013;
7. Re-election of the Auditors of the Company, PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, for the financial year
beginning on July 1, 2012 and until the next Annual General Meeting of Shareholders approving the accounts for
the financial year ending on June 30, 2013;
8. Ratification of the Directors' remuneration paid for the financial year ended on June 30, 2012;
9. Miscellaneous
Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of
the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.
Shareholders who are unable to attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy
form to Ms Laurence Kreicher, Citibank International plc (Luxembourg Branch), by mail to 31, Z.A. Bourmicht, L-8070
Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, or by fax to +352 45 14 14 439 no later than October 17, 2012. Proxy forms
will be sent to registered shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the Company's Admin-
istrator at the above-mentioned address in Bertrange.
Copy of the Annual Report of the Company for the year ended on June 30, 2012 is available in electronic format at
www.manulife.com.hk via the web-path "PRODUCTS & SERVICES > WEALTH MANAGEMENT > MUTUAL FUNDS >
Forms and Documents" and in printed format for collection free of charge at the following locations, subject to inventory
availability:
•
22/F, Tower A, Manulife Financial Centre, 223-231 Wai Yip Street, Kwun Tong, Hong Kong
•
Avenida Praia Grande. No. 517, 8 andar, Edif. Commercial NamTung, Macau
•
9F, 89 SongRen Road, XinYi District, Taipei 11073, Taiwan
•
1 Kim Seng Promenade #11-07/08, Great World City West Tower, Singapore 237994
•
10 King William Street, London, EC4N 7TW
•
31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg
Shareholders requiring further information may contact the Administrator of the Company, Citibank International plc
(Luxembourg Branch) on telephone number (352) 45 14 14 258, or fax number (352) 45 14 14 332, or the Hong Kong
Distributor, Manulife Asset Management (Hong Kong) Limited, on telephone number (852) 2108 1110, or fax number
(852) 2810 9510, at any time during normal local business hours.
Référence de publication: 2012127782/755/50.
Expanding International Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 43.797.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra de manière extraordinaire le <i>29 octobre 2012i> à 11.00 heures au siège social, 19-21 Boulevard du Prince
Henri, 1724 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation du report des dates des assemblées générales ordinaires et approbation desdits reports;
2. Présentation des comptes annuels clos au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2011 ainsi que des rapports de
gestion du conseil d'administration et des rapports du commissaire aux comptes;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2011 et affectation du résultat
des exercices;
4. Décharge aux organes de la société;
5. Transfert de siège du 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 5, Rue de Bonnevoie, L-1260
Luxembourg;
6. Nomination de nouveaux organes de direction et de contrôle;
7. Divers.
Les actionnaires désirant assister à l'assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant l'assemblée
générale auprès de la Société Européenne de Banque, 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Référence de publication: 2012131740/755/23.
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Cotulux, Société Anonyme.
Siège social: L-4959 Bascharage, 24, Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 75.669.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra extraordinairement le mardi <i>30 octobre 2012i> à 16.00 hrs au siège de la société à Bascharage,
24, Z.A. Op Zaemer, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du réviseur d'entreprises agréé sur l'exercice
clôturé au 31.12.2011;
2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2011;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d'entreprises agréé de la société;
5. Remplacement du réviseur d'entreprises agréé ;
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012131738/561/19.
Ecomin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 20.043.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra extraordinairement le mardi <i>30 octobre 2012i> à 10.00 heures au siège de la société à
Luxembourg, 30, Boulevard Grande Duchesse Charlotte avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice
clôturé au 31.12.2011;
2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2011;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Remplacement du commissaire aux comptes;
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012131739/561/19.
Belmont Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 150.275.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra <i>22 octobre 2012i> à 14.30 heures à Luxembourg au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Suppression de la valeur nominale des actions,
- Réduction du capital social à concurrence de EUR 1.200.000,- (un million deux cent mille euros) pour le ramener
de son montant actuel de EUR 18.600.000,- (dix-huit millions six cent mille euros) à EUR 17.400.000,- (dix-sept
millions quatre cent mille euros) sans annulation d'actions mais par diminution du pair comptable des actions
existantes et remboursement aux actionnaires actuels au prorata de leur participation dans le capital social de la
Société,
- Modification afférente de l'article 5 des Statuts,
- Divers.
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Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012126048/755/21.
Deverel Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 132.610.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>23 octobre 2012i> à 10.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2012;
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2012;
3. Affectation des résultats au 30 juin 2012;
4. Vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012120998/10/19.
Darcy Strategies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 132.614.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>23 octobre 2012i> à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2012;
2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2012;
3. affectation des résultats au 30 juin 2012;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012121000/10/19.
Bergamaux Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 132.615.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>23 octobre 2012i> à 09.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2012;
2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2012;
3. affectation des résultats au 30 juin 2012;
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4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un Administrateur et décharge accordée à l'Administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
8. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012121001/10/20.
Pinas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 51.014.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu lundi <i>22 octobre 2012i> à 10:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30/06/2012.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012127780/1267/15.
Finimmo Holding SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 97.691.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu extraordinairement le <i>22 octobre 2012i> à 11.00 heures au siège social de la société en lieu et place du
mardi 4 avril 2012 à 10.00 heures comme prévu dans les statuts, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d'administration.
2. Présentation et approbation du rapport de contrôle du commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2011.
4. Affectation du résultat de l'exercice.
5. Décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires aux comptes.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012127291/19.
Alpha Advisory Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 116.375.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012118900/10.
(120161337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Antikwein Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9407 Vianden, 1, Im Bouseberg.
R.C.S. Luxembourg B 158.715.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012118922/10.
(120161408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Rampline Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 146.559.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 Septembre 2012.
Rampline Investments S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2012119299/13.
(120161403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Brassica Topco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 169.716.
Les comptes annuels au 31 juillet 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118934/9.
(120161321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
BE STEEL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 62, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 154.650.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R&D Comptabilité SA
Signature
Référence de publication: 2012118939/11.
(120161372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Bennimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4217 Esch-sur-Alzette, 8-10, rue du Lycée.
R.C.S. Luxembourg B 102.506.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118942/9.
(120161378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
BGP Investment II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 109.581.
<i>Rectificatif des comptes enregistrés le 18/10/2006 sous la référence LSO BU/04550 et déposé au RCS le 19/10/2006 sous lai>
<i>référence L060112303.01i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012118943/12.
(120161360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
RAIFFEISEN Luxembourg Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 46, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 171.427.
STATUTS
L'an deux mille douze, le douze septembre.
Par-devant nous, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch.
A COMPARU:
La société coopérative «BANQUE RAIFFEISEN», ayant son siège à L-2134 Luxembourg, 46, Rue Charles Martel,
enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 20128, constituée par acte sous
seing privé du 9 février 1926, publié, après modification des statuts, au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 53 du 3
octobre 1928, et dont les statuts ont été plusieurs fois modifiés et pour la dernière fois par décision de l'assemblée
générale extraordinaire tenue par devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange, en date du 9
mai 2012, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1628 du 28 juin 2012,
ici valablement représentée par:
- Monsieur Guy HOFFMANN, président du comité de direction et administrateur,
- Monsieur John BOUR, vice-président du comité de direction et administrateur, et
- Monsieur Jean-Louis BARBIER, membre du comité de direction,
demeurant tous professionnellement au 46, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
conformément aux nominations des 1
er
juillet 2011 et 9 mai 2012 et à l’article 29 des statuts.
Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser comme suit les
statuts («Statuts») d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et qui sera gouvernée par les dispositions de la loi
concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée («Loi Sociétés»), la législation luxembourgeoise
en vigueur et les présent Statuts:
Art. 1
er
. Il est constitué par la présente une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme. Elle existera
sous la dénomination de «RAIFFEISEN Luxembourg Ré» (ci-après la «Société»).
Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Il peut être transféré à l'intérieur de la
commune de Luxembourg par simple résolution du conseil d'administration. Il peut être transféré vers tout autre lieu à
l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg conformément à la loi.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social de la Société pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l'un des organes exécutifs de la Société, ayant qualité de l'engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les
branches (à l'exclusion des opérations d'assurances directes), la prise de participation directe ou indirecte dans toutes
sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement de ses
activités, ainsi que plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute selon les dispositions de l'article
28 ci-après.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille euros) représenté par 3.500 (trois
mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.
Art. 6. Les actions, même entièrement libérées, sont nominatives. La Société pourra sur demande d'un actionnaire
émettre des certificats nominatifs représentant un multiple d'actions. Toutefois, la propriété des actions au regard de la
Société s'établit par l'inscription dans le registre des actionnaires.
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Art. 7. Le capital souscrit peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les conditions requises pour la modification des statuts.
En cas d'augmentation de capital par décision de l'assemblée générale des actionnaires, tout actionnaire bénéficie d'un
droit préférentiel de souscription conformément à la loi.
Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si l'action appartient à plusieurs personnes ou si le
titre de propriété de cette action est divisé, fragmenté ou litigieux, la Société a la faculté de suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 9. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée maximale de six (6) ans
et restent en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et remplacé à tout moment par décision adoptée par l'assemblée générale des actionnaires. Les mandats sont renouve-
lables (sans restriction).
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont, dans la mesure et sous les conditions
prévues par la loi, le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée procède à l'élection définitive lors de sa
première réunion après la désignation provisoire.
Art. 10. Le conseil d'administration élit un président et peut élire un ou deux vice-président(s) parmi ses membres.
En cas d'empêchement du président, ou du ou des vice-présidents, le conseil d'administration désignera à la majorité un
autre administrateur pour présider les réunions du conseil d'administration.
Art. 11. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation. Un avis par écrit, télégramme,
télécopie ou e-mail ou tout autre moyen de communication vérifiable de toute réunion du conseil d'administration sera
donné à tous les administrateurs au moins sept (7) jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel
cas un avis de convocation envoyé vingt-quatre (24) heures avant la réunion sera suffisant lequel mentionnera dûment la
raison de l'urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment préalable ou
concomitant à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail ou tout autre moyen de communication vérifiable
de chaque administrateur. Une convocation séparée ne sera pas requise pour des réunions tenues à des heures et à des
endroits précédemment prévus par une résolution du conseil d'administration.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la délibération
en votant personnellement, par mandataire, par écrit, ou par tout autre moyen de télécommunication. Les administrateurs
peuvent prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence téléphonique ou d'un équi-
pement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'identifier et
s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion. Le mandat ne peut
être donné qu'à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du
Président du conseil d’administration est prépondérante.
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu'une résolution prise lors
d'une réunion du conseil d'administration régulièrement convoquée et tenue.
Pareille résolution pourra résulter de plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs
administrateur(s).
Art. 12. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par deux admi-
nistrateurs. Les copies ou extraits destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs sont signés par un
administrateur.
Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou
de disposition qui intéressent la Société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou
les présents statuts est de sa compétence.
Art. 14. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Au cas où un administrateur, associé ou fondé de pouvoir
aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, associé ou fondé de pouvoir devra
informer le conseil d'administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette
affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine
assemblée des actionnaires. Un administrateur, associé ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps
des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, considéré avoir un intérêt personnel au sens de la phrase précédente et ne sera pas empêché de donner son
avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
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La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-
ministrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d'administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société.
Sur la demande expresse de la Société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou
fondés de pouvoir des sociétés dont la Société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou fondés
de pouvoir n'auraient normalement pas droit à l'indemnisation.
Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateurs) ou le(s) fondé(s) de pouvoir ou toute(s) autre(s)
personne(s) à indemniser (telle que définies ci-dessus) s'est ou se sont rendue(s) coupable(s) de faute grave, de dol, de
négligence, ou s'ils ont manqué à leurs devoirs envers la Société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.
En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement
transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n'a pas manqué à ses devoirs envers la Société. La Société
appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses devoirs envers
la Société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du présent article.
Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n'empêchera pas les personnes sus-qualifiées de prétendre éventuelle-
ment à d'autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.
Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou de toutes
personnes auxquelles des pouvoirs de signature auront été conférés par le conseil d'administration.
Art. 16. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la
Société, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas
besoin d'être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
Art. 17. Les opérations de la Société sont surveillées par un réviseur d'entreprises externe qui sera nommé par
l'assemblée générale.
Art. 18. L'assemblée générale peut accorder aux administrateurs une indemnité pour soins et débours. Le conseil
d'administration peut accorder des indemnités aux administrateurs qui remplissent des fonctions spéciales.
Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, chaque quatrième
jeudi du mois d’avril à 14.30 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant à
la même heure.
Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation
faite par le conseil d'administration. Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration
ou son représentant, ou à défaut, par une personne à désigner par l'assemblée générale.
L'ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil d'administration. Les assemblées générales
des actionnaires sont convoquées conformément à un avis indiquant l'ordre du jour envoyé huit jours au moins avant
l'assemblée à chaque actionnaire à l'adresse de l'actionnaire inscrite dans la registre des actionnaires, ou selon toute
instruction de cet actionnaire.
Chaque action donne droit à une voix.
Les actionnaires peuvent prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par télex ou par télé-
gramme un mandataire lequel peut ne pas être actionnaire. Les assemblées générales ordinaires prennent leurs décisions
à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés et votant.
Tout actionnaire peut participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication similaires permettant son identification. Ces moyens devront satisfaire à des caractéristiques techni-
ques garantissant la participation effective à l'assemblée générale dont les délibérations sont retransmises de façon
continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions devant être remplies par les actionnaires pour
pouvoir prendre part à une assemblée des actionnaires.
Art. 20. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
Société.
Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dressera le bilan et le compte de profits et pertes
en conformité avec la loi.
Art. 23. Sur le bénéfice net de la Société, il est prélevé chaque année cinq pour cent (5 %) pour être affectés à la
formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que le fonds
de réserve aura atteint le dixième du capital. L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement
sur proposition du conseil d'administration par l'assemblée générale ordinaire.
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Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve ainsi
que le report à nouveau.
Il peut être procédé au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 24. Après l'adoption des comptes, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs.
Art. 25. L'assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du conseil d'administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour autant
qu'elles soient composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le texte
de celles touchant à l'objet ou à la forme de la Société.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés, sans préjudice des dispositions de la loi prévoyant l'approbation de l'assemblée
générale des actionnaires pour les modifications touchant à l'objet ou à la forme de la Société.
Art. 26. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement, même
sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour.
Art. 27. À toute époque, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration,
prononcer la dissolution de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale extraordinaire règle le mode de liquidation et
nomme un ou plusieurs liquidateur(s) ayant pour mission de réaliser l'actif mobilier et immobilier de la Société et d'étein-
dre le passif. Sur l'actif net provenant de la liquidation après l'extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire
pour rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les
actions.
Art. 28. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la Loi sur
les Sociétés commerciales, ainsi qu'aux dispositions de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances et des
réassurances telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra en 2013.
Le premier président du conseil d’administration sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire tenue lors de
la constitution.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire l’intégralité du capital social de EUR
3.500.000,- (trois millions cinq cent mille euros) représenté par 3.500 (trois mille cinq cents) actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de EUR 3.500.000,-
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 3.300,- €.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante qualifiée ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant dûment convoquée, a
pris les résolutions suivantes en assemblée générale extraordinaire:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur Jean-Louis Barbier, administrateur,
121190
L
U X E M B O U R G
- Monsieur John Bour, administrateur,
- Monsieur Laurent Demeulder, administrateur,
- Monsieur Guy Hoffmann, administrateur, et
- Monsieur Marc Meyers, administrateur,
demeurant tous professionnellement au 46, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
Monsieur Guy Hoffmann, préqualifié, est nommé Président du conseil d’administration.
Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2018
et qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2017.
3. Est désigné comme réviseur d'entreprises agréé de la Société: la société anonyme Ernst & Young S.A., ayant son
siège social au 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2, Luxembourg, L-5365 Munsbach enregistré auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 47771.
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013 et
qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2012.
4. Le siège social de la Société est fixé à L-2134 Luxembourg, 46, Rue Charles Martel.
5. Est appelée aux fonctions de «dirigeant», telles que définies par l'article 94.3 de la loi du 6 décembre 1991 sur le
secteur des assurances: la société anonyme Marsh Management Services Luxembourg S.A., ayant son siège social au L-2146
Luxembourg, 74, rue de Merl, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro
B 8.801.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état ou demeure,
ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Hoffmann, Bour, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 12 septembre 2012. Relation: RED/2012/1192. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 18 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119308/245.
(120161194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Brioche Dorée Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 56.648.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012118959/11.
(120161327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Cetiri Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 45.148.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CETIRI HOLDING S.A.
i>Société anonyme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012118983/14.
(120161286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
121191
L
U X E M B O U R G
Constructions Métalliques Kremer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8440 Steinfort, 24, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 85.868.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012118998/10.
(120161302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Delta Inter-Link S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 70.765.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119009/10.
(120161355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Drefincor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 145.119.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119019/9.
(120161344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Drefincor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 145.119.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119020/9.
(120161345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
La Famille S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 105.035.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, en
date du 22 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 277 du 29 mars
2005 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 16 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1366 du
15 juillet 2009 puis en date du 23 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1701 du 03 septembre 2009
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119178/16.
(120161299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
121192
L
U X E M B O U R G
Easymar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 117.407.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119032/10.
(120161358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
EDB sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 150.925.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119034/9.
(120161362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Euroversal Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 152.716.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119052/10.
(120161357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Furstenberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 150.636.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012119065/10.
(120161351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
LABRIS S.A.- société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 97.852.
Les comptes annuels au 31.03.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 SEP. 2012.
<i>Pour: LABRIS S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société anonyme
i>Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2012119180/15.
(120161388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
121193
L
U X E M B O U R G
Flexa Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 146.112.
RECTIFICATIF
Le bilan rectificatif au 31 décembre 2010 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2010 déposé le 02/05/2012 no
L110066790) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119068/11.
(120161290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Flexa Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 146.112.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119069/9.
(120161291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Global Capital Ventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 128.551.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GLOBAL CAPITAL VENTURES S.A.
Jacopo ROSSI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012119086/12.
(120161294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
H.T.E. Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 72.652.
Les comptes au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
H.T.E. PARTICIPATIONS S.A.
Angelo DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012119096/12.
(120161295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Lisochem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.
R.C.S. Luxembourg B 151.968.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012119186/10.
(120161311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
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U X E M B O U R G
Ideas S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 43.444.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IDEAS S.A.
Alexis DE BERNARDI / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012119123/12.
(120161293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Matrix German Portfolio No 1 Munster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.625,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 112.077.
<i>Extrait des résolutions des associés du 11 septembre 2012i>
Il résulte des dites résolutions que:
1. Mr. Ian Blake, demeurant professionnellement One Vine Street, London, W1J OAH Great Britain à démissionné de
sa fonction de Gérant de la Société avec effet au 11 Septembre 2012.
2. Mr. Philip Gittins demeurant professionnellement 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg a été nommé Ge-
schäftsführer de la Société avec effet au 11 Septembre 2012 pour une durée indéterminée.
3. Mr. Anthony Smedley demeurant professionnellement 31 Gresham Street, London EC2V 7QA United Kingdom a
été nommé Geschäftsführer de la Société avec effet au 11 Septembre 2012 pour une durée indéterminée.
Les adresses des Geschäftsführer ont été modifiée avec effet au 5 décembre 2011
- Monsieur Costas Constantinides, Geschäftsführer, né le 17 septembre 1979 à Nicosie, Chypre, demeurant profes-
sionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
- Monsieur Russell Perchard, Geschäftsführer, né le 16 janvier 1978 à Jersey, demeurant professionnellement au 40,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Mr. Philip Gittins, Geschäftsführer
- Mr. Russell Perchard, Geschäftsführer
- Mr. Anthony Smedley, Geschäftsführer
- Mr. Stephen Coe, Geschäftsführer
- Mr. Costas Constantinides, Geschäftsführer
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 12 Septembre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012119206/32.
(120161243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Open Skill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 4, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 151.979.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012119260/10.
(120161309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
121195
L
U X E M B O U R G
Matrix St-Laurent-de-Mure S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 971.025,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 110.450.
<i>Extrait des résolutions des associés du 11 septembre 2012i>
Il résulte des dites résolutions que:
1. Mr. Ian Blake, demeurant professionnellement One Vine Street, London, W1J OAH Great Britain à démissionné de
sa fonction de Gérant de la Société avec effet au 11 Septembre 2012.
2. Mr. Philip Gittins demeurant professionnellement 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg a été nommé Gérant
de la Société avec effet au 11 Septembre 2012 pour une durée indéterminée.
3. Mr. Anthony Smedley demeurant professionnellement 31 Gresham Street, London EC2V 7QA United Kingdom a
été nommé Gérant de la Société avec effet au 11 Septembre 2012 pour une durée indéterminée.
Les adresses des Gérant ont été modifiée avec effet au 5 décembre 2011
- Monsieur Costas Constantinides, Gérant, né le 17 septembre 1979 à Nicosie, Chypre, demeurant professionnelle-
ment au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
- Monsieur Russell Perchard, Gérant, né le 16 janvier 1978 à Jersey, demeurant professionnellement au 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Mr. Philip Gittins, Gérant
- Mr. Russell Perchard, Gérant
- Mr. Anthony Smedley, Gérant
- Mr. Stephen Coe, Gérant
- Mr. Costas Constantinides, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 18 Septembre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012119214/32.
(120161245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
MEPV Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 118.972.
<i>Extrait des résolutions des associés du 11 septembre 2012i>
Il résulte des dites résolutions que:
1. Mr. Ian Blake, demeurant professionnellement One Vine Street, London, W1J OAH Great Britain à démissionné de
sa fonction de Geschäftsführer de la Société avec effet au 11 Septembre 2012.
2. Mr. Philip Gittins demeurant professionnellement 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg a été nommé Ge-
schäftsführer de la Société avec effet au 11 Septembre 2012 pour une durée indéterminée.
3. Mr. Anthony Smedley demeurant professionnellement 31 Gresham Street, London EC2V 7QA United Kingdom a
été nommé Geschäftsführer de la Société avec effet au 11 Septembre 2012 pour une durée indéterminée.
Les adresses des Geschäftsführer ont été modifiée avec effet au 5 décembre 2011
- Monsieur Costas Constantinides, Geschäftsführer, né le 17 septembre 1979 à Nicosie, Chypre, demeurant profes-
sionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
- Monsieur Russell Perchard, Geschäftsführer, né le 16 janvier 1978 à Jersey, demeurant professionnellement au 40,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Mr. Philip Gittins, Geschäftsführer
- Mr. Russell Perchard, Geschäftsführer
- Mr. Anthony Smedley, Geschäftsführer
121196
L
U X E M B O U R G
- Mr. Stephen Coe, Geschäftsführer
- Mr. Costas Constantinides, Geschäftsführer
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 18 Septembre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012119235/32.
(120161244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Precious Objects S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 147.762.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012119288/11.
(120161167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Precious Objects S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 147.762.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012119289/11.
(120161168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Jattis 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 65.933.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Annuelle des Actionnaires de la Société en date du 10 Septembre 2012.i>
- Il a été décidé de transférer le siège de la société à l'adresse suivante:
3 avenue Pasteur
L-2311 Luxembourg
- Il a été décidé d'accepter les résignations de:
* Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A. en tant qu'Administrateur de la Société avec effet immédiat;
* René Goffin en tant que Commissaire aux Comptes de la Société avec effet immédiat.
- De nommer en tant que nouveaux administrateurs:
* FMS Services S.A., ayant son siège social au 3 Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg et enregistré auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous le numéro B101240, avec effet immédiat et ce, pour une période de 6
ans;
* S.G.A. Services S.A., ayant son siège social au 39 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et enregistré auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous le numéro B76118 avec effet immédiat et ce, pour une période de 6
ans.
- De reconduire le mandat de Mr. Sammy Haress en tant qu'Administrateur de la Société avec effet immédiat et ce,
pour une période de 6 ans.
- De nommer en tant que Commissaire aux Comptes:
* Euraudit S.à r.l. ayant son siège social au 16 Allée Marconi, L- 2120 Luxembourg et enregistré auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous le numéro B42889, avec effet immédiat et ce, pour une période de 6 ans.
121197
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012119430/29.
(120161514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Metallum Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 123.635.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 SEP. 2012.
<i>Pour: METALLUM HOLDING S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2012119237/15.
(120161387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
NASUCO S.à r.l., Naval Suppliers and Contractors, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 123.900,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 78.015.
Les comptes annuels au 31/12/.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2012.
<i>Pour: NASUCO S.à r.l., Naval Suppliers and Contractors
i>Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte
Référence de publication: 2012119253/16.
(120161389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Jattis 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 65.934.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Annuelle des Actionnaires de la Société en date du 10 Septembre 2012.i>
- Il a été décidé de transférer le siège de la société à l'adresse suivante:
3 avenue Pasteur
L-2311 Luxembourg
- Il a été décidé d'accepter les résignations de:
* Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A. en tant qu'Administrateur de la Société avec effet immédiat;
* René Goffin en tant que Commissaire aux Comptes de la Société avec effet immédiat.
- De nommer en tant que nouveaux administrateurs:
* FMS Services S.A., ayant son siège social au 3 Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg et enregistré auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous le numéro B101240, avec effet immédiat et ce, pour une période de 6
ans;
* S.G.A. Services S.A., ayant son siège social au 39 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et enregistré auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous le numéro B76118 avec effet immédiat et ce, pour une période de 6
ans.
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U X E M B O U R G
- De reconduire le mandat de Mr. Sammy Haress en tant qu'Administrateur de la Société avec effet immédiat et ce,
pour une période de 6 ans.
- De nommer en tant que Commissaire aux Comptes:
* Euraudit S.à r.l. ayant son siège social au 16 Allée Marconi, L- 2120 Luxembourg et enregistré auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous le numéro B42889, avec effet immédiat et ce, pour une période de 6 ans.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012119431/29.
(120161510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Key-Way S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9125 Schieren, 107, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 162.023.
L'an deux mille douze, le six septembre.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Kato Rina PAPP, commerçante, demeurant à L-9125 Schieren, 107, route de Luxembourg.
Laquelle comparante a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
I.- Madame Kato Rina PAPP, prénommée, est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée «KEY-
WAY S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-9638 Pommerloch, 5, an der Gaass, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 162.023, constituée suivant acte reçu par le notaire soussignée
en date du 1
er
juillet 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2005 du 31 août 2012,
et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis sa constitution (ci-après «la Société»).
II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille six cents euros (12.600,- EUR), représenté par quarante-deux
(42) parts sociales de trois cents euros (300,- EUR) chacune, détenues par l'associé unique Madame Kato Rina PAPP,
prénommée.
<i>Cession de parts socialesi>
III.- Il résulte d'une cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la signature des présentes et hors
la présence du notaire instrumentant, en date du 31 août 2012, que la société anonyme MGD-Participations S.A., ayant
son siège social à L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 134.451, a cédé et transporté ses quatorze (14) parts sociales qu'elle détenait dans la Société «KEY-
WAY S.à r.l.», à Madame Kato Rina PAPP, préqualifiée, cet acceptant, au prix de cession convenu entre parties, somme
que le cédant reconnaît avoir reçu de la cessionnaire dès avant la signature des présentes et hors la présence du notaire
instrumentant.
Il résulte d'une autre cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la signature des présentes et hors
la présence du notaire instrumentant, en date du 31 août 2012, que la société anonyme TKMB-PARTICIPATIONS S.A.,
ayant son siège social à L-8720 Rippweiler, 14, Haaptstrooss, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 83.363, a cédé et transporté ses quatorze (14) parts sociales qu'elle détenait dans la Société
«KEY-WAY S.à r.l.», à Madame Kato Rina PAPP, préqualifiée, cet acceptant, au prix de cession convenu entre parties,
somme que le cédant reconnaît avoir reçu de la cessionnaire dès avant la signature des présentes et hors la présence du
notaire instrumentant.
La cessionnaire reconnaît avoir une parfaite connaissance de la situation active et passive de la Société, de sorte que
les cessions interviennent sans garantie d'actif et de passif.
Le prix des cessions convenu entre parties ne sera pas sujet à révision pour quelque raison que ce soit, le tout sans
préjudice des droits des tiers à l'égard de la Société ainsi qu'à l'égard des associés.
La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts de la Société de même que la situation comptable, écono-
mique, financière et juridique de la Société et renonce à toute garantie de la part des cédants.
La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales lui cédées à partir
de ce jour.
IV.- Pour autant que de besoin, ces cessions de parts sociales ont été préalablement approuvées conformément à
l'article 6 des statuts de la Société par l'associé unique Madame Kato Rina PAPP, préqualifiée.
V.- En raison des prédites cessions de parts sociales, toutes les parts sociales de la Société «KEY-WAY S.à r.l.» ap-
partiennent à l'associée unique Madame Kato Rina PAPP, préqualifiée.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
VI.- Suite aux cessions de parts sociales actées ci-avant, l'associée unique prénommée, représentant l'intégralité du
capital social, s'est réunie en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle se considère comme dûment convoquée
et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'associée unique a décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-9638 Pommerloch,
5, an der Gaass, à l'adresse suivante: L-9125 Schieren, 107, route de Luxembourg.
<i>Deuxième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier l'article
2 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune de Schieren.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.»
<i>Troisième résolution:i>
Ensuite, l'associée unique prend connaissance et accepte la démission des deux gérants administratifs en fonction de
la Société, à savoir la société anonyme MGD-Participations S.A., préqualifiée, et la société anonyme TKMB-PARTICIPA-
TIONS S.A., préqualifiée.
La démission des deux gérants administratifs de la Société, est acceptée par l'associée unique et décharge pleine et
entière leur est accordée pour l'exécution de leur mandat.
<i>Quatrième résolution:i>
L'associée unique décide de confirmer le mandat de Madame Kato Rina PAPP, préqualifiée, en tant que gérant unique
et de fixer le pouvoir de signature comme suit:
La société est valablement engagée par la seule signature de son gérant unique.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à charge de la Société et sont évalués au montant de
mille cent euros (EUR 1.100,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leur nom,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire soussigné.
Signé: Papp, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2012. Relation: LAC/2012/42378. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): Frising.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119148/83.
(120161330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
ZAMH Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 130.495.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ZAMH Luxembourg S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012119406/11.
(120160935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
121200
Alpha Advisory Company S.A.
Antikwein Luxembourg Sàrl
Belmont Investment S.A.
Bennimmo S.A.
Bergamaux Finance S.A.
BE STEEL
BGP Investment II, S.à r.l.
Brassica Topco S.A.
Brioche Dorée Luxembourg
Cetiri Holding S.A.
Constructions Métalliques Kremer S.A.
Cotulux
Darcy Strategies S.A.
Delta Inter-Link S.A.
Deverel Development S.A.
Drefincor S.A.
Drefincor S.A.
Easymar S.A.
Ecomin S.A.
EDB sàrl
Estates S.A.
Euroversal Finance S.A.
Expanding International Finance S.A.
Finimmo Holding SA
Flexa Investments S.A.
Flexa Investments S.A.
Furstenberg S.à r.l.
Gavento S.A., SPF
GGM Venture Capital S.C.A., SICAR
Global Capital Ventures S.A.
H.T.E. Participations S.A.
Ideas S.A.
Jala Holding S.à r.l.
Jattis 3 S.A.
Jattis 4 S.A.
Key-Way S.à r.l.
LABRIS S.A.- société de gestion de patrimoine familial
La Famille S.A.
Lisochem S.A.
Manulife Global Fund
Matrix German Portfolio No 1 Munster S.à r.l.
Matrix St-Laurent-de-Mure S.à.r.l.
MEPV Finance Company S.à r.l.
Metallum Holding S.A.
NASUCO S.à r.l., Naval Suppliers and Contractors
Open Skill S.à r.l.
Pinas S.A.
Precious Objects S.A.
Precious Objects S.A.
RAIFFEISEN Luxembourg Ré
Rampline Investments S.à r.l.
ZAMH Luxembourg S.à r.l.