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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2523
10 octobre 2012
SOMMAIRE
Antenne Collective Schieren, A.C.S. Asso-
ciation sans but lucratif, Schieren . . . . . . .
121091
Equifax Luxembourg (No. 5) S.à r.l. . . . . . .
121080
HPS Groupe Participations S.à r.l. . . . . . . .
121090
ICI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121092
Immobilier Caraïbique S.à r.l. . . . . . . . . . . .
121091
In Flight Communications S.à r.l. . . . . . . . .
121091
International Machinery Trading Corpora-
tion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121092
IRIS Specialized Asset Management . . . . .
121090
Italfarmaco - ITF International S.A. . . . . . .
121092
I.W.I.C. Investment Group S.A. . . . . . . . . .
121090
Jalor Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121093
J.B.S.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121092
Kampen Management Company S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121093
Kodifonti Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
121093
Kodifonti Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
121094
La Continentale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121097
Lamorak Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
121058
Landinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121097
La Perla Cugnana . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121097
Launer International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
121098
Laurad Groupe Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .
121098
Laurad Groupe Participations S.à r.l. . . . .
121090
LBP Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121098
Leroi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121099
L.F. Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
121094
LimeStone Opportunities Fund Manage-
ment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121095
Lirian S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121099
London Acquisition Luxco S.à r.l. . . . . . . . .
121095
L.P.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121094
LTRF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121100
Lustan Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121095
LuxCo 111 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121096
LuxCo 114 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121096
Luxempart Capital Partners, SICAR, S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121096
Luxsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121102
Mabi-System . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121102
Macquarie European Vehicle Safety Hol-
dings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121103
Macquarie European Vehicle Safety Hol-
dings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121096
Maden Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121103
Mait International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
121104
Marinho Steel Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121104
Marthe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121104
Matafi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121098
Max Mining and Resources . . . . . . . . . . . . . .
121103
Max Mining and Resources . . . . . . . . . . . . . .
121103
Meg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121102
M-L Transports S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121102
Oteli Europe Management S.à.r.l. . . . . . . .
121104
Pall Food Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121094
Pearl Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121099
Seri System International S.A. . . . . . . . . . .
121097
Société Luxembourgeoise de Brasserie . .
121103
Suncoast S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121093
UFS Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121099
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Lamorak Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 252.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 170.849.
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of September;
Before Us M
e
Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement
of his prevented colleague M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), the
latter named shall remain depositary of the present deed;
THERE APPEARED
Bedivere Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B
170.841 and having a share capital of USD 500,000.-;
here represented by Me Stefanie FERRING, Avocat à la Cour, with professional address at 2-4, Place de Paris, L-2314
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5 September 2012 (the "Sole Shareholder").
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of "Lamorak Investments S.à r.l." (the "Company"), a société à respon-
sabilité limitée (private limited liability company) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under the number B 170.849, incorporated pursuant to a deed of Me Carlo
WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 8 August 2012, whose articles of
incorporation are in the process of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Articles").
The appearing party representing the whole share capital of the Company requires the notary to act the following
resolutions taken in accordance with the provisions of Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies
of 10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise
the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded
in minutes or drawn up in writing and of Article 14 of the Articles:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to create the following classes of shares in the share capital of the Company:
- ordinary shares (the "Ordinary Shares"); and
- preferred shares (the "Preferred Shares" and together with the Ordinary Shares, the "Shares"),
each having a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) and carrying such rights and obligations as are set out in the
Articles.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to reclassify all the two hundred and fifty thousand (250,000) current shares in the share
capital of the Company as Ordinary Shares.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of two thousand US Dollars
(USD 2,000.-), so as to bring it from its current amount of two hundred and fifty thousand US Dollars (USD 250,000.-)
to an amount of two hundred and fifty-two US Dollars (USD 252,000.-), by creating and issuing two thousand (2,000)
Preferred Shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) (the "New Shares").
The New Shares are all subscribed by Deutsche International Corporate Services (Ireland) Limited, a company incor-
porated under the laws of the Republic of Ireland under registration number 149528 and having its registered office at 5
Harbourmaster Place, IFSC, Dublin 1, Ireland, in its capacity as trustee of the Uther Investments Trust, duly represented
by Alymere Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, with
registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under the number B 125.462 and having a share capital of GBP 1,203,600.-,
here represented by M
e
Stefanie FERRING, prenamed (the "New Shareholder" and together with the Sole Shareholder,
the "Shareholders"), by virtue of a proxy given on 5 September 2012, under private seal, which, initialed “ne varietur” by
the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
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Such New Shares are entirely paid up by a contribution in cash of an amount of two billion US Dollars (USD
2,000,000,000.-).
The global contribution of two billion US Dollars (USD 2,000,000,000.-) is allocated as follows: two thousand US
Dollars (USD 2,000.-) are allocated to the share capital of the Company and one billion nine hundred ninety-nine million
nine hundred and ninety-eight thousand US Dollars (USD 1,999,998,000.-) are allocated to the share premium account
of the Company.
The proof of the existence of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Shareholders decide to amend article 6 of the Articles of the Company,
which shall henceforth read as follows:
" Art. 6. Corporate Capital.
6.1 The share capital is represented by ordinary shares (the "Ordinary Shares") and preferred shares (the "Preferred
Shares" and, together with the Ordinary Shares, the "Shares") having such rights and obligations as set out in the present
Articles.
6.2 The issued share capital of the Company is fixed at two hundred fifty two thousand US Dollars (USD 252,000.-)
divided into two hundred and fifty thousand (250,000) Ordinary Shares and two thousand (2,000) Preferred Shares, each
Share with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-).
6.3 All the Shares are entitled to distributions in accordance with Article 17. Upon the winding up of the Company,
all the Shares are entitled to distributions in accordance with Article 19.
6.4 The Company may call for additional capital contributions from the shareholders in such amounts and subject to
such terms as may be agreed by time to time among the shareholders.
6.5 The Company shall also maintain a Capital Reserve. The Capital Reserve is at the free disposal of the shareholders
and the board of managers, as the case may be.
6.6 The Company shall maintain a shareholder register indicating in addition of the information required by Article
185 of the Companies Law the name of each shareholder, the number and class of Shares held by it and, in respect of
each Share, its nominal value, share premium and any other amount paid in respect of such share into the Capital Reserve."
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders further decide to fully restate the Articles of the Company, including in particular but without being
limited to withdraw the authorised share capital authorisation from the Articles. The Articles of the Company shall
henceforth read as follows:
"Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Legal form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by present
laws, especially the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the "Companies Law") and the present
articles of association (the "Articles").
Art. 2. Denomination. The denomination of the Company is "Lamorak Investments S.à r.l.".
Art. 3. Registered office.
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
3.2 It may be transferred within the municipality of Luxembourg City upon a resolution of the board of managers of
the Company.
Art. 4. Corporate object.
4.1 The Company shall have as its business purpose to hold directly or indirectly (including, without limitation, through
a trust) participations, securities and bank deposits, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies,
government bodies or trusts, to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as to transfer by sale,
sale and repurchase, exchange or otherwise stock, bonds, debentures, notes, profit participating instruments and other
securities of any kind (including derivatives), to possess, to administer, to develop and to manage its portfolio.
4.2 The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial
enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
4.3 The Company may more particularly lend money to, or invest in any form moneys in, (i) its shareholders, group
or affiliated companies of its shareholders, (including any trust in which affiliated companies have a direct or indirect
interest) and (ii) professional market parties and group or affiliated companies of professional market parties (including
special purpose vehicles set up by, or jointly with professional market parties). Loans to, or investments in retail clients
are excluded.
4.4 The Company may enter into derivative transactions with its shareholders, group or affiliated companies of its
shareholders (including any trust in which affiliated companies have a direct or indirect interest) professional market
parties and group or affiliated companies of professional market parties.
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4.5 The Company may provide collateral and enter into all types of security documents for the purpose of securing
its own obligations and obligations and expenses of its shareholders, or obligations and exposure of any group or affiliated
company.
4.6 The Company may also enter into forward sale agreements, including any prepaid forward agreement.
4.7 The Company may borrow in any form (excluding however the taking of loans from the public or the taking of
deposits from the public).
4.8 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited period.
Title II. - Capital - Shares - Share premium - Additional Capital Contribution
Art. 6. Corporate Capital.
6.1 The share capital is represented by ordinary shares (the "Ordinary Shares") and preferred shares (the "Preferred
Shares" and, together with the Ordinary Shares, the "Shares") having such rights and obligations as set out in the present
Articles.
6.2 The issued share capital of the Company is fixed at two hundred fifty two thousand US Dollars (USD 252,000.-)
divided into two hundred and fifty thousand (250,000) Ordinary Shares and two thousand (2,000) Preferred Shares, each
Share with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-).
6.3 All the Shares are entitled to distributions in accordance with Article 17. Upon the winding up of the Company,
all the Shares are entitled to distributions in accordance with Article 19.
6.4 The Company may call for additional capital contributions from the shareholders in such amounts and subject to
such terms as may be agreed from time to time between the shareholders and the Company.
6.5 The Company shall also maintain a Capital Reserve. The Capital Reserve is at the free disposal of the shareholders
and the board of managers, as the case may be.
6.6 The Company shall maintain a shareholder register indicating in addition of the information required by Article
185 of the Companies Law the name of each shareholder, the number and class of Shares held by it and, in respect of
each Share, its nominal value, share premium and any other amount paid in respect of such share into the Capital Reserve.
Art. 7. Shares Rights, Transfer and Redemption.
7.1 Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of Shares inter vivos to non-shareholders may only
be made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital and the consent
of the board of managers, such a consent not to be unreasonably withheld. For all other questions relating to a transfer
of shares, the provisions of articles 189 and 190 of the Companies Law shall apply.
7.2 Each Share is indivisible with regard to the Company, which admits only one (1) owner for each of them.
7.3 Each Share gives right to one vote.
7.4 The Ordinary Shares are not redeemable.
7.5 The Preferred Shares shall be redeemed in whole, but not in part, on the twentieth anniversary of their date of
issue.
7.6 In addition to the redemption provided for in article 7.5, both the holders of Preferred Shares or the Company
may at any moment request the redemption of the Preferred Shares by delivery to (i) the Company and to each other
holder of Preferred Shares or (ii) all of the holders of the Preferred Shares (as the case may be), a notice which shall
specify the date of effective redemption of the Preferred Shares, the number of Preferred Shares to be repurchased, and
containing a share repurchase agreement for the purpose of effecting the repurchase in accordance with Luxembourg
law. Such notice shall be sent not less than five (5) Business Days before the date of effective redemption. The board of
managers shall redeem such Preferred Shares only subject to the availability of Distributable Profit and Reserves deter-
mined by the board of managers on the basis of relevant interim accounts.
7.7 Each Preferred Share shall be redeemed in accordance with article 7.5 or article 7.6 (as the case may be) for an
amount of equal to the Preferred Share Liquidation Entitlement, as determined on the relevant Capital Return Date.
7.8 The Preferred Shares shall not be convertible into Ordinary Shares and the Ordinary Shares shall not be convertible
into Preferred Shares.
7.9 Notwithstanding any other provision of these Articles, the Preferred Shares may not be transferred in part, but
only in whole.
Art. 8. Events on shareholders. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights,
bankruptcy or insolvency of any shareholder.
Art. 9. Rights of shareholders.
9.1 A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved
in any way in its administration.
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9.2 In order to exercise their rights, shareholders have to refer to financial statements and to the decisions of the
general meetings.
Title III. - Management
Art. 10. Composition of board of managers.
10.1 The company is administered by three (3) or more managers, with a majority of managers resident in Luxembourg,
not necessarily shareholders, appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation to their period
of office. The number of managers, their powers and remuneration are fixed by the general meeting of shareholders.
10.2 The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.
10.3 In the event of any vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill
the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 11. Procedure of board of managers' meetings.
11.1 The managers may elect amongst themselves a person who will act as the chairman of the board. In the absence
of the chairman, another manager may preside over the meeting. The chairman's duties consist in supervising the com-
pliance of the board proceedings with the terms of this article 11 and in chairing meetings of the board of managers.
11.2 Unless stated otherwise in these articles of association, the managers may regulate their proceedings as they think
fit. No business may be transacted at a board of managers' meeting unless the meeting is held in Luxembourg.
11.3 The chairman or any manager may call a meeting of the board of managers as often as the interest of the Company
so requires with a notice of not less than one (1) clear day. The notice period may be waived provided all the managers
are attending the managers' meeting in person or by proxyholder, or, if not attending, confirm their agreement for the
managers' meeting to be held validly without notice. The notice, which may be sent by courier, registered or simple mail,
electronic mail or fax, will provide in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting.
11.4 Meetings of the board of managers are quorate, if at least two (2) board members are (i) present or represented
at the meeting and (ii) are physically present in Luxembourg.
11.5 Any manager who is physically present in Luxembourg throughout the meeting may participate in any meeting of
the board of managers by conference-call, video-conference or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another, it being understood that no manager who is physically present
outside Luxembourg shall be permitted to participate in a meeting of the board whether by these means or otherwise.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
11.6 If a manager is unable to attend a board of managers' meeting, he may give a written proxy to another manager
who will be physically present at the meeting in order for such proxy holder to vote in his name at the board of managers'
meeting. In case there is only one (1) manager, his resolutions are validly adopted if in writing.
11.7 Resolutions of the board of managers in a meeting are validly passed if a simple majority of the managers that are
present or represented vote in favour of the resolution. Each manager is entitled to one (1) vote unless he also acts as
a proxy holder in which case he has one (1) additional vote per proxy.
11.8 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman and/or the secretary
in Luxembourg, and held at the registered office of the Company. Copies or extracts of such minutes to be produced in
judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any manager.
11.9 Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at
a meeting duly convened and held, provided that a circular resolution shall be valid and effective only if each member of
the board of managers has signed such circular resolution at a time when he/she is physically present in Luxembourg.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution. The date of such circular
resolution shall be the date of the last signature.
Art. 12. Powers of the management.
12.1 The board of managers is vested with the broadest powers, which are not reserved as a matter of law or by the
articles of association to the general shareholders' meeting, to perform all acts of administration and disposition in com-
pliance with the corporate object.
12.2 The board of managers represents the company towards third parties and any litigation involving the company
either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the board of managers.
Art. 13. Delegation of powers - Liability.
13.1 The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management ("gestion journalière") of the
Company to one (1) or more Luxembourg resident managers, who will be called "Director(s)".
13.2 The board of managers may also appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by
their sole signature, but only within the limits to be determined by the power of attorney. There may be no overall
delegation of all or substantially all management powers to any third party.
13.3 Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of managers pursuant to this article (in particular, for all matters of daily management for
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which the Company is committed by the signature of any one (1) Director), the Company is bound by the joint signature
of any two (2) managers.
13.4 No manager assumes, by reason of his position, a personal liability in relation to commitments regularly made by
him in the name of the Company. A manager is a simple authorised agent and is responsible only for the execution of his
mandate.
Title IV. - General meeting of the shareholders
Art. 14. Procedural rules for shareholders' meetings.
14.1 If the Company has a sole shareholder, such shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting
of shareholders under section XII of the Companies Law.
14.2 All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the
case may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on
a special register.
14.3 In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in
a general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
14.4 General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves - Interim dividends - Liquidation
Art. 15. Financial year. The Company's financial year runs from the 1
st
day of January to the 31
st
day of December
of the same year.
The shareholder(s) may shorten the term of the financial year at any time.
Art. 16. Annual statutory accounts.
16.1 Each year, as of the date of the financial year end, the board of managers will draw up a balance sheet, which will
(i) contain a record of all movable and immovable property of, and all the debts owed to and by, the Company and (ii)
be accompanied by an annex summarising all the commitments of the Company and debts of the managers and/or auditors
to the Company.
16.2 At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the
general meeting of shareholders together with the above-mentioned balance sheet.
16.3 Each shareholder may inspect at the registered office the balance sheet, the inventory and the profit and loss
account during the fortnight preceding the annual general meeting.
Art. 17. Distributions.
17.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
17.2 Each year, five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the nominal capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion. The
balance is at the disposal of the general meeting of shareholders and the board of managers, as the case may be.
17.3 The general meeting of shareholders or, as the case may be, the board of managers, may declare a dividend in its
absolute discretion. The Company shall, on each Roll Date subject to Article 17.4, declare an aggregate distribution of
an amount not less than the Preferred Share Dividend Entitlement multiplied by the number of Preferred Shares (the
"Aggregate Preferred Share Dividend Entitlement") increased by the Top-Up Dividend, unless such amount is higher than
the Distributable Profit and Reserves, in which case the Company shall declare a dividend of an amount equal to the
Distributable Profit and Reserves. Each dividend shall be allocated as follows:
i. firstly, to the holders of the Preferred Shares, an amount equal to the Top-Up Dividend, if any,
ii. secondly, to the holders of the Preferred Shares, an amount per Preferred Share equal to the Preferred Share
Dividend Entitlement. However if the Aggregate Preferred Share Dividend Entitlement is lower than the Distributable
Profit and Reserves, the holders of the Preferred Shares shall be entitled to the remaining amount of the Distributable
Profit and Reserves on a pari passu basis; and
iii. thirdly, to the holders of the Ordinary Shares, an amount per Ordinary Share equal to the remaining amount of the
distribution so declared (if any) divided by the number of Ordinary Shares in issuance, on a pari passu basis.
17.4 Without prejudice to the foregoing and, except as permitted by Article 17.5, no dividend shall be declared and
paid during the First Year.
The Aggregate Preferred Share Dividend Entitlement determined on each Roll Date during the First Year shall as a
consequence constitute an Aggregate Shortfall.
17.5 The Company may at any moment, including on a date which is not a Roll Date and during the First Year declare
and pay a Top-Up Dividend to the holders of the Preferred Shares. The aggregate Top-Up Dividends paid in any given
financial year may not exceed 50,000,000 USD.
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Art. 18. Interim Dividend. The board of managers is authorised to declare, as often as it deems appropriate and at any
moment in time during the financial year, the payment of interim dividends to the Shares in accordance with Articles 17.3,
17.4 and 17.5, subject only to three conditions: i) the board of managers may only take the decision to distribute interim
dividends on the basis of interim accounts; ii) the date of the interim accounts may not be dated earlier than 3 weeks at
the date of the relevant board meeting; and iii) the interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficient
Distributable Profit and Reserves exist.
Art. 19. Liquidation.
19.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be shareholders, designated by the meeting of shareholders at by the majority defined by article 142 of the
Companies Law.
19.2 The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the
debts.
19.3 After payment of all the debts and liabilities of the Company (including declared but unpaid dividends, if any) and
the expenses of the liquidation, the net liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in the following order
and rank of preference:
i. firstly, to the holders of the Preferred Shares, an amount per Preferred Share equal to the Preferred Share Liquidation
Entitlement. However if the Preferred Share Liquidation Entitlement multiplied by the number of Preferred Shares is
higher than the net liquidation proceeds, the holders of the Preferred Shares shall be entitled to the amount of such net
liquidation proceeds on a pari passu basis; and
ii. secondly, to the holders of the Ordinary Shares, any liquidation surplus associated thereto (if any), on a pari passu
basis.
Art. 20. Applicable laws. All matters not specifically provided for in the Articles, shall be governed by existing applicable
laws.
Art. 21. Definitions.
"2002 ISDA Master Agreement" means the 2002 ISDA master agreement published by the International Swaps and
Derivatives Association, Inc..
"2006 ISDA Definitions" means the 2006 ISDA definitions published by the International Swaps and Derivatives As-
sociation, Inc..
"Aggregate Preferred Share Dividend Entitlement" has the meaning ascribed to such term in Article 17.3 of these
Articles.
"Aggregate Shortfall" means the amount, if any, by which the Aggregate Preferred Share Dividend Entitlement increased
by the Top-Up Dividend exceeds the Distributable Profits and Reserves on any given Roll Date, as well as any Preferred
Share Dividend Entitlement not paid during the First Year.
"Aggregate Value" means with respect of each Share its nominal value increased by any share premium paid on such
Share.
"Alternative Day Count Fraction" has the meaning ascribed to the term "30/360" in the 2006 ISDA Definitions.
"Applicable USD Libor Rate" means, in relation to each Relevant Period, the following rate as determined 2 Business
Days prior to the first day of such Relevant Period:
(a) the interest rate per annum for deposits in US dollars having a maturity equal to the duration of the Relevant Period
shown on page Reuters page LIBOR01 or any successor page or service (the "Relevant Page") as the British Bankers'
Association Interest Settlement Rate for US dollar deposits having a maturity of overnight or as near as may be to overnight
as of 11.00 a.m. (London time) on the first day of the Relevant (the "Relevant Day"); and
(b) if the rate specified in paragraph (a) above does not appear on the Relevant Page, the rate equal to the average of
the rate offered for deposits denominated in US dollars for the Relevant Period by four prime banks in the London
interbank market selected by the Company as of approximately 11.00 a.m. (London time) on the Relevant Day.
"ARR" means the Applicable USD Libor Rate plus 20 basis points.
"Articles" has the meaning ascribed to such term in Article 1 of these Articles.
"Business Day" means a day, other than a Saturday or a Sunday, on which banks are open for the general business in
London, New York, Dublin and Luxembourg.
"Capital Reserve" means the capital reserve in the accounts of the Company into which any funds received from time
to time as premium (including any share premium paid in respect of any Share and any additional contribution but excluding
those funds allocated to the legal reserve) will be booked and forming part of the Company's own funds (capitaux propres).
"Capital Return Date" means the earlier of (i) any date on which a Preferred Share is redeemed or (ii) in the event of
a liquidation or dissolution of the Company, the date on which the liquidation proceeds are distributed in respect of the
Preferred Shares.
"Companies Law" has the meaning ascribed to such term in Article 1 of these Articles.
"Day Count Fraction" means, in respect of any period, the actual number of days in that period divided by 360.
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"Deemed Early Termination Date" means any date agreed from time to time between the Company and the Share-
holders as constituting the "Early Termination Date" for the purposes of the Embedded PB IRS.
"Deemed Early Termination Amount" means the Early Termination Amount determined under the Embedded PB IRS
on the Deemed Early Termination Date.
"Distributable Profit and Reserves" means (i) the net profit of the last financial year or, in respect of interim dividends,
the net profit made since the last financial year for which the annual accounts have been duly approved or, as the case
may be, since incorporation, plus (ii) any profits carried forward and reserves available for distribution (including the
Capital Reserve), less (iii) losses carried forward, less (iv) any sums required to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Companies Law.
"Embedded PB IRS" means the interest rate swap based on the confirmation set out in Annex 2 to these Articles.
"First Anniversary Date" means the date falling one year after the date of incorporation of the Company.
"First Year" means the period commencing on (and including) the date of incorporation of the Company and ending
on (and excluding) the First Anniversary Date.
"Modified Following Business Day Convention" has the meaning ascribed to such term in the 2006 ISDA Definitions.
"Ordinary Shares" has the meaning ascribed to such term in Article 6.1 of these Articles.
"Preferred Shares" has the meaning ascribed to such term in Article 6.1 of these Articles.
"Preferred Share Dividend Entitlement" means, in any Relevant Period, an amount per Preferred Share equal to
(c) the Aggregate Shortfall (if any) on the Roll Date at which the Relevant Period begins divided by the number of
Preferred Shares outstanding multiplied by the product of (i) the Applicable USD Libor Rate and (ii) the Day Count
Fraction for such Relevant Period; plus
(d) the Applicable USD Libor Rate on the previous Roll Date (or for the first Relevant Period, the Start Date) multiplied
by the Aggregate Value on the Start Date multiplied by the Day Count Fraction for such Relevant Period; plus
(e) an additional amount equal, for each Relevant Period, to:
(i) the applicable Alternative Day Count Fraction, for such Relevant Period multiplied by 300 basis points multiplied
by USD 100,000,000; plus
(ii) the applicable Day Count Fraction, for such Relevant Period multiplied by ARR multiplied by USD 90,000,000;
minus
(iii) the applicable Day Count Fraction, for such Relevant Period multiplied by the Applicable USD Libor Rate multiplied
by USD 100,000,000,
divided by the number of Preferred Shares.
"Preferred Share Liquidation Entitlement" means on any Capital Return Date, the Preferred Share Notional Amount
as determined on such Capital Return Date increased by any accrued, but undeclared Preferred Share Dividend Entitle-
ment.
"Preferred Share Notional Amount" means, in relation to any Preferred Share, on each Roll Date, an amount equal
to:
(f) the Preferred Share Notional Amount of such Preferred Share as at the previous Roll Date (and, on the first Roll
Date, the Aggregate Value); plus
(g) the sum of any Preferred Shareholder Additional Capital Contribution divided by the number of Preferred Shares;
plus
(h) the Floating Amount (as defined in the Embedded PB IRS) accrued under the Embedded PB IRS from the previous
Roll Date to the relevant Roll Date (as if the relevant Roll Date was the Termination Date) divided by the number of
Preferred Shares outstanding provided that following a Deemed Early Termination Date, the Floating Amount shall cease
to accrue; minus
(i) the Fixed Amount (as defined in the Embedded PB IRS) accrued under the Embedded PB IRS from the previous
Roll Date to the relevant Roll Date (as if the relevant Roll Date was the Termination Date) divided by the number of
Preferred Shares outstanding provided that following a Deemed Early Termination Date, the Fixed Amount shall cease
to accrue.
"Preferred Shareholder Additional Capital Contribution" means any additional capital contribution made from time to
time to the Company by the holder of the Preferred Shares.
"Relevant Period" means each period (i) beginning on, but including, a Roll Date (and for the first Relevant Period shall
begin on the Start Date, subject to adjustment in accordance with the Modified Following Business Day Convention) and
(ii) ending on, but excluding, the subsequent Roll Date (and, for the last Relevant Period, on the date on which the
Preferred Shares are redeemed or on which the liquidation of the Company is closed).
"Roll Date" means the 9
th
day of each month, subject to adjustment in accordance with the Modified Following Business
Day Convention.
"Shares" has the meaning ascribed to such term in Article 6.1 of these Articles.
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"Start Date" means (i) for the purposes of calculating items (b) and (c)(iii) of the Preferred Share Dividend Entitlement,
5 September 2012 and (ii) for the purposes of calculating items (c)(i) and (ii) of the Preferred Share Dividend Entitlement,
4 September 2012.
"Top-Up Dividend" means any dividend paid to the Preferred Shareholders in addition to the Preferred Share Dividend
Entitlement, such additional amount to be determined at the discretion of the general meeting of shareholders or the
board of managers (as the case may be).
Annex 1
Each Embedded Derivative shall be subject to the terms and conditions of the 2002 ISDA Master Agreement, as
amended and supplemented by the following terms. Any reference to "Party A" shall be a reference to the holder of all
the preferred shares in Lamorak Investments S.à r.l and reference to "Party B" shall be a reference to Lamorak Investments
S.à r.l.
Part. 1. Termination Provisions.
a. "Specified Entity" means in relation to Party A for the purpose of:–
Section 5(a)(v), None
Section 5(a)(vi), None
Section 5(a)(vii), None
Section 5(b)(v), None
and in relation to Party B for the purpose of:
Section 5(a)(v), None
Section 5(a)(vi), None
Section 5(a)(vii), None
Section 5(b)(v), None
b. "Specified Transaction" means instead of the definition in Section 14 of this Agreement, (i) any transaction (including
an agreement with respect to any such transaction) now existing or hereafter entered into between one party to this
Agreement (or any Credit Support Provider of such party) and the other party to this Agreement (or any Credit Support
Provider of such other party) which is not a Transaction under this Agreement but (A) which is a rate swap transaction,
swap option, basis swap, forward rate transaction, commodity swap, commodity option, equity or equity index swap,
equity or equity index option, bond option, interest rate option, foreign exchange transaction, cap transaction, floor
transaction, collar transaction, currency swap transaction, cross-currency rate swap transaction, currency option, credit
protection transaction, credit swap, credit default swap, credit default option, total return swap, credit spread transaction,
repurchase transaction, reverse repurchase transaction, buy/sell-back transaction, securities lending transaction, weather
index transaction or forward purchase or sale of a security, commodity or other financial instrument or interest (including
any option with respect to any of these transactions) or (B) which is a type of transaction that is similar to any transaction
referred to in clause (A) above that is currently, or in the future becomes, recurrently entered into in the financial markets
(including terms and conditions incorporated by reference in such agreement) and which is a forward, swap, future, option
or other derivative on one or more rates, currencies, commodities, equity securities or other equity instruments, debt
securities or other debt instruments, economic indices or measures of economic risk or value, or other benchmarks
against which payments or deliveries are to be made, (ii) any combination of these transactions, and (iii) any other
transaction identified as a Specified Transaction in this Agreement or the relevant confirmation
c. The "Cross Default" provisions of Section 5(a)(vi) will not apply to Party A and will not apply to Party B.
d. The "Credit Event Upon Merger" provisions of Section 5(b)(v) will not apply to Party A and will not apply to Party
B.
e. The "Automatic Early Termination" provision of Section 6(a) will not apply to Party A and will not apply to Party B.
f. "Termination Currency" means United States Dollars.
g. Additional Termination Event will not apply unless otherwise specified in a Confirmation entered into under this
Agreement.
Part. 2. Tax Representations. Not applicable.
Part. 3. Agreement to Deliver Documents. For the purpose of Section 4(a)(i) and (ii) of this Agreement, each party
agrees to deliver the following documents as applicable:-
a. Tax forms, documents or certificates to be delivered are:
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Party required
to deliver
document
Form/Document/Certificate
Date by which to be
delivered
Party A and Party B Any form or document accurately completed and in a manner
reasonably satisfactory to the other party that may be required or
reasonably requested in order to allow the other party to make a
payment under a Transaction without any deduction or withholding
for or on account of any Tax or with deduction or withholding at a
reduced rate, promptly upon reasonable demand by the other party.
As soon as reasonably
practicable upon
reasonable demand by
the other party.
b. Other documents to be delivered are:
Party required to deliver document
Form/Document/Certificate Date by which
to be delivered
Covered by Section 3
(d) Representation
None
Not applicable
Not applicable
Not applicable
Part. 4. Miscellaneous.
a. Addresses for Notices. For the purpose of Section 12(a) of this Agreement any notice shall be given, to Party A to
its address as specified in the shareholder register of Party B and, to Party B, to the attention of its managers and sent
to its registered office or facsimile number +352 2663 5012.
b. Offices. The provisions of Section 10(a) will apply to this Agreement.
c. Multibranch Party. For the purpose of Section 10(b) of this Agreement.
Party A is not a Multibranch Party.
Party B is not a Multibranch Party.
d. Calculation Agent. The Calculation Agent is Barclays Bank PLC, unless otherwise specified in a Confirmation in
relation to the relevant Transaction.
e. Credit Support Document. Details of any Credit Support Document: none.
f. Credit Support Provider.
Credit Support Provider means in relation to Party A: none
Credit Support Provider means in relation to Party B: none.
g. Governing Law. This Agreement and any non-contractual obligations arising out of or in relation to this Agreement
shall be governed by and construed in accordance with English Law. All disputes arising out of or relating to this Agreement
or any non-contractual obligations arising out of or relating to this Agreement shall be submitted to the exclusive juris-
diction of the English courts.
h. Netting of Payments. "Multiple Transaction Payment Netting" will apply for the purposes of Section 2(c) of this
Agreement to all Transactions.
i. "Affiliate" will have the meaning specified in Section 14 of this Agreement.
j. Absence of Litigation. For the purposes of Section 3(c):
"Specified Entity" means in relation to Party A: None.
"Specified Entity" mean in relation to Party B: None.
k. No Agency. The provisions of Section 3(g) will not apply to this Agreement.
Annex 2
The following annex sets out the terms and conditions of an Embedded PB IRS.
The terms of this annex shall be deemed to constitute a confirmation (the "Confirmation") of a swap transaction subject
to the terms of a 2002 ISDA Master Agreement as amended and supplemented by the terms of Annex 1 hereof. All
provisions contained in the 2002 ISDA Master Agreement as amended and supplemented by the terms of Annex 1 hereof
govern this Confirmation except as expressly modified below.
References herein to a Transaction shall be deemed to be references to a Swap Transaction for the purposes of the
2006 ISDA Definitions.
The definitions and provisions contained in the 2006 ISDA Definitions, as published by the International Swaps and
Derivatives Association, Inc., are incorporated into this Confirmation. In the event of any inconsistency between those
definitions and provisions and this Confirmation, this Confirmation will govern.
1. General. The terms of the particular Transaction to which this Confirmation relates are as follows:
Trade Date:
5 September 2012
Effective Date:
5 September 2012
Termination Date:
9 September 2032, subject to adjustment in accordance with the Modified
Following Business Day Convention.
Fixed Amounts:
The holder of all the preferred shares in Lamorak Investments S.à r.l
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Fixed Rate Payer:
Fixed Rate Payer Payment Date:
The Termination Date
Fixed Amount:
In respect of each Fixed Rate Payer Payment Date, the sum of:
(i) the aggregate of the Fixed Rate Base Amounts for each Fixed Rate
Compounding Period which occurs during the Fixed Rate Calculation Period
which ends on that Fixed Rate Payer Payment Date; and
(ii) the aggregate of all Fixed Rate Compounding Amounts determined in
respect of each Applicable Compounding Period for each Fixed Rate Base
Amount referred to in sub-paragraph (i).
Fixed Rate Base Amount:
In respect of each Fixed Rate Compounding Period, the product of (i) the Fixed
Rate Notional Amount, (ii) the Fixed Rate and (iii) the Fixed Rate Day Count
Fraction in respect of that Fixed Rate Compounding Period.
Fixed Rate Compounding Amount:
In respect of each Fixed Rate Base Amount and each Applicable Compounding
Period in respect of that Fixed Rate Base Amount, an amount equal to the
product of (i) the Adjusted Fixed Rate Base Amount for that Applicable
Compounding Period, (ii) the Fixed Rate Compounding Rate for that
Applicable Compounding Period and (iii) the Fixed Rate Day Count Fraction
for that Applicable Compounding Period.
Applicable Compounding Period:
In respect of each Fixed Rate Base Amount, each Fixed Rate Compounding
Period which occurs during the Relevant Compounding Period for that Fixed
Rate Base Amount.
Relevant Compounding Period:
In respect of each Fixed Rate Base Amount, the period from (but excluding)
the Fixed Rate Compounding Date in respect of that Fixed Rate Base Amount
to (and including) the next following Fixed Rate Payer Payment Date, provided
that, if the Fixed Rate Compounding Date is a Fixed Rate Payer Payment Date
there shall be no Relevant Compounding Period in respect of that Fixed Rate
Base Amount.
Adjusted Fixed Rate Base Amount:
In respect of:
(i) the first Applicable Compounding Period in respect of a Fixed Rate Base
Amount, the relevant Fixed Rate Base Amount; and
(ii) each subsequent Applicable Compounding Period in respect of a Fixed Rate
Base Amount, the sum of (A) the Adjusted Fixed Rate Base Amount for the
immediately preceding Applicable Compounding Period and (B) the Fixed Rate
Compounding Amount in respect of the immediately preceding Applicable
Compounding Period.
Fixed Rate Compounding Period:
Each period from (and including) one Fixed Rate Compounding Date to (but
excluding) the next following Fixed Rate Compounding Date, provided that,
the first Fixed Rate Compounding Period in the Fixed Rate Calculation Period
shall commence on (and include) the first Reset Date immediately following
the Effective Date and the final Fixed Rate Compounding Period shall end on
(but exclude) the Termination Date.
Fixed Rate Compounding Date:
Each Reset Date
Fixed Rate:
A rate equal to 5 multiplied by 2.3179%
Fixed Rate Notional Amount:
USD 10,000,000,000
Fixed Compounding Rate:
USD-LIBOR-BBA provided that references in that definition to: (i) a Reset Date
shall be to a Fixed Rate Reset Date; and (ii) the Designated Maturity shall be
to the Fixed Rate Designated Maturity.
Fixed Rate Designated Maturity:
1 month
Fixed Rate Reset Date:
The Effective Date and each Fixed Rate Compounding Date.
Fixed Rate Day Count Fraction:
Actual/360
Floating Amounts:
Floating Rate Payer:
Lamorak Investments S.à r.l
Floating Rate Payer Payment Dates:
The Termination Date
Floating Rate:
A rate equal to 5 multiplied by USD-LIBOR-BBA provided that the Floating
Rate for the first Floating Rate Compounding Period shall be 0.24302%
Designated Maturity:
1 month
Floating Rate Notional Amount:
USD 10,000,000,000
Floating Rate Day Count Fraction:
Actual/360
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Reset Dates:
Means: (i) the Effective Date, (ii) 9 October 2012 subject to adjustment in
accordance with the Modified Following Business Day Convention, and (iii)
each date falling 1 month following the Reset Date specified in (ii) subject to
adjustment in accordance with the Modified Following Business Day
Convention.
Compounding:
Applicable.
Compounding Dates:
Each Reset Date.
Business Days:
London, New York, Dublin, Luxembourg
Business Convention:
Day Modified Following
2. Optional Early Termination. Any Business Day constituting a Deemed Early Termination Date shall constitute an
Early Termination Date in respect of which this Transaction will be a Terminated Transaction. Any such Early Termination
Date having occurred pursuant to this Clause 2 shall take effect as an Early Termination Date in respect of the relevant
Terminated Transaction for the purposes of Sections 6(c)(ii), 6(d), 6(e) and 6(f), notwithstanding that no Event of Default
or Termination Event may have occurred.
3. Close-out Amount. For the purposes of Section 6, the definition of Close-out Amount in Section 14 shall not apply
in respect of this Transaction and the Close-out Amount in respect of this Transaction shall be the amounts that would
have been payable pursuant to this Confirmation after giving effect to Section 2(c) as if Multiple Transaction Payment
Netting did not apply and as if such Early Termination Date were a "Termination Date" for the purposes of the definitions
of "Fixed Rate Payer Payment Date" and "Floating Rate Payer Payment Date".
4. Calculation Agent. The Calculation Agent will be Barclays Bank PLC."
<i>Costs and Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le cinquième jour de septembre;
Pardevant Nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de son collègue empêché Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-
Duché de Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte;
A COMPARU:
Bedivere Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social à 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.841 avec un capital de USD 500,000.-,
ici représentée par Maître Stefanie FERRING, Avocat à la Cour, demeurant au 2-4, Place de Paris, L-2314 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé du 5 Septembre 2012 (l'"Associé Unique").
Laquelle procuration, signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, et restera
annexée au présent acte pour être enregistré en même temps avec l'autorité d'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de "Lamorak Investments S.à r.l." (la "Société"), une société à respon-
sabilité limitée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 170.849, constituée suivant un acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), le 8 août 2012, dont les statuts (les "Statuts") n'ont pas encore été publiés au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, requit le notaire d'acter les résolutions suivantes
conformément à l'Article 200-2 de la loi concernant les sociétés commerciales, du 10 août 1915, telle que modifiée, suite
auquel l'associé unique d'une société à responsabilité limitée peut exercer les pouvoirs attribué à l'assemblée des associés
de la Société et les décisions de l'associé unique seront inscrites sur un procès-verbal et l'Article 14 des Statuts
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<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer les catégories de parts sociales suivantes:
- parts ordinaires (les "Parts Ordinaires"); et
- parts préférentielles (les "Parts Préférentielles" et ensemble avec les Parts Ordinaires, les "Parts"),
chacune ayant une valeur nominale de un US Dollar (USD 1,-) et ayant les droits et obligations tels que décrits dans
les Statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de re-classifier toutes les deux cents cinquante milles (250.000) parts sociales actuellement
existantes dans le capital social de la Société en Parts Ordinaires.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux mille US Dollars (USD
2.000,-) de manière à le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille US Dollars (USD 250.000,-) à deux
cent cinquante-deux mille US Dollars (USD 252.000,-), par la création et l'émission de deux mille (2.000) nouvelles Parts
Préférentielles ayant une valeur nominale de un US Dollar (USD 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales").
Les Nouvelles Parts Sociales sont toutes souscrites par Deutsche International Corporate Services (Ireland) Limited,
une limited company constituée sous le droit de la République d'Irlande sous le numéro 149528 et dont le siège social
sis au 5 Harbourmaster Place, IFSC, Dublin 1, Irlande, agissant en sa qualité de fiduciaire du Uther Investments Trust, ici
représentée par Alymere Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit du Grand-
Duché de Luxembourg, avec le siège social sis au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.462 avec un capital de GBP 1.203.600,-,
ici représentée par Maître Stefanie FERRING, prénommée (le "Nouvel Associé", et ensemble avec l'Associé Unique,
les "Associés"), en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 5 Septembre 2012, laquelle procuration, signée
“ne varietur” par la personne comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour les besoins de
l'enregistrement.
Ces Nouvelles Parts Sociales sont entièrement souscrites et libérées par un apport en numéraire d'un montant de
deux milliards US Dollars (USD 2.000.000.000,-).
L'apport global de deux milliards US Dollars (USD 2.000.000.000,-) est alloué comme suit: deux mille US Dollars (USD
2.000,-) sont alloués au capital social de la Société et un milliard neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-
vingt-dix-huit mille US Dollars (USD 1.999.998.000,-) sont alloués au compte de prime d'émission de la Société.
La preuve de l'apport a été produite devant le notaire soussigné.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, les Associés décident de modifier dorénavant la teneur qui suit:
" Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est composé de parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires") et de parts
préférentielles (les "Parts Préférentielles" et, ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les "Parts") ayant les droits et
obligations tels que déterminés dans les Statuts.
6.2 Le capital social émis de la Société est fixé à deux cents cinquante-deux milles US Dollars (USD 252.000,-), divisé
en deux cents cinquante mille (250.000) Parts Sociales Ordinaires et deux milles (2.000) Parts Préférentielles, chaque Part
Sociale ayant une valeur nominale de un US Dollar (USD 1,-).
6.3 Toutes les Parts donnent droit aux distributions conformément à l'Article 17. En cas de liquidation de la Société
toutes les Parts donnent droit aux distributions conformément à l'Article 19.
6.4 La Société peut solliciter aux Associés des apports en capital supplémentaires dont les montants et les modalités
seront déterminées de temps en temps par les Associées.
6.5 La Société doit maintenir aussi une Réserve de Capital. La Réserve de Capital est à la libre disposition des associés
et du conseil de gérance, selon les cas.
6.6 La Société doit maintenir un registre des parts sociales indiquant en plus des informations requises par l'article 185
de la Loi sur les Sociétés le nom de chaque associé, le nombre et la classe des Parts Sociales détenu et, à l'égard de chaque
Part Sociale, sa valeur nominale, sa prime d'émission et tout autre montant payé en respect de tel Part Sociale dans la
Réserve de Capital."
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident d'entièrement mettre à jour les Statuts de la Société, y compris en particulier, entre autres à
supprimer l'autorisation du capital social autorisé.
Les Statuts doivent désormais être lus comme suit:
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L
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"Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme légale. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera
régie par les lois actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la "Loi sur les Sociétés"), ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société est "Lamorak Investments S.à r.l.".
Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2 Il peut être transféré au sein de la Ville de Luxembourg à la suite d'une résolution du conseil de gérance de la
Société.
Art. 4. Objet social.
4.1 La Société aura pour objet social de détenir directement ou indirectement (y compris, notamment par le biais d'un
"trust") des participations, des actions et obligations et des dépôts bancaires, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, corps gouvernementaux ou "trusts" d'acquérir par achat, souscription ou de
toute autre manière, de même que l'aliénation par vente, mise en pension, échange ou autres, de titres, obligations,
debentures, billets à ordre, instruments financiers et autres droits et obligations en tous genres (y compris des produits
dérivés), de posséder, d'administrer, de développer et de gérer son portefeuille.
4.2 La Société peut participer à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter assistance, que ce soit par voie de prêt, garanties ou de toute autre manière que ce soit à des
sociétés filiales ou affiliées.
4.3 La Société peut plus particulièrement, prêter ou investir de l'argent sous quelque forme que ce soit dans, (i) ses
associés et sociétés du groupe ou filiales de ses associés, (incluant tout "trust" dans lequel ses associés ou sociétés du
groupe ou filiales de ses associés ont un intérêt direct ou indirect) et (ii) des professionnels du secteur financier ou des
sociétés du groupe ou filiales de ces professionnels du marché financier (y compris des véhicules ayant un objet spécial
établi conjointement ou non avec des professionnels du secteur financier). Les prêts consentis à des particuliers ou les
investissements opérés à destination de particuliers sont exclus.
4.4 La Société peut prendre part à des transactions portant sur des produits dérivés avec ses associés, des sociétés
du groupe ou des sociétés filiales de ses associés (incluant tout "trust" dans lequel ses associés ou sociétés du groupe ou
filiales de ses associés ont un intérêt direct ou indirect), professionnels du marché financier et sociétés du groupe ou
sociétés affiliées de professionnels du marché financier.
4.5 La Société peut constituer toute sûreté réelle et s'engager dans tous types de documents dans le but de garantir
ses propres obligations ainsi que les obligations de ses associés, ou des sociétés du groupe ou de toute entité affiliée de
ses associés.
4.6 La Société peut également intervenir dans des contrats de vente à terme, y compris tout contrat de vente à terme
prépayé.
4.7. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit (à l'exception toutefois des prêts octroyés par des
particuliers ou l'acceptation de dépôts de la part des particuliers).
4.8 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-
rations financières, industrielles ou commerciales, mobilières ou immobilières, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement
ou au développement de son objet social.
Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II. - Capital - Parts sociales - Prime d'émission - Apport en capital supplémentaire
Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est composé de parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires") et de parts
préférentielles (les "Parts Préférentielles" et, ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les "Parts") ayant les droits et
obligations tels que déterminés dans les Statuts.
6.2 Le capital social émis de la Société est fixé à deux cent cinquante-deux mille US Dollars (USD 252.000,-), divisé en
deux cent cinquante mille (250.000) Parts Sociales Ordinaires et deux mille (2.000) Parts Préférentielles, chaque Part
Sociale ayant une valeur nominale de un US Dollar (USD 1,-).
6.3 Toutes les Parts donnent droit aux distributions conformément à l'Article 17. En cas de liquidation de la Société
toutes les Parts donnent droit aux distributions conformément à l'Article 19.
6.4 La Société peut solliciter aux Associés des apports en capital supplémentaires dont les montants et les modalités
seront déterminées de temps en temps par les Associées.
6.5 La Société doit aussi maintenir une Réserve de Capital. La Réserve de Capital est à la libre disposition des associés
et du conseil de gérance, selon le cas échéant.
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6.6 La Société doit maintenir un registre des parts sociales indiquant en plus des informations requises par l'article 185
de la Loi sur les Sociétés le nom de chaque associé, le nombre et la classe des Parts Sociales détenu et, à l'égard de chaque
Part Sociale, sa valeur nominale, sa prime d'émission et tout autre montant payé en respect de tel Part Sociale dans la
Réserve de Capital.
Art. 7. Parts sociales, Cession et Rachat.
7.1 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Une cession de parts sociales entre vifs à des tiers non
associés ne peut être effectuée que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social, et avec le consentement du conseil de gérance, un tel consentement ne pouvant être déraisonnablement
refusé. Pour toute autre question relative à un transfert de Parts Sociales, il est fait référence aux dispositions des articles
189 et 190 de la Loi sur les Sociétés.
7.2 Chaque Part Sociale est indivisible à l'égard de la Société qui n'admet qu'un (1) seul détenteur à son égard pour
chaque Part Sociale.
7.3 Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
7.4 Les Parts Sociales Ordinaires ne sont pas rachetables.
7.5 Les Parts Préférentielles devront être rachetées entièrement, mais non pas partiellement, lors de la vingtième
anniversaire de leur émission.
7.6 En outre du rachat prévu à l'article 7.5, les détenteurs des Parts Préférentielles ou la Société peuvent requérir à
tout moment le rachat des Parts Préférentielles par délivrance (i) à la Société et à l'égard de l'autre détenteur des Parts
Préférentielles ou (ii) à tous les détenteurs des Parts Préférentielles (selon le cas échéant), d'une notice qui devra spécifier
la date du rachat effectif des Parts Préférentielles, le nombre des Parts Préférentielles à racheter, et incluant une con-
vention de rachat de parts pour effectuer le rachat conformément à la loi luxembourgeoise. Telle notice devra être
envoyée au minimum cinq (5) Jours Ouvrables avant la date du rachat effectif. Le conseil de gérance devra racheter
seulement telles Parts Préférentielles étant sujet à la disponibilité de Profits et Réserves Distribuables détermines par le
conseil de gérance sur la base des comptes intérimaires appropriés.
7.7 Chaque Parts Préférentielle doit être rachetée conformément à l'article 7.5 ou l'article 7.6 (selon le cas) pour un
montant égal au Droit de Liquidation, tel que déterminé à la Date de Remboursement de Capital appropriée.
7.8 Les Parts Préférentielles ne sont pas convertibles en Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Ordinaires ne
sont pas convertibles en Parts Préférentielles.
7.9 Nonobstant toute autre disposition de ces Statuts, les Parts Préférentielles ne peuvent pas être transmises par-
tiellement, mais seulement en leur totalité.
Art. 8. Événements concernant les associés. Le décès, l'incapacité, la faillite ou l'insolvabilité d'un associé n'entrainent
pas la dissolution de la Société.
Art. 9. Droits des associés.
9.1 Un associé, mais également les héritiers, représentants, ayant-droits ou créanciers d'un associé ne peuvent, en
aucune circonstance, requérir l'apposition de scellés sur les avoirs ou les documents de la Société, ni s'immiscer de quelque
façon que ce soit dans la gestion de la Société.
9.2 Afin d'exercer leurs droits, les associés doivent se référer aux états financiers de la Société, ainsi qu'aux décisions
de l'assemblée générale des associés.
Titre III. Gérance
Art. 10. Composition du conseil de gérance.
10.1 La Société est gérée par trois (3) ou plusieurs gérants, la majorité d'entre eux demeurant au Luxembourg, n'ayant
pas nécessairement le statut d'associé, et nommés par l'assemblée générale des associés pour une durée déterminée ou
indéterminée. Le nombre de gérants, leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération sont déterminés par l'assemblée générale
des associés.
10.2 L'assemblée générale des associés jouit du pouvoir de révoquer les gérants à tout moment sans avoir à motiver
une telle révocation.
10.3 En cas de vacance au sein du conseil de gérance, les gérants restant en fonction peuvent pourvoir provisoirement
la vacance, auquel cas l'assemblée générale des associés procède à la ratification de la nomination lors de sa plus prochaine
réunion.
Art. 11. Déroulement des assemblées du conseil de gérance.
11.1 Les gérants peuvent désigner l'un d'entre eux pour présider le conseil de gérance. En cas d'absence du Président,
la présidence peut être conférée à un autre gérant présent lors de la réunion en cause. Les obligations du Président
consistent à veiller à ce que le déroulement de la réunion s'effectue en conformité avec les dispositions du présent Article
11 et à présider les assemblées du conseil de gérance.
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11.2 Sauf disposition contraire des Statuts, les gérants sont libres d'organiser le déroulement de leurs réunions à leur
convenance. Aucune affaire ne peut être traitée par le conseil de gérance à moins que la réunion ne se tienne au Luxem-
bourg.
11.3 Le Président ou tout gérant pourra convoquer une réunion du conseil de gérance, aussi souvent que les intérêts
de la société le requièrent, sur convocation préalable d'au moins un (1) jour franc. Il peut être renoncé à la nécessité de
convocation préalable dès lors que tous les gérants sont présents ou représentés à ladite réunion du conseil de gérance
ou, en cas d'absence, confirment leur accord à ce que la réunion du conseil de gérance soit valablement tenue. La con-
vocation, qui pourra être envoyé par courrier, recommandé ou simple, mail électronique ou fax, contiendra de façon
suffisamment détaillée les points à discuter lors de la réunion.
11.4 Les décisions prises lors d'une réunion du conseil de gérance sont valablement passées si au moins deux (2) des
membres du conseil de gérance (i) sont présents ou représentés à la réunion et (ii) sont physiquement présents au
Luxembourg.
11.5 Tout gérant, qui est physiquement présent au Luxembourg durant une réunion du conseil de gérance, pourra
participer à ladite réunion par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou par tout autre moyen de communication
semblable permettant à chacune des personnes qui prennent part à la réunion de s'entendre mutuellement, étant précisé
qu'un gérant se trouvant physiquement hors du Luxembourg lors de la réunion ne saurait participer à la réunion par l'un
quelconque de ces moyens. La participation à une réunion par l'un quelconque de ces moyens équivaut à une participation
en personne à ladite réunion.
11.6 Si un gérant est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du conseil de gérance, il pourra donner procuration
écrite à un autre gérant qui sera lui physiquement présent à la réunion afin, pour ce dernier, de voter en son nom à la
réunion du conseil de gérance. Dans l'hypothèse d'un gérant unique, ses résolutions sont valablement passées par écrit.
11.7 Les résolutions du conseil de gérance sont valablement passées si une majorité simple des gérants présents ou
représentés ont voté en faveur de la décision. Chaque gérant a droit à un (1) vote, à moins qu'il n'agisse également pour
le compte d'un autre gérant en vertu d'une procuration, auquel cas, il aura un (1) vote supplémentaire par procuration.
11.8 Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le Président et/ou
le secrétaire au Luxembourg, et conservés au siège social de la société à condition que chaque gérant, afin de signer, est
présent au Luxembourg au moment de la signature. Des copies ou extraits de tels procès-verbaux à produire dans des
procès ou autre seront valablement signés par le Président de la réunion ou par tout gérant.
11.9 Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance sont valables au même titre que
si elles avaient été prises lors d'une réunion d'un conseil de gérance dûment convoquée et tenue, à condition que chaque
gérant ait signé ladite résolution à un moment où il se trouve physiquement présent au Luxembourg. Les signatures de
tous les gérants pourront être documentées dans un document unique ou bien dans plusieurs documents ayant un contenu
identique. La date d'une telle résolution circulaire sera la date de la dernière signature.
Art. 12. Pouvoirs du conseil de gérance.
12.1 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des pouvoirs qui sont expressément
attribués par la loi à l'assemblée générale des associés, pour exécuter tous les actes d'administration et de disposition en
conformité avec l'objet social.
12.2 Le conseil de gérance représente la société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la société est
impliquée à quelque titre que ce soit, en demande ou en défense, sera géré par le conseil de gérance au nom et pour le
compte la Société.
Art. 13. Délégation de pouvoirs, Responsabilité.
13.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière (daily management) de la Société à un ou plusieurs
gérants résidant au Luxembourg, qui prendra/ont la dénomination de "délégué(s) à la gestion journalière".
13.2 Le conseil de gérance peut également nommer des mandataires de la Société, investis du pouvoir d'engager la
Société par leur seule signature, mais uniquement dans les limites telles que déterminées par leur mandat. Il ne peut être
procédé à une délégation de tous les pouvoirs de gérance, ou à une délégation substantielle des pouvoirs de gérance à
un tiers.
13.3 Hormis décision spéciale du conseil de gérance s'agissant de la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs
ou de procurations conférés par le conseil de gérance conformément au présent Article (en particulier pour toutes les
affaires liées à la gestion journalière pour lesquelles la Société est liée par la signature d'un (1) seul délégué à la gestion
journalière), la Société est engagée par la signature conjointe de deux (2) gérants.
13.4 Un gérant ne contracte, à l'égard de sa fonction, aucune obligation personnelle du fait des engagements réguliè-
rement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la société, il ne peut être tenu responsable que de
l'exécution de son mandat.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 14. Règles procédurales pour les réunions d'associés.
14.1 Si la Société a un associé unique, tel associé exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés
en vertu de la section XII de la Loi sur les Sociétés.
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14.2 Toutes les décisions outrepassant les pouvoirs du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, dans
le cas où il y a plus d'un seul associé, par l'assemblée générale des associés. De telles décisions seront écrites et doivent
êtres consignées sur un registre spécifique.
14.3 S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale
ou par consultation écrite à l'initiative du conseil de gérance. Une résolution des associés n'est valablement adoptée
qu'après vote des associés représentant plus de cinquante pour-cent (50%) du capital social, en faveur d'une telle réso-
lution.
14.4 Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration
est admise.
Titre V. - Exercice social - Profits - Réserves - Dividendes intérimaires - Liquidation
Art. 15. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
jour de janvier d'une année et se termine au
31 décembre de la même année.
Le(s) associé(s) peuvent abréger la durée de l'exercice social à tout moment.
Art. 16. Comptes sociaux annuels.
16.1 Chaque année, à la date de la fin de l'exercice social, le conseil de gérance établit un bilan comprenant (i) un bilan
des actifs mobiliers et immobiliers et de toutes les dettes actives et passives de la Société et accompagné (ii) d'une annexe
synthétisant tous les engagements de la société, ainsi que les dettes des gérants et/ou commissaires aux comptes envers
la Société.
16.2 Au même moment, la gérance établit un compte des pertes et profit, qui sera soumis à l'assemblée générale des
associés en même temps que le bilan susmentionné.
16.3 Chaque associé aura le droit de consulter auprès du siège social le bilan, l'annexe et le compte des pertes et
profits, pendant la quinzaine de jours précédent l'assemblée générale annuelle.
Art. 17. Distributions.
17.1 Le solde créditeur du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
17.2 Sur ce bénéfice net, il est annuellement prélevé cinq pour-cent (5%) qui seront alloués à un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès lors que le fonds de réserve légale atteint le dixième du capital social
nominal, mais devra toutefois reprendre jusqu'à son intégrale reconstitution, si à quelconque instant, et pour quelque
raison que ce soit, le fonds de réserve était entamé au delà de ces proportions. L'excédent est à la libre disposition de
l'assemblée générale des associés ou du conseil de gérance, le cas échéant.
17.3 L'assemblée générale ordinaire des associées ou, selon le cas, le conseil de gérance peuvent déclarer des dividendes
à sa totale discrétion. La Société devra déclarer à chaque Date d'Evaluation sous réserve de l'article 17.4, une distribution
globale d'un montant non inférieur au Droit aux Dividendes des Parts Préférentielles multiplié par le nombre de Parts
Préférentielles (le "Droit Global aux Dividendes des Parts Préférentielles ") augmenté du Surplus de Dividendes, à moins
que tel montant soit supérieur aux Profits et Réserves Distribuables, auquel cas la Société devra déclarer des dividendes
d'un montant égal aux Profits et Réserves Distribuables. Les dividendes seront attribués comme suit:
(i) premièrement, aux détenteurs de Parts Préférentielles, un montant égal au Surplus de Dividendes, le cas échéant,
(ii) deuxièmement, aux détenteurs des Parts Préférentielles, un montant par Part Préférentielle égal au Droit aux Part
Préférentielle Dividende. Par contre, si le Droit Global aux Dividendes des Parts Préférentielles est inférieur aux Profits
et Réserves Distribuables, les détenteurs de Parts Préférentielles auront droit au montant des Profits et Réserves Dis-
tribuables restant, sur une base pari passu.
(iii) troisièmement, aux détenteurs des Parts Ordinaires, un montant par Part Ordinaire égal au montant restant de
la distribution ainsi déclarée (le cas échéant) divisé par le nombre des Parts Ordinaires émises, sur une base pari passu.
17.4 Sans préjudice du ci-dessus, sous réserve par article 17.5, aucuns dividendes ne pourront être déclarés et payés
pendant la Première Année. Le Droit Global aux Dividendes des Parts Préférentielles déterminé à chaque Date d'Eva-
luation pendant la Première Année devra constitué par conséquent un Déficit Global.
17.5 La Société peut à tout moment, y compris à une date qui n'est pas une Date d'Evaluation et pendant la Première
Année, déclarer et payer un Surplus de Dividendes aux détenteurs des Parts Préférentielles. Le Surplus de Dividendes
global payé dans toute exercice sociale ne devra pas dépasser 50.000.000 USD.
Art. 18. Dividende intérimaire. Aussi souvent qu'il l'estime opportun et à tout moment durant l'exercice social, le
conseil de gérance est autorisé à déclarer le paiement de dividendes intérimaires aux Parts Sociales conformément avec
les articles 17.3, 17.4 et 17.5, sous réserve que les trois conditions suivantes soient satisfaites: i) le conseil de gérance ne
peut décider une telle distribution que sur la base de comptes intérimaires; ii) les comptes intérimaires ne peuvent dater
de plus de trois (3) semaines précédant la date de la réunion du conseil de gérance portant sur ladite distribution; et iii)
les comptes intérimaires, qui n'ont pas à être certifiés, doivent démontrer l'existence de Profits et Réserves Distribuables
suffisants.
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Art. 19. Liquidation.
19.1 En cas de liquidation de la Société, la liquidation est mise en œuvre par un ou plusieurs liquidateurs, n'ayant pas
nécessairement le statut d'associé, et qui seront désignés par l'assemblée des associés à la majorité requise à l'article 142
de la Loi sur les Sociétés.
19.2 Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des biens ainsi que le paiement
des dettes.
19.3 Après paiement de toutes les dettes et de tout le passif de la Société (y compris de touts dividendes éventuels
déclarés mais non payés) ainsi que de tous les coûts et dépenses de la liquidation, le produit net de la liquidation sera
distribué aux associés suivant l'ordre et le rang de préférence suivant:
i. premièrement, aux détenteurs des Parts Préférentielles, un montant par Part Préférentielle égal au Droit à la Liqui-
dation des Parts Préférentielles. Par contre, si le Droit à la Liquidation des Parts Préférentielles multiplié par le nombre
de Parts Préférentielles est plus haut que le produit de liquidation net, les détenteurs des Parts Préférentielles devront
avoir droit au montant de tel produit de liquidation net sur une base pari passu; et
ii. deuxièmement, aux détenteurs des Parts Ordinares, tout boni de liquidation associé en plus (le cas échéant), sur
une base pari passu.
Art. 20. Lois applicables. Tout ce qui n'est pas prévu spécifiquement dans les Statuts est régi par les lois applicables.
Art. 21. Définitions.
"2002 ISDA Master Agreement" désigne le 2002 ISDA master agreement publié par la International Swaps and Deri-
vatives Association Inc..
"2006 ISDA Définitions" désigne les 2006 ISDA définitions publiées par la International Swaps and Derivatives Asso-
ciation Inc..
"Droit Global aux Dividendes des Parts Préférentielles " a le sens tel que défini à l'Article 17.3 des présents Statuts.
"Déficit Global" désigne le montant, le cas échéant, par lequel le Droit au Parts Préférentielles Dividendes augmenté
du Surplus de Dividende dépasse les Profits et Réserves Distribuables sur n'importe quelle Date d'Evaluation, ainsi que
tout Droit au Dividende sous les Parts Préférentielles non-versé au cours de la Première Année.
"Valeur Globale" correspond, pour chaque Part Sociale, au total de sa valeur nominale et de sa prime d'émission.
"Décompte de Jours Alternatif" a le sens tel que le terme "30/360" est défini aux 2006 ISDA Définitions.
"Taux USD LIBOR Applicable" désigne, s'agissant de chaque Période de Calcul, le taux suivant tel que déterminé 2
Jours Ouvrables avant le premier jour de telle Période de Calcul:
(a) le taux d'intérêt annuel pour les dépôts en US dollars avec une maturité égale à la durée de la Période de Calcul
qui apparaît sur l'écran Reuters page LIBOR01 ou toute page ou service successeur (la "Page Pertinente") comme le taux
de règlement des intérêts de la British Bankers' Association pour des dépôts en US dollars avec une maturité du jour au
lendemain ou aussi près que possible du jour au lendemain à 11:00 du matin (heure de Londres) au premier jour de la
Période de Calcul (le "Jour de Calcul"); et
(b) si le taux d'intérêt spécifié sous paragraphe (a) ci-dessus n'est pas affiché sur la Page Pertinente, le taux égal au taux
moyen pour les dépôts en US dollars pour la Période de Calcul offert par quatre banques principales du marché inter-
bancaire de Londres choisies par la Société à environ 11:00 du matin (heure de Londres) au Jour de Calcul.
"ARR" désigne le Taux USD LIBOR Applicable plus 20 points de base.
"Statuts" a le sens tel que défini à l'Article 1 des présents statuts.
"Jour Ouvrable" désigne un jour, autre qu'un samedi ou un dimanche, durant lequel les banques sont généralement
ouvertes à Londres, New York, Dublin et au Luxembourg.
"Réserve de Capital" désigne la réserve de capital dans les comptes de la Société auxquels tout fonds reçu de temps
en temps comme prime (incluant toute prime d'émission payé à l'égard de toute Part et toute contribution en capital
supplémentaire, mais à l'exclusion de tels fonds alloués à la réserve légale) sera réservé et fait partie des capitaux propres
de la Société.
"Date du Rendement de Capital" désigne la première de (i) toute date à laquelle une Part Préférentielle est rachetée
ou (ii) en cas d'une liquidation ou dissolution de la Société, la date à laquelle le produit de liquidation est distribué aux
Parts Préférentielles.
"Loi sur les Sociétés" a le sens tel que défini à l'Article 1 des présents Statuts.
"Décompte de Jours" désigne, concernant toute période, le nombre de jours actuel dans cette période divisé par 360.
"Date de Résiliation Anticipée Considérée" désigne toute date agrée de temps en temps entre la Société et les Associés
comme constituant la "Date de Résiliation Anticipée" pour les besoins du PB IRS Intégré.
"Montant de Résiliation Anticipée Considérée" désigne le Montant de Résiliation Anticipée déterminé sous le PB IRS
Intégré à la Date de Résiliation Anticipée Considérée.
"Profits et Réserves Distribuables" désigne (i) le bénéfice net du dernier exercice social ou, à l'égard des dividendes
intérimaires, le bénéfice net réalisé depuis le dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés
ou, selon le cas échéant, depuis sa constitution, plus (ii) toutes bénéfices reportés et réserves disponibles pour distribution
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(incluant la Réserve de Capital), moins (iii) pertes reportés, moins (iv) toutes sommes requises d'être placées à la réserve
conformément aux exigences de la Loi sur les Sociétés.
"PB IRS Intégré" désigne le swap de taux d'intérêt basé sur la confirmation énoncé à l'annexe 2 des présents Statuts.
"Date du Premier Anniversaire" désigne la date tombant un an après la constitution de la Société.
"Première Année" désigne la période commençant à (et incluant) la date de la constitution de la Société et se terminant
à (et excluant) la Date du Premier Anniversaire.
"Convention de Jour Ouvrable Suivant Modifiée" a le sens tel que défini aux 2006 ISDA Définitions.
"Parts Ordinaires" a le sens tel que défini à l'article 6.1. des présents Statuts.
"Parts Préférentielles" a le sens tel que défini à l'article 6.1. des présents Statuts.
"Droit au Dividende sous les Parts Préférentielles" désigne, dans toute Période de Calcul, un montant par Part Préfé-
rentielle égal:
(a) au Déficit Global (le cas échéant) à la Date d'Evaluation à laquelle la Période de Calcul commence divisé par le
nombre de Parts Préférentielles en cours multiplié par le produit du (i) Taux USD LIBOR Applicable et (ii) la Décompte
de Jours pour telle Période de Calcul; plus
(b) le Taux USD LIBOR Applicable à la Date d'Evaluation précédente (ou pour la première Période de Calcul, la Date
de Conclusion) multiplié par la Valeur Globale à la Date de Conclusion multiplié par la Décompte de Jours pour telle
Période de Calcul; plus
(c) un montant supplémentaire égal, pour chaque Période de Calcul:
(i) le Décompte de Jours Alternatif applicable pour telle Période de Calcul multiplié par 300 points de base multiplié
par USD 100.000.000; plus
(ii) le Décompte de Jours applicable pour telle Période de Calcul multiplié par ARR multiplié par USD 90.000.000;
moins
(iii) le Décompte de Jours applicable pour telle Période de Calcul multiplié par le Taux USD LIBOR Applicable multiplié
par USD 100.000.000,
divisé par le nombre de Parts Préférentielles.
"Droit à la Liquidation des Parts Préférentielles" désigne à toute Date de Rendement de Capital, le Montant Notionnel
des Parts Préférentielles comme déterminé à telle Date de Rendement de Capital augmenté par tout courus, mais non
déclaré Droit aux Dividendes des Parts Préférentielles.
"Montant Notionnel des Parts Préférentielles" désigne, à l'égard de toute Part Préférentielle, à chaque Date d'Evalua-
tion, un montant égal:
(a) au Montant Notionnel des Parts Préférentielles de telle Part Préférentielle à la Date de Conclusion (et, à la première
Date de Conclusion, la Valeur Globale); plus
(b) la somme de toute Associé Préférentiel Contribution Supplémentaire au Capital divisée par le nombre de Parts
Préférentielles; plus
(c) le Montant Variable (comme défini dans le PB IRS Intégré) accumulé sous le PB IRS Intégré de la Date d'Evaluation
précédente à la Date d'Evaluation pertinente (comme si la Date d'Evaluation pertinente était la Date de Résiliation) divisée
par le nombre de Parts Préférentielles en cours à condition que suivant la Date de Résiliation Anticipée Considérée, le
Montant Variable cessera à courir; moins
(d) le Montant Fixe (comme défini dans le PB IRS Intégré) accumulé sous le PB IRS Intégré de la Date d'Evaluation
précédente à la Date d'Evaluation pertinente (comme si la Date d'Evaluation pertinente était la Date de Résiliation) divisée
par le nombre de Parts Préférentielles en cours à condition que suivant la Date de Résiliation Anticipée Considérée, le
Montant Fixe cessera à courir.
"Apport Supplémentaire en Capital des Associés Préférentiels" désigne toute apport supplémentaire en capital fait de
temps en temps à la Société par le détenteur des Parts Préférentielles.
"Période de Calcul" désigne chaque période (i) commençant à, mais incluant, la Date d'Evaluation (et pour la première
Période de Calcul devra commencer à la Date de Conclusion, sujet à ajustement conformément avec la Convention de
Jour Ouvrable Suivant Modifiée) et (ii) se terminant, mais excluant, la Date d'Evaluation subséquent (et, pour la dernière
Période de Calcul, à la date à laquelle les Parts Préférentielles sont rachetées ou à laquelle la liquidation de la Société est
close).
"Date d'Evaluation" désigne le 9
ème
jour de chaque mois, sujet d'ajustement conformément à la Convention de Jour
Ouvrable Suivant Modifiée.
"Parts" a le sens tel que défini à l'article 6.1. des présents Statuts.
"Date de Conclusion" désigne (i) pour les besoins de calculer les articles (b) et (c)(iii) du Droit au Dividende sous les
Parts Préférentielles, le 5 septembre 2012 et (ii) pour les besoins de calculer les articles (b) et (c)(iii) du Droit au Dividende
sous les Parts Préférentielles, le 4 septembre 2012.
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"Surplus de Dividendes" désigne tous dividendes payés aux détenteurs de Parts Préférentielles en plus du Droit aux
Dividendes des Parts Préférentielles, tel montant supplémentaire à déterminer à la discrétion de l'assemblée générale
ordinaire des associés ou le conseil de gérance (selon le cas échéant).
Annex 1
Chaque Produit Dérivé Intégré est soumis aux modalités et conditions du ISDA Contrat-Cadre 2002, tel que modifié
et complété par les termes suivants. Toute référence à la "Partie A" est une référence au détenteur de toutes les parts
préférentielles de Lamorak Investments S.à r.l. et toute référence à la "Partie B" est une référence à la Lamorak Investments
S.à r.l.
Art. 1
er
. Stipulations relatives à la Résiliation.
(a) "Entité spécifiée" désigne concernant la Partie A pour les besoins de:
Article 5 (a)(v), Aucune
Article 5 (a)(vi), Aucune
Article 5 (a)(vii), Aucune
Article 5 (b)(v), Aucune
et concernant la Partie B pour les besoins de:
Article 5 (a)(v), Aucune
Article 5 (a)(vi), Aucune
Article 5 (a)(vii), Aucune
Article 5 (b)(v), Aucune
(b) "Opération Spécifiée" aura la signification qui est donnée à ce terme à l'Article 14 du présent Contrat, (i) toute
opération (y compris tout contrat y afférent) d'ores et déjà conclue ou qui le serait ultérieurement entre l'une des parties
au présent Contrat (ou un Garant de cette partie) et l'autre partie au présent Contrat (ou un Garant de cette autre
partie) et qui n'est pas une Opération au titre de ce Contrat mais (A) qui est une opération d'échange de taux d'intérêt,
une option sur échange, une opération d'échange entre le cours au comptant et le cours à terme, un accord de taux futur,
un échange de marchandises, une option sur marchandises, un échange sur actions ou sur indice boursier, une option sur
actions ou sur indice boursier, une option sur obligations, une option sur taux d'intérêt, une opération de change, une
opération de garantie d'un taux plafond ou d'un taux plancher, un contrat de tunnel de taux, un échange de devises, une
opération de prêts croisés en devises, une option sur devises, une opération de protection du crédit, un swap de crédit,
un swap sur défaillances, une option sur défaillances, un swap sur rendement total, une opération sur écart de taux, une
opération de pension, une opération d'achat/revente, une opération de prêt de titres, une opération sur indice climatique
ou l'achat ou la vente à terme d'un titre, d'une marchandise ou d'un autre droit ou instrument financier (y compris toute
option portant sur l'une ou l'autre de ces opérations), ou (B) qui constitue un type d'opération similaire à l'une des
opérations dont il est question à l'alinéa (A) ci-dessus qui est actuellement ou sera à l'avenir conclue de façon périodique
sur les marchés des capitaux (y compris les modalités intégrées par renvoi à une telle convention) et qui constitue un
contrat à terme, un swap, un contrat à terme de marché, une option ou un autre produit dérivé sur un ou plusieurs taux,
devises, marchandises, actions ou autres titres de capital, obligations ou autres titres de créance, indices économiques
ou mesures du risque ou de la valeur économique, ou autres références par rapport auxquels les paiements ou les
livraisons doivent être effectués (ii) toute combinaison de ces opérations et (iii) toute autre opération identifiée comme
une Opération Spécifiée dans le présent Contrat ou la confirmation concernée.
(c) Les stipulations de l'Article 5 (a)(vi) relatives au "Défaut Croisé" ne s'appliqueront pas à la Partie A et ne s'appli-
queront pas à la Partie B.
(d) Les stipulations de l'Article 5(b)(v) relatives à la "Modification du Risque de Crédit Suite à une Fusion" ne s'appli-
queront pas à la Partie A et ne s'appliqueront pas à la Partie B.
(e) Les stipulations de l'Article 6(a) relatives à la "Résiliation de Plein Droit" ne s'appliqueront pas à la Partie A et ne
s'appliqueront pas à la Partie B.
(f) "Devise de Résiliation" aura la signification de US Dollars.
(g) Cas de Résiliation Supplémentaire ne s'appliquera pas, sauf indication contraire dans une Confirmation conclue en
vertu du présent Contrat.
Art. 2. Déclarations Fiscales. Non applicable.
Art. 3. Obligation de Remise de Documents. Pour les besoins des Articles 4(a)(i) et (ii) du Contrat, chacune des parties
s'oblige à remettre les documents suivants:
(a) Les formulaires, documents ou certificats en matière fiscale devant être remis sont:
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Partie à laquelle il incombe
de fournir le document
Formulaire/Document/Certificat
Date à laquelle le document
doit être fourni
Partie A et Partie B
Tout formulaire ou document dûment rempli et d'une
manière raisonnablement satisfaisante à l'autre partie qui
peut être nécessaire ou raisonnablement demandé à
permettre à l'autre partie de faire un paiement sous une
Opération sans aucune déduction ou retenue à la source
pour ou pour le compte d'un Impôt ou à la déduction ou
la retenue à un taux réduit, immédiatement, sur demande
raisonnable de l'autre partie.
Dès que raisonnablement
possible sur demande
raisonnable de l'autre partie.
(b) Autres documents à fournir:
Partie à laquelle
il incombe de fournir
le document
Formulaire/Document/Certificat
Date à laquelle le document
doit être fourni
Document couvert par la
déclaration de l'Article 3(d)
Aucune
Non applicable
Non applicable
Non applicable
Art. 4. Divers.
(a) Notifications. Pour les besoins de l'Article 12 (a) du présent Contrat toute notification est donnée à Partie A à son
adresse comme spécifié dans le registre des associés de Partie B et, à Partie B, à l'attention de ses gérants et envoyé à
son siège sociale ou Télex +352 26635012.
(b) Établissements. Les stipulations de l'Article 10(a) s'appliqueront au présent Contrat.
(c) Parties à Succursales Multiples. Pour les besoins de l'Article 10(b) du présent Contrat.
La Partie A n'est pas une Partie à Succursales Multiples.
La Partie B n'est pas une Partie à Succursales Multiples.
(d) Agent de Calcul. Barclays Bank PLC est l'Agent de Calcul, sous réserve des stipulations d'une Confirmation en ce
qui concerne de l'Opération concernée.
(e) Document de Garantie. Descriptif des Documents de Garantie: aucun.
(f) Garant.
Garant désigne, concernant la Partie A, aucun.
Garant désigne, concernant la Partie B, aucun.
(g) Loi Applicable. Le présent Contrat et toutes obligations non contractuelles découlant de ou en relation avec ce
Contrat seront régis et interprétés selon le droit anglais. Tous les litiges découlant de ou liées au présent Contrat ou
toutes obligations non contractuelles découlant de ou liées au présent Contrat seront soumis à la compétence exclusive
des tribunaux anglais.
(h) Compensation des paiements. "Compensation des Paiements Multi-Opérations" s'appliquera pour les besoins de
l'Article 2(c) de ce Contrat à toutes Opérations.
(i) "Sociétés Apparentées" aura la signification qui est donnée à ce terme à l'Article 14 du Contrat.
(j) Absence de contentieux. Pour les besoins de l'Article 3(c):
"Entité Spécifiée" signifie, relativement à la Partie A: Aucun.
"Entitée Spécifiée" signifie, relativement à la Partie B: Aucun.
(k) Absence d'agent. Les stipulations de l'Article 3(g) s'appliqueront au présent Contrat.
Annex 2
L'annexe ci-dessous présente les termes et conditions d'un PB IRS Intégré.
Les termes de cette clause doivent être considérés comme constituant une confirmation (la "Confirmation") d'un
contrat de swap auquel tout ISDA Contrat-Cadre qui peut avoir été conclu de temps en temps, telle que modifiée et
complétée (le "Contrat") entre la Société et les détenteurs des Parts Préférentielles (l'"Associé") s'appliquent. Toutes les
dispositions contenues dans le Contrat régissent cette Confirmation sauf dans les cas expressément modifiées ci-dessous.
Les références à une Transaction doivent être considérées comme références à un Contrat de Swap pour les besoins
des 2006 ISDA Definitions.
Les définitions et dispositions contenues dans les 2006 ISDA Definitions, comme publiées par la International Swaps
and Derivatives Association, Inc., sont inclues dans cette Confirmation. Dans le cas d'incompatibilité entre telles définitions
et dispositions et cette Confirmation, cette Confirmation régira.
1. Général. Les termes de cette Transaction particulière à laquelle cette Confirmation rapporte sont comme suit:
Date de la Transaction:
5 Septembre 2012
Date de Prise d'Effet:
5 Septembre 2012
Date de Résiliation:
9 Septembre 2032, sous réserve d'ajustement conformément avec la
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Convention de Jour Ouvrable Suivant Modifiée.
Montants fixes:
Payeur du Taux Fixe:
Le détenteur de toutes les parts préférentielles de Lamorak Investments S.à
r.l.
Date de Paiement du Payeur
du Taux Fixe:
La date de Résiliation
Montant Fixe:
En ce qui concerne chaque Date de Paiement du Payeur du Taux Fixe,
la somme:
(i) de l'ensemble des Taux Fixes du Montant de Base de chaque Période de
Capitalisation du Taux Fixe qui se produit pendant la Période de Calcul du Taux
Fixe qui se termine à cette Date de Paiement du Payeur du Taux Fixe; et
(ii) de l'ensemble de tous les Montants de Capitalisation du Taux Fixe
déterminés en ce qui concerne chaque Période de Capitalisation Applicable
pour chaque Montant de Base du Taux Fixe visé au sous-paragraphe (i).
Taux Fixe du Montant de Base:
En ce qui concerne chaque Période de Capitalisation du Taux Fixe, le produit
du (i) Montant Nominal du Taux Fixe, (ii) du Taux Fixe et (iii) du Décompte
de Jour du Taux Fixe en ce qui concerne cette Période de Capitalisation du
Taux Fixe.
Taux Fixe du Montant de
Capitalisation:
En ce qui concerne chaque Montant de Base du Taux Fixe et chaque Période
de Capitalisation Applicable en ce qui concerne ce Montant de Base du Taux
Fixe, un montant égal au produit du (i) Montant de Base du Taux Fixe Ajusté
pour cette Période de Capitalisation Applicable, (ii) du Taux de Capitalisation
du Taux Fixe pour cette Période de Capitalisation Applicable et (iii) du
Décompte de Jour du Taux Fixe pour cette Période de Capitalisation
Applicable.
Période de Capitalisation Applicable: En ce qui concerne chaque Montant de Base du Taux Fixe qui se produit
pendant la Période de Capitalisation du Taux Fixe pour ce Montant de Base du
Taux Fixe.
Période de Capitalisation
Pertinente:
En ce qui concerne chaque Montant de Base du Taux Fixe, la période du (mais
à l'exclusion) de la Date de Capitalisation du Taux Fixe en ce qui concerne ce
Montant de Base du Taux Fixe à (mais y compris) la prochaine Date de
Paiement du Payeur du Taux Fixe, à condition que, si la Date de Capitalisation
du Taux Fixe est une Date de Paiement du Payeur du Taux Fixe, il n'y aura pas
de Période de Capitalisation Pertinente en ce qui concerne ce Montant de Base
du Taux Fixe.
Montant Fixe Ajusté du Taux
de Base:
En ce qui concerne:
(i) la première Période de Capitalisation Applicable en ce qui concerne un
Montant de Base du Taux Fixe, le Montant de Base du Taux Fixe pertinent; et
(ii) chaque Période de Capitalisation Applicable subséquente en ce qui
concerne un Montant de Base du Taux Fixe, la somme du (A) Montant de Base
du Taux Fixe pour la Période de Capitalisation Applicable immédiatement
précédente et (B) le Montant de Capitalisation du Taux Fixe en ce qui concerne
la Période de Capitalisation Applicable immédiatement précédente.
Période de Capitalisation
du Taux Fixe:
Chaque période de (y compris) une Date de Capitalisation du Taux Fixe à (mais
à l'exclusion) de la prochaine Date de Capitalisation du Taux Fixe, à condition
que, si la première Période de Capitalisation du Taux Fixe dans la Période de
Calcul du Taux Fixe entrera en vigueur à (et y compris) la première Date de
Révision immédiatement après la Date de Prise d'Effet et la Période de
Capitalisation du Taux Fixe final se termine à (mais à l'exclusion) la Date de
Résiliation.
Date de Capitalisation du Taux Fixe: Chaque Date de Révision
Taux Fixe:
Taux égal à 5 multiplié par 2,3179%
Montant Nominal du Taux Fixe:
USD 10,000,000,000
Taux Fixe de Capitalisation:
USD-LIBOR-BBA à condition que les références en cette définition à: (i) la
Date de Révision doivent être à la Date de Révision du Taux Fixe; et (ii) la
Maturité Désignée doivent être à la Maturité Désignée du Taux Fixe.
Maturité Désignée du Taux Fixe:
1 mois
Date de Révision du Taux Fixe:
La Date de Prise d'Effet et chaque Date de Capitalisation du Taux Fixe.
Décompte des Jours du Taux Fixe:
Réel/360
Montants Variables:
Lamorak Investments S.à r.l.
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Payeur du Taux Variable:
Dates de Paiement du Payeur du Taux
Variable:
La Date de Résiliation
Taux Variable:
Un taux égal à 5 multiplié par l'USD-LIBOR-BBA à condition que le Taux
Variable pour la première Période de Capitalisation du Taux Variable soit
0,24302%.
Maturité Designée:
1 mois
Montant Nominal du Taux Variable:
USD 10,000,000,000
Décompte des Jours du Taux Variable: Réel/360
Dates de Révision:
Désigne: (i) la Date de Prise d'Effet, (ii) le 9 Octobre 2012 sujet à ajustement
conformément à la Convention de Jour Ouvrable Suivant Modifiée, et (iii)
chaque date tombant 1 mois après la Date de Résiliation spécifiée à (ii) sujet à
ajustement conformément à la Convention de Jour Ouvrable Suivant Modifiée.
Capitalisation:
Applicable.
Dates de Capitalisation:
Chaque Date de Révision
Jours Ouvrables:
Londres, New York, Dublin, Luxembourg
Convention de Jour ouvrable:
Suivant Modifiée
2. Option de Résiliation Anticipée. La Société peut, à tout moment, et nonobstant le fait que aucun Evénement de
Résiliation est apparu, désigner tout Jour Ouvrable comme Date de Résiliation Anticipée d'après laquelle cette Transaction
sera considérée comme une Transaction Résiliée en donnant par écrit un préavis d'au moins cinq Jours Ouvrables à
l'Associé.
L'Associé peut, à tout moment, et nonobstant le fait que aucun Evénement de Résiliation est apparu, désigner tout
Jour Ouvrable comme Date de Résiliation Anticipée d'après laquelle cette Transaction sera considérée comme une
Transaction Résiliée en donnant par écrit un préavis d'au moins un Jour Ouvrable à la Société.
Toute Date de Résiliation Anticipée désignée par la Société ou l'Associé conformément à cette Clause 2 doit prendre
effet comme une Date de Résiliation Anticipée en ce qui concerne la Transaction Résiliée pertinente pour les besoins de
Sections 6(c)(ii), 6(d), 6(e) and 6(f), nonobstant le fait que aucun Evénement de Défaut ou Evénement de Résiliation ait
pu se produire.
3. Montant de Clôture. Pour les besoins de la Section 6, la définition de Montant de Clôture à la Section 14 ne devra
pas s'appliquer en ce qui concerne cette Transaction et le Montant de Clôture en ce qui concerne cette Transaction
devra être les montants qui auraient été payable conformément à cette Confirmation après donnant effet à Section 2(c)
comme si le Paiement de Compensation de Transactions Multiples ne s'appliquait pas si la Date de Résiliation était la
Date de Résiliation Anticipée.
4. Agent de Calcul. L'Agent de Calcul est Barclays Bank PLC."
<i>Coûts et Dépensesi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties
comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. FERRING, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 septembre 2012. LAC/2012/41515. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Référence de publication: 2012118101/1210.
(120159656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
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Equifax Luxembourg (No. 5) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 746.195.000,00.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 171.394.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the fourteenth day of September.
Before Us Maître Marc LECUIT, Civil law notary residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
"Equifax Americas B.V.", a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-
heid) incorporated, organized and existing under the laws of The Netherlands, having its statutory seat (statutaire zetel)
at Amsterdam and its principal place of business at Keplerstraat 34, 1171 CD Badhoevedorp (The Netherlands), registered
with the Trade Register of the Chamber of Commerce for Amsterdam under number 34285361 (the "Shareholder").
Hereby represented by Mrs. Khadidjatou Amidou, jurist, with professional address at 102, rue des Maraîchers, L-2124
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur' by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up the following
articles of incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» (limited liability company) which such
party declares to incorporate.
Form - Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), go-
verned by the present Articles and by Luxembourg law and in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended from time to time (the "Law").
Art. 2. The Company will exist under the name of "Equifax Luxembourg (No. 5) S.à r.l.".
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or
other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, to any affiliated companies or to any other
company being part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant securities in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of
its assets.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of
managers. The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg
or abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as
the case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles. The Company may have offices
and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and abroad. In the event that the board
of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are im-
minent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
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nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of managers
of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. The life of the Company does not come to an end by
bankruptcy or insolvency of any shareholder.
Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Share Capital - Shares
Art. 7. The issued capital of the Company is set at seven hundred forty-six million one hundred ninety-five thousand
United States Dollars (USD 746,195,000) divided into seven hundred forty-six thousand one hundred ninety-five (746,195)
shares, with a nominal value of one thousand United States Dollars (USD 1,000) each, all of which are fully subscribed
and paid up. In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on
any share in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes
or similar instruments) is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding. The shares are freely transferable among the shareholders. Shares may not be transferred inter vivos to non-
shareholders unless shareholders representing at least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a
general meeting. Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. The shares are indivisible
with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 9. The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a resolution
of an extraordinary general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted by
unanimous decision of the shareholders. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares
to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as
regards the excess purchase price, it being understood that the amount may not exceed realized profits since the end of
the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles. Such redeemed shares shall be cancelled
by reduction of the share capital.
Art. 10. The shares of the Company may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company
in accordance with specific terms and conditions applicable to such convertible instruments. Any shareholder who trans-
fers, sells, assigns, pledges or otherwise disposes of one or more of his shares in the share capital of the Company to
another shareholder or to a third party (or to the Company in the case of a redemption) is obliged to transfer, sell, assign,
pledge or otherwise dispose of a same proportion of his convertible instruments, if any, to that same party (or to the
Company, as applicable and without prejudice to the provisions laid down in the present article in respect of the re-
demption by the Company of its own shares), in accordance with the specific terms and conditions applicable to the
concerned convertible instruments.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the managers will
constitute a board of managers of at least 2 (two) persons and will be appointed as class A manager(s) and class B manager
(s). The managers need not to be shareholders of the Company.
The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of sha-
reholders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum remove and replace
any manager.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or the sole manager (as the case
may be).
The Company shall be bound by the signature of its sole manager or, in case of plurality of managers, by the joint
signature of at least one class A manager and one class B manager.
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The board of managers or the sole manager may sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The board of managers/sole manager will
determine its agent(s) power, duties and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his/their agency. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date
in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. The managers do not contract in their functions any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by them in the name of the Company; as representatives of the Company, the managers are only responsible for
the execution of their mandates.
Art. 13. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers. The board of managers shall
choose from among its members a chairman. They may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall
be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be
specified by the board of managers. The board of managers shall meet when convened by one manager. Notice of any
meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting. Any such
notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted. Notice can be given
to each manager in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable communication
means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager. The meeting will be duly held without prior notice if all the managers
are present or duly represented. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
At least one class A and one class B managers present in person or represented in Luxembourg are a quorum. Any
other manager, in addition to the quorum, may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable,
telegram, telex or electronic means another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers, apart from those who are the quorum and must attend in person, may participate in a meeting of
the board of managers by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing all persons
participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting is deemed equivalent to
participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by a majority of the managers
present or duly represented, with a vote of at least one class A manager and one class B manager in favor of the decision.
The establishment by the Company of offices and branches shall require the unanimous decision of the board of managers.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a board
of managers' meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several
separate documents having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, tele-
gram, telex, electronic means, or any other suitable telecommunication means.
General meetings of shareholders
Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing. If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken
by meetings of the shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg on
within six months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders shall be held in the
Grand Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 15. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders
representing more than the half of the share capital of the Company. Written notices convening a general meeting and
setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall be sent to each shareholder at least 8 (eight) days
before the meeting, except for the annual general meeting for which the notice shall be sent at least 15 (fifteen) days prior
to the date of the meeting. All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice. Any shareholder may act at any general
meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable telecommu-
nication means another person who need not be shareholder. Each shareholder may participate in general meetings of
shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing
more than the half of the share capital of the Company. If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders
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are immediately convened by registered letter to a second meeting. At this second meeting, resolutions will be taken at
the majority of voting shareholders whatever portion of capital may be represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Annual Accounts
Art. 16. The Company's financial year begins on 1
st
of January and closes on 31
st
December of the same year.
Art. 17. Each year, as of 1
st
of January, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company. At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted
to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding
the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 19. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall serve
for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following appointment. At the end of this
period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general meeting of sha-
reholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Where the thresholds determined by the Luxembourg laws are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or
the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entreprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the Company. Every year five percent of the net profit will be transferred to
the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital
are decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below
such one tenth. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder
(as the case may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the
shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 21. Notwithstanding the provisions of article nineteen, the general meeting of shareholders of the Company, or
the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers, may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers,
and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available
reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the
Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 22. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as
the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and
remuneration. When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated
to the shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 24. The Company is governed by the laws of Luxembourg.
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<i>Subscription - Payment:i>
All shares have been subscripted as follows:
"Equifax Americas B.V.": seven hundred forty-six thousand one hundred ninety-five (746,195) shares, with a nominal
value of one thousand United States Dollar (USD 1,000) each.
Total: seven hundred forty-six thousand one hundred ninety-five (746,195) shares.
All the seven hundred forty-six thousand one hundred ninety-five (746,195) shares have been entirely subscribed by
the appearing party and fully paid up through the contribution in kind by the appearing party to the Company consisting
of:
- (i) eighty-five thousand two hundred (85,200) quotas, numbered from 14,801 to 100,000 with a par value of one Euro
(EUR 1,-) each (the "Quotas") in the capital of "Equifax Spain Holdings, S.L.", a company incorporated and existing under
the laws of Spain, registered at the Madrid Commercial Registry in volume 28,366 on page M-51,0872 under reference
C.I.F. B86097433, having its principal place of business at Paseo de la Castellana 259D - Torre Espacio, Planta 31 Sur, 28-
Madrid, Spain;
- (ii) and one hundred percent (100%) of the membership interest in "Equifax Europe LLC", a limited liability company
organized under the laws of the State of Georgia, United States of America, having its principal place of business at 1550,
Peachtree Street, N.W., Atlanta GA 30309, United States of America (the "Membership Interest") (the Quotas and the
Membership Interest hereafter together referred to as: the "Contribution in Kind" as described in the statement on
contribution value mentioned below.)
The value of the Contribution in Kind as at the date hereof, being seven hundred forty-six million one hundred ninety-
five thousand United States Dollars (USD 746,195,000), has been confirmed by a statement on contribution value issued
by the appearing party and dated 14 September 2012.
This statement on contribution value, after having been signed "ne varietur' by the proxyholder acting on behalf of the
appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed together with the certificate of
contribution and submitted with it to the formality of registration (Statement on Contribution Value, "Appendix 1" and
Certificate of Contribution, "Appendix 2").
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin on the date of incorporation and shall end on 31 December 2013.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about seven thousand Euro (EUR 7,000,-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named appearing party, representing the entirety of
the subscribed capital, held a general meeting of the sole shareholder, and acknowledging being validly convened, passed
the following resolutions:
1) The Company will be administered by the following managers, which are appointed for an undetermined duration:
i) Are appointed as class A managers:
- Mr. Mark Edmond Young, company director, born on 4 June 1957 in Virginia, United States of America, professionally
residing at 1550 Peachtree Street, N.W., Atlanta, GA 30309, United States of America; and
- Mr. Kent E. Mast, company director, born on 12 July 1943, Pennsylvania, United States of America, professionally
residing at 1550 Peachtree Street, N.W., Atlanta, GA 30309, United States of America.
ii) Are appointed as class B managers:
- Mr. Faruk Durusu, Avocat à la Cour, born on 20 June 1978 in Yildizeli, Turkey, professionally residing at 102, rue
des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Mr. Pieter-Jan van der Meer, Advocaat, born on 30 December 1968, in Rotterdam, The Netherlands, professionally
residing at 102 rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Mr. Philippe van den Avenne, chartered accountant, born on 29 April 1972 at Beloeil, Belgium, professionally residing
at 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mrs. Christel Damaso, Corporate Officer, born on 24 July 1978 in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
professionally residing at 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
In accordance with article eleven of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager
or, in case of plurality of managers, by the joint signature of at least one class A manager and one class B manager.
2) The Company shall have its registered office at 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by her name, surname, civil status and
residence, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
«Equifax Americas B.V.», une société à responsabilité limitée de droit néerlandais (besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid), ayant son siège statutaire (statutaire zetel) à Amsterdam, Pays-Bas et son principal établissement à
Keplerstraat 34, 1171 CD Badhoevedorp, Pays-Bas, inscrite au registre du commerce de la Chambre de Commerce et
d'Industrie d'Amsterdam sous le numéro 34285361 (l'«Associée»).
Ici représentée par Madame Khadidjatou Amidou, Juriste, résidant professionnellement au 102, rue des Maraîchers,
L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé à elle délivrée.
Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée telle que décrite ci-dessus, a requis du notaire instrumentant de dresser acte
constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts»).
Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts
et par les lois luxembourgeoises et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»).
Art. 2. La société existera sous la dénomination «Equifax Luxembourg (No. 5) S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est l'acquisition de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme
que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou d'une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse,
certificats de dépôts et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par un émetteur public ou privé quel qu'il soit. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets et/ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre sous
forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs
mobilières. La Société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs mobilières
à ses filiales, aux entités affiliées et aux autres sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut
aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses entités affiliées. La
Société peut en outre mettre en gage, transférer, nantir ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser
une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédit, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières se rapportant directement ou indirectement
aux domaines décrits ci-dessus dans le but de faciliter l'accomplissement de son objet social.
L'énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le
siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance. Le siège
social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision
de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions
requises pour la modification des Statuts. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement
permanent ou non) tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Au cas où le conseil de gérance estimerait que
des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale
de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou
sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
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nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique s'il y a lieu.
Capital social - Parts sociales
Art. 7. Le capital social émis de la Société est fixé à sept cent quarante-six millions cent quatre-vingt-quinze mille Dollars
Américains (746.195.000 USD) représenté par sept cent quarante-six mille cent quatre-vingt-quinze (746.195) parts so-
ciales d'une valeur nominale de mille Dollars Américains (1000 USD) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient. Les parts sociales sont librement cessibles
entre associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le reste, il est
référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît
qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 9. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une
résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société ou de l'associé unique (selon le cas). Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales
rachetées, le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes
eut égard au surplus du prix de rachat, étant entendu que le montant n'excédera pas les bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice social augmenté par les bénéfices reportés et les réserves disponible moins les pertes et les sommes
devant être attribuées à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts. Les parts sociales rachetées seront annulées
par réduction du capital social.
Art. 10. Les parts sociales de la Société peuvent être alignées sur des instruments convertibles émis ou à émettre par
la Société conformément à des conditions générales spécifiques applicables à ces instruments convertibles. Tout associé
qui transfert, vend, transmet, gage ou dispose autrement d'une ou plusieurs de ses parts représentatives du capital social
de la Société à un tiers (ou à la Société en cas de rachat de parts sociales propres) est obligé de transférer, vendre, gager,
transmettre ou dispose autrement une proportion similaire de ses instruments convertibles, le cas échéant, à ce même
tiers (ou à la Société si applicable et sans préjudice des stipulations contenues dans le présent article concernant le rachat
par la Société de ses propres parts sociales), en conformité avec les conditions générales spécifiques applicables auxdits
instruments convertibles.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un
conseil de gérance d'au minimum 2 (deux) personnes et seront nommés gérant(s) de classe A et gérant(s) de classe B.
Les gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à
la majorité simple des voix, ou en cas de gérant unique, par décision de ce gérant unique. La rémunération des gérants
peut être modifiée par résolution de l'assemblée générale des associés prises dans les mêmes conditions de majorité. Les
gérants peuvent être révoqués et remplacés à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés
titulaires de la majorité des votes ou par une décision de l'associé unique.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralités de gérants, par la signature
conjointe d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le conseil de gérance, détermine les
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responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de son/ces agent(s), la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres
conditions de son/leur mandat. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en
sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires de la Société, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance désignera parmi
ses membres un président. Il choisira également un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable
de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée
par le conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant. Pour chaque conseil
de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux) jours avant la réunion
sauf en cas d'urgence, la nature même de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la réunion du
conseil de gérance. Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à
entreprendre. Les convocations peuvent être faites aux gérants par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié. Les réunions du conseil de gérance se tiendront
valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou représentés. Une convocation séparée n'est pas requise
pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé précédemment lors d'une résolution du conseil
de gérance.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si un gérant de classe A et un gérant de classe B sont
présents ou représentés à Luxembourg et forment le quorum de présence. Tout autre gérant peut prendre part aux
réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme ou télex ou par tout autre moyen
de communication approprié, un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Une fois le quorum réuni, tout autre gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par
téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l'ensemble des
personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même moment. Une telle participation à une réunion
du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Sous réserve de ce qui est autrement prévu par les statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la
majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés, avec le vote d'au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B en faveur de la décision. La Société peut établir des bureaux et des succursales sous réserve d'une
décision unanime du conseil de gérance.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux
gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.
Les résolutions approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que des résolutions adoptées à une
réunion du conseil de gérance. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées par un ou plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par courrier ordinaire, fax, câble,
télégramme, télex, par moyen électronique, ou par tout moyen de télécommunication approprié.
Assemblée générale des associés
Art. 14. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en
assemblée générale des associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois
suivant la clôture du dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans le Grand-duché
de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 15. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance, à défaut, par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du
jour est faite conformément à la Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour
l'assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 15 (quinze) jours avant la date de
l'assemblée. Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable. Tout associé peut se faire
représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé. Chaque associé a le
droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée
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générale sera immédiatement convoquée par lettre recommandée. Lors de cette deuxième assemblée générale, les ré-
solutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 17. Chaque année, à partir du 1
er
janvier, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des
avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les
dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la Société. Dans le même temps,
le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant
les quinze jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 19. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-
missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non. Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de
l'assemblée générale des associés suivant sa nomination. A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/
pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou
de l'associé unique (selon le cas).
Lorsque les seuils déterminés par les lois luxembourgeoises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses
comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par
l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être
nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la
réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé. Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider
qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de
leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 21. Nonobstant les dispositions de l'article dix-neuf, l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon
le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas échéant), décider de payer des acomptes
sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant
unique, le cas échéant, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant
l'associé unique doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions
de celle-ci.
Art. 23. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
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Loi applicable
Art. 24. La Société est régie par les lois luxembourgeoises.
<i>Libération - Apportsi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
«Equifax Americas B.V.» sept cent quarante-six mille cent quatre-vingt quinze (746.195) parts sociales.
Total: sept cent quarante-six mille cent quatre-vingt quinze (746.195) parts sociales.
L'intégralité des sept cent quarante-six mille cent quatre-vingt quinze (746.195) parts sociales a été entièrement sou-
scrite par la partie comparante et entièrement libérée par un apport en nature par la partie comparante à la Société se
composant:
- (i) de ses quatre-vingt cinq mille deux cents (85.200) parts numérotées de 14.801 à 100.000 d'une valeur nominale
d'un Euro (1 EUR) détenues par la partie comparante dans le capital de «Equifax Spain Holdings, S.L.», une société
constituée en Espagne et régie par les lois espagnoles, inscrite au Registre du Commerce de Madrid au volume 28.366,
page M-51.0872, sous la référence C.I.F. B86097433, ayant son principal établissement à Paseo de la Castellana 259D -
Torre Espacio, Planta 31 Sur, 28-Madrid, Espagne (les «Parts»).
- (ii) et de 100% des titres participatifs émis par «Equifax Europe LLC», une société à responsabilité limitée, régie par
les lois de l'Etat de Géorgie, États-Unis d'Amérique, ayant son principal établissement à 1550, Peachtree Street, N.W.,
Atlanta GA 30309, États-Unis d'Amérique (les «Titres Participatifs») (les «Parts» et ensemble avec les «Titres Participatifs»
seront désignés comme l'«Apport en Nature») tel que décrit dans la déclaration sur la valeur de l'apport mentionnée ci-
dessous).
La valeur de l'Apport en Nature étant de sept cent quarante-six millions cent quatre-vingt-quinze mille Dollars Amé-
ricains (746.195.000 USD) a été confirmée au moyen d'une déclaration sur la valeur de l'apport en date du 14 septembre
2012 émise par la partie comparante et datée du 14 septembre 2012.
Cette déclaration sur la valeur de l'apport, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie
comparante, restera annexée au présent acte notarié ensemble avec le certificat de valeur pour être soumis avec lui aux
formalités d'enregistrement (Déclaration sur la Valeur de l'Apport, "Appendix 1" et Certificat de Valeur, "Appendix 2").
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera en date de ce jour et se terminera le 31 décembre 2013.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ sept mille Euros (7.000.- EUR).
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social et
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) La Société sera gérée par les gérants suivants qui sont nommés pour une duré indéterminée:
i) Sont nommés gérants de classe A:
- Monsieur Mark Edmond Young, directeur de sociétés, né le 4 juin 1957 en Virginie, Etats-Unis d'Amérique, demeurant
professionnellement au 1550 Peachtree Street, N.W., Atlanta, GA 30309, Etats-Unis d'Amérique; et
- Monsieur Kent E. Mast, directeur de sociétés, né le 12 juillet 1943, Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique, demeurant
professionnellement au 1550 Peachtree Street, N.W., Atlanta, GA 30309, Etats-Unis d'Amérique.
ii) Sont nommés gérants de classe B:
- Monsieur Faruk Durusu, Avocat à la Cour, né le 20 juin 1978 à Yildizeli, Turquie, demeurant professionnellement au
102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Pieter-Jan van der Meer, Advocaat, né le 30 décembre 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant professio-
nellement au 102 rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Philippe van den Avenne, expert-comptable, né le 29 avril 1972 à Beloeil, Belgique, demeurant profession-
nellement au 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Madame Christel Damaso, directrice de sociétés, née le 24 juillet 1978 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
demeurant professionnellement au 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Conformément à l'article onze des Statuts, la Société est engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de
pluralités de gérants, par la signature conjointe d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B.
2) Le siège social de la Société est établi au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la personne
comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom,
prénom, qualité et demeure, cette dernière a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. AMIDOU, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 17 septembre 2012. Relation: MER/2012/2153. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 17 septembre 2012.
Référence de publication: 2012118504/565.
(120160122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
IRIS Specialized Asset Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 111, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 128.339.
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 août 2012 que le nombre de
gérants a été réduit de quatre à trois:
- Monsieur Sebastiano DI DIEGO a démissionné de sa fonction de gérant.
En outre, il est à noter que suite à un changement d’adresse la société IVAD Sàrl actuel associé de la société est
désormais domiciliée au 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012118608/14.
(120160273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
HPS Groupe Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Laurad Groupe Participations S.à r.l.).
Capital social: EUR 50.200,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 154.718.
EXTRAIT
Suite à un constat de fusion en date du 31 juillet 2012, avec effet au 28 juillet 2012, la société Sinequanon Real Estate
Services S.C.A. n’est plus associée de la Société.
En date du 28 juillet 2012, la société DC Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à L – 1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 129907 devient associé de la Société.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2012118592/17.
(120160365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
I.W.I.C. Investment Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 64.396.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012118595/11.
(120160780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Antenne Collective Schieren, A.C.S. Association sans but lucratif, Schieren, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9125 Schieren, 72, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg F 6.332.
Gemäß mehrheitlichem Beschluss der Ausserordentlichen Generalversammlungen vom 25. März 2011 und vom 6.
Februar 2012 und wegen eines Fehlers bei der Veröffentlichung im Memorial C N° 1302 vom 16.06.2011, Seite 62488
(Ref. 2011060655/22) werden die Artikel 1, 8, 9,12 und 14 der Statuten wie folgt geändert:
Art. 1
er
. Die Vereinigung trägt den Namen„ Antenne Collective Schieren, A.C.S.. Association sans but lucratif,Schie-
ren" und hat ihren Sitz in Schieren 72, route de Luxembourg L-9125 Schieren. Der Gerichtsstand befindet sich in Diekirch.
Art. 8. Der Vorstand besteht aus mindestens fünf und höchstens elf Mitgliedern welche von der Generalversammlung
für die Dauer von 3-Jahren gewählt werden. Jedes Jahr wird der Vorstand teilweise erneuert Austretende Vorstands-
mitglieder sind wieder wählbar.
Art. 9. Die Wahl des Vorstandes geschieht durch die Generalversammlung. Alle Mitglieder des Vorstandes werden
mit relativer Stimmenmehrheit gewählt. Bei Stimmengleichheit ist das älteste Mitglied gewählt.
Der Vorstand wählt unter seinen Mitgliedern einen Präsidenten, Vizepräsidenten, einen Schriftführer und einen Kas-
sierer. Bei Bedarf kann der Vorstand auch Aufgaben oder Verantwortlichkeiten, bis zur nächsten Generalversammlung,
an Drittpersonen weitergeben.
Art. 12. ... Alle Urkunden und Verträge müssen vom Präsidenten und dem Schriftführer oder dem Vizepräsidenten
unterzeichnet sein.
Art. 14. Die Vereinigung hält jedes Jahr, im ersten Quartal, eine ordentliche Generalversammlung ab...,
Die ordentliche Generalversammlung des ersten Quartals genehmigt...
Pierre Gillen / Roger Rütze
<i>Der Sekretär / Der Präsidenti>
Référence de publication: 2012118864/26.
(120160302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Immobilier Caraïbique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 99.958.
Les comptes annuels au 13 avril 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Référence de publication: 2012118603/10.
(120160776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
In Flight Communications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6140 Junglinster, 3, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 156.482.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le géranti>
Référence de publication: 2012118604/10.
(120160820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
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International Machinery Trading Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 58.870.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012118606/10.
(120160787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
ICI, Société Anonyme.
Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 111.410.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège se la société en date du 7 août 2012i>
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ICI" SA:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique transfère le siège de la société de la rue Grande Duchesse Charlotte à l'adresse suivante toujours
à Wiltz:
"L-9530 Wiltz, 24, Grand Rue".
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de nommer, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018, un administrateur
complémentairement à Monsieur Jean-Philippe REGNIER, à savoir Monsieur Omer COLLARD administrateur de société,
né à Harsin, le 1
er
mars 1935, demeurant à L-9530 Wiltz, 24, Grand-Rue.
La société est engagée par la signature isolée de chaque administrateur.
<i>Conseil d'Administrationi>
Les administrateurs décident à l'unanimité de nommer Monsieur Omer COLLARD, prénommé administrateur délégué,
chargé de l'administration journalière avec pouvoir de représenter et d'engager la société par sa seule signature et ce
jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2018.
Pour extrait conforme
Esch-sur-Alzette, le 21 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012118877/24.
(120160240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Italfarmaco - ITF International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 67.776.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012118609/12.
(120160519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
J.B.S.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 36.112.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012118610/10.
(120160765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Jalor Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 69.601.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
JALOR FINANCE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012118614/11.
(120160678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Kampen Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 149.788.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés qui s'est tenue le 29 juin 2012 à 15.00 heuresi>
L’Assemblée à l’unanimité renouvelle le mandat de BDO Compagnie Fiduciaire en qualité de Réviseur d’Entreprises
Agrée de la Société pour une période prenant fin à la date de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les
comptes au 31.12. 2012.
L’Assemblée à l’unanimité nomme Monsieur François Georges, né le 20 Mars 1967 à Luxembourg avec adresse au
34A, Boulevard de la Grande duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, au poste de gérant de catégorie A de la Société
pour une durée indéterminée.
L’Assemblée approuve à l’unanimité la nomination de Mr Frank Kortgödde, né le 04 Mars 1964 à Düsseldorf (Alle-
magne) avec adresse au Theodor-Althoff-Straße 7 D-45133 Essen (Allemagne), au poste de gérant de catégorie B pour
une durée indéterminée en remplacement de M. Jorg Tramp lors du conseil de gérance du 30.11.2011.
Pour extrait
FIDUPAR
Référence de publication: 2012118616/20.
(120160334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Suncoast S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 89.986.
En date du 13 août 2012, Géraldine Schmit, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
a démissionné de son mandat d'administrateur de la société SUNCOAST S.A., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 89 986
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., mandaté par le démissionnaire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Référence de publication: 2012118808/13.
(120160296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Kodifonti Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 23.192.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 18.09.2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012118620/12.
(120160656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Kodifonti Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 23.192.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18.09.2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012118621/12.
(120160657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
L.F. Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 165.139.
Les informations suivantes sont à corriger auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg:
1) L'adresse du gérant Richard Waichi Chan est la suivant:
Adresse privée: 41, Rue Siggy vu Letzebuerg, Apartment 14, L-1933 Luxembourg
2) L'adresse du gérant Frank John Sixt est la suivant:
Adresse privée: House C, Peak Villas, 86-88 Peak Road, Hong Kong
3) L'adresse du gérant Ezra Yee Wan Pau est la suivant:
Adresse privée: 16D Butler Towers, No. 1 -5 Boyce Road, Hong Kong
Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012118622/15.
(120160444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Pall Food Company, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8552 Oberpallen, 2, Arelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 136.538.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 31 décembre 2009i>
Monsieur Jérôme Kohl, demeurant à B-6747 Châtillon, grand Rue, 46 cède ses 15 parts sociales à la société CW
INVEST S.A. immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 145608 avec siège social à L-8552 Oberpallen, Are-
lerstroos, 2.
Madame Patricia Wiltgen, demeurant à B-6747 Châtillon, grand Rue, 46 cède ses 15 parts sociales à la société CW
INVEST S.A. immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 145608 avec siège social à L-8552 Oberpallen, Are-
lerstroos, 2.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012118725/15.
(120160255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
L.P.I., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 68.484.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012118623/10.
(120160156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
LimeStone Opportunities Fund Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 134.856.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012118625/10.
(120160254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
London Acquisition Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 678.720,09.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 133.574.
Suite à la cession de parts intervenue en date du 16 août 2012 entre Candover (Trustees) Limited, Candover Invest-
ments plc, Candover (Trustees) Limited as nominee for Espartaco L.P. et Preston Luxembourg 2 S.à r.l., les 283.166 parts
sociales de catégorie J de la Société sont réparties comme suit:
- Candover (Trustees) Limited, ayant son siège social au 12, Charles II Street, SW1 4QU Londres, Royaume Uni, et
immatriculée sous le numéro 01740547 auprès du "Registrar for Companies in England and Wales", détient 115,474 parts
sociales de catégorie J d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.
- Candover Investments plc, ayant son siège social au 20, Old Bailey, EC4M 7LN Londres, Royaume-Uni et immatriculée
sous le numéro 1512178 auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre et d'Ecosse, détient 1.061.247 parts sociales de
catégorie J d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.
- Candover (Trustees) Limited as nominee for Espartaco L.P., ayant son siège social au 12, Charles II Street, SW1Y
4QU Londres, Royaume-Uni, et immatriculée sous le numéro LP014006 auprès du "Registrar for Companies in England
and Wales", détient 57.554 parts sociales de catégorie J d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.
- Preston Luxembourg 2 S.à r.l., ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et immatri-
culée sous le numéro B 157152 auprès du RCS Luxembourg, détient 434.825 parts sociales de catégorie J d'une valeur
nominale de EUR 0,01 chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
London Acquisition Luxco S.à r.l.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012118627/28.
(120160148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Lustan Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 167.836.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012118629/10.
(120160382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
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Luxempart Capital Partners, SICAR, S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement
en Capital à Risque.
Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 51.390.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118630/10.
(120160731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
LuxCo 111 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.020.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 150.703.
Veuillez prendre note de la nouvelle dénomination sociale ainsi que du siège social de l'associé Alpha Tiger Property
Trust Limited est désormais la suivante:
- Alpha Real Trust Limited, Old Bank Chambers, La Grande Rue, St Martin's, Guernsey, Channel Islands, GY4 6RT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
Représentée par M.C.I. Weijermans / Pamela Valasuo
<i>Administrateur / Fondée de pouvoir Bi>
Référence de publication: 2012118631/17.
(120160235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Macquarie European Vehicle Safety Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 65.300,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 117.174.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Référence de publication: 2012118657/11.
(120160485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
LuxCo 114 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 140.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 152.296.
Veuillez prendre note de la nouvelle dénomination sociale ainsi que du siège social de l'associé Alpha Tiger Property
Trust Limited est désormais la suivante:
- Alpha Real Trust Limited, Old Bank Chambers, La Grande Rue, St Martin's, Guernsey, Channel Islands, GY4 6RT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 14 Septembre 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
Représentée par M.C.I. Weijermans / Pamela Valasuo
<i>Administrateur / Fondée de pouvoir Bi>
Référence de publication: 2012118632/17.
(120160236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
La Continentale S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 13.093.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Référence de publication: 2012118633/10.
(120160510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
La Perla Cugnana, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 62.409.
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118634/10.
(120160837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Seri System International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 102.847.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 27 août 2012i>
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à
l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2012 comme suit:
<i>Commissaire aux comptes:i>
Fiduciaire MEVEA Sàrl, 45-47 Route d'Arlon L-1140 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
SERI SYSTEM INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2012118792/17.
(120160460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Landinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 161.842.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012118637/10.
(120160613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
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Launer International S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 49.356.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 11 septembre 2012i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au
31 décembre 2015, Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur démissionnaire
en date de ce jour.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Référence de publication: 2012118640/14.
(120160172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Matafi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 19, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 43.828.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Arbo S.A.
Signature
Référence de publication: 2012118668/11.
(120160798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Laurad Groupe Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.005.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 137.024.
EXTRAIT
Suite à un constat de fusion en date du 31 juillet 2012, avec effet au 28 juillet 2012, la société Sinequanon Real Estate
Services S.C.A. n’est plus associée de la Société.
En date du 28 juillet 2012, la société DC Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à L – 1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 129907 devient associé de la Société.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2012118642/16.
(120160230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
LBP Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 120.195.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 13 Septembre 2012.
Référence de publication: 2012118643/10.
(120160265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
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Leroi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 143.858.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012118648/10.
(120160155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
UFS Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 160.360.
<i>Beschluss der Generalversammlungi>
Es werden folgende Beschlüsse gefasst:
1. die UFS Europe S.A. wechselt zum 01.01.2012 ihren Sitz von 278, route d'Esch, L-1471 Luxembourg nach 129, rue
Adolphe Fischer, L-1521 Luxembourg.
2. die Berufung von Herrn Jörg Durotin, wohnhaft Gießener Strasse 51, Watzenborn Steinberg, Pohlheim, sowie Herrn
Björn Bähre, wohnhaft Bäckerstrasse 2, Burgwedel und Herrn Jörg Offenhausen ab sofort zum Verwaltungsrat.
3. Adressen
Adresse Herr Björn Bähre: Bäckerstraße 2, 30983 Burgwedel, Allemagne
Adresse Herr Jörg Offenhausen: Seelhorststraße 49, 30175 Hannover, Allemagne
Adresse Herr Jörg Durotin: Giessener Straße 51, 35415 Pohlheim, Allemagne
Luxembourg, den 01.01.2012.
Jörg Durotin / Anette Durotin / Jörg Offenhausen.
Référence de publication: 2012118826/18.
(120160277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Pearl Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1885 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 140.200.
En date du 15 Mai 2012, l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Transfert du siège social de la Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 15 Mai 2012.
2. Démission d’Abacus Services (Gibraltar) Limited de sa fonction de Gérant avec effet au 15 Mai 2012.
3. Nomination à la fonction de Gérant avec effet au 15 Mai 2012 et pour une durée indéterminée de Manacor (Lu-
xembourg) S.A., une société anonyme, constituée selon les lois de Luxembourg ayant son siège social à 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg immatriculée au registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le
numéro 9098.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Pearl Holdings S.à r.l.
i>Représentée par Gérant
Manacor (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012118704/19.
(120160270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Lirian S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 161.724.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118650/9.
(120160809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
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LTRF, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.I. Zare Ilot Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 171.399.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-trois août.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Régis GHERARDINI, commerçant, né à Metz (F) le 6 mai 1970, demeurant à F-57940 Volstroff, 33 Vinsberg,
France.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'il constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de LTRF, (ci-après la Société").
Art. 3. La société a pour objet l'achat et la vente de produits industriels, ainsi que toutes les activités connexes ou
accessoires s'y rattachant directement ou indirectement.
En outre la société a pour objet d'effectuer le rôle d'intermédiaire, de conseil et de contrôle dans les activités de
l'industrie de sécurité, de protection et des produits accessoires de la production à la distribution.
La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet
2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux
professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,
sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Sanem.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
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Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, Monsieur
Régis GHERARDINI, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numé-
raire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 950,- EUR.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les ré-
solutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est établie à L-4384 Ehlerange, Z.I. ZARE ILOT OUEST, Bâtiment MGM.
2.- Monsieur Régis GHERARDINI, commerçant, né à Metz (F) le 6 mai 1970, demeurant à F-57940 Volstroff, 33
Vinsberg, France, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Régis GHERARDINI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 août 2012. Relation GRE/2012/3172. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 18 septembre 2012.
Référence de publication: 2012118651/109.
(120160386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Luxsa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 61.501.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118653/9.
(120160797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
M-L Transports S.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 153.998.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012118654/10.
(120160533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Mabi-System, Société Anonyme.
Siège social: L-6947 Niederanven, 9, Z.I. Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 107.915.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118655/9.
(120160806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Meg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 49.974.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 14 septembre 2012i>
- Monsieur Gérard van Hunen, employé privé avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
est nommé représentant permanent de la société Lux Business Management Sàrl
- Monsieur Peter van Opstal, employé privé avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
est nommé représentant permanent de la société Lux Konzern Sàrl
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012118670/16.
(120160218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
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U X E M B O U R G
Macquarie European Vehicle Safety Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 65.300,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 117.174.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Référence de publication: 2012118656/10.
(120160470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Max Mining and Resources, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1137 Howald, 29, rue Neil Armstrong.
R.C.S. Luxembourg B 85.971.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118658/9.
(120160313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Max Mining and Resources, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1137 Howald, 29, rue Neil Armstrong.
R.C.S. Luxembourg B 85.971.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118659/9.
(120160319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Société Luxembourgeoise de Brasserie, Société Anonyme.
Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 35.036.
Il résulte d'un Procès-Verbal de réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire de la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE
DE BRASSERIE S.A. qui s'est tenue à Bascharage en date du 24 mai 2012, que:
- Messieurs Georges M. LENTZ jr., Raymond MARTIN et Thierry KROMBACH, sont nommés administrateurs jusqu'à
l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2013 statuant sur l'exercice 2012.
- Veuillez noter que l'adresse de l'administrateur M. Raymond MARTIN, est désormais 11, rue Marguerite Thomas-
Clement à L-2617 Luxembourg.
- Monsieur Martial Veidig, est nommé commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an
2013 statuant sur l'exercice 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
POUR EXTRAIT CONFORME
Raymond Martin
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012118804/19.
(120160385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Maden Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 65.125.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118663/9.
(120160177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
121103
L
U X E M B O U R G
Mait International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 62.214.
Le bilan au 30 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012118664/12.
(120160546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Marinho Steel Trading, Société Anonyme.
Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 94, route de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 144.447.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012118665/10.
(120160810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Marthe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 82.725.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118667/9.
(120160146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Oteli Europe Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 139.221.
<i>Extrait des décisions prises par l'Assemblée Générale Annuelle de la Société tenue en date du 4 mai 2012i>
Ratification de la nomination de Mazars Luxembourg S.A., avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M Schnadt,
L-2530 Luxembourg, numéro d'immatriculation RCS Luxembourg B159.962 comme réviseur d'entreprise agréé de la
Société avec effet au 1
er
juillet 2011 pour une durée indéterminée (En remplacement de Mazars).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Oteli Europe Management S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012118879/14.
(120160413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
121104
Antenne Collective Schieren, A.C.S. Association sans but lucratif, Schieren
Equifax Luxembourg (No. 5) S.à r.l.
HPS Groupe Participations S.à r.l.
ICI
Immobilier Caraïbique S.à r.l.
In Flight Communications S.à r.l.
International Machinery Trading Corporation S.A.
IRIS Specialized Asset Management
Italfarmaco - ITF International S.A.
I.W.I.C. Investment Group S.A.
Jalor Finance S.A.
J.B.S.A. S.A.
Kampen Management Company S.à r.l.
Kodifonti Luxembourg S.A.
Kodifonti Luxembourg S.A.
La Continentale S.A.
Lamorak Investments S.à r.l.
Landinvest S.à r.l.
La Perla Cugnana
Launer International S.A.
Laurad Groupe Holding S.à r.l.
Laurad Groupe Participations S.à r.l.
LBP Luxco S.à r.l.
Leroi S.A.
L.F. Investments S.à r.l.
LimeStone Opportunities Fund Management S.A.
Lirian S.A. SPF
London Acquisition Luxco S.à r.l.
L.P.I.
LTRF
Lustan Holding S.à.r.l.
LuxCo 111 S.à r.l.
LuxCo 114 S.à r.l.
Luxempart Capital Partners, SICAR, S.A.
Luxsa S.A.
Mabi-System
Macquarie European Vehicle Safety Holdings 1 S.à r.l.
Macquarie European Vehicle Safety Holdings 1 S.à r.l.
Maden Holding S.A.
Mait International S.A.
Marinho Steel Trading
Marthe S.A.
Matafi S.A.
Max Mining and Resources
Max Mining and Resources
Meg S.A.
M-L Transports S.A.
Oteli Europe Management S.à.r.l.
Pall Food Company
Pearl Holdings S.à r.l.
Seri System International S.A.
Société Luxembourgeoise de Brasserie
Suncoast S.A.
UFS Europe S.A.