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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2522

10 octobre 2012

SOMMAIRE

2502 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121054

Bergen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121010

Brentley Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

121041

F.09 Pro-Tec-Toit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121042

Judo@Miersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121025

Kassandra Voyance A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . .

121052

Kloeckner Holdings GP S.A. . . . . . . . . . . . . .

121016

Mediasphere S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121022

MEIF Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . . .

121038

Motorway-Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

121038

Mrxsys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121038

Muzzle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121039

Naturata S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121039

Nei Aarbecht  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121040

Nelson Lausanne S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

121039

Nemo & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121020

New Rehab Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121040

Nordinvest Europa GmbH, Société de ges-

tion de Patrimoine Familial  . . . . . . . . . . . .

121039

Oakland Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

121040

Ocem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121041

Ocem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121040

OEKimmO SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121041

OIKOPOLIS Participations SA  . . . . . . . . . .

121042

Oikopolis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121042

Omni Assets, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121042

Oteli Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121040

Paracas Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

121039

Paradocs Research S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121047

PARK SERVICE HUFNER GmbH & Co.

KG - Betriebsstätte Luxemburg beim
Parc des Sports in Differdange  . . . . . . . . .

121056

PEF CEI Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121048

PRIME Communication FACTORY S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121055

Private Opportunities Fund SCA SICAV-

SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121048

Pro-Bati s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121055

ProLogis Czech Republic III S.à r.l.  . . . . . .

121051

ProLogis Czech Republic II S.à r.l.  . . . . . . .

121048

ProLogis Netherlands II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

121051

ProLogis Netherlands XVII S.à r.l.  . . . . . . .

121051

ProLogis Poland XXXI S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

121051

ProLogis Spain XVII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

121052

ProLogis UK CCXLI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

121052

ProLogis UK CCX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

121052

ProLogis UK CCXXX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

121052

ProLogis UK CCXXXVIII S.à r.l.  . . . . . . . .

121055

ProLogis UK CCXXXVI S.à r.l.  . . . . . . . . . .

121054

ProLogis UK LXII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

121056

ProLogis UK LXXVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

121056

Provalliance Salons Luxembourg S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121048

Rafco S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121055

Retail Operating Company Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121056

Supercristal de Luxe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121048

Vouga Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

121028

ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

121055

121009

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U X E M B O U R G

Bergen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 171.397.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on eighth day of August,
Before Me Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Christiansund S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having

its registered office at L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, and being registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxembourg under number B 160322, represented by Mr Marc Liesch, administrateur, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated 26 July 2012.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing person and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Art. 1. Form - Denomination. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name Bergen S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»),
and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as
by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. It

may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies. The object shall also comprise the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 5. Share capital. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented

by one hundred and twenty-five (125) shares, having each a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) (hereafter
referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders». The capital of
the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are

freely transferable.

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U X E M B O U R G

In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.

Art. 8. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.  In  the  case  of  more  than  one  manager,  the  managers  constitute  a  board  of  managers  (conseil  de  gérance)
appointed as a collegiate body by the general meeting of shareholders.

Managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

Art. 9. Board of Managers Proceedings. The board of managers may elect a chairman.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Meetings of the board of managers shall be called by the Chairman of the board of managers or any vice chairman or

any two board members. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers five (5)
business days at least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the
notice period is reduce to twenty four (24) hours and the nature and the motives of the emergency shall be mentioned
in the notice. The prior notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex,
email or facsimile, or any other similar means of communication or if all managers are present or represented at the
relevant meeting. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company in
office.

Any business transactions between the Company and an officer or manager of the Company shall be taken by at least

three quarters of the managers in office of the Company.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile, email or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Board resolutions, including
circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of
any manager.

Art. 10. Management Powers, Binding signature. The sole manager or as the case may be the board of managers is

vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of
disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law or
by the articles of association to the general meeting shall be within the competence of the sole manager or as the case
may be the board of managers. Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be the board of managers has
the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all
acts and operations relative to the Company not reserved by law or the articles of association to the general meeting or
as may be provided herein.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the joint signature of any two of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the board of managers, by any
two of the managers.

Art. 11. Liability of Managers. The manager(s) is/are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof.

Art. 12. Shareholder Meetings. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy. Decisions
by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by law in writing (to the extent permitted
by law) or at meetings held including (to the extent permitted by law) meetings held by way of conference call, video

121011

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conference or other means of communication allowing shareholders taking part in the meeting to hear one another and
to communicate with one another, the participation in a meeting by these means being equivalent to a participation in
person at such meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution
(as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is present or represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital repre-sented. However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital. Decisions to change of nationality of the Company are to be taken by
shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held at the

latest on 30 June of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following
business day.

Art. 13. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist  as  a  single  shareholder  company,  pursuant  to  article  179  (2)  of  the  law  of  10 

th

  August,  1915  on  commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 14. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 January of each year and shall

terminate on 31 

st

 December of the same year.

Art. 15. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 16. Distribution right of Shares. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account.

This deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of
the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 17. Dissolution and Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by

one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Subscription - Payment

The appearing party has subscribed to all the one hundred and twenty-five (125) shares. All these Shares have been

fully paid up by payments in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is at the free
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred Euros.

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<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
2) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
- Barrachina Moreno Angel, residing at 12, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
- Liesch Marc, residing at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Luxembourg.
- Smith Morrondo Juan-Carlos, residing at 5, Santiago Bernabeu, E-28036 Madrid, Spain.
3) The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31st

December 2012.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le huitième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Christiansund S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2146

Luxembourg, 74, rue de Merl, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 160322, représentée par Monsieur Marc Liesch, administrateur, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
datée du 26 juillet 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la personne comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Ladite partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Bergen

S.à r.l., qui sera régie par les lois qui ont trait à ce type d'entité (ci-après la «Société»), et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que les présents statuts (ci-après les
«Statuts»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auraient aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège social, demeurerait une société luxem-
bourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou, le cas échéant,
le conseil de gérance.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères. L'objet consistera également en l'acquisition par achat, souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par vente, échange ou autrement, d'actions, d'obligations, de certificats de créances,
de notes et d'autres valeurs mobilières de toute nature, et la détention, l'administration, le développement et la gestion
de son portefeuille. La Société peut aussi détenir des intérêts dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations et de certificats de créance.
D'une manière générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération

qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

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U X E M B O U R G

Enfin,  la  Société  peut  effectuer  toute  opération  commerciale,  technique,  financière  ou  autre,  liée  directement  ou

indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté

par cent vingt-cinq (125) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de cent euros (EUR 100) (ci-après les «Parts
Sociales»). Les détenteurs des Parts Sociales sont collectivement dénommés les «Associés». Le capital de la Société peut
être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents
statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Indivisibilité des Parts Sociales. Les Parts Sociales de la Société sont indivisibles à l'égard de la Société dans la

mesure où seul un propriétaire est admis par Part Sociale. Les copropriétaires doivent nommer une seule personne afin
de les représenter auprès de la Société.

Art. 7. Transfert de Parts Sociales. En cas d'Associé unique, les Parts Sociales de la Société détenues par l'Associé

Unique sont librement transférables.

En cas de pluralité d'Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associé peuvent être transférées selon les termes

et conditions prévus aux articles 189 et 190 de la Loi.

La Société peut, dans les limites et sous les conditions prévues par la loi, acquérir ses propres Parts Sociales.

Art. 8. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Au cas où il y

aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance nommé comme organe collégial par l'assemblée
générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par une décision de l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs

pouvoirs et la durée de leurs mandats, prise à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés
pour une période indéterminée. Les gérants sont rééligibles, mais leur nomination est également révocable avec ou sans
motif (ad nutum) et à tout moment.

Art. 9. Procédures au sein du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire un président.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à ladite réunion de s'entendre les unes les
autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président de conseil de gérance ou tout vice-président

ou deux membres du conseil. Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins
cinq (5) jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la durée du préavis sera
réduite à vingt-quatre (24) heures et la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme,
télex, courriel ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire ou si tous les gérants sont présents ou
représentés à ladite réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement uniquement si au moins une majorité des gérants sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises à la majorité des votes des gérants de la
Société en fonction.

Toute transaction ayant lieu entre la Société et un fondé de pouvoir ou un gérant de la Société sera décidée par au

moins trois quarts des gérants en fonction de la Société.

Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie, courriel ou tout autre moyen de
communication similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution
intervenue. Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi ou
un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 10. Pouvoirs des gérants, Signatures engageantes. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est

investi des pouvoirs les plus étendues pour conduire les affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les
actes de disposition et d'administration qui entrent dans les objets de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du gérant unique ou, le cas
échéant, du conseil de gérance. Vis-à-vis de tierces parties, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil gérance a les
pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour faire, autoriser et

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L

U X E M B O U R G

approuver  tous  actes  et  toutes  opérations  relatives  à  la  Société  qui  ne  sont  pas  réservés  par  la  loi  ou  les  statuts  à
l'assemblée générale ou conformément aux dispositions des présents statuts.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique s'il y a gérant unique et en cas de conseil de gérance par la

signature conjointe de deux des gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle
de toute personne ou de toutes personnes auxquelles de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
de gérance, par deux gérants.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas personnellement responsables des dettes de la

Société. En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessus, toute personne qui est, ou qui a été gérant ou fondé

de pouvoir de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute
responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute demande,
action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat actuel ou passé de gérant ou fondé
de pouvoir et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.

Art. 12. Assemblées des Associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de vote

égal au nombre de parts qu'il détient et peut valablement agir à toute assemblée des associés en vertu d'une procuration
spéciale. Les décisions des associés sont passées dans les formes et aux majorité(s) prévue(s) par la Loi par écrit (dans la
mesure où cela est permis par la loi) ou lors des assemblées, y compris (dans la mesure où cela est permis par la loi) des
assemblée tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication per-
mettant aux actionnaires participant à une telle assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer les uns
avec les autres, la participation à une assemblée par un quelconque de ces moyens étant équivalent à la participation en
personne à cette assemblée. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution
écrite valide (le cas échéant) représentera l'entièreté des associés de la Société.

Les Assemblées seront convoquées par un avis de convocation adressé par lettre recommandée aux associés à leur

adresse figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si
l'entièreté du capital social est présente ou représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions écrites, le texte desdites résolutions sera envoyé aux associés à leur adresse figurant dans

le registre des associés tenus par la Société au moins huit (8) jours avant la date proposée pour l'entrée en vigueur des
résolutions. Les résolutions prendront effet sous réserve de l'approbation de la majorité, telle que prévue par la loi, pour
les décisions collectives (ou, sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y mentionnée). Les résolutions
écrites unanimes peuvent être passées à tout moment sans avis préalable.

À moins qu'il n'en soit disposé autrement par la loi, les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première
assemblée ou première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre re-
commandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, quelque soit la part de capital représentée.
Cependant, les décisions concernant les modifications des statuts sont prises par (x) une majorité des associés (y) re-
présentant au moins trois quarts du capital social émis. Les décisions de changement de nationalité de la Société sont
prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Si et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle se tiendra au plus

tard le 30 juin de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra immédiatement le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 13. Associé Unique. Si et aussi longtemps qu'un associé unique détient toutes les parts sociales de la Société, la

Société existera comme une société unipersonnelle, en vertu de l'article 179 (2) de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 14. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 15. États financiers. Chaque année à la fin de l'exercice social, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance

établit les comptes annuels.

Les états financiers sont disponibles au siège social de la Société pour tout associé.

Art. 16. Droit de distribution des parts sociales.  Sur  le  bénéfice  net,  il  sera  prélevé  cinq  pour  cent  (5%)  pour  la

constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%)
du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à affecter à une réserve constituée en vertu de la loi.

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U X E M B O U R G

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'affecter tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 17. Dissolution et Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des associés qui
décideront d'une telle dissolution et qui fixeront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

de la Loi

<i>Souscription - Paiement

La partie comparante déclare qu'elle souscrit à toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales.
Toutes ces Parts Sociales ont été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la libre disposition de la Société. Preuve du paiement a été donnée au notaire
soussigné.

<i>Evaluation des coûts

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

constitution sont évaluées à environ mille cent euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la personne nommée ci-dessus, représentant l'entièreté du capital

souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est établi au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
2) Sont nommés Gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Barrachina Moreno Angel, demeurant à 12, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;
- Liesch Marc, demeurant à 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Luxembourg;
- Smith Morrondo Juan-Carlos, demeurant à Santiago Bernabeu, E-28036 Madrid, Espagne.
3) L'exercice social commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2012.

<i>Déclaration

La notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante

susmentionnée, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version française, et qu'à la demande de la même
partie comparante, en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire, connu par le notaire de son nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Marc Liesch, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2012. Relation GRE/2012/3025. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012118416/371.
(120160167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Kloeckner Holdings GP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.839.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of August.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Kloeckner Holdings GP S.A., a public

limited liability company (société anonyme), having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg,  registered  with  the  trade  and  companies  register  of  Luxembourg  under  number  B  168.839  (the  Company),
incorporated on May 10, 2012 pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1554 of 21 June 2012. The
articles of association of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary
on June 20, 2012 in the course of being published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

The Meeting is chaired by Mr Patrick van Denzen, company director, residing in Luxembourg (Chairman) who appoints

Ms Yvonne Malone, legal officer, residing in Luxembourg, as secretary. The Meeting designates Ms Nathalie Chevalier,
private employee, residing in Luxembourg as scrutineer.

The Chairman requests the Notary to enact the following:

I. The agenda of the Meeting is the following:

1. To replace the existing auditor of the Company EQ Audit (commissaire aux comptes) with BDO Audit (réviseur

d'entreprises agrée), with immediate effect, such that BDO Audit will act and be appointed as the independent auditor
of the Company;

2. To amend and restate article 14.1 of the articles of association of the Company, in order to change the financial

year of the Company from (i) 1 January to 31 December of each year to (ii) 1 October to 30 September of each year;

3. As a consequence of the above, to amend and restate article 14.4 of the articles of association of the Company, in

order to change the date of the annual general meeting of the Company from the 10 

th

 day of May of each year to the

10 

th

 day of March of each year;

4. As a consequence of the above, to confirm that the first financial year of the Company will end on 30 September

2013;

5. Miscellaneous

II. The proxyholder of the represented shareholders and the number of their shares are shown on an attendance list.

Shareholders were also invited to vote by means of completing written voting forms and the shareholders represented
by voting forms and the number of their shares are shown in the attendance list. This attendance list signed by the
proxyholder of the represented shareholders, the Chairman on behalf of shareholders voting by voting form, the board
of the Meeting and the undersigned notary, together with the proxies of the represented shareholders and any submitted
and completed correspondence voting forms, after having been signed “ne varietur”, will remain annexed to the present
deed.

III. It appears from the said attendance list, that 100% of the shares in circulation are present or represented at the

present Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda which have previously been com-
municated to the shareholders present and represented, each of them expressly declaring to acknowledge it.

IV. The shareholders, present or represented by their proxyholder, or voting by correspondence voting form, take

the following resolutions by the percentage vote indicated below each resolution:

<i>First resolution

It is hereby resolved to terminate the mandate of the EQ Audit (commissaire aux comptes), being the existing auditors

of the Company and to appoint in their place BDO Audit (réviseur d'entreprises agrée), with professional address at 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 147.570 as the independent auditors (réviseur d'entreprises agrée) of the Company with effect from the
date of these resolutions until next annual general meeting of the Company.

Votes in favour 100%

Votes against 0%

Abstentions 0%

The required vote in favour of the resolution being cast, the Chairman declares the resolution passed.

<i>Second resolution

It is resolved that the financial year of the Company be changed to commence on 1 October of each year and end on

30 September of each year. As a consequence it is resolved that Article 14.1 of the articles of association of the Company
is deleted in its entirety and replaced with a new Article 14.1 which reads as follows:

“ 14.1. Financial Year. The Financial Year begins on the first (1 

st

 ) day of October of each year and ends on the thirtieth

(30 

th

 ) day of September of each year.”

Votes in favour 100%

Votes against 0%

Abstentions 0%

The required vote in favour of the resolution being cast, the Chairman declares the resolution passed.

121017

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

It is resolved that the date of the annual general meeting of the Company be changed to the tenth (10 

th

 ) day of March

of each year. As a consequence it is resolved that Article 14.4 of the articles of association of the Company is deleted in
its entirety and replaced with a new Article 14.4 which reads as follows:

“ 14.4. The annual General Meeting shall be held at the registered office or any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the tenth (10th) day of March of each year at 4.30 p.m. If such day is
not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.”

Votes in favour 100%
Votes against 0%
Abstentions 0%
The required vote in favour of the resolution being cast, the Chairman declares the resolution passed.

<i>Fourth resolution

It is resolved that the first financial year end of the Company will end on 30 September 2013.
Votes in favour 100%
Votes against 0%
Abstentions 0%
The required vote in favour of the resolution being cast, the Chairman declares the resolution passed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the Meeting, the Chairman, Secretary and Scrutineer signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingtième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Kloeckner Holdings GP S.A., une

société anonyme, dont le siège social se situe au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.839 (la
Société), constituée le 10 mai 2012 suivant un acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1554 du 21 juin 2012. Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés par un acte du notaire instrumentant en date du 20 juin 2012 en cours
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est présidée par M. Patrick van Denzen, administrateur de société, résidant au Luxembourg, qui nomme

Mme Yvonne Malone, juriste, résidant au Luxembourg comme secrétaire. L'Assemblée nomme Mme Nathalie Chevalier,
employée privée, résidant au Luxembourg, comme scrutateur.

Le Président demande le Notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Remplacer le commissaire aux comptes existant de la Société EQ Audit par BDO Audit, réviseur d'entreprises

agrée, avec effet immédiat, de sorte que BDO Audit agira et sera nommé en tant que réviseur d'entreprises agrée de la
Société;

2. Modifier et remodeler l'article 14.1 des statuts de la Société, afin de changer l'exercice social de la Société du (i) 1

er

 janvier au 31 décembre de chaque année, au (ii) 1 

er

 octobre au 30 septembre de chaque année;

3. En conséquence de ce qui précède, modifier et remodeler l'article 14.4 des statuts de la Société, afin de changer la

date de l'assemblée générale annuelle de la Société du 10 

ème

 jour de mai de chaque année au 10 

ème

 jour de mars de

chaque année;

4. En conséquence de ce qui précède, confirmer que le premier exercice social de la Société se terminera le 30

septembre 2013;

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5. Divers.
II. Le mandataire des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Les actionnaires étaient aussi invités à voter en remplissant des formulaires de vote par écrit et les action-
naires représentés par formulaires de vote et le nombre de leurs actions figurent dans la liste de présence. Cette liste de
présence signée par le mandataire des actionnaires représentés, le Président pour le compte des actionnaires votant par
formulaires de vote, le bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant ainsi que les procurations des actionnaires
représentés et tous les formulaires de vote par correspondance, après avoir été signées «ne varietur», resteront annexés
au présent acte.

III. Il ressort de la liste de présence, que 100% des actions en circulation sont présentes ou représentées à la présente

Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut délibérer valablement sur tous les points à l'ordre du jour dont les actionnaires
présents ou représentés ont été informés au préalable, chacun déclarant le reconnaitre expressément.

IV. Les Actionnaires présents ou représentés par leur mandataire ou votant par formulaires de vote par correspon-

dance ont pris les résolutions suivantes par le pourcentage de vote indiqué en dessous de chaque résolution:

<i>Première résolution

Il est résolu de mettre fin au mandat de EQ Audit en tant que commissaire aux comptes et de nommer à sa place

BDO Audit, dont le siège social se situe au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 147.570, en tant que réviseur d'entreprises agrée de la Société avec
effet à la date de ces résolutions jusqu'à la prochaine assemblée annuelle de la Société.

Vote en faveur 100%
Vote Contre 0%
Abstention 0%
Le vote requis en faveur de la résolution étant rempli, le Président déclare que la résolution est adoptée.

<i>Deuxième résolution

Il est résolu que l'exercice social de la Société est changé pour débuter le 1 

er

 octobre de chaque année et se terminer

le 30 septembre de chaque année. En conséquence, il est décidé que l'Article 14.1 des statuts de la Société est supprimé
et est remplacé dans son entièreté par un nouvel Article 14.1 qui aura la teneur suivante:

« 14.1. L'Année Sociale de la Société commence le premier (1 

er

 ) jour d'octobre et finit le trentième (30 

e

 ) jour de

septembre de chaque année.»

Vote en faveur 100%
Vote Contre 0%
Abstention 0%
Le vote requis en faveur de la résolution étant rempli, le Président déclare que la résolution est adoptée.

<i>Troisième résolution

Il est résolu que la date de l'assemblée générale annuelle de la Société est changée au dixième (10 

e

 ) jour de mars de

chaque année. En conséquence il est décidé que l'Article 14.4 des statuts de la Société est supprimé et est remplacé dans
son intégralité par un nouvel article 14.4 qui aura la teneur suivante:

« 14.4. L'Assemblée Générale annuelle devra se réunir au siège social ou tout autre lieu de la municipalité du siège

social, tel qu'indiqué dans les convocations, le dixième (10 

e

 ) jour de mars de chaque année à 16 heures 30. Si ce jour

est  un  jour  férié  légal  au  Luxembourg,  l'Assemblée  Générale  annuelle  se  tiendra  le  premier  jour  ouvrable  suivant  à
Luxembourg.»

Vote en faveur 100%
Vote Contre 0%
Abstention 0%
Le vote requis en faveur de la résolution étant rempli, le Président déclare que la résolution est adoptée.

<i>Quatrième résolution

Il est résolu que le premier exercice social de la Société se terminera au 30 septembre 2013.
Vote en faveur 100%
Vote Contre 0%
Abstention 0%
Le vote requis en faveur de la résolution étant rempli, le Président déclare que la résolution est adoptée.

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<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte sont estimés à environ

EUR 1.200,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des mêmes parties comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite à l'assemblée et aux membres du bureau, ceux-ci ont signé avec nous, notaire, le présent acte

original.

Signé: van Denzen, Malone, Chevalier, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 août 2012. Relation: EAC/2012/11179. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012118617/181.
(120160233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Nemo &amp; Cie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5854 Alzingen, 30, rue Langheck.

R.C.S. Luxembourg B 171.403.

STATUTS

L'an deux mil douze, le vingt-neuf août.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

- Madame Virginie THISSE, éducatrice, née à Metz (France), le 4 août 1982, demeurant à F-57180 Terville (France), 5

rue 40 

ème

 Rt,

- Madame Aurélie GRAND, puéricultrice, née à Saint Etienne/Loire (France), le 21 avril 1986, demeurant à F-57180

Terville (France), 52, rue Maurice Barres,

- Monsieur Christophe KLOCKER, comptable, né à Hayange (France), le 14 juin 1982, demeurant à F-57180 Terville

(France), 52, rue Maurice Barres.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux et tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont
ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Nemo &amp; Cie».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Hesperange.
Il peut être transféré dans les limites de la commune du siège par simple décision de la gérance. Il peut être transféré

en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation de crèches.
Elle pourra prendre des participations dans d'autres entreprises du même secteur.
En outre, elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

121020

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U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Madame Virginie THISSE, préqualifiée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Aurélie GRAND, préqualifiée, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Monsieur Christophe KLOCKER, préqualifié, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
moyennant certificat bancaire.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

121021

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U X E M B O U R G

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 1.000,-!.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-5854 Alzingen, 30, rue Langheck,
2.- Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
Est nommée gérant technique pour une durée indéterminée:
- Madame Virginie THISSE, éducatrice, née à Metz (France), le 4 août 1982, demeurant à F-57180 Terville (France), 5

rue 40 

ème

 Rt,

Est nommée gérant administratif pour une durée indéterminée:
- Madame Aurélie GRAND, puéricultrice, née à Saint Etienne/Loire (France), le 21 avril 1986, demeurant à F-57180

Terville (France), 52, rue Maurice Barres,

3.- Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la signature isolée du gérant technique pour toute opé-

ration  ne dépassant  pas  2.500,- EUR. Au-delà  de  cette  somme la signature conjointe  des  deux  gérants technique et
administratif est requise.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Thisse, Grand, Klocker, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 06 septembre 2012. Relation: LAC/2012/41541. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPÉDITION CONFORME, Délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 18 septembre 2012.

Référence de publication: 2012118683/112.
(120160627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Mediasphere S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 171.409.

STATUTS

L'an deux mille douze le vingt-trois août.
Par-devant Maître Seckler notaire de résidence à Junglister Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AdGLOBAL- International Media Services Sarl une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant

son siège social à 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B numéro 162 781,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement a Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration lui délivrée.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante requiert, par son mandataire, le notaire instrumentant, d'arrêter les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée à constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La société a pour objet

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U X E M B O U R G

- l'achat, la vente et la location d'espaces publicitaires
- le Conseil en communication, en marketing et en management
- l'import/export, l'achat, la vente et la location d'automobiles
La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet

2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux
professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

Elle pourra également faire toutes les opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation

et la gestion d'immeubles.

La Société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Mediasphere S.à r.l.»

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par

simple décision du conseil de gérance ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, tel que requis par les
dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cent EUROS (12.500,- EUR.) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq EUROS (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La société pourra racheter les parts sociales de son propre capital social.
L'acquisition et la disposition par la société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées lors d'une Assemblée Générale des Associés.

Les conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts sont d'application.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

121023

L

U X E M B O U R G

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un quelconque des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi
ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le
cadre des compétences du Conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par
écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil
de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.

Art. 13. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil de gérance dresse un in-

ventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale. Le Conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales émises ont été souscrites par l'associée unique AdGLOBAL- International Media Services

Sarl, préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en espèces de sorte que la somme totale de douze

mille cinq cents EUROS (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement 950,- EUR

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé pré qualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de un; est nommé gérant unique pour une durée indéterminée.
- Mr Francesco SUTTON, gérant, né à Salisbury, le 27 décembre 1967, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 84, Route d'Arlon

2. L'adresse du siège social de la société est établie à L-1150 Luxembourg, 84, Route d'Arlon

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 août 2012. Relation GRE/2012/3180. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 13 septembre 2012.

Référence de publication: 2012118660/157.
(120160782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Judo@Miersch, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7590 Beringen, 45, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg F 9.270.

STATUTS

Entre les soussignés:
Kayser Jeff - Professeur-stagiaire, domicilié à 4a, rue de Luxembourg, L-7480 Tuntange et de nationalité luxembour-

geoise;

Koch Christian - Ingenieur industriel, domicilié à 23, Stenkel, L-7652 Heffingen et de nationalité luxembourgeoise;
Nehrenhausen Nadine - Educatrice graduée, domiciliée à 6, rue de Beringen, L-7517 Mersch et de nationalité luxem-

bourgeoise;

Stelmes Charles - Professeur; domicilié à 22, Haaptstrooss, L-9360 Brandenbourg et de nationalité luxembourgeoise;
il a été convenu de former entre eux une association sans but lucratif conforme à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994
- texte coordonné du 4 mars 1994 sur les associations sans but lucratif et les fondations sans but lucratif, dite ci-après
"la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif".

Les soussignés conviennent de donner à l'association les statuts suivants:

Chapitre I 

er

 . De la dénomination, Du siège social, De la durée et De l'objet de l'association

Art. 1 

er

 .  Il est fondé entre les adhérents aux présents statuts une association régie par la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif, sous la dénomination "Judo@Miersch", en abrégé "J@M".

Art. 2. Le siège est établi dans la commune de Mersch au Grand-Duché de Luxembourg, 42, rue de la Gare - L-7590

Beringen. Le siège pourra être transféré en tout endroit de la commune du siège social par simple décision du conseil
d'administration.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Sa durée est illimitée.

Art. 4. L'association a pour objet l'enseignement et la pratique du Judo et de toute discipline connexe comme sport

de loisir ou comme sport de compétition ainsi que toute activité nécessaire au bon accomplissement de l'objet social.

Chapitre II. Des membres

Art. 5. L'association se compose de membres actifs, de membres donateurs et de membres d'honneur. L'association

a au moins trois membres actifs.

Art. 6. a) La qualité de membre actif s'acquiert par une demande écrite adressée au conseil d'administration qui statuera

à la majorité simple.

b) Le conseil d'administration peut refuser l'admission à tout postulant sans être tenu de lui faire connaître les motifs

de sa décision. Cette décision n'est pas susceptible de recours.

c) En cas d'acception de sa demande par le conseil d'administration, l'intéressé n'acquerra la qualité de membre définitif

que par l'obtention du passeport sportif de la Fédération Luxembourgeoise des Arts Martiaux ("FLAM") et par le paiement
de la cotisation annuelle et de la vignette de FLAM. Nul ne peut être membre actif sans être en possession du passeport
sportif de la FLAM.

d) Uniquement les membres actifs sont éligibles au conseil d'administration.

Art. 6 bis. Peut être admis par le conseil d'administration comme membre donateur toute personne qui paie une

cotisation à fixer par l'assemblé générale et qui ne désire pas participer activement à la pratique du sport. Les membres
donateurs peuvent participer avec plein droit de vote à l'assemblée générale. Ils ne sont d'ailleurs pas éligibles au conseil
d'administration.

Art. 6 ter. Le titre honorifique de membre d'honneur peut être conféré par le conseil d'administration aux membres

de l'association qui ont rendu des services notables ou contribué par donation à celle-ci. Les anciens membres du conseil
d'administration sont de droit membres d'honneur, sauf démission ou exclusion selon la procédure de l'article 8 des
présents statuts.

Les membres d'honneur peuvent assister aux assemblées générales avec voix consultative. Ils ne sont ni électeurs ni

éligibles au conseil d'administration.

Art. 7. Le montant de la cotisation est fixé annuellement par le conseil d'administration; ce montant ne pourra pas

dépasser la somme de 500.- EUR (cinq cents euros).

Le paiement de la vignette FLAM (annuelle) et du passeport sportif FLAM est à la charge du membre actif.

Art. 8. La qualité de membre se perd:
a) par démission notifiée par lettre recommandée au conseil d'administration avant la prolongation de la licence FLAM.
b) par exclusion:
i. pour inconduite grave ou contravention grave ou répétée aux statuts et règlements de la FLAM ou de l'association,
ii. pour tout acte préjudiciable à l'objet social ou susceptible de porter atteinte à l'honneur, à la considération ou à la

réputation de l'association,

iii. pour non-paiement des cotisations visées à l'article 7 des présents statuts, 30 jours après réception d'une mise en

demeure unique notifiée par lettre recommandée ou remise en mains propres contre accusé de réception. Si après ce
délai  l'intéressé  n'a  pas  payé  les  cotisations  échues,  l'exclusion  sera  automatique;  le  membre  reste  tenu  de  payer  la
cotisation échue et la licence émise à son nom.

c) par décès.
L'exclusion visée à l'article 8 b) i et ii est proposée par le conseil d'administration à la l'assemblée générale; la convo-

cation prévoit dans son ordre du jour le vote sur l'exclusion.

Le conseil d'administration prépare pour les membres de l'association un rapport sur la motivation de la proposition

d'exclusion; ce rapport est envoyé par lettre recommandée au membre concerné qui dispose d'un délai de huit jours
pour soumettre au conseil d'administration une prise de position.

Les deux rapports peuvent être consultés par les membres de l'association au moins huit jours avant l'assemblée

générale. Aucune copie n'est délivrée; la convocation informe les membres de la mise à disposition des rapports.

Lors de l'assemblée générale, le membre concerné par l'exclusion est entendu dans ses arguments; il ne prend pas part

au vote, et il n'est pas présent au moment du vote.

L'exclusion est décidée par l'assemblée générale à la majorité simple des membres présents ou représentés.
En cas de perte de la qualité de membre suivant l'article 8, le membre qui a démissionné, qui aura été exclu ou en cas

de décès les héritiers dudit membre n'auront aucun droit sur le fonds social et ne pourront réclamer le remboursement
des frais versés, ni faire valoir des droits à l'encontre de l'association.

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Chapitre III. De l'administration de l'association

Art. 9. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de cinq membres au moins et de quinze

membres au plus, élus à la majorité simple des membres présents à l'assemblée générale pour un terme de quatre ans. Il
est renouvelable par moitié tous les deux ans; la moitié sortante à la fin du premier exercice sera désignée par tirage au
sort.

Le conseil d'administration désigne en son sein un président, deux vice-présidents, un secrétaire et un trésorier qui

forment le bureau du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou du secrétaire ou à la demande du tiers

de ses membres, et ce au moins une fois tous les deux mois.

Les convocations sont envoyées par lettre simple ou tout autre moyen approprié au moins trois jours avant la tenue

du conseil d'administration à tous les administrateurs; elles contiendront l'ordre du jour.

La présence de la moitié au moins des membres du conseil d'administration est nécessaire pour la validité des déli-

bérations. Si cette proportion n'est pas atteinte, le conseil d'administration est convoqué de nouveau, à dix jours au moins
d'intervalle, et peut cette fois délibérer valablement, quelque soit le nombre des membres présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents: en cas de partage, la voix du président est

prépondérante.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

Art. 11. Le conseil d'administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés à l'assemblée générale par la loi ou

les présents statuts; il gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Il est tenu de soumettre tous les ans à l'approbation de l'assemblée générale le compte de l'exercice écoulé et le budget

du prochain exercice. Il établit un rapport sur les activités de l'association pendant l'exercice social.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l'un de ses membres ou à une tierce

personne physique ou morale. L'association est responsable des fautes imputables soit à ses préposés soit aux organes
par  lesquels  s'exerce  sa  volonté.  Les  administrateurs  ne  contractent  aucune  obligation  personnelle  relativement  aux
engagements de l'association. Leur responsabilité se limite à l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et aux fautes commises
dans leur gestion.

Art. 12. L'association est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de deux membres du bureau du conseil

d'administration, dont une doit obligatoirement être celle du président ou d'un vice-président.

Néanmoins, le défaut de signature ou l'absence de pouvoir de l'administrateur qui aura contracté avec un tiers au nom

de l'association ne pourront être opposés au tiers de bonne foi qui pouvait légitimement croire en la réalité des pouvoirs
de son cocontractant.

Art. 13. En cas de démission ou de décès d'un membre du bureau du conseil d'administration, les membres restants

désigneront en leur sein son remplaçant.

Art. 13 bis. Tout membre du conseil d'administration qui aura manqué sans excuse 3 réunions consécutives, sera

considéré comme démissionnaire.

Chapitre IV. De l'assemblée générale et Des comptes de l'association

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. La première année commence à la constitution

de l'association et se termine au 31 décembre de l'année de constitution.

Art. 15. L'assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an au cours du troisième trimestre suivant la

fin de l'exercice social, aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé, de la lecture du rapport du conseil
d'administration et de la décharge aux administrateurs ainsi que de l'examen du budget de l'exercice en cours. Elle procède
à l'élection des membres sortants du conseil d'administration.

Art. 16. L'assemblée est convoquée par les administrateurs dans les cas prévus dans les statuts et la loi ou lorsqu'un

cinquième des membres en fait la demande.

Art. 17. La convocation aux assemblées ordinaire et extraordinaire se fera par simple lettre adressée à tous les mem-

bres de l'association au moins quinze jours avant la date de l'assemblée; elle contiendra la date, le lieu et l'heure de
l'assemblée et l'ordre du jour.

A moins que la loi n'en décide autrement, l'assemblée adopte les résolutions à la majorité simple des membres présents

ou représentés. Chaque membre actif et chaque membre donateur dispose d'une voix.

Si l'objet de l'assemblée est de statuer sur une modification des statuts, l'ordre du jour détaillera les modifications

proposées.

Aucune résolution ne pourra être prise en-dehors de l'ordre du jour à moins d'être approuvée par les trois quarts

des membres présents à l'assemblée.

Toute proposition, signée d'un vingtième des membres, doit être portée à l'ordre du jour.

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Chaque membre pourra représenter au maximum deux membres associés.
Le président du conseil d'administration préside l'assemblée générale. En cas d'absence, d'empêchement ou de vacance

de poste du président, la présidence est assurée par le vice-président le plus ancien en rang ou, à défaut de vice-présidents,
par le membre du conseil d'administration le plus ancien en rang.

Le président de séance peut à tout moment décider de reporter l'assemblée générale de 30 jours au plus; il fixe la date

de la nouvelle assemblée générale séance tenante et convoque tous les membres de l'association à l'assemblée générale
reportée en donnant l'ordre du jour.

Par un tel report d'une assemblée générale, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.

Art. 18. L'assemblée générale statuant sur la modification des statuts devra être conforme aux dispositions de l'article

8 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

En cas de dissolution il est renvoyé aux dispositions de l'article 20 de la loi susmentionnée.

Art. 19. En cas de dissolution de l'association, le patrimoine social est versé à une œuvre de bienfaisance à désigner

par l'assemblée générale ou, le cas échéant, par le liquidateur nommé dans le respect des conditions de la loi du 21 avril
1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 20. L'association ne pourra recevoir de dons et autres libéralités que dans les conditions prévues aux articles 16

et 17 de la loi.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kayser Jeff / Nehrenhausen Nadine / Koch Christian / Stelmes Charles.

Référence de publication: 2012118862/150.
(120159995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Vouga Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.395.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the eighth day of August.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Vacon Properties S.A., a company incorporated under the laws of Panama, with registered office at East 54 

th

 Street,

Arango Orillac Building, 2 

nd

 Floor, Panama-City, Republic of Panama, registered with the Registro Publico de Panama

under number 520207,

represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

Vouga Management S.à r.l. (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-

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cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 . The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3 . The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non- shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

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III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers, who need not to be partner(s), appointed by a resolution

of the single partner or the general meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been
appointed, they will constitute a board of managers composed of class A managers and class B managers. The manager
(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and among whom one class A manager and one class B manager imperatively. Resolutions of the board of managers are
validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed
by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of the sole manager or,

or if there are more than one manager, by the joint signature of any class A manager and any class B manager of the
Company.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out
by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the

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execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each case
without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year and Annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of such year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the first Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

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14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d'entreprises).

15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

18. Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the

shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2012.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
Vacon Properties S.A., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for the twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay them up by way
of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro.

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<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Mrs. Sandrine BISARO, born on June 28, 1969 at Metz (France) and having her professional address at 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le huitième jour d'août.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Vacon Properties S.A., une société de droit panaméen avec siège social au East 54 

th

 Street, Arango Orillac Building,

nd

 Floor, Panama-City, République du Panama, enregistré au Registro Publico de Panama sous le numéro 520207,

représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination Vouga Management

S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque

forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société

pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et/ou
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments de dette, et, en général
toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre effectuer directement
ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

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3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement

similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des

associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance composé de gérants de classe A et de gérants
de classe B. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

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8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés, et parmi eux au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du conseil de gérance
ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les résolutions du conseil de gérance seront consignées
dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la

Société est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe
B de la Société.

10.2. La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

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U X E M B O U R G

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1.  Sans  préjudice  des  articles  12.2  et  12.4  des  présents  Statuts,  les  résolutions  des  associés  sont  adoptées  en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2. Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3. Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4. Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.6. Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8. Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le premier
lundi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

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15.2. Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3. Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale

des associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

18. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à

autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Sur ces faits,
Vacon Properties S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cent euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante a été nommée en qualité de gérante pour une durée indéterminée:
Madame Sandrine BISARO, né le 28 juin 1969 à Metz (France) et ayant son adresse professionnelle au 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Fait et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2012. Relation GRE/2012/3032. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012118835/533.
(120160160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Motorway-Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 30.047.

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d'Administration du 13 juillet 2012

Démission et nomination d'un administrateur:
Le Conseil prend acte de la décision de Monsieur Emmanuel de FOURNAS de la BROSSE de présenter sa démission

en tant qu'administrateur à dater du 1 

er

 juillet 2012.

En application des statuts, le conseil décide de nommer à dater du 1 

er

 juillet 2012,

Monsieur Thierry COLLIN, demeurant au 93, rue du Commerce à B-1040 Bruxelles en qualité d'administrateur jusqu'à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et ceci en remplacement de Monsieur Emmanuel de FOURNAS de la BROS-
SE.

Il sera demandé à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires de la société de procéder à l'élection définitive

de Monsieur Thierry COLLIN.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10H45 après lecture et approbation du présent procès-verbal.
POUR EXTRAIT CONFORME.

Luxembourg, le 09 août 2012.

Référence de publication: 2012118679/20.
(120160161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

MEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.100,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 97.123.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2012.

Référence de publication: 2012118671/10.
(120160473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Mrxsys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.116.

Le bilan au 31 décembre 2010 et l’annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118680/9.
(120160211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

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U X E M B O U R G

Muzzle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 49.260.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MUZZLE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012118681/11.
(120160464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Paracas Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 142.205.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012118729/12.
(120160643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Nelson Lausanne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 128.109.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Référence de publication: 2012118682/10.
(120160168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Nordinvest Europa GmbH, Société de gestion de Patrimoine Familial, Société à responsabilité limitée -

Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.187.

Les comptes annuels au 30 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118684/10.
(120160681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Naturata S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 13, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 31.794.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012118688/10.
(120160451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

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Nei Aarbecht, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7351 Helmdange, 7, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 25.009.

Le Bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Helmdange, le 17 septembre 2012.

Référence de publication: 2012118690/10.
(120160264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Oteli Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.225.

<i>Extrait des décisions prises par l'Assemblée Générale Annuelle de la Société tenue en date du 4 mai 2012

Ratification de la nomination de Mazars Luxembourg S.A., avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, numéro d'immatriculation RCS Luxembourg B159.962 comme réviseur d'entreprise agréé de la
Société avec effet au 1 

er

 juillet 2011 pour une durée indéterminée (En remplacement de Mazars).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Oteli Europe S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012118880/14.
(120160368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

New Rehab Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 3, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 141.003.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118691/10.
(120160783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Oakland Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 109.375.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118694/9.
(120160202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Ocem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 137.979.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118695/9.
(120160360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

121040

L

U X E M B O U R G

Brentley Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

R.C.S. Luxembourg B 133.904.

Conformément aux dispositions de l'article 3 de la loi du 31 Mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés et modifiant

et complétant certaines dispositions de la Loi modifiée du 10 Août 1915 concernant les Sociétés commerciales, nous
vous informons de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue au 19 Novembre 2007 et pour une durée
indéterminée entre les sociétés:

TMF Luxembourg S.A.
Luxembourg R.C.S. B 0015302
Siège social:
46A, Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
BRENTLEY HOLDING S.à r.l.
Sociéteé à responsabilité limitée
Luxembourg R.C.S. B 133904
Siège social:
46A, Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Capital social: EUR 12.500,-

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012118865/26.
(120160362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Ocem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 137.979.

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée générale tenue extraordinairement en date du 7 septembre 2012 que:
Monsieur Andrea DE MARIA a démissionné de sa fonction d’administrateur.
Monsieur Vincent WILLEMS, expert-comptable, né le 30 septembre 1975 à Liège et demeurant professionnellement

au 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg a été élu administrateur en remplacement de l’administrateur démis-
sionnaire. Monsieur Vincent WILLEMS a repris le mandat de son prédécesseur.

En outre, il est à noter que Madame Laurence BARDELLI actuel administrateur et Président du Conseil d’administration

est désormais domiciliée au 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012118696/16.
(120160395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

OEKimmO SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 13, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 65.323.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012118698/10.
(120160453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

121041

L

U X E M B O U R G

OIKOPOLIS Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 13, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 113.876.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012118699/10.
(120160455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

F.09 Pro-Tec-Toit, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 122.903.

constituée en date du 7 décembre 2006 suivant acte reçu par le notaire Me Jean Seckler, notaire de résidence à

Junglinster

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 22 février 2007

L'assemblée générale extraordinaire du 17 septembre 2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Démission de Monsieur Alain NOLLEVAUX, né le 8 novembre 1967, demeurant à B-6851 PALISEUL, rue Saint

Hubert, en qualité de gérant technique de la société, avec effet au 14 septembre 2012.

2) La société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif

Wickrange, le 17 septembre 2012.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2012118871/18.
(120160383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Oikopolis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 13, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 62.528.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012118700/10.
(120160454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Omni Assets, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clémency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 171.402.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of August.
Before Me Joëlle SCHWACHTGEN, notary residing in Wiltz, acting on behalf of his colleague Me Paul DECKER, notary

residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in L-2740 Luxembourg,
acting as proxyholder of Mr. Ricard SABATA COROMINAS, investment advisor, born in Avià (Barcelona-Spain) on

July 2 

nd

 1975, with legal address C/ Industria 36, 3 

er

 1a, 08500, Vic, Barcelona, Spain, by virtue of a proxy under private

seal, given on the August 1 

st

 2012,

the said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

121042

L

U X E M B O U R G

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as well as by

the present articles (hereafter the "Company").

Art. 2. The purpose of the Company is the development and issuance of financial advices, opinions and reports on

Luxembourg or Foreign Investment Funds, general recommendations on financial instruments, investment research and
financial analysis, and activities of Investment Management for the exclusive benefit of Luxembourg or Foreign Investment
Funds; all in strict application of the article 1.1 Section 2)i) of the Law of April 5 

th

 1993 on the financial sector, as amended.

In addition, the Company may have units or shares in any form, by means of purchase, exchange or any other manner,

in other Luxembourg or foreign companies or societies, and the management, control, reassessment of such units or
shares as well. The Company may transfer such units or shares by means of sale, exchange or otherwise.

The Company may develop all necessary activities for accomplishing its purpose.
The Company may provide its services in Luxembourg and in foreign countries, where branches can be established.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "OMNI ASSETS, S.á r.l.".

Art. 5. The registered office is established in the municipality of Clemency.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at twenty five thousand euro (EUR 25,000.-) represented by

one thousand (1.000) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the law on commercial companies modified.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the partners' meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the meeting of partners fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the board of managers.

The partners' meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub delegate,

by the joint signature of two members of the board of managers, his powers for specific tasks to one or several ad hoc
agents.

The partners' meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this

agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telegram, telefax or electronic mail, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual

121043

L

U X E M B O U R G

meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telefax or electronic
mail another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly executed by them on behalf of the Company.

Art. 14. Partners' decisions are taken by partners' meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners' number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or decisions

to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopy.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of partners

representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a second

meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Every meeting shall be held in Clemency or such other place as the managers may from time to time determine.
A single partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law on société à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the single partner.

Art. 16. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year, with reference to December 31 

st

 , the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners

or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the law of August 10 

th

 , 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Transitory disposition

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31 

st

 2012.

<i>Subscription and liberation

The one thousand (1,000) shares have been all subscribed by the sole shareholder, Mr. Ricard SABATA COROMINAS,

prenamed, and fully paid up by contribution in cash, so that the amount of twenty five thousand euro (EUR 25.000,-) is
at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who states it.

<i>Cost

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand Euros (EUR 1,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1. The following is appointed manager of the Company for an unlimited period:

121044

L

U X E M B O U R G

Mr. Ricard Sabata Corominas, prenamed, born in Avià (Barcelona-Spain) on July 2 

nd

 1975, with legal address C/

Industria 36, 3 

er

 1a, 08500, Vic, Barcelona, Spain, which will all be able to represent and bind the Company towards third

parties by sole signature.

2. The registered office is fixed at L-4963 Clemency, 9, Rue Basse.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le trente-et-un août.
Par-devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de Maître Paul

DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de Monsieur Ricard SABATA COROMINAS, conseiller en investissement, né à Avià

(Barcelone-Espagne) le 2 juillet 1975, demeurant à C/ Indûstria 36, 3 

er

 1a, 08500, Vic, Barcelone, Espagne, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée en date du 1 

er

 août 2012,

laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La société a pour objet le développement et l'élaboration de conseils, opinions ou rapports financiers sur des

Fonds d'Investissement luxembourgeois ou étrangers, de recommandations générales sur instruments financiers, la re-
cherche en investissements et l'analyse financière, ainsi que des activités de gestionnaire en investissement au bénéfice
exclusif de Fonds d'Investissement luxembourgeois ou étrangers; le tout en restant strictement dans le champ d'applica-
tion de l'article 1.1 Section 2)i) de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier telle qu'elle a été modifiée.

La société aura de même pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou

de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le
contrôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations
par voie de vente, échange ou autrement.

En général, la Société pourra porter à terme des activités utiles pour l'accomplissement et le développement de son

objet.

La Société pourra fournir ses services au Luxembourg et à l'étranger, ayant la possibilité d'établir des succursales.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «OMNI ASSETS, S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Clémency.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales d'une

valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique ou de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

121045

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 11. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être

associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à
un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par télégramme, télécopie ou courrier électronique, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme,
télécopie ou courrier électronique un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par
appel téléphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité
au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui
précèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de
plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La
date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq (25).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées a la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représentée.

Toute assemblée se tiendra à Clémency ou a tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Art. 16. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

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Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique Monsieur Ricard SABATA COROMINAS,

prénommé, et intégralement libérées par versement en espèces de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,-
EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à mille euros (1.000,- EUR).

<i>Décision de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représenté comme ci-avant, représentant la totalité

du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant de la Société pour une période indéterminée:
Monsieur Ricard SABATA COROMINAS, prénommé, né à Avià (Barcelone-Espagne) le 2 juillet 1975, demeurant à C/

Indûstria 36, 3 

er

 1a, 08500, Vic, Barcelone, Espagne, lequel aura tous pouvoir pour représenter et engager valablement

la Société vis-à-vis des tiers par sa signature.

2. Le siège social est fixé à L-4963 Clémency, 9, Rue Basse.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du Notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: V.PIERRU, J.SCHWACHTGEN
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 septembre 2012. Relation: LAC/2012/41248. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Référence de publication: 2012118701/274.
(120160575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Paradocs Research S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.679.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2012.

Référence de publication: 2012118703/10.
(120160484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

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U X E M B O U R G

Private Opportunities Fund SCA SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 152.253.

Les comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Référence de publication: 2012118708/11.
(120160883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Provalliance Salons Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 18, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.351.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118710/9.
(120160377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

PEF CEI Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 104.947.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012118735/10.
(120160329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

ProLogis Czech Republic II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.909.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118711/9.
(120160848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Supercristal de Luxe, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 161.298.

<i>Rectificatif du dépôt L120121966 déposé le 16/07/2012

L'an deux mille douze, le vingt-deux juin.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de la société Supercristal de luxe,

une société anonyme constituée et existante conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège
social est sis 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.298 (la «Société»).

L'Assemblée a été ouverte sous la présidence de Maître Christine Kröger, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg (le «Président»), qui a désigné comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg (le «Secrétaire»).

L'Assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Louis-Foulques Servajean-Hilst, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg (le «Scrutateur», composant ensemble avec le Président et le Scrutateur le «Bureau»).

Le Bureau valablement constitué, le Président a déclaré et a demandé au notaire d'établir:

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I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant (l' «Ordre du Jour»):

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant total de six millions deux cent quarante-trois mille sept

cent cinquante euros (EUR 6.243.750), à l'effet de porter celui-ci de son montant actuel de quarante-deux millions dix-
neuf mille six cent soixante-quatre euros (EUR 42.019.664) à un nouveau montant de quarante-huit millions deux cent
soixante-trois mille quatre cent quatorze euros (EUR 48.263.414), au travers de l'émission de six millions deux cent
quarante-trois mille sept cent cinquante (6.243.750) nouvelles actions de la Société, d'une valeur nominale de un euro
(EUR 1) chacune, émises sous la forme d'actions nominatives;

2. Approbation de l'augmentation du capital autorisé, comprenant le capital social émis, d'un montant total de dix-huit

millions sept cent cinquante mille euros (EUR 18.750.000), à l'effet de porter celui-ci de son montant actuel de cent vingt-
six millions cent quatre-vingt-cinq mille cent soixante-treize euros (EUR 126.185.173), à un nouveau montant de cent
quarante-quatre millions neuf cent trente-cinq mille cent soixante-treize euros (EUR 144.935.173);

3. Refonte de l'article 5 des statuts de la Société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d‘actions

détenues par ces derniers sont indiqués dans une feuille de présence (la «Feuille de Présence»). Cette Feuille de Présence,
dûment signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés et le Bureau, demeurera annexée au
présent acte afin d'être enregistrée avec lui auprès des autorités compétentes.

Les procurations établies par les actionnaires représentés, paraphées “ne varietur” par le représentant des parties

comparantes, seront également annexées au présent acte.

III. Que l'ensemble du capital social de la Société étant présent ou représenté à la présente Assemblée, que les ac-

tionnaires présents ou représentés ayant déclaré qu'ils avaient été dûment notifiés de la tenue de la présente Assemblée,
et qu'ils avaient dûment pris connaissance du contenu de l'Ordre du Jour préalablement à l'Assemblée, de sorte qu'aucune
convocation à la présente Assemblée n'était nécessaire.

IV. Que la présente Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut ainsi valablement délibérer sur l'ensemble

des points figurant à l'Ordre du Jour.

Le Bureau a ensuite demandé au notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes, étant entendu que

conformément à ce qui est indiqué sur la Feuille de Présence, l'ensemble des résolutions discutées dans le cadre de la
présente Assemblée et soumises à l'approbation de cette dernière ont été valablement adoptées par un vote positif des
quarante-deux millions dix-neuf mille six cent soixante-quatre (42.019.664) actions de la Société, aucun vote contre et
aucune abstention:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de procéder à une augmentation du capital social de la Société, d'un montant total de six millions

deux cent quarante-trois mille sept cent cinquante euros (EUR 6.243.750), à l'effet de porter celui-ci de son montant
actuel de quarante-deux millions dix-neuf mille six cent soixante-quatre euros (EUR 42.019.664) à un nouveau montant
de quarante-huit millions deux cent soixante-trois mille quatre cent quatorze euros (EUR 48.263.414), au travers de
l'émission de six millions deux cent quarante-trois mille sept cent cinquante (6.243.750) nouvelles actions de la Société,
d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, émises sous la forme d'actions nominatives (les «Actions Nouvelles»).

<i>Souscription et Paiement

Le fonds commun de placement à risques FCPR Astorg IV, représenté par sa société de gestion, Astorg Partners SAS,

une société par actions simplifiée constituée et existante conformément au droit français, dont le siège social est sis 68,
rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, France, dont le numéro d'identification unique est 419 838 545 RCS Paris,
et dont le numéro d'agrément auprès de l'Autorité des Marchés Financiers est le GP 98-36;

dûment représenté à l'effet des présentes par Maître Christine Kröger, avocat, dont le domicile professionnel est sis

à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration établie à cet effet le 19 juin 2012, à Paris, a
souscrit à:

six millions deux cent quarante-trois mille sept cent cinquante (6.243.750) actions de la Société, d'une valeur nominale

de un euro (EUR 1) chacune, représentant un montant total de six millions deux cent quarante-trois mille sept cent
cinquante euros (EUR 6.243.750), émises sous la forme d'actions nominatives.

La société Cristal Team IV SAS a renoncé expressément à son droit préférentiel de souscription.
La preuve de l'existence ainsi que de la valeur du montant total de la contribution en numéraire visées ci-dessus,

versées par les souscripteurs à l'effet de souscrire aux Actions Nouvelles, a été produite au notaire soussigné.

Du fait de la création ainsi que de l'émission des Actions Nouvelles, le capital social émis de la Société, qui s'élève

désormais à un montant total de quarante-huit millions deux cent soixante-trois mille quatre cent quatorze euros (EUR
48.263.414), est représenté par quarante-huit millions deux cent soixante-trois mille quatre cent quatorze (48.263.414)
actions, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, émises sous la forme d'actions nominatives.

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<i>Deuxième résolution

L'Assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport établi par le conseil d'administration de la Société (le «Rapport»)

conformément aux dispositions de l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, décide après approbation des termes dudit Rapport, de procéder à l'augmentation du capital autorisé de
la Société d'un montant total de dix-huit millions sept cent cinquante mille euros (EUR 18.750.000) euros, à l'effet de
porter celui-ci de son montant actuel de cent vingt-six millions cent quatre-vingt-cinq mille cent soixante-treize euros
(EUR 126.185.173), à un nouveau montant de cent quarante-quatre millions neuf cent trente-cinq mille cent soixante-
treize euros (EUR 144.935.173), incluant le capital social émis de la Société tel qu'augmenté en vertu de la première
résolution ci-dessus.

L'Assemblée décide que durant une période de cinq (5) ans, courant à compter de la date de publication des présentes

minutes au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, ou selon les cas, de la publication de la décision de renouveler
ou d'augmenter le capital autorisé au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, qui devra être adoptée confor-
mément  aux  dispositions  de  la  loi  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés  commerciales,  telle  que  modifiée,  aux
stipulations des statuts de la Société, ainsi qu'à tout accord qui pourrait à cet effet être conclu entre actionnaires, le
conseil d'administration devra être autorisé à émettre des actions, ainsi que tout autre titre convertible en action, dans
les limites du capital autorisé à des personnes et en des termes qu'il lui appartiendra de déterminer, et en particulier à
émettre des actions suite à la conversion d'obligations convertibles sans réserver un droit préférentiel à la souscription
des actions émises lors de l'exercice du droit de conversion attaché à ces actions, aux actionnaires existants, à moins
qu'un tel droit de souscription préférentiel ne soit réservé aux actionnaires conformément aux termes d'un accord
intervenu  à  cet  effet  entre  actionnaires,  ou  selon  en  application  des  stipulations  des  statuts  de  la  Société.  Une  telle
autorisation peut être renouvelée aux termes d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée confor-
mément aux conditions de quorum et de majorité prescrites à l'effet de la modification des statuts de la Société, chaque
fois pour une période n'excédant pas cinq (5) ans.

Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision d'une assemblée générale d'actionnaires

adoptée selon les conditions de quorum et de majorité requises à l'effet de la modification des statuts de la Société, et
selon les conditions requises par les dispositions des accords pouvant le cas échéant intervenir entre actionnaires.

<i>Troisième résolution

Suite à l'adoption des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de procéder à la modification corrélative de

l'article 5 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur qui suit:

Art. 5. Capital social et Capital autorisé.
5.1 La Société a un capital social de quarante-huit millions deux cent trente-six mille quatre cent quatorze euros (EUR

48.263.414), représenté par quarante-huit millions deux cent trente-six mille quatre cent quatorze (48.263.414) actions
ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Conformément aux conditions prescrites par la loi, et nonobstant l'autorisation donnée au conseil d'administration

à l'article 5.5 des présents statuts, le capital social de la Société pourra être augmenté par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.3 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l'actionnaire existant

(s). Dans le cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du nombre
d‘actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration devra déterminer le délai pendant
lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours
à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux actionnaires annonçant l'ouverture de la souscription.
Toutefois, aux conditions requises par la loi, l'assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer (i) soit sur une
augmentation du capital social de la Société, (ii) soit sur l'autorisation à donner au conseil d'administration d'augmenter
le capital social de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires/de l'action-
naire existant(s) ou autoriser le conseil d'administration à le faire. Une telle décision devra être prise aux conditions
requises pour une modification des présents statuts.

5.4 Conformément aux conditions disposées par la loi, le capital social de la Société pourra être réduit aux termes

d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour la modification
des présents statuts.

5.5 Capital autorisé
5.5.1 Le capital autorisé de la Société, en ce inclus le capital social, est fixé à un montant total de cent quarante-quatre

millions neuf cent trente-cinq mille cent soixante-treize euros (EUR 144.935.173), représenté par cent quarante-quatre
millions neuf cent trente-cinq mille cent soixante-treize (144.935.173) actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR
1) chacune.

5.5.2 Durant une période de cinq (5) ans courant à compter de la date de publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision de renouveler, d'augmenter ou de diminuer
le capital autorisé de la Société conformément aux stipulations du présent article 5.5, le conseil d'administration est
autorisé aux termes des présents statuts à émettre des actions, à accorder des options de souscription d‘actions et à

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émettre tout autret titre convertible en action, dans les limites du capital autorisé, aux personnes et selon les conditions
qu'il juge appropriées, et notamment à procéder à une telle émission en supprimant ou en limitant le droit préférentiel
des actionnaires/de l'actionnaire existant(s) à souscrire aux nouvelles actions à émettre.

5.5.3 Cette autorisation pourra être renouvelée une ou plusieurs fois aux termes d'une décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des présents statuts,
pour une période qui, pour chaque renouvellement, ne pourra dépasser cinq (5) ans.

5.5.4 Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 3.900.

L'Ordre du Jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant, le présent

acte.

Signé: C. KRÖGER, S. WOLTER-SCHIERES, L.-F. SERVAJEAN-HILST et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2012. Relation: LAC/2012/29806. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Référence de publication: 2012118780/153.
(120160432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

ProLogis Czech Republic III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.910.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118712/9.
(120160847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

ProLogis Netherlands II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 60.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118713/9.
(120160849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

ProLogis Netherlands XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 71.110.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118714/9.
(120160846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

ProLogis Poland XXXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.034.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118715/9.
(120160845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

ProLogis Spain XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.158.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118716/9.
(120160853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

ProLogis UK CCX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.228.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118717/9.
(120160854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

ProLogis UK CCXLI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.998.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118718/9.
(120160852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

ProLogis UK CCXXX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.280.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118719/9.
(120160851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Kassandra Voyance A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4910 Hautcharage, 295, avenue du Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg F 9.271.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Devooght, Karl
Profession: Sans emploi
Domicile: 295 avenue du Luxembourg, L-4910 Hautcharage
Nationalité: Française
Représenté par lui-même
2. Frost, Katie
Profession: Secrétaire de direction
Domicile: 295 avenue du Luxembourg, L-4910 Hautcharage
Nationalité: anglaise
Représenté par Karl Devooght
3. Holvoet, Jacqueline

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U X E M B O U R G

Profession: Technicienne de surface
Domicile: 36, rue de l'épinette, 7712 Herseaux, Belgique
Nationalité: française
Représenté par elle-même
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

Titre 1 

er

 . Dénomination. Objet. Siège. Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de Kassandra Voyance a.s.b.l. Art. 2: L'association a pour objet:

- De promouvoir en ligne les arts divinatoires
- De mettre en relation en ligne des professionnels des arts divinatoires et des personnes intéressés
- De mettre à disposition des outils de communication en ligne au profit d'amateurs d'arts divinatoires.

Art. 3. L'association a son siège social au 295, avenue du Luxembourg, L-4910 Hautcharage, Luxembourg. Le siège

social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil
d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

Titre 2. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

Titre 3. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite

au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de.....à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration,
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Titre 4. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du
jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association. Pour les votes,

il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration écrite.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Titre 5. Administration.

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, élus par l'as-

semblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 10 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exer-

ceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux
résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.

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Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

Titre 6. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale. Cette contribution ne sera pas restituée en cas de dési-
stement d'un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

Titre 7. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

Titre 8. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Titre 9. Dissolution et Liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

Titre 10. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Signatures.

Référence de publication: 2012118863/101.
(120160014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

ProLogis UK CCXXXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.281.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118720/9.
(120160856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

2502 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 133.613.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012118859/11.
(120160792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

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ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012118858/11.
(120160868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

PRIME Communication FACTORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 39.562.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2012.

<i>Pour compte de Prime Communication Factory S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2012118749/12.
(120160256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Pro-Bati s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4955 Bascharage, 9, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 46.409.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 18 septembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012118750/10.
(120160570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Rafco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 97, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 101.456.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 18/09/2012.

Référence de publication: 2012118759/10.
(120160304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

ProLogis UK CCXXXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.165.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118721/9.
(120160857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

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ProLogis UK LXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.240.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118722/9.
(120160844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Retail Operating Company Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 450.000,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 90.938.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2012

L'Assemblée décide:
- de nommer la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg comme réviseur

d'entreprise pour l'exercice 2012.

- de renommer comme administrateurs de la société monsieur Jerry Maertz, Gregory Adam et Fabio Radelli. Leur

mandat ne sera pas rémunéré et prendra fin à la date de l'Assemblée Générale de 2018.

Pour copie conforme
P. Mariën

Référence de publication: 2012118755/16.
(120160397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

ProLogis UK LXXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.124.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118723/9.
(120160850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

PARK SERVICE HUFNER GmbH &amp; Co. KG - Betriebsstätte Luxemburg beim Parc des Sports in Differ-

dange, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4450 Oberkorn, Parc des Sports.

R.C.S. Luxembourg B 168.782.

SCHLIESSUNG EINER NIEDERLASSUNG

<i>Beschluß der Geschäftsfuhrung vom 05.Juli 2012

Die Firma PARK SERVICEHÜFNER, GesellschaftmitbeschränkterHaftung&amp;CompagnieKornmanditgesellschaft, Vaihin-

gerMarkt 22, D - 70563 STUTTGART, Handelsregister A des AmtsgerichtsStuttgart: HRA 8765 schließt mit sofortiger
Wirkung die Betriebsstätte in Luxembourg.

Wir beantragen die Löschung im RCSL und die Veröffentlichung im Amtsblatt.

Luxemburg, den 13/09/2012.

C. Fender.

Référence de publication: 2012118731/15.
(120160491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

121056


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2502 S.A.

Bergen S.à r.l.

Brentley Holding S.à r.l.

F.09 Pro-Tec-Toit

Judo@Miersch

Kassandra Voyance A.s.b.l.

Kloeckner Holdings GP S.A.

Mediasphere S.à r.l.

MEIF Luxembourg Holdings S.à r.l.

Motorway-Luxembourg S.A.

Mrxsys S.A.

Muzzle S.A.

Naturata S.A.

Nei Aarbecht

Nelson Lausanne S.à r.l.

Nemo &amp; Cie

New Rehab Group S.A.

Nordinvest Europa GmbH, Société de gestion de Patrimoine Familial

Oakland Investment S.A.

Ocem S.A.

Ocem S.A.

OEKimmO SA

OIKOPOLIS Participations SA

Oikopolis S.à r.l.

Omni Assets, S.à r.l.

Oteli Europe S.à r.l.

Paracas Management S.A.

Paradocs Research S.A.

PARK SERVICE HUFNER GmbH &amp; Co. KG - Betriebsstätte Luxemburg beim Parc des Sports in Differdange

PEF CEI Holdco S.à r.l.

PRIME Communication FACTORY S.A.

Private Opportunities Fund SCA SICAV-SIF

Pro-Bati s.à r.l.

ProLogis Czech Republic III S.à r.l.

ProLogis Czech Republic II S.à r.l.

ProLogis Netherlands II S.à r.l.

ProLogis Netherlands XVII S.à r.l.

ProLogis Poland XXXI S.à r.l.

ProLogis Spain XVII S.à r.l.

ProLogis UK CCXLI S.à r.l.

ProLogis UK CCX S.à r.l.

ProLogis UK CCXXX S.à r.l.

ProLogis UK CCXXXVIII S.à r.l.

ProLogis UK CCXXXVI S.à r.l.

ProLogis UK LXII S.à r.l.

ProLogis UK LXXVI S.à r.l.

Provalliance Salons Luxembourg S.C.A.

Rafco S. à r.l.

Retail Operating Company Luxembourg

Supercristal de Luxe

Vouga Management S.à r.l.

ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l.