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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2518

10 octobre 2012

SOMMAIRE

Anasco Holding Company S.A.  . . . . . . . . . .

120845

Axolia SA.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120841

Bastion Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

120852

BBMB Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120845

Dewa Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120846

Egelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120856

Enthopar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120846

European Retail Venture II S.A.  . . . . . . . . .

120856

European Souillac Consultancies S.A.  . . . .

120846

Fondaco Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120847

Fondation Home Saint Jean  . . . . . . . . . . . . .

120847

GC Ace S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120859

GCL Holdings GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

120847

GIB Group International  . . . . . . . . . . . . . . . .

120857

HP Resi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120818

Jantax Ltd & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120842

Lasure Bois S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120843

LCK Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120848

Le Petit Palais s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120848

Le Prieuré du Vaunage S.A.  . . . . . . . . . . . . .

120848

Luxsa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120849

Mercurio Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120847

Monterey Capital I Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

120831

Nalis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120849

NCR International & Co Luxembourg Hol-

dings SNC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120833

Orient-Express Management Services S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120850

Packtrend S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120849

perola - Entente vun de Veräiner aus der

Gemeng Péiteng, association sans but lu-
cratif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120862

Pramerica Real Estate Investors (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120846

Private Opportunities Fund SCA SICAV-

SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120850

Rovi Global Services S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

120850

Rovi International Solutions S.à r.l.  . . . . . .

120851

Rovi Technologies S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

120851

Safe Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120857

Socalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120851

Société d'achat vente et de location

d'avions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120844

Société Luxembourgeoise de Brasserie  . .

120845

Sokrates Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120850

Vis Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120852

VIVA TRANSPORT HOLDING (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120852

Wafra/Aref Opéra Investment S.à r.l.  . . . .

120854

Wamdu Investments S.A., SPF  . . . . . . . . . .

120852

Wamdu Investments S.A., SPF  . . . . . . . . . .

120855

Wazo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120858

Wel Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120852

White Mountains Holdings (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120854

White Sands Holdings (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120855

WillowTree Fund S.C.A. SICAV-SIF  . . . . .

120855

WM Reuler (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .

120855

WM Vianden (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .

120856

Wüstenrot Bausparkasse Aktiengesell-

schaft  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120855

Yves Roche International S.A.  . . . . . . . . . . .

120856

Z Alpha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120856

120817

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HP Resi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 171.405.

STATUTES

In the year two thousand and twelve on the twelfth day of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared

Howick Place Office S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having a

share capital of one hundred thousand Pounds Sterling (GBP 100,000) and its registered office at 28, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, registered with the registry of trade and companies of Luxembourg under number B 122.748 (the
"Sole Shareholder"), represented by Thomas Livolsi , lawyer, of professional residence in Luxembourg, pursuant to a
proxy dated September 7, 2012, which proxy will be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a private limited liability company HP Resi S.à r.l., a société à responsabilité limitée, which is hereby
established as follows:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. Name. Between the initial subscribers and those who become holders of the Shares (parts sociales) thereafter,

a limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name HP Resi S.à r.l (the "Company") is constituted
and existing, governed by these Articles and the relevant legislation.

Art. 2. Object, Purpose. The purpose of the Company is the acquisition, the holding, the management, the enhancement

and the disposal of participations in whichever form in domestic and foreign companies or other business entities, en-
terprises or investments and the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by
sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any
other  securities  or  financial  instruments  or  assets  of  any  kind,  and  the  ownership,  administration,  development  and
management of its portfolio.

The Company may also contract loans and grant all kinds of support, loans, advances, securities and guarantees to any

third party for its own obligations and undertakings as well as for the obligations of any company or other enterprise in
which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the company belongs or
any other company or entity as it deems fit and generally for its own benefit or such entities' benefit. The Company may
further pledge, transfer or encumber or otherwise create securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise)

to companies or other enterprises, in which it has a direct or indirect participation or which are members of the same
group  to  which  the  Company  belongs  (including  upstream  or  cross-stream)  or  any  other  company  or  entity  as  the
Company may deem fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.

It may also acquire, enhance, dispose of and invest in any manner in, development, licensing or sub licensing of any

patents and licenses or other intellectual property rights of any nature or origin, as well as rights deriving therefrom or
supplementing them.

In addition, the Company may acquire, hold, administrate, manage, enhance and dispose of real estate (in particular

land and buildings as well as rights related to real property such as leasehold and part-ownership rights) (the "Real Estate")
located in Luxembourg or abroad and may hold, administrate, manage and dispose of interests and participations in
Luxembourg or foreign entities the object of which is, according to their articles, (i) to acquire, hold, administrate, manage
and dispose of the Real Estate (the "Real Estate Companies") and/or (ii) to acquire, hold, administrate, manage and dispose
of interests and participations in Luxembourg or foreign Real Estate Companies.

In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in all areas, likely

to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period. The Company does not come to an end by the

death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any Shareholder.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

4.2 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Managers.

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4.3 The Company may have offices and branches in Luxembourg.

Art. 5. Share Capital.
5.1. The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of twelve thousand five hundred Pounds Sterling

(GBP 12,500) divided into four hundred (400) Class D Shares (being a Simple Class of Shares) and one hundred (100)
Category Z Shares, each with a nominal value of twenty-five Pounds Sterling (GBP 25).

5.2 The share capital may be increased by the issue of new Shares upon resolution by the Shareholders' meeting. The

new Shares may be issued in the form of Share Classes (which may be Simple Classes or Linked Classes).

5.3 Each Class of Shares (or as the case may be Linked Classes if so specified) shall be issued in connection with the

acquisition or making by the Company of a specific investment directly or indirectly (each a "Specific Investment"). The
subscription price paid to the Company upon the issuance of Shares of a particular Class (or Linked Classes) (including
for the avoidance of doubt any share premium) (the "Subscription Price"), net of all costs payable by the Company in
connection with such issuance including, but not limited to, capital duty, notarial fees and publication costs ("Issuance
Costs"), shall be invested directly or indirectly in one and the same Specific Investment.

Each Class of Shares (or as the case may be Linked Classes if so specified) (regardless of the time of issue of the Shares

within a Class) (and any instruments, loans, notes, certificates or securities convertible or not into Shares of such Class
or linked to such Class (if any)) bears preferential financial rights to the relevant Specific Investment made by the Company
in relation with the issue of Shares in such Class. The Classes of Shares of the Company relate to the Specific Investments
as follows:

- Class D relates to the Howick Place Investment, and
- Category Z is not related to a Specific Investment.
5.4 In relation to each Specific Investment, the Board of Managers will, in the internal accounts of the Company,

establish a separate compartment of assets and liabilities of the Company in the following manner:

5.4.1 the Subscription Price of the relevant Class of Shares (or Linked Classes) and the proceeds of any shareholder

loans, certificates of debt or other instruments convertible or not which may from time to time be granted to, or issued
by, the Company by or to its Shareholder(s) ("Instruments") in connection with the relevant Specific Investment, as well
as assets acquired with such funds contributed to or borrowed by the Company, in each case shall be applied in the
internal books of the Company to the compartment established for such Specific Investment;

5.4.2 any income or proceeds earned by the Company on, or any asset derived from, the assets allocated to a com-

partment shall be allocated to that compartment;

5.4.3 any liability, costs and expenses (including provisions) relating to assets allocated to a compartment or to any

action taken in connection with a compartment or an asset of a particular compartment or in connection with the issuance
of Shares or other Instruments of the particular Class (such as Issuance Costs) as well as all administration expenses, tax
liabilities and other costs and expenses of the Company attributable to the relevant Specific Investment or the operation
or administration of that compartment shall be allocated to that compartment;

5.4.4 in the case where any liability or expense of the Company cannot be considered as being attributable solely to

a particular compartment, such liability or expense shall be allocated between all the existing compartments on the basis
of the Allocation Key of each compartment or pro rata to the relevant compartments to which the liability or expense
relates;

5.4.5 any distributions or payments (including payments of the price payable by the Company for Shares of the relevant

Class repurchased by it) made to Shareholders in respect of a compartment shall reduce the net assets of that compart-
ment.

5.4.6 the net assets of each compartment ("Net Assets") will be equal to the sum of the value of the Specific Investment

of that compartment and all other assets attributable to that compartment in accordance with these Articles less all the
liabilities, costs and expenses allocated to that compartment in accordance with these Articles.

5.4.7. In case of Linked Classes the Board may decide (but shall not be obliged) to within the relevant compartment

establish internal accounts per relevant Class of the Linked Classes on the basis of the economic entitlements of the
Linked Classes respectively and apply the above provisions mutatis mutandis.

5.5 Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Cancellation of entire Class of Shares and Reduction of share capital.
6.1 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in the relevant
Class by approval at the general meeting of shareholders resolving at the quorum and majorities provided for the amend-
ment of the Articles.

6.2 In case of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more Classes of

Shares, the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount
equal to the Cancellation Value per Share (as calculated in accordance with Article 6.4) for each Share of the relevant
Class held by them and cancelled (and in the case of Linked Classes, the Linked Class Cancellation Value per Share for
the repurchased Linked Class).

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6.3 The Board of Managers shall, in case of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation

of a Class of Shares, calculate the Class Available Amount for the repurchased Class (and in the case of Linked Classes,
the Linked Class Available Amount for the repurchased Linked Class) (always subject to the amount of available profits,
premium and reserves of the Company) on the basis of the interim accounts of the Company and interim internal accounts
relating to the relevant Class which shall be prepared on the basis set out in Article 5, each time not older than 8 days
(together, the "Interim Accounts").

6.4 The "Cancellation Value per Share" shall be calculated by dividing the Class Cancellation Amount by the number

of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled and the "Linked Class Cancellation Value per
Share" shall be calculated by dividing the Linked Class Cancellation Amount by the number of Shares in issue in the Class
of Shares to be repurchased and cancelled.

6.5 The "Class Cancellation Amount" and the "Linked Class Cancellation Amount" shall be an amount determined by

the Board of Managers and approved by the general meeting of Shareholders on the basis of the Interim Accounts (and
in the case of a Linked Class, on the basis of the Entitlement of that Class).

6.6 Subject always to the amount of available net profits, reserves and premium of the Company, the Class Cancellation

Amount for the Class of Shares to be repurchased and cancelled shall be the Class Available Amount (and in case of a
Linked Class, the Linked Class Cancellation Amount for the Linked Class of Shares to be repurchased and cancelled shall
be the Linked Class Available Amount) unless otherwise resolved by the general meeting of Shareholders in the manner
provided for an amendment of the Articles provided however that the Class Cancellation Amount (or as the case may
be the Linked Class Cancellation Amount) shall never be higher than the Class Available Amount (respectively the Linked
Class Available Amount) and provided further that the Class Cancellation Amount (or as the case may be the Linked
Class Cancellation Amount) shall never be greater than the amount of available net profits, reserves and premium of the
Company.

6.7 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value per Share (or as

the case may be the Linked Class Cancellation Amount) will become due and payable by the Company.

Art. 7. Board of Managers.
7.1 The Company is managed as determined by the Board of Managers appointed as a collegiate body by the general

meeting of Shareholders in accordance with the provisions set out hereafter. The Managers need not be Shareholders.
The Board of Managers shall comprise (other than in case of a vacancy for reasons of resignation, revocation or otherwise)
the number of members determined by the general meeting of Shareholders by a resolution of Shareholders and duly
recorded in the minutes of such meeting.

7.2 The Managers are appointed and removed from office by the general meeting of Shareholders resolving at the

simple majority of the issued share capital pursuant to Article 13, which determines their powers and the term of their
mandates. If no term is indicated the Managers are appointed for an undetermined period. The Managers may be re-
elected but their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

7.3 Any decision as to the payment of fees to Managers, entering into employment or like agreements with Managers

or amendments thereto shall be subject to the decision of the general meeting of Shareholders resolving at the simple
majority of the issued share capital pursuant to Article 13.

Art. 8. Board Proceedings.
8.1 The Board of Managers may elect a chairman among its members.
8.2  The  Board  of  Managers  can deliberate  or  act validly  only if at least a majority of the Managers  is  present or

represented at a meeting.

8.3 Meetings of the Board of Managers shall be called by or on behalf of anyone of the Managers with at least two (2)

days prior notice, unless urgent corporate affairs or any emergency require a shorter notice period (down to two (2)
hours) in writing, fax, email or otherwise as practical. The convening notice may be waived by the unanimous consent
given in writing or by fax or email by all Managers. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

8.4 Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication.

8.5 Decisions of the Board of Managers shall be taken by the favourable votes of the majority of the Managers present

or represented at the relevant meeting.

8.6 The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by any one Manager. Copies or extracts of

such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by any one Manager or as
resolved by the Board.

8.7 The Board may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when

expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
Manager.

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Art. 9. Board Powers, Binding Signatures.
9.1 The Board of Managers is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise

and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly
reserved by the law or by the Articles to the general meeting of Shareholders or the prior authorisation of the general
meeting of Shareholders shall be within the competence of the Board of Managers. Vis-à-vis third parties the Board of
Managers has the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and
approve all acts and operations relative to the Company not reserved by law or the Articles to the general meeting of
Shareholders or the prior authorisation of the general meeting of Shareholders or as may be provided herein.

9.2 The Company will be bound by the single signature of any one Manager or by the joint or single signature of any

person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the Board of Managers.

Art. 10. Conflicts. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or entity shall

be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or officers of the Company is interested in
or is a manager, director, officer or employee of such other corporation or entity. Any Manager or officer of the Company
who serves as manager, director, officer or employee of any corporation or entity with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not solely by reason of such affiliation with such other corporation or entity be
prevented from considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 11. Manager and Officer Indemnification.
11.1 Subject to the exceptions and limitations in Article 11.3 below every person who is, or has been, a Manager or

officer of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and
against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he
becomes involved in as a party or otherwise by virtue of him being or having been a Manager or officer and against amounts
paid or incurred by him in the settlement thereof.

11.2 The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil,

criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability" and "expenses" shall include without
limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.

11.3 No indemnification shall be provided to any Manager or officer against any liability to the Company or its Share-

holders by reason of willful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office or in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent
jurisdiction or by the Board of Managers. No indemnification will be provided in defending criminal proceedings in which
that Manager or officer is convicted of an offence.

11.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

Manager or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Manager
or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained
herein shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including Managers and officers, may be
entitled by contract or otherwise under law.

11.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or pro-

ceeding of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof
upon receipt of any undertaking by or on behalf of the relevant current or future officer or director, to repay such amount
if it is ultimately determined that he is not entitled to indemnification under this Article 11.

Art. 12. Transfer of Shares. The Shares are freely transferable among the Shareholders. Any transfers of Shares to

persons other than the Shareholders (the "non-Shareholders") shall always be subject to the approval of Shareholders
holding at least 75% (three-quarters) of the share capital (of whatever class) of the Company, and will be effective and
recognised by the Company only if realised in compliance with, the provisions set out in these Articles. Any inscription
of a transfer of Shares will be subject to compliance with the provisions set out in the present Articles.

Art. 13. Shareholder Decisions.
13.1 Shareholders' decisions are taken by the general meeting of Shareholders. However, the holding of a meeting is

not compulsory as long as the number of Shareholders is less than twenty-five and in such case Shareholders' resolutions
may be validly passed in writing. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company or any valid written
resolution (as the case may be) shall represent the entire body of Shareholders of the Company. All Shares in issue
(regardless of Class or category) shall vote as a single class.

13.2 Each Shareholder may take part in general meetings or written resolutions. Each Shareholder has a number of

votes equal to the number of Shares (of whatever Class or category) he owns and may validly act at any meeting of
Shareholders through a special proxy.

13.3 Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail or courier to Shareholders to their

address appearing in the register of Shareholders held by the Company at least five (5) days prior to the date of the
meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be validly held without
prior notice. In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the Shareholders at their
addresses inscribed in the register of Shareholders held by the Company at least five (5) days before the proposed effective

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date of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as set out herein for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolutions may be passed at any time without prior notice.

13.4 (i) Except as otherwise provided herein, decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

Shareholders representing more than half of the corporate capital; (ii) however, decisions concerning the amendment of
the Articles must be taken by (x) a majority of the Shareholders (y) representing at least three-quarters of the issued
share capital; and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders representing
100% of the issued share capital.

13.5 In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, an annual general meeting

shall be held on 30 

th

 May at 12:00 am. of each year. If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting shall

be held on the immediately following business day.

Art. 14. Accounting Year. The accounting year of the Company begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31

st

 December of the same year.

Art. 15. Annual Accounts, Auditor.
15.1 Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the Board of Managers.
15.2 The operations of the Company shall, if the Company has more than twenty five (25) Shareholders be subject to

the supervision of a statutory auditor. In such case the statutory auditor shall be elected by the general meeting of
Shareholders. Such statutory auditor in office may be removed at any time by the general meeting of Shareholders with
or without cause.

Art. 16. Dividends.
16.1 Out of the total net profits of the Company five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company. In case of a reduction of share capital, the legal reserve (to the extent it is at least equal to 10% of the issued
share capital) may be decreased accordingly. The remainder of the total net profits of the Company may be distributed
in accordance with (or allocated to the reserves of the Company) the following provisions of this Article 16.

16.2 The Shareholders may decide to pay interim dividends on one or more of more Classes of Shares on the basis

of Interim Accounts prepared by the Board of Managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the total amount to be distributed may not exceed net profits realised by the Company since the
end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves (including available pre-
mium) but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law and previous
distributions (regardless of the Investment Net Income of a Class).

16.3 The share premium account may be distributed to the Shareholders upon decision of a general meeting of Sha-

reholders in accordance with the provisions below. The general meeting of Shareholders may decide to allocate any
amount out of the share premium account to the legal reserve account.

16.4 Distribution to a Class shall only be made out of the Investment Net Income of the relevant Class subject to the

above and in the case of Linked Classes, as per the Entitlements of the relevant Linked Class.

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be

but do not need to be Shareholders and who are appointed by the general meeting of Shareholders who will specify their
powers and remunerations.

17.2 Upon liquidation of the Company the liquidation proceeds of each Class shall be the amount to which the Class

is entitled as per the relevant Specific Investment (and in the case of Linked Classes, the relevant Entitlement of each
Class within such Linked Classes). Each Class of Shares shall be entitled to proceeds of liquidation determined as follows
in relation to the relevant Specific Investment to which the Class relates (subject in the case of Linked Classes, to the
relevant Entitlement of each Class within such Linked Classes):

17.2.1 First all debts and liabilities of the Company (regardless of Specific Investment) shall be paid. Such debts or

liabilities shall be attributed to the Class of Shares to which they specifically belong (i.e. because they relate to the relevant
Specific Investment for that Class) or, if that is not possible, distributed rateably among all Classes of Shares in application
of the Allocation Key.

17.2.2 Thereafter the relevant amount of liabilities for each Class of Shares shown in the separate category for the

Specific Investment to which they relate shall be set against the assets attributable to the relevant Class including in
particular the Specific Investment of that Class and any reserve funds attributable to such Class. Assets not attributable
to a specific Class shall be divided in application of the Allocation Key to all Classes of Shares.

17.2.3 To the extent that the amount so calculated for any Class shall be negative, such Class shall not be entitled to

any liquidation proceeds. The relevant negative amount shall be allocated in application of the Allocation Key among all
Classes of Shares which have a positive amount up such positive amount. Any surplus remaining within a specific Class

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of Shares (the "Class Surplus") shall be distributed to the relevant holders of such Class of Shares (subject in the case of
Linked Classes, to the relevant Entitlement of each Class within such Linked Classes).

Art. 18. Sole Shareholder. If, and as long as one Shareholder holds all the Shares of the Company, the Company shall

exist as a single member company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August, 1915 on commercial companies;

in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 19. Definitions.

Allocation Key

shall be the allocation key and criteria determined by the Board of Managers acting
reasonably, on the basis of the existing and estimated investment amounts (if any) by
the direct or indirect shareholder of the Company and reviewed and / or revised if
deemed fit by the Board on an annual basis.

Articles

means the articles of incorporation of the Company from time to time

Board or Board of Managers

means the board of managers (conseil de gérance) of the Company from time to
time.

Category Z

means the category Z of Shares.

Class

means a Class of Shares issued by the Company with respect to a Specific Investment.

Class Available Amount

means the total amount of net profits, available reserves and premium of the
Company (including carried forward profits) relating to the Specific Investment to
which the relevant Class of Shares belongs (i) plus the amount of the share capital
reduction relating to the Class of Shares repurchased (and if any the amount equal
to the decrease of the legal reserve relating to the reduction of share capital in
relation to such Class) but (ii) less any Investment Losses of that Class (including
carried forward losses) and (iii) less any sums to be placed into reserve(s) pursuant
to the requirements of law or of the Articles.

Howick Place Investment

means the investment, by way of shares, loans, preferred equity certificates, or other
instruments, convertible or not or otherwise, in any Real Estate (including any lease
agreement to be signed between the Company and Howick Place Office S.à r.l.)

Investment Losses

means any losses (including carry forward losses relating to the relevant Specific
Investment) and any costs, charges or expenses related to the relevant Specific
Investment (including repayment by the Company of any debt incurred to manage
the respective Specific Investment), and an amount corresponding to the pro rata
portion of the Company's overhead expenses (assessed fairly but irrevocably by the
Board of Managers) and the Company's non recoverable losses.

Investment Net Income

means any income derived from the Investment relating to a Class of Shares being
the net return of any total or partial disposal of the relevant Specific Investment
(disposal meaning transfers and contributions of any kind) as well as any dividends
or other distributions, interest, yield, repayment of principal or other income or
return deriving from the relevant Investment and assets and reserve funds received
by or attributable to the Company in respect of the issue of the relevant Class of
Shares such as the share premium or any amounts of profit (related to the relevant
Investment) carried forward while deducting any costs, charges or expenses related
to the relevant Investment (including repayment by the Company of any debt
incurred to manage the respective Specific Investment), and an amount
corresponding to the pro rata portion of the Company's overhead expenses
(assessed fairly but irrevocably by the Board of Managers) and the Company's non
recoverable losses.

Linked Class Available Amount means the total amount of net profits, available reserves and premium of the

Company (including carried forward profits) relating to the Specific Investment to
which the relevant Class of Shares belongs (i) plus the amount of the share capital
reduction relating to the Class of Shares repurchased (and if any the amount equal
to the decrease of the legal reserve relating to the reduction of share capital in
relation to such Class) but (ii) less any Investment Losses of that Class (including
carried forward losses) and (iii) less any sums to be placed into reserve(s) pursuant
to the requirements of law or of the Articles, subject however to the Entitlement of
the relevant Linked Class and determined on the basis thereof.

Linked Classes

means two or more Classes of Shares which relate to the same Specific Investment
and are of the same compartment but have different economic entitlements with
respect to such Specific Investment and "Linked Class" means any thereof.

Managers

means the members of the Board (gerants) from time to time.

Shareholders

means the holders of Shares in the Company.

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Shares

means the shares (parts sociales) of the Company.

Simple Class

means a single class which alone relates to a Specific Investment.

Specific Investment

has the meaning set out under Article 5.3.

Art. 20. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the Shareholders refer

to the relevant legislation.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, Howick Place Office

S.a r.l., and the notary, the appearing party has subscribed and entirely paid up the four hundred (400) Class D Shares
and the one hundred (100) Category Z Shares.

Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 12,500) has

been shown to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The Sole Shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

Name

Occupation

Address

Kevin Grundy

Principal

45 Pall Mall
London SW1Y 5JG
United Kingdom

Paul King

Certified Public
Accountant

28 Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg

Gerard Becquer

Réviseur d'entreprises

5, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day set forth at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said appearing party signed the present original deed together with us, the notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le douze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

Howick Place Office S.à r.l., une société constituée en vertu du droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital

social de cent mille Livres Sterling (GBP 100.000) et son siège social au 28 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (l'
«Associé Unique»), inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 122.748,
représentée par Me Thomas Livolsi, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée
du 7 septembre 2012 et qui sera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La partie comparante, ès qualité, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité

limitée HP Resi S.à r.l. qui est constituée comme suit:

STATUTS

Art. 1 

er

 . Dénomination.  II est créé et existe entre les souscripteurs initiaux et tous ceux qui deviendront détenteurs

de Parts Sociales par la suite une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HP Resi S.à r.l. (la «Société»)
qui est régie par les présents Statuts et la loi applicable.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion, la mise en valeur et le transfert de parti-

cipations de toute forme dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou d'autres entités commerciales, entreprises
ou investissements et l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, de même que le transfert par vente,
échange ou autrement d'actions, d'obligations, de notes, prêts, participations à des prêts, certificats de dépôts et toutes

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autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou actifs de toute sorte, et la propriété, l'administration, le dévelop-
pement et la gestion de son portfolio.

La Société peut aussi conclure des prêts et octroyer toutes les formes de soutien, prêts, avances, gages et garanties à

tout tiers pour ses propres obligations et engagements ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise
dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou de toute autre
société ou entité comme elle l'entendra et généralement pour son propre bénéfice et le bénéfice de ces entités. La Société
peut de plus gager, transférer ou donner en sûreté ou autrement créer des sûretés sur certains ou tous ses actifs.

De manière générale, elle peut octroyer son assistance de toute manière (par des prêts, avances, garanties ou gages

ou autrement) à des sociétés ou des autres entreprises, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou
qui sont membres du même groupe auquel la Société appartient (y compris en amont ou latéralement) ou à toute autre
société ou entité comme la Société l'entendra, prendre toute mesure de contrôle ou de supervision et faire toute opé-
ration qu'elle estimera utile dans l'accomplissement et le développement de son objet.

Elle peut aussi acquérir, mettre en valeur, transférer et investir de toute manière dans le développement, la licence,

la sous-licence de tout brevet et licence ou tout autre droit de propriété intellectuelle de toute nature ou origine, de
même que des droits qui en dérivent ou les complètent.

De plus, la Société peut acquérir, détenir, administrer, gérer, mettre en valeur et tranférer des bien immobiliers (en

particulier des terrains et bâtiments, de même que des droits liés à la propriété immobilière tels que les baux et les
démembrements du droit de propriété) (les «Biens Immobiliers») situés à Luxembourg ou à l'étranger et peut détenir,
administrer, gérer et tranférer des intérêts et des participations dans des entités luxembourgeoises et étrangères dont
l'objet est, selon leurs statuts, (i) d'acquérir, détenir, administrer, gérer et transférer des Biens Immobiliers (les «Sociétés
Immobilières») et/ou (ii) d'acquérir, détenir, administrer, gérer et transférer des intérêts et participations dans des So-
ciétés Immobilières luxembourgeoises ou étrangères.

En général, la Société peut faire toute opération commerciale, industrielle et financière, dans tout domaine, tendant à

mettre en valeur ou à compléter l'objet décrit ci-dessus.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société n'est pas dissoute par la mort, la suspension

des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'un de ses Associés.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale ex-
traordinaire des Associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des Statuts.

4.2 Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du Conseil de Gérance.
4.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Luxembourg.

Art. 5. Capital Social.
5.1 La Société a un capital social émis et souscrit entièrement libéré de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP

12.500) divisé en quatre cents (400) Parts Sociales de Classe D (constituant une Classe Simple de Parts Sociales) et cent
(100) Parts Sociales de Catégorie Z, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25) chacune.

5.2 Le capital social pourra être augmenté par l'émission de nouvelles Parts Sociales par une résolution prise par

l'assemblée des Associés. Les nouvelles Parts Sociales pourront être émises en la forme de Classes de Parts Sociales
(lesquelles peuvent être des Classes Simples ou des Classes Liées).

5.3 L'émission de Parts Sociales dans chaque Classe de Parts Sociales (ou le cas échéant, des Classes Liées s'il en est

spécifié ainsi) aura lieu en relation avec l'acquisition ou la réalisation par la Société d'un investissement spécifique direc-
tement ou indirectement (chacun étant un «Investissement Spécifique»). Le prix de souscription reçu par la Société suite
à l'émission de Parts sociales d'une Classe particulière (ou Classes Liées) (y compris et afin d'éviter tout doute, toute
prime d'émission) (le «Prix de Souscription»), déduction faite de toutes dépenses dues par la Société en rapport avec
l'émission y compris, mais sans limitation au(x), droits d'apport, frais de notaire et dépenses de publicité (les «Coûts
d'Emission»), sera investi directement ou indirectement dans un Investissement Spécifique unique.

Chaque Classe de Parts Sociales (ou, le cas échéant, les Classes Liées, si elles sont désignées ainsi) (indépendamment

de la date de l'émission des Parts Sociales de cette Classe) (et, le cas échéant, tous instruments, emprunts, notes, certificat
ou titres convertibles en Parts Sociales de cette Classe ou non ou reliée à cette Classe) fait bénéficier de droits écono-
miques préférentiels à l'Investissement Spécifique en question réalisé par la Société en relation avec l'émission de Parts
Sociales dans cette Classe. Les Classes de Parts Sociales de la Société sont liées aux Investissements Spécifiques comme
suit:

- La Classe D se rapporte à l'Investissement Howick Place et
- La Catégorie Z ne se rapporte pas à un Investissement Spécifique.
5.4. Le Conseil de Gérance de la Société devra établir dans les comptes internes de la Société pour chaque Investis-

sement Spécifique un compartiment séparé contenant les avoirs et les dettes de la Société de la manière suivante:

5.4.1 le Prix de Souscription de la Classe de Parts Sociales concernée (ou Classes Liées) ainsi que les fonds reçus en

vertu de prêts d'Associés, certificats de dette ou autres instruments, convertibles ou non, octroyés à, ou émis par, de

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temps à autre la Société par, ou à, ses Associés (les «Instruments») en relation avec l'Investissement Spécifique concerné,
ainsi que les avoirs acquis grâce aux fonds ainsi apportés à ou empruntés par la Société, seront, dans tous les cas, affectés
dans les comptes internes de la Société au compartiment établi pour cet Investissement Spécifique;

5.4.2 tout revenu ou bénéfice récolté par la Société en relation avec ou dérivé des avoirs faisant partie d'un compar-

timent seront affectés à ce compartiment;

5.4.3 toute dette, tous coûts et toutes dépenses (y compris des provisions) relatifs à des avoirs affectés à un compar-

timent ou à une action prise en relation avec un compartiment ou à un avoir d'un compartiment particulier ou en relation
avec l'émission de Parts Sociales ou autres Instruments d'une Classe particulière (par exemple les Coûts d'Emission) ainsi
que toutes les dépenses administratives, dettes fiscales et autres coûts et dépenses de la Société attribuables à un Inves-
tissement Spécifique ou à l'opération ou l'administration de ce compartiment seront affectés à ce compartiment;

5.4.4 au cas où une dette ou dépense de la Société ne pourrait être considérée comme uniquement attribuable à un

compartiment particulier, cette dette ou dépense sera affectée à tous les compartiments existants sur la base de la Clé
d'Allocation de chaque compartiment ou au pro rata des compartiments concernés auxquels la dette ou la dépense se
rapporte.

5.4.5 toutes distributions ou paiements (y compris les paiements du prix de rachat dus par la Société en cas de rachat

par la Société des Parts Sociales d'une Classe particulière) faits aux Associés en relation avec un compartiment seront
portés en déduction des avoirs nets de ce compartiment.

5.4.6 les avoirs nets de chaque compartiment («Avoirs Nets») seront égaux à la somme de la valeur de l'Investissement

Spécifique du compartiment respectif et de tous les autres avoirs attribuables à ce compartiment conformément aux
présents Statuts moins toutes les dettes, coûts et dépenses affectés à ce compartiment conformément aux présents
Statuts.

5.4.7 Dans le cas de Classes Liées, le Conseil peut décider (mais n'est pas obligé), dans les limites du compartiment

concerné, d'établir des comptes internes selon la Classe de Classes Liées concernée sur base des droits économiques
des Classes Liées respectives, et d'appliquer les dispositions qui précèdent mutatis mutandis.

5.5 Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Annulation d'une Classe entière de Parts Sociales et Réduction du capital social.
6.1 Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation de Parts Sociales y compris par l'annulation d'une

ou plusieurs Classes entières de Parts Sociales en rachetant et annulant toutes les Parts Sociales émises dans la Classe
concernée sur accord de l'assemblée générale des Associés décidant avec le quorum et la majorité requis pour la modi-
fication de ces Statuts.

6.2 En cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une ou plusieurs Classes de Parts Sociales, les

détenteurs de Classes de Parts Sociales rachetées et annulées reçoivent de la Société un montant égal à la Valeur d'An-
nulation  par  Part  Sociale  (telle  que  calculée  en  vertu  de  l'Article  6.4)  pour  chacune  des  Parts  Sociales  de  la  Classe
concernée qu'ils détiennent et qui a été annulée (et dans le cas de Classes Liées, la Valeur d'Annulation par Part Sociale
de Classe Liée pour la Classe Liée rachetée).

6.3 Le Conseil de Gérance doit calculer, en cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation de Classes

de Parts Sociales, le Montant Disponible de Classe pour la Classe rachetée (et dans le cas de Classes Liées, le Montant
Disponible de Classe Liée pour la Classe Liée rachetée) (toujours assujetti au montant des profits disponibles, prime et
réserves de le Société) sur base des comptes intérimaires de la Société et des comptes intérimaires internes en rapport
avec la Classe concernée qui seront préparés sur la base prévue à l'Article 5, à chaque fois ne datant pas plus de 8 jours
(ensemble les «Comptes Intérimaires»).

6.4 La «Valeur d'Annulation par Part Sociale» doit être calculée en divisant la Valeur d'Annulation de Classe par le

nombre de Parts Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée et la «Valeur d'Annulation
par Part Sociale de Classe Liée» sera calculée en divisant le Montant d'Annulation de Classe Liée par le nombre de Parts
Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.

6.5 Le «Montant d'Annulation de Classe» et le «Montant d'Annulation de Classe Liée» sont un montant déterminé

par le Conseil de Gérance et approuvé par l'assemblée générale sur base des Comptes Intérimaires (et dans le cas d'une
Classes Liée, sur la base des Droits de cette Classe).

6.6  Toujours  sous  réserve  du  montant  des  profits  nets  disponibles,  réserves  et  primes  de  la  Société,  le  Montant

d'Annulation de Classe concernant la Classe des Parts Sociales devant être rachetée et annulée est le Montant Disponible
de la Classe (et dans le cas d'une Classe Liée, le Montant d'Annulation de Classe Liée pour la Classe de Parts Sociales
Liée devant être rachetée et annulée sera le Montant Disponible de Classe Liée) sauf décision contraire de l'assemblée
générale des Associés de la manière prévue pour la modification de ces Statuts, étant entendu toutefois que le Montant
d'Annulation de Classe (ou le cas échéant le Montant d'Annulation de la Classe Liée) ne doit jamais être supérieur au
Montant Disponible de Classe (respectivement le Montant Disponible de Classe Liée) et étant entendu en outre que le
Montant d'Annulation de Classe (ou le cas échéant le Montant d'Annulation de Classe Liée) ne doit jamais être supérieur
au montant des profits nets disponibles, réserves et primes de la Société.

6.7 A la suite du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de la Classe concernée, la Valeur d'Annulation par Part

Sociale (ou le cas échéant le Montant d'Annulation de Classe Liée) sera exigible et payable par la Société.

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Art. 7. Conseil de Gérance.
7.1 La Société est gérée par le Conseil de Gérance nommé en tant qu'organe collégial par l'assemblée générale des

Associés conformément aux dispositions reprises ci-après. Les membres du Conseil de Gérance (chacun un «Gérant»
ou un «Membre du Conseil») ne doivent pas nécessairement être Associés. Le Conseil de Gérance comprend (sauf en
cas  de  vacance  suite  à  une  démission,  révocation  ou  autrement)  le  nombre  de  membres  déterminé  par  l'assemblée
générale des Associés par une résolution des Associés dûment actée dans le procès-verbal de cette assemblée.

7.2 Les Gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des Associés statuant à la majorité simple du capital

social émis conformément à l'Article 13 qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs mandats. Si aucune durée n'est
prévue, les Gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les Gérants pourront être réélus mais pourront aussi
être révoqués avec ou sans cause (ad nutum) à tout moment.

7.3. Toute décision relative au paiement de jetons de présence ou émoluments de gérant, ou la conclusion ou modi-

fication de contrats d'emploi ou contrats semblables avec un Gérant doit être prise par l'assemblée générale des Associés
à la majorité simple du capital social conformément à l'Article 13.

Art. 8. Procédures au sein du Conseil.
8.1 Le Conseil de Gérance nommera un président parmi ses membres.
8.2. Le Conseil de Gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité des Gérants sont

présents ou représentés à une réunion.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par un Membre du Conseil moyennant avis de convocation

donné au moins deux (2) jours avant l'assemblée, à moins que le caractère urgent des affaires de la Société ou toute autre
urgence ne requière un préavis plus court (au moins de deux (2) heures) par écrit, fax, e-mail ou tout autre méthode
possible. Il pourra être renoncé à la nécessité de convoquer une assemblée par un accord unanime de tous les Gérants
donné par écrit ou par fax ou e-mail. Des avis de convocation séparés ne seront pas nécessaires pour les réunions du
Conseil de Gérance tenues aux dates et lieux déterminés selon un programme adopté antérieurement par résolution du
Conseil de Gérance.

8.4. Tout Gérant pourra participer à n'importe quelle réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique

ou par moyens de communication similaires.

8.5 Les décisions du Conseil de Gérance sont prises moyennant vote favorable de la majorité des Membres du Conseil

présents ou représentés à la réunion concernée.

8.6 Le procès-verbal des réunions du Conseil de Gérance devra être signé par l'un des Gérants. Les copies ou extraits

de ces procès-verbaux qui devront être produits dans des procédures judiciaires ou à toute autre fin devront être signés
par l'un des Gérants ou tel que décidé par le Conseil de Gérance.

8.7 Le Conseil peut, unanimement, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents par la voie circulaire lorsqu'il

exprime son accord par écrit, par cable, facsimile ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble formera
le document écrit dûment exécuté faisant preuve de la résolution. Les résolutions du conseil, incluant les résolutions par
écrit peuvent être certifié ou un extrait peut en être émis sous seing privé d'un des Gérants.

Art. 9. Pouvoirs du Conseil, Signatures engageant la Société.
9.1 Le Conseil de Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser

et/ou accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans les limites de l'objet social de la Société. Tous les
pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale ou autorisation accordée pré-
alablement par l'assemblée générale seront de la compétence du Conseil de Gérance. Vis-à-vis des tiers, le Conseil de
Gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir pour le compte de la Société dans toutes les circonstances et de faire,
autoriser et approuver tous les actes et opérations relatifs à la Société qui ne sont pas réservés par la loi ou les Statuts
à l'assemblée générale ou l'autorisation accordée préalablement par l'assemblée générale ou tel que cela pourra être
prévu par les présents Statuts.

9.2 La Société sera engagée par la signature d'un Gérant ou par la signature conjointe ou la signature unique de toute

personne ou des personnes auxquelles ce pouvoir de signature aura été conféré par le Conseil de Gérance.

Art. 10. Conflits. Aucun contrat ou transaction entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affecté ou

vicié par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans ou sont administrateurs,
fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou entité. Tout Gérant ou fondé de pouvoir de la Société agissant
en qualité d'administrateur, fondé de pouvoir ou employé de toute société ou entité avec laquelle la Société a conclu un
contrat ou est autrement en relation d'affaires ne sera pas, pour la seule raison de cette affiliation avec cette société ou
entité, empêché de prendre part et de voter ou agir de toute manière en relation avec ce contrat ou cette affaire.

Art. 11. Indemnités des Gérants et des Fondés de Pouvoir.
11.1 Sous réserve des exceptions et limitations prévues à l'Article 11.3 ci-dessous, toute personne qui est, ou a été,

un Gérant ou un fondé de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par
la loi pour la responsabilité et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une
prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du

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fait qu'il est ou a été Gérant ou fondé de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés
ou supportés afin de régler les faits mentionnés ci-dessus.

11.2 Les termes "prétention", "action", "poursuite" ou "procédure judiciaire" s'appliqueront à toute prétention, action,

poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels) actuels ou possibles et les termes
"responsabilité" et "dépenses" incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les coûts, jugements, montants payés en
vertu d'une transaction et autres montants.

11.3 Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir en cas de mise en cause de sa respon-

sabilité vis-à-vis de la Société ou de ses Associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou
d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction ou en cas de transaction, à moins que la
transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente ou par le Conseil de Gérance. Aucune in-
demnisation ne sera due en procédure judiciaire de défense pénale dans lequel ce Gérant ou Fondé de Pouvoir est déclaré
coupable d'un acte délictueux.

11.4 Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque Gérant et n'affectera pas tout

autre droit dont un Gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard
d'une personne ayant cessé d'être Gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires
et  administrateurs  de  cette  personne.  Les  dispositions  de  cet  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont
pourrait bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou
autrement en vertu de la loi.

11.5 Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une

prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société
avant toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement pertinent par ou
pour compte du présent ou futur et fondé de pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé
qu'il n'aurait pas eu droit à une indemnisation conformément à l'Article 11.

Art. 12. Transfert de Parts Sociales. Les Parts Sociales seront librement transférables entre les Associés. Tout transfert

de Parts Sociales aux personnes autres que les Associés (les «non-Associés») sera toujours sujet à l'approbation des
Associés détenant au moins 75% (trois-quarts) du capital social (de toute classe) de la Société, et ne sera effectif et reconnu
par la Société que s'il est réalisé conformément aux dispositions prévues dans ces Statuts. Un transfert de Parts Sociales
ne pourra être inscrit que s'il a été réalisé conformément aux dispositions prévues par les présents Statuts.

Art. 13. Décisions des Associés.
13.1 Les décisions des Associés seront prises par l'assemblée générale des Associés. Toutefois, la tenue d'une assem-

blée n'est pas obligatoire aussi longtemps que le nombre des Associés est inférieur à vingt-cinq et dans un tel cas, les
décisions des Associés peuvent valablement être prises par écrit. Toute assemblée des Associés de la Société régulière-
ment constituée ou toute décision valablement prise par écrit (le cas échéant) représentera l'Assemblée Générale des
Associés en tant qu'organe de la Société. Toutes les Parts Sociales émises (indépendamment de la Classe ou la catégorie)
votent comme une classe unique.

13.2 Chaque Associé pourra prendre part aux assemblées générales ou aux décisions écrites. Chaque Associé aura

un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales (de toute Classe ou catégorie) qu'il détient et pourra valablement
agir aux assemblées des Associés par l'intermédiaire d'un mandataire.

13.3  Les  Assemblées  seront  convoquées  moyennant  un  avis  de  convocation  adressé  par  lettre  recommandée  ou

courrier aux Associés à leur adresse apparaissant dans le registre des Associés détenu par la Société au moins cinq (5)
jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée
pourra valablement se tenir sans avis de convocation. Dans le cas des décisions prises par écrit, le texte de ces décisions
sera envoyé aux Associés à leur adresse figurant dans le registre des Associés détenu par la Société au moins cinq (5)
jours avant la date effective proposée pour ces résolutions. Ces résolutions deviendront effectives moyennant l'accord
de la majorité tel que prévu dans ces Statuts pour les décisions collectives (ou en respectant les conditions de majorité
à la date prévue dans les présents Statuts). Les décisions écrites à l'unanimité pourront être passées à tout moment sans
délai de préavis.

13.4 (i) A moins que ce soit prévu autrement dans les présents Statuts, les décisions de l'assemblée générale seront

valablement adoptées si elles sont approuvées par les Associés représentant plus de la moitié du capital social; (ii) ce-
pendant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une majorité des Associés (y)
représentant au moins trois quarts du capital social émis; et (iii) les décisions concernant le changement de nationalité de
la Société seront prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.

13.5 Dans le cas, et aussi longtemps que, la Société compte au moins vingt-cinq (25) Associés, une assemblée générale

annuelle se tiendra chaque année, le 30 mai à 12.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'as-
semblée se tiendra le jour ouvrable qui suivra immédiatement cette date.

Art. 14. Année comptable. L'année comptable de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine

le 31 décembre de la même année.

120828

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Comptes annuels, Commissaire aux comptes.
15.1 Chaque année, à la fin de l'année comptable, les comptes annuels de la Société seront préparés par le Conseil de

Gérance.

15.2 Les opérations de la Société, si la Société compte plus de vingt-cinq (25) Associés, seront soumises au contrôle

d'un commissaire aux comptes. Dans un tel cas, le commissaire aux comptes sera nommé par l'assemblée générale des
Associés. Ce commissaire aux comptes pourra être révoqué à tout moment par l'assemblée générale des Associés avec
ou sans cause.

Art. 16. Dividendes.
16.1 Cinq pour cent (5%) du bénéfice net total sera placé sur un compte de réserve légale. Cette déduction cessera

d'être obligatoire lorsque le compte de réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société. En cas
de réduction de capital social, la réserve légale (dans la mesure où elle est au moins égale à 10% du capital social émis)
pourra être diminuée en conséquence. Le reste peut être distribué conformément aux dispositions suivantes du présent
Article 16 (ou être incorporé aux réserves de la Société).

16.2 Les Associés pourront décider de payer des dividendes intérimaires sur une ou plusieurs Classes de Parts Sociales

sur base de Comptes Intérimaires préparés par le Conseil de Gérance, prouvant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra pas excéder les profits net réalisés par la Société
depuis la fin du dernier exercice comptable augmenté des profits reportés et des réserves distribuables (y compris la
prime d'émission disponible) mais déduction faite des pertes reportées et des sommes devant être allouées à une réserve
à constituer conformément à la loi et aux distributions précédentes (sans tenir compte du Revenu d'Investissement Net
d'une Classe).

16.3 Le compte de prime d'émission pourra être distribué aux Associés moyennant décision de l'assemblée générale

des Associés conformément aux dispositions ci-dessous. L'assemblée générale des Associés pourra décider d'allouer tout
montant du compte de prime d'émission au compte de réserve légale.

16.4 La distribution à une Classe ne pourra être effectuée qu'à partir du Revenu d'Investissement Net de la Classe

concernée sous réserve de ce qui précède, et dans le cas de Classes Liées, en fonction des Droits de la Classe Liée
concernée.

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 Dans le cas où la Société est dissoute, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront,

mais ne devront pas être Associés et qui seront nommés par l'assemblée générale des Associés qui spécifiera leurs
pouvoirs et rémunérations.

17.2 Au moment de la liquidation de la Société, les produits de la liquidation de chaque Classe sera le montant auquel

chaque Classe a droit par rapport à l'Investissement Spécifique concerné (et dans le cas de Classes Liées, par rapport aux
Droits de chaque Classe à l'intérieur de ces Classes Liées). Chaque Classe de Parts Sociales a droit aux produits de la
liquidation déterminés comme suit en relation avec l'Investissement Spécifique concerné auquel la Classe se rapporte
(sous réserve, dans le cas de Classes Liées, des Droits de chaque Classe concernés à l'intérieur de ces Classes Liées):

17.2.1 En premier lieu seront payés les dettes et engagements de la Société (sans tenir compte de l'Investissement

Spécifique). Ces dettes ou engagements seront attribués aux Classes de Parts Sociales auxquelles ils appartiennent spé-
cifiquement (c'est à dire parce qu'ils se réfèrent à l'Investissement Spécifique concerné de cette Classe) ou, si cela n'est
pas possible, distribués proportionnellement entre toutes les Classes de Parts Sociales en application de la Clé d'Alloca-
tion.

17.2.2 Par la suite le montant des dettes concerné pour chaque Classe de Parts Sociales présenté dans la catégorie

séparée pour l'Investissement Spécifique auquel ils se rapportent sera établi contre les avoirs attribuables à la Classe
concernée y compris en particulier l'Investissement Spécifique de cette Classe et toute réserve de fonds attribuable à
cette Classe. Les avoirs non attribués à une Classe spécifique seront divisés en application du Clé d'Allocation à toutes
les Classes de Parts Sociales.

17.2.3 Dans la mesure où le montant ainsi calculé pour toute Classe est négatif, cette Classe ne sera pas autorisée à

recevoir un quelconque produit de liquidation. Le montant négatif sera alloué en application du Clé d'Allocation parmi
toutes les Classes de Parts Sociales qui ont un montant positif jusqu'au montant positif. Tout surplus restant dans une
Classe de Parts Sociales spécifique (le «Surplus de Classe») sera distribué aux détenteurs de cette Classe de Parts Sociales
(sous réserve, dans le cas de Classes Liées, des Droits de chaque Classe concernés à l'intérieur de ces Classes Liées).

Art. 18. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu'un Associé détiendra toutes les Parts Sociales de la Société, la Société

existera comme une société unipersonnelle conformément à l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi seront applicables.

Art. 19. Définitions.

Associés

signifie les détenteurs de Parts Sociales dans la Société.

Catégorie Z

signifie la catégorie Z de Parts Sociales.

Classe

signifie une Classe de Parts Sociales émises par la Société en relation avec un
Investissement Spécifique.

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L

U X E M B O U R G

Classes Liées

signifie deux Classes de Parts Sociales ou plus qui se rapportent au même
Investissement Spécifique et font partie du même compartiment mais qui ont des
droits économiques différents (i.e. les Droits concernés) en relation avec cet
Investissement Spécifique et «Classe Liée» signifie l'une d'elles.

Classe Simple

signifie une Classe unique qui se rattache seule à un Investissement Spécifique

Clé d'Allocation

correspond à la clé d'allocation et au critère déterminé par le Conseil de Gérance
agissant raisonnablement, sur base des montants d'investissement existants et
estimés (le cas échéant) par l'associé direct ou indirect de la Société et revus et/ou
audités si le Conseil le juge approprié sur une base annuelle.

Conseil ou Conseil de Gérance signifie le conseil de gérance de la Société
Droits

signifie les droits économiques des classes composant les Classes Liées concernées,
et dans le cas des Classes Liées A, le Droit de la Classe A (CG) et le Droit de la
Classe A (I)

Gérants

signifie les membres du Conseil tel que modifié de temps en temps.

Investissement Howick Place

signifie l'investissement réalisé au moyen de parts sociales, d'emprunts «preferred
equity certificates», ou d'autres instruments, convertibles ou non ou autre dans tout
Bien Immobilier (y compris tout contrat de bail qui sera signé entre la Société et
Howick Place Investment S.à r.l.)

Investissement Spécifique

A la signification prévue à l'Article 5.3.

Montant Disponible de Classe

signifie le montant total des profits nets, réserves disponibles et prime de la Société
(y compris les profits reportés) se rapportant à l'Investissement Spécifique auquel la
Classe de Parts Sociales appartient (i) plus le montant de la réduction du capital social
relatif à la Classe de Parts Sociales rachetées (et, le cas échéant, le montant égal à la
diminution de la réserve légale relative à la réduction du capital social en relation
avec cette Classe) mais (ii) moins toutes Pertes d'Investissement de cette Classe (y
compris les pertes reportées) et (iii) moins toutes sommes à placer à la/aux réserve/
s en vertu des dispositions légales ou des présents Statuts.

Montant Disponible de Classe
Liée

signifie le montant total des bénéfices nets, réserves et primes disponibles de la
Société (y compris les bénéfices reportés) liés à un Investissement Spécifique auquel
la Classe de Parts Sociales concernée appartient (i) plus le montant de la réduction
du capital social relatif à la Classe de Parts Sociales rachetée (et, si tel est le cas, le
montant égal à la réduction de la réserve légale relatif à la réduction du capital social
en relation avec cette Classe) mais (ii) déduction faite de toutes Pertes
d'Investissement de cette Classe (y compris les pertes reportées) et (iii) déduction
faite de toutes sommes devant être placées dans une(des) réserve(s) en vertu de la
loi ou des Statuts, sous réserve toutefois des Droits de la Classe Liée concernée et
déterminé sur cette base.

Parts Sociales

signifie les parts sociales dans la Société.

Pertes d'Investissement

signifie toutes pertes (y compris les pertes reportées relatives à l'Investissement
Spécifique concerné) et tous coûts, charges ou dépenses relatifs à l'Investissement
Spécifique concerné (y compris le remboursement par la Société de toute dette
encourue pour gérer l'Investissement Spécifique concerné), et un montant
correspondant au pro rata des dépenses fixes (overhead expenses) de la Société juste
mais irrévocable par le Conseil de Gérance) et les pertes non recouvrables de la
Société.

Revenu Net d'Investissement

signifie tout revenu dérivé de l'Investissement Spécifique en relation avec une Classe
de Parts Sociales étant le revenu net de toute cession partielle ou totale de
l'Investissement Spécifique concerné (la cession signifiant les transferts et apports de
toute nature) ainsi que tous dividendes, ou autres distributions, intérêts, revenus,
remboursement du principal ou autres revenus ou rendement lié à l'Investissement
Spécifique concerné et les avoirs et les fond de réserve reçus par, ou attribuables, à
la Société selon l'émission de la Classe de Parts Sociales concernée tel que la prime
d'émission ou tout montant des profits (liés à l'Investissement Spécifique) reporté
tout en déduisant les coûts, charges ou frais liés à l'Investissement Spécifique (y
compris le remboursement par la Société de toutes dettes contractés par la Société
pour gérer l'Investissement Spécifique) et, un montant correspondant au prorata des
frais généraux de la Société (évalué de bonne foi et irrévocablement par le conseil
de gérance) et les pertes de la Société qui ne sont pas recouvrables

Statuts

signifie les statuts de la Société tels que régulièrement modifiés.

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L

U X E M B O U R G

Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés se réfèrent à la législation

applicable.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, Howick Place Office S.à r.l., et le notaire, celle-

ci a souscrit et intégralement payé les quatre cents (400) Parts Sociales de Classe A et les cent (100) Parts Sociales de
Catégorie Z.

Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500) a été donnée au

notaire instrumentant.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

constitution sont évaluées à environ mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'Associé Unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

Nom

Profession

Adresse

Kevin Grundy

Principal

45 Pall Mall
London SW1Y 5JG
United Kingdom

Paul King

Certified Public Accountant

28 Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg

Gerard Becquer

Réviseur d'entreprises

5, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite

personne comparante a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue
anglaise. Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: T. LIVOSLI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 13 septembre 2012. Relation: LAC/2012/42553. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,-

€).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 28 septembre 2012.

Référence de publication: 2012118591/784.
(120160674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Monterey Capital I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.050,00.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.246.

In the year two thousand and twelve, on the tenth of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Deutsche  Annington  Immobilien  SE,  a  company  governed  by  the  laws  of  Germany,  having  its  registered  office  at

Gladbecker Straße 3, D-40474 Düsseldorf and registered with the German Trade and Companies Register under number
HRB 68115,

hereby represented by Mr Alain PEIGNEUX, employee, residing professionally at 283, Route d'Arlon, L-8011 Strassen,

by virtue of a proxy given under private seal in Bochum (Germany) on September 6 

th

 , 2012, (the „Sole Shareholder").

The said proxy signed „ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

120831

L

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Sole Shareholder is the sole sha-

reholder of Monterey Capital I Sàrl, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the
laws of Luxembourg, with registered office at 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under Section B, number 90.246, and
incorporated pursuant to a deed of Maître Jacques DELVAUX, notary then residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, dated December 10 

th

 , 2002, published on January 23 

rd

 , 2003 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, number 68 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last
time pursuant to a deed of the same notary, dated December 10 

th

 , 2004, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 350 of April 19 

th

 , 2005.

The Sole Shareholder represented as above mentioned has recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to transfer the registered seat of the Company from 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg to

283, Route d'Arlon, L-8011 Strassen;

2. Pursuant to the above transfer of registered office, amendment of first paragraph of article 5 of the Company's

articles of association so as to be read as follows:

" Art. 5. First paragraph. The registered office of the Company is established in Strassen.";
3. Miscellaneous
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to transfer the registered seat of the Company from 41, Boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg to 283, Route d'Arlon, L-8011 Strassen.

<i>Second resolution

The general meeting, pursuant to the above transfer of registered office, resolves to amend the first paragraph of

article 5, as follows:

" Art. 5. First paragraph. The registered office of the Company is established in Strassen."

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the company as a result of the present deed, are estimated at approximately

one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

people, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing person, who is known by the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix septembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Deutsche Annington Immobilien SE, une société de droit allemand, ayant son siège social au Gladbecker Straße 3,

D-40474 Düsseldorf et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés allemand sous le numéro HRB
68115,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Alain PEIGNEUX, employé privé, demeurant professionnellement

au 283, Route d'Arlon, L-8011 Strassen, aux termes d'une procuration délivrée sous seing privé à Bochum (Allemagne)
le 6 septembre 2012 («l'Associé Unique»).

La  prédite  procuration,  après  avoir  été  paraphée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  et  le  notaire  soussigné  restera

annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé Unique est le seul associé de Monterey Capital

I Sàrl, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 41, Boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B numéro 90.246, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire alors

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de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 10 décembre 2002, publié le 23 janvier 2003 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 68 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte du même notaire, en date du 10 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 350 du 19 avril 2005.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a reconnu être parfaitement au courant des décisions à inter-

venir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Agenda

1. Transfert du siège social de la société du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 283, Route d'Arlon,

L-8011 Strassen;

2. Suite au transfert de siège, modification du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 5. Alinéa 1 

er

 .  Le siège social de la Société est fixé à Strassen.»;

3. Divers.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au

283, route d'Arlon, L-8011 Strassen.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de modifier en conséquence le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts

comme suit:

«  Art. 5. Alinéa 1 

er

 .  Le siège social de la Société est établi à Strassen.»

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison du présent acte sont estimés à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Peigneux et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 septembre 2012. LAC/2012/42347. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Référence de publication: 2012118662/105.
(120160634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

NCR International &amp; Co Luxembourg Holdings SNC, Société en nom collectif.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 171.406.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth of August.
Before Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER, notary

residing in Luxembourg, momentarily absent, who will remain depositary of the present deed.

There appeared:

1) NCR Dutch Holdings C.V., a limited partnership (commanditaire vennootschap) established and validly existing

under the laws of the Netherlands, having its registered office at 4, John M. Keynesplein, 1066EP Amsterdam, the Ne-
therlands and registered with the Trade Register of the Netherlands under the KVK number 34274292,

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2) RADIANT SYSTEMS International, INC., a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of the

state of Georgia, United States of America, having its principal address at 3925 Brookside PKWY Alpharetta, Georgia
30022-4429, United States of America, registered with the Georgia Secretary of State, Division of Corporations, under
the control number 006285, and

3) NCR International &amp; Co Luxembourg SNC, a general corporate partnership (société en nom collectif) duly esta-

blished and validly existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and which registration is pending with the Luxembourg Trade and Company
Register,

all here represented by Mr. Raymond THILL, notary clerk, having his professional address at 74 Avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal by NCR Dutch Holdings
C.V., prenamed, and RADIANT SYSTEMS International, INC., prenamed, on the twenty-fourth of August 2012 and by
NCR International &amp; Co Luxembourg SNC, prenamed, on the twenty-ninth of August 2012.

The said powers of attorney, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such parties, appearing in the capacity of which they act, have requested the notary to draw up the following articles

of association (the «Articles») of a general corporate partnership (société en nom collectif) which is hereby incorporated:

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a general corporate partnership (société en nom collectif) governed by Luxem-

bourg law as well as by the present Articles (the «Partnership»).

Art. 2. Name of the Partnership. The Partnership's name is "NCR International &amp; Co Luxembourg Holdings SNC".

Art. 3. Purpose. The Partnership's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form

whatsoever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contri-
butions, purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property
as the Partnership shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole
or in part, for such consideration as the Partnership may think fit.

The Partnership may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any Partnership or

entity which form part of the same group of companies as the Partnership or is affiliated in any way with the Partnership,
including companies or entities in which the Partnership has a direct or indirect financial or other kind of interest, any
assistance, loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same,
as well as borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Partnership may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Partnership is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Partnership is established in Münsbach, Grand Duchy of Lu-

xembourg. It may be transferred to any other place within the municipality of Münsbach by means of a decision of the
sole manager, or in case of plurality of managers, by a resolution of the board of managers in accordance with these
Articles.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of partners taken unanimously.

The Partnership may have branches and offices, both in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - Partnership interests

Art. 6. Partnership Capital. The partnership capital is set at ten thousand United States Dollars (USD 10,000.-) repre-

sented by eight thousand five hundred (8,500) class A partnership interests, one thousand (1,000) class B partnership
interests and five hundred (500) class C partnership interests, having a par value of one United States Dollar (USD 1 each,
fully paid-up.

In addition to the issued partnership capital, for each category of partnership interests, premium accounts may be set

up into which any premium paid in relation to the relevant category of partnership interests, in excess of the capital
contribution may be transferred. The premium accounts may be used to fund the repayment of any partnership interests
of the relevant category that the Partnership may repurchase from its partner(s), to offset any net realized losses, to
make distributions to the partner(s) of the relevant category in the form of a dividend or otherwise or to allocate funds
to the legal reserve.

The partnership capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the general meeting of

partners taken unanimously.

Art. 7. Voting Rights. Each partnership interest is entitled to an identical voting right and each partner has voting rights

commensurate to such partner's ownership of partnership interests.

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Art. 8. Indivisibility of partnership interests. Towards the Partnership, the partnership interests are indivisible and the

Partnership will recognize only one owner per partnership interest.

Art. 9. Transfer of partnership interests. Partnership interests are nontransferable unless all the partners have unani-

mously agreed to that transfer.

The ownership of partnership interests, their transfer, and the creation of security interests on the partnership in-

terests are recorded in a register of partnership interests kept at the registered office of the partnership.

The transfer of partnership interests and the creation of security interests over partnership interests become effective

towards the partnership and third parties in accordance with the forms of article 1690 of the Civil Code. Any transfer
of partnership interests, and the creation or release of security interests over partnership interests shall be recorded in
the register of partnership interests of the Partnership.

Entries in the register of partnership interests are signed by any manager of the partnership.

Art. 10. Redemption of partnership interests. The Partnership shall be able to redeem its own partnership interests

under the following terms and conditions:

- the redemption price shall be set by reference to the par value of each redeemed partnership interest, or if higher

within the total amount of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed partnership interests
as provided for by the Articles. Where the redemption price is in excess of the par value of the partnership interests to
be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards
the excess purchase price;

- the redemption shall be carried out by a resolution of the general meeting of the partners taken unanimously;
- the redeemed partnership interests shall be cancelled following the decrease of the capital.

Title III - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Partnership may be managed by one or several managers.
The manager(s) shall be appointed by resolution of general meeting of partners taken unanimously, failing which any

and all partners shall be deemed to be managers of the Partnership.

The remuneration, if any, of the manager(s) shall be determined in the same manner as for their appointment.
Where more than one manager is appointed, the Partnership shall be managed by a board of managers.
Managers may be freely removed by resolution of the general meeting of partners, except where the manager is a

partner, in which case the removal shall be justified by a fair ground.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the «Law») and by the Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Partnership shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the sole

signature of any manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be partner(s) or manager(s) of the Partnership. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of the managers. Where the Partnership is managed by a board of managers, the board may choose

among its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or partner of the Partnership
and who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 48 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means, allowing all managers participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is deemed
equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or by alternate at least two managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Partnership by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

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Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two managers.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two managers.

Art. 14. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Partnership; as a representative of the Partnership he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 15. Liability of the partners. In accordance with article 14 of the Law and under the prerequisite of article 152 of

the Law, the partners are jointly and severally liable towards third parties for all and any liabilities of the Partnership.

Title IV - General meetings

Art. 16. General meetings - Proceedings - Vote. General meetings of partners are convened by the sole manager or

the board of managers, as the case may be, failing which by the partners of the Partnership.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each partner at least 24

hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the partners are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as such

partner's proxy, which person needs not be partner of the Partnership.

Resolutions of the general meetings of partners are validly taken when adopted by the unanimous affirmative vote of

the partners, all present or represented.

Partners resolutions can validly be taken in writing, at the same majority as the one provided for general meetings,

provided that each partner receive prior to its written vote and in writing by any suitable communication means, the
whole text of each resolution to be approved.

Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Partnership starts on January 1 and ends on December 31, with the

exception of the first financial year that shall start today and end on December 31, 2012.

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, all together the annual accounts that will then be submitted to the partners.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the general meeting of the partners, represents the net profit of the Part-
nership.

The net profit shall be allocated by a resolution of the general meeting of partners taken unanimously resolving to

distribute it to the partners, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Any distributions made by the Partnership of amounts available for distribution, whether in the ordinary course of

business or at the liquidation of the Partnership, shall be made in the following order of priority:

(a) first, to the holders of class A partnership interests (in their capacity as such) until they have received in respect

of each class A partnership interest a preferential return in an amount equal to one-tenth of one percent (0.1%) of the
nominal value of said class A partnership interest;

(b) second, to the holders of class B partnership interests (in their capacity as such) until they have received in respect

of each class B partnership interest a preferential return in an amount equal to two-tenth of one percent (0.2%) of the
nominal value of said class B partnership interest; and

(c) thirdly, to the holders of class C partnership interests (in their capacity as such) until they have received in respect

of each class C partnership interest a preferential return in an amount equal to three-tenth of one percent (0.3%) of the
nominal value of said class C partnership interest.

The surplus available for distribution shall be allocated to the holders of partnership interests pro rata to their res-

pective shareholding in the Partnership.

Art. 20. Interim distribution. Notwithstanding the above provision, the board of managers or the sole manager, as the

case may be, may decide to proceed to interim distributions before the end of the current financial year.

Art. 21. Audit. Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Com-

panies Register as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Partnership shall have
its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting
of partners. The general meeting of partners may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Partnership shall be unanimously resolved by the general meeting of part-

ners.

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The Partnership shall not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any partner.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Partnership will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of partners by a resolution taken unanimously, which shall determine his/their powers and remune-
ration.

At the time of closing of the liquidation, the assets of the Partnership will be allocated to the partners proportionally

to the partnership interests they hold.

Art. 24. General provision. reference is made to the provisions of the law for all matters for which no specific provision

is made in these articles.

<i>Subscription - Payment

All  the  ten  thousand  (10,000)  partnership  interests  with  a  par  value  of  one  United  States  Dollar  (USD  1.-)  each

representing the entire capital of the Partnership, have been entirely subscribed as follows:

- eight thousand five hundred (8,500) class A partnership interests subscribed by NCR Dutch Holdings C.V., prenamed,

by a payment in cash of an amount of eight thousand five hundred United States Dollar (USD 8,500.-),

- one thousand (1,000) class B partnership interests subscribed by Radiant Systems International, Inc., prenamed, by a

payment in cash of an amount of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-), and

- five hundred (500) class C partnership interests subscribed by NCR International &amp; Co Luxembourg SNC, prenamed,

by a payment in cash of an amount of five hundred United States Dollars (USD 500.-).

All the ten thousand (10,000) partnership interests with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each have

been entirely paid-in, so that the amount of ten thousand United States Dollars (USD 10,000.-) is as of now available to
the Partnership, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Partnership or which shall

be charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred Euro
(EUR 1,100.-).

<i>Resolutions of the partners

Immediately after the incorporation of the Partnership, the partners representing the entirety of the partnership capital

passed the following resolutions:

1) - NCR Dutch Holdings C.V., prenamed;
- Radiant Systems International, Inc., prenamed; and
- NCR International &amp; Co Luxembourg SNC, prenamed,
are each appointed as manager for an undetermined duration;
2) The registered office of the Partnership shall be established at 6 C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same persons and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the powers of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille douze, le trente août.
Par-devant  Maître  Marc  LOESCH,  notaire  de  résidence  à  Mondorf,  agissant  en  remplacement  de  Maître  Martine

SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière restera dépositaire du
présent acte.

Ont comparu:

1) NCR Dutch Holdings C.V., une société en commandite (commanditaire vennootschap) de droit néerlandais, ayant

son siège social au 4, John M. Keynesplein, 1066EP Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès du Registre de commerce
des Pays-Bas sous le numéro KVK 34274292,

2) RADIANT SYSTEMS International, INC., une société de droit de Géorgie, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège

social au 3925 Brookside PKWY Alpharetta, Georgia 30022-4429, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Re-
gistre de l'Etat de Géorgie, Division des Sociétés, sous le numéro 006285, et

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3) NCR International &amp; Co Luxembourg SNC, une société en nom collectif de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 6 C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg et en cours d'immatriculation
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

toutes ici représentées par Monsieur Raymond THILL, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 74 Avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de trois procurations, données sous seing
privé par NCR Dutch Holdings C.V., prénommée, et par RADIANT SYSTEMS International, INC., prénommée, en date
du vingt-quatre août 2012 et par NCR International &amp; Co Luxembourg SNC, prénommée, en date du vingt-neuf août
2012.

Lesdites  procurations  paraphées  ne  varietur  par  les  parties  comparantes  et  par  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Lesdites parties comparantes, agissant es qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Sta-

tuts») d'une société en nom collectif qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 - Forme - Raison sociale - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par la présente une société en nom collectif régie par le droit luxembourgeois ainsi que

par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Raison Sociale. La raison sociale de la Société est "NCR International &amp; Co Luxembourg Holdings SNC".

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, acquérir, et prendre des participations et intérêts, sous quelque forme

que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et acquérir par des participations,
des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences ou tout
autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement les détenir, gérer, développer, grever vendre
ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, accorder à toute

société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec la
Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi qu'emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir
par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi à Mùnsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

en tout autre lieu de la commune de Mùnsbach par décision du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par
résolution du conseil de gérance conformément aux Statuts.

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand - Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale

des associés prise à l'unanimité.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital - Parts d'intérêts

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à dix mille Dollars américains (10.000.00 USD), représenté par huit mille cinq

cents (8.500) parts d'intérêts de catégorie A, mille (1000) parts d'intérêts de catégorie B et cinq cents (500) parts d'intérêts
de catégorie C, d'une valeur nominale d'un Dollar américain chacune, entièrement libérées.

Outre le capital social souscrit, pour chaque catégorie de parts d'intérêts, un compte de primes d'émission peut être

établi sur lequel toute prime d'émission payée concernant toute catégorie de parts d'intérêts, en excès du capital social
souscrit, peut être transférée. Les primes d'émission peuvent être utilisées pour financer le remboursement de toute
part d'intérêt de la catégorie de parts d'intérêts concernée que la Société peut racheter auprès de ces associés, afin de
compenser toute perte nette, de distribuer ces primes aux associés titulaires de parts d'intérêts de la catégorie concernée
sous la forme d'un dividende ou autrement ou de les affecter à la réserve légale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des associés prise à l'unanimité

Art. 7. Droits de vote. Chaque part d'intérêt confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits

de vote proportionnels au nombre de parts d'intérêts qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts d'intérêts. A l'égard de la Société, les parts d'intérêts sont indivisibles et la Société ne

reconnaît qu'un seul propriétaire par part d'intérêt.

Art. 9. Transfert des parts d'intérêts. Les parts d'intérêt de la société sont non transférables à moins que les associés

n'aient unanimement autorisé ce transfert.

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U X E M B O U R G

La propriété des parts d'intérêts, leur transfert, et la création de sûretés sur les parts d'intérêts sont enregistrés dans

un registre des parts d'intérêts conservé au siège social de la société.

Le transfert des parts d'intérêts et la création de sûretés sur les parts d'intérêts prennent effet envers la société et les

tiers conformément aux formalités de l'article 1690 du Code Civil. Tout transfert de parts d'intérêts, et la création ou
mainlevée de sûretés sur les parts d'intérêts seront enregistrés dans le registre de parts d'intérêts de la société.

Les entrées dans le registre des parts d'intérêts sont signées par tout gérant de la société.

Art. 10. Rachat des parts d'intérêts. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts intérêts conformément

aux modalités et conditions suivantes:

- le prix de rachat est fixé par référence au pair comptable de chacune des parts d'intérêts rachetées, ou, s'il est

supérieur, dans la limite du montant total de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés
aux parts d'intérêts rachetées tels que prévus par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur au pair comptable
des parts d'intérêts à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes
sont disponibles pour couvrir l'excédent de prix;

- le rachat est décidé par une résolution de l'assemblée générale des associés prise à l'unanimité;
- les parts d'intérêts rachetés seront annulées immédiatement après la réduction du capital social.

Titre III - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants.
Le(s) gérant(s) sont nommés par une résolution de l'assemblée générale des associés prise à l'unanimité, à défaut les

associés seront réputés être gérants de la Société.

La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière que pour leur nomination.
Dans le cas où plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués librement par résolution de l'assemblée générale des associés, à l'exception des

gérants-associés dont la révocation doit être fondée sur de justes motifs.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») ou les Statuts à l'assemblée générale des associés, sont de la
compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de

l'un quelconque de ses gérants.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 48 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication approprié, permettant à l'ensemble des gérants participant à la réunion de
s'entendre les uns les autres au même moment.

Une telle participation est réputée équivalente à une participation physique.
Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins deux gérants sont

présents en personne ou représentés.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote de la majorité des gérants présents ou représentés.

Les résolutions écrites approuvées et signées par l'ensemble des gérants ont le même effet que les résolutions prises

lors d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
constituant un original et tous réunis constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant, agissant en cette qualité, ne contracte d'obligation personnelle pour

les engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; en tant que représentant de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

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Art. 15. Responsabilité des associés. Conformément à l'article 14 de la Loi et au prérequis de l'article 152 de la Loi,

les associés sont indéfiniment et solidairement responsables à l'égard des tiers de l'ensemble des dettes de la Société.

Titre IV - Assemblées générales

Art. 16. Assemblées générales - Procédure - Vote. Les assemblées générales d'associés sont convoquées par le gérant

unique ou par le conseil de gérance, le cas échéant, à défaut, elles sont convoquées par les associés de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote unanime de tous les associés

présents ou représentés.

Les résolutions des associés peuvent être valablement prises par écrit à la même majorité que celle prévue pour les

assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu préalablement à son vote écrit et par écrit par tout
moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à

l'exception du premier exercice qui commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2012.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis aux associés.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'assemblée générale des associés, représente le bénéfice net de la Société.

Le bénéfice net est affecté par résolution de l'assemblée générale des associés prise à l'unanimité et décidant de son

report à nouveau, de son allocation à une réserve distribuable ou de sa distribution aux associés.

Toute distribution de montants disponibles par la Société, en cours de vie sociale ou dans le cadre de sa liquidation,

est réalisée selon l'ordre de priorité suivant:

(a) Premièrement, aux titulaires de parts d'intérêts de catégorie A (en cette qualité), jusqu'à ce qu'ils aient reçu, pour

chaque part d'intérêt de catégorie A, un montant préférentiel équivalent à un dixième de pourcent (0,1 %) de la valeur
nominale de cette part d'intérêt de catégorie A;

(b) Deuxièmement, aux titulaires de parts d'intérêts de catégorie B (en cette qualité), jusqu'à ce qu'ils aient reçu, pour

chaque part d'intérêt de catégorie B, un montant préférentiel équivalent à deux dixièmes de pourcent (0,2 %) de la valeur
nominale de cette part d'intérêt de catégorie B;

(c) Troisièmement, aux titulaires de parts d'intérêts de catégorie C (en cette qualité), jusqu'à ce qu'ils aient reçu, pour

chaque part d'intérêt de catégorie C, un montant préférentiel équivalent à trois dixièmes de pourcent (0,3 %) de la valeur
nominale de cette part d'intérêt de catégorie C.

Le surplus disponible pour distribution est attribué aux titulaires de parts d'intérêts en proportion de leurs parts

d'intérêts détenues au sein de la Société.

Art. 20. Distributions intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de procéder à une ou à des distribution(s) intérimaire(s) avant la clôture de l'exercice social en cours.

Art. 21. Audit. Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce

et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont remplies, la Société confie le contrôle
de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société ne peut être décidée que par une résolution de l'assemblée générale

des associés prise à l'unanimité.

La Société n'est pas dissoute par la mort, la suspension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'assemblée

générale des associés par une résolution prise à l'unanimité, résolution qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement au

nombre de parts d'intérêts qu'ils détiennent.

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<i>Souscription - Paiement

L'intégralité des dix mille (10.000) parts d'intérêts d'une valeur nominale d'un Dollar américain chacune, représentant

l'intégralité du capital social de la Société, a été entièrement souscrite comme suit:

- huit mille cinq cents (8.500) parts d'intérêts de catégorie A ont été souscrites par NCR Dutch Holdings C.V., prén-

ommée, par paiement en numéraire d'un montant de huit mille cinq cents Dollars américains (8.500,00 USD);

- mille (1.000) parts d'intérêts de catégorie B ont été souscrites par Radiant Systems International, Inc., prénommée,

par paiement en numéraire d'un montant de mille Dollars américains (1.000,00 USD), et

- cinq cents (500) parts d'intérêts de catégorie C ont été souscrites par NCR International &amp; Co Luxembourg SNC,

prénommée, par paiement en numéraire d'un montant de cinq cents Dollars américains (500,00 USD).

La totalité des dix mille (10.000) parts d'intérêts d'une valeur nominale d'un Dollar américain chacune ont été entiè-

rement libérées, de sorte que le montant de dix mille Dollars américains (10.000,00 USD) est maintenant à la disposition
de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage de fonds.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital social souscrit ont

pris les résolutions suivantes:

1) - NCR Dutch Holdings C.V., prénommée;
- Radiant Systems International, Inc., prénommée; et
- NCR International &amp; Co Luxembourg SNC, prénommée,
sont chacune nommées gérant pour une période indéterminée; et
2) Le siège social de la Société est établi 6 C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Mùnsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête des personnes comparantes

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre les textes anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 septembre 2012. Relation: LAC/2012/41239. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Référence de publication: 2012118689/429.
(120160652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Axolia SA., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 119, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 129.036.

<i>Extrait des résolutions prises par les Actionnaires en date du 4 mai 2012.

Le mandat des Administrateurs arrivant à échéance cette année, l'Assemblée décide de réélire les Administrateurs à

leurs postes, à savoir:

-Monsieur Jean-Yves STABLO, né le 24 mars 1966 à Metz (France) et demeurant personnellement à 17, impasse Saint

Joseph F-57860 RONCOURT - France.

-Monsieur Jérôme ANTOINE, né le 05 mai 1971 à Thionville (France) et demeurant professionnellement à 119, Rue

de Bettembourg L-5811 FENTANGE.

-Monsieur Yves BELLET, né le 17 janvier 1953 à Lyon (France) et demeurant personnellement à 7, Rue des Bergeonnes

F-69890 La Tour De Salvagny France.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2018.

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U X E M B O U R G

Le mandat de l'Administrateur Délégué arrivant à échéance cette année, l'Assemblée décide de réélire l'Administrateur

Délégué à son poste, à savoir:

-Monsieur Jean-Yves STABLO, né le 24 mars 1966 à Metz (France) et demeurant personnellement à 17, impasse Saint

Joseph F-57860 RONCOURT - France.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2018.
Le mandat du Commissaire aux Comptes arrivant à échéance cette année, l'Assemblée décide de réélire le Commis-

saire aux comptes à son poste, à savoir:

-La société MPM International S.A. immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B-69702 et ayant son siège

social 30 route de Luxembourg, L-6916 Roodt-sur-Syre.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2012.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2012118413/30.
(120160870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Jantax Ltd &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 171.408.

1. Les associés. Jantax Consultants (Cyprus) Limited, société de droit Chypriote, enregistrée sous le numéro HE159677

et avec siège social à 7 Ifigeneias, 4 

th

 Floor, 2007 Strovolos, Nicosia 1687, Cyprus

Fendare Trust Management Limited, société de droit Chypriote, enregistrée sous le numéro HE237412 et ayant son

siège social à 77 Strovolou, Strovolos Center, Office 204, Strovolos, Nicosia 2018, Cyprus

2. L’objet social.
- L’objet de la Société est la perception de commissions, la gestion de son propre patrimoine et la gestion des parti-

cipations.

- La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre publique.
- La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser

une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédits, cours de change, taux d’intérêts et autres risques.

- La Société peut acquérir, transférer et gérer toute sorte d’immeuble dans tous pays ou louer.
- La Société peut accomplir toutes opérations financières ou autres se rapportant à ses biens meubles ou immeubles,

directement ou indirectement liées à son objet.

L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative, voir article 4. de l’acte constitutif.

3. Le siège social. Le siège social de la Société est établi au 5, Rue Prince Jean à 4740 Pétange et peut être transféré

en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg ou provisoirement à l’étranger selon l’article 2. de l’acte constitutif.

4. Gérance. La Société est gérée par l’Associé Commandité: Jantax Consultants (Cyprus) Limited
La Société est engagée par la seule signature de son Associé Commandité ou, en cas de pluralité d’Associés Com-

mandités, par la seule signature de l’un quelconque des Associés Commandités ou par la seule signature de toute personne
à laquelle le pouvoir de signer pour la Société a été valablement conféré par les Associés Commandités conformément
à l’article 9.1. de l’acte constitutif.

5. Pouvoirs du gérant.
- L’Associé Commandité est responsable personnellement indéfiniment et solidairement des engagements sociaux

n’étant pas couverts par les actifs de la Société.

-  L’Associé  Commandité  a  le  pouvoir  de  mener  et  approuver  tous  actes  et  opérations  nécessaires  ou  utiles  à  la

réalisation des objets de la Société, y compris, pour autant que de besoin, la façon dont les résultats d’une entité affiliée
sont affectées.

- Sous réserve du dernier point ci-dessous, l’Associé Commandité peut à tout moment nommer un ou plusieurs agents

ad hoc en vue de l’accomplissement de tâches spécifiques. L’Associé Commandité déterminera les pouvoirs et rémuné-
ration (le cas échéant) de ces agents, la durée de leurs mandats et toute autre condition du mandat. Le(s) mandataire(s)
ainsi nommé(s) est/sont révocable(s) ad nutum par décision de l’Associé Commandité.

- La nomination de(s) mandataire(s) conformément au point ci-dessus n’aura pas d’effet sur la responsabilité illimitée

de l’Associé Commandité.

120842

L

U X E M B O U R G

- L’Associé Commanditaire n’a aucune autorité ou pouvoir d’agir comme mandataire de la Société ou de l’Associé

Commandité de la Société.

6. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à un montant de Dix Mille Euros (10.000-EUR) représenté

par Dix Mille (10.000) Parts de Un Euro (1-EUR) chacune dont:

- Cinq Mille (5000) Parts de Un Euro (1-EUR) détenues par l’associé commandité: Jantax Consultants (Cyprus) Limited
- Cinq Mille (5000) Parts de Un Euro (1-EUR) détenues par l’associé commanditaire: Fendare Trust Management

Limited

Les Parts n’ont pas été libérées le jour de la constitution.

7. Durée. La Société est constituée à la date du 10 septembre 2012 pour une période indéterminée.

Signatures.

Référence de publication: 2012118611/51.
(120160756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Lasure Bois S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 161.262.

<i>Cession de parts sociales

En date du 18 septembre 2012, la société EAGLE INVEST S.A a cédé sept mille six cent cinquante et une (7.651) parts

sociales qu'elle détenait dans la société LASURE BOIS S.à r.l., société à responsabilité limitée au capital social de 31.000
€, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.262, ayant son siège
social à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

à Monsieur René Verdier, né le 12 novembre 1947 à Braubach (Allemagne), demeurant à L-1947 Luxembourg, 15, rue

Joseph Leydenbach.

Les parts sociales de la Société sont dès lors réparties comme suit:

- EAGLE INVEST S.A.
ayant son siège social au 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg : B 97.298
sept mille sept cent quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.749

- Monsieur René VERDIER, gérant de société,
demeurant à L-1947 Luxembourg,
15, rue Joseph Leydenbach,
sept mille six cent cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.651

- Monsieur Mark DEVANEY, gérant de société,
demeurant à B-6830 Bouillon,
32, La Cornette,
six mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250

- Monsieur Frank TARPIN, gérant de société,
demeurant à F-08700 La Grandville,
5 rue d’Aiglemont,
six mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250

- Monsieur François GEORGES, administrateur,
demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg,
34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
trois mille cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Total: trente et un mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2012.

LASURE BOIS S.À R.L.

Référence de publication: 2012118624/41.
(120160873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

120843

L

U X E M B O U R G

S.A.V.L.A. S.A., Société d'achat vente et de location d'avions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 164.979.

L'an deux mille douze.
Le six septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-

placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Société d'achat vente et de

location d'avions S.A., en abrégé S.A.V.L.A. S.A., avec siège social à L-5650 Echternach, 22, rue de Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 164.979 (NIN 2011 2225 294),

constituée suivant acte reçu par le notaire Edouard DELOSCH, alors de résidence à Rambouch, en date du 23 no-

vembre 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 48 du 6 janvier 2012.

Le capital de la société s'élève au montant de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,-), représenté par cinquante mille

(50.000) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (1,-) chacune.

L'assemblée est présidée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach,

9, Rabatt,

qui se désigne comme scrutateur et l'assemblée choisit comme secrétaire Madame Mariette SCHOU, employée privée,

demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt.

Le bureau étant ainsi constitué Madame le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne.
2.- Modification du paragraphe 2.1 de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville. "
3.- Modification de l'article 15 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 15. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se réunit chaque année dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième mardi
du mois de juin à 14.00 heures."

II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau,
sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par les mandataires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société d'Echternach à Luxembourg-Ville et de fixer la nouvelle

adresse à L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 15 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 15. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se réunit chaque année dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième mardi
du mois de juin à 14.00 heures."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Madame le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. SCHOU, P. SIMON, Jean SECKLER.
Enregistré à Echternach, le 12 septembre 2012. Relation: ECH/2012/1541. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 18 septembre 2012.

Référence de publication: 2012118777/61.
(120160880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Société Luxembourgeoise de Brasserie, Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 35.036.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Georges M. L ENTZ jr.
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012118803/11.
(120160196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Anasco Holding Company S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 14.859.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle qui s’est tenue le 12 juin 2012

Les mandats des Administrateurs, de l’Administrateur-Délégué et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéan-

ce.

Monsieur Nouhad Haidar El Kazen NASSAR, Villa Nassar, (face A B C) RL -Dbeyeh-Naccash, Liban, Monsieur Bassam

A. NASSAR, Villa Nassar, (face A B C) RL - Dbeyeh-Naccash, Liban, Madame Sana A. NASSAR, Villa Nassar, (face A B
C) RL - Dbeyeh-Naccash, Liban, Madame Roula A. NASSAR, Villa Nassar, (face A B C) RL - Dbeyeh-Naccash, Liban, sont
réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 3 ans.

Monsieur Bassam A. NASSAR, Villa Nassar, (face A B C) RL - Dbeyeh-Naccash, Liban, est réélu Administrateur-Délégué

pour une nouvelle période de 3 ans.

Monsieur BOUTROS LOUIS BASSIL adresse professionnelle St Pierre Center (Bloc A) – 1 

st

 Floor, Mina Area, Byblos

City Liban, est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 3 ans.

Le mandat des Administrateurs, de l’Administrateur-Délégué et du Commissaire aux Comptes viendra à expiration à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2015.

Credit Agricole Luxembourg Conseil
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2012118401/22.
(120160722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

BBMB Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 139.011.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution des gérants de la société adoptée le 10 septembre 2012 que:
1. Il est décidé de transférer le siège social de la société au 24, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 10 septembre 2012.

Référence de publication: 2012118427/13.
(120160744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

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U X E M B O U R G

Pramerica Real Estate Investors (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 28.214.

Par résolutions signées en date du 18 septembre 2012, les associés de la Société ont décidé:
1. De révoquer, avec effet immédiat, M. Jobst BECKMANN et M. Jan-Baldem MENNICKEN, de leur mandat d’admi-

nistrateur, ayant tous deux leur adresse professionnelle au 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Allemagne):

2. de nommer en qualité d’administrateur de la Société M. Martin MATERN, né le 30 Décembre 1972 à Stralsund

(Allemagne), ayant son adresse professionnelle au 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Allemagne), avec effet im-
médiat et jusqu’à l’Assemblée générale approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 à tenir en 2013;

Par conséquent, le conseil d’administration de la Société sera composé par les administrateurs suivants:
- M. Dirk RUPPERT, administrateur;
- M. Oliver May, administrateur; et
- M. Martin MATERN, administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 septembre 2012.

Référence de publication: 2012118705/19.
(120160740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Dewa Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 129.475.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution des gérants de la société adoptée le 10 septembre 2012 que:
1. Il est décidé de transférer le siège social de la société au 24, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 10 septembre 2012.

Référence de publication: 2012118491/13.
(120160742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Enthopar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 120.866.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 septembre 2012.

Référence de publication: 2012118514/10.
(120160889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

European Souillac Consultancies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 54.728.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution des gérants de la société adoptée le 10 septembre 2012 que:
1. Il est décidé de transférer le siège social de la société au 24, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 10 septembre 2012.

Référence de publication: 2012118522/13.
(120160747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

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U X E M B O U R G

Fondaco Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 137.128.

<i>Extrait Rectificatif Remplace le dépôt du 11/09/2012 Réf: L120156269

En date du 14 août 2012, l’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé:
- d’accepter la démission, avec effet au 27 juillet 2012, de Monsieur Luca Vaiani en qualité d’Administrateur et de

Président du Conseil d’Administration,

- de coopter, avec effet au 14 août 2012, Monsieur Fabio Libertini, Fondaco SGR SPA, Corso Vittorio Emanuele II 71,

I – 10128 Turin, en qualité d’Administrateur et de Président du Conseil d’Administration jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2013, en remplacement de Monsieur Luca Vaiani, démissionnaire.

Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Fondaco Lux S.A.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012118557/18.
(120160890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Fondation Home Saint Jean, Fondation.

Siège social: L-3503 Dudelange, 13, Um Kräitzbierg.

R.C.S. Luxembourg G 87.

Monnsieur Mathias  JACOBS, Madame  Maggy JADIN, Madame Aline WARINGO  et Monsieur Marc LUTGEN  ont

démissionné de leur mandat d'administrateur.

Ont été nouvellement cooptés par le conseil d'administration:
Monsieur Pierrot CLOOS, né le 8 mars 1964 à Luxembourg, demeurant L-3503 Dudelange, 13, um Kräitzbierg;
Monsieur Claude ENGEL, né le 24 décembre 1973, demeurant ä L-3428 Dudelange, 52, route de Boudersberg;
Monsieur Roger KOLTEN, né le 12 octobre 1941 à Dudelange, demeurant à L-3514 Dudelange, 65a, route de Kayl;
Madame Manon POECKES, née le 15 mai 1982 à Luxembourg, demeurant à L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste Liesch;
Monsieur André WIRTZ, né le 26 juillet 1974 à Dudelange, demeurant à L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste Liesch.
Référence de publication: 2012118558/15.
(120160755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

GCL Holdings GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 141.787.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 13 septembre 2012 il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 13 septembre 2012 le siège social de la société de son adresse actuelle du 19-21, Boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg vers 11-13 Boulevard de la Foire, 1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GCL HOLDINGS GP Sàrl
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2012118573/14.
(120160779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Mercurio Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 163.633.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 26 avril 2012 à 11.30 heures au siège social.

Par décision de l'Assemblée générale ordinaire du 26 avril 2012, il a été décidé de nommer les administrateurs et le

réviseur d'entreprises comme suit, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes 2012:

120847

L

U X E M B O U R G

<i>Conseil d'Administration:

- Monsieur Edoardo TUBIA, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 19-21,

Boulevard -du Prince Henri, Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Mauro GIUBERGIA, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

19-21, Boulevard du Prince Henri, Administrateur;

- Monsieur Onelio P1CCINELLI, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

19-21, Boulevard du Prince Henri, Administrateur.

<i>Réviseur d'entreprises:

ERNST &amp; YOUNG S.A., 7 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach

Pour extrait conforme
MERCURIO SICAV
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012118673/25.
(120160874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

LCK Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 139.012.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution du gérant de la société adoptée le 10 septembre 2012 que:
1. Il est décidé de transférer le siège social de la société au 24, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 10 septembre 2012.

Référence de publication: 2012118644/13.
(120160745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Le Petit Palais s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 52, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 103.789.

AUSZUG

Es folgt aus der ordentlichen Generalversammlung vom 31.12.2011, einregistriert in Luxemburg am 12. September

2012, LAC/2012/42317, dass die Generalversammlung die Demission von Frau Elke Annemarie VOEGELER, in ihrer
Funktion als Geschäftsführerin, zum 31.12.2011 angenommen hat.

Für gleichlautenden Auszug

Luxemburg, den 18. September 2012.

Référence de publication: 2012118645/13.
(120160734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Le Prieuré du Vaunage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 129.489.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution des gérants de la société adoptée le 10 septembre 2012 que:
1. Il est décidé de transférer le siège social de la société au 24, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

120848

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 10 septembre 2012.

Référence de publication: 2012118646/13.
(120160746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Packtrend S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 106.833.

<i>Extrait du procès verbal d'assemblée générale du 17 septembre 2012

A l'unanimité, les soussignés actionnaires de la société de droit luxembourgeois PACKTREND SA dont le siège social

est au 4, rue de la Poste, L - 8824 PERLE décident par la présente:

- de reconduire les mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué pour une durée de 6 années de:
* PIERRET Jean-Louis, domicilié 67, route de Neufchâteau, à B - 6640 Vaux-sur-Sûre
* CHARLIER Claude, domicilié 64, Marvie, à B - 6600 Bastogne
* DENIS Vincent, domicilié 33A, route de Bastogne, à B - 6970 Tenneville

Fait à Perlé, le 17 septembre 2012.

PIERRET Jean-Louis / CHARLIER Claude / DENIS Vincent.

Référence de publication: 2012118724/15.
(120160816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Luxsa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 61.501.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 7 septembre 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit :
- Marc KOEUNE
- Michaël ZIANVENI
- Sébastien GRAVIERE
- Jean-Yves NICOLAS
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2018.
Pour extrait conforme.
Référence de publication: 2012118652/18.
(120160794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Nalis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.

R.C.S. Luxembourg B 56.252.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 07/09/2012

<i>Conseil d'administration

L'Assemblée  Générale  nomme  aux  fonctions  d'administrateur:  Monsieur  Sylvain  Devanlay,  demeurant  à  F-57245

Chesny, 21 rue du Port Sainte Marie et Monsieur Vincent Luyckx, demeurant à B-1040 Bruxelles, 55 rue du Père Eudore
Devroye. Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle de 2018.

Le conseil d'administration se compose désormais de la manière suivante;
Monsieur Sylvain Devanlay, demeurant à F-57245 Chesny, 21 rue du Port Sainte Marie
Monsieur Vincent Luyckx, demeurant à B-1040 Bruxelles, 55 rue du Père Eudore Devroye
Madame Marie-Thérèse, Amélie Turra épouse Devanlay, demeurant à F-57245 Chesny, 21 rue du Port Sainte Marie

<i>Administrateur délégué

L'Assemblée  Générale  nomme  aux  fonctions  d'administrateur-délégué:  Monsieur  Sylvain  Devanlay,  demeurant  à

F-57245 Chesny, 21 rue du Port Sainte Marie et Monsieur Vincent Luyckx, demeurant à B-1040 Bruxelles, 55 rue du Père

120849

L

U X E M B O U R G

Eudore Devroye. Le mandat des administrateurs-délégués nouvellement nommés prendra fin lors de l'assemblée générale
ordinaire annuelle de 2018.

<i>Pouvoirs de signature

La société est valablement engagée par la signature individuelle d'un administrateur délégué soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs dont la signature d'un administrateur délégué.

Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Référence de publication: 2012118685/25.
(120160861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Sokrates Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5775 Weiler-la-Tour, 32, rue Emile Marx.

R.C.S. Luxembourg B 93.729.

L’associée unique, la société IMMO &amp; BUSINESS CONSULT, SàRL en abrégé I.B.C. S.à R.L. (R.C.S. Luxembourg B

60368) a son siège social fixé au 32, rue Emile Marx à L-5575 Weiler -la-Tour

Le gérant de la société, Monsieur Jean-Jacques WELTER, est également domicilié au 32, rue Emile Marx à L-5575

Weiler -la-Tour

Référence de publication: 2012118805/11.
(120160741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Orient-Express Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.625.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 95.989.

Il est à noter le changement d’adresse des gérants suivants:
- David Christopher Williams, résidant au 555, Madison Avenue, Etage 24 

th

 Floor, 10022 New-York (USA);

- Martin O’Grady, résidant au 4, Battle Bridge Lane, Bâtiment Shackleton House, Etage 1, SE1 2HP Londres (GB)
- Filip Boyen, résidant au 4, Battle Bridge Lane, Bâtiment Shackleton House, Etage 1, SE1 2HP Londres (GB).

Munsbach, le 18 septembre 2012.

Référence de publication: 2012118693/13.
(120160887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Private Opportunities Fund SCA SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 152.253.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg le 23 août 2012

L’Assemblée Générale décide de réélire le Réviseur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. pour une période

d'un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Référence de publication: 2012118707/12.
(120160882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Rovi Global Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.559.150,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 157.159.

<i>Extrait des décisions de l’associé unique de la Société datées du 17 septembre 2012

L’associé unique de la Société a accepté la démission de Mark Alloy de ses fonctions de gérant de la Société avec effet

au 22 août 2012 et a décidé de nommer Sandy Kalina dont l’adresse se situe au 2830, De La Cruz Boulevard, 95050 Santa
Clara, Californie en tant que gérante de la Société à compter du 22 août 2012 pour une durée indéterminée.

En conséquence de ces changements, le conseil de gérance se compose de la manière suivante:
- Volkmar Prescher, gérant

120850

L

U X E M B O U R G

- Stephen Yu, gérant
- Sandy Kalina, gérante

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rovi Global Services S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012118756/19.
(120160799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Socalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 39.683.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2012118802/10.
(120160885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Rovi International Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 97.546.

<i>Extrait des décisions de l’associé unique de la Société datées du 17 septembre 2012

L’associé unique de la Société a accepté la démission de Mark William Alloy de ses fonctions de gérant de la Société

avec effet au 22 août 2012 et a décidé de nommer Sandy Kalina dont l’adresse se situe au 2830, De La Cruz Boulevard,
95050 Santa Clara, Californie en tant que gérante de la Société à compter du 22 août 2012 pour une durée indéterminée.

En conséquence de ces changements, le conseil de gérance se compose de la manière suivante:
- Volkmar Prescher, gérant
- Stephen Yu, gérant
- Sandy Kalina, gérante

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rovi International Solutions S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012118757/19.
(120160801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Rovi Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 160.216.

<i>Extrait des décisions de l’associé unique de la Société datées du 17 septembre 2012

L’associé unique de la Société a accepté la démission de Mark William Alloy de ses fonctions de gérant de la Société

avec effet au 22 août 2012 et a décidé de nommer Sandy Kalina dont l’adresse se situe au 2830, De La Cruz Boulevard,
95050 Santa Clara, Californie en tant que gérante de la Société à compter du 22 août 2012 pour une durée indéterminée.

En conséquence de ces changements, le conseil de gérance se compose de la manière suivante:
- Volkmar Prescher, gérant
- Stephen Yu, gérant
- Sandy Kalina, gérante

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

120851

L

U X E M B O U R G

Rovi Technologies S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012118758/19.
(120160800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Vis Europe S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 154.671.

Les statuts coordonnés au 05/09/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 18/09/2012.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2012118841/12.
(120160514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

VIVA TRANSPORT HOLDING (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 143.247.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118842/9.
(120160791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Wamdu Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 153.903.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118848/9.
(120160200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Bastion Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Wel Finance S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 170.707.

In the year two thousand and twelve, on the fifth day of September.
Before Us M 

e

 Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement

of his prevented colleague M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), the

latter named shall remain depositary of the present deed;

THERE APPEARED:

Banque Audi (Suisse) SA, a public limited company governed by the laws of Switzerland, registered with the Registre

du Commerce du Canton de Genève, under number CH-660.0.482.984-6, having its registered office in CH-1205 Geneva,
Cours des Bastions 18 (Case Postale 384 – CH 1211 Genève 12),

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, by virtue of a proxy given on September 5, 2012, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-
holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)

existing under the name of "Wel Finance S.à r.l." (the “Company”), with registered office at 9B, boulevard Prince Henri,
L-1724  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  under  the  number  B

120852

L

U X E M B O U R G

170.707, incorporated pursuant to a deed of the said notary Carlo WERSANDT, on July 26, 2012, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- The Company's capital is currently set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by

one hundred (100) shares of a par value of one hundred twenty-five Euros (EUR 125.-) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

- The agenda is worded as follows:
1. Change of the name of the Company from “Wel Finance S.à r.l.” to “Bastion Investments S.à r.l.”;
2. Amendment of article 3 of the Company’s articles of incorporation as a consequence of the change of name of the

Company;

3. Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company from “Wel Finance S.à r.l.” to “Bastion Investments

S.à r.l.”.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, article 3, of the Company’s articles of incorporation is amended and

shall henceforth read as follows:

“ Art. 3. The Company is incorporated under the name of “Bastion Investments S.à r.l.”.”

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at nine hundred and
fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by his name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed together with Us, the notary, the
present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le cinquième jour de septembre.
Pardevant Nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de son collègue empêché Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-
Duché de Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

A COMPARU:

Banque Audi (Suisse) SA, une société anonyme régie par les lois de la Suisse, immatriculée auprès du Registre du

Commerce du Canton de Genève, sous le numéro CH-660.0.482.984-6, ayant son siège social à CH-1205 Genève, Cours
des Bastions 18 (Case Postale 384 – CH 1211 Genève 12),

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration donnée le 5 septembre 2012, laquelle procuration, après avoir
été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de "Wel Finance

S.à r.l." (la “Société“), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
170.707, avec siège social au 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par ledit
notaire Carlo WERSANDT, le 26 juillet 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par

cent  (100)  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  de  cent  vingt-cinq  euros  (EUR  125,-)  chacune,  toutes  intégralement
souscrites et entièrement libérées.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination de la Société de «Wel Finance S.à r.l.»; en «Bastion Investments S.à r.l.»;

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L

U X E M B O U R G

2. Modification de l’article 3 des statuts de la Société en conséquence de la modification de la dénomination de la

Société;

3. Divers.
L‘associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination de la Société de «Wel Finance S.à r.l.»; en «Bastion Investments

S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 3 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 3. La Société prend la dénomination de «Bastion Investments S.à r.l.».»

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par noms, prénoms, état civil et domiciles, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 septembre 2012. LAC/2012/41516. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Référence de publication: 2012119390/103.
(120160952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.

Wafra/Aref Opéra Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 112.860.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012118844/10.
(120160764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

White Mountains Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.473.400,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.444.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2012.

Référence de publication: 2012118845/10.
(120160480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

120854

L

U X E M B O U R G

White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 145.055,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.287.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2012.

Référence de publication: 2012118846/10.
(120160481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

WillowTree Fund S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.451.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 septembre 2012

L’Assemblée Générale a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises agréé, Ernst&amp;Young S.A., pour un nouveau

terme d’un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Référence de publication: 2012118847/13.
(120160317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Wamdu Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 153.903.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118849/9.
(120160201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Wüstenrot Bausparkasse Aktiengesellschaft, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 33, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 66.246.

Les comptes annuels au 31.12.2010 de Wüstenrot Bausparkasse Aktiengesellschaft, avec siège à Wüstenrotstraße 1,

71638 Ludwigsburg en Allemagne, société de droit étranger dont relève la succursale luxembourgeoise Wüstenrot Baus-
parkasse Aktiengesellschaft ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Référence de publication: 2012118854/12.
(120160544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

WM Reuler (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.447.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2012.

Référence de publication: 2012118852/10.
(120160482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

120855

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U X E M B O U R G

WM Vianden (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 118.359.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.994.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2012.

Référence de publication: 2012118853/10.
(120160477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Yves Roche International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 60.844.

La société Juria Experts sàrl a résilié, avec effet au 31 juillet 2012, la convention de domiciliation conclue avec la société

Yves Roche International S.A., 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg, Section B, no. 60844.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Juria Experts sàrl
<i>La Gérance

Référence de publication: 2012118856/11.
(120160321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Z Alpha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.935.

Les statuts coordonnés au 04/09/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 18/09/2012.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2012118857/12.
(120160508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Egelux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 6.224.

Par la présente, je vous informe que je dénonce le siège social de la société EGELUX S.A., immatriculée au RCS de

Luxembourg sous le numéro B 6224, qui était préalablement domiciliée en mon étude au 10, rue Willy Goergen à L-1636
Luxembourg.

La présente prend effet immédiatement.

Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Me Lex THIELEN.

Référence de publication: 2012118870/11.
(120160260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

European Retail Venture II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.318.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 16 mars 2011

L'associé unique de la Société a décidé de nommer comme suit:
- Mr Alain Nicolai, né le 10 Octobre 1964 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant professionnellement au 7, rue de

la Chapelle, L-1325 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée gé-
nérale annuelle de 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour European Retail Venture II S.A
Signature

Référence de publication: 2012118869/15.
(120160388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

GIB Group International, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 19.544.

Safe Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 73.800.

L'an deux mille douze, le quatre septembre.
Par-devant nous, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Marie-Claire CASTELLUCCI, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant pour le compte:
1) du conseil d'administration de "GIB GROUP INTERNATIONAL", (ci-après appelée "la société absorbante"), une

société anonyme ayant son siège social à L-2211 Luxembourg, 1, Rue de Namur, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 19544, constituée suivant acte notarié reçu le 2 juillet 1982, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 236 du 5 octobre 1982 et dont les statuts ont été
modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné du 23 septembre 2009, publié au
Mémorial C numéro 2136 du 30 octobre 2009,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision du conseil d'administration de la Société Absorbante en

date du 23 mai 2012;

2) et pour le compte du conseil d'administration de "SAFE LUX", (ci-après appelée "la société absorbée"), une société

anonyme ayant son siège social à L-2211 Luxembourg, 1, Rue de Namur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, sous le numéro B 73.800, constituée sous la dénomination de "SAFE REINSURANCE (IMMO)" en abrégé
"SAFE-RE (IMMO)" suivant acte notarié en date du 29 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 263 du 6 avril 2000 et dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant acte notarié du 13 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 364 du 12
février 2008,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision du conseil d'administration du 23 mai 2012
Des extraits des décisions desdits conseil d'administration sont restés annexés à l'acte du notaire soussigné daté du

18 juin 2012, contenant projet de fusion par absorption de SAFE LUX par GIB GROUP INTERNATIONAL.

Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné d'acter les déclarations et constatations

suivantes:

- que conformément au projet commun de fusion établi sous forme notariée suivant acte du notaire soussigné en date

du 18 juin 2012, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1621 du 28 juin 2012 (le "Projet
de Fusion"), la Société Absorbante, en tant que société absorbante, et la Société Absorbée, en tant que société absorbée,
ont projeté de fusionner conformément à la procédure de fusion par absorption simplifiée régie par les articles 278 et
suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Fusion");

- qu'aucun actionnaire de la Société Absorbante n'a requis, pendant une période d'un (1) mois suivant la publication

du Projet de Fusion dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations qu'une assemblée générale extraordinaire
de la Société Absorbante soit convoquée en vue de se prononcer sur l'approbation de!a Fusion

- que la Société Absorbante et la Société Absorbée constatent que la Fusion devient effective à la date des présentes

qui est plus d'un (1) mois après le jour de la publication du Projet de Fusion dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations et que la Fusion entraîne de plein droit la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif
de la Société Absorbée à la Société Absorbante à la date des présentes;

- que d'un point de vue comptable la fusion est réputée effective à partir du 1 

er

 janvier 2012;

- que suite à la Fusion, la Société Absorbée a été dissoute sans liquidation, les actions de la Société Absorbée ont été

annulées et les livres et documents de cette Société Absorbée sont conservés pendant la période légale (cinq (5) ans) au
siège social de la Société Absorbante: 1, rue de Namur à L- 2211 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- que le jour de publication du présent acte dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la Fusion deviendra

effective vis-à-vis des tiers.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.

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L

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire soussigné par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-C. CASTELLUCCI, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 septembre 2012. Relation: LAC/2012/41610. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2012.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2012118874/62.
(120160696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Wazo, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 157.533.

L'an deux mil douze, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WAZO, avec siège social à

L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Wiltz,
en date du 09 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 320 du 17
février 2011, inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 157.533.

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Jacques van Outryve d'Ydewalle, de-

meurant à Grümmelscheid, qui fait également office de scrutateur et qui désigne comme secrétaire Monsieur Bertrand
Dessaintes, demeurant à Vielsalm, Belgique.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.  le  transfert  du  siège  de  la  société  de  Huldange  à  L-9991  Weiswampach,  28,  Gruuss-Strooss  et  la  modification

subséquente de l'article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

"  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social de la société est établi dans la commune de Weiswampach."

2. Constat de la libération totale du capital social de la société.
3. Instauration d'un droit de préemption sur les actions.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour. L'assemblée général, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Huldange à L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss et

de modifier en conséquence l'article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

"  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social de la société est établi dans la commune de Weiswampach."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que le capital social est entièrement libéré.

120858

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée instaure un droit de préemption sur les actions au profit des actionnaires existantes et ajoute un alinéa 5

à l'article 6 des statuts.

Art. 6. Alinéa 5. (..) Les actionnaires qui désirent céder tout ou partie de leurs actions sont tenus de les proposer aux

actionnaires existantes avant toute cession à des tiers non actionnaires. Les actionnaires existantes disposent d'un délai
d'un mois pour exercer le droit de préemption. Passé ce délai, les actions proposées à la vente deviennent librement
cessibles.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 950.- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: J-J. van Outryve d'Ydewalle, B. Dessaintes, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 2012 - EAC/2012/8616 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 2 août 2012.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2012118884/63.
(120160241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

GC Ace S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 137.296.

CLOTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of August.
Before Us Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (hereafter the Meeting) of the sole shareholder of GC Ace S.à r.l., in

liquidation, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 15,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 137.296 (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Karine Reuter, notary
residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, dated
February 27, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 964 of April 18, 2008 (the
Articles).

There appeared:

GC Ace Limited, LLC, a company incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of America,

having its registered office at the Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United
States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware, Division of Corporations, under the
number 4496513 (the Sole Shareholder),

here represented by Mr Jean-Paul SCHMIT, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the
registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
a) that it owns one hundred (100) shares, having a par value of one hundred and twenty-five euros (EUR 125) each

issued by the Company and representing the Company's entire share capital and is therefore the sole shareholder of the
Company.

b) that the agenda of the Meeting is the following:
1. Presentation of the report of the liquidation auditor (commissaire-vérificateur);
2. Discharge (quitus) to Fairland Property Limited as liquidator (liquidateur) of the Company for all its duties during,

and in connection with, the voluntary liquidation (liquidation volontaire) of the Company;

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L

U X E M B O U R G

3. Discharge (quitus) to Viscomte S.àr.l. as liquidation auditor (commissaire-vérificateur) of the Company for all its

duties during, and in connection with, the voluntary liquidation (liquidation volontaire) of the Company;

4. Decision to close the liquidation of the Company and distribute the liquidation proceeds (boni de liquidation);
5. Granting of special powers of attorney and decision that the Company's documents and books be kept for five (5)

years from the date of publication of the closing of the liquidation in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
C at the following address: 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg; and

6. Miscellaneous.
c) that the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge and approve the report of Viscomte S.àr.l. (appointed as liquidation

auditor (commissaire-vérificateur) of the Company by the extraordinary general meeting of the shareholder of the Com-
pany held on fifteenth of march 2012) on the good performance of the actions taken and the report presented by Fairland
Property Limited, having its registered office at R.G. Hodge Plaza, Wickhams Cay I, Road Town Tortola, British Virgin
Island and registered in the Companies Registrar under number 517295 (appointed as liquidator (liquidateur) of the
Company by the extraordinary general meeting of the shareholder of the Company held on March 15, 2011) (the Liqui-
dator) during the voluntary liquidation (liquidation volontaire) of the Company.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to give discharge (quitus) to Fairland Property Limited as Liquidator of the Company

for the performance of all its duties during, and in connection with, the voluntary liquidation (liquidation volontaire) of
the Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to give discharge (quitus) to Viscomte S.àr.l. as liquidation auditor (commissaire-véri-

ficateur) of the Company for the performance of all its duties during, and in connection with, the voluntary liquidation
(liquidation volontaire) of the Company.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder notes that, according to the liquidation accounts and the liquidator's report as well as the

liquidation auditor's report, the remaining cash available in the Company's bank account has been used or will be used
to fully repay the outstanding remaining debts with suppliers, the liquidation costs and the net wealth tax. The then
remaining cash will be paid to the Sole Shareholder as final settlement of an existing claim between the Company and the
Sole Shareholder.

After considering that no external debts and no liquidation proceeds are outstanding, and thus that no further distri-

butions shall be made to the Sole Shareholder, the Sole Shareholder resolves to close the liquidation as per the date of
the present deed.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder grants a power to any employee of Loyens &amp; Loeff or Vistra (Luxemborg) S.àr.l. in order to

prepare and file any and all documents that are required, necessary or useful in connection with the filing of the tax return
(s) of the Company.

The Sole Shareholder resolves to set the place where the Company's documents and books are to be kept during five

(5) years from the date of publication of the closing of the liquidation in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, at the following address: 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately nine hundred euro (EUR 900.00).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, recognized that at the request of the party hereto, these

minutes have been worded in English followed by a French translation. In the case of discrepancy between the English
and the French versions, the English version shall prevail.

The documents having been read and translated to the appearing person, he signed with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (ci-après l'Assemblée) de l'associé unique de GC Ace S.à r.l., une

société  à  responsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  15,  rue  Edward  Steichen,  L-2540
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.296 (la
Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,
agissant en remplacement de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 27 février 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 964 du 18 avril 2008 (les Statuts).

A comparu

GC Ace Limited, LLC, une société constituée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats Unis d'Amérique, ayant son

siège social à The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats Unis d'Amérique,
immatriculée auprès du Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware, Division des Sociétés, sous le numéro 4496513 (l'Associé
Unique),

ici représentée par M. Jean-Paul SCHMIT, salarié, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
a) qu'il détient 100 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125 chacune, émises par la Société et qui représentent

la totalité du capital social de la Société et qu'il est par conséquent l'associé unique de la Société.

b) que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Présentation du rapport du commissaire-vérificateur;
2. Quitus accordé à Fairland Property Limited en qualité de liquidateur de la Société pour l'ensemble de ses fonctions

pendant, et en rapport avec, la liquidation volontaire de la Société;

3. Quitus accordé à Viscomte S.àr.l. en qualité de commissaire-vérificateur de la Société pour l'ensemble de ses fonc-

tions pendant, et en rapport avec, la liquidation volontaire de la Société;

4. Décision de clôturer la liquidation de la Société et de distribuer le boni de liquidation;
5. Pouvoirs spéciaux donnés et décision que les livres et registres de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans

à compter de la date de publication de la clôture de la liquidation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations à
l'adresse suivante: 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg; et

6. Divers.
c) que l'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de prendre acte et d'approuver le rapport de Viscomte S.àr.l. (nommé en qualité de com-

missaire-vérificateur de la Société par l'assemblée générale extraordinaire de l'associé de la Société tenue le 15 mars
2012) en raison du bon accomplissement des actions prises et le rapport présenté par Fairland Property Limited, ayant
son siège social au R.G. Hodge Plaza, Wickhams Cay I, Road Town Tortola, Iles Vierges Britanniques and enregistrée
auprès du register de commerce sous le numéro 517295 (nommé en qualité de liquidateur de la Société par l'assemblée
générale extraordinaire de l'associé de la Société tenue le 15 mars 2011 (le Liquidateur) pendant la liquidation volontaire
de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de donner quitus à Fairland Property Limited en tant que Liquidateur de la Société pour

l'exécution de toutes ses fonctions pendant, et en rapport avec, la liquidation volontaire de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de donner quitus à Viscomte S.àr.l. en tant que commissaire-vérificateur de la Société pour

l'exécution de toutes ses fonctions pendant, et en rapport avec, la liquidation volontaire de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique constate que, selon les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur présentés par le Liquidateur

ainsi que le rapport du commissaire-vérificateur, l'argent restant disponible sur le compte en banque de la Société a été
utilisé ou sera utilisé pour payer entièrement les dettes extérieures restantes avec les founiseurs, les frais de liquidation
et l'impôt sur la fortune. L'argent cash restant sera ensuite payé à l'Associé Unique comme remboursement final d'une
créance existante entre la Société et l'Associé Unique.

Après avoir considéré qu'aucune dette externe et qu'aucun boni de liquidation n'est impayé, et par conséquent, qu'au-

cune distribution supplémentaire ne sera effectuée à l'Associé Unique, l'Associé Unique décide de clôturer la liquidation
à compter de la date du présent acte.

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L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique donne pouvoir à tout employé de Loyens &amp; Loeff ou Vistra (Luxemborg) S.àr.l. à Luxembourg afin

de préparer et de déposer un et tous les documents exigés, nécessaires ou utiles en rapport avec le dépôt de la ou des
déclaration(s) fiscale(s) de la Société.

L'Associé Unique décide d'établir le lieu où les livres et registres de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans

à compter de la date de publication de la clôture de la liquidation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à
l'adresse suivante: 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte s'élèvent à environ neuf cents Euro (EUR 900,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte a été rédigé en anglais, suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Lecture et traduction du présent acte ayant été faite à la partie comparante, elle a signé avec Nous, le notaire, le

présent acte original.

Signé: Schmit, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2012. Relation: LAC/2012/40916. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Frising.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Référence de publication: 2012119082/161.
(120161002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.

perola - Entente vun de Veräiner aus der Gemeng Péiteng, association sans but lucratif, Association sans

but lucratif.

Siège social: L-4875 Lamadelaine, rue Grousswiss - Centre de Loisirs.

R.C.S. Luxembourg F 9.272.

STATUTS

Entre les soussignés

Robert Fourné Chorale Lamadelaine

retraité

33 rue du Moulin L-4882 Lamadelaine luxembourgeois

André Quintus Amis des Jumelages

retraité

17 rue Jean Thill L-4886 Lamadelaine luxembourgeois

Jeannot Feller

Interessenveräin

retraité

43 rue Titelberg

L-4887 Lamadelaine luxembourgeois

Claude Simon

Hobby 81

ouvrier qualifié

32 Grand-rue

L-4874 Lamadelaine luxembourgeois

Marc Stoffel

Amis de l'Histoire

employé CFL

40 rue du Moulin L-4882 Lamadelaine luxembourgeois

Marc Goergen

Musique Lamadelaine indépendant

12 rue de la Gare L-4873 Lamadelaine luxembourgeois

Guy Brecht

AEV Rodange

retraité

17 rue d'Athus

L-4711 Pétange

luxembourgeois

Chantal Brecht Amis des Jumelages

employé public

17 rue d'Athus

L-4711 Pétange

luxembourgeois

Gilbert Speltz

LRIV Rodange

retraité

30 av. Dr Gaasch L-4818 Rodange

luxembourgeois

Tom Bendels

Donneurs de sang
Pétange

retraité

91 rue des Jardins L-4742 Pétange

luxembourgeois

et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été créé une association sans but lucratif, régie par les présents

statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L'association prend la dénomination "perola - Entente vun de Veräiner aus der Gemeng

Péiteng, association sans but lucratif". Son siège est fixé à Lamadelaine, Centre de loisirs, rue Grousswiss.

Sa durée est illimitée.
L'association est politiquement neutre.

Art. 2. Objet. L'association a pour but:
- de promouvoir les intérêts des associations de la commune de Pétange par une collaboration active dans le but de

contribuer d'une façon harmonieuse à la vie culturelle, sportive et touristique de la commune.

- de maintenir et de développer les relations amicales entre associations.
- de gérer et de régler les différends entre membres d'une façon amiable.

120862

L

U X E M B O U R G

- d'organiser des manifestations de tous genres.
- de contribuer au développement du tourisme dans la commune de Pétange.
- d'établir un calendrier des manifestations dans la commune regroupant les manifestations culturelles, sportives, tou-

ristiques et autres de ses membres.

- de veiller à ce que les membres respectent le calendrier des "dates fixes" (voir règlement interne). Ce calendrier ne

peut être changé sans l'accord du conseil d'administration de l'Entente.

- de procéder aux collectes autorisées par les autorités.

Art. 3. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier et sa clôture est fixée au 31 décembre.

Art. 4. Membres. Peuvent devenir membres toute société poursuivant un but culturel, touristique, sportif ou autre

ainsi que toute organisation politique et syndicale ayant leur siège dans la commune de Pétange.

Toute association qui voudra adhérer à l'Entente, doit présenter une demande d'admission signée par son président.
L'admission n'est acquise que par le paiement de la cotisation annuelle fixée chaque année par l'assemblée générale et

qui ne peut pas excéder 60 Euros.

Le nombre des membres de l'association est illimité.

Art. 5. Radiation. La qualité de membre de l'association se perd
1. par démission volontaire
2. en cas de non-paiement de la cotisation, trois mois après sommation de paiement
3. par exclusion. Elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts

et à la réputation de l'association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et règlements pris en exécution des
statuts, ni aux résolutions adoptées par l'assemblée générale. L'assemblée générale décide de l'exclusion à la majorité des
deux tiers des voix des membres présents ou représentés. Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le
fond social et ne peut réclamer le remboursement des cotisations.

Art. 6. Ressources. Les ressources annuelles de l'association se composent
1) des cotisations versées par ses membres
2) des subventions qui peuvent lui être allouées
3) des dons faits au conseil d'administration
4) des produits des fêtes et manifestations qui peuvent être organisées par l'association
5) des revenus des biens et valeurs appartenant à l'association.

Art. 7. Responsabilités. L'actif de l'association répond seul des engagements contractés en son nom sans qu'aucun des

membres du conseil d'administration ou de l'association puisse en être personnellement responsable.

Art. 8. Conseil d'Administration.
1. L'association est administrée par un Conseil d'Administration composé au maximum de 15 membres y compris le

bureau exécutif composé d'un président, de deux vice-présidents, d'un secrétaire, d'un secrétaire-adjoint et d'un trésorier.

2. Les membres du conseil d'administration doivent être actifs dans une société ayant son siège dans la commune de

Pétange.

3. Aucune société ne peut nommer plus de deux membres-candidats au conseil d'administration.
4. Les membres du conseil d'administration sont respectivement élus ou confirmés, chaque fois pour un terme de trois

ans, par l'assemblée générale ordinaire.

5. Le mandat des membres sortants du conseil d'administration est renouvelable.
6. Le conseil d'administration élit lui-même son bureau exécutif, c à d. son président, ses vice-présidents, son secrétaire

et secrétaire-adjoint ainsi que son trésorier.

7. Les nouvelles candidatures doivent parvenir au président ou au secrétaire du conseil d'administration avant la réunion

de l'assemblée générale.

8. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de l'association l'exige, mais au moins six fois par

année. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres est présente. En cas de parité de voix, le président
a voix prépondérante.

9. Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et extra-

judiciaires. Il prend ses décisions à la majorité des voix. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires de son choix.

10. Le conseil d'administration peut élaborer des règlements internes. Ces règlements devront être approuvés par

l'assemblée générale des membres.

11. A l'égard des tiers l'association est engagée en toute circonstance par deux signatures conjointes, soit du président,

d'un des vice-présidents, du secrétaire ou du trésorier. Pour les quittances la seule signature d'un des membres du bureau
exécutif est suffisante.

120863

L

U X E M B O U R G

12. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l'association, de la comptabilisation

des recettes et des dépenses et de l'établissement du décompte annuel à la clôture de l'exercice.

13. La gestion du trésorier est contrôlée par deux respectivement trois vérificateurs des comptes majeurs.
14. Les vérificateurs des comptes sont désignés chaque année par l'assemblée générale.
15. Le conseil d'administration est tenu de convoquer 2 fois par an toutes ses sociétés-membres qui sont tenus d'y

assister soit par son président ou par son délégué désigné par lui. (voir règlement interne)

Art. 9. Assemblée générale ordinaire et extraordinaire. Les membres forment l'assemblée générale. Le président,

assisté par les administrateurs, préside l'assemblée générale. Lors d'un vote, secret ou à main-levée, chaque société-
membre dispose d'une voix.

L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans le premier trimestre qui suit la clôture de l'exercice à une

date et un lieu fixés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut convoquer une assemblée générale
extraordinaire, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. Une assemblée générale doit être convoquée si un
cinquième des membres en fait la demande.

Les convocations doivent mentionner l'ordre du jour tel qu'il est fixé par le conseil d'administration.
Elles se feront par simple lettre à tous les membres de l'association au moins huit jours à l'avance.
Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la dernière liste annuelle doit être portée à l'ordre

du jour.

En général aucune décision ne peut être prise sur un objet ne figurant pas à l'ordre du jour. Toutefois, en cas d'urgence,

l'assemblée générale pourra déroger à cette disposition sur proposition du conseil d'administration.

L'assemblée générale a pour mission d'apporter des modifications aux statuts, de nommer et de révoquer les membres

du conseil d'administration et les vérificateurs des comptes, d'approuver les rapports annuels, de fixer le montant de la
cotisation annuelle à charge des membres, d'arrêter le budget des recettes et des dépenses, d'arrêter le programme
d'activités de l'association, de discuter des propositions présentées par les membres, de décider de l'exclusion des mem-
bres et de décider le cas échéant de la dissolution de l'association.

L'assemblée est valablement constituée, quelque soit le nombre des membres présents ou représentés, à l'exception

des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. L'assemblée décide par vote secret ou à main levée. Le vote est secret
lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l'exception des cas prévus
par la loi et/ou les présents statuts.

Les décisions de l'assemblée sont consignées dans un procès verbal, conservé par le secrétaire au siège social où tous

les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.

Art. 10. Modification des statuts. Les modifications des statuts se font conformément aux dispositions de la loi du 21

avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984
et 4 mars 1994.

Art. 11. Dissolution. La dissolution de l'association ne pourra être prononcée que lors d'une assemblée générale

spécialement convoquée et où les deux tiers des sociétaires inscrits sont présents.

La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres présents.

Art. 12. Liquidation. En cas de dissolution, une commission composée du président et de deux membres désignés par

l'assemblée générale, sera chargée de la liquidation de l'association.

L'actif net de l'association sera attribué à l'administration communale de Pétange.

Art. 13. Tous les points non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et

les fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Robert Fourné

Chorale Lamadelaine

33 rue du Moulin

L-4882 Lamadelaine

André Quintus

Amis des Jumelages

17 rue Jean Thill

L-4886 Lamadelaine

Jeannot Feller

Interessenveräin

43 rue Titelberg

L-4887 Lamadelaine

Claude Simon

Hobby 81

32 Grand-rue

L-4874 Lamadelaine

Marc Stoffel

Amis de l'Histoire

40 rue du Moulin

L-4882 Lamadelaine

Marc Goergen

Musique Lamadelaine

12 rue de la Gare

L-4873 Lamadelaine

Guy Brecht

AEV Rodange

17 rue d'Athus

L-4711 Pétange

Chantal Brecht

Amis des Jumelages

17 rue d'Athus

L-4711 Pétange

Gilbert Speltz

LRIV Rodange

30 av. Dr Gaasch

L-4818 Rodange

Tom Bendels

Donneurs de sang Pétange

91 rue des Jardins

L-4742 Pétange

Etablis à Lamadelaine, en date du 30/09/2011.

Signatures.

Référence de publication: 2012119419/138.
(120160719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

120864

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Anasco Holding Company S.A.

Axolia SA.

Bastion Investments S.à r.l.

BBMB Invest S.A.

Dewa Properties S.A.

Egelux S.A.

Enthopar S.à r.l.

European Retail Venture II S.A.

European Souillac Consultancies S.A.

Fondaco Lux S.A.

Fondation Home Saint Jean

GC Ace S.àr.l.

GCL Holdings GP S.à r.l.

GIB Group International

HP Resi S.à r.l.

Jantax Ltd &amp; Cie

Lasure Bois S.à r.l.

LCK Holdings S.A.

Le Petit Palais s.à r.l.

Le Prieuré du Vaunage S.A.

Luxsa S.A.

Mercurio Sicav

Monterey Capital I Sàrl

Nalis S.A.

NCR International &amp; Co Luxembourg Holdings SNC

Orient-Express Management Services S.à r.l.

Packtrend S.A.

perola - Entente vun de Veräiner aus der Gemeng Péiteng, association sans but lucratif

Pramerica Real Estate Investors (Luxembourg) S.A.

Private Opportunities Fund SCA SICAV-SIF

Rovi Global Services S.àr.l.

Rovi International Solutions S.à r.l.

Rovi Technologies S.à r.l.

Safe Lux

Socalux S.A.

Société d'achat vente et de location d'avions S.A.

Société Luxembourgeoise de Brasserie

Sokrates Invest

Vis Europe S.A.

VIVA TRANSPORT HOLDING (Luxembourg) S.A.

Wafra/Aref Opéra Investment S.à r.l.

Wamdu Investments S.A., SPF

Wamdu Investments S.A., SPF

Wazo

Wel Finance S.à r.l.

White Mountains Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

WillowTree Fund S.C.A. SICAV-SIF

WM Reuler (Luxembourg) S.à r.l.

WM Vianden (Luxembourg) S.à r.l.

Wüstenrot Bausparkasse Aktiengesellschaft

Yves Roche International S.A.

Z Alpha S.A.