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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2511
9 octobre 2012
SOMMAIRE
Altice B2B Lux. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120485
Assist SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120515
Auto Commerce S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
120515
Auto Commerce S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
120518
Campus II Holding S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
120517
C.G. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120516
Dana European Holdings Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120482
Daneme Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
120517
Data-Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120517
Data-Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120518
Deconat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120518
E.01 Euro-Innovation . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120519
Eimuth Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
120488
Exlibris Overseas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120517
FedEx International Holdings Limited (Lu-
xembourg) S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120501
Financière Vitale S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
120487
Flash Lux Co S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120505
FSS Infrastructure Funds S.à r.l. . . . . . . . . .
120519
G.P.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120519
GrandVision Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
120520
Iceberg Qapital Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
120520
Juno Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120520
JW Consult Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
120520
K2 Architecture S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
120521
Kamakura S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120524
KB Lux Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120524
Kiwi II Management Company S.A. . . . . . .
120524
K.V.S. Construction S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
120524
L.01 Laurus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120525
L.07 Limpertsberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
120525
L.08 BASEP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120525
La Perle d'Orient S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
120526
Laurad Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120526
Laurad Management Participations S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120526
L.C.L. Constructions & Renovations Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120524
Le Premier VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120526
Levac S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120526
Limousinium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120527
Limousinium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120527
LSF6 Evergreen Holdings II S.à r.l. . . . . . . .
120521
Lux-Maintenance S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
120525
Macquarie-FSS Infrastructure Funds S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120519
Majorettes de l'Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .
120495
Mes Copains et Moi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120519
MGE Hamburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120527
MGE Remscheid Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
120527
Partners Group Direct Investments 2009
S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120486
Stavelot 6 S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120513
TE Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120497
120481
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U X E M B O U R G
Dana European Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 726.279,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 123.594.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of August.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Dana Automotive Aftermarket Inc, a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of the State of
Delaware, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, United States of America, registered
with the Secretary of the State of Delaware under number 3450410 (the “Sole Shareholder”),
hereby represented by Elodie Duchêne, Attorney-at-Law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
under private seal.
The said proxy after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
It is the Sole Shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the
name of “Dana European Holdings Luxembourg S.à r.l.”, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 123594 and incorporated pursuant to a deed of
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, dated 21 December 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 398 page 19072 on 19 March 2007 (hereafter referred to as
the “Company”). The Company’s articles of incorporation (the “Articles”) have been amended for the last time pursuant
a deed dated 1
st
December 2010 of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 416 page 19929 on 3 March 2011.
The share capital of the Company is currently set at one hundred twenty-four thousand two hundred and seventy
United States Dollars (USD 124,270.-) represented by twelve thousand four hundred twenty-seven (12,427) shares (parts
sociales) with a nominal value of ten United States Dollars (USD 10.-) each, all fully subscribed and entirely paid-up.
The Sole Shareholder, duly represented as stated herein above, having recognized to be fully informed of the resolu-
tions to be taken, has decided to vote on all items of the following agenda:
a. Change of the nominal value of the existing shares (parts sociales) from ten United States Dollars (USD 10.-) per
share (part sociale) to one United States Dollar (USD 1.-) per share (part sociale) by splitting each existing share (part
sociale) into ten (10) shares (parts sociales), in order to obtain one hundred twenty-four thousand two hundred seventy
(124,270) shares (parts sociales) having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each;
b. Subsequent amendment of Article 6 first paragraph of the articles of association of the Company;
c. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of six hundred two thousand nine United
States Dollars (USD 602,009.-) so as to raise it from the amount of one hundred twenty four thousand two hundred
seventy United States Dollars (USD 124,270.-) to seven hundred twenty-six thousand two hundred seventy-nine United
States Dollars (USD 726,279.-) by the issue of six hundred two thousand nine (602,009) new shares (parts sociales), with
a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each and having the same rights and obligations as the existing shares
(parts sociales) to the current Sole Shareholder of the Company together with a total share premium of an amount of
nine hundred forty-six million six hundred thirty-three thousand nine hundred eighty-eight United States Dollars twenty-
seven Cents (USD 946,633,988.27);
d. Subscription and full payment of the six hundred two thousand nine (602,009) new shares (parts sociales) at premium
by the Sole Shareholder of the Company by contribution in kind of a receivable held by the Sole Shareholder against the
Company as further described in a report of the board of managers;
e. Subsequent amendment of Article 6 first paragraph of the articles of association of the Company; and
f. Miscellaneous.
The Sole Shareholder, holding the totality of the share capital of the Company, represented as stated here above, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to change the nominal value of the existing twelve thousand four hundred twenty-
seven (12,427) shares (parts sociales) from ten United States Dollars (USD 10.-) per share (part sociale) to one United
States Dollar (USD 1.-) per share (part sociale) by splitting each existing share (part sociale) into ten (10) shares (parts
sociales), in order to obtain one hundred twenty-four thousand two hundred seventy (124,270) shares (parts sociales)
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.
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<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of Article
6 of the Articles of the Company, so that it shall henceforth read as follows:
“The Company’s share capital is set at one hundred twenty-four thousand two hundred seventy United States Dollars
(USD 124,270.-) represented by one hundred twenty-four thousand two hundred seventy (124,270) shares, having a par
value of one United States Dollar (USD 1.-) each. Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general
meetings.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of six hundred two
thousand nine United States Dollars (USD 602,009.-) so as to raise it from the amount of one hundred twenty four
thousand two hundred seventy United States Dollars (USD 124,270.-) to seven hundred twenty-six thousand two hundred
seventy-nine United States Dollars (USD 726,279.-) by the issue of six hundred two thousand nine (602,009) new shares
(parts sociales), with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each and having the same rights and obligations
as the existing shares (parts sociales) to the current Sole Shareholder of the Company (the “New Shares”) together with
a total share premium of an amount of nine hundred forty-six million six hundred thirty-three thousand nine hundred
eighty-eight United States Dollars twenty-seven Cents (USD 946,633,988.27) (the “Share Premium”) to be fully paid up
by the following contribution in kind:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated here above, DECLARES to subscribe for the New Shares and to fully pay
up such New Shares together with the Share Premium, by a contribution in kind consisting of a receivable (the “Recei-
vable”) it owns against the Company (the “Contribution”), as further described in a report of the board of managers
(conseil de gérance) of the Company dated 17 August 2012 (the “Company’s Receivable Report”).
The Company’s Receivable Report valued the Contribution at nine hundred forty-seven million two hundred thirty-
five thousand nine hundred ninety-seven United States Dollars twenty-seven Cents (USD 947,235,997.27).
The valuation of the Contribution of the Receivable, which is now at the disposal of the Company, is evidenced by the
Company’s Receivable Report which valued the Receivable at nine hundred forty-seven million two hundred thirty-five
thousand nine hundred ninety-seven United States Dollars twenty-seven Cents (USD 947,235,997.27).
The amount of six hundred two thousand nine United States Dollars (USD 602,009.-) is to be allocated to the nominal
share capital account of the Company and the amount of nine hundred forty-six million six hundred thirty-three thousand
nine hundred eighty-eight United States Dollars twenty-seven Cents (USD 946,633,988.27) is to be allocated to the share
premium account of the Company.
This Company’s Receivable Report, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of Article
6 of the Articles of the Company, so that it shall henceforth read as follows:
“The Company’s share capital is set at seven hundred twenty-six thousand two hundred seventy-nine United States
Dollars (USD 726,279.-) represented by seven hundred twentysix thousand two hundred seventy-nine (726,279) shares,
having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each. Each share is entitled to one vote at ordinary and ex-
traordinary general meetings.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 7,000.-.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le dix-septième jour du mois d’août.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
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Dana Automotive Aftermarket Inc, une société régulièrement constituée et valablement existante sous les lois de l’Etat
du Delaware, ayant son siège au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès
du Secretary of the State of Delaware sous le numéro 3450410 (l’«Associé Unique»);
Ici représentée par Elodie Duchêne, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour les besoins d’enregistrement.
L’Associé Unique, représenté comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
Qu’il est l’Associé Unique d’une société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de «Dana European
Holdings Luxembourg S.à r.l.», régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7A, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123594 et constituée suivant acte du notaire Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 398 page 19072, du 19 mars 2007 (ci-après désignée comme la «Société»). Les statuts
de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois le 1
er
décembre 2010, suivant acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 416,
page 19929, du 3 mars 2011.
Le capital social de la Société s’élève actuellement à cent vingt-quatre mille deux cent soixante-dix Dollars Américains
(USD 124.270,-) représenté par douze mille quatre cent vingt-sept (12.427) parts sociales d’une valeur nominale de dix
Dollars Américains (USD 10,) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
L’Associé Unique, dûment représenté comme décrit ci-dessus, a reconnu être dûment informé des résolutions à
prendre, et a décidé de voter sur tous les points de l’agenda reproduit ci-après:
a) Modification de la valeur nominale des parts sociales existantes de dix Dollars Américains (USD 10,-) par part sociale
à un Dollar Américain (USD 1,-) par part sociale par division de chaque part sociale existante en dix (10) parts sociales,
en vue d’obtenir cent vingt quatre mille deux cent soixante-dix (124.270) parts sociales ayant une valeur nominal de un
Dollar Américain (USD 1,-) chacune.
b) Modification subséquente de l’Article 6 premier paragraphe des statuts de la Société;
c) Augmentation du capital souscrit de la Société d’un montant de six cent deux mille et neuf Dollars Américains (USD
602.009,-) afin de le porter d’un montant de cent vingt-quatre mille deux cent soixante-dix Dollars Américains (USD
124.270,-) à sept cent vingt-six mille deux cent soixante-dix-neuf Dollars Américains (USD 726.279,-) par l’émission de
six cent deux mille et neuf (602.009) nouvelles parts sociales, avec une valeur nominale de un Dollar Américain (USD 1,-)
chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes à l’actuel Associé Unique de la Société
ensemble avec une prime d’émission d’un montant de neuf cent quarante-six millions six cent trente-trois mille neuf cent
quatre-vingt-huit Dollars Américains et vingt-sept Centimes (USD 946.633.988,27);
d) Souscription et libération intégrale des six cent deux mille et neuf (602.009) nouvelles parts sociales avec une prime
d’émission par l’Associé Unique de la Société par apport en nature d’une créance détenue par l’Associé Unique à l’en-
contre de la Société telle que décrite dans le rapport du conseil de gérance;
e) Modification subséquente de l’Article 6 premier paragraphe des statuts de la Société; et
f) Divers.
L’Associé Unique, détenteur de la totalité du capital social de la Société, représenté tel que décrit ci-dessus, a immé-
diatement tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE de modifier la valeur nominale des douze mille quatre cent vingt-sept (12.427) parts sociales
existantes de dix Dollars Américains (USD 10,-) par part sociale à un Dollar Américain (USD 1,-) par part sociale par la
division de chaque part sociale existante en dix (10) parts sociales, en vue d’obtenir cent vingt-quatre mille deux cent
soixante-dix (124.270) parts sociales, ayant une valeur nominale de un Dollar Américain (USD 1,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique DECIDE de modifier le paragraphe 1
er
de l’Article 6
des Statuts de la Société, lequel sera dorénavant lu comme suit:
«Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-quatre mille deux cent soixante-dix Dollars Américains (USD
124.270,-), représenté par cent vingt-quatre mille deux cent soixante-dix (124.270) parts sociales ayant une valeur no-
minale de un Dollar Américain (USD 1,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des
assembles générales ordinaires et extraordinaires.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de six cent deux mille et neuf
Dollars Américains (USD 602.009,-) de manière à le porter de son montant actuel de cent vingt-quatre mille deux cent
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soixante-dix Dollars Américains (USD 124.270,-) à sept cent vingt-six mille deux cent soixante-dix-neuf Dollars Améri-
cains (USD 726.279,-) par l’émission de six cent deux mille et neuf (602.009) nouvelles parts sociales, avec une valeur
nominale de un Dollar Américain (USD 1,-) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes à l’Associé Unique actuel de la Société (les «Nouvelles Parts Sociales») ensemble avec une prime d’émission
totale d’un montant de neuf cent quarante-six millions six cent trente trois mille neuf cent quatre-vingt-huit Dollars
Américains et vingt-sept Centimes (USD 946.633.988,27) (la «Prime d’Emission») devant être entièrement libérées par
l’apport en nature suivant:
<i>Souscription - Paiementi>
L’Associé Unique, dûment représenté comme stipulé ci-dessus, DECLARE souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et
libérer entièrement lesdites Nouvelles Parts Sociales ensemble avec la Prime d’Emission, par un apport en nature con-
sistant en une créance (la «Créance») qu'il détient à l’encontre de la Société (l’ «Apport»), tel que plus amplement décrit
dans le rapport du conseil de gérance de la Société daté du 17 août 2012 (le «Rapport de la Société sur la Créance»).
Le Rapport de la Société sur la Créance évalue l’Apport à neuf cent quarante-sept millions deux cent trente-cinq mille
neuf cent quatre-vingt-dix-sept Dollars Américains et vingt-sept Centimes (USD 947.235.997,27).
L’évaluation de l’Apport de la Créance, qui est dès à présent à la disposition de la Société, est documentée par le
Rapport de la Société sur la Créance qui évalue la Créance à neuf cent quarante-sept millions deux cent trente-cinq mille
neuf cent quatre-vingt-dix-sept Dollars Américains et vingt-sept Centimes (USD 947.235.997,27).
Le montant de six cent deux mille et neuf Dollars Américains (USD 602.009) est à allouer au compte capital social de
la Société et le montant de neuf cent quarante-six millions six cent trente trois mille neuf cent quatre-vingt-huit Dollars
Américains et vingt-sept Centimes (USD 946.633.988,27) est à allouer au compte prime d’émission de la Société.
Ledit Rapport de la Société sur la Créance, après avoir été signé ne varietur par la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique DECIDE de modifier le paragraphe 1
er
de l’Article 6
des Statuts de la Société, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«Le capital social de la Société est fixé à sept cent vingt-six mille deux cent soixante-dix neuf Dollars Américains (USD
726.279), représenté par sept cent vingt-six mille deux cent soixante-dix neuf (726.279) parts sociales, ayant une valeur
nominale de un Dollar Américain (USD 1,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assembles générales ordinaires et extraordinaires.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société à raison du
présent acte, sont estimés à 7.000,-Euros.
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le
présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire de la personne comparante, ledit mandataire a signé l’original du présent acte avec le
notaire
Signé: Duchêne, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 août 2012. Relation: EAC/2012/11112. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012117415/211.
(120159213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Altice B2B Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 131.327.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 11 juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Esch/Alzette, le 11 juillet 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012117884/13.
(120159625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Partners Group Direct Investments 2009 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la
forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 142.451.
Im Jahre zweitausendundzwölf, den dreiundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, Grossherzogtum Lu-
xemburg.
IST ERSCHIENEN:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Partners Group Management II S.à r.l., mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 55,
Avenue de la Gare, H.G.R. Luxemburg Nummer B140257,
hier ordnungsgemäss vertreten durch HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A., mit Sitz in L-1160 Luxemburg, 16,
Boulevard d'Avranches, hier vertreten durch Frau Karyne Regnier, Supervisor, Corporate Secretarial Services, geschäft-
sansässig in Luxemburg,
auf Grund eines Zirkularbeschlusses der Partners Group Management II S.à r.l., welche gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigefügt bleibt.
Die Komparentin handelt in ihrer Eigenschaft als Manager der Kommanditaktiengesellschaft Partners Group Direct
Investments 2009 S.C.A., SICAR, mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 55 Avenue de la Gare,
Die Komparentin, handelnd wie vorerwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht folgende Feststellungen zu beur-
kunden:
I - Die Gesellschaft Partners Group Direct Investments 2009 S.C.A., SICAR (hiernach "Gesellschaft"), mit Sitz in L-1611
Luxemburg, 55 Avenue de la gare, H.G.R. Luxemburg Nummer B 142.451, wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenom-
men durch Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 7. Oktober 2008, veröffentlicht im Memorial
C Nummer 2095 vom 5. November 2008.
II.- Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von EUR 1.095.576,27 (eine Million fünfundneunzigtausend fünfhundertsech-
sundsiebzig Euro und siebenundzwanzig Cent) eingeteilt in
996.882.87 (neunhundertsechsundneunzig tausend achthundertzweiundachtzig Komma siebenundachtzig) Manager-
Aktien und
98.693,40 (achtundneunzigtausendsechshundertdreiundneunzig Komma vierzig) Vorzugsaktien mit einem Nominal-
wert von einem Euro (1,- EUR) pro Aktie."
III.- Die Gesellschaft hat ein genehmigtes Aktienkapital von zehn Millionen Euro (10.000.000,-EUR) und ist aufgeteilt
in:
- fünf Millionen (5.000.000) Vorzugsaktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,-EUR) pro Aktie; und
- fünf Millionen (5.000.000) Manager-Aktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,-EUR) pro Aktie.
IV.- Artikel 5 der Satzung, welcher die Voraussetzungen für ein genehmigtes Kapital schafft, beinhaltet folgende sach-
dienliche Angaben:
Der Manager ist berechtigt, im Rahmen der betraglichen Begrenzung des genehmigten Aktienkapitals Aktien wie folgt
auszugeben:
- jede Vorzugsaktie wird zu einem Zeichnungspreis von insgesamt ein tausend Euro (1.000,-EUR) ausgegeben (d.h.
Nominalwert von 1,-EUR zuzüglich Emissionsagio von 999,- EUR); und
- jede Manager-Aktie wird zu einem Zeichnungsbetrag von einem Euro (1,-EUR) zuzüglich Emissionsagio von null (0)
bis einem (1,-) Euro ausgegeben.
Die Gesamtsumme der von einem Gesellschaftsinvestor an die Gesellschaft getätigten Zahlungen (d.h. Nominalwert
und Emissionsagio) werden als "Kapitaleinlagen" bezeichnet.
Der Manager kann im Rahmen des genehmigten Kapitals bis zum fünften Jahrestag der Veröffentlichung der Satzungen
Aktien ausgeben. Diese Periode kann jedoch durch Aktionärsbeschluss, der gemäß den Regeln für die Änderung dieser
Satzungen gefasst wurde, verlängert werden.
Der im Namen der Gesellschaft handelnde Manager verfügt über eine umfassende Kompetenz, das Vorgehen bei der
Aufnahme von Investoren, bei Kapitalabrufen und bei Zahlungen, die auf Kapitalabrufe folgen, zu regeln.
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V.- Gemäß Beschluss vom 23. Juli 2012 hat der Manager entschieden, im Rahmen des genehmigten Kapitals, das Ge-
sellschaftskapital um EUR 97,133,84 (siebenundneunzigtausend einhundertdreiunddreißig Euro und vierundachtzig Cent)
zu erhöhen, durch die Ausgabe von:
- 8.750 (achttausendsiebenhundertfünfzig) neuen Vorzugsaktien mit einem Nominalwert von je einem Euro (1,- EUR),
ausgegeben mit einem Emissionsagio von EUR 999 (neunhundertneunundneunzig Euro), und
- 88.383,84 (achtundachtzigtausenddreihundertdreiundachtzig Komma vierundachtzig) Manager-Aktien mit einem No-
minalwert von je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben ohne Emissionsagio.
Die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien ergeben sich aus den Zeichnungs- und Einzahlungsbelegen über-
mittelt durch die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, und der Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar erbracht,
dass die Gesellschaft von den Zeichnern im Verhältnis ihrer Zeichnung, den Gesamtbetrag von EUR 8.838.383,84 (acht
Millionen achthundertachtunddreißigtausenddreihundertdreiundachtzig Euro und vierundachtzig Cent) erhalten hat.
VI.- Dass aufgrund des oben genannten Beschlusses und Entscheidung, der Manager beschließt Paragraph (b) von Artikel
5 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
" Art. 5. Aktienkapital. (Paragraph b).
(b) Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von EUR 1.192.710,11 (eine Million einhundertzweiundneunzigtausend sie-
benhundertzehn Euro und elf Cent) eingeteilt in
1.085.266,71 (eine Million fünfundachtzigtausend zweihundertsechsundsechzig Komma einundsiebzig) Manager-Aktien
und
107.443,40 (einhundertsiebentausend vierhundertdreiundvierzig Komma vierzig) Vorzugsaktien mit einem Nominal-
wert von einem Euro (1,- EUR) pro Aktie."
Englische Version von Artikel, Pargraph b)
Art. 5. Share capital (paragraph b).
(b) The Corporation has a capital of EUR 1,192,710.11 (one million one hundred and ninety-two thousand seven
hundred and ten Euro and eleven Cent) represented by
1,085,266.71 (one million eighty-five thousand two hundred and sixty-six point seventy-one) Manager Shares and
107,443.40 (one hundred and seven thousand four hundred and forty-three point forty) Ordinary Shares of a par value
of EUR 1.-(one Euro) per Share.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr EUR
4.200,- abgeschätzt.
WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienene, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: K. REGNIER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 août 2012. Relation: LAC/2012/40128. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 14. September 2012.
Référence de publication: 2012117652/90.
(120159238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Financière Vitale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 160.399.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012117999/10.
(120160050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
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Eimuth Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-8045 Strassen, 17, Val des Roses.
R.C.S. Luxembourg B 171.366.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the third day of September
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
- Mr. Mario Eimuth, born on 2 September 1970 in Essen, Germany, residing at Kaiserplatz 5, D-80803 Munich, Germany;
and
- Mr. Thorsten Eimuth, born on 27 July 1972 in Essen, Germany, residing at Schillerstraße 1, D-56179 Vallendar,
Germany.
all here represented by Jean-Marc Delcour, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxies given under private seal dated 20 August 2012.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will
be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 August
1915 on commercial companies as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the
“Articles”).
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds or other instruments, without a public offer,
and to the issue of debentures.
The Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity that is or will be
investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling and supervisory
measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
For the purpose of this article, the notion of group shall include all parent companies of the Company, affiliates, direct
or indirect subsidiaries and entities in which the parent companies or their subsidiaries hold a direct or indirect partici-
pation (each hereafter referred to as a "Group Company").
The Company may in particular (a) borrow money in any form and raise funds through, including but not limited to,
the issue of bonds, notes, and other debt instruments, convertible or not, within the limits of the law, including borrowing
from Group Companies, (b) advance, lend or subscribe to or purchase any debt instrument issued by any Group Company,
with or without a security interest and (c) enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the per-
formance of any contracts or obligations of the Company or of any Group Company. The Company may further carry
out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real estate or on movable property.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination Eimuth Ventures S.à r.l.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Strassen.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director or
in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed share capital
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The Company's corporate capital is fixed at hundred thousand Euros (EUR 100,000.-) represented by hundred thou-
sand (100,000) shares (parts sociales) with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely
paid up.
As long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company (société unipersonnelle)
in the meaning of Article 179 (2) of the Law. Articles 200-1 and 200-2, among others, will apply. These Articles provide
that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and the Company represented by
him shall be in writing.
6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' in
accordance with both Article 8 of these Articles and Article 199 of the Law.
6.3 - Profit Participation
6.3.1 Legal Reserve
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, less general expenses, amortization and expenses
represents the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until
and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
6.3.2 Distribution Rights
Notwithstanding the preceding provisions, the sole director or in case of plurality of directors, the board of directors
may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, or during the first
financial year, since the incorporation of the Company, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the shareholder(s).
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
6.4 - Indivisibility of shares
The Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners must appoint one person
as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of shares
Any transfer of shares shall be made in accordance with applicable Law.
6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in
accordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more directors. The director(s) need not be shareholder(s).
If several directors have been appointed, they will constitute a board of directors.
The director(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the director, or in case of plurality of directors, of the board of directors.
The director, or the board of directors, shall have the power to carry out any act unless the Law provides for otherwise.
7.3 - Representation and signatory power
Subject to Article 7.3 paragraph 2, in dealing with third parties as well as in legal proceedings, the director (s) will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and, in case of plurality of directors, by the
joint signatures of any two directors.
The sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors may delegate his/its powers for specific
tasks to one or more agents.
The sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors will determine the agent's or agents'
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of agency.
7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
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The board of directors may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary,
who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors
and of the shareholders.
The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by all directors assisting at the meeting, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the
Company which shall be maintained at the registered office of the Company.
Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman, by the secretary or by any director. Such copies
or extracts may be produced in judicial proceedings.
All directors shall be entitled to at least a fourteen days' convening notice in advance of the date of the meeting of the
board of directors. Directors may however waive entitlement to such notice.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or represented
at the meeting of the board of directors.
In case of plurality of directors, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the
directors' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5 – Rules of conduct - reserved matters
At any time, the shareholders, or the single shareholder, of the Company may adopt rules of conduct which shall be
binding for the board of directors, or the sole director, of the Company and shall include, without limitation, a catalogue
of matters and actions which may not be taken by the board of directors, or the sole director, of the Company without
the consent of the Company’s shareholders or the sole shareholder. Such rules of conduct shall be adopted in the form
of shareholders’ resolution in accordance with Article 8 below.
Art. 8. General shareholders' meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general sharehol-
ders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares he owns. Each shareholder shall possess a number of votes equal to the number of shares held by him. Collective
decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than three quarters of the share capital adopt them.
However, in accordance with the provisions of the Law, (i) resolutions to alter the Articles may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital and (ii) resolutions to alter
the company's nationality shall require an unanimous vote in favor by the shareholders.
The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be su-
pervised by one or more statutory auditors (commissaires aux comptes) in accordance with Article 200 of the Law who
need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium
and form the board of auditors.
Art. 10. Fiscal year - Annual accounts.
10.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on 1 January and ends on the 31 December of each year.
10.2 - Annual accounts
Each year, the director, or in case of plurality of directors, the board of directors shall prepare an inventory, including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 11. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
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Art. 12. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
st
December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Subscriber
Number
of shares
Subscribed
amount
% of
share
capital
Mario Eimuth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58,333
58,333.- 58,333%
Thorsten Eimuth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41,667
41,667.- 41,667%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000
100,000.-
100%
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of hundred thousand Euros (EUR 100,000.-) corresponding
to the share capital of the Company of hundred thousand Euros (EUR 100,000.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand seven hundred euro (€
1,700.-).
<i>Extraordinary general shareholders’ meeting of the companyi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, Mario Eimuth and Thorsten Eimuth,
representing the entirety of the subscribed share capital of the Company and exercising the powers devolved to the
meeting, passed the following resolutions:
1. Mrs. Livia Schneider, born on 23. July 1975 in Zürich/Switzerland, residing at 17, Val des Roses, L-8045 Strassen is
appointed as sole director of the Company for an undetermined period.
2. The Company shall have its registered office at 17, Val des Roses, L-8045 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trois septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
- Mr. Mario Eimuth, né le 2 septembre 1970 à Essen, Allemagne, résidant à Kaiserplatz 5, D80803 Münich, Allemagne;
et
- Mr. Thorsten Eimuth, né le 27 juillet à Essen/Allemagne, résidant à Schillerstraße 1, D56179 Vallendar, Allemagne.
tous ici représentés par Jean-Marc Delcour, avocat, résidant à Luxembourg en vertu de procurations données sous
seing privé en date du 20 août 2012.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une
telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de
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quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société
peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres instruments, sans
offre publique, et à l'émission de reconnaissance de dettes.
La Société peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu'à toute autre entité
qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité à laquelle elle
s'intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à
l'accomplissement et au développement de son objet. Dans le cadre de cet article, la notion de groupe inclura toutes les
sociétés mères de la Société, affilées, leurs filiales directes ou indirectes et les entités dans lesquelles les entreprises mères
ou leurs filiales détiennent une participation directe ou indirecte (chacune de celles-ci étant ci-après reprise sous le vocable
«Société du Groupe»).
La Société peut notamment: (a) emprunter des fonds sous toute forme et lever des fonds comprenant sans y être
limité au moyen d’une émission de titres, obligations ou autres instruments de dette, convertibles ou non, dans les limites
de la loi, y compris les emprunts des Sociétés du Groupe; (b) avancer, prêter, souscrire à ou acheter tout instrument de
dette émis par toute Société du Groupe, avec ou sans sûreté; et (c) octroyer toute garantie, gage, hypothèque ou toute
autre forme de sûreté dans le cadre de l’exécution de tout contrat ou obligation à charge de la Société ou d’une Société
du Groupe. La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute
transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination Eimuth Ventures S.à r.l..
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-) représenté par cent mille (100.000) parts sociales d'une
valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Les Articles 200-1 et 200-2, entre autres, s'appliqueront.
Ces Articles disposent que chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.
6.3 - Participation aux profits
6.3.1 Réserve Légale
Le profit brut de la Société indiqué dans les comptes annuels, moins les dépenses générales, les amortissements et les
dépenses représente le profit net.
Un montant égal à cinq pour cent (5%) du profit net de la Société doit être alloué à une réserve statutaire, jusqu'à et
aussi longtemps que cette resserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
6.3.2 Droits de Distribution
Nonobstant les dispositions précédentes, le gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le conseil de gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, ou durant le
premier exercice social, depuis la constitution de la Société, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie conformément à la Loi ou à ces
Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront
remboursées par (l')(les) associé(s).
Le solde du profit net peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans la Société.
6.4 - Indivisibilité des parts sociales
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Les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les co-
propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de parts sociales
Tout transfert de parts sociales devra s’effectuer conformément à la Loi applicable.
6.6 - Enregistrement des parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des
associés conformément à l'Article 185 de la Loi.
Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
Le gérant, ou le conseil de gérance, a le pouvoir de mener toutes actions nécessaires à moins que la Loi ne le prévoie
autrement.
7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social sous réserve du
respect de l'alinéa 2 du présent Article 7.3.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de
gérants, par la signature de deux gérants.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du ou des
mandataire(s) et sa ou ses rémunération(s) (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et toutes autres
conditions pertinentes de ce mandat.
7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux signés par le président et le secrétaire
ou par tous les gérants assistant à la réunion, ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société qui sont
maintenus au siège social de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux seront signés par le président, le secrétaire ou par un gérant. Ces copies
ou extraits pourront être produite lors d'action en justice.
Les gérants bénéficieront d'un délai de convocation d'au moins quatorze jours avant la réunion du réunion du conseil .
Les gérants pourront toutefois librement renoncer à ce délai.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée
à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance. Cet accord peut être donné dans un ou plusieurs documents.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence call via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent s'entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.
7.5 - Règles de conduite – sujets réservés
A tout moment, les associés ou l’associé unique de la Société pourront/pourra adopter des règles de conduite qui
s’imposeront au conseil de gérance ou au gérant unique de la Société et qui incluront, sans limitation, une liste de matières
et actions qui ne pourront pas être prises par Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société sans l’accord des
associés ou de l’associé unique de la Société. Ces règles de conduite seront adoptées sous la forme d’une résolution
d’associés conformément à l’Article 8 ci-dessous.
120493
L
U X E M B O U R G
Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
des trois quarts du capital.
Toutefois, conformément aux dispositions de la Loi, (i) les résolutions modifiant les Statuts ne seront adoptées que
par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social et (ii) les résolutions concernant le
changement de nationalité de la Société ne seront adoptées que par l'unanimité des associés.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte exact des résolutions ou décisions à adopter et émettra son vote par
écrit.
Art. 9. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société sont
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'Article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas
qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former
le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 10. Exercice social - Comptes annuels.
10.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le 1
er
janvier se termine le 31 décembre de la même année
10.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance devra dresser un inventaire, indiquant
toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société, ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels appor-
teront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires établi conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 11. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 12. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)
s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social de la Société a été souscrit, comme suit:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Montant
souscrit
% du
capital
social
Mario Eimuth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58.333
58.333,- 58,333%
Thorsten Eimuth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41.667
41.667,- 41,667%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000 100.000,-
100%
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
cent mille Euros (EUR 100.000,-) correspondant au capital social de la Société de cent mille Euros (EUR 100.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille sept cents euros (€ 1.700,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire des associes de la sociétéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, Mario Eimuth et Thorsten Eimuth, repré-
sentant la totalité du capital social de la Société et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:
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L
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1. Mme Livia Schneider, née le 23 juillet 1975 à Zürich/Suisse, résidant à 17, Val des Roses, L8045 Strassen, est nommée
gérante unique de la Société pour une durée indéterminée.
2. Le siège social de la Société est établi au 17, Val des Roses, L-8045 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparants ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdits comparants, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Delcour, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11606. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012117434/396.
(120158697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Majorettes de l'Alzette, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 138, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg F 9.269.
STATUTS
Melle: Faria Gajo Ferreira Moreira Sonia Carla -
7, rue du Moulin L-3660 KAYL
Profession: Agent hospitalière Nationalité: Portugaise
Monsieur: Da Silva Vieira José Manuel
11, Avenue de la Gare L-4131 ESCH-SUR-ALZETTE
Profession: Chauffagiste Nationalité: Luxembourgeois
Melle Lemaire Marie Gabrielle
28, rue St. Vincent L-4344 ESCH-SUR-ALZETTE
Profession: Pension CNAP Nationalité: Luxembourgeois
Créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle
a été modifié par les lois des 22 févriers 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination: Majorettes de l'alzette. Elle a son siège social à ESCH-SUR-ALZETTE.
Art. 2. De proumouvoir des activités sportives, récréatives et culturelles et majorettes pour les adultes et les enfants.
Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. Les membres sont admis à la suite d'une demande écrite ou d'une demande verbale.
Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer de l'association après envoi de leur démission écrite au conseil
d'administration.
Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte
aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.
Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun
droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.
Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale à 25.-/€.
Art. 9. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration
régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.
Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale.
Art. 11. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurants sur la dernière liste annuelle
doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.
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Art 12. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts
- nomination et révocation des administrateurs
- approbation des budgets et comptes
- dissolution de l'association
Art. 13. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celle-ci
est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents, dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.
Toute fois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, ces règles sont
modifiées comme suit:
a) la seconde ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents;
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des
voix des membres présents;
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée
par le tribunal civil.
Art. 14. Les délibérations de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre
confiée à la poste ou par affichage au siège.
Art. 15. L'association est gérée par un conseil administratif élu pour une durée de 4 années par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un vice-président, d'une secrétaire, d'un trésorier. Ainsi que
deux autres membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale.
Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants:
Le président: Melle Lemaire Marie Gabrielle: Nat. Luxembourgeois
28, rue St. Vicent L-4344 Esch sur Alzette
Le vice-président: Monsieur José Manuel da Silva vieira: Nat. Luxembourgeois
11 av, de la Gare L-4131 ESCH-SUR-ALZETTE
La secrétaire: Monsieur Darcq Jonathan: Nat Luxembourgeois
28, rue St Vicent L-4344 Esch sur Alzette
La trésorière: Madame Sonia Caria Faria Gajo Farreira Moreira: Nat. Portugaise
7, rue du Moulin L-3660 Kayl
Art. 16. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que
si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres.
Art. 17. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues
par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.
Art. 18. Il représente l'association dans les relations avec les tiers.
Art. 19. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,
les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L'exercice budgétaire commence le 1
er
jour de
chaque année.
Art. 20. En cas de liquidation de l'association, les biens sont affectés à une organisation ayants des buts similaires.
Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites.
Art. 22. Les ressources de l'association comprennent notamment:
Les cotisations des membres, les subsides et subventions, les dons ou legs en sa faveur.
Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives
de toute rémunération.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les
associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé par l'assemblée
générale.
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Fait à Esch/Alzette, le 08.05.2012.
Par le conseil d'administration.
Signatures
<i>PRESIDENT / VICE-PRESIDENT / LA SECRETAIRE / LE TRESORIERi>
Référence de publication: 2012118359/90.
(120159260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
TE Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.080,00.
Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 155.481.
In the year two thousand twelve, on the sixteenth day of August,
before Me Francis Kesseler notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of TE Capital S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 3, rue Marcel Fischbach,
L-1547 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 155.481 and having a share capital of one hundred thousand sixty United States Dollars (USD
100,060.-) (the Company). The Company has been incorporated by a deed of Me Kesseler, notary residing in Esch-sur-
Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on August 19, 2010, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations on October 27, 2010 under number 2297. The articles of association of the Company (the Articles) have
been amended for the last time pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx dated July 05, 2012, currently pending publication
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
There appeared:
1. TE Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its re-
gistered office at 3, rue Marcel Fischbach, L-1547 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 149.867,
here represented by Ms. Sophie Henryon, notary clerk, residing professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy
given under private seal; and
2. TLM Finance Corp., a private corporation incorporated under the laws of Alberta, Canada, having its registered
office at Suite 2000, 888 - 3
rd
Street S.W., Calgary AB T2P 5C5, Canada with company number 2015027408,
here represented by Ms. Sophie Henryon, notary clerk, residing professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy
given under private seal.
TE Holding S.a r.l. and TLM Finance Corp. are the current shareholders of the Company and will be hereinafter referred
to as the Shareholders.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Shareholders and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That (i) one thousand (1,000) shares of the Company, with a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-)
each; and (ii) four thousand three (4,003) ordinary share certificates with a par value of twenty United States Dollars
(USD 20.-) each are duly represented at this meeting which is consequently properly constituted and may deliberate upon
the items on the agenda, hereinafter reproduced;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. increase of the share capital of the Company by an amount of twenty United States Dollars (USD 20.-) to bring it
from its present amount of one hundred thousand sixty United States dollars (USD 100,060), represented by (i) one
thousand (1,000) ordinary shares of the Company, with a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-) each; and
(ii) four thousand and three (4,003) ordinary share certificates with a par value of twenty United States Dollars (USD
20.-) each to one hundred thousand and eighty United States dollars (USD 100,080), by the issuance of one (1) new
ordinary share with a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-);
3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above.
4. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company.
5. Amendment to the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any director of the Company and any employee of the Company (or any parent or sister company)
each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued ordinary share in
the relevant register of the Company.
6. Miscellaneous.
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III. That the Shareholders have taken the following resolutions unanimously:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of twenty United States Dollars
(USD 20.-) to bring it from its present amount of one hundred thousand sixty United States dollars (USD 100,060),
represented by (i) one thousand (1,000) ordinary shares of the Company, with a par value of twenty United States Dollars
(USD 20.-) each; and (ii) four thousand three (4,003) preferred share certificates with a par value of twenty United States
Dollars (USD 20.-) each to one hundred thousand and eighty United States dollars (USD 100,080), by the issuance of one
(1) new ordinary share with a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-) and having the same rights as the
existing ordinary shares.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
TLM Finance Corp., prenamed and represented as stated above, declares that it does not wish to subscribe for the
newly issued ordinary share.
TE Holding S.a r.l., prenamed and represented as stated above, agrees and declares to subscribe for one (1) ordinary
share, having a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-) and to contribute, in connection with such sub-
scription to the ordinary Share Premium Reserve Account (as defined in the Articles) and to fully pay up such ordinary
share and share premium contribution by a contribution in kind consisting of a receivable in an amount of seven hundred
thirty seven million one hundred seventy five thousand two hundred seventy four United States dollars and eighty two
cents (USD 737,175,274.82) that it holds against the Company, (the Receivable)
The contribution in kind of the Receivable from TE Holding S.a r.l. to the Company is to be allocated as follows:
(i) twenty United States Dollars (USD 20.-) to be allocated to the share capital account of the
Company; and
(ii) seven hundred thirty seven million one hundred seventy five thousand two hundred fifty four United States dollars
and eighty two cents (USD 737,175,254.82) to be allocated to the Ordinary Shares Share Premium Reserve Account to
be allocated to the Ordinary Shares Share Premium Reserve Account (as defined in the Articles).
The valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by inter alia, a certificate issued on August 16,
2012 by the management of TE Holding S.à r.l., acknowledged and approved by the management of the Company. It
results from such certificate that, as of the date of such certificate:
1. the Receivable in an aggregate amount of seven hundred thirty seven million one hundred seventy five thousand
two hundred seventy four United States dollars and eighty two cents (USD 737,175,274.82) is payable by the Company;
2. TE Holding S.à r.l. is the sole owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power
to dispose of the Receivable;
3. the Receivable is certain, due and payable by the Company to TE Holding S.à r.l., on its due date without deduction
(certaine, liquide et exigible);
4. based on generally accepted accounting principles, the Receivable contributed to the Company is of seven hundred
thirty seven million one hundred seventy five thousand two hundred seventy four United States dollars and eighty two
cents (USD 737,175,274.82) and no material changes have occurred since the date of valuation which would have de-
preciated the value of the contribution made to the Company;
5. the Receivable contributed to the Company is freely transferable by TE Holding S.à r.l.,to the Company and is not
subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value;
6. all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable, have been effected or will be effected upon receipt
of a certified copy of the notarial deed documenting said contribution in kind;
7. the Receivable will upon its contribution to the Company be extinguished by way of confusion (extinction par
confusion) for the purpose of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.
Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the Shareholders and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Shareholders resolve to restate the first paragraph of article 5 of
the Articles which will henceforth have the following wording:
" 5.1. The Company's corporate capital amounts to one hundred thousand and eighty United States Dollars (USD
100,080.-), and is represented by (i) one thousand and one (1,001) ordinary shares in registered form with a par value of
twenty United States Dollars (USD 20.-) each (the Ordinary Shares), all subscribed and fully paid-up; and (ii) fourthousand
and three (4,003) preferred equity share certificates with a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-) each
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(the PESCs and together with the Ordinary Shares, the Shares), which are redeemable in accordance with these Articles.
The holder(s) of Ordinary Shares are hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and collectively as
the Ordinary Shareholders and the holder(s) of PESCs are hereinafter individually referred to as a PESC Shareholder and
collectively as the PESC Shareholders. The Ordinary Shareholder(s) and the PESC Shareholder(s) are hereinafter collec-
tively referred to as the Shareholders."
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes
and empower and authorize any director of the Company and any employee of the Company (or any parent or sister
company) each individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued ordinary share
and above changes in the relevant register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, seize août, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-
Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de TE Capital S.à r.l., une société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 3, rue Marcel Fischbach, L-1547 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.481, disposant
d'un capital social de cent mille soixante dollars américains (USD 100.060,-) (la Société). La Société a été constituée le
19 août 2010 par un acte du Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 27 octobre 2010 sous le numéro 2297. Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par Me Henri Hellinckx le 5 juillet 2012,
actuellement la publication est pendante au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Ont comparu:
1. TE Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 3, rue Marcel Fischbach, L- 1547 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de USD 9.187.478.234,85 et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.867,
ici représentée par Mme. Sophie Henryon, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Esch-sur-Alzette, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé; et
2. TLM Finance Corp., une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois de Alberta, Canada, ayant son siège
social à Suite 2000, 888 - 3
rd
Street S.W., Calgary AB T2P 5C5, Canada avec numéro de société 2015027408,
ici représentée par Mme. Sophie Henryon, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Esch-sur-Alzette en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
TE Holding S.à r.l. et TLM Finance Corp. sont les associés actuels de la Société et seront référencées ci-après comme
les Associés.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des Associés et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les Associés ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que (i) mille (1.000) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-)
chacune, et (ii) quatre mille trois (4.003) certificats de parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de vingt dollars
américains (USD 20,-) chacun sont dûment représentés à la présente assemblée qui de ce fait est valablement constituée
et peut délibérer sur les points de l'ordre du jour, ci-après reproduit;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. renonciation aux convocations;
2. augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt dollars américains (USD 20,-) afin de porter le
capital social de la Société de son montant actuel de cent mille soixante dollars américains (USD 100.060,-), représenté
par (i) mille (1.000) parts sociales ordinaires de la Société, d'une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-)
chacune et (ii) quatre mille trois (4.003) certificats de parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de vingt dollars
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américains (USD 20,-) chacun, à cent mille quatre-vingt dollars américains (USD 100.080,-) par voie d'émission de une
(1) part sociale ordinaire ayant une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-);
3. souscription à et libération de l'augmentation du capital social telle que décrit au point 2. ci-dessus;
4. modification subséquente d'article 5.1 des statuts de la Société;
5. modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société et tout employé de la Société (ou toute société mère ou société soeur), chacun agissant
individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription de la part ordinaire nouvellement émise dans
le registre de la Société;
6. Divers.
III. Que les Associés ont pris les décisions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt dollars américains (USD 20,-)
afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de cent mille soixante dollars américains (USD
100.060,-), représenté par (i) mille (1.000) parts sociales ordinaires de la Société, d'une valeur nominale de vingt dollars
américains (USD 20,-) chacune et (ii) quatre mille trois (4.003) certificats de parts sociales ordinaires, ayant une valeur
nominale de vingt dollars américains (USD 20,-) chacun, à cent mille quatre-vingt dollars américains (USD 100.080,-) par
voie d'émission d'une (1) part sociale ordinaire ayant une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-) et ayant
les même droits que les parts ordinaires existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation
de capital comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
TLM Finance Corp., susmentionnée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare ne pas vouloir souscrire à
l'émission d'une part ordinaire nouvellement émise.
TE Holding S.à r.l., susmentionnée et représentée comme indiqué ci-dessus, accepte et déclare souscrire à une (1)
part ordinaire, ayant une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-) et apporte, dans le cadre de cette
souscription, au Compte de Réserve de Prime d'Emission de parts sociales ordinaires (comme défini dans les Statuts) et
libère totalement cette part sociale ordinaire et l'apport au compte de prime d'émission par un apport en nature d'une
créance d'un montant de sept cent trente-sept millions cent soixante-quinze mille deux cent soixante-quatorze dollars
américains et quatre-vingt-deux centimes (USD 737,175,274.82) qu'elle détient envers la Société (la Créance).
L'apport en nature des Créances de TE Holding S.à r.l., à la Société sera affecté de la manière suivante:
(i) vingt dollars américains (USD 20,-) sera affecté au compte nominal capital social de la Société; et
(ii) sept cent trente-sept millions cent soixante-quinze mille deux cent cinquante-quatre dollars américains et quatre-
vingt-deux centimes (USD 737,175,254.82) au Compte de Réserve de Prime d'Emission de parts sociales ordinaires
(comme défini dans les Statuts);
La valeur de l'apport en nature de la Créance a été certifiée entre autre par une attestation datée du 16 août 2012
délivrée par la gérance de TE Holding S.à r.l., reconnue et approuvée par la gérance de la Société. Il résulte de cette
attestation qu'à la date de cette attestation:
1. la Créance pour un montant total de sept cent trente-sept millions cent soixante-quinze mille deux cent soixante-
quatorze dollars américains et quatre-vingt-deux centimes (USD 737,175,274.82) est due par la Société;
2. TE Holding S.à.r.l., est l'unique propriétaire de la Créance, le seul ayant-droit des Créances, et peut librement
disposer des Créances;
3. la Créance est certaine, liquide, exigible et payable en date due sans pénalité aucune par la Société à TE Holding
S.à.r.l.;
4. se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est d'une valeur
d'au moins sept cent trente-sept millions cent soixante-quinze mille deux cent soixante-quatorze dollars américains et
quatre-vingt-deux centimes (USD 737,175,274.82) et, depuis la date de l'évaluation, aucun changement matériel qui aurait
déprécié la valeur de l'apport fait à la Société n'a eu lieu;
5. la Créance apportée à la Société est librement cessibles par TE Holding S.à.r.l., à la Société et n'est grevée d'aucune
restriction, nantissement ou sûreté limitant leur cessibilité ou réduisant leur valeur;
6. toutes les formalités requises relatives à la cession des Créances ont été ou seront effectuées dès réception d'une
copie certifiée de l'acte notarié documentant cet apport en nature.
7. la Créance sera, en vertu de sa contribution à la société, éteinte par confusion, en vertu de l'article 1300 du Code
Civil luxembourgeois.
Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
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<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les Associés décident de reformuler le premier paragraphe de l'article 5
des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à cent mille quatre-vingt dollars américains (USD 100.080,-) et est représenté
par (i) mille et une (1.001) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt dollars
américains (USD 20) chacune (les Parts Sociales Ordinaires), toutes souscrites et entièrement libérées; et (ii) quatre mille
trois (4.003) certificats de parts sociales privilégiées ayant une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-)
chacun (les PESCs et avec les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales) rachetables conformément aux présents Statuts.
Le(s) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires est/sont désigné(s) ci-après, individuellement comme un Associé Ordinaire
et collectivement comme les Associés Ordinaires et le(s) détenteur(s) de PESCs est/sont désigné(s) ci-après, individuel-
lement comme un Associé PESC et collectivement comme les Associés PESC. Le(s) Associé(s) Ordinaire(s) et le(s)
Associé(s) PESC sont désigné(s) ci-après collectivement comme les Associés.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et
autorise et donne pouvoir à tout gérant de la Société et tout employé de la Société (ou toute société mère ou société
soeur), à titre individuel, de procéder au nom de la Société à l'enregistrement d'une part ordinaire nouvellement émis et
des modifications susmentionnées dans le registre de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte s'élèvent
approximativement à sept mille euros (EUR 7.000,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 août 2012. Relation: EAC/2012/11049. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPÉDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012117801/250.
(120159110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
FedEx International Holdings Limited (Luxembourg) S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: USD 59.575,00.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 155.851.
In the year two thousand and twelve, on the thirthieth day of August.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "FedEx International Holdings Limited (Luxembourg)
S.C.S.", a Luxembourg "société en commandite simple", having its registered office at 5, rue des Capucins, L-1313 Lu-
xembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 155.851, incorporated
by a deed held under private seal on 29 September 2010, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations" number 2433 dated 11 November 2010 (the "Company"). The articles of incorporation have been last amended
by a deed of the undersigned notary in February 27
th
, 2012, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations" number 1027 dated 21 April 2012.
The meeting is presided by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette.
The chairman appoints as secretary Miss Sophie HENRYON, private employee, with professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg and the meeting elects as scrutineer Mrs Maria
SANTIAGO-DE SOUSA, private employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
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I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.
That list and proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed hereto to be
registered with the present deed.
II.- As it appears from the attendance list, the 45,999 (forty-five thousand nine hundred ninety-nine) issued ordinary
shares of the Company with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing the whole share
capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which
the shareholders expressly state having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 13,576 (thirteen thousand five hundred seventy-
six United States Dollars) so as to raise the share capital from its current amount of USD 45,999 (forty-five thousand
nine hundred ninety-nine United States Dollars) to USD 59,575 (fifty-nine thousand five hundred seventy-five United
States Dollars) by the issuance of 13,576 (thirteen thousand five hundred seventy-six) new limited shares with a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar) each, subject to the payment of a global share premium amounting to USD
59,986,424 (fifty-nine million nine hundred eighty-six thousand four hundred twenty-four United States Dollars);
3. Subscription and payment by Federal Express Canada Ltd. for the new limited shares by way of a contribution in
cash;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendment of the first paragraph of the article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect
such actions; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is unanimously resolved that the shareholders of the Company waive their right to the prior notice of the current
meeting, acknowledge being sufficiently informed on the agenda, consider the meeting to be validly convened and therefore
agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further unanimously resolved that all the relevant
documentation has been put at the disposal of the shareholders of the Company within a sufficient period of time in order
to allow them to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is unanimously resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 13,576 (thirteen thousand
five hundred seventy-six United States Dollars) so as to raise the share capital from its current amount of USD 45,999
(forty-five thousand nine hundred ninety-nine United States Dollars) to USD 59,575 (fifty-nine thousand five hundred
seventy-five United States Dollars) by the issuance of 13,576 (thirteen thousand five hundred seventy-six) new limited
shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the "New Shares"), subject to the payment of a
global share premium amounting to USD 59,986,424 (fifty-nine million nine hundred eighty-six thousand four hundred
twenty-four United States Dollars) (the "Share Premium"), the whole to be fully paid up through a contribution in cash
made by Federal Express Canada Ltd., a corporation amalgamated under the federal laws of Canada under corporate
registration number 2510847, and having its registered office at 5985 Explorer Drive, Mississauga, Ontario L4W 5K6,
Canada (the "Contributor"), of a global amount of USD 60,000,000 (sixty million United States Dollars) (the "Contribu-
tion").
<i>Third resolution:i>
It is unanimously resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor for the New Shares and for
the Share Premium through the Contribution.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Contributor, hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal, here annexed, who declares to subscribe to the New Shares. The issue of the
New Shares is also subject to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have
been fully paid for by the Contributor through the Contribution, which Contribution is at the disposal of the Company.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed
of:
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- FedEx International Holdings Limited: 1 (one) unlimited share;
- Federal Express (Hong Kong) Limited: 20,000 (twenty thousand) limited shares;
- Federal Express Canada Holdings Ltd.: 25,998 (twenty-five thousand nine hundred ninety-eight) limited shares; and
- Federal Express Canada Ltd.: 13,576 (thirteen thousand five hundred seventy-six) limited shares.
The notary acts that (i) the 1 (one) unlimited share, and (ii) the 59,574 (fifty-nine thousand five hundred seventy-four)
limited shares, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
is unanimously resolved to amend the first paragraph of article 6 of the Company's articles of association so as to read
as follows:
" Art. 6. The issued share capital is fixed at USD 59,575 (fifty-nine thousand five hundred seventy-five United States
Dollars) represented by 59,575 (fifty-nine thousand five hundred seventy-five) issued shares with a nominal value of USD
1 (one United States Dollar) each, divided into 1 (one) unlimited share and 59,574 (fifty-nine thousand five hundred
seventy-four) limited shares."
No other amendment is to be made to this article at this time.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about four thousand five hundred euro (€ 4,500.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notary deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trentième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de «FedEx International Holdings Limited (Luxem-
bourg) S.C.S.», une société en commandite simple constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au
5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 155.851, constituée par acte tenu sous seing privé le 29 septembre 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2433 en date du 11 novembre 2010 (la «Société»). Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois par acte tenu devant le notaire instrumentant le 27 février 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1027 en date du 21 avril 2012.
L'assemblée est présidée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, avec adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette.
Le président nomme comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse profession-
nelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, et l'assemblée élit comme
scrutateur Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Ber-
nard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales détenues par ces derniers sont indiqués sur la
liste de présence. Cette liste de présence et les procurations signées par les parties comparantes demeureront annexées
au présent acte pour être soumises ensemble aux formalités d'enregistrement.
II.- Il émane de la liste de présence, que les 45.999 (quarante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales
de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, représentant la totalité du capital social
de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre
du jour sur lesquels les associés reconnaissent expressément avoir été dûment et préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 13.576 USD (treize mille cinq cent soixante-seize
Dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 45.999 USD (quarante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf Dollars américains) à 59.575 USD (cinquante-neuf mille cinq cent soixante-quinze Dollars américains) par
l'émission de 13.576 (treize mille cinq cent soixante-seize) nouvelles parts sociales de commanditaire d'une valeur no-
minale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, soumise au paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de
59.986.424 USD (cinquante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-six mille quatre cent vingt-quatre Dollars américains);
3. Souscription et paiement par Federal Express Canada Ltd. des nouvelles parts sociales de commanditaire par voie
d'un apport en numéraire;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter ces actions;
et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est unanimement décidé que les associés de la Société renoncent à leur droit de recevoir convocation préalable
afférente à la présente assemblée, reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour, considèrent avoir
été valablement convoqués et en conséquence acceptent de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du
jour. Il est ensuite unanimement décidé que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition des associés
dans un délai suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Seconde résolution:i>
Il est unanimement décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 13.576 USD (treize mille cinq
cent soixante-seize Dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 45.999 USD (quarante-cinq mille neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars américains) à 59.575 USD (cinquante-neuf mille cinq cent soixante-quinze Dollars
américains) par l'émission de 13.576 (treize mille cinq cent soixante-seize) nouvelles parts sociales de commanditaire
d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) (les «Nouvelles Parts Sociales»), soumise au paiement d'une prime
d'émission globale d'un montant de 59.986.424 USD (cinquante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-six mille quatre cent
vingt-quatre Dollars américains) (la «Prime d'Emission»), le tout devant être entièrement libéré par voie d'apport en
numéraire par Federal Express Canada Ltd., une société constituée par fusion sous le droit fédéral canadien, enregistrée
sous le numéro 251084-7 et ayant son siège social sis au 5985 Explorer Drive, Mississauga, Ontario L4W 5K6, Canada
Apporteur»), d'un montant total de 60.000.000 USD (soixante millions de Dollars américains) (l'«Apport»).
<i>Troisième résolution:i>
Il est unanimement décidé d'accepter la souscription, et le paiement par l'Apporteur des Nouvelles Parts Sociales et
le paiement de la Prime d'Emission par voie de l'Apport.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l'Apporteur, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, annexée aux présentes, qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. L'émis-
sion des Nouvelles Parts Sociales est également soumise au paiement de la Prime d'Emission. Les Nouvelles Parts Sociales
ainsi que la Prime d'Emission ont été entièrement libérées par l'Apporteur par voie de l'Apport, lequel Apport est à la
disposition de la Société.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence de la déclaration et des résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est désormais composé
comme suit:
- FedEx International Holdings Limited: 1 (une) part sociale de commandité;
- Federal Express (Hong Kong) Limited: 20.000 (vingt mille) parts sociales de commanditaire;
- Federal Express Canada Holdings Ltd.: 25.998 (vingt-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) parts sociales de
commanditaire; et
- Federal Express Canada Ltd.: 13.576 (treize mille cinq cent soixante-seize) parts sociales de commanditaire.
Le notaire établit que (i) l'unique part sociale de commandité et (ii) les 59.574 (cinquante-neuf mille cinq cent soixante-
quatorze) parts sociales de commanditaire, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de
sorte que la présente assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.
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<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, et l'Apport ayant été intégralement libéré, il est
unanimement décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à 59.575 USD (cinquante-neuf mille cinq cent soixante-quinze Dollars
américains), représenté par 59.575 (cinquante-neuf mille cinq cent soixante-quinze) parts sociales d'une valeur nominale
de 1 USD (un Dollar américain) chacune, divisée en 1 (une) part sociale de commandité et 59.574 (cinquante-neuf mille
cinq cent soixante-quatorze) parts sociales de commanditaire.»
Aucune autre modification n'est à faire à cet article pour l'instant.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à quatre mille cinq cents euros (€ 4.500,-).
Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
Par suite, le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour fixé en-tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l'original du présent
acte.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l'as-
semblée, le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes
présentes, en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Henryon, Maria Santiago, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11661. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012117457/209.
(120159294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Flash Lux Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 171.370.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty eighth day of August,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette Luxembourg.
There appeared:
CEP III Participations S.à r.l. SICAR, a Luxembourg private limited liability company, submitted to the SICAR regime
law, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B.127711, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, here
represented by
here represented by Ms Christelle Frank, employee, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, by virtue of a proxy given on August 27, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with it with the registration authorities.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to incorporate a private limited
liability company ("société à responsabilité limitée") with the following articles of incorporation:
Title I. - Form - Corporate object - Duration - Name - Registered Office
Art. 1. Form. There is hereby formed between the subscriber and all those who may become members in the future,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such
an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign companies, the control, the management, as well as the
development of these participations.
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It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.
The Company may also act as manager or director of one or several companies in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad.
The Company may borrow money in any form and proceed to the issuance of bonds, notes, promissory notes, cer-
tificates or any other financial or debt instruments or debt securities which may be convertible or not.
The Company may grant loans or advance money by any means to other companies or undertakings belonging to the
same group of companies as the Company and render any assistance by way in particular of the granting of guarantees,
collaterals, pledges, securities or otherwise and subordinate its claims in favor of third parties for the obligations of any
such companies or undertakings.
The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and any such other risks generally.
In addition, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in
general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction which it may
deem necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name «Flash Lux Co S.á r.l.».
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of
Luxembourg).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality where the Company has its registered
office by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
If political, economical or social developments that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, as determined by the
management of the Company, have occurred or are imminent, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.
Title II - Share capital, Shares and Transfer of shares
Art. 6. Share capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each.
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders'
meeting, in accordance with article 18 of the Articles.
Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid on
any share is transferred. The share premium account is at the free disposal of the board of managers.
Art. 8. Shareholders' rights. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits
of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are
freely transferable.
In case of two shareholders, the Company's shares are freely transferable between such two shareholders.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law. In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only
be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general
meeting, at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
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Title III - Management
Art. 11. Board of managers. The Company is managed by one (hereinafter the "Sole Manager") or more managers. If
several managers are appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the "Board of Managers"). The manager
(s) need not be shareholders.
The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of sha-
reholders.
Art. 12. Powers of the board of managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers
shall have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
Art. 13. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the single signature
of the Sole Manager, and in case of plurality of managers by (ii) the joint signature of any two Managers or (iii) the single
signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the Sole Manager or, as the case may be,
the Board of Managers, but only within the limits of such power.
Art. 14. Delegation of power. The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies
for determined matters to one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or
several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
Art. 15. Meeting of the board of managers. In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman
among its members. If the chairman is unable to be present, his office will be taken by election among the managers
present at the meeting. The Board of Managers may also elect a secretary who need not be a manager or a shareholder
of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any manager.
Written or verbal notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.
No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing or by letter, telefax, email, telegram or telex of each manager.
Separate notice shall not be required for individually meetings held at times and places prescribed in a schedule pre-
viously adopted by resolution of the Board of Managers.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by letter, telefax, email, telegram
or telex another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone to be
confirmed in writing at a later stage. Votes may also be cast in writing by letter, telefax, email, telegram or telex.
The Board of Managers may only validly deliberate and take decisions if a majority of its members are present or
represented and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority.
One or more managers may participate and vote in any meeting of the Board of Managers by conference call or video
conference or by other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simulta-
neously communicate with each other. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.
Art. 16. Minutes of the meetings. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by any two
managers or by the chairman and the secretary. Extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with
the Company and certified either by any two managers or by the chairman and the secretary or anyone to whom such
power has been delegated by the Board of Managers. These minutes and extracts and all factual declarations contained
therein shall be conclusive evidence towards the Company and any interested person that the resolutions have been duly
taken at a meeting of the board of managers validly held.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the Board of Managers. The resolutions may be signed by the managers in a single or in several separate documents
sent by letter, telefax, email, telegram or telex at the registered office of the Company. The date of the written resolutions
will be the date of the last signature of a manager on a copy of the present written resolutions.
Art. 17. Liability of the managers. The Sole Manager, or in case of plurality of managers, the members of the Board of
Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him in
the name of the Company.
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Title IV - Shareholders' meetings
Art. 18. Shareholders' meetings. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
Shareholders' meetings may always be convened by any two (2) managers, failing which by shareholder(s) representing
more than half of the share capital of the Company.
If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be
validly held without prior notice.
A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a shareholder. Collective decisions are only validly taken insofar as they are
adopted by shareholder(s) owning more than half of the share capital.
However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) owning at least
three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality of the
Company requires unanimity.
Title V - Accounting year and Annual accounts
Art. 19. Accounting year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 20. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Sole
Manager or the Board of Managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Allocation of profits and Interim dividends. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,
after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Notwithstanding the foregoing, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may in
particular decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve as established by the Law or the Articles.
Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distri-
butions may be paid in such currency and at such time and place that the Sole Manager or the Board of Managers shall
determine from time to time.
Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Law.
Title VI. - Liquidation and Dissolution
Art. 22. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 23. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency
or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.
Title VII - Applicable law
Art. 24. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty
first of December two thousand twelve.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, CEP III Participations S.a r.l. SICAR, prenamed declared to
subscribe for twelve thousand five hundred (12,500) shares and have them fully paid up in the amount of twelve thousand
five hundred Euros (€ 12,500) by contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred (€ 12,500), so that
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the amount of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500) is at the free disposal of the Company, as has been evidenced
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company:
- Mrs Erica Herberg, Principal, born on June 8, 1974, in the State of North Carolina, United States of America, with
professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Mr Christopher Finn, Managing Director, born on July 6, 1957, in New York, United States of America, with pro-
fessional address at Lansdowne House, 57, Berkeley Square, London W1J 6ER, United Kingdom;
- Mr David B. Pearson, Managing Director, born on December 13, 1968, in Washington DC, United States of America,
with professional address at 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, United States of America;
- CEP III Managing GP Holdings, Ltd., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of
the Cayman Islands, registered with Register of Companies of the Cayman Islands, under number WK-204438 and having
its registered office at Walker SPV Ltd., Walker House, 87 Mary Street, George Town KY1-9002, Grand Cayman, Cayman
Islands.
The duration of their mandate is unlimited.
2) The sole shareholder resolves to fix the registered office of the Company at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholder's meeting are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document. The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt huitième jour du mois d'août.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
CEP III Participations S.à r.l. SICAR une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 127 711 et ayant son siège social
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Christelle Frank, employée avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 27 août 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
Titre I
er
- Forme, Objet social, Durée, Nom, Siège social
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes par le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le
futur, une société à responsabilité limitée (ci-après la Société), qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que
par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société peut également agir en qualité de gérant ou d'administrateur d'une ou de plusieurs sociétés au Grand-Duché
de Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter de l'argent sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de titres, de recon-
naissance de dettes, de certificats ou de tout autre instrument financier ou de dette convertibles ou non.
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La Société peut accorder des prêts ou des avances par tous moyens à d'autres sociétés ou autres entreprises appar-
tenant au même groupe de société que le société et accorder tout concours par voie notamment d'octroi de garanties,
de sûretés, de nantissements, de gages ou autres ou subordonner ses droits au profit de tiers pour les obligations desdites
sociétés ou entreprises.
La Société peut également contracter, exécuter ou accomplir toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, de prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, utiliser toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, de change, de taux d'intérêt et généralement de tout autre risque.
En outre, la Société peut accomplir toute opération financière, juridique, commerciale et technique et, en général,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération ou transaction qu'elle jugera utile ou
nécessaire à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Nom. La Société a comme dénomination «Flash Lux Co S.à r.l.».
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des associés
prise aux conditions requises pour la modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune dans laquelle son siège social est situé par
simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société
à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l'étranger, telles que définis par la
gérance de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesure provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.
Titre II - Capital social, Parts sociales et Transfert de parts sociales
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€12.500,-) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune.
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'actionnaire unique ou par décision de l'As-
semblée des actionnaires, conformément à l'article 18 des statuts.
Art. 7. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission sur lequel toute
prime payée sur toute part sociale est transférée. Le compte de prime d'émission est à la libre disposition du conseil de
gérance.
Art. 8. Droits des actionnaires. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et
bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Indivision des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.
Art. 10. Transfert de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par
celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre ces deux associés.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux sont transmissibles
sous réserve du respect des dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des autres associés à la majorité des trois quarts du capital social.
Ce consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des ascendants ou des-
cendants, soit au conjoint survivant.
Titre III - Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société est gérée par un (ci-après, le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs
gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le «Conseil de Gérance»). Le(s) gérant(s) ne doit
(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,
par une décision de l'assemblée générale des associés.
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Art. 12. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformément à l'objet social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
relèvent de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Art. 13. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature du gérant
unique, et dans le cas de pluralité des gérants, par (ii) la signature conjointe de deux Gérants ou (iii) par la signature unique
de toute personne à laquelle un tel pouvoir aurait été conféré par le Gérant Unique ou, le cas échéant, le Conseil de
Gérance, mais seulement un pouvoir limité.
Art. 14. Délégation de pouvoir. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs
déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant
(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Art. 15. Réunion du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra élire un président
parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance pourra également élire un secrétaire, qui n'a besoin d'être ni gérant ni associe de la Société.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par tout gérant.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à la réunion.
Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à la réunion
et s'ils déclarent avoir été dûment informé et avoir eu connaissance de l'agenda de la réunion. Il pourra être renoncé à
cette convocation par l'accord écrit ou par lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex de tout gérant.
Une convocation séparée ne sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans
un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant pourra participer aux réunions du conseil de gérance en mandatant un autre gérant comme son man-
dataire par écrit, par lettre, télécopie, courrier, télégramme, ou télex. Un gérant pourra également mandater un autre
gérant afin qu'il le représente par téléphone, la confirmation écrite dudit mandat pouvant se faire ultérieurement. Les
votes pourront également être effectués par écrit, par lettre, télécopie courrier, télégramme ou télex.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée
et toute décision prise par le conseil de gérance requiert une majorité simple.
Un ou plusieurs gérants peut participer et voter à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou vidéo conférence ou par tout moyen autre moyen de communication similaire permettant ces derniers à communiquer
de manière simultanée entre eux. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la participation en personne
à une telle réunion.
Art. 16. Procès-verbaux des réunions. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par deux
gérants ou par le président et le secrétaire. Des extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers
en relation d'affaires avec la Société et certifiés soit par deux gérants, soit par le président et le secrétaire, soit toute
personne à qui un tel pouvoir aura été délégué par le conseil de gérance. Ces procès-verbaux et extraits ainsi que toutes
les déclarations factuelles qu'ils contiennent sont réputées prouver, à l'égard de la Société et de tout tiers intéressé, que
les résolutions ont été dûment prises à une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance. Les résolutions pourront être signées par les gérants sur un ou plusieurs
documents séparés envoyés par lettre, télécopie, courrier, télégramme ou télex au siège social de la Société. Les réso-
lutions porteront la date du jour de la dernière signature des gérants.
Art. 17. Responsabilité des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, les membres du Conseil de
Gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements réguliè-
rement pris par eux au nom de la Société.
Titre IV - Assemblée des actionnaires
Art. 18. Assemblée des actionnaires. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée
générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
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L'assemblée générale des associés pourra être convoquée par deux gérants, sinon par les actionnaires représentant
plus de la moitié des parts du capital de la société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Un associé pourra être représenté à l'assemblée générale des associés en nommant par écrit (ou par fax ou par email
ou par tout autre moyen similaire), un mandataire, qui ne doit pas être obligatoirement un associé.
Les décisions collectives prises lors d'une assemblée des associés seront adoptées par des associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. Le changement de natio-
nalité de la société exige l'unanimité.
Titre V - Exercice social et Comptes annuels
Art. 19. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 20. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Allocation des bénéfices et Dividendes intérimaires. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes
annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net,
il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent
(10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Nonobstant les stipulations qui précèdent, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut
décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le ou les gérants duquel il ressort
que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou
statutaire.
Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant sur le registre des associés. Les distributions
seront payées en la devise et au moment et lieu que le gérant unique ou le conseil de gérance déterminera périodiquement.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues dans la Loi sur les Sociétés.
Titre VI - Liquidation et Dissolution
Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 23. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute pour cause de mort, suspension des droits civils, faillite ou
banqueroute de l'associé unique ou de l'un des associés.
Titre VII - Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour toutes les matières pour lesquelles aucune
disposition spécifique n'est faite dans ces Statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
douze.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, CEP III Participations S.à r.l. SICAR, susnommée, déclare souscrire aux
douze mille cinq cents (12,500) parts sociales et les libérer intégralement au montant de douze mille cinq cents Euros
(€12,500) par versement en espèces de douze mille cinq cents Euros (€12,500). Toutes les parts sociales ont été inté-
gralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) est à
la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
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L
U X E M B O U R G
- Ms Erica Herberg, Principal, née le 8 juin 1974, dans l'état de Caroline du Nord, Etats Unis d'Amérique, avec adresse
professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Christopher Finn, Managing Director, né le 6 juillet 1957, à New York, Etats Unis d'Amérique, avec adresse
professionnelle à Lansdowne House, 57, Berkeley Square, Londres W1J 6ER, Royaume Uni;
- Mr David B. Pearson, Managing Director, né le 13 décembre 1968, à Washington D.C., Etats Unis d'Amérique, avec
adresse professionnelle au 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, Etats Unis d'Amérique;
- CEP III Managing GP Holdings, Ltd., une société à responsabilité limitée, soumise au droit des Iles Cayman, enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des sociétés des Iles Cayman sous le numéro WK-204438, et ayant son siège social
Walker SPV Ltd., Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, îles Cayman
La durée de leur mandat est illimitée.
2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Frank, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 août 2012. Relation: EAC/2012/11454. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012117459/433.
(120159119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Stavelot 6 S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2553 Luxembourg, 6, rue de Stavelot.
R.C.S. Luxembourg E 4.874.
STATUTS
Entre les soussignés
1. - Madame Carole CASPARI, indépendante, née à Wermelskirchen (Allemagne) le 25 octobre 1970, demeurant à
L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal;
2. - Madame Nicole ROYNETTE, sans profession, née à Paris (France) le 28 septembre 1948, demeurant à à L-2449
Luxembourg, 49, boulevard Royal;
Il a été constitué en date du vingt-trois août, l'an deux mil douze, le une société civile dont les statuts ont été arrêtés
comme suit:
Art. 1
er
. La société a pour objet:
L'achat et la vente, respectivement la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d'immeubles à Luxem-
bourg et à l'étranger, qu'elle pourra acquérir pour son propre compte.
Et généralement tous actes et toutes opérations quelconques en tous lieux pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l'objet ci-dessus défini ou en faciliter la réalisation et notamment toute constitution d'hypothèque ou
autre sûreté réelle sur les biens sociaux.
Art. 2. La société prend la dénomination de "STAVELOT 6 S.C.I.", société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à: Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des administra-
teurs.
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U X E M B O U R G
Art. 5. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en conformité des dispositions de l'article
1690 du Code Civil.
La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort n'est soumise à aucune restriction si elle a lieu
au profit d'un autre associé, du conjoint ou de descendants d'associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément des associés décidant à l'unanimité.
Art. 6. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 7. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code
Civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les administrateurs devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 8. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des gérants, il sera pourvu à son remplacement par décision
des associés.
Art. 10. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du ou des administrateurs
qui peut conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.
Art. 11. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 12. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 13. Les associés se réuniront si nécessaire à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-administrateurs quand ils jugent con-
venable, mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 14. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions
contraires des statuts.
En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient
au nu-propriétaire.
Art. 15. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quel qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.
Art. 16. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des
administrateurs ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
120514
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Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Art. 17. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 31 décembre 2013.
<i>Première résolutioni>
Est nommé administrateur pour une durée indéterminée:
Madame Carole CASPARI prénommée.
Elle aura le pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle conformément à l'article
11 des statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-2553 Luxembourg, 6, rue Stavelot,
Fait et passé à Luxembourg, sous seing privé, date du vingt-trois août, l'an deux mil douze.
C. CASPARI et N. ROYNETTE.
Référence de publication: 2012118360/96.
(120159120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Auto Commerce S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz, 10, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 125.255.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 13 septembre 2012.
Patrick SERRES
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012117901/12.
(120159501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Assist SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 89.691.
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE SIX SEPTEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée «ASSIST SA»,
ayant son siège social à L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir, inscrite au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B89691,
constituée par reçu par le notaire Jean Seckler de résidence à Junglinster en date du 24 octobre 2002, publié au
Mémorial C du 4 décembre 2002, numéro 1730, page 83.020, dont les statuts ont été modifiés en date du 25 novembre
2002 par acte du même notaire, publié au Mémorial C n°23 du 10 janvier 2003, page 1.091,
avec un capital social actuel fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par cent (100) actions de trois
cent dix euros (310,- EUR) chacune.
L'assemblée est présidée par Madame Chantal KULAS, clerc d'avoué, demeurant professionnellement à Luxembourg-
Ville.
Madame le président désigne comme secrétaire Madame Josette MOLITOR, clerc de notaire, demeurant profession-
nellement à Redange-sur-Attert.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Chantal KULAS, préqualifiée.
Madame le président prie le notaire d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
120515
L
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les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.
II) Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social, sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle au à Zone Industrielle, rue de Bettembourg à L-3378
Livange et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la société.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations de Madame la présidente, et se considérant comme
dûment constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle à Zone Indus-
trielle, rue de Bettembourg à L-3378 Livange,
et décide de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
« Art. 2. Le siège social de la société est établi à Livange.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la présidente lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des pressentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. KULAS, J. MOLITOR, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 13 septembre 2012. Relation: RED/2012/1197. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 14 septembre 2012.
M
e
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012117897/53.
(120159396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
C.G. Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 38, rue Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 117.859.
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire en date du 14 septembre 2012i>
<i>Gérante techniquei>
L’assemblée générale extraordinaire prend note:
1- du remplacement de M. Massimo D’AMARO 2, rue Dr Welter L-4405 Soleuvre du poste de gérant technique;
2- de la nomination de Mlle Claudia Pereira Goncalves 49, rue Bovesse B-6791 Athus au poste de gérante technique
et administrative avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
Répartition des parts après cession
La propriété des parts se répartit comme suit:
100 parts sociales Mlle Claudia Pereira Goncalves
100 parts sociales en tout
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.
Pour extrait
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012117929/20.
(120159409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
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Campus II Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 148.235.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012117931/11.
(120159576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Exlibris Overseas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 105.016.
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue en date du 13 septembre
2012 que les administrateurs, M. Fernand HEIM, Mme Geneviève BLAUEN et M. Pierre RICHA, ainsi que le commissaire
aux comptes, M. Marco RIES, se sont démis de leurs fonctions respectives avec effet immédiat.
Luxembourg, le 13 septembre 2012.
SG AUDIT Sàrl
Référence de publication: 2012117994/12.
(120159611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Daneme Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 57.581.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue extraordinairement le 13 septembre
2012 que:
- les mandats des administrateurs étant venus à échéance, les actionnaires ont décidé de renommer:
* Madame Florence Rao
* Monsieur Jorge Pérez Lozano
* Mademoiselle Xenia Kotoula
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2013 et qui approuvera
les comptes de la Société au 31 décembre 2010
- le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, les actionnaires ont décidé de renommer:
* L'Alliance Révision SARL
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2013 et qui approuvera les
comptes de la Société au 31 décembre 2010
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012117963/24.
(120159359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Data-Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5544 Remich, 9, Op der Kopp.
R.C.S. Luxembourg B 50.573.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
120517
L
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La société
Signature
Référence de publication: 2012117971/11.
(120159796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Data-Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5544 Remich, 9, Op der Kopp.
R.C.S. Luxembourg B 50.573.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La société
Signature
Référence de publication: 2012117972/11.
(120159797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Auto Commerce S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3961 Ehlange, 35B, rue des 3 Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 125.255.
L'an deux mille douze, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Claude GAILLARD, chef d'entreprise, demeurant à F-79800 La Mothe Sainte Heray, 2, rue Courdevant,
ici représenté par Monsieur Louis FELICETTI, salarié, demeurant professionnellement à Luxembourg, sur base d'une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 24 août 2012. Cette procuration, après avoir été signée "ne varietur"
par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le comparant déclare être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée AUTO COMMERCE S. à r.
l., ayant son siège social à L-3895 Foetz, 1A, rue du Commerce, constituée suivant acte notarié du 13 mars 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 912 du 18 mai 2007, et dont les statuts n'ont pas été modifiés
depuis la constitution.
Le comparant, agissant en sa qualité d'associé unique de la société, a requis le notaire instrumentant de documenter
ainsi qu'il suit sa résolution:
<i>Résolutioni>
L'associé unique décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société à L-3961 Ehlange, 35B, rue des
3 Cantons et de modifier l'article 2, première phrase, des statuts en conséquence qui aura la teneur suivante:
" Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Reckange/Mess."
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. GAILLARD, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 3 septembre 2012. Relation: REM/2012/1045. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): L. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 13 septembre 2012.
Patrick SERRES.
Référence de publication: 2012118364/32.
(120159497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Deconat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7520 Mersch, 18, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 155.322.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012117974/14.
(120159582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
E.01 Euro-Innovation, Société Anonyme.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 55.315.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour E.01 EURO-INNOVATION
i>Signature
Référence de publication: 2012117980/11.
(120159425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
FSS Infrastructure Funds S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Macquarie-FSS Infrastructure Funds S.à r.l.).
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 109.418.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 4 juillet 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 3 août 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012118020/14.
(120159652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
G.P.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1845 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 113.654.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012118021/12.
(120159369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Mes Copains et Moi, Société Anonyme.
Siège social: L-3281 Bettembourg, 2, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 153.058.
<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la société le 5 septembre 2012i>
Il résulte des résolutions des associés du 5 septembre 2012 que:
- L'assemblée acte la démission de l'administrateur Monsieur Marc Parage.
- L'assemblée nomme nouvelle administratrice, Madame Sandy STEPHANY, née le 5 novembre 1976 à Luxembourg,
demeurant à L-5630 Mondorf-les-Bains, 26, av. Dr Klein. Son mandat prendra fin à l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
120519
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la gérancei>
Référence de publication: 2012118133/17.
(120159522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
GrandVision Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 125.707.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2012.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012118025/12.
(120159558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Iceberg Qapital Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 144.846.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 11 septembre 2012i>
Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 11 septembre 2012 que l'associé unique a décidé de révoquer
Martin Mossal de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 31 août 2012.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Gérant de catégorie B
i>Signatures
Référence de publication: 2012118070/15.
(120159526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Juno Immobilière S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 36, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 76.067.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012118084/10.
(120159426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
JW Consult Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 160.930.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17/09/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012118085/12.
(120159897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
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K2 Architecture S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 31, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 106.797.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Référence de publication: 2012118096/11.
(120159621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
LSF6 Evergreen Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 39.250,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 147.865.
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of September.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg,
THERE APPEARED:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company {société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91796,
here represented by Ms. Josiane Meissener, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney, given in Luxembourg on 5 September 2012,
(the Shareholder).
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and by
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents the
entire share capital of LSF6 Evergreen Holdings II S.à r.l. {the Company), a Luxembourg private limited liability company
{société à responsabilité limitée) established under the Laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
147865, incorporated under the initial name of LSF6 Lux Investments VII S.àr.l., pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 21 August 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1843 of 23 September
2009, amended several times and for the last time by a deed of Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Rédange-sur-
Attert, dated 28 February 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1156 of 8 May
2012.
The Shareholder, represented as stated above has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholder holds all the 314 (three hundred fourteen) ordinary shares with a nominal value of EUR 125.-
(one hundred twenty-five euro) each, in the share capital of the Company which is set at EUR 39,250.- (thirty-nine
thousand two hundred fifty euro);
II. that the Shareholder wishes to resolve on the following agenda:
1. Decision to dissolve the Company and to begin on a voluntarily basis its liquidation process (liquidation volontaire);
2. Appointment of Mr Philippe Detournay as the Company's liquidator in relation to the voluntary liquidation of the
Company (the Liquidator);
3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company; and
4. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their mandate.
After deliberation, the Shareholder agrees to pass the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to dissolve the Company and to begin on a voluntary basis its liquidation process (liquidation
volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves to appoint Mr Philippe Detournay, private employee, born on 9 April 1966 in Hal (Belgium),
professionally residing at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, as the Company's Liquidator.
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The Shareholder acknowledges that the Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation
of the Company and the disposal of its assets under his sole signature.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the
Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the Law).
The Shareholder also resolves to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,
to realise all the assets and to pay the debts of the Company.
The Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations
in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
Shareholder. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to one or several person
(s) or entity/ies, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.
The Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation,
to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation
of the Company and the disposal of its assets.
The Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance
payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholder, in accordance with article
148 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolves to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken
by the managers of the Company up to the date of the present deed (the Effective Date), to waive any claim which the
Company may have against the managers of the Company arising as a result of their management of the Company and
to grant them discharge for the accomplishment of their mandate until the Effective Date.
<i>Costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 1300.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sept septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
A COMPARU:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91796,
ici représentée par Mme Josiane Meissener, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Luxembourg le 5 septembre 2012,
(l'Associé).
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
L'Associé a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social de la
société à responsabilité limitée dénommée LSF6 Evergreen Holdings II S.à r.l. (la Société), organisée sous le droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147865, constituée à l'origine sous le nom de LSF6 Lux
Investments VII S.à r.l. selon acte du notaire instrumentaire en date du 21 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N° 1843 du 23 septembre 2009, modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte
de Maître Cosita Delvaux, notaire, résidant à Rédange-sur-Attert, du 28 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations - N° 1156 du 8 mai 2012.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'acter que:
I. l'Associé détient l'ensemble des 314 (trois cent quatorze) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de
EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune dans le capital social de la Société fixé à EUR 39.250,- (trente-neuf mille deux
cent cinquante euros);
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II. l'Associé entend prendre des résolutions sur l'ordre du jour suivant:
1. Décision de dissoudre la Société et de procéder à l'ouverture de sa procédure de liquidation sur une base volontaire;
2. Nomination de Monsieur Philippe Detournay en tant que liquidateur de la Société en rapport avec la liquidation
volontaire de la Société (le Liquidateur);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société; et
4. Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leur mandat.
Après délibération, l'Associé a décidé de prendre les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'Associé décide de dissoudre la Société et de procéder à l'ouverture de sa procédure de liquidation (sur une base
volontaire).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé décide de nommer comme Liquidateur Monsieur Philippe Detournay, employé privé, né le 9 avril 1966 à
Hal (Belgique), demeurant professionnellement au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
L'Associé reconnaît que le Liquidateur a le pouvoir de faire tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et
à la réalisation de ses actifs sous sa seule signature.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144 et seq.
de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
L'Associé décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin
qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
L'Associé décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la
Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Associé. Le
Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches à une ou plusieurs personne
(s) ou entité(s), tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.
L'Associé décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,
afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatifs à tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et la liquidation de ses actifs.
L'Associé décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-
ments d'avances en numéraire ou en nature du boni de liquidation à l'Associé, conformément à l'article 148 de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé décide de reconnaître, d'approuver, de ratifier et d'adopter en tant qu'actes de la Société les actes accomplis
par les gérants de la Société jusqu'à la date du présent acte (la Date Effective), de renoncer à toute action que la Société
peut avoir contre les gérants de la Société en raison de leur gestion de la Société, et de leur accorder décharge pour
l'accomplissement de leur mandat jusqu'à la Date Effective.
<i>Fraisi>
Le montant des frais qui incombent à la Société en raison du présent acte s'élève approximativement à EUR 1300.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Meissener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 septembre 2012. LAC/2012/42170. Reçu douze euros (12.- €)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Référence de publication: 2012118120/146.
(120159340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
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K.V.S. Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4831 Rodange, 137, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 147.043.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012118086/10.
(120160053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
KB Lux Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 43, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 31.404.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale du 14 septembre 2012i>
L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de la société ERNST & YOUNG comme Commissaire aux comptes de
la société KB Lux Immo S.A. pour la période du 01/01/2012 au 31/12/2012.
L'adresse de ERNST & YOUNG est
7, rue Gabriel Lipmann
Parc d'Activité Syrdall 2
L-5365 Munsbach
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour KB Lux Immo S.A.
i>Olivier HUBERT / Guillaume DE GROOT-HERZOG
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012118088/19.
(120159393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Kiwi II Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 74.998.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012118094/12.
(120159782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Kamakura S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2160 Luxembourg, 2-4, rue Münster.
R.C.S. Luxembourg B 26.276.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17/09/2012.
Référence de publication: 2012118092/10.
(120159694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
L.C.L. Constructions & Renovations Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9177 Niederfeulen, 1, Réimerwee.
R.C.S. Luxembourg B 163.808.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012118097/10.
(120159471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
L.01 Laurus, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 92.159.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour L.01 LAURUS
i>Signature
Référence de publication: 2012118098/11.
(120159424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
L.07 Limpertsberg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 134.289.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour L.07 Limpertsberg S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012118099/11.
(120159423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Lux-Maintenance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 36, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 137.858.
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire du 26 juillet 2012 que la décision suivante a été prise:
Démission de M.DENIS Didier de son poste d’administrateur avec effet immédiat.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Fiduciaire Becker, Gales & Brunetti S.A.
Luxembourg
Référence de publication: 2012118108/12.
(120159651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
L.08 BASEP, Société Anonyme.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 46.994.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour L.08 BASEP
i>Signature
Référence de publication: 2012118100/11.
(120159422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
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Laurad Management Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 121.323.
EXTRAIT
Suite à un constat de fusion en date du 31 juillet 2012, avec effet au 28 juillet 2012, la société Sinequanon Real Estate
Services General Partner S.A. n’est plus associée de la Société.
En date du 28 juillet 2012, la société DC Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à L – 1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 129907 devient associé de la Société.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2012118104/16.
(120159389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Le Premier VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 113.594.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Référence de publication: 2012118105/10.
(120159864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
La Perle d'Orient S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7565 Mersch, 1, rue Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 84.392.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012118109/10.
(120159989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Laurad Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 121.826.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale datée au 11 septembre 2012i>
En date du 11 septembre 2012, l’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs de la Société pour
une durée de six ans.
Pour extrait
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012118112/12.
(120159387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Levac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Z.I. Jean Piret, Impasse de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 124.977.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
120526
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012118114/10.
(120159969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Limousinium S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 147.487.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118115/9.
(120159366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Limousinium S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 147.487.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118116/9.
(120159391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
MGE Remscheid Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MGE Hamburg S.à r.l.).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 121.961.
In the year two thousand and twelve.
On the seventh day of August.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
The company MGE HAMBURG LLC, with its registered office 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wil-
mington, New Castle, Delaware 19801, United States of America, registered in the Division of Corporations in the State
of Delaware under the number 3795475,
represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at Junglinster, by virtue of a proxy given
under private seal.
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy holder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
that the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)
"MGE Hamburg S.à r.l.”, with its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg section B number 121961, incorporated by deed of the undersigned notary, on November 3, 2006,
published in the Mémorial C number 33 dated January 23, 2007, and whose articles of association have been amended
for the last time by the same notary, on March 15, 2007, published in the Mémorial C number 1322 dated June 30, 2007,
and that the appearing party has taken the following resolution:
<i>Resolutioni>
The appearing party decides to have adopted the name “MGE Remscheid Holdings S.à r.l.” by the company and to
amend article 4 of the articles of association which will have henceforth the following wording:
" Art. 4. The company’s name is “MGE Remscheid Holdings S.à r.l.”."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately eight hundred Euro.
120527
L
U X E M B O U R G
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), on the day named
at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le sept août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
La société MGE HAMBURG LLC, avec siège social à 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington,
New Castle, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Registre de Commerce de Delaware sous
le numéro 3795475,
représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d’une
procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée "MGE Hamburg S.à
r.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 121961, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 3 novembre 2006, publié au Mémorial C
numéro 33 du 23 janvier 2007, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par le même notaire, en date du
15 mars 2007, publié au Mémorial C numéro 1322 du 30 juin 2007,
et que la comparante a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
La comparante décide de faire adopter par la société la dénomination sociale “MGE Remscheid Holdings S.à r.l.” et de
modifier l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 4. La société prend la dénomination de "MGE Remscheid Holdings S.à r.l."."
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de huit cents Euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 août 2012. Relation GRE/2012/2990. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012118151/77.
(120159528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
120528
Altice B2B Lux. S.à r.l.
Assist SA
Auto Commerce S.à r.l.
Auto Commerce S.à r.l.
Campus II Holding S.àr.l.
C.G. Sàrl
Dana European Holdings Luxembourg S.à r.l.
Daneme Luxembourg S.A.
Data-Immo S.à r.l.
Data-Immo S.à r.l.
Deconat S.à r.l.
E.01 Euro-Innovation
Eimuth Ventures S.à r.l.
Exlibris Overseas S.A.
FedEx International Holdings Limited (Luxembourg) S.C.S.
Financière Vitale S.à r.l.
Flash Lux Co S.à r.l.
FSS Infrastructure Funds S.à r.l.
G.P.F. S.A.
GrandVision Luxembourg S.à r.l.
Iceberg Qapital Holdings S.à r.l.
Juno Immobilière S.A.
JW Consult Luxembourg S.à r.l.
K2 Architecture S.à.r.l.
Kamakura S.à r.l.
KB Lux Immo S.A.
Kiwi II Management Company S.A.
K.V.S. Construction S.à r.l.
L.01 Laurus
L.07 Limpertsberg S.A.
L.08 BASEP
La Perle d'Orient S.à r.l.
Laurad Holding S.A.
Laurad Management Participations S.à r.l.
L.C.L. Constructions & Renovations Sàrl
Le Premier VII S.à r.l.
Levac S.à r.l.
Limousinium S.A.
Limousinium S.A.
LSF6 Evergreen Holdings II S.à r.l.
Lux-Maintenance S.àr.l.
Macquarie-FSS Infrastructure Funds S.à r.l.
Majorettes de l'Alzette
Mes Copains et Moi
MGE Hamburg S.à r.l.
MGE Remscheid Holdings S.à r.l.
Partners Group Direct Investments 2009 S.C.A., SICAR
Stavelot 6 S.C.I.
TE Capital S.à r.l.