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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2509

9 octobre 2012

SOMMAIRE

A & M Industries S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

120415

Androd S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120424

First Gate Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

120419

IAC International Aeronautic Consulting

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120432

International Toys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

120432

La Française AM Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120399

London Acquisition Luxco S.à r.l.  . . . . . . . .

120386

"Lux-Portfolio" SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . .

120423

Med B Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120392

Operauno S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120418

Oxbow Sulphur & Fertiliser S.à r.l.  . . . . . .

120418

Palmeira S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120419

PFCEE Soparfi A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

120421

Preston Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

120389

Procyon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120418

Profida Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

120418

Profima S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120421

Realkapital Partners Luxembourg S.A. . . .

120422

Red Grafton I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120422

R.E.P. Real Estate Participation S.A.  . . . . .

120421

RESONOR Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

120422

Rowan Offshore Luxembourg S.à r.l. . . . . .

120395

S.01 Euro-Business  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120422

S.03 LONGWY «Les Thermes»  . . . . . . . . .

120423

S.04 Martelange "Novus"  . . . . . . . . . . . . . . .

120423

Sarasino Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120427

Scientific Games Europe S.à r.l.  . . . . . . . . .

120423

Scientific Games Global Gaming S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120424

Scientific Games Luxembourg Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120426

Second German Property 64 Sàrl . . . . . . . .

120427

Senior Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

120424

Serve Engineering S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

120427

SES Astra  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120428

SES Broadband Services S.A. . . . . . . . . . . . .

120429

Shire Holdings Ireland No.2 Limited, Lu-

xembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120426

Shire Luxembourg Intellectual Property

No.2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120427

Sierra Intermediate Holdings S.à r.l.  . . . . .

120427

Sierra Intermediate Holdings S.à r.l.  . . . . .

120427

Sierra Top Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

120428

Sierra Top Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

120428

Sonore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120429

Sovir International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

120430

SPE II Sandro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120419

SPE II Sanzio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120430

SRR Properties (Lux) 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

120431

Stemel Carinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120431

Stratinvest Insurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

120431

Sunlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120432

Supermarket Portfolio Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

120432

SwiftStake Technologies S.A.  . . . . . . . . . . .

120428

The Dog Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

120432

Top Location  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120431

UFG-LFP Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120399

120385

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U X E M B O U R G

London Acquisition Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 678.720,09.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 133.574.

In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of August.
Before the undersigned, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Was  held  an extraordinary general  meeting  of  the  shareholders of London Acquisition  Luxco S.à r.l.,  a  société  à

responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9,
Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 133.574, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary,
residing  in  Niederanven,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  dated  5  November  2007  (the  "Company"),  published  in  the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 2883, page 138338 dated 12 December 2007.
The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended for the last time by a notarial deed of
Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 26 May 2010, published
in the Mémorial number 1413, page 67778, dated 9 July 2010.

The meeting is opened, by Ms. Sophie Henryon, notary clerk, with professional address in Esch-sur-Alzette, being in

the chair (the "Chairman").

The Chairman appointed as secretary, Ms. Claudia Rouckert, employee, with professional address in Esch-sur-Alzette.
The meeting elected as scrutineer, Ms. Brigitte Martin, employee, with professional address in Esch-sur-Alzette.
These appointments having been made, the Chairman declared that and requested the notary to state that:
I.- The shareholders represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance list (the

"Shareholders"). This list and the proxies, after having been signed by the proxyholder(s) of the Shareholders and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.

II.- This attendance list shows that fifty-six million one hundred and eighty-three thousand four hundred and fifty

(56,183,450) shares of the Company representing approximately 98.5 % of the share capital of the Company, are repre-
sented at the present extraordinary general meeting so that the meeting can validly decide on all the issues of the agenda
which are known by the Shareholders.

III.- All represented Shareholders declare having been informed of the holding of the present meeting and of its agenda

and having received due convening notices dated 19 April 2012. The meeting is thus regularly constituted and can validly
deliberate and decide on all the items of the agenda.

IV.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred and eight thousand three hundred

and twenty-two euros and eighty-nine cents (EUR 108,322.89) in order to raise it from its current amount of five hundred
and seventy thousand three hundred and ninety-seven euros and twenty cents (EUR 570,397.20) to six hundred and
seventy-eight thousand seven hundred and twenty euros and nine cents (EUR 678,720.09), by creating and issuing ten
million eight hundred and thirty-two thousand two hundred and eighty-nine (10,832,289) class J shares with a nominal
value of one eurocent (EUR 0.01) each (the "New Shares"), each of such New Shares having such rights and obligations
as set forth in the Articles, and to be paid up by contributions in cash, which shall be allocated to the share capital of the
Company.

2. To amend article 5.1 of the Articles so as to reflect the above resolution.
3. Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolutions were unanimously approved by the Shareholders:

<i>First resolution

The Shareholders decide to increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred and eight

thousand three hundred and twenty-two euros and eighty-nine cents (EUR 108,322.89), so as to bring it from its current
amount of five hundred seventy thousand three hundred and ninety-seven euro and twenty cents (EUR 570,397.20) to
six hundred and seventy-eight thousand seven hundred and twenty euros and nine cents (EUR 678,720.09), by creating
and issuing ten million eight hundred and thirty-two thousand two hundred and eighty-nine (10,832,289) new class J shares
with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each (the "New Shares"), each of such New Shares having such rights
and obligations as set forth in the Articles.

<i>Subscription and Payment

Each Shareholder listed in the table attached under Schedule, declares to subscribe to such number of New Shares as

are set out against its name in the table attached under Schedule, for a total subscription price of one hundred and eight

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thousand three hundred and twenty-two euros and eighty-nine cents (EUR 108,322.89) which have been fully paid by
contributions in cash as set out against each Shareholder's name listed in the table attached under Schedule which will
remain attached to this deed for registration purposes.

The total contribution is at the disposal of the Company and is entirely allocated to the share capital of the Company.
The proof of the existence of the total contribution is produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above mentioned resolution, the Shareholders decide to amend article 5.1 of the Articles in

order to reflect the above decision, which shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at six hundred and seventy-eight thousand seven hundred and twenty

euros and nine cents (EUR 678,720.09) divided into:

- five million seven hundred three thousand nine hundred seventy-two (5,703,972) class "A" shares (the "Class A

Shares");

- five million seven hundred three thousand nine hundred seventy-two (5,703,972) class "B" shares (the "ClassBShares");
- five million seven hundred three thousand nine hundred seventy-two (5,703,972) class "C" shares (the "Class CSha-

res");

- five million seven hundred three thousand nine hundred seventy-two (5,703,972) class "D" shares (the "ClassD

Shares");

- five million seven hundred three thousand nine hundred seventy-two (5,703,972) class "E" shares (the "Class ESha-

res");

- five million seven hundred three thousand nine hundred seventy-two (5,703,972) class "F" shares (the "Class FShares");
- five million seven hundred three thousand nine hundred seventy-two (5,703,972) class "G" shares (the "Class GSha-

res");

- five million seven hundred three thousand nine hundred seventy-two (5,703,972) class "H" shares (the "ClassHSha-

res");

- five million seven hundred three thousand nine hundred seventy-two (5,703,972) class "I" shares (the "Class I Shares");

and

- sixteen million five hundred and thirty-six thousand two hundred and sixty-one (16,536,261) class "J" shares (the

"Class J Shares");

(the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares,

Class H Shares, Class I Shares, Class J Shares are collectively referred to as the "Shares", their holders being referred to
as "Shareholders"), each Share with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) and with such rights and obligations as
set out in the present Articles."

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.

Whereof, the present deed is drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the Shareholders,

the present deed is written in English, followed by a French version, at the request of the same Shareholders, and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the Shareholders, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le seize août,
Par-devant le soussigné, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de London Acquisition Luxco S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, Rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 133.574, constituée par un acte notarié de Maître Paul BETTINGEN, notaire de
résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 5 novembre 2007 (la "Société"), publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 2883, page 138338, en date du 12 décembre 2007. Les
statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié de Maître Martine SCHAEF-
FER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 26 mai 2010, publié au Mémorial
numéro 1413, page 67778, en date du 9 juillet 2010.

L'assemblée s'est ouverte par Mme. Sophie Henryon, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-

ALzette, étant le président (le "Président").

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Le Président désigne comme secrétaire Mme. Claudia Rouckert, employée privée, ayant son adresse professionnelle

à Esch-sur-Alzette.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mme. Brigitte Martin, employée privée, ayant son adresse professionnelle à

Esch-sur-Alzette.

Ces nominations ayant été faites, le Président déclare et requiert du notaire qu'il acte que:
I.- Les associés représentés et le nombre des parts sociales détenues par eux sont renseignés sur une liste de présence

(les "Associés"). Cette liste et les procurations, après avoir été signées par le mandataire des Associés et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Il ressort de la liste de présence que cinquante-six millions cent quatre-vingt-trois mille quatre cent cinquante

(56.183.450) parts sociales de la Société représentant 98,5 % du capital social de la Société sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de telle façon que l'assemblée puisse valablement décider sur tous les points portés
à l'ordre du jour qui sont connus par les Associés.

III.- Tous les Associés représentés déclarent ayant été dûment informés de la tenue de la présente assemblée, ainsi

que de son agenda et ayant reçu des notices de convocation en date du 19 avril 2012. L'assemblée est ainsi valablement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur tous les points figurant à l'agenda.

IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent huit mille trois cent vingt-deux euros et quatre-

vingt-neuf centimes (EUR 108.322,89) afin de le porter de son montant actuel de cinq cent soixante-dix mille trois cent
quatre-vingt-dix-sept euros et vingt centimes (570.397,20 EUR) à six cent soixante-dix-huit mille sept cent vingt euros et
neuf centimes (EUR 678.720,09), par la création et l'émission de dix millions huit cent trente-deux mille deux cent quatre-
vingt-neuf (10.832.289) nouvelles parts sociales de catégorie J ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR)
chacune (les "Nouvelles Parts Sociales"), chacune de ces Nouvelles Parts Sociales ayant les droits et obligations tels que
décrits dans les Statuts et les Nouvelles Pars Sociales seront été payées par voie d'apport en numéraire, laquelle sera
allouée au capital social de la Société.

2. Décision de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société afin de refléter la décision ci-dessus.
3. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité par les Associés:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent huit mille trois cent vingt-

deux euros et quatre-vingt-neuf centimes (EUR 108.322,89), afin de le porter de son montant actuel de cinq cent soixante-
dix mille trois cent quatre-vingt-dix-sept euros et vingt cent (EUR 570.397,20) à six cent soixante-dix-huit mille sept cent
vingt euros et neuf centimes (EUR 678.720,09), par la création et l'émission de dix millions huit cent trente-deux mille
deux cent quatre-vingt-neuf (10.832.289) nouvelles parts sociales de catégorie J ayant une valeur nominale d'un centime
d'euro (0,01 EUR) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales"), chacune de ces Nouvelles Parts Sociales ayant les droits et
obligations tels que décrits dans les Statuts.

<i>Souscription et Paiement

Chaque Associé listé dans le tableau joint en Annexe, déclare souscrire pour de tel nombre de Nouvelles Parts Sociales

telles qu'elles sont énoncées contre son nom dans le tableau joint à l'Annexe, pour un montant total de souscription de
cent  huit  mille  trois  cent  vingt-deux  euros  et  quatre-vingt-neuf  centimes  (EUR  108.322,89)  qui  ont  été  entièrement
libérées par des apports en numéraires telles qu'ils sont indiqués en face du nom de chaque Associé listé dans le tableau
joint en Annexe qui restera annexé au présent acte aux fins d'enregistrement.

La totalité de l'apport est à la disposition de la Société et sera entièrement allouée au capital social de la Société.
La preuve de l'existence de l'apport a été présentée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les Associés ont décidé de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société

afin de refléter la décision précédente, qui se lira désormais comme suit:

" Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à six cent soixante-dix-huit mille sept cent vingt euros et neuf centimes

(EUR 678.720,09) et divisé comme suit:

- cinq millions sept cent trois mille neuf cent soixante-douze (5.703.972) parts sociales de catégorie A (les "Parts

Sociales de Catégorie A");

- cinq millions sept cent trois mille neuf cent soixante-douze (5.703.972) parts sociales de catégorie B (les "Parts

Sociales de Catégorie B");

120388

L

U X E M B O U R G

- cinq millions sept cent trois mille neuf cent soixante-douze (5.703.972) parts sociales de catégorie C (les "Parts

Sociales de Catégorie C");

- cinq millions sept cent trois mille neuf cent soixante-douze (5.703.972) parts sociales de catégorie D (les "Parts

Sociales de Catégorie D");

- cinq millions sept cent trois mille neuf cent soixante-douze (5.703.972) parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales

de Catégorie E");

- cinq millions sept cent trois mille neuf cent soixante-douze (5.703.972) parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales

de Catégorie F");

- cinq millions sept cent trois mille neuf cent soixante-douze (5.703.972) parts sociales de catégorie G (les "Parts

Sociales de Catégorie G");

- cinq millions sept cent trois mille neuf cent soixante-douze (5.703.972) parts sociales de catégorie H (les "Parts

Sociales de Catégorie H");

- cinq millions sept cent trois mille neuf cent soixante-douze (5.703.972) parts sociales de catégorie I (les "Parts Sociales

de Catégorie I"); et

- seize millions cinq cent trente-six mille deux cent soixante-et-une (16.536.261) parts sociales de catégorie J (les "Parts

Sociales de Catégorie J");

(les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales

de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G,
les Parts Sociales de Catégorie H, les Parts Sociales de Catégorie I, et les Parts Sociales de Catégorie J sont désignées
collectivement les "Parts Sociales", et les détenteurs de celles-ci les "Associés"), la valeur nominale de chaque Part Sociale
étant d'un centime d'euro (EUR 0,01) et chaque Part Sociale conférant les droits et obligations stipulées dans les présents
Statuts."

Aucun autre sujet ne figurant à l'ordre du jour, et personne n'ayant pris la parole, l'assemblée générale a été clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les Associés l'ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

L'acte a été lu au représentant des Associés connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence, le

représentant a signé l'acte avec le notaire.

Signé: Henryon, Rouckert, Martin, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 août 2012. Relation: EAC/2012/11047. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012117565/200.
(120159300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.

Preston Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 48.892,70.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.152.

In the year two thousand twelve, on the twentieth day of July,
Before Me Francis KESSELER, notary public, residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,

THERE APPEARED

Preston Luxembourg 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 157.156 (the "Sole Shareholder");

in its capacity as Sole Shareholder of Preston Luxembourg 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), having its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 157.152, in-
corporated by a deed drawn up by Me Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
on 22 November 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 107
dated 19 January 2011 (page 5111) (the "Company") and whose articles of association (the "Articles") have been amended
for the last time by a deed drawn up by Maître Joseph ELVINGER on 5 June 2012, not yet published in the Mémorial.

120389

L

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee,

residing professionally in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which,
signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, as amended from time to time:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of thirty-three thousand

one hundred and nineteen euros (EUR 33,119.-), in order to raise it from its current amount of fifteen thousand seven
hundred and seventy-three euros and seventy cents (EUR 15,773.70) to forty-eight thousand eight hundred and ninety-
two euros and seventy cents (EUR 48,892.70), through the issuance of three million two hundred and fifty-five thousand
(3,255,000) new class I shares and fifty-six thousand nine hundred (56,900) new class G shares, with a nominal value of
one euro cent (EUR 0.01) each (the "New Shares"), having the same rights and obligations as the existing shares and to
be issued fully paid up by way of a contribution in cash.

<i>Subscription and Payment

The Sole Shareholder declares to subscribe to the ownership of three million two hundred and fifty-five thousand

(3,255,000) new class I shares and fifty-six thousand nine hundred (56,900) new class G shares, with a nominal value of
one euro cent (EUR 0.01) each for an amount of thirty-three thousand one hundred and nineteen euros (EUR 33,119.-),
and to fully pay up such New Shares by a contribution in cash, which is to be allocated to the share capital of the Company.

The amount of thirty-three thousand one hundred and nineteen euros (EUR 33,119.-) is now at the disposal of the

Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to amend the first paragraph of article 5 of

the Articles, which shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company amounts to forty-eight thousand eight hundred and ninety-

two euros and seventy cents (EUR 48,892.70) divided into (i) seventy three thousand nine hundred forty two (73,942)
class A shares (the "Class A Shares"), (ii) twenty three thousand four hundred seventy six (23,476) class B shares (the
"Class B Shares", (iii) six thousand eight hundred forty five (6,845) class C shares (the "Class C Shares"), (iv) thirty-five
thousand four hundred twenty seven (35,427) class D shares (the "Class D Shares"), (v) thirty thousand seven hundred
fifty six (30,756) class E shares (the "Class E Shares"), (vi) eleven thousand two hundred sixty one (11,261) class F shares
(the "Class F Shares"), (vii) seven hundred and fifty-one thousand nine hundred and seventy-six (751,976) class G shares
(the "Class G Shares"), (viii) nine thousand seven hundred thirty (9,730) class H shares (the " Class H Shares") (ix) three
million four hundred and fifty-nine thousand four hundred and ninety-three (3,459,493) class I shares (the "Class I Shares"),
(x) one hundred sixty-two thousand four hundred twenty (162,420) class J shares (the "Class J Shares"), (xi) one (1) class
M share (the "Class M Share"), (xii) fifty one thousand three hundred one (51,301) class N shares (the "Class N Shares")
and (xiii) two hundred and seventy-two thousand six hundred and forty-two (272,642) class O shares (the "Class O
Shares"), each share with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)."

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).

Whereof, the present deed is drawn up in Esch/Alzette, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt juillet,
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

120390

L

U X E M B O U R G

Preston Luxembourg 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 46A, Avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.156 (l' "Associé Unique"),

en sa capacité d'Associé Unique de Preston Luxembourg 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.152, constituée par un acte rédigé par
Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 22 novembre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association (le "Mémorial") numéro 107 en date du 19 janvier 2011
(page 5111) (la " Société") et dont les statuts (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte rédigé
par Maître Joseph ELVINGER en date du 5 juin 2012, pas encore publié au Mémorial.

L'Associé Unique, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
laquelle, signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

l'Associé Unique, agissant en sa capacité d'associé unique de la Société, par les présentes adopte les résolutions sui-

vantes conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10
août 1915, telle que modifiée:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de trente-trois mille cent dix-neuf euros

(EUR 33.119,-), afin de l'augmenter de son montant actuel de quinze mille sept cent soixante-treize euros et soixante-
dix  cents  (EUR  15.773,70)  à  quarante-huit  mille  huit  cent  quatre-vingt-douze  euros  et  soixante-dix  centimes  (EUR
48.892,70), par l'émission de trois millions deux cent cinquante-cinq mille (3.255.000) nouvelles parts sociales de catégorie
I et cinquante-six mille neuf cent (56.900) nouvelles parts sociales de catégorie G, avec une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales"), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes et devant être entièrement libérées par apport en numéraire.

<i>Souscription et Paiement

L'Associé Unique déclare souscrire à toutes les trois millions deux cent cinquante-cinq mille (3.255.000) nouvelles

parts sociales de catégorie I et cinquante-six mille neuf cent (56.900) nouvelles parts sociales de catégorie G, avec une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, pour un montant de trente-trois mille cent dix-neuf euros (EUR
33.119,-), et payer ces Nouvelles Parts Sociales par un apport en numéraire, qui est alloué au capital social de la Société.

La somme de trente-trois mille cent dix-neuf euros (EUR 33.119,-) se trouve désormais à la disposition de la Société,

ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Seconde résolution

A la suite de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts,

qui sera désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quarante-huit mille huit cent quatre-vingt-douze euros

et soixante-dix centimes (EUR 48.892,70) représenté par (i) soixante-treize mille neuf cent quarante-deux (73.942) parts
sociales de classe A (les "Parts Sociales de Classe A"), (ii) vingt-trois mille quatre cent soixante-seize (23.476) parts sociales
de classe B (les "Parts Sociales de Classe B"), (iii) six mille huit cent quarante-cinq (6.845) parts sociales de classe C (les
"Parts Sociales de Classe C"), (iv) trente-cinq mille quatre cent vingt-sept (35.427) parts sociales de classe D (les "Parts
Sociales de Classe D"), (v) trente mille sept cent cinquante-six (30.756) parts sociales de classe E (les "Parts Sociales de
Classe E"), (vi) onze mille deux cent soixante-et-une (11.261) parts sociales de classe F (les "Parts Sociales de Classe F"),
(vii) sept cent cinquante-et-un mille neuf cent soixante-seize (751.976) parts sociales de classe G (les "Parts Sociales de
Classe G"), (viii) neuf mille sept cent trente (9.730) parts sociales de classe H (les "Parts Sociales de Classe H"), (ix) trois
millions quatre cent cinquante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-treize (3.459.493) parts sociales de classe I (les "Parts
Sociales de Classe I"), (x) cent soixante-deux mille quatre cent vingt (162.420) parts sociales de classe J (les "Parts Sociales
de Classe J"), (xi) une (1) part sociale de classe M (les "Part Sociale de Classe M"), (xii) cinquante-et-un mille trois cent
une (51.301) parts sociales de classe N (les "Parts Sociales de Classe N"), et (xiii) deux cent soixante-douze mille six cent
quarante-deux (272.642) parts sociales de classe O (les "Parts Sociales de Classe O"), ayant une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des

présentes, est évalué à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, le jour mentionné en haut de ce document.

120391

L

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une version française et qu' en cas de divergence entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fera foi.

Le document a été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, lequel mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 juillet 2012. Relation: EAC/2012/10023. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012117657/138.
(120159293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.

Med B Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 69.419.180,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.476.

In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of the month of August.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

1) Med Topco B1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés)
under number B 141.036,

here represented by Mr. Pawel Hermelinski, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private deed dated 16 August 2012;

2)  Apax  Europe  VII  Nominees  Limited,  a  company  incorporated  in  England  and  Wales  under  company  number

06599576 whose registered office is at 33, Jermyn Street, London SW1Y 6DN,

here represented by Mr. Pawel Hermelinski, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private deed dated 16 August 2012; and

3) Trinity Bay Private Investments Inc., a federal corporation incorporated pursuant to the Canada Business Corpo-

rations Act, having its registered office at 1250 René-Lévesque Boulevard West, Suite 900, Montréal, Québec, Canada
H3B 4W8,

here represented by Mr. Pawel Hermelinski, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private deed dated 16 August 2012.

I. The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing parties declare being the shareholders (the “Shareholders”) of Med B Holding S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with regis-
tered  office  at  41,  boulevard  Prince  Henri,  L-1724  Luxembourg,  Grand-Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 139.476, incor-
porated by a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing at Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg, of 23 May
2008, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1704, page 81748, dated 10 July
2008 (the “Company”).

III. The articles of association of the Company have last been amended by a deed of the undersigned notary, of 10

April 2012, and published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1488, page 71395, dated 14
June 2012.

IV. The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. Approval of the interim financial statements of the Company for the period from 1 

st

 January 2012 to the date of

the present extraordinary general shareholder’s meeting of the Company (or a date close to such date) (the “Interim
Financial Statements”);

2. Decision to grant discharge to the members of the board of managers (conseil de gérance) of the Company for the

performance of their duties for the period from 1 

st

 January 2012 to the date of the present extraordinary general

shareholder’s meeting of the Company;

120392

L

U X E M B O U R G

3. Decision to (i) dissolve the Company, (ii) put it into voluntary liquidation and (iii) start of the liquidation proceedings;
4. Appointment of the liquidator of the Company and determination of its powers; and
5. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders RESOLVE to approve the Interim Financial Statements, dated as of 16 August 2012.

<i>Second resolution

The Shareholders RESOLVE to grant discharge to the members of the board of managers (conseil de gérance) of the

Company for the performance of their duties for the period running from 1 

st

 January 2012 to the date of the present

extraordinary general shareholder’s meeting of the Company.

<i>Third resolution

In compliance with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time

(the “Law”), the Shareholders RESOLVE to (i) dissolve the Company, (ii) put it into voluntary liquidation and (iii) start
the liquidation proceedings.

<i>Fourth resolution

The Shareholders RESOLVE to appoint as liquidator of the Company:
Luxembourg Liquidation Co II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 41, Boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg) under number B 150.000, (the “Liquidator”).

The Liquidator has as mission to realise the whole of assets and liabilities of the Company. The Liquidator is exempted

from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect fully rely on the books of the Company. The
Liquidator may under its own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of its powers
as it may deem fit, to one or several representatives. The Liquidator's signature binds validly and without limitation the
Company which is in liquidation. The Liquidator has the authority to perform and execute all operation provided for in
articles 144 and 145 of the Law, without a specific authorisation of a general meeting of shareholder of the Company.

The Liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions

for the payment of the debts.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately EUR 1,200.

<i>Declaration

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française

L'an deux mille douze, le dix-septième jour du mois d’août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1) Med Topco B1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 41, boulevard Prince Henri, L1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.036,

ici représentée par M. Pawel Hermelinski, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé en date du 16 août 2012;

2) Apax Europe VII Nominees Limited, une société constituée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro de

société 06599576, ayant son siège social au 33, Jermyn Street, Londres, SW1Y 6DN, Royaume-Uni,

ici représentée par M. Pawel Hermelinski, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé en date du 16 août 2012; et

120393

L

U X E M B O U R G

3) Trinity Bay Private Investments Inc., une corporation fédérale constituée conformément à la loi sur les Sociétés

Commerciales Canadienne (the Canada Business Corporations Act), ayant son siège social au 1250 René-Lévesque Bou-
levard West, Suite 900, Montréal, Québec, Canada H3B 4W8,

ici représentée par M. Pawel Hermelinski, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé en date du 16 août 2012.

I. Lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour être soumise à l’enregistrement.
II. Les parties comparantes déclarent être les associés (les «Associés») de Med B Holding S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 41,
boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.476, constituée par un acte de Maître Paul Bettingen, notaire
de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 23 mai 2008, et publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1704, page 81748, en date du 10 juillet 2008 (la “Société”).

III. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant, le 10 avril

2012 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1488, page 71395, daté du 14 juin 2012.

IV. Les parties comparantes, dûment représentées, ayant reconnu être entièrement informées des résolutions à pren-

dre sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Approbation des comptes intérimaires de la Société pour la période du 1 

er

 janvier 2012 à la date de la présente

assemblée générale extraordinaire de l’associé de la Société (les «Comptes Intérimaires»);

2. Décision d’accorder décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l’exercice de leur mandat pour

la période du 1 

er

 janvier 2012 à la date de la présente assemblée générale extraordinaire de l’associé de la Société;

3. Décision de (i) procéder à la dissolution de la Société, (ii) la mettre en liquidation et (iii) commencer la procédure

de liquidation;

4. Nomination du liquidateur de la Société et détermination de ses pouvoirs; et
5. Divers.
ont requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés DECIDENT d’approuver les Comptes Intérimaires, datés du 16 août 2012.

<i>Deuxième résolution

Les Associés DECIDENT de donner décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l’exercice de

leur mandat du 1 

er

 janvier 2012 à la date de la présente assemblée générale extraordinaire de l’associé de la Société.

<i>Troisième résolution

Conformément à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),

les Associés DECIDENT de (i) procéder à la dissolution de la Société, (ii) la mettre en liquidation et (iii) commencer la
procédure de liquidation.

<i>Quatrième résolution

Les Associés DECIDENT de nommer en tant que liquidateur de la Société:
Luxembourg Liquidation Co II S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 41, Boulevard Prince Henri, L1724 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.000, (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a pour mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la Société. Dans l'exercice de sa mission, le

Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société. Le Liquidateur pourra sous
sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou
plusieurs mandataires. Le Liquidateur pourra engager la Société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Le Liquidateur dispose de tous les pouvoirs de réaliser et d’exécuter toutes les opérations telles que prévus aux articles
144 et 145 de la Loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisé par l’assemblée générale d’associé de la Société.

Le Liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 1.200,-.

120394

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparantes ci-

avant,  le  présent  acte  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d’une  version  française,  et  qu'à  la  demande  des  mêmes
comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire instrumen-

tant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Hermelinski, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 août 2012. Relation: EAC/2012/11113. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012117597/159.
(120159211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.

Rowan Offshore Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 6.025.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.526.

In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of August.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Rowan Drilling (Gibraltar) Limited, a company organized under the laws of Gibraltar, having its registered office at

Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar and registered with the Gibraltar Registrar of Companies under number
101698 (the "Sole Shareholder").

here duly represented by Ms. Sophie Henryon, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney having been signed "ne varietur" by the power of attorney holder acting on behalf of the

appearing  party  and  the  undersigned  notary,  shall  remain  attached to  this deed  to  be filed with  such deed  with  the
registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of "Rowan Offshore Luxembourg S.à r.l.", a Luxembourg private limited

liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 162.526, incorporated by a deed enacted by the undersigned notary, on 4 July 2011, published in the "Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations" (the "Mémorial C") number 2253 dated 23 September 2011 (the "Company").

The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed enacted by the undersigned

notary on 25 June 2012, not yet published in the Memorial C.

II.- That the 625,000 (six hundred twenty-five thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States

Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 5,400,000 (five million four hundred thousand

United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 625,000 (six hundred twenty-five thousand United
States Dollars) to USD 6,025,000 (six million twenty-five thousand United States Dollars) by the issue of 5,400,000 (five
million four hundred thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, to be fully paid up
through a contribution in kind;

3. Subscription and payment by Rowan Drilling (Gibraltar) Limited of the new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous."
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

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L

U X E M B O U R G

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed on the agenda, considers the meeting to be validly convened and therefore agrees to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal
of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 5,400,000 (five million four hundred

thousand United States Dollars) so as to raise the share capital from its current amount of USD 625,000 (six hundred
twenty-five thousand United States Dollars) to USD 6,025,000 (six million twenty-five thousand United States Dollars)
by the issuance of 5,400,000 (five million four hundred thousand) new shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each (the "New Shares"), to be fully paid by a contribution in kind made by the Sole Shareholder.

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription of the New Shares through the contribution in kind as described below.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, hereby represented by Ms. Sophie Henryon, prenamed, by virtue of a

proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Shares.

The subscription for the New Shares has been fully paid up by the Sole Shareholder through a contribution in kind as

described below which is now at the disposal of the Company.

<i>Description of the contribution

The contribution made by the Sole Shareholder, in exchange for the issuance of the New Shares, is composed of a

receivable in an amount of USD 5,400,000 (five million four hundred thousand United States Dollars) (the "Contribution").

<i>Valuation

The  net value  of  the  Contribution amounts to  USD  5,400,000 (five million  four hundred  thousand  United States

Dollars).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a Statement of Contribution Value

dated August 16 

th

 , 2012, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the Contribution's existence

A proof of the Contribution has been given to the Company.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) Mr. Thomas P. Burke, with professional address at 2800, Post Oak Boulevard, 77056 Houston, United States of

America, category A Manager;

b) Mr. William H. Wells, with professional address at 2800, Post Oak Boulevard, 77056 Houston, United States of

America, category A Manager;

c) Mr. M.C. Johannes Weijermans, with professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg, category B manager; and

d) Mr. Robert van't Hoeft, with professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg, category B manager,

all represented here by Ms. Sophie Henryon, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal included within

the aforementioned Statement of Contribution Value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- Rowan Drilling (Gibraltar) Limited: 6,025,000 (six million twenty-five thousand) shares with a nominal value of USD

1 (one United States Dollar) each.

The notary acts that the 6,025,000 (six million twenty-five thousand) shares, representing the whole share capital of

the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

120396

L

U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association so as to read as follows:

" Art. 8. The Company's share capital is set at USD 6,025,000 (six million twenty-five thousand United States dollars),

represented by 6,025,000 (six million twenty-five thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States
dollar) each.

No other amendment is to be made to this article at this time.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 3,500.-(three thousand five hundred Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to proxyholder of the person appearing, it signed together with us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le dix-sept août.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Rowan Drilling (Gibraltar) Limited, une société constituée selon les lois de Gibraltar, ayant son siège social sis à Suite

1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar et immatriculée au registre des sociétés de Gibraltar sous le numéro 101698
Associé Unique»),

ici dûment représentée par Mme Sophie Henryon, clerc de notaire, avec adresse professionnelle sise au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration ayant été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de «Rowan Offshore Luxembourg S.à r.l.», une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché  de  Luxembourg,  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B
162.526, constituée suivant acte notarié du notaire soussigné, le 4 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial C») numéro 2253 daté du 23 septembre 2011 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié du notaire soussigné du 25 juin 2012,

pas encore publié au Mémorial C.

II.- Les 625.000 (six cent vingt-cinq mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune,

représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour dont l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment
informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 5.400.000 USD (cinq millions quatre cent mille Dollars

Américains) afin de le porter de son montant actuel de 625.000 USD (six cent vingt-cinq mille Dollars Américains) à
6.025.000 USD (six millions vingt-cinq mille Dollars Américains) par l'émission de 5.400.000 (cinq millions quatre cent
mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, devant être payées par voie d'apport
en nature;

3. Souscription et paiement par Rowan Drilling (Gibraltar) Limited des nouvelles parts sociales par voie d'apport en

nature;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.

120397

L

U X E M B O U R G

Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaît

avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte
de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble de la docu-
mentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 5.400.000 USD (cinq millions quatre cent mille

Dollars Américains) afin de porter le capital social de son montant actuel de 625.000 USD (six cent vingt-cinq mille Dollars
Américains) à 6.025.000 USD (six millions vingt-cinq mille Dollars Américains) par l'émission de 5.400.000 (cinq millions
quatre cent mille) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune (les «Nouvelles
Parts Sociales»), devant être entièrement libérées par voie d'apport en nature fait par l'Associé Unique.

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription des Nouvelles Parts Sociales au moyen de l'apport en nature décrit ci-dessous.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Mme Sophie Henryon, susnommée, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé et déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales. L'émission des Nouvelles Parts Sociales est
aussi soumise au paiement d'une Prime d'Emission.

La souscription des Nouvelles Parts Sociales ainsi que de la Prime d'Emission on été entièrement payées par l'Associé

Unique au moyen de l'apport en nature décrit ci-dessous qui est désormais à la disposition de la Société.

<i>Description de l'apport

L'apport fait par l'Associé Unique, en contrepartie de l'émission des Nouvelles Parts Sociales et le paiement d'une

Prime d'Emission, est composé d'une créance d'un montant de 5.400.000 USD (cinq millions quatre cent mille Dollars
Américains) (l' «Apport»).

<i>Evaluation

La valeur nette de l'Apport s'élève à 5.400.000 USD (cinq millions quatre cent mille Dollars Américains).
Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une Déclaration de la Valeur de l'Apport

datée du 16 août 2012, laquelle restera annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.

<i>Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
a) M. Thomas P. Burke, avec adresse professionnelle sise au 2800, Post Oak Boulevard, 77056 Houston, Etats-Unis

d'Amérique, gérant de catégorie A;

b) M. William H. Wells, avec adresse professionnelle sise au 2800, Post Oak Boulevard, 77056 Houston, Etats-Unis

d'Amérique, gérant de catégorie A;

c) M. M. C. Johannes Weijermans, avec adresse professionnelle sise au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, gérant de catégorie B; et

d) M. Robert van't Hoeft, avec adresse professionnelle sise au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, gérant de catégorie B,

tous ici représentés par Mme Sophie Henryon, susnommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée

contenue dans la Déclaration de la Valeur de l'Apport citée ci-dessus.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement responsables en tant

que  gérants  de  la  Société  en  raison  de  l'Apport,  ils  acceptent  expressément  la  description  de  cet  Apport,  avec  son
évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé de:
- Rowan Drilling (Gibraltar) Limited: 6.025.000 (six millions vingt-cinq mille) parts sociales ayant une valeur nominale

de 1 USD (un Dollar Américain) chacune.

120398

L

U X E M B O U R G

Le notaire acte que les 6.025.000 (six millions vingt-cinq mille) parts sociales, représentant le capital social total de la

Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l'Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de

modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 6.025.000 USD (six millions vingt-cinq mille Dollars Américains),

représenté par 6.025.000 (six millions vingt-cinq mille) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar Américain) chacune.»

Aucune autre modification ne sera faite à cet article.

<i>Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec l'augmentation de capital, ont été estimés à environ 3.500,-EUR (trois mille cinq cents
Euros).

Aucun autre point n'ayant été soulevé devant l'assemblée, celle-ci a été levée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, ce mandataire de la partie comparante

a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 août 2012. Relation: EAC/2012/11108. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012117745/222.
(120159147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.

La Française AM Fund, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. UFG-LFP Funds).

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 66.785.

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE SIX SEPTEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société UFG-LFP Funds, société d'investissement à capital

variable, avec siège social à 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous
le numéro B 66785 et constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire alors de résidence à
Mersch, en date du 28 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 859 du 26
novembre 1998, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 21 juillet 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
1615 du 10 août 2010.

L'Assemblée est ouverte à 14.00 heures.
Madame Nicole HOFFMANN, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, est élue Présidente de

l'Assemblée.

Madame Isabelle BRANGBOUR, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, est nommée scruta-

trice.

La Présidente et la scrutatrice s'entendent pour que Madame Lydie MOULARD, employée privée, résidant profes-

sionnellement à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.

La Présidente expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par la Présidente, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

120399

L

U X E M B O U R G

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie de notice, comprenant l'ordre

du jour envoyé par lettre recommandée aux actionnaires nominatifs en date du 6 août 2012 et publiée:

- au Luxembourg:
au Luxemburger Wort le 6 août 2012,
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 6 août 2012 et du 21 août 2012,
- en Belgique: dans l'Echo en date du 3 août 2012,
- en France: dans le Balo en date du 6 août 2012.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 1 

er

 des statuts concernant le changement de dénomination de la SICAV (les «Statuts»).

2. Modification des articles 1 

er

 , 4, 19, 22, 29, 31 et 34 des Statuts de la SICAV afin de mettre à jour les références à

la loi du 17 décembre 2010 abrogeant et remplaçant celle du 20 décembre 2002.

3. Modification des articles 2 et 25 des Statuts concernant le changement de siège social de la SICAV.
4. Modification de l'article 13 des Statuts afin d'ajouter deux cas de suspension de calcul de la valeur nette d'inventaire

suite à la loi du 17 décembre 2010.

5. Ajout d'un article 19 dans les Statuts afin de mettre à jour la politique d'investissement suite à l'implémentation de

la loi du 17 décembre 2010.

6. Mise à jour de l'article 32 concernant la «Liquidation et Fusion des compartiments» et ce, suite à la loi du 17 décembre

2010.

7. Divers.
IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que 72, 60 % du capital social sont représentées à la présente assemblée.
La présente assemblée étant régulièrement constituée, peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du

jour.

Après approbation de l'ordre du jour et après délibération, l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la SICAV et de mettre à jour les références à la loi du 17

décembre 2010 abrogeant et remplaçant celle du 20 décembre 2002 de sorte que l'article 1 

er

 des statuts aura désormais

la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite

une société anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) sous la déno-
mination LA FRANCAISE AM FUND (la "Société"). La Société est soumise aux dispositions de la Partie I de la loi du 17
décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif.»

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 et les anciens articles 19 (nouvel article 20), 22 (nouvel article 23), 29 (nouvel

article 30), 31 (nouvel article 32) et 34 (nouvel article 35) des Statuts de la SICAV afin de mettre à jour les références à
la loi du 17 décembre 2010 abrogeant et remplaçant celle du 20 décembre 2002 comme suit:

« Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et

autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera
utiles à l'accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie I de la loi du
17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif.»

« Art. 20. Banque Dépositaire. La Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de

laquelle cette banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société, conformément à la loi du 17 décembre
2010 concernant les organismes de placement collectif.»

« Art. 23. Surveillance de la Société. Conformément à la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de

placement collectif, tous les éléments de la situation patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d'un réviseur
d'entreprises. Celui-ci sera nommé par l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le
jour de la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu'à l'élection de son
successeur. Le réviseur d'entreprises peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale
des actionnaires.»

« Art. 30. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de l'actif social, l'Assemblée Générale des ac-

tionnaires, sur proposition du Conseil d'Administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux actions
de distribution, dans les limites prévues par la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif.

120400

L

U X E M B O U R G

S'il est toutefois dans l'intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché,
aucune distribution ne se fera.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d'Adminis-

tration par rapport aux actions de distribution, sous l'observation des conditions légales alors en application.

Les  dividendes  pourront  être  payés  dans  la  devise  choisie  par  le  Conseil  d'Administration,  en  temps  et  lieu  qu'il

appréciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n'aura pas été
réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra à
la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son
bénéficiaire.»

« Art. 32. Dissolution - Liquidation. La Société pourra être dissoute, par décision d'une Assemblée Générale statuant

suivant les dispositions de l'article 28 des statuts.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions représentées à l'Assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'Assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l'Assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la consta-

tation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Les décisions de l'Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publi-
cations sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommé conformé-

ment à la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif et aux statuts de
la Société. Le produit net de la liquidation de chacun des compartiments sera distribué aux détenteurs d'actions de la
classe concernée en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette classe. Les montants qui n'ont pas été
réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Trésorerie de l'Etat, Caisse
de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation endéans la période de prescription légale, les montants consignés
ne pourront plus être retirés.»

« Art. 35. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modi-
ficatives, ainsi qu'à la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif.»

<i>Troisième Résolution

L'assemblée décide de modifier les articles 2 et 25 (nouvel article 26) des Statuts concernant le changement de siège

social de la SICAV comme suit:

« Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir,

par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger. Le siège social peut être transféré dans une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par
décision du Conseil d'Administration. Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordi-
naires d'ordre politique ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoi-
rement le siège à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoi-
se.»

« Art. 26. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés

et qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs
délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.»

<i>Quatrième Résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 13 des Statuts afin d'ajouter deux cas de suspension de calcul de la valeur nette

d'inventaire suite à la loi du 17 décembre 2010 comme suit:

« Art. 13. Fréquence et Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions, des émissions,

Remboursements et Conversions d'actions.

I. Fréquence du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
Dans chaque compartiment, la Valeur Nette d'Inventaire des actions, y compris le prix d'émission et le prix de rem-

boursement qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société ou par un tiers désigné par la Société, en

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aucun cas moins de deux fois par mois, à la fréquence que le Conseil d'Administration décidera (chaque tel jour au moment
du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d'Evaluation»).

Si un Jour d'Evaluation tombe sur un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, la Valeur Nette d'Inventaire des actions

sera déterminée au Jour tel que précisé dans les documents de vente.

II. Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions et

l'émission, le remboursement et la conversion de ses actions, d'une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs
compartiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

- pendant toute ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses ou autres marchés auxquels

une partie substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison
que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

- lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d'un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer,

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de service,

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements sur le

remboursement d'actions d'un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans
la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le remboursement d'actions ne peuvent, dans
l'opinion du Conseil d'Administration, être effectués à des taux de change normaux,

- en cas de publication de l'avis de réunion de l'Assemblée Générale à laquelle sont proposées la dissolution et la

liquidation de la Société;

- en cas de fusion le cas échéant d'un compartiment avec un autre compartiment ou un autre OPCVM (ou un com-

partiment de celui-ci), à la condition que soit justifiée une telle suspension par le souci de protection des actionnaires;
et/ou

- lorsque une classe d'actions ou un compartiment a le statut d'un OPCVM Nourricier d'un autre OPCVM, si le calcul

de la valeur nette d'inventaire de l'OPCVM Maître (ou compartiment/classe d'actions) est suspendu.

Une telle suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire sera portée pour les compartiments concernés par la

Société à la connaissance des actionnaires désirant la souscription, le remboursement ou la conversion d'actions, lesquels
pourront annuler leur ordre. Les autres actionnaires seront informés par un avis de presse. Pareille suspension n'aura
aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, l'émission, le remboursement ou la conversion des actions des
compartiments non visés.»

<i>Cinquième Résolution

L'Assemblée décide d'ajouter un nouvel article 19 dans les Statuts afin de mettre à jour la politique d'investissement

suite à l'implémentation de la loi du 17 décembre 2010 comme suit:

« Art. 19. Politique d'investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques,

a le pouvoir de déterminer la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de
la Société, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées par le
conseil d'administration.

Le Prospectus mentionne par ailleurs la possibilité d'investissements croisés suite à la Loi du 17 décembre 2010:
Un compartiment d'un OPC peut souscrire, acquérir et/ou détenir des titres à émettre ou émis par un ou plusieurs

autres compartiments d'un même OPC, sous réserve toutefois que:

– le compartiment cible n'investit pas à son tour dans le compartiment qui est investi dans ce compartiment cible; et
– la proportion d'actifs que les compartiments cibles dont l'acquisition est envisagée, peuvent investir globalement

conformément à leur règlement de gestion ou leurs documents constitutifs, dans des parts d'autres compartiments cibles
du même OPC ne dépasse pas 10%; et

– le droit de vote éventuellement attachés aux titres concernés sera suspendu aussi longtemps qu'ils seront détenus

par le compartiment en question et sans préjudice d'un traitement approprié dans la comptabilité et les rapports pério-
diques; et

– en toutes hypothèses, aussi longtemps que ces titres seront détenus par l'OPC leur valeur ne sera pas prise en

compte pour le calcul de l'actif net de l'OPC aux fins de vérification du seuil minimum des actifs nets imposé par la Loi;

– il n'y a pas de dédoublement de commission de gestion/souscription ou de rachat entre ces commissions au niveau

du compartiment de l'OPC ayant investi dans le compartiment cible et ce compartiment cible.

En vertu des conditions édictées par le législateur et le régulateur au Grand-duché de Luxembourg, le Conseil d'Ad-

ministration est, pleinement et à tout moment jugé opportun, autorisé par les lois et les règlements en vigueur sur le
territoire grand-ducal à:

- créer tout compartiment et/ou toute classe d'actions ayant le statut soit d'un OPCVM maître soit d'un OPCVM

nourricier;

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- convertir tout compartiment et/ou toute classe d'actions existant(e) en un compartiment et/ou une classe d'actions

d'OPCVM nourricier ou modifier l'OPCVM maître de l'un des compartiments et/ou classes d'actions de son OPCVM
nourricier.

Par dérogation à l'article 46 de la Loi du 17 décembre 2010, la Société ou un de ses compartiments (les cas échéant)

agissant en qualité de nourricier (ci-après dénommé le «Fonds nourricier») d'un fonds maître investira au moins 85% de
ses actifs auprès d'un autre OPCVM ou d'un compartiment de celui-ci (ci-après dénommé le «Fonds maître»).

Le Fonds nourricier n'est pas autorisé à investir plus de 15% de ses actifs dans les produits suivants:
1) des liquidités détenues à titre accessoire, conformément à l'article 41, paragraphe (2), second alinéa de la Loi du 17

décembre 2010;

2) des instruments financiers dérivés, qui peuvent être utilisés uniquement à des fins de couverture, conformément à

l'article 41, paragraphe (1), point g) et l'article 42, paragraphes (2) et (3) de la loi de 2010;

3) des biens meubles et immeubles indispensables à l'exercice direct des activités de la Société.»

<i>Sixième Résolution

L'assemblée décide de mettre à jour l'article 32 (nouvel article 33) concernant la «Liquidation et Fusion des compar-

timents» et ce, suite à la loi du 17 décembre 2010 comme suit:

« Art. 33. Liquidation et Fusion des compartiments.
I. Clôture d'un compartiment, d'une catégorie ou d'une classe d'actions
Dans l'éventualité où l'actif d'un compartiment, d'une catégorie ou d'une classe d'actions passe sous le seuil considéré,

par le Conseil d'Administration, comme le minima en-dessous duquel la gestion de ce compartiment, de cette catégorie
ou de cette classe d'actions s'avère trop problématique, le Conseil d'Administration peut décider de clôturer le com-
partiment, la catégorie ou la classe d'actions. Le Conseil est également habilité à procéder de la sorte dans le cadre d'une
rationalisation de la gamme de produits proposée aux clients de la Société.

La décision et les modalités appliquées en cas de clôture du compartiment, de la catégorie ou de la classe d'actions

seront portées à la connaissance des actionnaires du compartiment concerné, par le biais d'une notification publiée, à cet
effet, dans les journaux.

Une notification de la clôture du compartiment, de la catégorie ou de la classe d'actions sera également transmise à

tous les actionnaires nominatifs de ce compartiment.

Dans un tel cas de figure, l'actif net du compartiment, de la catégorie ou de la classe d'actions concernés sera réparti

entre les derniers actionnaires du compartiment, de la catégorie ou de la classe d'actions. Les sommes revenant à des
actionnaires qui ne se seraient pas présentés lors de la clôture des opérations de liquidation du compartiment seront
déposées auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg, au profit de qui il appartiendra, jusqu'à leur échéance
prescrite.

II. Fusion de compartiments, catégories ou classes d'actions
Le Conseil d'Administration de la Société peut décider, dans l'intérêt des actionnaires, de transférer les actifs d'un

compartiment, d'une catégorie ou d'une classe d'actions vers un autre compartiment, une autre catégorie ou une autre
classe au sein de la Société. De telles fusions peuvent être exécutées pour diverses raisons économiques justifiant l'ac-
complissement de telles opérations de fusion de compartiments, catégories ou classes d'action. La décision de fusion sera
notifiée et envoyée à tous les actionnaires nominatifs du compartiment, de la catégorie ou de la classe d'action concernés,
au plus tard un mois avant la date effective de la fusion. Cette notification indiquera, en outre, les caractéristiques du
nouveau compartiment, de la nouvelle catégorie ou classes d'action. Les actionnaires des compartiments, catégories ou
classes d'action promis à une fusion auront la possibilité, durant une période d'un mois avant la date effective de la fusion,
de demander le remboursement ou la conversion sans frais de leurs actions. Au-delà de ce délai d'un mois, la décision
s'appliquera à tous les actionnaires n'ayant pas saisi l'opportunité de ce dégagement sans frais.

Dans des circonstances similaires à celles décrites au paragraphe précédent et dans l'intérêt des actionnaires, le trans-

fert de l'actif et du passif imputable à un compartiment, une catégorie ou une classe d'action vers un autre OPCVM ou
vers un compartiment, une catégorie ou une classe d'actions au sein de cet autre OPCVM (qu'il soit établi au Luxembourg
ou dans un autre Etat-Membre; qu'il soit constitué sous la forme d'une société ou d'un fonds contractuel), peut être
décidé par le Conseil d'Administration de la Société, dans le respect des dispositions de la Loi du 17 décembre 2010. La
Société enverra une lettre de notification aux actionnaires du compartiment concerné, conformément aux dispositions
du règlement n°10-5 de la CSSF. Chaque actionnaire du compartiment, de la catégorie ou de la classe d'actions concernés
aura la possibilité, durant une période d'un mois avant la date effective de la fusion, de demander le remboursement ou
la conversion de ses actions, sans frais autres que les coûts de désinvestissement.

Dans le cas d'une procédure d'apport à un OPC différent s'apparentant à un “fonds d'investissement” ou “fonds

commun de placement”, ledit apport n'engagera que les actionnaires du compartiment, de la catégorie ou de la classe
d'actions concernés qui auront expressément donné leur assentiment à cet apport. Autrement, les actions détenues par
les autres actionnaires n'ayant pas précisé leur position quant à ladite fusion seront remboursées sans frais. De telles
fusions peuvent être exécutées dans diverses circonstances économiques justifiant une fusion des compartiments.

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Dans le cas d'une fusion d'un compartiment, d'une catégorie ou d'une classe d'actions dont le résultat est la cessation

de la Société, la fusion doit être décidée lors d'une assemblée des actionnaires du compartiment, de la catégorie ou de
la classe d'actions concernés; cette assemblée pourra délibérer sans condition de présence et statuer à la simple majorité
des voix exprimées.»

<i>Septième Résolution

Suite aux divers changements et la renumérotation des articles à partir du nouvel article 19, l'assemblée décide que

les statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination
LA FRANCAISE AM FUND (la "Société"). La Société est soumise aux dispositions de la Partie I de la loi du 17 décembre
2010 concernant les organismes de placement collectif.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par

simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger. Le siège social peut être transféré dans une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision
du Conseil d'Administration. Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'or-
dre politique ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et

autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera
utiles à l'accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie I de la loi du
17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif.

Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d'actifs par catégories d'actions. Le capital initial a été libéré intégralement par

un apport en numéraire. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention
de valeur nominale et il sera à tout moment égal à l'équivalent en euros de l'actif net de tous les compartiments réunis
de la Société tel que défini à l'article 12 des présents statuts. Le capital minimum de la Société est à tout moment égal au
minimum fixé par la réglementation en vigueur, à savoir EUR 1.250.000.

Les actions à émettre, conformément à l'article 8 des présents statuts, peuvent relever, au choix du Conseil d'Admi-

nistration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l'actif social. Le produit de toute
émission d'actions d'une catégorie déterminée sera investi en valeurs variées et autres avoirs dans le compartiment d'actif
correspondant à cette catégorie d'actions, suivant la politique d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration
pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi et la réglementation et de
celles adoptées par le Conseil d'Administration.

Art. 6. Classes d'actions. Le Conseil d'Administration peut décider, pour tout compartiment, de créer des classes

d'actions de capitalisation et de distribution ainsi que des classes d'actions dont les caractéristiques sont décrites dans les
documents de vente de la Société.

Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende en

espèces.

Une action de capitalisation est une action qui en principe ne confère pas à son détenteur le droit de toucher un

dividende.

Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le

droit de vote aux Assemblées Générales d'actionnaires. Selon les dispositions de l'Article 7, le droit de vote ne peut être
exercé que pour un nombre entier d'actions.

Art. 7. Forme des actions. Les actions sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées. Toute

action, quel que soit le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise.

1. Soit sous forme nominative au nom du souscripteur, matérialisée par une inscription du souscripteur dans le registre

des actionnaires, auquel cas un certificat d'inscription nominative pourra être remis à la demande expresse de l'actionnaire.
Si un actionnaire désire que plus d'un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels
pourra être mis à sa charge.

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Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la

Société. L'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, le nombre d'actions nominatives qu'il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs
ou à cause de mort, d'actions nominatives sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le Conseil d'Administration.

Le transfert d'actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s'il n'a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire
changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

2. Soit sous forme d'actions au porteur. Elles sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées.

Les certificats physiques représentatifs de ces actions sont disponibles dans des formes et coupures à déterminer par le
Conseil d'Administration et renseignées dans les documents de vente de ces actions. Les frais inhérents à la livraison
physique de ces actions au porteur pourront être facturés au demandeur. Si un propriétaire d'actions au porteur demande
l'échange de ses certificats contre des certificats de coupures différentes, le coût d'un tel échange pourra être mis à sa
charge.

Un actionnaire peut demander, et cela à n'importe quel moment, l'échange de son action au porteur en action nomi-

native, ou vice-versa. Dans ce cas, la Société sera en droit de faire supporter à l'actionnaire les dépenses encourues.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats provisoires sous les formes qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l'article 8 des

présents statuts.

Les actions peuvent être émises en fractions d'actions jusqu'au dix millième d'une action, en titres unitaires ou être

représentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas être
livrées physiquement et seront en dépôt à la Banque Dépositaire sur un compte-titre à ouvrir à cet effet.

Les droits relatifs aux fractions d'actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l'actionnaire, excepté le

droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d'actions.

Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d'une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés par la Société. Les certificats endommagés seront remis

à la Société et annulés sur-le-champ. La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou
du nouveau certificat ainsi que toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et
l'inscription au registre ou avec la destruction de l'ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.

Art. 8. Emission des actions. A l'intérieur de chaque compartiment, le Conseil d'Administration est autorisé, à tout

moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et la

classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l'article 12 des présents statuts. Les souscriptions sont acceptées sur base du prix
du premier Jour d'Evaluation, défini à l'article 13 des présents statuts, qui suit le jour de réception de la demande de
souscription. Ce prix sera majoré de telles commissions que les documents de vente de ces actions énonceront. Toute
rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera comprise dans ces commissions. Le prix ainsi
déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d'Inventaire applicable
aura été déterminée.

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Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l'article 8 des

présents statuts. A la suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont
attribuées au souscripteur.

Sous réserve de la réception de l'intégralité du prix de souscription, la livraison des titres, s'il y a lieu, interviendra

normalement dans les quinze jours.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés autres

qu'en numéraire, sous réserve de l'accord du Conseil d'Administration. Ces valeurs mobilières et autres avoirs autorisés
doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d'investissement, telles que définies pour chaque compartiment. Ils sont
évalués conformément aux principes d'évaluation prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, ces apports feront l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises
de la Société. Ce rapport sera ensuite déposé au Greffe du Tribunal de Luxembourg. Les frais en relation avec une
souscription par apport en nature sont supportés par le Souscripteur.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, remboursements ou conversions et de payer
ou recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre ou à racheter.

Toute souscription d'actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises portent

même jouissance que les actions existantes le jour de l'émission.

Art. 9. Remboursement des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui

rachète tout ou partie des actions qu'il détient.

Le prix de remboursement d'une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa Valeur Nette d'In-

ventaire, telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d'actions, conformément à l'article 12 des présents
statuts. Les remboursements sont basés sur le prix au premier Jour d'Evaluation qui suit le jour de réception de la demande
de remboursement. Le prix de remboursement pourra être réduit de telles commissions de rachat que les documents
de vente des actions énonceront.

En cas de demandes importantes de remboursement et/ou conversion au titre d'un compartiment, la Société se réserve

le droit de traiter ces remboursements au prix de remboursement tel qu'il aura été déterminé après qu'elle aura pu
vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais et qu'elle aura pu disposer des produits de ces ventes. Une seule
Valeur Nette d'Inventaire sera calculée pour toutes les demandes de remboursement ou conversion présentées au même
moment. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.

Toute demande de remboursement doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à

Luxembourg ou auprès d'une autre personne juridique mandatée pour le remboursement des actions. Elle doit préciser
le nom de l'investisseur, le compartiment, la classe, le nombre de titres ou le montant à rembourser, ainsi que les ins-
tructions de paiement du prix de remboursement.

Le prix de remboursement sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d'In-

ventaire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d'actions ont été reçus par la Société, si cette
date est postérieure. Toute demande de remboursement est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la Valeur
Nette d'Inventaire des actions.

La demande de remboursement doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme et des

pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de remboursement ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du Conseil

d'Administration, de passer d'un compartiment ou d'une classe d'actions à un autre compartiment ou à une autre classe
d'actions et de demander la conversion des actions qu'il détient au titre d'un compartiment ou d'une classe d'actions
donné en actions relevant d'un autre compartiment ou d'une classe d'actions.

La conversion est basée sur les valeurs nettes d'inventaire, telles que ces valeurs sont déterminées conformément à

l'article 12 des présents statuts, de la ou des classes d'actions des compartiments concernés au premier Jour d'Evaluation
en commun qui suit le jour de réception des demandes de conversion et en tenant compte, le cas échéant, du taux de
change en vigueur entre les devises des deux compartiments au Jour d'Evaluation. Le Conseil d'Administration pourra
fixer telles restrictions qu'il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et il pourra soumettre les conversions
au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Toute demande de conversion doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès d'une autre personne juridique mandatée pour la conversion des actions. Elle doit préciser le nom de l'inves-
tisseur, le compartiment et la classe des actions détenues, le nombre d'actions ou le montant à convertir, ainsi que le
compartiment et la classe des actions à obtenir en échange. Elle doit être accompagnée des certificats d'actions éven-
tuellement émis. Si des certificats d'actions nominatives ont été émis pour les actions de la classe d'origine, les nouveaux
certificats ne seront établis aussi longtemps que les anciens certificats ne seront pas parvenus à la Société.

Le Conseil d'Administration pourra décider d'attribuer des fractions d'actions produites par le passage ou de payer

les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

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Les actions, dont la conversion en d'autres actions a été effectuée, seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions

de la Société par toute personne physique ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d'actions par des
ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.

La Société pourra en outre édicter les restrictions qu'elle juge utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil d'Administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas encourus.

A cet effet:
1.  La Société  pourra  refuser  l'émission  d'actions  et  l'inscription du  transfert d'actions  lorsqu'il  apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d'actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.

3. La Société pourra procéder au remboursement forcé s'il apparaît qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société. Dans ce cas, la procédure
suivante sera appliquée:

a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l'avis de remboursement») à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre comme étant le propriétaire des actions; l'avis de remboursement spécifiera les titres à racheter,
le prix de remboursement à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de remboursement peut être envoyé à
l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions.
L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans
l'avis de remboursement.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de remboursement, l'actionnaire en question cessera d'être

le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de remboursement; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé
du registre; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres
de la Société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de remboursement seront rachetées (le «prix de remboursement»)

sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l'avis de remboursement. A
partir de la date de l'avis de remboursement, l'actionnaire concerné perdra tous les droits d'actionnaire.

c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le Conseil d'Administration. Le prix sera déposé par la

Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l'avis de remboursement, qui le transmettra à
l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de remboursement. Dès après le paiement
du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de remboursement ne
pourra faire valoir de droit à l'égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts)
à la banque contre remise des certificats.

d) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou
qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de remboursement, à la
seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute Assemblée Générale d'actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant

des Etats-Unis d'Amérique et à tout actionnaire ayant fait l'objet d'un avis de remboursement de ses actions.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique» tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifie tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un des territoires ou possessions sous leur juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions. La Valeur Nette d'Inventaire d'une action, quels que soient

le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée dans la devise choisie par le Conseil d'Ad-
ministration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d'Evaluation défini à l'article 13 des présents statuts, les avoirs nets
du compartiment concerné par le nombre d'actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.

L'évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engagements

de la Société tels que définis ci-après au Jour d'Evaluation auquel la Valeur Nette d'Inventaire des actions est déterminée.

I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus;

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b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription, et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés est constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être encaissée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont cotées ou négociées à une

bourse est déterminée suivant leur dernier cours de clôture disponible.

c) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont négociés sur un autre marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est déterminée suivant le dernier cours de clôture
disponible.

d) Les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe pourront être évalués sur base du coût amorti, méthode

qui consiste après l'achat à prendre en considération un amortissement constant pour atteindre le prix de remboursement
à l'échéance du titre.

e) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif sera déterminée suivant la dernière

Valeur Nette d'Inventaire officielle par part ou suivant la dernière Valeur Nette d'Inventaire estimative si cette dernière
est plus récente que la Valeur Nette d'Inventaire officielle, à condition que la Sicav ait l'assurance que la méthode d'éva-
luation utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
officielle.

f) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d'Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n'est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l'évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

g) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu.

II. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d'administration, échus ou dus, y compris la rémunération des Conseillers en Investissements, des

Gestionnaires, du dépositaire, des mandataires et agents de la Société,

c) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,

d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par

le Conseil d'Administration et d'autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration,

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l'exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Les actifs nets attribuables à l'ensemble des actions d'un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d'Evaluation auquel la Valeur Nette d'Inventaire des
actions est déterminée.

Lorsqu'à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d'actions ont lieu par rapport

à des actions d'une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe

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seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rem-
boursements d'actions.

IV. Le Conseil d'Administration établira pour chaque compartiment une masse d'avoirs qui sera attribuée, de la manière

qu'il  est  stipulé  ci-après,  aux  actions  émises  au  titre  du  compartiment  et  de  la  classe  concernés  conformément  aux
dispositions du présent article. A cet effet:

1. Les produits résultant de l'émission des actions relevant d'un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment.

2. Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient.

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec

une  opération effectuée en rapport  avec  un avoir  d'un  compartiment  déterminé, cet  engagement sera attribué à ce
compartiment.

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre
des différents compartiments. La Société constitue une seule et même entité juridique.

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d'un compartiment donné, la valeur d'actif

net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.

V. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 9 des présents statuts sera considérée

comme action émise et existante jusqu'à la clôture du Jour d'Evaluation s'appliquant au remboursement de cette action
et son prix sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du Jour d'Evaluation lors duquel son prix d'émission a été déterminé, et son prix sera
traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en la devise respective

de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l'heure de la
détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions; et

4. il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans

la mesure du possible.

VI. Dans la mesure et pendant le temps où, parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de différentes classes auront été émises et seront en circulation, la valeur de l'actif net de ce compartiment, établie
conformément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l'ensemble des actions de chaque classe.

Lorsqu'à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d'actions auront lieu par

rapport à une classe d'actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou remboursements
d'actions. A tout moment donné, la Valeur Nette d'Inventaire d'une action relevant d'un compartiment et d'une classe
déterminés sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l'ensemble
des actions de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions, des émissions,

Remboursements et Conversions d'actions.

I. Fréquence du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
Dans chaque compartiment, la Valeur Nette d'Inventaire des actions, y compris le prix d'émission et le prix de rem-

boursement qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société ou par un tiers désigné par la Société, en
aucun cas moins de deux fois par mois, à la fréquence que le Conseil d'Administration décidera (chaque tel jour au moment
du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d'Evaluation»).

Si un Jour d'Evaluation tombe sur un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, la Valeur Nette d'Inventaire des actions

sera déterminée au Jour tel que précisé dans les documents de vente.

II. Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions et

l'émission, le remboursement et la conversion de ses actions, d'une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs
compartiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

- pendant toute ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses ou autres marchés auxquels

une partie substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison
que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

- lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d'un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer,

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- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de service,

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements sur le

remboursement d'actions d'un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans
la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le remboursement d'actions ne peuvent, dans
l'opinion du Conseil d'Administration, être effectués à des taux de change normaux,

- en cas de publication de l'avis de réunion de l'Assemblée Générale à laquelle sont proposées la dissolution et la

liquidation de la Société;

- en cas de fusion le cas échéant d'un compartiment avec un autre compartiment ou un autre OPCVM (ou un com-

partiment de celui-ci), à la condition que soit justifiée une telle suspension par le souci de protection des actionnaires;
et/ou

- lorsque une classe d'actions ou un compartiment a le statut d'un OPCVM Nourricier d'un autre OPCVM , si le calcul

de la valeur nette d'inventaire de l'OPCVM Maître (ou compartiment/classe d'actions) est suspendu.

Une telle suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire sera portée pour les compartiments concernés par la

Société à la connaissance des actionnaires désirant la souscription, le remboursement ou la conversion d'actions, lesquels
pourront annuler leur ordre. Les autres actionnaires seront informés par un avis de presse. Pareille suspension n'aura
aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, l'émission, le remboursement ou la conversion des actions des
compartiments non visés.

Titre III. - Administration et Surveillance de la société

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour une période d'un an re-
nouvelable et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'As-

semblée Générale des actionnaires.

En cas de décès ou de démission d'un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en

observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l'Assemblée Générale lors de sa première réunion
procède à l'élection définitive.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut choisir parmi ses membres un pré-

sident, qui doit obligatoirement être une personne physique. Il peut également désigner un vice-président et choisir un
secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du conseil. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, à l'endroit désigné
dans les avis de convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement. Des administrateurs
constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'Administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance,
convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le

Conseil d'Administration mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du Conseil d'Administration
et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Conseil d'Administration.

Une résolution signée par tous les membres du Conseil d'Administration a la même valeur qu'une décision prise en

Conseil d'Administration.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à

son défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social,
sous réserve de l'observation de la politique d'investissement conformément à l'article 4 des présents statuts.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale des actionnaires par la loi ou par les statuts est

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l'orientation

générale de la gestion et de la politique d'investissement de la Société, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans
l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par la loi et les règlements sur les

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organismes de placement collectif ou celles prévues par le Conseil d'Administration pour les investissements de la Société.
La Société pourra, pour chaque compartiment et dans le cadre des restrictions précitées, investir en valeurs mobilières
et instruments du marché monétaire admis sur toute bourse de valeurs et tout marché réglementé en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public établi dans un des pays de l'Europe, de l'Afrique, de l'Asie, du continent américain
et de l'Océanie et en parts d'organismes de placement collectif.

La Société pourra en outre, et selon le principe de la répartition des risques, placer jusqu'à 100% des actifs nets d'un

ou de plusieurs compartiments dans différentes émissions de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire
émis ou garantis par un Etat membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat de
l'OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de
l'Union Européenne à condition que ce ou ces compartiments détiennent des valeurs appartenant à six émissions diffé-
rentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents, qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la Société, sous l'observation des dispositions de l'article 60 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 19. Politique d'investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a

le pouvoir de déterminer la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la
Société, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées par le conseil
d'administration.

Le Prospectus mentionne par ailleurs la possibilité d'investissements croisés suite à la Loi du 17 décembre 2010:
Un compartiment d'un OPC peut souscrire, acquérir et/ou détenir des titres à émettre ou émis par un ou plusieurs

autres compartiments d'un même OPC, sous réserve toutefois que:

– le compartiment cible n'investit pas à son tour dans le compartiment qui est investi dans ce compartiment cible; et
– la proportion d'actifs que les compartiments cibles dont l'acquisition est envisagée, peuvent investir globalement

conformément à leur règlement de gestion ou leurs documents constitutifs, dans des parts d'autres compartiments cibles
du même OPC ne dépasse pas 10%; et

– le droit de vote éventuellement attachés aux titres concernés sera suspendu aussi longtemps qu'ils seront détenus

par le compartiment en question et sans préjudice d'un traitement approprié dans la comptabilité et les rapports pério-
diques; et

– en toutes hypothèses, aussi longtemps que ces titres seront détenus par l'OPC leur valeur ne sera pas prise en

compte pour le calcule de l'actif net de l'OPC aux fins de vérification du seuil minimum des actifs nets imposé par la Loi;

– il n'y a pas de dédoublement de commissions de gestion/souscription ou de rachat entre ces commissions au niveau

du compartiment de l'OPC ayant investi dans le compartiment cible et ce compartiment cible.

En vertu des conditions édictées par le législateur et le régulateur au Grand-duché de Luxembourg, le Conseil d'Ad-

ministration est, pleinement et à tout moment jugé opportun, autorisé par les lois et les règlements en vigueur sur le
territoire grand-ducal à:

- créer tout compartiment et/ou toute classe d'actions ayant le statut soit d'un OPCVM maître soit d'un OPCVM

nourricier;

- convertir tout compartiment et/ou toute classe d'actions existant(e) en un compartiment et/ou une classe d'actions

d'OPCVM nourricier ou modifier l'OPCVM maître de l'un des compartiments et/ou classes d'actions de son OPCVM
nourricier.

Par dérogation à l'article 46 de la Loi du 17 décembre 2010, la Société ou un de ses compartiments (les cas échéant)

agissant en qualité de nourricier (ci-après dénommé le «Fonds nourricier») d'un fonds maître investira au moins 85% de
ses actifs auprès d'un autre OPCVM ou d'un compartiment de celui-ci (ci-après dénommé le «Fonds maître»).

Le Fonds nourricier n'est pas autorisé à investir plus de 15% de ses actifs dans les produits suivants:
1) des liquidités détenues à titre accessoire, conformément à l'article 41, paragraphe (2), second alinéa de la Loi du 17

décembre 2010;

2) des instruments financiers dérivés, qui peuvent être utilisés uniquement à des fins de couverture, conformément à

l'article 41, paragraphe (1), point g) et l'article 42, paragraphes (2) et (3) de la loi de 2010;

3) des biens meubles et immeubles indispensables à l'exercice direct des activités de la Société.

Art. 20. Banque Dépositaire. La Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de

laquelle cette banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société, conformément à la loi du 17 décembre
2010 concernant les organismes de placement collectif.

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Art. 21. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés

ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y
seront intéressés, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de
pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou
d'employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d'agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le Conseil d'Administration et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la
séance. Il ne donnera pas d'avis ni ne votera sur une telle opération. Cette opération et l'intérêt personnel lié à celle-ci
seront portés à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'énoncé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations, ni aux intérêts

qui pourraient exister, de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute
société ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra déterminer.

Art. 22. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir

ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues
par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans lesquels ils auront
été impliqués en raison de la circonstance qu'ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou en
raison du fait qu'ils l'ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou
créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d'être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des
matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre
d'une pareille action ou procédure; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la
Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le
droit à indemnisation prédécrit n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 23. Surveillance de la Société. Conformément à la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de place-

ment  collectif,  tous  les  éléments  de  la  situation  patrimoniale  de  la  Société  seront  soumis  au  contrôle  d'un  réviseur
d'entreprises. Celui-ci sera nommé par l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le
jour de la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu'à l'élection de son
successeur. Le réviseur d'entreprises peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale
des actionnaires.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 24. Représentation. L'Assemblée Générale représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 25. Assemblée Générale annuelle. L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle peut

l'être sur demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit au Grand-duché du Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mardi du mois de mai de chaque année à 15.30 heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale se réunira le
premier jour ouvrable bancaire suivant. L'Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Ad-
ministration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L'Assemblée Générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires

en nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l'objet d'avis dans les formes et délais prévus
par la loi.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en Assemblée Générale séparée, délibérant

et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les points
suivants:

l. l'affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l'article 34 des statuts.
Les affaires traitées lors d'une Assemblée Générale des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre

du jour et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 26. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et

qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs
délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 27. Votes. Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa Valeur Nette

d'Inventaire dans le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Le droit de vote ne peut être
exercé que pour un nombre entier d'actions.

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales par des mandataires, même non actionnaires,

en leur conférant un pouvoir écrit.

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Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'Assemblée Générale.

Art. 28. Quorum et conditions de majorité. L'Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 29. Année sociale et monnaie de compte. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se

termine le trente et un décembre de la même année. La monnaie de compte est l'euro.

Art. 30. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de l'actif social, l'Assemblée Générale des action-

naires, sur proposition du Conseil d'Administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux actions de
distribution, dans les limites prévues par la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif.
S'il est toutefois dans l'intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché,
aucune distribution ne se fera.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d'Adminis-

tration par rapport aux actions de distribution, sous l'observation des conditions légales alors en application.

Les  dividendes  pourront  être  payés  dans  la  devise  choisie  par  le  Conseil  d'Administration,  en  temps  et  lieu  qu'il

appréciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n'aura pas été
réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra à
la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son
bénéficiaire.

Art. 31. Frais à charge de la Société. La Société supportera l'intégralité de ses frais d'exploitation, notamment:
- les honoraires et remboursements de frais du Conseil d'Administration;
- la rémunération de la Société de Gestion, qui pourra être désignée par la Société et qui sera précisée dans ce cas

dans les documents de vente de la Société, ainsi que la rémunération des Gestionnaires, des Conseillers en Investisse-
ments, de la Banque Dépositaire, de l'Administration Centrale, des Agents chargés du Service Financier, des Agents
Payeurs, du Réviseur d'Entreprises, des conseillers juridiques de la Société ainsi que d'autres conseillers ou agents auxquels
la Société pourra être amenée à faire appel;

- les frais de courtage;
- les frais de confection, d'impression et de diffusion du prospectus, du prospectus abrégé, des rapports annuels et

semestriels;

- l'impression des certificats d'actions;
- les frais et dépenses engagés pour la formation de la Société;
- les impôts, taxes et droits gouvernementaux en relation avec son activité;
- les honoraires et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la Société auprès des organismes gouver-

nementaux et des bourses de valeurs luxembourgeois et étrangers;

- les frais de publication de la Valeur Nette d'Inventaire et du prix de souscription et de remboursement;
- les frais en relation avec la commercialisation des actions de la Société.
La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que

des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputables
à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment et sont
imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu.

Si le lancement d'un compartiment intervient après la date de lancement de la Société, les frais de constitution en

relation avec le lancement du nouveau compartiment seront imputés à ce seul compartiment et pourront être amortis
sur un maximum de cinq ans à partir de la date de lancement de ce compartiment.

Titre VI. - Liquidation de la société

Art. 32. Dissolution - Liquidation. La Société pourra être dissoute, par décision d'une Assemblée Générale statuant

suivant les dispositions de l'article 28 des statuts.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions représentées à l'Assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'Assemblée.

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La convocation doit se faire de façon que l'Assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la consta-

tation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Les décisions de l'Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publi-
cations sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommé conformé-

ment à la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif et aux statuts de
la Société. Le produit net de la liquidation de chacun des compartiments sera distribué aux détenteurs d'actions de la
classe concernée en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette classe. Les montants qui n'ont pas été
réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Trésorerie de l'Etat, Caisse
de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation endéans la période de prescription légale, les montants consignés
ne pourront plus être retirés.

Art. 33. Liquidation et Fusion des compartiments.
I. Clôture d'un compartiment, d'une catégorie ou d'une classe d'actions
Dans l'éventualité où l'actif d'un compartiment, d'une catégorie ou d'une classe d'actions passe sous le seuil considéré,

par le Conseil d'Administration, comme le minima en-dessous duquel la gestion de ce compartiment, de cette catégorie
ou de cette classe d'actions s'avère trop problématique, le Conseil d'Administration peut décider de clôturer le com-
partiment, la catégorie ou la classe d'actions. Le Conseil est également habilité à procéder de la sorte dans le cadre d'une
rationalisation de la gamme de produits proposée aux clients de la Société.

La décision et les modalités appliquées en cas de clôture du compartiment, de la catégorie ou de la classe d'actions

seront portées à la connaissance des actionnaires du compartiment concerné, par le biais d'une notification publiée, à cet
effet, dans les journaux.

Une notification de la clôture du compartiment, de la catégorie ou de la classe d'actions sera également transmise à

tous les actionnaires nominatifs de ce compartiment.

Dans un tel cas de figure, l'actif net du compartiment, de la catégorie ou de la classe d'actions concernés sera réparti

entre les derniers actionnaires du compartiment, de la catégorie ou de la classe d'actions. Les sommes revenant à des
actionnaires qui ne se seraient pas présentés lors de la clôture des opérations de liquidation du compartiment seront
déposées auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg, au profit de qui il appartiendra, jusqu'à leur échéance
prescrite.

II. Fusion de compartiments, catégories ou classes d'actions
Le Conseil d'Administration de la Société peut décider, dans l'intérêt des actionnaires, de transférer les actifs d'un

compartiment, d'une catégorie ou d'une classe d'actions vers un autre compartiment, une autre catégorie ou une autre
classe au sein de la Société. De telles fusions peuvent être exécutées pour diverses raisons économiques justifiant l'ac-
complissement de telles opérations de fusion de compartiments, catégories ou classes d'action. La décision de fusion sera
notifiée et envoyée à tous les actionnaires nominatifs du compartiment, de la catégorie ou de la classe d'action concernés,
au plus tard un mois avant la date effective de la fusion. Cette notification indiquera, en outre, les caractéristiques du
nouveau compartiment, de la nouvelle catégorie ou classes d'action. Les actionnaires des compartiments, catégories ou
classes d'action promis à une fusion auront la possibilité, durant une période d'un mois avant la date effective de la fusion,
de demander le remboursement ou la conversion sans frais de leurs actions. Au-delà de ce délai d'un mois, la décision
s'appliquera à tous les actionnaires n'ayant pas saisi l'opportunité de ce dégagement sans frais.

Dans des circonstances similaires à celles décrites au paragraphe précédent et dans l'intérêt des actionnaires, le trans-

fert de l'actif et du passif imputable à un compartiment, une catégorie ou une classe d'action vers un autre OPCVM ou
vers un compartiment, une catégorie ou une classe d'actions au sein de cet autre OPCVM (qu'il soit établi au Luxembourg
ou dans un autre Etat-Membre; qu'il soit constitué sous la forme d'une société ou d'un fonds contractuel), peut être
décidé par le Conseil d'Administration de la Société, dans le respect des dispositions de la Loi du 17 décembre 2010. La
Société enverra une lettre de notification aux actionnaires du compartiment concerné, conformément aux dispositions
du règlement n°10-5 de la CSSF. Chaque actionnaire du compartiment, de la catégorie ou de la classe d'actions concernés
aura la possibilité, durant une période d'un mois avant la date effective de la fusion, de demander le remboursement ou
la conversion de ses actions, sans frais autres que les coûts de désinvestissement.

Dans le cas d'une procédure d'apport à un OPC différent s'apparentant à un “fonds d'investissement” ou “fonds

commun de placement”, ledit apport n'engagera que les actionnaires du compartiment, de la catégorie ou de la classe
d'actions concernés qui auront expressément donné leur assentiment à cet apport. Autrement, les actions détenues par
les autres actionnaires n'ayant pas précisé leur position quant à ladite fusion seront remboursées sans frais. De telles
fusions peuvent être exécutées dans diverses circonstances économiques justifiant une fusion des compartiments.

Dans le cas d'une fusion d'un compartiment, d'une catégorie ou d'une classe d'actions dont le résultat est la cessation

de la Société, la fusion doit être décidée lors d'une assemblée des actionnaires du compartiment, de la catégorie ou de
la classe d'actions concernés; cette assemblée pourra délibérer sans condition de présence et statuer à la simple majorité
des voix exprimées.

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Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable

Art. 34. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale soumise

aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts affectant
les droits des actions relevant d'un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d'autres comparti-
ments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d'une classe d'actions par rapport aux
droits des actions d'une autre classe d'actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues
par l'article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 35. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives,
ainsi qu'à la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif.

Aucun point ne figurant plus à l'ordre du jour, l'Assemblée est dès lors close.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l'Assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.

Signé: N. HOFFMANN, I. BRANGBOUR, L. MOULARD, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 septembre 2012. Relation: RED/2012/1185. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 13 septembre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012117826/901.
(120158481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.

A &amp; M Industries S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 537.900,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 90.617.

In the year two thousand and twelve, on the sixth of September.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Techtronic Industries Belgium SPRL, a private limited liability company (société privée à responsabilité limitée) esta-

blished and existing under the laws of Belgium, having its registered office at 9A, Boulevard de France, 1420 Braine-l'Alleud,
Belgium, and registered with the Trade and Companies Register of Belgium under number 0870.776.324 (the Sole Sha-
reholder),

here represented by Mr. Gael Toutain, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on August 30, 2012.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of “A &amp; M Industries S.à r.l.” (hereinafter,
the Company), having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 90617, incorporated pursuant to a deed
of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated December 19, 2002, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on February 12, 2003 under number 147, and whose articles of association have been last
amended pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt notary residing in Luxembourg dated October 18, 2010, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on November 25, 2010 under number 2576.

II. The Company's share capital is set at four hundred twelve thousand six hundred Euros (EUR 412.600,00) repre-

sented by four thousand one hundred twenty-six (4.126) shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100,00)
each.

III. The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred twenty-

five thousand three hundred Euros (EUR 125.300,00) to raise it from its current amount of four hundred twelve thousand
six hundred Euros (EUR 412.600,00) to five hundred thirty-seven thousand nine hundred Euros (EUR 537.900,00) by the

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creation and issuance of one thousand two hundred fifty-three (1.253) new shares, having a nominal value of one hundred
Euros (EUR 100,00) each, and vested with the same rights and obligations as the existing shares (the New Shares).

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder declares to subscribe the New Shares and to fully pay them up at their nominal value of one

hundred Euros (EUR 100,00) each, for an aggregate amount of one hundred twenty-five thousand three hundred Euros
(EUR 125.300,00) together with a total share premium amounting to one million one hundred twenty-six thousand seven
hundred fifty-six Euros (EUR 1.126.756,00), by a contribution in kind in the total amount of one million two hundred fifty-
two thousand fifty-six Euros (EUR 1.252.056,00), consisting in the conversion of a receivable in the same amount held by
the Sole Shareholder towards the Company (the Receivable), which Receivable is incontestable, payable and due.

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated as of September 4, 2012 of the Company, certified “true and correct” by its management;
- a contribution declaration of the Sole Shareholder attesting that it is the unrestricted owner of the Receivable.

<i>Effective implementation of the contribution in kind

The Sole Shareholder through its proxyholder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable and possesses the power to dispose of it, it being legally and

conventionally freely transferable;

- the Receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other than the Sole Shareholder

is entitled to any rights as to the Receivable;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable in order to duly carry out and

formalize the conversion.

<i>Report of the Company's managers

The report of the managers of the Company, dated September 3, 2012, annexed to the present deed, attests that the

managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility, legally
bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its description,
with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

IV. Pursuant to the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the

Company's articles of association which shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. First paragraph. The subscribed share capital is set at five hundred thirty-seven thousand nine hundred Euros

(EUR 537.900,00) represented by five thousand three hundred seventy-nine (5.379) shares with a nominal value of one
hundred Euros (EUR 100,00) each.”

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present shareholder's resolutions are estimated at approximately three thousand Euros (EUR 3.000,00).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above,
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, he signed together with Us, notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille douze, le six septembre.
Par-devant Nous, Me. Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Techtronic Industries Belgium SPRL, une société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social

à 9A, Boulevard de France, 1420 Braine-l'Alleud, Belgique, et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Belgique
sous le numéro 0870.776.324 (l'Associé Unique),

ici représentée par M. Gael Toutain, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 30 août 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

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U X E M B O U R G

La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «A &amp; M Industries S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 90617, constituée par acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 19 décembre 2002, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 12 février
2003 sous le numéro 147, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Carlo Wersandt,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 2576, en date du 25 novembre 2010.

II. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent douze mille six cents Euros (EUR 412.600,00) représenté par

quatre mille cent vingt-six (4.126) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,00) chacune.

III. L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de cent vingt-cinq

mille trois cent Euros (EUR125.300,00) pour le porter de son montant actuel de quatre cent douze mille six cents Euros
(EUR 412.600,00) à cinq cent trente-sept mille neuf cents Euros (EUR 537.900,00) par la création et l'émission de mille
deux cent cinquante-trois (1.253) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,00) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (les Nouvelles Parts Sociales).

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare souscrire à toutes les Nouvelles Parts Sociales et les libérer intégralement à leur valeur

nominale de cent Euros (EUR 100,00) chacune, pour un montant total de cent vingt-cinq mille trois cent Euros (EUR
125.300,00) ensemble avec une prime d'émission totale s'élevant à un million cent vingt-six mille sept cent cinquante-six
Euros  (EUR  1.126.756,00),  par  un  apport  en  nature  d'un  montant  total  d'un  million  deux  cent  cinquante-deux  mille
cinquante-six Euros (EUR 1.252.056,00), consistant en la conversion d'une créance d'un même montant détenue par
l'Associé Unique à l'encontre de la Société (la Créance), laquelle Créance est certaine, liquide et exigible.

<i>Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 4 septembre 2012 de la Société, certifié «sincère et véritable» par ses gérants;
- une déclaration d'apport de l'Associé Unique certifiant qu'il est le propriétaire sans restriction de la Créance.

<i>Réalisation effective de l'apport en nature

L'Associé Unique par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restriction de la Créance et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissible;

- la Créance n'a pas fait l'objet d'aucune cession et aucune personne morale ou physique autre que l'Associé Unique

ne détient de droit sur la Créance;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance aux fins d'effectuer

sa conversion.

<i>Rapport des gérants de la Société

Le rapport des gérants de la Société en date du 3 septembre 2012, annexé aux présentes, atteste que les gérants de

la Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité
de gérants de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la
description de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.

IV. Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts

de la Société afin qu'il ait désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent trente-sept mille neuf cents Euros (EUR 537.900,00),

représenté par cinq mille trois cent soixante-dix-neuf (5.379) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR
100,00) chacune.»

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille Euros (EUR 3.000,00).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

120417

L

U X E M B O U R G

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Toutain, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11900. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012117869/146.
(120159488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Profida Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.691.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 14 septembre 2012.

L’actionnaire unique a pris la décision d’augmenter le nombre des administrateurs de 5 à 6 et de nommer comme

administrateur:

- Monsieur Vincent CORMEAU, né le 29 août 1960, à Verviers, Belgique, ayant comme adresse professionnelle 3, rue

Belle Vue, L-1227 Luxembourg

Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir à 2013.

PROFIDA LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012118203/15.
(120159348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Oxbow Sulphur &amp; Fertiliser S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 144.513.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012118179/10.
(120159512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Operauno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 145.664.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2012118182/10.
(120159786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Procyon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 13, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 123.643.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012118193/10.
(120159930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

120418

L

U X E M B O U R G

Palmeira S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 27, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.407.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012118196/10.
(120159715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

SPE II Sandro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 131.646.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 14 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2340 du 18 octobre 2007.

Les comptes annuels abrégés de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPF II Sandro S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012118255/14.
(120159816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

First Gate Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 105.619.

In the year two thousand and twelve on the fifth day of September,
Before Us Maitre Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg,
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of FIRST GATE HOLDING SA, having its registered office

in L-2132 Luxembourg, 2-4 Avenue Marie-Thérèse, incorporated on 6 

th

 January 2005 by a deed of the Notary Alphonse

Lentz situated in Luxembourg, published in the Mémorial C number 416 of the 6 

th

 of May 2005 that their Articles of

Incorporation have not been amended.

The meeting was opened at 4.30 p.m. and was chaired by Flora Gibert residing in Luxembourg.
The Chairwoman appointed Ms. Fiona Finnegan residing in Luxembourg as secretary and scrutineer of the meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present and the number of their shares are shown on an attendance list. This attendance list,

having been signed by the shareholders present, the members of the board of the meeting and the undersigned notary,
shall stay affixed to these minutes with which it will be registered.

II) It appears from the attendance list that 650,000 shares representing the entire issued share capital of the Company

are present or represented at the meeting.

III) The present meeting is regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders declare

having been preliminary advised.

IV) The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of Modern Treuhand SA, situated at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, as liquidator

and determination of the powers to be given to the liquidator.

V) After this had been set forth by the President and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the President submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting RESOLVES to dissolve and put the company into liquidation.

120419

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The general meeting RESOLVES to appoint as liquidator Modern Treuhand SA, situated at 2-4 Avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg, and to grant to the liquidator the powers and authority such as provided by article 144 of the
Luxembourg company law.

The liquidator is authorized and empowered to carry out all transactions provided in article 145 of the Luxembourg

company law without the authorization of the general meeting of the shareholders where such authorization is required.
The liquidator may relieve the registrar of mortgages from proceeding ex officio to a registration; waive all property and
similar rights, charges, liens, mortgages, actions for rescission; grant any release, with or without payment, of the regis-
tration of any charge, lien, mortgage, seizure, attachment or other opposition. The liquidator is dispensed from drawing
up an inventory and he may rely on the company's accounts.

The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxyholders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions unless otherwise provided by the
shareholders' meeting, the company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the
single signature of the liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public. Nothing
else being on the Agenda, the meeting was adjourned at 5.00p.m.

<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at 1,200 EUR.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le cinq septembre,
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FIRST GATE HOLDING SA, ayant son siège social

à L-2132 Luxembourg, 2-4 Avenue Marie-Thérèse, constituée le 6 janvier 2005 suivant acte reçu par le Notaire Alphonse
Lentz situé au Luxembourg publié au Mémorial C no. 416 du 6 mai 2005 et les articles de constitution n'ont pas été
modifiées.

La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Mme. Flora Gibert, demeurant au Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Melle Fiona Finnegan, demeurant au Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette

liste de présence, après avoir été signée “ne varietur” par les actionnaires présents, les membres du bureau et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il résulte de ladite liste de présence que les 650.000 (six cent cinquante mille) actions représentant l'entièreté

du capital émis de la société sont présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire.

III) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

IV) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision de mettre la société en liquidation.
2. Nomination de Modern Treuhand SA, situated at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, comme liquida-

teur et détermination des pouvoirs à confier au liquidateur.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale DECIDE la mise en liquidation de la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale DECIDE de nommer comme liquidateur Modern Treuhand SA, situated at 2-4 Avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg et de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats prévus par l'article 144 de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

120420

L

U X E M B O U R G

Le liquidateur est autorisé à accomplir tous les actes prévus à l'article 145 de la Loi et il est investi de tous les pouvoirs

nécessaires sans qu'une autorisation de l'assemblée générale des actionnaires, lorsqu'elle est requise, soit nécessaire.

Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de procéder à une inscription d'office; il peut renoncer

à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, sûretés ou hypothèques ou actions en rescision, il peut
accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, sûreté, hypothèque, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur est dispensé de l'obligation de tenir un inventaire et peut se fonder sur les comptes de la société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers et en l'absence d'autres décisions
prises par l'assemblée des actionnaires, la société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des
tiers par la signature du liquidateur, pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.00 heures.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 1.200,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant, sur demande
des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Gibert, F. Finnegan, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 septembre 2012. Relation: LAC/2012/41699. Reçu douze euros 12,00€.

<i>Le Receveur (signé): I. Thill.

Référence de publication: 2012118016/110.
(120159540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

PFCEE Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 492.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 120.559.

Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

PFCEE Soparfi A S.à r.l.

Référence de publication: 2012118200/11.
(120159390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Profima S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 152.852.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PROFIMA S.A.
Alexis DE BERNARDI / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012118204/12.
(120159807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

R.E.P. Real Estate Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 71.868.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

120421

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118208/9.
(120160059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Realkapital Partners Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 140.414.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64970 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118209/10.
(120159516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Red Grafton I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 152.851.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2012.

Référence de publication: 2012118210/10.
(120159945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

RESONOR Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 98.531.

EXTRAIT

<i>Adminstrateurs

M. Gianluca Ninno
M. Natale Capula
M. Hassane Diabate

<i>Commissaire aux comptes

F.G.S. CONSULTING LLC
Ont donné leur démission avec effet au 28 mai 2012 en tant qu’administrateurs et commissaire aux comptes de la

société:

RESONOR LUXEMBOURG S.A, ayant son siège social au 44, rue de la Vallée L-2661 Luxemborg et immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98531.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2012.

Référence de publication: 2012118214/20.
(120159655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

S.01 Euro-Business, Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 71.496.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour S.01 EURO-BUSINESS
Signature

Référence de publication: 2012118216/11.
(120159420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

120422

L

U X E M B O U R G

S.03 LONGWY «Les Thermes», Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 92.150.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour S.03 LONGWY "LES THERMES"
Signature

Référence de publication: 2012118217/11.
(120159419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

S.04 Martelange "Novus", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 46.339.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour S.04 Martelange "Novus"
Signature

Référence de publication: 2012118218/11.
(120159418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

"Lux-Portfolio" SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 66.907.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire du 5 septembre 2012 à pris les résolutions suivantes:
Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l'Assemblée procède à la nomination des membres suivants au

Conseil d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en septembre
2013:

Monsieur Jean-Claude FINCK, président;
Monsieur Paul WARINGO, vice-président;
Monsieur Michel BIREL, administrateur;
Monsieur Ernest CRAVATTE, administrateur;
Monsieur Gilbert ERNST, administrateur;
Monsieur Guy HOFFMANN, administrateur;
Monsieur Guy ROSSELJONG, administrateur;
Madame Françoise THOMA, administrateur.
Le mandat venant à échéance, l'Assemblée procède à la nomination du Réviseur d'Entreprises ERNST &amp; YOUNG pour

un nouveau terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 septembre 2012.

TOM METZLER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012118361/26.
(120159525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Scientific Games Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 158.793.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 de la Société Scientific Games Europe S.à r.l. ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SCIENTIFIC GAMES EUROPE Sàrl

Référence de publication: 2012118222/11.
(120159836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Scientific Games Global Gaming S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 151.297.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 de la Société Scientific Games Global Gaming S.à r.l. ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SCIENTIFIC GAMES GLOBAL GAMING Sàrl

Référence de publication: 2012118223/11.
(120159835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Senior Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.467.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012118239/13.
(120159920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Androd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5639 Mondorf-les-Bains, 1-3, rue des Prunelles.

R.C.S. Luxembourg B 171.373.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trente août.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Andrée WINKEL, salariée, née le 3 juillet 1963 à Luxembourg, demeurant à L-5441 Remerschen, 29, route

de Mondorf.

Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  II est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente ambulante et en stand fixe de café, de boissons non alcoolisées, d'aliments et

de confiseries.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  commerciales,  industrielles, immobilières,  mobilières et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

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U X E M B O U R G

Art. 4. La société prend la dénomination de "ANDROD S. à r. l." et exploitera le commerce sous l'enseigne commerciale

de "KOFFI KAFFI STREET".

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains. Il pourra être déplacé dans la même commune

par simple décision de la gérance de la société.

Il peut être transféré en dehors de cette commune en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6.
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci. Les dispositions des articles 200-1 et 200-2 de la loi sur les sociétés commerciales sont
alors applicables.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Du bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale des associés.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les dispositions légales s'appliqueront.

<i>Souscription et Libération

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Madame Andrée WINKEL, préqualifiée, et ont

été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve

120425

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U X E M B O U R G

dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 31 décembre 2012.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social de la société est établi à L-5639 Mondorf-les-Bains, 1-3, rue des Prunelles.
2. - Est nommée gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Andrée WINKEL.
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l'engager valablement par sa seule signature.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention sur la nécessité d'obtenir des autorités

compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l'article
deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Remich, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante, connue du notaire

par nom, prénom, état et demeure, a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. WINKEL, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 3 septembre 2012. Relation: REM/2012/1049. Reçu soixante-quinze euros 75.-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): L. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Remich, le 12 septembre 2012.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2012118363/103.
(120159521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Scientific Games Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 101.421.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 de la Société Scientific Games Luxembourg Holdings S.à r.l. ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG HOLDINGS Sàrl

Référence de publication: 2012118224/11.
(120159834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Shire Holdings Ireland No.2 Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 138.704.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Référence de publication: 2012118225/10.
(120159738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

120426

L

U X E M B O U R G

Serve Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 20, Op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 32.340.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2012118240/11.
(120159714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Second German Property 64 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.470.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118238/9.
(120159809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Shire Luxembourg Intellectual Property No.2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 27.269.914,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 148.281.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2012.

Référence de publication: 2012118226/10.
(120159736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Sierra Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.524.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012118228/10.
(120159615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Sierra Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.524.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012118229/10.
(120159616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Sarasino Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 129.744.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

120427

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/09/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012118237/12.
(120159643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Sierra Top Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.192.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012118230/10.
(120159613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Sierra Top Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.192.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012118231/10.
(120159614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

SwiftStake Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 151.864.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Référence de publication: 2012118236/10.
(120159534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

SES Astra, Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 22.589.

EXTRAIT

Suite aux résolutions de l’actionnaire unique de la société en date du 28 mars 2012, le mandat du réviseur d’entreprises

Ernst &amp; Young S.A., avec adresse au 7, Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, a été renouvelé et
prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.

Betzdorf, le 14 septembre 2012.

Référence de publication: 2012118241/13.
(120159364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

120428

L

U X E M B O U R G

SES Broadband Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 57.624.

EXTRAIT

Suite à l’Assemblée Générale Annuelle de la société en date du 28 mars 2012, le mandat du réviseur d’entreprises,

Ernst &amp; Young S.A., 7, Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, a été renouvelé et prendra fin à
l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.

Betzdorf, le 14 septembre 2012.

Référence de publication: 2012118242/13.
(120159363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Sonore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 133.658.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille douze.
Le sept août.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation SONORE

S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 133658, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 novembre 2007, publié au Mémorial C numéro 2914 du 14
décembre 2007, dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 juin 2012,
en voie de publication au Mémorial C,

ayant un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions avec une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie ERK, employée, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES,

employé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l'endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

120429

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rapport

du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu'au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce

qui concerne l'exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

moins à l'ancien siège de la société, de même qu'y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n'aurait pu leur avoir été faite.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l'exécution de leurs mandats.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille cinquante euros, sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sophie ERK, Antonio FERNANDES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 août 2012. Relation GRE/2012/2991. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012118252/73.
(120159609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Sovir International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.267.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118253/9.
(120160020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

SPE II Sanzio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 131.648.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 14 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2340 du 18 octobre 2007.

Les comptes annuels abrégés de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

120430

L

U X E M B O U R G

SPE II Sanzio S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012118256/14.
(120159729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

SRR Properties (Lux) 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.011.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012118257/10.
(120159841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Stemel Carinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 80.264.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STEMEL CARINVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012118260/12.
(120159898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Top Location, Société Anonyme.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 91, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 86.630.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2012118283/13.
(120159433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Stratinvest Insurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 92.038.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/09/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012118261/12.
(120159623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

120431

L

U X E M B O U R G

Sunlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 23.183.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le, 17/09/2012.

Référence de publication: 2012118262/10.

(120160004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Supermarket Portfolio Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.664.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2012118263/9.

(120159791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

The Dog Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8084 Bertrange, 9, rue de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 153.239.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012118265/10.

(120159499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

International Toys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 148.290.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012118596/10.

(120160763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

IAC International Aeronautic Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 99.498.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/09/2012.

Référence de publication: 2012118598/10.

(120160396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

120432

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A &amp; M Industries S.à.r.l.

Androd S.à r.l.

First Gate Holding S.A.

IAC International Aeronautic Consulting S.A.

International Toys S.A.

La Française AM Fund

London Acquisition Luxco S.à r.l.

"Lux-Portfolio" SICAV

Med B Holding S.à r.l.

Operauno S.A.

Oxbow Sulphur &amp; Fertiliser S.à r.l.

Palmeira S.A.

PFCEE Soparfi A S.à r.l.

Preston Luxembourg 2 S.à r.l.

Procyon S.à r.l.

Profida Luxembourg S.A.

Profima S.A.

Realkapital Partners Luxembourg S.A.

Red Grafton I S.à r.l.

R.E.P. Real Estate Participation S.A.

RESONOR Luxembourg S.A.

Rowan Offshore Luxembourg S.à r.l.

S.01 Euro-Business

S.03 LONGWY «Les Thermes»

S.04 Martelange "Novus"

Sarasino Soparfi S.A.

Scientific Games Europe S.à r.l.

Scientific Games Global Gaming S.à r.l.

Scientific Games Luxembourg Holdings S.à r.l.

Second German Property 64 Sàrl

Senior Investments S.A.

Serve Engineering S.A.

SES Astra

SES Broadband Services S.A.

Shire Holdings Ireland No.2 Limited, Luxembourg Branch

Shire Luxembourg Intellectual Property No.2 S.à r.l.

Sierra Intermediate Holdings S.à r.l.

Sierra Intermediate Holdings S.à r.l.

Sierra Top Holding S.à r.l.

Sierra Top Holding S.à r.l.

Sonore S.A.

Sovir International S.A.

SPE II Sandro S.à r.l.

SPE II Sanzio S.à r.l.

SRR Properties (Lux) 5 S.à r.l.

Stemel Carinvest S.A.

Stratinvest Insurance S.A.

Sunlux S.A.

Supermarket Portfolio Sàrl

SwiftStake Technologies S.A.

The Dog Company S.à r.l.

Top Location

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