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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2505
9 octobre 2012
SOMMAIRE
Balux Capital S.C.A. SICAV-SIF . . . . . . . . .
120215
Barwest Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
120216
BATINVEST Immobilière . . . . . . . . . . . . . . .
120216
Bay Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120216
BENESHARE TRANSPORT GROUP (Lu-
xembourg) S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120216
Biogros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120231
Bioland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120234
Bolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120234
BRE/Europe 6-A Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
120194
Bureau d'Architecture Web, s.à r.l. . . . . . .
120234
Burolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120234
Canberra II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120236
Carbon 14 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120235
Carbon 14 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120235
Carbon 14 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120235
Central Korbana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
120235
Chartered Investments Luxembourg Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120235
Claude Royer et Associés S.à r.l. . . . . . . . . .
120236
CLdN Road S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120236
Colfin Europe S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120236
Colle Développement S.A. . . . . . . . . . . . . . .
120225
Conceptware . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120236
Current Media Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . .
120237
Cyclope Investissements . . . . . . . . . . . . . . . .
120237
DBIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120238
Décorlux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120238
Delos Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120201
Desta Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
120237
Desta S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120237
Diag Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120238
DML Conseil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120238
Drinktec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120238
Eastern Garden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120239
ELDERBERRY PROPERTIES S.A., société
de gestion de patrimoine familial . . . . . . .
120216
Eleusis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120239
Elinea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120239
Enic Football Management S.à.r.l. . . . . . . .
120240
Essers Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
120240
Eurocom Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120239
Euromoneta G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120238
EURX AAB Investment S.à r.l. . . . . . . . . . .
120240
FAR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120234
Fifty Nine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120237
Finpiave International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
120239
Illinois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120226
Key Care S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120231
Les P'tits Bouchons SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
120240
Noper 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120211
Riverwood Capital Sweden Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120217
Salo Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
120222
Wadebridge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120226
World Motors Red S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
120227
Zurich Eurolife S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120229
120193
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BRE/Europe 6-A Q S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 165.853.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of Alberta,
Canada, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States of America,
registered with the Corporate Registry of Canada under number LP 16325003,
Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.1-6 L.P., a limited partnership existing under the laws of the State
of Alberta, Canada, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States of
America, registered with the Corporate Registry of Canada under number LP 16459281,
Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.F L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of
Alberta, Canada, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States of America,
registered with the Corporate Registry of Canada under number LP 16325078,
Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of Alberta,
Canada, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States of America,
registered with the Corporate Registry of Canada under number LP 16324766,
Blackstone Family Real Estate Partnership (Offshore) VII-SMD L.P.,a limited partnership existing under the laws of the
State of Alberta, Canada, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States
of America, registered with the Corporate Registry of Canada under number LP 16325334,
Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII-ESC L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of
Alberta, Canada, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States of America,
registered with the Corporate Registry of Canada under number LP 16324634,
duly represented by Mrs. Carole Noblet, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given on 22 May 2012.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of BRE/Europe 6-A Q S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under section B number 165853, incorporated pursuant to a deed of Me Francis Kesseler, notary
in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg dated 17 November 2011, published in the Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations on 11 February 2012 under number 371 (the “Company”).
The appearing parties representing the entire share capital then took the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The Shareholders resolve to create distinct classes of shares, namely a class of A shares and a class of Z shares.
As a result, the Shareholders resolve to convert all of the existing five hundred (500) shares into five hundred (500)
shares of class Z.
Following such conversion, the five hundred (500) shares of class Z are held by the Shareholders as follows:
- one hundred seventy-eight (178) shares of class Z are held by Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII L.P.,
prenamed,
- one hundred sixty-two (162) shares of class Z are held by Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII-TE.1-6 L.P.,
prenamed,
- one hundred fifty-one (151) shares of class Z are held by Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.F L.P.,
prenamed,
- one (1) share of class Z is held by Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII L.P., prenamed,
- five (5) shares of class Z are held by Blackstone Family Real Estate Partnership (Offshore) VII-SMD L.P., prenamed,
- three (3) shares of class Z are held by Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII-ESC L.P., prenamed.
<i>Second Resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500.-) up to an amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) through the issuance of
five hundred (500) new shares of class A, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
The new shares of class A have been subscribed as follows:
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- twenty-seven (27) shares of class A have been subscribed by Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII L.P.,
prenamed, here represented as aforementioned,
- thirty-one (31) shares of class A have been subscribed by Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII-TE.1-6 L.P.,
prenamed, here represented as aforementioned,
- thirty-nine (39) shares of class A have been subscribed by Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.F L.P.,
prenamed, here represented as aforementioned,
- one (1) share of class A has been subscribed by Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII L.P., prenamed, here
represented as aforementioned,
- one (1) share of class A has been subscribed by Blackstone Family Real Estate Partnership (Offshore) VII-SMD L.P.,
prenamed, here represented as aforementioned,
- one (1) share of class A has been subscribed by Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII-ESC L.P., prenamed,
here represented as aforementioned,
- three hundred ninety-seven (397) shares of class A have been subscribed by Blackstone Real Estate Partners Europe
III L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of Alberta, Canada, having its principal place of business
at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States of America, registered with the Corporate Registry of Canada
under number LP 12521, here represented by Mrs Carole Noblet, prenamed, by virtue of a proxy given,
- one (1) share of class A has been subscribed by Blackstone Real Estate Holdings Europe III L.P., a limited partnership
existing under the laws of the State of Alberta, Canada, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New
York NY 10154, United States of America, registered with the Corporate Registry of Canada under number LP 13708144,
here represented by Mrs Carole Noblet, prenamed, by virtue of a proxy given,
- one (1) share of class A has been subscribed by Blackstone Family Real Estate Partnership Europe III-SMD L.P., a
limited partnership existing under the laws of the State of Alberta, Canada, having its principal place of business at 345
Park Avenue, New York NY 10154, United States of America, registered with the Corporate Registry of Canada under
number LP 13708011, here represented by Mrs Carole Noblet, prenamed, by virtue of a proxy given,
- one (1) share of class A has been subscribed by Blackstone Real Estate Holdings Europe III-ESC L.P., a limited
partnership existing under the laws of the State of Alberta, Canada, having its principal place of business at 345 Park
Avenue, New York NY 10154, United States of America, registered with the Corporate Registry of Canada under number
LP 16120164, here represented by Mrs Carole Noblet, prenamed, by virtue of a proxy given,
The shares subscribed have been paid up by the abovementioned subscribers through a cash contribution of a total
amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), and such cash contribution is as of now at the disposal of
the Company, as it has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
The total cash contribution of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is allocated to the share capital of the
Company.
The aforementioned proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed with it with the registration authorities.
For the avoidance of doubt, the Shareholders hereby explicitly resolve to admit Blackstone Real Estate Partners Europe
III L.P, Blackstone Real Estate Holdings Europe III L.P., Blackstone Family Real Estate Partnership Europe III-SMD L.P. and
Blackstone Real Estate Holdings Europe III-ESC L.P. as new shareholders of the Company.
The Shareholders authorize Mr. Pierre Beissel or Ms. Carole Noblet, both lawyers and residing in Luxembourg, acting
individually, to make the appropriate amendments in the shareholders' register of the Company in order to reflect the
aforementioned conversion and capital increase.
<i>Third Resolutioni>
As a consequence, the Shareholders resolve to amend and restate article 6 of the articles of association of the Company,
which shall now read as follows:
" Art. 6. The Company’s share capital is set at twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) represented by five hundred
(500) shares of class A with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and five hundred (500) shares of class Z with
a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Except for the class of shares Z, each class of shares corresponds to a specific portfolio of assets constituting an
investment (each an “Investment”). The board of managers shall identify the relevant Investment to which each class of
shares (other than the class of shares Z) relates.
The classes of shares corresponding to a specific Investment are hereinafter referred to as the “Classes of Preferred
Shares” and each as a “Class of Preferred Shares”. Each class of shares including the class of shares Z will be hereinafter
referred to as a “Class of Shares”.
The proceeds relating to the issuance of shares of a Class of Preferred Shares, regardless of the time of issuance of
the shares, as well as any other funds allocated by the shareholders (such as loans granted by the shareholders to the
Company) and any proceeds (such as income, dividend, interest) deriving from the Investment relating to a Class of
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Preferred Shares shall be invested pursuant to the investment policy determined by the board of managers for the
Investment established in respect of the relevant Class or Classes of Preferred Shares.
As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant class of
shares. The Company shall be considered as one single legal entity; however, with regard to third parties and in particular
towards the Company’s creditors, the shareholders of a specific class shall be exclusively responsible for all losses attri-
butable to the underlying Investment of such class up to the amount of their respective contribution to the Company to
such class, subject to the provisions of applicable law and contractual arrangements."
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend and restate article 7 of the articles of association of the Company, which shall
now read as follows:
" Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
at least three quarters of the share capital. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders,
in proportion to their shareholding in the Company.
The Company shall have the power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by an unanimous resolution of a general meeting of the shareholders, representing
the entire subscribed capital of the Company.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable sums within the meaning of article 72-1 of the law of 10 August
1915 regarding commercial companies, as amended, are available as regards the excess redemption price.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Upon redemption, the redemption price will be equal to the Net Asset (as defined in article 22 of the present articles
of association), subject to the limitations set out under article 23 of the present articles of association.
Upon the request of at least one shareholder, the board of managers shall appoint a world-renowned accounting firm
(with no ties to the accounting firm that is appointed to audit the accounts of the Company) to review the calculation of
the redemption price.
The accounting firm will review and amend as the case may be the calculation of the amounts owed for the redemption
of the relevant Class of Shares. The cost and expenses deriving from the appointment of the accounting firm shall be set
against the amounts payable to the shareholders benefiting from the redemption proportionately."
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to insert supplemental paragraphs to article 22 of the articles of association of the Company,
which shall have the following wording:
"On separate accounts (in addition to the accounts held by the Company in accordance with the law and normal
accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Investment which
will be determined as follows:
The net asset of each Class of Preferred Shares (the “Net Asset”) will consist in the balance of (i) the value of the
Investment and any other asset of every kind and nature in relation to the Investment and (ii) the liabilities which can be
regularly and reasonably be attributed to the management operation of such Investment (including fees, costs, loans,
administrative expenses, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution) such as loans,
administrative expenses, tax liabilities.
Where any asset is derived from another asset as a result of an exchange of assets, merger, contribution in kind, or
similar operations, such derivative asset shall be indicated in the books of the Company to the same Class of Shares as
the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution in value shall be
applied to the relevant Class of Shares.
In the case where any asset, income, liability or expense of the Company cannot be considered as being attributable
to a particular Class of Shares, such asset or liability shall be allocated between the Classes of Shares according to the
following formula:
Asset, liability, income or expense not linked to a specific investment x [Net Asset of each Class of Shares / Aggregate
of all positive Net Assets of the Company]
The shareholders will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in
accordance with the law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of the debits
on each of these accounts shall be the available amount, subject to, as indicated, a decision of the shareholders, for the
payment of dividends to the Class of Shares to which the Investment relates."
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders resolve to insert a new article 23 in the articles of association of the Company, which shall have the
following wording:
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" Art. 23. Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of managers shall determine from
time to time.
The manager(s) may decide to pay interim dividends to a specific Class of Shares on the basis of a statement of accounts
prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution in this specific class of shares, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits deriving from the corresponding
Investment since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of association.
The holders of one Class of Shares will have an exclusive right to the Net Asset attributed to such Class of Shares
subject to the following:
1. to the extent permissible by applicable law (in particular, article 72-1 of the law of 10 August 1915 regarding
commercial companies, as amended) any distributions (the “Distributions”), by way of (i) dividend, (ii) redemption of
shares, (iii) reduction of capital and (iv) liquidation made by the Company to the holders of a Class of Shares shall be
made out of part or whole (as determined by the holders of the Class of Shares concerned) of the Net Asset;
2. notwithstanding the principle stated in paragraph (1), to the extent that the Net Asset for any Class of Shares shall
be negative, the holders of such Class of Shares shall not be entitled to any Distributions in this respect;
3. notwithstanding the principle stated in paragraph (1), the holders of a Class of Shares which has a positive Net Asset
shall be entitled, in the event of negative Net Asset in other Class(es) of Shares, to:
Net Asset to be distributed pursuant to item 1 above X [Aggregate of the negative and positive Net Assets of the
Company / Aggregate of all positive Net Assets of the Company]
4. the amount to be distributed (pursuant to the principles stated in paragraphs (1) and (3)) per share will be equal to
the total amount distributed divided by the total number of shares issued within the relevant Class of Shares.
The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms
and conditions as prescribed by the general meeting.”
<i>Seventh resolutioni>
Further to the insertion of a new article 23, the Shareholders resolve to renumber the subsequent articles in the
articles of incorporation.
<i>Estimation of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 1,400.-.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,
this deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with
the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahre zweitausendzwölf, den dreiundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg.
Sind erschienen:
Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII L.P., ein limited partnership, bestehend unter dem Recht von Alberta,
Canada, mit Gesellschaftssitz in 345 Park Avenue, New York NY 10154, Vereinigte Staaten von Amerika, eingetragen im
Corporate Registry of Canada unter der Nummer LP 16325003,
Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.1-6 L.P., eine limited partnership, bestehend unter dem Recht von
Alberta, Canada, mit Gesellschaftssitz in 345 Park Avenue, New York NY 10154, Vereinigte Staaten von Amerika, ein-
getragen im Corporate Registry of Canada unter der Nummer LP 16459281,
Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.F L.P., ein limited partnership, bestehend unter dem Recht von Alberta,
Canada, mit Gesellschaftssitz in 345 Park Avenue, New York NY 10154, Vereinigte Staaten von Amerika, eingetragen im
Corporate Registry of Canada unter der Nummer LP 16325078,
Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII L.P., ein limited partnership, bestehend unter dem Recht von Alberta,
Canada, mit Gesellschaftssitz in 345 Park Avenue, New York NY 10154, Vereinigte Staaten von Amerika, eingetragen im
Corporate Registry of Canada unter der Nummer LP 16324766,
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Blackstone Family Real Estate Partnership (Offshore) VII -SMD L.P., ein limited partnership, bestehend unter dem Recht
von Alberta, Canada, mit Gesellschaftssitz in 345 Park Avenue, New York NY 10154, Vereinigte Staaten von Amerika,
eingetragen im Corporate Registry of Canada unter der Nummer LP 16325334,
Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII-ESC L.P, ein limited partnership, bestehend unter dem Recht von
Alberta, Canada, mit Gesellschaftssitz in 345 Park Avenue, New York NY 10154, Vereinigte Staaten von Amerika, ein-
getragen im Corporate Registry of Canada unter der Nummer LP 16324634,
hier vertreten durch Frau Carole Noblet, Anwältin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund von privatschriftlichen Voll-
machten ausgestellt am 22. Mai 2012.
Die Vollmachten bleiben nach Unterzeichnung "ne varietur" durch die Bevollmächtigte und den unterzeichneten Notar
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die erschienenen Parteien sind die Gesellschafter (die „Gesellschafter“) von BRE/Europe 6-AQ S.à r.l., einer Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg,
eingetragen im Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 165853, gegründet gemäß notari-
eller Urkunde von Maître Francis Kesseler, Notar mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, Luxemburg, vom 17. November 2011,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 11. Februar 2012 unter der Nummer 371 (die
„Gesellschaft“).
Die Gesellschafter, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, haben die folgenden Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen verschiedene Anteilsklassen zu schaffen, nämlich eine Anteilsklasse A und eine An-
teilsklasse Z.
Infolgedessen, beschließen die Gesellschafter alle fünfhundert (500) bestehenden Anteile in fünfhundert (500) Anteile
der Klasse Z umzuwandeln.
In Folge dieser Umwandlung werden die fünfhundert (500) Anteile der Klasse Z von den Gesellschaftern wie folgt
gehalten:
- einhundert achtundsiebzig (178) Anteile der Klasse Z werden gehalten von Blackstone Real Estate Partners (Offshore)
VII L.P., vorbenannt,
- einhundert zweiundsechzig (162) Anteile der Klasse Z werden gehalten von Blackstone Real Estate Partners (Offs-
hore) VII-TE.1.6 L.P., vorbenannt,
- einhundert einundfünfzig (151) Anteile der Klasse Z werden gehalten von Blackstone Real Estate Partners (Offshore)
VII.F L.P., vorbenannt,
- ein (1) Anteil der Klasse Z wird gehalten von Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII L.P., vorbenannt,
- fünf (5) Anteile der Klasse Z werden gehalten von Blackstone Family Real Estate Partnership (Offshore) VII-SMD L.P.,
vorbenannt
- drei (3) Anteile der Klasse Z werden gehalten von Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII-ESC L.P., vorbe-
nannt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen, das Kapital der Gesellschaft von seinem bisherigen Betrag von zwölftausendfünfhundert
Euro (EUR 12.500,-) auf einen Betrag von fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-) durch die Ausgabe von fünfhundert
(500) neuen Anteilen der Klasse A mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) zu erhöhen.
Die neuen Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
- siebenundzwanzig (27) Anteile der Klasse A wurden gezeichnet von Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII
L.P., vorbenannt, hier vertreten wie vorewähnt,
- einunddreißig (31) Anteile der Klasse A wurden gezeichnet von Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII-TE.
1-6 L.P., vorbenannt, hier vertreten wie vorewähnt,
- neununddreißig (39) Anteile der Klasse A wurden gezeichnet von Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.F
L.P., vorbenannt, hier vertreten wie vorewähnt,
- ein (1) Anteil der Klasse A wurde gezeichnet von Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII L.P., vorbenannt,
hier vertreten wie vorewähnt,
- ein (1) Anteil der Klasse A wurde gezeichnet von Blackstone Family Real Estate Partnership (Offshore) VII-SMD L.P.,
vorbenannt, hier vertreten wie vorewähnt,
- ein (1) Anteil der Klasse A wurde gezeichnet von Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII-ESC L.P., vorbenannt,
hier vertreten wie vorewähnt,
- dreihundert siebenundneunzig (397) Anteile der Klasse A wurden gezeichnet von Blackstone Real Estate Partners
Europe III L.P., ein limited partnership, bestehend unter dem Recht von Alberta, Canada, mit Gesellschaftssitz in 345 Park
Avenue, New York NY 10154, Vereinigte Staaten von Amerika, eingetragen im Corporate Registry of Canada unter der
Nummer LP 12521, hier vertreten durch Frau Carole Noblet, vorbenannt, aufgrund einer ihr ausgestellten Vollmacht,
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- ein (1) Anteil der Klasse A wurde gezeichnet von Blackstone Real Estate Holdings Europe III L.P., ein limited part-
nership, bestehend unter dem Recht von Alberta, Canada, mit Gesellschaftssitz in 345 Park Avenue, New York NY 10154,
Vereinigte Staaten von Amerika, eingetragen im Corporate Registry of Canada unter der Nummer LP 13708144, hier
vertreten durch Frau Carole Noblet, vorbenannt, aufgrund einer ihr ausgestellten Vollmacht,
- ein (1) Anteil der Klasse A wurde gezeichnet von Blackstone Family Real Estate Partnership Europe III-SMD L.P., ein
limited partnership, bestehend unter dem Recht von Alberta, Canada, mit Gesellschaftssitz in 345 Park Avenue, New
York NY 10154, Vereinigte Staaten von Amerika, eingetragen im Corporate Registry of Canada unter der Nummer LP
13708011, hier vertreten durch Frau Carole Noblet, vorbenannt, aufgrund einer ihr ausgestellten Vollmacht,
- ein (1) Anteil der Klasse A wurde gezeichnet von Blackstone Real Estate Holdings Europe III-ESC L.P., ein limited
partnership, bestehend unter dem Recht von Alberta, Canada, mit Gesellschaftssitz in 345 Park Avenue, New York NY
10154, Vereinigte Staaten von Amerika, eingetragen im Corporate Registry of Canada unter der Nummer LP 16120164,
hier vertreten durch Frau Carole Noblet, vorbenannt, aufgrund einer ihr ausgestellten Vollmacht.
Die gezeichneten Anteile wurden von den oben genannten Zeichnern durch eine Bareinzahlung in Höhe von zwölf-
tausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) bezahlt, die nun der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dem unterzeichnenden
Notar nachgewiesen wurde, der das ausdrücklich anerkennt.
Die Einlage von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) wird dem Gesellschaftskapital der Gesellschaft zuge-
wiesen.
Die Vollmachten bleiben nach Unterzeichnung "ne varietur" durch die Bevollmächtigte und den unterzeichneten Notar
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Um Zweifel zu vermeiden, beschließen die Gesellschafter hierbei ausdrücklich, Blackstone Real Estate Partners Europe
III L.P, Blackstone Real Estate Holdings Europe III L.P., Blackstone Family Real Estate Partnership Europe III-SMD L.P. und
Blackstone Real Estate Holdings Europe III-ESC L.P. als neue Gesellschafter der Gesellschaft auszunehmen.
Die Gesellschafter beschließen, Herrn Pierre Beissel oder Frau Carole Noblet, beide Juristen, wohnhaft in Luxemburg,
jeweils einzeln zu bevollmächtigen, die erforderlichen Änderungen im Anteilsregister der Gesellschaft vorzunehmen, um
die oben genannte Umwandlung und Kapitalerhöhung widerzuspiegeln.
<i>Dritter Beschlussi>
Als Konsequenz beschließen die Gesellschafter Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft zu ändern und neu zu formu-
lieren, der fortan wie folgt lautet:
„ Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)
Anteile der Klasse A mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) und fünfhundert (500) Anteile der
Klasse Z mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Jede Anteilsklasse mit Ausnahme der Anteilsklasse Z bezieht sich auf ein spezifisches Portfolio von Anlagegütern, die
ein Investment darstellen (jedes ein „Investment“). Der Geschäftsführerrat soll das relevante Investment bestimmen, auf
das sich die jeweilige Anteilsklasse (außer die Anteilsklasse Z) bezieht.
Die Anteilsklassen, die sich auf ein spezifisches Investment beziehen werden hier als die „Anteilsklassen mit Vorzugs-
anteilen“ und jede als „Anteilsklasse mit Vorzugsanteilen“ bezeichnet. Jede Anteilsklasse einschließlich der Anteilsklasse
Z werden hier als „Anteilsklasse“ bezeichnet.
Die Mittel in Bezug auf die Ausgabe von Anteilsklassen mit Vorzugsanteilen, ungeachtet der Zeit der Ausgabe der
Anteile, sowie alle anderen Geldmittel, die von den Gesellschaftern bereitgestellt werden (wie Darlehen, die der Gesell-
schaft von den Gesellschaftern gewährt werden) und jegliche Einkünfte (wie Einnahmen, Dividenden, Zinsen), die von
einem Investment verbunden mit eines Anteilsklasse mit Vorzugsanteilen stammen, sollen gemäß der Investitionspolitik,
die vom Geschäftsführerrat für das Investment, welches verbunden mit einer oder mehreren Anteilsklassen mit Vor-
zugsanteilen eingerichtet wurde, festgelegt wurde, investiert werden.
Im Verhältnis der Gesellschafter zueinander soll jedes Portfolio von ausschließlich zu Gunsten der relevanten Anteils-
klasse investiert werden. Die Gesellschaft soll als eine einzige juristische Einheit angesehen werden; dennoch sollen die
Gesellschafter einer bestimmten Klasse gegenüber Drittparteien und insbesondere gegenüber den Gläubigern der Ge-
sellschaft, allein verantwortlich sein für alle Verluste die einem zugrundeliegenden Investment einer solchen Klasse
zurechenbar sind bis zur Höhe ihrer jeweiligen Einlage in die Gesesellschaft in eine solche Klasse, gemäß den Bestim-
mungen des anwendbaren Rechts und vertraglicher Bestimmungen.“
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen Artikel 7 der Satzung der Gesellschaft zu ändern und neu zu formulieren, der fortan
wie folgt lautet:
„ Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die
drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Anteile, die gezeichnet werden sollen, sollen vorzugsweise den be-
stehenden Gesellschaftern angeboten werden, proportional zu ihrer Beteiligung an der Gesellschaft.
Die Gesellschaft soll die Befugnis haben, ihre eigenen Anteile zurückzukaufen.
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Ein solcher Rückkauf soll durch einstimmigen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, die das gesamte
gezeichnete Kapital der Gesellschaft vertreten, durchgeführt werden.
Ist jedoch der Rückkaufpreis höher als der Nennwert der Anteile, die zurückgekauft werden sollen, kann der Rückkauf
nur beschlossen werden soweit ausschüttbare Beträge im Sinne von Artikel 72-1 des Gesetzes vom 10. August 1915
Handelsgesellschaften betreffend, in der geänderten Fassung, in Bezug auf den höheren Rückkaufpreis verfügbar sind.
Derart zurückgekaufte Anteile sollen eingezogen werden durch Herabsetzung des Gesellschaftskapitals.
Bei Rückkauf wird der Rückkaufpreis gleich dem Nettovermögen (wie in Artikel 22 dieser Satzung definiert) sein, in
Abhängigkeit der Einschränkungen aus Artikel 23 dieser Satzung.
Auf Nachfrage von mindestens einem Gesellschafter soll der Geschäftsführerrat eine weltweit bekannte Wirtschafts-
prüfergesellschaft ernennen (ohne Verbindung zur Wirtschaftsprüfergesellschaft, die die Jahresabschlüsse der Gesellschaft
prüft) um die Berechnung des Rückkaufpreises zu prüfen.
Die Wirtschaftsprüfergesellschaft wird die Berechnung der Beträge, die für die jeweilige Anteilsklasse bezahlt werden
müssen, gegebenenfalls prüfen und abändern. Die Kosten und Auslagen, die durch eine Bestellung der Wirtschaftsprü-
fergesellschaft anfallen, sollen verrechnet werden mit den Beträgen, die an die Gesellschafter, die von dem Rückkauf
profitieren, proportional gezahlt werden.“
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen, in Artikel 22 der Satzung der Gesellschaft zusätzliche Absätze einzufügen, die den
folgenden Wortlaut haben sollen:
„Die Gesellschaft soll am Ende jedes Geschäftsjahres in separaten Abschlüssen (zusätzlich zu den Abschlüssen der
Gesellschaft gemäß gesetzlichen Bestimmungen und normaler Buchhaltungspraxis) ein Ergebnis für jedes Investment fest-
legen, das wie folgt ermittelt wird:
Das Nettovermögen jeder Anteilsklasse mit Vorzugsanteilen (das „Nettovermögen“) wird in der Differenz zwischen
(i) dem Wert des Investments und jedem anderen Vermögen jeglicher Sorte und Beschaffenheit in Verbindung mit dem
Investment und (ii) den Verbindlichkeiten, die regelmäßig und vernünftigerweise dem laufende Verwaltung eines solchen
Investments zugerechnet werden können (einschließlich Gebühren, Kosten, Darlehen, Verwaltungsausgaben, Körper-
schaftssteuer aus Kapitalertrag, Auslagen in Bezug auf Dividendenausschüttung), wie zum Beispiel Darlehen, Verwal-
tungsausgaben, Steuerverbindlichkeiten.
Soweit ein Vermögensgegenstand aus anderen Vermögensgegenständen als Ergebnis von Austausch von Vermögens-
gegenständen, Fusion, Sacheinlage oder gleichwertige Vorgänge, stammt, soll in den Geschäftsbüchern der Gesellschaft
ein derartiger abgeleiteter Vermögensgegenstand aus der gleichen Anteilsklasse wie die Vermögensgegenstände, aus de-
nen er stammt zugehörig ausgewiesen werden und bei jeder Neubewertung von Vermögensgegenständen soll die
Erhöhung oder die Verringerung des Wertes auf die relevante Anteilsklasse angerechnet werden.
In dem Fall, dass ein Vermögensgegenstand, Einkommen, Verbindlichkeit oder Aufwendungen der Gesellschaft nicht
als einer bestimmten Anteilsklasse zurechenbar angesehen werden kann, soll ein solcher Vermögensgegenstand oder eine
solche Verbindlichkeit zwischen den Anteilsklasse, gemäß der folgenden Formel verteilt werden:
Vermögensgegenstand, Einkommen, Verbindlichkeit oder Aufwendungen ohne Verknüpfung mit einem bestimmten
Investment x [Nettovermögen jeder Anteilsklasse / Gesamtsumme des positiven Nettovermögens der Gesellschaft]
Die Gesellschafter werden solche separaten Abschlüsse genehmigen zusammen mit den Abschlüssen der Gesellschaft
gemäß gesetzlichen Bestimmungen und normaler Buchhaltungspraxis. Der letzendliche Überschuss des Gesamtguthabens
über dem Gesamtsoll in jedem der Abschlüsse soll der verfügbare Betrag sein, vorbehaltlich, wie angegeben, eines Ge-
sellschafterbeschlusses für die Zahlung von Dividenden an die Anteilsklassen, auf die sich das Investment bezieht.“
<i>Sechster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen einen neuen Artikel 23 in die Satzung der Gesellschaft aufzunehmen, der den folgenden
Wortlaut haben soll:
„ Art. 23. Zahlungen von Ausschüttungen sollen an die Gesellschafter gemacht werden an ihre im Gesellschaftsregister
angegebenen Adressen. Ausschüttungen können in der Währung und zu der Zeit gezahlt werden, wie vom Geschäfts-
führungsrat von Zeit zu Zeit festgelegt.
Die Geschäftsführer können beschließen, Abschlagsdividenden an eine bestimmte Anteilsklasse auf Basis des Zwi-
schenabschlusses, der von dem Geschäftsführungsrat vorbereitet wird, der zeigt, dass genügend finanzielle Mittel für eine
Ausschüttung in dieser bestimmten Anteilsklasse verfügbar sind, wobei klargestellt ist, dass der Betrag, der ausgeschüttet
werden soll, die realisierten Gewinne, die von dem korrespondierenden Investment seit Ende des letzten Geschäftsjahres,
erhöht durch übertragene Gewinne und ausschüttbare Reserven, aber herabgesetzt durch übertragene Verluste und
Summen, die der Reserve, begründet durch gesetzliche Bestimmungen oder dieser Satzung, zugeteilt wurden, stammen,
nicht übersteigen dürfen.
Die Inhaber einer Anteilsklasse haben ein ausschließliches Recht an dem Nettovermögen, das solchen Anteilsklassen
zugerechnet wird, gemäß den folgenden Bestimmungen:
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1. soweit durch gesetzliche Bestimmungen erlaubt (insbesondere Artikel 72-1 des Gesetzes vom 10. August 1915
Handelsgesellschaften betreffend, in der geänderten Fassung) sollen jegliche Ausschüttungen (die „Ausschüttungen“) im
Wege einer (i) einer Dividende, (ii) Rückkauf von Anteilen, (iii) Herabsetzung des Kapitals und (iv) Liquidation durch die
Gesellschaft für die Inhaber einer Anteilsklasse, gemacht werden aus Teilen oder aus der Gesamtheit (wie von den
Inhabern der betreffenden Anteilsklassen festgelegt) des Nettovermögens;
2. ungeachtet des Prinzips aus Paragraph (1), soweit das Nettovermögen für alle Anteilsklassen negativ ist, sollen die
Inhaber solcher Anteilsklassen insoweit nicht zu Ausschüttungen befugt sein;
3. ungeachtet des Prinzips aus Paragraph (1), sollen die Inhaber der Anteilsklassen, die ein positives Vermögen haben,
dazu befugt sein, im Fall eines negativen Nettovermögens in anderen Anteilsklassen, zu:
Gemäß obigem Paragraph (1) ausschüttbares Nettovermögen x [Gesamtbetrag der negativen und positiven Netto-
vermögen der Gesellschaft / Gesamtbetrag der gesamten positiven Nettovermögen der Gesellschaft]
4. der Betrag, der ausgeschüttet werden soll (gemäß den Prinzipien aus den Paragraphen (1) und (3)) pro Anteil wird
gleich Groß sein, wie der ausgeschüttete Gesamtbetrag geteilt durch die Gesamtanzahl der Anteile, die in der relevanten
Anteilsklasse ausgegeben wurden.
Die Hauptversammlung der Gesellschafter kann beschließen, Sachausschüttung in Form von eigenen Anteilen der
Gesellschaft anstelle von Dividenden in bar ausschütten, gemäß den Bedingungen und Konditionen, wie sie von der
Hauptversammlung festgesetzt wurden.“
<i>Siebter Beschlussi>
Ferner zur Einführung eines neuen Artikels 23, beschließen die Gesellschafter die nachfolgenden Artikel der Satzung
umzubenennen.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Gebühren und Spesen jeglicher Art, die der Gesellschaft entstehen oder ihr im Zusammenhang
der vorliegenden Urkunde berechnen werden, belaufen sich auf ungefähr EUR 1.400,-.
Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten
Partei, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Die Urkunde wurde dem Bevollmächtigten der erschienen Parteien vorgelesen, ferner hat der Bevollmächtigte und
der Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. NOBLET und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
juin 2012. Relation: LAC/2012/25200. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Luxemburg, den 17. September 2012.
Référence de publication: 2012117925/425.
(120159723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Delos Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 171.381.
STATUTES
In the year two thousand and twelve,
on the eleventh day of September.
Before the undersigned Maître Cosita Delvaux, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared the following:
Syntaxis Mezzanine Fund I L.P., a limited partnership established and organized under the laws of Guernsey, having its
registered office at 1 Royal Plaza, Royal Avenue, St. Peter Port, GY1 2HL, Guernsey, The Channel Islands, registered in
the Register of Limited Partnerships of the Island of Guernsey on 9 July 2007, under number 871,
represented by Christophe Ponticello, private employee, with professional address at 124 Boulevard de la Pétrusse,
L-2330 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Guernsey, on 7 September 2012.
The above mentioned proxy, after having been initialled and signed "ne varietur' by the appearing party and the un-
dersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
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Such appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to draw-up the following articles of
incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):
Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is established by the appearing party and all persons who will become share-
holders thereafter a "société à responsabilité limitée" (the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of
the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").
The Company will exist under the name of "Delos Capital S.a r.l.".
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution
of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of
the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary
transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests,
in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to any entity or person, whether part of its group or not, such as,
among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form, it being understood
that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be
considered a regulated activity of the financial sector or another licensed activity. The Company may pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all of its assets.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures, and certificates.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Share capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully
paid up.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in
addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares, which the Company may redeem on a prorata basis from its shareholders, to offset any net realised losses,
to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the share capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
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Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The share capital of the Company may be increased or reduced
one or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders
voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for
any amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Management, Statutory auditors
Art. 9. Management. The Company will be managed and administrated by one or several managers, whether share-
holders or not (the "Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of
managers (the "Board of Managers").
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint one or several
Class A Managers and one or several Class B Managers.
Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or, as the case may be, the
general meeting of shareholders.
While appointing the Managers, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders, set
(s) their number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the Managers.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Manager,
with or without cause. Each Manager may resign as well. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting
of shareholders decide upon the compensation of each Manager.
Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman
(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two Managers require so.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another Manager pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board
meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the
meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to
time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office, including at least one Class A Manager and one Class B Manager if applicable. Decisions will be taken by a majority
of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
A written decision passed by circular means and expressed by cable, facsimile or any other similar means of commu-
nication, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of
Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be
signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Art. 12. Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with the
broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly
reserved by the Law or by these Articles of Incorporation to the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders are in the competence of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
Art. 13. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 14. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers, may delegate special
powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.
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Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Manager or, as the case may be the Board of Managers such
personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or
officer's interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 16. Representation of the Company. In the event of only one Manager being appointed, the Company will be
bound by the sole signature of the Manager.
In the event of several Managers being appointed, the Company will be bound by the joint signature of any two
Managers.
However if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders have appointed one or
several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties by the
joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any
persons to whom such signatory power has been delegated by the Managers or, as the case may be, by the Board of
Managers, within the limits of such power.
Art. 17. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by
the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises
the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not
applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Managers or, as the case
may be by the Board of Managers to the shareholders.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with the Law by the Managers or, as the case may be, the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor
or, more subsidiarily, by shareholders representing more than half of the share capital of the Company. The notice sent
to the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another person
who need not be a shareholder.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the
management, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Managers or, as the case may be, the Board of Managers, by the Law
or these Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday of the month of June at 10 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose
adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
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rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital of the Company.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be
taken by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January in every year and
ends on the last day of the month of December.
Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Managers or,
as the case may be, the Board of Managers, draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit
and loss account, in accordance with the Law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, the
general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may inspect these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to
the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon, and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends
on the basis of the statement of accounts prepared by the Managers or, as the case may be, the Board of Managers,
showing sufficient funds available for distribution, provided that the amount to be distributed does not exceed profits
realized since the end of the financial year increased by profits carried forward and distributable reserves and decreased
by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or by the Articles of Incor-
poration.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision
of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles
of Incorporation, unless otherwise provided by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the shareholders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has
subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Shareholder
Subscribed
capital
(EUR)
Number
of
shares
Amount
paid-in
(EUR)
Syntaxis Mezzanine Fund I L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
12,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
12,500.-
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the Law have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
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<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2012.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following
resolutions:
1) The sole shareholder resolved to set at one (1) the number of managers and to appoint the following person for
an unlimited duration:
Christophe Ponticello, private employee, born in Thionville, France, on 20 August 1980, with professional address at
124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg; and
2) The sole shareholder resolved to set the registered office of the Company at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party's proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party's proxy holder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing party's proxy holder, in its above stated capacity, known to the
notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE ONZE SEPTEMBRE.
Par-devant le notaire soussigné, Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de
Luxembourg,
a comparu:
Syntaxis Mezzanine Fund I L.P., un limited partnership constitué et régi par les lois de Guernesey, ayant son siège social
à 1 Royal Plaza, Royal Avenue, St. Peter Port, GY1 2HL, Guernesey, immatriculé au Register of Limited Partnerships de
l'Ile de Guernesey le 9 juillet 2007, sous le numéro 871,
représenté par Christophe Ponticello, employé privé, demeurant professionnellement au 124, Boulevard de la Pétrusse,
en vertu d'une procuration donnée à Guernesey, le 7 septembre 2012.
La procuration susmentionnée, après avoir été paraphée et signée "ne varietur' par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel comparant, dûment représenté, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une société
à responsabilité limitée:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. Il est formé par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la " Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article
1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").
La Société adopte la dénomination "Delos Capital S.à r.l.".
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision du Gérant
ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par
une décision du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer tempo-
rairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie
par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un
des organes ou par l'une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations
dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces
participations.
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La Société peut accorder toute assistance financière à tout entité ou personne, faisant partie de son groupe ou non,
notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit, il est entendu que la société ne participera à
aucune transaction qui impliquerait son engagement dans une transaction considérée comme une activité régulée du
secteur financier ou toute autre activité soumise à licence. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer
des garanties de tout ou partie de ses actifs.
La Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations et de titres
de toute sorte.
La Société peut employer ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout
autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement
de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé
en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat au prorata des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et dans
tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit
adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun nommé ou non parmi eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société est composée
d'un associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société est composée de plusieurs
associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément à la Loi.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts par ces Statuts ou, selon
le cas, par la Loi.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant
(s)"). Si plusieurs gérants sont nommés, les gérants constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, peut décider de nommer un ou plusieurs Gérants
de Classe A et un ou plusieurs Gérants de Classe B.
Chaque Gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée
générale des associés.
Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, fixe leur
nombre, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un Gérant, sans
qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L'associé
unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.
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Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Pré-
sident"). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux Gérants le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Une convocation à toute réunion du Conseil de Gérance sera donné par écrit ou par télécopieur à tous les Gérants
au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux
admis a assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre
du jour. Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant donné à la réunion, ou
par écrit ou par télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à
un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou en tout autre endroit que le Conseil de Gérance
peut de temps en temps déterminer.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme
son mandataire.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-
sentée et, le cas échéant, si sont présents au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, adoptée par voie circulaire et exprimée par câble, télécopie ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du
Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de
Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.
Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, a les pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à
l'assemblée générale des associés sont de la compétence du Gérant ou, le cas échéant du Conseil de Gérance.
Art. 13. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-
nelle relative aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.
Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, peut conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.
Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, et ne pourra prendre part aux délibérations
ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de
pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés lors de
la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 16. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée par la signature
individuelle du Gérant.
En cas de nomination de plusieurs Gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants.
Si l'associé unique ou selon le cas l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie
A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un
Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à
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qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance et ce dans
les limites d'une telle délégation.
Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-
missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.
Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi
ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera transmis par les Gérants, ou, le cas échéant le conseil de Gérance
aux associés.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation
envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par les Gérants, subsidiairement, par le commissaire aux comp-
tes, ou plus subsidiairement, par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre
du jour de l'assemblée générale ainsi q'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir eu
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut
ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par la gérance.
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants ou, le cas échéant, au Conseil de Gérance, en vertu de la Loi
ou des présents Statuts, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas ou la
Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocations le deuxième mardi du mois de juin à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est
soumise par les présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Chaque part donne droit à une voix.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre.
Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et les Gérants
ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, dressent un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan et le compte
de profits et pertes conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée
générale des associés.
Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la
Société. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale ordinaire des associés.
Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
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L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peuvent décider de verser des acomptes sur
dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, faisant
apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas
excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants
à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces les montants ci- après énoncés:
Associé
Capital
Souscrit
(EUR)
Nombre
de Parts
Sociales
Libération
(EUR)
Syntaxis Mezzanine Fund I L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500.-
500
12,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500.-
500
12,500.-
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ EUR 1.200,-.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le dernier jour du mois de décembre 2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a adopté immédiatement les résolutions
suivantes:
1) L'associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de gérants et de nommer la/les personnes suivantes pour une
durée illimitée:
Christophe Ponticello, employé privé, né le 20 août 1980, à Thionville, France, demeurant professionnellement au 124,
Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
2) L'associé unique décide de fixer le siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du comparant
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même mandataire du
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. PONTICELLO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 13 septembre 2012. Relation: RED/2012/1201. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 14 septembre 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012117964/514.
(120159407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Noper 1, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.
R.C.S. Luxembourg E 4.875.
STATUTS
L'an deux mille douze,
Le dix-huit juillet,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
1.- Monsieur Paul FABER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 20 janvier 1947 (matricule 1947 0120 153),
demeurant à L-8530 Ell, 15, Réidenerstrooss,
2.- Monsieur Jacques FUNCK, économiste, né à Luxembourg, le 5 mai 1944 (matricule 1944 0505 131), et son épouse
Madame Elisabeth FABER, administratrice de sociétés, née à Luxembourg, le 3 juin 1949 (matricule 1949 0603 126),
demeurant ensemble à L-8053 Bertrange, 79, rue des Champs,
représentés par Monsieur Paul FABER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 17 juillet 2012,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
3.- Madame Danielle FABER, indépendante, épouse de Monsieur Claude KREMER, née à Luxembourg, le 21 septembre
1959 (matricule 1959 0921 303), demeurant à L-7378 Bofferdange, 1A, rue Théodore Pescatore,
représentée par Monsieur Paul FABER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 17 juillet 2012,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter authentiquement les statuts d'une société
civile immobilière qu'ils vont constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société civile immobilière qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, échange, cons-
truction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l'exercice de toutes activités accessoires, nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet principal.
Art. 3. La société prend la dénomination sociale de "NOPER 1", société civile immobilière.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chaque associé aura la faculté de dénoncer le contrat de société et provoquer la dissolution de la société un an après
une mise en demeure signifiée aux administrateurs de la société et notifiée aux associés par pli recommandé à la poste.
Les associés restants peuvent éviter la dissolution de la société soit en rachetant par préférence eux-mêmes les parts
de l'associé sortant, soit, au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, en agréant à l'unanimité un tiers
disposé à racheter les parts de l'associé sortant.
En cas de désaccord entre l'associé sortant et les associés restants sur le prix de rachat des parts il sera procédé
conformément aux alinéas 3, 4, 5 et 6 de l'article 7 ci-après.
Si le rachat effectué par les associés restants ne porte pas sur la totalité des parts de l'associé sortant ou si le tiers
amateur n'est pas agréé, la société sera dissoute à l'expiration du délai d'un an depuis la mise en demeure signifiée aux
administrateurs.
Art. 5. Le siège social est établi à Mamer (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité au Grand-Duché par décision des associés.
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Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million huit cent mille euros (EUR 1.800.000,00), représenté par six
cents (600) parts sociales de catégorie A, six cents (600) parts sociales de catégorie B et six cents (600) parts sociales de
catégorie C, soit un total de mille huit cents (1.800) parts sociales d'une valeur de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Paul FABER, prénommé, six cents parts sociales de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
2.- Monsieur et Madame Jacques FUNCK-Elisabeth FABER, prénommée, six cents parts sociales
de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
3.- Madame Danielle FABER, prénommée, six cents parts sociales de catégorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
Total: mille huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des apports en nature consistant en:
Un immeuble de commerce et d'habitation, sis à Luxembourg, 85, Grand'Rue, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Luxembourg, section F de la Ville Haute:
Numéro 81/430, lieu-dit «Grand-Rue», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 1 are 60 centiares.
Titre de propriété.
L'immeuble prédésigné a été acquis par Monsieur Paul FABER, Monsieur et Madame Jacques FUNCK-Elisabeth FABER
et Madame Danielle FABER, prénommés, chaque fois pour un tiers (1/3) indivis en nue-propriété, et par Monsieur et
Madame Joseph FABER-Laure KRAUS pour l'usufruit viager, en vertu d'un acte d'adjudication reçu par le notaire Lucien
SCHUMAN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre 1978, enregistré à Luxembourg A.C. le 8 décembre
1978, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 22 décembre 1978, volume 793, numéro 92. Cet
usufruit s'est éteint par le décès de Madame Laure KRAUS à Bertrange, le 3 juin 1991 et de Monsieur Joseph FABER à
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Clauses et conditions de l'apport.
1.- L'immeuble est apporté tel et ainsi qu'il se contient et se comporte à ce jour, avec toutes ses appartenances et
dépendances ainsi qu'avec toutes les servitudes, légales ou conventionnelles, actives ou passives, occultes ou apparentes,
pouvant y être attachées.
2.- Il n'y aura de part et d'autre ni garantie ni répétition, soit pour raison de mauvais état, soit pour erreur dans la
désignation cadastrale ou pour différence de contenance; une telle différence, excédât-elle un vingtième, serait au profit
ou à la perte de la société.
3.- L'entrée en jouissance aura lieu immédiatement.
4.- A partir de ce jour, toutes impositions et contributions concernant l'immeuble apporté seront à charge de la société.
5.- La société est tenue de respecter tous baux éventuels, soit oraux, soit écrits de telle manière que les apporteurs
ne puissent être inquiétés à ce sujet.
6.- L'immeuble est apporté pour quitte et libre de tous privilèges, hypothèques et droits de résolution.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ainsi qu'à leurs descendants. Elles ne peuvent être
cédées entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à des non-associés autres que les descendants qu'avec l'agrément
unanime de tous les associés représentant la totalité du capital social.
Si un associé se propose de céder, tant à titre gratuit qu'à titre onéreux, tout ou partie de ses parts sociales, il doit
les offrir par préférence à ses co-associés, proportionnellement à leur participation dans la société.
En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux mois, le ou les associés qui entendent
céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du Tribunal d'Arrondissement de
Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.
Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été
constitué.
La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés, en les invitant à faire savoir
dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en
proportion de leur participation dans la société.
En cas de rachat des parts par les associés, le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois
de la décision des experts contre la signature des documents de transfert des parts.
Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-
associés soumis à l'agrément unanime des associés.
Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n'est pas agréé, la
société sera dissoute.
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Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément
unanime de tous les associés.
Ce consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint
survivant.
Les héritiers autres que ceux nommés à l'alinéa précédent ou bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contrac-
tuelles qui n'ont pas été agréés doivent offrir par préférence leurs parts aux associés proportionnellement à leur
participation dans la société.
En cas de désaccord persistant des associés et des héritiers ou légataires sur le prix de rachat des parts après un délai
de deux mois, les héritiers ou légataires, et le ou les associés qui se proposent d'acquérir les parts, et le président du
Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg, désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.
Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été
constitué.
La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés, en les invitant à faire savoir
dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de
leur participation dans la société.
En cas de rachat des parts par les associés, le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois
de la décision des experts contre signature des documents de transfert des parts.
Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, l'héritier ou le bénéficiaire d'institution testamentaire ou
contractuelle qui entend les céder peut les offrir à des non-associés soumis à l'agrément unanime des associés.
Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts, ou si le tiers amateur n'est pas agréé, la
société sera dissoute à l'expiration du délai d'un an depuis le jour du décès de l'associé défunt.
L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la société.
Art. 9. La cession des parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte
notarié, conformément à l'article 1690 du Code civil.
Art. 10. En cas de décès d'un associé, la société ne sera pas dissoute; elle continuera entre les associés survivants et
les héritiers de l'associé décédé, sous réserve de ce qui est dit à l'article 8 ci-dessus.
L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la
société qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Art. 11. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 12. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle du nombre des parts existantes.
Art. 13. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code
civil.
Art. 14. Chaque associé peut faire des avances à la société, comme cette dernière peut en faire aux associés, qui sont
inscrites aux comptes nominatifs et qui pourront porter des intérêts créditeurs ou débiteurs égaux à ceux du marché
bancaire.
Titre III. - Gérance.
Art. 15. La société est gérée et administrée par un conseil d'administration composé de trois administrateurs, répartis
en trois catégories: A, B et C, nommés par les associés-fondateurs réunis en assemblée générale extraordinaire.
Les premiers administrateurs ainsi nommés ne sont pas révocables, sauf pour cause de maladie ou altération des
facultés mentales dûment reconnue par un certificat médical.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par
l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des parts sociales. Le nouvel administrateur à
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nommer devra être choisi parmi les personnes éligibles appartenant à la même catégorie que l'administrateur faisant
défaut. Sont définis comme appartenant à chaque catégorie d'administrateur les membres de la famille directe des admi-
nistrateurs initialement nommés, à savoir les conjoints, descendants et conjoints de ces derniers.
Les décisions au sein du conseil d'administration sont prises à la majorité des trois-quarts des membres présents ou
représentés.
Art. 16. Les administrateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances
et faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la société, quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet de la société. Ils représentent la société vis-à-vis
des tiers et de toute administration.
Les administrateurs peuvent acheter, échanger et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et ouvertures de
crédits et consentir toutes hypothèques et tous gages et cautionnements.
Ils consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils
jugent convenables; ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit et en donnent
valablement quittance; ils paient toutes celles qu'elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs.
Ils concluent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements et ils consentent toutes
subrogations et toutes mainlevées d'inscriptions hypothécaires, de privilèges, de droits de résolution, saisies, oppositions
et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés; ils statuent
sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent conférer à telles personnes, associés ou non, des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
La durée des fonctions des administrateurs n'est pas limitée.
Exception faite des premiers administrateurs nommés, l'assemblée générale pourra décider la révocation des admi-
nistrateurs sans qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement
pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine
des associés. L'administrateur peut également se démettre de ses fonctions.
Art. 17. Le décès d'un administrateur, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,
n'entraînent pas la dissolution de la société.
Les créanciers, héritiers ou ayants cause d'un administrateur ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les
biens et documents de la société.
Art. 18. Un administrateur ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.
Art. 19. La société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures individuelles des premiers
administrateurs, nommés conformément aux règles énoncées au premier alinéa de l'article 15 des statuts, ou par les
signatures conjointes de deux administrateurs autres que lesdits premiers administrateurs.
Titre IV. - Année sociale - Assemblée Générale
Art. 20. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un
décembre deux mille douze.
Art. 21. Les associés se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale à l'endroit qui sera indiqué dans
l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par les administrateurs quand ils le jugent convenable, mais
ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
trois dixièmes au moins de toutes les parts existantes.
Les convocations aux assemblées ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins quatorze jours francs à l'avance et qui doivent indiquer l'objet de la réunion.
Cependant, les associés peuvent se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 22. Dans toutes assemblées chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts
d'intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l'usufruitier.
L'assemblée statue valablement sur tous les points à l'ordre du jour et les résolutions sont prises à la majorité simple
des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions contraires des statuts. Le mandat entre associés
est admis uniquement entre associés appartenant à la même catégorie d'associés.
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Art. 23. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.
L'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer que si plus de la moitié du capital social est présente
ou représentée. A défaut, une nouvelle assemblée générale extraordinaire peut être convoquée dans les mêmes conditions
et délais que ceux requis pour la première assemblée.
Les décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou
représentés. Les décisions emportant dissolution de la société, modification de sa nationalité ou transformation de la
société en une société d'une autre forme sont prises à l'unanimité des parts sociales présentes ou représentées.
Titre V. - Dissolution, Liquidation
Art. 24. Lors de la dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins des administrateurs ou de
tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou com-
merciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Art. 25. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de vingt-huit mille
euros (EUR 28.000,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, représentant comme seuls associés l'intégralité du capital social, se considérant comme
dûment convoqués, et représentés comme indiqué ci-avant, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés administrateurs («les premiers administrateurs»):
a) Monsieur Paul FABER, prénommé, administrateur de catégorie A;
b) Monsieur Jacques FUNCK, prénommé, administrateur de catégorie B;
c) Madame Danielle FABER, prénommée, administratrice de catégorie C.
Conformément aux dispositions de l'article 19 des statuts, ces administrateurs pourront engager la société par leur
signature individuelle.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, tous connus du notaire par nom,
prénoms, état et demeure, le représentant a signé le présent acte avec le notaire, qui certifie l'état civil des comparants
d'après des extraits des registres de l'état civil.
Signé: P. FABER, J. FUNCK, E. FABER, D. FABER, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 juillet 2012. Relation: LAC / 2012 / 34864. Reçu dix mille huit cents euros.
1.8000.000,00 € à 0,50% = 9.000,00 € + 2/10 = 1.800,00 € 10.800,00 €. Surtaxe communale: 5.400,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Référence de publication: 2012118163/255.
(120159462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Balux Capital S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 155.339.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012118422/11.
(120160777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
ELDERBERRY PROPERTIES S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société
de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 24.287.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012118509/13.
(120160409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Barwest Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 143.818.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BARWEST INVESTMENT S.A.
Référence de publication: 2012118423/10.
(120160416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
BATINVEST Immobilière, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5885 Hesperange, 359-363, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 30.990.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012118424/10.
(120160209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Bay Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 92.453.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BAY INVEST S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012118426/11.
(120160877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
BENESHARE TRANSPORT GROUP (Luxembourg) S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 61.232.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118428/10.
(120160433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Riverwood Capital Sweden Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 31.840.937,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 159.783.
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of the month of September.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of shareholders of Riverwood Capital Sweden Holdings
S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, having a share capital of thirty-one million seven hundred
forty-one thousand six hundred and sixty US dollars (USD 31,741,660.-), and registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxembourg under number B 159.783, incorporated on 8 March 2011 by deed of the undersigned
notary, then residing in Rambrouch, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Memorial”),
Nr.1432 of 30 June 2011. The articles of association have been several times amended and for the last time on 7 December
2011 by deed of the undersigned notary, then notary in Rambrouch, and published in the Mémorial Nr. 363 of 10 February
2012.
The Meeting was presided by Me Anna Hermelinski-Ayache, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Me Ana Bramao, maître en droit, professionally residing in Lu-
xembourg.
The Bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance
list, signed by the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary.
This list will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that
the shareholders declare themselves duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted and
may validly deliberate on the agenda set out below:
<i>Agendai>
Increase of the issued share capital of the Company by an amount of ninety-nine thousand two hundred seventy-seven
US dollars (USD 99,277.-) from currently thirty-one million seven hundred forty-one thousand six hundred and sixty US
dollars (USD 31,741,660.-) to thirty-one million eight hundred forty thousand nine hundred and thirty-seven US dollars
(USD 31,840,937.-) by the issue of (i) ninety-nine thousand two hundred seventy-seven (99,277) class A-1 shares, (ii)
ninety-nine thousand two hundred seventy-seven (99,277) class B-1 shares, (iii) ninety-nine thousand two hundred se-
venty-seven (99,277) class C-1 shares, (iv) ninety-nine thousand two hundred seventy-seven (99,277) class D-1 shares,
(v) ninety-nine thousand two hundred seventy-seven (99,277) class E-1 shares, (vi) ninety-nine thousand two hundred
seventy-seven (99,277) class F-1 shares, (vii) ninety-nine thousand two hundred seventy-seven (99,277) class G-1 shares,
(viii) ninety-nine thousand two hundred seventy-seven (99,277) class H-1 shares, (ix) ninety-nine thousand two hundred
seventy-seven (99,277) class I-1 shares, and (x) ninety-nine thousand two hundred seventy-seven (99,277) class J-1 shares,
each with a nominal value of ten US dollar cents (USD 0.10) and for an aggregate subscription price of nine million nine
hundred thousand US dollars (USD 9,900,000.-) against a contribution in cash; and consequential amendment of article
5.1 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect therein the above increase of capital.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolutions by unanimous decision:
<i>Sole resolutioni>
The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of ninety-nine thousand two
hundred seventy-seven US dollars (USD 99,277.-) from currently thirty-one million seven hundred forty-one thousand
six hundred and sixty US dollars (USD 31,741,660.-) to thirty-one million eight hundred forty thousand nine hundred and
thirty-seven US dollars (USD 31,840,937.-) by the issue of (i) ninety-nine thousand two hundred seventy-seven (99,277)
class A-1 shares, (ii) ninety-nine thousand two hundred seventy-seven (99,277) class B-1 shares, (iii) ninety-nine thousand
two hundred seventy-seven (99,277) class C-1 shares, (iv) ninety-nine thousand two hundred seventy-seven (99,277) class
D-1 shares, (v) ninety-nine thousand two hundred seventy-seven (99,277) class E-1 shares, (vi) ninety-nine thousand two
hundred seventy-seven (99,277) class F-1 shares, (vii) ninety-nine thousand two hundred seventy-seven (99,277) class
G-1 shares, (viii) ninety-nine thousand two hundred seventy-seven (99,277) class H-1 shares, (ix) ninety-nine thousand
two hundred seventy-seven (99,277) class I-1 shares, and (x) ninety-nine thousand two hundred seventy-seven (99,277)
120217
L
U X E M B O U R G
class J-1 shares, each with a nominal value of ten US dollar cents (USD 0.10) for an aggregate subscription price of nine
million nine hundred thousand US dollars (USD 9,900,000.-).
The New Shares have been subscribed and paid in cash by the following subscribers in the proportion as mentioned
below pursuant to subscription forms which having been signed by all the appearing persons and the undersigned notary,
shall remain annexed to this document to be filed with the registration authorities:
Name of subscribers
Subscription
of class A-1
shares
Subscription
of class B-1
shares
Riverwood Capital Partners L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56,786
56,786
Riverwood Capital Partners (Parallel – A) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19,558
19,558
Riverwood Capital Partners (Parallel – B) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,933
22,933
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99,277
99,277
Name of subscribers
Subscription
of class C-1
shares
Subscription
of class D-1
shares
Riverwood Capital Partners L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56,786
56,786
Riverwood Capital Partners (Parallel – A) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19,558
19,558
Riverwood Capital Partners (Parallel – B) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,933
22,933
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99,277
99,277
Name of subscribers
Subscription
of class E-1
shares
Subscription
of class F-1
shares
Riverwood Capital Partners L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56,786
56,786
Riverwood Capital Partners (Parallel – A) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19,558
19,558
Riverwood Capital Partners (Parallel – B) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,933
22,933
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99,277
99,277
Name of subscribers
Subscription
of class G-1
shares
Subscription
of class H-1
shares
Riverwood Capital Partners L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56,786
56,786
Riverwood Capital Partners (Parallel – A) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19,558
19,558
Riverwood Capital Partners (Parallel – B) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,933
22,933
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99,277
99,277
Name of subscribers
Subscription
of class I-1
shares
Subscription
of class J-1
shares
Riverwood Capital Partners L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56,786
56,786
Riverwood Capital Partners (Parallel – A) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19,558
19,558
Riverwood Capital Partners (Parallel – B) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,933
22,933
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99,277
99,277
Name of subscribers
Total
subscription
price
(USD)
Riverwood Capital Partners L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,662,141
Riverwood Capital Partners (Parallel – A) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,952,113
Riverwood Capital Partners (Parallel – B) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,285,746
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,900,000
The meeting resolved to allocate an amount equal to the nominal value of the New Shares so issued to the share
capital and an amount of nine million eight hundred thousand seven hundred and twenty-three US dollars (USD
9,800,723.-) to a share premium account related to the RW Shares which corresponds to the Riverwood Funded Escrow
Amount in accordance with article 5.4 of the articles of association of the Company.
Evidence of such payments for the New Shares has been given to the undersigned notary.
As a consequence of the above increase of capital, the meeting resolved to amend article 5.1 of the articles of incor-
poration of the Company so as to read as follows:
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“ 5.1. The issued share capital of the Company is set at thirty-one million eight hundred forty thousand nine hundred
and thirty-seven US dollars (USD 31,840,937.-) and divided into:
- twenty-three million four hundred twenty-one thousand one hundred and nine (23,421,109) class A-1 shares, twenty-
three million four hundred twenty-one thousand one hundred and nine (23,421,109) class B-1 shares, twenty-three million
four hundred twenty-one thousand one hundred and nine (23,421,109) class C-1 shares, twenty-three million four hun-
dred twenty-one thousand one hundred and nine (23,421,109) class D-1 shares, twenty-three million four hundred
twenty-one thousand one hundred and nine (23,421,109) E-1 shares, twenty-three million four hundred twenty-one
thousand one hundred and nine (23,421,109) class F-1 shares, twenty-three million four hundred twenty-one thousand
one hundred and nine (23,421,109) class G-1 shares, twenty-three million four hundred twenty-one thousand one hundred
and nine (23,421,109) class H-1 shares, twenty-three million four hundred twenty-one thousand one hundred and nine
(23,421,109) class I-1 shares, and twenty-three million four hundred twenty-one thousand one hundred and nine
(23,421,109) class J-1 shares (the “RW Shares”),
- eight million four hundred nineteen thousand eight hundred twenty-eight (8,419,828) class A-2 shares, eight million
four hundred nineteen thousand eight hundred twenty-eight (8,419,828) class B-2 shares, eight million four hundred
nineteen thousand eight hundred twenty-eight (8,419,828) class C-2 shares, eight million four hundred nineteen thousand
eight hundred twenty-eight (8,419,828) class D-2 shares, eight million four hundred nineteen thousand eight hundred
twenty-eight (8,419,828) class E2 shares, eight million four hundred nineteen thousand eight hundred twenty-eight
(8,419,828) class F-2 shares, eight million four hundred nineteen thousand eight hundred twenty-eight (8,419,828) class
G-2 shares, eight million four hundred nineteen thousand eight hundred twenty-eight (8,419,828) class H-2 shares, eight
million four hundred nineteen thousand eight hundred twenty-eight (8,419,828) class I-2 shares, and eight million four
hundred nineteen thousand eight hundred twenty-eight (8,419,828) class J-2 shares (the “Investors Shares” and collectively
with the RW Shares, unless the context otherwise requires, the “shares”),
each share with a nominal value of ten US dollar cents (USD 0.10) and with such rights and obligations as set out in
the present articles of association. The share premium paid on the RW Shares issued on 7 September 2012 shall be
reserved to the holders of the RW Shares in proportion to the RW Shares issued at that time and corresponds to the
Riverwood Funded Escrow Amount.”
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about four thousand seven hundred euro (EUR 4,700.-).
There being no further business on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le septième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de Riverwood Capital Sweden Holdings S.à r.l. (la
«Société»), une société à responsabilité limitée, constituée en vertu des lois du Luxembourg, ayant son siège social au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, ayant un capital social de trente et un millions sept cent quarante et un mille
six cent soixante dollar des Etats-Unis (USD 31.741.660,-), et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 159.783, constituée en date du 8 mars 2011 suivant acte du notaire soussigné, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), sous le N. 1432 du 30 juin 2011. Les statuts de la Société
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire soussigné, le 7 décembre 2011, publié
au Mémorial sous le N.363 du 10 février 2012.
L'assemblée est présidée par Maître Anna Hermelinski-Ayache, maître en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg. Maître Ana Bramao, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, a été nommé secrétaire
et scrutateur.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux figurent sur
la liste de présence, signée par le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire instrumentant.
Cette liste sera annexée au présent acte, pour être soumise aux formalités de l'enregistrement
120219
L
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II. Il ressort de la liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée et que les
associés déclarent être dûment informés de l'ordre du jour de sorte que la présente assemblée est régulièrement con-
stituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour décrit ci-après:
<i>Ordre du jouri>
Augmentation de capital social émis de la Société d'un montant de quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent soixante-dix-
sept dollars des Etats-Unis (USD 99.277,-) d'actuellement trente et un millions sept cent quarante-et-un mille six cent
soixante dollars des Etats-Unis (USD 31.741.660,-) à trente et un millions huit cent quarante mille neuf cent trente-sept
dollars des Etats-Unis (USD 31.840.937,-) par l'émission (i) de quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent soixante-dix-sept
(99.277) parts sociales de classe A-1, (ii) de quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent soixante-dix-sept (99.277) parts sociales
de classe B-1, (iii) de quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent soixante-dix-sept (99.277) parts sociales de classe C-1, (iv) de
quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent soixante-dix-sept (99.277) parts sociales de classe D-1, (v) de quatre-vingt-dix-neuf
mille deux cent soixante-dix-sept (99.277) parts sociales de classe E-1, (vi) de quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent
soixante-dix-sept (99.277) parts sociales de classe F-1, (vii) de quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent soixante-dix-sept
(99.277) parts sociales de classe G-1, (viii) de quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent soixante-dix-sept (99.277) parts
sociales de classe H-1, (ix) de quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent soixante-dix-sept (99.277) parts sociales de classe
I-1, et (x) de quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent soixante-dix-sept (99.277) parts sociales de classe J-1, chacune ayant
une valeur nominale de dix centimes de dollar des Etats-Unis (USD 0,10) et pour un prix de souscription de neuf millions
neuf cent mille dollars des Etats-Unis (USD 9.900.000,-) en contrepartie d'un apport en espèces et modification subsé-
quente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter les augmentations de capital précitées.
Ayant approuvé ce qui précède, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de quatre-vingt-dix-neuf mille deux
cent soixante-dix-sept dollars des Etats-Unis (USD 99.277,-) d'actuellement trente et un millions sept cent quarante-et-
un mille six cent soixante dollars des Etats-Unis (USD 31.741.660,-) à trente et un millions huit cent quarante mille neuf
cent trente-sept dollars des Etats-Unis (USD 31.840.937,-) par l'émission (i) de quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent
soixante-dix-sept (99.277) parts sociales de classe A-1, (ii) de quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent soixante-dix-sept
(99.277) parts sociales de classe B-1, (iii) de quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent soixante-dix-sept (99.277) parts sociales
de classe C-1, (iv) de quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent soixante-dix-sept (99.277) parts sociales de classe D-1, (v) de
quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent soixante-dix-sept (99.277) parts sociales de classe E-1, (vi) de quatre-vingt-dix-neuf
mille deux cent soixante-dix-sept (99.277) parts sociales de classe F-1, (vii) de quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent
soixante-dix-sept (99.277) parts sociales de classe G-1, (viii) de quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent soixante-dix-sept
(99.277) parts sociales de classe H-1, (ix) de quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent soixante-dix-sept (99.277) parts sociales
de classe I-1, et (x) de quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent soixante-dix-sept (99.277) parts sociales de classe J-1, chacune
ayant une valeur nominale de dix centimes de dollar des Etats-Unis (USD 0,10) pour un prix de souscription de neuf
millions neuf cent mille dollars des Etats-Unis (USD 9.900.000,-).
Les Nouvelles Parts Sociales ont été souscrites et payées en espèces par les souscripteurs suivants dans les proportions
mentionnées ci-dessous conformément aux bulletins de souscriptions qui ont été signés par les parties comparantes et
le notaire soussigné et sont soumis aux formalités de l'enregistrement.
Nom des souscripteurs
Souscription
de parts
sociales
de classe
A-1
Souscription
de parts
sociales
de classe
B-1
Riverwood Capital Partners L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56.786
56.786
Riverwood Capital Partners (Parallel – A) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.558
19.558
Riverwood Capital Partners (Parallel – B) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.933
22.933
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99.277
99.277
Nom des souscripteurs
Souscription
de parts
sociales
de classe
C-1
Souscription
de parts
sociales
de classe
D-1
Riverwood Capital Partners L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56.786
56.786
Riverwood Capital Partners (Parallel – A) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.558
19.558
Riverwood Capital Partners (Parallel – B) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.933
22.933
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99.277
99.277
Nom des souscripteurs
Souscription
de parts
Souscription
de parts
120220
L
U X E M B O U R G
sociales
de classe
E-1
sociales
de classe
F-1
Riverwood Capital Partners L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56.786
56.786
Riverwood Capital Partners (Parallel – A) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.558
19.558
Riverwood Capital Partners (Parallel – B) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.933
22.933
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99.277
99.277
Nom des souscripteurs
Souscription
de parts
sociales
de classe
G-1
Souscription
de parts
sociales
de classe
H-1
Riverwood Capital Partners L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56.786
56.786
Riverwood Capital Partners (Parallel – A) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.558
19.558
Riverwood Capital Partners (Parallel – B) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.933
22.933
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99.277
99.277
Nom des souscripteurs
Souscription
de parts
sociales
de classe
I-1
Souscription
de parts
sociales
de classe
J-1
Riverwood Capital Partners L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56.786
56.786
Riverwood Capital Partners (Parallel – A) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.558
19.558
Riverwood Capital Partners (Parallel – B) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.933
22.933
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99.277
99.277
Nom des souscripteurs
Prix total
de
souscription
(USD)
Riverwood Capital Partners L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.662.141
Riverwood Capital Partners (Parallel – A) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.952.113
Riverwood Capital Partners (Parallel – B) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.285.746
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.900.000
L'assemblée a décidé d'allouer un montant égal à la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales ainsi émises au capital
social et un montant de neuf millions huit cent mille sept cent vingt-trois dollars des Etats-Unis (USD 9.800.723,-) au
compte de prime d'émission relatif aux Parts Sociales RW qui correspond au Montant Séquestre Remboursé de River-
wood conformément à l'article 5.4 des statuts de la Société.
Preuve du paiement en espèces des Nouvelles Parts Sociales a été montrée au notaire soussigné.
En conséquence de l'augmentation de capital décidée ci-dessus, l'assemblée a décidé de modifier l'article 5.1 des statuts
de la Société de manière à lire:
« 5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à trente et un millions huit cent quarante mille neuf cent trente-sept
dollars des Etats-Unis (USD 31.840.937,-) et divisé en:
- vingt-trois millions quatre cent vingt et un mille cent neuf (23.421.109) parts sociales de classe A-1, vingt-trois millions
quatre cent vingt et un mille cent neuf (23.421.109) parts sociales de classe B-1, vingt-trois millions quatre cent vingt et
un mille cent neuf (23.421.109) parts sociales de classe C-1, vingt-trois millions quatre cent vingt et un mille cent neuf
(23.421.109) parts sociales de classe D-1, vingt-trois millions quatre cent vingt et un mille cent neuf (23.421.109) parts
sociales de classe E-1, vingt-trois millions cent vingt et un mille cent neuf (23.421.109) parts sociales de classe F-1, vingt-
trois millions quatre cent vingt et un mille cent neuf (23.421.109) parts sociales de classe G-1, vingt-trois millions quatre
cent vingt et un mille cent neuf (23.421.109) parts sociales de classe H-1, vingt-trois millions quatre cent vingt et un mille
cent neuf (23.421.109) parts sociales de classe I-1, et vingt-trois millions quatre cent vingt et un mille cent neuf (23.421.109)
parts sociales de classe J-1 (les «Parts Sociales RW»),
- huit millions quatre cent dix-neuf mille huit cent vingt-huit (8.419.828) parts sociales de classe A-2, huit millions quatre
cent dix-neuf mille huit cent vingt-huit (8.419.828) parts sociales de classe B-2, huit millions quatre cent dix-neuf mille
huit cent vingt-huit (8.419.828) parts sociales de classe C-2, huit millions quatre cent dix-neuf mille huit cent vingt-huit
(8.419.828) parts sociales de classe D-2, huit millions quatre cent dix-neuf mille huit cent vingt-huit (8.419.828) parts
sociales de classe E-2, huit millions quatre cent dix-neuf mille huit cent vingt-huit (8.419.828) parts sociales de classe F-2,
huit millions quatre cent dix-neuf mille huit cent vingt-huit (8.419.828) parts sociales de classe G-2, huit millions quatre
cent dix-neuf mille huit cent vingt-huit (8.419.828) parts sociales de classe H-2, huit millions quatre cent dix-neuf mille
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huit cent vingt-huit (8.419.828) parts sociales de classe I-2, et huit millions quatre cent dix-neuf mille huit cent vingt-huit
(8.419.828) parts sociales de classe J-2 (les «Parts Sociales Investisseurs» et ensemble avec les Parts Sociales RW, à moins
que le contexte ne le requiert autrement, les «parts sociales»),
chaque part sociale ayant une valeur nominale de dix centimes de dollars US (USD 0,10) et les droits et obligations
tels que mentionnés dans les présents statuts. La prime d'émission payée en relation avec les Parts Sociales RW émises
le 7 septembre 2012 sera réservée aux détenteurs des Parts Sociales RW proportionnellement aux Parts Sociales RW
émises à cette date et correspond au Montant Séquestre Remboursé de Riverwood.»
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société ou qui lui seront
imputés en rapport avec son augmentation du capital social au taux fixe d'enregistrement de la perception fiscale sont
estimés à quatre mille sept cents euros (EUR 4.700,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties com-
parantes, ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française, à la demande des mêmes parties
comparantes en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: A. Hermelinski-Ayache, A. Bramao, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 septembre 2012. Relation: DIE/2012/10479. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 septembre 2012.
Référence de publication: 2012118211/305.
(120159873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Salo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 168.726.
In the year two thousand twelve, on the fifth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Salo Investments S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 168.726 and having a share
capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) (the Company). The Company was incorporated on May
4, 2012 pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1527 of June 19, 2012. The articles of association
of the Company (the Articles) have never been amended since the incorporation of the Company.
There appeared:
Mika Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (Société à responsabilité limitée), with registered
office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 168.709 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Annick Braquet, residing professionally in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of a
proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. (i) Conversion of the currency of the subscribed share capital of the Company from Euro (EUR) to United States
Dollar (USD) with retroactive effect at the time of the incorporation of the Company (i.e. May 4, 2012) and using the
exchange rate published on the website of the European Central Bank at the time of the incorporation of the Company
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and according to which EUR 1.-is the equivalent of USD 1.3132, (ii) setting of the par value of the shares of the Company
at one United States Dollar (USD 1) each and (iii) determination of the number of shares;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of three thousand five hundred and eighty-five United
States Dollars (USD 3,585) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of sixteen thousand
four hundred and fifteen United States Dollars (USD 16,415) to twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) by
way of issuance of three thousand five hundred and eighty-five (3,585) new shares, having a nominal value of one United
States Dollar (USD 1.-) each;
3. Subscription for and payment of the newly issued shares as specified under item 2. above by a contribution in cash;
4. Amendment to article 5 of the Articles; and
5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the currency of the subscribed share capital of the Company from twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500) into United States Dollar (USD) with retroactive effect at the time of the
incorporation of the Company (i.e. May 4, 2012) and using the exchange rate published on the website of the European
Central Bank at the time of the incorporation of the Company and according to which EUR 1.-is the equivalent of USD
1.3132 (evidence of which has been given to the undersigned notary and will remain attached to the present deed), it
being understood that the share capital of the Company is now set at sixteen thousand four hundred and fifteen United
States Dollars (USD 16,415).
The Sole Shareholder resolves to set the par value of the shares at one United States Dollar (USD 1) each.
The Sole Shareholder resolves to determine the number of shares at sixteen thousand four hundred and fifteen (16,415)
shares having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three thousand five
hundred and eighty-five United States Dollars (USD 3,585) in order to bring the share capital of the Company from its
present amount of sixteen thousand four hundred and fifteen United States Dollars (USD 16,415) to twenty thousand
United States Dollars (USD 20,000) by way of issuance of three thousand five hundred and eighty-five (3,585) new shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to three thousand five hundred
and eighty-five (3,585) new shares, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each and fully pays them
up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of three thousand five hundred and eighty-five United States
Dollars (USD 3,585) which shall be allocated to the share capital account of the Company.
The amount of three thousand five hundred and eighty-five United States Dollars (USD 3,585) is at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the article 5 of the Articles of the Company
which shall forthwith be read as follows:
“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD
20,000.-) divided into twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each,
all of which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws. In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to
which any premium paid on any share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account
may be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to
offset any net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds
to the legal reserve.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,600.-
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Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq septembre.
Pardevant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Salo Investments S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.726 et dont le capital social s'élève à douze mille cinq cents euro
(EUR 12.500,-) (la Société). La Société a été constituée le 4 mai 2012 suivant acte de Maître Paul Bettingen, notaire de
résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1527 du 19 juin 2012. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la
Société.
A COMPARU:
Mika Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11-13,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.709 (l'Associé Unique),
ici représentée par Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. (i) Conversion de la devise du capital social souscrit de la Société de l'euro (EUR) aux dollars américains (USD) avec
effet rétroactif au moment de la constitution de la Société (c'est-à-dire au 4 mai 2012) en utilisant le taux de change publié
sur le site internet de la Banque Centrale Européenne au moment de la constitution de la Société et selon lequel EUR
1,-est l'équivalent de USD 1,3132, (ii) établissement de la valeur nominale des parts sociales de la Société à un dollar
américain (USD 1,-) chacune et (iii) détermination du nombre de parts sociales;
2. Augmentation du capital social de la Société par un montant de trois mille cinq cent quatre-vingt-cinq dollars amé-
ricains (USD 3.585) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de seize mille quatre cent quinze
dollars américains (USD 16.415,-) à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) par l'émission de trois mille cinq cent
quatre-vingt-cinq (3.585) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune;
3. Souscription et libération des parts sociales nouvellement émises tel que mentionné sous le point 2. ci-dessus par
un apport en numéraire;
4. Modification de l'article 5.1 des Statuts; et
5. Divers
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de convertir la devise du capital social souscrit de la Société de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) en dollars américains (USD) avec effet rétroactif au moment de la constitution de la Société (c'est-àdire
au 4 mai 2012) en utilisant le taux de change publié sur le site internet de la Banque Centrale Européenne au moment de
la constitution de la Société et selon lequel EUR 1,-est l'équivalent de USD 1,3132 (preuve en en ayant été apportée au
notaire instrumentant, qui restera annexée au présent acte), étant entendu que le capital social de la Société est désormais
fixé à seize mille quatre cent quinze dollars américains (USD 16.415,-).
L'Associé Unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à un dollar américain (USD 1,-) chacune.
L'Associé Unique décide de déterminer le nombre de parts sociales à seize mille quatre cent quinze (16.415) part
sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois mille cinq cent quatre-vingt-
cinq dollars américains (USD 3.585,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de seize mille quatre cent
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quinze dollars américains (USD 16.415,-) à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) par l'émission de trois mille cinq
cent quatre-vingt-cinq (3.585) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation
du capital social de la manière suivante:
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, pré-désigné et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois mille cinq cent quatre-
vingt-cinq (3.585) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de trois mille cinq cent quatre-vingt-cinq dollars
américains (USD 3.585,-) qui sera affecté au compte de capital social de la Société.
Le montant de trois mille cinq cent quatre-vingt-cinq dollars américains (USD 3.585,-) est à la libre disposition de la
Société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts afin qu'il ait
désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) divisé en
vingt mille (20.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américains (USD 1,-) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte de prime d'émission peut
être utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ EUR 1.600.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le
texte anglais fera foi.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte
original.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 septembre 2012. Relation: LAC/2012/41964. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Référence de publication: 2012118219/178.
(120159617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Colle Développement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4831 Rodange, 152, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 87.703.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118473/9.
(120160158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
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Illinois, Société Anonyme,
(anc. Wadebridge).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 165.392.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE,
ON THE TENTH OF SEPTEMBER.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme "WADEBRIDGE",
having its registered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, R.C.S. Luxembourg number B 165392, incorporated
by a deed of Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, on the 13
th
of December 2011, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 266 on the 1
st
of February 2012.
The extraordinary general meeting is opened at 10.00 a.m. by Mr Eric LECLERC, employee, residing professionally at
Howald, acting as chairman.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Christophe JASICA, employee, residing professionally at Ho-
wald.
The meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, residing professionally at Howald.
The bureau of the meeting having thus been constituted the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the company's denomination from "WADEBRIDGE" into "ILLINOIS",
2. Amendment of article 1 of the statutes, regarding to the denomination of the Company.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares
owned by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III) It appears from the attendance-list that all the shares are present or represented at the meeting, which consequently
is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to change the denomination of the Company from "WADEBRIDGE" into
"ILLINOIS".
<i>Second resolutioni>
As a result of the above taken resolution, the general meeting resolves to amend article 1 of the bylaws, which
henceforth will read as follows:
Art. 1. There exists a joint stock company ("société anonyme") under the name of ILLINOIS.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that, on request of the above persons, the present deed
is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference between
the English and the French text, the English text will prevail.
In faith of which, we the undersigned notary have set our hand and seal in Howald, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary the original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE DIX SEPTEMBRE.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise "WADE-
BRIDGE", ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, R.C.S. Luxembourg numéro B 165392, constituée
suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg en date du 13 décembre 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 266 du 1
er
février 2012.
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La séance est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant profes-
sionnellement à Howald.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe JASICA, employé, demeurant professionnellement à
Howald.
L'assemblée choisit comme scrutateur, Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société de "WADEBRIDGE" en "ILLINOIS".
2. Modification subséquente du premier article des statuts en rapport avec la dénomination sociale.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l'enregistrement en même temps.
Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront également annexées au présent acte.
III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est dès
lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée générale prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination de "WADEBRIDGE" en "ILLINOIS".
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite du changement de la dénomination de la Société, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le
premier article des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ILLINOIS.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à l'assemblée et aux membres du bureau, connus du notaire instru-
mentaire par noms, prénoms, états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. LECLERC, C. JASICA, V. TIMMERMANS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 13 septembre 2012. Relation: RED/2012/1200. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 14 septembre 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012118318/89.
(120159408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
World Motors Red S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 115.615.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth of July.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the
denomination of "WORLD MOTORS RED S.C.A.", R.C.S. Luxembourg B 115.615, incorporated pursuant to a deed of
Maître Paul BETTINGEN, then notary residing in Niederanven, dated March 20
th
, 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1214 of June 22
nd
, 2006, which Articles have been amended for the last
time by a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, dated June 1
st
, 2012, not yet published in
the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Mrs Corinne PETIT, employee, having its professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, being
the Chairman, begins the meeting.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond THILL, maître en droit, with same professional
address.
The meeting elects as scrutineer Mrs Sylvie DUPONT, employee, with same professional address.
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The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the one million two
hundred eighty thousand (1,280,000) shares comprising:
- one million two hundred seventy-nine thousand nine hundred ninety-eight (1,279,998) A shares having a par value
of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) each; and
- two (2) B share having a par value of one euro twenty-five cent (EUR1.25) each,
representing the total capital of one million six hundred thousand euro (EUR 1,600,000), are duly represented at this
meeting which is consequently regularly constituted may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced,
without prior notices, all shareholders represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the representatives of the shareholders all represented at the meeting and members of
the bureau, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed the same time with the
registration authorities.
II. The agenda of the meeting is the following:
1. Waiver of convening notices.
2. Decision to set up the Company in voluntary liquidation.
3. Appointment of Mayfair Trust S.a r.l. as liquidator and determination of its powers.
4. Miscellaneous.
After approval of the Chairman's statement and having verified that it was regularly constituted, the meeting passed
after deliberation the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The entirely of the share capital of the Company be represented, the Meeting waives the convening notice require-
ments, the shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolves to dissolve the Company and put it into liquidation, with effect as from this day.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting appoints MAYFAIR TRUST S.a r.l., having its registered office in 2, Millewee, L-7257 Walferdange,
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Registry under number B 112.769, as liquidator
of the company, with the broadest powers to effect the liquidation, except the restrictions provided by the Law and the
Articles of Incorporation of the Company in liquidation.
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with us the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-six juillet.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée "WORLD MOTORS RED
S.C.A.", R.C.S. Luxembourg B 115.621, constituée suivant un acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, alors notaire de
résidence à Niederanven, le 20 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
1214 en date du 22 juin 2006, qui a été mis à jour pour la dernière fois par un acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire
de résidence à Luxembourg, le 1
er
juin 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle
au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Le Président nomme comme secrétaire de l'assemblée Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec même adresse
professionnelle.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie DUPONT, employée privée, avec même adresse professionnelle.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il ressort de la liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que les un million deux cent
quatre-vingt mille (1.280.000) actions comprenant:
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- un million deux cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (1.279.998) parts sociales de classe A,
ayant une valeur nominales de un euro et vingt-cinq centimes (1,25 EUR) chacune;
- deux (2) par sociale de classe B, ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (1,25 EUR),
représentant le capital total de un million six cent mille euros (1.600.000.- EUR), sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, par conséquent, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points inscrits à l'ordre
du jour, reproduit ci- après, sans notice préalable, les actionnaires représentés à l'assemblée ayant convenu de se réunir
après avoir examiné l'ordre du jour.
La feuille de présence, qui a été signée par les mandataires des actionnaires, tous représentés, et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Renonciation à l'avis de convocation.
2. Décision de mettre la société en liquidation volontaire.
3. Nomination de Mayfair Trust S.à r.l. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4. Divers.
L'Assemblée après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, les
Actionnaires représentés à l'Assemblée se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de mettre la société en liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale nomme MAYFAIR TRUST S.à r.l., ayant son siège social à 2, Millewee, L-7257 Walferdange,
Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.769, aux
fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues
par la loi ou les statuts de la société en liquidation.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Petit, R. Thill, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 août 2012. Relation: LAC/2012/36789. Reçu douze euros Eur 12.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Référence de publication: 2012118323/113.
(120159882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Zurich Eurolife S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 51.753.
L’an deux mille douze, le trente et un août.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZURICH EUROLIFE S.A.,
ayant son siège social à Building Excio, 37, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.753, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden,
alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 10 juillet 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 411 du 28 août 1995. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant
en date du 29 mars 2012, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations n°1304 du 25 mai 2012.
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L'assemblée est ouverte à 16h15 heures sous la présidence de Madame Sabine Lallier, employée privé, avec adresse
professionnelle à Building Excio, 37, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Luxembourg, qui désigne comme secrétaire
Monsieur Xavier Nevez, employé privé, avec adresse professionnelle à Building Excio, 37, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Goïot, employé privé, avec adresse professionnelle à Building
Excio, 37, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Renonciation aux formalités de convocation de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de QUATRE MILLIONS CINQ CENT MILLE Euros (EUR
4.500.000,00) pour le porter de son montant actuel de VINGT-DEUX MILLIONS CINQ CENTS MILLE Euros (EUR
22.500.000,00) à VINGT-SEPT MILLIONS d’Euros (EUR 27.000.000,00) sans émission d’actions nouvelles.
3. Souscription et libération de l’augmentation de capital par les actionnaires existants de la Société au prorata de leurs
participations actuelles dans le capital de la Société.
4. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Il appert de la liste de présence que toutes les vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale, donc celle-ci est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée déclare avoir été dûment informée et avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de l’assemblée
et a unanimement convenu de renoncer aux formalités de convocation y relatives.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de QUATRE MILLIONS CINQ CENT
MILLE Euros (EUR 4.500.000,00) pour le porter de son montant actuel de VINGT-DEUX MILLIONS CINQ CENTS
MILLE Euros (EUR 22.500.000,00) à VINGT-SEPT MILLIONS d’Euros (EUR 27.000.000,00) sans émission d’actions nou-
velles.
<i>Troisième résolutioni>
La prédite augmentation de capital a été souscrite et entièrement libérée par apport en numéraire par les actionnaires
existants, ici représentés par Madame Sabine Lallier, prénommée, agissant en vertu de procurations sous seing privées
lui délivrées et annexées au présent acte, au prorata de leurs participations actuelles dans le capital de la Société.
Ainsi, (i) la société Zurich Insurance Company Ltd, une société régie par la loi suisse et ayant son siège social à 2,
Mythenquai, CH-8022 Zurich (numéro de registre de commerce CH-020.3.929.583-0) a apporté le montant de QUATRE
CENTS CINQUANTE MILLE euros (EUR 450.000,00) en numéraire et (ii) la société Zurich Lebensversicherungs-Ge-
sellshaft AG, une société régie par le droit suisse avec siège social à CH – 8045 Zurich, Austrasse 46 (numéro de registre
de commerce CH-020.3.927.869-4) a apporté la somme de QUATRE MILLIONS CINQUANTE MILLE euros (EUR
4.050.000,00) en numéraire, de sorte que la somme de QUATRE MILLIONS CINQ CENTS MILLE Euros (EUR
4.500.000,00) est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à VINGT-SEPT MILLIONS d’Euros (EUR 27.000.000.00) représenté par
VINGT MILLE (20.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
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<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d'accorder les pouvoirs nécessaires à tout administrateur agissant individuellement pour donner
effet aux résolutions adoptées ci-dessus.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ trois mille sept cents euros (€ 3.700,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, et en constate expressément l'accomplissement.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, état civil
et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Lallier, Nevez, Goïot, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11598. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012118331/86.
(120159887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Biogros S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 13, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 40.346.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012118431/10.
(120160452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Key Care S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9711 Clervaux, 80A, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 171.377.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur Etienne KEYEN, directeur de sociétés, né à Waremme (B) le 26 septembre 1964, demeurant à L-9711
Clervaux, 80A, Grand Rue,
2) Monsieur Arnaud KEYEN, infographiste, né à Liège (B) le 4 avril 1990, demeurant à B-4360 Oreye, 74A, rue Louis
Maréchal.
Monsieur Arnaud KEYEN est ici représenté par Monsieur Etienne KEYEN, prénommé, sur base d'une procuration
sous seing privé, donnée à Liège (B), le 28 août 2012, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et
le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être formalisé avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité
limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. II est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois
y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le commerce et la consultance sous toutes ses formes de produits de radiologie, d'articles
de santé et de tous matériels, produits ou services ayant un lien direct ou indirect avec les besoins médicaux et phar-
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maceutiques. Elle a aussi pour objet le développement et la création de logiciels et software. Elle pourra exercer la fonction
de gérant et/ou administrateur de société.
La société a également pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.
Elle pourra emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes. La société
peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées di-
rectement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître né-
cessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «KEY CARE S. à r. l.».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Clervaux. Il pourra être déplacé dans la même commune par
simple décision de la gérance de la société.
Il peut être transféré en dehors de cette commune en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu
d'une décision de l'assemblée générale des associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixe a douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par celui-ci. Les dispositions des articles 200-1 et 200-2 de la loi sur les sociétés commerciales sont
alors applicables.
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Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Du bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve
légal jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale des associés.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Etienne KEYEN, quatre-vingt-quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
2) Monsieur Arnaud KEYEN, cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille euros (1.000.- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des vois les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9711 Clervaux, 80A, Grand Rue.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Etienne KEYEN, prénommé.
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et
l'engager valablement par sa seule signature.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention sur la nécessité d'obtenir des autorités
compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l'article
deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante, connue du notaire
par nom, prénom, état et demeure, a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. KEYEN, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 3 septembre 2012. Relation: REM/2012/1044. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): L. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 12 septembre 2012.
P. SERRES.
Référence de publication: 2012118368/126.
(120159554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
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FAR S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 143.706.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 Septembre 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012118543/13.
(120160450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Bioland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 127.743.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BIOLAND S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012118432/11.
(120160290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Bolux, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 33.507.
Le Rapport annuel révisé au 30 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2012.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Référence de publication: 2012118433/11.
(120160163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Bureau d'Architecture Web, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 26, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 101.153.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012118442/10.
(120160456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Burolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Scheleck.
R.C.S. Luxembourg B 92.364.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BUROLUX S.A.i>
Référence de publication: 2012118444/10.
(120160727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
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Carbon 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1854 Luxembourg, 11, rue Aloyse Kayser.
R.C.S. Luxembourg B 138.581.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 6/09/2012.
CARBON 14 SARL
SUD FIDUCIAIRE SPRL
Référence de publication: 2012118445/12.
(120160285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Carbon 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1854 Luxembourg, 11, rue Aloyse Kayser.
R.C.S. Luxembourg B 138.581.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 6/09/2012.
CARBON 14 SARL
SUD FIDUCIAIRE SPRL
Référence de publication: 2012118446/12.
(120160286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Carbon 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1854 Luxembourg, 11, rue Aloyse Kayser.
R.C.S. Luxembourg B 138.581.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 6/09/2012.
CARBON 14 SARL
SUD FIDUCIAIRE SPRL
Référence de publication: 2012118447/12.
(120160287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Central Korbana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 158.193.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Central Korbana S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012118449/11.
(120160457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Chartered Investments Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 133.404.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
120235
L
U X E M B O U R G
<i>Pour Chartered Investments Luxembourg SARL
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012118452/11.
(120160661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Canberra II, Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 7, rue des Tondeurs.
R.C.S. Luxembourg B 137.954.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire ARBO SA
Signature
Référence de publication: 2012118456/11.
(120160573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
CLdN Road S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 82.290.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
K. Wuytack / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012118469/11.
(120160337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Claude Royer et Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7515 Mersch, 12, rue de Glabach.
R.C.S. Luxembourg B 164.896.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012118470/10.
(120160812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Colfin Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.845.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 77.742.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2012.
Référence de publication: 2012118472/10.
(120160472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Conceptware, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 20.785.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
120236
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 18/09/2012.
Référence de publication: 2012118474/10.
(120160375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Current Media Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 117.744.
Le Bilan de clôture des activités (comptes de liquidation) arrêté au 31 août 2012 a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012118476/11.
(120160733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Cyclope Investissements, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 161.334.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012118477/10.
(120160438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Fifty Nine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 111.120.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012118550/13.
(120160611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Desta Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 96.750.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118481/9.
(120160461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Desta S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 96.745.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118482/9.
(120160214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
120237
L
U X E M B O U R G
DBIT, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 7, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 46.585.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118489/9.
(120160821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Décorlux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle "Um Monkeler".
R.C.S. Luxembourg B 108.331.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le, 18/09/2012.
Référence de publication: 2012118490/10.
(120160754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Euromoneta G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 47.656.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18.09.2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012118521/12.
(120160550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Diag Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 46.274.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118493/9.
(120160768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
DML Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 22, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 156.798.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118497/9.
(120160822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Drinktec S.A., Société Anonyme Soparfi.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 146.445.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
120238
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118500/9.
(120160618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Eurocom Real Estate, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 100.721.
Le bilan rectificatif (rectificatif du bilan 2010, enregistré à Luxembourg le 30 mai 2012, déposé au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, Référence L120088134) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118506/11.
(120160685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Eastern Garden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6960 Senningen, 122, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 96.062.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118507/9.
(120160401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Finpiave International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 72.704.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118554/9.
(120160607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Eleusis, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 151.217.
Le Rapport annuel révisé au 30 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2012.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Référence de publication: 2012118510/11.
(120160193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Elinea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 115.307.
Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Référence de publication: 2012118512/11.
(120160435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
120239
L
U X E M B O U R G
Enic Football Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 61.867.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ENIC FOOTBALL MANAGEMENT S.à.r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012118513/11.
(120160521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Essers Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5324 Contern, 1B, rue des Chaux.
R.C.S. Luxembourg B 63.788.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 18/09/2012.
Référence de publication: 2012118516/10.
(120160303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
EURX AAB Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 128.998.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012118523/10.
(120160324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Les P'tits Bouchons SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 88.057.
<i>Réunion du Conseil d'Administrationi>
A l'instant,
Thierry GIACOMETTI, salarié, né à Luxembourg le 20 janvier 1982, demeurant ensemble à L-3520 Dudelange, 17, rue
St Martin, Eloïse PIERRE, professeur de religion, née à Bastogne (Belgique) le 7 décembre 1985, demeurant à L-3520
Dudelange, 17, rue St Martin et Nancy Margarita VALOY PINEDA, éducatrice graduée, née à Santo Domingo (République
Dominicaine), le 2 janvier 1982, demeurant à L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce,
administrateurs de la société LES P'TITS BOUCHONS SA avec siège social à L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir,
se sont réunis en conseil d'administration et, sur ordre du jour conforme, nomment jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social 2017, Nancy Margarita VALOY PINEDA, préqualifiée, administra-
teur-délégué, avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature pour les actes relevant de la gestion journalière.
Signé: Giacometti, Valoy Pineda et Molitor.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 10 juillet 2012. Relation EAC/2012/9081. Reçu douze euros 12.-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Halsdorf.
Foetz, le 31/07/2012.
Référence de publication: 2012118113/21.
(120159923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
120240
Balux Capital S.C.A. SICAV-SIF
Barwest Investments S.A.
BATINVEST Immobilière
Bay Invest S.A.
BENESHARE TRANSPORT GROUP (Luxembourg) S.A.-SPF
Biogros S.A.
Bioland S.A.
Bolux
BRE/Europe 6-A Q S.à r.l.
Bureau d'Architecture Web, s.à r.l.
Burolux S.A.
Canberra II
Carbon 14 S.à r.l.
Carbon 14 S.à r.l.
Carbon 14 S.à r.l.
Central Korbana S.à r.l.
Chartered Investments Luxembourg Sàrl
Claude Royer et Associés S.à r.l.
CLdN Road S.A.
Colfin Europe S.à.r.l.
Colle Développement S.A.
Conceptware
Current Media Europe S.à r.l.
Cyclope Investissements
DBIT
Décorlux S.àr.l.
Delos Capital S.à r.l.
Desta Investment S.à r.l.
Desta S.A. SPF
Diag Finance S.A.
DML Conseil S.à r.l.
Drinktec S.A.
Eastern Garden S.à r.l.
ELDERBERRY PROPERTIES S.A., société de gestion de patrimoine familial
Eleusis
Elinea S.A.
Enic Football Management S.à.r.l.
Essers Luxembourg S.A.
Eurocom Real Estate
Euromoneta G.m.b.H.
EURX AAB Investment S.à r.l.
FAR S.A.
Fifty Nine S.A.
Finpiave International S.A.
Illinois
Key Care S.à r.l.
Les P'tits Bouchons SA
Noper 1
Riverwood Capital Sweden Holdings S.à r.l.
Salo Investments S.à r.l.
Wadebridge
World Motors Red S.C.A.
Zurich Eurolife S.A.