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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2496

8 octobre 2012

SOMMAIRE

Ammavita Travel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119775

Antares E S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119796

AQUA AM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119797

ATEQ Centre Europe Sàrl (en abrégé

ATEQ CE Sàrl)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119798

Balthasar Invest A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119799

BC TNLGY S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119799

Beagle Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

119799

Bevis Marks 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119798

Bevis Marks 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119798

Black & Decker Limited S.à r.l.  . . . . . . . . . .

119798

Blanc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119799

Bolero International SPF S.A.  . . . . . . . . . . .

119800

Bonaria et Fils  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119798

Bonaria Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119800

Boral SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119800

Borely Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

119801

Boulevard de Sebastopol 31/39 Holdings

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119799

Bull PSF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119801

Cabinet Vétérinaire Gindt-Bourdeau s.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119802

CAM2P Investissements S.A. . . . . . . . . . . . .

119801

Castelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119805

City International Holding S.à r.l. . . . . . . . .

119799

City International Holding S.à r.l. . . . . . . . .

119801

ConnectCom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119801

CorìFinance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119802

Crystal Asparagus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

119802

D.01 P.A.C. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119805

DAMOI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119805

DC Global Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

119806

DHC Luxembourg V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

119807

Dockland Development S.A., SICAR  . . . . .

119805

Dogerie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119806

Doosan Heavy Industries European Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119806

Doosan Heavy Industries European Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119806

D.S.D. Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

119805

Kikuoka Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

119795

Lux Brooker S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119788

N.D.T. Europa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119796

PiCaPi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119802

SANAD Fund for MSME  . . . . . . . . . . . . . . . .

119779

SPE II Bruegel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119800

Tapis Service S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119796

TS Deutschland Portfolio Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119792

TS European VI Holdings (Lux) S.à r.l.  . . .

119794

TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

119793

TST HTC Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

119797

Uppercare Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119762

Violine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119776

119761

L

U X E M B O U R G

Uppercare Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 171.715.

STATUTS

L’an deux mille douze, le vingt-sixième jour du mois de septembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20,

boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, représentée par Monsieur Alexandre Hübscher, Avocat, demeurant
à Luxembourg suivant une procuration datée du 24 septembre 2012.

La prédite procuration signée "ne varietur" restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l'enregistrement.

Lequel comparant représenté comme dit a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il constitue:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui en deviendront actionnaires, une société en la forme d'une

société  anonyme  qualifiée  de  "société  d'investissement  à  capital  variable  –  fonds  d’investissement  spécialisé",  sous  la
dénomination de UPPERCARE FUND (la "Société").

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision des actionnaires statuant

conformément aux conditions requises pour la modification des présents statuts (les "Statuts").

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en titres de toute nature et autres actifs

éligibles dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion
de son portefeuille.

La Société est soumise aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement

spécialisés, telle qu'elle a été et pourra être modifiée, (la "Loi") et peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large permis par la Loi.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

décision du conseil d'administration (le "Conseil"), des filiales, des succursales ou autres bureaux tant au Grand Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger. Si et dans la mesure permise par la loi, le Conseil peut décider de transférer le siège social
de la Société dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes
se trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'article vingt-quatre des Statuts.

Le capital minimum de la Société sera le capital minimum requis par la Loi et doit être atteint dans un délai de douze

mois suivant l’agrément de la Société en tant que fonds d’investissement spécialisé soumis à la Loi.

Le capital initial est de trente et un mille euros (31.000.-EUR) divisé en trente et une (31) actions entièrement libérées

sans valeur nominale.

Le Conseil est autorisé sans restriction à émettre à tout moment des actions partiellement ou entièrement libérées

conformément aux procédures et aux termes et conditions déterminés par le Conseil et décrits dans les documents de
vente, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Sauf décision contraire du Conseil prise conformément aux documents de vente de la Société et décrite dans ces

derniers, le prix d’émission sera basé sur la valeur nette d’inventaire (la "Valeur Nette d’Inventaire") par action déterminée
conformément aux dispositions de l’article vingt-quatre des Statuts augmentée, le cas échéant, d’une commission de
souscription telle que déterminée dans les documents de vente de la Société.

Les actions ne peuvent être souscrites que par des investisseurs avertis, au sens de la Loi (les "Investisseurs Eligibles"

ou individuellement un "Investisseur Eligible")

Le Conseil peut déléguer à tout administrateur de la Société (un "Administrateur") ou fondé de pouvoirs dûment

autorisé de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter les souscriptions et/ou d'effectuer
ou de recevoir paiement du prix des nouvelles actions, le tout dans le respect des limites imposées par la Loi.

Le Conseil peut à sa discrétion retarder l’acceptation de toute demande de souscription d’actions jusqu’à ce que la

Société ait reçu les preuves suffisantes que le demandeur peut être qualifié d'Investisseur Eligible.

119762

L

U X E M B O U R G

Outre toute responsabilité prévue par la législation applicable, tout actionnaire ne répondant pas à la qualification

d’Investisseur Eligible et détenant des actions dans la Société, exonérera de toute responsabilité et indemnisera la Société,
le Conseil, les autres actionnaires et les fondés de pouvoirs et agents de la Société pour tous dommages, pertes et
dépenses résultant ou liées à cette détention dans le cas où l’actionnaire concerné a fourni des documents inexacts ou
pouvant induire en erreur ou a fait des déclarations mensongères ou inexactes visant à établir injustement son statut
d’Investisseur Eligible ou a omis d’aviser la Société de la perte de ce statut.

Les actions peuvent, au choix du Conseil, appartenir à des catégories différentes et le produit de l'émission des actions

de chaque catégorie sera investi, conformément à l'article trois des Statuts, dans des titres ou autres avoirs correspondant
à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou des types spécifiques d'actions ou d'obli-
gations  ou  à  d’autres  caractéristiques  spécifiques,  à  déterminer  par  le  Conseil  de  temps  à  autre  pour  chacune  des
catégories d'actions.

A l’intérieur de chaque catégorie d'actions (ayant une politique d'investissement spécifique), le Conseil peut créer des

sous-catégories d'actions ayant des commissions d'émission, de rachat, ou de distribution spécifiques ("un système de
commissions"), des politiques de distribution de revenu spécifiques ou d’autres spécificités. Pour les besoins des Statuts,
toute référence ci-après à une "catégorie d'actions" constituera également une référence à une "sous-catégorie d’actions",
sauf si le contexte en dispose autrement.

Les différentes catégories d’actions peuvent être libellées dans des devises différentes déterminées par le Conseil.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets attribuables à chacune des catégories, s'ils ne sont pas exprimés

en euro, seront convertis en euro et le capital sera égal au total des actifs nets de toutes les catégories.

Au cas où, pour une raison quelconque, la valeur des avoirs nets d'une catégorie d’actions quelconque tomberait en

dessous de l'équivalent de 5.000.000 euros ou si un changement de la situation économique, monétaire ou politique
relative à la catégorie d’actions concernée aurait des conséquences matérielles négatives sur les investissements de la
catégorie d’actions ou dans le but de procéder à une rationalisation économique, le Conseil peut décider le rachat forcé
de toutes les actions émises dans une telle catégorie d’actions à la Valeur Nette d'Inventaire par action (en tenant compte
des prix de réalisation actuels, des investissements et des frais de réalisation), calculée au Jour d’Evaluation auquel cette
décision devient effective.

La Société enverra un avis écrit aux actionnaires concernés par le rachat et ceci avant la date effective de ce rachat

forcé, avis qui indiquera les raisons et la procédure des opérations de rachat. A moins qu'il n'en est décidé autrement
dans l'intérêt des ou dans un but de sauvegarder le traitement égalitaire des actionnaires, les actionnaires de la catégorie
d’actions concernée peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion (si besoin est) sans frais de leurs actions
(mais tenant compte des prix de réalisation actuels des investissements ainsi que des frais de réalisation) avant la date
effective du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil par le paragraphe précédant, l'assemblée générale des actionnaires d'une

quelconque catégorie d’actions peut, sur proposition du Conseil, racheter toutes les actions émises dans une telle caté-
gorie d’actions et rembourser aux actionnaires la Valeur Nette d'Inventaire de leurs actions (en tenant compte des prix
de réalisation actuels et des frais de réalisation) calculée au Jour d'Evaluation auquel une telle décision deviendra effective.
Il n'y aura pas d'exigence de quorum pour une telle assemblée générale des actionnaires qui décidera par le biais d'une
résolution adoptée à la majorité simple des voix exprimées, si cette décision ne résulte pas dans la liquidation de la Société.

Les avoirs qui ne peuvent être distribués à leurs bénéficiaires dans le cadre de la mise en œuvre du rachat susvisé

seront conservés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte des personnes y ayant droit.

Dans les mêmes conditions que celles prévues au quatorzième paragraphe de cet article, le Conseil peut décider

d'allouer les avoirs d'une catégorie d'actions quelconque à une des catégories déjà existantes ou prévues dans les docu-
ments de vente de la Société ou en faveur d'un autre organisme de placement collectif ou à telle autre catégorie d'actions
d'un tel organisme de placement collectif (la "nouvelle catégorie") et de redéfinir les actions de la catégorie concernée
comme actions de la nouvelle catégorie d'actions (à la suite d'un partage ou d'une consolidation, si nécessaire, et le
paiement du montant correspondant à une partie des droits aux actionnaires). Cette décision sera communiquée de la
même manière comme décrit au premier paragraphe de cette section (et, en plus, l'avis de communication contiendra
une information relative à la nouvelle catégorie), un mois avant la date à laquelle la fusion sera effective afin de permettre
aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions durant cette période. Après une telle
période, la décision engagera la totalité des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette possibilité, sous réserve que si
cette fusion est effectuée avec un organisme de placement collectif luxembourgeois du type fonds commun de placement
ou avec un organisme de placement collectif basé à l'étranger, une telle décision ne liera que les actionnaires en faveur
de la fusion.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil par le paragraphe précédent, un apport des avoirs et obligations d'une

catégorie d'actions quelconque vers une autre catégorie d'actions de la Société pourra être décidé par une assemblée
générale des actionnaires de la catégorie d'actions concernée qui décidera de cet apport par une résolution prise, sans
exigence de quorum, par la majorité simple des voix exprimées dans une telle assemblée.

Un apport des avoirs et des obligations attribuables à une catégorie d'actions vers un autre organisme de placement

collectif ou à une catégorie d'actions à l’intérieur d'un autre organisme de placement collectif peut également être décidé
par une résolution des actionnaires de la catégorie d'actions concernée, sans exigence de quorum, prise par la majorité

119763

L

U X E M B O U R G

simple des voix exprimées lors d’une telle assemblée, sauf si cet apport est effectué avec un organisme de placement
collectif luxembourgeois du type fonds commun de placement ou avec un organisme de placement collectif basé à l'étran-
ger. Dans ce cas les résolutions n'obligeront que les actionnaires ayant voté en faveur d'un tel apport.

Art. 6. La Société n'émettra en principe que des actions sous forme nominative. Le Conseil se réserve toutefois la

possibilité d'émettre des actions au porteur à condition d'être en mesure de vérifier à tout moment la qualification
d'Investisseur Eligible des porteurs de telles actions. La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions
sont enregistrées au registre des actionnaires (le "Registre des Actionnaires"), comme pleine propriétaire des actions. La
Société sera en droit de considérer les droits, intérêts ou recours d’une autre personne sur ces actions, découlant de
ces actions ou en rapport avec ces actions comme étant nuls et non avenus, sous réserve toutefois que ce qui précède
n’ait pas pour effet de priver une personne des droits dont elle aurait normalement pu se prévaloir si elle avait demandé
d’apporter un changement au Registre des Actionnaires en ce qui concerne ses actions.

Le Conseil décidera si des certificats d’actions seront émis et sous quelles conditions ou si les actionnaires recevront

confirmation écrite de leur actionnariat. Les certificats d'actions, le cas échéant, seront signés par deux Administrateurs
ou par un Administrateur et par un fondé de pouvoirs dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures des
Administrateurs peuvent être manuscrites, imprimées ou par fac-similé. La signature du fondé de pouvoirs autorisé à cet
effet sera manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées par
le Conseil de temps à autre.

Les actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription. Le Conseil est autorisé à déterminer les condi-

tions d’une telle émission et de soumettre une telle émission au paiement au plus tard au moment de l’émission des
actions. Le souscripteur recevra, sans retard indu, livraison de certificats d'actions définitifs ou, sous la réserve précitée,
une confirmation relative aux actions détenues par lui.

Le paiement aux actionnaires des dividendes pour les actions nominatives sera effectué par virement bancaire ou par

chèque envoyé à l'adresse indiquée au Registre des Actionnaires ou à toute autre adresse communiquée par écrit au
Conseil.

Un dividende déclaré mais non réclamé sur une action au cours d’une période de cinq ans à compter de la date de

l’avis de paiement ne pourra plus être réclamé par le détenteur de cette action; le dividende sera forclos et deviendra la
propriété de la Société. Aucun intérêt ne sera versé et aucun dividende ne sera déclaré dans l’attente de leur encaissement.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites dans le Registre des Actionnaires qui sera tenu

par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et l'inscription mentionnera le nom
de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'aura indiqué à la Société, ainsi
que le nombre et la catégorie des actions détenues par lui. Tout transfert d'action nominative sera inscrit dans le Registre
des  Actionnaires,  après  paiement  d'un  droit  usuel  tel  que  déterminé  par  le  Conseil  pour  l'inscription  de  tout  autre
document ayant trait à ou affectant la propriété d'une action.

Les actions, lorsqu’elles auront été entièrement libérées, seront libres de toute charge en faveur de la Société.
Le transfert d'actions nominatives se fera au moyen d'une inscription par la Société du transfert à effectuer, suite à la

remise à la Société du ou des certificats, s'il y en a, représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de
transfert jugés probants par la Société. Le transfert d’actions est conditionné à ce que le bénéficiaire du transfert réponde
à la qualification d’Investisseur Eligible.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite dans le Registre des Actionnaires. En cas de
copropriété d'actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette
adresse. Dans le cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société ou que les communications et informations
sont renvoyées à l’expéditeur faute de pouvoir être délivrées à l’adresse indiquée, mention pourra en être faite au Registre
des Actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse
déterminée de temps à autre par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par l'actionnaire.
L'actionnaire pourra à tout moment faire modifier l'adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires par une déclaration
écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette fraction sera inscrite

au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société, à une fraction correspondante du dividende ou à d’autres distributions.

La Société ne reconnaît qu’un seul titulaire par action de la Société. Dans l’éventualité d’une copropriété, la Société

peut suspendre l’exercice d’un droit découlant de l’action ou des actions concernées jusqu’à ce qu’une personne soit
désignée pour représenter les copropriétaires vis-à-vis de la Société.

Dans le cas de coactionnaires, la Société se réserve le droit de verser le produit des rachats, les distributions ou

d’autres paiements au premier titulaire enregistré au Registre des Actionnaires et que la Société considère comme étant
le représentant de l’ensemble des cotitulaires ou, à son entière et absolue discrétion, à l’ensemble des coactionnaires.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment une garantie fournie par une compagnie d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la

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Société pourra choisir. A partir de l'émission d'un nouveau certificat d’actions, lequel portera la mention qu'il s'agit d'un
duplicata, le certificat initial deviendra sans valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l'actionnaire tous les frais encourus lors de l'émission d'un duplicata

ou d'un nouveau certificat en remplacement du certificat initial ainsi que toutes les dépenses raisonnablement engagées
par la Société, en relation avec l'émission et l'inscription au Registre des Actionnaires des nouveaux certificats, ou en
relation avec l'annulation des certificats initiaux.

Art. 8. Le Conseil pourra édicter des restrictions (autres qu'une restriction au transfert d'actions) qu'il jugera utiles,

en vue d'assurer qu'aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne ne pouvant être qualifiée
d’Investisseur Eligible, (b) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays, d'une autorité
gouvernementale ou (c) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil, pourrait amener la Société à encourir des
charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers et administratifs qu'autrement elle n'aurait pas encourus.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de la Société par toute personne physique ou morale,

et par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique, tels que définis ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser d’émettre des actions ou d’enregistrer un transfert d’action lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces
actions à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire de la Société,

b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires de lui fournir tout

renseignement, appuyé d'un certificat, qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
appartiendront en propriété effective à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire dans la Société; et

c) procéder au rachat forcé de toutes ou d'une partie des actions détenues par un tel actionnaire s'il apparaît à la

Société qu'une personne dépourvue du droit de détenir des actions, ou une certaine proportion des actions de la Société,
est, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, le propriétaire effectif des actions. Dans ce cas la procédure suivante
sera d'application:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel spécifiera les actions à racheter
selon ce qui est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l'endroit où ce prix de rachat sera payable. Un
tel avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à
celle inscrite dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai le ou les
certificats éventuellement émis (le cas échéant) représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture
des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être actionnaire et les actions qu'il
détenait seront annulées;

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat"), sera égal à un montant

basé sur la Valeur Nette d'Inventaire par action des actions de la Société de la catégorie en question, déterminée con-
formément à l'article vingt-quatre des Statuts diminués des frais de rachat (incluant tout frais de service et commission
de rachat) (le cas échéant);

3) le paiement du prix de rachat sera effectué à l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise de la

catégorie d'actions concernée et sera déposé par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui
sera spécifié dans l'avis de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si un certificat d'actions y relatif
a été émis, contre remise du ou des certificats représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès le paiement
du prix de rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans
l'avis de rachat ne pourra faire valoir d'intérêt futur relativement à ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre
la Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de percevoir le
prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque, selon ce qui précède.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne,
ou que la propriété réelle était autre que celle apparue à la Société à la date de l’avis de rachat, à condition toutefois que
la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société le droit de vote à toute personne qui n'est pas

autorisée à être actionnaire de la Société.

Chaque fois qu'il est utilisé dans les Statuts, le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique" aura la même signifi-

cation que celle figurant dans la "Regulation S" du United States Securities Act de 1933 ("la Loi de 1933") et dans les
amendements subséquents, ou celle d’une autre réglementation ou loi mise en application aux Etats-Unis d’Amérique et
qui remplacera ultérieurement la Regulation S de la Loi de 1933. Le Conseil définira le terme "ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique" en se fondant sur les présentes dispositions.

Le Conseil pourra, de temps en temps, modifier ou clarifier la signification ci-dessus.

Art. 9. Dans l’hypothèse d’un actionnaire unique, l’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale des actionnaires. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’assemblée
générale des actionnaires sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’actionnaire unique tant

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que la Société n’a qu’un actionnaire unique. Les décisions prises par l’actionnaire unique sont inscrites dans un procès-
verbal.

Dans l’hypothèse d’une pluralité d’actionnaires, toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée de la So-

ciété représente tous les actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en
œuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3

e

 mercredi du mois de juin à 11 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale

annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger
si le Conseil constate objectivement que des circonstances exceptionnelles l’exigent.

D'autres assemblées générales des actionnaires de la Société ou des actionnaires d'une catégorie déterminée d'actions

pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation respectifs.

Art. 11. Les quorum et délais de convocation requis par la loi régiront la conduite des assemblées des actionnaires de

la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les Statuts.

Chaque action, quelque soit la catégorie à laquelle elle appartient, et quel que soit la Valeur Nette d’Inventaire par

action dans ladite catégorie, donne droit à une voix, sous réserves des restrictions imposées par les Statuts. Tout ac-
tionnaire  pourra  prendre  part  aux  assemblées  des  actionnaires  en  désignant  une  autre  personne  comme  étant  son
mandataire, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver l’existence
d’une telle procuration. Cette procuration sera réputée valable, à condition de ne pas avoir été révoquée, pour toute
assemblée des actionnaires ayant fait l’objet d’une nouvelle convocation et dont l'agenda est identique.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et dans les Statuts, les décisions lors d'une assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne
comprendront pas les voix attachées aux actions pour lesquelles les actionnaires n'ont pas pris part au vote ou se sont
abstenus ou ont rendu un vote blanc ou nul. Une société peut émettre une procuration sous la signature d'un de ses
fondés de pouvoirs dûment autorisé.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour, envoyé

par lettre au moins 8 jours avant la date de l'assemblée à tout actionnaire à son adresse inscrite au Registre des Action-
naires.

Conformément à la Loi, les convocations aux assemblées générales des actionnaires de la Société peuvent prévoir que

le quorum de présence à l'assemblée générale sera déterminé en fonction des actions émises et en circulation le cinquième
jour qui précède l'assemblée générale à vingt-quatre heures (heure de Luxembourg) (la "Date d'Enregistrement"). Les
droits des actionnaires de participer à une assemblée générale et d'exercer le droit de vote attaché à leurs actions sont
déterminés en fonction des actions détenues par chaque actionnaire à la Date d'Enregistrement.

Dans la mesure exigée par la loi luxembourgeoise, l'avis sera publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

du Luxembourg et dans tout autre journal que le Conseil décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins parmi lesquels il y aura deux

groupes de signataires, les Administrateurs de type A et les Administrateurs de type B; les membres du Conseil n'auront
pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors d'une assemblée générale des actionnaires pour une période

déterminée à cette assemblée en conformité avec la loi; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans
motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Dans le cas où un poste d'Administrateur deviendrait vacant par suite de décès, de démission ou pour toute autre

raison, les Administrateurs restants pourraient élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Lors de chaque réunion du Conseil, celui-ci choisira un de ses membres pour assurer la présidence de la

réunion. Il pourra aussi désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un Administrateur, et qui aura pour mission de
tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur la
convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Lors de chaque assemblée générale des actionnaires, celle-ci désignera à la majorité des actionnaires présents un

administrateur ou toute autre personne pour en assumer la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins 24 heures avant l'heure prévue

pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation. Il pourra être dérogé à cet avis de convocation moyennant accord de chaque Administrateur confirmé par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le renoncement de
chaque Administrateur à cette obligation formelle. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions

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individuelles du Conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant un autre Administrateur

comme étant son mandataire par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant
prouver cette désignation. Un Administrateur peut également assister à une réunion du Conseil par téléconférence ou
par vidéoconférence en conformité avec la loi. Les Administrateurs peuvent également voter par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver ce vote.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil dûment convoquées. Les Administra-

teurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifiquement autorisés par une
résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est présente ou représentée

par un autre Administrateur comme mandataire, à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des
voix des Administrateurs présents ou représentés. Le président de la réunion n'aura en aucun cas une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par une résolution circulaire en tous points identiques se

présentant  sous  forme  d’un  ou  de  plusieurs  documents  signés  par  tous  les  Administrateurs  ou  par  télex,  par  câble,
télégramme ou télécopie.

Le Conseil nommera, de temps à autre, des fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général, un secrétaire,

éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou d'autres fondés de pouvoirs jugés nécessaires
pour conduire les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil. Les
fondés de pouvoirs n'ont pas besoin d'être Administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins que les Statuts n'en
décident autrement, les fondés de pouvoirs auront les pouvoirs et les obligations qui leur sont attribués par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations de la Société et ses

pouvoirs en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des
personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être des Administrateurs. Le Conseil peut également déléguer
ses pouvoirs, mandats et prérogatives à un comité qui comprendra la ou les personnes (membres ou non du Conseil)
qu’il désignera, sous réserve cependant que la majorité des membres de ce comité soient Administrateurs et que toute
réunion de ce comité ne puisse être valablement tenue dans le but d’exercer ses pouvoirs, mandats et prérogatives que
si une majorité des personnes présentes se compose d'Administrateurs de la Société.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le président ou l'Administrateur qui en aura

assumé temporairement la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 16. Se basant sur le principe de la répartition des risques, le Conseil aura le pouvoir de déterminer la politique

d’investissement, la politique de l’entreprise, la gestion et la marche des affaires de la Société.

Le Conseil déterminera également les restrictions qui seront occasionnellement applicables aux investissements de la

Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le simple fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un intérêt
dans telle société ou firme ou par le fait qu'ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoirs ou employés.
L'Administrateur ou le fondé de pouvoirs de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoirs ou employé d'une société
ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires ne sera
pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne des
matières relatives à un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas ou un Administrateur aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet Administrateur devra

informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire et
rapport devra être fait sur une telle affaire à la prochaine assemblée des actionnaires. Ce paragraphe ne s'applique pas
aux décisions du Conseil concernant les opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'employé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, entre la Société et
ses filiales, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil pourra déterminer de temps à autre à
sa discrétion dans la mesure où cela est conforme à la loi.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui en lien avec toute action, procès ou procédure
auquel il pourrait être partie en sa qualité présente ou passée d'Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société ou
pour avoir été, à la demande de la Société administrateur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société
est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes
circonstances sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné dans ce procès, cette action ou
procédure pour négligence grave ou mauvaise administration volontaire; en cas de transaction, une telle indemnité ne

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sera accordée que si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a pas commis
un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclura pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes d'un Administrateur de type A et un Administrateur de

type B ou les signatures conjointes de tous les Administrateurs de type A ou la signature d’une ou de plusieurs personnes
auxquelles des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil.

Art. 20. La Société peut conclure un contrat de gestion ou de conseil en investissements avec un gestionnaire ou

conseiller en investissements, qui fournira les recommandations et conseils à la Société en conformité avec la politique
d'investissement de la Société. Le gestionnaire en investissement peut, sur une base journalière et sous le contrôle général
du Conseil, avoir autorité pleine et le pouvoir discrétionnaire d'acheter et de vendre des titres et autres avoirs pour la
Société et d'entrer dans des transactions d'investissement pour son compte, suivant les termes d'un contrat écrit.

Art. 21. La Société nommera un réviseur d'entreprises agréé lequel effectuera tous devoirs prescrits par la Loi. Le

réviseur d’entreprises agrée sera élu par les actionnaires lors d'une assemblée générale des actionnaires pour une période
déterminée à cette assemblée en conformité avec la loi.

Art. 22. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses

propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

A moins qu'il en soit disposé autrement dans les documents de vente de la Société pour une catégorie spécifique, tout

actionnaire est en droit de demander à tout moment le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société selon les
termes, modalités et limites fixées par le Conseil dans les documents de vente de la Société et dans les limites imposées
par la loi et les Statuts. Sous réserve des conditions figurant dans les documents de vente de la Société, toute demande
de rachat doit être présentée par écrit par l'actionnaire au siège social de la Société ou auprès de toute autre personne
ou entité juridique désignée par la Société comme agent pour le rachat des actions accompagnées, le cas échéant, du ou
des certificats en bonne et due forme éventuellement délivrés et accompagnés d'une preuve suffisante de leur transfert
ou de leur cession.

A  moins  qu'il  en  soit  disposé  autrement  dans  les  documents  de  vente  de  la  Société,  le  prix  de  rachat  sera  payé

normalement dans les cinq jours ouvrables bancaires après le jour de calcul effectif tel que précisé dans les documents
de vente de la Société. A moins qu'il n'en soit autrement décidé par le Conseil et décrit dans les documents de vente de
la Société, le prix de rachat sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire de la catégorie d’actions concernées déterminée
conformément aux dispositions de l’article vingt-quatre des Statuts, diminuée le cas échéant, des frais de rachat (com-
prenant les frais de service et/ou la commission de rachat) telle que prévue dans les documents de vente de la Société,
ce prix sera arrondi à la hausse ou à la baisse à la décimale près, la plus proche tel que déterminé par le Conseil et un tel
arrondi reviendra au bénéfice de la Société le cas échéant. Sauf circonstance exceptionnelle, un tel payement ne sera
effectué plus de trente jours après le Jour d’Evaluation applicable. Des frais de vente différés peuvent être en outre déduits
du prix de rachat si ces actions font partie d’une catégorie pour laquelle des frais de vente différés ont été envisagés dans
les documents de vente de la Société.

Le Conseil pourra demander à un actionnaire présentant au rachat plus de 5% des actions émises dans une catégorie

d'actions soit de réduire son ordre soit de le révoquer. En cas de refus, le Conseil pourra appliquer à sa seule discrétion
une commission de rachat fixée au maximum prévu dans les documents de vente de la Société.

Si des demandes de rachat ou de conversions ayant trait à plus de 10 pour cent du nombre total des actions en émission

de la même catégorie d’actions sont reçues pour un Jour d’Evaluation ou de tout autre pourcentage fixé périodiquement
par le Conseil et précisé dans les documents de vente de la Société, le Conseil peut décider de reporter des demandes
de rachat ou de conversions de manière à ce que la limite de 10 pour cent ne soit pas dépassée. Toutes les demandes
de rachat ou de conversions en rapport avec ce Jour d’Evaluation qui n’auront pas été traitées auront la priorité sur les
demandes de rachat ou de conversions ultérieures reçues pour le Jour d’Evaluation qui suit, mais toujours dans la limite
des 10 pour cent. Les restrictions ci-dessus seront appliquées au prorata à tous les actionnaires qui ont demandé que
leur rachat ou de conversions soit effectué lors de ou à la date d’un Jour d’Evaluation de manière à ce que la proportion
rachetée des titres soit la même pour tous les actionnaires.

Le Conseil peut, dans des circonstances exceptionnelles, prolonger la période de paiement des produits de rachat de

toute période qui sera nécessaire pour rapatrier les produits de la vente des investissements dans l’hypothèse de com-
plications dues à des législations sur le contrôle des changes ou à des contraintes similaires sur les marchés dans lesquels
une part substantielle des actifs de la Société sont investis ou dans des circonstances exceptionnelles lorsque que la
liquidité de la Société n’est pas suffisante pour faire face aux demandes de rachats. Le Conseil peut également déterminer
la période éventuelle de notification requise pour introduire une demande de rachat d’une ou de plusieurs catégories
spécifiques. La période spécifique de paiement des produits de rachat d’une catégorie d’actions de la Société et la période
de notification applicable, de même que les circonstances de son application, seront publiées dans les documents de vente
de la Société.

Le Conseil peut déléguer à un Administrateur ou à un fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment

autorisée, la responsabilité d’accepter les demandes de rachat et d’effectuer les paiements y afférant.

Le Conseil peut, en accord avec les lois en vigueur et après remise d'un rapport révisé établi par le réviseur d'entreprise

agréé de la Société, satisfaire en tout ou en partie aux demandes de rachat en nature en attribuant aux actionnaires

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revendant leurs actions des investissements faisant partie du portefeuille pour un montant égal à la Valeur Nette d’In-
ventaire attribuable aux actions à racheter ainsi que précisé dans les documents de vente de la Société.

De tels rachats seront soumis à un rapport d’audit spécial établi par le réviseur d’entreprises agréé de la Société et

confirmant le nombre, la dénomination et la valeur des avoirs que le Conseil aura décidé de réaliser en contrepartie des
actions rachetées. Ce rapport d’audit confirmera aussi la manière de déterminer la valeur des avoirs qui devra être
identique à la procédure de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions.

Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport d’audit spécial devront être supportés

par l'actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne, mais ne seront pas supportés par la Société
sauf si le Conseil considère que le rachat en nature est dans l’intérêt de la Société ou sert à protéger les intérêts de la
Société.

Les demandes de rachat sont irrévocables sauf si le rachat était suspendu conformément à l’article vingt-trois des

Statuts ou si les Administrateurs, à leur entière discrétion, et prenant en compte le principe d’égalité de traitement des
actionnaires et les intérêts de la catégorie concernée, en décidaient autrement. En l’absence de révocation, le rachat aura
lieu le premier Jour d’Evaluation applicable au terme de la période de suspension.

Tout actionnaire peut demander la conversion en tout ou en partie de ses actions d’une catégorie en actions d’une

autre catégorie selon les Valeurs Nettes d’Inventaires respectives des actions des catégories correspondantes, étant
entendu que le Conseil peut imposer entre les catégories d'actions les restrictions précisées dans les documents de vente
de la Société en ce qui concerne, entre autres, la fréquence de conversion et peut effectuer les conversions sous réserve
du paiement des frais spécifiés dans les documents de vente.

Une demande de conversion peut ne pas être acceptée tant que ne seront pas terminées toutes les transactions dont

lesdites actions pourraient préalablement avoir fait l'objet.

Sauf décision contraire du Conseil, une demande de rachat ou de conversion introduite par un même actionnaire ne

peut être inférieure au montant minimum de détention des titres tel que déterminé périodiquement par le Conseil.

Si un rachat, une conversion ou une vente d’actions devait faire descendre la valeur des titres détenus par un même

actionnaire dans une catégorie d’actions en dessous du montant minimum de détention déterminé périodiquement par
le Conseil, le Conseil pourra considérer que cet actionnaire est censé avoir demandé, selon le cas, le rachat ou la con-
version de toutes ses actions détenues dans cette même catégorie.

Nonobstant ce qui précède, si dans des circonstances exceptionnelles les liquidités de la Société ne sont pas suffisantes

pour permettre d’effectuer le paiement des produits de rachat ou de conversion dans le délai mentionné plus haut, le
paiement (sans intérêts) ou la conversion sera effectué dès que les circonstances permettront raisonnablement de le faire.

Le Conseil peut, à son entière et absolue discrétion, en conformité avec les conditions et procédures qu'il établira,

telles que décrites dans les documents de vente de la Société, racheter ou convertir par voie forcée les titres détenus
dont la valeur est inférieure au montant minimum de détention tel que déterminé périodiquement par le Conseil et publié
dans les documents de vente de la Société.

Les actions représentatives du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Les  actions  d'une catégorie d'actions  ayant  un système  de  commission spécifique et  une politique  de distribution

spécifique tel que prévu à l'article cinq ci-dessus peuvent être converties en actions d'une catégorie d'actions ayant le
même système de commission et ayant une politique de distribution identique ou différente.

Art. 23. La Valeur Nette d'Inventaire et le cas échéant, le prix de souscription et le prix de rachat et le prix de

conversion de chaque catégorie d’actions de la Société seront déterminés, pour les actions de chaque catégorie d'actions,
périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins d'une fois par an ainsi qu’en décidera le Conseil (le jour de
détermination étant désigné dans les Statuts comme le "Jour d'Evaluation"), mais en faisant en sorte qu'aucun jour férié
pour les banques à Luxembourg ne soit un Jour d'Evaluation.

La Société pourra suspendre temporairement le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, du prix de souscription, le prix

de rachat et le prix de conversion des actions de n'importe quelle des catégories d'actions, l'émission et le rachat des
actions de cette catégorie, ainsi que la conversion d’actions, dans les cas suivants:

(a) Pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs, qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal où une portion substantielle des investissements d’une ou plusieurs catégories d'actions de la Société
est cotée, se trouve fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à
des restrictions importantes ou suspendus.

(b) Dans le cas où la Société n’est pas à même de déterminer le prix des organismes de placement collectif ("OPC")

dans lesquels la Société a investi une portion substantielle de ses avoirs.

(c) Lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’une ou plusieurs

catégories d'actions sont suspendus ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d’un investissement d’une ou plu-
sieurs catégories d'actions ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables.

(d) Lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte d’une ou plusieurs catégories d'actions ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour leur compte ne
peuvent pas être exécutées à des cours de change normaux.

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(e) Lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui

échappent au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société, l’empêchent de disposer des actifs d’une
ou plusieurs catégories d'actions et d’en déterminer la Valeur Nette d’Inventaire d’une manière normale ou raisonnable.

(f) Lorsque les Administrateurs le décident, sous réserve du respect du principe d’égalité de traitement entre les

actionnaires et des lois et règlements applicables: (i) dès la convocation d’une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société ou d’une catégorie d'actions visant à se prononcer sur la liquidation ou la dissolution ou la
fusion ou l’absorption de la Société ou d’une catégorie d'actions (ii) lorsque les Administrateurs en ont le pouvoir, dès
leur décision de liquider ou de dissoudre ou de fusionner ou d’absorber une catégorie d'actions.

(g) Lorsque le marché d’une monnaie dans laquelle est investie une part significative des actifs d’une ou plusieurs

catégories d'actions de la Société est fermé pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y
sont soit suspendues, soit soumises à restriction.

(h) Dans toute autre circonstance où le fait de ne pas suspendre les opérations ci-dessus aurait pu conduire la Société

ou ses actionnaires à être assujettis à l’impôt ou à subir des inconvénients pécuniaires ou d’autres préjudices quelconques
que la Société ou ses actionnaires n’auraient dans le cas contraire pas subis.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes importantes de souscriptions, de rachats ou de conversions, le Conseil se réserve le droit de ne fixer la valeur
des actions d’une ou de plusieurs catégories qu’après avoir effectué, pour le compte de la ou des catégories concernées,
les achats et les ventes de valeurs qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les rachats et les conversions simulta-
nément en instance d’exécution seront exécutés sur la base d’une Valeur Nette d’Inventaire unique.

Toute suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire sera notifiée aux souscripteurs et actionnaires ayant fait

une demande de souscription de rachat ou de conversion des actions pour lesquelles le calcul de la Valeur Nette d'In-
ventaire a été suspendu.

Les souscriptions et demandes de rachat et de conversion en suspens pourront être annulées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la levée de la suspension.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion qui ont été suspendues seront traitées le premier Jour

d'Evaluation applicable avant la fin de la période de suspension.

Art. 24. La Valeur Nette d'Inventaire des actions, pour chaque catégorie d'actions de la Société, sera exprimée dans

la devise de référence de la catégorie considérée (et/ou dans d’autres devises que le Conseil déterminera ponctuellement)
en un chiffre par action et sera déterminée pour chaque Jour d'Evaluation (et en tout état de cause au moins une fois par
mois) en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d'actions, constitués par les actifs de la
Société correspondant à cette catégorie d'actions diminués des engagements attribuables à cette catégorie d'actions, par
le nombre d'actions émises dans cette catégorie d'actions et arrondie à l'unité supérieure ou inférieure.

Le prix de souscription et le prix de rachat et le prix de conversion d'une action de chaque catégorie sera exprimé

dans la devise de référence de la catégorie considérée (et/ou dans d’autres devises que le Conseil déterminera ponc-
tuellement)  en  un  chiffre  par  action  et  sera  déterminé  pour  chaque  Jour  d'Evaluation  comme  étant  la  Valeur  Nette
d'Inventaire par action de la catégorie concernée calculée pour ce Jour d'Evaluation et augmenté d'une commission de
souscription et d’une commission de rachat ou de conversion éventuelles déterminées par le Conseil dans le respect des
lois et règlements applicables. Le prix de souscription et le prix de rachat seront respectivement arrondis au nombre de
décimales supérieures ou inférieures déterminé de temps à autre par le Conseil.

Si un compte de régularisation de dividendes est ouvert, un montant est payable au titre de quote-part de régularisation

de dividendes.

L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire des différentes catégories d'actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres vendus

mais dont le prix n'a pas encore été touché);

(c) tous les titres, actions, obligations, options ou droits de souscription, contrats à terme, warrants et autres inves-

tissements et titres de la Société;

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en nature, dans la mesure connue par

la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des
titres occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

(e) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces titres;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

(g) tous les autres avoirs de quelque sorte ou nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance. La valeur

de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:

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(1)  La  valeur  des  espèces  en  caisse  ou  en  dépôt,  des  effets  et  billets  payables  à  vue  et  des  acomptes  à  recevoir

(comprenant les remboursements sur honoraires et dépenses payables par tout OPC dans lequel la Société peut investir),
des dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore encaissés(en liquidités)
consistera dans la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être payée ou reçue
en entier; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(2) Les valeurs admises à une bourse officielle ou sur tout autre marché réglementé sont évaluées sur base de leur

dernier cours disponible à Luxembourg le Jour d’Evaluation et, si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur la
base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si ce dernier cours connu n’est pas représentatif,
l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil estimera avec prudence et bonne foi.

(3) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé ainsi que

les titres cotés ou non-cotés sur un autre marché réglementé pour lesquels aucun prix n'est disponible, ou les titres pour
lesquels les prix cotés ne sont, de l'opinion du Conseil, pas représentatifs de la valeur du marché réelle, sont évalués à
leur dernière valeur connue à Luxembourg ou, en l’absence de cette valeur, sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi par le Conseil de la Société.

(4) Les valeurs exprimées dans une autre devise que la devise de référence de la catégorie concernée seront converties

sur base du taux de change moyen, en vigueur le Jour d’Evaluation, de la devise concernée.

(5) Les placements arrivant à échéance dans un délai de 90 jours au maximum peuvent être évalués en amortissant

quotidiennement, sur une base linéaire, la différence entre la valeur du principal 91 jours avant l’échéance et la valeur à
l’échéance.

(6) La valeur de liquidation des contrats à terme, forward ou contrats d’options qui ne sont pas négociés sur des

bourses de valeurs ou d’autres marchés réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée confor-
mément aux politiques établies par le Conseil, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La
valeur de liquidation des contrats à terme, forward ou contrats d’options négociés sur des bourses de valeurs ou d’autres
marchés réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de ces contrats sur les bourses de valeurs et marchés
réglementés sur lesquels ces contrats d'options, forward ou ces contrats à terme sont négociés par la Société; pour autant
que si un contrat d’options ou un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la
base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le Conseil de façon juste et
raisonnable.

(7) Les swaps sont évalués à leur juste valeur basée sur le dernier cours de clôture connu de la valeur sous-jacente.
(8) Les OPC sont évalués sur base de la dernière valeur nette d’inventaire officielle ou estimée disponible à Luxem-

bourg. Cette valeur nette d’inventaire pourra être ajustée, en lui appliquant un indice reconnu, afin de refléter l’évolution
du marché depuis sa dernière évaluation. Les investissements pour lesquels la Société dispose d’un cours de vente et d’un
cours d’achat sont évalués en prenant la moyenne de ces deux cours.

(9) Les avoirs liquides et les instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts échus ou sur base des coûts amortis.

(10) Tous les autres titres et avoirs sont évalués conformément aux procédures mises en place par le Conseil et avec

l’aide d’évaluateurs spécialisés, le cas échéant, qui seront mandatés pour ces évaluations par le Conseil.

(11) Si l’un des principes d’évaluation précités ne reflète pas la méthode d’évaluation habituellement utilisée sur des

marchés spécifiques ou si ces principes d’évaluation ne semblent pas précis pour déterminer la valeur des actifs de la
Société, le Conseil peut fixer des principes d’évaluation différents de bonne foi et conformément aux principes et pro-
cédures d’évaluation généralement acceptés;

(12) Tous les actifs ou engagements exprimés dans des devises autres que la devise de référence des catégories d’actions

seront convertis en utilisant le cours de change du jour approprié cité par une banque ou une autre institution financière
respectable;

(13) Dans les circonstances où ceci est justifié par l'intérêt de la Société ou de ses actionnaires (éviter des pratiques

de market timing, par exemple), le Conseil peut prendre toute mesure appropriée, telle qu'appliquer une méthode d'éva-
luation équitable pour ajuster la valeur des actifs de la Société, tel que décrit dans les documents de vente de la Société.

(14) Dans le but de déterminer la valeur des actifs de la Société, l’agent administratif, peut, en tenant compte des soins

à apporter et de la diligence requise à cet égard, s’appuyer complètement et exclusivement, sauf en cas d’erreur manifeste
ou négligence de sa part, sur les évaluations fournies (i) par les diverses sources d’évaluation disponibles sur le marché
telles que les agences de cotation ou les administrateurs de fonds (ii) par les courtiers, ou (iii) par un spécialiste nommé
par le Conseil à cet effet. Enfin, dans l’hypothèse où aucun prix n'est trouvé ou quand la valeur n’a pas été correctement
estimée, l’agent administratif pourra s’appuyer sur l’évaluation du Conseil.

Dans les hypothèses où (i) une ou plusieurs sources d'évaluation ne parvient pas à fournir les évaluations à l’agent

administratif, ce qui pourrait avoir un impact substantiel sur la Valeur Nette d’Inventaire, ou quand (ii) la valeur de tout
actif n’a pas pu être déterminée aussi rapidement et précisément qu’exigé, l’agent administratif est autorisé à reporter le
calcul de la Valeur Nette d’Inventaire et par conséquent, peut ne pas être en mesure de déterminer les prix de souscri-

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ption, de rachat et de conversion. Le Conseil devra être immédiatement informé par l’agent administratif au cas où une
telle situation se produit. Le Conseil pourra ensuite décider de suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
(b) tous les frais d'administration et autres frais de fonctionnement, redus ou échus, y compris tous honoraires payables

au(x) conseiller(s) en investissements, à la banque dépositaire et à tous autres représentants et agents de la Société,

(c) toutes les obligations connues, présentes et futures y compris le montant des dividendes déclarés et non encore

payés;

(d) une provision appropriée pour impôts dus à la date d'évaluation et toutes autres provisions ou réserves autorisées

et approuvées par le Conseil et couvrant, entre autres, les charges de liquidation; et

(e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit à l'exception d'engagements représentés par

des actions de la Société. En déterminant le montant de ces engagements, le Conseil devra prendre en considération
toutes les dépenses payables par la Société qui contiendront les frais de formation, les honoraires payables à ses conseillers
en investissement ou aux directeurs responsables des investissements et, le cas échéant, frais d'assurances couvrant leur
activité; aux comptables, dépositaire, agent domiciliataire, d'enregistrement et de transfert, agents de payement et re-
présentant permanents aux endroits d'enregistrement, et aux autres agents employés par la Société, les honoraires au
titre des services juridiques et de révision, les dépenses de promotion, d'imprimerie, de préparation de rapports y compris
les frais de publicité de préparation, d'imprimerie de prospectus, de déclarations d'enregistrement; les taxes ou frais
gouvernementaux et toutes autres dépenses de fonctionnement y compris les frais d'achat et de vente d'avoirs, intérêts,
frais bancaires et d'agent de change, les envois par poste, téléphone et télex. Le Conseil pourra calculer les dépenses
administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes autres
périodes à l'avance et peut les répartir proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

Aux fins d'évaluation de ses engagements, le Conseil pourra dûment tenir compte des dépenses administratives et

autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes autres périodes et en divisant
le montant en question proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d'actions une masse commune d'actifs de la manière suivante:
a) Les produits résultant de l'émission de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la Société, à

la masse des actifs constituée pour cette catégorie d'actions et les actifs, les engagements, les recettes et les dépenses
relatifs à cette catégorie d'actions seront attribués à cette masse d'actifs conformément aux dispositions du présent article.

b) Si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l'avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) Lorsque la Société prend un engagement en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation avec une

opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse concernée;

d) Dans le cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses, dans des parts égales ou, si les montants le justifient, au pro rata de la
Valeur Nette d'Inventaire de chaque masse émises, ou de telle autre manière que le Conseil déterminera de bonne foi.

Le Conseil peut attribuer des dépenses importantes d'une manière qu'il considère comme équitable et raisonnable

après avoir consulté le réviseur d'entreprises d'agréé de la Société.

e) A la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une catégorie d’actions, la Valeur

Nette d’Inventaire de cette catégorie sera réduite ou augmentée du montant des dividendes, en fonction de la politique
de distribution de la catégorie concernée.

Si la Société, comme explicité plus en détail à l’article cinq des Statuts, a créé au sein d’une même catégorie d’actions

deux ou plusieurs sous-catégories, les règles d’imputation stipulées ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis à ces sous-
catégories.

D. Chaque masse d’actifs et de passifs consistera dans un portefeuille de titres et autres actifs dans lesquels la Société

est autorisée à investir et les droits attachés à chaque catégorie d’actions au sein de la même masse changeront selon les
règles stipulées ci-dessous.

De plus, la Société peut détenir dans chaque masse pour une ou plusieurs catégories spécifiques d’actions, des actifs

spécifiques à la catégorie et les conserver séparément du portefeuille commun à toutes les catégories relatives à cette
masse et il peut y avoir des obligations spécifiques à cette ou à ces catégories.

La proportion du portefeuille qui sera commune à la catégorie relative à la même masse et qui sera imputable à chaque

catégorie d’actions sera déterminée en tenant compte des émissions, des rachats, des distributions, ainsi que des paie-
ments de dépenses ou de recettes spécifiques à la catégorie considérée ou de la réalisation de produits dérivés d’actifs
spécifiques à la catégorie considérée, les règles d’évaluation figurant ci-dessous s’appliquent mutatis mutandis.

Le pourcentage de la Valeur Nette d’Inventaire du portefeuille commun d’une masse quelconque à affecter à chaque

catégorie d’actions sera déterminé comme suit:

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1) initialement, le pourcentage de l’actif net du portefeuille commun à affecter à chaque catégorie sera proportionnel

au nombre d’actions respectif de chaque catégorie au moment de la première émission d’actions d’une nouvelle catégorie;

2) le prix d’émission perçu lors de l’émission des actions d’une catégorie spécifique sera affecté au portefeuille commun

et cela se traduira par une augmentation de la proportion du portefeuille commun attribuable à la catégorie concernée;

3) si pour une catégorie, la Société acquiert des actifs spécifiques ou paie des charges spécifiques (y compris une portion

des dépenses excédant celles payables par d’autres catégories d’actions), ou effectue des distributions spécifiques, ou
verse le prix de rachat relatif aux actions d’une catégorie spécifique, la proportion du portefeuille commun attribuable à
cette catégorie sera réduite à concurrence du coût d’acquisition de ces actifs spécifiques à la catégorie concernée, des
dépenses spécifiques payées pour cette catégorie, des distributions effectuées sur les actions de cette catégorie ou du
prix de rachat payé pour le rachat d’actions de cette catégorie;

4) la valeur des actifs spécifiques à une catégorie et le montant des engagements spécifiques à cette même catégorie

seront attribués uniquement à la catégorie d’actions à laquelle ces actifs et ces engagements se réfèrent et cela augmentera
ou diminuera la Valeur Nette d’Inventaire par action de cette catégorie d’actions spécifique.

E. Aux fins d'évaluation dans le cadre de cet article:
(a) les actions de la Société devant être rachetées en vertu de l'article vingt–deux ci-dessus, seront considérées comme

des actions émises et seront prises en considération immédiatement après l'heure fixée par le Conseil le Jour d'Evaluation
où l’évaluation est faite et seront, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées comme un
engagement de la Société;

(b) tous les investissements, soldes en espèces et autres actifs de la Société exprimés dans des devises autres que la

devise de référence dans laquelle la Valeur Nette d'Inventaire par action de la catégorie d'actions concernée est calculée,
seront évalués en tenant compte des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la Valeur Nette
d'Inventaire de la catégorie respective des actions en question; et

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d'Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d'Evaluation;

Art. 25. Sauf décision contraire du Conseil décrite dans les documents de vente, chaque fois que la Société offre des

actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes et vendues, sera basé sur la Valeur Nette
d'Inventaire telle que définie ci-dessus pour la catégorie d'actions considérée. Le prix ainsi déterminé sera payable au
cours d’une période fixée par le Conseil au plus tard six jours ouvrables suivant le jour de calcul effectif applicable à moins
qu'il n'en soit autrement décidé par le Conseil dans les documents de vente de la Société. Le prix de souscription (y non
compris la commission de souscription) peut, sur approbation du Conseil et en vertu des lois applicables, notamment en
ce qui concerne le rapport d’audit établi par le réviseur d’entreprises d'agréé de la Société confirmant la valeur de tout
apport en nature, être payé par un apport à la Société de valeurs acceptables pour le Conseil et conforme à la politique
d'investissement et aux restrictions d'investissements de la Société.

Art. 26. A. Le Conseil peut investir et gérer tout ou partie des masses communes d’actifs constituées par une ou

plusieurs  catégories  d’actions  (dénommées  ci-après  les  "Fonds  Participants")  s’il  convient  d’appliquer  cette  formule
compte tenu des secteurs de placement considérés. Toute masse d’actifs étendue ("Masse d’Actifs Etendue") sera d’abord
constituée en lui transférant de l’argent ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) d’autres actifs émanant
de chacun des Fonds Participants. Par la suite, le Conseil pourra ponctuellement effectuer d’autres transferts venant
s’ajouter à la Masse d’Actifs étendue. Le Conseil peut également transférer des actifs de la Masse d’Actifs Etendue au
Fonds Participant concerné jusqu’à concurrence du montant de la contribution du Fonds Participant concerné. Les actifs
autres que des liquidités ne peuvent être affectés à une Masse d’Actifs Etendue que dans la mesure où ils entrent dans le
cadre du secteur de placement de la Masse d’Actifs Etendue concernée.

1. La contribution d’un Fonds Participant dans une Masse d’Actifs Etendue sera évaluée par référence à des parts fictives

("parts") d’une valeur équivalente à celle de la Masse d’Actifs Etendue. Lors de la constitution d’une Masse d’Actifs Etendue,
le Conseil déterminera, à sa seule et entière discrétion, la valeur initiale d’une part, cette valeur étant exprimée dans la
devise que le Conseil estime appropriée et sera affectée à chaque part de Fonds Participant ayant une valeur totale égale
au montant des liquidités (ou à la valeur des autres actifs) apportées. Les fractions de parts, calculées à trois décimales
près, seront déterminées en divisant la Valeur Nette d’Inventaire de la Masse d’Actifs Etendue (calculée comme stipulé
ci-dessous) par le nombre de parts subsistantes.

2. Si des liquidités ou des actifs sont apportés à une Masse d’Actifs Etendue ou retirés de celle-ci, l’affectation de parts

du Fonds Participant concerné sera selon le cas augmentée ou diminuée à concurrence d’un nombre de parts déterminé
en divisant le montant des liquidités ou la valeur des actifs apportés ou retirés par la valeur actuelle d’une part. Si un
apport est effectué en liquide, il peut être traité aux fins de ce calcul comme étant réduit à concurrence d’un montant
que le Conseil considère approprié et de nature à refléter les charges fiscales, les frais de négociation et d’achat suscep-
tibles  d’être  encourus  par  l’investissement  des  liquidités  concernées;  dans  le  cas  d’un  retrait  en  liquide,  un  ajout
correspondant peut être effectué afin de refléter les coûts susceptibles d’être encourus par la réalisation des valeurs
mobilières et autres actifs faisant partie de la Masse d’Actifs Etendue.

3. La valeur des actifs apportés, retirés ou faisant partie à tout moment d’une Masse d’Actifs Etendue et la Valeur Nette

d’Inventaire de la Masse d’Actifs Etendue seront déterminées, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l’ar-

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L

U X E M B O U R G

ticle vingt-quatre des Statuts, à condition que la valeur des actifs dont mention ci-dessus soit déterminée le jour où a lieu
ledit apport ou retrait.

4. Les dividendes, intérêts ou autres distributions ayant le caractère d’un revenu perçus dans le cadre des actifs d’une

Masse d’Actifs Etendue seront crédités immédiatement aux Fonds Participants, à concurrence des droits respectifs atta-
chés aux actifs faisant partie de la masse d’actifs étendue au moment de leur perception.

B. Le Conseil peut par ailleurs autoriser l'investissement et la gestion de tout ou d'une part du portefeuille des avoirs

de la Société sur base d'une gestion commune ou clonée avec d'autres avoirs appartenant à d'autres organismes de
placement collectif luxembourgeois ou étranger, le tout en application de la publicité appropriée et conformément aux
réglementations applicables.

Art. 27. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine

le dernier jour du mois de décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en euro ou dans
toute autre devise ou devises pouvant être déterminée par le Conseil suivant décision de l'assemblée générale des ac-
tionnaires. Lorsqu'existeront différentes catégories d'actions, telles que prévues à l'article cinq des présents Statuts, et
si les comptes de ces catégories sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en euro et
additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 28. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil, pour chaque catégorie d'actions,

de l'usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements.

Les avoirs nets de la Société peuvent faire l'objet d'une distribution à condition que le capital minimal de la Société tel

que défini par l'article cinq ci-dessus soit maintenu.

La distribution du revenu net des investissements, telle qu'énoncée ci-dessus, peut se faire indépendamment de tous

gains ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. De plus, des dividendes peuvent comprendre des gains en capital réalisés
ou non réalisés après déduction de pertes en capital réalisées ou non réalisés.

Les dividendes peuvent en outre, pour chacune des catégories d'actions, comprendre une affectation provenant d'un

compte d'égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque catégorie d'actions et qui, en ce cas,
sera crédité en cas d'émission d'actions et débité en cas de rachat d'actions d'un montant calculé par référence au revenu
accru attribuable à ces actions.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actions d'une

catégorie d'actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie d'actions à la majorité
simple des voix exprimées.

Des dividendes intérimaires peuvent à tout moment être payés pour les actions de toute catégorie d'actions en dé-

duction du revenu attribuable au portefeuille d'actifs ayant trait à cette catégorie d'actions, par décision du Conseil.

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans la devise de référence de la catégorie d'actions concernée ou dans

toute autre devise choisie par le Conseil, et pourront être payés en temps et lieu déterminés par le Conseil. Le Conseil
peut librement déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement.

Les dividendes peuvent être réinvestis sur demande des actionnaires nominatifs par la souscription de nouvelles actions

de la même catégorie que celles ayant généré les dividendes en question.

Art. 29. La Société désignera une banque dépositaire répondant aux exigences de la Loi.

Art. 30. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé
cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque catégorie
d'actions  sera  distribué  par  les  liquidateurs  aux  actionnaires  de  ladite  catégorie  d'actions  en  proportion  du  nombre
d'actions qu'ils détiennent dans cette catégorie.

Art. 31. Les présents Statuts peuvent être de temps à autre modifiés par une assemblée générale des actionnaires

statuant conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise en matière de majorité et de quorum requis.

Art. 32. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de leurs lois modificatives subséquentes.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice comptable commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre

2013.

(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:

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L

U X E M B O U R G

Actionnaires

Capital

souscrit

Nombre

d'actions

Banque Privée Edmond de Rothschild Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s'élèvent environ à EUR 3.000,-.

<i>Constatations

Le notaire, rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existance des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l'accomplisse-
ment.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées Administrateurs pour un terme prenant fin à la date de la prochaine as-

semblée générale annuelle et jusqu'à ce que son/ses successeur(s) soit/soient élu(s) et qualifié(s):

<i>- Administrateurs de type A:

* Monsieur Pascal Despont, Associé, Gepolis S.A., 14 Avenue d'Ouchy, 1006 Lausanne, Suisse, né le 22 février 1980

à Fribourg;

* Monsieur Philippe André Natalizzi, Gestionnaire, Onyx Wealth Management, 6 Boulevard des Tranchées, CH 1205,

Genève, Suisse, né le 31 décembre 1961 à Genève;

<i>- Administrateurs de type B:

* Monsieur Didier Bensadoun, Directeur, Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, Luxembourg, résidant au 20,

boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, né le 30 juillet 1970 à Marseille.

<i>Deuxième résolution

A été nommé réviseur d'entreprises agréé pour un terme prenant fin à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle et jusqu'à ce que son/ses successeur(s) soit/soient élu(s) et qualifié(s):

PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,

le mandataire de la comparante a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. HÜBSCHER et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 septembre 2012. Relation: LAC/2012/45016. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Référence de publication: 2012129122/793.
(120170079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Ammavita Travel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 142.955.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117887/9.
(120159961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Violine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 113.812.

In the year two thousand and twelve,
On the twenty-fifth day of September,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

There appeared:

1) "O.K.N. Amsterdam B.V.", a company under the laws of the Netherlands, with registered office in NL-1101 Ams-

terdam-Zuidoost, 238, Herikerbergweg, Luna Arena, registered with the Netherlands Trade Register under number
33209694,

represented here by Mrs. Nathalie CLERCX, private employee, residing professionally in L-1471 Luxembourg, 412F,

route d'Esch,

by virtue of a proxy given on 31 July 2012 and 3 August 2012,
2) "Onward Holdings Co., Ltd.", a company under the laws of Japan, with registered office in Tokyo, Japan, 7-1, Kyobashi

1-chome, Chuo-ku, registered with the Legal Affairs Bureau in Tokyo under number 0100-01-034736,

represented here by Mrs. Nathalie CLERCX, prenamed,
by virtue of a proxy given on 31 July 2012.
The  said  proxies,  initialled  "ne  varietur",  will  remain  attached  to  this  deed  to  be  filed  at  the  same  time  with  the

registration authorities.

The appearing parties, represented as stated hereabove, declare to be the sole shareholders of "VIOLINE S.à r.l.", a

"société à responsabilité limitée" under Luxembourg Law, with registered office in L-1471 Luxembourg, 412F, route
d'Esch, incorporated by deed of notary Paul BETTINGEN, residing in Niederanven, on 27 December 2005, published in
the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 837 of 26 April 2006, modified by deed of the prenamed
notary BETTINGEN on 3 April 2006, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 1560
of 16 August 2006, modified by deed of the same notary BETTINGEN on 30 May 2007, published in the "Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C", number 1876 of 4 September 2007, modified by deed of notary Henri HEL-
LINCKX, residing in Luxembourg, acting in replacement of notary Jean-Joseph WAGNER, residing in Sanem, on 23 July
2008, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 2072 of 27 August 2008, modified by
deed of notary Joseph ELVINGER, residing in Luxembourg, on 28 November 2008, published in the "Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C", number 247 of 4 February 2009, modified by deed of the prenamed notary BETTINGEN
on 28 October 2009, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 2455 of 17 December
2009, registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg under section B and number 113,812.

The appearing parties, represented as stated hereabove, take unanimously the following resolutions:

<i>First resolution:

The shareholders present the cross-border merger operation through the absorption of the company "VIOLINE S.à

r.l.", prenamed (the "Absorbed Company"), by the company "O.K.N. Amsterdam B.V.", prenamed (the "Absorbing Com-
pany"), and more specifically, the shareholders present the common terms of merger of 24 July 2012, published in the
"Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 2088 of 23 August 2012, providing for the absorption by the
Absorbing  Company  of  the  Absorbed  Company,  the  merger  having  to  be  carried  out  by  the  transfer,  following  the
dissolution without liquidation, of the whole of the assets and liabilities without exception or reservation of the Absorbed
Company to the Absorbing Company.

<i>Second resolution:

The shareholders find that the provisions resulting from the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as

amended, relating to mergers, have been complied with, namely:

a) Approval by the shareholders of the Absorbed Company, by means of a letter sent to the latter, of the absence of

the written report of the board of managers of the Absorbed Company explaining and justifying the common terms of
merger and in particular the share exchange ratio as provided for in Article 265 (3) of the Law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended,

b) approval by the shareholders of the Absorbed Company, by means of a letter sent to the latter, of the absence of

examination of the common terms of merger relating to the merger by independent experts and the absence of a report

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U X E M B O U R G

of the independent experts on the common terms of merger relating to the merger as provided for in Article 266 (5) of
the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,

c) deposit of the documents required by Article 267 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as

amended, at the registered office of the merging companies one (1) month before the date of the holding of the general
meetings of the merging companies with a view to their inspection by the shareholders, with the option of obtaining a
copy thereof without charge upon mere demand,

d) publication in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C" of the common terms of merger, on 23 August

2012, namely one (1) month before the holding of the extraordinary general meetings of the merging companies called
upon to rule on the common terms of merger as required by Article 262 (1) of the Law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.

The letters mentioned in (a) and (b) above, initialled "ne varietur", shall remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

<i>Third resolution:

The shareholders resolve to approve the common terms of merger and to carry out the cross-border merger of the

companies "VIOLINE S.à r.l." and "O.K.N. Amsterdam B.V.", in particular the transfer of the whole of the assets and
liabilities without exception or reservation of the Absorbed Company to the Absorbing Company and the dissolution
without liquidation of the Absorbed Company as a result of the merger.

The date from which the operations of the Absorbed Company are considered from the accounting point of view as

being carried out for the Absorbing Company is fixed at 1 December 2011.

<i>Fourth resolution:

The shareholders find that the merger will enter into effect the day after the execution of a deed of merger before a

Netherlands notary, which may only be executed after a general meeting of shareholders of the Absorbing Company has
resolved to enter into the merger on the basis of the common terms of merger.

<i>Fifth resolution:

The shareholders resolve to grant full and entire discharge to the managers of the Absorbed Company for their

mandates from the date of their appointments to the present date.

There being no further business on the agenda, the meeting is terminated.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze,
Le vingt-cinq septembre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire résidant à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1) "O.K.N. Amsterdam B.V.", une société de droit néerlandais, avec siège social à NL-1101 Amsterdam-Zuidoost, 238,

Herikerbergweg, Luna Arena, inscrite au Registre de Commerce des Pays-Bas sous le numéro 33209694,

ici représentée par Madame Nathalie CLERCX, employée privée, demeurant professionnellement à L-1471 Luxem-

bourg, 412F, route d'Esch,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 31 juillet 2012 et du 3 août 2012,
2) "Onward Holdings Co., Ltd.", une société de droit japonais, avec siège social à Tokyo, Japan, 7-1, Kyobashi 1-chome,

Chuo-ku, inscrite auprès du "Legal Affairs Bureau" à Tokyo sous le numéro 0100-01-034736,

ici représentée par Madame Nathalie CLERCX, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 31 juillet 2012.
Les procurations prémentionnées, signées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Les comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, déclarent être les seules associées de "VIOLINE S.à r.l.", une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 27 décembre 2005,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 837 du 26 avril 2006, modifiée suivant acte reçu par
le prédit notaire BETTINGEN en date du 3 avril 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro

119777

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1560 du 16 août 2006, modifiée suivant acte reçu par le même notaire BETTINGEN en date du 30 mai 2007, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1876 du 4 septembre 2007, modifiée suivant acte reçu par le
notaire Henri HELLINCKX, de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement du notaire Jean-Joseph WAGNER,
de résidence à Sanem, en date du 23 juillet 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
2072 du 27 août 2008, modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, en date
du 28 novembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 247 du 4 février 2009, modifiée
suivant acte reçu par le prédit notaire BETTINGEN en date du 28 octobre 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et  Associations  C,  numéro  2455  du  17  décembre  2009,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  et  à
Luxembourg sous la section B et le numéro 113.812.

Les comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Les associées présentent l'opération de fusion transfrontalière moyennant absorption de la société "VIOLINE S.à r.l.",

prénommée (la "Société Absorbée"), par la société "O.K.N. Amsterdam B.V.", prénommée (la "Société Absorbante"), et
plus particulièrement, les associées présentent le projet de fusion du 24 juillet 2012, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2088 du 23 août 2012, prévoyant l'absorption par la Société Absorbante de la Société
Absorbée, la fusion devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l'ensemble du patrimoine
actif et passif sans exception ni réserve de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

<i>Deuxième résolution:

Les associées constatent que les dispositions résultant de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

telle que modifiée, relatives aux fusions, ont été respectées, à savoir:

a) Approbation par les associées de la Société Absorbée, par voie de lettre adressée à cette dernière, de l'absence du

rapport écrit du conseil d'administration de la Société Absorbée expliquant et justifiant le projet de fusion et en particulier
le rapport d'échange des actions tel que prévu par l'article 265 (3) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifié,

b) approbation par les associées de la Société Absorbée, par voie de lettre adressée à cette dernière, de l'absence

d'examen du projet de fusion relatif à la fusion par des experts indépendants et de l'absence de rapport des experts
indépendants sur le projet de fusion relatif à la fusion tel que prévu par l'article 266 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée,

c) dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle

que modifiée, au siège social des sociétés fusionnantes un (1) mois au moins avant la date de la réunion des assemblées
générales des sociétés fusionnantes en vue de leur inspection par les actionnaires, avec faculté d'en obtenir copie sans
frais et sur simple demande,

d) publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du projet de fusion, le 23 août 2012, soit un (1)

mois au moins avant la réunion des assemblées générales extraordinaires des sociétés fusionnantes appelées à se pro-
noncer  sur  le  projet  de  fusion  tel  qu'exigé  par  l'article  262  (1)  de  la  loi  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés
commerciales telle que modifiée.

Les lettres mentionnées sous a) et b) ci-dessus et paraphées "ne varietur", resteront annexées au présent acte, avec

lequel elles seront enregistrées.

<i>Troisième résolution:

Les associées décident d'approuver le projet de fusion et de réaliser la fusion transfrontalière des sociétés "VIOLINE

S.à r.l." et "O.K.N. Amsterdam B.V.", notamment par le transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif sans exception
ni réserve de la Société Absorbée à la Société Absorbante et la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée comme
conséquence de la fusion.

La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la Société Absorbante est fixée au 1 

er

 décembre 2011.

<i>Quatrième résolution:

Les associées constatent que la fusion prendra effet à compter du lendemain de la passation de l'acte notarié de fusion

devant un notaire néerlandais, lequel acte ne sera exécuté qu'après la décision de l'assemblée générale extraordinaire
des associés de la Société Absorbante de procéder à la fusion sur la base du projet de fusion.

<i>Cinquième résolution:

Les associées décident de donner décharge pleine et entière aux gérants de la Société Absorbée pour l'exécution de

leurs mandats depuis la date de leurs nominations jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

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U X E M B O U R G

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la demande des comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

elle a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: N. Clercx, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 septembre 2012. Relation: LAC/2012/44814. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2012.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2012129132/173.
(120169783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

SANAD Fund for MSME, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 162.794.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of September.
Before us, Maître Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

KfW, an institution under public law (Anstalt des öffentlichen Rechts) duly established and validly existing under the

laws of the Federal Republic of Germany, having its principal place of business at Palmengartenstrasse 5-9, D-60325
Frankfurt am Main, Federal Republic of Germany,

here duly represented by Mrs Laurence Kreicher, Funds Corporate Services Manager, residing professionally in Ber-

trange (Grand-Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy given under private seal on September 24, 2012, which, initialled "ne varietur" by the appearing

person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities (the "Sole Shareholder").

Such appearing party is the sole shareholder of SANAD Fund for MSME (hereinafter the "Fund"), which is an investment

company with variable capital - specialised investment fund (société d'investissement à capital variable - fonds d'investis-
sement spécialisé) within the meaning of the law of 13 February 2007 on specialised investment funds, as amended, existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 31, Z.A Bourmicht, L-8070 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under number B 162.794 and incorporated
pursuant to a deed dated 5 August 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 16 August
2011, number 1868.

The appearing party, representing the whole corporate capital, hereby takes the following resolutions in accordance

with the provisions of article 34 of the articles of incorporation of the Fund and of article 67 of the 1915 Law:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend the section "Preliminary title - Definitions" of the articles of incorporation

as follows:

(I) Insertion of the following definitions:
- " Commitment(s) ": "The maximum amount contributed or agreed to be contributed by any Investor pursuant to

such Investor's Commitment Agreement";

- " Commitment Price ": "Has the meaning ascribed in Article 8 of these Articles";
- " Debt Sub-Fund ": "The Sub-Fund providing debt, mezzanine or guarantee financing to PIs as further described in

the Issue Document";

- " Equity Sub-Fund ": "The Sub-Fund providing equity and quasi-equity financing to PIs as further described in the Issue

Document";

- " FX Committee ": "The foreign exchange committee, if applicable, of a specific Sub-Fund, designated by the Board,

as further detailed in Section "The FX Committee" of the Issue Document and in Article 22

hereof";

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- " Interest Rate Differential ": "The difference in interest rates between a reference rate in USD and the equivalent

rate in a Local Currency or any other currency as further detailed in the Issue Document";

- " Interest Rate Differential Amount ": "The amount resulting from applying the Interest Rate Differential to a particular

local currency loan, such amount meant to compensate the bearer of the currency risk as further detailed in the relevant
Special Section of a Sub-Fund, if applicable";

- " MSME ": "Micro, small and medium-sized enterprises";
- " Open Payment ": "Has the meaning set out in Article 12 of these Articles";
- " PI Investments ": "In respect of a Sub-Fund, Investment(s) in Partner Institutions that comply with the Investment

Policy of the Sub-Fund and its Investment Guidelines";

- " Weight Factor ": "Has the meaning ascribed to it in Article 12.2";

(II) Amendment to the following definitions, which shall henceforth read as follows:
- " Class(es) ": "All or any of the class(es) of Shares within a given Sub-Fund";
- " Closing " or " Closing Date ": "Any date on which a Commitment Agreement and/or Subscription Form in respect

of a Sub-Fund, duly executed by an Investor, may be accepted and countersigned by the Fund";

- " Commitment Agreement ": "In respect of any Investor, an agreement signed by such Investor on or before a Closing

and accepted by the Fund on a Closing, by which such Investor commits to subscribe for a certain amount of (i) Shares
of a specific Class and Tranche of a Sub-Fund and/or (ii) Notes of a specific Tranche of a Sub-Fund";

- " Investment Committee ": "The investment committee of a specific Sub-Fund, designated by the Board, as further

detailed in Section "The Investment Committee" of the Issue Document and in Article 22 hereof";

- " Investment Guidelines " "With respect to each Sub-Fund, a specific guidance document that may be changed from

time to time by the Board on the investment principles of such Sub-Fund, including, but not limited to, integrity check,
investment requirements, investment restrictions, and exposure limits and based on the Investment Policy of each Sub-
Fund, as described in "Investment Policy" of the General Section of the Issue Document and in Section "Investment Policy
of the Sub-Fund" in the relevant Special Section of the Issue Document of each Sub-Fund";

- " Investment Objective ": "The investment objective of each Sub-Fund as determined by the Board and set out in

Section "Investment Objective of the Sub-Fund" in the relevant Special Section of the Issue Document";

- " Investment Policy of the Fund ": "The investment policy of the Fund as further described in Section "Investment

Policy" of the General Section";

- " Investment Policy of the Sub-Fund ": "Criteria with which the investments of a Sub-Fund must comply in order to

be approved by the Board, as further described in Section "Investment Policy" of the General Section and in Section
"Investment Policy of the Sub-Fund" in the relevant Special Section of the Issue Document";

- " Investor Protection Levels ": "Levels of protection for each Class of Shares as defined in Section "Investor Protection

Levels" of the relevant Special Section of the Issue Document related to each Sub-Fund, if applicable";

- " KfW ": "An institution under public law (Anstalt des öffentlichen Rechts) duly established and validly existing under

the laws of the Federal Republic of Germany, having its principal place of business at Palmengartenstraße 5-9, 60325
Frankfurt am Main, Federal Republic of Germany";

- " Net Asset Value " or " NAV ": "The net asset value of the Fund, each Sub-Fund, each Class of Shares and Tranche

of each Class within a Sub-Fund, as determined pursuant to Article 13 of these Articles";

- " Net Asset Value per Share " or " NAV per Share ": "The net asset value of a Share within a specific Tranche and/

or Class within a Sub-Fund, as determined pursuant to Article 13 of these Articles";

- " Prohibited Person(s) ": "Any person, firm, partnership or corporate body, (a) if, in the sole opinion of the Board,

the holding of Shares and/or Notes, by such person, firm, partnership or corporate body, may be detrimental to the
interests of the existing Shareholders or Noteholders of a Sub-Fund, (b) if it may result in a breach of any law or regulation,
whether Luxembourg or otherwise, (c) if, as a result thereof, the Fund or any of it Sub-Funds may become exposed to
tax disadvantages, fines or penalties that it would not have otherwise incurred, (d) if it does not meet the definition of
Eligible Investors, or (e) any other category of Investors as determined by the Board and described in the Issue Document
and the Articles. In particular, Prohibited Persons also include any of the persons or entities (i) named on lists promulgated
by the United Nations Security Council or its committees pursuant to resolutions issued under Chapter VII of the United
Nations Charter, and/or (ii) named on the World Bank Listing of Ineligible Firms (see www.worldbank.org/debarr)";

- " Regulated Market ": "A market which is regulated, operates regularly and is recognised and open to the public, and

which fulfils each of the following criteria: (i) it has liquidity; multilateral order matching (general matching of bid and ask
prices in order to establish a single price) and transparency (the circulation of complete information in order to give
clients the possibility of tracking trades, thereby ensuring that their orders are executed on current conditions); (ii) the
securities are traded at certain fixed frequencies, (iii) it is recognised by a state or by a public authority which has been
delegated by that state  or  by  another entity which  is  recognised by that state or  by  that public  authority  such as  a
professional association, and (iv) the securities traded on it are accessible to the public";

- " SPVs ": "Any local or foreign corporation or partnership or other entity (including for the avoidance of doubt any

company or entity in which the Fund has a one hundred percent (100%) ownership interest or, where applicable law or

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regulations do not permit the Fund to hold such one hundred percent (100%) interest, the highest participation permitted
under such applicable law or regulations), which meets the following conditions:

(a) it does not have any activity other than the holding of investments which qualify under the Investment Objective

and Investment Policy of the Fund; and

(b) to the extent required under applicable accounting rules and regulations, such special purpose vehicle is consoli-

dated in the annual accounts of the Fund";

- " Sub Fund ": "Any sub-fund of the Fund";
- " Subscription Form ": "If applicable in respect of a SubFund, and in respect of any Investor, a form signed by an

Investor on or before a Closing and accepted by the Fund on a Closing in respect of the direct subscription for (i) Shares
of a specific Class and Tranche of such Sub-Fund and/or (ii) Notes of a specific Tranche of such Sub-Fund as further
detailed in the Section "The Issue of Shares and Notes" of the Issue Document";

- " Subscription Request ": "In respect of a Sub-Fund, a notice whereby the Board informs each Shareholder and/or

Noteholder  having  signed  a  Commitment  Agreement  of  a  drawdown  and  requests  the  relevant  Shareholder  and/or
Noteholder to pay to the relevant Sub-Fund all or part of the remaining balance of their Commitments under the relevant
Commitment  Agreement,  such  notice  to  be  received  no  later  than  fifteen  (15)  Business  Days  prior  to  the  relevant
subscription and payment of Shares and/or Notes";

- " Target Dividends ": "The target dividend(s) which certain SubFunds aim to pay to certain Classes or Tranches of

Shares, as set forth in the relevant Commitment Agreement(s) and/or in the relevant Subscription Form(s) and as further
detailed in the relevant Special Section, as the case may be";

- " Target Dividend Deficiency Amount ": "The sum of all the Target Dividends, which have not been paid to the

respective Tranches of Class A Shares and Class B Shares, due to insufficient income of each respective Sub-Fund in
previous years";

- " Technical Assistance Facility ": "The facility established in parallel with the Fund to provide technical assistance,

primarily to assist Partner Institutions in their development and their growth as further described in Section "The Technical
Assistance Facility" of the General Section of the Issue Document".

- " Weight Factor ": Has the meaning ascribed to in Article 12.2

(III) Removal of the following definitions:
- "Investment Objective of the Fund"; and
- "Subsidiary".

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to completing Title I by adding " - Mission Statement" to it.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend the last sentence in the first paragraph of article 2, which shall henceforth

read as follows:

"The registered office may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of

a resolution of the general meeting of the Shareholders deliberating in the manner provided for an amendment to the
Articles."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend the third paragraph of article 4, which shall henceforth read as follows:
"The Fund may acquire interests and create SPVs by means of equity or debt or by combination of both."

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 5, by replacing "micro, small and medium sized enterprises" with

the acronym "MSMEs", and "partner institutions" by "Partner Institutions".

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 6 as follows:
- By removing "of the Fund" after "The Share Capital" in the first sentence of article 6.1;
- By removing the second paragraph of article 6.1
- Article 6.3 shall now read as follows: " Any write backs of provisions on unrealised investments and any realised or

unrealised capital gains (including foreign exchange gains) relating to a specific Sub-Fund shall be allocated in accordance
with the order, priority and limits set out in Articles 12 and 13 of these Articles."

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 8.1 paragraph five, so that it shall read as follows: "Whenever the

Fund offers Shares of any Class(es) and/or Tranche(s) in any Sub-Fund after the initial subscription date or initial sub-

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scription period for such Class(es) and/or Tranche(s), the price per Share at which such Shares are offered shall be either
(i) the Net Asset Value per Share of the relevant Class(es) and/or Tranche(s) of the relevant Sub-Fund as determined in
compliance with Article 13 hereof as of such Valuation Date (as defined in Article 14 hereof) or (ii) a fixed price, being
the applicable initial offering price increased with an actualisation interest (the "Commitment Price"), as further set out
in the relevant Special Section. On an exceptional basis and in order to ensure a fair treatment of all existing and new
Investors, the Board may decide to charge new Investors a premium or grant them a discount, as the case may be, to the
Commitment Price in order to reflect a significant change in the estimated market valuation of the existing PI Investments.
Regardless of whether Shares are issued at the Net Asset Value per Share or at the Commitment Price, such price may
be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Fund when investing the proceeds of
the issue and by applicable sales commissions, structuring fees or placement fee or other commissions, as approved from
time to time by the Board and set forth in the Issue Document. For the avoidance of doubt, in case Shares are to be
issued at the Net Asset Value per Share, no such Shares will be issued during any period when the calculation of the Net
Asset Value per Share in the relevant Class(es) and/or Tranche(s) in any Sub-Fund is suspended pursuant to the provisions
of Article 14 hereof."

Furthermore, the Sole Shareholder RESOLVES to amend article 8.1 paragraph six, so that it shall read as follows: "The

issue price so determined (be it the initial offering price, the Net Asset Value or the Commitment Price) shall be payable
under the conditions and within a period as determined from time to time by the Board and disclosed in the Issue
Document of the Fund or in the relevant Subscription Form or Commitment Agreement entered into by the Shareholders.
The Board may delegate to any Director, manager, officer or other duly authorised agent the power to accept subscrip-
tions, to receive payment of the price of the new Shares to be issued and to deliver them."

The Sole Shareholder further RESOLVES to amend the third sentence of article 8.3 which shall henceforth read as

follows: "When accepting Subscription Forms and/or issuing Subscription Requests, the Board shall, besides - where
applicable - the Investor Protection Levels determined in the Issue Document and the termination dates as set forth in
the Commitment Agreements, take into account the Fund's overall financing structure, and its profitability, taking into
consideration, as the case may be, inter alia the applicable interest, Target Dividend, target return and maturity of the
Shares or Notes issued and to be issued."

The Sole Shareholder further RESOLVES to amend the article 8.4 so that it shall read as follows:
"If an Investor fails to make its full payment for Shares or Notes of a relevant Class or Tranche in a specific Sub-Fund

following a Subscription Request pursuant to a Commitment Agreement or following payment in relation to a Subscription
Form duly accepted by the Board and the Administrative Agent, the Board is, to the extent applicable, empowered to
declare such Investor as Defaulting Investor with the following consequences:

(1) set-off against sums otherwise payable to the Defaulting Investor the amounts owned by the Defaulting Investor

and such Defaulting Investor shall have no right to receive payments; and

(2) claim interest on the unpaid amount at the rate of twelve percent (12%) per annum;
until the relevant subscription price has been fully paid.
In addition, if an Investor fails to make its full payment for Shares or Notes following a Subscription Form or a Sub-

scription Request pursuant to a Commitment Agreement, the Board may require that the Defaulting Investor:

(1) continues to pay to the Fund interest on the amount outstanding at a rate of twelve percent (12%) per annum,

from the date upon which such amount became due until the actual date of payment thereof (on the understanding that
the Board may amend the obligation to pay interest in view of other measures taken by it); and

(2) be liable for damages equal to fifteen per cent (15%) of his unpaid Commitment; and
(3) indemnifies the Fund for any damages, fees and expenses, including, without limitation, attorney's fees or sales

commissions, incurred as a result of the default.

Moreover, the Board may take any of the following actions:
(1) reduce or terminate the Defaulting Investor's outstanding Commitment; and
(2) redeem the Shares or Notes of the Defaulting Investor pursuant to the procedure set forth in Article 9; or
(3) provide the other (non-defaulting) Investors with a right to purchase the Shares or Notes of the Defaulting Investor

at a transfer price calculated in accordance with the Issue Document of the Fund.

The Board may decide on other solutions as far as legally allowed if it believes such solutions to be more adequate to

the situation. The Board may, in its discretion but having regard to the interests of the other Investors, waive any of these
remedies against a Defaulting Investor."

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 10, first paragraph, to so that it shall read as follows: "Unless

otherwise determined by the Board in the Issue Document for certain Class(es) and/or Tranche(s) of Shares in any Sub-
Fund, Shareholders are not entitled to require the conversion of whole or part of their Shares of one Class and/or Tranche
in any Sub-Fund into Shares of another Class and/or Tranche in the same or another Sub-Fund. The Fund may allow
conversion of Shares into another Sub-Fund, Class or Tranche of Shares only subject to compliance with all relevant
provisions of the Issue Document, including the Investor Protection Levels detailed in the relevant Special Section."

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<i>Ninth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 11.2, so that it shall read as follows: " Shares and Notes may only

be transferred upon delivery to the Fund or its Administrative Agent of a transfer form duly signed by the purchaser or
transferee and the seller or transferor. In addition, a purchaser or assignee of Shares has to be an Eligible Investor and
must be approved by the Board, the consent of which shall not be unreasonably withheld.

In principle, undrawn Commitments (if any) for Shares or Notes under a Commitment Agreement entered into by a

Shareholder or Noteholder cannot be transferred unless approved by the Board."

<i>Tenth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 12.1 as follows:
- Point a) to read as follows "For each Valuation Date, after deducting the Direct Operating Expenses, the investment

management fees, the local currency management fees, the interest on the revolving credit facility and then the interest
on the Notes and without taking into account the losses and/or the gains and/or the Interest Rate Differential Amount
attributable to the Shares as described in the relevant Special Section of the Issue Document, the year-to-date net income
of the Fund will be allocated in the following order of priority:";

- Point a) 7) to read as follows: " Starting in 2014, each year, an amount equalling up to one seventh (1/7) of the negative

net income of the Debt Sub-Fund incurred in 2011, if any, will be allocated to Class C Shares that have suffered from
such negative net income in 2011, until such Class C Shares are compensated for such negative net income incurred in
2011;";

- Point a) 10) to read as follows: "Complementary dividends, covering any remaining amount, for the Class A Shares,

Class B Shares and Class C Shares, pro rata to each respective Tranche issued multiplied by a weighting factor (Class A
Shares factor = 2; Class B Shares factor = 3; Class L Shares factor = 4; Class C Shares factor = 5).";

- By removing the fifth paragraph of point a);
- By amending the current sixth paragraph of point a) to henceforth read as follows: "In case the year-to-date net

income of the Debt SubFund is negative, such negative income (thus after having allocated the Debt Sub-Fund's currency
exchange losses to the extent possible to Class L Shares as further described in the relevant Special Section) will be
allocated in the following order of priority:";

- By inserting a complementary item 2) to the enumeration under the current sixth paragraph that shall read as follows:

"Allocation of the remaining negative income to the Class L Shares, pro rata to the Net Asset Value of each Tranche of
Class L Shares up to the total Net Asset Value of the Class L Shares;";

- By amending the first paragraph under item b) to read as follows: "For each Valuation Date, after paying the Direct

Operating Expenses, the investment management fees, the local currency management fees, the amounts due (principal
and interest) under the revolving credit facility if applicable, and then the interest on the Notes and the redemption
amounts of the Notes, the available cash of the Fund will be paid in the following order of priority, to the extent of
available  cash  and  following  any  early/compulsory  redemptions  of  the  Noteholders  and/or  Shareholders:",  without
amending the enumeration;

- By amending the second paragraph under item b) to henceforth read as follows: "If payments under points 1 to 9

above are not met ("Open Payments") the Debt Sub-Fund shall add any such Open Payments to the respective points of
the next period to which the cash waterfall described in this Article is applied.";

- In point c) by renaming "Sub-Fund" into "Debt Sub-Fund";
- By amending item 1) under item c) to read as follows: " Payment of all liabilities related to Direct Operating Expenses

(including  provisions  for  future  expenses  related  to  the  liquidation  of  the  Fund),  investment  management  fees,  local
currency management fees and amounts drawn under the revolving credit facility;"; and

- Inserting an additional item to the enumeration under 11) that shall read as follows: "Class L Shares at their Net

Asset Value on dissolution;", and by adapting the subsequent numbering.

<i>Eleventh resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to insert article 12.2 that shall read as follows:

Art. 12.2. For the SANAD Fund for MSME - Equity Sub-Fund.
a) Income Waterfall
The net income of the Equity Sub-Fund will be allocated in accordance with Article 13, III of these Articles.
b) Cash Waterfall
Cash Waterfall Definitions
(a) Preferred Rate:
The preferred rate as described in the relevant Special Section of the Issue Document, on a compounded annual basis

(this rate introduces a preferred return to Senior Shareholders before any returns are paid to Junior Shareholders).

(b) Preferred Return:

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The nominal return resulting from applying the Preferred Rate to the drawdown amount of Senior Shareholders from

the date of each respective Subscription Request;

(c) Catch-Up Rate:
A rate equal to the Preferred Rate, resulting in a catch-up mechanism allowing Junior Shareholders to benefit up to

the level of prior returns to Senior Shareholders once Senior Shareholders have achieved their Preferred Return;

(d) Catch-Up Return:
The nominal return resulting from applying the Catch-Up Rate to the subscription amount of Junior Shareholders from

the date of being invested in PI Investments or expensed, but no later than the date of any Senior Shares being subscribed;

(e) Interim Cap Rate:
15% on a compounded annual basis (the Interim Cap Rate introduces a cap on Junior and Senior Shareholders' return

prior to reimbursing the Technical Assistance Facility);

(f) Interim Cap Return:
The nominal return resulting from applying the Interim Cap Rate to the subscription amount of Junior and Senior

Shareholders from the date of each respective Subscription Request;

(g) Technical Assistance Facility Allocation:
Reimbursement of 50% of funds received by PIs of the Equity SubFund from the Technical Assistance Facility to support

these PI investments;

(h) Weight Factor:
2, which implies that, on a pro rata basis, for one (1) USD distributed to a Senior Share two (2) USD will be distributed

to a Junior Share (this Weight Factor increases the return to Junior Shareholders compared to Senior Shareholders to
compensate Junior Shareholders for their higher risk taking); and

(i) Carried Interest Rate:
20%, representing the share of the relevant Investment Manager(s) in the capital gains over and above drawn Com-

mitments of the Equity Sub-Fund.

Cash Distribution Waterfall
Any realised proceeds (through sale of PI Investments, dividend payments or other) will be allocated within three

months of the realisation subject to more than two-hundred and fifty-thousand (250,000) USD having been accumulated
since the last distribution in the following order:

(a) To Senior Shareholders, on a pro rata basis, until the cumulative amount equals the aggregate drawn Commitments

from Senior Shareholders;

(a) To Junior Shareholders, on a pro rata basis, until the cumulative amount equals the aggregate drawn Commitments

from Junior Shareholders;

(b) To Senior Shareholders, on a pro rata basis, until the cumulative amount equals the Preferred Return for Senior

Shareholders;

(c) To Junior Shareholders and the relevant Investment Manager(s) at a ratio that ensures Junior Shareholders reach

their Catch-Up Return simultaneous to the relevant Investment Manager(s) reaching an amount equal to the Carried
Interest Rate applied to all the Equity Sub-Fund's returns distributed under c) and d);

(d) 80% to all Junior and Senior Shareholders, at a ratio that ensures Junior and Senior Shareholders reach their

respective Interim Cap Return simultaneously, and 20% (the Carried Interest Rate) to the relevant Investment Manager
(s), until the cumulative amount to Junior and Senior Shareholders equals their Interim Cap Return;

(e) To the Technical Assistance Facility (or any other technical assistance facility selected by the Board) until the

cumulative amount equals the Technical Assistance Facility Allocation;

(f) Any remaining proceeds will be shared 80% by Junior and Senior Shareholders pro-rata basis to their Commitments,

subject to the Weight Factor, and 20% (the Carried Interest Rate) by the relevant Investment Manager(s).

Any distributions will be calculated on a cumulative basis in the order of priority described above.
Prior to the application of the above allocation mechanism, the Board will, upon a proposal by the relevant Investment

Manager(s), set aside any necessary provisions for future Direct Operating Expenses and Investment Management Fees
(as included in the Equity Sub-Fund's business plan). At any subsequent allocation, the Board will review and adjust such
provisions based on regular updates provided by the relevant Investment Manager(s).

c) Liquidation of the Equity Sub-Fund
Upon liquidation of the Equity Sub-Fund, the liquidation proceeds will be distributed in the order of priority set out

in above sub-section "Cash Distribution Waterfall" of this Article."

<i>Twelfth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 13 by:
- Replacing the reference to credit quality by "performance of credit quality" in the fifth paragraph;
- Removing its second to last paragraph;

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- Removing the words "as well as unsecuritised loans" under item I. (a), replace "dealt in" by "traded on" , adding the

reference "of such impairment" after "initial recognition" and adding "any additional" before "impairment" at the end of
the second sentence of item I.a);

- Inserting a new item I. (b) that shall read as follows: "Private equity investments (such as ordinary or preference

shares) will be valued based on the International Private Equity and Venture Capital Valuation Guideline 2009 edition, or
any subsequent update of such guidelines, and is conducted with prudence and in good faith;" and adapting the subsequent
numbering;

- Amending point III. that shall henceforth be divided into two subitems (a) and (b) that shall read as follows:
"(a) Debt Sub-Fund
As further detailed in the Issue Document, the Net Asset Value for each Tranche of Class A Shares, Class B Shares,

Class C Shares and Class L Shares of the Debt Sub-Fund shall be calculated using the following methodology:

1. Between Classes of Shares and Tranches of the Debt Sub-Fund, the assets and liabilities as well as income and losses

are allocated in accordance to the provisions as outlined in Article 6 hereof and in the Issue Document;

2. The assets, liabilities, income and expenses will be established for the Debt Sub-Fund using valuation and accounting

principles as described above. The Net Asset Value derived from such balance sheet thus established under IFRS will then
be allocated to the Net Asset Value of each Tranche of Class of Shares;

3. The total Net Asset Value of each Tranche of Class of Shares, will be divided by the respective number of each

Tranche of Class of Shares to calculate the Net Asset Value per Tranche of Class of Shares.

(b) Equity Sub-Fund
Any capital gains and write backs will be allocated to each Tranche of Senior Shares and Junior Shares in function of

the allocation mechanism set out in Article 12.2 under the sub-article "Cash Distribution Waterfall", which shall be applied
based on the assumption that the Equity Sub-Fund is being liquidated according to the cash distribution waterfall."

<i>Thirteenth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 14 by amending the last paragraph, so that it shall read as follows:

"Any application for subscription or redemption or conversion (if any) of Shares shall be irrevocable except in the event
of a suspension of the calculation of the Net Asset Value of the Shares to be subscribed, redeemed or converted in a
specific Class and/or Tranche of a specific Sub-Fund at the Net Asset Value per Share and, in such event, a withdrawal
will only be effective if written notification is received by the Administrative Agent (in its capacity as registrar agent)
before the termination of the period of suspension."

<i>Fourteenth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend the seventh paragraph of article 16, so that it shall henceforth read as

follows: "Resolutions of the Board are taken by a simple majority vote of all the Directors, except resolutions to amend
the provisions of the Issue Document concerning: (i) "The Board of Directors" in the General Section, (ii) the "Mission
Statement" in the General Section, (iii) the Investment Objective and the Investment Policy of the Fund and each Sub-
Fund in the General and Special Sections, (iv) the "Target Countries" in the Special Sections, (v) the "Net Asset Value" in
the General Section, (vi) the fee structure of the Fund, including the fees and expenses of the Fund and of each of the
Sub-Funds, (vii) the "Investor Protection Levels" (where applicable) in the Special Sections, (viii) the "Payment Waterfall"
in the Special Sections, and (ix) the "Determination of the Net Asset Value" in the Special Sections (those provisions being
referred as "Major Issues"), subject to compliance with the Law of 13 February 2007 and provided it has obtained the
approval on such amendments from Shareholders require a two-third (2/3) majority vote of all the Directors."

<i>Fifteenth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of article 21, so that it shall henceforth read as follows:

"The Fund may appoint one or several Investment Manager(s) to provide general and comprehensive investment mana-
gement services to the Fund and to one or several Sub-Funds, as the case may be."

<i>Sixteenth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 22 as follows:
- Renaming its title to "Committees";
* Dividing the article into two points (a) and (b), that shall read as follows: "(a) Investment Committee
Unless otherwise stated in the Issue Document in relation to a specific Sub-Fund, the Board shall appoint in respect

of each Sub-Fund an Investment Committee. More details on the composition of a Sub-Fund's Investment Committee
are set out in the relevant Special Section of the Issue Document.

Members of such Investment Committee (and their respective alternates, if any) shall be appointed in the manner

described in the Issue Document.

An Investment Committee will supervise the management of the Investment Managers within the parameters set forth

in the Issue Document and, in particular, monitor (i) the pipeline of investments, (ii) portfolio transactions and disinvest-

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ments, and (iii) the financial structure and performance of the portfolio and investments. Any investments, disinvestments
or changes of commercial arrangements shall require the approval of the relevant Investment Committee or the Board,
as further detailed in the Issue Document.

An Investment Committee will furthermore approve all potential investments selected by the Investment Managers,

including investment proposals on investments in/financing of Partner Institutions, as well as in other areas from time to
time indicated by the Board and/or listed in the Issue Document.

An Investment Committee will also give instructions to the Investment Manager(s) with respect to the investment of

Liquid Assets of the Fund, as further defined in the Investment Guidelines.

An Investment Committee will perform its duty based upon reporting from the Investment Manager(s).
An Investment Committee will also approve proposed divestments, sales and disposals of investments.
An Investment Committee will meet a minimum of four (4) times per year and at any time as convened by two (2)

members of such an Investment Committee or the Investment Manager(s). Convening notices shall be sent at least five
(5) days prior to the date set for each meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. If all the members of an Investment Committee are present or
represented, they may waive all convening requirements and formalities.

An Investment Committee may validly decide only if at least seventy-five percent (75%) of its members are present or

represented by proxy. Any member of an Investment Committee may appoint another member of such an Investment
Committee to act as his proxy. Attendance via conference call or voting by e-mail is assimilated to physical presence of
the relevant members.

Each member of an Investment Committee has one vote. Decisions are ratified by a majority of all of the members of

such an Investment Committee. If a valid majority vote cannot be secured, the matter under consideration will automa-
tically be referred to the Board for decision.

(b) FX Committee
Unless otherwise stated in the Issue Document in relation to a specific Sub-Fund, the Board shall appoint in respect

of each Sub-Fund an FX Committee. More details on the composition of a Sub-Fund's FX Committee are set out in the
relevant Special Section of the Issue Document.

Members of an FX Committee (and their respective alternates, if any) shall be appointed in the manner described in

the Issue Document."

<i>Seventeenth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend articles 23, 23.1 and 24 by:
- Replacing definite articles by indefinite articles before "Investment Committee"; and
- Modifying the article 23.1 so that it shall read as follows: "In the event that a member of an Investment Committee

has an interest conflicting with that of the Fund in a matter which is subject to such Investment Committee's approval,
that member must make such interest known to the relevant Investment Committee and to the Board. This member
must not deliberate or vote upon any such transaction subject to section "Conflicts of Interest" of the Issue Document.

Notwithstanding the foregoing, it is contemplated that the Fund will make debt and equity investments in PIs in which

a Shareholder has made existing investments. In respect of any such proposed investments by the Fund in such PIs, the
existence of such investments shall not be deemed a conflict for the purposes of this provision, however, an Investment
Committee member affiliated to a shareholder will be required to make all reasonable efforts to verify whether the
institution which he/she affiliated to already finances, or is an investor in, the relevant PIs and to disclose such interest to
such an Investment Committee, but will otherwise be permitted to vote on the proposed Investment by the Fund in such
PIs.".

<i>Eighteenth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 26 by:
- Removing the reference "of the Fund" after "Share Capital" at the end of paragraph 2;
- In the first bullet-point, changing the term "registered mail" to its singular equivalent;
- Amending the last sentence of the first bullet point so that it shall read as follows: "The second meeting shall validly

deliberate regardless of the portion of votes attached to the Share Capital represented;".

<i>Nineteenth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 27 so that:
- Its title shall reads as follows: "General Meetings of Shareholders in a Sub-Fund, Class and/or Tranche of Shares.";
- The article shall read as follows: "In addition to Article 26 hereof, the Shareholders of any Sub-Fund or Class and/or

Tranche of Shares of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings for any matters which are specific to such
Sub-Fund, Class and/or Tranche of Shares.

The provisions of Article 26 and of the Law of 10 August 1915 shall apply to such general meetings.

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Each Share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act either

in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a Shareholder and may be a Director of the
Fund.

Unless otherwise provided for by law or herein, the general meeting of Shareholders of a Sub-Fund or Class or Tranche

of any Sub-Fund shall not validly deliberate unless Shareholders representing sixty percent (60%) of the votes attached
to  the  Share  Capital  allocated  to  the  relevant  Sub-Fund  or  Class  or  Tranche  of  such  Sub-Fund  are  present  or  duly
represented. If this condition is not satisfied, a second meeting may be convened, by means of registered mail sent at least
eight (8) calendar days before the meeting. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and
results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the portion of the Share Capital
allocated to the relevant Sub-Fund or relevant Class or Tranche of the Sub-Fund represented.

At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by a simple majority of the votes validly cast.
Any resolution of the general meeting of Shareholders affecting the rights of the Shareholders of any Sub-Fund, Class

and/or Tranche vis-à-vis the rights of the Shareholders of any other Sub-Fund or Class and/or Tranche of a Sub-Fund shall
be subject to a resolution of the general meeting of Shareholders of such Sub-Fund, Class and/or Tranche in compliance
with Article 68 of the Law of 10 August 1915."

<i>Twentieth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend articles 30 and 32 by removing "of the Fund" after "Share Class" in both

articles.

<i>Twenty-first resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 33 so that it shall read as follows: In the event that for any reason

the NAV in any Sub-Fund or the NAV of any Class of Shares within a Sub-Fund has decreased to, or has not reached, an
amount determined by the Board to be the minimum level for such Sub-Fund or Class of Shares to be operated in an
economically efficient manner or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation or
as a matter of economic rationalisation, the Board may decide to redeem all the Shares of the relevant Class or Classes
at an adjusted NAV per Share (taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses)
calculated as of the Valuation Date at which such decision shall take effect. The Fund shall serve a notice to the Share-
holders of the relevant Class or Classes of Shares prior to the effective date for the compulsory redemption, which will
indicate the reasons for, and the procedure of, the redemption operations. Registered Shareholders shall be notified in
writing.

The Board may also decide in the above-mentioned circumstances to dissolve the Sub-Fund and to liquidate the Sub-

Fund in an orderly manner.

Any request for subscription shall be suspended as from the moment of the announcement of the termination, the

merger or the transfer of the relevant Sub-Fund.

In addition, the general meeting of Shareholders of any one or all Classes of Shares issued in any Sub-Fund may, upon

proposal from the Board, redeem all the Shares issued in the relevant Class or Classes of such Sub-Fund and refund to
the Shareholders the Adjusted NAV of their Shares (taking into account actual realisation prices of investments and
realisation expenses) determined with respect to the Valuation Date on which such decision shall take effect. There shall
be no quorum requirements for such general meeting of shareholders that shall decide by resolution taken by simple
majority of those present and represented."

<i>Twenty-second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 34 by clarifying the requirement on the convening notice period,

formulated as 15 calendar days instead of 15 days.

<i>Twenty-third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to remove article 38 of the Articles.

<i>Twenty-fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to discard the French translation of the articles of incorporation of the Fund, and

only have an English version of the articles of incorporation of the Fund, pursuant to the foreseen in the provisions law
of 26 

th

 March 2012.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Fund and charged to it by

reason of the present deed are assessed to EUR 2000.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first names, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

119787

L

U X E M B O U R G

Signé: L. Kreicher et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 septembre 2012. Relation: LAC/2012/44763. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Référence de publication: 2012129071/493.
(120169954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Lux Brooker S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8715 Everlange, 20, rue Hiel.

R.C.S. Luxembourg B 105.938.

L'an deux mille douze, le vingt-trois août.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Lux Brooker S.A.", (ci-après

la "Société"), ayant son siège social à L-8030 Strassen, 161, rue du Kiem, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de  Luxembourg,  section  B,  sous  le  numéro  105.938,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 1 

er

 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 515 du 31 mai 2005. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Camille MINES, notaire de résidence à Capellen, en date du 25 octobre 2011 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2979 du 6 décembre 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Dominique BERGER, secrétaire, épouse de Monsieur Pierre

LECLERCQ, demeurant à L-8715 Everlange, 20 rue Hiel.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,

3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre LECLERCQ, administrateur de sociétés, demeurant à L-8715

Everlange, 20 rue Hiel.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social vers L-8715 Everlange, 20, rue Hiel
2. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août

2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.

3. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer l’adresse du siège social vers L-8715 Everlange, 20, rue Hiel.

<i>Deuxième résolution

Suite au constat qui précède, l’actionnaire unique décide de procéder à une refonte complète des statuts, sans modifier

l’objet social, pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août 2006 ayant prévu,
entre autres, la société anonyme unipersonnelle.

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L

U X E M B O U R G

Lesdits statuts auront désormais la teneur suivante:

STATUTS

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe par les présentes une société anonyme, sous la dénomination de "Lux Brooker S.A." (ci-après la

"Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour compte de tiers,

l’import, l’export et/ou la vente au détail et en gros de véhicules automoteurs (voitures, motos, bâteaux etc) ainsi que
de pièces de rechange et d’accessoires.

En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financiè-

res, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à
faciliter son extension ou le développement.

La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune d’Useldange, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de trois

cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

La Société pourra racheter ses actions lorsque le conseil d’administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

Le conseil d’administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées (en plus des réserves

légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors de l’émission et de la
vente de ses actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le conseil d’administration en vue du rachat de
ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au  choix  des  actionnaires,  sauf  dispositions  contraires  de  la  loi.  Les  actions  peuvent  être  représentées,  au  choix  du
propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats représentant deux ou plusieurs actions.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications  prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

119789

L

U X E M B O U R G

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration choisit en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes

119790

L

U X E M B O U R G

à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

119791

L

U X E M B O U R G

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Pierre LECLERCQ, Max MAYER, Pierre LECLERCQ, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 30 août 2012. Relation GRE/2012/3166. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2012128874/232.
(120169862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

TS Deutschland Portfolio Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.536.650,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.209.

EXTRAIT

I/  Il  résulte  des  résolutions  prises  par  l'associé  unique  en  date  du  31  août  2012  que  les  personnes  suivantes  ont

démissionné, avec effet immédiat, de leur fonction de gérant de catégorie A et de gérant de catégorie B de la Société:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Bernard Penaud, né le 10 décembre 1965 à Brive-La-Gaillarde, France, ayant son adresse professionnelle

au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni.

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Nicolas Veyer, né le 1 

er

 septembre 1973 à Lille, France, ayant son adresse professionnelle au 34-38, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

II/ Il résulte également desdites résolutions que les personnes suivantes ont été nommées, avec effet immédiat, et pour

une durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie A et de gérant de catégorie B de la Société:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Philippe Joland, né le 7 octobre 1969 à Neuilly-sur-Seine, France, ayant son adresse professionnelle au

49-51, avenue George V, 75008, Paris, France.

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Olivier Billard, né le 20 novembre 1972 à Saint-Pierre, France, ayant son adresse professionnelle au 34-38

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Philippe Joland, prénommé,
- Monsieur Paul Anthony Galiano, né le 9 mars 1965 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Robert J. Speyer, né le 11 octobre 1969 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 265, East 66 

th

Street, New-York, Etats-Unis d'Amérique,

119792

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Jerry I. Speyer, né le 23 juin 1940 au Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 176, East 72 

nd

 Street,

New-York, NY 10021, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, né le 4 septembre 1957 à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni,

- Madame Katherine Farley, née le 12 octobre 1949 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 176, East 72 

nd

Street, New-York, NY 10021, Etats-Unis d'Amérique,

<i>Gérants de catégorie B:

- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery, Inde, ayant son adresse professionnelle au

34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Pascal Brayeur, né 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 34-38, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, né le 28 juillet 1981 à Vredendal, Afrique du Sud, ayant son adresse profes-

sionnelle au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Olivier Billard, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 septembre 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012117815/54.
(120159029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.

TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.440.

EXTRAIT

I/  Il  résulte  des  résolutions  prises  par  l'associé  unique  en  date  du  31  août  2012  que  les  personnes  suivantes  ont

démissionné, avec effet immédiat, de leur fonction de gérant de catégorie A et de gérant de catégorie B de la Société:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Bernard Penaud, né le 10 décembre 1965 à Brive-La-Gaillarde, France, ayant son adresse professionnelle

au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni.

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Nicolas Veyer, né le 1 

er

 septembre 1973 à Lille, France, ayant son adresse professionnelle au 34-38, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

II/ Il résulte également desdites résolutions que les personnes suivantes ont été nommées, avec effet immédiat, et pour

une durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie A et de gérant de catégorie B de la Société:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Philippe Joland, né le 7 octobre 1969 à Neuilly-sur-Seine, France, ayant son adresse professionnelle au

49-51, avenue George V, 75008, Paris, France.

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Olivier Billard, né le 20 novembre 1972 à Saint-Pierre, France, ayant son adresse professionnelle au 34-38

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Philippe Joland, prénommé,
- Monsieur Paul Anthony Galiano, né le 9 mars 1965 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d'Amérique,

119793

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Robert J. Speyer, né le 11 octobre 1969 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 265, East 66 

th

Street, New-York, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Jerry I. Speyer, né le 23 juin 1940 au Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 176, East 72 

nd

 Street,

New-York, NY 10021, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, né le 4 septembre 1957 à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni,

- Madame Katherine Farley, née le 12 octobre 1949 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 176, East 72 

nd

Street, New-York, NY 10021, Etats-Unis d'Amérique.

<i>Gérants de catégorie B:

- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery, Inde, ayant son adresse professionnelle au

34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Pascal Brayeur, né 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 34-38, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, né le 28 juillet 1981 à Vredendal, Afrique du Sud, ayant son adresse profes-

sionnelle au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Olivier Billard, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 septembre 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012117817/54.
(120159005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.

TS European VI Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.194.

EXTRAIT

I/ Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 31 août 2012 que la personne suivante a démissionné,

avec effet immédiat, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société:

- Monsieur Nicolas Veyer, né le 1 

er

 septembre 1973 à Lille, France, ayant son adresse professionnelle au 34-38 avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

II/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet immédiat, et pour une

durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie B de la Société:

- Monsieur Olivier Billard, né le 20 novembre 1972 à Saint-Pierre, France, ayant son adresse professionnelle au 34-38

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Gerard Franklin, né le 13 février 1971 à Bromley, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle

au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni,

- Monsieur Paul Anthony Galiano, né le 9 mars 1965 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Robert J. Speyer, né le 11 octobre 1969 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 265, East 66 

th

Street, New-York, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Jerry I. Speyer, né le 23 juin 1940 au Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 176, East 72 

nd

 Street,

New-York, NY 10021, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, né le 4 septembre 1957 à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni.

119794

L

U X E M B O U R G

<i>Gérants de catégorie B:

- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery, Inde, ayant son adresse professionnelle au

34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Pascal Brayeur, né 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 34-38, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, né le 28 juillet 1981 à Vredendal, Afrique du Sud, ayant son adresse profes-

sionnelle au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Olivier Billard, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 septembre 2012.

Pour extrait conforme
...
Signature

Référence de publication: 2012117816/42.
(120158961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.

Kikuoka Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5412 Canach, Scheierhaff.

R.C.S. Luxembourg B 28.646.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 6 juillet 2012

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 6 juillet 2012, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
L'assemblée décide de nommer comme administrateurs
- Monsieur Aly GEHLEN, demeurant à L-8388 Koerich, 21 rue de Steinfort, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en l'année 2014

- Monsieur Laurent FISCHBACH, demeurant à L-2410 Strassen, 182A Reckenthal, jusqu'à l'assemblée générale ordi-

naire qui se tiendra en l'année 2014

L'assemblée décide de nommer comme administrateurs-délégué(e)s
- Madame Sylvie WINKIN-HANSEN, demeurant à L-9647 Doncols, 28, Duerfstrooss jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2014

- Madame Sylvie WINKIN-HANSEN est chargée de la gestion journalière de la société en tant qu'administrateur-

déléguée de la société avec pouvoir de signature conjointe avec Monsieur Laurent FISCHBACH.

- Monsieur Laurent FISCHBACH, demeurant à L-2410 Strassen, 182A, Reckenthal jusqu'à l'assemblée générale ordi-

naire qui se tiendra en 2014 Monsieur Laurent FISCHBACH est chargé de la gestion journalière de la société en tant
qu'administrateur-délégué de la société avec pouvoir de signature conjointe avec Madame Sylvie WINKIN-HANSEN ou
Monsieur Aly GEHLEN.

- Monsieur Aly GEHLEN, demeurant à L-8388 Koerich, 21, rue de Steinfort, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en 2014

- Monsieur Aly GEHLEN est chargé de la gestion journalière de la société en tant qu'administrateur-délégué de la

société avec pouvoir de signature conjointe avec Monsieur Laurent FISCHBACH.

L'assemblée décide
- de prolonger le mandat de la de la société anonyme PKF Abax Audit ayant son siège social à L-2212 Luxembourg 6,

Place de Nancy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.867 comme
réviseur d'entreprises pour la révision de l'exercice 2012 jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Mersch, le 10 septembre 2012.

Pour extrait conforme
N. AREND
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2012117547/35.
(120159083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.

119795

L

U X E M B O U R G

N.D.T. Europa, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 34, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 170.534.

Il résulte de l'acte de cession des parts sociales intervenus en date du 28 août 2012 que la répartition du capital est

dorénavant la suivante:

Contrôle Industriel de l'Est, ayant son siège social à F-54700 Norroy-les-Pont-à-Mousson,
11, rue du Bois le Prêtre, (France) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

640 parts

Rachid MAKHLOUFI, demeurant à F-57920 Veckring, 10, impasse des Bleuets, (France) . . . . . . . . . . . .

320 parts

Sylvain LE GAL, demeurant à F-54700 Norroy-les-Pont-à-Mousson,
11, rue du Bois le Prêtre, (France) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320 parts

Guy LE GAL, demeurant à F-54700 Pont à Mousson, 1207, chemin des clos, (France) . . . . . . . . . . . . . .

320 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1600 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.

Pour extrait conforme
<i>Gérant

Référence de publication: 2012117626/19.
(120159125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.

Tapis Service S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3431 Dudelange, 1, rue de la Brasserie.

R.C.S. Luxembourg B 155.269.

<i>Assemblée extraordinaire

Ont comparu:

1) Monsieur Christian Bordez, salarié, né à Esch Alzette, le 06 février 1970, demeurant L-4818 Rodange, 6 av. Dr.

Gaasch

2) Monsieur Tom Laubinger, commerçant, né à Kassel (Allemagne) le 03 Août 1974, demeurante L-5612 Mondorf les

Bains, 60. Av. François Clement

3) Monsieur Reza Yaghma, né à Teheran (Iran) le 25.08.1974, commerçant, demeurant 59, rue Alexandre Fleming

L-3467 Dudelange

La répartition des parts sociales se constitue comme suit:

Monsieur Christian Bordez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Monsieur Christian Bordez, demeurant, L-4818 Rodange, 6 av. Dr. Gaasch cède et transporte sous les garanties or-

dinaires et de droit, à Monsieur Tom Laubinger, demeurant à L-5612 Mondorf les Bains, 60. Av. François Clement les
100 parts sociales chacune de valeur nominale qu'ils possèdent dans la société.

La répartition des parts sociales se constitue comme suit:

Mr. Tom Laubinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La société accepte la démission du gérant technique, Monsieur Jean Gino Schlesser à partir du 12.09.2012
Est nommé nouveau gérant technique, Monsieur Reza Yaghma à partir du 13.09.2012

Fait à Luxembourg, le 12.09.2012.

Mr. Reza Yaghma / Mr. Christian Bordez / Mr. Tom Laubinger
<i>Nouveau Gérant Technique / - / Nouveau Gérant Administratif

Référence de publication: 2012117865/27.
(120159122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.

Antares E S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.545.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117890/9.
(120159681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

119796

L

U X E M B O U R G

TST HTC Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 211.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.733.

EXTRAIT

I/ Il résulte des résolutions prises par les associés en date du 31 août 2012 que la personne suivante a démissionné,

avec effet immédiat, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société:

- Monsieur Nicolas Veyer, né le 1 

er

 septembre 1973 à Lille, France, ayant son adresse professionnelle au 34-38 avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

II/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet immédiat, et pour une

durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie B de la Société:

- Monsieur Olivier Billard, né le 20 novembre 1972 à Saint-Pierre, France, ayant son adresse professionnelle au 34-38

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Bernard Penaud, né le 10 décembre 1965 à Brive-La-Gaillarde, France, ayant son adresse professionnelle

au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni,

- Monsieur Paul Anthony Galiano, né le 9 mars 1965 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Robert J. Speyer, né le 11 octobre 1969 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 265, East 66 

th

Street, New-York, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Jerry I. Speyer, né le 23 juin 1940 au Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 176, East 72 

nd

 Street,

New-York, NY 10021, Etats-Unis d'Amérique,

- Madame Katherine Farley, née le 12 octobre 1949 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 176, East 72 

nd

Street, New-York, NY 10021, Etats-Unis d'Amérique.

<i>Gérants de catégorie B:

- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery, Inde, ayant son adresse professionnelle au

34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Pascal Brayeur, né 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 34-38, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, né le 28 juillet 1981 à Vredendal, Afrique du Sud, ayant son adresse profes-

sionnelle au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Olivier Billard, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 septembre 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012117818/45.
(120159031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.

AQUA AM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 131.707.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

119797

L

U X E M B O U R G

<i>Pour Aqua AM SA
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012117895/11.
(120159925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Bonaria et Fils, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 91, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 146.889.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2012117910/13.
(120159434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

ATEQ Centre Europe Sàrl (en abrégé ATEQ CE Sàrl), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie - rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 118.002.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117898/9.
(120159846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Bevis Marks 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 158.640.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117906/9.
(120159988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Bevis Marks 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 298.118,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 158.640.

Les comptes consolidés et le rapport du réviseur d’entreprises au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117907/10.
(120159998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Black &amp; Decker Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 93.562.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012117908/10.
(120159761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

119798

L

U X E M B O U R G

Balthasar Invest A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 69.866.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012117914/10.
(120159752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Boulevard de Sebastopol 31/39 Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 101.887.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117912/9.
(120160078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

BC TNLGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, ZI. In den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 90.253.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012117916/14.
(120159585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Blanc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 76.364.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117919/9.
(120159790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

City International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 135.238.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117939/9.
(120159592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Beagle Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 62.772.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

119799

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Beagle Holding Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant

Référence de publication: 2012117917/14.
(120159793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Bolero International SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 54.479.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BOLERO INTERNATIONAL SPF S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012117921/12.
(120159954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Bonaria Gestion, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 91, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 146.632.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2012117922/13.
(120159432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

SPE II Bruegel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 120.264.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch (Luxem-

bourg), en date du 26 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2200 du 24
novembre 2006.

Les comptes annuels abrégés de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPE II Bruegel S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012118254/15.
(120159699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Boral SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1363 Howald, 6, rue du Couvent.

R.C.S. Luxembourg B 111.244.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

119800

L

U X E M B O U R G

<i>Pour BORAL SA

Référence de publication: 2012117923/10.
(120159435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Borely Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 100.653.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012117924/10.
(120159551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Bull PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, Parc d'Activités de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 25.435.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2012117928/11.
(120159889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

City International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 135.238.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117940/9.
(120159593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

CAM2P Investissements S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 251, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 163.086.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117949/9.
(120159398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

ConnectCom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 43.789.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012117942/14.
(120160103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

119801

L

U X E M B O U R G

CorìFinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.797.

RECTIFICATIF

Ce dépôt rectificatif remplace la version déposée antérieurement le 2 juillet 2010 sous le No: L100095170
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012117945/12.
(120159604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Crystal Asparagus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.246.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Référence de publication: 2012117946/10.
(120159739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Cabinet Vétérinaire Gindt-Bourdeau s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 177, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 144.234.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CABINET VETERINAIRE GINDT-BOURDEAU s.à r.l.

Référence de publication: 2012117947/10.
(120159436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

PiCaPi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8254 Mamer, 9, rue du Millénaire.

R.C.S. Luxembourg B 171.369.

STATUTS

L'an deux mille douze, le six septembre.
Par-devant nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Madame Diana Pimentel Alegre, Infirmière Graduée, née le 27 juin 1980 à Barcelos, Portugal, demeurant au 13, rue

Tidick Ulveling, L-2619 Luxembourg,

2) Madame Maria Teresa PIMENTEL, Assistante Administrative de Direction, née le 31 mai 1959 à Luanda, Angola,

demeurant au 13, rue Tidick Ulveling, L-2619 Luxembourg,

3) Madame Rosanna Casonato, «Strategic Consultant», née le 1 

er

 mai 1966 à Ronchi dei Legionari, Italie, demeurant

au 9, rue Michel Rodange, L-8034 Strassen.

Lesquelles comparantes ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les

statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limité et leurs lois modificatives, ainsi que par les présents statuts.

119802

L

U X E M B O U R G

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une crèche.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.

Art. 3. La Société prend la dénomination de " PiCaPi S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Mamer. Il pourra être transféré dans toute autre endroit de la Commune

de Mamer par simple décision du gérant et dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des associés prise suivant les conditions exigées pour la modification des statuts

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500) euros (EUR) représenté par cinq cent et une (501)

parts sociales sans valeur nominale.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession des parts entre vifs à des non-associés, quels qu'ils soient, est assujettie à l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, la valeur d'une part est évaluée sur la base du bilan moyen des trois dernières années. Si la Société ne
compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l'associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Le ou les gérant (s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel téléphonique ou
tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Titre IV. - Décisions collectives d'associés

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés à l'una-

nimité. Il en va de même pour les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu'à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n'importe
quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

119803

L

U X E M B O U R G

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus
pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans
la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Diana Pimentel Alegre, préqualifiée cent soixante-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167
2) Madame Maria Teresa Pimentel, préqualifiée cent soixante-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167
3) Madame Rosanna Casonato, préqualifiée, cent soixante-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167
Total: cinq cent et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 501

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,-) euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Résolutions

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

1. Est nommée gérante technique, pour une durée indéterminée, Madame Diana Pimentel Alegre, préqualifiée, ici

présente et ce acceptant.

En sa qualité de gérante technique Madame Diana Pimentel Alegre, préqualifiée exercera notamment la fonction de

chargée de direction au sens du règlement grand-ducal du 20 décembre 2001 portant exécution des articles 1 

er

 et 2 de

la loi du 8 septembre 1998 réglant les relations entre l'Etat et les organismes oeuvrant dans les domaines social, familial
et thérapeutique pour ce qui concerne l'agrément gouvernemental à accorder aux gestionnaires de structures d'accueil
sans hébergement pour enfants.

2. Est nommée gérante administrative, pour une durée indéterminée, Madame Maria Teresa Pimentel, préqualifiée.
3. Les gérantes ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager

valablement par leurs signatures conjointes.

4. Le siège social de la Société est établi au 9, rue du Millénaire, L-8254 Mamer.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l'attention des comparantes, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation de la part du Ministère de la Famille en rapport avec son objet social avant de commencer
son activité commerciale, avertissement que les comparantes reconnaissent avoir reçu.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: D. Pimentel Alegre, M. T. Pimentel, R. Casonato et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 septembre 2012. Relation: LAC/2012/41748. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

119804

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 septembre 2012.

Référence de publication: 2012117654/128.
(120158983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.

Castelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.219.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2012117951/10.
(120159492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

D.01 P.A.C. Holding, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 44.671.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour D.01 P.A.C. HOLDING
Signature

Référence de publication: 2012117962/11.
(120159421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

D.S.D. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 95.729.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117961/9.
(120159695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Dockland Development S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.573.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117965/10.
(120159958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

DAMOI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 143.857.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012117969/10.
(120159649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

119805

L

U X E M B O U R G

Dogerie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6785 Grevenmacher, 6, rue Paul Faber.

R.C.S. Luxembourg B 158.292.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012117966/14.
(120159577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Doosan Heavy Industries European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 125.754.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 de la société mère ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Doosan Heavy Industries European Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012117967/12.
(120159602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Doosan Heavy Industries European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 125.754.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 de la société mère ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Doosan Heavy Industries European Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012117968/12.
(120159608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

DC Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 38.844.230,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 160.837.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012117973/12.
(120159749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.

119806

L

U X E M B O U R G

DHC Luxembourg V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.435.345,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.613.

<i>Rectificatif du dépôt L120144654 déposé le 17/08/2012

In the year two thousand and twelve on the twenty-first of August,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
there appeared Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, acting pursuant to proxies registered with

the Relevant Deeds (as referred to below) and asked the notary to record as follows:

(A) Extraordinary general meetings of shareholders of "DHC Luxembourg V S.àr.l." (the "Company"), a société à

responsabilité limitée having its registered office at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated on 20 

th

December 2006 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 423 of 21 

st

 March 2007, were held as follows:

(i) on 30 

th

 April 2012, recorded by deed of notary Cosita Delvaux, residing in Redange sur Attert, Luxembourg,

published in the Mémorial number 1629 of 28 June 2012 ("Deed I");

(ii) on 1 

st

 August 2012, recorded by deed of notary Joseph Elvinger residing in Luxembourg, Luxembourg, not yet

published in the Memorial ("Deed II"); and

(iii) on 7 

th

 August 2012, recorded by deed of notary Joseph Elvinger, prenamed, not yet published in the Memorial

("Deed III", and together with Deed I and Deed II, the "Relevant Deeds").

(B) Pursuant to the Relevant Deeds, inter alia article 5.2. of the articles of incorporation was amended. In such amend-

ments of article 5.2, a recurring formal error (erreur materielle) occurred in the Relevant Deeds which shall be corrected
by the present deed of rectification.

(C) The error was the erroneous deletion of the following sentence "'Class M relates to the Project Mercury Invest-

ment, and" in article 5.2.

(D) The Relevant Deeds shall therefore be rectified by replacing article 5.2. as contained therein by the addition of

"Class M relates to the Project Mercury Investment, and" and article 5.2 shall, further to Deed III, read as follows in the
consolidated articles of the Company:

5.2 Each Class of Shares (or as the case may be Joined Classes if so specified) shall be issued in connection with the

acquisition or making by the Company of a specific investment directly or indirectly (each a «Specific Investment»). The
subscription price paid to the Company upon the issuance of shares of a particular class (or Joined Classes) (including
upon reclassification) (including for the avoidance of doubt any share premium) (the «Subscription Price»), net of all costs
payable by the Company in connection with such issuance including, but not limited to, capital duty, notarial fees and
publication costs («Issuance Costs»), shall be invested directly or indirectly in one and the same Specific Investment.

Class A relates to the Project Andrew Investments;
Class S-I and Class S-II (being Joined Classes) relates to the Project Friction Investments,
Class P relates to the Project Pearl Investment,
Class OT-OT and Class OT-T (being Joined Classes) relate to the Project OT Investment,
Class E relates to the Project E-Connect Investment,
Class M relates to the Project Mercury Investment, and
Category X is not related to a Specific Investment. "

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed of rectification are estimated at EUR 1,200.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading the deed of rectification the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt et unième jour du mois d'août,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

119807

L

U X E M B O U R G

Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu de procurations enregistrées avec les

Actes Concernés (tels que mentionnés ci-dessous) et a requis le notaire d'acter ce qui suit:

(A) Les assemblées générales extraordinaires des actionnaires de «DHC Luxembourg V S.àr.l.» (la «Société»), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée le 20
décembre 2006 suivant acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 423 du 21 mars 2007, ont été tenues comme suit:

(i) le 30 avril 2012, enregistrée par acte notarié de Me Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange sur Attert,

Luxembourg, publié au Mémorial numéro 1629 du 28 juin 2012 («Acte I»);

(ii) le 1 

er

 août 2012, enregistrée par acte notarié de Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Luxem-

bourg, pas encore publiée au Mémorial («Acte II»); et

(iii) le 7 août 2012, enregistrée par acte notarié de Me Joseph Elvinger, précité, pas encore publiée au Mémorial («Acte

III», et collectivement avec l'Acte I et l'Acte II, les «Actes Concernés»).

(B) Conformément aux Actes Concernés, entre autres l'article 5.2. des statuts a été modifié. Dans ces modifications

de l'article 5.2, une erreur matérielle récurrente figurait dans les Actes Concernés qui seront corrigés par le présent acte
de rectification.

(C) L'erreur consistait en la suppression erronée de la phrase suivante «la Classe M se rapporte au Project Mercury

Investissement, et» dans l'article 5.2.

(D) Les Actes Concernés doivent par conséquent être rectifiés en remplaçant l'article 5.2. tel que dans les statuts en

ajoutant «la Classe M se rapporte au Project Mercury Investissement, et» et l'article 5.2 aura, suite à l'Acte III, la teneur
suivante dans les statuts coordonnés de la Société:

5.2 Chaque Classe de Parts Sociales (ou le cas échéant des Classes Jointes si ainsi spécifié) sera émise en relation avec

l'acquisition  ou  la  réalisation  par  la  Société  d'un  investissement  spécifique  directement  ou  indirectement  (chacun  un
«Investissement Spécifique»). Le prix de souscription payé à la Société à l'émission de parts sociales d'une classe parti-
culière (ou bien Classes Jointes) (y compris suivant une requalification) (y compris pour éviter tout doute toute prime
d'émission) ( le «Prix de Souscription»), net de tout coût payable par la Société en relation avec une telle émission y
compris, mais ne se limitant pas au, droit d'apport, les frais de notaire et tout coût de publication («Coût d'Emission»),
seront investis directement ou indirectement dans un et même Investissement Spécifique.

La Classe A se rapporte au Project Andrew Investissement;

La Classe S-I et la Classe S-II (étant des Classes Jointes) se rapportent au Project Friction Investissement,

La Classe P se rapporte au Project Pearl Investissement,

La Classe OT-OT et la Classe OT-T (étant des Classes Jointes) se rapportent au Project OT Investissement,

La Classe E se rapporte au Project E-Connect Investissement,

La Classe M se rapporte au Project Mercury Investissement, et

La Catégorie X ne se rapporte pas à un Investissement Spécifique.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, qui seront supportés par la Société suite au

présent acte de rectification sont estimés à EUR 1.200.-

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes personnes compa-
rantes en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Après lecture du présent acte de rectification, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. HOSS et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 août 2012. Relation: LAC/2012/40103. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 septembre 2012.

Référence de publication: 2012117425/103.

(120159124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

119808


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ConnectCom S.à r.l.

CorìFinance S.A.

Crystal Asparagus S.A.

D.01 P.A.C. Holding

DAMOI S.A.

DC Global Holdings S.à r.l.

DHC Luxembourg V S.à r.l.

Dockland Development S.A., SICAR

Dogerie S.à r.l.

Doosan Heavy Industries European Holdings S.à r.l.

Doosan Heavy Industries European Holdings S.à r.l.

D.S.D. Luxembourg S.A.

Kikuoka Luxembourg S.A.

Lux Brooker S.A.

N.D.T. Europa

PiCaPi S.à r.l.

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SPE II Bruegel S.à r.l.

Tapis Service S.àr.l.

TS Deutschland Portfolio Holdings S.à r.l.

TS European VI Holdings (Lux) S.à r.l.

TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l.

TST HTC Holdings Sàrl

Uppercare Fund

Violine S.à r.l.