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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2494
6 octobre 2012
SOMMAIRE
Action Développement Transport S.A. . .
119680
AFD S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119681
Aluminium Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
119683
Ambrinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119684
AMO Holding 15 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119693
AMO Holding 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119693
AMO Holding 5 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119694
AMO Holding 8 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119694
AMO Holding 9 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119695
Auscomar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119695
Baden Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119695
Baffin (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
119696
BLS14 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119700
BlueBay Funds Management Company
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119693
Blue Elfiam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119705
Boston Luxembourg III S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
119700
Boston Luxembourg II S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
119696
C9 Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119709
C9 Capital SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119710
Cachan Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119705
Calor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119705
Camiran S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119706
Care Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119679
Champagne Invest, SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
119706
Colas & Lang S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119707
Company and Accounting Services S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119707
Compass Rose S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119708
Corvin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119708
Dufenergy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119694
DuoDecad IT Services Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119668
Egmont Holdings Luxembourg S.à r.l. . . .
119696
Eurofiduciaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119712
European Private Equity Portfolio S.A., SI-
CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119710
European Renewable Opportunities . . . . .
119711
European Renewable Opportunities . . . . .
119700
Extensa Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
119711
HT Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119710
Immoprojekt SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119666
INVESCO PIT (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .
119712
Koren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119707
Lux e-shelter 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119709
Lux-Sectors Advisory S.A. Holding . . . . . .
119683
Mace Macro Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
119708
Mandragora Films 6 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
119684
Mandragora Films 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
119684
Navistar Luxembourg Intellectual Proper-
ty Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119701
Nemab S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119679
Odiny Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
119711
R Port . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119706
Sinequanon Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
119680
Via-Jardin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119681
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Immoprojekt SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-7470 Saeul, 2, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg E 4.870.
STATUTS
L'an deux mille douze, le cinq septembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
ONT COMPARU
1. Madame Fatima ZAID, mediaplanner, née à Nancy (France) le 4 Mai 1981, demeurant à L-7470 Saeul, 2, rue Principale.
2. Madame Naima MANSOURI, assistante dentaire, née à Nancy (France) le 20 Avril 1981, demeurant à F-54270 Essey
les Nancy, 21, rue Christian Moench,
ici représentée par Madame Fatima ZAID, pré-qualifiée, en vertu d'une procuration à elle délivrée.
Ci-après désignées collectivement les «Comparantes».
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant restera
annexée aux présentes aux fins d'enregistrement.
Lesquelles Comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière qu'elles déclarent con-
stituer entre elles comme suit:
Art. 1
er
. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion d'immeubles, tant à Luxembourg qu'à
l'étranger, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en
faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, pour autant qu'elles ne portent pas atteinte au caractère civil
de la société.
La société pourra dans le cadre de son activité emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres
personnes morales et physiques.
Art. 2. La société prend la dénomination de «IMMOPROJEKT SCI», société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Saeul.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du/des gérant(s).
Art. 5. Le capital social est fixé à CENT EUROS (100.- EUR) représenté par CENT (100) parts d'intérêts d'une valeur
nominale d'UN EURO (1.- EUR) chacune.
Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont
lieu au profit d'un autre associé, du conjoint ou de descendants d'associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec le consentement d'associés représentant au moins
trois quarts du capital social.
En cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption
sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité lors d'une assemblée générale statuant sur le bilan et le
résultat de l'exercice.
Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas
de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il possède.
Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du code
civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans la
société.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.
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Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée
de la société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale qui fixe leur
nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des gérants, il sera pourvu à son remplacement par décision
des associés.
Art. 11. Les pouvoirs des gérants pour engager la société vis-à-vis des tiers seront déterminés à l'occasion de leur
nomination.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils jugent convenable, mais ils
doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix. Les résolutions sont prises à la majorité des
trois quarts des voix des associés présents ou représentés.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quel qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à l'unanimité de toutes les parts existantes.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants
ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Les CENT (100) parts sociales sont toutes souscrites et entièrement libérées par les associés, à savoir:
a) QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99) parts souscrites par Madame Fatima ZAID, prénommée et libérées intégralement
par apport en espèces de QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99.- EUR).
b) UNE (1) part souscrite par Madame Naima MANSOURI, prénommée et libérée intégralement par apport en espèces
de UN EUROS (1.- EUR).
Toutes les parts sociales ont ainsi été intégralement libérées, de sorte que la contrevaleur de CENT EUROS (100.-
EUR) est à la disposition de la société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence au jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont
estimés à environ NEUF CENTS EUROS (900.- EUR).
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les associées se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent
dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris
les résolutions suivantes:
1. Sont nommées gérants:
a) Madame Fatima ZAID, prénommée.
b) Madame Naima MANSOURI, prénommée.
Madame Fatima ZAID est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir individuellement au nom et pour le compte
de la société et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Madame Naima MANSOURI est investie du seul pouvoir de conclure des baux au nom et pour le compte de la société.
2. Le siège social de la société est fixé à L-7470 Saeul, 2, rue Principale.
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, qualité et de-
meure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. ZAID, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 06 septembre 2012. Relation: MER/2012/2108. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 11 septembre 2012.
Référence de publication: 2012116478/127.
(120156541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
DuoDecad IT Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 171.358.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of August.
Before me Maître Paul DECKER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in
remplacement of my colleague Maître Jean SECKLER, civil law notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
who last named shall remain depositary of the present deed.
Appears:
DuoDecad IT Services Hungary, a Limited Liability Company, incorporated under the laws of Hungary, having its
registered office at 5-7 Expo tér, HU-1101 Budapest, Hungary, here duly represented by Mr Max MAYER, employee
residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialled "ne varietur' by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed
by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à
responsabilité limitée".
Art. 2. The Company's name is "DuoDecad IT Services Luxembourg S.à r.l.".
Art. 3. The Company's object is to supply services in the field of international e-commerce, including but not limited
to the provision of on-line services platforms, notably for live webcam shows and chat services, operating websites for
the purpose of selling, auctioning or otherwise distributing the Company's or any third parties' goods and services, the
diffusion of entertainment content, provision and development of on-line games, digital goods and related services (in-
cluding software development, commercialisation, management, operation) through internet, networks or other means,
and conducting any legal, commercial, industrial, marketing or financial operations that may in any way contribute directly
or indirectly to such purpose.
Moreover, the Company may provide software development, server hosting and housing services, including for third
parties.
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The Company may furthermore take participations and interests, in any form whatsoever, by any means, directly or
indirectly, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and may
acquire through participations, contributions, underwriting, purchases, options, the transfer by sale, exchange or in any
other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and contracts
thereon or related thereto, negotiation or in any other way any securities, rights, trademarks, copyrights, patents, domain
names and any licenses to any type of intellectual property, including but not limited to domain names, know-how, and
other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally may hold, manage, develop,
sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular
for shares or securities of any company purchasing the same.
The Company may also enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, including but
not limited to entering into services, outsourcing agreements, and grant to any holding company, subsidiary, or fellow
subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or
fellow subsidiary, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans (whether subor-
dinated or unsubordinated) or other forms of financing and lend funds (including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities), advances or guarantees and securities (including up-stream and cross-stream) in favour of third
parties to secure its obligations of any companies or other entities or undertakings in which the Company has an interest
or which form part of the group of companies to which the Company belongs, and the Company may also borrow in any
form and may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt securities and raise money in any manner and
secure the repayment of any money borrowed. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over some or all its assets.
The Company may further act as a director or manager for other Luxembourg companies of any legal form whatsoever,
being a subsidiary or fellow subsidiary of the Company or any other company associated in any way with the Company.
Furthermore the Company may also act as a liquidator of such associated company.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above, in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers or the sole
manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Share
Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 12,500
(twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
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Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers, composed of one or several class A manager(s) and by one or several class B manager
(s), the class A manager(s) being the business license holder(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and designated as class A manager(s) or class B manager(s), and his/their remune-
ration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or
of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken
at the same majority conditions.
When a legal entity is appointed as a member of the board, such legal entity shall inform the Company and the board
of the name of the individual that it has appointed to serve as its permanent representative in the exercise of its mandate
of manager of the board.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time with or without
cause, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of a class A manager or by the joint signature of one class A manager and one class B manager.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a
casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 2 days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
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No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-
reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
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Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January of each year and closes on 31 December of the same year.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-
ceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the trade and companies register, the accounting
and the financial statements as amended are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more
qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as
the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss ac-count, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
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<i>Transitory measurei>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party hereby declares to subscribe to the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares issued by the
Company as follows:
- DuoDecad IT Services Hungary Limited Liability Company, prenamed, subscribes to 12,500 (twelve thousand five
hundred) shares;
All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary, who
expressly acknowledges this.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about EUR 1,100.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety
of the subscribed capital, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers:
- Ms. Zsofia Hajdu, residing at Frankhegy 6, HU-1118 Budapest, Hungary as class A manager;
- Ms. Judit Domonyi, residing at Moricz Zsigmond 13, HU-6200 Kiskörös, Hungary as class B manager.
The managers shall serve for an undetermined duration.
In accordance with article twelve of the articles of association, the Company shall be bound by the sole signature of
its single manager and, in case of plurality of managers, by the sole signature of a class A manager or by the joint signature
of one class A manager and one class B manager.
2) The Company shall have its registered office at L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, in the office of notary Paul
DECKER, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the officiating notary by name, surname, civil status
and residence, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorze août.
Par-devant moi Maître Paul DECKER, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
agissant en remplacement de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence demeurant à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la minute.
Comparait:
DuoDecad IT Services Hungary, une société à responsabilité limitée constituée selon le droit hongrois, ayant son siège
social sis à 5-7 Expo tér, HU-1101 Budapest, Hongrie, ici représentée par M. Max Mayer, employé domicilié au 3, route
de Luxembourg à Junglinster, en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, demeureront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée.
Art. 2. La dénomination de la société sera «DuoDecad IT Services Luxembourg S.à r.l.».
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Art. 3. L'objet de la Société est de fournir des services dans le domaine du e-commerce international, incluant mais
non limité à la fourniture de plateformes de services en ligne, notamment pour des spectacles en direct par «webcam»
et les services de discussion en ligne («chat»), l'exploitation de sites internet ayant pour but la vente, vente aux enchères,
ou tout autre distribution de services ou de marchandises de la Société ou de tiers, la diffusion de contenus de divertis-
sement, la fourniture et le développement de jeux en ligne, de marchandises électroniques et de services y relatifs (incluant
le développement de logiciels, commercialisation, gérance et exploitation) via internet, des réseaux ou d'autres moyens,
et réaliser toute opération légale, commerciale, industrielle, marketing ou financière en relation directe ou indirecte avec
cet objet.
De plus, le Société peut fournir des services de développement de logiciels, d'hébergement de serveurs, y compris
pour les tiers.
La Société peut également prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit par tous moyens,
directement ou indirectement, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres,
luxembourgeoises ou étrangères et peut acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de transfert par vente, échange ou toute autre manière, d'actions, obligations ou autres instruments
financiers de toute nature et des contrats portant sur ou connexes à ce transfert, de négociation et de toute autre manière,
tous titres, droits, marques déposées, copyrights, brevets, noms de domaines et toutes licences relative à toute forme
de propriété intellectuelle, incluant sans s'y limiter les noms de domaines, le savoir-faire et autres droits réels, personnels
et intérêts, ainsi que la Société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur, les
céder ou en disposer, en tout ou en partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou
titres de toute société les acquérant.
La Société peut également conclure, assister ou participer à des transactions financières, commerciales ou autres
incluant sans s'y limiter la conclusion de contrats de services et de sous-traitance, et l'octroi à toute société holding, filiale,
société appartenant au même groupe de sociétés ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société
ou à ladite société holding, filiale ou société appartenant au même groupe de sociétés, dans laquelle la Société a un intérêt
financier direct ou indirect, tout concours, prêts (subordonnés ou non) ou toutes autres formes de financement (y compris
les produits d'emprunts et/ou l'émission de titres de dette), avances ou garanties et de titres (en amont ou de façon
collatérale) au profit de tiers afin de garantir ses obligations et les obligations de toutes toutes sociétés ou autres entités
ou entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui appartiennent au même groupe de sociétés, et la Société peut
également emprunter sous quelque forme que ce soit, émettre des obligations et toute sorte de titres de dette ou lever
des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme empruntée. La Société peut en
plus nantir, transférer, grever ou autrement constituer des sûretés sur tout ou partie de ses actifs.
La Société peut en outre agir en tant qu'administrateur ou gérant de sociétés luxembourgeoises de quelque forme
juridique que ce soit, étant une filiale de la Société ou appartenant au même groupe de Société, ou de toute autres société
liées de quelque façon que ce soit à la Société. Le Société peut également agir comme liquidateur d'une telle société liée.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance ou du gérant unique (selon
le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).
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Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro) représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.
Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
classe de parts sociales concernée.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. - La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé de un ou plusieurs gérant(s) de classe A et d'un ou plusieurs gérant(s) de classe B, le ou les gérant
(s) de classe A étant le ou les détenteur(s) de l'autorisation d'établissement. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant(s) de classe A ou gérant de classe B et sa/leur rému-
nération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par décision
de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes
conditions de majorité.
Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du conseil de gérance, elle devra informer la Société
et le conseil de gérance du nom de la personne physique qu'elle a nommée pour agir en tant que son représentant
permanent dans l'exercice de son mandat de gérant du conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée
générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la seule
signature d'un gérant de classe A ou par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.
Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de
ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix
prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
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Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours
avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la
réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la
réunion ne soit localisée dans le même pays étranger.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-
présentée.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-
sentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par
deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques
ou tout autre moyen de communication approprié.
Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé
dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
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Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le
bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours
précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle
des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-
velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés,
la comptabilité et les comptes annuels des entreprises telle que modifiée seront atteints, la Société confiera le contrôle
de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés
ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peut être nommé
par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.
Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment, le bénéfice
sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de la Société ou
reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt et un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
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social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des présents Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des statuts
peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois
quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital de la Société.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Libération - Apportsi>
La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales comme suit:
- DuoDecad IT Services Hungary Limited Liability Company, ci-dessus nommé, souscrit à 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire,
qui le reconnaît expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.100 EUR.
<i>Résolution de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, exerçant
les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants:
- Mme Zsôfia Hajdù, demeurant à Frankhegy 6, HU-1118, Budapest, Hongrie en tant que gérant de classe A; et
- Mme Judit Domonyi, deumeurant à Moricz Zsigmond 13, HU-6200 Kiskörös, Hongrie en tant que gérant de classe
B.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article douze des Statuts, la Société est engagée par la seule signature de son gérant et, en cas de
pluralité de gérants, par la seule signature d'un gérant de classe A ou par la signature conjointe d'un gérant de classe A
et d'un gérant de classe B.
2) Le siège social de la Société est établi au 283, route d'Arlon à L-8011 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à l'étude de Maître Paul DECKER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par leur nom, prénom,
statut civil and adresse, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 août 2012. Relation GRE/2012/3117. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 13 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117419/575.
(120158462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
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Care Plus, Groupement d'Intérêt Economique.
Siège social: L-7260 Bereldange, 12, rue Adolphe Weis.
R.C.S. Luxembourg C 71.
Traduction de l'Anglais vers le Français du procès-verbal de la réunion du comité de direction de CARE PLUS gie (RCS
n° C71) tenue le 30 juin 2009. Traduction par Didier t'Kint, directeur de Care Plus gie en vertu du titre 7 alinéa A du
contrat de groupement du 24 octobre 2005, et liquidateur de Care Plus gie en vertu du point 3 du procès-verbal de la
réunion du comité de direction de Care Plus gie en date du 30.06.2009.
Présence:
- M. Ahmet Utku OGUZ, Membre du Comité de Direction, et
- M. Didier T'KINT, Membre du Comité de Direction,
Constatant que cette réunion du Comité de Direction est valablement convoquée et que tous les membres du Comité
de Direction sont présents, ont décidé ce qui suit à l'unanimité:
1. La présente décision est prise en application des dispositions de l'article 19 du contrat de groupement daté du 24
octobre 2005.
2. Le Comité de Direction décide de la mise en liquidation du CARE PLUS gie avec effet immédiat.
3. Considérant les dispositions de l'article 11 du contrat de groupement daté du 24 octobre 2005, et considérant les
dispositions du contrat de groupement daté du 24 octobre 2005 sous le titre 7, alinéa A (désignation de M. Didier t'Kint
comme directeur de CARE PLUS gie), le Comité de Direction donne pleins pouvoirs à M. Didier t'Kint pour, agissant
seul, prendre tous les engagements et conclure tous les accords ou arrangements, et pour signer tous les documents
relatifs à l'exécution et la mise en oeuvre par CARE PLUS gie de la décision ci-dessus.
L'ordre du jour de la réunion étant épuisé, la réunion est levée.
Fait le 30 juin 2009.
Didier t'Kint
<i>Membre du Comité de Direction.i>
Attendance:
- M. Ahmet Utku OGUZ, Member of the Steering Committee, and
- M. Didier T'KINT, Member of the Steering Committee,
Stating that this meeting of the Steering Committee is validly convoked and mat all members of the Steering Committee
are attending, have unanimously decided the following:
1. Present decision is made considering the provisions of the art. 19 of the GEI contract dated October 24, 2005.
2. The Steering Committee makes the decision to dissolve CARE PLUS gie with immediate effect.
3. Considering the provisions of the art. 11 of the GEI contract dated October 24, 2005, and considering the provisions
of the GEI contract dated October 24, 2005 under Title 7-alinea A (appointment of M. Didier t'Kint as manager of CARE
PLUS gie), the Steering Committee gives full power of attorney to M. Didier t'Kint, acting alone, to undertake any com-
mitment, make any agreement or arrangement, and sign all documents related to the execution and implementation by
CARE PLUS gei of the above decision.
The agenda of the meeting being exhausted, the meeting is closed.
Made this June 30, 2009.
Ahmet Utku OGUZ / Didier t'Kint
<i>Members of the Steering Committeei>
Référence de publication: 2012116747/44.
(120156725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Nemab S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 153.353.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117070/10.
(120158383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
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Action Développement Transport S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5446 Schengen, 12, Hanner der Schoul.
R.C.S. Luxembourg B 167.335.
<i>AGO du 15/06/2012i>
- Révocation du Commissaire aux comptes LUX-AUDIT SA 57 avenue de la Faiencerie L-1510 Luxembourg RCS N°
B25797.
- Nomination de la société CODEJA S.à r.l. 18-20 rue Michel Rodange L-2430 Luxembourg RCS N°B71771. Son mandat
expirera à l’assemblée générale de 2018.
- Révocation du poste d’administrateur de M Jean Bernard VION, né le 06/07/1963 à Mont St Martin en France
demeurant 12 rue de Villiers F-57530 PANGE.
- Nomination au poste d’administrateur de M Philippe HENRIOT, né le 04/08/1963 à Metz en France demeurant 11
rue Paul Claudel F-57950 MONTIGNY LES METZ. Son mandat expirera à l’assemblée générale de 2018.
A Schengen, le 15/06/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012116760/17.
(120158029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Sinequanon Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 135.454.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société le 12 septembre 2012
que:
L'assemblée accepte la démission de:
- Mr Philippe Haquenne, né le 15/01/1948 à Mons (Belgique), ayant son adresse professionnelle au L-1449 Luxembourg
2 rue de l'Eau;
de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.
L'assemblée accepte la nomination de:
- Monsieur Guillaume Raoux, né le 14/02/1970 à Bagnols-sur-Cèze (France), ayant son adresse professionnelle au
F-75015 Paris 55 rue de la Fédération;
En qualité d'administrateur avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale devant approuver les comptes de la
société au 31 décembre 2011.
L'assemblée décide de réélire:
- M. Daniel Caille, né le 6 Avril 1951, à Lyon (France), résidant au 36 rue de la Ronce, F-92410 Ville d'Arvay,
en tant qu'Administrateur et Président et jusqu'à l'assemblée générale devant approuver les comptes de la société au
31 décembre 2011.
- M. Arnaud Dartois, né le 5 Juillet 1978, à Angoulême (France), résidant au 11, Rue de Sèvres, F75006 Paris,
en tant qu'Administrateur et jusqu'à l'assemblée générale devant approuver les comptes de la société au 31 décembre
2011.
L'assemblée décide de renommer:
- Kohnen & Associés S.à r.l., ayant son siège social au 62, Avenue de la Liberté, L 1930 Luxembourg, enregistrée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114190, aux fonctions de Commissaire aux
Comptes.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle devant approuver les comptes
de la société au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
<i>Pour Sinequanon Partners S.A.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012117202/37.
(120158285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
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AFD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 170.205.
EXTRAIT
Il a été décidé que Mohammed Abdulrahman J.A Al-Thani, né à Qatar, le 1
er
novembre 1980, résidant à P.O. Box
23833, Al Waab Road, Doha, State of Qatar, a été nommé gérant de catégorie A de la Société avec effet à la date de
constitution de la Société (29 juin 2012).
Il a été décidé de changer le statut de Christophe Gaul, né à Messancy (Belgique), le 3 avril 1977, résidant profession-
nellement au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, de «gérant» à «gérant de catégorie B» de la Société avec effet
à la date de constitution de la Société (29 juin 2012).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Référence de publication: 2012116773/17.
(120158156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Via-Jardin, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4510 Oberkorn, 58, route de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 171.352.
STATUTS
L’an deux mille douze, le quatre septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur Elvis SHALA, horticulteur-paysagiste, né à Glogovac, le 6 avril 1984, demeurant au 58, route de Belvaux,
L-4510 Oberkorn.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-
bilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes prestations de paysagiste, d'aménagements, de plantations et d'entretiens de
jardins et d'espaces verts tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que l'achat et la vente dans la branche
d'activité.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «VIA-JARDIN», société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Differdange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124.- EUR) chacune.
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Elvis SHALA, préqualifié, et ont été libérées
intégralement en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.-EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
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Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les
trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi au 58, route de Belvaux, L-4510 Oberkorn.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Elvis SHALA, horticulteur-paysagiste, né à Glogovac, le 6 avril 1984, demeurant au 58, route de Belvaux,
L-4510 Oberkorn.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec
le notaire le présent acte.
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Signé: E. SHALA, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11567. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012117253/91.
(120158322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Aluminium Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 89.021.
Il résulte d'une résolution prise lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 12 septembre
2012 que:
- le siège social de la Société a été fixé au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
- ont été élus aux fonctions d’administrateurs de la Société:
* Maître Cécile Hestin, avocat, demeurant professionnellement au 22, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg.
* Maître Philippe Morales, avocat, demeurant professionnellement au 22, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg,
* Monsieur Monsieur Roland De Cillia, comptable, demeurant professionnellement au 45-47, route d’Arlon, L-1140
Luxembourg
- a été élue aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société:
* Fiduciaire Benoy Kartheiser Management S.à r.l., ayant son siège social au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires qui sera tenue en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012116782/23.
(120158032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Lux-Sectors Advisory S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 70.258.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 septembre 2012i>
I. Nominations statutaires
L'Assemblée constate que lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 septembre 2011, le terme du mandat des
Administrateurs a été fixé à 1 an, c'est-à-dire jusqu'à la présente Assemblée Générale.
Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination des membres suivants
au Conseil d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en septembre
2013:
M. Jean-Claude FINCK, président
M. Michel BIREL, vice-président
M. John BOUR, administrateur
M. Gilbert ERNST, administrateur
M. Guy HOFFMANN, administrateur
M. Guy ROSSELJONG, administrateur
Mme Françoise THOMA, administrateur
M. Charles WAGENER, administrateur
M. Paul WARINGO, administrateur
II. Nomination du Commissaire aux Comptes
L'Assemblée constate que le mandat du Commissaire aux Comptes, M. Michel KIEFFER, a été fixé à un an, c'est-à-dire
jusqu'à la présente Assemblée Générale.
Le mandat venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination du Commissaire aux Comptes, M. Michel
KIEFFER, pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en septembre 2013.
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Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012117036/31.
(120158134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Ambrinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 128.751.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique qui s'est tenue le 11 septembre 2012 à 14.00i>
<i>heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale reconduit à l'unanimité le mandat de M. Nordine GARROUCHE demerant 12, Avenue Charles
de Gaulle F-54400 LONGWY Administrateur et Président, de Mme Nathalie CREMER et M. Olivier GRANBOULAN,
Administrateurs ainsi que de la FIDUCIAIRE HRT, Commissaire aux Comptes.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2011.
Pour copie certifiée conforme
Signatures
<i>Administrateur / Présidenti>
Référence de publication: 2012116784/18.
(120158054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Mandragora Films 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Mandragora Films 6 S.A.).
Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 169.684.
In the year two thousand and twelve, on the second day of July.
Before the undersigned Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of office at 51, route de Thionville, L-2611 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies.
The meeting was declared open at 2.00 p.m and presided by Katerina Kubova, employee, with professional address in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Chairman").
The Chairman appointed as secretary, Eric Totti, jurist, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, André Triolet, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
The board of the meeting formed, the Chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are
shown on an attendance list which, signed by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau
of the meeting and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialised "ne varietur" by the appearing parties
will also remain attached to the present deed.
2. It appears from the attendance list that one hundred percent (100%) of the share capital of the Company is repre-
sented at this meeting. The shareholders declare having been informed of the agenda of the meeting beforehand and
consider being validly convened. All the documentation produced to the meeting has been put at the disposal of the
shareholders within a sufficient period of time in order to allow him to carefully examine each document. The meeting
is thus regularly constituted and can validly deliberate and vote on all items of the agenda.
3. The agenda of the meeting is the following:
1. To approve the conversion of the Company from a public limited liability company (société anonyme) into a private
limited liability company (société à responsabilité limitée);
2. To approve the restatement of the articles of incorporation of the Company; and
3. Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:
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<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to approve the conversion of the Company from a public limited liability company (société
anonyme) into a private limited liability company (société à responsabilité limitée).
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to approve the restatement of the Articles as follows:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name.
1.1 There is hereby established by the current owner of the Shares created hereafter and among all those who may
become Shareholders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which shall be
governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time (the «Law»)
and by the present articles of incorporation (the «Articles»).
1.2 The company exists under the name of «Mandragora Films 6 S.à r.l.» (the «Company»).
1.3 The Company may have one shareholder (the «Sole Shareholder») or several shareholders (the «Shareholders»).
1.4 Any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference to the Sole Shareholder of the Company if
the Company has only one shareholder.
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amending the Articles, as set
forth in art. 14.7 herein below.
2.3 However, the Board of Managers of the Company (as defined hereafter) is authorized to transfer the registered
office of the Company within the city of its registered office.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board
of Managers.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition, holding or disposal, directly or indirectly, of participations and
interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings or companies by any means and to
administrate, develop and manage such holding of interests or participations.
3.2 The Company may provide any financial assistance to the undertakings or companies forming part of the group of
the Company such as, among others, the provision of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or
form, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3 The Company may also use its funds to acquire and invest in real estate, intellectual property rights or any other
movable or immovable assets in any kind or form.
3.4 The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
3.5 Generally the Company may do all such other things as may appear to be incidental or conducive to the achievement
of its corporate purpose.
3.6 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or
operation and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its objects as well as all operations
connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital and shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at EUR 31,000 (thirty one thousand Euros) represented by 620 (six hundred and twenty)
shares having a nominal value of EUR 50 (fifty Euros) each (the «Shares» and each a «Share»).
5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share
is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights. Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings
of Shareholders.
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5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the Board of Managers subject to
the availability of funds determined by the Board of Managers on the basis of relevant interim accounts.
5.5 All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the Shareholders' register in
accordance with the applicable law.
Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per
Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a sole Shareholder, the Shares held by the sole Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one manager (the «Sole Manager») or several manager(s) appointed by a resolution
of the Shareholder(s) (the «Managers», each a «Manager»). If several Managers are appointed, they will constitute a board
of managers (the «Board of Managers»). Any reference to the Managers or the Board of Managers in these Articles shall
be a reference to the Sole Manager of the Company if the Company has only one Manager.
8.2 The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause by
a resolution of the Shareholders.
8.3 The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2 Unless otherwise decided by the general meeting of Shareholders, all powers not expressly reserved by the Law
or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the Sole Manager, or in case
of plurality of Managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,
bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, bound by the joint signatures of any
2 (two) Managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager,
by the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, by the Board of Managers.
Art. 11. Delegation and agent of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, may delegate his/her/its powers
for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, will determine any such agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its mandate.
Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 If there is only one Manager, that Sole Manager assumes all powers conferred to the Board of Managers and takes
all decisions in writing.
12.2 In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. The Board
of Managers may appoint a chairman amongst its members (the «Chairman»). The Chairman has a casting vote in case of
ballot.
12.3 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.4 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing (by telegram, telefax, email
or letter) another Manager as his/her/its proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him/her/it by
phone to be confirmed in writing at a later stage. A Manager may represent more than one of his/her/its colleagues.
12.5 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a simple majority of its members is present
or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.6 The use of video-conferencing equipment and conference call initiated from Luxembourg shall be allowed provided
that each participating Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using
this technology, and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video
or by telephone.
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12.7 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.8 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the
meetings.
12.9 Copies or excerpts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a
meeting of the Board of Managers.
Art. 13. Liabilities of the managers.
13.1 The Manager(s) does(do) not assume, by reason of his/her/its/their position, any personal liability in relation to
commitments regularly made by them in the name of the Company, except in case of willfully misconduct or gross
negligence or in case the Manager(s) exceeds the granted mandate, in the conditions set forth by the Law. They are
authorized agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.
13.2 The Company shall indemnify any Manager or officer, and his/her/its heirs, executors and administrators against
expenses reasonably incurred by him/her/it in connection with any action, suit or proceeding to which he/she/it may be
made a party by reason of him/her/it being or having been a Manager or officer of the Company, or, at his/her/its request,
of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he/she/it is not entitled to
be indemnified, except in relation to matters as to which he/she/it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for negligence or fault or misconduct or for exceeding the granted mandate; in the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right
of indemnification shall not exclude other rights to which he/she/it may be entitled.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
Art. 14. Powers of the sole shareholder / The general meeting of shareholders / Vote.
14.1 If there is only one Shareholder, the Sole Shareholder has all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
14.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of Shares which he/she/it owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his/her/its shareholding.
14.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
14.4 If there are more than twenty-five (25) Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings
to be convened in accordance with the applicable legal provisions.
14.5 If there are less than twenty-five (25) Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
14.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (by fax, e-mail or any
similar means) an attorney who needs not to be a Shareholder.
14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by a simple majority of the Shareholders
(i.e. by Shareholders owning more than half of the share capital). However, resolutions to alter the Articles may only be
adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at least three-quarters of the Company's share capital,
subject to any other provisions of the Law. Change of nationality of the Company requires unanimity.
14.8 The Shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification (at their own expenses), and are deemed to be present, for the quorum conditions and the
majority. These means must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof
the deliberations are transmitted in a continuing way.
Chapter V. - Financial year, Distribution of profits
Art. 15. Financial year.
15.1 The financial year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year, except for the first financial year which starts on the date of incorporation of the Company and ends on 31
December 2012.
15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or by the Board
of Managers, as the case may be, who/which prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
15.3 Each Shareholder may inspect the above mentioned inventory and balance sheet at the Company's registered
office.
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Art. 16. Distribution of profits.
16.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five percent (5%) shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve reaches ten percent (10%) of the Company's issued share capital.
16.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by the Law and by these Articles, the Sole Manager, or the Board of Managers, as the case may be, shall propose that
cash available for remittance be distributed.
16.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders in accordance with the provisions of article 14.7 above.
16.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager, or the Board of Managers, as the case may be, may
decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of
accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distri-
buted may not exceed, where applicable, realized profits since the end of the previous financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders.
17.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions, it being understood that in case of a Sole Shareholder, such Sole Shareholder may decide to dissolve the
Company and to proceed to its liquidation assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown of the
Company.
17.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 18. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately eight hundred fifty-five euro (EUR 855,-).
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed and these minutes were signed
by the members of the board and by the notary.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said appearing persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le deux juillet,
Par-devant le notaire soussigné, Maître Roger Arrensdorff, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Mandragora Films 6 S.A.», une société anonyme,
ayant son siège social au 51 route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en cours d'enre-
gistrement auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
L'assemblée est ouverte à 14.00 et présidée par Cathie Scalia, Avocate, ayant son adresse professionnelle à Luxem-
bourg, Grand Duché de Luxembourg (le «Président»).
Le Président désigne comme secrétaire Eric Totti, Juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur, Katerina Kubova, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg.
Le bureau étant formé, le Président déclare et requiert du notaire qu'il acte que:
I.- Les actionnaires représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent
sont renseignés sur une liste de présence qui, signée par les mandataires des actionnaires représentés, les membres du
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bureau de la réunion et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui. Les procu-
rations des actionnaires représentés, paraphées «ne varietur» par les parties comparantes, resteront également annexées
au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II.- Il ressort de la liste de présence que cent pour cent (100%) du capital social de la Société est représenté à la présente
assemblée. Les actionnaires déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de l'assemblée et considèrent
avoir été valablement convoqués. Toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition
des actionnaires dans un délai suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document. L'assemblée est
donc régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Approuver la transformation de la Société d'une société anonyme en une société à responsabilité limitée;
2. Approuver la refonte des statuts de la Société; et
3. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'approuver la transformation de la Société d'une société anonyme en une société à
responsabilité limitée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'approuver la refonte des statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Nom.
1.1 Il est ici établi par le détenteur actuel des Parts Sociales créées ci-après et entre tous ceux qui deviendront Associés
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée de temps à autre (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).
1.2 La société adopte la dénomination de «Mandragora Films 6 S.à r.l.» (la «Société»).
1.3 La Société peut avoir un seul associé Associé Unique») ou plusieurs associés (les «Associés»).
1.4 Toute référence aux Associés dans les Statuts fera référence à l'Associé Unique de la Société si la Société a
seulement un associé.
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une
résolution de l'assemblée générale extraordinaire de ses Associés délibérant selon la manière prévue pour la modification
des Statuts, telle que prévue à l'article 14.7 ci-dessous.
2.3 Cependant, le Conseil de Gérance de la Société (comme défini ci-après) est autorisé à transférer le siège social de
la Société à l'intérieur de la commune du siège social.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.
2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition, la détention ou la disposition, directe ou indirecte, par tous moyens, de
participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou des sociétés luxembourgeoises et/
ou étrangères et l'administration, le développement et la gérance de ces intérêts ou de ces participations.
3.2 La Société peut apporter toute assistance financière aux entreprises ou sociétés appartenant au groupe de la Société
tel que, notamment, l'attribution de prêts et l'octroi de garanties ou de sûretés, sous quelque forme que ce soit, étant
entendu que la Société ne pourra conclure aucune transaction ayant pour finalité de l'engager dans une quelconque activité
pouvant être considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.
3.3 La Société peut également utiliser ses fonds afin d'acquérir et d'investir dans l'immobilier, les droits de propriété
intellectuelle ou dans tout autre bien mobilier ou immobilier, sous quelque forme que ce soit.
3.4 La Société peut conclure des emprunts de toute nature et sous toute forme et émettre, sous forme de placements
privés, des obligations, des titres ou tout autre instrument de dette similaire.
3.5 De façon générale, la Société peut accomplir toute autre opération nécessaire ou utile à l'accomplissement de son
objet social.
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3.6 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toute opération légale, commerciale, technique ou financière et en
général toute opération nécessaire ou utile à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II. - Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31,000 EUR) représenté par six-cent vingt (620) parts sociales,
d'une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune (les «Parts Sociales» et chacune la «Part Sociale»).
5.2 En complément du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux. Chaque Part Sociale a droit à un vote lors des réunions
des assemblées ordinaires et extraordinaires des Associés.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décision du Conseil de Gérance sous réserve
de la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil de Gérance sur base des comptes intérimaires.
5.5 Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne en particulier, et inscrites dans le registre des
Associés en conformité avec la loi applicable.
Art. 6. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-
priétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre III. - Gérance
Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants nommés par une résolution
des Associés (les «Gérants», chacun un «Gérant»). Si plusieurs Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance
(le «Conseil de Gérance»). Toute référence aux Gérants du Conseil de Gérance dans les présents Statuts fera référence
au Gérant Unique de la Société si la Société n'a qu'un Gérant.
8.2 Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les Gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associés.
8.3 La mort ou la démission d'un Gérant, pour quelle que raison que ce soit, n'entraînera pas la dissolution de la
Société.
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance aura
tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l'objet social de la Société et pourvu que les conditions du présent article aient été respectées.
9.2 Sauf lorsque décidé autrement par l'assemblée générale des Associés, tous les pouvoirs non expressément réservés
à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du Gérant Unique ou, en cas de
pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée, dans l'hypothèse d'un Gérant Unique,
par la seule signature du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe de deux (2) Gérants
ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par deux (2) Gérants, dans l'hypothèse d'un
Gérant Unique, par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance.
Art. 11. Délégation et agent du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, déterminera les responsabilités et
la rémunération (le cas échéant) de tout mandataire ad hoc, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un Gérant, le Gérant Unique détient tous les pouvoirs conférés au Conseil de
Gérance et prend toutes les décisions par écrit.
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12.2 En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil
de Gérance peut nommer un Président parmi ses membres (le «Président»). La voix du Président est prépondérante en
cas de partage.
12.3 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les
Gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux exigences et formalités de convocation.
12.4 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance en nommant un autre
Gérant, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite (télégramme, fax, e-mail ou lettre). Un
Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
12.5 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité simple de ses
membres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique initiée depuis Luxembourg est autorisée si
chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type
de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via la vidéo ou
le téléphone.
12.7 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du
Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés
aux réunions.
12.9 Des extraits ou copies seront certifiés par tout Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou pendant
une réunion du Conseil de Gérance.
Art. 13. Responsabilité des gérants.
13.1 Le(s) Gérant(s) n'est (ne sont) pas responsable(s) personnellement en raison de leur position du fait des enga-
gements régulièrement pris au nom de la Société, sauf en cas de faute délibérée ou de négligence grave ou lorsque le(s)
Gérant(s) outrepasse(ent) leur mandat, dans les conditions prévues par la Loi. Les Gérants sont des agents autorisés et
sont par conséquent responsables seulement de l'exécution de leur mandat.
13.2 La Société doit indemniser tout Gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et admi-
nistrateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès ou procédures auxquels il aura
été partie en raison de ses activités pour la Société en tant que Gérant ou fondé de pouvoir, ou à sa requête de toute
autre entité dont la Société est un associé ou un créditeur et pour laquelle il n'a pas été indemnisé, sauf le cas où, dans
pareils actions, procès ou procédures, il serait finalement condamné pour négligence, faute, manquement volontaire ou
s'il outrepasse les pouvoirs lui conférés par son mandat; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, gérant ou fondé de pouvoir en question
n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l'indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 14. Pouvoirs de l'associé unique/L'assemblée générale des associés/Votes.
14.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé Unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
14.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de Parts Sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnel avec le nombre de Parts
Sociales détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
14.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
14.4 S'il y a plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés doivent être prises lors des réunions convoquées
conformément aux dispositions légales applicables.
14.5 S'il y a moins de vingt-cinq (25) Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et
donner son vote par écrit.
14.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
14.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises qu'à la condition qu'elles soient adoptées par une majorité
simple des Associés (i.e. par des Associés détenant plus de la moitié du capital social). Toutefois, les résolutions modifiant
les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les
trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société
requiert l'unanimité.
14.8 Les Associés sont autorisés à participer à la réunion par visioconférence ou par des moyens de télécommunications
permettant leur identification (à leurs propres frais), et sont réputés présents, pour les conditions de quorum et de
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majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la
réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. Année sociale.
15.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque
année, sauf pour la première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et se termine au 31
décembre 2012.
15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et le
Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.
Art. 16. Répartition des bénéfices.
16.1 Du bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pourcent (5%) seront
prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant
de celle-ci aura atteint dix pourcent (10%) du capital social nominal de la Société.
16.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que de
ces Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.
16.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec
les dispositions de l'article 14.7 ci-dessus.
16.4 Malgré les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires aux
Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
le ou les Associé(s).
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 La Société ne sera pas dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité ou de faillite
de l'Associé Unique ou de l'un de ses Associés.
17.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables, étant entendu que dans l'hypothèse d'un Associé Unique, un tel Associé Unique pourra décider de dissoudre
la Société et de procéder à sa liquidation assumant personnellement tous les actifs et passifs, connu ou inconnu de la
Société.
17.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 18. Loi applicable. La Loi trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme incombant à la Société en raison des présentes,
est estimé approximativement à huit cent cinquante-cinq euros (EUR 855,-).
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant la parole, le président lève la séance et le présent procès-
verbal est signé par les membres du bureau et par le notaire.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été préparé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire
a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: KUBOVA, TOTTI, TRIOLET, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2012. Relation: LAC/2012/30943. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012117594/468.
(120158396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
AMO Holding 15 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.567.
L’Assemblée générale du 11 septembre 2012 a pris acte de la démission de Monsieur Javier LASSO PEÑA, adminis-
trateur démissionnaire.
L’Assemblée générale a décidé de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Tomas FILINGER, avec adresse
professionnelle au 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg.
Monsieur Tomas FILINGER a été nommé pour une période de trois (3) ans. Son mandat viendra à expiration lors de
l’Assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Référence de publication: 2012116785/15.
(120158215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
AMO Holding 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 134.866.
L’Assemblée générale du 11 septembre 2012 a pris acte de la démission de Monsieur Javier LASSO PEÑA, adminis-
trateur démissionnaire.
L’Assemblée générale a décidé de nommer comme nouvel administrateur Madame Tamara VAN DER HOFF, avec
adresse professionnelle au 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg.
Madame VAN DER HOFF a été nommée pour une période de trois (3) ans. Son mandat viendra à expiration lors de
l’Assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Référence de publication: 2012116786/15.
(120158225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
BlueBay Funds Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 88.445.
Il résulte des réunions du conseil d'administration de la Société que:
- Monsieur William Jones, né le 11 février 1963 à New-York, Etats-Unis, demeurant au 137 avenue du bois Limpertsberg
L-1250 Luxembourg, à été nommé délégué à la gestion journalière de la Société du 1
er
juillet 2011 au 31 juillet 2011.
- Monsieur Robert Denormandie, né le 20 octobre 1944 à Boston (MA), Etats-Unis, demeurant au 11 rue Nicolas
Wester, L-5836 Alzingen Luxembourg, à été nommé délégué à la gestion journalière de la Société du 1
er
juillet 2011 au
30 juin 2012.
- Monsieur Jordan Kitson, né le 7 décembre 1965 à Nazeing, Grande-Bretagne, demeurant à The Manor House,
Workships Hill, TN 13 2AS, Sevenoaks, Kent, Grande-Bretagne, à été nommé délégué à la gestion journalière de la Société
avec effet au 1
er
juillet 2011 et ce pour une durée indéterminée.
- Monsieur Terrence Farrelly, né le 29 juin 1962 à Sydney, Australie, demeurant à 2 rue Nicolas Rollinger, L-2433
Luxembourg, à été nommé délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 15 décembre 2011 et ce pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012116810/21.
(120158355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
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AMO Holding 5 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.386.
L’Assemblée générale du 11 septembre 2012 a pris acte de la démission de Monsieur Javier LASSO PEÑA, adminis-
trateur démissionnaire.
L’Assemblée générale a décidé de nommer comme nouvel administrateur Madame Tamara VAN DER HOFF, avec
adresse professionnelle au 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg.
Madame VAN DER HOFF a été nommée pour une période de trois (3) ans. Son mandat viendra à expiration lors de
l’Assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Référence de publication: 2012116787/15.
(120158224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
AMO Holding 8 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.576.
L’Assemblée générale du 11 septembre 2012 a pris acte de la démission de Monsieur Javier LASSO PEÑA, adminis-
trateur démissionnaire.
L’Assemblée générale a décidé de nommer comme nouvel administrateur Madame Tamara VAN DER HOFF, avec
adresse professionnelle au 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg.
Madame VAN DER HOFF a été nommée pour une période de trois (3) ans. Son mandat viendra à expiration lors de
l’Assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Référence de publication: 2012116788/15.
(120158222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Dufenergy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 93.965.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 22 juin 2012 que les administrateurs
et l'administrateur-délégué repris ci-dessous ont été réélus jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes annuels clos au 31 décembre 2014:
- Madame Sandrine BISARO, Administrateur;
- Monsieur Luc GERONDAL, Administrateur, et
- Monsieur Bruno BEERNAERTS, Administrateur et Administrateur-délégué.
La société PRICEWATERHOUSECOOPERS ayant son siège social au 400, Route d'Esch, L-1014 Luxembourg et en-
registrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B65477 a été nommée Réviseur
d'Entreprises. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes annuels clos au
31 décembre 2012.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 10 août 2012 que:
- Le siège social de la société est transféré de son ancienne adresse au 16 rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg avec
effet au 1
er
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Référence de publication: 2012116892/24.
(120158197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
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AMO Holding 9 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.574.
L’Assemblée générale du 11 septembre 2012 a pris acte de la démission de Monsieur Javier LASSO PEÑA, adminis-
trateur démissionnaire.
L’Assemblée générale a décidé de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Christian SCHILTZ, avec adresse
professionnelle au 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg.
Monsieur Christian SCHILTZ a été nommé pour une période de trois (3) ans. Son mandat viendra à expiration lors
de l’Assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Référence de publication: 2012116789/15.
(120158221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Auscomar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 82.617.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 11 mai 2012 que la société REVI-
CONSULT S.à.r.l. ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg et enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B139013 a été nommée Commissaire, le mandat de BF
CONSULTING S.à.r.l. n'ayant pas été renouvelé. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Référence de publication: 2012116798/16.
(120158198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Baden Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.577.
EXTRAIT
En date du 10 septembre 2012, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Torben Madsen, en tant qu'administrateur est acceptée avec effet immédiat;
- La démission de Monsieur Gilles Wecker, en tant qu'administrateur est acceptée avec effet immédiat;
- La démission de Modern Treuhand S.A., en tant que commissaire aux comptes, est acceptée avec effet immédiat;
- Charlotte Lahaije-Hultman, 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue nouvel administrateur de la société
avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- Asa Alund, 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue nouvel administrateur de la société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- Viscomte S.à r.l., 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est nommée nouveau commissaire aux comptes avec
effet immédiat;
- Le siège social de la société est transféré au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet immédiat.
- L'adresse de l'administrateur Elin Sjolin est modifiée au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet
immédiat.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Référence de publication: 2012116807/23.
(120158307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
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Baffin (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.705.200,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 110.583.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 7 septembre 2012i>
Il résulte des décisions prises par l’Associé Unique en date du 7 septembre 2012 que:
- Monsieur Stéphane Weyders, employé privé, avec adresse professionnelle au 22 rue Goethe à L-1637 Luxembourg
a démissionné de son poste de Gérant Unique de la société, avec effet immédiat.
- Monsieur Eric Tazzieri, employé privé, demeurant 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg a été élu, pour une
durée indéterminé, au poste de Gérant Unique de la société en remplacement du gérant démissionnaire.
- Le siège social est transféré du 22, Rue Goethe à L-1637 Luxembourg au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012116808/19.
(120158145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Boston Luxembourg II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 169.985.
Il est porté à la connaissance que l’adresse professionnelle de Monsieur Ganash Lokanathen, gérant de la Société, est
47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et non 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Alex SCHMITT
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012116813/13.
(120158277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Egmont Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.004,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 157.161.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of August.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
PepsiCo Holdings Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Joseph Hacking, L-1746 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 152.338, being the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Egmont Holdings Luxembourg S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 157.161 (the Company).
The Company was incorporated on November 24, 2010 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
168 on January 27, 2011. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended once on February
13, 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 970 on April 14, 2012.
The Sole Shareholder is duly represented by Solange Wolter, with professional address in Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal.
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Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two United States Dollars
(USD 2) in order to bring it from its present amount of twenty-five thousand and two United States Dollars (USD 25,002),
represented by twenty-five thousand and two (25,002) shares, having a par value of one United States Dollar (USD 1)
each, to twenty-five thousand and four United States Dollars (USD 25,004) by the creation and issuance of two (2) new
shares having a par value of one United States Dollar (USD 1) each and having the same rights, features and obligations
as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the increase of
the share capital of the Company as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to the two (2)
newly issued shares of the Company, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, and to fully pay them
up by way of a contribution in kind consisting of receivables in the aggregate amount of twenty-six million seven hundred
and thirty-eight thousand seven hundred and fifteen United States Dollars (USD 26,738,715) it holds against PBG Invest-
ment (Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée having its registered office at 2, rue Joseph
Hackin, L-1746 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 89.428 (PBG Investment).
The contribution in kind from the Sole Shareholder to the Company, having an aggregate value of twenty-six million
seven hundred and thirty-eight thousand seven hundred and fifteen United States Dollars (USD 26,738,715), shall be
allocated as follows:
(i) an amount of two United States Dollars (USD 2) to the share capital account of the Company; and
(ii) an amount of twenty-six million seven hundred and thirty-eight thousand seven hundred and thirteen United States
Dollars (USD 26,738,713) to the share premium account of the Company.
The value of the contribution in kind to the Company has been certified to the undersigned notary by a balance sheet
dated as of August 23, 2012 signed for approval by the management of the Sole Shareholder (the Balance Sheet) and a
certificate dated as of the date hereof issued by the management of the Sole Shareholder and of PBG Investment and
acknowledged and approved by the Company, which states in essence that:
- the attached balance sheet dated August 23, 2012 (the Balance Sheet) shows receivables in the aggregate amount of
twenty-six million seven hundred and thirty-eight thousand seven hundred and fifteen United States Dollars (USD
26,738,715) payable by PBG Investment to the Sole Shareholder (the Receivables);
- the Sole Shareholder is the owner of the Receivables, is solely entitled to the Receivables and possesses the power
to dispose of the Receivables;
- the Receivables are certain and will be due and payable on their due date without deduction (certaines, liquides et
exigibles);
- based on generally accepted accountancy principles, the Receivables contributed to the Company per the attached
Balance Sheet are of at least twenty-six million seven hundred and thirty-eight thousand seven hundred and fifteen United
States Dollars (USD 26,738,715) and since the Balance Sheet no material changes have occurred which would have
depreciated the contribution made to the Company;
- the Receivables contributed to the Company are freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and
are not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their
value;
- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivables contributed to the Company have been or will be
accomplished by the Sole Shareholder.”
Such certificate and a copy of the Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so
that it shall henceforth read as follows:
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“ Art. 5.1. The capital of the Company is set at USD 25,004 (twenty-five thousand and four United States Dollars)
represented by 25,004 (twenty-five thousand and four) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar)
each.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above
changes with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf
of the Company with the registration of the newly issued shares in the shareholders' register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 7,000.-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-troisième jour d'août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PepsiCo Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, dont le siège social se situe au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.338, en sa qualité d'associé
unique (l'Associé Unique) de Egmont Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.161
(la Société).
La Société a été constituée le 24 novembre 2010 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 168 le
27 janvier 2011. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés une fois en date du 13 février 2012 suivant un acte
de Maître Henri Hellinckx, susnommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 970 le 14
avril 2012.
L'Associé Unique est dûment représenté par Solange Wolter, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société.
II. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux dollars américains (USD 2)
afin de le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille deux dollars américains (USD 25.002) représenté par vingt-
cinq mille deux (25.002) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, à vingt-cinq mille
quatre dollars américains (USD 25.004) par la création et l'émission de deux (2) parts sociales d'une valeur nominale d'un
dollar américain (USD 1) chacune et ayant les mêmes droits, caractéristiques et obligations que les parts sociales exi-
stantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et l'entière libération de l'augmentation
de capital social de la Société comme suit:
<i>Souscription - Paiementi>
Ainsi, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux deux (2) parts sociales nouvelle-
ment émises d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune et de les libérer intégralement par un apport
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en nature qui se compose de créances d'un montant total de vingt-six millions sept cent trente-huit mille sept cent quinze
dollars américains (USD 26.738.715) qu'il détient envers PBG Investment (Luxembourg) S.à r.l, une société à responsabilité
limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg dont le siège social se situe au 2, rue Joseph
Hackin, L-1746 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
89.428 (PBG Investment).
L'apport en nature de l'Associé Unique à la Société, ayant une valeur totale de vingt-six millions sept cent trente-huit
mille sept cent quinze dollars américains (USD 26.738.715) sera alloué de la manière suivante:
(i) un montant de deux dollars américains (USD 2) sera affecté au compte capital social de la Société; et
(ii) un montant de vingt-six millions sept cent trente-huit mille sept cent treize dollars américains (USD 26.738.713)
sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société.
La valeur de l'apport en nature contribué à la Société a été certifiée au notaire instrumentant par un bilan intérimaire
daté du 23 août 2012, signé pour accord par la gérance de l'Associé Unique (le Bilan) et un certificat daté à la date des
présentes émis par la gérance de l'Associé Unique, PBG Investment et constaté et approuvé par la Société dont il ressort
essentiellement que:
- «Le bilan intérimaire ci-joint daté du 23 août 2012 (le Bilan) montre des créances d'un montant total de vingt-six
millions sept cent trente-huit mille sept cent quinze dollars américains (USD 26.738.715) dues par PBG Investment à
l'Associé Unique (les Créances);
- l'Associé Unique est le propriétaire des Créances, est l'unique titulaire des Créances, et peut librement disposer des
Créances;
- les Créances sont certaines, liquides et exigibles en date due sans pénalité aucune;
- sur base de principes comptables généralement acceptés, les Créances apportées à la Société conformément au Bilan
ci-joint sont d'une valeur d'au moins vingt-six millions sept cent trente-huit mille sept cent quinze dollars américains (USD
26.738.715) et, depuis le Bilan, aucun changement matériel qui aurait déprécié l'apport fait à la Société n'a eu lieu;
- les Créances apportées à la Société sont librement cessibles par l'Associé Unique à la Société et ne sont grevées
d'aucune restriction, nantissement ou sûreté limitant leur cessibilité ou réduisant leur valeur;
- toutes les formalités de transfert du droit de propriété des Créances apportées à la Société ont été ou seront
effectuées par l'Associé Unique.»
Ce certificat et une copie du Bilan, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte qu'il
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à USD 25.004 (vingt-cinq mille quatre dollars américains) représenté
par 25.004 (vingt-cinq mille quatre) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1 (un dollar américain) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus
et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte
de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes sortes, incombant à la Société en raison du présent
acte est estimé environ à la somme de EUR 7.000,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et anglais, la
version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire le présent acte original.
Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 août 2012. Relation: LAC/2012/40711. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Référence de publication: 2012116896/184.
(120158265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Boston Luxembourg III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 169.995.
Il est porté à la connaissance que l’adresse professionnelle de Monsieur Ganash Lokanathen, gérant de la Société, est
47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et non 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Alex SCHMITT
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012116814/13.
(120158298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
BLS14, Société Civile.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg E 695.
<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 6 septembre 2012i>
Ont comparu:
GOHR TRUST, société civile ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 246, détentrice de neuf mille
neuf cent nonante-neuf (9.999) parts sociales de BLS14, représentée par Monsieur Pierre de Giey, NN 600-220457-23,
né à Louvain le 20 février 1960, demeurant Baron de Gieylaan 165, 9840 De Pinte, Belgique,
ASSET MANAGEMENT CONTROL, société anonyme de droit belge ayant son siège social Baron de Gieylaan 165,
9840 De Pinte, Belgique, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0418.536.588, détentrice d’une
(1) part sociale de BLS14, représentée par Monsieur Pierre de Giey,
uniques associés de la Société, modifient les statuts de ladite Société par les présentes.
Il est convenu à l’unanimité que:
Le siège social de la Société est transféré au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
En conséquence, l’article 1
er
, premier alinéa, des statuts est modifié comme suit:
« Les Associés constituent une société civile (ci-après dénommée «la Société»). La Société porte pour des raisons
pratiques la dénomination BLS14. Elle est établie et a son siège social (qui est aussi le siège de direction effective) à
Strassen.»
Fait en deux exemplaires, le 6 septembre 2012.
ASSET MANAGEMENT CONTROL / GOHR TRUST
Référence de publication: 2012116824/25.
(120158269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
European Renewable Opportunities, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 40.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 148.123.
EXTRAIT
L'associé unique, dans ses résolutions du 10 septembre 2012, a nommé aux fonctions de gérant de catégorie A de la
société avec effet immédiat:
- Monsieur Stéphane KOFMAN, Investment Manager, résidant professionellement au 11, Boulevard Malesherbes,
F-75008 Paris, France.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2012.
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<i>Pour EUROPEAN RENEWABLE OPPORTUNITIES
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012116901/16.
(120158053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Navistar Luxembourg Intellectual Property Company, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 121.185.
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of September.
In front of Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in the city of Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "NAVISTAR LUXEMBOURG INTELLECTUAL
PROPERTY COMPANY", a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 74, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 121.185 (the "Company"), incorporated by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Lu-
xembourg on 21 September 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2365 and
dated 19 December 2006.
The meeting is presided by Mrs Michèle SENSIBERGAMI, residing at Esch-sur-Alzette.
The chairman appoints as secretary and scrutineer Mr Jérôme SCHMIT, residing at Esch-sur-Alzette.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by it is shown on an attendance list.
That list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with this
deed.
II.- As it appears from the attendance list, the 124 (one hundred twenty-four) shares of EUR100 (one hundred Euro)
each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda, of which the sole shareholder expressly state having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Waiving of convening notice right;
2. Approval of the conversion of the currency of the share capital of the Company from EUR to USD;
3. Conversion of all the 124 (one hundred twenty-four) outstanding shares of the Company into 15,511 (fifteen thou-
sand five hundred eleven) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, the share capital
remaining unchanged;
4. Increase of the share capital of the company by an amount of USD 4,489 (four thousand four hundred eighty-nine
United States Dollars), so as to raise it from its current amount of USD 15,511 (fifteen thousand five hundred eleven
United States Dollars) to USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) by the issuance of 4,489 (four thousand
four hundred eighty-nine) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, in favour of Navistar
Cayman Islands Intellectual Property Company, and subject to the payment of a share premium amounting to USD
1,696,148.40 (one million six hundred ninety-six thousand one hundred forty-eight United States Dollars and forty cents)
payable on the share premium account of the Company of which an amount of USD 2,000 (two thousand United States
Dollars) shall be allocated to the legal reserve;
5. Subscription and payment by Navistar Cayman Islands Intellectual Property Company, of the 4,489 new shares by
the contribution of a claim amounting to USD 1,700,637.40;
6. New composition of the shareholding of the Company;
7. Amendment of article six of the articles of association of the Company in order to reflect such action; and
8. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is RESOLVED that the sole shareholder waives its right to notice of the extraordinary general meeting, which should
has been sent to it prior to this meeting; the sole shareholder acknowledges to be sufficiently informed of the agenda and
considers the meeting to be validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda.
It was resolved further that all the documentation produced to the meeting had been put at the disposal of the sole
shareholder within a sufficient period of time in order to allow him to examine carefully each document.
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<i>Second resolutioni>
It is RESOLVED to change the currency in which the Company’s share capital is expressed and to convert, with
immediate effect, the currency of the share capital of the Company using the EUR/USD exchange rate applicable as of 27
August 2012 as published on the Oanda website being EUR 1 (one Euro) for USD 1.2509.
As a result, the share capital of the Company amounts to USD 15,511 (fifteen thousand five hundred eleven United
States Dollars) represented by 124 (one hundred twenty-four) shares having a nominal value of USD 125.09 (one hundred
twenty-five United States Dollars and nine cents) each.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to convert all the 124 (one hundred twenty-four) outstanding shares of the Company into 15,511 (fifteen
thousand five hundred eleven) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, the subscribed
capital of USD 15,511 (fifteen thousand five hundred eleven United States Dollars) remaining unchanged.
As a result, the share capital of the Company now amounts to USD 15,511 (fifteen thousand five hundred eleven
United States Dollars) represented by 15,511 (fifteen thousand five hundred eleven) shares having a nominal value of USD
1 (one United States Dollar) each.
<i>Fourth resolutioni>
It is RESOLVED to increase the share capital by an amount of USD 4,489 (four thousand four hundred eighty-nine
United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 15,511 (fifteen thousand five hundred eleven
United States Dollars) to USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) by the issuance of 4,489 (four thousand
four hundred eighty-nine) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar), (the "New Shares"),
subject to the payment of a share premium amounting USD 1,696,148.40 (one million six hundred ninety-six thousand
one hundred forty-eight United States Dollars and forty cents) (the "Share Premium") of which an amount of USD 2,000
(two thousand United States Dollars) is to be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a
contribution in kind by the sole shareholder consisting of a claim amounting to USD 1,700,637.40 (one million seven
hundred thousand six hundred thirty-seven United States Dollars and forty cents) held by the sole shareholder (the
"Contribution").
<i>Fifth resolutioni>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the sole shareholder of the New Shares and the payment
of the Share Premium by means of the Contribution of the claim.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Ms. Michèle Sensi-Bergami, pre-named by virtue of a
proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Shares in the Company and to pay them up entirely
together with the payment of the Share Premium through the Contribution.
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution above amounts to a total of USD 1,700,637.40 (one million seven hundred thousand
six hundred thirty-seven United States Dollars and forty cents).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value
dated 29 August 2012, which shall remain annexed to this deed and be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the contribution's existence and disposal has been given to the Notary.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statement and resolutions, the shareholding of the Company is now composed of:
Navistar Cayman Islands Intellectual Property Company, for 20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of
USD 1 (one United States Dollar), each.
<i>Seventh resolutioni>
As a consequence of the foregoing statement and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved
to amend article six of the articles of association of the Company to be read as follows:
" Art. 6. The share capital is fixed at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), represented by twenty
thousand (20,000) shares with a nominal value of one United States Dollars (USD 1.-) each."
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about € 3,000.-.
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There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille douze, le onzième jour de septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de "NAVISTAR LUXEMBOURG INTELLEC-
TUAL PROPERTY COMPANY", une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son
siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.185 (la "Société"), constituée suivant acte notarié par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2365 du 19 décembre 2006.
L’assemblée est présidée par Madame Michèle SENSIBERGAMI, résidant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne en tant que secrétaire et scrutateur Monsieur Jérôme SCHMIT, résidant à Esch-sur-Alzette.
Le président demande au notaire d’enregistrer comme suit:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient est indiqué sur une liste de
présence. La liste susmentionnée, ainsi que la procuration, signées par les parties comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
II.- Comme il ressort de la liste de présence, les 124 (cent vingt-quatre) parts sociales d’une valeur nominale de 100
EUR (cent euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que
l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l’ordre du jour, dont l’associé unique a été dument
informé par avance.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la conversion de la devise du capital social de la Société d’EUR en USD;
3. Conversion de toutes les 124 (cent vingt-quatre) parts sociales libérées de la société en 15.511 (quinze mille cinq
cent onze) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’1 USD (un dollar américain) chacune, le capital social de-
meurant inchangé;
4. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 4,489 USD (quatre mille quatre cent quatre-vingt-neuf
dollars américains), afin de le porter de son montant actuel de 15.511 USD (quinze mille cinq cents onze dollars américains)
à 20.000 USD (vingt mille dollars américains) par l’émission de 4.489 (quatre mille quatre cent quatre-vingt-neuf) nouvelles
part sociales d’une valeur nominale d’1 USD (un dollar américain) chacune, en faveur de Navistar Cayman Islands Intel-
lectual Property Company, et soumise au paiement d’une prime d’émission d’un montant de 1.696.148.40 (un million six
cent quatre-vingt-seize mille cent quarante-huit dollars américains et quarante centimes) payable sur le compte de prime
d’émission de la Société, dont un montant de 2,000 USD (deux mille dollars américains) sera alloué à la réserve légale;
5. Souscription et paiement par Navistar Cayman Islands Intellectual Property Company de 4.489 nouvelles parts
sociales au moyen d’un apport d’une créance d’un montant de 1.700.637,40 USD;
6. Nouvelle composition du capital social de la Société;
7. Modification de l’article six des statuts de la Société afin de refléter une telle action; et
8. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolutioni>
Il est DÉCIDÉ que l’associé unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable à l’assemblée générale
extraordinaire; l’associé unique reconnait avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère l’assemblée
valablement convoquée et accepte en conséquence de délibérer et voter sur tous les points à l’ordre du jour. Il est en
outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l’associé unique
dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
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<i>Deuxième résolutioni>
Il est DÉCIDÉ de changer la devise dans laquelle le capital social de la Société est exprimé et de convertir, avec effet
immédiat, la devise du capital social de la Société en utilisant le taux de change EUR/USD applicable au 27 août 2012, tel
que publié sur le site l’Oanda soit 1 EUR (un euro) pour 1,2509 USD (la "Conversion").
En conséquence, le capital social de la Société s’élève au montant de 15.511 USD (quinze mille cinq cent onze dollars
américains) représenté par 124 (cent vingt-quatre) parts sociales ayant une valeur nominale de 125,09 USD (cent vingt-
cinq dollars américains et neuf centimes) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Il est DÉCIDÉ de convertir toutes les 124 (cent vingt-quatre) parts sociales de la Société en 15.511 (quinze mille cinq
cents onze) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale d’1 USD (un dollar américain) chacune, le capital social
souscrit de 15.511 USD (quinze mille cinq cents onze dollars américains) demeurant inchangé.
En conséquence, le capital social de la Société s’élève dorénavant à 15.511 USD (quinze mille cinq cent onze dollars
américains) représenté par 15.511 (quinze mille cinq cent onze) parts sociales d’une valeur nominale d’1 USD (un dollar
américain) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est DÉCIDÉ d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 4.489 USD (quatre mille quatre cent quatre-
vingt-neuf dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 15.511 USD (quinze mille cinq cent onze dollars
américains) à 20.000 USD (vingt mille dollars américains) par l’émission de 4.489 (quatre mille quatre cent quatre-vingt-
neuf) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’1 USD (un dollar américain) (les "Nouvelles Parts Sociales") soumise
au paiement d’une prime d’émission d’un montant de 1.696.148,40 USD (un million six cent quatre-vingt-seize mille cent
quarante-huit dollars américains et quarante centimes) (la "Prime d’Emission"), dont un montant de 2.000 USD (deux
mille dollars américains) devra être alloué à la réserve légale, l’intégralité devant être libérée par l’associé unique par un
apport en nature d’une créance d’un montant de 1.700.637,40 USD (un million sept cent mille six cent trente-sept dollars
américains et quarante centimes) détenue par l’associé unique (l’"Apport").
<i>Cinquième résolutioni>
Il est DÉCIDÉ d’accepter la souscription et le paiement par l’associé unique des Nouvelles Parts Sociales et le paiement
de la Prime d’Emission au moyen de l’Apport de la créance.
<i>Intervention – Souscription – Paiementi>
Intervient ensuite l’apporteur, ici représenté par Madame Michèle Sensi-Bergami, prénommée en vertu d’une procu-
ration donnée sous seing privé et il déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales dans la Société et les payer entièrement
avec la Prime d’Émission au moyen de l’Apport.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l’Apport précédemment décrit s’élève à un montant global de 1.700.637,40 USD (un million sept
cent mille six cent trente-sept dollars américains et quarante centimes).
Une telle évaluation a reçu l’approbation de tous les gérants de la Société aux termes d’une déclaration de valeur de
l’Apport datée du 29 août 2012, qui est annexée au présent acte afin d’être soumise avec lui aux formalités d’enregis-
trement.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
La preuve de l’existence de l’apport et de sa libération a été donnée au notaire.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, le capital social de la Société est maintenant détenu par:
Navistar Cayman Islands Intellectual Property Company, pour 20,000 (vingt mille) parts sociales d’une valeur nominale
d’1 USD (un dollar américain), chacune.
<i>Septième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l’Apport ayant été totalement réalisé, il est décidé de
modifier l’article six des statuts de la Société afin d’être lu comme suit:
" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (20.000 USD), représenté par vingt mille
(20.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un dollar américain (1 USD) chacune".
<i>Coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec l’augmentation de son capital social, ont été estimés à € 3,000.-.
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Aucun autre point n’ayant à être traité, l’assemblée a été levée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, à la date indiquée en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l’original du présent
acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l’assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: SENSI-BERGAMI M., SCHMIT J., Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12/09/2012. Relation: EAC/2012/11850. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): HALSDORF M.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 13/09/2012.
Référence de publication: 2012117077/219.
(120157994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Blue Elfiam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 69.385.
<i>Extrait de résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 12.09.2012i>
L'assemblée décide de nommer, pour un mandat de 1 an (jusqu'en 2013), comme commissaire la société INTERNA-
TIONAL MANAGING COMPANY INC., avec siège social à PA-1206 Panama City, calle Aquilino de la Guardia 7, Ocean
Busi, enregistré sous la référence no: 521077 du Registro Publico de Panama.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
BLUE ELFIAM S.A.
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012116826/15.
(120158193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Cachan Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 95.854,78.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 97.127.
Madame Marion Geniaux, gérant de la Société, a informé la Société de sa nouvelle adresse professionnelle qui se trouve
désormais au 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
<i>Pour la Société
i>Jorge Pérez Lozano / Robert Jan Schol
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012116830/15.
(120158126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Calor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 124.466.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 257 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012116844/9.
(120158406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
119705
L
U X E M B O U R G
R Port, Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 126.465.
<i>Extract of the resolutions taken during the annual general meeting held at the registered office on July 13, 2012i>
<i>Second resolution:i>
The General Meeting ratifies the appointment of Fiduciaire Everard & Klein S.àr.l., residing at 83, rue de la Libération,
L-5969 Itzig as independent auditor for the statutory and consolidated accounts as at December 31, 2011.
<i>Eight resolution:i>
The General Meeting acts the resignation of Mr Gérard BLOCH residing at 33, Avenue Princesse, 78110 Le Vésinet,
France, as director of the company with immediate effect.
Traduction en français:
<i>Extraits des résolutions prises à l’issue de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 13 juillet 2012i>
<i>2 i>
<i>ndi>
<i> Résolution:i>
L’Assemblée Générale ratifie la nomination de Fiduciaire Everard & Klein S.àr.l. domiciliée au 83, rue de la Libération,
L-5969 Itzig comme Réviseur d’entreprises agréé pour les comptes statutaires et consolidés au 31 décembre 2011.
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Mr Gérard BLOCH, demeurant au 33, Avenue Princesse, 78110
Le Vésinet, France, de son mandat d’administrateur de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour R PORTi>
Référence de publication: 2012117145/24.
(120158045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Camiran S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 144.968.
EXTRAIT
I. Changements d’adresse
La Société a été informée des changements d’adresse des administrateurs Madame Cornelia METTLEN, Madame
Brigitte DENIS et Monsieur Christophe BLONDEAU et du commissaire aux comptes HRT Révision S.A., ayant désormais
leur adresse au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CAMIRAN S.A.i>
Référence de publication: 2012116845/14.
(120158047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Champagne Invest, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 66.467.
1. Monsieur Fred MOLITOR de Luxembourg, donne à toutes fins utiles sa démission en tant qu’administrateur, avec
effet immédiat.
2. Madame Anne MARTENS de Luxembourg, donne à toutes fins utiles sa démission en tant qu’administrateur, avec
effet immédiat.
3. Monsieur Romain ADAM de Luxembourg, donne à toutes fins utiles sa démission en tant qu’administrateur, avec
effet immédiat.
4. EUROFIDUCIAIRE S.A. ayant son siège à Luxembourg, donne à toutes fins utiles sa démission en tant que com-
missaire aux comptes, avec effet immédiat.
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L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Référence de publication: 2012116851/17.
(120158272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Koren S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 133.362.
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée générale tenue extraordinairement en date du 31 août 2012 que:
Madame Orietta RIMI a démissionné de sa fonction d’administrateur.
Madame Laurence BARDELLI, employée privée, née le 8 décembre 1962 à Villerupt et demeurant professionnellement
au 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg a été élue administrateur en remplacement de l’administrateur démis-
sionnaire.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
En outre, les mandats suivants ont également été renouvelés:
- Monsieur Vincent CORMEAU, cadre, demeurant professionnellement au 3, rue Belle-Vue L-1331 Luxembourg, ad-
ministrateur et Président;
- Monsieur Vincent WILLEMS, expert-comptable, demeurant professionnellement au 26-28 Rives de Clausen L-2165,
administrateur;
- La société Ser.Com, ayant son siège social 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, com-
missaire aux comptes.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2018.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012117010/23.
(120158367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Colas & Lang S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 46.551.
<i>Assemblée générale extraordinaire en date du 10 septembre 2012,i>
Monsieur Roland Lang, comptable, demeurant à L-5750 Frisange, 67, rue de Mondorf
Madame Maisy Colas, comptable, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling
représentant l'intégralité du capital social de la société Colas et Lang s.à r.l. se sont réunis en l'assemblée générale pour
prendre les décisions suivantes:
1) Monsieur Roland Lang cède 250 (deux cent cinquante) parts sociales à Madame Maisy Colas, qui accepte ladite
cession au prix de 38.965,00 (trente-huit mille neuf cent soixante cinq) euro, payable à la signature de la présente.
Fait à Luxembourg, en double exemplaire en date du 10 septembre 2012
Roland Lang / Maisy Colas.
Référence de publication: 2012116856/15.
(120158091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Company and Accounting Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 29.633.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique du 7 septembre 2012 que:
- Le siège social de la Société a été transféré du 15-17, avenue Gaston Diderich, au 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg avec effet au 30 avril 2012;
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012116857/12.
(120158151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
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Mace Macro Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 164.977.
L'an deux mille douze, le douze septembre,
L'associée unique décide de nommer aux fonctions de gérant de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christopher Alan BAMPTON, né le 02 septembre 1973 à Taplow (Royaume-Uni), demeurant à UK- HP13
7NX Buckinghamshire, au 90 Guinions Road, High Wycombe
- Monsieur Peter BRUMBY, né le 07 juillet 1964 à Scunthorpe (Royaume-Uni), demeurant à UK-SG8 5EA Hertfords-
hire, au 9 Lower Gower Road, Royston;
L'associée unique décide la révocation de Madame Karine ZUNINO, née le 11 novembre 1973 à Algrange (France),
demeurant à 53 Rte de Volkrange, 57700 Hayange (France), des fonctions de gérant unique de la société avec effet
immédiat.
Le Conseil de Gérance se compose comme suit:
- Monsieur Christopher Alan BAMPTON
- Monsieur Peter BRUMBY
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DIEKIRCH, le 13 septembre 2012.
<i>Pour la société
i>COFICOM Trust S.à r.l.
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
B.P. 126
Signature
Référence de publication: 2012117043/27.
(120158245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Compass Rose S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 78.925.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution prise lors de la réunion du Conseil d'administration du 10 septembre 2012 que;
Le siège social de la société a été transféré au 3, Rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012116858/15.
(120158384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Corvin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 59.993.
Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés que le siège social de Corvin S.A. a été transféré
en date du 1
er
septembre 2012 à l'adresse suivante:
L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2012.
<i>Pour Corvin S.A.i>
Référence de publication: 2012116863/13.
(120158135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
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Lux e-shelter 3, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 35.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 162.750.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 3 septembre 2012i>
Il résulte des décisions de l'associé unique de Lux e-shelter 3 Sarl,
Lux e-shelter 1 Sarl, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5 rue Guillaume Kroll L-1882 Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B162.738
détenant 35,000 parts, que
- il a été nommé, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, en tant que gérante B de la Société, Madame
Nicole Götz, née le 4 juin 1967 à Brackenheim, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 17 rue des Bains, L-1212
Luxembourg.
il en résulte donc que le conseil de gérance de Lux e-shelter 3 Sarl se composera désormais comme suit:
- Monsieur Rupprecht Rittweger, en tant que gérant A de la Société;
- Monsieur Nicolas Massard, en tant que gérant A de la Société;
- Monsieur Marc Elvinger, en tant que gérant B de la Société;
- Madame Nicole Götz, en tant que gérante B de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
<i>Pour Lux e-shelter 1 sarl
i>Signature
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012117014/26.
(120158248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
C9 Capital, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 146.578.
<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting on June 25, 2012i>
1. The closure of the liquidation be approved.
2. All legal documents of the company will be kept during the legal period of five years at 412F, route d'Esch L-2086
Luxembourg.
Certified true copy
Suit la traduction en français de ce qui précède:
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2012i>
1. La liquidation de la société est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l'adresse, 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg et y seront
conservés pendant cinq ans au moins.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
Référence de publication: 2012116869/21.
(120158282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
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C9 Capital SCA, Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 146.579.
<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting on June 25, 2012i>
1. The closure of the liquidation be approved.
2. All legal documents of the company will be kept during the legal period of five years at 412F, route d'Esch L-2086
Luxembourg.
Certified true copy
Suit la traduction en français de ce qui précède:
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2012i>
1. La liquidation de la société est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l'adresse, 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg et y seront
conservés pendant cinq ans au moins.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
Référence de publication: 2012116870/21.
(120158284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
HT Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 63.195.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 7 septembre 2012 que:
- Le siège social de la Société a été transféré du 15-17, avenue Gaston Diderich, au 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg avec effet au 30 avril 2012;
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012116970/12.
(120158150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
European Private Equity Portfolio S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investis-
sement en Capital à Risque.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 132.420.
Aus der ordentlichen Generalversammlung vom 03.09.2012 geht hervor, dass:
- KPMG Luxembourg S.à r.l., Handelsregister-Nr. B 149.133, 9, Rue Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg als Wirt-
schaftsprüfer bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013 bestellt wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 13.09.2012.
Monika Anell.
Référence de publication: 2012116899/13.
(120158340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
119710
L
U X E M B O U R G
European Renewable Opportunities, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 40.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 148.123.
EXTRAIT
Les 40,000 parts sociales détenues par INFRARED ENVIRONMENTAL INFRASTRUCTURE FUND GP LIMITED ont
été transférées en date du 10 septembre 2012 au profit de la société INFRARED INFRASTRUCTURE III GENERAL
PARTNER LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée et existant sous la loi du Royaume-Uni et ayant son
siège social 12, Charles II Street, Londres SW1Y4QU, Royaume-Uni, RC n°7117117.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
<i>Pour EUROPEAN RENEWABLE OPPORTUNITIES
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012116902/16.
(120158053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Odiny Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 171.013.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 27 août 2012i>
1. M. Guido PINOL, administrateur de sociétés, né à Mannheim (Allemagne), le 28 juillet 1968, demeurant à Zanders-
trasse 5, D-53177 Bonn (Allemagne), a été nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.
2. M. Bernhard Michael VEITHEN, administrateur de sociétés, né à St Vith (Belgique), le 19 août 1963, demeurant à
B-1000 Bruxelles, 130, Chaussée de la Hulpe, a été nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.
3. Mme Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 12 novembre 1979, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante
de catégorie B pour une durée indéterminée.
4. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante
de catégorie B pour une durée indéterminée.
5. Mme Virginie DOHOGNE a démissionné de son mandat de gérante de catégorie A.
6. M. Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
7. Le nombre des gérants a été augmenté de deux (2) à quatre (4).
Luxembourg, le 13.9.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Odiny Investments S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012117087/25.
(120157967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Extensa Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2631 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 72.621.
RECTIFICATIF
Ce dépôt rectificatif remplace la version déposée antérieurement le 25 octobre 2011 sous le No: L110169374
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 septembre 2011i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2014:
<i>Signataires catégorie A:i>
- Monsieur Kris VERHELLEN, administrateur de sociétés, demeurant au 112, Generaal Lemanstraat, 1040 Etterbeek,
Belgique;
119711
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Ward VAN GORP, administrateur de sociétés, demeurant au 5, Antoine Bréarstraat, 8300 Knokke, Bel-
gique;
- Monsieur Laurent JACQUEMART, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 86c, avenue du
Port, 1000 Bruxelles, Belgique.
<i>Signataires catégorie B:i>
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L- 1653 Luxembourg;
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L- 1653 Luxembourg, Président.
Le mandat de Monsieur Laurent CALONNE, administrateur de catégorie A n’a pas été renouvelé.
Est nommé réviseur d’entreprises agréé et non commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée
générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2014:
- ERNST & YOUNG, 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2012.
Référence de publication: 2012116904/30.
(120158149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
INVESCO PIT (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 566.554,78.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 121.720.
Madame Marion Geniaux, gérant de la Société, a informé la Société de sa nouvelle adresse professionnelle qui se trouve
désormais au 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
<i>Pour la société
i>Jorge Pérez Lozano / Robert Jan Schol
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012116987/15.
(120158125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Eurofiduciaire, Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 23.401.
<i>Extraits des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 3 mai 2012i>
Les mandats d’administrateurs de Messieurs Fred MOLITOR, Romain ADAM et de Madame Ginette DOUSSEAU étant
arrivés à échéance, l’Assemblée décide de les reconduire pour un nouveau terme de six ans.
Le mandat de commissaire aux comptes de FIDUCIS S. à r.l. étant arrivé à échéance, l’Assemblée décide de le recon-
duire pour un nouveau terme de six ans.
Les mandats des administrateurs et de commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an
2018.
<i>Extrait des Résolutions prises par le Conseil d’Administration lors de sa réunion tenue à Luxembourg en date du 3 mai 2012i>
Monsieur Fred MOLITOR est reconduit dans ses fonctions de délégué à la gestion journalière pour un nouveau terme
de six ans.
Le mandat d’administrateur délégué prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2018.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012116912/20.
(120158176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
119712
Action Développement Transport S.A.
AFD S.à r.l.
Aluminium Europe S.A.
Ambrinvest S.A.
AMO Holding 15 S.A.
AMO Holding 4 S.A.
AMO Holding 5 S.A.
AMO Holding 8 S.A.
AMO Holding 9 S.A.
Auscomar S.A.
Baden Capital S.A.
Baffin (Luxembourg) S.à r.l.
BLS14
BlueBay Funds Management Company S.A.
Blue Elfiam S.A.
Boston Luxembourg III S.à.r.l.
Boston Luxembourg II S.à.r.l.
C9 Capital
C9 Capital SCA
Cachan Lux S.à r.l.
Calor S.A.
Camiran S.A.
Care Plus
Champagne Invest, SPF
Colas & Lang S.à r.l.
Company and Accounting Services S.A.
Compass Rose S.A.
Corvin S.A.
Dufenergy S.A.
DuoDecad IT Services Luxembourg S.à r.l.
Egmont Holdings Luxembourg S.à r.l.
Eurofiduciaire
European Private Equity Portfolio S.A., SICAR
European Renewable Opportunities
European Renewable Opportunities
Extensa Luxembourg S.A.
HT Group S.A.
Immoprojekt SCI
INVESCO PIT (Luxembourg) S.à r.l.
Koren S.A.
Lux e-shelter 3
Lux-Sectors Advisory S.A. Holding
Mace Macro Luxembourg S.à r.l.
Mandragora Films 6 S.A.
Mandragora Films 6 S.à r.l.
Navistar Luxembourg Intellectual Property Company
Nemab S.à r.l.
Odiny Investments S.à r.l.
R Port
Sinequanon Partners S.A.
Via-Jardin