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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2491
6 octobre 2012
SOMMAIRE
819 Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
119566
APEX Tool Holding Luxembourg . . . . . . . .
119542
Besondere Geschwister . . . . . . . . . . . . . . . . .
119556
CEP II Advisor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119524
DH N S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119522
Global Blue Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
119536
Hunza Ventures II S.C.A., SICAR . . . . . . . .
119536
JC International Distribution Services
GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119537
Kaiserkarree S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119538
LBC Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119537
LBC Vesta Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
119523
L.E.E. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119540
Macquarie European Vehicle Safety Hol-
dings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119537
MBERP II (Luxembourg) 1 S.à r.l. . . . . . . .
119541
Millennium European Holdings II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119541
N Alpha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119546
PFCEE Soparfi D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
119542
Philcat Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119568
Poland One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119541
PowerTech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119568
Realkapital Partners Luxembourg S.A. . . .
119544
Reservjagd Aktiengesellschaft . . . . . . . . . . .
119552
Rose Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
119553
Smart Modular Technologies (Foreign
Holdings), Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119532
Sterling Testing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
119536
The Majestic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
119538
Tishman Speyer Holdings (TSEC) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119556
Tishman Speyer Karlshoefe Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119563
Tishman Speyer Weserstrasse Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119564
TNK Latin America S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
119548
Tosco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119552
UBM Finance S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119566
UBM IP Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
119566
United Brazil Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . .
119559
United Commonwealth Holdings S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119559
United Consumer Media Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119565
United CP Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
119566
United News Distribution S.à r.l. . . . . . . . .
119565
United Professional Media S.à r.l. . . . . . . . .
119565
UNM Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119567
Vavasseur International Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119567
Vier Gas Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
119567
Vis Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119560
Wedgold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119541
Wellness House S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119567
Wiljo Letzebuerg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119568
Wings Wroclaw S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
119544
Zembla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119541
Zephyr'07-S.A. SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . .
119559
Z Promotions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119565
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DH N S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 21.733.838,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.933.
In the year two thousand and twelve, on the first day of August,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
DHC Luxembourg V S.àr.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Register of Trade and Companies of
Luxembourg under number B 123.613 (the “Sole Shareholder”), represented by Me Ralph Beyer, Rechtsanwalt, profes-
sionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given under private seal (a copy of which shall remain attached to
the present deed to be registered with it), being the Sole Shareholder of DH N S.à r.l. (the "Company"), a société à
responsabilité limitée having its registered office in 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Register
of Trade and Companies of Luxembourg under number B 127.933, incorporated by deed of Me Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, on 13 April 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial")
under number 1360 of 4 July 2007, whose articles of association have been amended for the last time on 1 August 2012
by deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial.
The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The Sole Shareholder holds all twenty one million seven hundred thirty three thousand eight hundred thirty-eight
(21,733,838) shares in issue, so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
<i>Agendai>
1) Decision on the liquidation of the Company
2) Appointment of Alter Domus Liquidation Services S.àr.l. as liquidator and determination of the powers of the
liquidator including, without limitation: granting the liquidator the fullest powers particularly those set forth in articles
144 and following of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies; authorising the liquidator in advance to
execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without any special authorisation from
the meeting if such authorisation is required by law; dispensing the liquidator from drawing up an inventory, agreeing that
the liquidator may refer to the books of the Company.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to dissolve and to put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to appoint as liquidator Alter Domus Liquidation Services S.àr.l..
The fullest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10
th
August, 1915 on
commercial companies (as amended), are granted to the liquidator by the Sole Shareholder. The Sole Shareholder resolved
to authorise the liquidator in advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same
law without any special authorisation from the Sole Shareholder if such authorisation is required by law.
The Sole Shareholder resolved to dispense the liquidator from drawing up an inventory and it may refer to the books
of the Company. The liquidator may delegate, under its responsibility, all or part of its powers to one or more proxies
with respect to specific acts or deeds. The liquidator may bind the Company under its sole signature.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed
by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.
This document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their respective
names, first names, civil status and residences, the said persons signed together this original deed with us, the notary.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le premier jour du mois d'août,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
A comparu,:
DHC Luxembourg S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée conformément au droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
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Luxembourg sous le numéro B 123.613 (l'«Associé Unique»), représentée par M
e
Ralph Beyer, Rechtsanwalt, demeurant
professionnellement à Luxembourg agissant en tant que mandataire en vertu d'une procuration sous seing privé (dont
une copie restera attachée au présent acte et sera enregistrée avec lui), étant l'unique associé de DH N S.à r.l. (la
«Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B127.933, constituée par acte de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 13 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial»), sous le numéro 1360 du 4 juillet 2007, les statuts de cette société («Les «Statuts») ayant été modifiés
pour la dernière fois le 1 août 2012 par acte du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial.
Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'Associé Unique détient toutes les vingt et un millions sept cent trente-trois mil huit cent trente-huit (21.733.838)
parts sociales en émission, de telle sorte que les décisions peuvent valablement être prises sur tous les points inscrits à
l'ordre du jour.
2. Les points sur lesquels les résolutions sont à passer sont les suivants.
<i>Ordre du jouri>
1) Décision concernant la liquidation de la Société
2) Nomination d'Alter Domus Liquidation Services S.àr.l. en tant que liquidateur et détermination des pouvoirs du
liquidateur incluant, sans limitation: l'attribution au liquidateur des pouvoirs les plus étendus possible en particulier ceux
prévus dans les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; autorisation à l'avance
du liquidateur d'accomplir des actes et conclure des contrats prévus à l'article 145 de la même loi sans aucune autorisation
spécifique de l'assemblée si une telle autorisation est requise par la loi; dispense du liquidateur de dresser un inventaire;
accorder au liquidateur la possibilité de se référer aux écritures de la Société.
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de nommer en tant que liquidateur Alter Domus Liquidation Services S.àr.l
Les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales sont accordés au liquidateur par l'Associé Unique. L'Associé Unique a décidé d'autoriser
par avance le liquidateur à accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir
recourir à une autorisation spéciale de l'Associé Unique dans le cas où celle-ci est requise par la loi.
L'Associé Unique a décidé de dispenser le liquidateur de dresser inventaire et d'accepter qu'il puisse se référer aux
écritures de la Société. Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer
à un ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine. Le liquidateur pourra engager la Société sous
sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et
est suivi d'une version française; à la requête des personnes comparantes, la version anglaise fera foi en cas de divergences
entre les deux versions.
Après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et demeures
respectifs, les personnes comparantes ont signé, avec le notaire, le présent procès-verbal.
Signé: R. BEYER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 03 août 2012. Relation: LAC/2012/37180. Reçu douze euros (EUR 12,-)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2012117424/98.
(120158709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
LBC Vesta Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 132.611.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 13 Septembre 2012.
Référence de publication: 2012117573/10.
(120158562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
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CEP II Advisor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 171.361.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of August.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CEP II Participations S.à r.l. SICAR, a Luxembourg private limited liability company, submitted to the SICAR regime
law, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B.96017, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, here
represented by Ms Fatima Lahmer employee, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given on August 13, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with it with the registration authorities.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to incorporate a private limited
liability company ("société à responsabilité limitée") with the following articles of incorporation:
Title I. - Form - Corporate object - Duration - Name - Registered office
Art. 1. Form. There is hereby formed between the subscriber and all those who may become members in the future,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such
an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign companies, the control, the management, as well as the
development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.
The Company may also act as manager or director of one or several companies in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad.
The Company may also select and hire service providers for its own purposes or on behalf of related parties.
The Company may borrow money in any form and proceed to the issuance of bonds, notes, promissory notes, cer-
tificates or any other financial or debt instruments or debt securities which may be convertible or not.
The Company may grant loans or advance money by any means to other companies or undertakings belonging to the
same group of companies as the Company and render any assistance by way in particular of the granting of guarantees,
collaterals, pledges, securities or otherwise and subordinate its claims in favor of third parties for the obligations of any
such companies or undertakings.
The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and any such other risks generally.
In addition, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in
general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction which it may
deem necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name «CEP II Advisor S.à r.l.».
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of
Luxembourg).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality where the Company has its registered
office by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
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If political, economical or social developments that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, as determined by the
management of the Company, have occurred or are imminent, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.
Title II. - Share capital, shares and transfer of shares
Art. 6. Share capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each.
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders'
meeting, in accordance with article 18 of the Articles.
Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid on
any share is transferred. The share premium account is at the free disposal of the board of managers.
Art. 8. Shareholders' rights. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits
of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are
freely transferable.
In case of two shareholders, the Company's shares are freely transferrable between such two shareholders.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Title III. - Management
Art. 11. Board of managers. The Company is managed by one (hereinafter the "Sole Manager") or more managers. If
several managers are appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the "Board of Managers"). The manager
(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of
the general meeting of shareholders.
Art. 12. Powers of the board of managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers
shall have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
Art. 13. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the single signature
of the Sole Manager, and in case of plurality of managers by (ii) the joint signature of any two Managers or (iii) the single
signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the Sole Manager or, as the case may be,
the Board of Managers, but only within the limits of such power.
Art. 14. Delegation of power. The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies
for determined matters to one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or
several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
Art. 15. Meeting of the board of managers. In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman
among its members. If the chairman is unable to be present, his office will be taken by election among the managers
present at the meeting. The Board of Managers may also elect a secretary who need not be a manager or a shareholder
of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any manager.
Written or verbal notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.
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No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing or by letter, télefax, e-mail, telegram or telex of each manager.
Separate notice shall not be required for individually meetings held at times and places prescribed in a schedule pre-
viously adopted by resolution of the Board of Managers.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by letter, telefax, email, telegram
or telex another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone to be
confirmed in writing at a later stage. Votes may also be cast in writing by letter, telefax, email, telegram or telex.
The Board of Managers may only validly deliberate and take decisions if a majority of its members are present or
represented and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority.
One or more managers may participate and vote in any meeting of the Board of Managers by conference call or video
conference or by other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simulta-
neously communicate with each other. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.
Art. 16. Minutes of the meetings. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by any two
managers or by the chairman and the secretary. Extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with
the Company and certified either by any two managers or by the chairman and the secretary or any one to whom such
power has been delegated by the Board of Managers. These minutes and extracts and all factual declarations contained
therein shall be conclusive evidence towards the Company and any interested person that the resolutions have been duly
taken at a meeting of the board of managers validly held.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the Board of Managers. The resolutions may be signed by the managers in a single or in several separate documents
sent by letter, telefax, email, telegram or telex at the registered office of the Company. The date of the written resolutions
will be the date of the last signature of a manager on a copy of the present written resolutions.
Art. 17. Liability of the managers. The Sole Manager, or in case of plurality of managers, the members of the Board of
Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him in
the name of the Company.
Title IV. - Shareholders' meetings
Art. 18. Shareholders' meetings. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
Shareholders' meetings may always be convened by any two (2) managers, failing which by shareholder(s) representing
more than half of the share capital of the Company.
If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be
validly held without prior notice.
A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a shareholder.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholder(s) owning more than half of the
share capital.
However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) owning at least
three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality of the
Company requires unanimity.
Title V. - Accounting year and annual accounts
Art. 19. Accounting year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 20. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Sole
Manager or the Board of Managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Allocation of profits and Interim dividends. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,
after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's share capital.
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The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Notwithstanding the foregoing, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may in
particular decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve as established by the Law or the Articles.
Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distri-
butions may be paid in such currency and at such time and place that the Sole Manager or the Board of Managers shall
determine from time to time.
Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Law.
Title VI. - Liquidation and dissolution
Art. 22. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 23. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency
or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.
Title VII. - Applicable law
Art. 24. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty
first of December two thousand twelve.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, CEP II Participations S.a r.l. SICAR, prenamed declared to
subscribe for twelve thousand five hundred (12,500) shares and have them fully paid up in the amount of twelve thousand
five hundred Euros (€ 12,500) by contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred (€12,500), so that
the amount of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500) is at the free disposal of the Company, as has been evidenced
to the undersigned notary.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder, represented as stated above, resolves to appoint the following persons as managers of the
Company:
- Mrs Erica Herberg, Principal, born on June 8, 1974, in the State of North Carolina, United States of America, with
professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Mr. Christopher Finn, Managing Director, born on July 6, 1957, in New York, United States of America, with pro-
fessional address at Lansdowne House, 57, Berkeley Square, London, United Kingdom.
- Mr David B. Pearson, Managing Director, born on December 13, 1968, in Washington DC, United States of America,
with professional address at 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, United States of America.
- CEP II Managing GP Holdings, Ltd., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of
the Cayman Islands, registered with Register of Companies of the Cayman Islands, under number WK-204442 and having
its registered office at Walker SPV Ltd., Walker House, 87 Mary Street, George Town KY1-9002, Grand Cayman, Cayman
Islands.
The duration of their mandate is unlimited.
2) The sole shareholder resolves to fix the registered office of the Company at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
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WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by Surname,
Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treizième jour du mois d'août.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
CEP II Participations S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, qualifiée de société
d'investissement en capital à risque (SICAR) enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 96017 et ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Fatima Lahmer employée privée avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 13 août 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
Titre I
er
- Forme, Objet social Durée, Nom, Siège social
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes par le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le
futur, une société à responsabilité limitée (ci-après la Société), qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que
par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société peut également agir en qualité de gérant ou d'administrateur d'une ou de plusieurs sociétés au Grand Duché
de Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut également choisir et engager des prestataires de services à ses propres fins ou pour le compte des
parties concernées.
La Société peut emprunter de l'argent sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de titres, de recon-
naissance de dettes, de certificats ou de tout autre instrument financier ou de dette convertibles ou non.
La Société peut accorder des prêts ou des avances par tous moyens à d'autres sociétés ou autres entreprises appar-
tenant au même groupe de société que le société et accorder tout concours par voie notamment d'octroi de garanties,
de sûretés, de nantissements, de gages ou autres ou subordonner ses droits au profit de tiers pour les obligations desdites
sociétés ou entreprises.
La Société peut également contracter, exécuter ou accomplir toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, de prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, utiliser toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, de change, de taux d'intérêt et généralement de tout autre risque.
En outre, la Société peut accomplir toute opération financière, juridique, commerciale et technique et, en général,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération ou transaction qu'elle jugera utile ou
nécessaire à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Nom. La Société a comme dénomination «CEP II Advisor S.à r.l».
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des associés
prise aux conditions requises pour la modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune dans laquelle son siège social est situé par
simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société
à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l'étranger, telles que définis par la
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gérance de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesure provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.
Titre II. - Capital social, parts sociales et transfert de parts sociales
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune.
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'actionnaire unique ou par décision de l'As-
semblée des actionnaires, conformément à l'article 18 des statuts.
Art. 7. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission sur lequel toute
prime payée sur toute part sociale est transférée. Le compte de prime d'émission est à la libre disposition du conseil de
gérance.
Art. 8. Droits des actionnaires. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et
bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Indivision des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.
Art. 10. Transfert de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par
celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre ces deux associés.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux sont transmissibles
sous réserve du respect des dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des autres associés à la majorité des trois quarts du capital social.
Ce consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des ascendants ou des-
cendants, soit au conjoint survivant.
Titre III. - Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société est gérée par un (ci-après, le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si
plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le «Conseil de Gérance»). Le(s) gérant(s)
ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans
motif, par une décision de l'assemblée générale des associés.
Art. 12. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformément à l'objet social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
relèvent de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Art. 13. Représentation de la Société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature du gérant
unique, et dans le cas de pluralité des gérants, par (ii) la signature conjointe de deux Gérants ou (iii) par la signature unique
de toute personne à laquelle un tel pouvoir aurait été conféré par le Gérant Unique ou, le cas échéant, le Conseil de
Gérance, mais seulement un pouvoir limité.
Art. 14. Délégation de pouvoir. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs
déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant
(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Art. 15. Réunion du Conseil de Gérance. En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra élire un président
parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance pourra également élire un secrétaire, qui n'a besoin d'être ni gérant ni associe de la Société.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par tout gérant.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à la réunion.
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Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à la réunion
et s'ils déclarent avoir été dûment informé et avoir eu connaissance de l'agenda de la réunion. Il pourra être renoncé à
cette convocation par l'accord écrit ou par lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex de tout gérant.
Une convocation séparée ne sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans
un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant pourra participer aux réunions du conseil de gérance en mandatant un autre gérant comme son man-
dataire par écrit, par lettre, télécopie, courrier, télégramme, ou télex. Un gérant pourra également mandater un autre
gérant afin qu'il le représente par téléphone, la confirmation écrite dudit mandat pouvant se faire ultérieurement. Les
votes pourront également être effectués par écrit, par lettre, télécopie courrier, télégramme ou télex.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée
et toute décision prise par le conseil de gérance requiert une majorité simple.
Un ou plusieurs gérants peut participer et voter à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou vidéo conférence ou par tout moyen autre moyen de communication similaire permettant ces derniers à communiquer
de manière simultanée entre eux. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la participation en personne
à une telle réunion.
Art. 16. Procès-verbaux des réunions. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par deux
gérants ou par le président et le secrétaire. Des extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers
en relation d'affaires avec la Société et certifiés soit par deux gérants, soit par le président et le secrétaire, soit toute
personne à qui un tel pouvoir aura été délégué par le conseil de gérance. Ces procès-verbaux et extraits ainsi que toutes
les déclarations factuelles qu'ils contiennent sont réputées prouver, à l'égard de la Société et de tout tiers intéressé, que
les résolutions ont été dûment prises à une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance.
Les résolutions pourront être signées par les gérants sur un ou plusieurs documents séparés envoyés par lettre,
télécopie, courrier, télégramme ou télex au siège social de la Société. Les résolutions porteront la date du jour de la
dernière signature des gérants.
Art. 17. Responsabilité des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, les membres du Conseil de
Gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements réguliè-
rement pris par eux au nom de la Société.
Titre IV. - Assemblée des associés
Art. 18. Assemblée des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée
générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
L'assemblée générale des associés pourra être convoquée par deux gérants, sinon par les actionnaires représentant
plus de la moitié des parts du capital de la société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Un associé pourra être représenté à l'assemblée générale des associés en nommant par écrit (ou par fax ou par email
ou par tout autre moyen similaire), un mandataire, qui ne doit pas être obligatoirement un associé.
Les décisions collectives prises lors d'une assemblée des associés seront adoptées par des associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. Le changement de natio-
nalité de la société exige l'unanimité.
Titre V. - Exercice social et comptes annuels
Art. 19. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 20. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Allocation des bénéfices et dividendes intérimaires. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes
annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net,
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il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent
(10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation
dans le capital de la Société.
Nonobstant les stipulations qui précèdent, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut
décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le ou les gérants duquel il ressort
que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou
statutaire.
Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant sur le registre des associés. Les distributions
seront payées en la devise et au moment et lieu que le gérant unique ou le conseil de gérance déterminera périodiquement.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues dans la Loi sur les Sociétés.
Titre VI. - Liquidation et dissolution
Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 23. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute pour cause de mort, suspension des droits civils, faillite ou
banqueroute de l'associé unique ou de l'un des associés.
Titre VII - Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour toutes les matières pour lesquelles aucune
disposition spécifique n'est faite dans ces Statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
douze.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, CEP II Participations S.à r.l. SICAR, susnommée, déclare souscrire aux
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les libérer intégralement au montant de douze mille cinq cents Euros
(€12.500,-) par versement en espèces de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-).
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) L'associé unique, représenté comme dit ci-avant, décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants
de la Société:
- Ms Erica Herberg, Principal, née le 8 juin 1974, dans l'état de Caroline du Nord, Etats Unis d'Amérique, avec adresse
professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
- Mr Christopher Finn, Managing Director, né le 6 juillet 1957, à New York, Etats Unis d'Amérique, avec adresse
professionnelle à Lansdowne House, 57, Berkeley Square, Londres, Royaume-Uni.
- Mr David B. Pearson, Managing Director, né le 13 décembre 1968, à Washington D.C., Etats Unis d'Amérique, avec
adresse professionnelle au 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, Etats Unis d'Amérique.
- CEP II Managing GP Holdings, Ltd., une société à responsabilité limitée, soumise au droit des Iles Cayman, enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des sociétés des Iles Cayman sous le numéro WK-204442, et ayant son siège social
Walker SPV Ltd., Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, îles Cayman.
La durée de leur mandat est illimitée.
2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents Euros (EUR 1.300,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
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Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Lahmer, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 août 2012. Relation: EAC/2012/10991. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117384/438.
(120158458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Smart Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 200.000,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 163.100.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of the month of August.
Before Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Maître Florian Bonne, maître en droit, residing in Luxembourg, on behalf of SMART Modular Technologies (CI) Inc.,
an exempted company incorporated with limited liability existing under the laws of the Cayman Islands, with registered
office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and
registered at the Cayman Islands Registrar of Companies under incorporation number 132.913, in its capacity as sole
Member (the "Sole Member") of SMART Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited (the "Company"), an exemp-
ted company incorporated with limited liability under the laws of the Cayman Islands having its registered office at Maples
Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and registered with
the Cayman Islands Registrar of Companies under incorporation number 132.579, and registered in Luxembourg as a
société à responsabilité limitée with its head office and central administration at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Lu-
xembourg following a deed of Maître Léonie Grethen, prenamed, of 8 August 2011, published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Mémorial") n° 2489 on 14 October 2011, whose articles of association have been
amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary of 11 June 2012, published in the Memorial n°
1958 on 7 August 2012, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B
163.100, pursuant to a proxy dated 27 August 2012, (which after being signed ne varietur shall remain attached to the
present deed to be submitted together with it to the registration formalities).
The appearing party requested the undersigned notary to record the following:
(1) The Sole Member holds all two hundred million (200,000,000) shares in issue in the Company being twenty million
(20,000,000) Class A shares, twenty million (20,000,000) Class B shares, twenty million (20,000,000) Class C shares,
twenty million (20,000,000) Class D shares, twenty million (20,000,000) Class E shares, twenty million (20,000,000) Class
F shares, twenty million (20,000,000) Class G shares, twenty million (20,000,000) Class H shares, twenty million
(20,000,000) Class I shares, and twenty million (20,000,000) Class J shares so that decisions can validly be taken on all
items of the agenda.
(2) The items on which the resolutions are to be passed are as follows:
<i>Agenda:i>
- Acknowledgment of the interim accounts prepared by the board of directors of the Company;
- Approval of the repurchase of all twenty million (20,000,000) Class J Shares at the Cancellation Value per Share (being
the Total Cancellation Amount divided by the number of Class J Shares (as these terms are defined in the articles of
association of the Company)) pursuant to the articles of association of the Company in order to proceed to the cancel-
lation of all the authorised and issued Shares representing the entire Class J and hence the liquidation of the entire Class
J of shares of the Company; approval of the Total Cancellation Amount of sixteen million seven hundred thousand US
dollars (US$ 16,700,000.-) and the Cancellation Value per Share (being zero point eight hundred thirty-five US dollar (US
$ 0.835 per Share) and acknowledgement that the Total Cancellation Amount is not higher than the Available Amount
(as this term is defined in the articles od association of the Company); acceptance of the repurchase of all the Class J
Shares by their holder; cancellation of the twenty million (20,000,000) outstanding Class J Shares so repurchased and
consequential reduction of the authorised and issued share capital of the Company by an amount of twenty thousand US
dollars (US$ 20,000.-) to an amount of one hundred and eighty thousand US dollars (US$ 180,000.-);
- Consequential amendment of (i) item 6 of the memorandum and article 18 of the Articles so as to provide for the
new authorised and issued share capital amount of the Company; (ii) articles 8, 19.1 and 19.7 to delete the references to
Class J Shares; and (iii) article 19.1 to replace the reference to the Class J Shares by a reference to the Class I Shares.
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After consideration of the above the Sole Member took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member acknowledged the interim accounts statements prepared by the board of directors of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Member resolved as an ordinary resolution to approve the repurchase by the Company of all twenty million
(20,000,000) outstanding Class J Shares, at the Cancellation Value per Share pursuant to the articles of association of the
Company in order to proceed to the cancellation of all the Class J Shares and hence the liquidation of the entire class J
of shares of the Company. The Sole Member approved the determination by the board of Directors that the Available
Amount amounts to US Dollars 40,218,894.94. The Sole Member resolved to approve the Total Cancellation Amount
set at sixteen million and seven hundred thousand US Dollars (US$ 16,700,000.-) and the payment thereof to the Sole
Member.
Thereupon the Sole Member resolved, as a special resolution, to cancel all twenty million (20,000,000) outstanding
Class J Shares so repurchased and to reduce the authorised and issued share capital of the Company by an amount of
twenty thousand US dollars (US$ 20,000.-) to an amount of one hundred and eighty thousand US dollars (US$ 180,000.-).
The Sole Member resolved to deduct the Total Cancellation Amount from the share premium and retained earnings/
profits for US$ 16,680,000.- and from the share capital account for US$ 20,000.-.
<i>Third resolutioni>
The Sole Member resolved as a Special Resolution to amend and restate item 6 of the memorandum of association of
the Company to read as follows:
" 6. The authorised share capital of the Company is set at one hundred eighty thousand US Dollars (US$ 180,000.-)
divided into twenty million (20,000,000) Class A shares, twenty million (20,000,000) Class B shares, twenty million
(20,000,000) Class C shares, twenty million (20,000,000) Class D shares, twenty million (20,000,000) Class E shares,
twenty million (20,000,000) Class F shares, twenty million (20,000,000) Class G shares, twenty million (20,000,000) Class
H shares, and twenty million (20,000,000) Class I shares, each of a par value of US$ 0.001."
The Sole Member resolved as a Special Resolution to amend and restate article 18 of the articles of association of the
Company to read as follows:
" Share capital.
18. The authorised share capital of the Company is set at one hundred eighty thousand US Dollars (US$ 180,000.-)
divided into twenty million (20,000,000) Class A shares, twenty million (20,000,000) Class B shares, twenty million
(20,000,000) Class C shares, twenty million (20,000,000) Class D shares, twenty million (20,000,000) Class E shares,
twenty million (20,000,000) Class F shares, twenty million (20,000,000) Class G shares, twenty million (20,000,000) Class
H shares, and twenty million (20,000,000) Class I shares, each of a par value of US$ 0.001."
The Sole Member then resolved as a Special Resolution to amend and restate article 8 of the articles of association of
the Company in order to delete the words:
""Class J Shares" Means the shares of class J in the Company with a par value of US$0.001 each."
The Sole Member then resolved as a Special Resolution to amend and restate article 19.1 of the articles of association
of the Company to delete the words:
"- twenty million (20,000,000) Class H Shares;
- twenty million (20,000,000) Class I Shares; and
- twenty million (20,000,000) Class J Shares."
and replace them with the words:
"- twenty million (20,000,000) Class H Shares; and
- twenty million (20,000,000) Class I Shares."
The Sole Member then resolved as a Special Resolution to amend and restate article 19.4 to replace the words "Class
J Shares" with the words "Class I Shares".
The Sole Member then resolved as a Special Resolution to amend and restate article 19.7 to delete the words "J,"
The Sole Member then resolved as a Special Resolution to amend and restate the memorandum and articles of asso-
ciation of the Company in their entirety in the form presented to the meeting.
There being no further item on the agenda the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the above resolution are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Done in Luxembourg in the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand- Duché de Luxembourg).
A comparu
Maître Florian Bonne, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire de SMART Modular
Technologies (CI), Inc., une exempted company incorporated with limited liability constituée sous le droit des Îles Cayman,
ayant son siège social à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands, et inscrite auprès du Registre des Sociétés des Îles Cayman sous le numéro 132913, agissant en sa capacité
d'associé unique (l' «Associé Unique») de la société SMART Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited, une
exempted company incorporated with limited liability constituée sous le droit des Îles Cayman ayant son siège social à
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, et inscrite
auprès du Registre des Sociétés des Îles Cayman sous le numéro 132579, et inscrite en tant que société à responsabilité
limitée au Luxembourg ayant son établissement principal et administration centrale au 63, rue de Rollingergund, L-2440
Luxembourg en vertu d'un acte de Maître Léonie Grethen, prénommée, du 8 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») n° 2489 le 14 octobre 2011, et dont les articles ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 11 juin 2012, publié au Mémorial n° 1958 le 7 août 2012, et
immatriculé auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.100, en vertu d'une
procuration datée du 27 août 2012 (laquelle après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement).
La partie comparante a déclaré et requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(1) L'Associé Unique détient l'ensemble des deux cent millions (200.000.000) de parts sociales émises dans la Société
et consistant en vingt millions (20.000.000) de Parts Sociales de Classe A, vingt millions (20.000.000) de Parts Sociales de
Classe B, vingt millions (20.000.000) de Parts Sociales de Classe C, vingt millions (20.000.000) de Parts Sociales de Classe
D, vingt millions (20.000.000) de Parts Sociales de Classe E, vingt millions (20.000.000) de Parts Sociales de Classe F, vingt
millions (20.000.000) de Parts Sociales de Classe G, vingt millions (20.000.000) de Parts Sociales de Classe H, vingt millions
(20.000.000) de Parts Sociales de Classe I, et vingt millions (20.000.000) de Parts Sociales de Classe J de telle sorte que
des résolutions peuvent valablement être prises sur tous les points figurants à l'ordre du jour.
(2) Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
<i>Ordre du jour:i>
- Revue des comptes intérimaires préparés par le conseil de gérance de la Société;
- Approbation du rachat de la totalité des vingt millions (20.000.000) de parts sociales de Classe J, à la Valeur d'An-
nulation par Part Sociale (étant le Montant Total d'Annulation divisé par le nombre de Parts Sociales (tels que ces termes
sont définis dans les statuts de la Société)) conformément aux statuts de la Société en vue de procéder à l'annulation de
toutes les Parts Sociales autorisées et émises représentant l'intégralité de la classe J et ainsi à la liquidation de l'entièreté
des parts sociales de classe J de de la Société; approbation du Montant Total d'Annulation de seize millions sept cent mille
US Dollars (US$ 16.700.000,-) et de la Valeur d'Annulation par Part Sociale (étant approximativement zéro virgule huit
cent trente-cinq US Dollars (US$ 0,835 par Part Sociale) et prise acte du Montant Total d'Annulation comme n'étant pas
plus élevé que le Montant Disponible (tel que ce terme est défini dans les statuts de la Société); acceptation du rachat de
toutes les Parts Sociales de classe J par leurs détenteurs; annulation des vingt millions (20.000.000) de Parts Sociales de
Classe J émises ainsi rachetées et réduction subséquente du capital social émis et autorisé de la Société d'un montant de
vingt mille US Dollars (US$ 20.000,-) à un montant de cent quatre-vingt mille US Dollars (US$ 180.000,-);
- Modification subséquente (i) du point 6 du mémorandum et de l'article 18 des Statuts pour refléter le nouveau
montant du capital social autorisé et émis de la Société, (ii) des articles 8, 19.1 et 19.7 en vue de supprimer la référence
aux Parts Sociales de Classe J, et (iii) de l'article 19.1 pour remplacer la référence aux Parts Sociales de Classe J par une
référence aux Parts Sociales de Classe I.
Après considération de ce qui précède l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a pris acte des comptes intérimaires préparés par le conseil de gérance de la Société.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé par résolution ordinaire d'approuver le rachat de la totalité des vingt millions (20.000.000)
de Parts Sociales de Classe J émises, à la Valeur d'Annulation par Part Sociale conformément aux statuts de la Société en
vue de procéder à l'annulation de toutes les Parts Sociales de Classe J et par conséquent à la liquidation de toutes les
Parts Sociales de Classe J de la Société. L'Associé Unique a approuvé la détermination par le Conseil de Gérance du
Montant Total Disponible comme s'élevant à US$ 40.238.894,94. L'Associé Unique a décidé d'approuver le Montant Total
d'Annulation fixé à seize millions sept cent mille US Dollars (US$ 16.700.000,-) et le paiement de celui-ci à l'Associé
Unique.
A la suite de quoi, l'Associé Unique a décidé, par résolution spéciale, d'annuler la totalité des vingt millions (20.000.000)
de Parts Sociales de Classe J émises ainsi rachetées et de réduire le capital social émis et autorisé de la Société d'un
montant de vingt mille US Dollars (US$ 20.000,-) à un montant de cent quatre-vingt mille US Dollars (US$ 180.000,-).
L'Associé Unique a décidé de déduire le Montant Total d'Annulation de la prime d'émission et des bénéfices reportés
pour US$ 16.680.000,- et du compte de capital social pour US$ 20.000,-.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a ensuite décidé, en tant que résolution spéciale, de modifier et de refondre le point 6 du mémo-
randum afin qu'il ait la teneur suivante:
« 6. Le capital social autorisé de la Société est de cent quatre-vingt mille US Dollars (US$ 180.000,-) divisé en vingt
millions (20.000.000) de parts sociales A, vingt millions (20.000.000) de parts sociales B, vingt millions (20.000.000) de
parts sociales C, vingt millions (20.000.000) de parts sociales D, vingt millions (20.000.000) de parts sociales E, vingt
millions (20.000.000) de parts sociales F, vingt millions (20.000.000) de parts sociales G, vingt millions (20.000.000) de
parts sociales H et vingt millions (20.000.000) de parts sociales I, d'une valeur nominale de 0,001 US Dollar chacune.»
L'Associé Unique a décidé par résolution spéciale de modifier et de refondre l'article 18 des Statuts de la Société afin
qu'il ait la teneur suivante:
« Capital Social.
18. Le capital social autorisé de la Société est de cent quatre-vingt mille US Dollars (US$ 180.000,-) divisé en vingt
millions (20.000.000) de parts sociales A, vingt millions (20.000.000) de parts sociales B, vingt millions (20.000.000) de
parts sociales C, vingt millions (20.000.000) de parts sociales D, vingt millions (20.000.000) de parts sociales E, vingt
millions (20.000.000) de parts sociales F, vingt millions (20.000.000) de parts sociales G, vingt millions (20.000.000) de
parts sociales H et vingt millions (20.000.000) de parts sociales I, d'une valeur nominale de 0,001 US Dollar chacune.»
L'Associé Unique a décidé par résolution spéciale de modifier et de refondre l'article 8 des Statuts de la Société afin
de supprimer les mots:
««Parts Sociales de Classe J» Signifie les parts sociales de classe J dans la Société d'une valeur nominale de 0.001 US
Dollar chacune».
L'Associé Unique a ensuite décidé en tant que résolution spéciale de modifier et de refondre l'article 19.1 des Statuts
de la Société afin de supprimer les mots:
«- vingt millions (20.000.000) de parts sociales de classe H;
- vingt millions (20.000.000) de parts sociales de classe I; et
- vingt millions (20.000.000) de parts sociales de classe J.»
et de les remplacer par les mots:
«- vingt millions (20.000.000) de parts sociales de classe H; et
- vingt millions (20.000.000) de parts sociales de classe I.»
L'Associé Unique a ensuite décidé par résolution spéciale de modifier et de refondre l'article 19.4 des Statuts de la
Société afin de remplacer les mots «Parts Sociales de Classe J» par les mots «Parts Sociales de Classe I».
L'Associé Unique a ensuite décidé par résolution spéciale de modifier et de refondre l'article 19.7 pour supprimer les
mots «J,».
L'Associé Unique a ensuite décidé en tant que résolution spéciale de modifier et de refondre le mémorandum et les
statuts de la Société dans leur entièreté dans la forme présentée à l'assemblée.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
des résolutions qui précèdent sont estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
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Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit à la partie comparante, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le
présent acte en original.
Signé Bonne, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2012. Relation: LAC/2012/40914. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Frising.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117205/217.
(120157437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Sterling Testing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 185.645,64.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 158.005.
Une erreur matérielle s'est glissée dans la notice enregistrée le 31 août 2012 sous la référence L120151383.
Il convient de lire que Monsieur Eelco Niermeijer, associé de la Société a cédé 1.015.336 parts sociales à Herculean
CC S.à r.l. ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatri-
culée auprès du Registre de Commerce sous le numéro B 157.507 avec effet au 30 décembre 2010.
De sorte qu'à compter du 30 décembre 2010, Herculean CC S.à r.l. détient 1.015.336 parts sociales de la Société.
Toutes les autres informations restent inchangées.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCÈRE
Sterling Testing S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012117761/18.
(120158731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Global Blue Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 169.284.
Les statuts coordonnés au 30/08/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 14/09/2012.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012117480/12.
(120158772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Hunza Ventures II S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-
vestissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 142.865.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 21 juin 2012i>
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale prend note des démissions de Monsieur Jacques RECKINGER, Monsieur
Laurent DEGRYSE et Monsieur René SCHLIM comme membres du Conseil de Surveillance en tant que commissaire:
L'Assemblée Générale nomme comme nouveau membres du Conseil de Surveillance en tant que commissaire:
- Madame Annette SCHROEDER, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
- Monsieur Claudio TOMASSINI, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
- Monsieur Henri REITER, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Leurs mandats respectifs sont établis pour une durée indéterminée.
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme comme réviseur d'entreprises agréé:
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- Ernst & Young S.A., Rue Gabriel Lippmann 7, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle à tenir en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIÈRE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012117503/23.
(120158615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Macquarie European Vehicle Safety Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 65.700,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 117.900.
Par résolutions signées en date du 30 août 2012, l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Mme. Annick CLERINX de son mandat de gérante avec effet immédiat;
Dès lors, le conseil de gérance se compose ainsi:
<i>Gérantsi>
Mme Rosa VILLALOBOS
M. Manfred SCHNEIDER
M. Juan CANO
M. David LUBOFF
AMITJUGOETT AB
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117593/19.
(120158519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
LBC Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 131.558.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 13 Septembre 2012.
Référence de publication: 2012117572/10.
(120158561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
JC International Distribution Services GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 157.268.
Laut Beschluss einer ausserordentlichen Anteilseignerversammlung der JC INTERNATIONAL DISTRIBUTION SER-
VICES GmbH vom 13.09.2012 ist folgende Änderung beschlossen worden:
1. Herr Peter Jeurissen, wohnhaft in Von-Vincke Strasse 6, D-59071 Hamm, wird mit sofortiger Wirkung zum Ge-
schäftsführer berufen und Herr Bradley Cook wird mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer abberufen.
Luxemburg, den 13.09.2012.
JC INTERNATIONAL DISTRIBUTION SERVICES GmbH
Référence de publication: 2012117526/13.
(120158830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
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The Majestic Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 25.903.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 10 septembre 2012i>
- L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Jenny Rico, avocat, demeurant 141, Zolli-
kerstrasse in CH-8008 Zürich et nomme en remplacement de l'administrateur démissionnaire Madame Malle Tommes
Lundavist, administrateur de société, demeurant 10, Carrer Castanyetes à E-07150 Andratx-Mandela. Son mandate se
terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.
- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 40, avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exer-
cice 2012.
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012117807/21.
(120158597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Kaiserkarree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 112.267.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.140.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth of August.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 132.440, and
CR KaiserKarree Holding, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 25, rue Edward Steichen, L-2546 Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 132.783,
both here represented by Ms. Sophie Henryon, private employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) proxies established under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. All the shareholders are present or represented and declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.
II. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
existing in Luxembourg under the name of "Kaiserkarree S.à r.l." (the Company) with registered office at 34-38, Avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
135.140, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
of December 18, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 294 of February 5,
2008, which bylaws have been lastly amended pursuant to a deed of the undersigned notary, of June 1, 2012, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1866 of June 26, 2012.
III. The Company's share capital is currently fixed at ninety-two million two hundred and sixty-seven thousand five
hundred Euro (EUR 92.267.500,00) represented by three million six hundred and ninety thousand seven hundred
(3.690.700) shares, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25,00) each.
IV. The shareholders unanimously resolve to increase the Company's share capital to the extent of twenty million
Euros (EUR 20.000.000,00) in order to raise it from its present amount of ninety-two million two hundred and sixty-
seven thousand five hundred Euro (EUR 92.267.500,00) to one hundred and twelve million two hundred an sixty-seven
thousand five hundred Euro (EUR 112.267.500,00) by the creation and issuance of eight hundred thousand (800.000) new
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shares, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25,00) each (the New Shares), vested with the same rights and
obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
- TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l., prenamed, through its proxyholder, resolves to subscribe for four hundred thousand
(400.000) New Shares, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25,00) each, and fully pays them up in the amount
of ten million Euros (EUR 10.000.000,00) by contribution in cash in the same amount; and
- CR KaiserKarree Holding, prenamed, through its proxyholder, resolves to subscribe for four hundred thousand
(400.000) New Shares, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25,00) each, and fully pays them up in the amount
of ten million Euros (EUR 10.000.000,00) by contribution in cash in the same amount.
The total amount of twenty million Euros (EUR 20.000.000,00) has been fully paid up in cash and is now available to
the Company, evidence thereof having been given to the notary.
VI. Pursuant to the above increase of capital, article 5.1 of the Company's articles of association is amended and shall
henceforth read as follows:
" Art. 5.1. The share capital is fixed at one hundred and twelve million two hundred an sixty-seven thousand five
hundred Euro (EUR 112.267.500,00), represented by four million four hundred and ninety thousand seven hundred
(4.490.700) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each".
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholders' meeting are estimated at approximately six thousand Euro (EUR 6.000,00).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarised deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by her
Surname, first name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize août.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social
au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 132.440, et
CR KaiserKarree Holding, une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 25,
rue Edward Steichen, L-2546 Luxembourg, et enregistrée auprès Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 132.783,
toutes les deux ici représentées par Madame Sophie Henryon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au
5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données
sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, tous les associés étant présents ou représentés et se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
II. Les comparantes sont les associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
"Kaiserkarree S.à r.l." (la Société), ayant son siège social au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 135. 140, constituée suivant acte
de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg reçu en date du 18 dé-
cembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 294 du 5 février 2008, dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentaire, reçu en date du 1 juin 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1866 du 26 juin 2012.
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III. Le capital social de la Société est actuellement fixé à quatre-vingt douze millions deux cent soixante-sept mille cinq
cents Euro (EUR 92.267.500,00) représenté par trois millions six cent quatre-vingt-dix mille sept cents (3.690.700) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune.
IV. Les associés décident à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt millions d'Euro
(EUR 20.000.000,00) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt douze millions deux cent soixante-sept mille
cinq cents Euro (EUR 92.267.500,00) à cent douze millions deux cent soixante-sept mille cinq cents Euro (EUR
112.267.500,00) par la création et l'émission de huit cent mille (800.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune (les Nouvelles Parts), investies des mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
- TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l., précitée, par l'intermédiaire de son mandataire, déclare souscrire à quatre cent
mille (400.000) Nouvelles Parts, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune et les libérer intégralement
pour un montant de dix millions d'Euro (EUR 10.000.000,00) par apport en numéraire du même montant.
- CR KaiserKarree Holding, précitée, par l'intermédiaire de son mandataire, déclare souscrire à quatre cent mille
(400.000) Nouvelles Parts, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune et les libérer intégralement
pour un montant de dix millions d'Euro (EUR 10.000.000,00) par apport en numéraire du même montant.
Un montant de vingt millions d'Euro (EUR 20.000.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
VI. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 5.1. des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais
la teneur suivante:
" Art. 5.1. Le capital social est fixé cent douze millions deux cent soixante-sept mille cinq cents Euro (EUR
112.267.500,00) représenté par quatre millions quatre cent quatre-vingt-dix mille sept cents (4.490.700) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille Euro (EUR 6.000,00).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, le jour, mois et an indiqués en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connue du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 août 2012. Relation: EAC/2012/11048. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012117535/131.
(120158843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
L.E.E. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, 33, ZAC Langwies - rue Hiehl.
R.C.S. Luxembourg B 75.534.
La nouvelle adresse de l'associé Monsieur Jean Schummer, est au 3-c, rue de la Montagne, L-6136 Junglinster, et de
l'associé Monsieur Thorsten Klaes au 7, Weidegasse 7, D-54290 Trier.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012117553/12.
(120158612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
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Zembla S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 36.742.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117852/9.
(120158770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Millennium European Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 116.999.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 31 août 2012i>
Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 31 août 2012 que l'associé unique a décidé de révoquer Martin
Mossal de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 22 août 2012.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Damien Nussbaum
<i>Gérant de catégorie Bi>
Référence de publication: 2012117600/14.
(120158864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
MBERP II (Luxembourg) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 170.739.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117612/10.
(120158685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Poland One, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 127.569.
<i>Extrait rectificatif du Procès-verbal annexé au formulaire de réquisition déposé le 16/04/2012 au Registre de Commerce et desi>
<i>Société et référencé L 120060858i>
Contrairement à ce qui a été publié en date du 16 avril 2012 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous la référence L 120060858, il y a lieu de noter que:
- la date de démission de Monsieur John D. Mulholland est le 6 février 2012 et non le 6 avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012117655/14.
(120158732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Wedgold S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 98.625.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg en date du 7 mars 2012
que:
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- conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les Administrateurs élisent en leur sein un Président du Conseil d'Administration en la personne Monsieur Edmond
MULLER, né le 8 mai 1950, demeurant professionnellement au 17, rue de Kahler, L-8378 Kleinbettingen (Luxembourg).
Monsieur Edmond MULLER assumera cette fonction avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée statutaire de l'an 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2012.
Référence de publication: 2012117843/16.
(120158746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
APEX Tool Holding Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 15.812,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 153.561.
En date du 1
er
septembre 2012, l'associé unique de la Société, Apex Tool Group LLC, une société régie par les lois
de l'Etat de Delaware - Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis au 1209, Orange Street, USA - 19801 Wilmington,
Delaware et immatriculée au «Secretary of the State of Delaware» sous le numéro 4764473 a nommé en remplacement
de M. Stefan Walther Gyarfas, révoqué, M. Martin Küerzinger, né le 13 septembre 1965 à Munich, Allemagne, demeurant
à Industriestrasse 1, 73463 Westhausen, Allemagne, en tant que gérant de catégorie A et M. Steven L. Breitzka né le 13
avril 1957 à Oak Park, Illinois, Etats-Unis d'Amérique, demeurant à York Road 14600, Suite A, Sparks, 21152 Maryland,
Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de catégorie B.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société est composé de:
- M. Martin Küerzinger, gérant de catégorie A; et
- M. Steven L. Breitzka, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012117859/20.
(120158600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
PFCEE Soparfi D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 670.400,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 120.562.
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first of May,
Before the undersigned, Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Martine Schaeffer,
notary resident in Luxembourg, to whom second named notary will remain the present deed.
There appeared:
"Stichting Bewaarder CBRE PFCEE", a Dutch foundation, with registered office at Schenkkade 65, NL-2595 's-Gra-
venhage, registered at the Kamer van Koophandel Haaglanden, under the number 27291510,
here represented by Gianpiero Saddi, employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo in L-1750 Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given in The Hague on May 25
th
, 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party is the sole shareholder of "PFCEE Soparfi D S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, with
registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, incorporated by deed of Me Martine SCHAEFFER, residing
in Luxembourg on October 11, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2190
from November 23, 2006, and modified last time by deed of the aforementioned notary, on September 30, 2011, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2936 from December 1
st
, 2011.
The capital of the company is fixed at five hundred ninety thousand four hundred euro (590,400.- EUR) represented
by five thousand nine hundred four (5,904) shares, with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each, entirely
paid in.
The appearing party takes the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The appearing sole shareholder resolves to increase the corporate share capital by an amount of eighty thousand euro
(80,000.- EUR), so as to raise it from its present amount of five hundred ninety thousand four hundred euro (590,400.-
EUR) to six hundred seventy thousand four hundred euro (670,400.- EUR), by issuing eight hundred (800) new shares
with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing parts.
<i>Subscription and Liberationi>
The appearing sole shareholder declares to subscribe to the eight hundred (800) new shares and to pay them up, fully
in cash, at its par value of one hundred euro each (100.- EUR), so that the amount of eighty thousand euro (80,000.- EUR)
is at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing shareholder resolves to amend article 6 of the Articles of Incorporation, so as to reflect the increase
of capital, which shall henceforth have the following wording:
" Art. 6. The capital is set at six hundred seventy thousand four hundred euro (670,400.- EUR) represented by six
thousand seven hundred four (6,704) shares of a par value of one hundred euro (100.-EUR) each."
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française:
L'an deux mille douze, le trente-et-un mai,
Par-devant Nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de sa consoeur
empêchée, Me Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière reste dépositaire de l'acte
notarié.
A comparu:
"Stichting Bewaarder CBRE PFCEE", une fondation néerlandaise ayant son siege social à Schenkkade 65, NL-2595 's-
Gravenhage, inscrite à la Kamer van Koophandel Haaglanden, sous le numéro 27291510,
ici représentée par Mr. Gianpiero Saddi, employé, avec adresse professionnelle à 74, avenue Victro Hugo, L-1750
Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à La Haye, le 25 mai 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui
suit:
La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée «PFCEE Soparfi D S.à r.l.», avec siège
social à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Me Martine SCHAEFFER, de rési-
dence à Luxembourg, en date du 11 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2190 du 23 novembre 2006 dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 30 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2936 du 1
er
décembre
2011.
Le capital social de la société est fixé à cinq cent quatre-vingt-dix mille quatre cent euros (590.400,- EUR) représenté
par cinq mille neuf cent quatre (5.904) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.
L'associée unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de quatre-vingt mille euros (80.000,-
EUR) afin de le porter de son montant actuel de cinq cent quatre-vingt-dix mille quatre cent euros (590.400,- EUR) à six
cent soixante-dix quatre cent euros (670.400,- EUR), par l'émission de huit cent (800) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Et à l'instant, les huit cent (800) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) ont été
souscrites par l'associé unique et entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de quatre-vingt mille euros
(80.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'associée décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à six cent soixante-dix quatre cent euros (670.400,- EUR) représenté par six mille
sept cent quatre (6.704) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune."
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: G. Saddi et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 juin 2012. LAC/2012/25489. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117725/98.
(120158907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Wings Wroclaw S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.812.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 130.392.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Référence de publication: 2012117848/10.
(120158563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Realkapital Partners Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 140.414.
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of September,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
RS Platou Fund Management AS, whose registered office is at Postboks 1604 Vika, 0119 Oslo, Norway, holding all the
three hundred thirty (330) shares of a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each, representing the entire
share capital of the Company and acting in its capacity as sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder"), being
represented by Flora Gibert, notary’s clerk with professional address in Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg, by
virtue of proxy given under private seal given dated 11 June 2012, which, initialled "ne varietur" by the proxy holder and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities,
Hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of articles 5 and 6 of the articles of
association of the Company (the "Articles") and of article 67 of the Luxembourg law on commercial companies of 10
August 1915, as amended from time to time:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to decrease the share capital of the Company by an amount of two hundred and five
thousand Euros (EUR 205,000.-) (the "Reduced Amount") so as to bring the corporate capital of the Company from three
hundred and thirty thousand Euros (EUR 330,000.-) down to one hundred and twenty-five thousand Euros (EUR
125,000.-), by cancellation of two hundred and five (205) shares of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each (the "Cancelled
Shares").
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The two hundred and five (205) Cancelled Shares currently held by the Sole Shareholder are cancelled with a reim-
bursement to the Sole Shareholder.
<i>Reimbursement delay:i>
The undersigned notary has drawn the attention of the Shareholder to the provisions of article 69 of the law on
commercial companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company, the effective re-
imbursement to the shareholders cannot be made freely and without recourse from them before 30 (thirty) days after
publication of the present deed in the Luxembourg Memorial C.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder consequently RESOLVES to amend the first paragraph of article five of the Articles which shall
henceforth read as follows:
"The Management Company's share capital is fixed at one hundred and twenty-five thousand Euros (125,000.-EUR)
represented by one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one thousand Euro (1.000.-EUR) each."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder further RESOLVES to amend the last paragraph of article two of the Articles so as to replace
the references to the law of 20 December 2002 by references to the law of 17 December 2010; the amended last
paragraph of article two of the Articles shall henceforth read as follows:
"The Management Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining,
however, within the limitations set forth by the 2007 Law and in accordance with chapter 16 of the Luxembourg law
dated 17 December 2010 on undertakings for collective investment, as may be amended from time to time (the "2010
Law")."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder consequently RESOLVES to amend article twenty of the Articles which shall henceforth read as
follows:
"All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law and the 2007 Law
and, to the extent applicable, the 2010 Law."
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille douze, le six septembre,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu
RS Platou Fund Management AS, ayant son siège social à Postboks 1604 Vika, 0119 Oslo, Norvège, détenant les trois
cent trente (330) actions d'une valeur nominale de mille Euro (EUR 1,000.-) chacune, représentant l'entièreté du capital
social de la Société et agissant en qualité d'actionnaire unique de la Société (l'"Actionnaire Unique"), étant représenté par
Flora Gibert, clerc de notaire ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé datée 11 juin 2012, qui, signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le
notaire instrumentant, restera attaché au présent document pour les besoins de l'enregistrement,
Par la présente prend les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions des articles 5 et 6 des statuts
de la Société (les "Statuts") et de l'article 67 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée de temps à autres:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique DECIDE de réduire le capital social de la Société d'un montant de deux cent cinq mille Euros
(EUR 205,000.-) (le "Montant Réduit") afin de réduire le capital social de la Société de trois cent trente mille Euros (EUR
330.000,-) à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-), par l'annulation de deux cent cinq (205) actions d'une valeur de
mille Euros (EUR 1.000,-) chacune (les "Actions Annulées").
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Les deux cent cinq (205) Actions Annulées actuellement détenues par l'Actionnaire Unique sont annulées et rem-
boursées à l'Actionnaire Unique.
<i>Délai de remboursement:i>
Le notaire a attiré l'attention de l’actionnaire sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales
instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux associés ne
pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au
Mémorial C.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique DECIDE par conséquent de modifier le premier paragraphe de l'article cinq des Statuts qui se
lira dorénavant comme suit:
"Le capital social de la Société de Gestion est fixé à cent vingt-cinq mille Euro (EUR 125.000,-), représenté par cent
vingt-cinq (125) actions, chacune d'entre elles ayant une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,-) par action."
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique DECIDE de plus de modifier le dernier paragraphe de l'article deux des Statuts afin de remplacer
les références à la loi du 20 décembre 2002 par des références à la loi du 17 décembre 2010; le dernier paragraphe
modifié de l'article deux des Statuts se lira dorénavant comme suit:
"La Société de Gestion peut exercer toutes les activités réputées utiles pour l'accomplissement de son objet, dès lors
qu'elle reste dans les limites de la Loi de 2007 et conformément aux dispositions du chapitre 16 de la loi luxembourgeoise
du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif telle qu'elle peut être modifiée de temps à autres
(la "Loi de 2010")."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Actionnaire Unique DECIDE par conséquent de modifier l'article vingt des Statuts qui se lira dorénavant comme suit:
"Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront régies conformément à la Loi de 1915 et la Loi de 2007,
et si applicable, la Loi de 2010."
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte s’élèvent approximativement à mille trois cents Euros
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande de la partie comparante le
présent acte est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu’en tête du présent acte.
Après que lecture de l’acte a été faite à la personne comparante dont le notaire connaît les nom, prénom, état civil et
résidence, la dite comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 septembre 2012. Relation: LAC/2012/41704. Reçu soixante-quinze euros
75,00€
<i>Le Receveuri> (signé): I. Thill.
Référence de publication: 2012117736/117.
(120158719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
N Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.441.429,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.925.
In the year two thousand and twelve, on the first day of the month of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of N Alpha S.à r.l. (the "Company"), a société à
responsabilité limitée having its registered office at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated by deed of
Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 16
th
April 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1358 of 4
th
July 2007.
The articles of incorporation of the Company (the "Articles") have been amended for the last time by a deed of the
undersigned notary on 1 August 2012, not yet published in the Mémorial.
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The meeting was presided by Me Ralph Beyer, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and scrutineer Me Magdalena Staniczek, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) It appears from an attendance list that all the outstanding ordinary shares representing 100% of the issued share
capital of twenty-four million four hundred forty-one thousand four hunded twenty-nine Euro (€24,441,429) are duly
represented at this meeting.
The attendance list, signed by the proxyholders of the shareholders represented, the members of the bureau and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration
authorities.
II) The shareholders represented declare having had prior knowledge of the agenda so that the meeting may validly
decide on all the items of the agenda, without any obligation to justify the accomplishment of the convening formalities.
III) The items on which resolutions are to be passed are as follows:
<i>Agendai>
1) Decision on the liquidation of the Company
2) Appointment of Alter Domus Liquidation Services S.àr.l. as liquidator and determination of the powers of the
liquidator including, without limitation: granting the liquidator the fullest powers particularly those set forth in articles
144 and following of the law of 10th August 1915 on commercial companies; authorising the liquidator in advance to
execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without any special authorisation from
the meeting if such authorisation is required by law; dispensing the liquidator from drawing up an inventory; agreeing that
the liquidator may refer to the books of the Company.
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to dissolve and to put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to appoint as liquidator Alter Domus Liquidation Services S.àr.l.
The fullest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10
th
August, 1915 on
commercial companies (as amended), are granted to the liquidator by the meeting. The meeting resolved to authorise
the liquidator in advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without
any special authorisation from the meeting if such authorisation is required by law.
The meeting resolved to dispense the liquidator from drawing up an inventory and agree that the liquidator may refer
to the books of the Company. The liquidator may delegate, under its responsibility, all or part of its powers to one or
more proxies with respect to specific acts or deeds. The liquidator may bind the Company under its sole signature.
Nothing further being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed
by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.
This document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their respective
names, first names, civil status and residences, the said persons signed together this original deed with us, the notary.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le premier jour du mois d’août,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée N Alpha S.à r.l.
(la «Société») ayant son siège social à 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée par acte de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 16 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial»), numéro 1358 du 4 juillet 2007.
Les statuts de la société («Les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné le 1 Août
2012, non encore publié au Mémorial.
L'assemblée a été présidée par M
e
Ralph Beyer, maître en droit résidant à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire et scrutateur Me Magdalena Staniczek, maître en droit résidant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I) Il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales ordinaires représentant 100 % du capital social émis
de vingt-quatre millions quatre cent quarante et un mille quatre cent vingt-neuf euros (€ 24.441.429) sont dûment re-
présentées à cette assemblée.
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La liste de présence, signée par les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné
restera annexée au présent acte et sera soumise en même temps aux autorités de l’enregistrement.
II) Les associés représentés déclarent avoir été préalablement suffisamment informés de l’ordre du jour, de sorte que
l’assemblée générale peut se prononcer valablement sur tous les points inscrits à l’ordre du jour sans avoir à justifier de
l’accomplissement des formalités de convocation.
III.) Les points sur lesquels les résolutions sont à passer sont les suivants:
<i>Ordre du jouri>
1) Décision sur la liquidation de la Société
2) Nomination de Alter Domus Liquidation Services S.àr.l. en tant que liquidateur et détermination des pouvoirs du
liquidateur incluant, sans limitation: l’attribution au liquidateur des pouvoirs les plus étendus possible en particulier ceux
prévus dans les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; autorisation à l’avance
du liquidateur d’accomplir des actes et conclure des contrats prévus à l’article 145 de la même loi sans aucune autorisation
spécifique de l’assemblée si une telle autorisation est requise par la loi; dispense du liquidateur de dresser un inventaire;
l’attribution au liquidateur de la possibilité de se référer aux écritures de la Société.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée a décidé de nommer en tant que liquidateur Alter Domus Liquidation Services S.àr.l
Les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales sont accordés au liquidateur par l’assemblée. L’assemblée a décidé d’autoriser par avance
le liquidateur à accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir recourir à
l'autorisation de l'assemblée dans le cas où celle-ci est requise par la loi.
L’assemblée a décidé de dispenser le liquidateur de dresser un inventaire et d’accepter qu’il puisse se référer aux
écritures de la Société. Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer
à un ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine. Le liquidateur pourra engager la Société sous
sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et est
suivi d'une version française; à la requête des personnes comparantes, la version anglaise fera foi en cas de divergences
entre le texte anglais et français.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: R. BEYER, M. STANICZEK, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 03 août 2012. Relation: LAC/2012/37178. Reçu douze euros (EUR 12,-)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2012117624/104.
(120158721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
TNK Latin America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.100,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 163.254.
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of August.
Before Us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, who will be the depository of the present deed.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of TNK Latin America S.à r.l., a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 13-15, avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce
and companies under number B 163.254 and having a share capital amounting to twenty thousand United States Dollars
(USD 20,000.-) (the Company). The Company has been incorporated on August 18, 2011, pursuant to a deed of the
replaced notary. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the
last time on December 23, 2011, pursuant to a deed of the replaced notary, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations dated March 8, 2012 under number 610.
THERE APPEARED:
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TNK Overseas Limited, a limited liability company, incorporated on May 27, 2010 under the companies laws of Cyprus,
having its registered office at Themistokli Dervi, 5, Elenion Building, 2
nd
floor 1066, Nicosia, Cyprus and registered with
the registrar of companies of Nicosia, Cyprus under number HE 268.024 (the Sole Shareholder),
here duly represented by Solange Wolter-Schieres, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
The power of attorney from the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the representative of the
appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed along with such
deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred United States Dollars (USD 100.-) in
order to bring the share capital from its present amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-),
represented by twenty thousand (20,000) shares, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, to
twenty thousand one hundred United States Dollars (USD 20,100.-), by way of the issuance of one hundred (100) new
shares, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each;
2. Subscription to and payment of the share capital increase specified under item 1. above by way of a contribution in
kind of a receivable for an aggregate amount of three million United States Dollars (USD 3,000,000.-), out of which (i)
one hundred United States Dollars (USD 100.-) shall be allocated to the nominal share capital account of the Company
and (ii) two million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred United States Dollars (USD 2,999,900.-) shall be
allocated to the share premium account of the Company;
3. Subsequent amendment to article 5.1. of the Articles of the Company in order to reflect the share capital increase
adopted under items 1. and 2. above;
4. Amendment to the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed in the name and on behalf of the
Company with the registration of the newly issued shares in the shareholders' register of the Company; and
5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred United
States Dollars (USD 100.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty thousand
United States Dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand (20,000) shares, having a nominal value of one
United States Dollar (USD 1.-) each, to twenty thousand one hundred United States Dollars (USD 20,100.-), by way of
the issuance of one hundred (100) new shares, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to one hundred (100) shares, having a nominal
value of one United States Dollar (1.-) each and to fully pay such shares up by way of a contribution in kind consisting of
a receivable that the Sole Shareholder has against the Company for an aggregate amount of three million United States
Dollars (USD 3,000,000.-) (the Receivable). Such aggregate amount will be allocated as follows:
(i) one hundred United States Dollars (USD 100.-) will be allocated to the nominal share capital account of the Com-
pany; and
(ii) two million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred United States Dollars (USD 2,999,900.-) will be
allocated to the share premium account of the Company.
The existence and the valuation of the above-mentioned contribution in kind is evidenced by inter alia, (i) a management
certificate issued on July 13, 2012 by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the
management of the Company (the Certificate) and (ii) the interim balance sheet of the Sole Shareholder dated July 31,
2012 and signed for approval by the management of the Sole Shareholder (the Balance Sheet).
The Certificate states that:
(i) the Receivable contributed by the Sole Shareholder to the Company is shown in the attached balance sheet;
(ii) the Sole Shareholder, as the sole owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the
power to dispose of the Receivable;
(iii) the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
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(iv) based on the Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivable contributed to the Company
is valuated, pursuant to the attached Balance Sheet, at least three million United States Dollars (USD 3,000,000.-), and
since the date of the Balance Sheet, no material changes have occurred which would have depreciated the value of the
contribution made to the Company;
(v) the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is
not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and
(vi) all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be
accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Receivable by the Sole Shareholder to the
Company, the Company will become the full owner of the Receivable, which will be extinguished by way of confusion in
accordance with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.”
The Certificate and the Balance Sheet, after signature “ne varietur” by the representative of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles which shall
forthwith read as follows:
“ 5.1. The share capital of the Company is set at twenty thousand one hundred United States Dollars (USD 20,100.-),
represented by twenty thousand one hundred (20,100) shares in registered form, having a nominal value of one United
States Dollar (USD 1.-) each.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above
changes with power and authority given any manager of the Company, each acting individually, to proceed in the name
and on behalf of the Company, to the registration of the newly issued shares in the shareholders' register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at EUR 4,000.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that upon request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that upon request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn-up in Luxembourg, in the year and on the day first above written.
The document having been read to the representative of the appearing party, the representative of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux-mille douze, le quatorzième jour du mois d'août.
Par-devant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire du présent acte.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de
TNK Latin America S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 163.254 et ayant un capital social de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) (la
Société). La Société a été constituée le 18 août 2011 suivant acte du notaire remplacé, publié le 27 octobre 2011 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2610. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été
modifiés pour la dernière fois le 23 décembre 2011, suivant acte du notaire remplacé, publié le 8 mars, 2012 au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 610.
A COMPARU:
TNK Overseas Limited, une société à responsabilité limitée, constituée le 27 mai 2010 selon les lois de Chypre, ayant
son siège social au 5 Themistokli Dervi, Immeuble Elenion, 2
e
étage 1066, Nicosie, Chypre et immatriculée auprès du
registre des sociétés de Nicosie sous le numéro HE 268024 (l'Associé Unique),
dûment représentée par Solange Wolter-Schieres, avec adresse professionnelle à Luxembourg, suivant une procuration
donnée sous seing privé.
La procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celle-ci auprès du registre du com-
merce et des sociétés.
L'Associé Unique a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
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II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est rédigé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent dollars américains (USD 100,-) de manière à
porter le capital social de la société de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), représenté
par vingt mille (20.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, à vingt mille
cent dollars américains (USD 20.100.-), par voie d'émission de cent (100) nouvelles parts sociales, ayant une valeur
nominale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune;
2. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital spéciifiée sous le point 1 ci-dessus par voie d' apport en
nature d'un droit de créance pour un montant total de trois millions de dollars américains (USD 3.000.000,-), duquel (i)
cent dollars américains (USD 100,-) seront alloués au compte capital social nominal de la Société et (ii) deux millions neuf
cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cents dollars américains (USD 2.999.900,-) seront alloués au compte prime d'émission
de la Société;
3. Modification subséquente de l'article 5.1. des Statuts de la Société de manière à refléter l'augmentation de capital
adoptée sous les points 1 et 2 susmentionnés;
4. Modification du registre des associés de la Société de manière à enregistrer les changements susmentionnés avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement afin de procéder au nom et pour
le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la
Société; et
6. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent dollars américains (USD
100,-) de manière à porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD
20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-)
chacune, à vingt mille cent dollars américains (USD 20.100,-), par voie d'émission de cent (100) nouvelles parts sociales,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes ainsi que le paiement intégral du mon-
tant de l'augmentation de capital comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique représenté tel qu'indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent (100) parts sociales, ayant une valeur
nominale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune et de payer l'intégralité desdites parts sociales par voie d'apport en
nature d'un droit de créance que l'Associé Unique à l'égard de la Société pour un montant total de trois millions de dollars
américains (USD 3.000.000,-) (la Créance). La somme totale de la Créance sera allouée comme suit:
(i) cent dollars américains (USD 100,-) au compte capital social nominal de la Société; et
(ii) deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents dollars américains (USD 2.999.900,-) au compte prime
d'émission de la Société.
La preuve de l'existence et de l'évaluation de l'apport en nature susmentionné est apportée entre autre par, (i) un
certificat d'évaluation émis le 13 juillet 2012 par le conseil de gérance de l'Associé Unique, reconnu et approuvé par le
conseil de gérance de la Société (le Certificat) et (ii) le bilan intérimaire de l'Associé Unique du 31 juillet 2012 et signé
pour approbation par le conseil de gérance de l'Associé Unique (le Bilan).
Le Certificat atteste que:
(i) la Créance apportée par l'Associé Unique à la Société est inscrite dans le bilan mis en annexe;
(ii) l'Associé Unique est le propriétaire unique de la Créance et à ce titre en est le seul titulaire et a pouvoir de disposer
de ladite Créance;
(iii) la Créance est certaine, liquide et exigible à échéance sans déduction;
(iv) sur le fondement des principes comptables généralement admis au Luxembourg, la Créance apportée à la Société
est évaluée suivant le bilan annexé, à trois millions de dollars américains (USD 3.000.000,-), et depuis la date du bilan,
aucun changement materiel n'est intervenu de manière à déprécier la valeur de l'apport fait à la Société;
(v) la Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est sujette à aucune
restriction ni grevée de gages ou privilèges de nature à entraver sa libre cession ou réduire sa valeur; et
(vi) toutes les formalités en vue du transfert de la propriété légale de la Créance apportée à la Société ont été ou
seront accomplies par l'Associé Unique et suite à l'apport de la Créance par l'Associé Unique à la Société, la Société
deviendra le seul propriété de l'intégralité de la Créance, lequel disparaîtra par confusion conformément à l'article 1300
du Code civil de Luxembourg.”
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Le Certificat ainsi que le bilan, après signature “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant resteront annexées au present acte pour les formalités de l'enregistrement auprès du registre du com-
merce et des sociétés.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions susmentionnées, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts qui devra
dorénavant se lire comme suit:
“ 5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille cent dollars américains (USD 20.100,-), representé par vingt
mille cent (20.100) parts sociales nominatives, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune.”
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications sus-
mentionnées et donner pouvoir et autoriser tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, à procéder au
nom et pour le compte de la Société, à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
associés de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte s'élèvent
approximativement à EUR 4.000,-.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: S. WOLTER-SCHIERES et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 août 2012. Relation: LAC/2012/39652. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117809/211.
(120158388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Tosco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 125.387.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 16 mai
2012 à Luxembourg que:
- Madame Sophie GOBLET, née le 28 mars 1964 à Schaerbeek (Belgique), demeurant à l’Avenue Franklin Roosevelt
108/b11, B-1050 Bruxelles (Belgique), a démissionné de sa fonction d’administrateur de classe A de la Société avec effet
au 30 juin 2012; et
- Monsieur Hervé BODIN, né le 4 novembre 1970 à Champigny-sur-Marne (France), demeurant au 69, rue des Sevres,
F-92100 Boulogne-Billancourt (France), a été nommé nouvel administrateur de classe A de la Société avec effet immédiat
jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires devant se tenir en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 13 septembre 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012117798/18.
(120158554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Reservjagd Aktiengesellschaft, Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 23.027.
Les statuts coordonnés au 30/08/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 14/09/2012.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012117748/12.
(120158780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Rose Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 153.001.
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first of August.
Before Me Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARED:
Tempelhof Holding B.V., a private company with limited liability, having its corporate seat in Amsterdam and place of
business at Arlandaweg 12, 1043 EW Amsterdam, The Netherlands, registered with the Chamber of Commerce in
Amsterdam under number 34280094, represented by Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given on 29 August 2012.
Said proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall stay attached to
the present deed to be filed with the registration authorities.
Who declared and requested the notary to state:
I. That Tempelhof Holding B.V. is the sole partner of Rose Corporation S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25A boulevard Royal and registered
with the Luxembourg Companies and Trade Register of Luxembourg under number B 153.001 (the “Company”), incor-
porated pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on May 6, 2010, published in
the Mémorial C, number 1328 of June 28, 2010.
II. That the capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into one
thousand (1,000) share quotas of twelve euro fifty cent (12.50 EUR) each.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of twelve euro and fifty cent (EUR 12.50), by the
issue of one (1) share quota of twelve euro and fifty cent (12.50 EUR) together with a total issue premium of fifty three
million three hundred and eighty eight thousand nine hundred and twenty three euro fifty cent (53,388,923.50EUR).
2. Subscription and paying up of the new share quota by Tempelhof Holding B.V. by the contribution in kind of claims
it holds against the Company in the aggregate amount of fifty three million three hundred and eighty eight thousand nine
hundred and thirty six euro (53,388,936 EUR).
3. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the aforementioned capital
increase so as to be worded as follows:
“ Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED AND TWELVE EURO AND FIFTY CENT
(12,512.50 EUR) divided into ONE THOUSAND AND ONE (1,001) share quotas of TWELVE EURO AND FIFTY CENT
(12.50 EUR) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share quota is transferred. The amount of said premium account is at the disposal of the manager or in case of plurality
of managers, the board of managers for distribution to the partners.”
IV. After this had been set forth, the above named partner, representing the whole corporate capital, took the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to increase the corporate capital of the Company by an amount of twelve euro and fifty cent
(12.50 EUR) so as to bring it from its actual amount of twelve thousand five hundred euro (12,500 EUR) to twelve thousand
five hundred and twelve euro and fifty cent (12,512.50 EUR) by the issue of one (1) share quota of twelve euro and fifty
cent (12.50 EUR) together with a total issue premium of fifty three million three hundred and eighty eight thousand nine
hundred and twenty three euro and fifty cent (53,388,923.50 EUR).
<i>Subscription and Paymenti>
The one (1) new share quota of twelve euro and fifty cent (12.50 EUR) together with a total issue premium of fifty
three million three hundred and eighty eight thousand nine hundred and twenty three euro and fifty cent (53,388,923.50
EUR) has been subscribed and fully paid in by Tempelhof Holding B.V. prenamed by a contribution in kind of claims held
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by the aforementioned sole partner against the Company in the aggregate amount of fifty three million three hundred
and eighty eight thousand nine hundred and thirty six euro (53,388,936 EUR) (the “Contribution”).
Proof of the existence and value of the Contribution in the aggregate amount of fifty three million three hundred and
eighty eight thousand nine hundred and thirty six euro (53,388,936 EUR) has been given by delivery of a manager’s
certificate. The certificate shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.
<i>Second resolutioni>
The sole partner decides to amend article 6 of the articles of association of the Company to reflect the capital increase,
so as to be worded as follows:
“ Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED AND TWELVE EURO AND FIFTY CENT
(12,512.50) divided into one thousand and one (1,001) share quotas of TWELVE EURO AND FIFTY CENT (12.50 EUR)
each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share quota is transferred.
The amount of said premium account is at the disposal of the manager or in case of plurality of managers, the board
of managers for distribution to the partners.”
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at approximately seven thousand euro (€ 7,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, surname, civil status and
residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present original deed.
Follows the French version:
L’an deux mille douze, le trente et un août.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU:
Tempelhof Holding B.V., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à Amsterdam et son établissement
à Arlandaweg 12, 1043 EW Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès de la Chambre de Commerce à Amsterdam sous
le numéro 34280094, représentée par Frédéric LEMOINE, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée le 29 août 2012.
Laquelle procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d’acter:
I. Que Tempelhof Holding B.V. est le seul et l’unique associé de la société à responsabilité limitée Rose Corporation
S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A boulevard Royal et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.001 (la “Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Martine
SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 mai 2010, publié au Mémorial C, numéro 1328 du 28 juin
2010.
II. Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par mille (1.000)
parts sociales de douze euros cinquante centimes (12,50 EUR) chacune.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de douze euros cinquante centimes (12,50 EUR), par
l’émission d’une (1) part sociale de douze euros cinquante centimes (12,50 EUR) ensemble avec une prime d’émission
totale de cinquante-trois millions trois cent quatre-vingt-huit mille neuf cent vingt-trois euros cinquante centimes
(53.388.923,50 EUR).
2. Souscription et libération de la nouvelle part sociale par Tempelhof Holding B.V. par l’apport en nature de créances
qu’il détient envers la Société pour un montant total de cinquante-trois millions trois cent quatre-vingt-huit mille neuf
cent trente-six euros (53.388.936 EUR).
3. Modification de l’article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l’augmentation de capital précitée, pour lui
donner la teneur suivante:
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« Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENT DOUZE EUROS CINQUANTE CENTIMES (12.512,50
EUR) représenté par MILLE ET UNE (1.001) parts sociales de DOUZE EUROS CINQUANTE CENTIMES (12,50 EUR)
chacune. En complément du capital social, il peut y avoir un compte de prime sur lequel sera transféré toute prime payée
sur une part sociale.
Le montant dudit compte de prime est à la disposition du gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pour distribution aux associés.»
IV. Ensuite l’associé, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant de douze euros cinquante centimes (12,50
EUR) afin de le porter de son montant actuel douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) à douze mille cinq cent douze
euros cinquante centimes (12.512,50 EUR) par l’émission d’une (1) nouvelle part sociale de douze euros cinquante cen-
times (12,50 EUR) ensemble avec une prime d’émission totale de cinquante-trois millions trois cent quatre-vingt-huit
mille neuf cent vingt-trois euros cinquante centimes (53.388.923,50 EUR).
<i>Souscription et Libérationi>
La nouvelle part sociale de douze euros cinquante centimes (12,50 EUR) ensemble avec une prime d’émission totale
de cinquante-trois millions trois cent quatre-vingt-huit mille neuf cent vingt-trois euros cinquante centimes (53.388.923,50
EUR) a été souscrite et libérée par Tempelhof Holding B.V., prénommée, par un apport en nature de créances détenues
par l’associé unique précité envers la Société pour un montant total de cinquante-trois millions trois cent quatre-vingt-
huit mille neuf cent trente-six euros (53.388.936 EUR) (l’«Apport»).
La preuve de l’existence et de la valeur de l’Apport pour un montant total de cinquante-trois millions trois cent quatre-
vingt-huit mille neuf cent trente-six euros (53.388.936 EUR) a été donnée en délivrant un certificat de gérant. Le certificat
sera signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire et restera annexé au présent acte avec lequel il sera
enregistré.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société pour refléter l’augmentation de capital et lui
donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENT DOUZE EUROS CINQUANTE CENTIMES (12.512,50
EUR) représenté par MILLE ET UNE (1.001) parts sociales de DOUZE EUROS CINQUANTE CENTIMES (12,50 EUR)
chacune.
En complément du capital social, il peut y avoir un compte de prime sur lequel sera transféré toute prime payée sur
une part sociale.
Le montant dudit compte de prime est à la disposition du gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pour distribution aux associés.»
<i>Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la Société
en raison du présent acte, s’élèvent approximativement à sept mille euros (€ 7.000,-).
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,
elle a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Lemoine, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11597. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012117741/154.
(120158642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
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Tishman Speyer Holdings (TSEC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 130.391.
EXTRAIT
I/ Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 31 août 2012 que la personne suivante a démissionné,
avec effet immédiat, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Nicolas Veyer, né le 1
er
septembre 1973 à Lille, France, ayant son adresse professionnelle au 34-38 avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
II/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet immédiat, et pour une
durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Olivier Billard, né le 20 novembre 1972 à Saint-Pierre, France, ayant son adresse professionnelle au 34-38
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Gerard Franklin, né le 13 février 1971 à Bromley, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle
au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni,
- Monsieur Paul Anthony Galiano, né le 9 mars 1965 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-
sionnelle au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Robert J. Speyer, né le 11 octobre 1969 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 265, East 66
th
Street, New-York, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Jerry I. Speyer, né le 23 juin 1940 au Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 176, East 72
nd
Street,
New-York, NY 10021, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, né le 4 septembre 1957 à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique,
ayant son adresse professionnelle au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery, Inde, ayant son adresse professionnelle au
34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Pascal Brayeur, né 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, né le 28 juillet 1981 à Vredendal, Afrique du Sud, ayant son adresse profes-
sionnelle au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Olivier Billard, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 14 septembre 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012117792/41.
(120158921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Besondere Geschwister, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4992 Sanem, 2, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg F 9.267.
STATUTS
Entre les soussignés,
il est formé une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans
but lucratif, telle que modifiée, ainsi que par les statuts ci-après:
Chapitre I
er
. Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. L'association est dénommée "Besondere Geschwister",
Art. 2. Son siège est à Sanem, rue du Château 2, (L-4992).
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Art. 3. La durée de l'association est illimitée.
Chapitre II. Objet
Art. 4. L'association a pour but de:
- L'association vise à donner l'écoute des enfants et adolescents dont un frère ou une soeur présente des besoins
spécifiques liés à son handicap.
- Centraliser et diffuser des informations concernant la problématique.
- Réunir parents, fratries et professionnels.
- Faire connaître et reconnaître les besoins spécifiques des enfants et adolescents concernés.
- Rechercher et trouver des solutions pour leur faciliter une véritable adaptation et intégration scolaire, sociale et
professionnelle de ces enfants et adolescents.
- De représenter les intérêts devant les autorités compétentes et tout autre organisme national ou international.
- Réunir les différents acteurs, améliorer la situation des enfants, des adolescents et des familles à long terme.
- Offrir une plate-forme d'information, faire le lien entre les différents acteurs. (parents, professionnels, institutions,
administrations...)
Elle organise des conférences, des cours, des sorties et des rencontres.
Elle s'efforce de répondre aux questions.
Elle peut éditer un bulletin et participer à d'autres formes de publication.
Art. 5. L'association est neutre aux points de vue politique, idéologique, confessionnel et racial.
Les différents postes au sein du Conseil d'Administration peuvent être occupés par des personnes morales ou physiques
sans distinction de sexe.
Art. 6. L'association peut s'affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux, susceptibles de lui
prêter un concours utile pour atteindre les buts qu'elle poursuit.
Chapitre III. Membres, Admissions, Exclusions et Cotisations
Art. 7. Le nombre des membres ne peut être inférieur à 3.
Art. 8. L'association se compose de membres effectifs et de membres sympathisants.
Peuvent être membres sympathisants toutes les personnes physiques ou morales ayant rendu des services à l'asso-
ciation.
Peuvent être membres effectifs toutes les personnes physiques ou morales ayant rendu des services à l'association et
participait activement au développement de celle-ci.
L'acceptation de la demande de candidature de membre par le conseil d'administration et le payement de la cotisation
font office de membre effectif de l'association.
Les membres effectifs participent aux frais de fonctionnement de l'association par le versement d'une cotisation an-
nuelle à fixer par l'Assemblée Générale.
Art. 9. Les membres effectifs et de membres sympathisants sont libre de se retirer de l'association en adressant une
lettre aux administrateurs.
Est réputé démissionnaire d'office, le membre effectif qui, ne paye pas la cotisation lui incombant, avant le trente juin
de chaque année.
Le membre effectif démissionnaire est reclassé en statut de sympathisant.
L'exclusion d'un membre ne pourra être prononcée par le conseil administratif que pour violation grave des statuts,
les parties entendues dans leurs explications ainsi que la non remise des données suivant la législation en vigueur (Loi du
04 mars 1994... l'indication des noms, prénoms, demeures et nationalités des membres de l'association, doit être déposée
"auprès du registre de commerce et des sociétés" ainsi modifié par la loi du 19 décembre 2002.)
Le membre effectif démissionnaire ou exclu et le membre sympathisant n'ont aucun droit sur le fonds social et ne
peuvent pas réclamer le remboursement des cotisations qu'ils ont versées.
Chapitre IV. Administration
Art. 10. Les organes de l'association sont:
l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration.
Art. 11. L'assemblée générale se compose des membres effectifs. Les membres sympathisants pourront y assister avec
voix consultative.
Art. 12. L'assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an. Le Conseil d'Administration en fixe la date et l'ordre du
jour. Doivent obligatoirement figurer à l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle ordinaire:
a) la nomination et la révocation des administrateurs,
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b) l'approbation des comptes de gestions et bilans,
c) l'approbation des budgets,
d) fixation des cotisations (montant maximum des cotisations: 100€ (cent euros).
Art. 13. Le Conseil d'Administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu'il la juge
utile ou nécessaire. A la suite d'une demande écrite formulée par un cinquième des membres effectifs, le Conseil d'Ad-
ministration doit convoquer dans le délai de 30 jours une assemblée générale extraordinaire, en inscrivant à l'ordre du
jour l'objet de la demande.
Art. 14. Toute convocation de l'assemblée générale est portée à la connaissance des membres par lettre missive
ordinaire, huit jours au moins avant date de l'assemblée.
La convocation contiendra l'ordre du jour.
L'assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre des membres présents. L'assemblée ne peut
statuer que sur des questions figurant à l'ordre du jour. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité
des voix; en cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Il est loisible aux membres effectifs de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre effectif, qui ne
peut toutefois représenter 2 autres membres. Le mandat doit être donné par écrit.
Art. 15. Les décisions et résolutions de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal. Ce procès-verbal
approuvé par le Conseil d'Administration, est porté à la connaissance des membres et des tiers par circulaire sur simple
demande, par tous moyens selon la décision du conseil administratif.
Art. 16. L'association est administrée par un Conseil d'Administration composé, de 3 (trois) membres au moins et de
13 (treize) membres au plus, choisis en son sein et nommés par l'assemblée générale ordinaire à la majorité relative des
voix. Tous les membres du Conseil d'Administration et le Président doivent être choisis parmi les membres effectifs.
Les administrateurs sont nommés pour la durée de 4 (quatre) ans. Le premier renouvellement du Conseil d'Adminis-
tration se fait par la moitié après deux ans, les premiers membres sortants étant désignés par tirage au sort. Les membres
sortants sont rééligibles et toujours révocables par l'assemblée générale.
En cas de vacance d'un siège, il est pourvu au remplacement lors de la prochaine assemblée générale ordinaire. Les
membres du conseil d'administration peuvent coopter un membre effectif, afin de pouvoir remplacer le membre démis-
sionnaire jusqu'à la tenue de l'assemblée générale ordinaire. Au cas où le nombre d'administrateurs est inférieur au
minimum statutaire, une assemblée générale extraordinaire est à convoquer dans un délai d'un mois.
Art. 17. Le Conseil d'Administration choisit en son sein, parmi les membres effectifs un bureau composé d'un président,
d'un ou plusieurs vice-présidents, d'un secrétaire et d'un trésorier.
Art. 18. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.
Art. 19. Le Conseil d'Administration se réunit au moins 3 fois par an sur convocation du président ou à la demande
de la majorité de ses membres.
Art. 20. Il est tenu un registre des procès verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux sont
soumis à l'approbation lors d'une prochaine réunion du Conseil d'Administration.
Chapitre V. Fond social, Exercice social, Comptes, Budget
Art. 21. Les ressources de l'association se composent notamment:
des cotisations des membres effectifs et sympathisants;
des dons ou legs en sa faveur;
des subsides et subventions;
Cette énumération n'est pas exhaustive.
Art. 22. L'exercice social commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre de l'année.
Art. 23. A la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration arrête les comptes de l'exercice écoulé et dresse le
budget du prochain exercice, aux fins d'approbation par l'assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions
de l'article 13 de la loi du 21.4.1928.
Les comptes sont contrôlés par un commissaire nommé par l'assemblée générale et pris en dehors des membres du
Conseil d'Administration.
Le commissaire aux comptes fait rapport à l'assemblée générale qui en cas d'approbation, donne décharge au trésorier
et au Conseil d'Administration.
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Chapitre VI. Dissolution, Liquidation, Modification des statuts
Art. 24. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-
ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres effectifs. Aucune
modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une
seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres effectifs présents ou représentés.
Art. 25. La liste des membres effectifs devra être déposée auprès du registre de commerce et des sociétés endéans
trois mois, à partir de la clôture de l'année sociale.
Art. 26. En cas où l'association serait dissoute, le patrimoine de l'association sera transféré à l'association sans but
lucratif "Anlaufstelle für Pädagogen und Eltern, Luxemburg" (RCS Luxembourg: F2603) ou à une autre fondation de droit
luxembourgeois ou à une association sans but lucratif reconnue d'utilité publique par arrêté grand-ducal poursuivant une
activité analogue à celle prévue par l'article 4 des statuts.
Signatures.
Référence de publication: 2012117860/129.
(120158714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
United Brazil Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 120.147.
Avec effet au 15 juillet 2012, Monsieur Neil Mepham a démissionné de son mandat de gérant de la Société.
Avec effet au 15 juillet 2012, Monsieur Nick Perkins, ayant son adresse professionnelle au Ludgate House, 245 Black-
friars Road, GB- SE1 9UY London et né le 16 septembre 1969 à Bridgend, Royaume-Uni, a été nommé gérant de la
Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012117819/15.
(120158851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
United Commonwealth Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 216.713.300,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 96.558.
Avec effet au 15 juillet 2012, Monsieur Neil Mepham a démissionné de son mandat de gérant de la Société.
Avec effet au 15 juillet 2012, Monsieur Nick Perkins, ayant son adresse professionnelle au Ludgate House, 245 Black-
friars Road, GB- SE1 9UY London et né le 16 septembre 1969 à Bridgend, Royaume-Uni, a été nommé gérant de la
Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012117820/15.
(120158857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Zephyr'07-S.A. SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 129.886.
Le bilan consolidé au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
<i>Pour ZEPHYR’07-S.A. SICAV-SIF
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012117853/12.
(120159286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Vis Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 154.671.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE,
ON THE FIFTH DAY OF THE MONTH OF SEPTEMBER.
Before Maître Cosita Delvaux, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme, société de gestion de patri-
moine familial "VIS EUROPE S.A.", having its registered office in L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains, R.C.S. Luxembourg
number B 154671. The company, incorporated on July 22, 2010, has been transferred from Guernsey to the Grand-Duchy
of Luxembourg by a deed of Maître Jacques DELVAUX, then notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1955 on September 21, 2010.
The extraordinary general meeting is opened at 9:30 am by Mr Federico FRANZINA, chartered accountant, residing
professionally at Luxembourg, acting as Chairman of the meeting.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Miss Francesca RAFFA, employee, residing professionally at Lu-
xembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Alessandro CUSUMANO, employee, residing professionally at Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Suppression of the status of SPF pursuant to the law of May 11, 2007 and subsequently amendment of articles 1, 4,
and 21 which hence-forth will read as follows:
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,
a joint stock company is herewith formed under the name of «VIS EUROPE S.A.».
Art. 4. The Company's purpose is any activity related directly or indirectly to the holding of any participation under
whatsoever form in what-soever company incorporated in Luxembourg or in any foreign country, as well as the admi-
nistration, the management, control and development of said participations.
The company may use its funds for the creation, the management, the development, the use, the right and the grant
of use, and the disposal by way of sale, transfer, exchange or otherwise, the liquidation of a portfolio consisting of any
security, patent, trademark, copyright, design and model of whatever origin and of any kind, the participation to the
creation, to the development and the control of any enterprise and patent, the acquisition by way of contribution in kind,
by subscription, option or otherwise of any real estate property, security, patent, trademark, copyright as well as the
selling by way of sale, transfer, exchange or otherwise as well as the valorization of said security, patent and trademark.
The company may borrow in any form whatever. Within the limits of the law of August 10, 1915, the company may
grant to companies in which it has participating interest and to its shareholders, any support, loans, advances or guarantees.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connect-ed with its purposes and which are liable to promote its development or ex-tension.
Art. 21. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed by Luxembourg
law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law of 10 August
1915 governing commercial companies, as amended.
2. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares
owned by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III) It appears from the attendance-list that all the shares are present or represented at the meeting, which consequently
is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously, the fol-lowing resolutions:
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<i>Sole resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to delete the statute of SPF pursuant to the law of May 11, 2007 and to
modify the articles 1,4 and 21 of the bylaws as follows
" Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,
a joint stock company is herewith formed under the name of «VIS EUROPE S.A.».
Art. 4. The Company's purpose is any activity related directly or indirectly to the holding of any participation under
whatsoever form in what-soever company incorporated in Luxembourg or in any foreign country, as well as the admi-
nistration, the management, control and development of said participations.
The company may use its funds for the creation, the management, the development, the use, the right and the grant
of use, and the disposal by way of sale, transfer, exchange or otherwise, the liquidation of a portfolio consisting of any
security, patent, trademark, copyright, design and model of whatever origin and of any kind, the participation to the
creation, to the development and the control of any enterprise and patent, the acquisition by way of contribution in kind,
by subscription, option or otherwise of any real estate property, security, patent, trademark, copyright as well as the
selling by way of sale, transfer, exchange or otherwise as well as the valorization of said security, patent and trademark.
The company may borrow in any form whatever. Within the limits of the law of August 10, 1915, the company may
grant to companies in which it has participating interest and to its shareholders, any support, loans, advances or guarantees.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connect-ed with its purposes and which are liable to promote its development or extension.
Art. 21. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed by Luxembourg
law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law of 10 August
1915 governing commercial companies, as amended."
There being no further item on the agenda, the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at EUR 2.800.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary the original deed.
Suit la traduction française du texte
L'AN DEUX MILLE DOUZE,
LE CINQUIEME JOUR DU MOIS DE SEPTEMBRE,
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, société de gestion de patri-
moine familial "VIS EUROPE S.A. ayant son siège social à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains, R.C.S. Luxembourg numéro
B 154671. La société a été transférée de Guernsey vers le Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'un acte reçu par
Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 22 juillet 2010, publié dans le Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1955 le 21 septembre 2010.
La séance est ouverte à 9.30 heures, sous la présidence de M. Federico FRANZINA, expert-comptable, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mme Francesca RAFFA, employée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur M. Alessandro CUSUMANO, employé, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression du statut SPF au sens de la loi du 11 mai 2007 et modification des articles 1, 4, et 21 des statuts pour
leurs donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «VIS EUROPE S.A.».
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Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise et brevet, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations
généralement quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»
Art. 21. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont soumis. Pour
tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l'enregistrement en même temps.
Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront également annexées au présent acte.
III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est dès
lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le statut de SPF au sens de la loi du 11 mai 2007 et de modifier
les articles 1, 4, et 21 des statuts de la Société pour leurs donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «VIS EUROPE S.A.».
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise et brevet, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations
généralement quel-conques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»
Art. 21. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont soumis. Pour
tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés
à EUR 2.800.-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties, le procès-
verbal a été rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes personnes comparantes,
en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. FRANZINA, F. RAFFA, A. CUSUMANO, C. DELVAUX.
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U X E M B O U R G
Enregistré à Redange/Attert, le 10 septembre 2012. Relation: RED/2012/1183. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 13 septembre 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012117836/164.
(120158428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Tishman Speyer Karlshoefe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 132.374.
EXTRAIT
I/ Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 31 août 2012 que la personne suivante a démissionné,
avec effet immédiat, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Nicolas Veyer, né le 1
er
septembre 1973 à Lille, France, ayant son adresse professionnelle au 34-38 avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
II/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet immédiat, et pour une
durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Olivier Billard, né le 20 novembre 1972 à Saint-Pierre, France, ayant son adresse professionnelle au 34-38
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Bernard Penaud, né le 10 décembre 1965 à Brive-La-Gaillarde, France, ayant son adresse professionnelle
au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni,
- Monsieur Paul Anthony Galiano, né le 9 mars 1965 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-
sionnelle au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Robert J. Speyer, né le 11 octobre 1969 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 265, East 66
th
Street, New-York, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Jerry I. Speyer, né le 23 juin 1940 au Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 176, East 72
nd
Street,
New-York, NY 10021, Etats-Unis d'Amérique,
- Madame Katherine Farley, née le 12 octobre 1949 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 176, East 72
nd
Street, New-York, NY 10021, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, né le 4 septembre 1957 à Boston, Massachusettes, Etats-Unis d'Amérique,
ayant adresse professionnelle au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery, Inde, ayant son adresse professionnelle au
34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Pascal Brayeur, né 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, né le 28 juillet 1981 à Vredendal, Afrique du Sud, ayant son adresse profes-
sionnelle au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Olivier Billard, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 14 septembre 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012117793/46.
(120158923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
119563
L
U X E M B O U R G
Tishman Speyer Weserstrasse Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 165.198.
EXTRAIT
I/ Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 31 août 2012 que les personnes suivantes ont
démissionné, avec effet immédiat, de leur fonction de gérant de catégorie A et de gérant de catégorie B de la Société:
<i>Gérant de catégorie Ai>
- Monsieur Bernard Penaud, né le 10 décembre 1965 à Brive-La-Gaillarde, France, ayant son adresse professionnelle
au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni.
<i>Gérant de catégorie Bi>
- Monsieur Nicolas Veyer, né le 1
er
septembre 1973 à Lille, France, ayant son adresse professionnelle au 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
II/ Il résulte également desdites résolutions que les personnes suivantes ont été nommées, avec effet immédiat, et pour
une durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie A et de gérant de catégorie B de la Société:
<i>Gérant de catégorie Ai>
- Monsieur Philippe Joland, né le 7 octobre 1969 à Neuilly-sur-Seine, France, ayant son adresse professionnelle au
49-51, avenue George V, 75008, Paris, France.
<i>Gérant de catégorie Bi>
- Monsieur Olivier Billard, né le 20 novembre 1972 à Saint-Pierre, France, ayant son adresse professionnelle au 34-38
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Philippe Joland, prénommé,
- Monsieur Paul Anthony Galiano, né le 9 mars 1965 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-
sionnelle au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Robert J. Speyer, né le 11 octobre 1969 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 265, East 66
th
Street, New-York, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Jerry I. Speyer, né le 23 juin 1940 au Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 176, East 72
nd
Street,
New-York, NY 10021, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, né le 4 septembre 1957 à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique,
ayant son adresse professionnelle au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni,
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery, Inde, ayant son adresse professionnelle au
34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Pascal Brayeur, né 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, né le 28 juillet 1981 à Vredendal, Afrique du Sud, ayant son adresse profes-
sionnelle au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Olivier Billard, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 14 septembre 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012117797/52.
(120158922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
119564
L
U X E M B O U R G
Z Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9179 Oberfeulen, 1B, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 161.034.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012117851/10.
(120159169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
United Consumer Media Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.194.175.600,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 113.232.
Avec effet au 15 juillet 2012, Monsieur Neil Mepham a démissionné de son mandat de gérant de la Société.
Avec effet au 15 juillet 2012, Monsieur Nick Perkins, ayant son adresse professionnelle au Ludgate House, 245 Black-
friars Road, GB- SE1 9UY London et né le 16 septembre 1969 à Bridgend, Royaume-Uni, a été nommé gérant de la
Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012117821/15.
(120158856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
United News Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 59.477.600,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 96.559.
Avec effet au 15 juillet 2012, Monsieur Neil Mepham a démissionné de son mandat de gérant de la Société.
Avec effet au 15 juillet 2012, Monsieur Nick Perkins, ayant son adresse professionnelle au Ludgate House, 245 Black-
friars Road, GB- SE1 9UY London et né le 16 septembre 1969 à Bridgend, Royaume-Uni, a été nommé gérant de la
Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012117822/15.
(120158854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
United Professional Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 426.618.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 96.550.
Avec effet au 15 juillet 2012, Monsieur Neil Mepham a démissionné de son mandat de gérant de la Société.
Avec effet au 15 juillet 2012, Monsieur Nick Perkins, ayant son adresse professionnelle au Ludgate House, 245 Black-
friars Road, GB- SE1 9UY London et né le 16 septembre 1969 à Bridgend, Royaume-Uni, a été nommé gérant de la
Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012117823/15.
(120158853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
119565
L
U X E M B O U R G
819 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 105.323.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117854/9.
(120159062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
UBM Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 70.849.
Avec effet au 15 juillet 2012, Monsieur Neil Mepham a démissionné de son mandat de gérant de la Société.
Avec effet au 15 juillet 2012, Monsieur Nick Perkins, ayant son adresse professionnelle au Ludgate House, 245 Black-
friars Road, GB- SE1 9UY London et né le 16 septembre 1969 à Bridgend, Royaume-Uni, a été nommé gérant de la
Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012117824/14.
(120158858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
UBM IP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 8.000.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 83.486.
Avec effet au 15 juillet 2012, Monsieur Neil Mepham a démissionné de son mandat de gérant de la Société.
Avec effet au 15 juillet 2012, Monsieur Nick Perkins, ayant son adresse professionnelle au Ludgate House, 245 Black-
friars Road, GB- SE1 9UY London et né le 16 septembre 1969 à Bridgend, Royaume-Uni, a été nommé gérant de la
Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012117825/15.
(120158859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
United CP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 63.390.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 70.850.
Avec effet au 15 juillet 2012, Monsieur Neil Mepham a démissionné de son mandat de gérant de la Société.
Avec effet au 15 juillet 2012, Monsieur Nick Perkins, ayant son adresse professionnelle au Ludgate House, 245 Black-
friars Road, GB- SE1 9UY London et né le 16 septembre 1969 à Bridgend, Royaume-Uni, a été nommé gérant de la
Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012117827/15.
(120158855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
119566
L
U X E M B O U R G
Wellness House S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 141.513.
J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur de catégorie A au sein
de votre société, avec effet immédiat.
Fait à Pétange, le 1
er
janvier 2012.
SPADARO DOTTORE Giovanni.
Référence de publication: 2012117857/10.
(120158143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
UNM Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 734.774.040,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 70.038.
Avec effet au 15 juillet 2012, Monsieur Neil Mepham a démissionné de son mandat de gérant de la Société.
Avec effet au 15 juillet 2012, Monsieur Nick Perkins, ayant son adresse professionnelle au Ludgate House, 245 Black-
friars Road, GB- SE1 9UY London et né le 16 septembre 1969 à Bridgend, Royaume-Uni, a été nommé gérant de la
Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012117828/15.
(120158852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Vier Gas Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 169.645.
En date du 26 juillet 2012 l’associé unique de la Société, avec siège social au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg,
a cédé 284 parts sociales qu’il détient dans la Société à The Northern Trust Company, Canada as trustee of Halifax
Regional Municipality Master Trust, avec siège social au Suite 1910, 145 King Street West, Toronto, M5H 1J8 (Canada),
qui les acquiert.
En conséquence, les associés de la Société sont les suivants:
- MEIF 4 Luxembourg C Holdings S.à r.l. avec 12.216 parts sociales et
- The Northern Trust Company, Canada as trustee of Halifax Regional Municipality Master Trust avec 284 parts
sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117830/18.
(120158518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Vavasseur International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.103.224.400,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 87.611.
Avec effet au 15 juillet 2012, Monsieur Neil Mepham a démissionné de son mandat de gérant de la Société.
Avec effet au 15 juillet 2012, Monsieur Nick Perkins, ayant son adresse professionnelle au Ludgate House, 245 Black-
friars Road, 6B-SE1 9UY London et né le 16 septembre 1969 à Bridgend, Royaume-Uni, a été nommé gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
119567
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012117835/14.
(120158850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Wiljo Letzebuerg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 76.032.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale annuelle du 24.08.2012i>
En date du 24.08.2012, l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires de la société a adopté à l'unanimité les réso-
lutions suivantes:
Est renommé Administrateur-Délégué et Administrateur
Monsieur Govert Willem Macleanen, demeurant à Ahn
Son mandat expirera immédiatement après l'assemblée générale statutaire de 2018
Est renommé Administrateur
Holdifima n.v. avec siège social à Bovendonk, 7, NL-4707 ZH Roosendaal
Son mandat expirera immédiatement après l'assemblée générale statutaire de 2018.
Est nommé Administrateur
Madame Nancy Aleida Bleumer demeurant à 4, rue Guillaume Stolz, L-8126 Bridel.
Son mandat expirera immédiatement après l'assemblée générale statutaire de 2018
Est renommé Commissaire aux comptes
Fiduciaire Mosellan s.à.r.l. avec siège social,7 Route du Vin, L-5401 Ahn. Son mandat expirera immédiatement après
l'assemblée générale statutaire de 2018.
La démission de l'administrateur délégué et l'administrateur de la société Madame Petronella Y. Lasso Pena-Lock, à
partir de 24.8.2012 est acceptée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012117845/26.
(120158870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
PowerTech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1619 Luxembourg, 28, rue Michel Gehrend.
R.C.S. Luxembourg B 69.837.
L'associé a pris la décision suivante le 27 juin 2012:
L'adresse du siège social est transférée au 28 rue Michel Gehrend à L-1619 LUXEMBOURG.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012117656/10.
(120158966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Philcat Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 46.074.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 11 septembre 2012i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 30 novembre 2015:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur démissionnaire
en date du 11 septembre 2012.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117727/15.
(120158895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
119568
819 Luxembourg S.à r.l.
APEX Tool Holding Luxembourg
Besondere Geschwister
CEP II Advisor S.à r.l.
DH N S.à r.l.
Global Blue Midco S.à r.l.
Hunza Ventures II S.C.A., SICAR
JC International Distribution Services GmbH
Kaiserkarree S.à r.l.
LBC Luxco S.à r.l.
LBC Vesta Holdings S.à r.l.
L.E.E. S.à r.l.
Macquarie European Vehicle Safety Holdings 2 S.à r.l.
MBERP II (Luxembourg) 1 S.à r.l.
Millennium European Holdings II S.à r.l.
N Alpha S.à r.l.
PFCEE Soparfi D S.à r.l.
Philcat Investments
Poland One
PowerTech S.à r.l.
Realkapital Partners Luxembourg S.A.
Reservjagd Aktiengesellschaft
Rose Corporation S.à r.l.
Smart Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited
Sterling Testing S.à r.l.
The Majestic Holding S.A.
Tishman Speyer Holdings (TSEC) S.à r.l.
Tishman Speyer Karlshoefe Holdings S.à r.l.
Tishman Speyer Weserstrasse Holdings S.à r.l.
TNK Latin America S.à r.l.
Tosco S.A.
UBM Finance S.àr.l.
UBM IP Luxembourg S.à r.l.
United Brazil Holdings S.àr.l.
United Commonwealth Holdings S. à r.l.
United Consumer Media Holdings S.à r.l.
United CP Holdings S.à r.l.
United News Distribution S.à r.l.
United Professional Media S.à r.l.
UNM Holdings S.à.r.l.
Vavasseur International Holdings S.à r.l.
Vier Gas Ventures S.à r.l.
Vis Europe S.A.
Wedgold S.A.
Wellness House S.A.
Wiljo Letzebuerg S.A.
Wings Wroclaw S.à r.l.
Zembla S.A.
Zephyr'07-S.A. SICAV-SIF
Z Promotions S.à r.l.