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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2490
6 octobre 2012
SOMMAIRE
Alrom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119504
AMO Germany Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
119505
AMO Holding 10 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119507
AMO Holding 11 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119508
AMO Holding 12 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119508
AMO Holding 13 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119509
AMO Holding 14 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119509
AMO Holding 16 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119509
AMO Holding 17 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119510
AMO Holding 18 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119510
AMO Holding 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119507
AMO Holding 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119510
AMO Holding 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119510
AMO Holding 6 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119511
Araich Limited S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119507
Aviva Investors Properties Asia S.A. . . . . .
119511
Bilfinger Berger Global Infrastructure SI-
CAV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119514
Blue Finn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119515
Bocimar Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119502
Borletti Group 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
119520
B. Willems & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119514
Carré d'Or Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119506
CECOP S.A., société de gestion de patri-
moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119516
Cemex Global Funding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
119516
CMB Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119517
CMP Intermediate Holdings S.à r.l. . . . . . .
119517
Cobalto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119511
CSP Equity Investment, S.à r.l. . . . . . . . . . .
119518
Danske Invest SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119509
DN-Machines S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119518
Donaldson Overseas Holding S.à r.l. . . . . .
119515
Eircom Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119519
Eurogestion B.A.L.H.D., S.A. . . . . . . . . . . . .
119503
Euronav Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
119519
Free Job S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119519
Global Blue Investment GP S.à r.l. . . . . . . .
119520
Global Blue Management GP S.à r.l. . . . . .
119520
Globetrotter Investment & Co S.C.A. . . . .
119520
Human Capital Group S.A. . . . . . . . . . . . . .
119503
Ilix Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119514
Ilix International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119519
Lark Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119508
Nomisma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119516
RBC Investor Services Limited . . . . . . . . . .
119474
Sapphire Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
119503
SHIP Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119504
SHIP Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119517
SHIP Luxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119518
Trainline.com Limited Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119505
Will S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119520
119473
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U X E M B O U R G
RBC Investor Services Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.568.700.094,50.
Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.
R.C.S. Luxembourg B 171.349.
STATUTES
In the year two thousand and twelve,
on the seventh of September.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the sole shareholder of "RBC Investor Services Limited",
a private limited company, incorporated on 7 October 2005 under the laws of England, with its registered office at c/o
Darren Gorman, Riverbank House, Swan Lane, London, United Kingdom, EC4R 3AF, registered with the Registrar of
Companies for England and Wales under number 05586623 (the Company),
there appeared:
"Royal Bank Holding Inc.", a company incorporated under the laws of Canada, with its head office at 200 Bay Street,
South Tower, Royal Bank Plaza, 9
th
Floor, Toronto, M5J 2J5 Ontario, Canada and incorporated under the Canada Business
Corporations Act under the number 319524-4, being the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder),
here represented by Mr Michael Schweiger, executive, professionally residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy
given on 6 September 2012.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. That the Company was incorporated as a private limited company under the laws of England on 7 October 2005;
II. That the Sole Shareholder holds all of the 166,000,010 (one hundred sixty-six million and ten) issued ordinary shares,
each with a nominal value of EUR 9.45 (nine Euro and forty-five cents), in the Company which are thus are duly represented
at the Meeting;
III. That a meeting of the board of directors of the Company dated 6 September 2012, resolved that, amongst other
things, (i) the place of central administration and effective management of the Company be transferred to the Grand
Duchy of Luxembourg effective as of 7 September 2012 (but with c/o Darren Gorman, Riverbank House, Swan Lane,
London, United Kingdom, EC4R 3AF remaining as the registered office of the Company), and (ii) that the directors
(gérants) shall conduct the business of the Company as of 7 September 2012 from Luxembourg;
IV. That it results from (i) an interim balance sheet of the Company as of 31 July 2012 (the Balance Sheet) that the
value of the net assets of the Company is at least equal to EUR 1,568,700,094.50 (one billion five hundred sixty-eight
million seven hundred thousand ninety-four Euro and fifty cents), and (ii) a certificate of the management of the Company
dated 7 September 2012 that (a) based on the Balance Sheet, the value of the net assets of the Company is at least equal
to EUR 1,568,700,094.50 (one billion five hundred sixty-eight million seven hundred thousand ninety-four Euro and fifty
cents) and (b) since the date of the Balance Sheet and as of the date of the present deed, no material changes have
occurred which would depreciate the value of the net assets of the Company as shown in the Balance Sheet below such
amount;
Copies of (a) the resolutions of the board of directors referred to in item III. above and (b) the Balance Sheet and
management certificate referred to in item IV. above, after being signed ne varietur by the proxyholder of the Sole
Shareholder and the notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities;
V. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice and consent to short notice;
2. Acknowledgement of the transfer of the Company's place of central administration and effective management from
the United Kingdom to the Grand Duchy of Luxembourg without discontinuity of the Company's legal personality;
3. Operation of the Company as a matter of Luxembourg law as a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) and the continued operation of the Company as a matter of English law as a private limited company
incorporated under the laws of England, under the name of "RBC Investor Services Limited".
4. Confirmation of the content of the Company's articles of association which are to be compliant with the company
laws of both the Grand Duchy of Luxembourg and England;
5. Confirmation of the description and consistency of (i) the net assets, (ii) the value of the net assets and (iii) the
issued share capital of the Company;
6. Confirmation of the establishment of the Company's place of central administration and effective management at
14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg;
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7. Confirmation of the mandate of the existing directors (gérants) of the Company; and
8. Miscellaneous.
VI. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder waives the convening notice, consents to the calling of the Meeting notwithstanding that the
Meeting has been convened by less than the statutory period of notice, considers the Meeting as duly convened and
declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge, and to the extent required approve, that the Company's place of
central administration and effective management (but not its registered office) is transferred from the United Kingdom
to the Grand Duchy of Luxembourg, effective as of 7 September 2012, without discontinuity of the Company's legal
personality.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the Company shall operate as a matter of Luxembourg law as a private limited
liability company (société á responsabilité limitée), and as a matter of English law continue to operate as a private limited
company incorporated under the laws of England, under the name of "RBC Investor Services Limited".
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confirm the content of the Company's articles of association which are to be com-
pliant with the company laws of both the Grand Duchy of Luxembourg and England.
"Part 1. Interpretation, corporate name and form, object and other introductory provisions
Defined terms and interpretation.
1. In the articles, unless the context requires otherwise—
"Applicable Laws" means the UK Companies Act and the Luxembourg Companies Laws;
"articles" means the Company's articles of association, as from time to time amended;
"bankruptcy" includes individual insolvency proceedings which have an effect similar to that of bankruptcy;
"certificate" means a paper certificate (other than a share warrant) issued by the Company pursuant to article 48 of
these articles with respect to the shares held by such person;
"chair" has the meaning given in article 17;
"chair of the meeting" has the meaning given in article 32;
"Company" has the meaning given to it in article 2;
"director" means a director (gérant) of the Company;
"distribution recipient" has the meaning given in article 56;
"document" includes, unless otherwise specified, any document sent or supplied in electronic form;
"electronic form" has the meaning given in the UK Companies Act;
"eligible director" means a director who is entitled to vote on the relevant matter at a directors' meeting but excluding
any director whose vote is not to be counted in respect of the relevant matter;
"fully paid" in relation to a share, means that the nominal value and any premium to be paid to the Company in respect
of that share have been paid to the Company;
"hard copy form" means a document or information sent or supplied in paper copy or similar form capable of being
read; "instrument" means a document in hard copy form;
"Luxembourg Companies Laws" means the Luxembourg Law dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended from time to time;
"Luxembourg Resident" means a person (i) employed and/or providing services in the Grand Duchy of Luxembourg,
and (ii) normally resident in the Grand Duchy of Luxembourg or a country which borders the Grand Duchy of Luxem-
bourg;
"member" means a person whose name is entered in the Company's register of members as a holder of shares;
"ordinary resolution" means a resolution which is to be passed by members representing more than half of the share
capital of the Company; "paid" means paid or credited as paid;
"participate", in relation to a directors' meeting, has the meaning given in article 14;
"proxy notice" has the meaning given in article 39; "shares" means shares in the Company;
"special resolution" means a resolution which is to be passed by a majority in number of the members representing
at least three quarters of the Company's share capital;
"subsidiary" means a company in respect of which another company:
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(a) holds a majority of the voting rights in it, or
(b) is a shareholder of it and has the right to appoint or remove a majority of the members of its board, or
(c) is a shareholder of it and controls alone, or pursuant to an agreement with other shareholders, a majority of the
voting rights in it,
or if it is a subsidiary of a company which is itself a subsidiary of that other company;
"transmittee" means a person entitled to a share by reason of the death or bankruptcy of a member or otherwise by
operation of law;
"UK Companies Act" means the Companies Act 2006, as amended from time to time;
"vice-chair" has the meaning given in article 17; and
"writing" means the representation or reproduction of words, symbols or other information in a visible form by any
method or combination of methods, whether sent or supplied in electronic form or otherwise.
Unless the context otherwise requires, other words or expressions contained in these articles bear the same meaning
as in the Applicable Laws as in force on the date when these articles become binding on the Company.
Unless the contrary intention appears, words importing the singular number include the plural number and vice versa,
words importing one gender include all genders and words importing persons include bodies corporate and unincorpo-
rated associations.
Headings to the articles are inserted for convenience only and shall not affect construction.
None of the regulations in Table A in the Schedule to the UK Companies (Tables A to F) Regulations 1985, as amended,
and none of the articles in the model articles for a private company limited by shares set out in Schedule 1 to the UK
Companies (Model Articles) Regulations 2008 shall apply to the Company.
Corporate name and form.
2. The Company is a private limited company incorporated and existing under the laws of England with the name "RBC
Investor Services Limited" (registered number 05586623) and having its registered office in England & Wales and its place
of central administration and effective management (head office) in Luxembourg and accordingly is also registered in
Luxembourg as a société à reponsabilité limitée (the Company).
The Company is formed for an unlimited duration.
The liability of the members is limited to the amount of capital unpaid on the shares held by them. Shares in the
Company may not be partly paid.
Corporate object.
3. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in companies, in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations and to carry on business as a holding and investment company and as a general commercial company.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses of intellectual property rights.
The Company may carry on any trade or business whatsoever, do all such things as are incidental or conducive to the
carrying on of any trade or business, act as trustee, personal representative, director or agent of any kind and for any
purpose, exercise any power of the Company for any consideration of any kind or for no consideration, carry out any
form of take-over, acquisition, merger, amalgamation, demerger or reorganisation, to acquire or assume all or any part
of the undertaking, assets and liabilities of any person and to dispose of all or any part of the undertaking, assets and
liabilities of the Company, and co-ordinate and manage the activities of, and to provide finance, services and facilities to
or for the benefit of, any person or undertaking directly or indirectly controlled by the Company or in which the Company
is interested, whether as a shareholder or otherwise and whether directly or indirectly.
The Company may borrow or raise money by any method and obtain any form of credit or finance in any form, except
by way of public offer. It may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt
securities in registered form and subject to transfer restrictions. The Company may lend funds including the proceeds of
any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or affiliated companies.
The Company may give guarantees in any manner, enter into any indemnity or other arrangement, secure any such
guarantee, indemnity or arrangement or the discharge of any liabilities or the observance or performance of any such
obligations by any security over the whole or any part of the undertaking or assets of the Company, and grant security
in favour of third parties to secure its obligations and the obligations of companies in which the Company has a direct or
indirect participation or interest and to companies which form part of the same group of companies as the Company and
it may grant any assistance to such companies, including, but not limited to, assistance in the management and the deve-
lopment of such companies and their portfolio, financial assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets.
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The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate object or which may favour its development.
This article shall be interpreted in the widest and most general manner and without regard to the eiusdem generis
rule or any other restrictive principle of interpretation. Each of the above paragraphs shall, unless it expressly provides
to the contrary, be deemed to set out a separate, distinct and independent object of the Company and not a power
ancillary or incidental to the object set out in any other paragraph.
4. Registered office and Place of central administration and Effective management.
(1) The Company's registered office is situated in England & Wales.
(2) The Company shall have its place of central administration and effective management (head office) in Esch-sur-
Alzette, Grand Duchy of Luxembourg. The place of central administration and effective management of the Company
may be transferred within the boundaries of such commune by a resolution of the board of directors.
5. Financial year. The Company's financial year starts on November 1 of each year and ends on October 31 of the
following year.
Part 2. Directors
Directors' powers and responsibilities
Directors' duties.
6. (1) The purpose of the Company may, if and to the extent that the directors consider it appropriate, include
promoting the success of the group as a whole or of any one or more members of the group (and in this context group
means the Company, any other body corporate which is its holding company or subsidiary and any other body corporate
which is a subsidiary of that holding company).
(2) In the exercise of his duties, a director shall not be restricted by any duty of confidentiality to the Company from
providing information regarding the Company to a holding company of the Company but a director who is also a director
of any holding company of the Company shall owe a strict duty of confidentiality to that holding company in relation to
confidential information of the holding company.
Directors' general authority.
7. Subject to the articles and Applicable Laws, the directors are responsible for the management of the Company's
business, for which purpose they may exercise all the powers of the Company.
Directors may delegate.
8. (1) Subject to the articles, the directors may delegate for specific tasks any of the powers which are conferred upon
them under the articles
(a) to any such person or committee, whether or not a director of the Company;
(b) by any such means;
(c) to such an extent;
(d) in relation to such matters or territories; and
(e) on such terms and conditions; as they think fit.
(2) If the directors so specify, any such delegation may authorise further delegation of the directors' powers by any
person to whom they are delegated.
(3) The directors may revoke any delegation in whole or part, or alter its terms and conditions.
Committees.
9. (1) Committees to which the directors delegate any of their powers must follow procedures which are based as
far as they are applicable on those provisions of the articles which govern the taking of decisions by directors.
(2) Notwithstanding the preceding paragraph, the directors may make rules of procedure for all or any committees.
Minimum number of directors.
10. The minimum number of directors appointed at any given time shall be not less than three. At least half of the
directors appointed at any given time must be Luxembourg Residents.
Unanimous decisions.
11. A decision of the directors is taken in accordance with this article when all the directors indicate to each other by
resolution in writing that they share a common view on the matter. Copies of any such resolution in writing must be
signed by each director.
Decision-making by directors
Directors to take decisions collectively.
12. The general rule about decision-making by directors is that any decision of the directors must be either a majority
decision at a meeting of the board of directors or a decision taken in accordance with article 11 above.
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Calling a directors' meeting.
13. (1) Any director may call a directors' meeting.
(2) The company secretary (if any) must call a directors' meeting if a director so requests.
(3) A directors' meeting is called by giving notice of the meeting to the directors.
(4) Notice of any directors' meeting must indicate
(a) its proposed date and time;
(b) where the meeting is proposed to be held, which must be in the Grand Duchy of Luxembourg; and
(c) if it is anticipated that the directors participating in the meeting will not be in the same place in the Grand Duchy
of Luxembourg, how it is proposed that they should communicate with each other during the meeting.
(5) Notice of a directors' meeting must be given to each director.
(6) Notice of a directors' meeting need not be given to directors who waive their entitlement to notice of that meeting,
by giving notice to that effect to the Company at the latest on the date on which the meeting is held and declaring to
have been informed of the agenda of the meeting.
Participation in directors' meetings.
14. (1) For a director to be eligible to participate in a directors' meeting, that director must be physically present in
the Grand Duchy of Luxembourg.
(2) Subject to the articles, directors participate in a directors' meeting, or part of a directors' meeting, when
(a) the meeting has been called and takes place in accordance with the articles, and
(b) they can each communicate to the others any information or opinions they have on any particular item of the
business of the meeting.
(3) Where all the directors participating in a meeting are not in the same place in the Grand Duchy of Luxembourg,
they may decide that the meeting is to be treated as taking place wherever any of them is (provided that such place is in
the Grand Duchy of Luxembourg). In the absence of such a decision, the meeting is deemed to take place at the place in
the Grand Duchy of Luxembourg where the largest group of those directors participating is assembled or, if there is no
such group, where the chairman of the meeting is.
Quorum for directors' meetings.
15. (1) At a directors' meeting, unless a quorum is participating, no proposal is to be voted on, except a proposal to
call another meeting.
(2) The quorum requirements for each directors' meeting are:
(a) three directors participating in the meeting;
(b) at least half of the directors participating in the meeting are Luxembourg Residents; and
(c) at least one of the directors participating in the meeting is not an employee of the Company or any of its subsidiaries.
(3) For the purpose of any directors' meeting (or part of a meeting) held in accordance with article 20 to authorise a
director's conflict of interest, if fewer than three eligible directors are in office or if the quorum requirements in article
15(2) au-dessus cannot otherwise be met, the quorum is all eligible directors.
Meetings where total number of directors is less than quorum.
16. (1) This article applies where the total number of directors for the time being in office is less than the quorum
required for directors' meetings: the director or directors in office must not take any decision other than a decision to
call a general meeting so as to enable the members to appoint further directors.
Chairing directors' meetings.
17. (1) The directors may appoint a director to chair their meetings, provided that such director appointed must be
a Luxembourg Resident.
(2) The person so appointed for the time being shall be known as the "chair" and shall be identified in the meeting
minutes as such.
(3) The directors may appoint a director to chair their meetings if the chair is not participating in a meeting. The person
so appointed for the time being shall be known as the "vice-chair" and shall be identified in the meeting minutes as such.
(4) A simple majority of the directors may terminate the appointment of the chair or the vice-chair at any time.
(5) If neither the chair nor the vice-chair is participating in a meeting within ten minutes of the time at which it was to
start, the participating directors must appoint one of themselves to chair it.
Voting at directors' meetings: general rules.
18. (1) Subject to the articles, a decision is taken at a directors' meeting by a majority of the votes of the participating
directors.
(2) Subject to the articles, each director participating in a directors' meeting has one vote.
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Record of meetings.
19. The chair, any other director or the secretary (if any) shall record, in the form of minutes, all proceedings of:
(a) meetings of the board;
(b) meetings of committees of the board; and
(c) meetings of the holders of any class of shares in the Company,
and such minutes shall include the location of the meeting and the names of those present at the meeting and the
records shall be retained in accordance with Applicable Laws.
Conflicts of interest.
20. (1) If a directors' meeting, or part of a directors' meeting, is concerned with an actual or proposed transaction or
arrangement with the Company in which a director is interested, that director is not to be counted as participating in
that meeting, or part of a meeting, for quorum or voting purposes.
(2) But if paragraph (3) applies, a director who is interested in an actual or proposed transaction or arrangement with
the Company is to be counted as participating in a decision at a directors' meeting, or part of a directors' meeting, relating
to it for quorum and voting purposes.
(3) This paragraph applies when
(a) the Company by ordinary resolution disapplies the provision of the articles which would otherwise prevent a
director from being counted as participating in, or voting at, a directors' meeting;
(b) the director's interest cannot reasonably be regarded as likely to give rise to a conflict of interest; or
(c) the director's conflict of interest arises from a permitted cause.
(4) For the purposes of this article, the following are permitted causes
(a) a guarantee given, or to be given, by or to a director in respect of an obligation incurred by or on behalf of the
Company or any of its subsidiaries;
(b) subscription, or an agreement to subscribe, for shares or other securities of the Company or any of its subsidiaries,
or to underwrite, sub-underwrite, or guarantee subscription for any such shares or securities; and
(c) arrangements pursuant to which benefits are made available to employees and directors or former employees and
directors of the Company or any of its subsidiaries which do not provide special benefits for directors or former directors.
(5) Subject to paragraph (6), if a question arises at a meeting of directors or of a committee of directors as to the right
of a director to participate in the meeting (or part of the meeting) for voting or quorum purposes, the question may,
before the conclusion of the meeting, be referred to the chair whose ruling in relation to any director other than the
chair is to be final and conclusive.
(6) If any question as to the right to participate in the meeting (or part of the meeting) should arise in respect of the
chair, the question is to be decided by a decision of the directors at that meeting, for which purpose the chair is not to
be counted as participating in the meeting (or that part of the meeting) for voting or quorum purposes.
Records of decisions to be kept.
21. The directors must ensure that the Company, in compliance with Applicable Laws, keeps a record, in writing, for
at least 10 years from the date of the decision recorded, of every unanimous or majority decision taken by the directors.
Directors' discretion to make further rules.
22. Subject to the articles, the directors may make any rule which they think fit about how they take decisions, and
about how such rules are to be recorded or communicated to directors.
Appointment of directors
Appointment of directors.
23. Any person who is willing to act as a director, and is permitted by law to do so, may be appointed to be a director
by ordinary resolution.
Termination of director's appointment.
24. A person ceases to be a director as soon as
(a) that person's appointment as a director is revoked by way of an ordinary resolution, which may be with or without
cause (ad nutum); or
(b) notification is received by the Company from the director that the director is resigning from office as director, and
such resignation has taken effect in accordance with its terms.
Directors' expenses.
25. The Company may pay any reasonable expenses which the directors and the company secretary (if any) properly
incur in connection with their attendance at
(a) meetings of directors or committees of directors,
(b) general meetings, or
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(c) separate meetings of the holders of any class of shares or of debentures of the Company, or otherwise in connection
with the exercise of their powers and the discharge of their responsibilities in relation to the Company.
Secretary
Appointment of company secretary
26. Subject to the provisions of the Applicable Laws, a company secretary may be appointed by the directors for such
term, and upon such conditions as they think fit, and any secretary so appointed may be removed at any time by the
directors.
Part 3. Decision-making by members
Organisation of general meetings
At least one general meeting in each financial year.
27. The Company shall hold at least one general meeting in the Grand Duchy of Luxembourg in each financial year.
Calling general meetings if fewer than three directors.
28. If the Company has fewer than three directors then any member may call a general meeting (or instruct the company
secretary (if any) to do so) for the purpose of appointing one or more directors.
Notice of general meeting.
29. A member present either in person or by proxy at any general meeting of the Company shall be deemed to have
received notice of the meeting and, where requisite, of the purposes for which the meeting was convened.
Attendance and speaking at general meetings.
30. (1) A person is able to exercise the right to speak at a general meeting when that person is in a position to
communicate to all those attending the meeting, during the meeting, any information or opinions which that person has
on the business of the meeting.
(2) A person is able to exercise the right to vote at a general meeting when
(a) that person is able to vote, during the meeting, on resolutions put to the vote at the meeting, and
(b) that person's vote can be taken into account in determining whether or not such resolutions are passed at the
same time as the votes of all the other persons attending the meeting.
(3) The directors may make whatever arrangements they consider appropriate to enable those attending a general
meeting to exercise their rights to speak or vote at it.
(4) In determining attendance at a general meeting, it is immaterial whether any two or more members attending it
are in the same place as each other.
(5) Two or more persons who are not in the same place as each other attend a general meeting if their circumstances
are such that if they have (or were to have) rights to speak and vote at that meeting, they are (or would be) able to
exercise them.
Quorum for general meetings.
31. No business other than the appointment of the chair of the meeting is to be transacted at a general meeting if the
persons attending it do not constitute a quorum.
Chairing general meetings.
32. (1) If the directors have appointed a chair, the chair shall chair general meetings if present and willing to do so. If
the chair is unwilling to chair the meeting or is not present and the directors have appointed a vice-chair, the vice-chair
shall chair general meetings if present and willing to do so.
(2) If the directors have appointed neither a chair nor a vice-chair, or if both the chair and the vice-chair are unwilling
to chair the meeting or are not present within ten minutes of the time at which a meeting was due to start
(a) the directors present; or
(b) (if no directors are present), the meeting,
must appoint a director, a member or a member's proxyholder to chair the meeting, and the appointment of the chair
of the meeting must be the first business of the meeting.
(3) The person chairing a meeting in accordance with this article is referred to as "the chair of the meeting".
Attendance and speaking by directors and non-members.
33. (1) Directors may attend and speak at general meetings, whether or not they are members.
(2) The chair of the meeting may permit other persons who are not
(a) members of the Company; or
(b) otherwise entitled to exercise the rights of members in relation to general meetings to attend and speak at a general
meeting.
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Adjournment.
34. (1) If the persons attending a general meeting within half an hour of the time at which the meeting was due to start
do not constitute a quorum, or if during a meeting a quorum ceases to be present, the chair of the meeting must adjourn
it.
(2) The chair of the meeting may adjourn a general meeting at which a quorum is present if
(a) the meeting consents to an adjournment; or
(b) it appears to the chair of the meeting that an adjournment is necessary to protect the safety of any person attending
the meeting or ensure that the business of the meeting is conducted in an orderly manner.
(3) The chair of the meeting must adjourn a general meeting if directed to do so by the meeting.
(4) When adjourning a general meeting, the chair of the meeting must
(a) either specify the time and place to which it is adjourned or state that it is to continue at a time and place to be
fixed by the directors; and
(b) have regard to any directions as to the time and place of any adjournment which have been given by the meeting.
(5) If the continuation of an adjourned meeting is to take place more than 14 days after it was adjourned, the Company
must give at least 7 clear days' notice of it (that is, excluding the day of the adjourned meeting and the day on which the
notice is given)—
(a) to the same persons to whom notice of the Company's general meetings is required to be given, and
(b) containing the same information which such notice is required to contain.
(6) No business may be transacted at an adjourned general meeting which could not properly have been transacted
at the meeting if the adjournment had not taken place.
Voting at general meetings
Voting: general.
35. Each member may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he holds. Each
member has voting rights commensurate with his shareholding. Accordingly, where there is more than one member,
voting at a general meeting will be decided by way of poll and, on a poll, every member has one vote in respect of each
share held by him.
36. Unless a decision by the members is required to be taken by way of a special resolution pursuant to these articles
or Applicable Laws, collective decisions are validly taken if they are adopted by ordinary resolution.
37. A resolution to alter the articles may only be adopted by a special resolution, subject to the provisions of the
Applicable Laws.
Errors and disputes.
38. (1) Subject to Applicable Laws, no objection may be raised to the qualification of any person voting at a general
meeting except at the meeting or adjourned meeting at which the vote objected to is tendered, and every vote not
disallowed at the meeting is valid.
(2) Any such objection must be referred to the chair of the meeting, whose decision is final.
Content of proxy notices.
39. (1) Proxies may only validly be appointed by a notice in writing (a "proxy notice") which
(a) states the name and address of the member appointing the proxy;
(b) identifies the person appointed to be that member's proxy and the general meeting in relation to which that person
is appointed;
(c) is signed by or on behalf of the member appointing the proxy, or is authenticated in such manner as the directors
may determine; and
(d) is delivered to the Company in accordance with the articles and any instructions contained in the notice of the
general meeting to which they relate.
(2) The Company may require proxy notices to be delivered in a particular form, and may specify different forms for
different purposes.
(3) Proxy notices may specify how the proxy appointed under them is to vote (or that the proxy is to abstain from
voting) on one or more resolutions.
(4) Unless a proxy notice indicates otherwise, it must be treated as
(a) allowing the person appointed under it as a proxy discretion as to how to vote on any ancillary or procedural
resolutions put to the meeting, and
(b) appointing that person as a proxy in relation to any adjournment of the general meeting to which it relates as well
as the meeting itself.
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Delivery of proxy notices.
40. (1) A person who is entitled to attend, speak or vote at a general meeting remains so entitled in respect of that
meeting or any adjournment of it, even though a valid proxy notice has been delivered to the Company by or on behalf
of that person.
(2) An appointment under a proxy notice may be revoked by delivering to the Company a notice in writing given by
or on behalf of the person by whom or on whose behalf the proxy notice was given.
(3) A notice revoking a proxy appointment only takes effect if it is delivered before the start of the meeting or adjourned
meeting to which it relates.
(4) If a proxy notice is not executed by the person appointing the proxy, it must be accompanied by written evidence
of the authority of the person who executed it to execute it on the appointor's behalf.
Application of rules to resolutions in writing
Resolutions in writing.
41. As long as the Company has no more than twenty-five (25) members, resolutions of member(s) can, instead of
being passed at general meetings, be passed in writing by all the members. In this case, each member shall be sent an
explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or electronic mail (e-mail) transmission).
Application of rules to class meetings
Class meetings.
42. The provisions of the articles relating to general meetings apply, with any necessary modifications, to meetings of
the holders of any class of shares.
Part 4. Shares and distributions shares
Share capital.
43. The Company's subscribed share capital is EUR 1,568,700,094.50 (one billion five hundred sixty-eight million seven
hundred thousand ninety-four Euro and fifty cents), represented by 166,000,010 (one hundred sixty-six million and ten)
ordinary shares having a nominal value of EUR 9.45 (nine Euro and forty-five cents) per share.
The shares of the Company shall be in registered form (actions nominatives) and will remain in registered form only.
All shares to be fully paid up.
44. No share is to be issued for less than the aggregate of its nominal value and any premium to be paid to the Company
in consideration for its issue.
Powers to allot shares.
45. (1) The share capital may be changed and additional shares of the Company may be issued at any time by way of
a special resolution passed in accordance with article 37.
(2) Subject to Applicable Laws, the Company shall have power to acquire shares in its own share capital.
(3) The acquisition (and disposal) by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue
of, and on the terms and conditions to be decided upon by way of, a special resolution.
Interests in shares
Company not bound by less than absolute interests.
46. Except as required by law, no person is to be recognised by the Company as holding any share upon any trust, and
except as otherwise required by law or the articles, the Company is not in any way to be bound by or to recognise any
interest in a share other than the holder's absolute ownership of it and all the rights attaching to it.
47. As regards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is recognised per share. Joint
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Share certificates
Certificates to be issued except in certain cases.
48. (1) The Company must issue each member with one or more certificates in respect of the shares which that
member holds.
(2) Except as otherwise specified in the articles, all certificates must be issued free of charge.
(3) No certificate may be issued in respect of shares of more than one class.
(4) If more than one person holds a share, only one certificate may be issued in respect of it.
Contents and execution of share certificates.
49. (1) Every certificate must specify
(a) in respect of how many shares, of what class, it is issued;
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(b) the nominal value of those shares;
(c) the amount paid up on them; and
(d) any distinguishing numbers assigned to them.
(2) Certificates may be executed in any manner permitted by Applicable Laws.
Replacement share certificates.
50. (1) If a certificate issued in respect of a member's shares is
(a) damaged or defaced, or
(b) said to be lost, stolen or destroyed,
that member is entitled to be issued with a replacement certificate in respect of the same shares.
(2) A member exercising the right to be issued with such a replacement certificate
(a) may at the same time exercise the right to be issued with a single certificate or separate certificates;
(b) must return the certificate which is to be replaced to the Company if it is damaged or defaced; and
(c) must comply with such conditions as to evidence, indemnity and the payment of a reasonable fee as the directors
decide.
Transfer and transmission of shares
Transfers of shares.
51. (1) Subject to the provisions of this article 51, if and for so long as the Company has a sole member, the Company's
shares held by the sole member are freely transferable. If and for so long as the Company has more than one member,
the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general meeting of the members who represent
at least three-quarters of the fully paid capital of the Company. No such authorisation is required for a transfer of shares
among the members.
(2) Shares may be transferred by means of an instrument of transfer in any usual form or any other form approved by
the directors, which is executed by or on behalf of the transferor and the transferee.
(3) No fee may be charged for registering any instrument of transfer or other document relating to or affecting the
title to any share.
(4) The transferor remains the holder of a share until the transferee's name is entered in the register of members as
holder of it.
(5) The directors may refuse to register the transfer of a share unless
(a) the transfer is lodged at the Company's registered office or such other place as the directors may have designated;
and
(b) the transfer is accompanied by the certificate for the shares to which it relates, or such other evidence as the
directors may reasonably require to show the transferor's right to make the transfer, or evidence of the right of someone
other than the transferor to make the transfer on the transferor's behalf.
Transmission of shares.
52. (1) If title to a share passes to a transmittee, the Company may only recognise the transmittee as having any title
to that share.
(2) A transmittee who produces such evidence of entitlement to shares as the directors may properly require
(a) may, subject to the articles, choose either to become the holder of those shares or to have them transferred to
another person; and
(b) subject to the articles, and pending any transfer of the shares to another person, has the same rights as the holder
had.
(3) But transmittees do not have the right to attend or vote at a general meeting or agree to a proposed written
resolution in respect of shares to which they are entitled, by reason of the holder's death or bankruptcy or otherwise,
unless they become the holders of those shares.
Exercise of transmittees' rights.
53. (1) Transmittees who wish to become the holders of shares to which they have become entitled must notify the
Company in writing of that wish.
(2) If a transmittee wishes to have shares transferred to another person, the transmittee and the transferee must
execute an instrument of transfer in respect of such transfer.
Transmittees bound by prior notices.
54. If a notice is given to a member in respect of shares and a transmittee (or a transferee nominated by such transmittee
pursuant to article 53) is entitled to those shares, the transmittee (or transferee) is bound by the notice if it was given
to the member before the transmittee's (or transferee's) name has been entered in the register of members.
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Distributions
Procedure for declaring dividends.
55. (1) An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company is to be allocated to a statutory
reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) or more of the Company's nominal share capital. For the
purposes of this article, the gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortisation and other expenses, represent the net profit.
(2) The Company may by ordinary resolution declare dividends, and the directors may decide to pay interim dividends.
(3) A dividend must not be declared unless the directors have made a recommendation as to its amount. Such a
dividend must not exceed the amount recommended by the directors.
(4) No dividend may be declared or paid unless it is in accordance with members' respective rights.
(5) Unless the members' resolution to declare or directors' decision to pay a dividend, or the terms on which shares
are issued, specify otherwise, it must be paid by reference to each member's holding of shares on the date of the resolution
or decision to declare or pay it.
(6) If the Company's share capital is divided into different classes, no interim dividend may be paid on shares carrying
deferred or non-preferred rights if, at the time of payment, any preferential dividend is in arrears.
(7) The directors may pay at intervals any dividend payable at a fixed rate if it appears to them that the profits available
for distribution justify the payment.
Payment of dividends and other distributions.
56. (1) Where a dividend or other sum which is a distribution is payable in respect of a share, it must be paid by one
or more of the following means
(a) transfer to a bank or building society account specified by the distribution recipient either in writing or as the
directors may otherwise decide;
(b) sending a cheque made payable to the distribution recipient by post to the distribution recipient at the distribution
recipient's registered address (if the distribution recipient is a holder of the share), or (in any other case) to an address
specified by the distribution recipient either in writing or as the directors may otherwise decide;
(c) sending a cheque made payable to such person by post to such person at such address as the distribution recipient
has specified either in writing or as the directors may otherwise decide; or
(d) any other means of payment as the directors agree with the distribution recipient either in writing or by such other
means as the directors decide.
(2) In the articles, "the distribution recipient" means, in respect of a share in respect of which a dividend or other sum
is payable—
(a) the holder of the share; or
(b) if the share has two or more joint holders, whichever of them is named first in the register of members; or
(c) if the holder is no longer entitled to the share by reason of death or bankruptcy, or otherwise by operation of law,
the transmittee.
No interest on distributions.
57. The Company may not pay interest on any dividend or other sum payable in respect of a share.
Unclaimed distributions.
58. (1) All dividends or other sums which are
(a) payable in respect of shares; and
(b) unclaimed after having been declared or become payable,
may be invested or otherwise made use of by the directors for the benefit of the Company until claimed.
(2) The payment of any such dividend or other sum into a separate account does not make the Company a trustee in
respect of it.
(3) If
(a) twelve years have passed from the date on which a dividend or other sum became due for payment; and
(b) the distribution recipient has not claimed it, the distribution recipient is no longer entitled to that dividend or other
sum and it ceases to remain owing by the Company.
Non-cash distributions.
59. (1) Subject to the terms of issue of the share in question, the Company may, by ordinary resolution on the
recommendation of the directors, decide to pay all or part of a dividend or other distribution payable in respect of a
share by transferring non-cash assets of equivalent value (including, without limitation, shares or other securities in any
Company).
(2) For the purposes of paying a non-cash distribution, the directors may make whatever arrangements they think fit,
including, where any difficulty arises regarding the distribution
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(a) fixing the value of any assets;
(b) paying cash to any distribution recipient on the basis of that value in order to adjust the rights of recipients; and
(c) vesting any assets in trustees.
Waiver of distributions.
60. Distribution recipients may waive their entitlement to a dividend or other distribution payable in respect of a share
by giving the Company notice in writing to that effect, but if more than one person is entitled to the share, the notice is
not effective unless it is expressed to be given, and signed, by all the persons entitled to the share.
Capitalisation of profits
Authority to capitalise and appropriation of capitalised sums.
61. (1) Subject to the articles and the Applicable Laws, the members may, by way of a special resolution
(a) decide to capitalise any profits of the Company or any sum standing to the credit of the Company's share premium
account or capital redemption reserve; and
(b) appropriate any sum which they so decide to capitalise (a "capitalised sum") to the persons who would have been
entitled to it if it were distributed by way of dividend (the "persons entitled") and in the same proportions.
(2) Capitalised sums must be applied
(a) on behalf of the persons entitled; and
(b) in the same proportions as a dividend would have been distributed to them.
(3) Any capitalised sum may be applied in paying up new shares of a nominal amount equal to the capitalised sum which
are then allotted and credited as fully paid to the persons entitled in accordance with the provisions of article 45.
(4) Subject to the articles, the members may, by special resolution make such arrangements as they think fit to deal
with shares becoming distributable in fractions under this article (including the making of cash payments pursuant to a
dividend distribution);
Part 5. Miscellaneous provisions communications
Means of communication to be used.
62. (1) Anything sent or supplied by or to the Company under the articles may be sent or supplied in any way in which
the Applicable Laws provide for documents or information which are authorised or required by any provision of the
Applicable Laws to be sent or supplied by or to the Company.
(2) Subject to the articles, any notice or document to be sent or supplied to a director in connection with the taking
of decisions by the board of directors may also be sent or supplied by the means by which that director has asked to be
sent or supplied with such notices or documents for the time being.
(3) A director may agree with the Company that notices or documents sent to that director in a particular way are
to be deemed to have been received within a specified time of their being sent, and for the specified time to be less than
48 hours.
When a communication from the Company is deemed received.
63. (1) Any document or information, if sent by post, shall be deemed to have been received on the second day following
that on which the envelope containing it is put into the post and in proving that a document or information has been
received it shall be sufficient to prove that the letter, envelope or wrapper containing the document or information was
properly addressed, prepaid and put into the post.
(2) Any document or information not sent by post but left at a registered address or address at which a document or
information may be received shall be deemed to have been received on the day it was so left.
(3) Any document or information, if sent or supplied by electronic means, shall be deemed to have been received on
the day on which the document or information was sent or supplied by or on behalf of the Company.
(4) If the Company receives a delivery failure notification following a communication by electronic means in accordance
with paragraph (3), the Company shall send or supply the document or information in hard copy or electronic form (but
not by electronic means) to the member either personally or by post addressed to the member at his registered address
or by leaving it at that address. This shall not affect when the document or information was deemed to be received in
accordance with paragraph (3).
(5) Every person who becomes entitled to a share shall be bound by every notice in respect of that share which before
his name is entered in the register of members was given to the person from whom he derives his title to the share.
Notices in writing given to the Company by members.
64. Any notice in writing given to the Company by the members shall take effect when it is lodged at the Company's
head office (with a copy lodged at the Company's registered office) or produced to any directors' meeting.
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Administrative arrangements
Authority to bind the Company and Authentication of Documents.
65. (1) The Company shall be bound towards third parties by the joint signature of any two directors or by the signature
any person (whether or not a director) authorised by the board of directors from time to time to bind the Company.
(2) Any director or the company secretary (if any) shall have power to authenticate or certify as true copies or extracts:
(a) any documents relating to the constitution of the Company;
(b) any documents relating to the appointment of, or any other documents in connection with, directors;
(c) any minutes or resolutions of the board, or a committee of the board; or
(d) any minutes or resolutions of the members of the Company.
No right to inspect accounts and other records.
66. Except as provided by law or authorised by the directors or an ordinary resolution of the Company, no person is
entitled to inspect any of the Company's accounting or other records or documents merely by virtue of being a member.
Provision for employees on cessation of business.
67. The directors may make provision, whether by the payment of gratuities or pensions or otherwise, for the benefit
of persons employed or formerly employed, or any family members of persons employed or formerly employed by the
Company, or any of its subsidiaries (including, but not restricted to, any director or former director or shadow director)
in connection with the cessation or transfer to any person of the whole or part of the undertaking of the Company or
that subsidiary.
Winding Up.
68. In the event of a winding-up of the Company, the liquidator may, subject to member consent by special resolution
and any requirements of the Applicable Laws, divide among the members in specie, the whole or any part of the assets
of the Company and may, for that purpose, value any assets and determine how the division shall be carried out as between
the members or different classes of members. Such assets shall be divided among the members pro rata to their respective
holdings of shares. The liquidator may vest the whole or any part of the assets in trustees upon such trusts for the benefit
of the members as he so determines, but no member shall be compelled to accept any assets upon which there is a
liability.
Directors' indemnity and insurance
Indemnity.
69. (1) Subject to paragraph (2) and save in relation to a claim initiated by the Company, a relevant director of the
Company or an associated company may be indemnified out of the Company's assets against
(a) any liability incurred by that director in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust
in relation to the Company or an associated company;
(b) any liability incurred by that director in connection with the activities of the Company or an associated company
in its capacity as a trustee of an occupational pension scheme; or
(c) any other liability incurred by that director as an officer of the Company or an associated company, except, in each
case, for any such liability that is finally found by a court of competent jurisdiction to have resulted primarily from the
fraud, gross negligence; or willful misconduct of the director seeking indemnification under this article.
(2) This article does not authorise any indemnity which would be prohibited or rendered void by any provision of the
Applicable Laws or by any other provision of law.
(3) The Company may fund the expenditure of a relevant director of the Company or of any associated company for
the purposes permitted under the Applicable Laws and may do anything to enable such relevant director to avoid incurring
such expenditure as provided in the Applicable Laws.
(4) No relevant director of the Company or of any associated company shall be accountable to the Company or the
member for any benefit provided pursuant to this article and the receipt of any such benefit shall not disqualify any person
from being or becoming a director of the Company.
(5) The rights given under this article shall not limit any general powers of the Company to grant indemnities, purchase
and maintain insurance or provide funds (whether by way of loan or otherwise) to any person in connection with any
legal or regulatory proceedings or applications for relief.
(6) In this article
(a) companies are "associated" if one is a subsidiary of the other or both are subsidiaries of the same body corporate,
and
(b) a "relevant director" means any director or former director of the Company or an associated company.
Insurance.
70. (1) The directors may arrange to purchase and maintain insurance, at the expense of the Company, for the benefit
of any relevant director in respect of any relevant loss.
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(2) In this article
(a) a "relevant director" means any director or former director of the Company or an associated company,
(b) a "relevant loss" means any loss or liability which has been or may be incurred by a relevant director in connection
with that director's duties or powers in relation to the Company, any associated company or any pension fund or em-
ployees' share scheme of the Company or associated company, and
(c) companies are associated if one is a subsidiary of the other or both are subsidiaries of the same body corporate.
Sole member
Sole Member provisions.
71. If and for so long as the Company has only one member:
(a) in relation to a general meeting, the sole member or a proxy for that member or (if the sole member is a corpo-
ration) a duly authorised representative of that member is a quorum;
(b) the sole member may agree that any general meeting, other than a meeting called for the passing of an elective
resolution, be called by shorter notice than that provided for by the articles; and
(c) all other provisions of the articles apply with any necessary modification, unless expressly stated otherwise."
<i>Transitory dispositioni>
The Company's financial year, for the purposes of Luxembourg Law, shall begin on the day of the current general
meeting and shall end for the first time on October 31, 2012.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder records (i) that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company result
from the Balance Sheet as of 31 July 2012, and (ii) that pursuant to a certificate of the management of the Company dated
7 September 2012, (a) based on the Balance Sheet, the value of the net assets of the Company is at least equal to EUR
1,568,700,094.50 (one billion five hundred sixty-eight million seven hundred thousand ninety-four Euro and fifty cents),
and (b) since the date of Balance Sheet and as of the date of the present deed, no material changes have occurred which
would depreciate the value of the net assets of the Company as shown in the Balance Sheet below such amount.
The Sole Shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain in their entirety
in the ownership of the Company, which continues to own all its assets, and continues to be obliged by all its liabilities
and commitments.
The Sole Shareholder confirms that:
1. as per the above-mentioned Balance Sheet and certificate of the management of the Company, the value of the net
assets of the Company is at least equal to EUR 1,568,700,094.50 (one billion five hundred sixty-eight million seven hundred
thousand ninety-four Euro and fifty cents); and
2. as per Article 43 of the Company's articles of association adopted under the fourth resolution, the issued and paid
up share capital of the Company amounts to EUR 1,568,700,094.50 (one billion five hundred sixty-eight million seven
hundred thousand ninety-four Euro and fifty cents), represented by 166,000,010 (one hundred sixty-six million and ten)
ordinary shares of EUR 9.45 (nine Euro and forty-five cents) each.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the establishment of the Company's place of central administration and effective
management be confirmed at 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confirm the following persons as directors (gérants) of the Company for an unlimited
period of time:
- Mr Frank Van Hoornweder, having his professional address at 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette;
- Mr Jose Placido, having his professional address at 155 Wellington St W - 10
th
Floor RBC Centre - North East
Corner, Toronto, Ontario, M5V 3L3, Canada;
- Mr Sebastien Danloy, having his professional address at 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette;
- Mrs Sherrie Ann Pollock, having her professional address at 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette; and
- Mr James Westlake, having his professional address at 155 Wellington St W -10
th
Floor RBC Centre - North East
Corner, Toronto, Ontario, M5V 3L3, Canada.
<i>Estimates of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of this notarial deed are estimated to be approximately six thousand five hundred euro.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the proxy
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holder of the Sole Shareholder, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
be prevailing.
Whereof this notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day first above
written.
The document having been read to the proxy holder of the Sole Shareholder, the proxy holder of the Sole Shareholder
signed together with Us, notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sept septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") de l'associé unique de «RBC Investor Services
Limited», a société à responsabilité limitée de droit britannique constituée le 7 octobre 2005, ayant son siège social au
c/o Darren Gorman, Riverbank House, Swan Lane, EC4R 3AF Londres, Royaume-Uni, immatriculée auprès du Registre
des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 05586623 (la Société).
A comparu:
«Royal Bank Holding Inc.», une société de droit canadien ayant son siège social au 200 Bay Street, South Tower, Royal
Bank Plaza, 9
th
Floor, Toronto, M5J 2J5 Ontario, Canada et constituée en vertu du Canada Business Corporations Act
sous le numéro 319524-4, étant l'associé unique de la Société (l'Associé Unique), ici représentée par M. Michael Schweiger,
cadre, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
le 6 septembre 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante
ainsi que par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise en même temps aux
formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique requiert le notaire soussigné d'enregistrer ce qui suit:
I. Que la Société a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée en vertu du droit britannique le
7 octobre 2005;
II. Que l'Associé Unique détient l'intégralité des 166.000.010 (cent soixante-six mille dix) parts sociales ordinaires
émises, chacune ayant une valeur nominale de 9,45 EUR (neuf euros et quarante-cinq centimes d'euro) dans la Société,
qui sont dès lors dûment représentées à l'Assemblée;
III. Qu'une réunion du conseil de gérance de la Société en date du 6 septembre 2012 a décidé que, entre autres, (i) le
lieu de la gestion effective et le siège de l'administration centrale de la Société serait transféré au Grand Duché de
Luxembourg avec effet à la date du 7 septembre 2012 (mais avec c/o Darren Gorman, Riverbank House, Swan Lane,
EC4R 3AF Londres, Royaume-Uni demeurant le siège social de la Société) et que (ii) les gérants dirigeraient les activités
de la Société depuis Luxembourg à partir du 7 septembre 2012;
IV. Qu'il résulte (i) d'un bilan pro-forma de la Société à la date du 31 juillet 2012 (le Bilan) que la valeur de l'actif net
de la Société s'élève au moins à 1.568.700.094,50 EUR (un milliard cinq cent soixante-huit millions sept cent mille quatre-
vingt-quatorze euros et cinquante cents) et (ii) d'un certificat de la direction de la Société émis en date du 7 septembre
2012 que, (a) sur la base du Bilan, la valeur de l'actif net de la Société s'élève au moins à 1.568.700.094,50 EUR (un milliard
cinq cent soixante-huit millions sept cent mille quatre-vingt-quatorze euros et cinquante cents) et (b) depuis la date du
Bilan et à la date du présent acte, il n'y a eu aucun changement significatif susceptible de déprécier la valeur de l'actif net
de la Société, comme le montre le Bilan;
Des copies (a) des résolutions du conseil de gérance mentionnées au point III. ci-dessus et (b) le Bilan et le certificat
de la direction mentionnés au point IV. ci-dessus, après avoir été signés «ne varietur» par le mandataire de l'Associé
Unique ainsi que par le notaire, resteront annexés au présent acte notarié pour être soumis en même temps aux formalités
de l'enregistrement;
V. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation et octroi d'un délai court;
2. Constatation du transfert du lieu de la gestion effective et du siège de l'administration centrale de la Société du
Royaume-Uni au Grand-Duché de Luxembourg, sans discontinuité de la personnalité juridique de la Société;
3. Exploitation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée
luxembourgeoise et en Angleterre sous la forme d'une société à responsabilité limitée (private limited company) sous la
dénomination "RBC Investor Services Limited";
4. Confirmation du contenu des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les lois luxembourgeoises
et les lois anglaises;
5. Confirmation de la description et de la composition (i) des actifs nets, (ii) de la valeur des actifs nets et (iii) du capital
social émis de la Société;
6. Fixation du lieu de la gestion effective et du siège de l'administration centrale de la Société au 14, Porte de France,
L-4360 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg;
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7. Confirmation du mandat des gérants actuels de la Société; et
8. Divers.
VI. L'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, consent à la tenue de l'Assemblée malgré le fait que l'As-
semblée ait été convoquée dans un délai plus court que celui prévu par les statuts et considère l'Assemblée comme
dûment convoquée et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions, qui lui a été commu-
niqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de reconnaître et, dans la mesure nécessaire, d'approuver que le lieu de la gestion effective
et du siège de l'administration centrale de la Société (mais pas son siège statutaire) a été transféré du Royaume-Uni au
Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 7 septembre 2012, sans discontinuité de la personnalité juridique de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide que la Société conduira son activité au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une
société à responsabilité limitée luxembourgeoise et au Royaume-Uni sous la forme d'une société à responsabilité limitée
(private limited company) sous la dénomination «RBC Investor Services Limited».
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de confirmer le contenu des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec le
droit des sociétés luxembourgeois et britannique.
Partie 1. Interprétation, dénomination sociale, forme juridique, objet et autres dispositions liminaires
Définitions et interprétation.
1. Dans les présents statuts, sous réserve du contexte, les termes ci-dessous auront la signification suivante:
"Lois Applicables" désigne le UK Companies Act et la Loi de 1915;
"statuts" désigne les statuts de la Société, tels que modifiés au fil du temps;
"faillite" inclut les procédures d'insolvabilité individuelles ayant des conséquences similaires à celles de la faillite;
"certificat" désigne tout certificat en version papier (autre qu'un bon de souscription de parts sociales) émis par la
Société en vertu de l'article 48 des présents statuts pour les parts sociales détenues par une personne donnée;
"présidence" a la signification qui lui est conférée à l'article 17;
"président" a la signification qui lui est conférée à l'article 32;
"Société" a la signification qui lui est donnée à l'article 2;
"gérant" désigne un gérant de la Société;
"bénéficiaire d'une distribution" a la signification qui lui est conférée à l'article 56;
"document" comprend, sauf stipulation contraire, tout document envoyé ou fourni sous forme électronique;
"forme électronique" a la signification qui lui est conférée dans le UK Companies Act;
"gérant admissible" désigne un gérant qui est autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour d'une réunion des
gérants, à l'exclusion de tout gérant dont le vote ne doit pas être pris en compte sur le point de l'ordre du jour examiné;
"payée intégralement", s'agissant d'une part sociale, indique que la valeur nominale ainsi que toute prime devant être
versée à la Société pour cette part sociale ont été payées à la Société;
"sous forme papier" désigne un document ou une information envoyé(e) ou fourni(e) sous forme papier ou sous toute
forme similaire pouvant être lue;
"instrument" désigne un document sous forme papier;
"Loi de 1915" désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
"Résident Luxembourgeois" désigne une personne (i) employée et/ou fournissant des services au Grand Duché de
Luxembourg, et (ii) résidant normalement au Grand-Duché de Luxembourg ou dans un pays limitrophe;
"associé" désigne une personne dont le nom est inscrit dans le registre de parts sociales de la Société, en tant que
détentrice de parts sociales;
"résolution ordinaire" désigne une résolution devant être prise par des membres représentant plus de la moitié du
capital social de la Société;
"payé(e)" signifie payé(e) ou comptabilisé(e) comme payé(e);
"participer" dans le contexte d'une réunion des gérants, a la signification qui lui est conférée à l'article 14;
"procuration" a la signification qui lui est conférée à l'article 39;
"parts sociales" désigne les parts sociales de la Société;
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"résolution spéciale" désigne une résolution devant être passée par la majorité en nombre des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social de la Société;
"filiale" désigne une société dont une autre société:
(a) Détient une majorité des droits de vote, ou
(b) Est un associé et a le droit de nommer ou de révoquer une majorité des membres de son conseil, ou
(c) Est un associé et contrôle seul ou en vertu d'un pacte avec d'autres associés une majorité des droits de vote,
ou, s'il s'agit d'une filiale d'une société qui est elle-même une filiale de cette autre société;
"ayant droit" désigne une personne pouvant prétendre à un droit sur une part sociale en raison du décès ou de la
faillite d'un associé, ou en vertu de tout autre effet de la loi;
"UK Companies Act" désigne la Loi sur les Sociétés de 2006, telle que modifiée;
"vice-président" a la signification qui lui est donnée à l'article 17; et
"écrit" désigne la représentation ou la reproduction de mots, symboles ou de toutes autres informations sous une
forme visible par toute méthode ou combinaison de méthodes, envoyée ou fournie sous forme électronique ou de toute
autre manière. Sauf en cas de contexte différent, les autres mots ou expressions contenus dans les présents statuts ont
la même signification que celle visée dans les Lois Applicables à la date d'effet des présents statuts pour la Société.
Sauf en cas d'intention contraire, les mots accordés au singulier incluent le pluriel, et vice versa, les mots accordés
dans un genre donné incluent tous les genres, et les mots se référant à des personnes incluent les personnes morales et
les associations non constituées sous forme de société.
Les titres contenus dans les présents statuts n'y figurent qu'à des fins pratiques et n'ont aucune conséquence sur leur
interprétation.
Aucun des règlements figurant dans le Tableau A des Annexes aux UK Companies (Tables A to F) Regulations 1985,
tels que modifiés, et aucun des articles contenus dans les modèles de statuts d'une société à responsabilité limitée figurant
dans l'Annexe 1 du UK Companies (Model Articles) Regulations 2008 ne s'appliquera à la Société.
Dénomination et forme juridique.
2. La Société est une société à responsabilité limitée régie par le droit anglais, dénommée «RBC Investor Services
Limited» (immatriculée sous le numéro 05586623), et ayant son siège social en Angleterre et au Pays de Galle et son
centre d'administration centrale et son établissement principal à Luxembourg, et par conséquent immatriculée également
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en tant que société à responsabilité limitée (la Société). La
Société est formée pour une durée illimitée.
La responsabilité des associés est limitée au montant de capital non payé pour les parts sociales qu'ils détiennent. Les
parts sociales de la Société ne peuvent pas être payées partiellement.
Objet social.
3. La Société a pour objet l'acquisition, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement, sous quelque forme
que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations dans des sociétés, et exerce des activités
de société de participations et d'investissement et de société commerciale générale.
La Société peut utiliser ses fonds pour établir, gérer, développer et céder ses actifs selon leur composition, afin d'ac-
quérir, investir dans et céder tout type de propriété, corporelle et incorporelle, meuble et immeuble, et notamment mais
sans y être limitée, son portefeuille de titres de quelque origine que ce soit, de prendre part à la création, l'acquisition,
le développement et le contrôle de toute entreprise, d'acquérir, par voie d'investissement, de souscription, de prise ferme
ou d'option, des titres ainsi que tous droits de propriété intellectuelle afin de les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou par tout autre moyen afin de les développer. La Société peut recevoir ou accorder des licences sur des droits
de propriété intellectuelle.
La Société peut exercer tout type d'activités et entreprendre toutes démarches ayant un effet direct ou secondaire
sur la conduite de ses activités, agir en tant que trustee, représentant personnel, administrateur ou représentant de tout
genre et à toutes fins, exercer tous pouvoirs de la Société contre rémunération ou sans aucune rémunération, procéder
à toute forme d'absorption, acquisition, fusion, concentration, scission ou réorganisation afin d'acquérir ou de prendre à
sa charge tout ou partie des engagements, des actifs et des passifs d'une personne, et de céder tout ou partie des
engagements, des actifs et des passifs de la Société, et de coordonner et de gérer les activités de, et de fournir une
assistance financière, des services ou des équipements à, toute personne ou au bénéfice de toute personne ou entreprise
contrôlée directement ou indirectement par la Société, ou dans laquelle la Société a des intérêts, en tant qu'associé ou
de toute autre manière, directe ou indirecte.
La Société peut emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit, et obtenir toute forme de crédit ou
de financement, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder à l'émission, au moyen de placements privés uniquement,
de titres de créance, d'obligations et de tous types de titres de dettes sous forme nominative et soumis à des restrictions
de transfert. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses
filiales ou à des sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties de toutes manières, et conclure des accords de dédommagement ou tous
autres accords, et nantir de tel(le)s garanties, accords de dédommagement ou autres accords, ou la remise de dette ou
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l'observance ou la performance de telles obligations par des sûretés portant sur tout ou partie des engagements ou des
actifs de la Société, et octroyer des sûretés en faveur de tiers afin de garantir ses obligations et les obligations de sociétés
dans lesquelles la Société détient des participations ou des intérêts directs ou indirects, ainsi qu'à des sociétés qui font
partie du même groupe de sociétés que la Société, et elle peut apporter toute assistance à de telles sociétés, y inclus mais
sans limitation, une assistance pour gérer et développer de telles sociétés et leur portefeuille, sous forme d'assistance
financière, de prêts, d'avances ou de garanties. Elle peut gager, céder, grever ou créer toute autre sûreté sur tout ou
partie de ses actifs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement.
Le présent article doit être interprété dans son sens le plus étendu et le plus général, et sans tenir compte de la règle
eiusdem generis ni d'aucun autre principe restrictif. Sauf stipulation contraire, chacun des paragraphes ci-dessus sera
interprété comme un objet distinct et indépendant de la Société et non comme un pouvoir auxiliaire ou secondaire soumis
à un objet décrit dans un autre paragraphe.
4. Siège social et siège de l'administration centrale et établissement principal.
(1 ) Le siège social de la Société est situé en Angleterre et Pays de Galle.
(2) Le siège de l'administration centrale et établissement principal de la Société est situé à Esch-sur-Alzette, au Grand-
Duché de Luxembourg. Le siège de l'administration centrale et établissement principal de la Société peut être transféré
dans les limites de la commune en vertu d'une résolution du conseil de gérance.
5. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
novembre de chaque année et se termine le 31
octobre de l'année suivante.
Partie 2. Gérants pouvoirs et responsabilités des gérants
Obligations des gérants.
6. (1) L'objet de la Société peut, si et dans la mesure ou les gérants sont d'accord, viser à promouvoir le succès du
groupe en tant que tel, ou de l'un ou plusieurs de ses membres (et dans ce contexte, groupe désigne la Société ou toute
autre personne morale qui est sa société-mère ou sa filiale ou toute autre personne morale qui est une filiale de cette
société-mère).
(2) Dans l'exercice de ses fonctions, un gérant ne sera pas soumis à un devoir de confidentialité envers la Société
l'empêchant de communiquer des informations sur la Société à une société mère de la Société, mais un gérant qui est
aussi gérant d'une société-mère de la Société devra observer un strict devoir de confidentialité envers cette société-mère
et ne communiquer aucune information confidentielle relative à cette dernière.
Autorité générale des gérants.
7. Sous réserve des statuts et des Lois Applicables, les gérants sont responsables de la gestion des affaires de la Société,
dans le cadre de laquelle ils peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société.
Délégation par les gérants
8.
(1) Sous réserve des présents statuts, les gérants peuvent déléguer pour des tâches spécifiques les pouvoirs qui leur
sont conférés en vertu des statuts:
(a) à toute personne ou comité, gérant de la Société ou non;
(b) par tous moyens,
(c) dans les limites de ceux-ci,
(d) en ce qui concerne les questions ou les territoires, et
(e) selon les modalités et conditions, qu'ils jugent appropriés.
(2) Si les gérants le prévoient, toute délégation de cette sorte pourra autoriser une délégation ultérieure des pouvoirs
des gérants par toute personne à laquelle ces pouvoirs sont délégués.
(3) Les gérants seront en droit de révoquer toute délégation, en tout ou en partie, ou d'en modifier les modalités et
conditions.
Comités.
9. (1) Les comités auxquels les gérants déléguent leurs pouvoirs doivent respecter des procédures qui se fondent
autant que possible sur les dispositions des statuts régissant la prise de décisions des gérants.
(2) Nonobstant le paragraphe qui précède, les gérants pourront édicter des règles de procédure pour tout ou partie
des comités.
Nombre de gérants minimum.
10. Le nombre de gérants minimum nommés à un moment donné est de trois.
La majorité au moins des gérants nommés à un moment donné doit être composée de Résidents Luxembourgeois.
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Décisions prises à l'unanimité.
11. Une décision des gérants est réputée prise conformément au présent article lorsque tous les gérants indiquent
l'un à l'autre au moyen d'une résolution écrite qu'ils partagent un même point de vue sur un sujet. Un exemplaire d'une
telle résolution écrite doit être signé par chacun des gérants.
Prises de décisions par les gérants
Prises de décisions collectives par les gérants.
12. La règle générale de prise de décision par les gérants est que toute décision des gérants doit être soit une décision
adoptée par la majorité lors d'une réunion du conseil de gérance, soit une décision prise conformément à l'article 11 ci-
dessus.
Convocation d'une réunion des gérants.
13. (1) Tout gérant peut convoquer une réunion des gérants.
(2) Le secrétaire de la Société (le cas échéant) doit convoquer une réunion des gérants à la demande de l'un des gérants.
(3) Une réunion des gérants est convoquée par la remise d'un avis de convocation aux gérants.
(4) L'avis de convocation à une réunion des gérants doit comporter les informations suivantes:
(a) la date et l'heure de la réunion;
(b) le lieu de la réunion, qui doit impérativement être situé au Grand Duché de Luxembourg; et
(c) le moyen de communication utilisé au cours de la réunion, s'il est prévu que les gérants participant à la réunion ne
se trouvent pas tous au même endroit au Grand Duché de Luxembourg.
(5) Un avis de convocation à une réunion des gérants doit être remis à chaque gérant.
(6) L'avis de convocation à une réunion des gérants peut ne pas être donné aux gérants qui renoncent à leur droit
d'être informés de cette réunion en donnant un avis à cet effet à la Société au plus tard à la date de la réunion, et s'ils
déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion.
Participation aux réunions des gérants.
14. (1) Pour pouvoir participer à une réunion des gérants, un gérant doit être physiquement présent au Grand-Duché
de Luxembourg.
(2) Sous réserve des statuts, les gérants participent à une réunion des gérants ou à une partie d'une réunion des gérants,
quand:
(a) la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux statuts, et
(b) les gérants peuvent communiquer aux autres gérants toute information ou avis qu'ils ont sur tout point particulier
de l'ordre du jour de la réunion.
(3) Si tous les gérants participant à une réunion se trouvent dans des endroits différents du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ils peuvent décider de considérer que la réunion a lieu au même endroit que l'un d'entre eux (à condition que
l'endroit choisi se trouve au Grand-Duché de Luxembourg). En l'absence d'une telle décision, la réunion est réputée
s'être tenue à l'endroit du Grand-Duché de Luxembourg rassemblant le plus grand groupe de gérants, ou si un tel groupe
n'existe pas, à l'endroit où se trouve le président de la réunion.
Quorum requis aux réunions des gérants.
15. (1) Lors d'une réunion de gérants, tant que le quorum n'est pas atteint, aucune proposition ne peut être votée à
l'exception d'une proposition de convoquer une autre réunion.
(2) Pour une réunion des gérants, les exigences de quorum sont les suivantes:
(a) trois gérants participent à la réunion;
(b) au moins la moitié des gérants participant à la réunion sont des Résidents Luxembourgeois, et
(c) au moins l'un des gérants participant à la réunion n'est employé ni par la Société ni par l'une de ses filiales.
(3) Si une réunion des gérants (ou une partie d'une réunion des gérants) tenue conformément à l'article 20 doit
autoriser l'existence d'un conflit d'intérêt pour l'un des gérants, et si moins de trois gérants admissibles sont en fonctions
ou si les exigences de quorum stipulées à l'article 15(2) ci-dessus ne peuvent pas être satisfaites, le quorum sera représenté
par tous les gérants admissibles.
Réunions pour lesquelles le nombre total de gérants est inférieur au quorum.
16. (1) Le présent article s'applique lorsque le nombre total de gérants actuellement en fonctions est inférieur au
quorum requis pour les réunions des gérants: le ou les gérants en fonctions ne doivent pas prendre de décisions autres
que celle de convoquer une assemblée générale afin de permettre aux associés de nommer des gérants supplémentaires.
Présidence des réunions des gérants.
17. (1) Les gérants peuvent nommer un gérant pour présider à leurs réunions, à condition toutefois que le gérant ainsi
désigné soit un Résident Luxembourgeois.
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(2) La personne ainsi nommée sera désignée comme le "président", et sera identifiée en tant que tel dans les minutes
de la réunion.
(3) Les gérants peuvent nommer un autre gérant pour présider à leurs réunions en cas d'absence du président. La
personne ainsi nommée temporairement sera désignée comme le "vice-président" et sera identifiée en tant que tel dans
les minutes de la réunion.
(4) Le mandat de président ou de vice-président d'une réunion des gérants peut être résilié à tout moment par une
majorité simple des gérants.
(5) En cas d'absence du président ou du vice-président dans les dix minutes qui suivent l'heure fixée pour le début de
la réunion des gérants, les gérants participant doivent désigner un président parmi eux.
Règles générales régissant les votes aux réunions des gérants.
18. (1) Sous réserve des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants participant à une
réunion des gérants.
(2) Sous réserve des présents statuts, tout gérant qui participe à une réunion dispose d'une voix.
Minutes des réunions.
19. Le président, ou tout autre gérant ou secrétaire (le cas échéant) enregistrera sous forme de minutes les résultats
des:
(a) réunions du conseil;
(b) réunions des comités du conseil; et
(c) réunions des détenteurs de classes de parts sociales de la Société.
Lesdites minutes indiqueront le lieu de la réunion ainsi que les noms des participants, et seront conservées confor-
mément aux Lois Applicables.
Conflits d'intérêts.
20. (1) Si une réunion des gérants ou une partie d'une réunion des gérants porte sur un contrat ou une opération
actuels ou envisagés de la Société dans lesquels un gérant a un intérêt particulier, pour les besoins du quorum et du vote
ledit gérant ne sera pas considéré comme un participant à la réunion ou à la partie de réunion concernée.
(2) Toutefois, si le paragraphe (3) est applicable, un gérant qui a un intérêt dans un contrat ou une opération actuels
ou envisagés de la Société devra être considéré comme prenant part à une décision du conseil de gérance ou d'une partie
du conseil de gérance pour les besoins du quorum et du vote.
(3) Ce paragraphe est applicable lorsque:
(a) en vertu d'une résolution ordinaire, la Société considère comme caduque la disposition des statuts qui empêche
un gérant d'être considéré comme un participant ou qui empêche sa voix d'être prise en compte lors d'une réunion des
gérants;
(b) l'intérêt porté par le gérant ne peut pas raisonnablement être considéré comme source de conflit d'intérêt; ou
(c) le conflit d'intérêt du gérant s'explique par un motif autorisé.
(4) Dans le cadre du présent article, les motifs autorisés sont les suivants:
(a) la garantie accordée ou devant être accordée par ou à un gérant relativement à un engagement pris par ou pour
le compte de la Société ou de l'une de ses filiales;
(b) la souscription, ou un accord en vue de la souscription, à des parts sociales ou à d'autres titres de la Société ou de
l'une de ses filiales, ou une prise ferme directe ou indirecte ou la garantie de la souscription auxdits titres ou parts sociales;
et
(c) des accords en vertu desquels des avantages sont proposés à des salariés et à des gérants ou des anciens salariés
et gérants de la Société ou de l'une de ses filiales qui ne prévoit pas d'avantages spéciaux pour ses gérants ou anciens
gérants.
(5) Sous réserve du paragraphe (6), si, lors qu'une réunion des gérants ou d'un comité de gérants, une question est
soulevée sur le droit d'un gérant à participer à une réunion (ou à une partie de réunion) dans le cadre du vote et du
respect des exigences de quorum, avant la conclusion de la réunion, la question pourra être soumise au président dont
la décision sera considérée comme définitive et irrévocable.
(6) Si une question sur le droit à participer à une réunion (ou à une partie de réunion) concerne le président, la question
sera tranchée par une décision des gérants participant à ladite réunion, le président ne devant pas être compté parmi les
participants à la réunion (ou à la partie de réunion) pour les besoins du vote ou du quorum.
Conservation des décisions.
21. Les gérants doivent s'assurer que, conformément aux Lois Applicables, la Société conserve un enregistrement sous
forme écrite de chaque décision unanime ou majoritaire prise par les gérants pour une durée minimum de 10 ans à partir
de la date d'enregistrement de la décision.
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Possibilité pour les gérants d'établir de nouvelles règles.
22. Sous réserve des statuts, les gérants peuvent établir toutes les règles qui leur semblent appropriées concernant la
prise de décisions, l'enregistrement des décisions et la communication des décisions aux gérants.
Nomination des gérants
Nomination des gérants.
23. Toute personne souhaitant devenir gérant et autorisée par la loi peut être nommée gérant en vertu d'une résolution
ordinaire.
Résiliation d'un mandat de gérant.
24. Une personne cesse d'être gérant dès lors que:
(a) sa nomination en tant que gérant est révoquée par une résolution ordinaire avec ou sans motif (ad nutum); ou
(b) la Société reçoit une notification du gérant l'informant que ledit gérant démissionne de ses fonctions de gérant, et
cette démission a pris effet conformément à ses termes.
Dépenses des gérants.
25. La Société prendra en charge les dépenses raisonnablement effectuées par les gérants et le secrétaire (le cas
échéant) dans le cadre de leur participation:
(a) aux réunions des gérants ou des comités de gérants,
(b) aux assemblées générales, ou
(c) aux réunions séparées des détenteurs de classes de parts sociales ou d'obligations de la Société, ou autrement liées
à l'exercice de leurs fonctions et à la décharge de leurs responsabilités envers la Société.
Secrétaire
Nomination d'un secrétaire.
26. Sous réserve des dispositions des Lois Applicables, un secrétaire pourra être nommé par les gérants selon les
termes et conditions qu'ils auront déterminés, et le secrétaire ainsi nommé pourra être révoqué à tout moment par les
gérants.
Partie 3. Prises de décisions par les associés organisation des assemblées générales
Au moins une assemblée générale par année sociale.
27. La Société doit tenir au moins une assemblée générale par année sociale au Grand-Duché de Luxembourg.
Convocation des assemblées générales si le nombre de gérants est inférieur à trois.
28. Si la Société compte moins de trois gérants, tout associé peut convoquer une assemblée générale (ou demander
au secrétaire de s'en charger, le cas échéant) en vue de nommer un ou plusieurs gérants.
Convocation aux assemblées générales.
29. Tout associé présent en personne ou représenté par un mandataire à une assemblée générale de la Société devra
avoir reçu une convocation à l'assemblée et, si nécessaire, avoir été informé de l'objet de la réunion.
Participation et intervention aux assemblées générales.
30. (1) Une personne peut exercer son droit à intervenir oralement à une assemblée générale lorsqu'elle est en mesure,
pendant la réunion, de communiquer les informations dont elle dispose ou ses opinions sur les sujets abordés au cours
de la réunion à tous les autres participants.
(2) Une personne peut exercer son droit de vote à une assemblée générale lorsque:
(a) cette personne est apte à voter pendant l'assemblée sur les résolutions soumises au vote, et
(b) le vote de cette personne peut être pris en compte pour déterminer si ces résolutions sont adoptées ou non en
même temps que les votes des autres personnes participant à l'assemblée.
(3) Les gérants peuvent prendre toutes les mesures nécessaires afin de permettre aux participants des assemblées
générales d'exercer leurs droits à la parole ou leurs droits de vote.
(4) Pour déterminer la participation à une assemblée générale, il n'est pas nécessaire que deux ou plusieurs associés
participant se trouvent au même endroit pour y assister.
(5) Deux ou plusieurs personnes qui ne se trouvent pas au même endroit sont considérées comme participant à une
assemblée générale si les conditions leur permettent d'exercer, le cas échéant, leurs éventuels droits de parole et de vote
lors de la réunion.
Quorum requis pour la tenue des assemblées générales.
31. Si le nombre de participants ne permet pas d'atteindre le quorum, aucun sujet ne pourra être débattu à une
assemblée générale, à l'exception de la nomination du président.
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Présidence des assemblées générales.
32. (1) Si les gérants ont nommé un président, ce dernier présidera les assemblées générales s'il est disponible et s'il
le souhaite. Si le président n'est pas disponible ou ne souhaite pas présider la réunion, et si les gérants ont nommé un
vice-président, c'est ce dernier qui présidera les assemblées générales s'il est disponible et s'il le souhaite.
(2) Dans l'éventualité où les gérants n'auraient nommé ni président ni vice-président, ou si ni le président ni le vice-
président ne souhaitent participer à l'assemblée ou s'ils ne sont pas arrivés dans les dix minutes suivant l'heure fixée pour
le début de l'assemblée, alors:
(a) les gérants présents, ou
(b) (si aucun gérant n'est présent), l'assemblée,
doi(ven)t désigner un gérant, un associé ou le mandataire d'un associé pour présider l'assemblée, et cette nomination
doit constituer le premier point de l'ordre du jour de l'assemblée.
(3) La personne qui préside une assemblée conformément au présent article est désignée comme le "président de
l'assemblée".
Participation et intervention des gérants et des non-associés.
33. (1) Les gérants peuvent participer et intervenir aux assemblées générales, qu'ils soient associés ou non.
(2) Le président de l'assemblée peut permettre aux autres personnes qui ne sont:
(a) ni des associés de la Société,
(b) ni des personnes disposant des droits des associés, de participer et intervenir aux assemblées générales.
Ajournement.
34. (1) Si dans la demi-heure suivant l'heure fixée pour le début de la réunion, les personnes rassemblées pour une
assemblée générale ne constituent pas de quorum, ou si, durant la réunion le quorum cesse d'être rassemblé, le président
de l'assemblée doit la reporter.
(2) Le président de l'assemblée générale doit reporter une réunion bien que le quorum soit réuni:
(a) si l'assemblée est d'accord pour la reporter; ou
(b) s'il apparaît au président de l'assemblée qu'un ajournement est nécessaire afin d'assurer la sécurité d'un participant
ou la régularité de la réunion.
(3) Le président de l'assemblée doit reporter une assemblée générale si telle est la décision de l'assemblée.
(4) Lorsqu'il reporte une assemblée générale, le président de l'assemblée est tenu de:
(a) préciser la date et le lieu auxquels la réunion reportée sera tenue, ou d'indiquer qu'elle sera reprise à une date et
un lieu devant être déterminés par les gérants, et
(b) tenir compte des directives données par l'assemblée concernant la date et le lieu de la réunion reportée.
(5) Si une réunion reportée doit se poursuivre plus de 14 jours après la date d'ajournement, la Société doit envoyer
un avis au moins 7 jours avant sa tenue (sans compter le jour fixé pour la tenue de l'assemblée reportée ni le jour de
l'envoi de l'avis):
(a) aux personnes habilitées à recevoir des avis de convocation aux assemblées générales de la Société, et
(b) contenant les informations que doit normalement contenir un tel avis de convocation.
(6) Aucun point de l'ordre du jour qui n'aurait pas déjà pu être abordé valablement à la première assemblée en l'absence
de report ne pourra faire l'objet de délibérations à une assemblée générale reportée.
Votes en assemblées générales
Généralités concernant les votes.
35. Tout associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts sociales qu'il détient.
Chaque associé dispose de droits de vote proportionnels à sa participation. Par conséquent, lorsque la Société compte
plusieurs associés, les votes en assemblées générales seront décidés par scrutin, et pour chaque scrutin, chaque associé
disposera d'autant de voix qu'il détient de parts sociales.
36. Sauf si une décision des associés doit être prise en vertu d'une résolution spéciale, conformément aux présents
statuts et Lois Applicables, les décisions collectives sont considérées comme valablement prises lorsqu'elles sont adoptées
par résolutions ordinaires.
37. Une résolution ayant pour objet la modification des statuts de la Société ne pourra être prise qu'en vertu d'une
résolution spéciale, sous réserve des dispositions des Lois Applicables.
Erreurs et litiges.
38. (1) Sous réserve des Lois Applicables, aucune objection ne pourra être levée quant à l'habilité à voter d'une
personne votant à une assemblée générale, sauf au cours de l'assemblée ou de l'assemblée reportée à laquelle le vote
rejeté a été émis, et tout vote qui n'aura pas fait l'objet d'une objection lors d'une assemblée sera considéré comme
valable.
(2) Une telle objection doit être soumise au président de l'assemblée, dont la décision est irrévocable.
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Contenu des procurations.
39. (1) Un mandataire ne peut être valablement nommé qu'en vertu d'un avis écrit (une "procuration") qui:
(a) indique les noms et adresse de l'associé désignant un mandataire;
(b) identifie la personne nommée pour être mandataire dudit associé et l'assemblée générale pour laquelle cette
personne a été nommée;
(c) est signée par et pour le compte de l'associé qui désigne un mandataire, ou est authentifiée selon la manière
déterminée par les gérants, et
(d) est remise à la Société conformément aux présents statuts et aux instruction contenues dans l'avis de convocation
de l'assemblée générale correspondante.
(2) La Société peut demander que les procurations lui parviennent sous une forme spéciale, et peut demander des
formes différentes pour des emplois différents.
(3) Les procurations peuvent préciser la façon dont le mandataire qui y est nommé doit voter (ou si le mandataire doit
s'abstenir de voter) sur une ou plusieurs résolutions.
(4) Sauf stipulation contraire contenue dans la procuration, la procuration doit être considérée comme:
(a) conférant le pouvoir au mandataire nommé de voter à sa discrétion sur les résolutions auxiliaires ou les résolutions
de procédure soumises à l'assemblée, et
(b) désignant cette personne en tant que mandataire aussi bien en cas d'ajournement de l'assemblée générale que pour
l'assemblée en elle-même.
Transmission des procurations.
40. (1) Une personne ayant le droit de participer, intervenir et voter à une assemblée générale conserve ce droit aussi
bien pour ladite assemblée générale que pour l'assemblée reportée, même si une procuration valable a été remise à la
Société par, ou pour le compte de cette personne.
(2) Une nomination au moyen d'une procuration peut être révoquée par un courrier écrit envoyé à la Société par la
personne ou pour le compte de la personne qui a donné une procuration ou pour le compte de laquelle une procuration
a été donnée.
(3) Un avis de révocation d'un mandataire ne peut prendre effet que s'il a été transmis avant le début de l'assemblée
ou de l'assemblée reportée à laquelle il se rapporte.
(4) Si la procuration n'a pas été signée par la personne ayant désigné un mandataire, elle doit être accompagnée de la
preuve écrite du pouvoir de signature de la personne qui l'a signée au nom de l'auteur de la procuration.
Règles applicables aux résolutions écrites
Résolutions écrites.
41. Tant que la Société compte moins de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent être prises par
écrit par tous les associés au lieu d'être prises lors d'assemblées générales. Dans ce cas, chaque associé reçoit un projet
de résolutions explicite sur lequel il doit voter par écrit (le vote pouvant revêtir la forme d'un courrier, d'une télécopie
ou d'un courrier électronique (e-mail)).
Règles applicables aux réunions des détenteurs de classes de parts sociales
Réunions de détenteurs de classes de parts sociales.
42. Les dispositions des statuts relatives aux assemblées générales sont applicables, avec les modifications nécessaires,
aux réunions des détenteurs de toutes classes de parts sociales.
Partie 4. Parts sociales et distributions parts sociales
Capital social.
43. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 1.568.700.094,50 EUR (un milliard cinq cent soixante-huit millions
sept cent mille quatre-vingt-quatorze euros et cinquante cents), représenté par 166.000.010 (cent soixante-six millions
et dix) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de 9,45 EUR (neuf euros et quarante-cinq cents) par part
sociale.
Les parts sociales de la Société sont sous forme nominative et resteront uniquement sous cette forme.
Toutes les parts sociales seront payées intégralement.
44. Aucune part sociale ne peut être émise pour une valeur inférieure au montant total de sa valeur nominale et toute
prime doit être versée à la Société en contrepartie de son émission.
Pouvoirs d'allouer les parts sociales.
45. (1) Le capital social peut être modifié et de nouvelles parts sociales de la Société peuvent être émises à tout moment
au moyen d'une résolution spéciale adoptée conformément à l'article 37.
(2) Sous réserve des Lois Applicables, la Société sera habilitée à acquérir des parts sociales de son propre capital social.
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(3) L'acquisition (et la vente) par la Société de parts sociales détenues par elle au sein de son propre capital social se
déroulera en vertu d'une résolution spéciale adoptée à cet effet et selon les dispositions qui en découleront.
Intérêts dans des parts sociales
La Société est engagée uniquement par des intérêts absolus.
46. Sauf si cela est requis par la loi, aucune personne n'est reconnue par la Société comme détenant une quelconque
participation pour le compte d'une société de fiducie, et sauf disposition contraire prévue par la loi ou les statuts, la
Société n'est en aucune façon considérée comme ayant un intérêt pour une part sociale autre que la propriété absolue
du titulaire de cette part sociale et de tous les droits qui lui sont attachés.
47. Concernant la Société, les parts sociales de celle-ci sont indivisibles, et un seul propriétaire est reconnu par part
sociale. Les copropriétaires doivent désigner une seule et même personne comme étant leur représentant vis-à-vis de la
Société.
Certificats de parts sociales
Certificats devant être émis, sauf dans certains cas.
48. (1) La Société doit émettre en faveur de chaque associé un ou plusieurs certificats en rapport avec les parts sociales
détenues par ledit associé.
(2) Sauf disposition contraire des statuts, tous les certificats doivent être émis gratuitement.
(3) Aucun certificat ne peut être émis pour des parts sociales de plus d'une classe.
(4) Si plusieurs personnes détiennent une part sociale, un seul certificat pourra être émis pour cette part sociale.
Contenu et signature des certificats de parts sociales.
49. (1) Chaque certificat doit préciser:
(a) le nombre de parts sociales émises et la classe à laquelle elles appartiennent;
(b) la valeur nominale de ces parts sociales;
(c) le montant libéré; et
(d) tout caractère distinctif assigné à ces parts sociales.
(2) Les certificats peuvent être signés de quelque manière que ce soit conformément aux Lois Applicables.
Remplacement des certificats de parts sociales.
50. (1 ) Si un certificat émis par rapport aux parts sociales d'un associé est:
(a) endommagé ou effacé, ou
(b) considéré comme perdu, volé ou détruit,
un certificat de remplacement pourra être émis en faveur de cet associé par rapport aux mêmes parts sociales.
(2) Un associé exerçant ce droit à l'émission d'un certificat de remplacement en sa faveur:
(a) peut simultanément exercer le droit à l'émission d'un ou plusieurs certificats distincts en sa faveur;
(b) doit renvoyer à la Société le certificat destiné à être remplacé s'il a été endommagé ou effacé; et
(c) doit se conformer à des conditions telles que des éléments de preuve, l'indemnisation et le paiement d'un montant
raisonnable fixé par les gérants.
Cession et transmission des parts sociales
Cession de parts sociales.
51. (1) Sous réserve des dispositions du présent article 51, si et tant que la Société comporte un seul associé, les parts
sociales de la Société détenues par l'associé unique sont librement cessibles. Si et tant que la Société comporte plusieurs
associés, la cession de parts sociales entre vifs à des parties tierces doit être autorisée par l'assemblée générale des
associés représentant au moins trois quarts du capital entièrement libéré de la Société. Une telle autorisation n'est pas
requise dans le cadre d'une cession de parts sociales entre associés.
(2) Les parts sociales peuvent être cédées au moyen d'un instrument de transfert sous quelque forme que ce soit ou
sous quelque forme telle qu'approuvée par les gérants, ledit instrument étant alors signé par ou au nom du cédant et du
cessionnaire.
(3) Aucun frais ne peut être facturé pour l'enregistrement d'un instrument de transfert ou de tout autre document
en rapport avec ou affectant le droit attaché à une part sociale.
(4) Le cédant reste propriétaire d'une part sociale jusqu'à ce que le nom du cessionnaire soit consigné dans le registre
des associés en tant que nouveau propriétaire.
(5) Les gérants peuvent refuser d'enregistrer la cession d'une part sociale sauf:
(a) si la cession se déroule au siège social de la Société ou à tout autre endroit déterminé par les gérants; et
(b) si la cession est accompagnée du certificat pour les parts sociales auxquelles il est lié, ou de tout autre élément de
preuve susceptible d'être demandé par les gérants dans la mesure du raisonnable et destiné à prouver que le cédant est
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bien habilité à effectuer la cession, ou tout élément attestant la capacité d'une personne autre que le cédant à réaliser la
cession au nom du cédant.
Transmission de parts sociales.
52. (1) Si le droit à une part sociale est transmis à un ayant droit, la Société peut uniquement reconnaître l'ayant droit
comme pouvant prétendre à cette part sociale.
(2) Un ayant droit qui apporte la preuve de son droit aux parts sociales comme peuvent le requérir les gérants,:
(a) peut, sous réserve des statuts, choisir soit de devenir propriétaire de ces parts sociales, soit de les voir cédées à
une autre personne; et
(b) sous réserve des statuts, et dans l'attente d'une cession des parts sociales à une autre personne, jouit des mêmes
droits que ceux dont jouissait le propriétaire.
(3) Toutefois, les ayants droit ne sont pas habilités à assister ni à voter à une assemblée générale, ni même à donner
leur accord sur une proposition de résolution écrite par rapport aux parts sociales auxquels ils peuvent prétendre du fait
du décès ou de la faillite ou autre du propriétaire, sauf s'ils sont devenus propriétaires de ces parts sociales.
Exercice des droits des ayants droit.
53. (1) Les ayants droits qui souhaitent devenir propriétaires des parts sociales auxquelles ils peuvent prétendre doivent
informer la Société de leur intention par écrit.
(2) Si un ayant droit souhaite que des parts sociales soient cédées à une autre personne, l'ayant droit et le cédant
doivent signer un instrument de transfert en relation avec cette cession.
Ayants droit liés par des notices préalables.
54. Si une notice est remise à un associé par rapport à des parts sociales et qu'un ayant droit (ou un cédant désigné
par ledit ayant droit conformément à l'article 53) peut prétendre à ces parts sociales, l'ayant droit (ou le cédant) se trouve
lié par la notice si celle-ci a été remise à l'associé avant que le nom de l'ayant droit (ou du cédant) n'ait été consigné dans
le registre des associés.
Distributions
Procédure de déclaration des dividendes.
55. (1) Un montant équivalent à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société doit être affecté à une réserve
obligatoire, jusqu'à ce que cette réserve s'élève à dix pour cent (10%) ou plus du capital social nominal de la Société. Pour
les besoins du présent article, les bénéfices bruts de la Société figurant dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et autres dépenses, représentent le bénéfice net.
(2) La Société peut, au moyen d'une résolution ordinaire, déclarer des dividendes, et les gérants peuvent décider de
verser des dividendes intérimaires.
(3) Un dividende ne doit pas être déclaré, à moins que les gérants aient fait une recommandation quant à son montant.
Ledit dividende ne doit pas excéder le montant recommandé par les gérants.
(4) Aucun dividende ne peut être déclaré ni versé à moins qu'il soit en conformité avec les droits de chacun des
associés.
(5) Sauf résolution des associés visant à déclarer un dividende ou décision des gérants visant à verser un dividende, ou
sauf conditions dans lesquelles les parts sociales sont émises, en décideraient autrement, le dividende doit être payé par
référence au nombre de parts de chaque associé à la date de la résolution ou décision de déclarer ou de payer celui-ci.
(6) Si le capital social de la Société est divisé en différentes classes, aucun dividende intérimaire ne peut être versé sur
des parts sociales assorties de droits différés ou non-préférentiels si, au moment du paiement, un dividende préférentiel
est échu.
(7) Les gérants peuvent payer à intervalles réguliers tout dividende payable à un taux déterminé s'il leur semble que
les bénéfices disponibles pour distribution justifient ce paiement.
Versement de dividendes et autres distributions.
56. (1) Si un dividende ou autre somme susceptible d'être distribuée est payable par rapport à une part sociale, il doit
être versé selon l'un des moyens suivants:
(a) transfert sur un compte bancaire ou compte d'une société de crédit immobilier notifié par écrit par le bénéficiaire
de la distribution ou selon la décision des gérants;
(b) envoi d'un chèque libellé à l'ordre du bénéficiaire de la distribution par la poste au bénéficiaire de la distribution à
l'adresse enregistrée du bénéficiaire de la distribution (si le bénéficiaire de la distribution est un propriétaire de la part
sociale), ou (dans tout autre cas) à une adresse notifiée par le bénéficiaire de la distribution, ou selon la décision des
gérants;
(c) envoi d'un chèque payable à la personne par courrier à l'adresse de la personne que le bénéficiaire de la distribution
aura notifiée par écrit ou selon la décision des gérants; ou
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(d) tout autre moyen de paiement convenu entre les gérants et le bénéficiaire de la distribution, par écrit ou par tout
autre moyen choisi par les gérants, le cas échéant. (2) Dans les statuts, le terme "bénéficiaire de la distribution" désigne,
par rapport à une part sociale pour laquelle un dividende ou autre montant est dû:
(a) le propriétaire de la part sociale; ou
(b) si la part sociale a deux ou plusieurs copropriétaires, le premier dont le nom apparaît sur le registre de part sociales;
ou
(c) si le propriétaire n'a plus aucun droit sur la part sociale du fait du décès ou de la faillite ou autre par application de
la loi, l'ayant droit.
Aucun intérêt sur les distributions.
57. La Société ne peut verser des intérêts sur tout dividende ou toute autre somme payable à l'égard d'une part sociale.
Distributions non réclamées.
58. (1 ) Tous les dividendes ou autres sommes qui sont:
(a) payables à l'égard de parts sociales; et
(b) non-réclamés après avoir été déclarés ou rendu payables,
peuvent être investis ou utilisés de manière différente par les gérants dans l'intérêt de la Société jusqu'à ce qu'ils soient
réclamés.
(2) Le paiement de ce dividende ou de cette autre somme sur un compte séparé ne fait pas de la Société un trustee
à l'égard de celui-ci.
(3) Si:
(a) douze ans se sont écoulés depuis la date à laquelle un dividende ou une autre somme sont devenus exigibles; et
(b) le bénéficiaire de la distribution ne l'a pas réclamé, le bénéficiaire de la distribution n'a plus droit à ce dividende ou
à cette autre somme, qui cessent d'être dus par la Société.
Distributions en nature.
59. (1) Sous réserve des conditions d'émission de la part sociale en question, la Société peut, au moyen d'une résolution
ordinaire sur la recommandation des gérants, décider de payer tout ou partie d'un dividende ou autre distribution payable
à l'égard d'une part sociale en transférant des actifs non-monétaires d'une valeur équivalente (y compris, sans restriction,
des parts sociales ou autres titres de toute société).
(2) Pour les besoins du versement d'une distribution en nature, les gérants peuvent prendre toutes les dispositions
qu'ils estimeront appropriées y compris, dans le cas où des difficultés surviendraient dans le cadre de la distribution:
(a) détermination de la valeur des actifs;
(b) paiement en espèces au bénéficiaire de la distribution sur la base de cette valeur afin d'ajuster les droits des
bénéficiaires; et
(c) acquisition des actifs auprès de fiduciaires.
Renonciation aux distributions.
60. Les bénéficiaires de distributions peuvent renoncer à leur droit de percevoir un dividende ou autre distribution
payable à l'égard d'une part sociale en informant la Société par écrit à cet effet, mais si plus d'une personne a droit à la
part sociale, cette notice n'est valable que si elle est réputée avoir été donnée et signée par toutes les personnes ayant
droit à la part sociale.
Capitalisation des bénéfices
Autorité de capitaliser et affectation des sommes capitalisées.
61. (1) Sous réserve des statuts et des Lois Applicables, les membres peuvent, par voie de résolution spéciale:
(a) décider de capitaliser les bénéfices de la Société ou toute somme inscrite au crédit du compte de prime d'émission
de la Société ou de la réserve de capitalisation; et
(b) allouer toute somme qu'ils décident ainsi de capitaliser (une "somme capitalisée") pour les personnes qui y auraient
eu droit si elle avait été distribuée sous forme de dividende (les "personnes habilitées") et dans les mêmes proportions.
(2) Les sommes capitalisées doivent être appliquées:
(a) pour le compte des ayants droit; et
(b) dans les mêmes proportions que celles d'un dividende qui leur aurait été distribué.
(3) Toute somme capitalisée peut être appliquée en libérant de nouvelles parts sociales d'un montant nominal égal à
la somme capitalisée, qui sont ensuite attribuées et créditées comme intégralement payées aux ayants droit, conformé-
ment aux dispositions de l'article 45.
(4) Sous réserve des statuts, les associés peuvent, au moyen d'une résolution spéciale, prendre toute mesure qu'ils
jugent appropriée pour traiter les parts sociales qui deviennent distribuables en fractions en vertu du présent article (y
compris les paiements en espèces en vertu d'une distribution de dividendes).
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Partie 5. Dispositions diverses, communications
Moyens de communication utilisés.
62. (1) Un document envoyé ou fourni par ou à la Société en vertu des présents statuts peut être envoyé ou fourni
sous quelque forme que ce soit telle que prévue par les Lois Applicables, qui prévoient la manière dont les documents
ou informations autorisés ou requis par toute disposition des Lois Applicables doivent être envoyés ou fournis par ou à
la Société.
(2) Sous réserve des statuts, tout avis ou document devant être envoyé ou fourni à un gérant dans le cadre de la prise
de décisions par le conseil de gérance peut également être envoyé ou fourni par les moyens par lesquels ce gérant a
demandé à se voir communiquer ledit avis ou document pour le moment.
(3) Un gérant peut convenir avec la Société que les avis ou documents qui lui sont envoyés d'une façon particulière,
soient considérés comme ayant été reçus dans le délai prescrit de leur envoi, qui ne doit pas dépasser les 48 heures.
Date de réception d'une communication de la Société.
63. (1) Tout document ou toute information, si il /elle est envoyé(e) par la poste, est réputé(e) avoir été reçu(e) le
deuxième jour suivant celui où l'enveloppe contenant ce document ou cette information a été mis(e) à la poste et, pour
prouver qu'un document ou une information a été reçu(e), il doit être suffisant de prouver que la lettre, enveloppe ou
paquet contenant le document ou l'information a été correctement adressé(e), affranchi(e) et déposé(e) à la poste.
(2) Tout document ou information non envoyé(e) par la poste mais remis(e) à une adresse enregistrée ou à une adresse
à laquelle un document ou une information est susceptible d'être reçue(e) sera réputé(e) avoir été reçu(e) le jour de sa
remise.
(3) Tout document ou toute information, si il /elle est envoyé(e) ou communiqué(e) par des moyens électroniques,
est réputé(e) avoir été reçu(e) le jour où le document ou l'information a été envoyé(e) ou communiqué(e) par ou pour
le compte de la Société.
(4) Si la Société reçoit une notification d'échec de livraison suite à une communication par des moyens électroniques
conformément au paragraphe (3), la Société doit envoyer ou fournir le document ou l'information sous forme papier ou
électronique (mais pas par des moyens électroniques) à l'associé soit personnellement, soit par courrier adressé à l'associé
à son domicile ou en le /la remettant à cette adresse. Ceci n'affectera pas le moment auquel le document ou l'information
est réputé(e) avoir été reçu(e), conformément au paragraphe (3).
(5) Toute personne qui acquiert le droit à une part sociale sera liée par tout avis à l'égard de cette part qui, avant que
son nom ne soit inscrit dans le registre de parts sociales, a été transmise à la personne dont il a hérité son droit à ladite
part sociale.
Notifications écrites remises à la Société par les associés.
64. Tout notification écrite remise à la Société par les associés prendra effet une fois déposée à l'administration centrale
de la Société (avec une copie déposée au siège social de la Société) ou soumise à toute réunion du conseil de gérance.
Dispositions administratives
Autorité d'engager la Société et authentification de documents.
65. (1) Envers les tierces parties, la Société est engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature
de toute personne (qu'elle soit gérant ou non) autorisée par le conseil de gérance à engager la Société ponctuellement.
(2) Tout gérant ou le secrétaire de la Société (s'il y en a) aura le pouvoir d'authentifier ou de certifier en tant que
copies conformes ou de délivrer des extraits de:
(a) tout document lié à la constitution de la Société;
(b) tout document lié à la nomination des gérants ou en rapport avec les gérants;
(c) tout procès-verbal ou toute résolution des gérants ou d'un comité de gérants; ou
(d) tout procès-verbal ou toute résolution des associés de la Société.
Aucun droit d'examiner les comptes et autres documents.
66. Sauf dans les cas prévus par la loi ou autorisés par les gérants ou par une résolution ordinaire de la Société, nul
n'a le droit d'inspecter la comptabilité de la Société ou d'autres dossiers ou documents du seul fait d'être associé.
Disposition pour les employés sur la cessation d'activité.
67. Les gérants peuvent effectuer des provisions, que ce soit via le paiement de primes ou de pensions ou autre, en
faveur de personnes employées ou précédemment employées, ou de membres de la famille de personnes employées ou
précédemment employées par la Société ou une de ses filiales (y compris, mais sans s'y limiter, tout gérant ou ancien
gérant ou gérant fictif) dans le cadre de la cessation d'activité ou du transfert à toute personne de tout ou partie de des
engagements de la Société ou de cette filiale.
Liquidation.
68. Dans le cas d'une liquidation de la Société, le liquidateur peut, sous réserve du consentement des associés par
résolution spéciale et des dispositions des Lois Applicables, diviser entre les associés en espèces, la totalité ou une partie
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des actifs de la Société et peut, à cette fin, estimer la valeur des actifs et déterminer la manière dont la répartition sera
effectuée entre les associés ou diverses classes d'associés. Ces actifs seront répartis entre les associés proportionnelle-
ment au nombre de parts sociales qu'ils détiennent chacun. Le liquidateur peut confier tout ou une partie des actifs à des
fiduciaires au profit des associés dans la mesure où il le détermine ainsi, mais aucun associé ne peut être contraint
d'accepter des actifs sur lesquels il y a un passif.
Rémunération et assurance des gérants
Rémunération.
69. (1) Sous réserve du paragraphe (2) et excepté dans le cadre d'une demande initiée par la Société, un gérant donné
de la Société ou d'une société affiliée peut être indemnisé sur les actifs de la Société en contrepartie de:
(a) toute responsabilité encourue par ce gérant dans le cadre d'une négligence ou défaut, d'un manquement à une
obligation ou d'un abus de confiance par rapport à la Société ou à une société affiliée;
(b) toute responsabilité encourue par ce gérant dans le cadre des activités de la Société ou d'une société affiliée en sa
qualité de fiduciaire d'un régime de retraite professionnelle; ou
(c) toute autre responsabilité encourue par ce gérant à titre de dirigeant de la Société ou d'une société affiliée,
sauf, dans chaque cas, pour une responsabilité telle qu'elle est finalement jugée par un tribunal de juridiction compétent
comme résultant principalement de la fraude, de la négligence grave, ou de la faute intentionnelle du gérant réclamant
une indemnisation en vertu du présent article.
(2) Le présent article n'autorise aucune indemnité qui serait interdite ou rendue nulle par une disposition des Lois
Applicables ou par toute autre disposition de la loi.
(3) La Société peut financer les dépenses d'un gérant donné de la Société ou d'une société affiliée pour les fins autorisées
par les Lois Applicables et peut entreprendre toute démarche pour permettre à ce gérant donné d'éviter d'encourir ces
dépenses conformément aux Lois Applicables.
(4) Aucun gérant donné de la Société ou d'une société affiliée ne doit rendre des comptes à la Société ou à l'associé
de tout avantage accordé en vertu du présent article, et le fait de bénéficier d'un tel avantage ne doit pas empêcher une
personne d'être ou de devenir un gérant de la Société.
(5) Les droits accordés en vertu du présent article ne doivent pas limiter les pouvoirs généraux de la Société d'accorder
des indemnités, souscrire et conserver une assurance ou de fournir des fonds (que ce soit sous forme de prêt ou autre)
à toute personne dans le cadre d'une procédure judiciaire ou réglementaire ou de demandes de dispense.
(6) Dans cet article:
(a) les sociétés sont "affiliées" si l'une est une filiale de l'autre ou si les deux sont des filiales de la même personne
morale, et
(b) un "gérant donné" désigne tout gérant ou un ancien gérant de la Société ou d'une société affiliée.
Assurance.
70. (1) Les gérants peuvent prendre des dispositions pour souscrire et conserver une assurance, aux frais de la Société,
en faveur d'un gérant donné à l'égard de toute perte donnée.
(2) Dans le présent article:
(a) un "gérant donné" désigne tout gérant ou un ancien gérant de la Société ou d'une société affiliée,
(b) une "perte donnée" désigne toute perte ou dette, qui a été ou pourrait être encourue par un gérant donné dans
le cadre de ses obligations ou pouvoirs en rapport avec la Société, toute société affiliée ou fond de pension ou plan de
participation des employés de la Société ou de la société affiliée, et
(c) les sociétés sont "affiliées" si l'une est une filiale de l'autre ou si les deux sont des filiales de la même personne
morale.
Associe unique
Dispositions relatives à l'associé unique.
71. Si et tant que la Société n'a qu'un seul associé:
(a) par rapport à une assemblée générale, l'associé unique ou un mandataire de cet associé ou (si l'associé unique est
une personne morale) un représentant dûment autorisé de cet associé constitue un quorum;
(b) l'associé unique peut décider que toute assemblée générale, autre qu'une assemblée convoquée pour l'adoption
d'une résolution élective, soit convoquée dans un délai plus court que celui prévu par les statuts; et
(c) toutes les autres dispositions des statuts sont d'application avec toute modification nécessaire, sauf disposition
contraire expressément stipulée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société, pour les besoins du droit luxembourgeois, débutera le jour de la présente
assemblée générale et prendra fin le 31 octobre 2012.
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<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique enregistre (i) que la description et la composition de l'actif et du passif de la Société résulte du Bilan
daté du 31 juillet 2012 et (ii) que, conformément à un certificat de la direction de la Société émis en date du 7 septembre
2012, (a) sur la base du Bilan, la valeur de l'actif net de la Société s'élève au moins à 1.568.700.094,50 EUR (un milliard
cinq cent soixante-huit millions sept cent mille quatre-vingt-quatorze euros et cinquante cents) et (b) depuis la date du
Bilan et à la date du présent acte, il n'y a eu aucun changement significatif susceptible de déprécier la valeur de l'actif net
de la Société, comme en atteste le Bilan.
L'Associé Unique déclare que l'ensemble de l'actif et du passif de la Société, sans limitation, reste intégralement la
propriété de la Société, qui continue à être propriétaire de tout son actif, et continue à être tenue par l'ensemble de son
passif et de ses engagements. L'Associé Unique confirme que:
1. comme le montrent le Bilan mentionné ci-dessus et le certificat émis par la direction de la Société, la valeur de l'actif
net de la Société s'élève au moins à 1.568.700.094,50 EUR (un milliard cinq cent soixante-huit millions sept cent mille
quatre-vingt-quatorze euros et cinquante cents) et
2. conformément à l'Article 43 des statuts de la Société adoptés en vertu de la quatrième résolution, le capital social
émis et libéré de la Société s'élève à 1.568.700.094,50 EUR (un milliard cinq cent soixante-huit millions sept cent mille
quatre-vingt-quatorze euros et cinquante cents), représenté par 166.000.010 (cent soixante-six mille dix) parts sociales
ordinaires de 9,45 EUR (neuf euros et quarante-cinq cents) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide que le lieu de gestion effective et le siège de l'administration centrale de la Société sont sis
au 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide de confirmer la nomination des personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour
une durée illimitée:
- M. Frank Van Hoornweder, ayant son adresse professionnelle au 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette;
- M. Jose Placido, ayant son adresse professionnelle au 155 Wellington St W -10
th
Floor RBC Centre - North East
Corner, Toronto, Ontario, M5V 3L3, Canada;
- M. Sébastien Danloy, ayant son adresse professionnelle au 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette;
- Mme Sherrie Ann Pollock, ayant son adresse professionnelle au 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette; et
- M. James Westlake, ayant son adresse professionnelle au 155 Wellington St W -10
th
Floor RBC Centre - North
East Corner, Toronto, Ontario, M5V 3L3, Canada.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais se rapportant au présent acte sont approximativement estimés six mille cinq cents euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de l'Associé Unique, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version en français. A la requête du mandataire de l'Associé Unique, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, le mandataire de l'Associé Unique a signé avec Nous le notaire
le présent acte.
Signé: M. SCHWEIGER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11761. Reçu soixante-quinze Euros
(75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012117156/1554.
(120157931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Bocimar Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 51.277.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration en date du 6 août 2012i>
Le Conseil d'administration adopte à l'unanimité la décision suivante:
- Avec effet au 14 septembre 2012, le siège social de la société est transféré de 20, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg
à 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
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<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012117369/12.
(120158736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Eurogestion B.A.L.H.D., S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8365 Hagen, 28A, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 36.351.
Société constituée suivant acte de Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire, Luxembourg le 15 janvier 1991 publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations du 15 avril 1991.
<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 11 septembre 2012 à 14.00 heuresi>
L'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions ci-dessous:
Les trois administrateurs en place, Belhadad Zinedine, Belhadad Assia et Belhadad Abdelhalim sont reconduits à leur
poste au sein du conseil d’administration pour une durée de six années, soit jusqu’au 11/09/2018.
La société Tonus & Cunha Associés S.à r.l. (ayant son siège social au 61 route de Longwy, L-8080 Bertrange) est
également reconduite dans sa fonction de Commissaire au Comptes pour une durée de six années, leur mandat prendra
fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations.
Hagen, le 11/09/2012.
Référence de publication: 2012116913/18.
(120158273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Human Capital Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 30.107.
<i>I. Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon exceptionnelle en date du 21 aout 2012 au 163, ruei>
<i>du Kiem, L-8030 Strasseni>
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire étant arrivé à échéance à l’issue de la présente Assemblée, l’As-
semblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat d’Administrateur de Madame Brigitte DENIS
(Président du Conseil d’Administration), Monsieur Dominique RANSQUIN et Monsieur Philippe RICHELLE, ainsi que
celui de Commissaire de la société H.R.T. REVISION S.A. pour une nouvelle période d’un an jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Statutaire annuelle statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2012.
<i>Pour Human Capital Group S.A.i>
Référence de publication: 2012116971/16.
(120158046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Sapphire Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 80.710.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale annuelle du 24.08.2012i>
En date du 24.08.2012, l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires de la société a adopté à l'unanimité les réso-
lutions suivantes:
Nominations
Est renommé Administrateur-Délégué et Administrateur
Monsieur Govert Willem Macleanen, demeurant à Ahn
Son mandat expirera immédiatement après l'assemblée générale statutaire de 2018
Est renommé Administrateur
Wiljo Letzebuerg S.A. avec siège social, 63, Avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg
Son mandat expirera immédiatement après l'assemblée générale statutaire de 2018.
Est nommé Administrateur
Madame Nancy Aleida Bleumer, demeurant à 4, rue Guillaume Stolz, L-8126 Bridel. Son mandat expirera immédiate-
ment après l'assemblée générale statutaire de 2018
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Est renommé Commissaire aux comptes
Fiduciaire Mosellan s.à.r.l. avec siège social,7 Route du Vin, L-5401 Ahn. Son mandat expirera immédiatement après
l'assemblée générale statutaire de 2018.
La démission de l'administrateur délégué et l'administrateur de la société Madame Petronella Y. Lasso Peña-Lock, à
partir de 24.8.2012 est acceptée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012117188/27.
(120158097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
SHIP Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 494.166.481,00.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 154.678.
Suite à l'assemblée générale des associés en date du 27 juillet 2011, les associés suivants, qu'il convient de rayer:
- Phillip McGriskin
- Paul Townsend
- Jonathan Fisher
- Ares Limited
- John Huggins
- Stephen Kavanagh
- Mark O'Brien
- Mark Fleming
- Patrick Jonsonn
- Stefan Burkwood
- Edward Heard
- Louise Morrison
- Gareth Lewis
- Ewan McGriskin
ont apporté toutes les parts qu'ils détenaient dans la Société à Ship Luxco Holding & Cy SCA qui devient associé unique
de la Société et détient alors toutes les 494,166,481 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117774/27.
(120158601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Alrom, Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 140.514.
DISSOLUTION
L'an deux mil douze.
Le vingt-cinq juillet.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg;
A comparu:
Madame Jocelyne ALAGUERO, éducatrice sportive, née à Jarny (France) le 23 juillet 1971 (No. Matricule
19710723829), demeurant à F-54790 Mancieulles, 365 rue de l'Argonne;
ci-après nommée „l'actionnaire unique";
Laquelle comparante, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée "ALROM" (Matricule 20082220691), avec siège social à L-4830 Rodange, 4 route de
Longwy, société anonyme de droit luxembourgeois,
inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B 140.514;
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ci-après nommée „la société", a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22
juillet 2008, publié au Mémorial C de 2008, page 97.298.
- Que le capital social de la Société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EURO (Euro 31.000.-), représentée par CENT
(100) actions, chacune d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EURO (Euro 310,-) chacune.
- Que l'actionnaire unique, s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, siégeant en assemblée générale extraordinaire modifi-
cative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- Que l'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire ins-
trumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passif de la Société actuellement
inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en
conséquence tout le passif de la dite Société est réglé.
- Que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société.
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans. à F-54790 Manciailles (France), 365, rue
de l'Argonne.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, ès-qualité qu'elle agit, connu du
notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Alaguero, C.Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 30 juillet 2012. Relation: EAC/2012/10123. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre de Commerce
et des Sociétés.
Bettembourg, le 9 août 2012.
Christine DOERNER.
Référence de publication: 2012117324/48.
(120158655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
AMO Germany Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 134.688.
L'Assemblée générale du 11 septembre 2012 a pris acte de la démission de Monsieur Patricio Javier LASSO PEÑA,
administrateur démissionnaire.
L'Assemblée générale a décidé de nommer comme nouvel administrateur, Madame Tamara VAN DER HOFF, avec
adresse professionnelle au 24-26 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
Madame VAN DER HOFF a été nommée pour une période de trois (3) ans. Son mandat viendra à expiration lors de
l'Assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117327/15.
(120158829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Trainline.com Limited Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 171.363.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
<i>Extraiti>
Il a été décidé lors de la réunion du conseil d'administration du 14 août 2012 de la société Trainline.com Limited ayant
son siège social à 50 Farringdon Road, Londres, EC1M 3HE, Royaume-Uni, d'établir une succursale à Luxembourg, laquelle
répondra aux caractéristiques suivantes:
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a) Adresse de la succursale:
7a rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg
b) Activités de la succursale:
Activités administratives, y compris fourniture de locaux professionnels et de personnel
c) Registre auprès duquel l'acte de la Société a été établi et sous quel numéro:
Companies House du Royaume-Uni, sous le numéro 03846791.
d) Dénomination de la Société et de la succursale:
1. Dénomination et forme de la Société
"Trainline.com Limited", une private limited company
2. Dénomination de la succursale
"Trainline.com Limited Luxembourg Branch"
e) Représentation de la Société en succursale
1. Personnes ayant le pouvoir d'engager la Société à l'égard des tiers et de la représenter en justice
1.a - Monsieur Jonathan Michael Mitchell, Director, né le 17 mai 1971 à Maldon, Royaume-Uni, ayant son adresse
professionnelle au 50 Farringdon Road, Londres, EC1M 3HE, Royaume-Uni, sous régime de signature individuelle, élu
pour une durée indéterminée;
1.b - Monsieur Murray Edwin Hennessy, Director, né le 25 avril 1961 à New York, États-Unis, ayant son adresse
professionnelle au 50 Farringdon Road, Londres, EC1M 3HE, Royaume-Uni, sous régime de signature individuelle, élu
pour une durée indéterminée;
1.c - Monsieur Benjamin Michael Pearson, Director, né le 24 février 1970 à Taunton, Royaume-Uni, ayant son adresse
professionnelle au 50 Farringdon Road, Londres, EC1M 3HE, Royaume-Uni, sous régime de signature individuelle, élu
pour une durée indéterminée.
2. Personnes ayant le pouvoir d'engager la succursale à l'égard des tiers et de la représenter en justice
2.a - Monsieur Alan Botfield, Gérant de succursale, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Royaume-Uni, ayant son adresse
professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, désigné le 14 août 2012 pour une durée indéterminée,
sous régime de signature individuelle,
2.b - Madame Charlotte Lahaije-Hultman Gérante de succursale, née le 24 mars 1975 à Barnarp, Suède, ayant son
adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, désignée le 14 août 2012 pour une durée
indéterminée, sous régime de signature individuelle,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Trainline.com Limited
NEIL MURRIN
Référence de publication: 2012117864/44.
(120158781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Carré d'Or Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 136.870.
Il résulte des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle de la Société tenue en date du 21 mai
2012 que:
- Madame Sophie Goblet, née le 28 mars 1964 à Schaerbeek, Belgique, résidant à l’Avenue Franklin Roosevelt 108/
b11, B-1050 Bruxelles, Belgique, a démissionné de sa fonction d’administrateur de catégorie B de la Société avec effet au
30 juin 2012;
- Monsieur Hervé Bodin, né le 4 novembre 1970 à Champigny-sur-Marne, France, résidant au 69, rue des Sevres,
F-92100 Boulogne-Billancourt, France, a été nommé nouvel administrateur de catégorie B de la Société avec effet immédiat
jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires devant se tenir en 2013; et
- Madame Sandrine Pécriaux, née le 5 juin 1969 à Nivelles, Belgique, résidant au 178, rue de la Justice, 6200 Châtelet,
Belgique a été renouvelé dans sa fonction de commissaire aux comptes de la Société jusqu’à la tenue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 13 septembre 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012117375/21.
(120158555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
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AMO Holding 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 134.869.
L'Assemblée générale du 11 septembre 2012 a pris acte de la démission de Monsieur Patricio Javier LASSO PEÑA,
administrateur démissionnaire.
L'Assemblée générale a décidé de nommer comme nouvel administrateur, Madame Tamara VAN DER HOFF, avec
adresse professionnelle au 24-26 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
Madame VAN DER HOFF a été nommée pour une période de trois (3) ans. Son mandat viendra à expiration lors de
l'Assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117328/15.
(120158828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
AMO Holding 10 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.573.
L'Assemblée générale du 11 septembre 2012 a pris acte de la démission de Monsieur Javier LASSO PEÑA, adminis-
trateur démissionnaire.
L'Assemblée générale a décidé de nommer comme nouvel administrateur, Monsieur Christian SCHILTZ, avec adresse
professionnelle au 24-26 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
Monsieur Christian SCHILTZ a été nommé pour une période de trois (3) ans. Son mandat viendra à expiration lors
de l'Assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117329/15.
(120158824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Araich Limited S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 63.621.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 8 mai 2012i>
1. Les mandats d'Administrateurs de:
- Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., né le 10 novembre 1962 à Differdange, Luxembourg, demeurant
professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
- Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, né le 21 novembre 1961 à Etterbeek, Belgique, demeurant profes-
sionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg?
- Mademoiselle Noëlle PICCIONE, employée privée, née le 23 décembre 1974 à Amnéville, France, demeurant pro-
fessionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
sont reconduits pour une nouvelle période de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme de droit luxem-
bourgeois avec siège social au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle
période de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
Fait à Luxembourg, le 8 mai 2012.
Certifié sincère et conforme
ARAICH LIMITED S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012117343/24.
(120158739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
119507
L
U X E M B O U R G
AMO Holding 11 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.572.
L'Assemblée générale du 11 septembre 2012 a pris acte de la démission de Monsieur Patricio Javier LASSO PEÑA,
administrateur démissionnaire.
L'Assemblée générale a décidé de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Tomas FILINGER, avec adresse
professionnelle au 24-26 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
Monsieur Tomas FILINGER a été nommé pour une période de trois (3) ans. Son mandat viendra à expiration lors de
l'Assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117330/15.
(120158823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
AMO Holding 12 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.571.
L'Assemblée générale du 11 septembre 2012 a pris acte de la démission de Monsieur Patricio Javier LASSO PEÑA,
administrateur démissionnaire.
L'Assemblée générale a décidé de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Tomas FILINGER, avec adresse
professionnelle au 24-26 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
Monsieur Tomas FILINGER a été nommé pour une période de trois (3) ans. Son mandat viendra à expiration lors de
l'Assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117331/15.
(120158822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Lark Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 62.604.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 8 mai 2012i>
1. Les mandats d'Administrateurs de:
- Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., né le 10 novembre 1962 à Differdange, Luxembourg, demeurant
professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
- Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, né le 21 novembre 1961 à Etterbeek, Belgique, demeurant profes-
sionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg?
- Mademoiselle Noëlle PICCIONE, employée privée, née le 23 décembre 1974 à Amnéville, France, demeurant pro-
fessionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
sont reconduits pour une nouvelle période de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme de droit luxem-
bourgeois avec siège social au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle
période de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
Fait à Luxembourg, le 8 mai 2012.
Certifié sincère et conforme
LARK CORPORATION S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012117569/24.
(120158766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
119508
L
U X E M B O U R G
AMO Holding 13 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.569.
L'Assemblée générale du 11 septembre 2012 a pris acte de la démission de Monsieur Patricio Javier LASSO PEÑA,
administrateur démissionnaire.
L'Assemblée générale a décidé de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Tomas FILINGER, avec adresse
professionnelle au 24-26 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
Monsieur Tomas FILINGER a été nommé pour une période de trois (3) ans. Son mandat viendra à expiration lors de
l'Assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117332/15.
(120158821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
AMO Holding 14 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.568.
L'Assemblée générale du 11 septembre 2012 a pris acte de la démission de Monsieur Patricio Javier LASSO PEÑA,
administrateur démissionnaire.
L'Assemblée générale a décidé de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Tomas FILINGER, avec adresse
professionnelle au 24-26 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
Monsieur Tomas FILINGER a été nommé pour une période de trois (3) ans. Son mandat viendra à expiration lors de
l'Assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117333/15.
(120158820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
AMO Holding 16 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.586.
L'Assemblée générale du 11 septembre 2012 a pris acte de la démission de Monsieur Patricio Javier LASSO PEÑA,
administrateur démissionnaire.
L'Assemblée générale a décidé de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Tomas FILINGER, avec adresse
professionnelle au 24-26 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
Monsieur Tomas FILINGER a été nommé pour une période de trois (3) ans. Son mandat viendra à expiration lors de
l'Assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117334/15.
(120158819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Danske Invest SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
R.C.S. Luxembourg B 161.867.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117421/9.
(120158528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
119509
L
U X E M B O U R G
AMO Holding 17 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.801.
L'Assemblée générale du 11 septembre 2012 a pris acte de la démission de Monsieur Patricio Javier LASSO PEÑA,
administrateur démissionnaire.
L'Assemblée générale a décidé de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Tomas FILINGER, avec adresse
professionnelle au 24-26 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
Monsieur Tomas FILINGER a été nommé pour une période de trois (3) ans. Son mandat viendra à expiration lors de
l'Assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117335/15.
(120158818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
AMO Holding 18 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.828.
L'Assemblée générale du 11 septembre 2012 a pris acte de la démission de Monsieur Patricio Javier LASSO PEÑA,
administrateur démissionnaire.
L'Assemblée générale a décidé de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Tomas FILINGER, avec adresse
professionnelle au 24-26 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
Monsieur Tomas FILINGER a été nommé pour une période de trois (3) ans. Son mandat viendra à expiration lors de
l'Assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117336/15.
(120158817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
AMO Holding 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 134.867.
L'Assemblée générale du 11 septembre 2012 a pris acte de la démission de Monsieur Patricio Javier LASSO PEÑA,
administrateur démissionnaire.
L'Assemblée générale a décidé de nommer comme nouvel administrateur, Madame Tamara VAN DER HOFF, avec
adresse professionnelle au 24-26 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
Madame VAN DER HOFF a été nommée pour une période de trois (3) ans. Son mandat viendra à expiration lors de
l'Assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117337/15.
(120158827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
AMO Holding 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 134.873.
L'Assemblée générale du 11 septembre 2012 a pris acte de la démission de Monsieur Patricio Javier LASSO PEÑA,
administrateur démissionnaire.
L'Assemblée générale a décidé de nommer comme nouvel administrateur Madame Tamara VAN DER HOFF, avec
adresse professionnelle au 24-26 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
Madame VAN DER HOFF a été nommée pour une période de trois (3) ans. Son mandat viendra à expiration lors de
l'Assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2015.
119510
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117338/15.
(120158826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
AMO Holding 6 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.578.
L'Assemblée générale du 11 septembre 2012 a pris acte de la démission de Monsieur Javier LASSO PEÑA, adminis-
trateur démissionnaire.
L'Assemblée générale a décidé de nommer comme nouvel administrateur Madame Tamara VAN DER HOFF, avec
adresse professionnelle au 24-26 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
Madame VAN DER HOFF a été nommée pour une période de trois (3) ans. Son mandat viendra à expiration lors de
l'Assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117339/15.
(120158825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Aviva Investors Properties Asia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 140.876.
EXTRAIT
Mme Supreetee SADDUL a décidé de démissionner de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 30 juin
2012.
Ainsi au 30 juin 2012, le Conseil d'Administration de la Société se compose comme suit:
- M. William GILSON, Président et Administrateur;
- M. Mark PHILLIPS, Administrateur;
- M. Andrew PEACOCK, Administrateur.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 13 Septembre 2012.
Référence de publication: 2012117352/16.
(120158641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Cobalto S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 159.188.
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of September.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "COBALTO S.A.", a Luxembourg “société anonyme”,
joint stock company having its registered office at L-1330 Luxembourg 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, re-
gistered with the R.C.S. Luxembourg section B number 159188, incorporated by deed established on the 25
th
of February
2011, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1066 on the 20 May 2011 and
whose Articles of Association have never been amended.
The meeting is presided by Mrs. Magali Fetique with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, notary’s clerk residing in Lu-
xembourg.
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 310 (three hundred and ten) shares, representing the whole capital of the
corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
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<i>Agendai>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 996,000.-(nine hundred and ninety six thousand Euro) so
as to raise it from its present amount of EUR 31,000.- (thirty one thousand Euro) to EUR 1,027,000.- ( one million twenty
seven thousand Euro) by the issue of 9,960 (nine thousand nine hundred and sixty) new shares having a par value of EUR
100.- (one hundred Euro) each, by contribution in cash.
2.- Subscription, payment.
3.- Amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 996,000.-(nine hundred and ninety six
thousand Euro) so as to raise it from its present amount of EUR 31,000.- (thirty one thousand Euro) to EUR 1,027,000.-
(one million twenty seven thousand Euro) by the issue of 9,960 (nine thousand nine hundred and sixty) new shares having
a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.
<i>Second resolution:i>
The meeting, decides to admit to the subscription of the 9,960 (nine thousand nine hundred and sixty) new shares the
sole shareholder Donya Holding Limited.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon Donya Holding Limited prenamed, represented by Ms Magali Fetique prenamed, by virtue of a proxy given
under private seal declared to subscribe to the 9,960 (nine thousand nine hundred and sixty) new shares, and to have
them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount
of EUR 996,000.-(nine hundred and ninety six thousand Euro) as was certified to the undersigned notary.
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of the
Articles of Incorporation to be read as follows:
" Art. 5. First paragraph. The share capital is set at EUR 1,027,000.- (one million twenty seven thousand Euro)repre-
sented by 10,270 (ten thousand two hundred and seventy) shares having a nominal value of EUR 100,-(one hundred Euro)
each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two thousand five hundred euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze le quatre septembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "COBALTO S.A.", ayant son
siège social à L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée au R.CS de Luxembourg à
la section section B sous le numéro 159188, constituée suivant acte reçu le 25 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 1066 du 20 mai 2011et dont les statuts n’ont jamais été modifié.
L'assemblée est présidée par Mme Magali Fetique demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, clerc de notaire de-
meurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
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II.- Il ressort de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l'intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 996.000,-(neuf cent quatre vingt seize mille
Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,-(trente et un mille Euros) à EUR 1.027.000,- (un million
vingt-sept mille Euros) par l'émission de 9.960 (neuf mille neuf cent soixante) actions nouvelles d'une valeur nominale de
EUR 100,- (cent Euros) chacune, par apport en numéraire.
2.- Souscription, paiement.
3.- Modification afférente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 996.000,- (neuf cent quatre vingt seize mille
Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 1.027.000,- (un million
vingt-sept mille Euros) par l'émission de 9.960 (neuf mille neuf cent soixante) actions nouvelles d'une valeur nominale de
EUR 100,- (cent Euros) chacune.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 9.960 (neuf mille neuf cent soixante) actions nouvelles, l’actionnaire
unique Donya Holding Limited.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite Donya Holding Limited prénommée, représentée par Mme Magali Fetique prénommée, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé, a déclaré souscrire 9.960 (neuf mille neuf cent soixante) actions nouvelles, et les libérer
intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
996.000,-(neuf cent quatre vingt seize mille Euros) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 1.027.000,- (un million vingt-sept mille Euros) représenté par
10.270 (dix mille deux cent soixante dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: M. Fetique, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 septembre 2012. Relation: LAC/2012/41690. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): I. Thill.
Référence de publication: 2012117400/116.
(120158694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
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U X E M B O U R G
B. Willems & Cie, Société en Commandite simple.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 155.903.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de B. Willems & Cie tenue au siège social le 04 novembre 2011i>
<i>à 11 heuresi>
<i>Résolutionsi>
1. L'Assemblée approuve la modification de l'adresse de l'associé commandité et gérant:
Madame Barbara Willems
Vennebosstraat, 20
8720 Oeselgem (Belgique)
Toutes les résolutions sont prises à l'unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 12 heures après signature du présent procès-
verbal par les membres du bureau.
Solange Leurquin / Vincent Demeuse / Barbara Willems
<i>Secrétaire / Scrutateur / Présidenti>
Référence de publication: 2012117353/19.
(120158782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Bilfinger Berger Global Infrastructure SICAV S.A., Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 163.879.
<i>Extrait de résolutions prises par le conseil de surveillance de la Société en date du 20 août 2012i>
En date du 20 août 2012, le conseil de surveillance a décidé de:
- renouveler le mandat de Duncan Ball dans sa fonction de membre du directoire de la Société pour une durée d'un
an (renouvelable), avec effet au 5 octobre 2012;
- renouveler le mandat de Frank Schramm dans sa fonction de membre du directoire de la Société pour une durée
d'un an (renouvelable), avec effet au 5 octobre 2012;
- renouveler le mandat d'Arne Speer dans sa fonction de membre du directoire de la Société pour une durée d'un an
(renouvelable), avec effet au 5 octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012117359/17.
(120158816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Ilix Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 77.954.
Il résulte des décisions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 10 septembre 2012:
1. Nomination à la fonction d'administrateur de la société:
- Madame Nathalie Prieur, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 45-47, Route d'Arlons, L-1140
Luxembourg avec effet immédiat
en remplacement de Monsieur Gilbert MULLER. Le mandat d'administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale
des actionnaires qui se tiendra en 2014.
2. Acceptation de la démission de M. Muller de son poste d'administrateur délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012117512/18.
(120158654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
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Blue Finn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 171.243.
Par une convention de transfert de parts du 10 septembre 2012 (Share Sale and Purchase Agreement), les 1.500.000
de parts sociales de la Société détenues jusqu'à lors par Bank of America, National Association, ont été transférées comme
suit et ceci avec effet au 10 septembre 2012:
Bank of America, National Association, une association bancaire nationale, établie et existant valablement sous les lois
des Etats-Unis d'Amérique, avec le numéro de charte 13044, et ayant son principal centre d'affaires au 100 North Tryon
Street, Suite 170, Charlotte, NC 28202, États-Unis d'Amérique, a transféré ses 1.500.000 de parts sociales de la Société
à Midway Road Funding Limited, une société à responsabilité limitée exemptée des Iles Caïmans, ayant son siège social à
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman
KY1-1104, Iles Caymans, inscrite au Registre des sociétés des Iles Caïmans sous le numéro de société MC 187188.
Dès lors, depuis le 10 septembre 2012, les parts sociales de la Société sont distribuées comme suit:
Midway Road Funding Limited détient l'ensemble des un million cinq cent mille (1.500.000) parts sociales de la Société
d'une valeur nominale de un centième d'euros (0,01 EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012117360/23.
(120158735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Donaldson Overseas Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 23.512,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 157.786.
RECTIFICATIF
Une erreur matérielle s'est glissée lors de la publication pour la société susmentionnée, déposée au Registre de Com-
merce et des Sociétés le 6 septembre 2012, sous le numéro L120154086.
Il y avait lieu de lire:
Les résolutions suivantes ont été adoptées par les associés en date du 29 août 2012:
1. La démission de Monsieur James Francis SHAW, de son mandat de gérant de catégorie A de la société, a été acceptée
avec effet au 30 août 2012.
2. La personne suivante a été nommée en tant que nouveau gérant de catégorie A de la société, avec effet au 30 août
2012 et pour une durée indéterminée:
- Monsieur Miles ANDERSON, né le 10 juin 1956 à San Francisco, Californie, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse
professionnelle à Donaldson Company, Inc., 1400 West 94
th
St., Minneapolis, MN 55431, Etats-Unis d'Amérique.
Au lieu de:
Les résolutions suivantes ont été adoptées par les associés en date du 29 août 2012:
1. La démission de Monsieur James Francis SHAW, de son mandat de gérant de catégorie A de la société, a été acceptée
avec effet au 30 août 2012.
2. La personne suivante a été nommée en tant que nouveau gérant de catégorie A de la société, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée:
- Monsieur Miles ANDERSON, né le 10 juin 1956 à San Francisco, Californie, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse
professionnelle à Donaldson Company, Inc., 1400 West 94
th
St., Minneapolis, MN 55431, Etats-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012117418/31.
(120158717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
119515
L
U X E M B O U R G
CECOP S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 35.461.
Société constituée le 6 décembre 1990 par M
e
Francis Kesseler, acte publié au Mémorial C n° 170 du 9 avril 1991. Les
statuts furent modifiés suivant acte sous seing privé en date du 10 mai 2002 (Mem C 810 du 18.08.2005) et par acte
de M
e
Jean-Joseph Wagner le 17 décembre 2010 (Mem C n° 769 du 20.04.2011).
Il résulte d'une lettre datée du 30 juillet 2012 que:
Le commissaire aux comptes, Monsieur Henri Van Schingen, notifie son changement d'adresse du 176A rue de Beau-
raing à B-6920 Wellin vers le 4, Château d'Emeville-Fontaine à B-5370 Flostoy.
Pour extrait
Jean Wagener
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012117382/17.
(120158696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Cemex Global Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.000.000,00.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 43-49, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 138.861.
<i>Résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 13 juin 2012i>
L'associé unique de la Société a pris note de la démission de Monsieur Martinez Flores de ses fonctions de gérant avec
effet au 23 août 2012.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Sergio Mange, né le 03/12/1960 à Veracruz, Mexique,
demeurant professionnellement au 34-49, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg, avec effet au 23 août 2012, en tant que
nouveau gérant de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.
L'associé unique de la Société a décidé de renouveler les mandats de M. Daniel Bautista et de M. François Brouxel en
tant que gérants de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.
L'associé unique de la Société a décidé de renouveler le mandat de la société KPMG Luxembourg S.à r.l., ayant son
siège social à L-2520 Luxembourg, 9 Allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 149.133, en tant que réviseur d'entreprise indépendant de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui
se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117383/21.
(120158628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Nomisma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 130.634.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de NOMISMA S.A. tenue au siège social le 12 juin 2012i>
<i>Résolutionsi>
5. L'assemblée ne renouvelle pas le mandat du Commissaire aux Comptes de Jan Vanden Abeele et décide de nommer
en remplacement de la société Lucos Consulting Sàrl, ayant son siège 5 rue Prince Jean, L-4740 Pétange, pour une période
qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes se clôturant le 31 décembre
2012.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15 heures.
Thomas de Wouters d'Oplinter / Olivier de Wouters d'Oplinter
<i>Président / Secrétaire et scrutateuri>
Référence de publication: 2012117633/16.
(120158759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
119516
L
U X E M B O U R G
CMB Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 58.737.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration en date du 6 août 2012i>
Le Conseil d'administration adopte à l'unanimité la décision suivante:
- Avec effet au 14 septembre 2012, le siège social de la société est transféré de 20, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg
à 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012117397/12.
(120158738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
CMP Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.270.877.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 87.730.
Avec effet au 15 juillet 2012, Monsieur Neil Mepham a démissionné de son mandat de gérant de la Société.
Avec effet au 15 juillet 2012, Monsieur Nick Perkins, ayant son adresse professionnelle au Ludgate House, 245 Black-
friars Road, GB- SE1 9UY London et né le 16 septembre 1969 à Bridgend, Royaume-Uni, a été nommé gérant de la
Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012117399/15.
(120158860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
SHIP Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 494.156.481,00.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 154.706.
Suite à l'assemblée générale des associés en date du 27 juillet 2011, les associés suivants, qu'il convient de rayer:
- Phillip McGriskin
- Paul Townsend
- Jonathan Fisher
- Ares Limited
- John Huggins
- Stephen Kavanagh
- Mark O'Brien
- Mark Fleming
- Patrick Jonsonn
- Stefan Burkwood
- Edward Heard
- Louise Morrison
- Gareth Lewis
- Ewan McGriskin
ont apporté toutes les parts qu'ils détenaient dans la Société à Ship Luxco 1 S.à r.l. qui devient associé unique de la
Société et détient alors toutes les 494,156,481 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117775/27.
(120158602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
119517
L
U X E M B O U R G
CSP Equity Investment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.781.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 167.859.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117410/11.
(120158487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
DN-Machines S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4831 Rodange, 81, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 147.255.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 2010i>
Démission de Mr Bruno Dessart, né le 20 mai 1985 à Oupeye, demeurant à L-4690 Glons, Rue grand Pré, 12, comme
administrateur.
Démission de Mme Brigitte Bury, née le 28 septembre 1958 à Liège, demeurant à B-4000 Liège, rue Adolphe Borgnet,
5, comme administrateur.
Nomination de Monsieur Cyrille Puig, né le 06 décembre 1972 à Paris, demeurant à F-92400 Courbevoie, 86, rue du
22 Septembre, au poste d'administrateur à partir du 01/01/2011 pour une durée de 6 ans.
Référence de publication: 2012117430/14.
(120158706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
SHIP Luxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 494.146.481,00.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 154.711.
Suite à l’assemblée générale des associés en date du 27 juillet 2011, les associés suivants, qu’il convient de rayer:
- Phillip McGriskin
- Paul Townsend
- Jonathan Fisher
- Ares Limited
- John Huggins
- Stephen Kavanagh
- Mark O’Brien
- Mark Fleming
- Patrick Jonsonn
- Stefan Burkwood
- Edward Heard
- Louise Morrison
- Gareth Lewis
- Ewan McGriskin
ont apporté toutes les parts qu’ils détenaient dans la Société à Ship Luxco 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés au Luxembourg sous le numéro B154.706, ayant son siège social
au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg qui devient associé unique de la Société et détient
alors toutes les 494,146,481 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117778/29.
(120158908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
119518
L
U X E M B O U R G
Eircom Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.903.
Le 28 juin 2012, le nom de l'associé unique de la Société a changé:
La société Moceir Holdings (Ireland) Limited, associé unique, immatriculée sous le numéro 512352 avec le Companies
Registration Office (Irlande) et ayant son siège social au 53 Merrion Square, Dublin 2 Irlande, a changé sa dénomination
en Eircom Holdings (Ireland) Limited.
Eircom Finco S.à r.l.
Patrick van Denzen
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012117435/15.
(120158698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Euronav Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 51.212.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration en date du 29 août 2012i>
Le Conseil d'administration adopte à l'unanimité la décision suivante:
- Avec effet au 14 septembre 2012, le siège social de la société est transféré de 20, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg
à 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012117449/12.
(120158737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Free Job S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5536 Remich, 9A, rue Hierzigsberg.
R.C.S. Luxembourg B 169.184.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117471/10.
(120158574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Ilix International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 68.398.
Il résulte des décisions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 10 septembre 2012 que:
1. est nommé à la fonction d'administrateur de la société:
- Madame Nathalie Prieur, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 45-47, Route d'Arlons, L-1140
Luxembourg avec effet immédiat
en remplacement de Monsieur Gilbert MULLER. Le mandat d'administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale
des actionnaires qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012117513/17.
(120158653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
119519
L
U X E M B O U R G
Will S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.
R.C.S. Luxembourg B 46.176.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117847/9.
(120158831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Globetrotter Investment & Co S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 169.358.
Les statuts coordonnés au 30/08/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 14/09/2012.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012117475/12.
(120158723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Global Blue Investment GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 169.309.
Les statuts coordonnés au 30/08/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 14/09/2012.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012117477/12.
(120158745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Global Blue Management GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 169.311.
Les statuts coordonnés au 30/08/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 14/09/2012.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012117479/12.
(120158767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Borletti Group 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 128.429.
Le bilan au 31/03/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117911/9.
(120159753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
119520
Alrom
AMO Germany Holding S.A.
AMO Holding 10 S.A.
AMO Holding 11 S.A.
AMO Holding 12 S.A.
AMO Holding 13 S.A.
AMO Holding 14 S.A.
AMO Holding 16 S.A.
AMO Holding 17 S.A.
AMO Holding 18 S.A.
AMO Holding 1 S.A.
AMO Holding 2 S.A.
AMO Holding 3 S.A.
AMO Holding 6 S.A.
Araich Limited S.A.
Aviva Investors Properties Asia S.A.
Bilfinger Berger Global Infrastructure SICAV S.A.
Blue Finn S.à r.l.
Bocimar Lux S.A.
Borletti Group 2 S.à r.l.
B. Willems & Cie
Carré d'Or Invest S.A.
CECOP S.A., société de gestion de patrimoine familial
Cemex Global Funding S.à r.l.
CMB Services S.A.
CMP Intermediate Holdings S.à r.l.
Cobalto S.A.
CSP Equity Investment, S.à r.l.
Danske Invest SICAV
DN-Machines S.A.
Donaldson Overseas Holding S.à r.l.
Eircom Finco S.à r.l.
Eurogestion B.A.L.H.D., S.A.
Euronav Luxembourg S.A.
Free Job S.A.
Global Blue Investment GP S.à r.l.
Global Blue Management GP S.à r.l.
Globetrotter Investment & Co S.C.A.
Human Capital Group S.A.
Ilix Holding S.A.
Ilix International S.A.
Lark Corporation S.A.
Nomisma S.A.
RBC Investor Services Limited
Sapphire Shipping S.A.
SHIP Luxco 1 S.à r.l.
SHIP Luxco 2 S.à r.l.
SHIP Luxco 3 S.à r.l.
Trainline.com Limited Luxembourg Branch
Will S.A.