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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2489
6 octobre 2012
SOMMAIRE
AD GSM Center S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119471
Advance Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119471
Aegis Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119462
Aequitas Europe 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
119462
Aerium Opportunity I Capital S.à r.l. . . . .
119472
Aerium Opportunity I Properties S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119472
Alias Mustang International . . . . . . . . . . . . .
119426
Almira Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119471
Ancapa Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119465
Anglo American Finance 4 . . . . . . . . . . . . . .
119463
Antares F S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119472
Antwerp Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119472
APEX Tool Holding Luxembourg . . . . . . . .
119470
AQUA AM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119472
Aria Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119471
ARM Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119437
AutosConsult Losch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
119471
BCD Travel Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
119461
Blue Gem Luxembourg 1C S.à r.l. . . . . . . .
119468
CETP II Vienna S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119452
Farid SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119437
Fix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119464
FSS Infrastructure Funds S.à r.l. . . . . . . . . .
119463
Gestfin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119426
Globetrotter Investment & Co S.C.A. . . . .
119463
IHG CORE Holdings (Europe) S.à r.l. . . . .
119465
Immo Ettelbruck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119465
K.C.H.N. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119466
Kinepod Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119466
Kumba International Trading . . . . . . . . . . .
119466
Leska S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119452
Logica General Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
119466
Logica Holdings Luxfive S.à r.l. . . . . . . . . . .
119467
Logica Holdings Luxfour S.à r.l. . . . . . . . . .
119468
Logica Holdings Luxthree S.à r.l. . . . . . . . .
119468
Logica Holdings Luxtwo S.à r.l. . . . . . . . . . .
119468
Loxam Rental S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119469
Luxmec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119426
Lux-Top 50 SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119436
Menelaus S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119427
Millennium European Holdings S.à r.l. . . .
119469
N.A.F. S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119469
Schirtz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119470
SHIP Luxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119460
Sobelux SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119437
Tishman Speyer Sanctuary Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119467
Tishman Speyer Valentinskamp L.P. S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119461
Vahina . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119470
Vendome Investissement S.A. . . . . . . . . . . .
119427
"Whitehill Capital" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119470
Wings Wroclaw S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
119463
YK Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
119427
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Luxmec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 83.216.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des Actionnaires qui aura lieu au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, le <i>25 octobre 2012i> à 9.30 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et son approbation.
2. Lecture du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
4. Décision à prendre quant à l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
6. Divers.
<i>LUXMEC S.A.i>
Référence de publication: 2012129161/18.
Gestfin, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 87.187.
Le Liquidateur a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav GESTFIN à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>24 octobre 2012i> à 14 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes pour la période du 1er janvier 2011 au 21 novembre 2011
2. Présentation et approbation du rapport du liquidateur et du réviseur d'entreprises agréé sur les comptes de la
liquidation pour la période du 22 novembre 2011 au 12 septembre 2012
3. Décharge aux administrateurs
4. Décharge au liquidateur
5. Décharge au réviseur d'entreprises agréé
6. Décision de conserver les documents sociaux au siège social de la société pendant une période de cinq ans à partir
de la clôture de la liquidation
7. Décision de déposer les sommes et valeurs revenant à des titres dont les détenteurs ne se sont pas présentés lors
de la clôture des opérations de liquidation auprès de la Trésorerie de l'Etat, Caisse des Consignations à Luxembourg
au profit de qui il appartiendra
8. Décision de clôturer la liquidation
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la Sicav.
Référence de publication: 2012129993/755/25.
Alias Mustang International, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 95.884.
Le conseil d'administration prie les actionnaires de la société anonyme ALIAS MUSTANG INTERNATIONAL d'assister
à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra le mardi <i>23 octobre 2012i> à 10.30 heures à Luxembourg au 10A, rue Henri M. SCHNADT, L-2530
Luxembourg, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport du commissaire aux comptes et du rapport de gestion
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011
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3. Affectation des résultats
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Divers
Les actionnaires sont informés que cette Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement sur les
points à l'ordre du jour.
Pour pouvoir assister à ladite Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur devront présenter leurs certificats d'ac-
tions ou un certificat de blocage bancaire.
Référence de publication: 2012129994/755/21.
Vendome Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 93.832.
The shareholders are hereby convened to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
which will be held at the registered office, on Tuesday, <i>16th October 2012i> at 11.00 with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Reading of the Directors' Report on activity as at June 30, 2012 and of the Statutory Auditor Report for the exercise
ending June 30, 2012;
2. Approval of the annual accounts as at June 30, 2012 and allocation of its net result;
3. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor for the exercise of their mandates as at June 30, 2012;
4. Nomination of the Directors and the Statutory Auditors;
5. Transfer of the registered office from 16, Boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg to 26-28 Rives de
Clausen, L-2165 Luxembourg;
6. Miscellaneous.
<i>The board of Directors.i>
Référence de publication: 2012120999/10/19.
Menelaus S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 38.943.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>15 octobre 2012i> à 09:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012124446/795/15.
YK Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 171.641.
STATUTES
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE, ON THE TWENTY-SEVENTH DAY OF SEPTEMBER.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert.
THERE APPEARED:
YK Luxembourg Holding S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 26-28, rives de Clausen, L-2165, Luxembourg, in course of registration with the Luxembourg Trade
and Companies Register,
represented by Mrs. Chantal KEEREMAN, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given on September 27
th
2012.
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Which power of attorney shall be signed ne varietur by the attorney of the above named person and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:
Title I. Form - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (hereafter the “Company”) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity, and in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
from time to time (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).
Art. 2. Name. The name of the Company is YK Luxembourg S.à r.l.
Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the
Articles.
3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Manager or, in
case of plurality of managers, of the Board of Managers (as defined hereafter).
3.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad by the decision of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers,
until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg company.
Art. 4. Object.
4.1. The Company's object is to acquire patents, licenses and/or all types of intellectual and industrial property rights,
and to directly or indirectly operate and develop them. The Company may in particular sale, assign or otherwise dispose
of part or all of its patents, licenses and/or all types of intellectual and industrial property rights.
4.2 The Company may acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other Luxem-
bourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through
participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt
instruments in any form whatsoever, and administrate, develop and manage such holding of interests.
4.3. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsi-
diaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the “Connected Companies”). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative
and marketing assistance to its Connected Companies.
4.4. For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such
other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.
4.5. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.5.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer,
through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity
instruments, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;
4.5.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and
4.5.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,
currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
4.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
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or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.
Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Title II. Capital - Transfer of shares
Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (hereafter the
“Shares”). The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders”.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds
to the legal reserve or other reserves.
6.3. All Shares will have equal rights.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of
Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Share-
holders representing at least three quarters (3/4) of the capital.
7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable
vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with
article 190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.
7.4. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for
that purpose.
Art. 8. Affixing of seals. The heirs, representatives or entitled persons of a Shareholder and creditors of a Shareholder
cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become
involved in any way in its administration. In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements
and to the decisions of the general meeting of Shareholders.
Title III. Management
Art. 9. Management.
The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or several managers appointed by the general meeting
of Shareholders. If several managers are appointed, they will constitute a board of managers (the “Board of Managers”).
The Board of Managers shall be composed of category A manager(s) and category B manager(s) (each category A manager
and category B manager, individually, a “Manager”). Category A manager(s) shall be Luxembourg resident(s).
The Sole Manager or the Managers need not to be Shareholder of the Company. The Sole Manager or the Managers
may be revoked ad nutum by decision of the general meeting of Shareholders.
Art. 10. Powers.
10.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for
accomplishment of the corporate objects of the Company.
10.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
10.3. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the Manager delegated
for this purpose.
10.4. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its Sole Manager and, in case of plurality
of managers, by the joint signature of one category A manager and one category B manager, or by the signature of any
person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of
Managers.
Art. 11. Delegations.
11.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate its powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents.
11.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent's res-
ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his agency.
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Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any Manager
of the Company. In case all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and
formalities.
12.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, facsimile,
electronic mail or letter another Manager as his proxy.
12.3. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or
act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the votes of the Managers present either in person or by proxy, provided
that at least one category A manager and one category B manager have given their favourable vote to such resolution.
12.4. In case of urgency, written resolutions signed by all the members of the Board of Managers will be as valid and
effectual as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.
12.5. Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of a communication device (including a telephone and videoconference), which allows all the other members
of the Board of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of commu-
nications device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such
meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in
Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg. Members of the Board of Managers who participate in the proceeding
of a meeting of the Board of Managers by means of such communication device shall ratify their votes so cast by signing
one copy of the minutes of the meeting.
12.6. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
12.7. In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.
Art. 13. Interim dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide
to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by the Law or by the Articles.
Title IV. General meeting of shareholders
Art. 14. Powers - Holding of general meetings.
14.1. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
14.2. In case of a single Shareholder owning all the Shares, it shall exercise all the powers conferred to the general
meeting of the Shareholders under section XII of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in
minutes.
14.3. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting or
by written consultation at the instigation of the management. In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
14.4. Shareholders meetings may be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by a Manager.
14.5. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
14.6. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, au-
thorize any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to
vote in his name and stead.
Art. 15. Majorities.
15.1. The resolutions shall be validly taken insofar as Shareholders representing more than half of the capital adopt
them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened
or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the portion of capital represented.
15.2. Resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority (in number) of the
Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.
15.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
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Title V. Financial year - Profits - Reserves
Art. 16. Financial year.
16.1. The financial year of the Company starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
16.2. Each year on the 31
st
of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a
balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by
the Board of Managers .
Art. 17. Profits - Reserves.
17.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the
provisions and taxes constitute the net profit.
17.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases
to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The
balance is at the disposal of the general meeting of Shareholders.
Title VI. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
18.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of
the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.
18.3. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need
not be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remune-
ration.
18.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse
the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
Shareholders in proportion to their respective shareholding.
Title VII. Applicable law
Art. 19. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31
st
of December
2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire capital as follows:
YK Luxembourg Holding S.à r.l., prenamed, twelve thousand five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
TOTAL: twelve thousand five hundred Shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
The Shares have been fully paid up by a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of its organization, are estimated at approximately EUR 1.300.-
<i>Resolutions of the single shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the single Shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 26-28, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg;
2. Has been elected as category A manager of the Company for an undetermined term:
Mrs. Joëlle Jost RUBIS, private employee, born on January 29
th
1952 in Nancy (France), with private address at 79a,
Am Wenkel, L-8086 Bertrange.
3. Have been elected as category B managers of the Company for an undetermined term:
3.1 Mr. Alexandre de METZ, director of companies, born on February 14
th
1979 in Gien (France), with private address
at 98, rue du Faubourg St Martin, F-75010 Paris, France;
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3.2 Mr. Paul-Antoine BRIAT, director of companies, born on May 15
th
1981 in Moulins (France), with private address
at 98, rue des Martyrs, F-75017 Paris, France.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by
name, Christian name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-SEPT SEPTEMBRE.
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A COMPARU:
YK Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 26-28 rives de Clausen, L-2165, Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg,
représentée par Madame Chantal KEEREMAN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée le 27 septembre 2012.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a déclaré son intention de constituer par le présent acte
une société à responsabilité limitée et d'en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la “Société”), qui sera régie par les lois relatives
à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps
à autre (ci-après la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (ci-après les “Statuts”).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est “YK Luxembourg S.à r.l.”.
Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale de ses Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
3.3. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la Ville de Luxembourg par décision du Gérant Unique ou, en
cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-après).
3.4. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la
Société pourra être transféré provisoirement à l'étranger par décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,
du Conseil de Gérance, jusqu'à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n'ont toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.
Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est d'acquérir des brevets, des licences et/ou tous types de droits de propriétés intellectuelle
et industrielle et de les développer et les gérer directement ou indirectement. La Société peut plus particulièrement,
vendre, céder et disposer autrement de tout ou partie de ses brevets, licences et/ou de tous types de droits de propriétés
intellectuelle et industrielle.
4.2 La Société peut acquérir et détenir tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle que forme que ce soit,
dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d'acquisition de toutes partici-
pations et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi
qu'administrer, développer et gérer de tels intérêts.
4.3. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les “Sociétés Apparentées”). A titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assis-
tance administrative ou commerciale.
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4.4. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société
si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la
Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
4.5. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.5.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie
d'offre publique, notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de
dettes, convertibles ou non, ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;
4.5.2. accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l'une de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou de tout administrateur,
gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition légale
applicable; et
4.5.3. utiliser tous instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à la protection
contre tous risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
4.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières
et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social dans les secteurs
prédécrits.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital - Transfert de parts
Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-), chacune (ci-après les «Parts Sociales»).
Les détenteurs de Parts Sociales sont désignés ensemble comme les «Associés».
6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission
payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission est à la libre disposition de
l'assemblée générale des Associés. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé pour procéder à des
paiements pour toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte
réalisée, pour procéder à des distributions à l'Associé/aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à
d'autres réserves.
6.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
Art. 7. Transfert de parts.
7.1. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement
transmissibles à un autre Associé. Tout transfert de Parts Sociales entre vifs à des non Associés ne pourra se faire qu'avec
l'accord préalable, donné dans une assemblée générale d'Associés représentant au moins trois quart (3/4) du capital.
7.3. Tout transfert de Parts Sociales doit être constaté par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera
pas opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi et l'article 1690 du Code Civil.
7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société ait des fonds distribuables suffisants
à cet effet.
Art. 8. Apposition de scelles. Les héritiers, représentants ou ayants droit d'un Associé et créanciers d'un Associé ne
peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en
aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux in-
ventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales des Associés.
Title III. Gérance
Art. 9. Gérance. La Société est gérée par un gérant (le “Gérant Unique”) ou par plusieurs gérants nommés par l'as-
semblée générale des Associés. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de
Gérance”). Le Conseil de Gérance sera composé de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B (chaque
gérant de catégorie A et chaque gérant de catégorie B, individuellement un «Gérant»).
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Le(s) gérant(s) de catégorie A sera/seront résident(s) luxembourgeois.
Le Gérant Unique ou les Gérants ne sont pas nécessairement Associés de la Société.
Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment par une décision de l'assemblée générale des
Associés.
Art. 10. Pouvoirs.
10.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a
tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer tous actes nécessaires ou utiles
à l'accomplissement de l'objet social de la Société.
10.2. Les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des Associés tombent
dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
10.3. Tout litige dans laquelle la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la
Société par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par le Gérant
délégué à cet effet.
10.4. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant Unique et, en
cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B, ou par la
signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,
par le Conseil de Gérance.
Art. 11. Délégations.
11.1. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la
rémunération (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant de la Société aussi souvent que l'intérêt de la
Société le requière. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de
convocation.
12.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, par télégramme, par fax, par courriel ou par
lettre.
12.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou
agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présent en personne ou par mandataire. Les résolutions
du Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par
mandataire, pour autant qu'il y ait au moins un gérant de catégorie A et au moins un gérant de catégorie B qui vote en
faveur de telle résolution.
12.4. En cas d'urgence, des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même
effet et la même validité que des décisions prises lors d'une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures
peuvent être apposées sur un seul ou plusieurs documents séparés transmis par lettre, fax, courriel ou moyen similaire
de communication.
12.5. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de
communication (en ce compris par téléphone et par visioconférence), qui permet à tous les autres membres du Conseil
de Gérance présents à telle réunion (soit en personne, par mandataire ou par un tel moyen de communication) d'entendre
et d'être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte
pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées à telle réunion. Lorsque la décision est prise
par voie d'une conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l'appel est
initié à partir de Luxembourg. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de Gérance
via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès verbal
de cette réunion.
12.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés
à la réunion. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une
réunion du Conseil de Gérance.
12.7. En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique seront documentées par écrit.
Art. 13. Dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut
décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la dis-
tribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'exercice
social précédent, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et
sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la Loi ou des Statuts.
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Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 14. Pouvoirs - Tenue d'assemblées générales.
14.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
14.2. En cas d'un Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés
à l'assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.
14.3. S'il y a plus d'un Associé, les décisions des Associés seront prises en assemblée générale ou par consultation
écrite à l'initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions
à adopter et donnera son vote par écrit.
14.4. Des assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,
par tout Gérant.
14.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la
réunion peut valablement être tenue sans avis préalable.
14.6. Les assemblées générales des Associés se tiendront à Luxembourg. Tout Associé peut par procuration écrite,
autoriser toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être un Associé, à le représenter à une assemblée générale des
Associés et à voter en son nom et à sa place.
Art. 15. Majorités.
15.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié du capital
social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
15.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité (en nombre)
d'Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux prescriptions de la
Loi.
15.3. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne
peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
Titre V. Exercice social - Profits - Réserves
Art. 16. Exercice social.
16.1. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
16.2. Chaque année, au trente et un décembre, le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par
le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire
comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Art. 17. Profits - Réserves.
17.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et
des taxes, constituent le bénéfice net.
17.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera
d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra
être repris jusqu'à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit elle a été
entamée. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des Associés.
Title VI. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
18.2. La dissolution et la liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des
Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.
18.3. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,
nommés par l'assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
18.4. Le surplus après paiement des charges, dettes, dépenses qui résultent de la liquidation, sera utilisé pour rem-
bourser l'apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés
proportionnellement à leur détention respective.
Titre VII. Loi applicable
Art. 19. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts ayant été établis, la partie comparante déclare souscrire l'entièreté du capital comme suit:
YK Luxembourg Holding S.à r.l., préqualifié, douze mille cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
TOTAL: Douze mille cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Les Parts Sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500.-)
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) est à la disposition de la Société, tel qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent à approximativement EUR 1.300.-
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé unique de la Société représentant l'intégralité du capital
souscrit, a passé les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 26-28, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg;
2. A été nommé gérant de catégorie A de la Société pour une période indéterminée:
Madame Joëlle Jost RUBIS, employée privée, née le 29 janvier 1952 à Nancy (France), avec adresse privée au 79a, Am
Wenkel, L-8086 Bertrange.
3. Ont été nommés gérants de catégorie B de la Société pour une période indéterminée:
3.1. M. Alexandre de METZ, administrateur de sociétés, né le 14 février 1979 à Gien (France), avec adresse privée au
98, rue du Faubourg St Martin, F-75010 Paris, France;
3.2. M. Paul-Antoine BRIAT, administrateur de sociétés, né le 15 mai 1981 à Moulins (France), avec adresse privée au
98, rue des Martyrs, F-75017 Paris, France.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la demande de la partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture de l'acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante connu du notaire soussigné par nom, prénom,
état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.
Signé: C. KEEREMAN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 septembre 2012. Relation: RED/2012/1280. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 28 septembre 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012127265/491.
(120168160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Lux-Top 50 SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 59.731.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64105 du 1
ER
Janvier 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128192/10.
(120169047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
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Farid SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 18.621.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 octobre 2012i> à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012124448/795/15.
Sobelux SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 19.734.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE Statutaire
qui aura lieu le <i>16 octobre 2012i> à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012124451/795/15.
ARM Holdings, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 171.355.
STATUTES
In the year two thousand and twelve on the thirteenth day of August
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
H.I.G. Europe - ARM Holdings, Ltd, a limited company governed by the laws of the Cayman Islands,
here represented by Ms. Sophie Henryon, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of association of a société anonyme, which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “ARM Holdings" (the Company). The Company is a public company limited
by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any
other location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General
Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
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2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise
in any form whatsoever, and the management of those participations, including but not limited to the management of
participations as a general partner in any corporate partnership limited by shares. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial
instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector, the Company may borrow in any form.
It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees
and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own
obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person.
The Company may issue warrants or any other instrument which allows the holder of such instrument to subscribe for
shares in the Company.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not to be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
I. Definitions
Art. 5. Defined Terms.
5.1. "Articles" has the meaning set forth in Article 1.
5.2. "Board" has the meaning set forth in Article 2.1.
5.3. "Business Day" means any day, other than a Saturday, Sunday or legal holiday, on which banking institutions in the
Grand Duchy of Luxembourg are ordinarily open for business. If any time period for giving notice or taking action he-
reunder expires on a day which is not a Business Day, the time period shall automatically be extended to the first Business
Day following such day.
5.4. "Chairman" has the meaning set forth in Article 8.4(i).
5.5. "Company" has the meaning set forth in Article 1.
5.6. "Director" means a member of the Board and where the Company has classes of directors, a Class A director
and/or a Class B director.
5.7. "Directors' Circular Resolutions" has the meaning set forth in Article 8.4(ix).
5.8. "First Meeting" has the meaning set forth in Article 8.4(vi).
5.9. "First Shareholder Meeting" has the meaning set forth in Article 11.2(ii).
5.10. "General Meeting" has the meaning set forth in Article 2.1.
5.11. "Group" means the Company and its direct and indirect subsidiaries.
5.12. "Law" has the meaning set forth in Article 1.
5.13. "Second Meeting" has the meaning set forth in Article 8.4(vi).
5.14. "Second Shareholder Meeting" has the meaning set forth in Article 11.2(ii).
5.15. "Securityholders Agreement" has the meaning set forth in Article 7.1.
5.16. "Third Meeting" has the meaning set forth in Article 8.4(vi).
5.17. "Third Shareholder Meeting" has the meaning set forth in Article 11.2(ii).
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II. Capital - Shares
Art. 6. Capital.
6.1. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000), represented by fully paid-up shares
consisting of thirty-one thousand (31,000) Shares, with a par value of one Euro (EUR 1) each.
6.2. In addition to the subscribed capital, the Company shall have an authorised capital of one billion Euro (EUR
1,000,000,000) which will consist in a maximum of one billion (1,000,000,000) Shares, with a par value of one Euro (EUR
1) each.
6.3. The Board is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of this deed, to:
(i) increase the current share capital once or more within the limits of the authorised capital by the issue of new Shares
(including but not limited to an issue of shares to fulfil the obligations under any Warrants issued by the Company) having
the same rights as the existing Shares;
(ii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new Shares and determine the persons
who are authorised to subscribe to the new Shares; and
(iii) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the share register and the Articles accor-
dingly.
6.4. The authorised share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 7. Shares.
7.1. Except as may be required by the Law or set forth in the Articles or any provisions set out in a securityholders
agreement that may be entered into from time to time, between among others, the Company and its shareholders (a
Securityholders Agreement), all shares vote together and each holder of shares may cast its votes in any manner it chooses.
7.2. All Shares shall be identical in all respects. Subject to Articles 15.4 and 15.5, all Shares shall share rateably in the
payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate
basis to such Shares. Each Share will entitle the holder thereof to one vote at a General Meeting.
7.3. The Company may have one or several shareholders.
7.4. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
7.5. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
7.6. A share transfer is carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed and
dated by both the transferor and the transferee or their authorised representatives, following a notification to or accep-
tance by the Company, in accordance with Article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept other documents
recording the agreement between the transferor and the transferee as evidence of a share transfer. The Company may
sign a declaration of transfer or other document recording the agreement between the transferor and transferee on
behalf of either the transferor or the transferee if given authority to do so under any power of attorney granted in any
Securityholders Agreement or otherwise.
7.7. Shares may be issued in denominations of less than one share. Fractional shares shall have the same rights on a
fractional basis as whole shares, provided that shares shall only be able to vote if the number of fractional shares may be
aggregated into one or more whole shares.
7.8. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
7.9. Any transfer of shares shall be subject to (i) any transfer restrictions included in any Securityholders Agreement
or any other agreement entered into by the shareholders and the Company from time to time and (ii) the notification of
such restrictions by the transferor to the transferee and the Company.
III. Management - Representation
Art. 8. Board of directors.
8.1. Composition
(i) The Company is managed by the Board, which is composed of a minimum of three (3) Directors (unless applicable
law provides that the Board may be composed of a lesser number of Directors) and up to ten (10) directors, each of
whom shall be appointed from time to time by the general meeting in accordance with the law and nominated for appointed
in accordance with the terms of any Securityholders Agreement (if any). Directors do not need to be holders of Shares.
(ii) The General Meeting may decide to appoint one or several Class A directors and one or several Class B directors
in proportions determined by the General Meeting.
(iii) If a legal entity is elected Director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent
representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) Director and may not be a Director at the same time.
(iv) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint
another permanent representative.
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(v) Any Director may be removed at any time, without notice and without cause by a General Meeting.
8.2. Term
Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible. If any Director ceases to serve on the
Board for any reason, the Board shall, as promptly as practicable, convene a meeting to fill such vacancy on a provisional
basis until the new Director is appointed by the next General Meeting.
8.3. Powers of the board of directors
(i) The Board has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this
respect, to one or more Directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more Directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those Director(s) during the relevant
financial year.
8.4. Procedure
(i) The chairperson of the Board (the Chairman) shall be selected by a majority vote of the Board from its members
and where classes of directors have been appointed, the Chairperson shall be appointed from the existing Class A di-
rectors by a majority vote of the Board where a majority of Class A directors are present or represented, subject always
to the terms of any Securityholders Agreement. The Chairman of the Board shall not have a casting vote. The Chairman
may choose a secretary who need not be a Director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of General Meetings. Notwithstanding the foregoing, with respect to any meeting of the Board that is
not attended by the Chairman of the Board, the Board may appoint another Director to serve as 'chairman pro tempore'
of such meeting of the Board.
(ii) The Board meets at the request of the Chairman or any one of the Directors, at the place indicated in the notice,
which in principle is in Luxembourg subject to the provisions of Article 8.4(x).
(iii) Written notice of any meeting of the Board shall be given to Directors at least three (3) Business Days in advance
of the date scheduled for such meeting; provided that if in the opinion of the Chairman the interests of the Group would
be reasonably likely to be adversely affected if the business to be transacted at such meeting were not dealt with as a
matter of urgency, advance notice of twenty-four (24) hours may be given; provided further that such notice period may
be further limited with the unanimous consent of the Directors. Notice shall be made by mail, fax or e-mail and shall
contain, inter alia, the place, date and time of the meeting and an agenda specifying in reasonable detail the matters to be
discussed at the meeting together with all relevant agreements to be approved (or summaries of the material terms
thereof), to the extent then available.
(iv) Notice may be waived by any Director (with respect to himself) by consent in writing or by such Director's
attendance at such meeting.
(v) Notice will not be required for a meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the Board.
(vi) All resolutions taken at a meeting of the Board shall be adopted in a meeting (the First Meeting) where a majority
of the votes of the Board are present and represented; and where classes of directors have been appointed, provided
that a majority of the Class A directors are present or represented. If within 30 minutes following the time appointed
for the First Meeting a quorum is not present, or if during the First Meeting a quorum ceases to be present, the First
Meeting shall be adjourned to the same day in the next week (or if that is not a Business Day to the next Business Day)
at the same time and place (the Second Meeting), and written notice of the same shall be circulated by the Chairman of
the Board to the other Directors by email or fax within 24 hours of the adjournment. The quorum at such Second Meeting
shall be a majority of directors and where classes of directors have been appointed a majority of only Class A directors.
Such Second Meeting shall not validly resolve on any matter which was not identified on the agenda of the First Meeting
in the original notice circulated to Directors. If, at the Second Meeting, the required quorum is not present within 30
minutes following the time appointed for the Second Meeting, or if during the Second Meeting a quorum ceases to be
present, the Second Meeting shall be adjourned again to the date which is two (2) Business Days thereafter at the same
time and place (the Third Meeting), and notice of the same shall be circulated by the Chairman to the other Directors
by email or fax promptly following such adjournment. The quorum at such Third Meeting shall be any two directors and
where classes of directors have been appointed, any two Class A directors Such Third Meeting shall not validly resolve
on any matter which was not identified on the agenda of the First Meeting in the original notice circulated to Directors.
(vii) The Board shall take any decision at a meeting by the affirmative vote of (A) a majority of the votes cast by those
Directors present or represented and voting and (B) where classes of directors have been appointed, in addition to a
majority of the votes cast by those Directors present or represented and voting, by a majority of the Class A directors
present or represented and voting; subject always to the terms of any Securityholders Agreement. A Director who is
present at a meeting of the Board at which action on any matter is taken shall be presumed to have assented to the action
unless his or her dissent is entered in the minutes of the meeting or unless he or she files his or her written dissent to
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such action with the person acting as secretary of the meeting before the adjournment thereof or delivers such dissent
to the Board immediately after the adjournment of the meeting. Such right to dissent shall not apply to a Director who
voted in favour of such action.
(viii) Any Director shall be entitled to appoint another Director as his proxy (by notice in writing to the Board prior
to the applicable meeting of the Board) who will be entitled in the absence of his appointor to do all the things which his
appointor is authorised or empowered to do. A Director who is also a proxy shall be entitled, in the absence of his
appointor (1) to a separate vote on behalf of his appointor in addition to his own vote and (2) to be counted as part of
the quorum of the Board on his own account and in respect of the Director for whom he is the proxy. To the extent
permitted under applicable law or the Articles, any Director may represent one or more Director as their proxy.
(ix) Circular resolutions signed by all the Directors (the Directors' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
(x) Directors of the Board may participate in and hold a meeting using a conference telephone or similar communi-
cations equipment by means of which all Persons participating in the meeting can hear each other; provided that at least
one half of all participating Directors either attend such meeting in person in Luxembourg or participate using commu-
nications equipment which is physically located in Luxembourg. Participation in such a meeting shall constitute attendance
and presence in person at such meeting.
(xi) The Board may, at its discretion, appoint one or more observers who may attend and speak, but not vote, at all
meetings of the Board and are entitled to receive all information provided to the Directors subject to the same confi-
dentiality obligations applicable to the Directors.
(xii) A Director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which
conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the
minutes of the meeting. The Director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A
special report on the relevant transaction shall be submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any
vote on the matter.
8.5. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of any two Directors or, where
classes of Directors have been appointed, the joint signatures of one Class A Director and one Class B Director, in each
case provided that at least one such Director has been appointed to the Board following a nomination by the majority
of the holders of the Shares or (ii) by the joint signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power has been granted by the Board.
(ii) Within the limits of the daily management, the Company will be bound towards third parties by the joint signature
of any two agents to whom such power in relation to the daily management of the Company has been delegated in
accordance with the rules of such delegation.
Art. 9. Compensation of the Directors.
9.1. The Directors shall be entitled to such compensation as determined by resolution of the General Meeting which
resolution must have at least the positive vote of the holders of a majority of the Shares. The Company shall reimburse
each Director for any reasonable, documented costs and out of pocket expenses incurred by such Director in carrying
out his duties as a Director.
Art. 10. Liability of the Directors.
10.1. The Directors may not be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a General Meeting. The General Meeting has full powers to adopt
and ratify all acts and operations which are consistent with the company's corporate object.
(ii) Each Share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
(i) A General Meeting may be convened by the Board, the statutory auditor(s) or upon proposal or request of one or
more shareholders who or which together hold ten percent (10%) or more of Shares then outstanding, and who or which
have requested so to the Board or the statutory auditor(s) in writing with an indication of the agenda. The convening
notice for any meeting of the shareholders shall be sent by registered mail to each shareholder at least eight (8) days
prior to the date scheduled for such Meeting and shall specify the agenda, location, date and time of the Meeting; provided
that if the holders of all Shares are present or represented at a General Meeting and acknowledge that they and the
holders of the Warrants have been informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held
without prior notice.
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(ii) To the extent that the Law does not require a different or higher quorum, or to the extent that any Securityholders
Agreement does not require a higher quorum, all resolutions of the shareholders shall be adopted in a General Meeting
(the First Shareholder Meeting) where at least fifty percent (50%) or more of the Shares then outstanding are present or
represented. If within thirty (30) minutes following the time appointed for the First Shareholder Meeting a quorum is not
present, or if during the First Shareholder Meeting a quorum ceases to be present, the First Shareholder Meeting shall
be adjourned to the day which occurs five (5) Business Days following the First Shareholder Meeting (or if that is not a
Business Day to the next Business Day thereafter) at the same time and place (the Second Shareholder Meeting), and a
written notice of the same shall be circulated by the Chairman to the shareholders within twenty-four (24) hours of the
adjournment. The quorum at such Second Shareholder Meeting shall exist where at least twenty-five (25%) or more of
the Shares then outstanding are present or represented and such Second Shareholder Meeting shall not validly resolve
on any matter which was not identified on the agenda of the First Shareholder Meeting in the original notice circulated
to the relevant Shareholders. If, within thirty (30) minutes following the time appointed for the Second Shareholder
Meeting, a quorum is not present, or if during the Second Shareholder Meeting a quorum ceases to be present, the Second
Shareholder Meeting shall be adjourned to the day which occurs ten (10) Business Days following the First Shareholder
Meeting (or if that is not a Business Day to the next Business Day thereafter) at the same time and place (the Third
Shareholder Meeting), and a written notice of the same shall be circulated by the Chairman to the shareholders within
24 hours of the adjournment. At the Third Shareholder Meeting, the holders of the Shares present or represented at any
given time during such Meeting shall form a quorum and such Third Shareholder Meeting shall not validly resolve on any
matter which was not identified on the agenda of the First Shareholder Meeting in the original notice circulated to the
relevant shareholders.
(iii) Except as required by Law or any provisions of a Securityholders Agreement, resolutions at a validly convened
General Meeting shall be adopted by a simple majority of the votes cast. For any matter to be voted on by the holders
of Shares, each such holder may cast one vote for each Share held thereby with respect to such matter.
(iv) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(v) All General Meetings shall be held at the registered office or at such other place within Luxembourg as shall be
specified or fixed in the notices or waivers of notice thereof; subject to Article 11.2 (vi) below.
(vi) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting provided that shareholders holding at least
one half of all votes represented at such General Meeting either attend such meeting in person in Luxembourg or parti-
cipate using communications equipment which is physically located in Luxembourg. Participation in such a meeting shall
constitute attendance and presence in person at such meeting.
(vii) All General Meetings shall be presided over by the chairman of the meeting, who shall be the Chairman (or a
representative thereof). The chairman of any General Meeting shall determine the order of business and the procedure
at the General Meeting, including such regulation of the manner of voting and the conduct of discussion as seem to him
or her to be in order.
(viii) Any shareholder may vote by using the forms provided to that effect by the Company. Voting forms contain the
date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form must
contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return the
voting forms to the registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account
for calculation of the quorum. Forms which indicate neither a voting intention nor an abstention are void.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of holders of Shares is reduced to one (1), such sole shareholder exercises all powers granted
by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference to the General Meeting in the Articles is to be read as a reference to the sole shareholder, as
appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on 1 January and ends on 31 December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
officers, Directors and supervisory auditors to the Company.
13.3. One month before the Annual General Meeting, the Board provides the supervisory auditors with a report on
and documentary evidence of the Company's operations. The supervisory auditors then prepare a report stating their
findings and proposals.
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13.4. The annual General Meeting is held at the registered office or in any other place within the municipality of the
registered office, as specified in the notice, on the third Monday of May each year at 11.00 a.m. If that day is not a Business
Day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following Business Day.
13.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the Board's, absolute and final judgement, exceptional
circumstances so require.
Art. 14. Auditors.
14.1. The Company's operations are supervised by one or more supervisory auditors (commissaires).
14.2. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved statutory auditors
(réviseurs d'entreprises) who will then replace the supervisory auditors.
14.3. The General Meeting appoints the supervisory auditors (commissaires)/approved statutory auditors (réviseurs
d'entreprises), and determines their number and remuneration and the term of their mandate, which may not exceed six
(6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The General Meeting determines the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, under the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends is made by the Board within two (2) months from the date of the
interim accounts; and
(iv) in their report to the Board, the supervisory auditors (commissaires) or the approved statutory auditors (réviseurs
d'entreprises), as applicable, must verify whether the above conditions have been satisfied.
15.4. Where the Company distributes securities to shareholders, the Board may require as a condition of distribution
of securities that the Shareholders execute and deliver such documents as the Board may deem necessary or appropriate
to ensure compliance with the securities laws of any jurisdiction which apply to such distribution and any further transfer
of the distributed securities, and may appropriately legend the certificates which represent such securities to reflect any
restriction on transfer with respect to such laws.
15.5. Notwithstanding anything to the contrary herein, the distribution of interim dividends shall be carried out in
accordance with the distribution provisions of any Securityholders Agreement (if any).
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with
the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or more liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have full powers to realise the Company's assets and
pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
accordance with Articles 15.4 and 15.5.
VII. General provisions
Art. 17. General provisions.
17.1. Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, fax,
email or any other means of electronic communication.
17.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Subject to the terms herein, powers of
attorney in connection with Board meetings may also be granted by a Director, in accordance with such conditions as
may be accepted by the Board.
17.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
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conference are affixed to one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute
one and the same document.
17.4 All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any Securityholders Agreement.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31 December 2012.
<i>Subscription and paymenti>
H.I.G. Europe – ARM Holdings, Ltd, represented as stated above, subscribes for thirty-one thousand (31,000) Shares
in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000).
The amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) is at the Company's disposal and evidence of such amount has
been given to the undersigned notary who expressly acknowledges this.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares and expressly acknowledges that the conditions set forth in article
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th
August 1915 have been fulfilled
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed share
capital, adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as A directors of the Company for a period of six (6) years:
- Brendan Dola, born on 3 April 1973 in Tyrone, with professional address at 25, St. George Street, London W1S 1FS,
United Kingdom; and
- Ricardo Gome, born on 13 February 1984 in Barinas, with professional address at 25, St. George Street, London
W1S 1FS, United Kingdom.
2. The following persons are appointed as B directors of the Company for a period of six (6) years:
- Philippe Leclercq, born on 18 May 1968 in Liège, with professional address at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Laurence Goblet, born on 27 February in Malmedy, with professional address at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. Ernst & Young Luxembourg SA, with registered address 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy
of Luxembourg is appointed as external auditor (réviseur d'enterprises agréé) of the Company for a period of three (3)
years.
4. The registered office of the Company is set at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences, the English text prevails.
WHEREOF this deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated above.
After reading this deed, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treizième jour d'août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
H.I.G. Europe – ARM Holdings, Ltd, une société à responsabilité limitée régie par les lois des Iles Caïmans,
représentée par Mme. Sophie Henryon, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
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La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon sui-
vante, les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "ARM Holdings" (la Société). La Société est une société anonyme
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans cette même commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'As-
semblée Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations, en ce compris mais sans y être limité la
gestion de participations en tant qu'actionnaire commandité de toute société en commandite par actions. La Société peut
notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes
valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au dévelop-
pement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la
gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.
3.2. Etant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui l'engagerait dans une activité qui pourrait être
considérée comme une activité régulée du secteur financier, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société
peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes
autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer
et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre
société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. La Société peut émettre
des warrants ou tout autre instrument permettant à son détenteur de souscrire à des actions de la Société.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
II. Définitions
Art. 5. Termes Définis.
5.1. «Statuts» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 1.
5.2. «Conseil» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 2.1.
5.3. «Jour Ouvrable» signifie un jour, autre qu'un samedi, dimanche ou jour férié, pendant lequel les institutions ban-
caires du Grand-Duché de Luxembourg sont ouvertes pour affaires. Si tout délai donné pour l'envoi d'un avis ou pour
l'exécution d'une tâche expire un jour qui n'est pas un Jour Ouvrable, le délai sera automatiquement étendu au premier
Jour Ouvrable suivant.
5.4. «Président» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 8.4(i).
5.5. «Société» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 1.
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5.6. «Administrateur» signifie un membre du Conseil et, si la Société a plusieurs catégories d'administrateurs, un
administrateur de Classe A et/ou un administrateur de Classe B.
5.7. «Résolutions Circulaires des Administrateurs» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 8.4(ix).
5.8. «Première Réunion» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 8.4(vi).
5.9. «Première Assemblée des Actionnaires» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 11.2(ii).
5.10. «Assemblée Générale» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 2.1.
5.11. «Groupe» signifie la Société et ses filiales directes et indirectes.
5.12. «Loi» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 1.
5.13. «Deuxième Réunion» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 8.4(vi).
5.14. «Deuxième Assemblée des Actionnaires» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 11.2(ii).
5.15. «Convention de Porteurs de Titres» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 7.1.
5.16. «Troisième Réunion» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 8.4(vi).
5.17. «Troisième Assemblée des Actionnaires» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 11.2(ii).
III. Capital - Actions
Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par des actions entièrement
libérées composées de trente et un mille (31.000) Actions, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
6.2. En plus du capital souscrit, la société aura un capital autorisé d'un milliard d'euros (EUR 1.000.000.000) qui sera
composé au maximum d'un milliard (1.000.000.000) d'Actions, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
6.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de cet acte, à:
(i) augmenter le capital social existant à une ou plusieurs reprises, dans les limites du capital autorisé par l'émission de
nouvelles Actions (y compris mais sans y être limité, l'émission d'actions afin de remplir les obligations découlant de
warrants émis par la Société) ayant les mêmes droits que les Actions existantes;
(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles Actions et déterminer
les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles Actions; et
(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions et els
Statuts en conséquence.
6.4. Le capital social autorisé peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'As-
semblée Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 7. Actions.
7.1. Sauf disposition contraire dans la Loi ou les présents Statuts ou toute disposition prévue dans un pacte d'actionnaire
conclu dans le temps entre autre entre la Société et ses Actionnaires (une Convention de Porteurs de Titres), toutes les
actions votent ensemble et chaque détenteur d'actions peut exprimer son vote comme il l'entend.
7.2. Toutes les Actions sont identiques sous tous rapports. Sous réserve des Articles 15.4 et 15.5, toutes les Actions
participeront de manière proportionnelle au paiement des dividendes et à toute distribution d'actifs effectuée autrement
que par dividendes, qui sont affectés totalement auxdites Actions. Chaque Action confère à son détenteur une voix lors
d'une Assemblée Générale.
7.3. La Société aura un ou plusieurs actionnaires.
7.4. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
7.5. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
7.6. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-
ment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; à la suite d‘une notification à, ou de
l'acceptation par la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter d'autres
documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire comme preuve du transfert d'actions. La Société peut exé-
cuter une déclaration de transfert ainsi que tout autre document constatant l'accord entre le cédant et le cessionnaire
ou, en cas de délégation d'autorité par l'un d'eux en vertu d'une procuration accordée dans toute Convention de Porteurs
de Titres ou autre, par la personne ayant reçu cette délégation de pouvoir soit pour le compte du cédant soit pour celui
du cessionnaire.
7.7. Les Actions peuvent être émises dans des coupures inférieures à une action. Les fractions d'actions auront les
mêmes droits proportionnels que les actions entières, dans la mesure où ces actions n'auront de droit de vote que si les
fractions d'actions réunies constituent une ou plusieurs actions entières.
7.8. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
7.9. Toute cession d'actions sera soumise (i) aux restrictions de cession contenues dans toute Convention de Porteurs
de Titres ou dans tout autre contrat conclu dans le temps entre les actionnaires et la Société et (ii) à la notification de
ces restrictions par le Cédant et Cessionnaire et à la Société.
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IV. Gestion - Représentation
Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. Composition
(i) La Société est gérée par le Conseil composé d'au moins trois (3) Administrateurs (sauf si les lois applicables per-
mettent que le Conseil soit composé d'un nombre inférieur d'Administrateurs) et de dix (10) Administrateurs maximum,
et chacun d'eux sera nommé de temps à autre par l'assemblée générale conformément à la loi et désignés pour nomination
conformément aux dispositions de toute Convention de Porteurs de Titres (le cas échéant). Les administrateur ne doivent
pas nécessairement être détenteurs d'Actions.
(ii) L'Assemblée Générale peut décider de nommer un ou plusieurs administrateurs de Classe A et un ou plusieurs
administrateurs de Classe B dans les proportions déterminées par l'Assemblée Générale.
(iii) Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur de la Société, celle-ci est tenue de désigner une personne
physique comme représentant permanent qui remplira les fonctions au nom et pour le compte de la personne morale.
Ladite personne morale ne pourra révoquer son représentant permanent que si elle nomme son remplaçant au même
moment. Une personne physique ne pourra représenter qu'un (1) seul Administrateur et ne pourra pas être lui-même
Administrateur au même moment.
(iv) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, ladite personne morale doit nommer
immédiatement un autre représentant permanent.
(v) Un Administrateur pourra être révoqué à tout moment par l'Assemblée Générale, sans préavis et sans raison.
8.2. Durée du Mandat
Le mandat des Administrateur ne peut dépasser six (6) ans et ils sont rééligibles. Si, pour n'importe quelle raison, le
mandat d'un Administrateur au Conseil prend fin, le Conseil devra convoquer une assemblée aussi rapidement que pos-
sible, pour remplacer cet Administrateur de manière provisoire jusqu'à ce qu'un nouvel Administrateur soit nommé par
l'Assemblée Générale suivante.
8.3. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Le Conseil a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs Administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) Adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.
8.4. Procédure
(i) Le président du Conseil (le Président) sera choisi à la majorité des votes du Conseil parmi ses membres et, si des
catégories d'administrateurs ont été mises en place, le Président sera choisi parmi les administrateurs de Classe A en
place, à la majorité des votes du Conseil à condition qu'une majorité d'administrateur de Classe A soit présente ou
représentée, toujours sous réserve de toutes dispositions de toute Convention de Porteurs de Titres. Le Président peut
désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Administrateur, et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux
de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale. Nonobstant les dispositions précédentes, lorsque le Président du
Conseil n'assiste pas à une réunion du Conseil, le Conseil pourra choisir un autre Administrateur qui exercera les fonctions
de «président pro tempore» de ladite réunion.
(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'un administrateur au lieu indiqué dans l'avis de convocation,
qui en principe, est au Luxembourg sous réserve des dispositions de l'Article 8.4(x).
(iii) Il est donné à tous les Administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins trois (3)
Jours Ouvrables avant la date prévue pour ladite réunion; à condition si le Président pense que les intérêts du Groupe
pourraient être affectés de manière défavorable si la question à traiter ne l'est pas de manière urgente, un délai de vingt-
quatre (24) heures pourra être suffisant; ce délai pourra être encore être réduit avec l'accord unanime des Administra-
teurs. Les convocations seront envoyées par courrier, fax ou courrier électronique et contiendront entre autre le lieu,
la date et l'heure de la réunion ainsi qu'un ordre du jour détaillant de manière raisonnable les points à débattre à la réunion
ainsi que tous les contrats à approuver (ou un résumés des points importants desdits contrats), dans la mesure de ce qui
est disponible.
(iv) Un Administrateur pourra renoncer à sa convocation (pour ce qui le concerne) par consentement écrit ou si ledit
Administrateur participe à ladite réunion.
(v) Aucune convocation n'est requise pour les réunions se tenant à des heures et dans des lieux déterminés au préalable
dans une résolution adoptée par le Conseil.
(vi) Toutes les résolutions prises lors d'une réunion du Conseil seront adoptées lors d'une réunion (la Première
Réunion) à laquelle est présente et représentée une majorité des votes du Conseil et, si des catégories d'administrateurs
ont été mises en place, sous la condition qu'une majorité des administrateurs de Classe A soit présente ou représentée.
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Si, dans les 30 minutes suivant l'heure prévue pour la Première Réunion, un quorum n'est pas atteint, ou si lors de la
Première Réunion, le quorum n'est plus réuni, la réunion sera ajournée au même jour la semaine suivante (ou si ce jour
n'est pas un Jour Ouvrable, au Jour Ouvrable suivant) au même endroit et à la même heure (la Deuxième Réunion) et la
convocation de cette Deuxième Réunion sera envoyée par le Président du Conseil aux autres Administrateurs par e-mail
ou fax dans les vingt-quatre heures de l'ajournement. Le quorum de cette Deuxième Réunion sera une majorité d'admi-
nistrateurs et, si des catégories d'administrateurs ont été mises en place, le quorum sera uniquement une majorité
d'administrateur de Classe A. Cette Deuxième Réunion ne pourra prendre de décision valable sur des points ne figurant
pas à l'ordre du jour de la Première Réunion identifiés sur la première convocation envoyé à l'époque aux Administrateurs.
Si, lors de la Deuxième Réunion, le quorum requis n'est pas atteint dans les 30 minutes suivants l'heure prévue pour la
Deuxième Réunion, ou si lors de la Deuxième Réunion, le quorum n'est plus réuni, la Deuxième Réunion sera de nouveau
ajournée à deux (2) Jours Ouvrables après ladite Deuxième Réunion au même endroit et à la même heure (la Troisième
Réunion) et la convocation de cette Troisième Réunion sera envoyée par le Président du Conseil aux autres Adminis-
trateurs par e-mail ou fax rapidement après l'ajournement. Le quorum pour cette Troisième Réunion sera deux
administrateurs et, si des catégories d'administrateurs ont été mises en place, le quorum sera de deux administrateurs
de Classe A. Cette Troisième Réunion ne pourra prendre de décision valable sur des points ne figurant pas à l'ordre du
jour de la Première Réunion identifiés sur la première convocation envoyé à l'époque aux Administrateurs.
(vii) Le Conseil pourra prendre toute décision lors d'une réunion par votes en faveur (A) d'une majorité des votes
exprimés par les Administrateurs présents ou représentés et votant et (B) si des catégories d'administrateurs ont été
mises en place, en plus d'une majorité des votes exprimés par ces Administrateurs présents ou représentés et votant,
par une majorité des administrateurs de Classe A présents ou représentés et votant, toujours sous réserve des disposi-
tions de toute Convention de Porteurs de Titres. Un Administrateur présent lors d'une réunion du Conseil à laquelle
une action concernant un point est décidée est présumé avoir consenti à ladite action sauf si son désaccord est notifié
dans le procès-verbal de la réunion ou s'il/elle enregistre son désaccord auprès de la personne agissant comme secrétaire
de la réunion avant la suspension de la réunion. Ce droit de désaccord ne s'applique pas aux Administrateur ayant voté
en faveur de ladite action.
(viii) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur pour qu'il agissent comme son
mandataire (par un avis écrit envoyé au Conseil avant ladite réunion du Conseil) qui, en l'absence de son mandant, pourra
effectuer toutes les actions que le mandant est autorisé ou habilité à effectuer. Un Administrateur qui est également
mandataire, aura droit, en l'absence de son mandant, (1) à un vote séparé pour le compte de son mandant en plus de son
propre vote et (2) à être comptabilisé pour le quorum du Conseil en son nom propre et au nom de l'Administrateur qu'il
représente. Dans les limitées prévues par le droit applicable et les présents Statuts, un Administrateur pourra représenter
un ou plusieurs autres Administrateurs en tant que mandataire.
(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les Administrateurs (les Résolutions Circulaires des Administrateurs)
sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(x) Les Administrateurs du Conseil peuvent participer et tenir une réunion par conférence téléphonique ou autres
moyens de communisation similaires permettant à toutes les Personnes participant à la réunion de s'entendre à condition
qu'au moins la moitié des Administrateurs participants soit présent en personne à Luxembourg ou participe en utilisant
des équipements de communication basés à Luxembourg. Une telle participation à une réunion sera considérée comme
une présence et une participation en personne à ladite réunion.
(xi) Le Conseil peut nommer comme il l'entend un ou plusieurs observateurs qui peuvent assister et prendre la parole
mais pas voter, lors de toutes les réunions du Conseil et peuvent recevoir toute l'information fournie aux Administrateurs.
Ils sont soumis aux mêmes obligations de confidentialité que les Administrateurs.
(xii) Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des
opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'Administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote sur la question, lors
de la prochaine Assemblée Générale.
8.5. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, (i) par les signatures conjointes de deux Admi-
nistrateurs ou, lorsque des classes d'Administrateurs ont été nommées, par les signatures conjointes d'un Administrateur
de Classe A et d'un Administrateur de Classe B, à condition qu'au moins un de ces Administrateurs ait été nommé au
Conseil suivant une nomination de la majorité des détenteurs des Actions, ou (ii) par les signatures conjointes ou par la
signature unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par le Conseil.
(ii) Dans le cadre de la gestion quotidienne, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de
deux agents à qui les pouvoirs de signature concernant la gestion journalière de la Société ont été délégués conformément
aux règles de ladite délégation.
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Art. 9. Rémunération des Administrateurs.
9.1. Les Administrateurs recevront la rémunération décidée par une résolution de l'Assemblée Générale adoptée avec,
au moins, les votes favorables des détenteurs d'une majorité des Actions. La Société remboursera les Administrateurs
pour toute dépense et frais raisonnables et justifiés encourus par les Administrateurs dans l'exercice de leurs fonctions.
Art. 10. Responsabilité des Administrateurs. Les Administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où
ces engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.
V. Actionnaire(s)
Art. 11. Assemblée générale des actionnaires.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées en Assemblée Générale. L'Assemblée Générale a les pouvoirs les
plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Chaque Action donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil, le/les commissaires ou si les actionnaires détenant
ensemble dix pour cent (10%) des Actions alors en circulation, remettent une demande écrite, contenant l'ordre du jour,
au Conseil ou au Commissaire. Une convocation à une assemblée des actionnaires sera envoyée à chaque actionnaire
par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la date prévue pour ladite Assemblée et précisera l'ordre du jour,
le lieu, la date et l'heure de l'Assemblée Générale; à condition que si les détenteurs de toutes les Actions sont présents
ou représentés lors de l'Assemblée Générale et qu'ils reconnaissent avoir été informés de l'ordre du jour de l'Assemblée
Générale tout comme les détenteurs des warrants, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(ii) Dans la mesure où ni la Loi ni aucune Convention de Porteurs de Titres ne requièrent un quorum différent ou plus
élevé, toutes les résolutions des actionnaires seront adoptées lors d'une Assemblée Générale (la Première Assemblée
des Actionnaires) à laquelle cinquante pour cent (50%) ou plus des Actions alors en circulation sont présents ou repré-
sentés. Si, dans les 30 minutes suivant l'heure prévue pour la Première Assemblée des Actionnaires, un quorum n'est pas
atteint, ou si lors de la Première Assemblée des Actionnaires, le quorum n'est plus réuni, la Première Assemblée des
Actionnaires sera ajournée au cinquième (5) Jour Ouvrable suivant la Première Assemblée des Actionnaires (ou si ce jour
n'est pas un Jour Ouvrable, au Jour Ouvrable suivant) au même endroit et à la même heure (la Deuxième Assemblée des
Actionnaires) et la convocation de cette Deuxième Assemblée des Actionnaires sera envoyée par le Président aux ac-
tionnaires dans les vingt-quatre (24) heures de l'ajournement. Le quorum de cette Deuxième Assemblée des Actionnaires
sera atteint lorsque vingt-cinq pour cent (25%) au plus des Actions alors en circulation sont présents ou représentés et
ladite Deuxième Assemblée des Actionnaires ne pourra prendre de décision valable sur des points ne figurant pas à l'ordre
du jour de la Première Assemblée des Actionnaires identifiés sur la première convocation envoyé à l'époque aux Ac-
tionnaires. Si, dans les 30 minutes suivant l'heure prévue pour la Deuxième Assemblée des Actionnaires, un quorum n'est
pas atteint, ou si lors de la Deuxième Assemblée des Actionnaires, le quorum n'est plus réuni, la Deuxième Assemblée
des Actionnaires sera ajournée au dixième (10) Jour Ouvrable suivant la Première Assemblée des Actionnaires (ou si ce
jour n'est pas un Jour Ouvrable, au Jour Ouvrable suivant) au même endroit et à la même heure (la Troisième Assemblée
des Actionnaires) et la convocation écrite à ladite Troisième Assemblée des Actionnaires sera envoyée par le Président
aux actionnaires dans les vingt-quatre (24) heures de l'ajournement. Lors de cette Troisième Assemblée des Actionnaires,
les détenteurs d'Actions présents ou représentés à n'importe quel moment lors de ladite Assemblée formeront le quorum
et ladite Troisième Assemblée des Actionnaires ne pourra prendre de décision valable sur des points ne figurant pas à
l'ordre du jour de la Première Assemblée des Actionnaires identifiés sur la première convocation envoyé à l'époque aux
Actionnaires.
(iii) Sauf dans les cas prévus par la Loi ou sous réserve de toutes dispositions d'une Convention de Porteurs de Titres,
les résolutions prises lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée seront adoptée à la majorité simple des
votes exprimés. Chaque détenteur d'Actions pourra exprimer une voix pour chaque Action qu'il détient concernant
chaque sujet à débattre par les détenteurs d'Actions.
(iv) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, afin de le repré-
senter à toute Assemblée Générale.
(v) Toutes les Assemblées Générales se tiendront au siège social ou en tout autre endroit du Luxembourg tel que
précisé dans l'avis de convocation ou de renonciation à celle-ci; sous réserve de l'Article 11.2(vi) ci-dessous.
(vi) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion dans la mesure où les actionnaires détenant au moins la moitié des voix représentées lors de l'As-
semblée Générale soit sont présents en personne à Luxembourg soit participent en utilisant des équipements de
communications basés à Luxembourg. Une telle participation à une assemblée constitue une présence et une participation
en personne à ladite assemblée.
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(vii) Toutes les Assemblées Générales seront présidées par le président de l'assemblée, qui sera le Président (ou son
mandataire). Le président de toute Assemblée Générale déterminera l'ordre des affaires et la procédure de l'Assemblée
Générale, y compris la façon de voter et la conduite des débats, de la manière qu'il l'entend.
(viii) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires
de vote indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum,
il n'est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les
formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote ni une abstention, sont nuls.
Art. 12. Actionnaire unique.
12.1. Lorsque le nombre de détenteur d'Actions est réduit à un (1), ledit actionnaire unique exerce tous les pouvoirs
conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence à l'Assemblée Générale dans les Statuts doit être considérée, le cas échéant, comme une réfé-
rence à cet actionnaire unique.
12.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.
VI. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
Administrateurs et commissaire(s) envers la Société.
13.3. Un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations
de la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs recherches et propositions.
13.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du
siège social, comme indiqué dans la convocation, le troisième lundi de mai de chaque année à 11 heures. Si ce jour n'est
pas un Jour Ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le Jour Ouvrable suivant.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si des circonstances exceptionnelles l'exigent. Cette
décision est laissée à l'appréciation du Conseil.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
14.2. Les opérations de la Société sont contrôlées, en place et lieu du ou des commissaires, par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises agréés, quand la loi le requiert.
14.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat qui ne peut dépasser six (6) ans mais peut être renouvelé.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice
au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribué à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale ou statutaire;;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la
date des comptes intérimaires; et
(iv) dans leur rapport au Conseil, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, doivent vérifier
si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.
15.4. Lorsque la Société distribue des titres à ses actionnaires, le Conseil peut demander comme prérequis à la dis-
tribution, que les Actionnaire exécutent et fournissent tous les documents que le Conseil jugera nécessaires ou opportuns
afin de s'assurer de la conformité avec les lois applicables de toutes les juridictions concernées dans cette distribution et
dans toute cession des titres distribués, et peut de la même manière annoter les certificats représentatifs de ces titres
afin d'y faire figurer toute restriction de cession prévues par lesdites lois.
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15.5. Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes, toute distribution de dividendes intérimaires sera
effectuée conformément aux dispositions de distribution contenues dans toute Convention de Porteurs de Titres (le cas
échéant).
VII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires
conformément aux Articles 15.4 et 15.5.
VIII. Dispositions générales
Art. 17. Dispositions générales.
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circu-
laires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Sous réserve des provisions des présentes,
les procurations relatives aux réunions du Conseil peuvent également être données par un Administrateur conformément
aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques
remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence sont apposées sur
un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légale d'ordre public, à toute Convention de Porteurs de Titres.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
H.I.G. Europe – ARM Holdings, Ltd, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit aux trente-etun mille (31.000)
Actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et les libère intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-).
Le montant de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales du 10 août 1915, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions des l'actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique de la Société, représentant l'intégralité du
capital social souscrit, a adopté les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs A de la Société pour une durée de six (6) ans:
- Brendan Dolan, né le 3 avril 1973 à Tyrone, dont l'adresse professionnelle est située au 25, St. George Street, Londres
W1S 1FS, Royaume-Uni; et
- Ricardo Gomez, né le 13 février 1984 à Barinas, dont l'adresse professionnelle est située au 25, St. George Street,
Londres W1S 1FS, Royaume-Uni.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs B de la Société pour une durée de six (6) ans:
- Philippe Leclercq, né le 18 mai 1968 à Liège, dont l'adresse professionnelle est située au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Laurence Goblet, née le 27 février 1981 à Malmedy, dont l'adresse professionnelle est située au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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3. Ernst & Young Luxembourg S.A., dont le siège social est situé au 7, rue Gabriel Lippmann, L5365 Munsbach, Grand-
Duché de Luxembourg, est nommé en qualité de réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une durée de trois (3)
ans.
4. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 août 2012. Relation: EAC/2012/11022. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117347/820.
(120158407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Leska S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 21.222.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>16 octobre 2012i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30
juin 2012.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012124936/1023/16.
CETP II Vienna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 171.362.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty seventh day of August,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
CETP II Participations S.à r.l. SICAR, a Luxembourg private limited liability company, submitted to the SICAR regime
law, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company
Register, under number B 130.698 and having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
here represented by Ms Christelle Frank, employee, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, by virtue of a proxy given on August 27, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with it with the registration authorities.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to incorporate a private limited
liability company (“société à responsabilité limitée”) with the following articles of incorporation:
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Title I. - Form - Corporate object - Duration - Name - Registered office -
Art. 1. Form. There is hereby formed between the subscriber and all those who may become members in the future,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such
an entity (hereafter the “Company”), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).
Art. 2. Corporate, Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign companies, the control, the management, as well as the
development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.
The Company may also act as manager or director of one or several companies in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad.
The Company may borrow money in any form and proceed to the issuance of bonds, notes, promissory notes, cer-
tificates or any other financial or debt instruments or debt securities which may be convertible or not.
The Company may grant loans or advance money by any means to other companies or undertakings belonging to the
same group of companies as the Company and render any assistance by way in particular of the granting of guarantees,
collaterals, pledges, securities or otherwise and subordinate its claims in favor of third parties for the obligations of any
such companies or undertakings.
The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their
efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit,
currency exchange, interest rate risks and any such other risks generally.
In addition, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in
general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction which it may
deem necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name «CETP II Vienna S.à r.l.».
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of
Luxembourg).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality where the Company has its registered
office by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
If political, economical or social developments that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, as determined by the
management of the Company, have occurred or are imminent, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.
Title II. - Share capital, Shares and Transfer of shares
Art. 6. Share capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each.
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders'
meeting, in accordance with article 18 of the Articles.
Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid on
any share is transferred. The share premium account is at the free disposal of the board of managers.
Art. 8. Shareholders' rights. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits
of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
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Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are
freely transferable.
In case of two shareholders, the Company's shares are freely transferable between such two shareholders.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Title III. - Management
Art. 11. Board of managers. The Company is managed by one (hereinafter the “Sole Manager”) or more managers. If
several managers are appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the “Board of Managers”). The manager
(s) need not be shareholders.
The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of sha-
reholders.
Art. 12. Powers of the board of managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers
shall have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
Art. 13. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the single signature
of the Sole Manager, and in case of plurality of managers by (ii) the joint signature of any two Managers or (iii) the single
signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the Sole Manager or, as the case may be,
the Board of Managers, but only within the limits of such power.
Art. 14. Delegation of power. The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies
for determined matters to one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or
several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
Art. 15. Meeting of the board of managers. In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman
among its members. If the chairman is unable to be present, his office will be taken by election among the managers
present at the meeting. The Board of Managers may also elect a secretary who need not be a manager or a shareholder
of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any manager.
Written or verbal notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.
No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing or by letter, telefax, email, telegram or telex of each manager. Separate
notice shall not be required for individually meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by letter, telefax, email, telegram
or telex another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone to be
confirmed in writing at a later stage. Votes may also be cast in writing by letter, telefax, email, telegram or telex.
The Board of Managers may only validly deliberate and take decisions if a majority of its members are present or
represented and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority.
One or more managers may participate and vote in any meeting of the Board of Managers by conference call or video
conference or by other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simulta-
neously communicate with each other. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.
Art. 16. Minutes of the meetings. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by any two
managers or by the chairman and the secretary. Extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with
the Company and certified either by any two managers or by the chairman and the secretary or anyone to whom such
power has been delegated by the Board of Managers. These minutes and extracts and all factual declarations contained
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therein shall be conclusive evidence towards the Company and any interested person that the resolutions have been duly
taken at a meeting of the board of managers validly held.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the Board of Managers. The resolutions may be signed by the managers in a single or in several separate documents
sent by letter, telefax, email, telegram or telex at the registered office of the Company. The date of the written resolutions
will be the date of the last signature of a manager on a copy of the present written resolutions.
Art. 17. Liability of the managers. The Sole Manager, or in case of plurality of managers, the members of the Board of
Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him in
the name of the Company.
Title IV. - Shareholders' meetings
Art. 18. Shareholders' meetings. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
Shareholders' meetings may always be convened by any two (2) managers, failing which by shareholder(s) representing
more than half of the share capital of the Company.
If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be
validly held without prior notice.
A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a shareholder. Collective decisions are only validly taken insofar as they are
adopted by shareholder(s) owning more than half of the share capital.
However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) owning at least
three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality of the
Company requires unanimity.
Title V. - Accounting year and Annual accounts
Art. 19. Accounting year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 20. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Sole
Manager or the Board of Managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Allocation of profits and Interim dividends. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,
after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Notwithstanding the foregoing, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may in
particular decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve as established by the Law or the Articles.
Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distri-
butions may be paid in such currency and at such time and place that the Sole Manager or the Board of Managers shall
determine from time to time.
Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Law.
Title VI. - Liquidation and Dissolution
Art. 22. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 23. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency
or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.
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Title VII. - Applicable law
Art. 24. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty
first of December two thousand twelve.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, CETP II Participations S.à r.l. SICAR, prenamed and represented
as stated above, declared to subscribe for twelve thousand five hundred (12,500) shares and have them fully paid up in
the amount of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500) by contribution in cash in the amount of twelve thousand
five hundred (€12,500), so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500) is at the free disposal of
the Company, as has been evidenced to the undersigned notary.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company:
- Mrs Erica Herberg, Principal, born on June 8, 1974, in the State of North Carolina, United States of America, with
professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Mr Christopher Finn, Managing Director, born on July 6, 1957, in New York, United States of America, with pro-
fessional address at Lansdowne House, 57, Berkeley Square, London W1J 6ER, United Kingdom;
- Mr David B. Pearson, Managing Director, born on December 13, 1968, in Washington DC, United States of America,
with professional address at 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, United States of America;
- CETP II Managing GP Holdings, Ltd., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of
the Cayman Islands, registered with Register of Companies of the Cayman Islands, under number WK-204470 and having
its registered office at Walker SPV Ltd., Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman
Islands.
The duration of their mandate is unlimited.
2) The sole shareholder resolves to fix the registered office of the Company at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholder's meeting are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-septième jour du mois d'août.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
CETP II Participations S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, qualifiée de société
d'investissement en capital à risque (SICAR) enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro B. 130.698 et ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Christelle Frank, employée privée avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 27 août 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'actes la constitution d'une société à
responsabilité limitée avec les statuts suivants:
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Titre I
er
. - Forme, Objet social, Durée, Nom, Siège social
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes par le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le
futur, une société à responsabilité limitée (ci-après la Société), qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que
par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance. La Société peut également agir en qualité de gérant ou d'administrateur d'une ou de plusieurs
sociétés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter de l'argent sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de titres, de recon-
naissance de dettes, de certificats ou de tout autre instrument financier ou de dette convertibles ou non.
La Société peut accorder des prêts ou des avances par tous moyens à d'autres sociétés ou autres entreprises appar-
tenant au même groupe de société que le société et accorder tout concours par voie notamment d'octroi de garanties,
de sûretés, de nantissements, de gages ou autres ou subordonner ses droits au profit de tiers pour les obligations desdites
sociétés ou entreprises.
La Société peut également contracter, exécuter ou accomplir toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, de prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, utiliser toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, de change, de taux d'intérêt et généralement de tout autre risque.
En outre, la Société peut accomplir toute opération financière, juridique, commerciale et technique et, en général,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération ou transaction qu'elle jugera utile ou
nécessaire à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Nom. La Société a comme dénomination «CETP II Vienna S.à r.l.».
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des associés
prise aux conditions requises pour la modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune dans laquelle son siège social est situé par
simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société
à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l'étranger, telles que définis par la
gérance de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesure provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.
Titre II. - Capital social, Parts sociales et Transfert de parts sociales
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€12.500,-) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'actionnaire unique ou par décision de l'As-
semblée des actionnaires, conformément à l'article 18 des statuts.
Art. 7. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission sur lequel toute
prime payée sur toute part sociale est transférée. Le compte de prime d'émission est à la libre disposition du conseil de
gérance.
Art. 8. Droits des actionnaires. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et
bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Indivision des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.
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Art. 10. Transfert de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par
celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre ces deux associés.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux sont transmissibles
sous réserve du respect des dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des autres associés à la majorité des trois quarts du capital social.
Ce consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des ascendants ou des-
cendants, soit au conjoint survivant.
Titre III. - Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société est gérée par un (ci-après, le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs
gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le «Conseil de Gérance»). Le(s) gérant(s) ne doit
(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,
par une décision de l'assemblée générale des associés.
Art. 12. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformément à l'objet social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
relèvent de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Art. 13. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature du gérant
unique, et dans le cas de pluralité des gérants, par (ii) la signature conjointe de deux Gérants ou (iii) par la signature unique
de toute personne à laquelle un tel pouvoir aurait été conféré par le Gérant Unique ou, le cas échéant, le Conseil de
Gérance, mais seulement un pouvoir limité.
Art. 14. Délégation de pouvoir. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs
déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant
(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Art. 15. Réunion du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra élire un président
parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance pourra également élire un secrétaire, qui n'a besoin d'être ni gérant ni associe de la Société.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par tout gérant.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à la réunion.
Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à la réunion
et s'ils déclarent avoir été dûment informé et avoir eu connaissance de l'agenda de la réunion. Il pourra être renoncé à
cette convocation par l'accord écrit ou par lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex de tout gérant.
Une convocation séparée ne sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans
un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant pourra participer aux réunions du conseil de gérance en mandatant un autre gérant comme son man-
dataire par écrit, par lettre, télécopie, courrier, télégramme, ou télex. Un gérant pourra également mandater un autre
gérant afin qu'il le représente par téléphone, la confirmation écrite dudit mandat pouvant se faire ultérieurement. Les
votes pourront également être effectués par écrit, par lettre, télécopie courrier, télégramme ou télex.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée
et toute décision prise par le conseil de gérance requiert une majorité simple.
Un ou plusieurs gérants peut participer et voter à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou vidéo conférence ou par tout moyen autre moyen de communication similaire permettant ces derniers à communiquer
de manière simultanée entre eux. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la participation en personne
à une telle réunion.
Art. 16. Procès-verbaux des réunions. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par deux
gérants ou par le président et le secrétaire. Des extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers
en relation d'affaires avec la Société et certifiés soit par deux gérants, soit par le président et le secrétaire, soit toute
personne à qui un tel pouvoir aura été délégué par le conseil de gérance. Ces procès-verbaux et extraits ainsi que toutes
les déclarations factuelles qu'ils contiennent sont réputées prouver, à l'égard de la Société et de tout tiers intéressé, que
les résolutions ont été dûment prises à une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue.
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Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance.
Les résolutions pourront être signées par les gérants sur un ou plusieurs documents séparés envoyés par lettre,
télécopie, courrier, télégramme ou télex au siège social de la Société. Les résolutions porteront la date du jour de la
dernière signature des gérants.
Art. 17. Responsabilité des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, les membres du Conseil de
Gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements réguliè-
rement pris par eux au nom de la Société.
Titre IV. - Assemblée des actionnaires
Art. 18. Assemblée des actionnaires. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée
générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
L'assemblée générale des associés pourra être convoquée par deux gérants, sinon par les actionnaires représentant
plus de la moitié des parts du capital de la société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Un associé pourra être représenté à l'assemblée générale des associés en nommant par écrit (ou par fax ou par email
ou par tout autre moyen similaire), un mandataire, qui ne doit pas être obligatoirement un associé.
Les décisions collectives prises lors d'une assemblée des associés seront adoptées par des associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. Le changement de natio-
nalité de la société exige l'unanimité.
Titre V. - Exercice social et Comptes annuels
Art. 19. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 20. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Allocation des bénéfices et Dividendes intérimaires. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes
annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net,
il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent
(10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation
dans le capital de la Société.
Nonobstant les stipulations qui précèdent, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut
décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le ou les gérants duquel il ressort
que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou
statutaire.
Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant sur le registre des associés. Les distributions
seront payées en la devise et au moment et lieu que le gérant unique ou le conseil de gérance déterminera périodiquement.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues dans la Loi sur les Sociétés.
Titre VI. - Liquidation et Dissolution
Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 23. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute pour cause de mort, suspension des droits civils, faillite ou
banqueroute de l'associé unique ou de l'un des associés.
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Titre VII. - Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour toutes les matières pour lesquelles aucune
disposition spécifique n'est faite dans ces Statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
douze.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, CETP II Participations S.à r.l. SICAR, susnommée et représentée comme
dit ci-avant, déclare souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les libérer intégralement au montant
de douze mille cinq cents Euros (€12.500,-) par versement en espèces de douze mille cinq cents Euros (€12.500,-).
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
- Ms Erica Herberg, Principal, née le 8 juin 1974, dans l'état de Caroline du Nord, Etats Unis d'Amérique, avec adresse
professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Christopher Finn, Managing Director, né le 6 juillet 1957, à New York, Etats Unis d'Amérique, avec adresse
professionnelle à Lansdowne House, 57, Berkeley Square, Londres W1J 6ER, Royaume Uni;
- Mr David B. Pearson, Managing Director, né le 13 décembre 1968, à Washington D.C., Etats Unis d'Amérique, avec
adresse professionnelle au 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, Etats Unis d'Amérique;
- CETP II Managing GP Holdings, Ltd., une société à responsabilité limitée, soumise au droit des Iles Cayman, enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des sociétés des Iles Cayman sous le numéro WK-204470, et ayant son siège social
Walker SPV Ltd., Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands.
La durée de leur mandat est illimitée.
2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents Euros (EUR 1.400,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Frank, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 août 2012. Relation: EAC/2012/11449. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012117387/434.
(120158607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
SHIP Luxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 154.711.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117777/10.
(120158878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
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Tishman Speyer Valentinskamp L.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 23.014.775,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 113.347.
EXTRAIT
I/ Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 31 août 2012 que la personne suivante a démissionné,
avec effet immédiat, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Nicolas Veyer, né le 1
er
septembre 1973 à Lille, France, ayant son adresse professionnelle au 34-38 avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
II/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet immédiat, et pour une
durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Olivier Billard, né le 20 novembre 1972 à Saint-Pierre, France, ayant son adresse professionnelle au 34-38
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Bernard Penaud, né le 10 décembre 1965 à Brive-La-Gaillarde, France, ayant son adresse professionnelle
au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni,
- Monsieur Paul Anthony Galiano, né le 9 mars 1965 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-
sionnelle au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Robert J. Speyer, né le 11 octobre 1969 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 265, East 66
th
Street, New-York, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Jerry I. Speyer, né le 23 juin 1940 au Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 176, East 72
nd
Street,
New-York, NY 10021, Etats-Unis d'Amérique,
- Madame Katherine Farley, née le 12 octobre 1949 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 176, East 72
nd
Street, New-York, NY 10021, United States of America,
- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, né le 4 septembre 1957 à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique,
ayant son adresse professionnelle au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery, Inde, ayant son adresse professionnelle au
34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Pascal Brayeur, né 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, né le 28 juillet 1981 à Vredendal, Afrique du Sud, ayant son adresse profes-
sionnelle au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Olivier Billard, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 14 septembre 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012117796/47.
(120158868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
BCD Travel Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 36.786.
Les statuts coordonnés au 28/08/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Redange-sur-Attert, le 14/09/2012.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012117362/12.
(120158905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Aequitas Europe 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 92.771.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 25 août 2012i>
1. Monsieur Philippe HOSS a démissionné de son mandat de gérant A.
2. Monsieur Steinar NYRUD a démissionné de son mandat de gérant A.
3. Monsieur John STROBRIDGE a démissionné de son mandat de gérant A.
4. Monsieur Gérard BIRCHEN, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le
13 décembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été nommé comme gérant A pour une durée indéterminée.
5. Monsieur Eriks MARTINOVSKIS, administrateur de sociétés, né à Ventspils (Lettonie), le 12 septembre 1980, de-
meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant A pour une durée indéterminée.
6. Le nombre des gérants a été diminué de cinq (5) à quatre (4).
Luxembourg, le 14.9.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Aequitas Europe 2 S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012117310/22.
(120158900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Aegis Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 88.905.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 22 août 2012i>
1. Monsieur Simon Gregorevich ZINGER a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Jacques CLAEYS a démissionné de son mandat de gérant.
3. Monsieur Massimo RASCHELLA a démissionné de son mandat de gérant.
4. Monsieur Georges SCHEUER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 5
juin 1967, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.
5. Madame Virginie DECONINCK, administrateur de sociétés, née à Rocourt (Belgique), le 11 octobre 1976, demeu-
rant professionnellement à L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, a été nommée comme gérante pour une durée indéterminée.
6. Monsieur Sébastien PHILIPPE, administrateur de sociétés, né à Sarrebruck (Allemagne), le 1
er
septembre 1977,
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.
7. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant demeurant à Luxembourg
et d'un autre gérant.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AEGIS Luxembourg
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012117318/26.
(120158992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
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Anglo American Finance 4, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Brangance.
R.C.S. Luxembourg B 164.285.
Il résulte du transfert des parts sociales en date du 14 septembre 2012 que:
ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, ayant son siège au 20 Carlton House Terrrace, Lon-
dres SW1Y 5AN, Royaume-Uni, a transféré le 14 septembre 2012, 50.000 parts sociales de la Société à KIO INVESTMENT
HOLDINGS (PTY) LTD, ayant son siège au 124 Akkerboom Street, CNR John Vorster Road, Centurion, 0157, Afrique
du Sud.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
A Pace-Bonello
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012117340/16.
(120158984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Globetrotter Investment & Co S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 169.358.
Les statuts coordonnés au 30/08/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 14/09/2012.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012117476/12.
(120159018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Wings Wroclaw S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.812.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 130.392.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 27 juin 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., avec siège social
au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013
2. Nomination de Joanne Fitzgerald, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au
mandat de Gérant A, avec effet au 27 juin 2012 et pour une durée indéterminée
3. Acceptation de la démission de Julie Mossong, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg de son mandat de Gérant A, avec effet au 27 juin 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012117849/18.
(120158673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
FSS Infrastructure Funds S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 231.000,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 109.418.
Par résolutions signées en date du 30 août 2012, l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes :
1. acceptation de la démission de Mme Annick CLERINX de son mandat de gérant A avec effet immédiat;
Dès lors, le conseil de gérance se compose ainsi:
119463
L
U X E M B O U R G
<i>Gérants A:i>
Mme Rosa VILLALOBOS
M. Manfred SCHNEIDER
<i>Gérants B:i>
M. Juan CANO
M. Howard HIGGINS
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.
Fait à Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117472/19.
(120158906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Fix S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 132.566.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille douze.
Le seize août.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIX S.A., avec siège social à
L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro
132.566,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 septembre 2007, publié au Mémorial
C numéro 2597 du 14 novembre 2007.
La société a été mise en liquidation aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 06 août 2012
en cours de publication au Mémorial C,
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Sophie HENRYON, employée privée, demeurant
à Herserange (France).
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à
Rodange
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Brigitte MARTIN, employée privée, demeurant à Kayl.
Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT CIN-
QUANTE (150) ACTIONS d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1000,-) chacune, représentant l'intégralité du
capital social de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€ 150.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps
aux formalités de l'enregistrement.
2. Que l'assemblée générale extraordinaire du 14 août 2012, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a nommé
commissaire à la liquidation:
La société EURAUDIT S. à r.l., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 42.889 et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
3. Madame la présidente expose que l'ordre du jour est le suivant:
1) Rapport du Commissaire-vérificateur,
2) Décharge aux liquidateur et Commissaire à la liquidation,
3) Clôture de la liquidation,
4) Désignation de l'endroit où seront déposés les livres et documents sociaux.
5) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Rapport du commissaire à la liquidation. L'assemblée prend connaissance du rapport du commissaire-vérificateur.
Lecture est donnée du rapport du commissaire-vérificateur.
Ce rapport conclut à l'adoption des comptes de liquidation et restera annexé aux présentes.
119464
L
U X E M B O U R G
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation. Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée
approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à la société FIDESCO
S.A., établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 68.578, de sa gestion de liquidateur de la société ainsi qu'au commissaire à la
liquidation, la société EURAUDIT S. à r.l., préqualifiée.
3. Clôture de liquidation. L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme FIX
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a définitivement cessé d'exister.
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une periode
de cinq (5) ans à l'adresse du siège de la société.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henryon, Rouckert, Martin, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 août 2012. Relation: EAC/2012/11171. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012117467/63.
(120158806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
IHG CORE Holdings (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 140.234.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 31 août 2012i>
Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 31 août 2012 que l'associé unique a décidé de révoquer Martin
Mossal de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 22 août 2012.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Damien Nussbaum
<i>Gérant de catégorie Bi>
Référence de publication: 2012117510/14.
(120158875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Ancapa Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 56-62, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 67.801.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17/09/2012.
<i>Pour la société
i>Frédéric Favart
Référence de publication: 2012117888/12.
(120159660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Immo Ettelbruck S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9375 Gralingen, 30, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 142.448.
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire tenue en date du 6 juillet 2012 que:
L’assemblée décide de nommer Messieurs Guy Lanners, expert-comptable, né le 09.09.1965 à Luxembourg, demeurant
professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse et Luc Hilger, expert fiscal, né le 16.11.1974 à
119465
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse comme administrateurs.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012117514/15.
(120158933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
K.C.H.N., Société Européenne.
R.C.S. Luxembourg B 127.376.
La convention de domiciliation du siège social de la société européenne K.C.H.N. inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-127.376 sis à L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités, conclue en date du
18 janvier 2010, a été dénoncée ce jour avec effet immédiat.
Le 12 septembre 2012.
<i>Pour FIDOMES S.A.i>
Référence de publication: 2012117534/11.
(120159016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Kumba International Trading, Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 45.055.
<i>Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 24 août 2012:i>
M. Henricus Fisscher, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a été élu administra-
teur de la société jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2018, avec effet au 24 août 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Signature
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012117540/14.
(120158985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Logica General Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 137.500.000,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 122.142.
Suite à une lettre signée par Monsieur Jan Slegers, gérant de catégorie A, la Société prend acte de la démission de
celui-ci avec effet au 14 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.
Munsbach, le 14 septembre 2012.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012117560/14.
(120158901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Kinepod Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 69, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 160.865.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 01/08/2012i>
Le soussigné: Monsieur Christophe Otte, seul associé de la Sàrl kinepod a pris ce jour la décision de transférer le siège
social de la Sàrl au 69, route de Thionville à L-2611 Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012117548/11.
(120158945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
119466
L
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Tishman Speyer Sanctuary Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 162.079.
EXTRAIT
I/ Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 31 août 2012 que la personne suivante a démissionné,
avec effet immédiat, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Nicolas Veyer, né le 1
er
septembre 1973 à Lille, France, ayant son adresse professionnelle au 34-38 avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
II/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet immédiat, et pour une
durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Olivier Billard, né le 20 novembre 1972 à Saint-Pierre, France, ayant son adresse professionnelle au 34-38
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Florian Reiff, né le 27 octobre 1970 à Stuttgart, Allemagne, ayant son adresse professionnelle à Taunustor
2 (Japan-Center), 60311 Francfort-sur-le-Main, Allemagne,
- Monsieur Paul Anthony Galiano, né le 9 mars 1965 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-
sionnelle au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Robert J. Speyer, né le 11 octobre 1969 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 265, East 66
th
Street, New-York, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Jerry I. Speyer, né le 23 juin 1940 au Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 176, East 72
nd
Street,
New-York, NY 10021, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, né le 4 septembre 1957 à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique,
ayant son adresse professionnelle au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni,
- Madame Katherine Farley, née le 12 octobre 1949 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 176, East 72
nd
Street, New-York, NY 10021, Etats-Unis d'Amérique.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery, Inde, ayant son adresse professionnelle au
34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Pascal Brayeur, né 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, né le 28 juillet 1981 à Vredendal, Afrique du Sud, ayant son adresse profes-
sionnelle au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Olivier Billard, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 14 septembre 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012117794/43.
(120158866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Logica Holdings Luxfive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 42.886.050,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 135.677.
Suite à une lettre signée par Monsieur Jan Slegers, gérant de catégorie A, la Société prend acte de la démission de
celui-ci avec effet au 14 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.
119467
L
U X E M B O U R G
Munsbach, le 14 septembre 2012.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012117561/14.
(120158987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Logica Holdings Luxfour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.621.950,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 137.447.
Suite à une lettre signée par Monsieur Jan Slegers, gérant de catégorie A, la Société prend acte de la démission de
celui-ci avec effet au 14 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.
Munsbach, le 14 septembre 2012.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012117562/14.
(120158980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Logica Holdings Luxthree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 9.397.330.132,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 135.678.
Suite à une lettre signée par Monsieur Jan Slegers, gérant de catégorie A, la Société prend acte de la démission de
celui-ci avec effet au 14 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.
Munsbach, le 14 septembre 2012.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012117563/14.
(120158956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Blue Gem Luxembourg 1C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 128.310.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012117909/12.
(120159938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Logica Holdings Luxtwo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 1.993.560.375,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 137.448.
Suite à une lettre signée par Monsieur Jan Slegers, gérant de catégorie A, la Société prend acte de la démission de
celui-ci avec effet au 14 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.
119468
L
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Munsbach, le 14 septembre 2012.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012117564/14.
(120158944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Loxam Rental S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4570 Differdange, Z.A. Gadderscheier.
R.C.S. Luxembourg B 96.439.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la société «LOXAM RENTAL S.à r.l.» une société à responsabilité
limitée établie et ayant son siège social à L-4570 Differdange, Z.A. Gadderscheier, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 94 439, soit la société «LOXAM», une société par actions
simplifiée (SAS) constituée et existant sous les lois de la France, établie et ayant son siège social au 42 avenue de la Perrière,
F-56100 LORIENT (France), enregistrée au Registre de Commerce et des Société («RCS») de LORIENT (France), sous
le numéro 450 776 968 et numéro de Gestion 2005 B906,
en date du 05 juillet 2012 à Paris (France), et enregistrées à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 juillet 2012, Relation: EAC/
2012/9676,
- que Monsieur Stéphane HENON, Directeur Général de la société «LOXAM», né à Boulogne-Billancourt (France),
le 29 novembre 1968, demeurant 23 rue Emile Aimond, F-95320 Saint Leu la Forêt (France),
a été nommé aux fonctions de seul et unique gérant de la société «LOXAM RENTAL S.à r.l.» en remplacement de
Monsieur Yves COQUINOT;
- que la durée du mandat du nouveau gérant est illimitée;
- que la société «LOXAM RENTAL S.à r.l.» continuera à être engagée par la seule signature du gérant unique, en
conformité avec les dispositions visées par l'article douze (12) de ses statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, le 13 août 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012117579/27.
(120158952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
N.A.F. S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 14, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 170.577.
Il résulte d'une lettre datée du 10 septembre 2012 reçue au siège social de la société N.A.F. S.à r.l., que:
1. Monsieur André Manuel ROCHA DA SILVA a démissionné de son poste de gérant technique de la Société avec
effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012117863/13.
(120158704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Millennium European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 111.797.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 11 septembre 2012i>
Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 11 septembre 2012 que l'associé unique a décidé de révoquer
Martin Mossal de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 22 août 2012.
119469
L
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Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Damien Nussbaum
<i>Gérant de catégorie Bi>
Référence de publication: 2012117601/14.
(120158881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Schirtz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9375 Gralingen, 30, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 142.445.
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire tenue en date du 6 juillet 2012 que:
L’assemblée accepte la démission de Monsieur John Weber, né le 17.05.1950 à Wiltz, demeurant professionnellement
à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse du poste d’administrateur.
L’assemblée décide de nommer Monsieur Luc Hilger, expert fiscal, né le 16.11.1974 à Luxembourg, demeurant pro-
fessionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse comme administrateur. Son mandat prendra fin lors
de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012117768/15.
(120158934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Vahina, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 78.166.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 24 août 2012i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2014:
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L- 1653 Luxembourg.
en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur démissionnaire avec effet au 24 août 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.
Luxembourg, le 31 août 2012.
Référence de publication: 2012117834/15.
(120158937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
"Whitehill Capital", Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 91.964.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 Septembre 2012.
Référence de publication: 2012117868/10.
(120160054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
APEX Tool Holding Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 15.812,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 153.561.
En date du 5 juillet 2010, l'associé unique de la Société, Apex Tool Group LLC, une société régie par les lois de l'Etat
de Delaware - Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis au 1209, Orange Street, USA - 19801 Wilmington,
Delaware et immatriculée au «Secretary of the State of Delaware» sous le numéro 4764473 a nommé en remplacement
de M. Alan Dundon, M. Frank Talbot McFaden et M. Laurence Steven Smith, démissionnaires, M. Stefan Walther Gyarfas,
119470
L
U X E M B O U R G
né le 11 mars 1963 à Sao Paolo, Brésil, demeurant à Carl-Benz-Str. 2, 74354 Besigheim, Allemagne, nouveau gérant de la
Société.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société est composé de:
- M. Stefan Walther Gyarfas, gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012117858/18.
(120158599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Advance Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 112.429.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117872/9.
(120159893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Almira Holdings, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.785.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117875/11.
(120159955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
AutosConsult Losch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 26.773.
Les comptes de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
André Losch.
Référence de publication: 2012117879/11.
(120159690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Aria Ventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 162.798.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012117877/10.
(120159456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
AD GSM Center S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 71.660.
Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
119471
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117880/10.
(120160096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Aerium Opportunity I Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 115.980.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117881/9.
(120159802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Aerium Opportunity I Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 117.987.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117882/9.
(120159750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
AQUA AM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 131.707.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Aqua AM SA
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012117893/11.
(120159539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Antwerp Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 32.894.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117892/10.
(120159682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Antares F S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, roue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 162.515.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117891/9.
(120159712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
119472
AD GSM Center S.A.
Advance Europe S.A.
Aegis Luxembourg
Aequitas Europe 2 S.à r.l.
Aerium Opportunity I Capital S.à r.l.
Aerium Opportunity I Properties S.à r.l.
Alias Mustang International
Almira Holdings
Ancapa Investments
Anglo American Finance 4
Antares F S.C.A.
Antwerp Holding S.A.
APEX Tool Holding Luxembourg
AQUA AM S.A.
Aria Ventures S.A.
ARM Holdings
AutosConsult Losch S.à r.l.
BCD Travel Luxembourg S.A.
Blue Gem Luxembourg 1C S.à r.l.
CETP II Vienna S.à r.l.
Farid SPF S.A.
Fix S.A.
FSS Infrastructure Funds S.à r.l.
Gestfin
Globetrotter Investment & Co S.C.A.
IHG CORE Holdings (Europe) S.à r.l.
Immo Ettelbruck S.A.
K.C.H.N.
Kinepod Sàrl
Kumba International Trading
Leska S.A., SPF
Logica General Holdings S.à r.l.
Logica Holdings Luxfive S.à r.l.
Logica Holdings Luxfour S.à r.l.
Logica Holdings Luxthree S.à r.l.
Logica Holdings Luxtwo S.à r.l.
Loxam Rental S.à r.l.
Luxmec S.A.
Lux-Top 50 SICAV
Menelaus S.A., SPF
Millennium European Holdings S.à r.l.
N.A.F. S. à r.l.
Schirtz S.A.
SHIP Luxco 3 S.à r.l.
Sobelux SPF S.A.
Tishman Speyer Sanctuary Holdings S.à r.l.
Tishman Speyer Valentinskamp L.P. S.à r.l.
Vahina
Vendome Investissement S.A.
"Whitehill Capital"
Wings Wroclaw S.à r.l.
YK Luxembourg S.à r.l.