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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2488

5 octobre 2012

SOMMAIRE

2RC Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119423

Architecture & Urbanisme 21, Worré &

Schiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119419

Basic Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

119424

Basic Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

119424

Black Fox S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119424

Bolder S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119424

Borden Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

119423

C2G S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119419

Canary Wharf (FS Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

119424

Christiansund S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119387

Led Innovation Consulting S.A. . . . . . . . . . .

119417

Little Bay S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119378

Luxprototyping S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119389

Myrson Sci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119393

N.B.S. Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119399

REPo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119395

Sculptor Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

119404

Sculptor Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

119405

Sculptor Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

119405

Société de Participations Innofi S.A.  . . . . .

119405

Socomia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119406

Socom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119406

SOPFFA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119406

Spark Energy Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . .

119406

SPE III RG S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119406

Sports-Buttek Schleich S. à r.l.  . . . . . . . . . .

119407

Superbricolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119407

Sylux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119407

Tabula Rasa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119408

Taga S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119408

Taxi Confort, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119407

Tessy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119409

Topfin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119409

Trans Business Service S.A.  . . . . . . . . . . . . .

119409

Trans Felici Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

119409

Trans Marques sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119409

Transports Carlier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

119409

Transports Wolff Mathias s.à.r.l. . . . . . . . . .

119408

Treveris Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

119410

Treveris MC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119408

Trier SG S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119417

Trigranit Finance Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119410

Trigranit Finance Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119410

Trigranit Finance Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119410

Two Faces Fashion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

119410

Tyson International Holdings Sàrl  . . . . . . .

119411

Victoria Quarter (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . .

119416

Vincent Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

119416

Vision Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119416

Vision Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119416

V'JET S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119411

Yellow Rock S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119411

Yellow Rock S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119411

YG IP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119408

YG S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119416

119377

L

U X E M B O U R G

Little Bay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 171.313.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth of August;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

1.- Mr Sylvain LAUR, born in Nice, France, on 16 April 1967 and residing at 26 Jenner Street, Little Bay, New South

Wales 2036, Australia,

2.- Mrs Valérie CLEMENT, born in Marseille, France, on 23 December 1964 and residing at 26 Jenner Street, Little

Bay, New South Wales 2036, Australia,

both here represented by Mrs Claudia DINIS, employee, with professional address at 58, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg, by virtue of two proxies given under private seal.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated.

I. Name - Registered office - Object - Duration

1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name “Little

Bay S.à r.l.” (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment  and  control  of  any  company  or  enterprise.  The  Company  shall  be  considered  as  a  “Société  de  Participations
Financières” according to the applicable provisions.

3.2 It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property

rights of any nature or origin whatsoever.

3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company,

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and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other companies or persons that may or may not be share-
holders of the Company.

3.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5 The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,

divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.

3.6 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at EUR 500,000 (five hundred thousand euro) represented by 500 (five

hundred) shares in registered form with a par value of EUR 1,000 (one thousand euro) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2 The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
7.3 The shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A managers and one or several Class B managers.

8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2 Subject to article 8.3 special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons,

whether shareholders or not, by any manager of the Company.

8.3 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, special

and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders or not, only
by any Class A manager acting jointly with any Class B manager.

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9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-

mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the
shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, at least one Class
A manager and one Class B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour of the resolution. The
chairman shall not be entitled to a second or casting vote.

9.6 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the

meeting.

9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.8 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

10. Representation.
10.1 Subject to article 10.2 the Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any

manager of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2 and 8.3 of these Articles.

10.2 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the

Company will be bound towards third parties by the joint signature of any Class A manager with any Class B manager.

11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

12. Powers and voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

14. Accounting year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

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14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Allocation of profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3 The general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts

prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised either since the end of the last fiscal year increased by profits carried
forward and distributable reserves, including share premium, but decreased by losses carried forward or, where the
distribution is to be made during the first financial year of the Company, since the date of incorporation of the Company
but, in either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

VI. Dissolution - Liquidation

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do

not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2013.

<i>Subscription - Payment

1. Mr Sylvain LAUR, prenamed, declared to subscribe to 250 (two hundred fifty) shares with a par value of EUR 1,000

each and to pay them up by a contribution in kind of 2,500 (two thousand five hundred) shares having a par value of HK
$ 1 (one Hong Kong dollar) each, which he holds in the private company limited by shares (société à responsabilité limitée)
incorporated under Hong Kong laws under the name of NINE WEST ENTERPRISE HOLDINGS LIMITED, established
and having its registered office in Mongkok, Hong Kong, at Flat/RM 2611 26/F, Office Tower Langham Place, 8 Argyle ST,
registered with the Trade and Companies' Registry of Hong Kong under number 1216078, having a corporate capital of
HK$ 10,000 (ten thousand Hong Kong dollars) represented by 10,000 (ten thousand) shares having a par value of HK$
1 (one Hong Kong dollar) each, for an amount of EUR 250,000 (two hundred fifty thousand euro).

The contribution in kind of Mr Sylvain LAUR's Shares to the Company, in an aggregate amount of EUR 250,000 (two

hundred fifty thousand euro), is to be allocated to the nominal share capital account of the Company.

2. Mrs Valérie CLEMENT, prenamed, declared to subscribe to 250 (two hundred fifty) shares with a par value of EUR

1,000 each by a contribution in kind of 2,500 (two thousand five hundred) shares having a par value of HK$ 1 (one Hong
Kong dollar) each, which she holds in the private company limited by shares (société à responsabilité limitée) incorporated
under Hong Kong laws under the name of NINE WEST ENTERPRISE HOLDINGS LIMITED, established and having its
registered office in Mongkok, Hong Kong, at Flat/RM 2611 26/F, Office Tower Langham Place, 8 Argyle ST, registered
with the Trade and Companies' Registry of Hong Kong under number 1216078, having a corporate capital of HK$ 10,000
(ten thousand Hong Kong dollars) represented by 10,000 (ten thousand) shares having a par value of HK$ 1 (one Hong
Kong dollar) each, for an amount of EUR 250,000 (two hundred fifty thousand euro).

The contribution in kind of Mrs Valérie CLEMENT's Shares to the Company, in an aggregate amount of EUR 250,000

(two hundred fifty thousand euro), is to be allocated to the nominal share capital account of the Company.

The value of the contribution of the Shares to the Company has been certified to the undersigned notary by two

certificates, respectively, issued by the Shareholders and the management of NINE WEST ENTERPRISE HOLDINGS
LIMITED, which state in essence that:

1. the Shareholders are the owners of the contributed shares;

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2. all the Shares are fully paid-up;
3. the Shareholders are solely entitled to the Shares and have the power to dispose of the Shares;
4. none of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct thereon and none of the Shares are subject to any attachment;

5. there exists no pre-emption rights nor any other rights pursuant to which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to them;

6. according to the applicable law and the articles of association of the Companies presently contributed, the Shares

are freely transferable; and

7. all formalities required, in Luxembourg, in relation to the contribution in kind of the Shares to the share capital of

the Company, have been effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed enacted in
Luxembourg documenting this contribution in kind.

The said certificates, after having being signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand eight hundred fifty
Euros.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting as partners representing the whole

of the share capital, considering themselves to be duly convened, declare that they are meeting in an extraordinary general
meeting and take the following resolutions by unanimity:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>Class A Managers:

- Mr Sylvain LAUR, born in Nice, France, on 16 April 1967 and residing at 26 Jenner Street, Little Bay, New South

Wales 2036, Australia, and

- Mrs Valérie CLEMENT, born in Marseille, France, on 23 December 1964 and residing at 26 Jenner Street, Little Bay,

New South Wales 2036, Australia.

<i>Class B Manager:

- Mr Mathieu GANGLOFF, born on 11 December 1980 in Thionville, France, and residing professionally at 58, rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-quatre août.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Sylvain LAUR, né à Nice, France, le 16 avril 1967 et résidant au 26 Jenner Street, Little Bay, New South

Wales 2036, Australie,

2.- Madame Valérie CLEMENT, née à Marseille, France, le 23 décembre 1964 et résidant au 26 Jenner Street, Little

Bay, New South Wales 2036, Australie,

tous deux ici représentés par Madame Claudia DINIS, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 58, rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

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I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Little Bay S.à r.l.» (ci-après la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée comme une Société
de Participations Financières selon les mesures en vigueur.

3.2 Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société ou
personne qui peuvent être associés ou non de la Société, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise.
La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder
des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société, et, de manière générale,
en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société

3.4 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5  La  société  pourra  acheter,  vendre,  échanger,  financer,  louer,  améliorer,  démolir,  construire  pour  son  propre

compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.

3.6 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

5. Capital.
5.1 Le capital de la Société est fixé à 500.000 € (cinq cent mille euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de 1.000 € (mille euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

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6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il pourra

être consulté par chaque associé.

6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n' (ne) est (sont) pas nécessairement associé(s).

7.2 Le(s) gérant(s) est(sont) révocable(s) n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).
7.3 L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou

plusieurs gérants de Classe B.

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de gérance, lequel aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2 Sous réserve des dispositions de l'article 8.3, des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent

être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient associés ou non, par tout gérant de la Société.

8.3 Si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, des pouvoirs

spéciaux et limités pour des tâches spécifiques ne peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient
associés ou non, que par tout gérant de Classe A agissant conjointement avec tout gérant de Classe B.

9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la

Société  donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  télégramme,  télex,  téléfax  ou  courrier  électronique,  ou  si  tous  les
membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été
dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix à la condition que,
si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe
B, au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B (à chaque fois soit en personne soit par procuration) votent
en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.

9.6 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.
9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.8 En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valable-

ment adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants

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peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

10. Représentation.
10.1 Sous réserve des dispositions de l'article 10.2, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances

par la seule signature d'un gérant ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément aux articles 8.2 et 8.3 des Statuts.

10.2 Si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de

Classe B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de tout gérant de Classe A et de tout gérant
de Classe B.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle

relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure ou un tel engagement est
en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3 L'assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur la base d'un état

comptable préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu  que  le  montant  à  distribuer  ne  peut  excéder  les  bénéfices  réalisés  depuis  la  fin  du  dernier  exercice  social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, comprenant la prime d'émission, mais diminué des pertes
reportées ou, lorsque la distribution a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution
de la Société mais, dans tous les cas, diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des
présents statuts.

VI. Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

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Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

1. Monsieur Sylvain LAUR, préqualifié, déclare souscrire à 250 (deux cent cinquante) parts sociales d'une valeur no-

minale de 1.000 € (mille euros) chacune souscrites par un apport en nature de 2.500 (deux mille cinq cents) parts sociales
ayant une valeur nominale de 1 HK$ (un Hong Kong dollar) chacune qu'il détient dans la société à responsabilité limitée
NINE WEST ENTERPRISE HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social au Flat/RM 2611 26/F, Office Tower Langham
Place, 8 Argyle ST, Mongkok, Hong Kong, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Hong Kong, sous le
numéro 1216078, ayant un capital social de dix mille HK$ (10.000 Hong Kong dollars) représenté par 10.000 (dix mille)
parts sociales ayant une valeur nominale de 1 HK$ (un Hong Kong dollar) chacune, pour un montant de 250.000 € (deux
cent cinquante mille euros).

L'apport en nature des Parts Sociales de Monsieur LAUR à la Société, pour une valeur comptable totale d'un montant

de 250.000 € (deux cent cinquante mille euros), sera affecté au compte capital social nominal de la Société.

2. Madame Valérie CLEMENT, préqualifiée, déclare souscrire à 250 (deux cent cinquante) parts sociales d'une valeur

nominale de 1.000 (mille euros) chacune souscrites par un apport en nature de 2.500 (deux mille cinq cents) parts sociales
ayant une valeur nominale de 1 HK$ (un Hong Kong dollar) chacune qu'elle détient dans la société à responsabilité limitée
NINE WEST ENTERPRISE HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social au Flat/RM 2611 26/F, Office Tower Langham
Place, 8 Argyle ST, Mongkok, Hong Kong inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Hong Kong, sous le
numéro 1216078, ayant un capital social de dix mille Hong Kong dollars (10.000 HK$) représenté par 10.000 (dix mille)
parts sociales ayant une valeur nominale de 1 HK$ (un Hong Kong dollar) chacune, pour un montant de 250.000 € (deux
cent cinquante mille euros).

L'apport en nature des Parts Sociales de Madame CLÉMENT à la Société, pour une valeur comptable totale d'un

montant de 250.000 € (deux cent cinquante mille euros), sera affecté au compte capital social nominal de la Société.

La valeur des apports de Parts Sociales à la Société a été certifiée au notaire instrumentant au moyen des attestations

délivrées par les associés et par la gérance de NINE WEST ENTERPRISE HOLDINGS LIMITED qui attestent que:

1. les associés sont les propriétaires des Parts Sociales apportées;
2. toutes les Parts Sociales sont entièrement libérées;
3. les associés sont les seuls titulaires des Parts Sociales et ont le pouvoir de disposer des Parts Sociales;
4. aucune des Parts Sociales n'est grevée par un gage ou un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un quelconque

gage ou usufruit sur les Parts Sociales, et aucune des Parts Sociales ne fait l'objet d'une saisie;

5. il n'existe aucun droit de préemption ni aucun droit en vertu duquel un tiers serait en droit d'exiger que les Parts

Sociales lui soient transférées;

6. Conformément au droit applicable et aux Statuts, les Parts Sociales sont librement cessibles; et
7. toutes les formalités requises au Luxembourg consécutives à l'apport en nature des Parts Sociales au capital social

de la Société ont été effectuées ou seront effectuées dès réception d'une copie certifiée conforme de l'acte notarié dressé
à Luxembourg, et documentant cet apport en nature.

Lesdits certificats, après signature ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille huit cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt après la constitution de la Société, les parties comparantes, agissant comme associées représentant l'inté-

gralité du capital social, se considérant comme dûment convoquées, déclarent qu'elles se réunissent en assemblée générale
extraordinaire et prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants classe A:

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U X E M B O U R G

- Monsieur Sylvain LAUR, né à Nice, France, le 16 avril 1967 et résidant au 26 Jenner Street, Little Bay, New South

Wales 2036, Australie, et

- Madame Valérie CLEMENT, née à Marseille, France, le 23 décembre 1964 et résidant au 26 Jenner Street, Little Bay,

New South Wales 2036, Australie.

<i>Gérant classe B:

- Monsieur Mathieu GANGLOFF, né le 11 décembre 1980 à Thionville, France, et ayant son adresse professionnelle

au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes, qu'à la requête des

comparants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et
qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DINIS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 août 2012. LAC/2012/40254. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2012.

Référence de publication: 2012116520/512.
(120156769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Christiansund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 160.322.

In the year two thousand and twelve, on the eighth day of August,
before Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Cintegabe S.L., a limited liability company incorporated under the laws of Spain having its registered office at 40, Call

Gran via, E-48001 Bilbao, Vizcaya, and being registered with the commercial register of Vizcaya under number B-48985113,
represented by Mr Marc Liesch, administrateur, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 1st August 2012 (such
proxy to be registered with the present deed), being the sole shareholder of Christiansund S.à r.l. (the “Company”), a
société à responsabilité limitée having its registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, being registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 160.322, incorporated on 7 April 2011 by
deed of the undersigned notary published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1455 of 2 July
2011. The articles of association of the Company have not been amended since its incorporation.

The appearing party declared and requested the notary to state as follows:
I. The sole shareholder of the Company represented holds all the shares in issue in the Company.
II. The item on which a decision is to be taken was the following:
- Increase of the issued share capital of the Company by an amount of sixty-five thousand Euro (EUR 65,000) to seventy-

seven thousand five hundred Euro (EUR 77,500) by the issue of six hundred and fifty (650) shares, with a nominal value
of one hundred Euro (EUR 100) each, to the sole shareholder of the Company for a subscription price of one hundred
Euro (EUR 100) per share (being a total subscription price of sixty-five thousand Euro (EUR 65,000)); allocation of the
total subscription price for the new shares so issued to the share capital account; consequential amendment of article 5
of the Company's articles of association to read as follows:

“ Art. 5. Share capital. The corporate capital is fixed at seventy-seven thousand five hundred Euro (EUR 77,500)

represented by seven hundred and seventy-five (775) shares, having each a nominal value of one hundred Euro (EUR 100)
(hereafter referred to as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders". The
capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.”
After the foregoing has been approved, the following resolution was passed:

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<i>Sole resolution

The sole shareholder of the Company resolved to increase the issued share capital by an amount of sixty-five thousand

Euro (EUR 65,000) to seventy-seven thousand five hundred Euro (EUR 77,500) by the issue of six hundred and fifty (650)
shares, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each, to the sole shareholder of the Company for a sub-
scription price of one hundred Euro (EUR 100) per share (being a total subscription price of sixty-five thousand Euro
(EUR 65,000)).

Thereupon, the sole shareholder of the Company, represented by Mr Marc Liesch, prenamed, subscribed to the new

six hundred and fifty (650) shares, and the total subscription price of sixty-five thousand Euro (EUR 65,000) for the new
shares so issued has been fully paid in cash by the sole shareholder of the Company.

Evidence of the payment of the subscription price was shown to the undersigned notary.
The sole shareholder of the Company resolved that the total subscription price for the new shares so issued shall be

allocated to the share capital account of the Company.

As a consequence, the sole shareholder of the Company resolved to amend article 5 of the Company's articles of

association to read as set forth in the above agenda.

There being no further business to resolve upon, the present sole shareholder's decision was thereupon closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the above resolution are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day abovementioned.
After reading the present deed, the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le huitième jour du mois d'août,
pardevant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Cintegabe S.L., une société constituée d'après les lois de l'Espagne ayant son siège social au 40, Call Gran via, E-48001

Bilbao, Vizcaya, et inscrite auprès du registre de commerce de Vizcaya sous le numéro B-48985113, représentée par
Monsieur Marc Liesch, administrateur, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée au 1 

er

 août 2012

(cette procuration sera à enregistrer avec cet acte), l'associé unique de Christiansund S.à r.l. (la «Société»), une société
à responsabilité limitée ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 160.322, constituée le 7 avril 2011 par acte reçu du notaire
soussigné publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1455 du 2 juillet 2011. Les statuts de la
Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.

Le partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. L'associé unique détient toutes les parts sociales émises dans la Société.
II. Le point sur lequel une résolution doit être passée est le suivant:
- Augmentation du capital social émis d'un montant de soixante-cinq mille Euros (EUR 65.000) à soixante-dix-sept

mille cinq cent Euros (EUR 77.500) par l'émission de six cent cinquante (650) parts sociales d'une valeur nominale de
cent Euros (EUR 100) chacune à l'associé unique de la Société pour un prix de souscription de cent Euros (EUR 100) par
part sociale (représentant un total de soixante-cinq mille Euros (EUR 65.000)); allocation du prix total de souscription
pour les nouvelles parts sociales ainsi émises au capital social de la Société; modification conséquente de l'article 5 des
statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à soixante-dix-sept mille cinq cent Euros (EUR

77.500) représenté par sept cent soixante-quinze (775) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) (ci-après les "Parts Sociales"). Les détenteurs des Parts Sociales sont collectivement dénommés les "Associés".
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour
la modification des présents statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable."
A la suite de quoi, la résolution suivante a été prise:

<i>Résolution unique

L'associé unique de la Société a décidé d'augmenter le capital social émis d'un montant de soixante-cinq mille Euros

(EUR 65.000) à soixante-dix-sept mille cinq cent Euros (EUR 77.500) par l'émission de six cent cinquante (650) parts

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sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune à l'associé unique de la Société pour un prix de sou-
scription de cent Euros (EUR 100) par part sociale (représentant un total de soixante-cinq mille Euros (EUR 65.000)).

A la suite de quoi, l'associé unique de la Société, représenté par Monsieur Marc Liesch, nommé ci-dessus, a souscrit

aux nouvelles six cent cinquante (650) parts sociales, et le prix total de souscription de soixante-cinq mille Euros (EUR
65.000) pour les nouvelles parts sociales ainsi émises a été entièrement libéré en numéraire par l'associé unique de la
Société.

Preuve du paiement du prix de souscription a été montrée au notaire soussigné.
L'associé unique de la Société a décidé que le prix total de souscription pour les nouvelles parts sociales ainsi émises

est à allouer au capital social de la Société.

En conséquence, l'associé unique de la Société a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il ait la

teneur telle qu'indique dans l'ordre du jour ci-dessus.

Plus rien ne figure sur l'ordre du jour, la présente décision de l'associé unique a été clôturée.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société suite à son

augmentation du capital social et sont estimés à mille trois cents Euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie com-

parante,  ce  procès-verbal  est  rédigé  en  anglais  suivi  par  une  traduction  française,  à  la  demande  de  la  même  partie
comparante en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Marc Liesch, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2012. Relation GRE/2012/3021. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 12 septembre 2012.

Référence de publication: 2012116327/113.
(120156698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Luxprototyping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6677 Mertert, 2, rue Sandkaul.

R.C.S. Luxembourg B 171.316.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwölf, den einunddreißigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph ELVINGER, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg),

handelnd  in  Vertretung  seines  verhinderten  Kollegen  Notar  Carlo  WERSANDT,  mit  dem  Amtssitz  in  Luxemburg
(Großherzogtum Luxemburg) welch Letzterer Depositar der Urkunde verbleibt.

IST ERSCHIENEN:

Herr Gerrit SPAAS, Verwalter von Gesellschaften, geboren in Elisabethstad (Demokratische Republik Kongo), am 18

August1956, wohnhaft in 40-42, Grand-Rue, L-6630 Wasserbillig.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche

er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Kapitel A. Name - Zweck - Dauer - Sitz

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung “LUXPROTOTYPING S.à

r.l.” („die Gesellschaft“) gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen („die Statuten“), sowie durch die anwendbaren
Gesetze und besonders durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (das „Gesetz
von 1915“) geregelt wird.

Art. 2. Der Hauptzweck der Gesellschaft ist der Handel, Design und Prototyping von mechanischen Teilen, sowie

sämtliche Geschäfte und Finanzoperationen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder dessen
Verwirklichung erleichtern.

Zweck der Gesellschaft ist weiterhin, die Beteiligung unter welcher Form auch immer, an luxemburgischen oder aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,

festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der Grün-

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U X E M B O U R G

dung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe angedeihen
lassen.

Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren, mit oder ohne Garantie, sowie Bürgschaften erstellen, an der Entwic-

klung von Gesellschaften teilhaben und alle Tätigkeiten ausüben, die ihr im Hinblick auf den Gesellschaftszweck als sinnvoll
erscheinen.

Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben, verwalten und verwerten.

Die Gesellschaft kann Transporte und Logistik organisieren.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mertert, (Großherzogtum Luxemburg).
Die Adresse des Gesellschaftssitzes kann Innerhalb der Gemeinde durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder

des Geschäftsführerrates verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann auf Grund eines Beschlusses der Gesellschafter, welcher nach den gesetzlichen Regelungen,

die für Änderungen der Statuten maßgeblich sind, ergeht, an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxem-
burg verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen, Filialen, Agenturen, Büros oder andere Geschäftsstellen sowohl im Großher-

zogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.

Kapitel B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 5.  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  zwölftausendfünfhundert  Euro  (12.500,-  EUR),  aufgeteilt  in  einhundertfün-

fundzwanzig (125) Anteile mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (100.- EUR).

Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesetzes von

1915 festgelegt ist.

Art. 6. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an.
Miteigentümer eines einzelnen Anteils müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 7. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschaft-

santeile  zu  Lebzeiten  an  Dritte  bedarf  der  Zustimmung  der  Gesellschafter,  die  drei  Viertel  des  Gesellschaftskapitals
vertreten.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des restlichen

Gesellschaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendenten, Deszendenten
oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 8. Der Tod, der Verlust der Bürgerrechte, der Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters wird

nicht die Auflösung der Gesellschaft herbeiführen.

Art. 9. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Güter und Dokumente

der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwaltungshandlungen
einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.

Kapitel C. Verwaltung - Vertretung

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, ernannt durch einen Beschluss

des Einzelgesellschafters oder der Gesellschafterversammlung, welche die Dauer ihrer Mandate festlegt.

Der (die) Geschäftsführer müssen nicht Gesellschafter sein. Im Fall der Ernennung mehrerer Geschäftsführer bilden

diese die Geschäftsführung.

Die Mitglieder der Geschäftsführung können in zwei Kategorien unterteilt werden, welche „Geschäftsführer der Ka-

tegorie A" beziehungsweise „Geschäftsführer der Kategorie B" genannt werden.

Die Geschäftsführer sind "ad nutum" abrufbar.

Art. 11. Sämtliche nicht ausdrücklich durch das Gesetz von 1915 oder die vorliegenden Statuten der Gesellschafter-

versammlung vorbehaltenen Befugnisse fallen in die Zuständigkeit des Geschäftsführers bzw. bei mehreren Geschäfts-
führern in die Zuständigkeit der Geschäftsführung, der/die mit sämtlichen Befugnissen ausgestattet ist, um alle mit dem
Gesellschaftszweck zu vereinbarenden Handlungen und Geschäfte vorzunehmen und zu genehmigen.

Jeder Geschäftsführer kann beschränkte Sondervollmachten für besondere Aufgaben an einen oder mehrere Bevoll-

mächtigte erteilen, der/die kein(e) Gesellschafter zu sein braucht/brauchen.

Art. 12. Die Geschäftsführung versammelt sich so oft, wie es die Interessen der Gesellschaft erfordern sowie auf

Einberufung eines der Geschäftsführer an dem in der Einberufung angegebenen Versammlungsort.

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U X E M B O U R G

Jeder Geschäftsführer erhält für jede Versammlung der Geschäftsführung mindestens 24 (vierundzwanzig) Stunden vor

dem für die Versammlung vorgesehenen Zeitpunkt eine mündliche oder schriftliche Mitteilung, außer im Falle einer Drin-
glichkeit.

In einem solchen Fall wird die Art dieser Dringlichkeit (und ihre Gründe) in der Einberufung der Versammlung der

Geschäftsführung kurz angegeben.

Die Versammlung kann ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten werden, wenn alle Geschäftsführer der

Gesellschaft bei der Versammlung anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie ordnungsgemäß über die Ver-
sammlung und ihre Tagesordnung informiert worden sind. Auf die Einberufung kann auch verzichtet werden, wenn das
schriftliche Einverständnis jedes Geschäftsführers der Gesellschaft entweder in Urschrift oder als Telegramm, Fax, Telex
oder E-Mail vorliegt.

Jeder Geschäftsführer kann sich durch schriftliche Ernennung eines anderen Geschäftsführers zu seinem Vertreter bei

den Versammlungen der Geschäftsführung vertreten lassen.

Die Geschäftsführung kann nur rechtsgültig beraten und handeln, wenn die Mehrheit der Geschäftsführer anwesend

oder vertreten ist und, falls Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B ernannt wurden, wenn
mindestens ein Geschäftsführer der Kategorie A und ein Geschäftsführer der Kategorie B anwesend oder vertreten ist.

Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden rechtsgültig mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder ver-

tretenen Geschäftsführer gefasst und, falls Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B ernannt
wurden, diese Beschlüsse von mindestens einem Geschäftsführer der Kategorie A und einem Geschäftsführer der Kate-
gorie  B  gebilligt  worden  sind.  Die  Protokolle  der  Versammlungen  der  Geschäftsführung  werden  von  allen  bei  der
Versammlung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführern unterzeichnet.

Jeder Geschäftsführer kann an der Versammlung der Geschäftsführung mittels Telefon-oder Videokonferenz oder

ähnlicher Kommunikationsmittel teilnehmen, bei denen sämtliche Versammlungsteilnehmer sich hören und miteinander
sprechen können. Die Teilnahme an der Versammlung durch eines dieser Mittel gilt als der persönlichen Teilnahme an
der Versammlung gleichwertig.

Die von allen Geschäftsführern unterzeichneten Umlaufbeschlüsse gelten als rechtsgültig gefasst, als wären sie in einer

ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Versammlung der Geschäftsführung gefasst worden. Die Unterschriften
der Geschäftsführer können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren, per Brief oder Telefax verschickten Kopien
eines identischen Beschlusses angebracht werden.

Art. 13. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber in jedem Falle durch die alleinige Unterschrift des Einzelgeschäfts-

führers bei mehreren Geschäftsführern durch die gemeinsame Unterschrift zweier Geschäftsführer verpflichtet.

Falls zwei Kategorien von Geschäftsführern erstellt wurden (Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer

der Kategorie B), wird die Gesellschaft zwingend durch die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers der Kategorie
A und eines Geschäftsführers der Kategorie B verpflichtet.

Die Gesellschaft wird auch durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift derjenigen Person(en) verpflichtet, der/

denen eine solche Zeichnungsbefugnis rechtsgültig gemäß Artikel 11 der Statuten erteilt wurde.

Art. 14. Die Geschäftsführer übernehmen auf der Grundlage ihres Amtes keine persönliche Haftung für Verpflichtun-

gen, die sie im Namen der Gesellschaft eingegangen sind, soweit diese Verpflichtungen in Übereinstimmung mit den
Statuten und den Bestimmungen des Gesetzes von 1915 eingegangen wurden.

Kapitel D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

Art. 16. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,

die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Abänderung der Statuten benötigt die Zustimmung (i) der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens

drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 17. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-

versammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes von 1915 zustehen.

Kapitel E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen

Art. 18. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 19. Jedes Jahr, am 31. Dezember, werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jah-

resabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen, Rückstellungen und sonstigen Lasten verbleibende Nettogewinn wird

wie folgt verteilt:

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U X E M B O U R G

- fünf Prozent (5%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen,

bis diese 10% des gezeichneten Kapitals erreicht;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 20. Die Geschäftsführer können beschließen, Abschlagsdividenden auszuschütten, und zwar auf Grundlage eines

von den Geschäftsführern erstellten Abschlusses, aus dem hervorgeht, dass ausreichend Mittel zur Ausschüttung zur
Verfügung stehen, wobei der auszuschüttende Betrag selbstverständlich nicht die seit dem Ende des letztes Steuerjahres
erzielten Gewinne überschreiten darf, zuzüglich der übertragenen Gewinne und der verfügbaren Reserven und abzüglich
der übertragenen Verluste und der Summen, die einer gesetzlich oder durch diese Statuten vorgeschriebenen Reserve
zugewiesen werden.

Kapitel F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 21. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Hauptversammlung  legt
Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermö-
gensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern

im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.

Art. 22. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern

selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

Art. 23. Für alle Punkte, die nicht in den Statuten festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes

von 1915 über die Handelsgesellschaften, verwiesen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.

<i>Zeichnung und Zahlung der Anteile

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, sind die einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile durch den

alleinigen Gesellschafter, Gerrit SPAAS, gezeichnet und voll in bar eingezahlt worden, so dass der Betrag von zwölftau-
sendfünfhundert  Euro  (12.500,-  EUR)  der  Gesellschaft  ab  sofort  zur  Verfügung  steht,  was  dem  amtierenden  Notar
nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Beschlussfassung des Alleinigen Gesellschafters

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft, hat der Gesellschafter, der das gesamte gezeichnete Gesellschafts-

kapital vertritt, als Alleingesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 2, rue Sandkaul, L-6677 Mertert.
2. Herr Gerrit SPAAS, Verwalter von Gesellschaften, geboren in Elisabethstad, am 18 August1956, wohnhaft in 40-42,

Grand-Rue, L-6630 Wasserbillig, wird, für eine unbestimmte Dauer, zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt.

3. Die Gesellschaft wird rechtmäßig und in allen Umständen und ohne Einschränkungen durch die Einzelunterschrift

des Geschäftsführers verpflichtet.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, wird auf ungefähr achthundert Euro abgeschätzt.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem anfangs oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Signé: G. SPAAS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 septembre 2012. LAC/2012/41508. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2012.

Référence de publication: 2012116532/183.
(120156829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

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U X E M B O U R G

Myrson Sci, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3830 Schifflange, 49, rue des Fleurs.

R.C.S. Luxembourg E 4.871.

STATUTS

L'an deux mille douze, le onzième jour du mois de septembre.

Ont comparu:

1.- Madame Myriam THILL épouse Lentz, employée d'état, née le 10 août 1973 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3830

Schifflange, rue des Fleurs 49;

2.- Madame Sonja THILL épouse Theis, éducatrice diplômée, née le 20 décembre 1971 à Esch-sur-Alzette, demeurant

à L- 4014 Esch-sur-Alzette, cité Allende 1.

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d'une société civile immobilière qu'ils vont constituer entre

eux:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, dans la limite d'opérations à

caractère strictement civil et à l'exclusion de toutes opérations à caractère commercial, l'acquisition, la vente, la cons-
truction, l'aménagement, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur, la mise en location ainsi que la gestion d'un ou
de plusieurs immeubles pour son propre compte.

La société sera habilitée à procéder à toute division ou le remembrement de parcelles ainsi que la vente d'immeubles

lui appartenant.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie, ou se porter

caution personnelle et/ou réelle pour d'autres personnes morales et/ou physiques, sous réserve des dispositions légales
afférentes.

La société pourra effectuer toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit directement,

soit indirectement, la réalisation de cet objet, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au caractère
exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de «MYRSON Sci», société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par anticipation par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à

la majorité des voix et des participants.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Schifflange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés,

réunis en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) représenté par cent (100) parts d'une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Elles ont été souscrites comme suit:

1. Madame Myriam THILL, prénommé:
- cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Madame Sonja THILL, prénommée:
- cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de telle sorte que la somme de deux mille cinq cents euros

(EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou des non-associés que suivant une décision unanime de

tous les associés.

En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l'associé décédé doivent être agréés à l'unanimité

des associés survivants. Cet agrément n'est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

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U X E M B O U R G

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers légaux de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits,

de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de disposition.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2012.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à l'unanimité des voix des associés présents ou représentés.
En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nue-propriétaires, le droit de vote appartient

à l'usufruitier.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et leurs

modifications ultérieures, trouveront application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ trois cents euros (EUR 300,-).

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associées se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Madame Myriam THILL, employée d'état, née le 10 août 1973 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3830 Schifflange,

rue des Fleurs 49;

- Madame Sonja THILL, éducatrice diplômée, née le 20 décembre 1971 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L- 4014 Esch-

sur-Alzette, cité Allende 1.

Les deux gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par leur signature individuelle pour ce qui

concerne la gestion journalière de la société.

Toutes opérations immobilières, tels que l'acquisition, la vente ou l'affectation hypothécaire d'un ou plusieurs immeu-

bles, doivent obligatoirement être contresignées par tous les associés.

3. Le siège social de la société est fixé à L-3830 Schifflange, rue des Fleurs, 49.

Fait à Schifflange le 11 septembre 2012.

THILL Myriam / THILL Sonja.

Référence de publication: 2012116564/121.
(120156555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

REPo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 171.319.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-neuf août.
Par-devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à RAMBROUCH, Grand-Duché de Luxembourg

agissant en rempalcement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxem-
bourg, la présente minute restant en la garde et détention du notaire Jean-Joseph WAGNER,

a comparu:

«CRITERIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange;

ici représentée par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 29 août 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d’enregistrement.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d’une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «REPo S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

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Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à DEUX CENT MILLE EUROS (200.000.- EUR) représenté par deux mille

(2.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quinze (15) mars de chaque année à 10.00 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable
qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

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Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le premier président pourra être nommé par la première assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à

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servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

Toutefois la (les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être

nommée(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.

<i>Souscription et Libération

Toutes les deux mille (2'000) actions ont été souscrites par la société «CRITERIA S.à r.l.», pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de DEUX CENT MILLE EUROS

(200'000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille trois cents euros.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique, conformément à l’article 51 de loi du 10 août 1915 telle

que modifiée par la loi du 25 août 2006:

Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B, rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société «MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembour-

geoises, établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 145 419).

4. Le mandat de l’administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2017.

Toutefois, le mandat de l’administrateur unique expirera à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l’existence de plus d’un actionnaire.

5. L'adresse de la Société est établie au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B.D. KLAPP, J.P. MEYERS.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11480. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012116623/225.
(120156910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

N.B.S. Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 265A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 171.315.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trente août,
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

M. Benoit Sprunck, dirigeant de société, né le 7 juin 1964 à Bitche (France), demeurant au 265A, rue de Neudorf,

L-2221 Luxembourg,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «N.B.S. Invest» (la Société). La Société est une société à respon-

sabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces

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circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000.-) représenté par mille cinq cent (1.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de mille euro (EUR 1.000.-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance

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U X E M B O U R G

(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que (i) si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes
circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions

Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été

adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

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U X E M B O U R G

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

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VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Ces faits exposés, M. Benoit Sprunck, préqualifié et représenté comme décrit ci-dessus, déclare souscrire les mille

cinq cent (1.500) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en nature de

- mille (1.000) actions ayant une valeur nominale de trois cent trente et un euros (EUR 331.-) chacune (les Actions)

de M.H. Luxembourg S .A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, dont le siège social est sis au 265A, rue de
Neudorf, L-2221 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 84.943, (la S.A.); et

- mille (1.000) parts ayant une valeur nominale de trois cent euros (EUR 300.-) chacune (les Parts et ensemble avec

les Actions, les Apports) de LOGI FINANCE, une société à responsabilité limitée de droit français, au capital de trois
cent mille euros (EUR 300.000.-), dont le siège social est sis rue du Moulin, 57410 Rohrbach Les Bitche (France) et
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Société de Sarreguemines sous le numéro 400 935 029 (la SARL).

Lesdits Apports d'un montant total de trois million cent treize mille six cent vingt-deux euros (EUR 3.113.622.-) faits

à la Société seront affectés comme suit:

- Un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000.-) est affecté au compte capital de la Société;
- Un million six cent treize mille six cent vingt-deux euros (EUR 1.613.622.-) est affecté à un compte spécial de réserve

lié au capital social de la Société, étant entendu que (i) cette réserve restera distribuable dans le respect des dispositions
de la Loi et que (ii) la Société n'est pas contrainte de rembourser cet apport à l'associé unique.

Il résulte d'un certificat délivré par le conseil d'administration de la M.H. Luxembourg S.A. daté du 13 août 2012 que:
- M. Benoit Sprunck, dirigeant de société, né le 7 juin 1964 à Bitche (France), demeurant au 265A, rue de Neudorf,

L-2221 Luxembourg est le propriétaire unique des Actions;

- les Actions sont entièrement libérées et représentent 100% du capital social souscrit de la S.A.;
- M. Benoit Sprunck est le seul titulaire des droits sur les Actions et possède le pouvoir de céder les Actions;
- les Actions ne sont pas grevées d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement

ou un usufruit sur les Actions et aucune Action n'est sujette à une telle opération;

- il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Actions lui soit cédées;

- conformément aux lois luxembourgeoise et aux statuts de la S.A., les Actions sont librement cessibles;
- il n'y a pas eu de changements majeurs dans la situation financière de la S.A. depuis le 30 juin 2012;
- en date de ce jour, les Actions sont évaluées au moins à un million deux cent vingt-cinq mille cent quatre-vingt-huit

euros (EUR 1.225.188.-), cette estimation étant basée sur les principes comptables généralement acceptés.

Il résulte d'un certificat délivré par le conseil de gérance de la LOGI FINANCE SARL daté du 27 août 2012 que:

119403

L

U X E M B O U R G

- M. Benoit Sprunck, dirigeant de société, né le 7 juin 1964 à Bitche (France), demeurant au 265A, rue de Neudorf,

L-2221 Luxembourg est le propriétaire unique des Parts;

- les Parts sont entièrement libérées et représentent 100% du capital social souscrit de la SARL;
- M. Benoit Sprunck est le seul titulaire des droits sur les Parts et possède le pouvoir de céder les Parts;
- les Parts ne sont pas grevées d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement

ou un usufruit sur les Parts et aucune Part n'est sujette à une telle opération;

- il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Parts lui soit cédées;

- conformément aux lois françaises et aux statuts de la SARL, les Parts sont librement cessibles;
- il n'y a pas eu de changements majeurs dans la situation financière de la SARL depuis le 30 juin 2012;
- en date de ce jour, les Parts sont évaluées au moins à un million huit cent quatre-vingt-huit mille quatre cent trente-

quatre euros (EUR 1.888.434.-), cette estimation étant basée sur les principes comptables généralement acceptés.

Les Apports représentent donc la somme globale de trois million cent treize mille six cent vingt-deux euros (EUR

3.113.622.-).

Les actions et les parts sociales des deux sociétés évaluées à trois million cent treize mille six cent vingt-deux euros

(EUR 3.113.622.-) sont à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé ci-dessus.

Lesdit certificats et les copies des bilans de M.H. LUXEMBOURG S.A. et de LOGI FINANCE SARL, après signature

ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à deux mille cinq cent euros (EUR 2.500,-)

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Nomination en tant que gérant unique et pour une durée indéterminée de M. Benoit Sprunck, dirigeant de société,

né le 7 juin 1964 à Bitche (France), et demeurant au 265A, rue de Neudorf, L-2221 Luxembourg;

2. Fixation du siège social de la Société au 265A, rue de Neudorf, L-2221 Luxembourg.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: SPRUNCK, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2012. Relation: LAC/2012/40905. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signe): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2012.

Référence de publication: 2012116565/281.
(120156818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Sculptor Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 134.294.

<i>Extrait d'acte de cession de parts sociales sous seing privé de Sculptor Holdings II S.à r.l.

Suite à une cession de parts intervenue en date 1 

er

 août 2012 entre IMOF LX Holdings Limited et OZ Enhanced

Domestic Partners LP:

- OZ Enhanced Domestic Partners LP, domicilié 9 West 57 

th

 Street, Etage 39, New York, 10019, Etats d'Unis d'Amé-

rique, détient 1 part sociale d'une valeur nominale de EUR 25,00.

- IMOF LX Holdings Limited, domicilié North Church Street, Harbour Centre, George Town, Iles des Caïmans, ne

détient plus que 149 parts de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

119404

L

U X E M B O U R G

Sculptor Holdings II S.à r.l.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012116631/18.
(120156679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Sculptor Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 134.294.

<i>Extrait d'acte de cession de parts sociales sous seing privé de Sculptor Holdings II S.à r.l.

Suite à une cession de parts intervenue en date 1 

er

 août 2012 entre IMOF LX Holdings Limited et OZ Eureka Fund

LP:

- OZ Eureka Fund LP, domicilié 9 West 57 

th

 Street, Etage 39, New York, 10019, Etats d'Unis d'Amérique, détient 1

part sociale d'une valeur nominale de EUR 25,00.

- IMOF LX Holdings Limited, domicilié North Church Street, Harbour Centre, George Town, Iles des Caïmans, ne

détient plus que 148 parts de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sculptor Holdings II S.à r.l.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012116632/18.
(120156679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Sculptor Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 134.294.

<i>Extrait d'acte de cession de parts sociales sous seing privé de Sculptor Holdings II S.à r.l.

Suite à une cession de parts intervenue en date 1 

er

 août 2012 entre IMOF LX Holdings Limited et OZENI LX Holdings

Limited:

- OZENI LX Holdings Limited, domicilié 36A Dr. Roy's Drive, Etage 4, George Town, KY1-1104, Iles des Caïmans,

détient 1 part sociale d'une valeur nominale de EUR 25,00.

- IMOF LX Holdings Limited, domicilié North Church Street, Harbour Centre, George Town, Iles des Caïmans, ne

détient plus que 147 parts de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sculptor Holdings II S.à r.l.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012116633/18.
(120156679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Société de Participations Innofi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 81.786.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012116648/9.
(120157064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

119405

L

U X E M B O U R G

SPE III RG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 136.826.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 22 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 823 du 4 avril 2008.

Les comptes annuels abrégés de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPE III RG S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012116659/14.
(120157298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Socom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 49.898.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012116650/10.
(120157246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Socomia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9972 Lieler, 26, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.048.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012116651/10.
(120156937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

SOPFFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.200.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOPFFA S.A.
L. MOSTADE / A. VIGNERON
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012116653/12.
(120156777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Spark Energy Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.153.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

119406

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2012.

Référence de publication: 2012116654/10.
(120156717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Taxi Confort, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 107.622.

EXTRAIT

Le siège social de la société à responsabilité limitée TAXI CONFORT,
a été transféré de L-3569 Dudelange, 2, rue Tattenberg
à L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012116677/12.
(120156660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Sports-Buttek Schleich S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 52, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 104.185.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012116661/10.
(120157102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Superbricolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 402, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 66.798.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement tenue en date du 31 août 2012 à Rodange

L'Assemblée Générale de la société SUPERBRICOLUX S.A. a pris les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée Générale de la société démission de Monsieur Thierry Adam de ses postes d'administrateur et d'Ad-

ministrateur-Délégué.

2. L'Assemblée Générale nomme en remplacement Monsieur Ludovic Adam, demeurant à Rue Devant la Croix, 3 à

B-6747 CHÂTILLON jusqu'à l'Assemblée Générale de l'année 2016.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 31 août 2012

Le Conseil d'Administration de la société SUPERBRICOLUX S.A. a pris les résolutions suivantes:
1. Les administrateurs nomment aux postes d'Administrateur-délégué et Présidente du Conseil d'Administration Ma-

dame Christiane Adam, demeurant à Rue Devant la Croix, 3 à B-6747 Châtillon, jusqu'à l'Assemblée Générale de l'année
2016.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012116663/19.
(120156623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Sylux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 104.290.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012116665/10.
(120156694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

119407

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U X E M B O U R G

YG IP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 158.763.

<i>Extrait des résolutions prises à l’associé unique de la société tenue en date du 4 septembre 2012

L’associe unique de la Société a décidé de:
nommer BDO S.à r.l avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle, immatriculée au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B147.571, en qualité de commissaire aux comptes pour
une période prenant fin à l’associe unique de la Société approuvant les comptes clos au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012116721/15.
(120156627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Tabula Rasa S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 153.669.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012116667/10.
(120156964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Transports Wolff Mathias s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9412 Vianden, 6A, rue de la Frontière.

R.C.S. Luxembourg B 91.581.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012116673/10.
(120156794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Treveris MC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 109.753.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 Septembre 2012.

Référence de publication: 2012116674/10.
(120157215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Taga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 102, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.680.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012116676/10.
(120156792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

119408

L

U X E M B O U R G

Tessy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 63.473.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012116679/11.
(120156728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Topfin Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 63.808.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012116681/9.
(120157174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Trans Business Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 24, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 107.423.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012116685/10.
(120156932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Trans Felici Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3752 Rumelange, 2, rue Saint Sébastien.

R.C.S. Luxembourg B 125.571.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012116686/9.
(120156837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Trans Marques sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 11, rue Longchamp.

R.C.S. Luxembourg B 96.659.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012116687/10.
(120156788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Transports Carlier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 2, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 61.248.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

119409

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012116688/9.
(120156821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Treveris Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 122.702.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 Septembre 2012.

Référence de publication: 2012116690/10.
(120156946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Trigranit Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 674.750,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 77.224.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2012.

Référence de publication: 2012116691/10.
(120156743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Trigranit Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 674.750,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 77.224.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2012.

Référence de publication: 2012116692/10.
(120156755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Trigranit Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 674.750,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 77.224.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2012.

Référence de publication: 2012116693/10.
(120156756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Two Faces Fashion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.413.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012116694/10.
(120156784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

119410

L

U X E M B O U R G

Yellow Rock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 163.763.

<i>Rectificatif de l'avis déposé et enregistré le 3 juillet 2012 sous la référence L120111807

Il est porté à la connaissance de tiers qu'en date du 21 mai 2012, Orangefield Trust Luxembourg S.A., l'Associé Unique

de la société émargée, a transféré les 15906 parts sociales qu'elle détenait dans Yellow Rock S.à r.l à Stichting Yellow
Rock ayant son siège social au 140 Teleportboulevard, 1043 EJ Amsterdam, the Netherlands.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012116719/14.
(120156696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Tyson International Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 101.268.

Les comptes consolidés au 1 

er

 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012116695/9.
(120157030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

V'JET S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 119.032.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012116699/9.
(120157165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Yellow Rock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.906,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 163.763.

In the year two thousand twelve, on the twenty-first day of May,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg-City.

THERE APPEARED:

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the

laws of Luxembourg, with registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 163.763 (the Sole Shareholder),

here represented by Mr Gianpiero SADDI, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, on 21 May 2012.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of the

private limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated Yellow Rock S.àr.l. (the Company), re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 163.763, incorporated pursuant to a deed
of notary Maître Martine Schaeffer, dated 28 September 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N° 2827 of 18 November 2011.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

119411

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Decision to change the corporate object of the Company as follows
"The Company shall have as its business purpose to hold directly or indirectly (including, without limitation, through

a trust) participations, securities and bank deposits, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies,
government bodies or trusts, to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as to transfer by sale,
exchange or otherwise stock, bonds, debentures, notes, profit participating instruments and other securities of any kind
(including derivatives), to possess, to administer, to develop and to manage its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or,
subject to the provisions of this article, to third parties.

The Company may more particularly lend money to, or invest in any form moneys in, (i) its shareholders, group or

affiliated companies of its shareholders, (including any trust in which affiliated companies have a direct or indirect interest)
and (ii) professional market parties and group or affiliated companies of professional market parties (including special
purpose vehicles set up by, or jointly with professional market parties). Loans to, or investments in, retail clients are
excluded.

The Company may enter into derivative transactions with its shareholders, group or affiliated companies of its sha-

reholders (including any trust in which affiliated companies have a direct or indirect interest) professional market parties
and group or affiliated companies of professional market parties.

The Company may provide collateral and enter into all types of security documents for the purpose of securing its

own obligations and obligations and expenses of its parent, or obligations and exposure of any group, affiliated company
or, subject to the provisions of this article, to third parties.

The Company may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to its shareholders, its subsidiaries,

other subsidiaries of its shareholders or, subject to the provisions of this article, to third parties. In particular, but without
prejudice to the limitations of this article, the Company is authorised to (i) lend funds in any manner, including by granting
loans to, or by acquiring, purchasing, subscribing for or otherwise receiving rights to debt instruments of any kind issued
by its shareholders, its subsidiaries, other subsidiaries of its shareholders or, subject to the provisions of this article, to
third parties and (ii) pledge, mortgage, assign or otherwise create security interests in or over its assets.

The Company may borrow in any form, except by way of a public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

The Company shall not carry out any activity regulated by the Luxembourg act dated 5 April 1993 relating to the

financial sector, as amended, or any activity requiring a business license from the Ministry of Middle Class Affairs or any
other regulated activity"

and to amend article 3 of the articles of association of the Company to reflect such change;
2. Decision to convert the currency of the share capital of the Company from EUR into USD; and
3. Decision to amend article 6 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to amend the corporate object of the Company and therefore to amend article 3 of the

articles of association of the Company. Article 3 will henceforth read, in its English version, as follows:

Art. 3. Corporate object. The Company shall have as its business purpose to hold directly or indirectly (including,

without limitation, through a trust) participations, securities and bank deposits, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, government bodies or trusts, to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well
as to transfer by sale, exchange or otherwise stock, bonds, debentures, notes, profit participating instruments and other
securities of any kind (including derivatives), to possess, to administer, to develop and to manage its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or,
subject to the provisions of this article, to third parties.

The Company may more particularly lend money to, or invest in any form moneys in, (i) its shareholders, group or

affiliated companies of its shareholders, (including any trust in which affiliated companies have a direct or indirect interest)
and (ii) professional market parties and group or affiliated companies of professional market parties (including special
purpose vehicles set up by, or jointly with professional market parties). Loans to, or investments in, retail clients are
excluded.

The Company may enter into derivative transactions with its shareholders, group or affiliated companies of its sha-

reholders (including any trust in which affiliated companies have a direct or indirect interest) professional market parties
and group or affiliated companies of professional market parties.

119412

L

U X E M B O U R G

The Company may provide collateral and enter into all types of security documents for the purpose of securing its

own obligations and obligations and expenses of its parent, or obligations and exposure of any group, affiliated company
or, subject to the provisions of this article, to third parties.

The Company may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to its shareholders, its subsidiaries,

other subsidiaries of its shareholders or, subject to the provisions of this article, to third parties. In particular, but without
prejudice to the limitations of this article, the Company is authorised to (i) lend funds in any manner, including by granting
loans to, or by acquiring, purchasing, subscribing for or otherwise receiving rights to debt instruments of any kind issued
by its shareholders, its subsidiaries, other subsidiaries of its shareholders or, subject to the provisions of this article, to
third parties and (ii) pledge, mortgage, assign or otherwise create security interests in or over its assets.

The Company may borrow in any form, except by way of a public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

The Company shall not carry out any activity regulated by the Luxembourg act dated 5 April 1993 relating to the

financial sector, as amended, or any activity requiring a business license from the Ministry of Middle Class Affairs or any
other regulated activity."

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the issued share capital of EUR12,500 (twelve thousand and five hundred

euro) to USD 15,906 (fifteen thousand nine hundred six United States dollars) according to an exchange rate of EUR 1
to USD 1.2725.

The shares will henceforth have a nominal value of USD1 (one United States dollar) per share each and the Company's

share capital is represented by 15,906 (fifteen thousand nine hundred six) shares.

The difference between the exchange ratio utilized for the conversion and the exchange ratio applicable today (1.-

EUR = 1,27717 USD) making USD 58,625, will be transferred to a special reserve account.

The evidence of the exchange rate existing between Euro and the United States Dollars as at the date of the present

deed has been produced to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to amend article 6 of the articles of association of the Company, so that it shall read

henceforth in its English version as follows:

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at USD 15,906 (fifteen thousand nine hundred six United

States dollars) represented by 15,906 (fifteen thousand nine hundred six) shares with a nominal value of USD1 (one
United States dollar) per share each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le vingt et un mai.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A COMPARU:

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., une société anonyme établie au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.763 (l'Associé Unique),

ici représentée par Mr Gianpiero SADDI, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration, donnée le 21 mai 2012.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'elle représente la totalité du capital

social de Yellow Rock S.àr.l. (la Société) une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.763, constituée selon acte du notaire
Maître Martine Schaeffer, daté du 28 septembre 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations dans le
numéro N°2827 du 18 novembre 2011.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

119413

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Décision de changer l'objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante
"La Société aura pour objet social de détenir directement ou indirectement (y compris, notamment par le biais d'un

"trust") des participations, des actions et des obligations et des dépôts à la banque, sous quelque forme que ce soit, dans
des sociétés luxembourgeoises et étrangères, partenariats, corps gouvernementaux, "trusts" ou toute autre entité sous
quelque forme que ce soit, d'acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, de même que par le transfert
par vente, échange ou autres, de titres, obligations, titres obligataires (debentures), billets, instruments financiers et autres
droits et obligations en tous genres (y compris produits dérivés) de posséder, d'administrer, de développer et de gérer
son portefeuille.

La Société peut participer à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou com-

merciale et prêter assistance, que ce soit par voie de prêts ou de garanties à des filiales, à des entités affiliées ou, sans
préjudice des dispositions de cet article, à de tierces personnes.

La Société peut plus particulièrement, prêter ou investir de l'argent sous toutes ses formes dans, (i) ses associés et

sociétés du groupe ou filiales de ses associés (incluant tout "trust" dans lequel les sociétés affiliées ont des intérêts directs
ou indirects), et (ii) des contreparties professionnelles et sociétés du groupe ou filiales des contreparties professionnelles
agissant sur un marché réglementé (incluant des véhicules ayant un objet spécial établi conjointement ou non avec des
contreparties professionnelles agissant sur un marché réglementé). Les prêts ou les investissements à destination de
clients particuliers sont exclus.

La Société peut prendre part à des transactions portant sur des produits dérivés avec ses associés, sociétés du groupe

ou filiales de ses associés (incluant tout "trust" dans lequel les sociétés affiliées ont des intérêts directs ou indirects),
contreparties professionnelles et sociétés du groupe ou sociétés affiliées des contreparties professionnelles.

La Société peut constituer toute sûreté réelle et s'engager dans tous types de documents dans le but de garantir ses

propres obligations et les obligations de sa société mère, ou les obligations et exposition de toute société du groupe, de
toute entité affiliée ou, sans préjudice des dispositions de cet article, à de tierces personnes.

La Société peut apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou de toute

autre manière exclusivement à ses associés, à ses filiales, à d'autres filiales de ses associés ou, sans préjudice des dispo-
sitions de cet article, à de tierces personnes. Sous réserve des limitations de cet article , la Société pourra, en particulier
(i) prêter des fonds sous quelque forme que ce soit, y compris en accordant des prêts, ou par l'acquisition, l'achat, la
souscription ou en recevant des droits relatifs à des instruments de dette de toutes sortes émis par ses associés, ses
filiales, d'autres filiales de ses associés ou, sans préjudice des dispositions de cet article, à de tierces personnes et (ii) de
nantir, hypothéquer, transférer à titre de sûreté ou octroyer des sûretés sur ses actifs.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit (à l'exclusion d'offres publiques de titres). La Société peut

cependant émettre par offre privée des certificats (notes), obligations (bonds) et titres obligataires (debentures) et no-
tamment toutes sortes d'obligations nominatives (debt securities in registered form) et sujettes à des restrictions de
transfert.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, industrielles ou commerciales, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet social.

La Société ne pourra exercer aucune activité réglementée par la loi du 5 Avril 1993 relative au secteur financier, telle

que modifiée, ou toute activité requérant une autorisation du Ministère des Classes Moyennes ou toutes autres activités
réglementées."

et modifier l'article 3 des statuts de la Société pour refléter ce changement;
2. Décision de convertir la devise du capital social de la Société de EUR en USD; et
3. Décision de modifier l'article 6 des statuts de la Société.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer l'objet social de la Société et donc de modifier l'article 3 des statuts de la Société.
L'article 3 aura dorénavant, dans sa version française, la teneur suivante:

Art. 3. Objet social. La Société aura pour objet social de détenir directement ou indirectement (y compris, notamment

par le biais d'un "trust") des participations, des actions et des obligations et des dépôts à la banque, sous quelque forme
que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, partenariats, corps gouvernementaux, "trusts" ou toute
autre entité sous quelque forme que ce soit, d'acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, de même que
par le transfert par vente, échange ou autres, de titres, obligations, titres obligataires (debentures), billets, instruments
financiers et autres droits et obligations en tous genres (y compris produits dérivés) de posséder, d'administrer, de
développer et de gérer son portefeuille.

119414

L

U X E M B O U R G

La Société peut participer à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou com-

merciale et prêter assistance, que ce soit par voie de prêts ou de garanties à des filiales, à des entités affiliées ou, sans
préjudice des dispositions de cet article, à de tierces personnes.

La Société peut plus particulièrement, prêter ou investir de l'argent sous toutes ses formes dans, (i) ses associés et

sociétés du groupe ou filiales de ses associés (incluant tout "trust" dans lequel les sociétés affiliées ont des intérêts directs
ou indirects), et (ii) des contreparties professionnelles et sociétés du groupe ou filiales des contreparties professionnelles
agissant sur un marché réglementé (incluant des véhicules ayant un objet spécial établi conjointement ou non avec des
contreparties professionnelles agissant sur un marché réglementé). Les prêts ou les investissements à destination de
clients particuliers sont exclus.

La Société peut prendre part à des transactions portant sur des produits dérivés avec ses associés, sociétés du groupe

ou filiales de ses associés (incluant tout "trust" dans lequel les sociétés affiliées ont des intérêts directs ou indirects),
contreparties professionnelles et sociétés du groupe ou sociétés affiliées des contreparties professionnelles.

La Société peut constituer toute sûreté réelle et s'engager dans tous types de documents dans le but de garantir ses

propres obligations et les obligations de sa société mère, ou les obligations et exposition de toute société du groupe, de
toute entité affiliée ou, sans préjudice des dispositions de cet article, à de tierces personnes.

La Société peut apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou de toute

autre manière exclusivement à ses associés, à ses filiales, à d'autres filiales de ses associés ou, sans préjudice des dispo-
sitions de cet article, à de tierces personnes. Sous réserve des limitations de cet article , la Société pourra, en particulier
(i) prêter des fonds sous quelque forme que ce soit, y compris en accordant des prêts, ou par l'acquisition, l'achat, la
souscription ou en recevant des droits relatifs à des instruments de dette de toutes sortes émis par ses associés, ses
filiales, d'autres filiales de ses associés ou, sans préjudice des dispositions de cet article, à de tierces personnes et (ii) de
nantir, hypothéquer, transférer à titre de sûreté ou octroyer des sûretés sur ses actifs.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit (à l'exclusion d'offres publiques de titres). La Société peut

cependant émettre par offre privée des certificats (notes), obligations (bonds) et titres obligataires (debentures) et no-
tamment toutes sortes d'obligations nominatives (debt securities in registered form) et sujettes à des restrictions de
transfert.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, industrielles ou commerciales, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet social.

La Société ne pourra exercer aucune activité réglementée par la loi du 5 Avril 1993 relative au secteur financier, telle

que modifiée, ou toute activité requérant une autorisation du Ministère des Classes Moyennes ou toutes autres activités
réglementées."

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de convertir le capital social de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à USD 15.906

(quinze mille neuf cent six dollars américains) conformément au taux de change de EUR 1 contre USD 1,2725.

Les parts sociales auront désormais une valeur nominale de USD 1 (un dollar américain) par part sociale et le capital

social de la Société est représenté par 15.906 (quinze mille neuf cent six) parts sociales.

La difference entre le taux de change utilisé pour la conversion et le taux de change applicable à la date de ce jour (1.-

EUR = 1,27717 USD) faisant la somme totale de USD 58.625, sera transférée à un compte de reserve special.

La preuve du cours de change existant entre l'Euro et le Dollar américain à la date du présent acte a été rapportée au

notaire instrumentant

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société. Ce paragraphe aura désormais la teneur

suivante dans la version française:

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de USD 15.906 (quinze mille neuf cent six dollars américains)

représenté par 15.906 (quinze mille neuf cent six) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1 (un dollar américain)
chacune."

Le notaire soussigné, qui comprend et connaît la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.

119415

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 mai 2012. Relation: LAC/2012/24299. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2012.

Référence de publication: 2012116718/252.
(120156696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Victoria Quarter (Lux), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.646.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012116700/9.
(120157061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Vincent Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 29, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.887.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 12 septembre 2012.

Référence de publication: 2012116702/10.
(120157220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Vision Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 66.775.

Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012116703/10.
(120156658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Vision Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 66.775.

Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012116704/10.
(120156659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

YG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 157.986.

<i>Extrait des résolutions prises à l’associé unique de la société tenue en date du 4 septembre 2012

L’associe unique de la Société a décidé de:

119416

L

U X E M B O U R G

nommer BDO S.à r.l avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle, immatriculée au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B147.571, en qualité de commissaire aux comptes pour
une période prenant fin à l’associe unique de la Société approuvant les comptes clos au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012116722/15.
(120156628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Led Innovation Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.244.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2012.

Référence de publication: 2012116709/10.
(120156853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Trier SG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 109.754.

In the year two thousand and twelve, on the eighth day of August,
before Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

OLD CHAP S.L., a limited liability company incorporated under the laws of Spain having its registered office at 40,3,

Gran Via, E-48011 Bilbao, Vizcaya, and being registered with the trade and companies register of Bilbao under number
Bl225555, represented by Mr Marc Liesch, administrateur, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 1 

st

 August

2012 (such proxy to be registered with the present deed), being the sole shareholder of Trier SG S.à r.l. (the “Company”),
a société à responsabilité limitée having its registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, being registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 109.754, incorporated on 18 July 2005 by
deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1368 of 12 December 2005. The articles of association of the Company have not been amended
since its incorporation.

The appearing party declared and requested the notary to state as follows:
I. The sole shareholder of the Company represented holds all the shares in issue in the Company.
II. The item on which a decision is to be taken was the following:
- Increase of the issued share capital of the Company by an amount of sixty-five thousand Euro (EUR 65,000) to seventy-

seven thousand five hundred Euro (EUR 77,500) by the issue of two thousand six hundred (2,600) shares, with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25) each, to the sole shareholder of the Company for a subscription price of twenty-five
Euro (EUR 25) per share (being a total subscription price of sixty-five thousand Euro (EUR 65,000)); allocation of the
total subscription price for the new shares so issued to the share capital account; consequential amendment of article 5
of the Company's articles of association to read as follows:

“ Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at seventy-seven thousand five hundred Euro

(EUR 77,500) divided into three thousand one hundred (3,100) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association.”

After the foregoing has been approved, the following resolution was passed:

<i>Sole resolution

The sole shareholder of the Company resolved to increase the issued share capital by an amount of sixty-five thousand

Euro (EUR 65,000) to seventy-seven thousand five hundred Euro (EUR 77,500) by the issue of two thousand six hundred
(2,600) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each, to the sole shareholder of the Company for a
subscription price of twenty-five Euro (EUR 25) per share (being a total subscription price of sixty-five thousand Euro
(EUR 65,000)).

Thereupon, the sole shareholder of the Company, represented by Mr Marc Liesch, prenamed, subscribed to the new

two thousand six hundred (2,600) shares, and the total subscription price of sixty-five thousand Euro (EUR 65,000) for
the new shares so issued has been fully paid in cash by the sole shareholder of the Company.

119417

L

U X E M B O U R G

Evidence of the payment of the subscription price was shown to the undersigned notary.
The sole shareholder of the Company resolved that the total subscription price for the new shares so issued shall be

allocated to the share capital account of the Company.

As a consequence, the sole shareholder of the Company resolved to amend article 5 of the Company's articles of

association to read as set forth in the above agenda.

There being no further business to resolve upon, the present sole shareholder's decision was thereupon closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the above resolution are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day abovementioned.
After reading the present deed, the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le huitième jour du mois d'août,
pardevant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

OLD CHAP S.L., une société constituée d'après les lois de l'Espagne ayant son siège social au 40,3, Gran Via, E-48011

Bilbao, Vizcaya, et inscrite auprès du registre de commerce de Bilbao sous le numéro B-48985113, représenté par Mon-
sieur Marc Liesch, administrateur, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée au 1 

er

 août 2012 (cette

procuration sera à enregistrer avec cet acte), l'associé unique de Trier SG S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Société de Luxembourg sous le numéro B 109.754, constituée le 18 juillet 2005 par acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1368 du 12
décembre 2005. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.

Le partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. L'associé unique détient toutes les parts sociales émises dans la Société.
II. Le point sur lequel une résolution doit être passée est le suivant:
- Augmentation du capital social émis d'un montant de soixante-cinq mille Euros (EUR 65.000) à soixante-dix-sept

mille cinq cent Euros (EUR 77.500) par l'émission de deux mille six cent (2,600) parts sociales d'une valeur nominale de
vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune à l'associé unique de la Société pour un prix de souscription de vingt-cinq Euros (EUR
25) par part sociale (représentant un total de soixante-cinq mille Euros (EUR 65.000)); allocation du prix total de sou-
scription pour les nouvelles parts sociales ainsi émises au capital social de la Société; modification conséquente de l'article
5 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à soixante-dix-sept mille cinq cent Euros (EUR

77.500) divisé en trois mille cent (3.100) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune. Le
capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la
modification des présents statuts."

A la suite de quoi, la résolution suivante a été prise:

<i>Résolution unique

L'associé unique de la Société a décidé d'augmenter le capital social émis d'un montant de soixante-cinq mille Euros

(EUR 65.000) à soixante-dix-sept mille cinq cent Euros (EUR 77.500) par l'émission de deux mille six cent (2,600) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune à l'associé unique de la Société pour un prix de
souscription de vingt-cinq Euros (EUR 25) par part sociale (représentant un total de soixante-cinq mille Euros (EUR
65.000)).

A la suite de quoi, l'associé unique de la Société, représenté par Monsieur Marc Liesch, nommé ci-dessus, a souscrit

aux nouvelles deux mille six cent (2,600) parts sociales, et le prix total de souscription de soixante-cinq mille Euros (EUR
65.000) pour les nouvelles parts sociales ainsi émises a été entièrement libéré en numéraire par l'associé unique de la
Société.

Preuve du paiement du prix de souscription a été montrée au notaire soussigné.
L'associé unique de la Société a décidé que le prix total de souscription pour les nouvelles parts sociales ainsi émises

est à allouer au capital social de la Société.

119418

L

U X E M B O U R G

En conséquence, l'associé unique de la Société a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il ait la

teneur telle qu'indique dans l'ordre du jour ci-dessus.

Plus rien ne figure sur l'ordre du jour, la présente décision de l'associé unique a été clôturée.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société suite à son

augmentation du capital social et sont estimés à mille trois cents Euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie com-

parante,  ce  procès-verbal  est  rédigé  en  anglais  suivi  par  une  traduction  française,  à  la  demande  de  la  même  partie
comparante en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Marc Liesch, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2012. Relation GRE/2012/3022. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 12 septembre 2012.

Référence de publication: 2012116675/111.
(120156714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Architecture &amp; Urbanisme 21, Worré &amp; Schiltz, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.140.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012116765/10.
(120157924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.

C2G S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 171.308.

STATUTS

L'an deux mil douze, le trois août.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

Monsieur Jean Bernard LAMOISE, gérant de société, né à Lons le Saunier (France) le 11 mars 1972, demeurant à

F-39000 Lons le Saunier, 356, rue du Colonel Casteljan;

Lequel comparant, en qualité d'actionnaire unique, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme unipersonnelle sous la dénomination de «C2G S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand- Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le  conseil  d'administration,  respectivement  l'administrateur  unique,  aura  le  droit  d'instituer  des  bureaux,  centres

administratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand- Duché du Luxembourg
qu'à l'étranger.

119419

L

U X E M B O U R G

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politiques, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.
1. SOPARFI
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, entreprises

ou organisations luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien
que le transfert par vente, l'échange ou autrement de titres de toutes sortes, ainsi que l'emprunt, l'avance de fonds sur
prêts et la gestion et le développement de ses participations.

La société pourra constituer, développer, promouvoir, participer et contrôler toute organisation, entreprise ou so-

ciétés, y inclus organisations non-profit, ONG et fondations sans but lucratif.

La société pourra acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et droits de

propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la société détient une
participation directe ou indirecte et a des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris
des prêts, avances ou garanties.

D'une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes

opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs

dans tous les instruments financiers, y inclus titres de toute origine.

La société pourra emprunter et recevoir emprunts, même de la part des associes, avec ou sans garantie, effectuer des

opérations de leasing, ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

2. La Société a pour objet la vente, la location et le négoce de matériel ainsi que tout article de la branche.
En générale la société pourra exercer toutes autres activités industrielles, commerciales et faire toutes opérations

financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou susceptibles
d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement. La société peut exercer ces activités au Grand-duché de
Luxembourg et à l'étranger.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EURO (31.000,- EUR) représenté par DIX (10) actions d'une

valeur nominale de TROIS MLLE ET CENT EURO (3.100,- EUR) chacune.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix du ou

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.

119420

L

U X E M B O U R G

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation. Le conseil

d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou valablement
représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieux et place. Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de
partage, la voie de celui qui préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 8. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 14. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Titre IV. Assemblées

Art. 15. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

119421

L

U X E M B O U R G

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à
ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre V. Surveillance

Art. 18. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre VI. Assemblée Générale

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le 15 du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VII. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VIII. Dissolution, Liquidation

Art. 22. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre IX. Dispositions générales

Art. 23. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Titre X. Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire le capital comme suit:

Jean Bernard Lamoise, pré-qualifié dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EURO (31.000,- Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Titre XI. Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

119422

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à DEUX
MILLE EURO (1.750.- Euro).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représente l'intégralité du capital souscrit et se considère comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2.- A été appelé à la fonction d'administrateur, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2017:
- Madame Amel BACHIR BOUADJRA, employée privée, née à Oran (Algérie) le 17 octobre 1981 (No matricule

19811017828), épouse de Monsieur Aboubekr SENHADJI, demeurant à L-3932 Mondercange, 90, rue de Limpach.

3.- A été appelé à la fonction de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année

2017:

- Madame Anne Catherine SCIEUR, comptable, née à Châlons-sur-Marne (France) le 03 mai 1967, (No matricule

19670503707) épouse de Monsieur Franck Khalfouni, demeurant professionnellement à L-3311 Abweiler, 40, rue du
Village.

4.- Le siège de la société est fixé à L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude, date qu'en en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Lamoise, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 7 août 2012. Relation: EAC/2012/10596. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre de Commerce

et des Sociétés.

Bettembourg, le 14 août 2012.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2012116749/211.
(120156741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

2RC Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 132.842.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012116726/10.
(120157036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Borden Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 105.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2012.

Gérald Stevens
<i>Avocat

Référence de publication: 2012116812/12.
(120157620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.

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L

U X E M B O U R G

Black Fox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.279.

Les comptes annuels au 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012116823/9.
(120157764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.

Basic Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Howald, 268, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 73.986.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012116820/9.
(120157866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.

Bolder S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 150.143.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012116828/12.
(120157852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.

Basic Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Howald, 268, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 73.986.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012116819/9.
(120157865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.

Canary Wharf (FS Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 154.027.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2012.

Anna D'Alimonte / Daniela Klasén-Martin
<i>Gérante / Gérante

Référence de publication: 2012116831/12.
(120157325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

2RC Consulting S.à r.l.

Architecture &amp; Urbanisme 21, Worré &amp; Schiltz

Basic Consulting S.à r.l.

Basic Consulting S.à r.l.

Black Fox S.A.

Bolder S.A., SPF

Borden Luxembourg S.à r.l.

C2G S.A.

Canary Wharf (FS Lux) S.à r.l.

Christiansund S.à r.l.

Led Innovation Consulting S.A.

Little Bay S.à r.l.

Luxprototyping S.à r.l.

Myrson Sci

N.B.S. Invest

REPo S.A.

Sculptor Holdings II S.à r.l.

Sculptor Holdings II S.à r.l.

Sculptor Holdings II S.à r.l.

Société de Participations Innofi S.A.

Socomia S.A.

Socom S.A.

SOPFFA S.A.

Spark Energy Solutions S.à r.l.

SPE III RG S.à r.l.

Sports-Buttek Schleich S. à r.l.

Superbricolux S.A.

Sylux S.A.

Tabula Rasa S.à r.l.

Taga S.A.

Taxi Confort, s.à r.l.

Tessy S.A.

Topfin Holding S.A.

Trans Business Service S.A.

Trans Felici Lux S.à r.l.

Trans Marques sàrl

Transports Carlier S.A.

Transports Wolff Mathias s.à.r.l.

Treveris Investments S.A.

Treveris MC S.à r.l.

Trier SG S.à r.l.

Trigranit Finance Sàrl

Trigranit Finance Sàrl

Trigranit Finance Sàrl

Two Faces Fashion S.à r.l.

Tyson International Holdings Sàrl

Victoria Quarter (Lux)

Vincent Logistics S.à r.l.

Vision Trust S.A.

Vision Trust S.A.

V'JET S.à r.l.

Yellow Rock S.à r.l.

Yellow Rock S.à r.l.

YG IP S.à r.l.

YG S.à r.l.