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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2485
5 octobre 2012
SOMMAIRE
ACOLIN Fund Management S.A. . . . . . . . .
119262
Advanta Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
119263
Aerospace Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
119264
Ai Mediq S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119259
Alcool Tube Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119265
Alfameo Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
119266
Amergin S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119267
Amplion Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
119266
Angelberg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119267
Appia Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
119268
Arrow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119268
Association Internationale des Jeunes Avo-
cats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119264
Axibest Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
119269
Belaventur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119270
BlueBay Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119271
BT Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119270
Carbri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119272
Carl Mettler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119273
Cercle Catholique - Katholischer Bürger-
verein . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119271
Chrysa Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
119275
CODESCA S.A., société de gestion de pa-
trimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119274
Cora Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119276
Cora Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119276
Core Wireless Licensing S.à r.l. . . . . . . . . . .
119272
CSN Resources S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119277
Dacotrans International S.A., SPF . . . . . . .
119278
Dalpa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119277
Dark Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119267
Daylight S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119278
DDS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119279
DDS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119279
Decor Art S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119279
DPE-Design Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
119280
Equiventus Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119272
Fiar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119257
Fitness First Luxembourg S.C.A. . . . . . . . .
119273
Floann S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119274
Galeria K S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119234
Goldman Sachs Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . .
119254
GS Luxco Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
119254
Immo-Concepta S. A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119280
Indesit Company Luxembourg S.A. . . . . . .
119278
LAU RE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119262
LuxCo 42 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119269
Maceria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119260
Mercure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119273
Nsearch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119269
Omnium Textile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119280
Queensgate Carry Partner . . . . . . . . . . . . . .
119265
TMF Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
119263
Wemaro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119280
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Galeria K S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.516,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 157.007.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth of June.
Before the undersigned Maître MARTINE SCAHEFFER notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) MBERP (Luxembourg) 4 S.à r.l, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Lu-
xembourg, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1030, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under registration number B 153804 ("MBERP")
duly represented by Jan Dobrzensky, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 26 June 2012 in Luxembourg; and
2) Neinver Polska Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia., a company, incorporated and existing under the laws of
Poland, having its registered office in Warsaw at ul. Zelazna 28/30 (post code 00-832) - Poland registered with the
companies register at the Polish National Court Register (KRS) kept by the District Court of the City of Warsaw, XIII
Commercial Division of the National Court Register, under the KRS file number 8012, with NIP number 527-23-10-154
("Neinver Polska"),
duly represented by Jan Dobrzensky, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 26 June 2012 in Luxembourg.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing parties are all the shareholders (the "Shareholders") of Galeria K S.à r.l., a société à responsabilité
limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under registration number
B 157007, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, on 24 November 2010 published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 21 page
987 on 5 January 2011 (the "Company"). The articles of association of the Company were amended for the last time
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger aforementioned on 14 October 2011 published in the Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations number 2949 page 141535 on 1
st
December 2011.
The Shareholders then reviewed the following agenda (the "Agenda"):
<i>Agendai>
1. Conversion of four thousand seven hundred and twenty (4,720) class A shares, with a par value of one Euro (EUR
1) each, into four thousand seven hundred and twenty (4,720) class B shares of the Company, with a par value of one
Euro (EUR 1) each;
2. Restatement of articles 5 (Share Capital), 7 (Transfer of Shares), 8 (Management), 10 (Representation of the Com-
pany), 12 (Meeting of the Board) and 14 (Deadlock) of the Company's articles of association as well as the general
numbering of said articles of association;
3. Acknowledgement of the resignation of Bruno Bagnouls as Class A Manager;
4. Appointment of Alessandro Maiocchi as new Class B Manager; and
5. Miscellaneous.
Further to the review of the different items composing the Agenda, the Shareholders, representing the entire share
capital of the Company, requested the notary to act the following resolution:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolves to convert, four thousand seven hundred and twenty (4,720) existing class A shares, with
a par value of one Euro (EUR 1) each, owned by MBERP into four thousand seven hundred and twenty (4,720) class B
shares of the Company with a par value of one Euro (EUR 1) each.
The share capital of the Company, further to the conversion, is therefore composed of a total of twelve thousand five
hundred and sixteen (12,516) shares, represented by one thousand five hundred and thirty-eight (1,538) class A shares
of the Company each held by Neinver Polska and by ten thousand nine hundred and seventy-eight (10,978) class B shares
of the Company each held by MBERP.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to restate articles 5 (Share Capital), 7 (Transfer of Shares), 8 (Management), 10 (Represen-
tation of the Company), 12 (Meeting of the Board) and 14 (Deadlock) of the Company's articles of association as well as
the general numbering of said articles of association which shall henceforth read as follows:
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Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name "Galeria K S.à r.l."
which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law
of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of
incorporation (hereafter the "Articles").
2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its Shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3. However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company
within the City of Luxembourg.
2.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board
of Managers of the Company.
2.5. The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Corporate Object.
3.1. The objects of the Company are:
3.1.1. to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is, from time to time, directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, participations, debentures, debenture
stocks, bonds and other securities issued or guaranteed by any person or entity whatsoever and any other asset of any
kind and to hold the same as investments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.1.2. to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of
the business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.1.3. to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Board of Managers think fit and to lend
money and give credit in each case to any person with or without security;
3.1.4. to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Board of Managers think fit, including by the
issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or
otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or
its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;
3.1.5. to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement
for the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any
person, including any employees of the Company;
3.1.6. to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the gua-
rantee and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including anybody corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.1.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for
the payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities
and purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment
of, or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.1.7. to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.1.8. to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part
of the undertakings of the Company, for such consideration as the Board of Manager think fit, including for shares,
debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether
or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve,
manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with
all or any part of the property and rights of the Company;
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3.1.9. to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3. (a) in any part of the world; (b) as
principal, agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and
(d) alone or with another person or persons;
3.1.10. to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrange-
ments with or in favour of any person) that are in the opinion of the Board of Managers incidental or conducive to the
attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
3.2. PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated
activity of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under
Luxembourg Law.
4. Duration.
4.1. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
5. Share Capital.
5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred and sixteen Euros (EUR 12,516.-) represented by
one thousand five hundred and thirty-eight (1,538) class A shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and
ten thousand nine hundred and seventy-eight (10,978) class B shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each
(hereafter referred to as the "Shares" and the holder(s) of the Shares referred to as the "Shareholder(s)").
5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3. All Shares will have equal voting rights.
5.4. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted
per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Transfer of Shares.
7.1. The Shares may not be sold or otherwise transferred, nor may the Shareholder(s) undertake to do so, either
directly nor indirectly and irrespective of whether or not in an economic sense, unless provided for in the present Articles
and/or the Shareholders' Agreement. In addition, the Shareholder(s) shall observe the limitations on transfers, permitted
transfers, syndication rights, drag-along and tag-along provisions, preemptive rights, deadlock provisions and put and call
provisions, which might by virtue of the Shareholders' Agreement be binding upon them. Any transfer made in breach of
the Shareholders' Agreement shall be null and void and the Board of Managers shall not register such transfer in the
shareholders' register. Any transfer of Shares includes, for the purpose of Articles 7.1 and 7.2, the transfer of shareholder
loans if any.
7.2. Intragroup Transfer
7.2.1. The Shareholder(s) shall be entitled to transfer its (their) Shares if and when:
7.2.1.1. it concerns the transfer of the full and unencumbered legal and economic ownership of all the Shares held by
the relevant Shareholder; and
7.2.1.2. the party to whom the Shares are being sold and transferred is an Affiliate of the A Shareholder, if the A
Shareholder is the transferring Shareholder, or an Affiliate of the B Shareholder, if the B Shareholder is the transferring
Shareholder; provided that, in both cases, the know-how and capabilities and financial standing of the acquiring group
member shall be at least equivalent to those of the A Shareholder and the B Shareholder; and
7.2.1.3. the acquirer of the Shares, as of the date of such sale and transfer, (i) becomes a party to the Shareholders'
Agreement by signing an adherence agreement and (ii) confirms that it will take over all the obligations of the transferring
Shareholder(s) and fulfils these as if they were its own; and
7.2.1.4. the transfer is otherwise in accordance with the provisions of the Shareholder' Agreement, articles 189 and
190 of the Law and the Articles.
7.3. Authorised Transfer
7.3.1. If a Shareholder (the "Selling Shareholder") wishes to transfer the legal title and/or beneficial interest in all (not
less than all) of its Shares (other than as part of an Intragroup Transfer), the transfer will be permitted subject to com-
pliance with these Articles:
7.3.1.1. the Selling Shareholder shall give notice (the "Transfer Notice") to the Company and the other Shareholder
(the "Continuing Shareholder") specifying the identity of the proposed transferee (the "Third Party Transferee"), the cash
price for its Shares it is willing to accept (the "Reference Price") and such other terms and conditions as the Selling
Shareholder may deem fit, whereupon the Continuing Shareholder shall have the right, by notifying the Selling Shareholder
and the Company within thirty (30) Business Days from delivery of the Transfer Notice (the "Acceptance Period"), to
do any of the following:
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(i) only if the Continuing Shareholder is the B Shareholder or a Shareholder to whom the B Shareholder has transferred
its Shares in compliance with this Article 7.3, notify the Selling Shareholder that it wishes to purchase all (and not some
only) of the Selling Shareholder's Shares at the Reference Price and on the other terms and conditions specified in the
Transfer Notice (a "Pre-emption Notice"); or
(ii) notify the Selling Shareholder that it wishes to sell all (and not some only) of its Shares, together with those of the
Selling Shareholder at the Reference Price and on the other terms and conditions specified in the Transfer Notice (a "Tag
Along Notice"); or
(iii) notify the Selling Shareholder that it does not wish either to purchase the Selling Shareholder's Shares or sell its
own Shares along with those of the Selling Shareholder in accordance with this Transfer Notice (a "Non Acceptance
Notice");
7. 3.1.2. if the Continuing Shareholder fails to respond to the Transfer Notice within the Acceptance Period, it shall
be deemed to have given a Non Acceptance Notice; and
7. 3.1.3. a Pre-emption Notice, Tag Along Notice or Non Acceptance Notice, once given by the Continuing Shareholder
(or deemed given, in the case of a Non Acceptance Notice) shall be considered an irrevocable and unconditional election
by the Continuing Shareholder, subject to Article 7.3.3.2.
7.3.2. Where the Continuing Shareholder has given (or is deemed to have given) a Non Acceptance Notice:
7.3.2.1. the Selling Shareholder may sell all (and not less than all) of its Shares to the Third Party Transferee (if the
Selling Shareholder is the A Shareholder at a price that does not deviate from the Reference Price by more than five per
cent (5%) and on substantially the same terms and conditions as contained in the Transfer Notice), PROVIDED THAT
such transfer must be completed within seventy-five (75) days from the end of the Acceptance Period;
7. 3.2.2. the Third Party Transferee's know-how, capabilities and financial standing shall be at least equivalent to those
of the A Shareholder or the B Shareholder, as the case may be; and
7.3.2.3. the Third Party Transferee shall be subject to the approval of the Continuing Shareholder (which approval
shall not be unreasonably refused or delayed) and the Selling Shareholder shall require the Third Party Transferee as a
condition of the transfer to execute an adherence agreement confirming that such transferee will be bound by the
Shareholders' Agreement as a Shareholder.
7.3.3. Where the Continuing Shareholder has given a Tag Along Notice:
7.3.3.1. the Selling Shareholder may sell all (and not less than all) of its Shares to a Third Party Transferee only if,
simultaneously with the sale of the Selling Shareholder's Shares, the Third Party Transferee also purchases all (and not
some only) of the Continuing Shareholder's Shares, PROVIDED THAT:
(i) the price paid for the Continuing Shareholder's Shares is not less than that paid for the Selling Shareholder's Shares,
and not less than the Reference Price;
(ii) the Continuing Shareholder shall not be required to provide warranties or indemnities in favour of the Third Party
Transferee other than those set out in Article 7.3.6.1-.3; and
(iii) the other terms and conditions applicable to the sale of the Continuing Shareholder's Shares are not less favourable
to the seller than those applicable to the sale of the Selling Shareholder's Shares. 7.3.3.2. Subject to the foregoing, the
Continuing Shareholder shall duly and timely sign and deliver all documents necessary in order to enable the Selling
Shareholder to effect the transfer of both Shareholders' Shares to the Third Party Transferee in accordance with this
Article 7.3.3. within one hundred and twenty (120) days from the end of the Acceptance Period. If the Continuing
Shareholder fails to do so, and does not remedy such failure within ten (10) Business Days after notice thereof from the
Selling Shareholder, the Tag Along Notice shall be deemed void, the Selling Shareholder shall be entitled to proceed as
if the Continuing Shareholder had given a Non Acceptance Notice, and the Continuing Shareholder shall fully and fairly
indemnify the Selling Shareholder for its damages (including attorneys fees) resulting from the Continuing Shareholder's
breach of its obligations under this Article 7.3.3.2..
7.3.4. Where the Continuing Shareholder (being the B Shareholder or a Shareholder to whom the B Shareholder has
transferred its Shares in compliance with this Article 7) has given a Pre-emption Notice:
7.3.4.1. the Pre-emption Notice shall also specify the place and time (being not earlier than fourteen (14) and not later
than twenty (20) Business Days after the date of the Pre-emption Notice) at which completion of the transfer of the
Selling Shareholder's Shares will take place and, failing such agreement, completion shall occur on the twentieth (20th)
Business Day after the date of the Pre-emption Notice at the registered office of the Company; and
7.3.4.2. at completion the Selling Shareholder shall be bound to transfer all of its Shares against tender of the purchase
money at the Reference Price and in accordance with the other terms and conditions set forth in the Transfer Notice.
7.3.5. If after having become bound to transfer its Shares pursuant to Article 7.3.4, the Selling Shareholder defaults in
transferring its Shares, then the following provisions shall apply:
(a) the Company may receive the purchase money from the Continuing Shareholder, and the Selling Shareholder,
irrevocably and by way of security for the performance of its obligations, shall be deemed to have appointed the Company
(acting through any Manager) as the Selling Shareholder's attorney to execute a transfer of all of its Shares in favour of
the Continuing Shareholder and to receive the purchase money in trust for the Selling Shareholder;
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(b) the receipt of the Company for the purchase money shall be a good discharge to the Continuing Shareholder and
after the Continuing Shareholder's name has been entered in the register of shareholders in purported exercise of the
power the validity of the proceedings shall not be questioned by any person; and
(c) the Selling Shareholder shall be bound to deliver up all documents related to the transferred Shares (including
original shareholder loan agreements and Share certificates, if any) and on their delivery shall be entitled to receive the
purchase money without interest.
7.3.6. On completion of the sale and purchase of its Shares to the Continuing Shareholder pursuant to a Pre-emption
Notice, the Selling Shareholder shall warrant to the Continuing Shareholder that:
7.3.6.1. it is entitled to transfer or procure the transfer of the full legal and beneficial ownership of its Shares to the
Continuing Shareholder;
7.3.6.2. it has obtained all corporate authorisations (whether required under any laws or regulations binding on it, its
constitution documents or otherwise) to empower it to enter into and perform its obligation to sell the Shares; and
7.3.6.3. it is the sole legal and beneficial owner of the Shares free from all encumbrances and other rights exercisable
by third parties (other than rights arising under the Shareholders' Agreement),and shall deliver to the Continuing Sha-
reholder at completion an instrument of transfer duly signed by the Selling Shareholder in respect of the Shares together
with the relevant certificates, against payment of the amount due.
7.4. B Shareholder's Drag Along Right
7.4.1 If the B Shareholder's receives a bona fide written offer from a third party to purchase 100% of the Shares (a
"Purchase Offer") for a price that is not more than 5% below the Fair Market Value of the Interests (as defined in the
Shareholder's Agreement), the B Shareholder shall be entitled to oblige the A Shareholders to sell all (but not less than
all) of its Shares to the proposed third party purchaser, in accordance with the following:
7.4.1.1. The B Shareholder shall serve on the A Shareholder, with a copy to the Company, a notice of the exercise of
its drag along right set forth in this Article 7.4 (a "Drag Along Notice");
7.4.1.2. The Drag-Along Notice shall include either (i) a copy of the Purchase Offer or (ii) a written offer from the
third party purchaser to purchase all (and not less than all) of the A Shareholder's Shares at the same price per Share
and at the same terms and conditions as those offered to the B Shareholder. The Drag Along Notice shall also stipulate
the date on which the transfer is to be completed (the "Drag Along Completion Date"). In all cases the A Shareholder
shall be required to provide standard corporate warranties as to its own power, authority and due execution and title
to its Interests (as defined in the Shareholders' Agreement)(ii) warranties with respect to any matters that fall within the
scope of the A Shareholder's decision making authority pursuant to the Shareholders' Agreement and (iii) to the best of
its knowledge, the same representations and warranties regarding the Company and its subsidiaries and their respective
assets as the B Shareholder (and with respect to such representations and warranties regarding the Company, its subsi-
diaries and assets the A Shareholder's share of any liability to the purchaser shall be limited to the percentage of the
purchase price that it actually receives);
7.4.1.3. Completion of the transfer of all of the A Shareholder's Shares shall take place on the Drag Along Completion
Date, or on such later date as the B Shareholder and the third party purchaser may agree and notify to the A Shareholder
with a copy to the Company, provided that if the A Shareholder objects to the price specified in the Purchase Offer as
being more than 5% below the Fair Market Value of the Shares (as defined with the Shareholders' Agreement), completion
of the transfer of the A Shareholder's Shares shall take place on the fifth Business Day following determination of Fair
Market Value in accordance with the Shareholders' Agreement;
7.4.1.4. Completion of the transfer of all of the A Shareholder 's Shares shall take place at such reasonable place as
the parties may agree or, failing which, at the registered office of the Company; and
7.4.1.5. At such completion, the A Shareholder shall, against payment of the purchase price for its Shares, deliver to
the third party purchaser or to its order, the relevant share certificates (if any) reflecting such transfer, together with
such other documents (including for the avoidance of any doubt the register of shareholders) duly signed by the A
Shareholder as may be required in order to complete the transfer.
7.4.2 The A Shareholder shall not be required to transfer its Shares pursuant to a Drag Along Notice if the price for
all the Interests is more than 5% below their Fair Market Value.
7.4.3 For the avoidance of doubt, if the B Shareholder serves a Drag Along Notice, the provisions of this Article 7.4
shall take precedence over Article 7.3, and the A Shareholder shall not have the right to serve a Tag Along Notice or a
Non Acceptance Notice in respect of the transfer of the B Shareholder's Shares.
7.4.4 If having become obliged to transfer its Interests under this Article 7.4 the A Shareholder defaults in transferring
its Shares on the Drag Along Completion Date, then the following provisions shall apply:
7.4.4.1 the Company may receive the purchase money from the third party purchaser, and the A Shareholder, irre-
vocably and by way of security for the performance of its obligations, shall be deemed to have appointed the Company
(acting through any Manager) as the A Shareholder 's attorney to execute a transfer of all of its Shares in favour of the
third party purchaser and to receive the purchase money in trust for the A Shareholder;
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7.4.4.2 the receipt of the Company for the purchase money shall be a good discharge to the B Shareholder and after
the B Shareholder's name has been entered in the register of shareholders in purported exercise of the power, the validity
of the proceedings shall not be questioned by any person; and
7.4.4.3 the A Shareholder shall be bound to deliver up all documents related to the transferred Shares (including original
shareholder loan agreements and Share certificates, if any) and on their delivery shall be entitled to receive the purchase
money without interest.
7.5. Encumbrance of the Shares
7.5.1. The Shareholders shall not pledge or otherwise encumber the Shares held by them with a right of lien, usufruct
or any other limited right, nor grant to or create in favour of any person, any right on or affecting any of its Shares,
without the prior written approval of the General Meeting.
Chapter III. - Management
8. Management.
8.1. The Company shall be managed by a board of managers (the "Board of Managers" or the "Managers"). In case the
Company has more than one shareholder, the Board of Managers shall be composed of at least four managers, divided
into two classes of managers, (i) at least one class A manager (the "Class A Manager"), and at least three class B managers
(the "Class B Managers") appointed by a resolution of the Shareholder(s).
8.2. If at any time the Company has two Shareholders, the Class A Manager will be appointed by the resolutions of
the Shareholders out of a list of persons nominated for appointment by the Shareholder holding the Class A shares
(referred to as the "A Shareholder"). The Class B Managers will be appointed by the resolutions of the Shareholders out
of a list of persons nominated for appointment by the Shareholder holding the Class B shares (the "B Shareholder").
8.3. If a seat on the Board of Managers becomes vacant, the Shareholder who nominated the Manager who previously
held such seat, shall be entitled to nominate for appointment one or more persons out of which the new Manager will
be appointed by the General Meeting.
8.4. Managers will not be remunerated by the Company for their mandate.
8.5. The Managers need not to be Shareholder(s). The Managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the Shareholder(s).
9. Powers of the Board of Managers.
9.1. In dealing with third parties the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of the present articles of association shall have been complied with.
9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the Board of Managers.
10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be represented by the signature of any
Class B Manager or by the joint signature of the Class A Manager and one (1) Class B Manager or by the signature of any
person to whom such power shall be delegated by the signature of any Class B Manager or by the joint signature of the
Class A Manager and one (1) Class B Manager (subject to prior approval of Reserved Matters (as defined in the Share-
holders' Agreement) in accordance with the Shareholders Agreement).
11. Delegation and Agent of the Board of Managers.
11.1. The Board of Managers may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2. The Board of Managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
12. Meeting of the Board of Managers.
12.1. The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman of the Board (the "Chairman"). Each
Manager shall be entitled to request the Chairman to convene a Board of Managers' meeting. Should the Chairman fail
to convene a Board of Managers' meeting within 5 Business Days following any manager's request, then such Manager
will be entitled to convene the meeting him/her/itself.
12.2. The meetings of the Board of Managers shall be convened by written notice to all Managers with a notice period
of 7 Business Days, not including the day of notice and the day of the meeting. The notice shall be accompanied by an
agenda setting out in such reasonable detail as may be practicable the business to be transacted at the meeting. The notice
and the agenda as well as all the documents to be approved during the Board of Managers' meeting shall be sent to the
Managers. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are
present or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3. The meetings of the Board of Managers meetings shall be held in person in Luxembourg as the Managers attending
such meeting may agree. At least 75% of the Managers should physically attend the meeting for it to be deemed to be
validly held. The Board of Managers shall hold semi-annual meetings or as often as deemed desirable by the Managers.
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12.4. The meetings of the Board of Managers shall be presided over by the Chairman, or any duly appointed substitute
Manager. Every year the Chairman shall be designated by the Board of Managers. The Chairman's position shall be filled
by a Class B Manager. The Chairman shall not have a casting vote.
12.5. The Board of Managers shall appoint every year a secretary who shall keep minutes of the proceedings at every
meeting. The secretary position shall be filled by a Class A Manager.
12.6. Any Class B Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram
or telefax or email or letter another Class B Manager as his proxy. The Class A Manager may act at any meeting of the
Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or email or letter a Class B Manager as his proxy.
The Board of Managers can only validly debate and take decisions if all members are present or represented. If at any
meeting there is an insufficient quorum to take a valid decision, a second meeting shall be convened with at least three
(3) Business Days notice at which the same quorum requirement shall apply. If there is still an insufficient quorum at the
second meeting then a third meeting shall be convened by the chairman, the secretary or any other Manager, with at
least three (3) Business Days notice, at which the same quorum requirement shall apply.
12.7. Each manager has one vote. Decisions (including the decisions to present any proposal or request the approval
of the General Meeting) of the Board of Managers shall only be adopted on the basis of majority approval subject to the
provisions concerning Reserved Matters and the Office Building (as defined in the Shareholders' Agreement). Exceptio-
nally, one manager may attend a Management Board meeting by telephone or video conference, provided that such
manager or its representative who participates in such conference can hear all other participating Managers and address
all other participating Managers simultaneously.
12.8. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.9. Meeting shall be conducted and all minutes shall be prepared in English. To the extent required by the Law, French
translations shall be made. The minutes shall be adopted by the Board of Managers and signed by the Managers present
or represented as evidence thereof.
12.10. Extracts shall be certified by the Board of Managers' secretary, with the Chairman signing the certificate as
evidence thereof.
Chapter IV. - General meeting of shareholder(s)
13. Powers of the General Meeting of Shareholders - Votes.
13.1. Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares, which he/she/it
owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have equal voting rights.
13.2. All Shareholders' decisions are taken by the general meeting of Shareholders (the "General Meeting") to be held
in Luxembourg and at least once a year.
13.3. Each Manager and each Shareholder shall be entitled to request from the Chairman the convening of a General
Meeting. Each General Meeting shall be convened by the Chairman by written notice to all Shareholder(s) with a notice
period of 7 Business Days, not including the day of notice and the day of the General Meeting.
13.4. The notice shall be accompanied by an agenda setting out in such reasonable detail as may be practicable the
business to be transacted at the meeting. The notice and the agenda shall be sent to the Managers and the Shareholder
(s) from the Company's offices.
13.5. Should the Chairman fail to convene a General Meeting within 5 Business Days following any manager or Sha-
reholder request, then such manager / Shareholder will be entitled to convene the meeting him/her/itself.
13.6. The General Meeting shall be presided over by the Chairman, or any duly appointed substitute Manager.
13.7. Minutes of the proceedings of the General Meeting shall be kept at every meeting by the Board of Managers'
secretary. All minutes shall be in English, except that any General Meeting to be held in front of a Luxembourg notary
should be translated into German or French. Such notarial deeds will state that in case of discrepancy between the two
versions, the English version shall prevail. The minutes shall be adopted by the General Meeting and signed by the Sha-
reholder(s) as evidence thereof.
13.8. The General Meeting may only adopt valid resolutions in a General Meeting where 100% of the issued share
capital is present or represented. The General Meeting shall, to the extent permitted by the Law, pass all its resolutions
with the unanimous consent of Shareholder(s) representing 100% of the Company's issued share capital. If the Shareholder
(s) do not unanimously agree to the adoption of a resolution, such resolution shall be deemed rejected.
13.9. The Shareholder(s) shall cast their votes in the General Meeting and exercise their shareholder's rights in ac-
cordance with the provisions of the Shareholders' Agreement and the Articles.
13.10. If all the Shareholder(s) are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting
can be validly held without prior notice.
13.11. If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to
be convened in accordance with the applicable legal provisions.
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13.12. If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
13.13. A Shareholder may be represented at a General Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.14. The annual General Meeting shall be held within 180 days of the close of the financial year to, inter alia:
13.14.1. Discuss and adopt the annual accounts;
13. 14.2. To determine the profit allocation or carrying forward of any losses; and
13. 14.3. To grant discharge to the Managers and auditors (if any) for the performance of their duties.
14. Deadlock.
14.1. Critical Deadlock Event
In the event that the Directors are unable to agree on any Reserved Matter (as defined in the Shareholders' Agreement)
in two (2) successive Management Board meetings, or in the event that the Shareholders are unable to agree on any
Reserved Matter within the competence of the General Meeting in two (2) successive General Meetings ("Critical Dead-
lock Event"), and the matter giving rise to the Critical Deadlock Event concerns one or more of the substantive areas
specified in 14.1.1.1. through 14.1.1.4. below, either Shareholder may, following notice to the other Shareholder of its
intention, refer the matter to the Relevant Expert, who shall resolve the matter in accordance with the procedures set
out in the Shareholders' Agreement. The Relevant Expert resolution will be binding on the Parties. The identity of the
Relevant Expert with respect to any matter giving rise to a Critical Deadlock Event shall depend on the nature of the
dispute, as follows:
14.1.1. if the dispute concerns technical, design or architectural aspects of the Investment, Hill International Inc or, if
Hill International Inc is unable or unwilling to serve, Gardiner & Theobald;
14.1.2. if the dispute concerns financial, tax or accounting aspects of any Group Member or of the Investment, KPMG
or, if KPMG is unable or unwilling to serve, Deloitte & Touche;
14.1.3. if the dispute concerns valuation, CBRE or, if CBRE is unable or unwilling to serve, Savills; and
14.1.4. if the dispute is primarily legal in nature, a major reputable law firm that has an office in Warsaw and does not
represent either Shareholder or any of their Affiliates or Connected Persons.
14.2. If, in the meantime, the Shareholders agree upon a resolution or disposition of the matter, they shall as soon as
possible thereafter jointly execute a statement setting forth the terms of such resolution or disposition and each Share-
holder and the Company shall exercise its voting rights and other powers of control available to it to procure that such
resolution or disposition is fully and promptly carried into effect.
14.3. If the matter of disagreement giving rise to the Critical Deadlock Event does not relate to one of substantive
areas specified above and will thus not be referred to a Relevant Expert, then a deadlock ("Deadlock") shall be deemed
to have occurred in relation to that matter. Whenever a Deadlock is deemed to have occurred, each Shareholder may,
within 30 days of the Deadlock, give a deadlock notice in writing to the other Shareholder that in its opinion there is a
Deadlock (the "Deadlock Notice"), and the provisions of article 14.2 shall thereupon apply.
14.4. Deadlock Resolution
Following the issuance of a Deadlock Notice issued by either Shareholder, a Shareholder (the "Initiating Shareholder")
may notify the other Shareholder (the "Non Initiating Shareholder") that it intends to commence the "right to market"
procedure set forth below ("Right to Market Commencement Notice").
If the Non Initiating Shareholder agrees with commencement of the right to market procedure, or fails to respond to
the Right to Market Commencement Notice within 10 Business Days after deliver thereof, Article 14.5 shall apply.
If the Non Initiating Shareholder notifies the Initiating Shareholder within 10 Business Days of delivery of the Right to
Market Commencement Notice that it objects to commencement of the right to market procedure, Article 14.6 shall
apply.
14.5. Right to Market
If the Shareholders agreed (or were deemed to have agreed) to commence the right to market procedure, the Initiating
Shareholder may solicit offers ("Qualifying Offers") from unrelated third parties to purchase all of the Shares of both
Shareholders, with the consideration therefore to be distributed in accordance with the Shareholders Agreement, and
provided further that:
14.5.1. the sale to the proposed transferee is a bona fide cash transaction entered into on arms-length terms;
14.5.2. the sale consideration corresponds, at least, to the fair market value determined in accordance with the pro-
cedure set forth in the Shareholders Agreement (the "Fair Market Value"); and
14.5.3. Simultaneously with purchasing the Shareholders' Shares, the proposed transferee acquires from the Share-
holders their Shareholder loans (if any) for a price that is at least equal to their nominal value (including accrued interest).
During the said period, all Shareholders shall cause the Company to cooperate, in every reasonable manner, in the
solicitation of Qualifying Offers.
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Only once the Fair Market Value has been determined and provided that the above conditions are met, the Initiating
Shareholder, having accepted a Qualifying Offer, may give notice to the Non Initiating Shareholder requiring it to accept
the Qualifying Offer within 15 Business Days. Failing such acceptance, the Non Initiating Shareholder shall be deemed to
have accepted the Qualifying Offer in respect of all Shares held by it and irrevocably to have waived any pre-emption
rights it may have in relation to any Shares that are the subject of such Qualifying Offer.
Within 15 days from its acceptance (or deemed acceptance), the Non Initiating Shareholder shall provide to the
Initiating Shareholder all documents reasonably requested by the Initiating Shareholder in order to complete the transfer
of all Shares to the proposed transferee in accordance with the accepted Qualifying Offer.
Closing of the transfer of the Shareholders' Shares pursuant to the accepted Qualifying Offer shall take place on the
first business day after the 30th day following the acceptance (or deemed acceptance) of the Qualifying Offer, or on such
later day as may be specified in the Qualifying Offer.
If no Qualifying Offers are obtained or the transfer of the Shareholders' Shares pursuant to the accepted Qualifying
Offer is not completed for reasons not attributable to any of the Shareholders, each of the Shareholders will be entitled
to transfer its Shares in the Company in accordance with Article 7; otherwise the Shareholders will be obliged to maintain
its Shares in the Company.
14.6. Option in lieu of Right to Market
If the B Shareholder is the Non Initiating Shareholder and objects to the Right to Market Commencement Notice
within the time stated above and this Article 14.6 therefore applies, the Initiating Shareholder may, (i) where the Initiating
Shareholder is the A Shareholder, it may by notice require the Class B Shareholder to purchase all its Interests at the
Fair Market Value, or (ii) where the Initiating Shareholder is the Class B Shareholder, it may by notice require the Class
A Shareholder to sell all of its Interests to the Class B Shareholder at the Fair Market Value (I) and (ii) being collectively
referred to as "Option in Lieu of Right to Market").
Once the Fair Market Value has been determined, the Initiating Shareholder shall set a date between 10 and 20 Business
Days after the determination of the Fair Market Value for completion of the transfer. On such date, the Shareholders
shall undertake all such acts, including full payment of the Fair Market Value by the Shareholder acquiring the Interests,
and execute all such documents reasonably necessary for giving full effect to the purchase and transfer of the Interests
as set out above.
If the Non Initiating Shareholder does not, not timely and/or not fully perform its obligations under this Article, the
Initiating Shareholder may by notice to the Non Initiating Shareholder, elect either:
14.6.1. to enforce its right to require the Non Initiating Shareholder to purchase or sell its Interests, as the case may
be, at the Fair Market Value; or
14.6.2. to revert to the right to market procedure.
Chapter V. - Business year
15. Business Year.
15.1. The Company's financial year starts on the 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
15.2. At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Managers and the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
15.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
16. Distribution Right of Shares.
16.1. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted
and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
16.2. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.
16.3. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholder(s) in accordance with the provisions of Article 13 above.
16.4. Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the
Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the Shareholders).
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Chapter VI. - Liquidation
17. Dissolution and Liquidation.
17.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the Shareholder(s).
17.2. The liquidation of the Company shall be decided by the General Meeting in accordance with the applicable legal
provisions.
17.3. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holder(s) who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
18. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.
19. Definitions. Affiliate means any entity or person or partnership, who, directly or indirectly, controls or is controlled
by a Shareholder or is directly or indirectly controlled by the same entity, person or partnership as such Shareholder.
Business Day(s) means any business day in London, Madrid, Luxembourg and Poland.
Group means the Company and the entities owned by the Company from time to time.
Group Company means each entity person, or partnership that forms part of the Group.
Investment: means any asset developed, directly or indirectly, through the Company.
Law: means the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended from time to time.
Shareholder(s): means any A or B shareholder of the Company from time to time.
Shareholders' Agreement: means any Shareholders' agreement concerning the Company which may be entered into
between Shareholders from time to time.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to acknowledge the resignation of Bruno Bagnouls as Class A Manager of the Company,
with effect as from the date hereof and decide to grant him discharge for the performance of his duties witch discharge
will have to be confirmed at the next annual general meeting approving the next Company's annual accounts.
<i>Fourth resolutioni>
In furtherance of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to elect Alessandro Maiocchi, born in Venice
(Italy), on 1st October 1974 , professionally residing in 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, as Class B Manager of
the Company with immediate effect and for an indefinite period of time.
Following the resignation of Bruno Bagnouls as Class A Manager of the Company and the appointment of Alessandro
Maiocchi as Class B Manager of the Company, the board of managers of the Company is composed as follows:
a) Rosa Maria Medina Sanchez, born on 28 July 1962 in Teruel (Spain), residing at 11 Calle Francisca Delgado, E- 28108
Alcobendas, as Class A Manager of the Company;
b) Frédéric Gardeur, born on 11 July 1972 in Messancy (Belgium) residing professionally 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg, as Class B Manager of the Company;
c) Flavio Marzona, born on 9 August 1971 in Luxembourg, residing professionally 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-
bourg, as Class B Manager of the Company; and
d) Alessandro Maiocchi, born on 1 October 1974 in Venice (Italy), residing professionally 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg, as Class B Manager of the Company.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing persons, the proxy-holder signed together with
the notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour du mois de juin.
Par-devant le soussigné Maître MARTINE SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
Ont comparu:
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1) MBERP (Luxembourg) 4 S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Luxembourg,
dont le siège social est situé 412F, route d'Esch, L-1030, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153804 ("MBERP"),
dûment représentée par Jan Dobrzensky, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 26 juin 2012; et
2) Neinver Polska Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia., une société constituée et régie par les lois de la Pologne
ayant son siège social à ul. Zelazna 28/30 (code postal 00-832) Varsovie, Pologne, immatriculée auprès du registre des
sociétés du Registre National Judicaire Polonais (KRS) tenu par le Tribunal d'Arrondissement de la Commune de Varsovie,
XIII Division Commerciale sous le numéro KRS 8012 et le numéro NIP 52723-10-154 ("Neinver Polska"),
dûment représentée par Jan Dobrzensky, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 26 juin 2012.
Les procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les comparants sont tous les associés (les «Associés») de la société Galeria K S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 412F, route d'Esch,
L-2086, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 157007, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, le 24 Novembre 2010 publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 21
page 987 le 5 Janvier 2011 (la "Société"). Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
par Maître Joseph Elvinger mentionné ci-dessus le 14 octobre 2011 publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 2949 page 141535 le 1
er
décembre 2011.
Les Associés ont ensuite considéré l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Conversion de quatre mille sept cent vingt (4.720) parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1) chacune, en quatre mille sept cent vingt (4.720) parts sociales de classe B, ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1) chacune;
2. Modification des articles 5, 7, 8, 10, 12 et 14 des statuts de la Société et renumérotation globale desdits statuts;
3. Démission de Bruno Bagnouls en tant que Gérant de Catégorie A; et
4. Nomination d'Alessandro Maiocchi en tant que Gérant de Catégorie B;
5. Divers.
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de convertir quatre mille sept cent vingt (4.720) parts sociales de classe A, ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, détenues par MBERP, en quatre mille sept cent vingt (4.720) parts sociales de classe
B, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune.
Le capital social de la Société à la suite de cette conversion, est dès lors composé de douze mille cinq cent seize
(12.516) parts sociales, représenté par mille cinq cent trente-huit (1.538) parts sociales de classe A de la Société chacune
détenue par Neinver Polska et par dix mille neuf cent soixante-dix-huit (10.978) parts sociales de classe B de la Société
chacune détenue par MBERP.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la précédente résolution, les Associés décident de modifier les articles 5 (Capital Social), 7 (Cession
des parts sociales), 8 (Gérance), 10 (Représentation de la Société), 12 (Réunions du Conseil de Gérance) et 14 (Situation
de blocage (Deadlock)) des statuts de la Société et de procéder à la renumérotation globale desdits statuts afin de leur
donner la teneur suivante:
Titre I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée article
1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Galeria K S.à r.l."
qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après
les "Statuts").
2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2. II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire de/des Associé(s) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3. Toutefois, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de
Luxembourg.
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2.4. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance de la
Société.
2.5. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
3. Objet Social.
3.1. Les objets de la Société sont d'agir:
3.1.1. en tant que société holding d'investissement et de coordonner les activités de toutes entités commerciales dans
lesquelles la Société est, de temps en temps, directement ou indirectement intéressée et d'acquérir (que ce soit par voie
de souscription initiale, appel d'offres, achat, échange ou autre) la totalité ou une partie des parts sociales, participations,
obligations non garanties, obligations, et autres titres émis ou garantis par toute personne ou entité et tous autres biens
de tous types et de détenir la même chose en tant qu'investissements, et de vendre, échanger ou disposer de la même
chose;
3.1.2. de poursuivre tout commerce ou activité et d'acquérir, entreprendre et poursuivre la totalité ou une partie des
activités, biens et/ou responsabilités de toutes personnes poursuivant toute activité;
3.1.3. d'investir et d'agir avec les fonds et liquidités de la Société de toute manière que le Conseil de Gérance juge
approprié et de prêter de l'argent et de donner crédit dans chaque cas à toute personne avec ou sans garantie;
3.1.4. d'emprunter, lever des fonds ou garantir le paiement d'argent de toute les manière que le Conseil de Gérance
juge appropriées, ce qui inclut l'émission (dans la mesure où cela est permis par la Loi) d'obligations ou autre titres ou
instruments, permanents ou autres, convertibles ou non, perçus sur tous ou certains biens de la Société (présents ou
futurs), ou son capital non appelé, d'acquérir, racheter, convertir ou payer ces titres;
3.1.5. acquérir des intérêts dans, fusionner, consolider avec et former un partenariat ou tout arrangement pour le
partage de bénéfices, union d'intérêts, coopération, joint venture, concession réciproque ou autre avec toute personne,
y compris les employés de la Société;
3.1.6. conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou de garantie, et de fournir une garantie, y compris la garantie
et la disposition de garantie pour la réalisation des obligations de et le paiement de tout argent (y compris capital, principal,
premiums, dividendes, intérêts, commissions, charges, réductions et tous coûts liés ou dépenses que ce soit sur des
actions ou des autres titres) par toute personne y compris toute entité dans laquelle la Société a des intérêts directs ou
indirects ou toute personne qui est pour le moment un membre ou détient autrement directement ou indirectement des
intérêts dans la Société ou est associé à la Société dans toute activité, avec ou sans contrepartie ou avantage (direct ou
indirect) reçu par la Société, et que ce soit par engagement personnel ou hypothèque, privilège sur tout ou partie des
biens de la Société, propriétés, ou capital non appelé (présent ou futur) ou par tous autres moyens; pour les besoins de
cet Article 3.1.6. "garantie" inclut toute obligation, peu importe sa description, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour
le paiement ou la satisfaction de (y compris par l'avance d'argent, achat ou souscription d'actions ou autres titres et l'achat
de biens ou services), indemnisation et le fait de conserver indemnisé contre les conséquences de défaut de paiement de,
ou autrement être responsable pour tout endettement de toute autre personne;
3.1.7. acquérir, louer, échanger, engager ou autrement acquérir tout bien personnel ou réel et tout droit ou privilège
en rapport avec ou grevant ce dernier;
3.1.8. vendre, louer, échanger et disposer de tout bien personnel ou réel et/ou de l'ensemble ou d'une partie des
engagements de la Société, pour une considération que le Conseil de Gérance juge appropriée, comprenant des parts
sociales, des obligations ou autres titres, libérés soit entièrement soit en partie, de toute personne, ayant ou non (ensemble
ou en partie), des objets similaires à celui de la Société; de détenir des parts sociales, des obligations ou autres titres ainsi
acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer, octroyer des options sur, appli-
quer ou autrement traiter de tout ou partie des biens et droits de la Société.
3.1.9. d'effectuer toutes ou l'une des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3.(a) dans toute partie du
monde; (b) en tant que principal, agent, contractant, trustee ou autre; (c) par ou à travers un trustee, agent, sous con-
tractant, ou autre; et (d) seul ou avec d'autre personne(s);
3.1.10.de conclure toute opération (incluant la conclusion, la performance et la remise de contrats, actes ou arrange-
ment en faveur ou avec toute personne) qui sont, selon l'opinion du Conseil de Gérance, secondaire ou favorable à
l'accomplissement de tout ou partie de l'objet de la Société, ou de l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs.
3.2. TOUJOURS A CONDITION que la Société n'entre pas dans des transactions, qui constitueraient une activité
réglementée du secteur financier ou qui nécessiteraient une licence d'activité conformément à la Loi luxembourgeoise,
sans autorisation conforme à la Loi luxembourgeoise.
4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Titre II. - Capital, Parts
5. Capital Social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cent seize Euros (EUR 12.516,-) représenté par mille cinq cent
trente-huit (1.538) parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, et dix mille neuf
cent soixante-dix-huit (10.978) parts sociales de classe B, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune,(ci-
après définies comme les "Parts Sociales" et les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après le/les "Associé(s)").
5.2. Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits de vote égaux.
5.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
6. Indivisibilité Des Parts Sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.
7. Cession Des Parts Sociales.
7.1. Les Parts Sociales ne pourront pas être vendues ou autrement cédées, et le(s) Associé(s) ne pourront pas entre-
prendre de faire ainsi, soit directement ou indirectement, et sans tenir compte du fait de savoir si cela est fait ou non
dans un sens économique, à moins que les présents Statuts ne l'autorisent et/ou un Pacte d'Associés. En outre, le(s)
Associé(s) devront observer des restrictions aux cessions, cessions autorisées, droits de syndication, dispositions drag-
along et tag-along, droits de préemption, dispositions de blocage et dispositions de put et call, qui pourraient, en vertu
d'un Pacte d'Associés les lier. Toute cession effectuée en violation du Pacte d'Associés sera nulle et non avenue et le
Conseil de Gérance ne devra pas enregistrer une telle cession dans le registre des Associés.
Toute Cession de Parts Sociales inclut, pour les besoins des Articles 7.1 et
7.2, la cession de prêts d'associés, s'il y en a.
7.2. Cessions Intra-Groupe
7.2.1. Le(s) Associé(s) aura/auront le droit de céder ses/leurs Parts Sociales si et quand:
7.2.1.1. cela concerne la cession de toute propriété légale et économique non grevée de toutes les Parts Sociales
détenues par l'Associé concerné; et
7.2.1.2. la partie à qui les Parts Sociales sont vendues et cédées est un Affilié de l'Associé A, si l'Associé A est l'Associé
cédant ou un Affilié de l'Associé B, si l'Associé B est l'Associé cédant; à condition que, dans les deux cas, le savoir-faire
et les capacités et la situation financière du membre du groupe acquérant seront au moins équivalents à ceux de l'Associé
A et de l'Associé B, et
7.2.1.3. l'acquéreur des Parts Sociales, à la date d'une telle vente et transfert, (i) devient partie au Pacte d'Associés en
signant un pacte d'adhésion et (ii) confirme qu'il reprendra à son compte toutes les obligations de(s) (l') Associé(s)
transférant(s) et remplira celles-ci comme si elles étaient les siennes; et
7.2.1.4. le transfert est en conformité avec les dispositions du Pacte d'Associés, des articles 189 et 190 de la Loi et des
Statuts.
7.3. Cessions autorisées
7.3.1. Si un Associé (l'"Associé Cédant") souhaite céder le titre juridique et/ou la propriété de toutes (et pas moins
de toutes) ses Parts Sociales (en dehors d'une Cession Intra-Groupe), la cession sera autorisée sous réserve de la con-
formité avec les articles suivants:
7.3.1.1. l'Associé Cédant devra envoyer un avis (l'"Avis de Cession") à la Société et aux autres Associés(s) (l'"Associé
Continuant") précisant l'identité du cessionnaire proposé (le "Cessionnaire Tiers"), le prix pour les Parts Sociales qu'il
est prêt à accepter (le "Prix de Référence") et tous autres termes et conditions que l'Associé Cédant pourra considérer
comme nécessaire, à la suite de quoi le(s) Associés Continuant auront le droit, en notifiant l'Associé Cédant et la Société
dans un délai de trente (30) Jours Ouvrables à partir de la réception de l'Avis de Cession (la "Période d'Acceptation"),
de procéder à l'une des façons suivantes:
(i) seulement si l'Associé Continuant est un Associé de Catégorie B ou un Associé à qui l'Associé de Catégorie B a
transféré ses Parts Sociales en conformité avec l'Article 7.3, notifier à l'Associé Cédant qu'il souhaite acheter toutes (et
pas moins de toutes) les Parts Sociales de l'Associé Cédant au Prix de Référence et aux autres termes et conditions
précisés dans l'Avis de Cession (un "Avis de Préemption"); ou
(ii) notifier l'Associé Cédant qu'il souhaite vendre toutes (et pas une partie seulement) de ses parts Sociales, ensemble
avec celles de l'Associé Cédant au Prix de Référence et aux autres termes et conditions précisés dans l'Avis de cession
(l"Avis Tag-Along"); ou
(iii) notifier l'Associé Cédant qu'il ne souhaite ni acheter les Parts Sociales de l'Associé Cédant, ni vendre ses propres
Parts Sociales avec celles de l'Associé Cédant conformément avec l'Avis de cession (l'"Avis de Non-acceptation");
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7.3.1.2. Si l'Associé Continuant ne répond pas à l'Avis de Cession endéans la Période d'Acceptation, il sera censé avoir
donné un Avis de Non-acceptation; et
7.3.1.3. Un Avis de Pré-emption, un Avis Tag-Along ou un Avis de Non-acceptation, une fois donné par l'Associé
Continuant (ou censé avoir été donné, dans le cas d'un Avis de Non-acceptation) sera considéré comme étant un choix
inconditionnel et irrévocable de l'Associé Continuant, sous réserve de l'Article 7.3.3.2.
7.3.2. Si l'Associé Continuant a donné (ou est censé avoir donné) un Avis de Non-acceptation:
7.3.2.1. L'Associé Cédant pourra vendre toutes (et pas moins de toutes) ses Parts Sociales au Cessionnaire Tiers (si
l'Associé Cédant est l'Associé de Catégorie A à un prix qui ne s'écarte pas du Prix de Référence de plus de cinq pour
cent (5%) et substantiellement aux mêmes termes et conditions que ceux contenus dans l'Avis de Cession), A CONDI-
TION QU'une telle cession soit achevée dans un délai de soixante-quinze (75) jours à partir de la fin de la Période
d'Acceptation;
7.3.2.2. Le savoir-faire, les capacités et la situation financière du Tiers Cessionnaire devront être au moins équivalents
à ceux d'un Associé A ou d'un Associé B, selon les cas; et
7.3.2.3. Le Tiers Cessionnaire devra être sujet à l'approbation de l'Associé Continuant (dont l'approbation ne devra
pas être déraisonnablement refusée ou retardée) et l'Associé Cédant devra, comme condition de la cession, requérir du
Tiers Cessionnaire qu'il exécute un pacte d'adhésion confirmant qu'un tel cessionnaire sera lié par le Pacte d'Associés en
tant qu'Associé.
7.3.3. Si l'Associé Continuant a donné un Avis Tag-Along:
7.3.3.1. L'Associé Cédant pourra vendre toutes (et pas moins de toutes) ses Parts Sociales à un Tiers Cessionnaire si,
simultanément à la vente des Parts Sociales de l'Associé Cédant, le Tiers Cessionnaire achète également toutes (et pas
moins de toutes) les Parts Sociales de l'Associé Continuant, A CONDITION QUE:
(i) le prix payé pour les Parts Sociales de l'Associé Continuant ne soit pas inférieur au prix payé pour les Parts Sociales
de l'Associé Cédant, et pas inférieur au Prix de Référence;
(ii) l'Associé Continuant ne devra pas être requis de fournir des garanties ou indemnités en faveur du Tiers Cessionnaire
autres que celles décrites dans l'Article 7.3.6.1-.3; et
(iii) les autres termes et conditions applicables à la vente des Parts Sociales de l'Associé Continuant ne sont pas moins
favorables au vendeur que celles applicables à la vente des Parts Sociales de l'Associé Cédant.
7.3.3.2. Sous réserve de la suite, l'Associé Continuant devra en temps en en heure signer et délivrer tous les documents
nécessaires pour permettre à l'Associé Cédant d'effectuer la cession à la fois de ses Parts Sociales et des Parts Sociales
de l'Associé Continuant au Tiers Cessionnaire conformément au présent Article 7.3.3. endéans cent vingt (120) jours de
la fin de la Période d'Acceptation. Si l'Associé Continuant échoue, et ne remédie pas à une telle situation dans les dix (10)
Jours Ouvrables après l'avis de l'Associé Cédant, l'Avis Tag-Along devra être considéré comme étant nul, l'Associé Cédant
devra avoir le droit de procéder comme si l'Associé Continuant avait donné un Avis de Non-acceptation, et l'Associé
Continuant devra justement indemniser l'Associé Cédant pour ses dommages (y compris les frais d'avocat) résultant du
manquement à ses obligations en vertu de cet Article 7.3.3.2..
7.3.4. Si l'Associé Continuant (étant l'Associé de Catégorie B ou l'Associé à qui l'Associé de Catégorie B a transféré
ses Parts Sociales en conformité avec cet Article 7) a donné un Avis de Préemption:
7.3.4.1. L'Avis de Préemption devra aussi préciser l'heure et le lieu (n'étant pas plus tôt que quatorze (14) et pas plus
tard que vingt (20) Jours Ouvrables après la date de l'Avis de Préemption) à laquelle l'achèvement de la cession des Parts
Sociales de l'Associé cédant aura lieu et, le manquement à un tel arrangement, dont l'achèvement devra se produire au
vingtième (20
ème
) Jour Ouvrable après la date de l'Avis de Préemption au siège social de la Société; et
7.3.4.2. A l'achèvement l'Associé Cédant devra céder toutes ses Parts Sociales contre une soumission de l'argent de
l'achat au Prix de Référence et conformément aux autres termes et conditions décrits dans l'Avis de Cession.
7.3.5. Si après avoir été tenu de céder ses Parts Sociales conformément à l'Article 7.3.4, l'Associé Cédant manque de
céder ses Parts Sociales, alors les dispositions suivantes devront s'appliquer:
(a) la Société peut recevoir l'argent de l'achat de l'Associé Continuant, et l'Associé Cédant sera censé de manière
irrévocable et par voie de garantie pour l'exécution de ses obligations, avoir nommé la Société (agissant à travers tout
Gérant) comme le mandataire de l'Associé Cédant pour exécuter une cession de toutes ses Parts Sociales en faveur de
l'Associé Continuant et de recevoir l'argent de l'achat pour le compte de l'Associé Cédant;
(b) le reçu de la Société pour l'argent de l'achat devra être une bonne décharge pour l'Associé Continuant et après
que le nom de l'Associé Continuant aura été inscrit dans le registre des Associés pour les besoins de pouvoir et de validité
des procédures, ceci ne devra être questionné par personne; et
(c) l'Associé Cédant devra délivrer tous les documents liés aux Parts Sociales cédées (dont les contrats de prêt ori-
ginaux du/des Associé(s) et les certificats de Parts Sociales, s'il y en a) et lors de leur délivrance aura le droit de recevoir
le prix d'achat sans intérêt.
7.3.6. Lors de l'achèvement de la vente et achat de ses parts Sociales à l'Associé Continuant en vertu d'un Avis de
Préemption, l'Associé cédant devra prévenir l'Associé Continuant que:
7.3.6.1. il a le droit de céder ou autoriser la cession du titre légal et juridique de ses Parts Sociales à l'Associé Continuant;
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7.3.6.2. il a obtenu toutes les autorisations légales (qu'elles soient requises par des lois ou des règlements qui s'appli-
quent, ses documents constitutionnels ou autre) pour donner le pouvoir d'exécuter ses obligations de vendre les Parts
Sociales; et
7.3.6.3. il est le bénéficiaire juridique et économique des Parts Sociales qui sont libres de toutes charges et autres droits
exerçables par des tiers (autre que les droits nés d'un Pacte d'Associés) et devra délivrer à l'Associé Continuant à
l'achèvement un instrument de cession dûment signé par l'Associé Cédant pour les Parts Sociales ensemble avec les
certificats pertinents, contre le paiement de la somme due.
7.4. Le Droit de Drag Along de l'Associé de Catégorie B
7.4.1. Si l'Associé de Catégorie B reçoit d'un tiers une offre formulée de bonne foi d'acheter 100% des Parts Sociales
(l' Offre d'Achat ) pour un prix qui n'est pas plus de 5% inférieur à la Juste Valeur de Marché (Fair Market Value) (comme
défini dans le Pacte d'Associés), l'Associé de Catégorie B aura le droit d'obliger les Associés de Catégorie A de vendre
la totalité (et seulement la totalité) de leurs Parts Sociales au tiers acheteur proposé, en conformité avec ce qu'il suit:
7.4.1.1. l'Associé de Catégorie B doit fournir à l'Associé de Catégorie A, avec une copie à la Société, un avis de l'exercice
de son droit de drag along décrit en cet Article 7.4 (un Avis de Drag Along );
7.4.1.2. l'Avis de Drag Along doit inclure soit (i) une copie de l'Offre d'Achat, soit (ii) une offre écrite par un tiers
acheteur d'acheter la totalité (et seulement la totalité) des Parts Sociales du/des Associé(s) de Catégorie A au même prix
par Part Sociale et aux mêmes modalités et conditions que celles proposées à l'Associé de Catégorie B. L'Avis de Drag
Along doit aussi stipuler la date à laquelle le transfert doit être accompli (la Date de Réalisation du Drag Along ). Dans
tous les cas, l'Associé de Catégorie A devra être requis de produire des garanties sociales standards relatives à (i) son
propre pouvoir, sa propre autorité, à la validité et à la propriété de ses Intérêts, (ii) aux garanties concernant toute
question qui entrerait dans le cadre du pouvoir de décision de l'Associé de Catégorie A conformément au Pacte d'Associés
et (iii) qu'à sa connaissance, les mêmes déclarations et garanties concernant la Société et ses filiales et à leurs biens
respectifs que celles formulées pour l'Associé de Catégorie B (et en ce qui concerne ces déclarations et garanties relatives
à la Société, à ses filiales et de leurs biens la part de toute responsabilité de l'Associé de Catégorie A vis-à-vis de l'acheteur
se limitera au pourcentage du prix d'achat qu'il recevra effectivement).
7.4.1.3. la réalisation du transfert de la totalité des Parts Sociales de l'Associé de Catégorie A devra avoir lieu à la Date
de Réalisation du Drag Along, ou à une date ultérieure à laquelle l'Associé de Catégorie B et le tiers acheteur convien-
draient et qu'ils notifieraient à l'Associé de Catégorie A avec une copie à la Société, à condition que si l'Associé de
Catégorie A objecte que le prix spécifié dans l'Offre d'Achat est de plus de 5% inférieur à la Juste Valeur de Marché
(comme défini dans le Pacte d'Associés), la réalisation du transfert des Parts Sociales de l'Associé de Catégorie A devra
avoir lieu le cinquième Jour Ouvrable suivant la détermination de la Juste Valeur de Marché conformément au Pacte
d'Associés;
7.4.1.4. la réalisation du transfert de la totalité des Parts Sociales de l'Associé de Catégorie A doit avoir lieu à tout
endroit raisonnable auquel les parties auront convenu ou, à défaut, au siège social de la Société; et
7.4.1.5. lors d'une telle réalisation, l'Associé de Catégorie A doit, contre paiement du prix d'achat des Parts Sociales,
délivrer au tiers acheteur ou à sa demande, le certificat de part sociale correspondant (s'il y a lieu) reflétant un tel transfert,
ainsi que tout autre document (dont, pour dissiper tout doute, le registre des associés) dûment signé par l'Associé de
Catégorie A comme cela pourrait être requis dans le but d'accomplir le transfert.
7.4.2. L'Associé de Catégorie A ne sera pas requis de transférer ses Parts Sociales suite à un Avis de Drag Along si le
prix pour tous les intérêts est de plus de 5% inférieur à la Juste Valeur de Marché.
7.4.3. Pour dissiper tout doute, si l'Associé de Catégorie B fournit un Avis de Drag Along, les dispositions de cet Article
7.4 prévaudront sur l'Article 7.3, et l'Associé de Catégorie A n'aura pas le droit de fournir un Avis de Tag-Along ou un
Avis de Non-acceptation en violation du transfert des Parts Sociales de l'Associé de Catégorie B.
7.4.4. Si l'Associé de Catégorie A se voyant obligé de transférer ces Intérêts en vertu de l'Article 7.4, l'Associé de
Catégorie A fait défaut dans le cadre du transfert de ses Parts Sociales à la Date de Réalisation du Drag Along, alors les
dispositions suivantes s'appliquent:
7.4.4.1. La Société pourra recevoir le montant d'achat du tiers acheteur, et l'Associé de Catégorie A, irrévocablement
et à titre de sûreté pour l'exécution de ses obligations, sera considéré comme ayant nommé la Société (agissant à travers
n'importe quel Gérant) comme mandataire de l'Associé de Catégorie A pour exécuter le transfert de toutes ses Parts
Sociales en faveur du tiers acheteur et afin de recevoir le montant d'achat pour le compte de l'Associé de Catégorie A;
7.4.4.2. Le reçu de la Société pour le montant d'achat versé formera un quitus suffisant pour l'Associé de Catégorie B
et après que le nom de l'Associé de Catégorie B a été dûment inscrit ou présumé dûment inscrit dans le registre d'associés
dans l'exercice présumé du pouvoir, personne ne pourra mettre en doute la validité de la procédure; et
7.4.4.3. L'Associé de Catégorie A sera obligé de délivrer tous les documents relatifs aux Parts Sociales transférées
(dont les contrats de prêt originaux du/des Associé(s) et les certificats de Parts Sociales, s'il y en a) et lors de leur
délivrance, aura le droit de recevoir le montant d'achat sans intérêt.
7.5. Charges sur les Parts Sociales
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7.5.1. Les Associés ne devront pas gager ou autrement hypothéquer les Parts Sociales détenues par eux avec un droit
de rétention, usufruit ou autre droit limité, ni donner ou créer en faveur de toute personne un droit sur ou affectant l'un
de ses Parts Sociales, sans le consentement préalable écrit de l'Assemblée Générale.
Titre III. - Gérance
8. Gérance.
8.1. La Société devra être administrée par un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance"). Dans le cas où la Société
a plus d'un associé, le Conseil de Gérance devra être composé d'au moins quatre gérants, divisé en deux catégories de
gérants, (i) au moins un gérant de catégorie A (le "Gérant de Catégorie A") et au moins trois gérants de catégorie B (le
"Gérants de Catégorie B") nommés par une résolution de(s) Associé(s).
8.2. Si à tout moment la Société a deux Associés, le Gérant de Catégorie A sera nommé par les résolutions des Associés
depuis une liste de personnes désignées pour sa nomination par l'Associé détenant les Parts Sociales de Catégorie A
(l'"Associé de Catégorie A"). Les Gérants de Catégorie B seront nommés par les résolutions des Associés depuis une
liste de personnes désignées pour leur nomination par l'associé détenant les Parts Sociales de Catégorie B (l'"Associé de
Catégorie B").
8.3. Si un siège du Conseil de Gérance devient vacant, l'Associé qui a nommé le Gérant qui détenait ce siège auparavant,
aura le droit de proposer une liste de personnes parmi lesquelles le nouveau Gérant sera nommé par l'Assemblée Gé-
nérale.
8.4. Les Gérants ne seront pas rémunérés par la Société pour leur mandat.
8.5. Les Gérants ne doivent pas nécessairement être Associé(s). Les gérants pourront être révoqués à tout moment,
avec ou sans cause, par une résolution de(s) Associé(s).
9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes
des présents statuts aient été respectés.
9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Conseil de Gérance.
10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est représentée par la signature de tout Gérant de
Catégorie B ou par la signature conjointe du Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant de Catégorie B ou par la signature
de toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué par la signature de tout Gérant de Catégorie B ou par la signature
conjointe du Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant de Catégorie B (sous réserve de l'approbation préalable des
Matières Réservées (Reserved Matters) conformément au Pacte d'Associés).
11. Délégation et Agent du Conseil de Gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déter-
minées.
11.2. Le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités et la rémunération quelconque (s'il y en a) de tout man-
dataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1. Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président du Conseil (le "Président"). Chaque Gérant
aura le droit de demander au Président de convoquer une réunion du Conseil de Gérance. Si le Président omet de
convoquer la réunion du Conseil de Gérance dans les 5 Jours Ouvrables à la suite de la demande d'un gérant, ce Gérant
aura le droit de convoquer cette réunion lui-même.
12.2. Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquer par notification écrite faite à tous les Gérants avec un
période de notification de 7 Jours Ouvrables, ne sont pas inclus le jour de la notification et le jour de la réunion. La
convocation sera accompagnée par l'ordre du jour reprenant les points qui seront soulevés lors de la réunion. La con-
vocation et l'ordre du jour ainsi que tous les documents devant être approuvés lors de la réunion du Conseil de Gérance
seront envoyés aux Gérants. Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation
préalable si tous les Gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3. Les réunions du Conseil de Gérance seront tenus au Luxembourg ainsi que les Gérants y assistant accepteront.
Au moins 75% des Gérants devront assister physiquement à la réunion pour qu'elle soit considérée comme valablement
tenue. Le Conseil de Gérance tiendra des réunions biannuelles ou aussi souvent que cela sera considéré comme nécessaire
par les Gérants.
12.4. Les réunions du Conseil de Gérance seront présidées par le Président, ou un substitut d'un gérant dûment
nommé. Chaque année le Président sera désigné par le Conseil de Gérance. La fonction de Président sera exercée par
un Gérant de Catégorie B. Le Président n'aura pas de voix prépondérante.
12.5. Le Conseil de Gérance désignera chaque année un secrétaire qui dressera les procès-verbaux à chaque réunion.
La fonction de secrétaire sera exercée par un Gérant de Catégorie A.
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12.6. Tout Gérant de Catégorie B est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par
un autre Gérant de Catégorie B, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme,
d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre. Le Gérant de Catégorie A est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du
Conseil de Gérance par un Gérant de Catégorie B, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration
écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre. Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et
prendre des décisions que si tous ses membres sont présents ou représentés. S'il y a un quorum insuffisant pour prendre
une décision valide, une deuxième réunion sera convoquée dans un délai de trois (3) Jours Ouvrables à laquelle la même
condition de quorum s'appliquera. S'il y a toujours un quorum insuffisant à la deuxième réunion, alors une troisième
réunion devra être convoquée par le président, le secrétaire ou tout autre Gérant, dans un délai minimum de trois (3)
Jours Ouvrables, à laquelle la même condition de quorum s'appliquera.
12.7. Chaque Gérant a une voix. Les décisions (incluant les décisions de soumettre des demandes ou des approbations
à l'Assemblée Générale) du Conseil de Gérance seront seulement adoptées à l'unanimité sujette aux dispositions con-
cernant les Matières Réservées (Reserved Matters) et à l'Immeuble de Bureau (Office Building) (ainsi que définis dans le
Pacte d'Associés). Exceptionnellement, un gérant peut participer à un Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo con-
férence à condition qu'un tel gérant ou son représentant qui participe à une telle conférence puisse entendre tous les
autres participants et s'adresser à tous les participants simultanément.
12.8. Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique
ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.9. Les Conseil de Gérance se tiendront en anglais et tous les procès-verbaux seront en anglais. Dans les limites
exigées par la loi, des traduction en français devront être faites. Les procès-verbaux seront adoptés par le Conseil de
Gérance et signés par les Gérants présents ou représentés comme preuve.
12.10. Des extraits seront certifiés par le secrétaire du Conseil de Gérance, contresigné par le Président comme
preuve.
Titre IV. - Assemblée générale de(s) associe(s)
13. Pouvoirs de l'assemblée générale de(s) associé(s) - Votes.
13.1. Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de parts détenues par
lui/elle. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts qu'il détient. Toutes les Parts
Sociales ont des droits de vote égaux.
13.2. Toutes le décisions des Associés sont prises par l'assemblée générale des associés (l'"Assemblée Générale")
devant être tenue à Luxembourg au moins une fois par an.
13.3. Chaque Gérant et chaque Associé aura le droit de demander au Président de convoquer une Assemblée Générale.
Chaque Assemblée Générale sera convoquée par le Président par notification écrite adressée à tous le(s) Associé(s) avec
un préavis de 7 Jours Ouvrables, n'incluant ni le jour de la convocation ni le jour de l'Assemblé Générale.
13.4. La convocation sera accompagnée par l'ordre du jour reprenant les points qui seront soulevés lors de la réunion.
La convocation et l'agenda seront envoyés aux Gérants et à/aux Associé(s) depuis le siège social de la Société.
13.5. Si le Président omet de convoquer la réunion du Conseil de Gérance dans le 5 Jours Ouvrables à la suite de la
demande d'un gérant ou d'un Associé, ce(t) Gérant/ Associé aura le droit de convoquer cette réunion lui-même.
13.6. L'Assemblée Générale sera présidée par le Président ou un Gérant substitué dûment nommé.
13.7. Le procès-verbaux des Assemblée Générales seront tenus à chaque assemblée des Associés par le secrétaire du
Conseil de Gérance. Tous les procès-verbaux seront en anglais, à l'exception de l'Assemblée Générale devant être tenue
par devant notaire qui devront être traduites en français ou en allemand. Ces acte notariés déclareront qu'en cas de
divergence entre les deux versions, la version anglaise prévaudra. Les procès-verbaux seront adoptés par l'Assemblée
Générale et signés par le(s) Associé(s) comme preuve.
13.8. L'Assemblée Générale peut seulement adopter des résolutions valables si 100% du capital émis est présent ou
représenté. L'Assemblée Générale adoptera, dans les limites autorisées par la Loi, toutes ses résolutions à l'unanimité
des Associé(s) représentant 100% du capital social émis de la Société. Si les Associé(s) n'ont pas approuvé à l'unanimité
l'adoption d'une résolution, une telle résolution sera considérée comme rejetée.
13.9. Le(s) Associé(s) voteront à l'Assemblée Générale et exerceront leurs droit d'Associés conformément aux dis-
positions du Pacte d'Associés et des Statuts.
13.10. Si tous le(s) Associé(s) sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la
réunion peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.11. S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer
conformément aux dispositions légales applicables.
13.12. S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.13. Un Associé pourra être représenté à une Assemblée Générale en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
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13.14. L'Assemblée Générale annuelle sera tenue dans 180 jours de la clôture de l'exercice social afin, entre autres
de:
13.14.1 Discuter et approuver les comptes annuels;
13.14.2 Déterminer l'allocation des profit et le report à nouveau des pertes;
13.14.3 Accorder décharge aux Gérants et auditeurs (si applicable) pour l'exercice de leur mandat.
14. Situation de Blocage (Deadlock).
14.1. Evénement de blocage critique (critical deadlock event)
Dans le cas où les Directeurs sont incapables de s'accorder sur toute Matière Réservée, (ainsi que défini dans le Pacte
d'Associés) lors de deux (2) Conseils de Gérance successifs, ou dans le cas où les Associés sont incapables de se mettre
d'accord sur toute Matière Réservée de la compétence du Conseil de Gérance lors de deux (2) Assemblées Générales
successives (critical deadlock event) ("Evénement de Blocage Critique"), et la matière à l'origine de l'Evénement de Blocage
Critique concerne un ou plusieurs des domaines substantiels précisées du 14.1.1.1. au 14.1.1.4 ci-dessous, l'Associé peut,
suivant l'Avis de l'autre Associé donnant son intention, renvoyer la matière à l'Expert Pertinent, qui devra résoudre le
sujet conformément aux procédures décrites dans le Pacte d'Associés. La résolution de l'Expert Pertinent liera les parties.
L'identité de l'Expert Pertinent en ce qui concerne la matière à l'origine de l'Evénement de Blocage Critique dépendra
de la nature de la dispute, comme suit:
14.1.1 Si la dispute concerne des aspects techniques, design ou architecturaux de l'Investissement, Hill International
Inc ou, si Hill International n'est pas capable ou ne désire pas servir, Gardiner & Theobald;
14.1.2 Si la dispute concerne des aspects financiers, fiscaux, ou comptables de tout Membre du Groupe ou de l'Inves-
tissement, KPMG, ou si KPMG est incapable ou ne désire pas servir, Deloitte & Touche;
14.1.3 Si la dispute concerne la valorisation, CBRE ou, si CBRE est incapable ou ne désire pas servir, Savills; et
14.1.4 Si la dispute est essentiellement de nature juridique, un grand cabinet d'avocats réputé qui possède un bureau
à Varsovie et en représente pas un des Associés ou l'un de leurs Affiliés ou Personnes Connectées.
14.2. Si, dans le même temps, les Associés s'accordent sur une résolution ou une disposition sur la question, ils devront
aussi tôt que possible par la suite et conjointement exécuter une déclaration fixant les termes d'une telle résolution ou
disposition et chaque Associé et la Société devront exercer leurs droits de vote et autres pouvoirs de contrôle disponible
à celle-ci afin d'obtenir qu'une telle résolution ou disposition soit entièrement et promptement effective.
14.3. Si la matière de la dispute à l'origine de l'Evénement de Blocage Critique n'est pas liée à l'un de ces domaines
essentiels, précisé ci-dessus, et ne sera par conséquent pas envoyé à l'Expert Pertinent, alors un blocage (deadlock) sera
censé s'être produit en relation avec cette matière. Chaque fois qu'un Blocage Critique est considéré comme s'étant
produit, chaque Associé peut, dans les 30 jours du Blocage, notifier le blocage à l'autre Associé qu'il y a un Blocage (la
"Notification du Blocage") et les dispositions de l'Article 14.2 s'appliqueront.
14.4. Résolution du Blocage
Suite à l'émission d'une Notification de Blocage, un Associé (l'"Associé Initiant") peut notifier 1' autre Associé (l'"As-
socié Non Initiant") qu'il a l'intention de commencer la procédure de "droit de marché" décrite ci-dessous (la "Notification
de Commencement de Droit de Marché").
Si l'Associé Non Initiant accepte le commencement de la procédure de droit de marché, ou échoue à répondre à la
Notification de Commencement de Droit de Marché endéans 10 Jours Ouvrables après la délivrance de la notification,
l'Article 14.5 devra s'appliquer.
Si l'Associé Non initiant notifie l'Associé Initiant endéans 10 Jours Ouvrables de la délivrance de la Notification de
Commencement de Droit de Marché, l'Article 14.6 devra s'appliquer.
14.5. Droit de Marché
Si les Associés acceptent (ou sont censés avoir accepté) de commencer la procédure de droit de marché, l'Associé
Initiant pourra solliciter des offres (les "Offres Qualifiantes") de tiers d'acheter tout ou partie des Parts Sociales des deux
Associés, avec une contrepartie devant être distribuée conformément au Pacte d'Associés, et fournie à la condition que:
14.5.1. La vente au cessionnaire proposé soit une transaction en liquide de bonne foi et faite aux conditions de marché;
14.5.2. La contrepartie de la vente correspond, au moins, à la valeur de marché déterminée conformément à la pro-
cédure décrite dans le Pacte d'Associés; et
14.5.3. Simultanément à l'achat des Parts Sociales des Associés, le cessionnaire proposé acquiert des Associés les Prêts
d'Associés (s'il y en a) pour un prix qui est au moins égal à leur valeur nominale (incluant les intérêts accrus).
Durant ladite période, tous les Associés devront s'assurer de la coopération de la Société, de toute manière raison-
nable, dans la sollicitation des Offres Qualifiantes.
Une fois que la Juste Valeur de Marché a été déterminée et à condition que les conditions décrites ci-dessus aient été
remplies, l'Associé Initiant, ayant accepté une Offre Qualifiante, pourra donner une notification à l'Associé Non initiant
le requérant d'accepter l'Offre Qualifiante endéans 15 Jours Ouvrables. En cas de non acceptation, l'Associé Non Initiant
sera censé avoir accepté l'Offre Qualifiante pour toutes les Parts Sociales détenues par lui et avoir irrévocablement
renoncé tous droits de préemption qu'il pourrait avoir en relation avec toutes Parts Sociales qui sont sujettes à une telle
Offre Qualifiante.
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Endéans 15 jours de l'acceptation (ou supposée acceptation), l'Associé Non Initiant devra fournir à l'Associé Initiant
tous les documents raisonnablement requis par l'Associé Initiant afin de compléter la cession de toutes les Parts Sociales
au cessionnaire proposé conformément à l'Offre Qualifiante acceptée.
L'achèvement de la cession des Parts Sociales de l'Associé en vertu de l'Offre Qualifiante acceptée devra prendre place
le premier jour ouvrable après les trentième jour suivant l'acceptation (ou supposée acceptation) de l'Offre Qualifiante,
ou un tel jour qui pourrait être précisé dans l'Offre Qualifiante.
Si aucune Offre Qualifiante n'est obtenue ou la cession des Parts Sociales de l'Associé en vertu de l'Offre Qualifiante
n'est pas achevée pour des raisons non attribuables à l'un des Associés, chacun des Associés aura le droit de céder ses
Parts Sociales dans la Société conformément à l'Article 7. Autrement, les Associés seront obligés de maintenir leurs Parts
Sociales dans la Société. 14.4. Put Option à la place du Droit de Marché
14.6. Alternative au Droit de Marché
Si l'Associé de Catégorie B est l'Associé Non Initiant et émet une objection à la Notification de Commencement de
Droit de Marché durant la période décrite ci-dessus et cet Article 14.6 alors s'applique, l'Associé Initiant pourra (i) quand
l'Associé Initiant est l'Associé de Catégorie A, requérir de l'Associé de Catégorie B de racheter tous ses Intérêts à une
Juste Valeur de Marché, ou (ii) quand l'Associé Initiant est un Associé de Catégorie B, requérir de l'Associé de Catégorie
A de vendre tous ses Intérêts à l'Associé de Catégorie B à une Juste Valeur de Marché.
Une fois que le Juste Valeur de Marché a été déterminée, l'Associé Initiant devra fixer une date entre 10 et 20 Jours
Ouvrables après la détermination du Juste Valeur de Marché pour l'achèvement du transfert. A une telle date, les Associés
devront entreprendre tout acte, y compris le paiement en entier de la Juste Valeur de Marché par l'Associé qui acquière
les Intérêts, et devront exécuter tout document raisonnablement nécessaire pour donner plein effet à l'achat et à la
cession des Intérêts ci-dessus décrits.
Si l'Associé Non Initiant ne remplit pas ses obligations entièrement et dans les délais en vertu de cet Article, l'Associé
Initiant pourra par notification à l'Associé Non Initiant choisir soit:
14.6.1. De faire respecter son droit de requérir de l'Associé Non Initiant d'acheter ou vendre ses Intérêts, comme
cela pourrait être le cas, à un Juste Valeur de Marché; ou
14.6.2. De recourir à la procédure de droit de marché.
Titre V. - Exercice social
15. Exercice Social.
15.1. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et
celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
15.3. Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
16. Droit de Distribution des Parts.
16.1. Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront
prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
16.2. Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.
16.3. La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par le(s) Associé(s) en conformité
avec les dispositions de l'Article 13 ci-dessus.
16.4. Malgré les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires à/
aux Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
le(s) Associé(s).
Titre VI. - Liquidation
17. Dissolution et Liquidation.
17.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son/ses Associé(s).
17.2. La liquidation de la Société sera décidée par l'Assemblée Générale de(s) Associé(s) en conformité avec les
dispositions légales applicables.
17.3. La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associé(s) ou non, nommés par les Associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
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Titre VII. - Loi applicable
18. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à
la Loi.
19. Définitions. Affilié signifie toute entité ou personne ou partenariat, qui, directement ou indirectement, contrôle
ou est contrôlé par un Associé ou est, directement ou indirectement, contrôlé par la même entité, personne ou parte-
nariat que l'Associé.
Associé signifie tout associé de catégorie A ou de catégorie B de la Société de temps en temps.
Groupe signifie la Société et les entités détenues par la société se temps à autre.
Groupe de Société signifie toute entité ou personne ou partenariat qui font partie du Groupe.
Investissement signifie tout projet développé, directement ou indirectement à travers la Société.
Jours Ouvrables signifie tout jour ouvrable à Londres, Madrid, Luxembourg et en Pologne.
Loi signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que modifiée de temps en temps.
Pacte d'Associés signifie pacte d'associés concernant la Société qui a été conclu entre les Associés de temps à autre.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés prennent acte de la démission de Bruno Bagnouls en qualité de Gérant de Catégorie A de la Société,
avec effet à compter du jour du présent acte et décident de lui accorder décharge pour l'exécution de sa mission, décharge
qui devra être renouvelée au cours de la prochaine assemble générale annuelle approuvant les comptes annuels de la de
la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
Dans le prolongement des résolutions précédentes, les Associés décident de nommer Monsieur Alessandro Maiocchi,
né à Venise (Italie), le 1
er
Octobre 1974 résidant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, en
qualité de Gérant de Catégorie B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
En conséquence de la démission de Monsieur Bruno Bagnouls en qualité de Gérant de Catégorie A de la Société et
de la nomination de Monsieur Alessandro Maiocchi en qualité de Gérant de Catégorie B de la Société, le conseil de
gérance de la société est composé comme suit:
a) Rosa Maria Medina Sanchez, née le 28 juillet 1962 à Teruel (Espagne) résidant à Calle Francisca Delgado, E-28108,
en qualité de Gérant de Catégorie A de la Société;
b) Fréderic Gardeur, né le 11 juillet 1972 à Messancy (Belgique), résidant professionnellement 412F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg, en qualité de Gérant de Catégorie B de la Société;
c) Flavio Marzona, né le 9 août 1971 au Luxembourg, résidant professionnellement 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-
xembourg, en qualité de Gérant de Catégorie B de la Société; et
d) Alessandro Maiocchi, né le 1
er
octobre 1974 à Venise (Italie), résidant professionnellement 412F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg, en qualité de Gérant de Catégorie B de la Société.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant des comparants, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Dobrzensky et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2012. LAC/2012/30518. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Référence de publication: 2012116423/1109.
(120157175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
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GS Luxco Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Goldman Sachs Holdings S.àr.l.).
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 147.999.
In the year two thousand twelve, on the tenth day of August, before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
GS Financial Services II, L.L.C. a company incorporated under the laws of Delaware, United States of America, having
its registered office at 1209 Orange Street WiImington, New Castle County, Delaware 19801, United States of America
(the Sole Shareholder),
hereby represented by Mr. Bernard Bronckart, private employee, with professional address at 6D, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under a private seal on the
9 day of August, 2012.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated above, notes the provisions of articles 199 and 200-2 of the Luxembourg
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the 1915 Law), and requests the undersigned notary to
record the following:
I. That he is the sole shareholder of Goldman Sachs Holdings S.à .r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, dated 5 August 2009,
registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 147.999, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N°1863 of 25 September 2009 (the Company). The articles of
association of the Company (the Articles) have not been amended since then.
II. The issued share capital of the Company is set at twenty Thousand United States Dollars (USD 20,000.-) represented
by a total of two million (2,000,000) shares, each with a nominal value of one cents of United States Dollar (USD 0.01-)
III. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the company;
IV. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(a) change of the registered address of the Company;
(b) subsequent amendment to article 4, first paragraph, of the articles of association of the Company (the Articles) in
order to reflect the change adopted under item (a) above;
(c) change of the name of the Company from “Goldman Sachs Holdings S.à r.l.” to “GS Luxco Holdings S.à r.l.”
(d) Subsequent amendment of article 1 of the Articles of Association in order to reflect the name change adopted
under item (c) above;
(e) appointment of Mr. Dylan Davies as Manager of the Company;
(f) appointment of Mr. Ronan Carroll as Manager of the Company;
(g) delegation of powers;
(h) miscellaneous.
V. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to move the registered office from its current address 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg to 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
As a result of the above resolution, the Meeting resolves to amend article 4, first paragraph, of the Articles, which
shall henceforth read as follows:
“ Art. 4. Registered office. The registered office is established at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from “Goldman Sachs Holdings S.à r.l.” to “GS
Luxco Holdings S.à r.l.”.
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<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the article 1 of the Articles, which shall
henceforth read as follows:
“ Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of " GS
Luxco Holdings S.àr.l." (the Company).”
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint, as from 9
th
of August 2012, Mr. Dylan Davies, with professional address
at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg as new Manager of the Company, for an
unlimited period;
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint, as from 9
th
of August 2012, Mr. Ronan Carroll , with professional address
at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg as new Manager of the Company, for an
unlimited period;
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to authorize any manager of the company, and/or any employee of MaplesFS (Luxem-
bourg) S.A., each acting individually and with full power of substitution, to make any statement and sign all documents
and do everything which is lawful, necessary or simply useful in order to proceed, in accordance with the requirements
of the Luxembourg law, to any registration with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg and to any
publication in the official gazette of the Grand Duchy of Luxembourg (the Memorial C) in connection with the above
resolutions, with the promise ratification of all said actions taken whenever requested.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately eight hundred euro (EUR 800).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the representative of the appearing party, the said representative of the appearing
party signed together with us the notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française:
L'an deux mille douze, le dixième jour d’août, par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
GS Financial Services II, L.L.C., une société à responsabilité limitée soumise au loi du Delaware, Etats-Unis d’Amérique,
avec siège social à 1209 Orange Street WiImington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique (l’As-
socié Unique),
ici représentée par Monsieur Bernard Bronckart, employé privé, demeurant professionnellement au 6D, EBBC, Route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 9 Août 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L’Associé Unique, représenté comme déclaré ci-dessus, prend note des dispositions des articles 199 and 200-2 de la
loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (la Loi de 1915), laquelle compa-
rante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Qu’il est l’associé unique de Goldman Sachs Holdings S.à .r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, dont le siège social est situé à 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.999, constituée
suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 août 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro C-N°1863 du 25 septembre 2009 (la Société). Les statuts de
la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis lors.
II. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) représenté par un total
de deux millions (2.000,000) de parts sociales ayant chacune une valeur nominative de un cent de dollar américain (USD
0,01-);
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III. L’Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société;
IV. L’ordre du jour de l’Assemblée est établi comme suit:
(a) modification du siège social de la Société;
(b) modification subséquente de l’article 4, premier paragraphe, des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter
le changement adopté sous le point (a) ci-dessus;
(c) modification de la dénomination de la Société de «Goldman Sachs Holdings S.à r.l. » en «GS Luxco Holdings S.à r.l.
»;
(d) modification subséquente de l’article 1 des statuts de la société afin de refléter le changement adopté sous le point
(c) ci-dessus;
(e) nomination de Mr. Dylan Davies comme Gérant de la Société;
(f) nomination de Mr. Ronan Carroll comme Gérant de la Société;
(g) délégation des pouvoirs;
(h) divers.
V. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide de changer l'adresse du siège social de la société du 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-
bourg au, 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier en conséquence l'article 4, premier paragraphe, des Statuts de la Société afin de
refléter la décision ci-dessus, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
“ Art. 4. Siège social. Le siège social est établi au 6D, route deTrèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.”
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de changer la dénomination de la société de «Goldman Sachs Holdings S.àr.l. » en «GS Luxco
Holdings S.àr.l.».
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier en conséquence l'article 1 des Statuts de la Société afin de refléter la présente
décision, de sorte que l’article 1 aura la teneur suivante:
“ Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de " GS Luxco Holdings
S.àr.l." (ci-après, la Société)”.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer en tant que Gérant, en date du 9 août 2012 et pour une période illimitée, Mr.
Dylan Davies, résidant professionnellement au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer en tant que Gérant, en date du 9 août 2012 et pour une période illimitée, Mr.
Ronan Carroll, résidant professionnellement au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duché de Luxem-
bourg.
<i>Septième résolutioni>
L’Associé unique décide d’autoriser tout gérant de la Société, et/ou tout employé de MaplesFS (Luxembourg) S.A.,
chacun agissant individuellement avec pouvoir de substitution, d’effectuer toute déclaration et de signer tous les docu-
ments et faire tout ce qui est légal, nécessaire ou simplement utile afin de procéder, en conformité avec les exigences de
la loi luxembourgeoise, à toute inscription auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et à toute
publication dans la gazette officielle du Grand-Duché de Luxembourg (le Mémorial C) en liaison avec les résolutions ci-
dessus, avec la promesse de ratifier toutes lesdites actions entreprises à chaque demande.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes
s'élève approximativement à huit cents euros (800,- EUR).
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le dit mandataire a signé avec
Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Bronckart, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 août 2012. Relation: LAC/2012/38659. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Référence de publication: 2012116428/168.
(120156863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Fiar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 54.637.
L’an deux mil douze, le vingt-septième jour de juillet.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIAR S.A., avec siège social au 12 rue de
Mersch, L–7535 Mersch, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 54.637, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg en date
du 9 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 352 du 23 juillet 1996 (la "Société").
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch en
date du 28 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1502 du 17 octobre 2002.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nico Arend, demeurant professionnellement au 12, rue de
la Gare, L-7535 Mersch,
qui désigne comme secrétaire Madame Sylvie Wikin-Hansen demeurant professionnellement au 12, rue de la Gare,
L-7535 Mersch.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Carine Murges, demeurant professionnellement au 12, rue de la
Gare, L-7535 Mersch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Création de trois classes d'administrateurs A, B et C et modification subséquente de l'article 6 premier et deuxième
paragraphes des statuts de la Société.
2. Modification du pouvoir de représentation de la Société et en conséquence de l'article 10 des statuts de la Société
qui aura la teneur suivante: La société est engagée en toutes circonstances (i) par la signature individuelle d'un adminis-
trateur de la classe A, (ii) ou par la signature conjointe d'un moins un administrateur de la classe B et d'au moins un
administrateur de la classe C, (iii) ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué appartenant à la classe A
d'administrateurs ou (iv) par la signature conjointe d'un administrateur-délégué appartenant à la classe B d'administrateurs
et d'un administrateur-délégué appartenant à la classe C d'administrateurs, (v) sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu
de l'article 9 des statuts.
3. Répartition des administrateurs en place dans les classes A (Monsieur Nico AREND et Monsieur Carlo FISCH-
BACH), B (Madame Sylvie WINKIN-HANSEN et Monsieur Aly GEHLEN) et C Monsieur Laurent FISCHBACH).
4. Suppression de l'autorisation préalable de l'assemblée à la délégation de la gestion journalière à un administrateur
et en conséquence adaptation de l'article 9 des statuts de la Société.
5. Ajout de deux nouveaux paragraphes en fin de l'article 8 dont le texte est le suivant: Tout administrateur peut
participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de
communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion est retransmise en
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direct et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion par
un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
6. Rectification de l'adresse du siège social à savoir 12, rue de la Gare, L–7535 Mersch.
7. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
„ne varietur“ par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée à savoir 1.250 actions, il
a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de créer trois classes d'administrateurs A, B et C.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier le premier et le deuxième paragraphe de l'article 6 des statuts de la
Société qui aura la teneur suivante:
§1 La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, répartis en trois
classes d'administrateurs A, B et C, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.
§2 Ils sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront
rééligibles.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le pouvoir de représentation de la société et en conséquence l'article 10 des statuts
de la Société qui aura la teneur suivante:
La société est engagée en toutes circonstances (i) par la signature individuelle d'un administrateur de la classe A, (ii)
ou par la signature conjointe d'un moins un administrateur de la classe B et d'au moins un administrateur de la classe C,
(iii) ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué appartenant à la classe A d'administrateurs ou (iv) par la
signature conjointe d'un administrateur-délégué appartenant à la classe B d'administrateurs et d'un administrateur-délégué
appartenant à la classe C d'administrateurs, (v) sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 9 des statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de répartir les administrateurs actuellement en fonction dans les classes A, B et C comme
suit:
Monsieur Nico AREND et Monsieur Carlo FISCHBACH comme administrateurs de classe A, jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale annuelle de 2017:
Madame Sylvie WINKIN-HANSEN et Monsieur Aly GEHLEN comme administrateurs de classe B, jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de 2017:
Monsieur Laurent FISCHBACH, comme administrateurs de classe B, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de 2017.
Pour autant que de besoin, l'assemblée confirme que les administrateurs délégués actuellement en fonction sont donc
répartis comme suit: Monsieur Nico AREND et Monsieur Carlo FISCHBACH sont administrateurs délégués appartenant
à la classe A d'administrateurs; Madame Sylvie WINKIN-HANSEN et Monsieur Aly GEHLEN administrateurs délégués
appartenant à la classe B d'administrateurs et Monsieur Laurent FISCHBACH administrateur délégué appartenant à la
classe C d'administrateurs.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer l'autorisation préalable de l'assemblée à la délégation de la gestion journalière à un
administrateur et en conséquence de supprimer le deuxième paragraphe de l'article 9 des statuts de la Société.
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<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide d'ajouter deux nouveaux paragraphes en fin de l'article 8 des statuts de la Société dont le texte
est le suivant:
Avant dernier et dernier paragraphes de l'article 8:
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent
être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la par-
ticipation à une réunion par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.
Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier / rectifier l'adresse du siège social de la Société telle que reprise dans le dossier auprès
du registre de commerce à savoir 12 rue de la Gare, L–7535 Mersch (en lieu et place de 12 rue de Mersch, L-7535
Mersch).
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de
l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: Nico Arend, Sylvie Wikin-Hansen, Carine Murges, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 27 juillet 2012. LAC / 2012 / 35938. Reçu 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 7 août 2012.
Référence de publication: 2012116415/128.
(120156953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Ai Mediq S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 155.029.
Le commissaire aux comptes Monsieur Henri Van Schingen fait part de son changement d'adresse à savoir 4, Château
d'Emeville-Fontaine B-5370 Flostoy.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012116260/12.
(120156711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
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Maceria, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg E 4.872.
STATUTS
L'an deux mille douze le 10 septembre
Se sont réunis:
1) Monsieur Laurent BUAUD, salarié, né le 24 août 1968 à Bourg-La-Reine (France), demeurant à L-6794 Grevenma-
cher, 10, route du Vin;
2) Madame Charlotte TOMASZEWSKi, salariée, née le 21 août 1985 à Clermont (France), demeurant à L-6794 Gre-
venmacher, 10, route du Vin;
afin de dresser un acte constitutif d'une société civile immobilière qu'ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont
été arrêtés comme suit.
I. Objet - Dénomination - Durée - Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu'elle
pourrait détenir ou acquérir exclusivement pour son propre compte, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étran-
ger, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social. La société pourra
dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagements en faveur de
tiers.
Art. 2. La société prend la dénomination de MACERIA.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée à partir de ce jour.
Art. 4. Le siège social est à Luxembourg. Il pourra être transféré à toute autre localité du Grand-Duché par simple
décision de l'Assemblée générale.
II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droit des associés
Art. 5. Le capital social est fixé à mille euros (EUR 1.000,-), représenté par cent (100) parts d'intérêt d'une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, réparties comme suit:
- Monsieur Laurent Buaud, préqualifié, dix parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
- Madame Charlotte Tomaszewski, préqualifié, quatre-vingt-dix parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
Total: cent parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code
Civil.
Les parts sont librement cessibles entre associés. Les parts ne pourront être cédées à des tiers non associés qu'avec
l'agrément des associés décidant à l'unanimité.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans leur proportion
du nombre des parts qu'il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code
Civil.
Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les associés devront, sous leur responsa-
bilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les associés, de
telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que contre la présente société et sur les
biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers du sociétaire ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettront pas fin à la
société, qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les co-propriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d'entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres associés.
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Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
III. Administration de la société
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés et révocables par
l'assemblée des associés à la majorité des parts d'intérêt.
Art. 11. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société. Les
associés peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leur lieu et place.
IV. Assemblée générale et Année sociale
Art. 12. Les associés se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société
l'exigent et au moins une fois l'an en assemblée ordinaire pour l'examen des comptes de la société.
Toute assemblée doit se tenir dans le délai d'un mois, si ta demande en est faite par l'un quelconque des associés.
Art. 13. L'assemblée générale ordinaire procède à l'examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse les
comptes.
Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l'ordre du jour.
Art. 14. Dans toutes les assemblées générales chaque part donne droit à une voix. Les décisions sont prises à la simple
majorité des voix des associés présents ou représentés. Toutefois, les modifications aux statuts doivent être décidées à
l'unanimité.
En cas de division de la propriété des parts d'intérêt entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à
l'usufruitier.
Art. 15. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu'en soient la
nature et l'importance.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille
douze.
V. Dissolution - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins d'un des associés dont les
attributions seront fixées par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Toutefois, la liquidation sera
confiée à un homme de l'art non sociétaire si un sociétaire le souhaite.
VI. Dispositions générales
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du dix-huit août mille neuf cent-quinze et ses modifi-
cations ultérieures, trouveront leur application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Assemblée extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité des parts d'intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1).
Est nommée administratrice pour une durée indéterminée:
Madame Charlotte Tomaszewski, préqualifiée,
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l'égard des tiers par la signature individuelle de
l'administratrice.
2) Le siège de la société est établi à L-1319 Luxembourg.
Fait et signé à Luxembourg en trois exemplaires, le 10 septembre 2012.
Laurent Buaud / Charlotte
Tomaszewski.
Référence de publication: 2012116541/96.
(120156850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
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ACOLIN Fund Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 135.674.
<i>Auszug aus einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft ACOLIN Fund Management S.A. vomi>
<i>21. Juni 2012i>
Aus den Beschlüssen der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter der ACOLIN Fund Management
S.A. vom 21. Juni 2012 ergibt sich, dass folgende Entscheidungen getroffen wurden:
1. Die Generalversammlung nimmt die Rücktritte von Michael Sanders und Helmut Hohmann mit Wirkung zum 21.
Juni 2012 zur Kenntnis.
2. Die Generalversammlung beschließt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf vier festzulegen.
3. Die Generalversammlung beschließt Herrn Thomas Nummer, geboren am 24. April 1969 in Trier, geschäftsansässig
in L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff zum vierten Verwaltungsratsmitglied zu ernennen. Sein Mandat endet anlässlich der
jährlichen Generalversammlung, die im Jahre 2013 stattfinden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012116269/18.
(120156896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
LAU RE, Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 27.859.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 juin 2012i>
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée Générale Ordinaire renouvelle les mandats d’Administrateur:
- d’ITM Entreprises, Société de droit français, ayant son siège social 24 rue Auguste Chabrières, Paris F-75015, repré-
sentée par Monsieur Marc LEGRAND demeurant 74 Boulevard Gambetta, Saint-Quentin F-02100,
- de Monsieur Patrick de BOSSCHERE, Administrateur de Société, demeurant 56 rue Hurtebise, Compiègne F-60200,
- de Monsieur Benoît FERTE, Administrateur de Société, demeurant 50 rue Saint-Thibault, Provins F-77100,
- de Monsieur Dominique LAMBRE, Administrateur de Société, demeurant 18 rue Santos Dumont, Balma F-31130,
- de Monsieur Eric RICHARD, Administrateur de Société, demeurant 52 Avenue de Nauzan Plage, Vaux sur mer
F-17640,
Ces mandats expireront à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2012.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d’ERNST & YOUNG SA, Réviseur d’entreprises agréé, ayant
son siège social 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2, Munsbach L-5365, en sa qualité de Réviseur Externe.
Ce mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2012.
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
- ITM Entreprises, Société de droit français, ayant son siège social 24 rue Auguste Chabrières, Paris F-75015, repré-
sentée par Monsieur Marc LEGRAND demeurant 74 Boulevard Gambetta, Saint-Quentin F-02100,
- Monsieur Patrick de BOSSCHERE, Administrateur de Société, demeurant 56 rue Hurtebise, Compiègne F-60200,
- Monsieur Benoît FERTE, Administrateur de Société, demeurant 50 rue Saint-Thibault, Provins F-77100,
- Monsieur Dominique LAMBRE, Administrateur de Société, demeurant 18 rue Santos Dumont, Balma F-31130,
- Monsieur Eric RICHARD, Administrateur de Société, demeurant 52 Avenue de Nauzan Plage, Vaux sur mer F-17640,
<i>Réviseur externei>
ERNST & YOUNG SA, Réviseur d’Entreprises agréé, ayant son siège social 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité
Syrdall 2, Munsbach L-5365,
Les mandats des Administrateurs et du Réviseur expireront à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes de l'exercice 2012.
Pour mention aux fins de publications au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Référence de publication: 2012116525/36.
(120156801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Advanta Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 88.928.
<i>Résolution 1. Cession de parts socialesi>
Il résulte d'une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Finance cède 99 parts sociales de la société Advanta
Investholding Sàrl, société de gestion de patrimoine familial (SPF) à Stichting Administratiekantoor DUAD,
Et
Il résulte d'une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Management cède 1 part sociale de la société Advanta
Investholding Sàrl, société de gestion de patrimoine familial (SPF) à Stichting Administratiekantoor DUAD.
Suite à ces 2 cessions, Stichting Administratiekantoor DUAD détient 100 % des parts sociales (100 parts sociales) de
la société Advanta Investholding Sàrl, société de gestion de patrimoine familial (SPF)
<i>Résolution 2. Changement d'administrateur / géranti>
Est révoqué le mandat de Monsieur Jan Herman van Leuvenheim en tant que gérant unique avec effet immédiat;
Est confirmé les nominations de Mr. Rob Drieduite et Mr. Gerard Ossevoort en tant que nouveaux gérants, les deux
avec adresse professionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
<i>Résolution 3. Changement d'adresse siège sociali>
Le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Luxembourg à partir du 1
er
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
Référence de publication: 2012116271/24.
(120157002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
TMF Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 15.302.
<i>Extrait rectificatif concernant la publication du 13/10/2009i>
Un extrait référencé sous le numéro L090156805 a été déposé le 13 octobre 2009 en vue de la publication au Mémorial
du renouvellement du mandat de l'administrateur Monsieur Marcus Jacobus Dijkerman.
Cet extrait est rectifié comme suit:
Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 septembre 2012, les actionnaires ont tenu à corriger
une erreur matérielle qui s'est glissée dans les résolutions prises par les actionnaires lors de l'assemblée qui s'est tenue
en date du 3 juillet 2009.
Lors du renouvellement du mandat de Monsieur Marcus Jacobus Dijkerman, l'assemblée du 3 juillet 2009 a omis de
renouveler son mandat d'administrateur-délégué.
Lors de l'assemblée qui s'est tenue en date du 6 septembre 2012, les actionnaires ont précisé qu'il était leur intention
et leur volonté de renouveler le mandat de Monsieur Marcus Jacobus Dijkerman en tant qu'administrateur et en tant
qu'administrateur-délégué pour une période jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.
Il y a donc lieu de lire.
Renouvellement du mandat de Monsieur Marcus Jacobus Dijkerman avec adresse professionnelle à 46a, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant qu'administrateur et en tant qu'administrateur-délégué de la société, à partir du 3
juillet 2009 jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2015.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle de l'administrateur ainsi que l'administrateur-délégué suivant est:
M. Marcus Jacobus Dijkerman, avec adresse professionnelle au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
119263
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 7 septembre 2012.
<i>Pour la Société
i>Marcus Jacobus DIJKERMAN
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012116680/30.
(120156857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Aerospace Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 73.268.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l'actionnaire unique du 31 juillet 2012 que:
- La démission de la société Galina Incorporated est acceptée avec effet immédiat;
- La société Viscomte S.à r.l., avec adresse au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée nouveau
commissaire aux comptes, avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'an 2018.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012116272/13.
(120157156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
A.I.J.A., Association Internationale des Jeunes Avocats, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg F 1.333.
By judgment dated 21 December 2011, the District Court of Luxembourg, first section, has confirmed the decision
of the general meeting held by the INTERNATIONAL ASSOCIATION OF YOUNG LAWYERS ASBL on 28 August 2010,
amending its statutes.
Following this extraordinary general meeting, the registered office of the association has been transferred in Belgium,
at 59/20 Avenue Louis Lepoutre, B-1050 Bruxelles and its statutes were notably amended as follows:
" Art. 1. On 1 July 1962, in accordance with the Law of Luxembourg a non-profit association, named "Association
Internationale des Jeunes Avocats", abbreviated "A.I.JA", has been created.
This Association transferred its registered seat to Belgium as decided by the General Assembly on 28 August 2010,
continuing its legal personality.
Consequently the Association shall be governed by Belgian Law as from the date of publication of the by-laws in the
annexes of the Belgian Official Ga.ette.
The official languages ofA.I.JA. are French and English.
(,...,)
Le 1 juillet 1962, il a été constitué en vertu du droit luxembourgeois une association sans but lucratif, dénommée
"Association Internationale des jeunes Avocats", en abrégé: A.I.JA.
Cette Association a transféré son siège social en Belgique par décision de l'Assemblée Générale du 28 août 2010 avec
maintien de la personnalité légale.
Par conséquence, l'Association est régie par le droit belge à partir de la date de la publication des statuts aux annexes
du Moniteur Belge.
Les langues officielles de l'AT.JA sont le français et l'anglais».
Suit la version française du texte qui precede:
Par jugement du 21 décembre 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, première section, a homologué
la décision de l'assemblée générale du 28 août 2010 de l'association sans but lucratif ASSOCIATION INTERNATIONALE
DES JEUNES AVOCATS ASBL, portant modification de ses statuts.
A la suite de ladite assemblée générale extraordinaire, le siège social de l'association a été transféré en Belgique au
59/20 Avenue Louis Lepoutre, B-1050 Bruxelles et ses statuts ont notamment été modifiés comme suit:
" Art. 1. On 1 July 1962, in accordance with the Law of Luxembourg a non-profit association, named "Association
Internationale des Jeunes Avocats", abbreviated "A.I.JA", has been created.
'his Association transferred its registered seat to Belgium as decided by the General Assembly on 28 August 2010,
continuing its legal personality.
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L
U X E M B O U R G
Consequently the Association shall be governed by Belgian Law as from the date ofpublication of the by-laws in the
annexes of the Belgian Official Gazette.
The official languages ofAJ.JA. are French and English.
(,...,)
Le 1 juillet 1962, il a été constitué en vertu du droit luxembourgeois une association sans but lucratif, dénommée
"Association Internationale des Jeunes Avocats", en abrégé: A.I.JA.
Cette Association a transféré son siège social en Belgique par décision de l'Assemblée Générale du 28 août 2010 avec
maintien de la personnalité légale.
Par conséquence, l'Association est régie par le droit belge à partir de la date de la publication des statuts aux annexes
du Moniteur Belge.
Les langues officielles de lA.I.JA sont le français et l'anglais».
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012116266/50.
(120156692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Alcool Tube Lux S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-9749 Fischbach, 10, Giällewee.
R.C.S. Luxembourg B 106.881.
Par la présente, nous vous informons de notre démission du poste de commissaire aux comptes que nous occupions
au sein de votre société, et ce avec effet à ce jour.
Diekirch, le 31 août 2012.
Fiduciaire Générale de Marnach S.à.r.l.
Représentée par Anne-Françoise LONGUEVILLE
Référence de publication: 2012116278/12.
(120156889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Queensgate Carry Partner, Société en Commandite simple.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 167.702.
EXTRAIT
1. Transfert d'une partie de l'Apport en Numéraire. LJ Capital (Mauritius) Limited ayant son siège social au C/O Kross
Border Trust Services Limited, St. Louis Business Centre, Cnr Desroches & St. Louis Streets, Port Louis, Îles Maurice a
transféré vingt-cinq pence (GBP 0,25) de son Apport en Numéraire à ABS Holding LLC ayant son siège social au C/O
Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman et immatriculé au
Registre du Commerce des Îles Cayman sous le numéro C08011019 conformément à un contrat de transfert du 10 Avril
2012,
Après le transfert, LJ Capital (Mauritius) Limited aura un Apport en Numéraire de quarante-neuf livres sterling et
soixante-quinze pence (GBP 49,75) et ABS Holding LLC aura un Apport en Numéraire total de huit livres sterling et
quatre-vingt pence (GBP 8.80).
2. Share Capital. Le montant du capital social de la société reste inchangé.
EXCERPT
1. Transfer of a portion of the Founder Contribution. LJ Capital (Mauritius) Limited with its registered office at C/O
Kross Border Trust Services Limited, St. Louis Business Centre, Cnr Desroches & St. Louis Streets, Port Louis, Mauritius
transferred twenty-five pence (being zero point twenty-five pounds sterling, GBP 0.25) of its Founder Contribution to
ABS Holding LLC with its registered office at C/O Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand
Cayman, KY1-1104, Cayman islands and registered with the Registry of Commerce of Cayman Islands with the number
C08011019 pursuant to a transfer agreement effective as of 10 April 2012.
Following the transfer, LJ Capital (Mauritius) Limited will have a total Founder Contribution of forty-nine pounds and
seventy-five pence (GBP 49.75) and ABS Holding LLC will have a total Founder Contribution of eight pounds and eighty
pence (GBP 8.80)
2. Share Capital. The amount of the share capital of the Partnership is unchanged.
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L
U X E M B O U R G
Queensgate Carry Partner GP Coop S.A.
ALEXANDRE de Meyer
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012116612/32.
(120156978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Alfameo Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 100.385.
<i>Résolution 1. Cession de parts socialesi>
Il résulte d'une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Finance cède 99 parts sociales de la société Alfameo
Investholding Sàrl à Stichting Administratiekantoor DUAD,
Et
Il résulte d'une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Management cède 1 part sociale de la société Alfameo
Investholding Sàrl à Stichting Administratiekantoor DUAD.
Suite à ces 2 cessions, Stichting Administratiekantoor DUAD détient 100 % des parts sociales (100 parts sociales) de
la société Alfameo Investholding Sàrl.
<i>Résolution 2. Changement d'administrateur/Géranti>
Est révoqué le mandat de Monsieur Jan van Leuvenheim en tant que gérant unique avec effet immédiat;
Est confirmé les nominations de Mr. Rob Drieduite et Mr. Gerard Ossevoort en tant que nouveaux gérants, les deux
avec adresse professionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
<i>Résolution 3. Changement d'adresse siège sociali>
Le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Luxembourg à partir du 1
er
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
Référence de publication: 2012116279/24.
(120157169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Amplion Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M: Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 100.407.
<i>Résolution 1. Cession de parts socialesi>
Il résulte d'une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Finance cède 99 parts sociales de la société Amplion
Investholding Sàrl à Stichting Administratiekantoor DUAD,
Et
Il résulte d'une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Management cède 1 part sociale de la société Amplion
Investholding Sàrl à Stichting Administratiekantoor DUAD.
Suite à ces 2 cessions, Stichting Administratiekantoor DUAD détient 100 % des parts sociales (100 parts sociales) de
la société Amplion Investholding Sàrl.
<i>Résolution 2. Changement d'administrateur/Géranti>
Est révoqué le mandat de Monsieur Jan Herman van Leuvenheim en tant que gérant unique avec effet immédiat;
Est confirmé les nominations de Mr. Rob Drieduite et Mr. Gerard Ossevoort en tant que nouveaux gérants, les deux
avec adresse professionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
<i>Résolution 3. Changement d'adresse siège sociali>
Le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Luxembourg à partir du 1
er
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
Référence de publication: 2012116284/24.
(120156989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
119266
L
U X E M B O U R G
Amergin S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 90.942.
<i>Résolution 1. Cession de parts socialesi>
Il résulte d'une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Finance cède 99 parts sociales de la société Amergin
Sàrl à Stichting Administratiekantoor DUAD,
Et
Il résulte d'une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Management cède 1 part sociale de la société Amergin
Sàrl à Stichting Administratiekantoor DUAD.
Suite à ces 2 cessions, Stichting Administratiekantoor DUAD détient 100 % des parts sociales (100 parts sociales) de
la société Amergin Sàrl.
<i>Résolution 2. Nomination d'administrateur/géranti>
Est confirmé les nominations de Mr. Rob Drieduite et Mr. Gerard Ossevoort en tant que nouveaux gérants, les deux
avec adresse professionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
<i>Résolution 3. Changement fonction de Mme. Mekkering, géranti>
Le fonction de Mme. Elisabeth J.M. Mekkering a été changée. Correction dans la registration de fonction de Mme.
Elisabeth J.M. Mekkering, comme gérant, et non pas gérant-unique.
<i>Résolution 4. Changement d'adresse siège sociali>
Le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Luxembourg à partir du 1
er
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
Référence de publication: 2012116283/26.
(120157191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Angelberg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 82.381.
<i>Résolution 1. Cession de parts socialesi>
Il résulte d'une cession de part datée du 22 mai 2012 que Seline Management cède 1 part sociale de la société Angelberg
Sàrl à Stichting Administratiekantoor DUAD.
<i>Résolution 2. Changement d'administrateur/Géranti>
Est révoqué le mandat de Monsieur Jan van Leuvenheim en tant que gérant unique avec effet immédiat;
Est confirmé les nominations de Mr. Rob Drieduite et Mr. Gerard Ossevoort en tant que nouveaux gérants, les deux
avec adresse professionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
<i>Résolution 3. Changement d'adresse siège sociali>
Le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Luxembourg à partir du 1
er
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
Référence de publication: 2012116285/19.
(120157040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Dark Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 154.751.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 septembre 2012i>
L'assemblée accepte la démission de Monsieur Guy HORNICK de son mandat d'administrateur de catégorie B.
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L
U X E M B O U R G
Est nommé administrateur de catégorie B, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 28 février 2017:
- Mr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg;
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Référence de publication: 2012116371/15.
(120157077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Appia Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 84.662.
<i>Résolution 1. Cession de parts socialesi>
Il résulte d'une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Finance cède 99 parts sociales de la société Appia
Investholding Sàrl, SOCIETE DE GESTION DE PATRIMOINE FAMILIAL (SPF)
à Stichting Administratiekantoor DUAD,
Et
Il résulte d'une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Management cède 1 part sociale de la société Appia
Investholding Sàrl, SOCIETE DE GESTION DE PATRIMOINE FAMILIAL (SPF)
à Stichting Administratiekantoor DUAD.
Suite à ces 2 cessions, Stichting Administratiekantoor DUAD détient 100 % des parts sociales (100 parts sociales) de
la société Appia Investholding Sàrl, SOCIETE DE GESTION DE PATRIMOINE FAMILIAL (SPF)
<i>Résolution 2. Changement d'administrateur/Géranti>
Est révoqué le mandat de Monsieur Jan Herman van Leuvenheim en tant que gérant avec effet immédiat;
Est confirmé les nominations de Mr. Rob Drieduite et Mr. Gerard Ossevoort en tant que nouveaux gérants, les deux
avec adresse professionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
<i>Résolution 3. Changement d'adresse siège sociali>
Le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Luxembourg à partir du 1
er
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
Référence de publication: 2012116288/26.
(120157222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Arrow S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 164.798.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 7 septembre 2012:i>
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2017:
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur démissionnaire;
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, président.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2017:
- AUDIEX S.A., 9 rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2011.
Référence de publication: 2012116293/21.
(120157138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Nsearch S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6757 Grevenmacher, 2A, rue de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 67.786.
Die neue Adresse des Verwaltungsratsmitglieds Herrn Fabian MARESCH lautet 44, Neustraße 60, D-54290 Trier.
Référence de publication: 2012116576/8.
(120156993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Axibest Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 100.373.
<i>Résolution 1.i>
Cession de parts sociales
Il résulte d'une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Finance cède 99 parts sociales de la société Axibest
Investholding Sàrl, société de gestion de patrimoine familial (SPF) à Stichting Administratiekantoor DUAD,
Et
Il résulte d'une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Management cède 1 part sociale de la société Axibest
Investholding Sàrl, société de gestion de patrimoine familial (SPF) à Stichting Administratiekantoor DUAD.
Suite à ces 2 cessions, Stichting Administratiekantoor DUAD détient 100 % des parts sociales (100 parts sociales) de
la société Axibest Investholding Sàrl, société de gestion de patrimoine familial (SPF)
<i>Résolution 2.i>
Nomination d'administrateur/gérant
Est confirmé la nomination de Mr. Rob Drieduite en tant que nouveau administrateur/gérant, avec adresse profes-
sionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
<i>Résolution 3.i>
Changement d'adresse de Mr. Ossevoort, gérant
L'adresse de Mr. Gérard Ossevoort a été changée. Nouvelle adresse professionnelle est 6, Rue Henri M. Schnadt,
L-2530 Luxembourg, Luxembourg. Correction dans la registration de fonction de Mr. Gérard Ossevoort, comme gérant,
et non pas gérant-unique.
<i>Résolution 4.i>
Changement d'adresse siège social
Le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Luxembourg à partir du 1
er
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
Référence de publication: 2012116298/31.
(120156765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
LuxCo 42 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle (en liquidation).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.926.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société tenue en date du 30 août 2012:
1. Clôture de la liquidation de la Société avec effet au 30 août 2012;
2. Décharge au liquidateur, la société Najaden Gruppen AB, ayant son siège social au 6, Drakegatan, étage 9
th
Floor,
S-41250 Göteborg, Suède et immatriculée au Registre des Sociétés suédois sous le numéro 556809-9021;
119269
L
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3. Décharge au commissaire à la liquidation, la société EQ Audit S.à r.l., ayant son siège social au 2, rue Joseph Hackin,
L-1746 Luxembourg et immatriculée sous!e numéro B 124782;
4. Les livres et les documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pour une période de cinq (5) années
au siège social de la société TMF Luxembourg S.A., au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Représentée par Jorge Pérez Lozano / Pamela Valasuo
<i>Fondé de pouvoir A / Fondée de pouvoir Bi>
Référence de publication: 2012116522/23.
(120157158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Belaventur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 87, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 155.308.
EXTRAIT
Il découle du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 7 septembre 2012 les décisions suivantes:
- d'accepter, à compter du 7 septembre 2012, la cession de 50 parts sociales détenues par Madame VENTURIN épouse
BELARDI Valérie, demeurant 6a, rue Théodore de Wacquant à L-3899 FOETZ à Madame SAUREN épouse VENTURIN
Françoise, domiciliée 17b, rue des Prés à F-57840 NONDKEIL-OTTANGE, pour le prix convenu entre parties.
- d'accepter, à compter du 7 septembre 2012, la cession de 50 parts sociales détenues par Monsieur BELARDI Mariano,
demeurant 6a, rue Théodore de Wacquant à L-3899 FOETZ à Madame SAUREN épouse VENTURIN Françoise, prédite,
pour le prix convenu entre parties.
- d'accepter, à compter du 7 septembre 2012, la démission de Madame VENTURIN épouse BELARDI Valérie, précitée,
en tant que gérante technique.
- d'accepter, à compter du 7 septembre 2012, la nomination de Monsieur BELARDI Mariano, mentionné ci-dessus, en
tant que gérant technique.
- la société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature unique du gérant technique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 12 septembre 2012.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012116311/22.
(120156757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
BT Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 90.139.
<i>Extrait aux fins de publication de l’assemblée générale du 6 septembre 2012i>
1) Administrateurs:
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale tenue en date du 6 septembre 2012, que le régime des signatures
autorisées de BT Luxembourg S.A. a été modifié comme suit:
- Existant: M. BENITO ALONSO Rodrigo - Président, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 12, rue
Eugène Ruppert
- Existant: M. VREYS Davy
- Existant: M. HAGEMAN Edwin
Les administrateurs sont nommés pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année
2013 pour statuer sur les comptes au 31 mars 2013.
2) Délégué à la gestion journalière:
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale tenue en date du 6 septembre 2012, que le régime des signatures
autorisées de BT Luxembourg S.A. a été modifié comme suit:
- Existant: M. BENITO ALONSO Rodrigo - Délégué à la gestion journalière, demeurant professionnellement à L-2453
Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
Le délégué à la gestion journalière est nommé pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2013 pour statuer sur les comptes au 31 mars 2013.
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3) Personne chargée du contrôle des comptes:
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale tenue en date du 6 septembre 2012, que l'assemblée générale a
décidé de donner à PricewaterhouseCoopers S.à r.l., RCS Luxembourg B 65.477, 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
le mandat de commissaire pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l'exercice se clôturant au 31 mars 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
BT Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012116829/32.
(120157324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
BlueBay Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 88.020.
Depuis le 30 juin 2011, Messieurs James Jordan Heyworth KITSON et Robert DENORMANDIE ne sont plus délégués
à la Gestion Journalière de BlueBay Funds.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2012116315/11.
(120157223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Cercle Catholique - Katholischer Bürgerverein, Société Anonyme.
Siège social: L-9251 Diekirch, 38, rue Edmond-Jean Klein.
R.C.S. Luxembourg B 109.573.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 juillet 2012 à Diekirchi>
Il est décidé à l'unanimité de prolonger les mandats des administrateurs suivants comme suit:
- Monsieur Joseph EILENBECKER, Administrateur et président du conseil d'administration, né le 19/06/1947 à Kalborn
et demeurant à L-9265 Diekirch, 17 rue du Palais;
- Monsieur Guy DOCKENDORF, Administrateur, né le 3/10/1948 à Luxembourg et demeurant à L-9238 Diekirch, 61
Promenade de la Sûre;
- Madame Françoise FABER, Administrateur, née le 14/03/1955 à Luxembourg et demeurant à L-9268 Diekirch, 6 rue
du Pont.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l'année 2016.
Le mandat de commissaire aux comptes attribué à Monsieur Jean-Jacques SCHAEFFER, né le 10/01/1961 à Diekirch
et demeurant à L-9251 Diekirch, 38 Rue Edmond-Jean Klein est prolongé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes annuels de l'année 2016.
Par contre, le mandat de commissaire aux comptes attribué à Monsieur Charles FELTEN, demeurant à L-9209 Diekirch,
122 Bamertal qui est arrivé à échéance ne sera pas renouvelé.
Il est également décidé à l'unanimité de nommer un nouvel administrateur comme suit:
- Monsieur Jules BONERT, Administrateur, né le 8/07/1956 à Luxembourg et demeurant à L-9208 Diekirch, 34, rue
Jean l'Aveugle.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l'année 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012116325/27.
(120156888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
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Equiventus Capital, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 155.284.
EXTRAIT
L'associé unique, dans ses résolutions du 11 septembre 2012, a nommé aux fonctions de gérant unique de la société,
avec effet au 11 septembre 2012:
- Monsieur Ralf Eric BAUMANN, Seefeldstrasse 60, CH.-8034 Zurich, Suisse, gérant.
Son mandat prendra fin le 12 septembre 2012.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
<i>Pour EQUIVENTUS CAPITAL
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012116388/16.
(120156768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Core Wireless Licensing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 19.975,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 163.920.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la société datées du 28 août 2012i>
L'associé unique de la Société décide de révoquer Monsieur Philip Stephen Shaer de ses fonctions de gérant de catégorie
A de la Société avec effet au 10 septembre 2012.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer Dr. Matthias Schneider, né le 14 novembre 1957 à Herrlingen,
Allemagne, domicilié au 29 Ossietzkystrasse, 80686 München, Allemagne, en qualité de nouveau gérant de catégorie A
de la Société à compter du 10 septembre 2012 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Core Wireless Licensing S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012116337/17.
(120157023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Carbri, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 150.348.
<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 septembre 2012i>
L'Assemblée Générale a reconduit le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises agréé pour un nouveau
terme d'un an.
<i>Composition du Conseil d'Administrationi>
Philippe VERDIER Président
(résidant professionnellement à L-2530 LUXEMBOURG, 4A, rue Henri Schnadt)
Jérôme CARBONNELLE
(résidant professionnellement à L-2530 LUXEMBOURG, 4A, rue Henri Schnadt)
Pascal LEBRAS
(résidant professionnellement à L-2530 LUXEMBOURG, 4A, rue Henri Schnadt)
<i>Réviseur d'Entreprises agrééi>
DELOITTE S.A.
(ayant son siège social à L-2220 LUXEMBOURG, 560, rue de Neudorf)
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Référence de publication: 2012116339/22.
(120156774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Fitness First Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: GBP 25.600,01.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 170.423.
<i>Extrait des résolutions du gérant de la Société prises le 7 septembre 2012i>
Le Gérant de la Société a décidé:
- De transférer le siège social de la Société du 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 26A, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg avec effet rétroactif au 5 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012116404/15.
(120156921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Mercure, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 150.347.
<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 septembre 2012i>
L'Assemblée Générale a reconduit le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises agréé pour un nouveau
terme d'un an.
<i>Composition du Conseil d'Administrationi>
Philippe VERDIER Président
(résidant professionnellement à L-2530 LUXEMBOURG, 4a, rue Henri Schnadt)
Jérôme CARBONNELLE
(résidant professionnellement à L-2530 LUXEMBOURG, 4a, rue Henri Schnadt)
Pascal LEBRAS
(résidant professionnellement à L-2530 LUXEMBOURG, 4a, rue Henri Schnadt)
<i>Réviseur d'Entreprises agrééi>
DELOITTE S.A.
(ayant son siège social à L-2220 LUXEMBOURG, 560, rue de Neudorf)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Référence de publication: 2012116555/22.
(120157005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Carl Mettler, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-8399 Windhof, 15, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 171.320.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
Conformément à la résolution du 4 septembre 2012 de l’assemblée des actionnaires de la société CARL METTLER
GmbH, ayant son siège social à D-54311 Trierweiler Bergstrasse 3 (la «Société»), la Société a décidé d'ouvrir une suc-
cursale au Grand-Duché de Luxembourg qui exercera ses activités à partir du 1
er
octobre 2012 et d'en demander
l'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la "Succursale»).
Informations relatives à la Société:
- Dénomination sociale: CARL METTLER GMBH
- Registre auprès duquel la Société est enregistrée: Handelsregister B Amtsericht Wittlich - Allemagne
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- Numéro d'immatriculation de la Société auprès du registre allemand: HRB 1037
- Forme sociale: GmbH
- Siège social: D-54311 TRIERWEILER - Bergstrasse 3
Informations relatives à la Succursale:
- Dénomination sociale: CARL METTLER,
- Adresse: 15, rue de l’Industrie L-8399 WINDHOF Grand-duché de Luxembourg;
- Activités: Betrieb einer Grosshandlung in elektrotechnischen Erzeugnissen und technischen Bedarfsartikeln
- Personnes ayant le pouvoir d'engager la Société à l'égard des tiers et de la représenter en justice:
* En qualités d’Administrateurs délégués de la Société:
- Gotthard Claus, né le 10 juin 1947 à Wintersdorf, Allemagne, résidant au 22 Am Kändelchen D-54293 TRIER,
Allemagne, avec pouvoir de signature individuelle;
- Ufheil Michael, né le 12 mai 1956 à Offenburg, Allemagne, résidant au 18 Im Sommerhäldele D-77799 ORTENBERG,
Allemagne, avec pouvoir de signature individuelle;
- Bruder Markus, né le 26 février 1962 à Offenburg, Allemagne, résidant au 6 Im Erb D-77654 OFFENBURG, Allemagne,
avec pouvoir de signature individuelle;
* En qualité de représentants permanents de la Société pour l'activité de la Succursale:
- Gotthard Claus, né le 10 juin 1947 à Wintersdorf, Allemagne, résidant au 22 Am Kändelchen D-54293 TRIER,
Allemagne, avec pouvoir de signature individuelle;
- Ufheil Michael, né le 12 mai 1956 à Offenburg, Allemagne, résidant au 18 Im Sommerhäldele D-77799 ORTENBERG,
Allemagne, avec pouvoir de signature individuelle;
- Bruder Markus, né le 26 février 1962 à Offenburg, Allemagne, résidant au 6 Im Erb D-77654 OFFENBURG, Allemagne,
avec pouvoir de signature individuelle;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 11 septembre 2012.
Référence de publication: 2012116341/39.
(120156966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Floann S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 157.714.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 11 septembre 2012i>
L'Assemblée Générale accepte la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Nico HANSEN en date du 11 septembre
2012 de ses fonctions d'administrateur.
L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Emmanuel BOUILLON, né le 2 janvier 1969
à Boulogne-sur-Mer en France, demeurant 3, avenue General Molitor à B-6700 Arlon, aux fonctions d'administrateur de
la société.
Le mandat de l'administrateur nouvellement nommé prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2018 et qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2017.
Référence de publication: 2012116420/15.
(120156729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
CODESCA S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 11.545.
<i>Extrait d'une décision de l'administrateur délégué du 12 septembre 2012i>
Il a été décidé de transférer le siège social de la société au 25 B Boulevard Royal, Forum Royal, 4
ème
étage, L-2449,
Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012116353/12.
(120157135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
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Chrysa Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 29.957.
L'an deux mille six, le quatorze février.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CHRYSA IMMOBILIERE S.A.",
ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 29.957, constituée suivant acte reçu en date du 2 février 1989, publié au Mémorial
C numéro 163 du 12 juin 1989.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, de-
meurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Fanny MARX, employée privée, demeurant professionnellement
au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence LAMBERT, employée privée, demeurant professionnellement
au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
la procuration resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant l'intégralité
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de Monsieur Daniel MEURIS, domicilié 39, rue de la Station, B-7850 Enghien comme
liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Daniel MEURIS, domicilié 39, rue de la Station, B-7850 Enghien.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.¨
Signé: F. MARX, L. LAMBERT, J. SEIL, J. ELVINGER.
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Enregistré à Luxembourg A.C. le 17 février 2006. Vol. 152S Fol. 32 Case 11. Reçu douze euros (12.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J. MULLER.
Référence de publication: 2012116351/56.
(120156780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Cora Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 26.118.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à L - 3898 FOETZ -11, Rue du brill le 1 i>
<i>eri>
<i> Juini>
<i>2012i>
Nominations statutaires
Le mandat d'administrateur de Monsieur Olivier HALLER vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire
de 2012.
L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Olivier HALLER pour une période de trois
ans qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015.
Le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre BOURIEZ vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire
de 2012.
Monsieur Pierre Bouriez ne souhaitant renouveler son mandat, l'assemblée décide de nommer un nouvel administra-
teur en la personne de Monsieur Alain DEMMEL pour une période de trois ans qui viendra à échéance à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015.
Le mandat d'administrateur de Monsieur Adrien SEGANTINI vient à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire du 1
er
juin 2012.
L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Adrien SEGANTINI pour une période de
trois ans qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015.
Le mandat de réviseur d'entreprise de PricewaterhouseCoopers représenté par Monsieur Philippe Piérard, associé,
vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 1
er
juin 2012.
L'assemblée décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers pour un terme d'un an, prenant prendra fin
à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire de 2013.
Le Conseil d'administration est constitué comme suit:
- Monsieur Olivier HALLER, Administrateur délégué, Zoning industriel 4
ème
Rue - B-6040 Jumet, dont le mandat
viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015;
- Monsieur Alain DEMMEL, Administrateur, Zoning industriel 4
ème
Rue - B-6040 Jumet, dont le mandat viendra à
échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015;
- Monsieur Adrien SEGANTINI, rue de l'Espérance, 84 - B-6061 Montignies-Sur-sambre, Administrateur, dont le
mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015;
- PricewaterhouseCoopers représenté par Monsieur Philippe Piérard, réviseur d'entreprise, 400 route d'Esch, BP 1443,
L-1014 Luxembourg, dont le mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2013.
Le 06/06/2012.
Pour extrait conforme
Olivier HALLER / Adrien SEGANTINI
<i>Administrateur Délégué / Administrateuri>
Référence de publication: 2012116357/40.
(120156718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Cora Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 26.118.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2012 à 17 h 45 à Foetzi>
- SONT PRESENTS:
M.M. Olivier HALLER, administrateur délégué
Adrien SEGANTINI, administrateur
Alain DEMMEL, administrateur
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<i>Ordre du jouri>
NOMINATION STATUTAIRE
Les membres du Conseil décident de renouveler le mandat d'administrateur - délégué de Monsieur Olivier HALLER,
Zoning Industriel, 4
ème
rue à B- 6040 Jumet, pour une période de trois ans qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire de 2015.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance du Conseil est levée à 18 H.
<i>Pour le Conseil
i>Adrien SEGANTINI / Alain DEMMEL / Olivier HALLER
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur- déléguéi>
Référence de publication: 2012116358/21.
(120156718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
CSN Resources S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité 2.
R.C.S. Luxembourg B 148.403.
En date du 31 août 2012, l'Actionnaire Unique a pris la décision suivante:
- Nomination de Deloitte Audit, une société à responsabilité limitée, ayant pour adresse le 560 rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B
0067895, au poste de réviseur d'entreprises agréé, pour l'audit des comptes annuels de la Société se terminant au 31
décembre 2012, jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui approuvera les comptes annuels 2012, qui se tiendra en 2013.
Avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CSN Resources S.A.
Robert van 't Hoeft
<i>Administrateur Bi>
Référence de publication: 2012116361/17.
(120156700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Dalpa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2545 Howald, 13, rue Théodore Speyer.
R.C.S. Luxembourg B 75.953.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social, le 17 mai 2012i>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs respectivement le mandat de l'adminis-
trateur-délégué jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera en l'an 2015.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale or-
dinaire qui statuera en l'an 2015.
<i>Coneil d'Administrationi>
- Madame Anna D'ALIMONTE, administrateur-délégué, demeurant à Howald, 13, rue Théodore Speyer
- Monsieur Pietro LOBEFARO, demeurant à Howald, 13, rue Théodore Speyer
- Monsieur Pietro LOBEFARO Junior, demeurant à Howald, 13, rue Théodore Speyer
<i>Commissaire aux Comptesi>
- LUX-FIDUCIAIRE Consulting SARL, L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
Référence de publication: 2012116370/20.
(120156914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
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L
U X E M B O U R G
Indesit Company Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 15.826.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 13 août 2012i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour
la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2012 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
MM Michele Piagnani, employé privé, demeurant Via Pomelli 17, CH-6983 Magliaso (Suisse), président;
Dominique Audia, employé privé, demeurant au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Armand De Biase, employé privé, demeurant au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, adminis-
trateur;
Andrea Giubboni, demeurant 310 Thorpe Road, PE36LX Peterborough (Royaume-Uni), administrateur;
Luca Oglialoro, employé privé, demeurant Via Carino 13, I-24010 Ponteranica (Italie) administrateur;
Guido Picari, demeurant Via Pedemonte 2, CH-6928 Viganello (Suisse), administrateur;
<i>Réviseur d'entreprise:i>
KPMG Audit, 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
INDESIT COMPANY LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2012116481/26.
(120156970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Daylight S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 158.000.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012116365/14.
(120156716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Dacotrans International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 23.396.
<i>Auszug der Entscheidungen der Ordentlichen Generalversammlung vom 30. August 2012i>
- Die Versammlung beschließt die Mandate der Verwaltungsratsmitglied Rene FALTZ, Tom FELGEN und Laurent
BARNICH, um weitere sechs Jahre zu verlängern. Ihre Mandate enden zur ordentlichen Generalversammlung welche im
Jahre 2018 abgehalten wird.
- Da das Mandat der SOCIETE DE REVISIONS CHARLES ENSCH S.A. abgelaufen ist, ernennt die Versammlung FI-
DEWA-CLAR S.A., mit Gesellschaftssitz in L-3364 Leudelingen, 2-4, rue du Château d'Eau, eingetragen im Handelsregister
Luxemburg unter der Nummer B 165 462, als Prüfungskommissar der Gesellschaft. Das Mandat endet zur ordentlichen
Generalversammlung welche im Jahre 2018 abgehalten wird.
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U X E M B O U R G
Luxemburg, den 6. September 2012.
<i>Für die Gesellschaft
Ein Mandatsträgeri>
Référence de publication: 2012116369/18.
(120156847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
DDS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, rue Edouard Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 149.141.
<i>Cession de parts socialesi>
Suite à la cession de parts en date du 14 août 2012 entre Monsieur DE SOUSA DIAS Daniel et Monsieur Esteves
Gonçalves Domingos Manuel,
le capital social de la société se répartit de la façon suivante:
- Monsieur Esteves Gonçalves Domingos Manuel: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012116373/14.
(120157137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
DDS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, rue Edouard Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 149.141.
<i>Décisions de l'associé unique prises en date du 14 août 2012i>
<i>Première résolutioni>
L'associé unique accepte la démission de Monsieur DE SOUSA DIAS Daniel en tant que gérant technique.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique accepte la démission de Monsieur DA SILVA COSTA Sérgio Paulo en tant que gérant administratif
et ce à compter de ce jour.
L'associé unique accepte la démission de Monsieur ESTEVES GONÇALVES DOMINGOS Manuel en tant que gérant
administratif et ce à compter de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer Monsieur ESTEVES GONÇALVES DOMINGOS Manuel né le 25.09.1974 à Terras
de Bouro (Portugal) résidant au 85 Cité Grand-Duc Jean L-7233 Bereldange en tant que gérant technique.
A partir de ce jour, la société est engagée par la signature individuelle du gérant technique à savoir Monsieur ESTEVES
GONÇALVES DOMINGOS Manuel
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012116374/21.
(120157137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Decor Art S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4318 Esch-sur-Alzette, 1, rue Schortgen.
R.C.S. Luxembourg B 169.218.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 04 septembre 2012i>
<i>Résolution n°1i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions
d'administrateur et d'administrateur-délégué de Madame Nadine CARELLE, née le 26 mai 1967 à Dudelange et demeurant
à L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
<i>Résolution n°2i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de transférer le siège social
à L-4318 Esch-sur-Alzette, 1, rue Schortgen.
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L
U X E M B O U R G
Esch-sur-Alzette, le 04 septembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature
Référence de publication: 2012116375/19.
(120157188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
DPE-Design Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 87.566.
Hiermit legen wir mit sofortiger Wirkung unser Mandat als Rechnungskommissar nieder.
Grevenmacher, den 11/09/2012.
Fiduciaire Socodit S.A
Unterschrift
Référence de publication: 2012116380/11.
(120156691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Immo-Concepta S. A., Société Anonyme.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 152, rue Albert Unden.
R.C.S. Luxembourg B 131.759.
Hiermit legen wir mit sofortiger Wirkung unser Mandat als Rechnungskommissar nieder.
Grevenmacher, den 10.9.2012.
Account Data Europe S.A
Unterschrift
Référence de publication: 2012116458/11.
(120156687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Omnium Textile S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 3.329.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012117647/13.
(120159160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Wemaro S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 45.565.
La convention de domiciliation conclue entre TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., 127 rue de Mühlenbach, L-2168
Luxembourg, la société WEMARO S.A.. société anonyme enregistrée au registre de commerce de Luxembourg sous le
numéro RCS B 45565, a été dénoncée avec effet immédiat par le domiciliataire en date du 11 septembre 2012; le siège
de la société est ainsi dénoncé.
Trustconsult Luxembourg S.A.
Signature
<i>Le Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012117267/13.
(120157376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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ACOLIN Fund Management S.A.
Advanta Investholding S.à r.l.
Aerospace Services S.A.
Ai Mediq S.A.
Alcool Tube Lux S.A.
Alfameo Investholding S.à r.l.
Amergin S.àr.l.
Amplion Investholding S.à r.l.
Angelberg Sàrl
Appia Investholding S.à r.l.
Arrow S.A.
Association Internationale des Jeunes Avocats
Axibest Investholding S.à r.l.
Belaventur S.à r.l.
BlueBay Funds
BT Luxembourg S.A.
Carbri
Carl Mettler
Cercle Catholique - Katholischer Bürgerverein
Chrysa Immobilière S.A.
CODESCA S.A., société de gestion de patrimoine familial
Cora Luxembourg
Cora Luxembourg
Core Wireless Licensing S.à r.l.
CSN Resources S.A.
Dacotrans International S.A., SPF
Dalpa S.A.
Dark Holdings S.A.
Daylight S.à r.l., SPF
DDS S.à r.l.
DDS S.à r.l.
Decor Art S.A.
DPE-Design Holding S.A.
Equiventus Capital
Fiar S.A.
Fitness First Luxembourg S.C.A.
Floann S.A.
Galeria K S.à r.l.
Goldman Sachs Holdings S.àr.l.
GS Luxco Holdings S.àr.l.
Immo-Concepta S. A.
Indesit Company Luxembourg S.A.
LAU RE
LuxCo 42 S.à r.l.
Maceria
Mercure
Nsearch S.A.
Omnium Textile S.A.
Queensgate Carry Partner
TMF Luxembourg S.A.
Wemaro S.A.