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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2482
5 octobre 2012
SOMMAIRE
Administration de Patrimoine Immobilier
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119129
Aegis Luxembourg (Finance) . . . . . . . . . . . .
119117
Alphemi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119125
Alp Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119092
Art Against Discrimination A.s.b.l. . . . . . . .
119123
Aston Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
119129
Bétons Feidt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119130
Carrières Feidt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119130
Cogeprim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119130
Corvette Owners Luxembourg a.s.b.l. . . .
119132
DENS & CO Luxe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119133
DF Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
119117
DF Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
119133
DFP Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119132
Dünen Resort S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119131
European Real Estate Opportunities GP
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119133
Evidenz Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119122
Feidt Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
119134
GS Luxco Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
119134
GS Luxco I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119134
GS Luxco Platform S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
119134
Immobilière Feidt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119135
Internos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119135
Isty Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119135
IT Consulting and Development S.à r.l. . .
119090
KPMG Luxembourg Foundation . . . . . . . . .
119136
LaSalle UK Ventures Property 5 . . . . . . . . .
119093
Luxurinal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119094
MBT Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
119123
NAI Sécurité Protégé . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119135
Natural Resources Development Corp
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119122
Nemesis Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119136
Oracle Real S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119097
P&Co Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119125
Pestana Berlin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119136
Rosman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119104
Saada Holding Lux S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . .
119099
SEC (Smart Energy Concepts) . . . . . . . . . .
119122
SMSC Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119122
SMSC Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119123
Solairedirect Holding International S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119114
Taillerie Luxembourgeoise de Pierres Pré-
cieuses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119120
The Professionals S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
119093
TPG Sol II S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119102
Voiron Design S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119131
Wata SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119134
Wemaro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119117
Wemaro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119099
Wilisaank SA-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119120
Xacat Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119121
119089
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IT Consulting and Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3790 Tétange, 22, rue de Volmerange.
R.C.S. Luxembourg B 171.323.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) Monsieur Romain PEZZOTTA, né à Esch-sur-Alzette le 8 mars 1960, demeurant à L-3790 Tétange, 22, rue de
Volmerange,
agissant en son nom personnel.
2) Madame Nadia THEISEN, née à Rumelange le 24 septembre 1961, demeurant à L-3790 Tétange, 22, rue de Vol-
merange,
agissant en son nom personnel.
3) Monsieur Mike PEZZOTTA, né à Esch-sur-Alzette le 23 janvier 1981, demeurant à L-3790 Tétange, 22, rue de
Volmerange,
agissant en son nom personnel.
4) Monsieur Jeff PEZZOTTA, né à Esch-sur-Alzette le 13 décembre 1984, demeurant à L-3790 Tétange, 22, rue de
Volmerange,
agissant en son nom personnel.
5) Monsieur Sven PEZZOTTA, né à Esch-sur-Alzette le 28 février 1988, demeurant à L-3790 Tétange, 22, rue de
Volmerange,
agissant en son nom personnel.
6) Madame Shiva AHMADI, née à Genaveh (Iran) le 21 mars 1989, demeurant à L-4795 Linger, 55, rue du Bois,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts
sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de: "IT Consulting and Development S.à r.l.".
Art. 3. Le siège social est établi à Tétange (Commune de Kayl).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des
gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée
aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité
simple du capital social.
Art. 5. La société a pour objet le conseil en informatique et la création de sites informatiques ainsi que le commerce
de tous produits informatiques.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement et indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 6. Le capital social est fixé à QUINZE MILLE EUROS (€ 15.000,-) divisé en CENT (100) parts sociales de CENT
CINQUANTE (€ 150,-) chacune.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire
représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.
Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,
à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
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prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix
des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé
à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.
Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas pré-visés aux
articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.
b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui
entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire
savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption
est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.
Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat
de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par
l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des
fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du
capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,
résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-
ci atteint le dixième du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que
l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités présents ont souscrit aux parts créées de la manière suivante:
1.- Par Monsieur Romain PEZZOTTA, le comparant sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts
2.- Par Madame Nadia THEISEN, le comparant sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts
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3.- Par Monsieur Mike PEZZOTTA, le comparant sub 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 parts
4.- Par Monsieur Jeff PEZZOTTA, le comparant sub 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 parts
5.- Par Monsieur Sven PEZZOTTA, le comparant sub 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 parts
6.- Par Madame Shiva AHMADI, le comparant sub 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de QUINZE MILLE
EUROS (€ 15.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de
l'an deux mille douze.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée par la suite, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-3790 Tétange, 22, rue de Volmerange.
Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jeff PEZZOTTA, né à Esch-sur-Alzette le 13 décembre 1984, demeurant à L-3790 Tétange, 22, rue de
Volmerange.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: PEZZOTTA R., THEISEN N., PEZZOTTA M., PEZZOTTA J., PEZZOTTA S., AHMADI S., Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11/09/2012. Relation: EAC/2012/11790. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): HALSDORFF.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2012.
Référence de publication: 2012116492/145.
(120157114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Alp Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 140.724.
Suite au contrat de cession de parts sociales en date du 18 JUILLET 2012, MM Investments SARL, une société à
responsabilité limitée existant sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, établie au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxem-
bourg a cédé ses 500 (cinq cents) parts sociales de la société de droit luxembourgeois ALP REAL ESTATE S.à.r.l. à Madame
Faizaha Ali A Al-Jarba, née le 15 octobre 1966 à Jeddah et résidente au 9 rue des Alpes, 1201 Genève, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012116762/17.
(120157552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
LaSalle UK Ventures Property 5, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 923.040,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 126.349.
Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 31 août 2012 que Monsieur Christophe Printz a dé-
missionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 31 août 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012116510/14.
(120156883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
The Professionals S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9682 Selscheid, 4, op der Heicht.
R.C.S. Luxembourg B 91.621.
L'an deux mille douze, le cinq septembre.
Pardevant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux.
A comparu:
Monsieur Roger CANTENS, commerçant, né le 20 janvier 1960 à Etterbeek (B), demeurant à L-9682 Selscheid - 4,
op der Heicht;
seul et unique associé et gérant de la société à responsabilité limitée «THE PROFESSIONALS s.àr.l.» (2007 2413 289)
avec siège social à L- 9991 Weiswampach - 42, Gruuss-Strooss, RCS B91621;
constituée sous la dénomination «CANTENS-LEMMENS, s.e.n.c» suivant acte sous seing privé du 02 janvier 2003,
publié au Mémorial C, numéro 321 du 25 mars 2003, RCS B 91621;
une refonte des statuts a été décidée lors d'une Assemblée Générale extraordinaire en date du 27 mars 2007, publiée
au Mémorial C en date du 20 juin 2007 sous le numéro 1214;
modifiée une dernière fois suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, alors notaire de résidence à Rambrouch,
en date du 12 février 2009, publié au Mémorial C, numéro 659 du 26 mars 2009.
L' associé unique a ensuite abordé l'ordre du jour et a pris la résolution suivante:
<i>Seule et Unique résolutioni>
Le siège social de la société est transféré de L-9991 Weiswampach, 42, Gruuss-Strooss à L-9682 Selscheid - 4, Op der
Heicht et la première phrase de l'article 2 des statuts est modifiée pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Al.1. Le siège social est établi dans la Commune de Eschweiler (Wiltz)».
L'adresse de la société est L-9682 Selscheid - 4, Op der Heicht.
Tous les frais et honoraires du présent acte incombent à la société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Clervaux, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Cantens, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 07 septembre 2012. Relation: CLE/2012/942. Reçu soixante-quinze euros (75,00€).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Francis Kler.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre aux firmes.
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Clervaux, le 10 septembre 2012.
Martine WEINANDY.
Référence de publication: 2012117300/36.
(120157623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Luxurinal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: Urimat.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-7254 Bereldange, 94, rue de Steinsel.
R.C.S. Luxembourg B 171.324.
STATUTS
L'an deux mille douze, le cinq septembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
Monsieur Alphonse REDING, né à Luxembourg, le 21 septembre 1966 demeurant à L-1221 Luxembourg 301 rue de
Beggen, Grand-Duché de Luxembourg (ci-après le «Fondateur»),
Lequel Fondateur a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une Société à responsabilité limitée
qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société sera "Luxurinal S.à r.l.".
La société exercera son activité sous l'enseigne commerciale Urimat
Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, la pose, l'installation et l'entretien de matériels sanitaires, et urinoirs.
Dans le cadre de son objet la société peut emprunter, donner à gage ou consentir des hypothèques, prendre à bail
acheter ou vendre tout bien et droit immobilier.
Elle pourra accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, tous actes, toutes opérations financières,
industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social et
permettant d'en faciliter la réalisation.
Art. 4. Le siège social est établi à Béreldange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée
prescrite à l'article 15 ci-après.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent vingt-quatre (124)
parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné par
décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.
En cas de décès il est fait référence à l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé.
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Lorsque la société comporte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles
ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil
luxembourgeois.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
<i>Gérancei>
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont obligatoirement au moins un gérant technique dûment
autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités décrites dans l'objet
social.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Chaque gérant technique aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société
pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 12. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s'il échet,
et conservées au siège social de la Société.
En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,
aux fins notamment de délibérer et statuer sur l'affectation des résultats de l'exercice.
Art. 14. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, les résolutions ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises comme suit:
Devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
Les décisions seront prises à la majorité des trois-quarts des voix admises au vote.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
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Art. 16. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 17. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Loi applicable
Art. 20. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cent vingt-quatre (124) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme
suit :
Alphonse Reding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 parts sociales
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cent euros (EUR 1.200,-).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le fondateur précité a pris les résolutions suivantes:
<i>Nominationi>
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée avec pouvoir individuel et obligatoire de signature:
Monsieur Alphonse Reding prénommé.
<i>Adresse du siège sociali>
Le siège social de la Société est établi au 94, rue de Steinsel à L-7254 Béreldange.
<i>Autorisation de commercei>
Le notaire soussigné a informé le comparant qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou toute modification
de l'objet social relative à une activité commerciale, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en
bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: AREDING, J. ELVINGER.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 septembre 2012. Relation: LAC/2012/41698. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Référence de publication: 2012116521/157.
(120157141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Oracle Real S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 122.990.
DISSOLUTION
In the year two thousand twelve, on the twenty ninth day of August.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Nebraska S.A., a société anonyme incorporated and governed in compliance with the laws of Luxembourg, having its
registered office at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the trade register in Luxembourg
under number B 112.370,
hereby represented by Mr Jean-Paul SCHMIT, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal in Luxembourg on 29
th
August 2012.
Said proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached
to the present deed.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following:
1.- That the société anonyme ORACLE REAL S.A., having its registered office at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 122.990, was
incorporated pursuant a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg), on 14
th
December 2006, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, number
254, page 12152 on 27 February 2007.
2.- That the subscribed share capital of the company is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into
one thousand (1,000) shares, with a par value of thirty-one Euro (EUR 31.-) each, entirely paid-up. The one thousand
(1,000) shares are divided into two (2) classes of shares, e.g. seven hundred fifty (750) Class A Shares and two hundred
fifty (250) Class B Shares.
3.- That the appearing party, owing the seven hundred fifty (750) Class A Shares and the two hundred fifty (250) Class
B Shares, as sole shareholder of the company, declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the
financial standing of the company.
4.- That the appearing party became the owner of all the shares of the aforesaid.
5.- That all the assets and liabilities of the dissolved company will be taken over by the sole shareholder. The liquidation
of the company is thus effected without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing party assumes
all liabilities of the company in their current state.
6.- That full discharge is granted to the directors and auditors of the company for the carrying out of their mandate
up to the date of the dissolution of the company.
7.- That the shareholders' register of the dissolved company is cancelled.
8.- That the records and documents of the company ORACLE REAL S.A. shall be kept during a period of at least five
years at the former registered office of the dissolved company, which is at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg.
<i>Costsi>
The costs and remunerations of the present deed, estimated at eight hundred euro (EUR 800.00), are borne by the
company.
Whereof, the present notarial deed drawn up and passed in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
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The document having been read to the proxy-holder, ex-officio, known by the notary by name, surname, civil status
and residence, the said person signed together with Us, notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuvième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Nebraska S.A., a société anonyme constituée et régie selon les lois de Luxembourg et ayant son siège social au 51,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société de Lu-
xembourg sous le numéro B 112.370.
Ici représentée par M. Jean-Paul SCHMIT, salarié, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé à Luxembourg, le 29 août 2012.
Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire sera annexée au
présent acte.
La mandante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
1.- Que la société anonyme ORACLE REAL S.A., ayant son siège social à 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 122.990, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 14 décembre 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 254, page 12152 du 27 février 2007.
2.- Que le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR), représenté par mille (1,000)
actions, chacune d'une valeur nominale de trente et un euros (31.- EUR), entièrement libérées. Les mille (1.000) actions
sont divisées en deux (2) catégories d'actions, à savoir sept cent cinquante (750) actions de Catégorie A et deux cent
cinquante (250) actions de Catégorie B.
3.- Que sa mandante, possédant les sept cent cinquante (750) actions de Catégorie A et deux cent cinquante (250)
actions de Catégorie B, en tant qu'associé unique de la société, déclare avoir connaissance des statuts et de la situation
financière de la société.
4.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société ORACLE REAL S.A. et qu'en
tant qu'actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société par reprise par elle
de l'intégralité de l'actif et du passif de la société, et à la liquidation immédiate de la société.
5.- Que tout l'actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l'actionnaire unique. La liquidation de la société
est donc réalisée sans préjudice des droits de toute tierce partie, étant donné que la mandante assume l'entièreté du
passif de la société dans son état actuel.
6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute pour
l'exécution de leurs mandats jusqu'à la date de dissolution de la société.
7.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actions de la société dissoute.
8.- Que les livres et documents de la société dissoute ORACLE REAL S.A. resteront déposés pendant cinq ans au
moins à l'ancien siège de la société dissoute, au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cents euros (EUR 800,-), sont à la charge de
la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualités, connue du notaire par nom, prénom, état
et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Schmit, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2012. Relation: LAC/2012/40925. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Frising.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Référence de publication: 2012116588/100.
(120157348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
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Wemaro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 45.565.
Par la présente, je suis au regret de vous annoncer la décision de la société AMADINE OVERSEAS S.A. de démissionner
de ses fonctions d'administrateur de la société WEMARO S.A., société anonyme enregistrée au registre du commerce
de Luxembourg sous le numéro RCS B 45565 et ceci avec effet immédiat.
Le 11 septembre 2012.
AMADINE OVERSEAS S.A.
Signature
Référence de publication: 2012116712/13.
(120157000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Saada Holding Lux S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg E 4.873.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Saada Holding Lux, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l'enregistrement auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours,
2. Saada Holdings Ltd, une société constituée et existante sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social dans les bureaux de Trident Trust Company (B.V.I) Limited, Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola,
Iles Vierges Britanniques, et enregistrée auprès du Registre des Corporate Affairs des Iles Vierges Britanniques sous le
numéro 1652309,
les deux ici représentées par Mme Sophie HAMON, employée,
en vertu de deux procurations données le 17 respectivement le 20 août 2012, lesquelles procurations, après avoir été
signées NE VARIETUR par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné, resteront annexées au présent
acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile
qu'elles entendent constituer entre eux.
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination "Saada Holding
Lux S.C.I.".
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion et la mise en valeur de tous ses immeubles.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg
Titre II. - Capital social - Parts d'intérêts
Art. 4. Le capital social est fixé à EUR 2.500 (deux mille cinq cents euros). Il est représenté par cent (100) parts
d'intérêts sans désignation de valeur nominale.
Art. 5. Les copropriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire
représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun. Ce dernier devra être agréé par
décision des associés prise à la majorité des deux/tiers (2/3) du capital existant.
Le même agrément est requis pour les représentants des mineurs, administrateurs légaux ou tuteurs. En cas de refus,
il y aura lieu à nomination d'un administrateur ou tuteur ad hoc, agréé préalablement. Jusqu'à ces désignations la société
peut suspendre l'exercice des droits afférents. En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitier et
nue-propriétaire, le droit de vote appartient à l'usufruitier.
Titre III. - Durée - Dénonciation
Art. 6. La société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 7. Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. Elle se fera par lettre recommandée envoyée
aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts.
Au cas où aucun associé ou tiers agréé n'est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l'associé désireux de sortir de la
société pourra en demander la dissolution et la liquidation.
Titre IV. Transmissions et Cessions de parts
Art. 8. Les parts sont librement transmissibles pour cause de mort, même par dispositions de dernière volonté, mais
exclusivement en ligne directe et au conjoint.
Pour tout autre héritier les dispositions de l'article dix des statuts sont à suivre.
Art. 9. Entre vifs, les parts sont librement cessibles entre associés, que ce soit à titre onéreux ou gratuit.
Art. 10. Dans tous les autres cas les parts ne pourront être cédés qu'en respectant les dispositions de l'article 189 de
la loi sur les sociétés.
Art. 11. Les cessions de parts s'opéreront conformément à l'article 1690 du Code civil, et seront publiées conformé-
ment à l'article 11 bis, paragraphe 2, point 3 de la loi du 10 août 1915.
Titre V. - Administration et Surveillance
Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés et révoqués ad nutum par les associés
décidant à la majorité des voix présentes ou représentées.
L'assemblée fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
La société est engagée par la signature individuelle d'un seul des gérants.
Art. 13. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire
ou autoriser tous les actes, actions et opérations rentrant dans son objet, à l'exception des actes de dispositions réservés
à l'assemblée générale des associés et dont il est question au dernier alinéa du présent article.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations. Ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et au prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables; ils
touchent les sommes dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit; ils payent toutes celles qu'elle
peut devoir ou en ordonnent le paiement. Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils
exercent toutes les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant.
Ils autorisent et signent toutes subrogations, postpositions et toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions,
privilèges et autres droits avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés; ils statuent
sur toutes propositions à lui faire et arrêtent l'ordre du jour.
Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
L'assemblée des associés a la compétence exclusive pour décider de tous actes de dispositions des actifs immobiliers
de la société, tel que vente, achat, échange, lotissement, remembrement, constitution d'hypothèques.
Elle décidera alors à la majorité du capital social.
Art. 14. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et des engagements
de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et des engagements sociaux conformément
à l'article 1863 du Code civil, mais seulement en proportion des parts détenues dans la société.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous
les associés, les gérants ou mandataires spéciaux de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers
une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créan-
ciers ne puissent, par suite de cette renonciation, intenter d'actions et de poursuites que contre la société et exclusivement
sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 15. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Titre VI. - Assemblées
Art. 16. Les associés se réunissent en assemblée aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, et au moins une
fois l'an pour approuver les comptes sociaux.
Le droit de convocation appartient à chaque gérant et à chaque associés détenant au moins un cinquième du capital.
Les convocations ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins huit jours francs à
l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'ordre du jour.
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Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou
représentés. De leur accord unanime, les décisions peuvent être prises par voie circulaire.
Art. 17. Toute assemblée n'est valablement constituée que si elle réunit un quorum de présence de deux/tiers du
capital existant.
Toutes décisions, même celles modificatives des statuts, sauf celles prévues à l'article 12, ne sont valablement prises
qu'à la majorité du capital social.
Les assemblées sont présidées par l'associé détenant le plus grand nombre de parts, en y comptant les parts en usufruit.
Titre VII. - Dissolution - Réduction de capital
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants
ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Art. 20. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés:
De même l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront
point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l'exclusion de l'associé ou des associés en état
d'interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire lesquels ne pourront prétendre qu'au payement de la
valeur de leurs parts fixée conformément aux dispositions de l'article 189 de la loi sur les sociétés, qui s'impose donc
notamment en cas de faillite ou de déconfiture.
Les héritiers et légataires de parts soumis à agrément ou non, ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, pendant la durée de la société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens,
documents et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer
en aucune manière dans l'administration de la société et doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 21. En cas de dissolution ou de réduction de capital par remboursement, l'usufruit de parts est capitalisé en tenant
compte de l'expectative de vie de l'usufruitier calculée d'après des tables de mortalité récentes et sur base d'un taux de
rendement égal à la moyenne des emprunts obligataires émis en francs luxembourgeois sur la Place de Luxembourg au
cours des trois mois ayant précédés le mois du calcul.
Art. 22. Les modifications des présents statuts peuvent se faire par actes sous seing privé, à publier par extraits dans
les cas prescrits par les articles 8 et 11 bis de la loi 10 août 1915.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 23. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Souscription et Libération du capitali>
Ensuite les comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'elles souscrivent les cents parts comme suit:
Saada Holding Lux, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
Saada Holdings Ltd, préqualifiée, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
TOTAL: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Ces parts d'intérêts ont été intégralement libérées par les associés par des versements en espèces d'un montant de
deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).
Par suite des versements effectués, le montant de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500) se trouve dès-à-présent à
la libre disposition de la société.
Les associés se donnent mutuellement quittance et décharge.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1200.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée et à l'unanimité des
voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. La société est gérée et administrée par un (1) associée-gérant.
2. Est nommée associé-gérant pour une durée indéterminée la société Saada Holding Lux, précitée.
Elle engagera individuellement la société par la signature de ses signataires autorisés.
3. L'adresse de la société est fixée au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture et interprétation en langue française données par le notaire instrumentant à la mandataire des sociétés
comparantes, cette dernière, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: S. Hamon et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 août 2012. Relation: LAC/2012/40487. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117169/154.
(120157550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
TPG Sol II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 79.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 165.919.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of the month of August.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
TPG Sol S.àr.l.,a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg with registered office at
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxem-
bourg (the “RCS”) under number B163.110 represented by Me Sascha Nolte, maître en droit, residing in Luxembourg
pursuant to a proxy dated 13 August 2012 (such proxy to be registered together with the present deed),
being the sole shareholder of "TPG Sol II S.à r.l." (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered
office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the RCS under number B.165.919, incorporated
on 21 December 2011 by deed of the undersigned notary published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions (the “Memorial”) number 379 on 13 February 2012. The articles of the Company have been amended for the last
time on 19 January 2012 by deed of the undersigned notary published in the Memorial number 899 on 5 April 2012.
The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole shareholder holds all seven million (7,000,000) shares in issue in the Company so that decisions can validly
be taken on all items of the agenda.
2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
<i>Agendai>
Increase of the issued share capital of the Company to seventy-nine thousand five hundred US Dollars (USD 79,500)
by the issue of nine hundred fifty thousand (950,000) new shares of a nominal value of one US Dollar cent (USD 0.01)
each and a total subscription price of nine thousand five hundred US Dollars (USD 9,500); subscription to the new shares
by the sole shareholder of the Company, payment of the total subscription price in cash; consequential amendment of
the first sentence of article 5 of the articles of association to read as follows:
“The issued share capital of the Company is set at seventy-nine thousand five hundred US Dollars (USD 79,500) divided
into seven million nine hundred fifty thousand (7,950,000) shares with a par value of one US Dollar cent (USD 0.01) each”.
Thereafter the following resolution was passed:
<i>Sole resolutioni>
It is resolved to increase the issued share capital of the Company to seventynine thousand five hundred US Dollars
(USD 79,500) and to issue nine hundred fifty thousand (950,000) new shares of a nominal value of one US Dollar cent
(USD 0.01) each and a total subscription price of nine thousand five hundred US Dollars (USD 9,500). Thereupon the
sole shareholder represented by Me Sascha Nolte, as aforementioned, subscribed and fully paid the new shares in cash.
Evidence of the payment of the subscription price was shown to the undersigned notary.
It is resolved to consequently amend the first sentence of article 5 of the articles of association as set forth in the
agenda.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at EUR 1,200.-.
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The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et -unième jour du mois d’août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
TPG Sol S.àr.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous le droit luxembourgeois avec siège social au 5, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le
«RCS») sous le numéro B 163.110 représentée par Me Sascha Nolte, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu
d'une procuration datée du 13 août 2012 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte),
étant l'associé unique de "TPG Sol II S.à r.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social
au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au RCS sous le numéro B 165.919 constituée le 21 décembre
2011 par acte du notaire soussigné publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro
379 du 13 février 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 19 janvier 2012 par acte du
notaire soussigné publié au Mémorial numéro 899 le 5 avril 2012.
Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les sept millions (7.000.000) parts sociales émises dans la Société de sorte que des
décisions peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.
2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
<i>Ordre du jouri>
Augmentation du capital social émis de la Société à soixante-dix-neuf mille cinq cents Dollars des Etats-Unis (USD
79.500) par l'émission de neuf cent cinquante mille (950.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d’un centime
de Dollar des Etats-Unis (USD 0,01) chacune et un prix total de souscription de neuf mille cinq cents Dollars des Etats-
Unis (USD 9.500); souscription des nouvelles parts sociales par l'associé unique de la Société, paiement du prix total de
souscription en numéraire; modification par conséquent de la première phrase de l'article 5 des statuts fin qu’elle se lise
comme suit:
«Le capital social émis de la Société est fixé à soixante-dix-neuf mille cinq cents Dollars des Etats-Unis (USD 79.500)
divisé en sept millions neuf cent cinquante (7.950.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un centime de Dollar des
Etats-Unis (USD 0,01) chacune.»
A la suite de quoi, la résolution suivante a été adoptée:
<i>Résolution uniquei>
Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société à soixante dix-neuf mille cinq cents Dollars des Etats-Unis
(USD 79.500) et d’émettre neuf cent cinquante mille (950.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d’un centime
de Dollar des Etats-Unis (USD 0,01) chacune et un prix total de souscription de neuf mille cinq cents Dollars des Etats-
Unis (USD 9.500). Sur ce l’associé unique représenté par Me Sascha Nolte, prénommée, a souscrit et entièrement payé
les nouvelles parts sociales en numéraire.
La preuve du paiement du prix de souscription a été montrée au notaire soussigné.
L’associé unique a décidé de modifier par conséquent la première phrase de l'article 5 des statuts comme indiqué dans
l’ordre du jour.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunération ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront payés par la Société suite à
son augmentation du capital social sont estimés à EUR 1.200,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande de la partie comparante,
ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française, à la demande de la même partie comparante en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. NOLTE – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 août 2012. Relation: LAC/2012/40102. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
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Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le onze septembre de l’an deux mille douze.
Référence de publication: 2012116682/101.
(120156904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Rosman S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 159.815.
<i>Rectificatif du dépôt numéro L110049227, déposé le 28/03/2011i>
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of March
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Travis Investment S.à r.l., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 15,
rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
under the number B 152281;
here represented by Ms Anneke van Tuijn, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given under private seal.
The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company
which they declare to establish as follows:
Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name Rosman
S.A. (the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole director or, in case of plurality of directors,
of the board of directors of the Company.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the sole director or, in case of plurality of directors, of the board of directors of the Company. Where
the sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors of the Company determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholder(s) of the
Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
3.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death or dissolution of the single shareholder.
Art. 4. Corporate object.
4.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
4.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or
equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities
to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
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company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.
4.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
risks related to credits, currency exchange and interest rate fluctuations as well as other risks.
4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose. In the performance of
its financial activities, the Company shall however not carry out and, for the avoidance of doubt, shall refrain from carrying
out, any financial activities that are subject to a licence or authorisation, unless the Company has obtained such license
or authorisation from the financial supervisory authorities.
Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) represented by 31,000 (thirty-one
thousand) shares with a par value of 1.00 euro (EUR one) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting
of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are in registered form (actions nominatives) or bearer form (action au porteur) at the option of the
shareholder(s).
6.2. For shares in registered form, a shareholders register of the Company shall be kept at the registered office of the
Company, where it will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each
shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share,
and the transfer of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in the
shareholders register of the Company.
6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
Art. 7. Transfer of shares. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders
register of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.
Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company.
8.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The
decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.
8.2. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall
represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to all the operations of the Company.
8.3. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company shall be held, in accordance with the Law, in
Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of such meeting, on the third Thursday of June of each year
at 2.00 p.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.
8.4. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company, exceptional
circumstances so requires.
8.5. Other meetings of the shareholder(s) of the Company may be held at such place and time as may be specified in
the respective convening notices of the meeting.
Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
9.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the
Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
9.4. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
9.5. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by
the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
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regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.
9.6. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be
increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.
9.7. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his
proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.
9.8. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
9.9. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,
and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.
Art. 10. Management.
10.1. The Company shall be managed by a sole director where the Company has only one shareholder and by a board
of directors composed of at least three members in any other cases. The sole director or the members of the board of
directors need(s) not be shareholder(s) of the Company. Any director shall be elected for a term not exceeding six years
and shall be reeligible.
Whenever a legal entity is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate
a permanent representative to perform such director’s mandate in its name and on its behalf (the Representative). The
Representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability, as if he was performing
such director’s mandate in his own name, without prejudice to the joint liability of the Legal Entity. The Legal Entity may
only revoke the Representative provided that it simultaneously appoints a new Representative.
10.2. The sole director, and in case of plurality of directors, the members of the board of directors shall be elected
by the shareholder(s) of the Company at the general meeting. The shareholder(s) of the Company shall also determine
the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without
cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholder(s) of the Company.
10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining
directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholder(s) of
the Company.
Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company.
11.1. In case of plurality of directors, the board of directors of the Company must appoint a chairman among its
members and it may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholder(s)
of the Company.
11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.
11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least
24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors
of the Company.
11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or
represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.
11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the
Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or her
proxy.
11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the
Company’s directors, is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any
meeting the number of votes for and against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
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11.8. Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.
Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company.
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the
board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.
12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the secretary (if any) or by any director of the Company.
Art. 13. Decisions of the sole director of the Company. The decisions of the sole director are drawn in writing.
Art. 14. Powers of the sole director or of the board of directors of the Company. The sole director, and in case of
plurality of directors, the board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to
be performed all acts of disposition and administration in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by
the Law, or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) of the Company fall within the competence of the
sole director, and in case of plurality of directors, the board of directors.
Art. 15. Delegation of powers. The sole director and in case of plurality of directors, the board of directors of the
Company is authorised to appoint a person, either director or not, without the prior authorisation of the general meeting
of the shareholder(s) of the Company, for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.
Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties by the single signature of its sole director
or, in case of plurality of directors, by the joint signature of any 2 directors of the Company in all matters or the joint
signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance
with article 15 of these Articles.
Art. 17. Conflict of interests.
17.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.
17.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
17.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction
of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholder(s) of the Company which shall ratify
such transaction.
17.4. In case there is only one shareholder in the Company, article 17.3. does not apply and the transactions that are
entered into between the Company and the director having an opposite interest to the one of the Company are simply
to be recorded in minutes.
17.5. Article 17.3. and 17.4. do not apply when the relevant transactions/operations are made in the normal course of
business of the Company and are entered into on arm’s length terms.
Art. 18. Statutory auditor.
18.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)). The
statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
18.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholder(s) of the Company which will
determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholder(s) of the Company with or without cause.
Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first January of each year and shall
terminate on the thirty-first of December of each year.
Art. 20. Allocation of profits.
20.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the
Company Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of
the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
20.2. The general meeting of shareholder(s) of the Company shall determine how the remainder of the annual net
profits shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best
suits the corporate purpose and policy.
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20.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the single director, or in case of plurality
of directors, the board of directors of the Company and they may be paid at such places and times as may be determined
by the single director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company. The single director, or
in case of plurality of directors, the board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the
conditions and within the limits laid down in the Company Law.
Art. 21. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting
of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event the
Company is dissolved, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or
legal entities) named by the general meeting of the shareholder(s) of the Company deciding such liquidation. Such general
meeting of shareholder(s) of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31
st
December 2011.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in the year 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares in the Company have been subscribed as follows:
Travis Investment S.à r.l. prenamed and represented as mentioned here above:
thirty-one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000 shares;
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000 shares
The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000)
is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in articles 26, 26-3 and 26-5 of the law of August 10
th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,800.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The appearing party, representing the entire subscribed share capital and being regularly constituted, immediately
proceeded to pass the following resolutions:
(i) that the number of directors of the Company be set at three.
(ii) that the number of statutory auditors (commissaires aux comptes) of the Company be set at one;
(iii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company for a period ending at the annual
general meeting of 2016:
(a) Ivo Hemelraad, born on October 12, 1961, at Utrecht, Netherlands, with professional address at 15 rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg; and
(b) Wim Rits, born on June 14, 1970, at Merksem, Belgium, with professional address at 15 rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg
(c) Monica Tiuba, born on November 18, 1978 at Salvador (Brazil), dont l’adresse professionnelle est située au 15 rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
(iv) that there be appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company for a period ending at
the annual general meeting of 2016:
Galina Incorporated, with registered office at Wickhams Cay 1, P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands; (Registrar of Companies of the British Virgin Islands number 313825);
(v) that the address of the registered office of the Company is at 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party
the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereas, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the representative of the appearing person, this representative signed together
with Us, the notary, this original notarial deed.
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Suit la version française du texte qui précède
L’an deux mille onze, le seize mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
A COMPARU:
Travis Investment S.à r.l., une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152281,
ici représentée par Madame Anneke van Tuijn, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration après signature ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société qu’il déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de
Rosman S.A. (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans
les limites de la commune par simple décision de l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, du
conseil d’administration de la Société.
2.2. Il peut être créé par simple décision de l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, du conseil
d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxem-
bourgeoise malgré le transfert provisoire de son siège social.
Art. 3. Durée de la Société.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires
de la Société prise de la manière requise pour la modification des Statuts.
3.3. La mort, la dissolution de l’actionnaire unique n’entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à
l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
4.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux
crédits ainis qu’aux fluctuations de change, de taux d’intérêt et autres risques.
4.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte. Cependant, à l’occasion de l’accomplissement de ses activités financières,
et pour éviter toute incertitude, la Société s’abstiendra de mettre en oeuvre, une quelconque activité financière qui serait
sujette à un permis ou à une autorisation, à moins que la Société ait obtenu un tel permis ou autorisation des autorités
de surveillance financières.
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Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31,000) représenté par trente et
un mille (31.000) actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.00) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale de(s) de
l’actionnaire(s) adoptée comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l’actionnaire(s).
6.2. Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et
pourra être examiné par chaque actionnaire. Le registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence
ou domicile élu, le nombre d’actions détenu par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts d’actions
et les dates respectives de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l’inscription au registre
des actionnaires de la Société.
6.3. La Société peut acquérir et détenir ses propres actions conformément aux conditions et limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des actions. Le transfert d’actions s’effectue par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre
des actionnaires et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne les représentant au moyen de procu-
rations valables. La Société peut accepter comme preuve du transfert tout document qu’elle jugera approprié.
Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société
8.1. L’actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des actionnaires par la Loi. Les
décisions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou prises par écrit.
8.2. En cas de pluralité d’actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-
sente l’ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
8.3. L’assemblée générale annuelle de(s) l’actionnaire(s) de la Société se réunit, conformément à la Loi, au siège social
de la Société à Luxembourg à l’adresse de son siège social ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social
spécifié dans la convocation de l’assemblée, le troisième jeudi de juin de chaque année à 14h00. Si ce jour n’est pas un
jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
8.4. L’assemblée générale annuelle de l’actionnaire/des actionnaires de la Société peut se réunir à l’étranger si l’admi-
nistrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration de la Société, estime que des
circonstances exceptionnelles l’exigent.
8.5. Les autres assemblées de(s) l’actionnaire(s) de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-
cations respectives de chaque assemblée.
Art. 9. Convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation
9.1. Les conditions posées par la loi en matière de délai de convocation et de quorum régiront les convocations et la
tenue des assemblées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.
9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. A moins que la Loi ou les Statuts n’en disposent autrement, les résolutions des assemblées des actionnaires de la
Société dûment convoquée seront valablement prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées et
participant au vote.
9.4. Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour la modification des Statuts ne pourra valablement déli-
bérer que si au moins la moitié du capital est représentée et que l’ordre du jour indique les propositions de modification
des Statuts.
9.5. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée, de la manière prévue
par les Statuts, par des avis publiés deux fois dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois, à quinze jours
d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée. L’avis de convocation reprend l’ordre du jour et indique la date
et l’issue de l’assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement délibérer quelque soit le capital repré-
senté. Au cours de chaque assemblée, les résolutions ne peuvent être prises que par une majorité représentant les deux
tiers des actionnaires présents ou représentés.
9.6. La nationalité de la Société peut être modifiée et l’engagement de ses actionnaires augmenté uniquement avec
l’accord unanime des actionnaires et obligataires de la Société.
9.7. Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une
autre personne comme son mandataire par écrit, que ce soit par remise d’une procuration originale ou par télécopie,
câble, télégramme ou télex.
9.8. Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou
par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.
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9.9. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée de actionnaires de la Société
et considèrent avoir été valablement convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être
tenue sans avis de convocation.
Art. 10. Administration.
10.1. La Société est administrée par un administrateur unique quand la Société n’a qu’un seul actionnaire et par un
conseil d’administration composé d’au moins trois membres dans tous les autres cas. L’administrateur unique ou les
membres du conseil d’administration n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront nom-
més pour un mandat de six ans maximum et seront rééligibles.
Chaque fois qu’une personne morale est nommée aux fonctions d’administrateur (la Personne Morale), la Personne
Morale est tenue de nommer un représentant permanent en vue d’exercer son mandat d’administrateur en son nom et
pour son propre compte (le Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même
responsabilité civile que s’il exerçait en son nom propre et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu’il représente. La Personne Morale ne peut révoquer son représentant qu’en désignant
simultanément son successeur.
10.2. L’administrateur unique et en cas de pluralité d’administrateurs, les membres du conseil d’administration seront
nommés par le(s) actionnaire(s) lors d’une assemblée générale. L’(les) actionnaire(s) détermine(nt) également leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leurs mandats. Un administrateur peut être révoqué à tout moment et de manière
discrétionnaire par l’assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société.
10.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur suite au décès, à la démission ou autrement de celui-ci, les admi-
nistrateurs restants peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu’à
la prochaine assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires de la Société.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration de la Société.
11.1. En cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration de la Société nomme parmi ses membres un
président et peut nommer un secrétaire, administrateur ou non, responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration de la Société et des assemblées générales de l’actionnaire/des actionnaires de la Société.
11.2. Le conseil d’administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans la
lettre de convocation, qui sera, en principe, à Luxembourg.
11.3. La lettre de convocation pour toute réunion du conseil d’administration de la Société est donnée à l’ensemble
des administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel
cas la nature de ces circonstances est spécifiée brièvement dans la lettre de convocation de la réunion du conseil d’ad-
ministration de la Société.
11.4. Une lettre de convocation n’est pas requise si tous les membres du conseil d’administration de la Société sont
présents ou représentés au cours de la réunion et s’ils déclarent avoir été valablement informés et avoir connaissance
de l’ordre du jour de la réunion. Avec l’accord unanime des administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de
convocation par écrit soit en original, soit par télécopie, câble, télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale n’est
requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans une résolution du conseil d’administration
précédemment adoptée.
11.5. Tout administrateur ne pouvant assister à une réunion du conseil d’administration peut mandater un autre
administrateur par écrit soit en original, soit par télécopie, câble, télégramme ou télex.
11.6. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration de la Société par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence
physique.
11.7. Le conseil d’administration de la Société ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins la moitié des
administrateurs de la Société, sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d’égalité des
votes, le président aura la voix prépondérante.
11.8. Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une
réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex..
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société
12.1. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil d’administration de la Société seront signés par le président
du conseil d’administration de la Société présidant la réunion ou par deux administrateurs de la Société.
12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le secrétaire
(le cas échéant) ou par un administrateur de la Société.
Art. 13. Décisions de l’administrateur unique. Les décisions de l’administrateur unique sont prises par écrit.
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Art. 14. Pouvoirs de l’administrateur unique ou du conseil d’administration de la Société. L’administrateur unique et
en cas de pluralité d’administrateurs le conseil d’administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges afin
d’accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expres-
sément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires sont de la compétence
de l’administrateur unique et en cas de pluralité d’administrateurs, du conseil d’administration de la Société.
Art. 15. Délégation de pouvoirs. L’administrateur unique, et en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’admi-
nistration de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l’autorisation préalable de
l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques à tous les
niveaux de la Société.
Art. 16. Représentation. La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, dans tous les actes par la signature individuelle de
son administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs dans
tous les cas ou la signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature
a été donné conformément à l’article 15 des Statuts.
Art. 17. Conflit d’intérêts.
17.1 Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé
du fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y a un intérêt ou est un administrateur ou un employé de telle
autre société ou entreprise.
17.2 Tout administrateur de la Société remplissant les fonctions d’administrateur ou étant employé dans une société
ou entreprise avec laquelle la Société doit conclure un contrat ou entrer en relation d’affaires, sera pris en compte,
prendra part au vote et agira par rapport à toutes questions relatives à tel contrat ou telle transaction, indépendamment
de son appartenance à telle autre société ou entreprise.
17.3 Au cas où un administrateur de la Société à un intérêt personnel dans, ou contraire à toute transaction de la
Société, celui-ci en informera le conseil d’administration de la Société et ne sera pas pris en compte ni ne votera eu égard
à cette transaction. La prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires ratifiera ladite transaction.
17.4 Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, l'article 17.3. n'est pas applicable et il est seulement fait
mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé
à celui de la Société.
17.5 L'article 17.3. and 17.4. ne sont pas applicables lorsque des décisions du conseil d'administration ou de l'admi-
nistrateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.
Art. 18. Commissaire.
18.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. Les Commissaires sont nommés
par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires pour un terme n'excédant pas six ans et seront rééligibles.
18.2 Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui dé-
termine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) en fonction peuvent être
révoqués à tout moment et de manière discrétionnaire par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la
Société.
Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de chaque année.
Art. 20. Affectation des Bénéfices.
20.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l'article 5
des Statuts.
20.2 Après le prélèvement affecté à la réserve légale, l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société
décidera souverainement de l'affectation du solde restant du bénéfice net qui sera disponible afin d'être distribué. L'as-
semblée peut notamment, de manière discrétionnaire, décider de procéder à la distribution de dividendes.
20.3 Les dividendes sont payés en euros ou dans toute autre devise déterminée par l'administrateur unique, et en cas
de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société et sont payés aux lieux et dates déterminés par
l'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration. L'administrateur unique, et
en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des dividendes
intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.
Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être en tout temps dissoute par une décision de l'assemblée générale
de l'actionnaire/des actionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personne physique
ou morale) nommé(s) par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui aura décidé de dissoudre
la Société, et qui déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
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Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
Travis Investment S.à r.l. sus-mentionnée: Trente-et-un mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions;
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de trente et un
mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de
la Loi, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement
à la somme de EUR 1.800.-.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a de suite pris les résolutions suivantes:
(i) le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à trois.
(ii) le nombre des commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(iii) sont nommés administrateurs pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle de
2016:
(a) Ivo Hemelraad, né le 12 octobre 1961 à Utrecht (Pays-Bas), dont l'adresse professionnelle est située au 15 rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg; et
(b) Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem (Belgique), dont l'adresse professionnelle est située au 15 rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg;
(c) Monica Tiuba, née le 18 novembre 1978 à Salvador (Brésil), dont l'adresse professionnelle est située au 15 rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
(iv) est nommé commissaire aux comptes de la Société pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire annuelle de 2016:
(v) Galina Incorporated, avec siège social à Wickhams Cay 1, P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
(Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques numéro 313825);
(vi) le siège social de la société est fixé au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la constate par les présentes qu'à la requête de la
partie comparante, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même
partie et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant du comparant, ce représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. VAN TUIJN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2011. Relation: LAC/2011/12743. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Référence de publication: 2012116618/541.
(120156531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
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Solairedirect Holding International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 167.091.
L'an deux mille douze, le trentième jour d'août.
Par-devant nous Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Solairedirect SA, société anonyme de droit français, sise 18, Rue du Quatre Septembre, 75 002 Paris, France, imma-
triculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 492 490 057,
en sa qualité d'associé unique de Solairedirect Holding International S.A., une société anonyme constituée et régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, enre-
gistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 167.091, constituée suivant acte de
Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, du 20 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 11 avril 2012, n° 940 dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire
soussigné, notaire de résidence à Diekirch, en date du 31 juillet 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (la «Société»),
ici représentée par Mademoiselle Séverine Desnos, employée privée, demeurant professionnellement au 18 Rue Ro-
bert Stümper, L-2557 Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 28 août 2012.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
L'Associé Unique a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinquante millions d'euros (EUR 50.000.000,-) afin de
le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cinquante millions trente et un mille euros
(EUR 50.031.000,-);
2. Émission de cinq millions (5.000.000.) nouvelles actions ayant une valeur nominale de 10 euros (EUR 10,-), ayant les
mêmes droits et privilèges que les actions existantes;
3 Acceptation de la souscription de ces actions nouvelles d'un montant total de cinquante millions d'euros (EUR
50.000.000,-) à libérer à hauteur de 25% en espèces;
4 Suppression du capital autorisé d'un montant de trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) dans les statuts de la
Société;
5 Modification de l'article cinq (5) des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus;
6 Divers.
L'Associé Unique a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de cinquante millions
d'euros (EUR 50.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cinquante
millions trente et un mille euros (EUR 50.031.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'émettre cinq millions (5.000.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite a comparu Solairedirect SA (le «Souscripteur»), représentée par Mademoiselle Séverine DESNOS, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé qui, après avoir été signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte.
Le Souscripteur a déclaré souscrire cinq millions (5.000.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euro (EUR
10,-) chacune et les libérer à hauteur de 25% en espèces.
Le montant de douze millions cinq cent mille euros (EUR 12.500.000,-) a dès lors été à la disposition de la Société à
partir de ce moment, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les cinq millions (5.000.000)
actions nouvelles au Souscripteur indiqué ci-dessus.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de supprimer le capital autorisé d'un montant de trois cents dix mille euros (EUR 310.000,-),
représenté par trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune prévu sous
l'article cinq (5) des statuts de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier l'article cinq (5) des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus.
Ledit article sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Le capital émis de la Société s'élève à cinquante millions trente et un mille Euros (EUR 50.031.000,-) divisé
en cinq millions trois mille cent (5.003.100) actions, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise
par les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont
estimés à six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Follows the english version of the preceding text:
In the year two thousand and twelve, on the thirty day of August.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Solairedirect SA, a French limited company, located 18, Rue du 4 Septembre, 75 002 Paris, France, registered in the
register of commerce and corporations of Paris under the number 492 490 057,
in its capacity as sole shareholder of Solaire direct Holding International S.A., a société anonyme incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2557 Luxembourg, 18, rue
Robert Stümper, registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 167.091, incor-
porated pursuant to a deed of Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, dated 20 February 2012, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 11 April 2012, n° 940, and whose articles of incorporation
have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, dated
on July 31st, 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company"),
duly represented by Ms Séverine Desnos, private employee, with professional address at 18, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, by virtue of a proxy dated 28 August, 2012.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agendai>
1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of fifty million Euros (EUR 50,000,000.-) so as to
raise it from its present amount of thirty one thousands Euro (EUR 31,000.-) to fifty million thirty one thousands Euro
(EUR 50,031,000.-);
2. To issue five millions (5,000,000) new shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) per share, having the same
rights and privileges as the existing shares;
3. To accept subscription for these new shares in a total amount of fifty millions Euro (EUR 50,000,000.-) and to accept
part payment of 25% in cash for these new shares;
4. To delete the authorized capital fixed at three hundred ten thousand Euro (EUR 310,000.-) in the articles of incor-
poration of the Company;
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5. To amend the article five (5) of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the above reso-
lutions;
6. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of fifty million Euro
(EUR 50,000,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty one thousands Euro (EUR 31,000.-) to fifty millions
and thirty one thousands Euro (EUR 50,031,000.-).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to issue five millions (5,000,000) new shares with a nominal value of ten Euro (EUR
10.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared Solairedirect SA (the "Subscriber"), represented by Ms Séverine DESNOS by virtue of a proxy
given on
August 2012, which proxy, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed.
The Subscriber declared to waive any preferential subscription rights and to subscribe for five millions (5,000,000) new
shares, having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each, and to pay up for 25% in cash for these shares.
The amount of twelve millions five hundred Euro (EUR 12,500,000.-) was thus as from that moment at the disposal of
the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the five millions (5,000,000) new
shares to the above mentioned subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to delete the authorized capital fixed at three hundred ten thousand Euro (EUR
310,000.-), divided into thirty one thousand (31,000) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each provided
under the article five (5) of the articles of association of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend the article five (5) of the articles of association of the Company in order to
reflect the above resolutions. Said article will from now on read as follows:
" Art. 5. The issued capital of the Company is set at fifty millions thirty one thousands Euro (EUR 50,031,000.-), divided
into five millions three thousands one hundred (5,003,100) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The corporate capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at six thousand seven hundred euro (EUR 6,700.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the French text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Signé: S. Desnos, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 3 septembre 2012. Relation: DIE/2012/10304. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
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Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012116638/161.
(120157065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Aegis Luxembourg (Finance), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 88.906.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 29 juin 2012i>
- M. Sébastien ANDRE a démissionné de son mandat de gérant.
- M. Jacques CLAEYS a démissionné de son mandat de gérant.
- Le nombre des gérants a été diminué de cinq (5) à trois (3).
Luxembourg, le 12.9.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AEGIS LUXEMBOURG (FINANCE)
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012116772/15.
(120157294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Wemaro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 45.565.
Par la présente, nous sommes au regret de vous annoncer notre décision de démissionner de nos fonctions de com-
missaire aux comptes de votre société et ceci avec effet immédiat.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Universal Stars LLC
Signature
Référence de publication: 2012116713/12.
(120157000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
DF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 111.398.
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of the month of August.
Before Us Me Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement
of his prevented colleague Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), the
latter named shall remain depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
Dechert L.L.P., a limited liability partnership established under the laws of the State of Pennsylvania (USA), with its
address at Cira Centre, 2929 Arch Street, Philadelphia, PA 19104-2808,
here represented by Mrs. Alexia UHL, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 29 August 2012.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party, is the sole shareholder of “DF Luxembourg S.à r.l.”, governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, (the “Company”), with registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under the number B 111.398, incorporated pursuant to a deed of
M
e
André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, dated 14 October 2005, published in
the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 238, on 2 February 2006.
- The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one hundred
(100) shares with a nominal value of one hundred twenty five euros (EUR 125.-) each, all entirely subscribed and fully
paid in.
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- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented
by one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred twenty five euros (EUR 125.-) each to two hundred
thousand euros (EUR 200,000.-), represented by one thousand six hundred (1,600) shares, by the creation and the issue
of one thousand five hundred (1,500) shares.
2. Subscription and payment of all of the newly issued shares by Dechert LLP.
3. Amendment of article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company as a consequence of the
increase of the share capital of the Company.
4. Appointment of Mr. Antonios NEZERITIS as a manager of the Company.
5. Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred eighty-seven
thousand five hundred euros (EUR 187,500.-) in order to bring the share capital from its present amount of twelve
thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one hundred (100) shares to the amount of two hundred
thousand euros (EUR 200,000.-) represented by one thousand six hundred (1,600) shares and to issue in this respect one
thousand five hundred (1,500) new shares (the “New Shares”) with a nominal value of one hundred twenty-five euros
(EUR 125.-) each.
<i>Second resolutioni>
The New Shares are entirely subscribed by Dechert L.L.P., prenamed (the “Subscriber”).
The New Shares have been issued in counterpart for their nominal value of one hundred eighty-seven thousand five
hundred euros (EUR 187,500.-) by the incorporation in the share capital of the Company of profits brought forward in
an amount of one hundred eighty-seven thousand five hundred euros (EUR 187,500.-).
The evidence of existence of such profits has been proved to the undersigned notary by accounting documents of the
Company.
The existence of such profits is furthermore evidenced by a certificate established by the board of managers of the
Company, which certificate, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the officiating notary, will
remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the first paragraph of Article 6 of the Company's articles of incorporation
is amended and shall henceforth read as follows:
“ Art. 6. The Company's capital is set at two hundred thousand euros (EUR 200,000.-), represented by one thousand
six hundred (1,600) shares of a par value of one hundred twenty-five euros (EUR 125.-) each, all fully subscribed and
entirely paid up.”
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint the following person as manager of the Company for an undetermined period
with immediate effect:
- Mr. Antonios NEZERITIS, lawyer, born in Nicosie (Cyprus), on 20 August 1973, with professional address at 74, rue
de Merl, L-2146 Luxembourg.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one thousand four hundred euro (EUR
1,400.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et unième jour du mois d'août.
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Par-devant Nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de son collègue empêché, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-
Duché de Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.
A COMPARU:
Dechert L.L.P., un partnership à responsabilité limitée établi conformément aux lois de l'Etat de Pennsylvanie (Etats-
Unis d'Amérique), avec adresse au Cira Centre, 2929 Arch Street, Philadelphia, PA 19104-2808,
ici représentée par Madame Alexia UHL, employée privée, avec résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée le 29 août 2012.
Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l‘associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de «DF
Luxembourg S.à r.l.» (la «Société»), avec son siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 111.398, constituée à la suite d'un acte de Maître André-
Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, reçu le 14 octobre 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 238 du 2 février 2006.
- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.
- L'ordre du jour est exprimé comme suit:
1. Augmentation du capital de la Société de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune à deux cent mille euros (EUR 200.000,-),
représenté par mille six cents (1.600) parts sociales, par la création et l'émission de mille cinq cents (1.500) parts sociales.
2. Souscription et paiement des parts sociales nouvellement émises par Dechert LLP.
3. Modification de l'article 6, alinéa 1, des statuts de la Société en conséquence de l'augmentation du capital social de
la Société.
4. Nomination de Mr. Antonios NEZERITIS comme gérant de la Société.
5. Divers.
L‘associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital de la Société par un montant de cent quatre-vingt-sept mille cinq cents
euros (EUR 187.500,-), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté
par cent (100) parts sociales à un montant de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) et d'émettre à cet égard mille cinq
cents (1.500) parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales») d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-)
chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par Dechert L.L.P., prénommée (le «Souscripteur»).
Les Nouvelles Parts Sociales ont été émises en contrepartie de leur valeur nominale de cent quatre-vingt-sept mille
cinq cents euros (EUR 187.500,-) par l'incorporation dans le capital social de la Société de bénéfices reportés d'un montant
de cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 187.500,-).
La justification de l'existence de ces bénéfices a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comptables.
L'existence de ces bénéfices a été en outre prouvée par un certificat établi par le conseil de gérance de la Société,
lequel certificat, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des
statuts de la Société qui se lira dorénavant comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), représenté par mille six cents (1.600) parts
sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée
avec effet immédiat:
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- Monsieur Antonios NEZERITIS, Avocat à la Cour, né à Nicosie (Chypre) le 20 août 1973, avec adresse professionnelle
au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de son augmentation de capital, s'élève à environ mille quatre cents euros (EUR
1.400,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 septembre 2012. LAC/2012/41510. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Référence de publication: 2012116886/150.
(120157326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Wilisaank SA-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 57.682.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Référence de publication: 2012116715/11.
(120157299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Taillerie Luxembourgeoise de Pierres Précieuses, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4959 Bascharage, 52, Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 11.533.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille douze, le sept août.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Michael RUPPENTHAL, gérant de société, demeurant à D-55743 Idar-Oberstein, 21, Heideweg. Lequel
comparant, a exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée «Taillerie Luxembourgeoise de Pierres Précieuses», en liquidation volontaire
a été constituée aux termes d'un acte reçu le 22 décembre 1973, par le notaire Marc ELTER, alors de résidence à
Junglinster, publié au Mémorial C, recueil spécial des sociétés et association du 18 février 1974, numéro 31, modifié suivant
acte reçu le 14 juin 1993 par le Notaire Aloyse BIEL, publié au Mémorial C, recueil spécial des sociétés et association du
15 juin 1993, numéro 419
- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 11.533,
- qu'elle a un capital de trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros et trois cents (37.184,03 €) divisé en cent
(200) parts sociales de cent quatre-vingt-cinq euros et quatre-vingt-douze cents (185.92 €) chacune,
- que le comparant est le seul associé représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée «Taillerie
Luxembourgeoise de Pierres Précieuses», en liquidation volontaire avec siège social à L-4959 Bascharage, 52, Op Zaemer.
Ensuite l'associé unique, Monsieur Michael RUPPENTHAL prénommé a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'associé unique approuve les comptes de liquidation basés sur la situation comptable au 31 juillet 2012, date a laquelle
la société a cessé toute activité.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique constate que les liquidateurs, à savoir Messieurs Romain KNEIP, comptable, demeurant à L-8020
Strassen, 21, rue de la Solidarité, et Michael RUPPENTHAL prénommé:
- ont réalisé tous les actifs et qu'il n'existe plus aucun actif nécessitant d'acte de liquidation particulier,
- ont pris les dispositions nécessaires de manière à ce que les provisions et les charges liées à la liquidation soient
apurées.
<i>Troisième résolutioni>
A la suite de cette liquidation, les actifs et les passifs de la société seront dévolus de plein droit à l'associé unique,
Monsieur Michael RUPPENTHAL prénommé, qui déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement
la situation financière de ladite société.
L'associé unique déclare encore que l'activité de la société a cessé, qu'il est investi de tout, expressément à prendre
en charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant
tout paiement à sa personne.
Que partant, la liquidation de la société est considérée comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée au gérant pour son mandat jusqu'à ce jour.
Que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans au domicile de l'associé unique.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de 900.- EUR.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ruppenthal; A. Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2012. Relation: EAC/ 2012/ 10685. Reçu soixante quinze euros 75.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Monique Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.
Esch-sur-Alzette, le 22 août 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012116668/56.
(120156849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Xacat Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 46.148.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 septembre 2012i>
Est nommé administrateur, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels
au 31 décembre 2015:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en remplacement de Monsieur Guy HORNICK administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Référence de publication: 2012116717/13.
(120157244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
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Natural Resources Development Corp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 136.040.
Hiermit trete ich, Prof. Dr. Nicolaus Wenzel, mit sofortiger Wirkung als Verwaltungsratsmitglied der NATURAL
RESOURCES DEVELOPMENT CORP S.A., eingetragen unter Registernummer B136040, zurück,
Luxemburg, den 11.09.2012.
Prof. Dr. Nicolaus Wenzel.
Référence de publication: 2012116751/10.
(120157122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
SEC (Smart Energy Concepts), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 169.279.
En date du 7 septembre 2012, a eu lieu le transfert de l’intégralité des parts sociales de la société à responsabilité
limitée SMART ENERGY CONCEPTS (en abrégé «SEC» Sàrl) (la «Société») à partir de la société GOLD-COAST NO-
MINEES LIMITED vers PRIME NOMINEES LIMITED, société de droit des Îles Vierges Britanniques ayant son siège social
à 3076 Sir Francis Drake’s Highway, P.O. Box 3463, VG1110 Road Town, Tortola (Îles Vierges Britanniques), immatriculée
au Registre de Commerce des Îles Vierges Britanniques sous le numéro 1609460, qui devient de plein droit associé unique
de la Société.
Pour Extrait
La société
Référence de publication: 2012117194/15.
(120157322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Evidenz Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 98.128.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 août 2012, le mandat des Administra-
teurs LANNAGE S.A., société anonyme, VALON S.A., société anonyme et KOFFOUR S.A., société anonyme, ainsi que
celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme ont été renouvelés pour la durée de six ans
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L - 2661 Luxembourg, a
désigné Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L - 2661 Luxembourg, comme représentant permanent, l'adminis-
trateur KOFFOUR S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-86086, 42, rue de la Vallée, L -2661 Luxembourg, a
désigné Monsieur Guy BAUMANN, 42, rue de la Vallée, L - 2661 Luxembourg comme représentant permanent et l'ad-
ministrateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L - 2661 Luxembourg, a
désigné Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée, L - 2661 Luxembourg comme représentant permanent.
Luxembourg, le 10 SEP 2012.
<i>Pour: EVIDENZ HOLDING S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012116750/24.
(120157279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
SMSC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 240.875,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 150.648.
En date du 29 août 2012, l'associé unique de la Société, Standard Microsystems Corporation (Asia) S.C.S., une société
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 8, rue Beck, L-1222 Luxembourg et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160.544 a nommé en remplacement de M. Kris
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Sennesael et de Mme. Chirstine King, démissionnaires, M. Nawaz Sharif, né le 16 mars 1970 à Taplow, Royaume-Uni,
demeurant à 720 Wharfdale Road, Winnersh Triangle, Wokingham, Berkshire RG41 5TP, Royaume-Uni et M. James Eric
Bjornholt, né le 1
er
août 1970 en Arizona, Etats-Unis d'Amérique, demeurant à 2355 West Chandler Blvd., Chandler,
Arizona 85224, Etats-Unis d'Amérique, nouveaux gérants de la Société.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société est composé de:
- M. Nawaz Sharif, gérant;
- M. James Eric Bjornholt, gérant; et
- M. Simon Barnes, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012116754/21.
(120156709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
MBT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.048.
En date du 12 septembre 2012, l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Démission de M Nicolaas van Offeren de sa fonction de Gérant B avec effet au 12 Septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.
<i>Pour MBT Luxembourg S.à r.l.
i>Représentée par Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012117063/13.
(120157463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
SMSC Trading, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 10.835.646,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 151.681.
En date du 29 août 2012, l'associé unique de la Société, SMSC Holdings S.à r.l., une société régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 47, rue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 150.648 a nommé en remplacement de M. Kris Sennesael et
de Mme. Chistine King, démissionnaires, M. Nawaz Sharif, né le 16 mars 1970 à Taplow, Royaume-Uni, demeurant à 720
Wharfdale Road, Winnersh Triangle, Wokingham, Berkshire RG41 5TP, Royaume-Uni et M. James Eric Bjomholt, né le
1
er
août 1970 en Arizona, Etats-Unis d'Amérique, demeurant à 2355 West Chandler Blvd., Chandler, Arizona 85224,
Etats-Unis d'Amérique, nouveaux gérants de la Société.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société est composé de:
- M. Nawaz Sharif, gérant;
- M. James Eric Bjomholt, gérant; et
- M. Simon Barnes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012116755/21.
(120156712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
AAD A.s.b.l., Art Against Discrimination A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-5843 Fentange, 20, rue Jean-Pierre Kemmer.
R.C.S. Luxembourg F 9.265.
STATUTS
Monsieur Bechen Xavier, né le 01.06.1994 à Dudelange, domicilié au 20, rue Jean-Pierre Kemmer, L-5843 Fentange
de nationalité: luxembourgeoise;
Monsieur Ballini Tim, né le 03.11.1993 à Esch-sur-Alzette, domicilié au 18, rue Eugene Mousset, L-4252 Esch-sur-
Alzette de nationalité: luxembourgeoise;
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Madame Grundheber Géraldine, née le 23.02.1994 à Luxembourg, domiciliée au 133, rue Ste. Barbe, L-3416 Dudelange
de nationalité: luxembourgeoise;
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle
a été modifiée et les présents statuts.
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination «Art Against Discrimination A.s.b.l.»; «Konscht géint Diskriminatioun
A.s.b.l.»; «L'art contre la discrimmation a.s.b.l.»; «Kunst gegen Diskriminierung A.s.b.l.», en abrégé «AAD A.s.b.l.»
Le siège social de l'A.s.b.l. est fixé 20, rue Jean-Pierre Kemmer, L-5843 Fentange et pourra être déplacé dans toute
autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision simple de l'assemblée générale à la majorité simple sous
réserve de se conformer aux exigences légales.
L'association est créée pour une durée illimitée.
Art. 2. L'association a pour objet:
- de regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer à des pratiques artistiques.
- de promouvoir des activités sportives, récréatives et culturelles pour les adultes et les enfants.
- de promouvoir des activités favorisant l'inclusion de personne discriminé.
- d'Informer sur les dangers de la discrimination
- de supporter des artistes
Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. L'association est composé de membres effectifs et de membres donateurs.
Peut devenir membre effectif toute personne physique ou morale, qui désire participer aux activités de l'association
et qui paye chaque année la cotisation annuelle.
La demande d'adhésion est à adresser au conseil d'administration ci-après qualifié. Le nombre minimal des effectifs est
fixé à trois.
Peut devenir membre donateur toute personne physique ou morale désirant apporter un soutien financier à l'asso-
ciation.
Art. 5. Tout membre effectif est libre de se retirer de l'association en adressant sa démission au conseil d'administration.
Est démissionnaire de plein droit le membre effectif qui n'aurait pas acquitté sa cotisation annuelle avant la tenue de
l'assemblée générale ordinaire.
L'exclusion de tout membre effectif ne pourra être décidée que par l'assemblée générale à la majorité qualifiée des
deux tiers des voix présentes ou représentées, pour des faits contrevenant à l'objet de l'association ou portant préjudice
à ses intérêts.
Le conseil d'administration peut suspendre les droits d'un membre effectif en cas d'agissements graves, de nature à
porter atteinte aux intérêts de l'association. La prochaine assemblé générale statuera sur l'exclusion des membres effectifs
dont les droits ont ainsi été suspendus.
Art. 6. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres effectifs, est convoquée par le conseil d'adminis-
tration régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou
qu'un cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.
Elle est présidée par le Président du conseil d'administration, sinon par l'administrateur le plus ancien.
L'assemblée générale prend ses décisions à la simple majorité des membres présents ou représentés sauf stipulation
statuaire contraire: Elles ne pourra délibérer sur une modification des statuts que si l'objet de la modification est spécia-
lement indiqué dans la convocation et que les deux tiers des membres effectifs sont présents ou représentés. Aucune
modification ne peut être qu'à la majorité des deux tiers des voix.
Tout membre effectif a une voix délibérative aux assemblées générales. Les procurations à d'autres membres effectifs
sont admises à raison d'une seule représentation par membre présent.
Sont de la compétence exclusive de l'assemblée générale:
- Les modifications des statuts
- La nomination et la révocation des administrateurs
- L'approbation des budgets et des comptes
- La dissolution volontaire de l'association
- L'admission et l'exclusion des membres effectifs
L'assemblé générale élit les membres du conseil d'administration et fixe le montant de la cotisation annuelle qui ne
pourra être supérieur à 150 € par membre.
Les décisions et résolutions de l'assemblé générale sont inscrites dans un registre spécial qui est tenu au siège de
l'association. Les membres et les tiers peuvent consulter ce registre sur demande.
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Art. 7. Le conseil d'administration se compose de trois membres effectifs au moins et de 5 membres effectifs au plus
élus par l'assemblée générale pour un mandat de deux ans.
Le conseil se compose d'un président, un secrétaire, un trésorier et de deux membres supplémentaires au maximum.
Le mandat des administrateurs est révocable et bénévole.
Les administrateurs sortant sont rééligibles.
Le conseil d'administration désignera parmi les membres le Président, le secrétaire et le trésorier.
Art. 8. Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et le représente dans tout les actes judiciaires et
extrajudiciaires, il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l'un de ses membres ou à un tiers.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du Président. Il ne peut statuer que si la majorité de ses
membres est présent ou représentée.
Le conseil d'administration prend ses décision à la majorité absolue; en cas de partage de voix, celle du Président ou
de son remplaçant est prépondérante.
Les décision du conseil d'administration sont consignées sous forme de procès-verbaux, signées par le Président et le
secrétaire, inscrit dans un registre spécial.
Art. 9. Le conseil d'administration présentera annuellement à l'assemblée générale les comptes annuels de l'exercice
écoulé ainsi qu'un budget prévisionnel à venir.
Art. 10. L'exercice social commence le 1
er
janvier pour prendre fin le 31 décembre.
Art. 11. En cas de dissolution de l'association, l'actif net est affecté à une autre association sans but lucratif reconnue
d'utilité publique ou à une fondation poursuivant une activité analogue.
Art. 12. Pour toutes les matières non-réglées par les présents statuts, il est fait référence expresse à la loi modifiée
du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
Fentange, le 25 juillet 2012.
Xavier Bechen / Ballini Tim / Grundheber Géraldine.
Référence de publication: 2012117279/87.
(120157366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Alphemi, Société Anonyme.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 76.523.
Le siège social de la société, actuellement à L-2538 Luxembourg, 1-3, rue Nicolas Simmer, est transféré à L-2538
Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Alphemi S.A.
Référence de publication: 2012116758/11.
(120157333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
P&Co Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 171.336.
STATUTS
L'an deux mille douze, le six septembre.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ARCA ESTATE, une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg,
62, Avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B. 58147, ici représentée par Monsieur Erwin
VANDE CRUYS, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo, en
vertu d'une procuration sous seing privée, établie le 23 août 2012.
Laquelle procuration signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentaire restera attachés au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
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Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de «P&Co Holding S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré dans tout autre
lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-EUR) représenté par TROIS CENT DIX
(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (l' "Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
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Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
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Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le dernier vendredi du mois de mai à 18.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire
les TROIS CENT DIX (310) actions.
Les actions sont libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE
EUROS (7.750.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros (1.300.-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la
société a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2.- Est nommé administrateur unique, le terme de son mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale de
l'année 2017:
- Monsieur Thierry KOHNEN, comptable, né le 22 juin 1972 à Verviers, Belgique, demeurant professionnellement à
L-1930 Luxembourg, 62, Avenue de la Liberté;
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, le terme de son mandat venant à échéance lors de l'assemblée
générale de l'année 2017:
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Kohnen & Associés S.à r.l., ayant son siège à L-1930 Luxembourg, 62, Avenue de la Liberté, enregistrée au Registre
de Commerce du Grand-Duché du Luxembourg sous le numéro B 114.190.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 62, Avenue de la Liberté.
5.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 septembre 2012. LAC/2012/41754. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117105/192.
(120157504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Administration de Patrimoine Immobilier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 125.747.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 5 septembre 2012i>
<i>Conseil d’Administrationi>
Le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Nico HANSEN, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg
- Madame Sophie BATARDY, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg
- Monsieur Alain BARTHOLME, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans qui
prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle Statutaire de 2018 statuant sur les comptes de l’exercice clos au
31décembre 2017.
<i>Commissaire aux Comptesi>
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société MGI FISOGEST S.à
r.l., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, Avenue Pasteur, et immatriculée au Registre de Commerce et
de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 20.114 pour une nouvelle période de 6 ans qui prendra fin lors de l’As-
semblée Générale Annuelle Statutaire de 2018 statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31décembre 2017.
<i>Résolutions du conseil d’administration du 6 septembre 2012i>
<i>Administrateur-délégué et Président du Conseil d’administrationi>
Les membres du Conseil d’Administration décident de renouveler les mandats d’administrateur-délégué et de Prési-
dent du Conseil d’administration de Monsieur Nico HANSEN, né le 31 mars 1969 à Differdange, demeurant profession-
nellement 55-57, Avenue Pasteur L-2311 Luxembourg jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2018 statuant
sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017.
Référence de publication: 2012116771/27.
(120157499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Aston Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 92.631.
<i>Résolution 1.i>
<i>Cession de parts socialesi>
Il résulte d’une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Finance cède 99 parts sociales de la société Aston
Investholding Sàrl à Stichting Administratiekantoor DUAD,
Et
Il résulte d’une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Management cède 1 part sociale de la société Aston
Investholding Sàrl à Stichting Administratiekantoor DUAD.
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Suite à ces 2 cessions, Stichting Administratiekantoor DUAD détient 100 % des parts sociales (100 parts sociales) de
la société Aston Investholding Sàrl.
<i>Résolution 2.i>
<i>Changement d’administrateur/Géranti>
Est révoqué le mandat de Monsieur Jan Herman van Leuvenheim en tant que gérant unique avec effet immédiat;
Est confirmé les nominations de Mr. Rob Drieduite et Mr. Gerard Ossevoort en tant que nouveaux gérants, les deux
avec adresse professionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
<i>Résolution 3.i>
<i>Changement d’adresse siège sociali>
Le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Luxembourg à partir du 1
er
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
Référence de publication: 2012116795/27.
(120157452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Bétons Feidt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 8.804.
Le siège social de la société, actuellement à L-2538 Luxembourg, 1-3, rue Nicolas Simmer, est transféré à L-2538
Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Bétons Feidt S.A.
Référence de publication: 2012116805/11.
(120157332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Carrières Feidt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 11.760.
Le siège social de la société, actuellement à L-2538 Luxembourg, 1-3, rue Nicolas Simmer, est transféré à L-2538
Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Carrières Feidt S.A.
Référence de publication: 2012116848/11.
(120157330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Cogeprim, Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 8, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 113.519.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 28 octobre 2011i>
<i>Administrateursi>
L’Assemblée Générale constate que les mandats des administrateurs ont pris fin et décide de les renouveler les mandats
d’administrateurs de Madame Mireille REGNICOLI, de Monsieur Claude André Charles WEBER et de Madame Carole
WEBER pour une durée de 6 ans.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale de 2017 qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre
2016.
<i>Commissaire aux Comptesi>
L’Assemblée Générale constate que le mandat du commissaire aux comptes a pris fin et décide de renouveler le mandat
de commissaire aux comptes de la société MGI FISOGEST SARL ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57,
Avenue Pasteur, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 20114 pour
une durée de 6 ans.
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Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2017 qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre
2016.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 28 octobre 2011i>
Les membres du Conseil d’Administration décident de nommer aux fonctions de Président du Conseil d’Administration
Monsieur Claude André Charles WEBER, né le 21 mars 1951 à Pamiers (France) demeurant 33, rue Evrard Ketten L-1856
Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2017 qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre
2016.
Les membres du Conseil d’Administration décident de renouveler le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur
Claude André Charles WEBER, né le 21 mars 1951 à Pamiers (France) demeurant 33, rue Evrard Ketten L-1856 Luxem-
bourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2017 qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre
2016.
Référence de publication: 2012116855/32.
(120157450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Dünen Resort S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 91.702.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 31 août 2012i>
1. Mme Virginie DOHOGNE a démissionné de son mandat d’administrateur.
2. M. Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né à Zaanstad (Pays-Bas), le 12 septembre 1974, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DÜNEN RESORT S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012116894/16.
(120157354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Voiron Design S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 126.873.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 5 septembre 2012i>
<i>Conseil d’Administrationi>
Le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Nico HANSEN, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg
- Madame Sophie BATARDY, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg
- Monsieur Alain BARTHOLME, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans qui
prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle Statutaire de 2018 statuant sur les comptes de l’exercice clos au
31décembre 2017.
<i>Commissaire aux Comptesi>
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société MGI FISOGEST S.à
r.l., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, Avenue Pasteur, et immatriculée au Registre de Commerce et
de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 20.114 pour une nouvelle période de 6 ans qui prendra fin lors de l’As-
semblée Générale Annuelle Statutaire de 2018 statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017.
<i>Résolutions du conseil d’administration du 6 septembre 2012i>
<i>Administrateur-délégué et Président du Conseil d’administrationi>
Les membres du Conseil d’Administration décident de renouveler les mandats d’administrateur-délégué et de Prési-
dent du Conseil d’administration de Monsieur Nico HANSEN, né le 31 mars 1969 à Differdange, demeurant profession-
119131
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nellement 55-57, Avenue Pasteur L-2311 Luxembourg jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2018 statuant
sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017.
Référence de publication: 2012117258/27.
(120157500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Corvette Owners Luxembourg a.s.b.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 86, routes de Trèves.
R.C.S. Luxembourg F 2.370.
Le six septembre deux mille douze à 18h00, l’Administration Générale du Club Corvette Owners Luxembourg A.s.b.l,
s’est réunie en Assemblée Générale Extraordinaire à Senningenberg, d’un commun accord, en renonçant à une convo-
cation préalable.
Monsieur Fernand Conrardy, Administrateur de Société, demeurant 138 rte de Mersch L - 7432 Gosseldange, est élu
Président de l’assemblée, procéde à la constitution d’un bureau et désigne comme secrétaire Monsieur Jean Paul Reding,
demeurant 47, Op Bierg L - 8217 Mamer, et Monsieur Romain Asselborn, demeurant 22 rue de la Barrière L - 1215
Luxembourg est élu comme scrutateur.
<i>Exposé de présidenti>
Monsieur le Président expose et constate que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Comité
1. Démission du Trésorier
2. Démission du Trésorier Adjoint
3. Changement d’adresse du siège social.
Comité
4. Nomination d’un nouveau Trésorier, avec signature conjointe à deux.
<i>Délibérationi>
L’Administration Générale, par vote séparé et à l’unanimité des voix, a accepté les démissions de:
1) Monsieur Wim Van de Kasteele en tant que caissier
2) Monsieur Philippe Delporte en tant que caissier-Adjoint
D’élire:
1) Monsieur Jean Paul Reding, demeurant 47 Op Bierg L - 8217 Mamer, en tant que caissier, avec signature conjointe
à deux.
Et de changer l’adresse du siège social l’adresse:
Restaurant Il Castello Borghese
C/o Club Corvette Owners Luxembourg A.s.b.l
86, route de Trêves
L-2633 Senningerberg
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Les membres du Comité:
Conrardy Fernand / Asselborn Romain / Turbang Christian / Reding Jean Paul / Lannguth Jeannot / Kohl Fons /
Schintgen Marc
<i>Président / Vice Président / Secrétaire / Trésorier / Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012116862/39.
(120157646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
DFP Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 84.906.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique de ta Société le 7 septembre 2012i>
1. L'actionnaire unique a décidé de réélire aux fonctions d'administrateurs pour une période venant à expiration à
l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2012:
- Madame Muneera S. CARR, demeurant au 1717 Main Street, Dallas, USA - 75201 Texas,
- Monsieur Eric BIREN, demeurant au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
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2. L'actionnaire unique a décidé de prolonger le mandat d'administrateur de Monsieur Kenneth GUCKIAN, demeurant
au 5818, Sand Shell Court, USA - 75252 Texas pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale
annuelle des actionnaires devant approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.
3. L'actionnaire unique a décidé de réélire INTERAUDIT S.à r.l., dont le siège social est situé au 119, avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 29501, en tant que commissaire aux comptes, pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale
annuelle des actionnaires devant approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 11 septembre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012116888/24.
(120157462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
DENS & CO Luxe, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 145.228.
Il résulte d’une lettre de démission datée du 7 septembre que la société à responsabilité limité SEREN a démissionné
de son mandat de gérant de la société à responsabilité limité DENS & CO Luxe, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B145.228, avec effet immédiat.
Capellen, le 12 septembre.
<i>Pour SEREN Sàrli>
Référence de publication: 2012116885/12.
(120157321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
DF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 111.398.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012116887/14.
(120157392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
European Real Estate Opportunities GP, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 137.825.
Par résolutions prises en date du 14 août 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Nico THILL, avec adresse au 14, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, de son
mandat de gérant, avec effet au 30 juin 2012.
2. Acceptation de la démission de Alan Dundon, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son
mandat de gérant, avec effet immédiat.
3. Nomination de Nicole CURTI, avec adresse au 15, Cours des Bastions, 1205 Genève, Suisse, au mandat de gérant,
avec effet au 1
er
juillet 2012 et pour une durée indéterminée.
4. Nomination de Robert BRIMEYER, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de
gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2012.
Référence de publication: 2012116900/19.
(120157337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Feidt Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 94.275.
Le siège social de la société, actuellement à L-2538 Luxembourg, 1-3, rue Nicolas Simmer, est transféré à L-2538
Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Feidt Participations S.A.
Référence de publication: 2012116926/11.
(120157331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
GS Luxco Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 147.999.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Référence de publication: 2012116955/10.
(120157341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
GS Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 147.996.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Référence de publication: 2012116956/10.
(120157340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
GS Luxco Platform S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 147.916.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Référence de publication: 2012116957/10.
(120157339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Wata SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2668 Luxembourg, 2-8, rue Julien Vesque.
R.C.S. Luxembourg B 80.997.
<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22/08/2012i>
Les actionnaires de la société anonyme WATA S.A., ont décidé de prendre la résolution suivante:
Les actionnaires décident de transférer le siège social, avec effet immédiat, à l’adresse suivante:
L-2668 Luxembourg, 2-8, rue Julien Vesque
119134
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 22/08/2012.
Référence de publication: 2012117262/13.
(120157428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Immobilière Feidt, Société en nom collectif.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 5.171.
Le siège social de la société, actuellement à L-2538 Luxembourg, 1-3, rue Nicolas Simmer, est transféré à L-2538
Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Immobilière Feidt
Référence de publication: 2012116973/11.
(120157329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Isty Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.861.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 septembre 2012.
Référence de publication: 2012116976/10.
(120157493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Internos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 927.000,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 142.236.
Il résulte des résolutions prises par le Conseil de Gérance de la société en date du 17 août 2012 que:
- Madame Anna Przybylska, née le 1
er
août 1977, Gdansk, Pologne, et demeurant professionnellement au 6, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, a été nommée en qualité de gérant-délégué à la gestion journalière de la société avec le
pouvoir d’agir individuellement, avec effet rétroactif au 26 juin 2012 et pour une période illimitée;
- Madame Fatiha WAGNER, née le 17 décembre 1975, Mont-Saint-Martin, France, et demeurant professionnellement
au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, a été nommée gérant-délégué à la gestion journalière de la société avec le
pouvoir d’agir individuellement, avec effet rétroactif au 26 juin 2012 et pour une période illimitée;
- Deloitte Audit S.à r.l., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et inscrite auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 67.895, a été nommé Réviseur d’Entreprises
agrée, choisi parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises Luxembourgeois, de la société avec effet rétro-
actif au 26 juin 2012 pour une période d’un an soit pour l’audit des comptes annuels allant du 1
er
janvier 2012 au 31
décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012116986/21.
(120157365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
NAI Sécurité Protégé, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 137.811.
<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire en date du 26 juillet 2012i>
- En date du 26 juillet 2012, le Conseil d’Administration a décidé:
- de ratifier la démission, avec effet au 26 juillet 2012, de Monsieur Robert Tellez en qualité d’Administrateur,
- de coopter, avec effet au 6 septembre 2012, Natixis Asset Management, 31, quai d’Austerlitz, F-75013 Paris, en qualité
d’Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012, en remplacement de Monsieur Robert
Tellez, démissionnaire.
119135
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NAI SECURITE PROTEGE
i>CACEIS BANK LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012117075/17.
(120157358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Pestana Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 148.692.
Suite à la fusion du 22 juin 2012 entre InovCapital – Sociedade de Capital de Risco S.A., TC Turismo Capital - SCR,
S.A. et AICEP Capital Global – Sociedade de Capital de Risco, S.A., TC Turismo Capital - SCR, S.A. a été absorbé par
InovCapital – Sociedade de Capital de Risco S.A.
La société InovCapital – Sociedade de Capital de Risco S.A. a ensuite changé son nom en Portugal Capital Ventures –
Sociedade de Capital de Risco, S.A.
Par conséquent les 10,600 parts sociales détenues par TC Turismo Capital - SCR, S.A. sont désormais détenues par
Portugal Capital Ventures – Sociedade de Capital de Risco, S.A.
Désormais, les associés de la Société sont les suivants:
- Pestana Luxembourg détient 6,000 parts sociales;
- Hotéis do Atlantico – Sociedade Imobiliária e de Gestão de Hotéis, S.A. détient 23,400 parts Sociales; et
- Portugal Capital Ventures – Sociedade de Capital de Risco, S.A. détient 10,600 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012117110/22.
(120157371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
KPMG Luxembourg Foundation, Fondation.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg G 204.
<i>Extrait des décisions du conseil d'administration en date du 2 juillet 2012i>
Est nommé administrateur avec effet immédiat et pour une durée de trois ans se terminant le 27 avril 201, Monsieur
Stephen NYE, réviseur d'entreprises, né le 13 avril 1964 à Ipswich (Royaume-Uni), ayant son domicile professionnel à
L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Carlo JENTGEN
<i>Secretary to the Boardi>
Référence de publication: 2012117011/14.
(120157278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Nemesis Trust S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 140.439.
hiermit lege ich, Otmar SCHUH, geb. am 19.02.1957 in D-Bitburg, wohnhaft in Am Neuen Weiher 11, D-54662
Herforst, mein Mandat als Vorstandsmitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrates der NEMESIS TRUST S.A. zum
31.08.2012 nieder.
Herforst, den 31/08/2012.
Otmar SCHUH.
Référence de publication: 2012117080/11.
(120157501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
119136
Administration de Patrimoine Immobilier S.A.
Aegis Luxembourg (Finance)
Alphemi
Alp Real Estate S.à r.l.
Art Against Discrimination A.s.b.l.
Aston Investholding S.à r.l.
Bétons Feidt S.A.
Carrières Feidt S.A.
Cogeprim
Corvette Owners Luxembourg a.s.b.l.
DENS & CO Luxe
DF Luxembourg S.à r.l.
DF Luxembourg S.à r.l.
DFP Luxembourg S.A.
Dünen Resort S.A.
European Real Estate Opportunities GP
Evidenz Holding S.A.
Feidt Participations S.A.
GS Luxco Holdings S.àr.l.
GS Luxco I S.à r.l.
GS Luxco Platform S.à r.l.
Immobilière Feidt
Internos S.à r.l.
Isty Holding S.à r.l.
IT Consulting and Development S.à r.l.
KPMG Luxembourg Foundation
LaSalle UK Ventures Property 5
Luxurinal S.à r.l.
MBT Luxembourg S.à r.l.
NAI Sécurité Protégé
Natural Resources Development Corp S.A.
Nemesis Trust S.A.
Oracle Real S.A.
P&Co Holding S.A.
Pestana Berlin S.à r.l.
Rosman S.A.
Saada Holding Lux S.C.I.
SEC (Smart Energy Concepts)
SMSC Holdings S.à r.l.
SMSC Trading
Solairedirect Holding International S.A.
Taillerie Luxembourgeoise de Pierres Précieuses
The Professionals S.à r.l.
TPG Sol II S. à r.l.
Voiron Design S.A.
Wata SA
Wemaro S.A.
Wemaro S.A.
Wilisaank SA-SPF
Xacat Investments