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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2476
4 octobre 2012
SOMMAIRE
aeris CAPITAL Management Company
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118830
ALTO Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118833
Amundi RE Property SICAV-FIS . . . . . . . .
118833
Armstral Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118834
Banque Internationale à Luxembourg . . . .
118846
BARDEEN Management Company S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118834
Barnet Property . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118831
Belair-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118835
Bolden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118835
Chemring Luxembourg Holding . . . . . . . . .
118836
Cistelis S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118836
Credit Suisse Microfinance Fund Manage-
ment Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118836
DBV-Win Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118837
Duronet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118837
Durosols S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118837
Electricity Application Luxembourg . . . . .
118838
Eltec Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
118840
Entreprise J.P. Becker S.A. . . . . . . . . . . . . . .
118839
EOP1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118840
Equifax Luxembourg (No. 2) S.à r.l. . . . . . .
118832
e-shelter Frankfurt 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
118830
e-shelter Munich 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
118831
e-shelter Zurich 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
118832
Etimos Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118841
Euclid International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
118838
European Retail Company Luxembourg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118833
E-Xcell Communications Sàrl . . . . . . . . . . .
118835
Expert Investor SICAV - SIF . . . . . . . . . . . .
118839
Extralux Global Sourcing Sàrl . . . . . . . . . . .
118847
Financière Transports et Organisations
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118838
First Baltic Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
118841
FoamCo 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118842
FoamCo 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118842
FoamCo 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118843
Focus Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118843
Fondaco Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118843
GERP II Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
118843
GFRI 2007 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118845
GFRI 2010 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118845
Gilmour Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
118802
Glesener Investissements S.C.I. . . . . . . . . .
118845
Globalance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118844
Global Returns Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118846
Grosvenor Retail European Properties II
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118847
HEPP IV Luxembourg JV S.à r.l. . . . . . . . . .
118847
Jadl Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118840
LuxeHeat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118841
Luxury Holding of Luxembourg S.à r.l. . . .
118844
Magnolis International S.à r.l. . . . . . . . . . . .
118838
Olvin Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118839
Sushi House SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118842
118801
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Gilmour Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 113.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.249.
N.B. La version anglaise (faisant foi) est publiée au Mémorial C-N° 2475 du 04 octobre 2012.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onze juillet,
Pardevant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Gilmour Holdings S.à r.l., une société
à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46a, Avenue
J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (R.C.S Luxembourg) (le RCS) sous le numéro B 167.249 et ayant un capital social de cent treize
mille cinq cent Livres Sterling (GBP 113,500.-) (la Société). La Société a été constituée le 17 février 2012 suivant un acte
de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N°946 du 12 avril 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois le 15 mars 2012, suivant un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°1435 du 8 juin 2012.
Ont comparu:
1. WESTPORT INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 46a, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au RCS sous le numéro B 155.231 et ayant un capital social de cent vingt-cinq mille Livre Sterling (GBP
125,000.-),
ici représenté(e) par Regis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 10 juillet 2012; et
2. FREP Holdings Canada I L.P., une société en commandite établie selon le droit d'Alberta, Canada, ayant son siège
social au 110-10830 Jasper Avenue Edmonton, Alberta, Canada T5J 2B3,
ici représentée par Regis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 10 juillet 2012,
(ci-après collectivement les Associés).
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes, ainsi que par le
notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensemble aux formalités d'enregistre-
ment.
Les Associés ont unanimement requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que les quatre mille cinq cent quarante (4.540) parts sociales divisées en cinq cents Parts Sociales de Classe A divisées
en quatre cent cinquante (450) Parts Sociales de Sous-Classe A1 et cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe A2, cinq
cents Parts Sociales de Classe B divisées en quatre cent cinquante (450) Parts Sociales de Sous-Classe B1 et cinquante
(50) Parts Sociales de Sous-Classe B2, cinq cents Parts Sociales de Classe C divisées en quatre cent cinquante (450) Parts
Sociales de Sous-Classe C1 et cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe C2, cinq cents Parts Sociales de Classe D
divisées en quatre cent cinquante (450) Parts Sociales de Sous-Classe D1 et cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe
D2, cinq cents Parts Sociales de Classe E divisées en quatre cent cinquante (450) Parts Sociales de Sous-Classe E1 et
cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe E2, cinq cents Parts Sociales de Classe F divisées en quatre cent cinquante
(450) Parts Sociales de Sous-Classe F1 et cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe F2, cinq cents Parts Sociales de
Classe G divisées en quatre cent cinquante (450) Parts Sociales de Sous-Classe G1 et cinquante (50) Parts Sociales de
Sous-Classe G2, cinq cents Parts Sociales de Classe H divisées en quatre cent cinquante (450) Parts Sociales de Sous-
Classe H1 et cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe H2, cinq cents Parts Sociales de Classe I divisées en quatre
cent cinquante (450) Parts Sociales de Sous-Classe I1 et cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe I2 et quarante (40)
Parts Sociales Préférentielles, ayant une valeur nominale de vingt-cinq (25) Livres Sterling (GBP 25,-) chacune, représentant
l'entièreté du capital social de le Société d'un montant cent treize mille cinq cent Livres Sterling (GBP 113.500,-) sont
dûment représentées à cette Assemblée laquelle est partant régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de
l'ordre du jour, reproduit ci-après;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Reclassification (i) des Parts Sociales de Sous-Classe A1, des Parts Sociales de Sous-Classe B1, des Parts Sociales de
Sous-Classe B1, des Parts Sociales de Sous-Classe C1, des Parts Sociales de Sous-Classe D1, des Parts Sociales de Sous-
Classe E1, des Parts Sociales de Sous-Classe F1, des Parts Sociales de Sous-Classe G1 et des Parts Sociales de Sous-Classe
I1 et (ii) les Parts Sociales Préférentielles émises dans le capital social de la Société (la Reclassification);
118802
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3. Modification subséquente de l'Article 6 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter la Reclassification
adoptée au point 2. ci-dessus;
4. Refonte totale des Statuts;
5. Nomination, pour une période illimitée et effective au jour de l'Assemblée, de Mr. Frederigo Cannizzaro di Bel-
montino, Mme Jamila Mohamed Hamed Al Jabri et Mr Mohaymin Monem en qualité de gérants de Sous-Classe 3 de la
Société;
6. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnée à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, agissant sous sa seule
signature avec pouvoir de substitution total, de procéder pour le compte de la Société à l'inscription de la Reclassification
subséquente dans le registre des associés de la Société; et
7. Divers.
III. Que les Associés ont unanimement pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'entièreté du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux convoca-
tions, les Associés représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite
connaissance de l'ordre du jour, lequel leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de procéder à la Reclassification comme suit:
- deux cent vingt-cinq (225) Parts Sociales de Sous-Classe A1 sont reclassifiées en deux cent vingt-cinq (225) Parts
Sociales de Sous-Classe A3;
- deux cent vingt-cinq (225) Parts Sociales de Sous-Classe B1 sont reclassifiées en deux cent vingt-cinq (225) Parts
Sociales de Sous-Classe B3;
- deux cent vingt-cinq (225) Parts Sociales de Sous-Classe C1 sont reclassifiées en deux cent vingt-cinq (225) Parts
Sociales de Sous-Classe C3;
- deux cent vingt-cinq (225) Parts Sociales de Sous-Classe D1 sont reclassifiées en deux cent vingt-cinq (225) Parts
Sociales de Sous-Classe D3;
- deux cent vingt-cinq (225) Parts Sociales de Sous-Classe E1 sont reclassifiées en deux cent vingt-cinq (225) Parts
Sociales de Sous-Classe E3; -deux cent vingt-cinq (225) Parts Sociales de Sous-Classe F1 sont reclassifiées en deux cent
vingt-cinq (225) Parts sociales de Sous-Classe F3;
- deux cent vingt-cinq (225) Parts Sociales de Sous-Classe G1 sont reclassifiées en deux cent vingt-cinq (225) Parts
Sociales de Sous-Classe G3;
- deux cent vingt-cinq (225) Parts Sociales de Sous-Classe H1 sont reclassifiées en deux cent vingt-cinq (225) Parts
Sociales de Sous-Classe H3;
- deux cent vingt-cinq (225) Parts Sociales de Sous-Classe I1 sont reclassifiées en deux cent vingt-cinq (225) Parts
Sociales de Sous-Classe I3;
- quarante (40) Parts Sociales Préférentielles sont reclassifiées en vingt (20) Parts Sociales d'Incitation de Sous-Classe
1 et vingt (20) Parts Sociales d'Incitation de Sous-Classe 3;
ayant une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25,-) chacune.
L'Assemblée prend connaissance que l'entièreté du capital social de la Société est dorénavant le suivant:
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Nom de l'Associé
Nombre et classe de parts sociales
FREP Holdings Canada I LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225 Parts Sociales de Sous-Classe A1;
225 Parts Sociales de Sous-Classe B1;
225 Parts Sociales de Sous-Classe C1;
225 Parts Sociales de Sous-Classe D1;
225 Parts Sociales de Sous-Classe E1;
225 Parts Sociales de Sous-Classe F1;
225 Parts Sociales de Sous-Classe G1;
225 Parts Sociales de Sous-Classe H1;
225 Parts Sociales de Sous-Classe I1;
225 Parts Sociales de Sous-Classe A3;
225 Parts Sociales de Sous-Classe B3;
225 Parts Sociales de Sous-Classe C3;
225 Parts Sociales de Sous-Classe D3;
225 Parts Sociales de Sous-Classe E3;
225 Parts Sociales de Sous-Classe F3;
225 Parts Sociales de Sous-Classe G3;
225 Parts Sociales de Sous-Classe H3;
et 225 Parts Sociales de Sous-Classe I3.
WESTPORT INVESTMENTS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 Parts Sociales de Sous-Classe A2;
50 Parts Sociales de Sous-Classe B2;
50 Parts Sociales de Sous-Classe C2;
50 Parts Sociales de Sous-Classe D2;
50 Parts Sociales de Sous-Classe E2;
50 Parts Sociales de Sous-Classe F2;
50 Parts Sociales de Sous-Classe G2;
50 Parts Sociales de Sous-Classe H2;
50 Parts Sociales de Sous-Classe I2;
20 Parts Sociales d'Incitation de Sous-Classe 1; et
20 Parts Sociales d'Incitation de Sous-Classe 3.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de modifier l'Article 6 des Statuts afin de refléter
les modifications ci-dessus et décide que cet Article aura la teneur de l'Article 6 des Statuts modifiés et refondus tels
qu'adoptés à la quatrième résolution ci-dessous.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de refondre les Statuts dans leur intégralité afin qu'ils aient la teneur suivante:
Art. 1
er
. Définitions. Pour ce qui est de l'interprétation de ces statuts, à moins que le contexte ne l'indique de manière
différente, les termes suivants auront les significations suivantes:
Actifs Concernés
a la signification donnée à ce terme à l'Article 10.19
Affaire
signifie le fait d'acquérir, de posséder et d'investir dans des hôtels (que ce soit
directement ou indirectement à travers des Filiales dans chaque cas) au Royaume-
Uni.
Assemblée Générale
signifie l'assemblée générale des Associés.
Associé Défaillant
signifie un Associé qui est en Défaut.
Associés
signifie les Associé(s) de Sous-Classe 1, les Associé(s) de Sous-Classe 2 et les
Associé(s) de Sous-Classe 3 et Associé signifie n'importe lequel d'entre eux.
Associés de Sous-Classe 1
signifie les personnes nommées dans le registre des associés de la Société,
conformément à l'Article 185 de la Loi, en tant que détenteurs des Parts Sociales
de Sous-Classe 1 de temps à autre et Associé de Sous-Classe 1 signifie n'importe
lequel d'entre eux.
Associés de Sous-Classe 2
signifie les personnes nommées dans le registre des associés de la Société,
conformément à l'Article 185 de la Loi, en tant que détenteurs des Parts Sociales
de Sous-Classe 2 et des Parts Sociales d'Incitation de temps à autre et Associé de
Sous-Classe 2 signifie n'importe lequel d'entre eux.
Associés de Sous-Classe 3
signifie les personnes nommées dans le registre des associés de la Société,
conformément à l'Article 185 de la Loi, en tant que détenteurs des Parts Sociales
de Sous-Classe 3 de temps à autre et Associé de Sous-Classe 3 signifie n'importe
lequel d'entre eux.
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Associé Non-Défaillant
signifie tout Associé autre qu'un Associé Défaillant.
Associé Unique
signifie la personne unique nommée dans le registre des associés de la Société,
conformément à l'Article 185 de la Loi, en tant que seul détenteur des Parts
Sociales de temps à autre.
Autre(s) Associé(s)
signifie, pour un Associé, tout autre Associé.
Avis d'Acceptation de Préemption a la signification donnée à ce terme dans l'Article 11.3 (a).
Avis de Choix
a la signification donnée à ce terme à l'Article 10.4.
Avis de Choix d'Achat/Vente du
Sous-Classe 2
a la signification donnée à ce terme à l'Article 10.10.
Avis de Choix du Sous- Classe 2 a la signification donnée à ce terme à l'Article 10.5.
Avis de Levée d'Option du
Sous-Classe 2
a la signification donnée à ce terme à l'Article 12.3 (e).
Avis d'Evaluation
a la signification donnée à ce terme à l'Article 10.3 (a) (i).
Avis d'Évaluation d'Achat/Vente
du Sous-Classe 2
a la signification donnée à ce terme à l'Article 10.9(a)
Avis d'Intention
a la signification donnée à ce terme à l'Article 10.2.
Avis d'Intention d'Achat/Vente du
Sous –Classe 2
a la signification donnée à ce terme à l'Article 10.8.
Avis de Vente de Préemption
a la signification donnée à ce terme à l'Article 11.2
Budget
signifie le budget annuel inclus dans le Plan d'Exploitation Annuel et préparé
conformément aux Contrats de Conseils Hôteliers.
Cas de faillite
Signifie, en ce qui concerne un Associé:
(a) le titulaire d'une sûreté prend possession, ou un curateur est nommé, en ce
qui concerne une partie importante ou toute l'activité ou les actifs de la Personne,
ou, toute hypothèque ou charge, créées de quelque manière que ce soit sur les
actifs de la Personne, est mise en oeuvre.
(b) la Personne a un administrateur, un administrateur judiciaire, un gérant désigné,
un curateur, un liquidateur ou tout autre agent nommé afin de gérer tout ou partie
de ses actifs ou entreprises.
(c) la Personne est en incapacité ou admet être en incapacité de payer ses dettes
à leurs échéances ou est entré dans un règlement amiable ou tout autre type de
règlement (autre que dans le but de reconstruction ou de fusion selon les termes
et sous une période qui doit être approuvé par écrit (et ne devant pas être
déraisonnablement reportée ou retardée) par les Associés autre que la Personne).
(d) une demande est présentée ou toute action, procédure judiciaire, ou autres
démarches sont entreprises dans le but de liquider la Personne qui ne sont pas
retirés sous quinze (15) Jours Ouvrables ou qui ne peuvent pas être considérés
comme des procédures judiciaires futiles, vexatoires ou intentées abusivement ou
reliée à une réclamation pour laquelle la Personne a une bonne défense et qui est
contestée de bonne foi par la Personne;
(e) un ordre est donné ou une résolution est passée pour la liquidation de la
Personne ou un avis a été émis convoquant une assemblée dans le but de passer
une telle résolution autre qu'une restructuration solvable;
(f) une demande est présentée, un avis est donné ou d'autres démarches sont
entreprises dans le but de nommer un administrateur de la Personne ou un ordre
d'administration est fait par rapport à la Personne qui ne sont pas retirés sous
quinze (15) Jours Ouvrables ou qui ne peuvent pas être considérés comme des
procédures judicaires futiles, vexatoires ou intentées abusivement ou reliée à une
réclamation pour laquelle la Personne a une bonne défense et qui est contestée
de bonne foi par la Personne;
(g) tout acte, évènement ou circonstance analogue aux points susmentionnés qui
se produit dans une quelconque juridiction dans laquelle la Personne est constituée
ou établie.
Cédant
a la signification donnée à ce terme à l'Article 10.15 (a)
Cessionnaire
a la signification donnée à ce terme à l'Article 10.15 (a).
Cessionnaire Autorisé
signifie toute Personne à laquelle un Associé est autorisé à transférer ses Intérêts
à Vendre conformément aux Articles 8.3, 8.4 et 8.5 (comme approprié) et ceux
que l'Associé en question a désigné par écrit aux Autres Associés.
Charge Hypothécaire
signifie toute hypothèque, charge (fixe ou variable), gage, créance privilégiée,
118805
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nantissement, trust, droit à compensation ou autre droit de tiers ou intérêt (légal
ou équitable), y compris tout droit de préemption cédé par voie de titre,
de réservation de titre ou tout autre intérêt de toute sorte sur titre ainsi créé ou
résultant de, ou tout autre contrat ou arrangement (y compris, sans limitation, un
arrangement de vente avec rachat) ayant un effet similaire.
Conseil
signifie le conseil de gérance de la Société.
Conseiller
signifie Hospitality Services.
Contrat de Supervision
signifie tout contrat de supervision pouvant être conclu par et entre la Société et
le Conseiller de temps à autre.
Contrats de Conseils Hôteliers
signifie tous les contrats de conseils hôteliers conclus entre les filiales anglaises de
la Société et le Conseiller de temps à autre.
Contrôle
signifie l'aptitude ou le droit d'une Personne, directement ou indirectement, que
ce soit à travers la propriété de titres assortis du droit de vote, par contrat ou
autrement (y compris étant le membre d'un partenariat ayant le droit de gérer les
affaires de ce partenariat) (i) de diriger ou causer la direction de la gérance et des
politiques d'une autre Personne de façon à ce qu'elles soient conduites en accord
avec les souhaits de la première Personne, (ii) de manoeuvrer en assemblée
générale avec plus de 50 pour cent des votes d'une autre Personne généralement
exerçables, ou (iii) dans le cas d'un partenariat (autre qu'un partenariat ayant un
membre possédant le droit de gérer les affaires du partenariat), de recevoir une
partie de plus de la moitié des actifs ou des revenus de ce partenariat.
Convocation de Défaillance
a la signification donnée à ce terme dans l'Article 12.2.
Convocation de Défaillance du
Sous-Classe 2
a la signification donnée à ce terme dans l'Article 12.3 (d)
Date de Clôture de l'Achat-Vente a la signification donnée à ce terme à l'Article 10.15.
Défaut
signifie un Défaut du Sous-Classe 1, un Défaut du Sous-Classe 2 ou un Défaut du
Sous- Classe 3 selon le contexte.
Défaut du Sous-Classe 1
signifie que l'un des évènements suivant intervient:
(a) sous réserve de l'Article 12.1, un manquement substantiel, par un ou plusieurs
Associé(s) de Sous-Classe 1, à un des termes, conditions ou conventions du Pacte
d'Associés devant être exécuté ou observé par lui;
(b) un Cas de Faillite d'un Associé de Sous-Classe 1;
(c) une fraude, une faute lourde ou une faute grave commise par un ou plusieurs
Associé(s) de Sous-Classe 1;
(d) une absence d'apport par un ou plusieurs Associé(s) de Sous-Classe 1 en vertu
du Pacte d'Associés (s'il y en a un); ou
(e) un changement de Contrôle de l'Associé de Sous-Classe 1;
qui est Déterminé et subsiste.
Défaut du Sous-Classe 2
signifie que l'un des événements suivant intervient:
(a) un Défaut du Conseiller en vertu des termes du Contrat de Supervision (s'il y
en a);
(b) un Défaut du Conseiller en vertu des termes de tout Contrat de Conseils
Hôteliers (s'il y en a) à condition que le Détenteur (tel que défini dans ce contrat)
ait exercé ses droits découlant de tout Contrat de Conseils Hôteliers (s'il y en a)
afin de mettre fin à la «Major Refurbishment Management Services» (tel que défini
dans ce contrat) alors ce défaut doit de temps à autre cesser d'être un Défaut du
Conseiller selon les termes du Pacte d'Associés (le cas échéant) et selon cette
définition;
(c) un manquement substantiel par l'Associé de Sous-Classe 2 à un des termes,
conditions ou conventions du Pacte d'Associés (s'il y en a un) devant être exécuté
ou observé par lui;
(d) un Cas de Faillite d'un Associé de Sous-Classe 2;
(e) une fraude, une faute lourde ou une faute grave commise par l'Associé de Sous-
Classe 2;
(f) une absence d'apport par l'Associé de Sous-Classe 2 en vertu du Pacte
d'Associés (s'il y en a un); ou
(g) tout autre défaut prévu dans le Pacte d'Associés (le cas échéant)
qui est Déterminé et subsiste.
Défaut du Sous-Classe 3
signifie que l'un des événements suivant intervient:
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U X E M B O U R G
(a) sous réserve de l'Article 12.1, un manquement substantiel, par un ou plusieurs
Associé(s) de Sous-Classe 3, à un des termes, conditions ou conventions du Pacte
d'Associés devant être exécuté ou observé par lui;
(b) un Cas de Faillite d'un Associé de Sous-Classe 3;
(c) une fraude, une faute lourde ou une faute grave commise par un ou plusieurs
Associé(s) de Sous-Classe 3;
(d) une Absence d'Apport par un ou plusieurs Associé(s) de Sous-Classe 3 en vertu
du Pacte d'Associés (s'il y en a un); ou
(e) un changement de Contrôle de l'Associé de Sous-Classe 3;
qui est Déterminé et subsiste.
Déterminé
signifie soit:
- approuvé à l'unanimité par les Associés; ou
- déterminé en vertu d'un arbitrage comme stipulé dans le Pacte d'Associés (s'il y
a lieu) (ou dans le cas d'un Défaut du Conseiller en relation avec le Contrat de
Supervision ou les Contrats de Conseils Hôteliers, conformément aux clauses
d'arbitrages compris dans ces contrats); ou
- déterminé en vertu d'une décision prise par une cour de justice compétente.
Entité Westport Qualifiée
a la signification donnée à ce terme à l'Article 8.3.
Expert Qualifié
signifie un membre certifié du RICS établi sur le plan national ayant au moins dix
(10) ans de bonne réputation et d'expérience dans l'évaluation de propriétés
hôtelières du même type et situées dans la même région géographique que les
Propriétés.
Famille de l'Associé Westport
signifie Majid Mangalji, ses parents, son épouse, ses enfants et ses frères et soeurs,
et les enfants et les épouses de ses frères et soeurs.
Filiale
signifie toute filiale de la Société.
Financement en Défaut
a la signification donnée à ce terme dans le Pacte d'Associés.
Gérants
signifie les Gérants de Sous-Classe 1, les Gérants de Sous-Classe 2 et les Gérants
de Sous- Classe 3 et Gérant signifie n'importe lequel d'entre eux.
Gérants de Sous-Classe 1
signifie les Gérants dont la nomination par l'Assemblée Générale a été proposée
par les Associés de Sous-Classe 1 et qui exercent cette fonction pour le moment
et Gérant de Sous- Classe 1 signifie n'importe lequel d'entre eux.
Gérants de Sous-Classe 2
signifie les Gérants dont la nomination par l'Assemblée Générale a été proposée
par les Associés de Sous-Classe 2 et qui exercent cette fonction pour le moment
et Gérant de Sous- Classe 2 signifie n'importe lequel d'entre eux.
Gérants de Sous-Classe 3
signifie les Gérants dont la nomination par l'Assemblée Générale a été proposée
par les Associés de Sous-Classe 3 et qui exercent cette fonction pour le moment
et Gérant de Sous-Classe 3 signifie n'importe lequel d'entre eux.
Gérants Résidents
signifie les Gérants qui sont résidents au Luxembourg.
Groupe
signifie la Société et toutes ses Filiales de temps à autre.
Groupe AIMCO
signifie FREP Holdings Canada I LP (une société par actions en commandite
canadienne), Frep Holdings I GP Limited (anciennement 1531008 Alberta Limited)
(une société en commandite par actions de droit d'Alberta et l'associé commandité
de FREP Holdings Canada I LP), tous les associés commanditaires de FREP Holdings
Canada I LP de temps à autre, les pools d'investissements gérés par The Alberta
Investment Management Corporation, une société de droit d'Alberta créée par
l'Alberta Investment Management Corporation Act (Alberta) (AIMCO), tous les
clients à qui AIMCO procure des conseils en investissements et/ou des services
de gestion dans chaque hypothèse en relation avec les Intérêts et leurs Partenaires
respectifs (individuellement et/ou collectivement en totalité ou une partie ou des
parties), y compris l'Associé de Sous-Classe 1 lui-même.
Groupe Westport
signifie WESTPORT INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée
luxembourgeoise ayant son siège social au 46a, Avenue JF Kennedy L-1855
Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg (R.C.S Luxembourg) sous le numéro B 155.231 et tous ses
Partenaires de temps à autre.
Hospitality Services
signifie Hospitality Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée
luxembourgeoise ayant son siège social au 46a, JF Kennedy, L-1855 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(R.C.S Luxembourg) sous le numéro B 99.305.
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U X E M B O U R G
Intérêts
signifie toutes les Parts Sociales émises de temps à autre et tous les droits relatifs
aux Prêts d'Associés restant échus de temps à autre.
Intérêts à Vendre
signifie en relation avec un Associé, tous les Intérêts que cet Associé détient de
temps à autre (incluant tous les Prêts d'Associés en défaut).
Jour Ouvrable
signifie toute journée (autre qu'un samedi ou un dimanche) pendant laquelle les
banques commerciales sont normalement ouvertes au public dans la ville de
Londres et dans la ville de Luxembourg.
Loi
signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de
temps à autre.
Montant Disponible
désigne le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) dans la mesure où le(s) Associé(s) auraient droit aux distributions de
dividendes selon les Statuts, augmenté par (i) toutes les réserves librement
distribuables et (ii) le cas échéant, par le montant de la réduction du capital social
et la réduction de la Réserve Légale relatives à la classe de Parts Sociales à racheter/
annuler, mais déduction faite de (i) toutes les pertes (y compris les pertes
reportées) et (ii) de toutes les sommes devant être placées en réserve(s)
conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts, à chaque fois de la manière
indiquée dans les comptes intérimaires concernés (sans, pour éviter tout doute,
aucun double comptage), de sorte que:
MD = (BN + R + RC) - (P + RL)
Etant entendu que:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
R = toutes les réserves librement distribuables
RC = le montant comprenant la réduction du capital social et de(s) Réserve Légale
(s) relative(s) à la classe de Parts Sociales à racheter/annuler
P = pertes (y compris les pertes reportées)
RL = toutes les sommes devant être placées en réserve(s) conformément aux
dispositions de la Loi ou des Statuts
Montant d'Evaluation
a la signification donnée à ce terme à l'Article 10.3 (a) (i).
Montant d'Evaluation d'Achat/
Vente du Sous-Classe 2
a la signification donnée à ce terme à l'Article 10.9 (a)
Montant d'Incitation du
Sous-Classe 1
a la signification donnée à ce terme à ce terme dans le Pacte d'Associés (si il y a
lieu).
Montant d'Incitation du
Sous-Classe 3
a la signification donnée à ce terme à ce terme dans le Pacte d'Associés (si il y a
lieu).
Montant Total d'Annulation
désigne le montant déterminé par le Gérant unique ou le Conseil (le cas échéant)
décidé et approuvé par l'Assemblée Générale sur la base des comptes intérimaires
concernés. Le Montant Total d'Annulation devra être la totalité du Montant
Disponible au moment de l'annulation de la classe de Parts Sociales concernée sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale de la manière prévue pour une
modification des Statuts à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation
ne soit jamais supérieur à ce Montant Disponible.
Objectif de Rendement du Projet a la signification donnée à ce terme dans le Pacte d'Associés (s'il y a lieu).
Option d'Achat-Vente
a la signification donnée à ce terme à l'Article 10.2.
Option d'Achat-Vente du
Sous-Classe 2
a la signification donnée à ce terme à l'Article 10.8.
Pacte d'Associés
signifie tout pacte d'associés pouvant être conclu par et entre la Société et les
Associés (de temps à autre).
Partenaire
signifie, en ce qui concerne une Personne, une autre Personne qui Contrôle,
directement ou indirectement, (i) la première Personne, (ii) est Contrôlée par la
première Personne, ou (iii) est avec la première Personne sous Contrôle commun.
Parts Sociales
signifie les Parts Sociales Principales et les Parts Sociales d'Incitation, et Part Sociale
signifie n'importe laquelle d'entre elles.
Parts Sociales Principales
signifie les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts
Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe
E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales
de Classe H, et les Parts Sociales de Classe I mais à l'exclusion des Parts Sociales
d'Incitation.
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Parts Sociales de Classe A
signifie les parts sociales de classes A et toutes sous-classes qui peuvent être crées
de temps à autre au sein des parts sociales de Classe A sous forme nominative
dans le capital social de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq Livres
Sterling (GBP 25,-) chacune et une Part Sociale de Classe A signifie n'importe
laquelle d'entre elles.
Parts Sociales de Classe B
signifie les parts sociales de classes B et toutes sous-classes qui peuvent être crées
de temps à autre au sein des parts sociales de Classe B sous forme nominative
dans le capital social de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq Livres
Sterling (GBP 25,-) chacune et une Part Sociale de Classe B signifie n'importe
laquelle d'entre elles.
Parts Sociales de Classe C
signifie les parts sociales de classes C et toutes sous-classes qui peuvent être crées
de temps à autre au sein des parts sociales de Classe C sous forme nominative
dans le capital social de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq Livres
Sterling (GBP 25,-) chacune et une Part Sociale de Classe C signifie n'importe
laquelle d'entre elles.
Parts Sociales de Classe D
signifie les parts sociales de classes D et toutes sous-classes qui peuvent être crées
de temps à autre au sein des parts sociales de Classe D sous forme nominative
dans le capital social de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq Livres
Sterling (GBP 25,-) chacune et une Part Sociale de Classe D signifie n'importe
laquelle d'entre elles.
Parts Sociales de Classe E
signifie les parts sociales de classes E et toutes sous-classes qui peuvent être crées
de temps à autre au sein des parts sociales de Classe E sous forme nominative
dans le capital social de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq Livres
Sterling (GBP 25,-) chacune et une Part Sociale de Classe E signifie n'importe
laquelle d'entre elles.
Parts Sociales de Classe F
signifie les parts sociales de classes F et toutes sous-classes qui peuvent être crées
de temps à autre au sein des parts sociales de Classe F sous forme nominative dans
le capital social de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling
(GBP 25,-) chacune et une Part Sociale de Classe F signifie n'importe laquelle
d'entre elles.
Parts Sociales de Classe G
signifie les parts sociales de classes G et toutes sous-classes qui peuvent être crées
de temps à autre au sein des parts sociales de Classe G sous forme nominative
dans le capital social de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq Livres
Sterling (GBP 25,-) chacune et une Part Sociale de Classe G signifie n'importe
laquelle d'entre elles.
Parts Sociales de Classe H
signifie les parts sociales ordinaires de classes H et toutes sous-classes qui peuvent
être crées de temps à autre au sein des parts sociales de Classe H sous forme
nominative dans le capital social de la Société ayant une valeur nominale de vingt-
cinq Livres Sterling (GBP 25,-) chacune et une Part Sociale de Classe H signifie
n'importe laquelle d'entre elles.
Parts Sociales de Classe I
signifie les parts sociales de classes I et toutes sous-classes qui peuvent être crées
de temps à autre au sein des parts sociales de Classe I sous forme nominative dans
le capital social de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling
(GBP 25,-) chacune et une Part Sociale de Classe I signifie n'importe laquelle
d'entre elles.
Parts Sociales de Sous-Classe 1
signifie les parts sociales de Sous-Classe A1, les parts sociales de Sous-Classe B1,
les parts sociales de Sous-Classe C1, les parts sociales de Sous-Classe D1, les parts
sociales de Sous-Classe E1, les parts sociales de Sous-Classe F1, les parts sociales
de Sous-Classe G1, les parts sociales de Sous-Classe H1, and les parts sociales de
Sous- Classe I1, telles que décrites également dans l'Article 6.1, ayant une valeur
nominale de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25,-) chacune , désignée comme Parts
Sociales de Sous-Classe 1 dans le capital social de la Société et ayant les droit
exposés dans les Statuts.
Parts Sociales de Sous-Classe 2
signifie les parts sociales de Sous-Classe A2, les parts sociales de Sous-Classe B2,
les parts sociales de Sous-Classe C2, les parts sociales de Sous-Classe D2, les parts
sociales de Sous-Classe E2, les parts sociales de Sous-Classe F2, les parts sociales
de Sous-Classe G2, les parts sociales de Sous-Classe H2, et les parts sociales de
Sous- Classe I2, telles que décrites également dans l'Article 6.1, ayant une valeur
nominale de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25,-) chacune, désignées comme Parts
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U X E M B O U R G
Sociales de Sous-Classe 2 dans le capital social de la Société et ayant les droit
exposés dans les Statuts.
Parts Sociales de Sous-Classe 3
signifie les parts sociales de Sous-Classe A3, les parts sociales de Sous-Classe B3,
les parts sociales de Sous-Classe C3, les parts sociales de Sous-Classe D3, les parts
sociales de Sous-Classe E3, les parts sociales de Sous-Classe F3, les parts sociales
de Sous-Classe G3, les parts sociales de Sous-Classe H3, and les parts sociales de
Sous- Classe I3, telles que décrites également dans l'Article 6.1, ayant une valeur
nominale de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25,-) chacune , désignées comme Parts
Sociales de Sous-Classe 3 dans le capital social de la Société et ayant les droit
exposés dans les Statuts.
Parts Sociales d'Incitation
signifie les Parts Sociales d'Incitation de Sous-Classe 1 et les Parts Sociales
d'Incitation de Sous-Classe 3.
Parts Sociales d'Incitation de
Sous-Classe 1
signifie les parts sociales d'Incitation de sous-classe 1, sous forme nominative, du
capital social de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling
(GDB 25.-) et Part Sociale d'Incitation de Sous-Classe 1 signifie chacune d'entre
elles.
Parts Sociales d'Incitation de
Sous-Classe 3
signifie les parts sociales d'Incitation de sous-classe 3, sous forme nominative, du
capital social de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling
(GDB 25.-) et Part Sociale d'Incitation de Sous-Classe 3 signifie chacune d'entre
elles.
Période de Verrouillage
signifie une période de trois (3) ans à partir de la date du Pacte d'Associés sujet à
un (1) an d'extension conformément à l'Article 9.
Personne
signifie tout individu, partenariat, corporation, société anonyme ou société à
responsabilité limitée, organisation non incorporée ou association, trust (y
compris les trustees dans leur capacité en tant que tel) ou toute autre entité.
Plan d'Activité
signifie le plan d'activité annuel inclus dans le Plan d'Exploitation Annuel et préparé
conformément aux Contrats de Conseils Hôteliers.
Plan d'Exploitation Annuel
a la signification donnée à ce terme dans le Contrats de Conseils Hôteliers
comprenant le Plan d'Activité et le Budget.
Portefeuille
signifie les intérêts dans les Propriétés détenues par la Société de temps à autre,
que ce soit directement ou indirectement par le biais de Filiales.
Président
signifie le président du Conseil de temps à autre.
Prêt d'Associé
signifie tout contrat de prêt pouvant être conclu par et entre la Société et
n'importe lequel des Associés ou ses Partenaires de temps à autre.
Prêt en Défaut
a la signification donnée à ce terme dans le Pacte d'Associés.
Prêts d'Urgence
a la signification donnée à ce terme dans le Pacte d'Associés (s'il y a lieu).
Prix d'Achat
a la signification donnée à ce terme à l'Article 10.3 (a) (ii).
Prix d'Achat/Vente Achat de
Sous-Classe 2
a la signification donnée à ce terme à l'Article 10.9 (a) (ii).
Prix d'Achat/Vente Vente de
Sous-Classe 2
a la signification donnée à ce terme à l'Article 10.9 (a) (iii).
Prix de Vente de Préemption
a la signification donnée à ce terme à l'Article 11.2 (b).
Prix des Actifs de Préemption
a la signification donnée à ce terme à l'Article 11.2.
Prix de Vente par Défaut
signifie le prix déterminé conformément à l'Article 12.4.
Prix de Vente par Défaut du
Sous-Classe 2
signifie le prix déterminé conformément à l'Article 12.5.
Prix de Vente de la Majorité
a la signification donnée à ce terme à l'Article 10.3 (a) (iii)
Prix de Sortie du Signifiant de
Sous-Classe 2
a la signification donnée à ce terme à l'Article 10.3 (a) (iv)
Prix de Sortie du Signifié de
Sous-Classe 2
a la signification donnée à ce terme à l'Article 10.3 (a) (v)
Produit Net des Ventes
signifie, en relation avec une transaction, le produit de vente de la transaction, net
des coûts normaux assumés de la vente (comprenant les frais d'agence, les frais
d'expert, et les frais d'avocat) et en cas de désaccord, le montant de ce Produit
Net des Ventes doit être déterminé par un Expert Qualifié dans le cadre de la
Valeur Estimée correspondante.
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Propriété
signifie toute propriété immobilière franche et/ou louée à bail et/ou parts sociales
ou intérêts dans des personnes morales ou d'autres entités à travers lesquelles
ces actifs sont détenus.
Propriété Proportionnelle
a la signification donnée à ce terme dans le Pacte d'Associé (s'il y a lieu).
Réserve Légale
a la signification donnée à ce terme à l'Article 29.1.
Résolutions Circulaires des
Associés
a la signification donnée à ce terme à l'Article 15.4.
RICS
signifie le Royal Institute of Chartered Surveyors.
Signifiant
a la signification donnée à ce terme à l'Article 10.2.
Signifiants Conjoints
a la signification donnée à ce terme dans l'Article 10.8.
Signifié
a la signification donnée à ce terme à l'Article 10.2.
Signifié du Sous-Classe 2
a la signification donnée à ce terme à l'Article 10.8
Société
signifie Gilmour Holdings S.à r.l.
Société du Groupe
signifie tout membre du Groupe.
Sortie
signifie une Vente de Part Sociale, une Vente d'Actifs, ou toute autre réalisation
de tout ou d'une partie importante (à savoir tout excepté un montant insignifiant)
des actifs du Groupe (que ce soit directement ou indirectement) mais en excluant
les réalisations se produisant selon les Articles 8.3, 8.4, 8.5, 10, 11.6 et 12.
Statuts
signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.
Titres
a la signification donnée à ce terme à l'Article 16.7.
Transfert Autorisé
signifie tout transfert de Parts Sociales effectué en conformité avec l'Article 8.
Trimestre
signifie une période de trois mois se finissant à chaque 31 mars, 30 juin, 30
septembre et 31 décembre (ou toute autre date comme convenue par les
Associés) nonobstant le fait que le premier Trimestre devra commencer à la date
du Pacte d'Associés et finir à la première date à se produire du 31 mars, Juin 30,
Septembre 30 et le dernier Trimestre doit terminer à la date de fin de la Société
ou de sa liquidation et Trimestriels doit être interprété en ce sens.
Valeur d'Annulation Par Part
Sociale
sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation devant être appliqué à la
classe de Parts Sociales à racheter ou annuler par le nombre de Parts Sociales
émises dans cette classe de Parts Sociales;
Valeur Estimée
signifie la valeur déterminée par les Associés d'un commun accord ou à défaut
d'accord entre les Associés par l'Expert Qualifié selon l'Article 13.
Vente d'Actifs
signifie la vente de tout ou partie des actifs faisant partie du Portefeuille soit par
la vente de Propriété ou de toute Filiales.
Vente de Parts Sociales
signifie le transfert (que ce soit par la voie d'une seule transaction ou d'une série
de transactions) de Parts Sociales qui aura comme résultat que toute Personne
(ou Personnes en relation les unes avec les autres, ou agissant de concert)
bénéficiera de la propriété des Parts Sociales transférées, qui lui conféreront plus
de cinquante pour cent des droits de vote normalement exerçable lors des
Assemblées Générales, sous réserve qu'il n'y ait pas de Vente de Parts Sociales se
produisant suite à un Transfert Autorisé ou suite à une Option d'Achat-Vente.
Art. 2. Forme et Dénomination.
2.1 La dénomination de la Société est "Gilmour Holdings S.à r.l.". La Société est une société à responsabilité limitée
gouvernée par les présents Statuts, la Loi et la législation applicable.
2.2 La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Toute référence aux Associés dans les Statuts est une
référence à l'Associé Unique si la Société n'a qu'un seul Associé.
Art. 3. Objet Social.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations ou d'intérêts, tant
au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La Société peut
notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes
valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au dévelop-
pement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la
gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.
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3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d'offre publique et elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de créance ou de titres participatifs.
3.3 La Société peut prêter des fonds, comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou des émissions
de titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toutes autres sociétés
ou entités jugées appropriées.
3.4 La Société peut également garantir, accorder des garanties à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société. La Société peut en outre consentir des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses propres obligations et celles de toute
autre société, généralement pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute
ambiguïté, la Société ne peut pas exercer d'activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
3.5 La Société peut encore agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou limitée
pour toutes les créances et obligations de société en commandite (partenariat) ou entités similaires.
3.6 La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,
y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations mo-
nétaires, aux fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.7 La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations
(comprenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l'accomplissement de
son objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.
Art. 4. Durée de la Société. La Société est formée pour une période indéterminée.
Art. 5. Siège Social.
5.1 Le siège social de la Société est établi au Luxembourg. Il pourra être transféré vers toute autre commune du Grand
Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale. Dans les limites de la commune de Luxembourg, le
siège social peut être transféré par une résolution du Conseil.
5.2 Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à com-
promettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre le siège social de la Société et
l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social de la Société à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures temporaires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.
Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à cent treize mille cinq cents Livres Sterling (GBP 113.500,-), divisé en quatre
mille cinq cent quarante (4.540) Parts Sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25,-) chacune,
divisées en:
- cinq cents (500) Parts Sociales de Classe A divisées en deux cent vingt-cinq (225) Parts Sociales de Sous-Classe A1,
cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe A2 et deux cent vingt-cinq (225) Parts Sociales de Sous-Classe A3, toutes
entièrement souscrites et intégralement libérées;
- cinq cents (500) Parts Sociales de Classe B divisées en deux cent vingt-cinq (225) Parts Sociales de Sous-Classe B1,
cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe B2 et deux cent vingt-cinq (225) Parts Sociales de Sous-Classe B3, toutes
entièrement souscrites et intégralement libérées;
- cinq cents (500) Parts Sociales de Classe C divisées en deux cent vingt-cinq (225) Parts Sociales de Sous-Classe C1,
cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe C2 et deux cent vingt-cinq (225) Parts Sociales de Sous-Classe C3, toutes
entièrement souscrites et intégralement libérées;
- cinq cents (500) Parts Sociales de Classe D divisées en deux cent vingt-cinq (225) Parts Sociales de Sous-Classe D1,
cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe D2 et deux cent vingt-cinq (225) Parts Sociales de Sous-Classe D3, toutes
entièrement souscrites et intégralement libérées;
- cinq cents (500) Parts Sociales de Classe E divisées en deux cent vingt-cinq (225) Parts Sociales de Sous-Classe E1,
cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe E2 et deux cent vingt-cinq (225) Parts Sociales de Sous-Classe E3, toutes
entièrement souscrites et intégralement libérées;
- cinq cents (500) Parts Sociales de Classe F divisées en deux cent vingt-cinq (225) Parts Sociales de Sous-Classe F1,
cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe F2 et deux cent vingt-cinq (225) Parts Sociales de Sous-Classe F3, toutes
entièrement souscrites et intégralement libérées;
- cinq cents (500) Parts Sociales de Classe G divisées en deux cent vingt-cinq (225) Parts Sociales de Sous-Classe G1,
cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe G2 et deux cent vingt-cinq (225) Parts Sociales de Sous-Classe G3, toutes
entièrement souscrites et intégralement libérées;
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- cinq cents (500) Parts Sociales de Classe H divisées en deux cent vingt-cinq (225) Parts Sociales de Sous-Classe H1,
cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe H2 et deux cent vingt-cinq (225) Parts Sociales de Sous-Classe H3, toutes
entièrement souscrites et intégralement libérées;
- cinq cents (500) Parts Sociales de Classe I divisées en deux cent vingt-cinq (225) Parts Sociales de Sous-Classe I1,
cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe I2 et deux cent vingt-cinq (225) Parts Sociales de Sous-Classe I3, toutes
entièrement souscrites et intégralement libérées;
- vingt (20) Parts Sociales d'Incitation de Sous-Classe 1, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées; et
- vingt (20) Parts Sociales d'Incitation de Sous-Classe 3, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.
Les droits et obligations rattachés aux Parts Sociales doivent être identiques sauf s'il en est autrement prévu par le
Pacte d'Associés (s'il y en a un), les Statuts ou par la Loi.
Le capital social de la Société peut être réduit par le biais du rachat et de l'annulation d'une ou de plusieurs classes de
Parts Sociales sous réserve que la Société ne puisse à aucun moment acheter et annuler les Parts Sociales de Classe A.
Dans l'éventualité de rachats et d'annulations de classes de Parts Sociales Principales, de telles annulations et de tels
rachats de Parts Sociales Principales doivent être fait dans l'ordre suivant:
i) Parts Sociales de Classe I;
ii) Parts Sociales de Classe H;
iii) Parts Sociales de Classe G;
iv) Parts Sociales de Classe F;
v) Parts Sociales de Classe E;
vi) Parts Sociales de Classe D;
vii) Parts Sociales de Classe C; et
viii) Parts Sociales de Classe B.
Dans le cas d'une réduction du capital social par rachat et annulation d'une classe de Parts Sociales Principales (dans
l'ordre établi ci-dessus), cette classe de Parts Sociales Principales donne à son(ses) détenteur(s) (au prorata de sa parti-
cipation dans cette classe de Parts Sociales Principales) droit à la partie du Montant Total d'Annulation qui a été déterminé
par le Conseil et approuvé par l'Assemblée Générale, et les détenteurs des Parts Sociales de la classe de Parts Sociales
Principales rachetées et annulées devront recevoir de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation Par Part Sociale
pour chaque Part Sociale Principale de la classe de Parts Sociales Principales correspondante détenue par eux et annulée.
6.2 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée
Générale statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'Article 16 ci-
dessous.
6.3 Le paiement d'une prime d'émission concernant des Parts Sociales de Sous-Classe 1 lors de leur émission sera
affecté à un compte de réserve de prime d'émission de Sous-Classe 1 (le Compte de Réserve de Prime d'Emission rattaché
aux Parts Sociales de Sous-Classe 1) de la Société. Le paiement d'une prime d'émission concernant des Parts Sociales de
Sous-Classe 2 lors de leur émission sera affecté à un compte de réserve de prime d'émission de Sous-Classe 2 (le Compte
de Réserve de Prime d'Emission rattaché aux Parts Sociales de Sous-Classe 2) de la Société. Le paiement d'une prime
d'émission concernant des Parts Sociales de Sous-Classe 3 lors de leur émission sera affecté à un compte de réserve de
prime d'émission de Sous-Classe 3 (le Compte de Réserve de Prime d'Emission rattaché aux Parts Sociales de Sous-Classe
3) de la Société. Le paiement d'une prime d'émission concernant des Parts Sociales d'Incitation de Sous-Classe 1 lors de
leur émission sera affecté à un compte de réserve de prime d'émission (le Compte de Réserve de Prime d'Emission
rattaché aux Parts Sociales d'Incitation de Sous-Classe 1) de la Société. Le paiement d'une prime d'émission concernant
des Parts Sociales d'Incitation de Sous-Classe 3 lors de leur émission sera affecté à un compte de réserve de prime
d'émission (le Compte de Réserve de Prime d'Emission rattaché aux Parts Sociales d'Incitation de Sous-Classe 3) de la
Société.
6.4 Le Compte de Réserve de Prime d'Emission rattaché aux Parts Sociales de Sous-Classe 1, le Compte de Réserve
de Prime d'Emission rattaché aux Parts Sociales de Sous-Classe 2, le Compte de Réserve de Prime d'Emission rattaché
aux Parts Sociales de Sous-Classe 3, le Compte de Réserve de Prime d'Emission rattaché aux Parts Sociales d'Incitation
de Sous-Classe 1 et le Compte de Réserve de Prime d'Emission rattaché aux Parts Sociales d'Incitation de Sous-Classe
3 peuvent être incorporés au capital social de la Société, contre l'émission de Parts Sociales de Sous-Classe 1, de Sous-
Classe 2, de Sous-Classe 3, de Parts Sociales d'Incitation de Sous-Classe 1 et de Parts Sociales d'Incitation de Sous-Classe
3, respectivement, soumis aux conditions stipulées dans les Statuts et le Pacte d'Associés (s'il y en a un).
6.5 Le Compte de Réserve de Prime d'Emission rattaché aux Parts Sociales de Sous-Classe 1 sera réparti exclusivement
au pro rata entre les Associés de Sous-Classe 1. Le Compte de Réserve de Prime d'Emission rattaché aux Parts Sociales
de SousClasse 2, le Compte de Réserve de Prime d'Emission rattaché aux Parts Sociales d'Incitation de Sous-Classe 1 et
le Compte de Réserve de Prime d'Emission rattaché aux Parts Sociales d'Incitation de Sous-Classe 3 seront répartis
exclusivement au pro rata entre les Associés de Sous-Classe 2. Le Compte de Réserve de Prime d'Emission rattaché aux
Parts Sociales de Sous-Classe 3 sera réparti exclusivement au pro rata entre les Associés de Sous-Classe 3.
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Art. 7. Parts Sociales.
7.1 Toutes les Parts Sociales sont nominatives, pleinement souscrites et entièrement libérées.
7.2 Un registre des Associés est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre contient
le nom de tout Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il détient, le montant libéré
pour chacune de ses Parts Sociales, ainsi que la mention des souscriptions/cessions de Parts Sociales et les dates de ces
souscriptions/cessions. La propriété des Parts Sociales est établie par inscription dans ledit registre.
7.3 Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront
signés par au moins un (1) Gérant de Sous-Classe 1, un (1) Gérant de Sous-Classe 2 et un (1) Gérant de Sous-Classe 3.
7.4 La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale viendrait à
appartenir à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette Part
Sociale jusqu'au moment où une personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même
règle sera appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur
gagiste.
7.5 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales à condition que les Associés aient à l'unanimité approuvé cette
action et que la Société ait des réserves distribuables suffisantes pour ce faire et que le rachat résulte d'une réduction du
capital social de la Société.
Art. 8. Cessions de Parts Sociales.
8.1 Aucun Associé ne peut transférer, vendre, céder, renoncer à ou autrement créer ou disposer d'aucun intérêt ou
une Charge Hypothécaire sur ses Intérêts à Vendre sauf exceptions prévues par les présents Statuts et/ou le Pacte
d'Associés (le cas échéant) ou avec le consent écrit préalable des Autres Associés. Aucun Associé ne peut créer une
Charge Hypothécaire sur ses Intérêts à Vendre sauf consentement écrit préalable du Conseil.
8.2 Sous réserve d'une cession conformément au Pacte d'Associés (le cas échéant) ou conformément aux Articles 8.3,
8.4, 8.5, 10 ou 12, aucun Associé ne peut transférer, vendre, céder, renoncer à ou autrement créer ou disposer d'aucun
intérêt ou une Charge Hypothécaire sur ses Intérêts à Vendre pendant la Période de Verrouillage.
8.3 Un Associé de Sous-Classe 2 peut céder tout ou partie de son intérêt légal et bénéficiaire dans ses Intérêts à
Vendre à tout membre du Groupe Westport ou de la Famille de l'Associé Westport (ou aux trustees de tout trust dans
lequel les membres de la Famille de l'Associé Westport sont les seuls bénéficiaires ou toute société détenue exclusivement
par les membres de la Famille de l'Associé Westport (chacun une Entité Westport Qualifiée), sous condition qu'il s'engage
à ce que ses Intérêts à Vendre lui soient re-transférés ou à un autre Entité Westport Qualifiée immédiatement avant que
ce cessionnaire cesse d'être une Entité Westport Qualifiée pour autant qu'il n'y ait pas plus de deux (2) Associés de Sous-
Classe 2 en même temps.
8.4 Un Associé de Sous-Classe 1 peut céder une/des partie(s) de son intérêt légal et bénéficiaire dans ses Intérêts à
Vendre à un membre du Groupe AIMCO sous condition qu'il s'engage à ce que ses Intérêts à Vendre lui soient re-
transférés ou à un autre membre du Groupe AIMCO immédiatement avant que ce cessionnaire cesse d'être un membre
du Groupe AIMCO pour autant qu'il n'y ait pas plus de deux (2) Associés de Sous-Classe 1 en même temps.
8.5 Un Associé de Sous-Classe 3 peut céder une/des partie(s) de son intérêt légal et bénéficiaire dans ses Intérêts à
Vendre à un Partenaire sous condition qu'il s'engage à ce que ses Intérêts à Vendre lui soient re-transférés ou à un autre
Partenaire immédiatement avant que ce cessionnaire cesse d'être un Partenaire pour autant qu'il n'y ait pas plus de deux
(2) Associés de Sous-Classe 3 en même temps.
8.6 Chaque Associé s'engage vis-à-vis des Autres Associés à voter en faveur de toute résolution approuvant une cession
de Parts Sociales autorisée par le Pacte d'Associés (le cas échéant) et/ou les Statuts.
8.7 Nonobstant le contraire, toute cession de Parts Sociales à des non-Associés est également soumise à l'accord
préalable unanime des Associés pour les besoins de l'Article 189 de la Loi.
8.8 La cession de Parts Sociales peut s'effectuer par une déclaration écrite de la cession inscrite au registre des Associés,
cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaire pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'Article 1690 du
code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
8.9 La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant les con-
sentements du cédant et du cessionnaire, et jugés suffisants par la Société.
Art. 9. Extension de la Période de Verrouillage par l'Associé de Sous-Classe 2. Si avant l'expiration de la Période de
Verrouillage, l'Associé de Sous-Classe 2 considère raisonnablement qu':
(a) une Sortie pendant la quatrième (4
ème
) année suivant le Pacte d'Associés n'aboutirait pas à atteindre l'Objectif
de Rendement du Projet; et
(b) il existe des perspectives raisonnables qu'une Sortie pendant la cinquième (5
ème
) ou la sixième (6
ème
) année
suivant le Pacte d'Associés, aboutirait à atteindre l'Objectif de Rendement du Projet,
alors l'Associé de Sous-Classe 2 pourra, uniquement une fois, étendre la Période de Verrouillage d'une (1) année en
notifiant par écrit la Société et les Associés au moins trente (30) jours avant l'expiration de la Période de Verrouillage.
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Art. 10. Achat/Vente. Achat/Vente en cas de désaccord entre l'Associé de Sous-Classe 1 et l'Associé de Sous-Classe.
10.1 Après l'expiration de la Période de Verrouillage, l'Associé de Sous-Classe 1 ou l'Associé de Sous-Classe 3 pourront
demander à la Société de procéder à une Sortie à une autre Personne en notifiant par écrit pareille demande aux Autres
Associés. Si une telle demande est introduite et que l'Associé de Sous-Classe 1 ou l'Associé de Sous-Classe 3 (étant la
partie n'ayant pas introduite la demande) refuse de donner son consentement, l'Associé de Sous-Classe 1 ou l'Associé
de Sous-Classe 3 pourra exercer ses droits conformément à l'Article 10.2 ci-dessous.
10.2 Après l'expiration de la Période de Verrouillage, en cas de refus d'une demande introduite conformément à
l'Article 10.1 ou suite à une opération telle que prévue dans le Pacte d'Associés (le cas échéant), l'Associé de Sous-Classe
1 ou l'Associé de Sous-Classe 3 (le Signifiant) pourra notifier l'Associé de Sous-Classe 3 ou l'Associé de Sous-Classe 1
(le cas échéant) (le Signifié) et l'Associé de Sous-Classe 2 (l'Avis d'Intention) en indiquant son intention de faire valoir ses
droits conformes à l'Article 10 (l'Option d'Achat-Vente) pour autant qu'il ne soit pas en situation de Défaut. Lorsqu'un
Avis d'Intention est donné, la Valeur Estimée des actifs de la Société en date de l'Avis d'Intention sera déterminé con-
formément à l'Article 13.
10.3 Au plus tard dix (10) jours suivant la détermination de la Valeur Estimée des actifs de la Société, le Signifiant:
(a) délivrera un avis écrit additionnel (un Avis d'Évaluation) au Signifié et à l'Associé de Sous-Classe 2 déclarant:
(i) le montant total (le Montant d'Évaluation) que le Signifiant est prêt à payer pour la Société en date de l'Avis d'In-
tention, en l'absence d'apports ou de distributions de la Société entre la date de l'Avis d'Intention et la Date de Clôture
de l'Achat-Vente, la Valeur Estimée ne pouvant être inférieur mais pouvant excéder le Montant d'Évaluation de la Société
(et, en cas d'apports ou de distributions, le montant payé à la Date de Clôture de l'Achat-Vente sera ajusté); et
(ii) les calculs des montants qui seraient versés au Signifiant (le Prix d'Achat) si les Intérêts à Vendre du Signifiant étaient
vendus, cette somme étant le montant que le Signifiant recevrait si l'ensemble des actifs nets de la Société était vendu à
la date de l'Avis d'Intention pour le Montant d'Évaluation et le Produit Net des Ventes était distribué aux Associés
conformément au Pacte d'Associés (le cas échéant), cependant, pour ces besoins uniquement, sur la base que le Montant
d'Incitation de Sous-Classe 1 et le Montant d'Incitation de Sous-Classe 3 soient nuls; et
(iii) les calculs des montants qui seraient versés au Signifié (le Prix de Vente de la Majorité) si les Intérêts à Vendre du
Signifié étaient vendus, cette somme étant le montant que le Signifié recevrait si l'ensemble des actifs nets de la Société
était vendu à la date de l'Avis d'Intention pour le Montant d'Évaluation et le Produit Net des Ventes était distribué aux
Associés conformément au Pacte d'Associés (le cas échéant), cependant, pour les besoins uniquement du calcul du mon-
tant que recevraient l'Associé de Sous-Classe 1 ou l'Associé de Sous-Classe 3 s'il était un Signifié, sur la base que le
Montant d'Incitation de Sous-Classe 1 et le Montant d'Incitation de Sous-Classe 3 soient nuls; et
(iv) les calculs des montants qui seraient versés à l'Associé de Sous-Classe 2 si les Intérêts à Vendre du Signifiant étaient
vendus et l'Associé de Sous-Classe 2 décidait de participer à l'Option d'Achat-Vente et décidait de vendre ses Intérêts à
Vendre conjointement avec les Intérêts à Vendre du Signifiant (le Prix de Sortie du Signifiant de Sous-Classe 2), cette
somme étant le montant que l'Associé de Sous-Classe 2 recevrait si l'ensemble des actifs nets de la Société était vendu
à la date de l'Avis d'Intention pour le Montant d'Évaluation et le Produit Net des Ventes était distribué aux Associés
conformément au Pacte d'Associés (le cas échéant), cependant, sur la base que, dans l'hypothèse où le Signifiant est un
Associé de Sous-Classe 3, le Montant d'Incitation de Sous-Classe 3 sera nul et dans l'hypothèse où le Signifiant est un
Associé de Sous-Classe 1, le Montant d'Incitation de Sous-Classe 1 sera nul (mais l'autre montant d'incitation sera calculé
normalement) sur la base que le Signifiant sera soumis aux obligations des dispositions prévues aux Articles 10.16 et
10.17; et
(v) les calculs des montants qui seraient versés à l'Associé de Sous-Classe 2 si les Intérêts à Vendre du Signifié étaient
vendus et l'Associé de Sous-Classe 2 décidait de participer à l'Option d'Achat-Vente et décidait de vendre ses Intérêts à
Vendre conjointement avec les Intérêts à Vendre du Signifié (le Prix de Sortie du Signifié de Sous-Classe 2), cette somme
étant le montant que l'Associé de Sous-Classe 2 recevrait si l'ensemble des actifs nets de la Société était vendu à la date
de l'Avis d'Intention pour le Montant d'Évaluation et le Produit Net des Ventes était distribué aux Associés conformément
au Pacte d'Associés (le cas échéant), cependant, sur la base que, dans l'hypothèse où le Signifié est un Associé de Sous-
Classe 3, le Montant d'Incitation de Sous-Classe 3 sera nul et dans l'hypothèse où le Signifié est un Associé de Sous-Classe
1, le Montant d'Incitation de Sous-Classe 1 sera nul (mais l'autre montant d'incitation sera calculé normalement) sur la
base que le Signifié sera soumis aux obligations des dispositions prévues aux Articles 10.16 et 10.17; ou
(b) délivrera un avis écrit additionnel au Signifié et à l'Associé de Sous-Classe 2 indiquant que le Signifiant retire son
Avis d'Intention et annule l'exercice de son Option d'Achat-Vente. Si endéans dix (10) jours suivant la détermination de
la Valeur Estimée des actifs de la Société aucun Avis d'Évaluation a été remis par le Signifiant au Signifié, le Signifiant sera
considéré avoir retiré son Avis d'Intention et l'exercice de l'Option d'Achat-Vente sera considérée comme annulée.
10.4 Le Signifié aura trente (30) jours à partir de la réception de l'Avis d'Évaluation pour exercer une de ses options
ci-dessous en notifiant par écrit son choix (un Avis de Choix) au Signifiant et à l'Associé de Sous-Classe 2 décidant de:
(a) soit de vendre ses Intérêts à Vendre au Signifiant pour un montant équivalent au Prix de Vente de la Majorité; ou
(b) soit d'acheter les Intérêts à Vendre du Signifiant pour un montant total équivalent au Prix d'Achat,
mais en l'absence de réception d'un Avis de Choix endéans trente (30) jours à partir de la réception de l'Avis d'Éva-
luation, le Signifié sera considéré avoir décidé de vendre ses Intérêts à Vendre au Signifiant.
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10.5 Lors de la réception de l'Avis de Choix, l'Associé de Sous-Classe 2 aura une période de cinq (5) Jours Ouvrables
pour exercer une de ses options ci-dessous en notifiant par écrit son choix (un Avis de Choix de Sous-Classe 2) au
Signifiant et au Signifié décidant de:
(a) ne pas participer à l'Option d'Achat-Vente (où l'Associé de Sous-Classe 2 accepte de voter conformément aux
instructions de l'Associé de Sous-Classe 1 ou de l'Associé de Sous-Classe 3 (lequel est cessionnaire)) concernant le sujet
ayant donné lieu à l'Option d'Achat-Vente à l'Assemblée Générale extraordinaire concernée et les réunions du Conseil
suivant la Date de Clôture de l'Achat-Vente;
(b) dans l'hypothèse où le Signifié a décidé de vendre ses Intérêts à Vendre au Signifiant, décide de vendre ses Intérêts
à Vendre au Signifiant conjointement avec le Signifié pour un montant équivalent au Prix de Sortie du Signifié de Sous-
Classe 2;
(c) dans l'hypothèse où le Signifié a décidé de vendre ses Intérêts à Vendre au Signifiant, décide d'acquérir la proportion
relative des Intérêts à Vendre du Signifié pour un montant proportionnel du Prix de Vente de la Majorité;
(d) dans l'hypothèse où le Signifié a décidé d'acquérir les Intérêts à Vendre du Signifiant, décide de vendre ses Intérêts
à Vendre au Signifié conjointement avec le Signifiant pour un montant équivalent au Prix de Sortie du Signifiant de Sous-
Classe 2; et
(e) dans l'hypothèse où le Signifié a décidé d'acquérir les Intérêts à Vendre du Signifiant, décide d'acquérir la proportion
relative des Intérêts à Vendre du Signifiant pour un montant proportionnel du Prix d'Achat,
sous réserve cependant, si cela n'a pas été signifié par un Avis de Choix de Sous-Classe 2 avant l'expiration des cinq
(5) Jours Ouvrables, l'Associé de Sous-Classe 2 sera considéré avoir décidé de ne pas participer à l'Option d'Achat-Vente.
10.6 Lorsque l'Associé de Sous-Classe 2 décide d'acquérir les Intérêts à Vendre d'un autre Associé conjointement
avec un troisième (3
ème
) Associé (par ex. conformément aux Articles 10.5(c) ou 10.5(e)):
(a) les parties acquérantes doivent acheter les Intérêts à Vendre concernés conformément à leur Propriété Propor-
tionnelle immédiatement avant la notification de l'Avis d'Intention (incluant le prix d'acquisition desdits Intérêts à Vendre);
(b) les Associés s'accordent de faire procéder à la conversion des Parts Sociales acquises par l'Associé de Sous-Classe
2 en Parts Sociales de Sous-Classe 2.
Processus d'Achat/Vente en cas d'accord entre l'Associé de Sous-Classe 1 et l'Associé de Sous-Classe 3.
10.7 Après l'expiration de la Période de Verrouillage, l'Associé de Sous-Classe 1 ou l'Associé de Sous-Classe 3 pourront
demander à la Société de procéder à une Sortie à une autre Personne en notifiant par écrit pareille demande aux Autres
Associés. Si une telle demande est introduite et que l'Associé de Sous-Classe 1 et l'Associés Sous-Classe 3 s'accordent
mais que l'Associé de Sous-Classe 2 retient son consentement, alors l'Associé de Sous-Classe 1 et l'Associé de Sous-
Classe 3 peuvent exercer les droits selon l'Article 10.8 ci-dessous.
10.8 Après l'expiration de la Période de Verrouillage et le rejet de l'avis par l'Associé de Sous-Classe 2 fait en conformité
avec l'Article 10.7 ou suivant l'une quelconque des opérations prévues dans le Pacte d'Associés (s'il y en a un) dans les
circonstances dans lesquelles l' Associé de Sous-Classe 1 et l'Associés de Sous-Classe 3 s'accordent mais que l'Associé
de Sous-Classe 2 s'y oppose, l'Associés de Sous-Classe 1 et l‘Associés de Sous-Classe 3 ensemble (les Signifiants Conjoints)
auront la possibilité de notifier l'Associé de Sous-Classe 2 (le Signifié de Sous-Classe 2) un avis (l'Avis d'Intention d'Achat/
Vente de Sous-Classe 2) incluant une déclaration invoquant leurs droits conférés par l'Article 10 (l'Option d'Achat/Vente
de Sous-Classe 2) sous réserve que ni l‘Associé de Sous-Classe 1 ni l‘Associé de Sous-Classe 3 ne soient en Défaut. Une
fois que l'Avis d'Achat/Vente de Sous-Classe 2 est envoyé, la Valeur Estimée des actifs nets de la Société doit être
déterminée comme indiqué à l'Article 13 à la date de l'Avis d'Intention.
10.9 Au plus tard dix (10) jours après la détermination de la Valeur Estimée des actifs de la Société, les Signifiants
Conjoints devront soit:
(a) envoyer un avis écrit additionnel (un Avis d'Evaluation d'Achat/Vente de Sous-Classe 2) déclarant:
(i) le montant total (le Montant d'Evaluation d'Achat/Vente de Sous-Classe 2) que les Signifiants seraient prêts à payers
pour les actifs nets de la Société à la date de l'Avis d'Intention, dans le cas où aucun apport ou distributions de la Société
entre la date de l'Avis d'Intention d'Achat/Vente de Sous-Classe 2 et la Date de Clôture de l'Achat/Vente, lequel Montant
d'Evaluation d'Achat/Vente de Sous-Classe 2 ne peut être inférieur mais peut être supérieur à la Valeur Estimée des actifs
de la Société (et si un apport ou une distribution a lieu, le montant payé à la Date de Clôture de l'Achat/Vente sera ajustée
de manière appropriée); et
(ii) les calculs des montants qui auraient dû être reçus par les Signifiants Conjoints (le Prix d'Achat Achat/Vente de
Sous-Classe 2) si les Intérêts à Vendre des Signifiants Conjoints étaient vendus, lequel montant étant le montant que les
Signifiants Conjoints auraient reçu si l'ensemble des actifs nets de la Société était vendu à la date de l'Avis d'Intention
d'Achat/Vente pour le Montant d'Evaluation d'Achat/Vente du Sous-Classe 2 et le Produit Net des Ventes était distribués
aux Associés conformément au Pacte d'Associés (le cas échéant); et
(iiii) les calculs des montants qui auraient été reçus par les Associés de Sous-Classe 2 (le Prix de vente d'Achat/Vente
de Sous-Classe 2) si les Intérêts à Vendre de l'Associé de Sous-Classe 2 étaient vendus, lequel montant étant le montant
que l'Associé de Sous-Classe 2 aurait reçu si l'ensemble des actifs nets de la Société était vendu à la date de l'Avis
d'Intention pour le Montant d'Evaluation et le Produit Net des Ventes était distribués aux Associés conformément au
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Pacte d'Associés (s'il y en a un) incluant les montants relatifs aux Montants d'Incitation de Sous-Classe 1 et les Montants
d'Incitation de Sous-Classe 3; ou
(b) notifier un avis additionnel écrit à l'Associé de Sous-Classe 2 déclarant que les Signifiants Conjoints ont retiré l'Avis
d'Intention d'Achat/Vente de Sous-Classe 2 et annulé l'exercice de l'Option d'Achat/Vente de Sous-Classe 2. Si endéans
les dix (10) jours après que la Valeur Estimée des actifs nets de la Société soit déterminée aucun Avis d'Évaluation d'Achat/
Vente de Sous-Classe 2 n'est envoyé par les Signifiants Conjoints à l'Associé de Sous-Classe 2, alors les Signifiants Con-
joints seront réputés avoir retiré ledit Avis d'Intention d'Achat/Vente de Sous-Classe 2 et l'exercice de l'Option d'Achat/
Vente de Sous-Classe 2 devra être traité comme annulé.
10.10 L‘Associé de Sous-Classe 2 aura trente (30) jours après la réception de l'Avis d'Evaluation d'Achat/Vente de
Sous-Classe 2 pour exercer l'd'une des options ci-dessous en notifiant son choix (l'Avis de Choix d'Achat/Vente de Sous-
Classe 2) aux Signifiants Conjoints soit de:
(a) vendre ses Intérêts à Vendre aux Signifiants Conjoints pour un montant égal au Prix d'Achat Achat/Vente de Sous-
Classe 2; ou
(b) acheter les Intérêts à Vendre aux Signifiants Conjoints pour un montant total équivalent au Prix de Vente d'Achat/
Vente de Sous-Classe 2; ou
(c) ne pas participer à l'Option d'Achat/Vente de Sous-Classe 2 (au sujet duquel l‘Associé de Sous-Classe 2 s'accorde
à voter selon les souhaits des Signifiants relatifs aux faits ayant soulevé l'Option d'Achat/Vente de Sous-Classe 2 à la
prochaine Assemblée Générale extraordinaire et aux réunions du Conseil suivant la Date de Clôture de l'Achat/Vente);
mais si aucun avis n'a été reçu endéans les trente (30) jours suivant la réception de l'Avis d'Evaluation d'Achat/Vente
de Sous-Classe 2, alors l'Associé de Sous-Classe 2 sera réputé avoir décidé de ne pas participer à l'Option d'Achat/Vente
de Sous-Classe 2.
10.11 Si l'Associé de Sous-Classe 2 exerce son option de ne pas participer à l'Option d'Achat/Vente de Sous-Classe
2 conformément à l'Article 10.10 (c), les Signifiants Conjoints peuvent réaliser une Sortie avec une contrepartie ou des
contreparties particulières à n'importe quel moment au cours des neuf (9) mois suivants immédiatement la date de l'Avis
d'Intention d'Achat/Vente du Sous-Classe 2, sous réserve que les montants qui auraient dû être reçus pour les Propriétés
ne soient pas inférieurs que une somme égale à quatre-vingt-quinze pour cent (95%) de l'équivalent de la valeur brute
des Propriétés telle que déterminée dans le Montant d'Evaluation du Prix d'Achat/Vente de Sous-Classe 2.
10.12 Si
(a) l'Associé de Sous-Classe 2 doit exercer son option de ne pas participer à l'Option d'Achat/Vente de Sous-Classe
2 conformément à l'Article 10.10 (c) et les Signifiants Conjoints souhaitent rechercher la réalisation d'une Sortie avec
une contrepartie ou des contreparties particulières à n'importe quel moment au cours des neuf (9) mois suivants immé-
diatement la date de l'Avis d'Intention d'Achat/Vente du Sous-Classe 2; et
(b) les montants qui auraient dû être reçus pour les Propriétés ne sont pas inférieurs à une somme égale à quatre-
vingt-quinze pour cent (95%) de l'équivalent de la valeur brute des Propriétés telle que déterminée dans le Montant
d'Evaluation du Prix d'Achat/Vente de Sous-Classe 2;
alors les Signifiants Conjoints doivent notifier par avis écrit l'Associé de Sous-Classe 2 que la Société va réaliser une
Sortie et que l'Associé de Sous-Classe 2 a trente (30) jours après réception dudit avis pour exercer l'une des options
définies à l'Article 10.13 ci-dessous.
10.13 L‘Associé de Sous-Classe 2 aura trente (30) jours après réception de l'avis donné conformément à l'Article 10.12
pour notifier l'exercice d'une des options ci-dessous en informant par écrit les Signifiant Conjoints de son choix soit:
(a) d'acheter les Intérêts à Vendre des Signifiants Conjoints à un prix déterminé par référence aux prix agrée entre
les Signifiants Conjoints et la ou les contreparties à la Sortie suggérée; ou
(b) de consentir à l'achèvement de la Sortie au prix déterminé par référence au prix agrée entre les Signifiants Conjoints
et la ou les contreparties à la Sortie.
10.14 Lorsque l‘Associé de Sous-Classe 2 choisit pour les Signifiants Conjoints d'acquérir les Intérêts à Vendre de
Sous-Classe 2 alors les Signifiants Conjoints devront acheter les Intérêts à Vendre de Sous-Classe 2 conformément à leur
Propriété Proportionnelle immédiatement avant la notification de l'Avis d'Intention d'Achat/Vente de Sous-Classe 2,
incluant pour la considération à payer pour ces Intérêts à Vendre autre que le montant représentant le Montant d'Inci-
tation de Sous-Classe 3 et le Montant d'Incitation de Sous-Classe 1. L'Associé de Sous-Classe 1 sera le seul responsable
du paiement du Montant d'Incitation de Sous-Classe 3 et l'Associé de Sous-Classe 3 du Montant d'Incitation de Sous-
Classe 3.
L'Associé de Sous-Classe 1 et l'Associé de Sous-Classe 3 s'accordent afin d'obtenir que les Parts Sociales d'Incitation
soient annulées à l'achèvement de l'acquisition des Intérêts à Vendre de Sous-Classe 2 par l'Associé de Sous-Classe 2.
Mécanisme d'achèvement des Procédures d'Achat/Vente.
10.15 La clôture d'une acquisition des Intérêts de Vente conformément à l'Article 10 doit être tenue au siège social
de la Société à une date acceptée mutuellement (la Date de Clôture de l'Achat/Vente) au plus tard le vingtième (20
ème
) jour après l'envoi d'un Avis de Choix de Sous-Classe 2 ou un Avis de Choix d'Achat/Vente de Sous-Classe 2 ou la
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réception présumée par l'Associé de Sous-Classe 2 de ne pas participer (le cas échéant). A la clôture de l'acquisition et
de la disposition des Intérêts à Vendre, les étapes suivantes doivent intervenir:
(a) chaque Associé vendeur (le Cédant) doit transférer ou céder à l'Associé cessionnaire pertinent ou un Cessionnaire
Autorisé (le Cessionnaire) la partie pertinente des Intérêts à Vendre du Cédant conformément aux instructions données
par le Cessionnaire et devra exécuter et fournir au Cédant ou ses Cessionnaires Autorisés tout document qui pourra
être raisonnablement requis afin d'effectuer le transfert et/ou la disposition et l'acquisition des Intérêts à Vendre, dans
tous les cas libre de toute Charge Hypothécaire et chaque Cédant sera réputé avoir donné les garanties suivantes en sa
capacité;
(b) chaque Cédant devra (si tel est requis par le Cessionnaire) remettre au Cessionnaire une procuration dûment
signée ayant la forme et en faveur e toute Personne que le Cessionnaire aura nommée afin de permettre au Cédant
d'exercer ses droits de propriété concernant toutes Parts Sociales cédées (incluant, sans limitation, le droit de vote y
attaché) en attendant l'enregistrement desdites cessions;
(c) chaque Cessionnaire devra payer au Cédant pertinent le prix d'achat, moins, sauf en cas de cession suivant le choix
par l'Associé de Sous-Classe 2 d'acheter les Intérêts à Vendres des Signifiants Conjoints conformément à l'Article 10.10
(b), tout montant payable conformément aux Articles 10.16 et 10.17 et payer n'importe et toute taxe de cession, droit
de timbre et autres frais similaires;
(d) sauf en cas de cession suivant le choix par l'Associé de Sous-Classe 2 d'acheter les Intérêts de Ventes des Signifiants
Conjoints conformément à l'Article 10.10 (b), les Cessionnaire(s) devront payer au détenteur des Parts Sociales d'Inci-
tation de Sous-Classe 1 et/ou au détenteur des Parts Sociales d'Incitation de Sous-Classe 3 tout les montant dus
conformément aux Articles 10.16 et 10.17;
(e) chaque Cédant devra compenser tout Financement par Défaut concernant chacun de ses débiteurs à la date de
clôture en dehors de tous les montants due au Cessionnaire conformément 1a l'Article 10.15 (c);
(f) si requis par le Cessionnaire pertinent, chaque Cédant devra obtenir la démission de tous les Gérants nommés par
ledit Cédant et ces démissions devront prendre effet sans aucune obligation de la Société de compensation pour perte
d'emploi ou autrement.
10.16 Si le Cédant est un Associé de Sous-Classe 1, alors, sauf dans le cas d'une cession effectuée conformément à
l'Article 10.10(b) concomitamment avec la Date de Clôture de l'Achat/Vente, le ou les Cessionnaire(s) devront payer au
détenteur de Parts Sociales d'Incitation de Sous-Classe 1 un montant égal au montant que le Montant d'Incitation de Sous-
Classe 1 aurait été si tous les actifs net de la Société avaient été vendus à la date de l'Avis d'Intention pour le Montant
d'Evaluation (ou la date de l'Avis d'Intention d'Achat/Vente de Sous-Classe 2 pour le Montant d'Evaluation d'Achat/Vente
de Sous-Classe 2 le cas échéant) et le Résultat Net des Ventes était distribué aux Associés conformément au Pacte
d'Associés (s'il en existe un), ledit montant devra être déduit du prix d'achat à payer au(x) Cessionnaire(s) à la Date de
Clôture de l'Achat/Vente. Dans le cas où il existe plus d'un Cessionnaire, le paiement sous cet Article devra être réparti
au pro rata des Intérêts à Vendre achetés.
10.17 Si le Cédant est un Associé de Sous-Classe 3, alors, sauf dans le cas d'une cession effectuée conformément à
l'Article 10.10(b) concomitamment avec la Date de Clôture de l'Achat/Vente, le ou les Cessionnaire(s) devront payer au
détenteur de Parts Sociales d'Incitation de Sous-Classe 3, un montant égal au montant que le Montant d'Incitation de
Sous-Classe 3 aurait été si tous les actifs net de la Société avaient été vendus à la date de l'Avis d'Intention pour le Montant
d'Evaluation (ou la date de l'Avis d'Intention d'Achat/Vente de Sous-Classe 2 pour le Montant d'Evaluation d'Achat/Vente
de Sous-Classe 2 le cas échéant) et le Résultat Net des Ventes était distribué aux Associés conformément au Pacte
d'Associés (s'il en existe un), ledit montant devra être déduit du prix d'achat à payer au(x) Cessionnaire(s) à la Date de
Clôture de l'Achat/Vente. Dans le cas où il existe plus d'un Cessionnaire, le paiement sous cet Article devra être réparti
au pro rata des Intérêts à Vendre achetés.
10.18 Si l'un quelconque des Cédants doit manquer ou refuser de transférer ou céder ses Intérêts à Vendre confor-
mément aux obligations prévues à l'Article 10, le Cessionnaire pertinent sera autorisé à choisir, par avis écrit donné au
Cédant et au Conseil endéans les dix (10) jours suivant la date de ce manquement:
(a) faire en sorte que le Cédant vende ses Intérêts à Vendre au Cessionnaire conformément à l'Avis de Choix; et
(b) les Gérant peuvent autoriser toute Personne à exécuter au nom et pour le compte et en tant que mandataire du
Cédant tout acte de cession nécessaire et devra faire en sorte que le nom du Cessionnaire soit enregistré dans le registre
en tant que détenteur des parts sociales en question.
10.19 Il doit être une condition à toute obligation d'un Associé de procéder que les autres Associés agissent en tant
que Cessionnaires, doivent, au moment de l'achèvement, avoir révélé toute (ou devront garantir qu'ils n'ont pas con-
naissance de toute) offre d'une tierce partie (ou expression formelle d'un intérêt) pour laquelle il a connaissance que le
(s) actif(s) du Groupe ou que les intérêts de capital de la Société ou de toute Filiale qui est/sont sujet à une Option
d'Achat/Vente (le ou les Actif(s) Concerné(s)).
Art. 11. Vente Forcée de Sous-Classe 2.
11.1 L'Associé de Sous-Classe 2 peut, sous réserve de l'achèvement du processus de préemption prévu aux Articles
11.2 à 11.9, demander à ce que la Société recherche une Sortie auprès de tous tiers, à condition que:
(a) la Période de Verrouillage ait expirée et que l'Objectif de Rendement du Projet soit atteint par une telle Sortie; ou
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(b) une période de sept (7) années ait expiré depuis le Pacte d'Associés.
11.2 Si l'Associé de Sous-Classe 2 désire exercer son droit conformément à l'Article 11.1, il doit tout d'abord faire
une offre par écrit (un Avis de Vente de Préemption) aux Autres Associés pour la vente de ses Intérêts à Vendre, lequel
Avis de Vente de Préemption doit comprendre:
(a) le prix minimum qu'accepterait l'Associé de Sous-Classe 2 pour une Sortie incluant la vente de la totalité des actifs
de la Société (le Prix des Actifs de Préemption);
(b) le prix minimum qu'accepterait l'Associé de Sous-Classe 2 pour ses Intérêts à Vendre, ce prix étant déterminé
comme le montant que l'Associé de Sous-Classe 2 recevrait si la totalité des actifs de la Société était vendue à la date de
l'Avis de de Vente de Préemption pour le Prix des Actifs de Préemption et si le Produit Net des Ventes avait été distribué
conformément au Pacte d'Associés (s'il y en a un), comprenant également tous montants à recevoir en relation avec le
Montant d'Incitation de Sous-Classe 1 et le Montant d'Incitation de Sous-Classe 3 (le Prix de Vente de Préemption); et
(c) toutes autres conditions substantielles que l'Associé de Sous-Classe 2 serait prêt à accepter pour une Sortie au
profit d'un tiers.
11.3 Chacun des Autres Associés doit, sous quinze (15) Jours Ouvrables à compter de la réception de l'Avis de Vente
de Préemption soit:
(a) émettre un avis par écrit à l'Associé de Sous-Classe 2 et aux Autres Associés acceptant l'offre d'acquérir les Intérêts
à Vendre pour le Prix de Vente de Préemption (l'Avis d'Acceptation de Préemption); ou
(b) émettre un avis par écrit à l'Associé de Sous-Classe 2 et aux Autres Associés déclinant l'offre.
11.4 Lorsqu'un Avis d'Acceptation de Préemption est émis uniquement par un (1) Autre Associé, l'Associé de Sous-
Classe 2 est obligé de transférer, et cet Autre Associé est obligé d'acquérir les Intérêts à Vendre de l'Associé de Sous-
Classe 2 au Prix de Vente de Préemption.
11.5 Lorsqu'un Avis d'Acceptation de Préemption est émis par plus qu'un (1) Autre Associé, l'Associé de Sous-Classe
2 est obligé de transférer, et chacun des Autres Associés sont obligés d'acquérir les Intérêts à Vendre de l'Associé de
Sous-Classe 2 dans la proportion de la Propriété Proportionnelle de cet Autre Associé, immédiatement avant l'Avis de
Vente de Préemption, et chaque Autre Associé doit être obligé de payer le pourcentage correspondant au Prix de Vente
de Préemption , sous réserve que l'Associé de Sous-Classe 1 doit être seul tenu au paiement du montant de la contrepartie
équivalente au Montant d'Incitation de Sous-Classe 1 à l'Associé de Sous-Classe 2 et l'Associé de Sous-Classe 3 doit être
seul tenu au paiement du montant de la contrepartie équivalente au Montant d'Incitation de Sous-Classe 3 à l'Associé de
Sous-Classe 2 .
11.6 La clôture d'une acquisition d'Intérêts à Vendre, réalisée conformément à cet Article 11 doit être effectuée au
siège social de la Société à une date acceptée d'un commun accord et qui ne doit pas être plus de vingt (20) jours après
la réception du dernier Avis d'Acceptation de Préemption. A la clôture de l'arrangement et de l'acquisition de ces Intérêts
à Vendre ce qui suit doit se produire:
(a) l'Associé de Sous-Classe 2 transférera ou cédera aux Associés acquéreurs concernés ou à leurs Cessionnaires
Autorisés les Intérêts à Vendre de l'Associé de Sous-Classe 2 en conformité avec les instructions des Associés acquéreurs
concernés, et exécutera et fournira aux Associés acquéreurs concernés ou à leurs Cessionnaires Autorisés tous les
documents raisonnablement requis afin que le transfert et/ou cession et acquisition de ses Intérêts à Vendre, libre de
toute Charge Hypothécaire puisse se réaliser, et l'Associé de Sous-Classe 2 sera réputé avoir garanti sa capacité;
(b) l'Associé de Sous-Classe 2 (si tel est demandé par l'Associé acquéreur concerné) fournira à l'Associé acquéreur
concerné, une procuration dûment signée, dans la forme et en faveur d'une Personne que l'Associé acquéreur concerné
aura nommé, de manière à permettre à l'Associé acquéreur concerné d'exercer tous les droits de propriété sur toutes
les Parts Sociales devant être transférées (y compris sans limitation, le droit de vote attaché aux Parts Sociales) en
attendant l'enregistrement des transferts;
(c) chaque Associé acquéreur paiera à l'Associé de Sous-Classe 2 le prix d'achat approprié et paiera toutes les taxes
se rapportant au transfert, ainsi que les frais de timbres et toutes autres frais similaires;
(d) chaque Associé acquéreur et l'Associé de Sous-Classe 2 devront régler les Financements en Défaut pour lesquels
l'Associé de Sous-Classe 2 se trouve être le débiteur, en-dehors des montants dus à celui-ci conformément à l'Article
11.6 (c); et
(e) si les Associés acquéreurs le demandent, l'Associé de Sous-Classe 2 cherchera à obtenir la démission de tous les
Gérants nommés par l'Associé de Sous-Classe 2 et ces démissions prendront effet sans que la Société soit tenue de
compenser la perte d'emploi ou autre.
11.7 Si aucun Autre Associé ne fournit un Avis d'Acceptation de Préemption durant la période concernée, l'Associé
de Sous-Classe 2 pourra, pour une période de six (6) mois trouver un débouché pour la Société pour rechercher une
Sortie (et chaque Autre Associé pourra exercer son droit à faire de même) et pour une période supplémentaire de trois
(3) mois, chercher à réaliser une Sortie avec une contrepartie ou des contreparties particulières conformément aux
Articles 11.10 et 11.11 sous réserve que:
(a) le prix pour la Sortie ne soit pas moins que quatre-vingt-quinze pour cent (95%) du Prix des Actifs de Préemption;
et
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(b) la Sortie ne s'effectue pas dans des conditions plus favorables pour l'acheteur que les conditions établies dans l'Avis
de Vente de Préemption.
11.8 Si l'Associé de Sous-Classe 2 n'est pas en mesure d'obtenir une Sortie pour la Société ou les Associés confor-
mément à l'Article 11.7, alors le droit de l'Associé de Sous-Classe 2 de requérir de la Société une Sortie cessera de
s'appliquer, sauf si l'Associé de Sous-Classe 2 se conforme d'abord avec cet Article 11.
11.9 Si l'Associé de Sous-Classe 2 décide de proposer des conditions potentielles d'achat plus favorables (du point de
vue de l'acheteur) que quatre-vingt-quinze pour cent (95%) du Prix des Actifs de Préemption, ou plus favorables que les
conditions énoncées dans l'Avis de Vente de Préemption, il doit recommencer la procédure énoncée dans cet Article 11.
11.10 L'Associé de Sous-Classe 2 fournira aux Autres Associés les procédures de vente, la période de commerciali-
sation de la Sortie et les conditions substantielles des contrats d'achat (comprenant, sans limitation, toutes dettes à la
charge de toutes Filiales ou de la Société pouvant intervenir après la clôture), qui devront être approuvés par les Autres
Associés (une telle approbation ne devra cependant pas être suspendue ou retardée sans motifs valables si les conditions
et les procédures sont commercialement raisonnables).
11.11 Après avoir reçu les offres se rapportant à la Sortie proposée, l'Associé de Sous-Classe 2 et les Autres Associés
devront revoir les offres reçues et sélectionner ensemble une offre à laquelle ils feront suite (sous réserve que cette offre
soit conforme aux critères énoncés à l'Article 11.7), mais si les Associés ne sont pas capable de parvenir à un accord sur
l'offre à laquelle ils veulent faire suite, alors la Société doit faire suite à l'offre qui propose le meilleur prix en espèces.
11.12 Suivant l'acceptation d'une offre, la Société fera en sorte que ses Filiales signent, prennent acte et délivrent tous
document liés à ce transfert et tous autres documents et faire les paiements requis pour réaliser la vente conformément
à l'offre d'achat émanant de tiers acceptée.
11.13 Le résultat de la vente de toute Sortie effectuée en conformité avec cet Article 11 doit être partagé conformé-
ment au Pacte d'Associés (s'il y en a un).
Art. 12. Ventes par Défaut.
12.1 Aucune partie ne doit souffrir les conséquences du manquement irrémédiable de ces obligations dans ces Statuts
sans avoir reçu une notice indiquant le manquement et demandant d'y remédier et ce manquement doit être resté sans
remède pour une période de quinze (15) jours à compter de la réception de la notice.
12.2 Lorsque:
123 (a) l'Associé de Sous-Classe 1 ou l'Associé de Sous-Classe 3 est en Défaut pour toute autre raison que par suite
d'une absence d'apport;
(b) l'Associé de Sous-Classe 1 ou l'Associé de Sous-Classe 3 est en Défaut en raison d'une absence d'apport et qu'aucun
Prêt en Défaut n'a été accordé; ou
(c) l'Associé de Sous-Classe 1 ou l'Associé de Sous-Classe 3 est en Défaut en raison d'une absence d'apport et un
choix a été fait conformément au Pacte d'Associés (s'il y en a un) de délivrer une Convocation de Défaillance,
dès lors tout Associé(s) Non-Défaillant(s) peut, par avis écrit, choisir de faire vendre à l'Associé Défaillant concerné
la totalité de ses Intérêts à Vendre au(x) Associé(s) Non-Défaillant(s) pour un montant égal au Prix de Vente par Défaut.
Tout Associé(s) Non-Défaillant(s) peut exercer cette option en remettant un avis écrit à l'Associé Défaillant concerné
et aux Autres Associés (la Convocation de Défaillance). Une fois qu'un tel avis est donné, alors la Valeur Estimée des
Intérêts à Vendre doit être déterminée au moment de la Convocation de Défaillance conformément à l'Article 13.
12.3 Lorsque:
(a) l'Associé de Sous-Classe 2 est en Défaut pour toute autre raison que par suite d'une absence d'apport;
(b) l'Associé de Sous-Classe 2 est en Défaut en raison d'une absence d'apport et qu'aucun Prêt en Défaut n'a été
accordé; ou
(c) l'Associé de Sous-Classe 2 est en Défaut en raison d'une absence d'apport et un choix a été fait conformément au
Pacte d'Associés (s'il y en a un) de délivrer une Convocation de Défaillance de Sous-Classe 2;
et soit:
(d) tout Associé(s) Non-Défaillant aura la faculté de faire vendre à l'Associé de Sous-Classe 2 la totalité de ses Intérêts
à Vendre au(x) Associé(s) Non-Défaillant(s) pour un montant égal au Prix de Vente par Défaut de Sous-Classe 2. Tout
Associé(s) Non-Défaillant(s) peut exercer cette option en remettant un avis écrit à l'Associé Défaillant concerné et aux
Autres Associés (la Convocation de Défaillance de Sous-Classe 2). Une fois qu'un tel avis est donné, alors la Valeur
Estimée des Intérêts à Vendre doit être déterminée au moment de la Convocation de Défaillance de Sous-Classe 2
conformément à l'Article 13; ou
(e) l'Associé de Sous-Classe 2 aura la faculté d'exiger des Associés Non-Défaillants d'acquérir la totalité des Intérêts
à Vendre de l'Associés de Sous-Classe 2 pour un montant égal au Prix Vente par Défaut de Sous-Classe 2. L'Associé de
Sous-Classe 2 peut exercer cette option en remettant un avis écrit aux Autres Associés (l'Avis de Levée d'Option du
Sous-Classe 2). Une fois qu'un tel avis est donné, alors la Valeur Estimée des Intérêts à Vendre doit être déterminée au
moment de l'Avis de Levée d'Option de Sous-Classe 2 conformément à l'Article 13,
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mais dans le cas où une Convocation de Défaillance de Sous-Classe 2 a eu lieu, l'Associé de Sous-Classe 2 ne doit pas
être en mesure de notifier l'Avis de Levée d'Option de Sous Classe 2 et vice-versa (celui qui doit être notifié en premier
lieu prime).
12.4 Le prix pour les Intérêts à Vendre de l'Associé de Sous-Classe 1 ou de l'Associé de Sous-Classe 3 (comme
approprié) (le Prix de Vente par Défaut), doit être une somme égale à quatre-vingt-dix pourcent (90%) du montant total
que l'Associé Défaillant devrait recevoir si les actifs nets de la Société étaient vendus à la Valeur Estimée et si le Produit
Net des Ventes était distribué aux Associés conformément au Pacte d'Associés (s'il y en a un) mais, à ces fins seulement,
en présumant que le Montant d'Incitation de Sous-Classe 1 et le Montant d'Incitation de Sous-Classe 3 soient nuls.
12.5 Le prix des Intérêts à Vendre de l'Associé de Sous-Classe 2 (le Prix de Vente par Défaut de Sous-Classe 2) doit
être une somme égale à quatre-vingt-dix pourcent (90%) du montant total que l'Associé de Sous-Classe 2 devrait recevoir
si les actifs nets de la Société étaient vendus à la Valeur Estimée et si le Produit Net des Ventes était distribué aux Associés
conformément au Pacte d'Associés (s'il y en a un ).
12.6 Une fois qu'une Convocation de Défaillance ou une Convocation de Défaillance de Sous-Classe 2 a été faite, tout
Associé Non-Défaillant dispose d'une période de dix (10) Jours Ouvrables pour indiquer s'il souhaite participer à l'ac-
quisition des Intérêts à Vendre concernés.
12.7 Dans le cas où il y a plus d'un Associé Non-Défaillant participant à l'acquisition concernée, chaque Associé Non-
Défaillant acquiert la proportion des Intérêts à Vendre égale à la Propriété Proportionnelle des Associés Non-Défaillants
concernés immédiatement avant la notification de la Convocation de Défaillance, la Convocation de Défaillance de Sous-
Classe 2 ou l'Avis de Levée d'Option de Sous-Classe 2 (le cas échéant) et chaque Associé Non-Défaillant engagera sa
responsabilité pour la proportion correspondante du Prix de Vente par Défaut ou du Prix de Vente par Défaut de Sous-
Classe 2 (le cas échéant), sous réserve que lorsque l'Associé de Sous-Classe 1 et l'Associé de Sous-Classe 3 acquièrent
les Intérêts à Vendre de l'Associé de Sous-Classe 2, l'Associé de Sous-Classe 1 soit seul tenu au paiement du montant
de la contrepartie due à l'Associé de Sous-Classe 2, équivalente au Montant d'Incitation de Sous-Classe 1 et l'Associé de
Sous-Classe 3 sera seul tenu au paiement du montant de la contrepartie due à l'Associé de Sous-Classe 2, équivalente au
Montant d'Incitation de Sous-Classe 3.
12.8 La clôture d'une acquisition d'Intérêts à Vendre, doit être effectuée au siège social de la Société à une date acceptée
d'un commun accord et qui n'est pas plus tard que trente (30) jours après la détermination de la Valeur Estimée. A cette
clôture ce qui suit doit se produire:
(a) l'Associé Défaillant doit transférer ou céder aux Associés Non Défaillants ou leurs Cessionnaires Autorisés les
Intérêts à Vendre de l'Associé Défaillant en conformité avec les instructions des Associés Non Défaillant concernés, et
doit signer et fournir aux Associés Non Défaillants concernés ou leurs Cessionnaires Autorisés tous les documents qui
peuvent être raisonnablement requis afin que le transfert et/ou cession et acquisition de ses Intérêts à Vendre, libre de
toute Charge Hypothécaire puisse se réaliser, et l'Associé Défaillant sera réputé avoir garanti sa capacité;
(b) l'Associé Défaillant doit (si tel est demandé par les Autres Associés ) fournir aux Associés Non Défaillants concernés
une procuration dûment signée, dans la forme et en faveur d'une Personne que les Associés Non Défaillants concernés
auront nommée de manière à permettre aux Associés Non Défaillants concernés d'exercer tous les droits de propriété
sur toutes les Parts Sociales devant être transférées (y compris sans limitation, le droit de vote attaché aux Parts Sociales)
en attendant l'enregistrement des transferts;
(c) les Associés Non Défaillants concernés paieront à l'Associé Défaillant leur proportions-du prix d'achat en –espèces
diminuée de tous montants dus en conformité avec les Articles 12.9 et 12.10 et paieront les taxes se rapportant au
transfert ainsi que les frais de timbre et tous autres frais similaires;
(d) les Associés Non Défaillants concernés paieront au détenteur des Parts Sociales d'Incitation de Sous-Classe 1 et/
ou au détenteur des Parts Sociales d'Incitation de Sous-Classe 3 tous montants dus conformément aux Articles 12.9 et
12.10;
(d) les Associés Non Défaillants concernés et l'Associé Défaillant devront régler tous les Financements en Défaut pour
lesquels l'Associé Défaillant est le débiteur, en dehors des montants dus à celui-ci conformément à l'Article 12.8 (c); et
(e) si les Associés Non Défaillants le demandent, l'Associé Défaillant cherchera à obtenir la démission de tous les
Gérants nommés par l'Associé Défaillant et ces démissions prendront effet sans que la Société soit tenue de compenser
la perte d'emploi ou autre.
12.9 Dans le cas où il y a une Convocation de Défaillance dans laquelle l'Associé de Sous-Classe 1 est l'Associé
Défaillant, alors, simultanément à la clôture de l'acquisition des Intérêts à Vendre concernés, l'/les Associé(s) Non Dé-
faillant(s) concerné(s) paieront au détenteur des Parts Sociales d'Incitation de Sous-Classe 1 une somme égale au montant
auquel le Montant d'Incitation de Sous-Classe 1 aurait été fixé si tous les actifs nets de la Société avaient été vendus à la
date de la Convocation de Défaillance pour la Valeur Estimée et si le Produit Net des Ventes avait été distribué aux
Associés conformément au Pacte d'Associés (s'l y en a un), ce montant devant être déduit du prix d'achat dû, à la date
de clôture, par les Associés Non Défaillants acquéreurs à l'Associé de Sous-Classe 1. Dans le cas où il y a plus d'un (1)
Associé Non Défaillant, le paiement prévu par cet Article devra être partagé au pro rata des Intérêts à Vendre achetés.
12.10 Dans le cas où il y a une Convocation de Défaillance dans laquelle l'Associé de Sous-Classe 3 est l'Associé
Défaillant, alors, simultanément à la clôture de l'acquisition des Intérêts à Vendre concernés, l'/les Associé(s) Non Dé-
faillant(s) concerné(s) paieront au détenteur des Parts Sociales d'Incitation de Sous-Classe 3 une somme égale au montant
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auquel le Montant d'Incitation de Sous-Classe 3 aurait été fixé si tous les actifs nets de la Société avaient été vendus à la
date de la Convocation de Défaillance pour la Valeur Estimée et si le Produit Net des Ventes avait été distribué aux
Associés conformément au Pacte d'Associés (s'il y en a un), ces montant devant être déduit du prix d'achat dû, à la date
de clôture, par les Associés Non Défaillants acquéreurs à l'Associé de Sous-Classe 3. Dans le cas où il y a plus d'un (1)
Associé Non Défaillant, le paiement prévu par cet Article doit être partagé au prorata des Intérêts à Vendre achetés.
12.11 Si l'Associé Non Défaillant est l'Associé de Sous-Classe 2, alors les Associés feront en sorte que les Parts Sociales
acquises par l'Associé de Sous-Classe 2 soient converties en Parts Sociales de Sous-Classe 2.
12.12 Si l'Associé Défaillant est l'Associé de Sous-Classe 2, alors l'Associé de Sous-Classe 1 et l'Associé de Sous-Classe
3 décide que les Parts Sociales d'Incitation seront t annulées à la réalisation de l'acquisition des Intérêts à Vendre de
l'Associé Défaillant de l'Associé de Sous-Classe 2.
Art. 13. Valeur Estimée.
13.1 A la suite d'un exercice dans les présents Statuts pour lequel la Valeur Estimée des actifs de la Société doit être
déterminée, cette Valeur Estimée sera déterminée comme suit:(a) les Associés essaieront d'abord, pendant une période
ne devant pas excéder dix (10) jours, de se mettre d'accord sur cette Valeur Estimée. S'ils y parviennent à l'unanimité, le
montant sur lequel ils se sont mis d'accord deviendra la Valeur Estimée, et en l'absence d'un tel accord sur la Valeur
Estimée, elle sera déterminée de la façon prévue dans cet Article 13.
(b) si les Associés n'ont pas pu se mettre d'accord sur la Valeur Estimée en vertu de l'Article 13.1(a), alors, dans un
délai de dix (10) jours après que la période de dix (10) jours pour se mettre d'accord prévue à l'Article 13.1(a) ait expiré,
un Expert Qualifié sera nommé par les Associés d'un commun accord ou si les Associés ne parviennent pas à se mettre
d'accord dans les cinq (5) jours suivant la période de dix (10) jours pour se mettre d'accord, par ou pour le compte du
Président du RICS à la demande de l'un des Associés.
(c) chacun des Associés s'assurera que l'Expert Qualifié aura un accès physique aux Propriétés et aux livres et registres
de la Société et des Filiales qui font l'objet de l'expertise y compris les états financiers des trois dernières années et les
états financiers pour l'année en cours. Les Associés partageront de façon égale les coûts de l'Expert Qualifié.
(d) l'Expert Qualifié évaluera la Société et déterminera la valeur de marché de la Société à la date pertinente (en se
basant sur l'hypothèse, que toute transaction de vente constituera une Sortie par voie de vente de l'entièreté du capital
social de Gilmour S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
ayant son siège social au 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée
auprès du RCS sous le numéro B 157.351 et ayant un capital social de quatorze mille soixante-quinze Livres Sterling (GBP
14.075,-) et fera un rapport sur ses conclusions quant à l'évaluation dans une forme écrite et dans un délai de trente (30)
jours après la fin de la période de dix (10) jours.
13.2 La Valeur Estimée est nette de toutes dettes du Groupe envers des tiers et est donc égale au montant net qu'un
acheteur paierait avec la présomption selon laquelle un acheteur supporterait ces dettes ou paierait ces dettes.
13.3 La Valeur Estimée doit inclure un ajustement des actifs nets actuels du Groupe calculé sur une base typique pour
une transaction de ce type.
Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale.
14.1 Tant que la Société n'a qu'un seul Associé , l'Associé Unique assume tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée
Générale. Dans ces Statuts, les décisions prises ou les pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale feront référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un seul Associé. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux écrits.
14.2 Dans le cas d'une pluralité des Associés, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'en-
semble des Associés. Elle doit avoir les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes relatifs à
toutes les opérations de la Société.
Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux écrits.
14.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Associés, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous
les Associés. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 15. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales.
15.1 Si le nombre d'Associés excède vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la Loi à
l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations
de l'Assemblée Générale, le troisième lundi de mai de chaque année à midi. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable,
l'Assemblée Générale annuelle se tiendra au premier Jour Ouvrable suivant.
15.2 Nonobstant ce qui précède, l'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil constate sou-
verainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
15.3 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
15.4 Les résolutions des Associés seront adoptées par l'Assemblée Générale ou par voie de résolutions circulaires
(les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre des Associés est inférieur ou égal à vingt-cinq (25).
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15.5 Lorsque une (des) résolution(s) doit/doivent être adoptée(s) par le biais de Résolutions Circulaires des Associés,
chaque Associé recevra à son adresse apparaissant dans le registre des Associés tenu par la Société un projet de la (des)
résolution(s) à passer, et signera la (les) résolution(s). Toutes Résolutions Circulaires des Associés doivent être signées
par tous les Associés pour être valides et engageront la Société si elles sont signées comme indiqué comme si elles avaient
été passées pendant une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.
Art. 16. Convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote.
16.1 Les Associés sont convoqués aux Assemblées Générales et les Résolutions Circulaires des Associés sont pro-
posées à l'initiative (i) de tout Gérant ou (ii) d'Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social souscrit de
la Société.
16.2 Les avis de convocation pour toute Assemblée Générale sont envoyés à tous les Associés par lettre recommandée
à leur domicile dont il est fait mention dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours calendaires
avant la date de l'Assemblée Générale, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation l'Assemblée Générale.
16.3 Si tous les Associés sont présents et/ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale pourra être tenue sans con-
vocation préalable.
16.4 Chaque Associé peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par
téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), une autre
personne comme mandataire, Associé ou non.
16.5 Sous réserves des Articles 16.6 et 16.7 ci-dessous et sauf en cas de limite supérieure imposée par la Loi, les
résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales seront adoptées par les Associés détenant plus de la moitié
(1/2) du capital social de la Société. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première Assemblée Générale, les
Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions seront ad-
optées lors de la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du
capital social représenté.
16.6 Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements d'un Associé dans la Société
exigent l'accord unanime des Associés.
16.7 Sous réserve des dispositions de la Pacte d'Associés (s'il y en a un), les actions énumérées ci-dessous nécessitent
l'accord unanime des Associés pris à l'occasion d'une Assemblée Générale:
Questions relatives à la Société
- Toute modification des Statuts ou tout autre document constitutif de la Société.
- L'approbation de mises à jour ou de modifications, révisions ou remplacements du Plan d'Exploitation Annuel, y
compris le Plan d'Activité et le Budget.
- Tout écart important du Plan d'Exploitation Annuel.
- Sauf si conforme au Pacte d'Associés (s'il y en a un), l'attribution ou l'émission de Parts Sociales, d'obligations, de
titres convertibles, ou d'autres instruments convertibles en Parts Sociales ou obligations, en options ou autres partici-
pations ou titres de dette ou hybrides (Titres) de la Société ou l'octroi à toute personne d'une quelconque option ou
droit de lancer l'émission ou l'attribution d'actions de toutes Titres de la Société ou la réorganisation (y compris l'aug-
mentation) du capital social de la Société.
- Toute modification de tout droit attaché aux Titres.
- La modification du statut juridique de la Société (par exemple d'une société privée à une société publique).
- Toute fusion solvable ou insolvable ou toute réorganisation de la Société (sauf telle que prévue par le Plan d'Exploi-
tation Annuel).
- La nomination d'un séquestre, d'un liquidateur ou d'un administrateur de la Société ou toute proposition de liquider
ou de dissoudre la Société ou de conclure tout concordat ou arrangement avec les créanciers;
- Toute dérogation importante à tout memorandum de structuration fiscale approuvé en relation avec le projet con-
cerné y compris une modification de la résidence fiscale ou du statut fiscal de la Société.
-Toute cotation ou introduction en bourse de la Société, sous réserve de la conversion préalable de la forme juridique
de la Société en une forme juridique permettant à ses Parts Sociales d'être cotées.
- Toute nomination d'un gérant de la Société, n'étant pas un gérant nommé par un Associé en vertu du Pacte d'Associés
(s'il y en a un).
- La déclaration ou le paiement de tout dividende ou toute distribution (y compris, pour éviter tout doute, en vertu
de tout emprunt ou Titre) autres que ceux déclarés ou versés conformément du Pacte d'Associés (s'il y en a un).
- Tout changement important dans l'Affaire.
- Le paiement de tout honoraire ou autre rémunération à un Gérant pour son service en tant que Gérant de la Société
qui n'est pas inclus dans le Plan d'Exploitation Annuel.
Questions financières relatives à la Société
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- L'acquisition d'intérêts ou d'actifs et d'engagements de la Société, ou tout investissement conséquent ou liquidation
de tout investissement conséquent fait par la Société dans toute autre Personne ou entreprise (sauf disposition contraire
dans le Pacte d'Associés ou tout Plan d'Exploitation Annuel approuvé).
16.9 Chaque action donne droit à une voix lors des Assemblées Générales.
Art. 17. Administration.
17.1 La Société est administrée par un conseil composé de sept (7) Gérant(s) maximum qui n'a (ont) pas besoin d'être
Associés et qui ne sera(ont) pas résidents du Royaume-Uni, comme suit:
(a) jusqu'à deux (2) Gérants de Sous-Classe 2 nommés en accord avec les Articles 17.2 et 17.6 ci-dessous, qui seront
tous deux (pendant que la Société est résidente à Luxembourg) des Gérants Résidents;
(b) jusqu'à deux (2) Gérants de Sous-Classe 1 nommés en accord avec les Articles 17.3 et 17.6 ci-dessous, et un (1)
d'entre eux (pendant que la Société est résidente à Luxembourg) au moins sera un Gérant Résident; et
(c) jusqu'à trois (3) Gérants de Sous-Classe 3 nommés en accord avec les Articles 17.4 et 17.6 ci-dessous, et un (1)
d'entre eux (pendant que la Société est résidente à Luxembourg) au moins sera un Gérant Résident.
17.2 Sous condition des dispositions du Pacte d'Associés (s'il y en a un), seul l'Associé de Sous-Classe 2 aura le droit,
exerçable par avis écrit envers la Société (copie aux Autres Associés), signé par l'Associé de Sous-Classe 2 ou un fondé
de pouvoir dûment autorisé, de proposer deux (2) Personnes pour être nommées par l'Assemblée Générale en tant que
Gérants de Sous-Classe 2 de temps à autre. Sauf disposition contraire dans le Pacte d'Associés, seul l'Associé de Sous-
Classe 2 aura également le droit, par avis similaire, de requérir le retrait d'un Gérant de Sous-Classe 2 et de proposer
de nommer une autre Personne pour agir à la place de ce Gérant de Sous-Classe 2.
17.3 Seul l'Associé de Sous-Classe 1 aura le droit, exerçable par avis écrit envers la Société (copie aux Autres Associés),
signé par l'Associé de Sous-Classe 1 ou un fondé de pouvoir dûment autorisé, de proposer deux (2) Personnes pour être
nommées par l'Assemblée Générale en tant que Gérants de Sous-Classe 1 de temps à autre. Sauf disposition contraire
dans le Pacte d'Associés, seul l'Associé de Sous-Classe 1 aura également le droit, par avis similaire, de requérir le retrait
d'un Gérant de Sous-Classe 1 et de proposer de nommer une autre Personne pour agir à la place de ce Gérant de Sous-
Classe 1.
17.4 Seul l'Associé de Sous-Classe 3 aura le droit, exerçable par avis écrit envers la Société (copie aux Autres Associés),
signé par l'Associé de Sous-Classe 3 ou un fondé de pouvoir dûment autorisé, de proposer deux (2) Personnes pour être
nommées par l'Assemblée Générale en tant que Gérants de Sous-Classe 3 de temps à autre. Sauf disposition contraire
dans le Pacte d'Associés, seul l'Associé de Sous-Classe 3 aura également le droit, par avis similaire, de requérir le retrait
d'un Gérant de Sous-Classe 3 et de proposer de nommer une autre personne pour agir à la place de ce Gérant de Sous-
Classe 1
17.5 En ce qui concerne les Gérants Résidents:
Les Associés devront, conformément à l'Article 17.1, s'assurer en permanence qu'un nombre suffisant de Gérants
Résidents sont proposés afin que le Conseil ne puisse à aucun moment être constitué d'une majorité de Gérants qui ne
sont pas Gérants Résidents;
Chaque Associé devra de plus s'assurer qu'en aucun cas il proposera de nommer, ou manquer de requérir le retrait
d'un Gérant Résident qui sera autre chose que résident ordinaire au Luxembourg.
17.6 Le(s) Gérant(s) est (sont) élu(s) par l'Assemblée Générale. En accord avec les Articles 16.7, 17.1, 17.2, 17.3 ,17.4
et 17.5 ci-dessus. Le(s) Gérant(s) peut(peuvent) être révoqué(s) avec ou sans motif et/ou remplacé(s), à tout moment,
par une résolution adoptée par l'Assemblée Générale en accord avec les Articles 17.1, 17.2, 17.3 ,17.4 et 17.5 ci-dessus.
17.7 Les Gérants nommés constitueront le Conseil.
Art. 18. Réunions du Conseil.
18.1 Chaque année, le Conseil doit nommer, sur base alternative, un Président parmi les Gérants de Sous-Classe 1 ou
les Gérant de Sous-Classe 3 pour la période subséquente de douze (12) et peut désigner un secrétaire, Gérant ou non,
qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, des résolutions passées en Assemblées
Générales ou des résolutions passées par l'Associé Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil. En son
absence, n'importe quel Gérant proposé par le même Associé que l'actuel Président conformément à l'Article 7.3 ou 7.4
qui est présent présidera la réunion en question pro tempore.
18.2 Les réunions du Conseil se tiendront à Luxembourg aux moments que le Conseil déterminera mais, à moins qu'un
(1) Gérant de Sous-Classe 1 et un (1) Gérant de Sous-Classe 3 n'en aient convenu autrement par écrit, une réunion du
Conseil se tiendra au moins une fois par Trimestre.
18.3 Sauf accord contraire par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique
(conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise) par au moins un (1) Gérant de Sous-Classe 1, un (1) Gérants de
Sous-Classe 2 Manager et un (1) Gérant de Sous-Classe 3, un avis écrit de convocation de toute réunion du Conseil doit
être donné à tous les Gérants au moins cinq (5) Jours Ouvrables avant la date prévue pour la réunion, accompagné de
l'ordre du jour de la réunion et des documents du Conseil correspondants, du moment qu'un Gérant puisse requérir
qu'une réunion du Conseil se tienne avec un avis d'au moins vingt-quatre (24) heures s'il ou si elle considère que les
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circonstances justifient une période de notification plus courte, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans la convocation de la réunion du Conseil.
18.4 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants déclarent avoir été dûment
informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque
Gérant donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux
exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion se tenant aux lieu
et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
18.5 Sauf disposition contraire dans les Statuts, le quorum pour les réunions de tout Conseil doit être soit la moitié
au moins des Gérants ou un minimum de trois (3) Gérants (celui qui est le plus grand nombre à ce moment-là), dont l'un
(1) devra être un Gérant de Sous-Classe 1, un (1) devra être un Gérant de Sous-Classe 2 et un (1) devra être Gérant de
Sous-Classe 3, présents au commencement et pendant toute la réunion, sous réserve que:
(a) ces réunions n'auront pas le quorum à moins que le nombre de Gérants Résidents présents en personne et votant
n'excède le total de tous les autres Gérants présents en personne ou par procuration;
(b) (sous réserve du (a) ci-dessus) il sera permis à chaque Gérant de nommer un autre Gérant comme son représentant
en son absence;
(c) si dans un délai d'une (1) heure de l'heure spécifiée pour la réunion, un quorum n'est pas présent la réunion sera
(à moins qu'un Gérant de Sous-Classe 1, un Gérant de Sous-Classe 2 et un Gérant de Sous-Classe 3 n'en conviennent
autrement) ajournée au deuxième Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même endroit, à moins que la réunion
n'ait été convoquée dans un délai de notification court en vertu de l'Article 18.3 auquel cas la réunion sera ajournée au
prochain Jour Ouvrable à la même heure et au même endroit; et
(d) (sous réserve du (a) ci-dessus) le quorum lors de la reprise de la réunion ajournée en vertu de (c) ci-dessus sera
de un (1) Gérant présent en personne.
18.6 Sous réserve de l'Article 23, chaque Gérant a droit à un vote et les décisions sont prises par le vote unanime des
voix des Gérants présents et/ou représentés et votant.
18.7 En cas de parité des votes, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
18.8 Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii)
toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise
en direct, (iv) les Gérants peuvent valablement délibérer et (v) aucun des Gérants présents à la réunion par de tels moyens
ne le feront à partir du Royaume-Uni. La participation à une réunion par un tel moyen de communication équivaudra à
une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil qui se tient par le biais de tels moyens de
communication sera considérée comme s'étant tenue au Luxembourg.
18.9 Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant et
à condition que lors de la prochaine réunion tenue physiquement à Luxembourg, le Conseil ratifie, une résolution du
Conseil peut également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents con-
tenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique (conforme aux
exigences de la loi luxembourgeoise) par tous les Gérants. La date d'une telle résolution est la date de la dernière signature.
Art. 19. Procès-verbaux des réunions du Conseil.
19.1 Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura
assumé la présidence ou par tous les Gérants ayant assisté à la réunion.
19.2 Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président.
Art. 20. Pouvoirs du Conseil.
20.1 Sans préjudice de l'Article 16.7, le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour gérer les affaires de la
Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et d'administration correspondant à
l'objet social de la Société.
20.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil.
Art. 21. Délégation de pouvoirs.
21.1 Sous réserve de l'Article 23 et sans préjudice de l'Article 16.7, le Conseil peut déléguer à tout Gérant délégué à
la gestion journalière) qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière et les affaires de la Société.
21.2 Sous réserve de l'Article 23 et sans préjudice de l'Article 16.7, le Conseil est également autorisé à nommer une
personne, Gérant ou non, aux fins de remplir des fonctions spécifiques à tous les niveaux au sein de la Société.
Art. 22. Points réservés au Conseil. Sauf disposition contraire dans le Pacte d'Associés et sans préjudice de l'Article
23, en dépit de l'approbation des Associés à une Assemblée Générale conformément à la Loi, les points suivants doivent
être réservés pour prise de décision par le Conseil,conformément aux Articles 18.5 et 18.6:
Questions relatives à la Société
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- Modification des commissaires aux comptes ou des méthodes comptables de la Société.
- L'embauche de tout employé senior par la Société.
- La mise en oeuvre, la résiliation ou la modification de toutes pensions ou arrangements d'avantages sociaux des
employés, sauf ce qui est énoncé dans le Plan d'Exploitation Annuel.
- L'octroi de tout contrat de licence ou tout arrangement concernant toute partie du nom de la Société ou de sa
propriété intellectuelle.
- L'acheminement ou le règlement de toute revendication conséquente à l'égard de produits d'assurance (autres que
dans le cours normal des Affaires).
- Le commencement ou le règlement de toute procédure judiciaire, arbitrale ou autre qui amène ou est susceptible
d'amener la Société à contracter des dettes, pertes, dommages, coûts ou dépenses (y compris les frais juridiques) de plus
de cinquante mille livres sterling (GBP 50.000) au total, à l'exclusion du recouvrement des créances dans le cours normal
des affaires.
- Tout changement de conseillers juridiques de la Société.
- Tout changement dans le nom de la Société ou dans les marques ou approches commerciales utilisées dans les Affaires.
Questions financières relatives à la Société
- L'entrée ou l'implication de la Société dans toute garantie ou indemnité conséquente, ou tout arrangement similaire
et en vertu duquel la Société pourrait engager sa responsabilité à l'égard de l'obligation financière de toute personne autre
que celle(s) prévue(s) dans le Plan d'Exploitation Annuel.
- L'entrée dans toute transaction conséquente non prévue dans le Plan d'Exploitation Annuel.
- L'entrée dans toute transaction qui n'est pas dans le cours normal des affaires et qui nécessite un débours de fonds
de la Société ou une responsabilité encourue dépassant cinquante mille Livres Sterling (GBP 50.000).
- La vente, le transfert, la location, la cession, l'octroi d'options ou de droits de préemption, la cession ou l'acquisition
d'actifs de la Société ou tout contrat à cette(ces) fin(s) et où la valeur de marché de ces actifs ou la rémunération résultant
de la vente ou de l'acquisition de ces actifs est supérieure à cent mille Livres Sterling (GBP 100.000), autre que celle(s)
prévue(s) dans le Plan d'Exploitation Annuel approuvé.
- La création, le renouvellement, l'extension ou le refinancement (sous réserve des dispositions contenues dans le
Pacte d'Associés (le cas échéant)) des emprunts contractés par la Société ou l'obtention d'une avance ou d'un crédit
(autre que tout crédit commercial conclu dans le cours normal des affaires à des conditions de pleine concurrence et aux
termes autres que les Prêts d'Urgence) résultant en une aide financière totale à, ou des emprunts par, la Société de plus
de cent mille Livres Sterling (GBP 100.000) ne figurant pas dans le Plan d'Exploitation Annuel.
- La création de toute sûreté sur les actifs de la Société en faveur de toute Personne autre que celle(s) prévue(s) dans
le Plan d'Exploitation Annuel.
- La création, le renouvellement, la prorogation de tout prêt de la Société (sauf prêts intergroupes pour le financement
d'autres Sociétés du Groupe et tout autre crédit commercial contracté dans le cours normal des affaires à des conditions
de pleine concurrence).
- Tout investissement ou tout engagement d'investissement supérieur à cent mille Livres Sterling (GBP 100.000), soit
individuellement ou cumulativement, et non contenus dans le Plan d'Exploitation Annuel.
Questions relatives au Portefeuille
- L'octroi, la résiliation, la confiscation ou la modification substantielle d'un contrat de bail commercial de tierce partie
ou l'acceptation de la renonciation ou de la cession d'un bail commercial de tierce partie, autrement que prévu dans le
Plan d'Exploitation Annuel approuvé.
- Toute modification ou tout changement substantiel apporté aux termes de contrats importants liés à la rénovation
ou le réaménagement du Portefeuille, y compris le contrat de construction principal, les autres contrats de construction
et les nominations des conseillers professionnels, autre que ceux envisagés dans le Plan d'Exploitation Annuel approuvé.
- Toute modification substantielle de tous les plans et devis, et du programme de développement ayant trait à tout
projet de réaménagement ou de rénovation substantielle, autre que celles envisagées dans le Plan d'Exploitation Annuel
approuvé.
- L'introduction de tout changement important aux termes du Contrat de Conseils Hôteliers et / ou du Contrat de
Supervision (ou d'autres accords de services importants).
- Tout accord relatif à la vente, l'échange, la location du sol ou autre portant sur le Portefeuille ou toute partie de
celui-ci, (sous réserve des dispositions du Pacte d'Associés ou tout Plan d'Exploitation Annuel approuvé).
- Toute modification apportée à l'usage principal du Portefeuille (sous réserve des dispositions du Pacte d'Associés ou
tout Plan d'Exploitation Annuel approuvé).
- L'octroi, la résiliation, la confiscation ou la modification substantielle de franchises / accords d'exploitation autres que
ceux prévus dans le Plan d'Exploitation Annuel approuvé.
- Toute demande, de modification importante ou tout changement important à une autorisation de planification con-
cernant le Portefeuille, autre que celle(s) prévu(e)(s) dans le Plan d'Exploitation Annuel approuvé.
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Art. 23. Conflit d'intérêts.
23.1 Sous réserve des dispositions du Pacte d'Associés (le cas échéant), aucun contrat ou autre transaction entre la
Société et toute autre société ou entreprise ne sera effectué ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs des Gérants ou des
agents de la Société ait des intérêts dans, ou est un administrateur, associé, dirigeant ou employé de cette autre société
ou entreprise. Tout Gérant ou agent de la Société agissant en tant que gérant, dirigeant ou employé de toute société ou
entreprise avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires ne doit pas, en raison uniquement
de cette affiliation avec cette autre société ou entreprise, être empêché d'examiner et de voter ou d'agir quant à toutes
questions concernant un tel contrat ou autre affaire. Dans le cas où un Gérant aurait un intérêt personnel et différent
dans une quelconque transaction de la Société, ce Gérant devra faire connaître au Conseil son intérêt personnel et
différent et ne doit pas considérer ou voter à une telle transaction, et une telle transaction, et un tel intérêt d'un Gérant,
doivent être signalés à la prochaine Assemblée Générale.
23.2 Toutes les opérations suivantes relatives aux Gérants de Sous-Classe 2 doivent être considérées comme étant
en conflit avec la Société et la procédure mentionnée à la dernière phrase de l'Article 23.1 ci-dessus s'applique et en
relation avec chaque opération, les Gérants de Sous-Classe 1 et les Gérants de Sous-Classe 3 doivent l'approuver par un
vote unanime des Gérants de Sous-Classe 1 et les Gérants de Sous-Classe 3 présents ou représentés et votant à l'as-
semblée en question:
(a) tout consentement ou approbation par la Société, et toute exécution ou résiliation de toute obligation, en vertu
du Contrat de Conseils Hôteliers et / ou du Contrat de Supervision, conformément à leurs termes respectifs et la
nomination d'un conseiller de remplacement suite au terme de l'un d'eux;
(b) toute transaction (y compris toute exécution ou résiliation de celle-ci) entre un membre du Groupe Westport ou
de la Famille d'Associés de Westport et un membre du Groupe.
23.3 Si une décision est à prendre par le Conseil et concerne:
(a) l'introduction de toute action par toute Société du Groupe contre un Associé ou ses Partenaires (et dans le cas
d'un Associé de Sous-Classe 1, le Groupe AIMCO, et dans le cas d'un Associé de Sous-Classe 2, tout membre de la
Famille d'Associés de Westport), ou
(b) l'exercice des droits de toute Société du Groupe en vertu de tout accord entre une Société du Groupe et un
Associé ou ses Partenaires ((et dans le cas d'un Associé de Sous-Classe 1, le Groupe AIMCO, et dans le cas d'un Associé
de Sous-Classe 2, tout membre de la Famille de l'Associé Westport) ou l'exécution ou la résiliation d'un tel accord, la
procédure prévue à la dernière phrase de l'Article 23.1 s'applique.
Art. 24. Signatures autorisées.
24.1 La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes d'un Gérant de
Sous-Classe 1, d'un Gérant de Sous-Classe 2 et d'un Gérant de Sous-Classe 3.
24.2 La Société est également engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute
personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil, et ce dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par la seule signature, selon
le cas, du Gérant nommé à cet effet conformément au premier paragraphe de l'Article 21 ci-dessus.
Art. 25. Responsabilité des Gérants. Le(s) Gérant(s) ne contractent, en raison de leur position, aucune obligation
personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société dans la mesure où ces enga-
gements sont conformes aux Statuts et à la Loi. Ils ne sont que des agents autorisés et ne sont donc simplement
responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 26. Commissaire(s) aux comptes.
26.1 Si le nombre d'Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou
plusieurs commissaire(s) aux comptes ou, dans les cas prévus par la Loi, par un réviseur d'entreprises agréé.
26.2 Les Associés nomment le(s) commissaire(s) aux comptes, s'il y a lieu, et le réviseur d'entreprises agréé, s'il y a
lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction pour une période ne pouvant excéder
six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes et le réviseur d'entreprises agréé sont rééligibles.
Art. 27. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et
un (31) décembre de chaque année.
Art. 28. Comptes annuels.
28.1 Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil dressera les comptes annuels de la Société dans la forme
requise par la Loi.
28.2 Chaque Associé peut inspecter l'état comptable ci-dessus et les comptes annuels au siège social de la Société.
Art. 29. Affectation des bénéfices.
29.1 Les bénéfices bruts de la Société déclarés dans les comptes annuels, après déduction des dépenses générales,
amortissements et charges constituent le bénéfice net.
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Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à une réserve légale, jusqu'à ce que
cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital nominal de la Société (la Réserve Légale).
29.2 Après affectation à la Réserve Légale, l'Assemblée Générale doit déterminer la façon dont le reste des bénéfices
nets annuels sera utilisé en affectant toute ou partie de la somme restant à une réserve ou à une provision, en la reportant
à l'exercice suivant ou en le distribuant, avec les bénéfices reportés ou les réserves distribuables, aux/à Associé(s).
Au cours de l'année durant laquelle la Société décide de procéder à des distributions de dividendes, prélevés sur les
bénéfices nets et les réserves disponibles provenant des bénéfices non distribués, le montant affecté à cet effet doit être
distribué, sous condition de l'affectation des bénéfices nets à la Reserve Légale requise par la Loi et sous condition de la
distribution ou autre disposition applicable selon the Pacte d'Associés (le cas échéant), pour les Parts Sociales Principales,
dans l'ordre de priorité suivant:
- Tout d'abord, les détenteurs des Parts Sociales de Classe A auront le droit de recevoir de la distribution de dividendes
pour l'année en question un montant de zéro virgule soixante pour cent (0,60%) de la valeur nominale des Parts Sociales
de Classe A détenues par eux, puis,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe B auront le droit de recevoir de la distribution de dividendes pour l'année
en question un montant de zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Classe B détenues par eux, puis,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe C auront le droit de recevoir de la distribution de dividendes pour l'année
en question un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe
C détenues par eux, puis,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe D auront le droit de recevoir de la distribution de dividendes pour l'année
en question un montant de zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Classe D détenues par eux, puis,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe E auront le droit de recevoir de la distribution de dividendes pour l'année
en question un montant de zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe E
détenues par eux, puis,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe F auront le droit de recevoir de la distribution de dividendes pour l'année
en question un montant de zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe
F détenues par eux, puis,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe G auront le droit de recevoir de la distribution de dividendes pour l'année
en question un montant de zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe G
détenues par eux, puis,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe H auront le droit de recevoir de la distribution de dividendes pour l'année
en question d'un montant de zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe
H détenues par eux, puis,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe I auront le droit de recevoir le solde de chaque distribution de dividendes
(tenant compte des droits des Parts Sociales de Promotion selon les Statuts).
Si la toute dernière classe de Parts Sociales Principales (par ordre alphabétique inverse, e.g. Parts Sociales de Classe
I) a été annulée suite à son remboursement, rachat ou autrement au moment de la distribution (étant entendu que les
Parts Sociales de Classe A ne peuvent jamais être annulées en vertu de l'Article 6), le solde de toute distribution de
dividendes (tenant compte des droits des Parts Sociales d'Incitation selon les Statuts) sera alors attribué à la classe de
Parts Sociales Principales précédant la dernière classe de Parts Sociales Principales existante dans l'ordre alphabétique
inverse (e.g. d'abord Parts Sociales de Classe H).
Nonobstant ce qui est mentionné ci-dessus et en cas d'absence de distribution faite aux Parts Sociales d'Incitation
selon les termes du Pacte d'Associés (le cas échéant), les détenteurs des Parts Sociales d'Incitation auront le droit de
recevoir de la distribution de dividendes pour l'année en question d'un montant de zéro virgule dix pour cent (0,10%) de
la valeur nominale des Parts Sociales d'Incitation détenues par eux.
Le Conseil est autorisé à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, dans les conditions
suivantes:
1. Le Conseil préparera ces comptes intérimaires qui serviront de base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés à la fin du dernier exercice fiscal, augmentés
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminués des pertes reportées et des sommes à allouer à une
réserve conformément à la Loi ou aux présents Statuts.
Art. 30. Dissolution.
30.1 La Société n'est pas dissoute du fait de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de la faillite, de
l'insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Associés.
30.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en
matière de modifications des Statuts, dans les conditions prévues à l'Article 16.7 ci-dessus. En cas de dissolution de la
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Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales) nommés par l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déter-
minera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).
30.3 Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, sera distribué aux Associés en
accord avec les règles de distribution édictées à l'Article 29 ci-dessus.
Art. 31. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées conformément à la Loi et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public, conformément au Pacte d'As-
sociés ou à tout autre accord conclu de temps à autre entre les Associés.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de (i) nommer pour une période illimitée et effective au jour de l'Assemblée, M. Federigo Can-
nizzaro di Belmontino, gérant né à La Spezia (Italie), le 12 Septembre, 1964, résidant professionnellement au 14, place
Guillaume II, L-2090 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, et Mme Jamila Mohamed Hamed Al Jabri, directeur né
en Tanzanie, le 30 Novembre de 1961 résidant professionnellement au State General Reserve Fund, Ministry of Finance,
P.O. Box 188, P.C. 100 Waljat Street, Way No. 9105, Muscat, Sultanate of Oman, M. Mahaymin Monem, directeur né au
Pakistan, sur les 4 juin 1979 résidant professionnellement au State General Reserve Fund, Ministry of Finance, P.O. Box
188, P.C. 100 Waljat Street, Way No. 9105, Muscat, Sultanate of Oman, collectivement en tant que Gérants de Sous-
Classe 3 de la Société.
En conséquence des désignations et nominations ci-dessus, le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- M. Micheal Dal Bello, gérant de Sous-Classe 1;
- Ms. Justyna Bielasik, gérant de Sous-Classe 1;
- M. Michael Kidd, gérant Sous-Classe 2;
- M. Eric Lechat, gérant Sous-Classe 2;
- M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Gérant de Sous-Classe 3
- Mme Jamila Mohamed Hamed Al Jabri, Gérante de Sous-Classe 3; et
- M. Mahaymin Monem, Gérant de Sous-Classe 3.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et
donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun agissant individuellement, par leur seule signature, avec
pouvoir de substitution total, pour procéder pour le compte de la Société à la Reclassification subséquente dans le registre
des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de deux mille Euros
(2.000,-EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au représentant des parties comparantes, connues du notaire soussigné par leurs noms, prénoms
usuels, état civil et demeure, ledit représentant des parties comparantes a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34336. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012128493/1584.
(120139315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
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aeris CAPITAL Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 128.340.
<i>Auszug dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung die am 9. Mai 2012 in Luxemburg stattfand:i>
1. Die Ordentliche Generalversammlung beschließt, das derzeitige Verwaltungsratsmitglied Kai Braun für das nächste,
am 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr nicht wieder zu wählen. Die Amtsperiode von Herrn Kai Braun endet mit
Wirkung zum 9. Mai 2012.
Die Ordentliche Generalversammlung beschließt, Herrn Achim Welschoff, geboren am 16. August 1965 in Tier,
Deutschland mit Berufsanschrift 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, mit Wirkung zum 9. Mai 2012 als neues
Verwaltungsratsmitglied zu ernennen.
Der Verwaltungsrat setzt sich demnach mit Wirkung zum 9. Mai 2012 und bis zur nächsten Generalversammlung, die
über den Jahresabschluss der aeris CAPITAL Management Company S.A. für das am 31. Dezember 2012 endende Ge-
schäftsjahr abstimmt, wie folgt zusammen:
- Uwe Feuersenger (Verwaltungsratsmitglied)
- Mario Warny (Verwaltungsratsmitglied)
- Achim Welschoff (Verwaltungsratsmitglied)
2. Die Ordentliche Generalversammlung beschließt den Wirtschaftsprüfer, PricewaterhouseCoopers S.à r.l., wieder
zum Wirtschaftsprüfer der aeris CAPITAL Management Company S.A. bis zur nächsten Ordentlichen Generalversamm-
lung, die über den Jahresabschluss der aeris CAPITAL Management Company S.A. für das am 31. Dezember 2012 endende
Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 11. September 2012.
<i>Für aeris CAPITAL Management Company S.A.
i>Die Domizilstelle
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Référence de publication: 2012115691/29.
(120156152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
e-shelter Frankfurt 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Renert.
R.C.S. Luxembourg B 138.942.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 4 septembre 2012i>
Il résulte des décisions de l'associé unique de e-shelter Frankfurt 3 Sarl, e-shelter Datacenter Development Holding
Sarl, une société à responsabilité limitée ayant son siège social 3, rue Rénert, L-2422 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B138785 que:
- il a été nommé, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, en tant que gérante A de la Société, Madame
Nicole Götz, née le 4 juin 1967 à Brackenheim, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 17 rue des Bains, L-1212
Luxembourg.
il en résulte donc que le conseil de gérance de e-shelter Frankfurt 3 Sarl se composera désormais comme suit:
- Monsieur Thomas Haines, en tant que gérant A de la Société;
- Madame Nicole Götz, en tant que gérante A de la Société; et
- Monsieur Wolfgang Zepf, en tant que gérant B de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
<i>Pour e-shelter Datacenter Development Holding Sarl
i>Signature
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012115693/24.
(120156477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
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e-shelter Munich 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Renert.
R.C.S. Luxembourg B 138.790.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 4 septembre 2012i>
Il résulte des décisions de l'associé unique de e-shelter Munich 2 Sarl, e-shelter Datacenter Development Holding Sarl,
une société à responsabilité limitée ayant son siège social 3, rue Rénert, L-2422 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B138785 que:
- il a été nommé, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, en tant que gérante A de la Société, Madame
Nicole Götz, née le 4 juin 1967 à Brackenheim, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 17 rue des Bains, L-1212
Luxembourg.
Il en résulte donc que le conseil de gérance de e-shelter Munich 2 Sarl se composera désormais comme suit:
- Monsieur Thomas Haines, en tant que gérant A de la Société;
- Madame Nicole Götz, en tant que gérante A de la Société; et
- Monsieur Wolfgang Zepf, en tant que gérant B de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
<i>Pour e-shelter Datacenter Development Holding Sarl
i>Signature
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012115694/24.
(120156476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Barnet Property, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 150.958.
Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 29 août
2012 que l'assemblée décide de transférer, avec effet au 29 août 2012, le siège social de la Société du 30, Grand-Rue, à
L-1660 Luxembourg au 35, Avenue Monterey, à L-2163 Luxembourg.
L'assemblée prend acte et accepte la démission de Monsieur Sébastien Bassong Nguena de sa fonction d'administrateur
avec pouvoir de signature de catégorie A, de Monsieur Xavier Fabry et de Monsieur Christophe Antinori, de leurs
fonctions d'administrateurs avec pouvoir de signature de catégorie B avec effet au 29 août 2012.
L'assemblée décide de nommer (1) Madame Laurence Jacques, née le 11 avril 1977 à Verviers (Belgique), demeurant
professionnellement 35, Avenue Monterey, à L-2163 Luxembourg en tant qu'administrateur avec pouvoir de signature
de catégorie A, (2) Monsieur Denis Van Den Bulke, né le 10 juillet 1959 à Liège (Belgique), demeurant professionnellement
35, Avenue Monterey, à L-2163 Luxembourg en tant qu'administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A, et (3)
Monsieur Fabrice Louette né à Chênée (Belgique), le 22 septembre 1971, demeurant à B-4000 Liège, 15, avenue de la
Laiterie (Belgique) en tant qu'administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B, en remplacement des administra-
teurs démissionnaires, avec effet au 29 août 2012.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
clos au 31 décembre 2016.
L'assemblée décide de révoquer Monsieur Edouard Maire de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet au
29 août 2012.
L'assemblée décide de nommer Monsieur Pierre Begasse de Dhaem, né le 8 janvier 1971 à Liège (Belgique), demeurant
à B-4671 Barchon, 4, rue Vieille Voie d'Ardenne (Belgique), en tant que nouveau commissaire aux comptes en rempla-
cement du commissaire aux comptes révoqué, avec effet au 29 août 2012.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au
31 décembre 2016.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012115747/30.
(120156094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
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e-shelter Zurich 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.
R.C.S. Luxembourg B 138.786.
<i>Extrait des résolutions des associés prises le 6 septembre 2012i>
Il résulte des décisions des associés de e-shelter Zurich 1 Sarl,
e-shelter Datacenter Development Holding Sarl, une société à responsabilité limitée ayant son siège social 3, rue
Rénert, L-2422 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B138785 détenant 11,250 parts,
Wolfgang Zepf, ayant son adresse à Hebelstrasse 4, CH- 9011 St Gallen, Suisse, détenant 1,250 parts, que:
- il a été nommé, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, en tant que gérante A de la Société, Madame
Nicole Götz, née le 4 juin 1967 à Brackenheim, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 17 rue des Bains, L-1212
Luxembourg.
Il en résulte donc que le conseil de gérance de e-shelter Zurich 1 Sarl se composera désormais comme suit:
- Monsieur Thomas Haines, en tant que gérant A de la Société;
- Madame Nicole Götz, en tant que gérante A de la Société; et
- Monsieur Wolfgang Zepf, en tant que gérant B de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Pour les associés
Signature
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012115695/26.
(120156474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Equifax Luxembourg (No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 3.903.799,89.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 58.455.
<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société en date du 10 août 2012i>
En date du 10 août 2012, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
D’accepter la démission de:
- Monsieur Louis Johannes de Lange, en tant que gérant de la classe B, avec effet au 9 août 2012.
De nommer la personne suivante en tant que gérant de la classe B de la Société:
- Monsieur Pieter-Jan van der Meer, né le 30 décembre 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, résidant professionnellement à
102 rue des Maraîchers, 2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 10 août 2012 et pour une durée
indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
<i>Gérants de classe A:i>
Mr. Kent E. Mast
Mr. Mark Edmond Young
<i>Gérant de classe B:i>
Mr. Faruk Durusu
Ms. Christel Damaso
Mr. Philippe Van den Avenne
Mr. Pieter-Jan Van der Meer
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Equifax Luxembourg S.à r.l.
Référence de publication: 2012115827/28.
(120156480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Amundi RE Property SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 129.885.
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de «Amundi RE Property SICAV-FIS» en date du 11 septembre 2012, les
actionnaires ont reconduit le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant que réviseur d’entreprises jusqu’à la
date de l’assemblée générale qui se tiendra en 2013.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2012115703/13.
(120156507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
ALTO Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2266 Luxembourg, 31, rue d'Oradour.
R.C.S. Luxembourg B 145.173.
Suite aux conventions de cession de parts du 22 août 2012, le capital de la société se répartit de la façon suivante:
Madame Françoise Folmer: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 parts sociales
Madame Birgit Wachhorst: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012115713/14.
(120156524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
E.R.C.L. S.A., European Retail Company Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 106.244.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal des décisions de l’Actionnaire unique de la société adoptées le 10 avril 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que les mandats des administrateurs suivants ont été renouvelés pour une période de 6
ans:
- Monsieur Pierre-Yves CONAN, demeurant 5 allée des Charmes, 91310 Longpont sur Orge (France)
- Monsieur Dominique LAMBRE, demeurant 18 rue Santos Dumont, 31130 Balma (France)
- Monsieur HENRIQUES MARTINS Domingos, demeurant 72-5 Direito, Marques de Fronteira, 1070-299 LISBONNE
(Portugal)
Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.
Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL
Luxembourg Sàrl, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, a été renouvelé pour une période de
6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.
<i>Extrait sincère et conforme des décisions circulaires du conseil d'administration du 10 avril 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Messieurs Dominique LAMBRE,
demeurant 18 rue Santos Dumont, 31130 Balma (France), Pierre-Yves CONAN, demeurant 5 allée des Charmes, 91310
Longpont sur Orge (France) et Domingos HENRIQUES MARTINS, demeurant 72-5 Direito, Marques de Fronteira,
1070-299 LISBONNE (Portugal).
En qualité d’administrateur délégué, Messieurs Dominique LAMBRE, Pierre-Yves CONAN et Domingos HENRIQUES
MARTINS auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature dans le cadre des actes de gestion journalière.
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Bertrange, le 10 avril 2012.
<i>Pour EUROPEAN RETAIL COMPANY LUXEMBOURG S.A.i>
Référence de publication: 2012115858/27.
(120156496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Armstral Finance S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 31.871.
<i>Extrait du Procès–Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 5 juin 2012i>
<i>Deuxième résolutioni>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l’issue de la présente Assemblée,
l’Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat d’administrateur de Monsieur Claude
SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue
Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, Monsieur Thierry FLEMING, Expert-comptable, né à Luxembourg le 24/07/1948,
domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg ; Monsieur Guy HOR-
NICK, Expertcomptable, né à Luxembourg le 29/03/1951, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue
Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, ainsi que celui de Commissaire de la société AUDIEX S.A., ayant son siège social
au 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 65.469, pour une nouvelle période de six ans jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Statutaire annuelle qui se tiendra en 2018.
Le mandat de Monsieur Claude SCHMITZ en sa qualité de Président du Conseil d’Administration est également re-
nouvelé pour une nouvelle période de six ans jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra
en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ARMSTRAL FINANCE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012115728/25.
(120156239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
BARDEEN Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 128.484.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung die am 9. Mai 2012 in Luxemburg stattfand:i>
1. Die Ordentliche Generalversammlung beschließt, das derzeitige Verwaltungsratsmitglied Kai Braun für das nächste,
am 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr nicht wieder zu wählen. Die Amtsperiode von Herrn Kai Braun endet mit
Wirkung zum 9. Mai 2012.
Die Ordentliche Generalversammlung beschließt, Herrn Achim Welschoff, geboren am 16. August 1965 in Tier,
Deutschland mit Berufsanschrift 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, mit Wirkung zum 9. Mai 2012 als neues
Verwaltungsratsmitglied zu ernennen.
Der Verwaltungsrat setzt sich demnach mit Wirkung zum 9. Mai 2012 und bis zur nächsten Generalversammlung, die
über den Jahresabschluss der BARDEEN Management Company S.A. für das am 31. Dezember 2012 endende Geschäfts-
jahr abstimmt, wie folgt zusammen:
- Uwe Feuersenger (Verwaltungsratsmitglied)
- Mario Warny (Verwaltungsratsmitglied)
- Achim Welschoff (Verwaltungsratsmitglied)
2. Die Generalversammlung beschließt, den Wirtschaftsprüfer, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., wieder zum Wirt-
schaftsprüfer der BARDEEN Management Company S.A. mit Wirkung vom 9. Mai 2012 bis zur nächsten Generalver-
sammlung, die über den Jahresabschluss der BARDEEN Management Company S.A. für das am 31. Dezember 2012
endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
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Luxemburg, den 11. September 2012.
<i>Für BARDEEN Management Company S.A.
i>Die Domizilstelle
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Référence de publication: 2012115746/29.
(120156433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Belair-Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 169.957.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue à Luxembourg en date du 01.09.2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que
le siège social est transféré au 55, avenue Guillaume L-1651 Luxembourg
Luxembourg, le 11.09.2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012115755/12.
(120156520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Bolden S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 73.056.
Il résulte des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 juin 2012 que:
- le mandat des administrateurs actuellement en place, à savoir Messieurs Max GALOWICH, Georges GREDT et Jean-
Paul FRANK est reconduit pour une nouvelle période de cinq ans
- le mandat du commissaire aux comptes LUX-AUDIT S.A. est reconduit pour une nouvelle période de cinq ans.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2017.
Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 19 juin 2012 que:
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg, a
été nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'administrateur de la société qui prendra
fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012115764/21.
(120156439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
E-Xcell Communications Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 78.355.
En date du 10 septembre 2012, ArcelorMittal, société anonyme, ayant son siège social au 19 avenue de la Liberté,
L-2930 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 82454, associé,
a vendu la totalité de ses 80.000 parts sociales détenues dans E-XCELL COMMUNICATIONS S.à r.l. à AMO Holding 1
S.A., société anonyme, ayant son siège social au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 134869, associé.
A ce jour, les associés de la société E-XCELL COMMUNICATIONS S.à r.l. sont la société AMO Holding 1 S.A.,
détentrice de 2.533.246 parts sociales, et la société AMO Holding 2 S.A., détentrice de 13.901.732 parts sociales, formant
la totalité des 16.434.978 parts sociales dans la société E-XCELL COMMUNICATIONS S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Référence de publication: 2012115825/17.
(120156228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
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Chemring Luxembourg Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 251.338.217,13.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 152.588.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Référence de publication: 2012115780/11.
(120156487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Credit Suisse Microfinance Fund Management Company, Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 45.629.
Suite à la démission de Monsieur Guy Reiter du conseil d'administration de la société susmentionnée avec effet au 31
août 2012, le conseil se compose désormais comme suit et ce jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire des action-
naires qui devra se tenir en 2013:
- Philippe Bernard, Membre du Conseil d’Administration
56, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg
- Jean-Paul Gennari, Membre du Conseil d’Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Petra Reinhard Keller, Membre du Conseil d’Administration
Kalanderplatz 5, CH-8045 Zurich
- Alain Thilmany, Membre du Conseil d’Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Klaus Tischhauser, Membre du Conseil d’Administration
59, Josefstrasse, CH-8005 Zurich
- Arthur Vayloyan, Membre du Conseil d’Administration
Paradeplatz 8, CH-8001 Zurich
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 Septembre 2012.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Référence de publication: 2012115784/25.
(120156399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Cistelis S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 118.238.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l’Assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 31 juillet 2012
que:
- le mandat des administrateurs actuellement en place, à savoir Max GALOWICH, Jean-Paul FRANK et Dan EPPS
- ainsi que le mandat du commissaire aux comptes actuellement en place, à savoir LUX-AUDIT S.A.
sont reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2017.
Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 3 août 2012 que:
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg, a
été nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'administrateur de la société qui prendra
fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 3 août 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012115799/21.
(120156514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
DBV-Win Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 119.446.
Suite à la démission de Monsieur Guy Reiter du conseil d'administration de la société susmentionnée avec effet au 31
août 2012, le conseil se compose désormais comme suit et ce jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire des action-
naires qui devra se tenir en 2013:
- Dr. Heinz-Jürgen Schwering, Président et Membre du Conseil d'Administration
Colonia-Allee 10-20, D-51067 Köln
- Jean-Paul Gennari, Membre du Conseil d’Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Marcus Thiel, Membre du Conseil d'Administration
Colonia-Allee 10-20, D-51067 Köln
- Eduard von Kymmel, Membre du Conseil d’Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Référence de publication: 2012115813/21.
(120156224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Duronet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Goell.
R.C.S. Luxembourg B 85.397.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juillet 2012 que décision a été prise de:
- Révoquer avec effet immédiat de son mandat de Commissaire aux comptes la société G.S.L. Fiduciaire sàrl avec siège
au 37, rue Romain Fandel à L4149 Esch-Sur-Alzette;
- Nommer pour un mandat expirant lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2016 en tant que Commissaire aux
comptes la société CAP CONSULTANTS INTERNATIONAL, 3 rue de Turi à L3378 Livange.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012115819/15.
(120156292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Durosols S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Goell.
R.C.S. Luxembourg B 58.223.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juillet 2012 que décision a été prise de:
- Révoquer avec effet immédiat de son mandat de Commissaire aux comptes la société G.S.L. Fiduciaire sàrl avec siège
au 37, rue Romain Fandel à L4149 Esch-Sur-Alzette;
- Nommer pour un mandat expirant lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2016 en tant que Commissaire aux
comptes la société CAP CONSULTANTS INTERNATIONAL, 3 rue de Turi à L3378 Livange.
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Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012115821/15.
(120156293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
EAL, Electricity Application Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 149.086.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 10 septembre 2012 à Foetzi>
L'Assemblée Générale de la société anonyme ELECTRICITY APPLICATION Luxembourg a pris les résolutions sui-
vantes:
1. Elle accepte la démission de Monsieur Freddy Bologna de ses postes d'Administrateur, Administrateur-délégué et
Président du Conseil d'Administration.
2. Elle nomme en remplacement Monsieur Jean Ercolani, retraité, demeurant - F-57710 Aumetz, Route d'Audun-Le-
Tiche, 3B, pour une durée de six ans.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 10 septembre 2012i>
Les administrateurs de la socéité anonymé ELECTRICITY APPLICATION Luxembourg ont pris la résolution suivante:
1. Ils nomment au poste de Président du Conseil d'Administration Monsieur Cyrille Ercolani, demeurant à F-57710
Aumetz, Rue André Tridant, 1, pour une durée de six ans.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012115826/19.
(120156434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Financière Transports et Organisations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7246 Helmsange, 42, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 119.955.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Helmsange au siège social le vendredi 29 juin 2012i>
II résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 29 juin 2012 que:
- Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Monsieur Claude-Pierre MULLER, né le 27 juin 1953
à Voelklingen (D), demeurant 42, rue des Prés, L-7246 Helmsange, à la fonction du Président du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'administration a décidé de nommer à la fonction d'administrateur-délégué:
- Monsieur Claude-Pierre MULLER, né le 27 juin 1953 à Voelklingen (D), demeurant 42, rue des Prés, L-7246 Helm-
sange, à la fonction du Président du Conseil d'Administration. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Helmsange.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012115886/20.
(120156102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Euclid International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Magnolis International S.à r.l.).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 156.851.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64933 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012115829/11.
(120156235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
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Expert Investor SICAV - SIF, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 125.562.
Suite à la démission de Monsieur Guy Reiter du conseil d'administration de la société susmentionnée avec effet au 31
août 2012, le conseil se compose désormais comme suit et ce jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire des action-
naires qui devra se tenir en 2013:
- Petra Reinhard Keller, Membre du Conseil d’Administration
5, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich
- Jean-Paul Gennari, Membre du Conseil d’Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Eduard von Kymmel, Membre du Conseil d’Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Référence de publication: 2012115836/18.
(120156221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Olvin Company, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 151.412.
Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 29 août
2012 que l'assemblée décide de transférer, avec effet au 29 août 2012, le siège social de la Société du 30, Grand-Rue, à
L-1660 Luxembourg au 35, Avenue Monterey, à L-2163 Luxembourg.
L'assemblée prend acte et accepte la démission de Monsieur Christophe Antinori, de Monsieur Xavier Fabry de leurs
fonctions d'administrateurs avec effet au 29 août 2012.
L'assemblée décide de nommer (1) Madame Laurence Jacques, née le 11 avril 1977 à Verviers (Belgique), demeurant
professionnellement 35, Avenue Monterey, à L-2163 Luxembourg et (2) Monsieur Denis Van Den Bulke, né le 10 juillet
1959 à Liège (Belgique), demeurant professionnellement 35, Avenue Monterey, à L-2163 Luxembourg, en tant que nou-
veaux administrateurs en remplacement des deux administrateurs démissionnaires, avec effet au 29 août 2012.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
clos au 31 décembre 2016.
L'assemblée décide de révoquer Monsieur Edouard Maire, de sa fonction d'administrateur avec effet au 29 août 2012.
L'assemblée décide de nommer Monsieur Fabrice Louette né à Chênée (Belgique), le 22 septembre 1971, demeurant
à B-4000 Liège, 15, avenue de la Laiterie (Belgique), en tant que nouvel administrateur en remplacement de l'administrateur
révoqué, avec effet au 29 août 2012.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au
31 décembre 2016.
L'assemblée décide de révoquer Madame Audrey Balland de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet au
29 août 2012.
L'assemblée décide de nommer Monsieur Pierre Begasse de Dhaem, né le 8 janvier 1971 à Liège (Belgique), demeurant
à B-4671 Barchon, 4, rue Vieille Voie d'Ardenne (Belgique), en tant que nouveau commissaire aux comptes en rempla-
cement du commissaire aux comptes révoqué, avec effet au 29 août 2012.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au
31 décembre 2016.
Pour extrait conforme.
Référence de publication: 2012116068/32.
(120156191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Entreprise J.P. Becker S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2266 Luxembourg, 25, rue d'Oradour.
R.C.S. Luxembourg B 20.154.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 29 juin 2012i>
Il résulte des résolutions prises à l'Assemblée Générale tenue en date du 29 juin 2012 que:
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1. Le mandat des administrateurs suivants a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui
se tiendra en 2015:
- Monsieur Jean CAZZARO, né le 12/02/1949 à Esch/Alzette, Luxembourg et demeurant 1, Biirkewee, L-3896 Foetz;
- Monsieur Jacques PAQUAY, né le 02/12/1943 à Liège, Belgique, et demeurant 2/051 rue des Prémontrés, B-4000
Liège.
2. Le cabinet Mazars Luxembourg (B159962) dont le siège social se trouve à L-2530 Luxembourg, 10A, Rue Henri M.
Schnadt, est nommé réviseur d'entreprises chargé du contrôle des comptes de l'exercice 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012115846/18.
(120156183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Eltec Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 97.899.
EXTRAIT
I. Changements d’adresse
La Société a été informée des changements d’adresse des administrateurs et du commissaire aux comptes, Monsieur
Christophe BLONDEAU, Madame Cornelia METTLEN et H.R.T. Révision S.A. ayant désormais leur adresse profession-
nelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, et Monsieur Romain THILLENS résidant professionnellement au 50, Val Fleuri,
L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ELTEC MANAGEMENT S.A.i>
Référence de publication: 2012115842/15.
(120156392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Jadl Invest, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.056.252,00.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 142.488.
<i>Décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 5 septembre 2012i>
Est présent
La société anonyme GLG INVEST LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Siège social: 7, Welbeck Street, London, W1G 9YE, United Kingdom
<i>Ordre de jouri>
1. Révocation de la société SEREN Sàrl en tant que gérant,
2. Nomination de la société DIREX Sàrl en tant que gérant.
La décision suivante a été prise:
- L'Assemblée Générale a décidé de révoquer la société SEREN Sàrl en tant que gérant de la société.
- L'Assemblée Générale a décidé de nommer la société DIREX Sàrl, avec siège social au 89 e, Parc d'Activités, L-8308
Capellen, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B166881 en tant que
gérant de la société.
Représentée par GLG INVEST LIMITED
Référence de publication: 2012115960/21.
(120156110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
EOP1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 160.979.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64942 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
118840
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012115849/10.
(120156103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Etimos Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 158.382.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 13 juin 2012i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire les administrateurs suivants pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordi-
naire en 2013:
- Monsieur Marco SANTORI,
- Monsieur Costantino MAGRO,
- Monsieur Pietro Paolo RAMPINO,
- Monsieur Jean-Luc NEYENS,
- Monsieur Christophe COUTURIER.
2. de réélire KPMG Luxembourg S.à.r.l. (anciennement KPMG Audit S.à.r.l., Luxembourg), avec siège social au 9, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
<i>Pour ETIMOS FUND
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -i>
Référence de publication: 2012115857/25.
(120156486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
LuxeHeat, Société Anonyme.
Siège social: L-8055 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.
R.C.S. Luxembourg B 170.949.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social le 9 août 2012 à 17 heuresi>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration qui s'est tenu à Bertrange en date du 9 août 2012 que:
Le Conseil d'administration a décidé d'élire Monsieur Thierry LEYSSENS, demeurant à 315 route de l'Ermitage, B-6717
Heinstert, à Attert (Belgique), à la fonction administrateur-délégué.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2017.
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Monsieur Paul Henri VINCENT, demeurant à 4 Boulevard
du Général Leclerc à F-92200 Neuilly sur Seine (France), à la fonction du Président du Conseil d'Administration.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2012.
Pour extrait conforme
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012115985/19.
(120156526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
First Baltic Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 109.076.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société en date du 07 septembre 2012i>
Les actionnaires décident d'accepter la démission de Mr Robert Idelsons, avec effet au 20 octobre 2010, et de Mr Lars-
Olof Olvhag, avec effet au 31 décembre 2010, de leur fonction d'Administrateur de la société First Baltic Property S.A.
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L
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012115867/15.
(120156385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
FoamCo 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 336.925,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 121.175.
<i>Extrait des résolutions des gérants du 7 août 2012i>
Il est décidé de nommer gérant de catégorie B pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Guy
HORNICK, gérant démissionnaire en date du 7 août 2012:
- Monsieur Philippe PONSARD, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Référence de publication: 2012115869/14.
(120156106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Sushi House SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 11, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 134.538.
EXTRAIT
<i>Première résolutioni>
Les associés ont pris à l'unanimité la décision suivante:
Le siège social de la société est transféré, avec effet immédiat, de L-1521 Luxembourg, 139, avenue Adolphe Fischer
à L-2163 Luxembourg, 11, Avenue Monterey.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide à l'unanimité de remplacer le délégué à la gestion journalière Monsieur Nico LANTER par Monsieur
Alexis GRAFF, demeurant 36, rue de la République, F-57970 YUTZ
Luxembourg, le 08 août 2012.
SUSHI HOUSE SA
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Signature
Référence de publication: 2012116177/19.
(120156365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
FoamCo 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 101.600,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 121.178.
<i>Extrait des résolutions des gérants du 7 août 2012i>
Il est décidé de nommer gérant de catégorie B pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Guy
HORNICK, gérant démissionnaire en date du 7 août 2012:
- Monsieur Philippe PONSARD, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaulle, L – 1653 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Référence de publication: 2012115872/14.
(120156153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
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L
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FoamCo 4, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.425,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 121.172.
<i>Extrait des résolutions des gérants du 7 août 2012i>
Il est décidé de nommer gérant de catégorie B pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Guy
HORNICK, gérant démissionnaire en date du 7 août 2012:
- Monsieur Philippe PONSARD, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaulle, L – 1653 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Référence de publication: 2012115877/14.
(120156204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
GERP II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 159.625.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 30 mai 2012, les décisions suivantes:
- Accepter la démission de M. Stephen Cowen en tant que gérant de la Société avec effet immédiat;
- Nommer M. Giles Henry Wintle, né le 29 janvier 1973 à Pembury, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle
au 69 Boulevard Haussmann, 75008 Paris, France, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une
durée indéterminée;
- Reconnaître que le conseil de gérance est dès lors constitué de:
* M. Frederik Foussat;
* GFM (CE) S.A.;
* M. Jean Bodoni;
* M. James Raynor;
* M. Simon Hauxwell;
* M. Herman Moors; et
* M. Giles Henry Wintle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Référence de publication: 2012115901/24.
(120156489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Focus Investment, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 111.094.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64932 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012115879/10.
(120156097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Fondaco Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 137.128.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale Extraordinaire du 14 août 2012i>
En date du 14 août 2012, l’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé:
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- d’accepter la démission, avec effet au 27 juillet 2012, de Monsieur Luca Vaiani en qualité d’Administrateur et de
Président du Conseil d’Administration,
- de coopter, avec effet au 27 juillet 2012, Monsieur Fabio Libertini, Fondaco SGR SPA, Corso Vittorio Emanuele II
71, I-10128 Turin, en qualité d’Administrateur et de Président du Conseil d’Administration jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2013, en remplacement de Monsieur Luca Vaiani, démissionnaire.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Fondaco Lux SA
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012115889/18.
(120156269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Luxury Holding of Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 156.650.
<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société en date du 10 août 2012i>
En date du 10 août 2012, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
D’accepter la démission de:
- Monsieur Louis Johannes de Lange, en tant que gérant de la classe A, avec effet au 9 août 2012.
De nommer la personne suivante en tant que gérant de la classe A de la Société:
- Monsieur Pieter-Jan van der Meer, né le 30 décembre 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, résidant professionnellement à
102 rue des Maraîchers, 2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 10 août 2012 et pour une durée
indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
<i>Gérants de classe A:i>
Mr. Philippe van den Avenne
Mr. Mark Bole
Mr. Pieter-Jan van der Meer
<i>Gérants de classe B:i>
Mr. Reiner Sachau
Mr. Satyajit Anand
Mr. Paul Harrison
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Renaissance Hotels International Limited
Référence de publication: 2012115986/28.
(120156481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Globalance, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 158.378.
Suite à la démission de Monsieur Guy Reiter du conseil d'administration de la société susmentionnée avec effet au 31
août 2012, le conseil se compose désormais comme suit et ce jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire des action-
naires qui devra se tenir en 2013:
- Petra Reinhard Keller, Membre du Conseil d’Administration
5, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich
- Jean-Paul Gennari, Membre du Conseil d’Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Eduard von Kymmel, Membre du Conseil d’Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Référence de publication: 2012115897/18.
(120156220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
GFRI 2007 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.998.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 30 mai 2012, les décisions suivantes:
- Accepter la démission de M. Stephen Cowen en tant que gérant de la Société avec effet immédiat;
- Nommer M. Giles Henry Wintle, né le 29 janvier 1973 à Pembury, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle
au 69 Boulevard Haussmann, 75008 Paris, France, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une
durée indéterminée;
- Reconnaître que le conseil de gérance est dès lors constitué de:
* M. Frederik Foussat;
* GFM (CE) S.A.;
* M. Jean Bodoni;
* M. James Raynor;
* M. Simon Hauxwell;
* M. Herman Moors; et
* M. Giles Henry Wintle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Référence de publication: 2012115902/24.
(120156490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Glesener Investissements S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg E 4.705.
Le gérant unique signale la modification de son adresse professionnelle, à savoir:
- M. Patrick Want, domicilié professionnellement au 26 rue Glesener, L-1630 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012115904/12.
(120156291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
GFRI 2010 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 151.994.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 30 mai 2012, les décisions suivantes:
- Accepter la démission de M. Stephen Cowen en tant que gérant de la Société avec effet immédiat;
- Nommer M. Giles Henry Wintle, né le 29 janvier 1973 à Pembury, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle
au 69 Boulevard Haussmann, 75008 Paris, France, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une
durée indéterminée;
- Reconnaître que le conseil de gérance est dès lors constitué de:
* M. Frederik Foussat;
* GFM (CE) S.A.;
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* M. Jean Bodoni;
* M. James Raynor;
* M. Simon Hauxwell;
* M. Herman Moors; et
* M. Giles Henry Wintle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Référence de publication: 2012115903/24.
(120156491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Banque Internationale à Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 6.307.
Le Conseil d'administration de la Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme, a pris note des démissions
de Messieurs Pierre Mariani et Marc Croonen avec effet au respectivement 1
er
août et 3 août 2012 et a décidé de
nommer comme nouveaux administrateurs de la BIL:
- Monsieur Thierry Delroisse, avec effet au 1
er
août 2012, en remplacement de M. Pierre Mariani, administrateur
démissionnaire
- Monsieur Benoît Debroise, avec effet au 4 août 2012, en remplacement de M. Marc Croonen, administrateur dé-
missionnaire
La nouvelle composition du Conseil d'administration de la BIL se présente ainsi comme suit:
Nom
Fonction
Adresse professionnelle
Frank Wagener
Président
69 route d'Esch - L-2953 Luxembourg
René Steichen
Vice-président
69 route d'Esch L-2953 Luxembourg
François Pauly
Administrateur-Délégué
69 route d'Esch L-2953 Luxembourg
Thierry Delroisse
Administrateur-Directeur
69 route d'Esch L-2953 Luxembourg
Pierre Malevez
Administrateur-Directeur
69 route d'Esch L-2953 Luxembourg
Benoît Debroise
Administrateur
5 avenue Galilée B-1210 Bruxelles
Fernand Fischer
Administrateur
69 route d'Esch L-2953 Luxembourg
Claude Piret
Administrateur
11 place Rogier B-1210 Bruxelles
Philippe Rucheton
Administrateur
11 place Rogier B-1210 Bruxelles
Jean-Louis Schiltz
Administrateur
2 rue du Fort Rheinsheim L-2419 Luxembourg
Serge Schimoff
Administrateur
69 route d'Esch L-2953 Luxembourg
Donny Wagner
Administrateur
69 route d'Esch L-2953 Luxembourg
Fernand Welschbillig
Administrateur
69 route d'Esch L-2953 Luxembourg
Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Banque Internationale à Luxembourg
Société anonyme
Catherine de Lannoy / Simone Wallers
<i>Deputy Director / -i>
Référence de publication: 2012116239/34.
(120156113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Global Returns Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 143.384.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 7 septembre 2012i>
En date du 7 septembre 2012, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Madame Toinon Hoss, de Monsieur Patrick Zurstrassen et de Monsieur Christian Frey
en qualité d’Administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels au
31 mars 2013.
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Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Global Returns Fund
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012115906/16.
(120156498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Grosvenor Retail European Properties II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 101.510.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 30 mai 2012, les décisions suivantes:
- Accepter la démission de M. Stephen Cowen en tant que gérant de la Société avec effet immédiat;
- Nommer M. Giles Henry Wintle, né le 29 janvier 1973 à Pembury, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle
au 69 Boulevard Haussmann, 75008 Paris, France, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une
durée indéterminée;
- Reconnaître que le conseil de gérance est dès lors constitué de:
* M. Frederik Foussat;
* GFM (CE) S.A.;
* M. Jean Bodoni;
* M. James Raynor;
* M. Simon Hauxwell;
* M. Herman Moors; et
* M. Giles Henry Wintle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Référence de publication: 2012115912/24.
(120156492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
HEPP IV Luxembourg JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.024.702,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 154.832.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Référence de publication: 2012115934/11.
(120156122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
E.G.S., Extralux Global Sourcing Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2430 Rodange, 18, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 123.775.
L'an deux mil douze, le dix août.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Monsieur Isak Pardo, directeur de société, né à Istanbul le 29 octobre 1956, domicilié à Valikonagi n° 98, TR–34365
Istanbul (Turquie),
2. Monsieur Tufan Uz, avocat, né à Bayrakli le 1
er
janvier 1953, domicilié à Fenerbahce Mah Yesilkirsok, 15/3, TR–
34726 Istanbul (Turquie),
3. Monsieur Cem Pardo, directeur de société, né à Istanbul le 27 janvier 1981, domicilié à Nisantasi Valikonagi n° 98,
TR– 34365 Istanbul (Turquie),
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tous ici représentés par Madame Françoise MAZE, employée privée, demeurant professionnellement à 18-20, rue
Michel Rodange L-2430 Luxembourg,
en vertu de trois procurations datées du 6 août 2012.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés de la société EXTRALUX GLOBAL SOURCING S.à r.l., en abrégé E.G.S. S.à r.l., ayant
son siège social à L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange, constituée suivant acte notarié en date du 15 novembre
2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 459 du 27 mars 2007;
- Qu'ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de donner décharge aux membres du conseil
de gérance pour l’exercice de leur mandat jusqu’au jour du présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident la dissolution anticipée de la société et prononcent sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de nommer en qualité de liquidateur de la société, Madame Catherine DEGIVE, gérante, née à
Verviers (Belgique) le 30 septembre 1972, demeurant professionnellement à 20, rue Michel Rodange L-2430 Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef du présent acte à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, profession, état et demeure,
ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. MAZE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 août 2012. Relation: LAC/2012/38651. Reçu douze euros (EUR 12,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Référence de publication: 2012115865/51.
(120156252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
118848
aeris CAPITAL Management Company S.A.
ALTO Luxembourg
Amundi RE Property SICAV-FIS
Armstral Finance S.A.
Banque Internationale à Luxembourg
BARDEEN Management Company S.A.
Barnet Property
Belair-Immo S.A.
Bolden S.A.
Chemring Luxembourg Holding
Cistelis S.A. SPF
Credit Suisse Microfinance Fund Management Company
DBV-Win Fund
Duronet S.A.
Durosols S.A.
Electricity Application Luxembourg
Eltec Management S.A.
Entreprise J.P. Becker S.A.
EOP1 S.à r.l.
Equifax Luxembourg (No. 2) S.à r.l.
e-shelter Frankfurt 3 S.à r.l.
e-shelter Munich 2 S.à r.l.
e-shelter Zurich 1 S.à r.l.
Etimos Fund
Euclid International S.à r.l.
European Retail Company Luxembourg S.A.
E-Xcell Communications Sàrl
Expert Investor SICAV - SIF
Extralux Global Sourcing Sàrl
Financière Transports et Organisations S.A.
First Baltic Property S.A.
FoamCo 1
FoamCo 2
FoamCo 4
Focus Investment
Fondaco Lux S.A.
GERP II Luxembourg S.à r.l.
GFRI 2007 S.à r.l.
GFRI 2010 S.à r.l.
Gilmour Holdings S.à r.l.
Glesener Investissements S.C.I.
Globalance
Global Returns Fund
Grosvenor Retail European Properties II S.à r.l.
HEPP IV Luxembourg JV S.à r.l.
Jadl Invest
LuxeHeat
Luxury Holding of Luxembourg S.à r.l.
Magnolis International S.à r.l.
Olvin Company
Sushi House SA