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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2472
4 octobre 2012
SOMMAIRE
"Berens Luxembourg S.A." . . . . . . . . . . . . .
118654
CCM Pharma Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
118655
Chemring Luxembourg Holding . . . . . . . . .
118636
GS Derivatives Income Management S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118641
GS Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118641
Illinois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118645
Infante S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118624
Isodon Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
118640
IVAX International GmbH Lux SCS . . . . .
118639
Jutland Retail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118640
Laila S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118641
LaSalle Japan Logistics II L4, S.à r.l. . . . . . .
118640
LaSalle Nasu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118641
LSREF2 Triangle Investments S.à r.l. . . . .
118645
LSREF2 Triangle Investments S.à r.l. . . . .
118634
LUKSS I Herd S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118645
Luxalloys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118645
Luxembourg Cambridge Holding Group
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118646
Luxumbrella . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118646
Macapri.Ce S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118648
Malicar Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118648
Marianoa Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . .
118649
Marienplatz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118647
Mars Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118628
Maximilian Centre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118647
MCP Private Capital Fund I . . . . . . . . . . . . .
118646
Mecki S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118649
Mika Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118625
MINI-MIEZ (Hellef fir Kaazebabien an
Nout) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118649
Montecin Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
118655
Mont Joli S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118622
Mountainstream Holding II S.à r.l. . . . . . . .
118610
Munich x 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118648
Northern Retail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118651
Office Central Partners Holding S.A. . . . .
118652
Panthere Charter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118655
Parkstadt Center . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118653
Parkstadt Hotel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118654
Parkstadt Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118654
Parkstadt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118654
Prospector New Building S.à r.l. . . . . . . . . .
118651
Prospector Offshore Drilling Rig Construc-
tion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118656
Prospector Rig 1 Owning Company S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118656
Prospector Rig 2 Owning Company S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118656
Ren-Net S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118652
Tomatis Developpement S.A. . . . . . . . . . . .
118639
Vontobel Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118651
Wodalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118648
World Minerals International Sales . . . . . .
118653
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Mountainstream Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 171.279.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of August
Before us, Maître Kesseler notary residing in Esch-sur-Alzette Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
TA Investment Holdings S.à r.l. a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 40, Avenue
Monterey L-2163 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg and registered
with Register of Commerce and Companies of Luxembourg, under number B 128.538, and having a share capital amount-
ing to EUR 11,247,814 (the ‘Sole Shareholder’),
hereby represented by Carni Smit, employee of Saltgate S.A. (Luxembourg), whose professional address is at 40,
Avenue Monterey L-2163 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg,
which proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned
notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Mountainstream Holding II S.à r.l.” (the Company). The Company is a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It
may be transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder
or the general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the
Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that those develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incor-
porated company..
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.
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3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with
respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented by:
(i) one thousand two hundred and fifty class A shares (Class A Shares);
(ii) one thousand two hundred and fifty class B shares (Class B Shares);
(iii) one thousand two hundred and fifty class C shares (Class C Shares);
(iv) one thousand two hundred and fifty class D shares (Class D Shares);
(v) one thousand two hundred and fifty class E shares (Class E Shares);
(vi) one thousand two hundred and fifty class F shares (Class F Shares);
(vii) one thousand two hundred and fifty class G shares (Class G Shares);
(viii) one thousand two hundred and fifty class H shares (Class H Shares);
(ix) one thousand two hundred and fifty class I shares (Class I Shares);
(x) one thousand two hundred and fifty class J shares (Class J Shares),
each of the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G
Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares being in registered form and referred to, respectively, as a Class
of Shares and collectively as Classes of Shares. A share of any Class of Shares shall be referred to as a Share.
5.2. Each Share is fully paid-up with a nominal value of one euro (EUR 1) and has such rights and obligations as set out
in the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The share capital of the Company may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders
passed by a majority in number of the shareholders representing three-quarters of the Company’s share capital.
6.2. The share capital of the Company may be reduced by means of the cancellation of Shares, including the cancellation
of one or more entire Class(es) of Shares by way of the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such
Class(es) of Shares.
6.3. In the case of the repurchase and cancellation of one or more entire Class(es) of Shares:
(i) such cancellation and repurchase shall be made in reverse alphabetical order (starting with Class J);
(ii) the holders of the Shares of the relevant Class(es) of Shares shall:
(i) be entitled to receive an amount not exceeding the Available Amount (as defined below), such amount being limited
to the Total Cancellation Amount (as defined in Article 6.6 below); and
(ii) receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined in Article 6.4 below)
for each Share of the relevant Class held by them prior to the cancellation.
6.4. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined in
Article 6.6 below) by the number of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
6.5. The Available Amount (as defined below) shall be calculated by the Board on the basis of the Interim Accounts
(as defined below) and shall be subject to the approval of the shareholders in a general meeting.
6.6. The Total Cancellation Amount shall be:
(i) equal to the Available Amount, provided the Available Amount is approved by the shareholders in a general meeting
in accordance with Article 6.5; or
(ii) to the extent that the Available Amount is not approved by the shareholders in a general meeting, such other
amount as is approved by the shareholders in a general meeting provided always that the Total Cancellation Amount shall
never be higher than the Available Amount.
6.7. For the purposes of Article 6.5 and 6.6 a resolution of the shareholders taken at a general meeting of the share-
holders shall be passed in the manner provided for an amendment of the Articles.
6.8. Upon the repurchase and cancellation of Shares, the Cancellation Value Per Share will become due and payable
by the Company.
6.9. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.10. Shares are freely transferable among shareholders.
6.11. Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
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6.12. Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.
6.13. The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing
three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
6.14. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.15. A register of shareholders will be kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon
request.
6.16. For the purpose of this Article 6, the following terms shall have the following definitions:
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) capable
of distribution to the shareholders pursuant to Article 15 of the Articles, increased by:
(i) any freely distributable reserves; and
(ii) as the case may be:
(a) the amount of the share capital reduction relating to the Class of Shares to be cancelled; and
(b) subject to the provisions of the Law, the amount equal to the reduction to the legal reserve arising out of such
share capital reduction, provided always that:
i. the amount actually held in the legal reserve immediately prior to such share capital reduction was equal to or greater
than the amount equal to 10 per cent. of the Company’s share capital immediately prior to such share capital reduction;
and
ii. the legal reserve shall not, as a result of such distribution, fall below such amount as is equal to 10 per cent. of the
Company’s share capital immediately following the share capital reduction,
but reduced by:
(i) any losses (including carried forward losses); and
(ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out
in the relevant Interim Accounts, so that:
AA = (NP + P + CR) – (L + LR)
where:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles;
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date; and
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class of Shares.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, which sets the term of their office. The manager(s) need not be shareholder(s).
7.2. The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (with or without cause) by a resolution of the sole
shareholder or the general meeting of shareholders.
7.3. The sole shareholder or general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes,
being Class A managers and Class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes
of the relevant meeting and the managers shall be identified with respect to the class to which they belong.
Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute the board of managers (the
Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the sole manager or the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or
the Board.
8.2. Procedure
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(i) The Board shall meet as often as required to ensure that the corporate interest is met or upon request of any
manager at the place indicated in the convening notice.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before
or after a meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated
in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to represent him at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members is present or represented. Board
resolutions are validly taken by a majority of the managers present or represented. In the event, however, the sole
shareholder or general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely Class A managers
and Class B managers) any resolutions of the Board may only be validly taken by the majority of the votes of the managers
present or represented including at least one Class A and one Class B manager present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as
if passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature. Such signatures may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution.
8.3. Representation
(i) Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in all
matters by the single signature of any manager, provided that in the event the sole shareholder or general meeting of
shareholders have appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company
shall only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager.
(ii) Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of
the latter.
(iii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom
special powers have been delegated by the sole manager or the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager all references in the Articles to the Board or the
managers shall be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable, by reason of their mandate, for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders’ circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholder(s) shall be adopted at a general meeting of shareholders (a General Meeting) or by
way of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions shall
be sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the
shareholders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened or consulted by any manager. The sole manager, the board of managers or,
failing which, the statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request from shareholders
representing more than half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency in which case the nature and circumstances of such shall be set forth in the
notice.
(iii) General Meetings are to be held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
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(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder exercises all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders and the general meeting (or General Meeting) or to Shareholders’
Circular Resolutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate;
and
(iii) the resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on 1
st
January and ends on 31
st
December of each year.
13.2. Each year, the sole manager or the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss
accounts as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising
the Company's commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,
at the registered office. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the inventory, balance sheet and report of
the statutory auditor(s) may only be inspected by the shareholders during the fifteen (15) days preceding the annual
general meeting convened to approve these documents.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. External Auditors (Réviseurs d’entreprises).
14.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs
d’entreprises).
14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the
term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits shall be allocated to the reserve required by law. This
requirement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine the allocation of the balance of the
annual net profits. It may decide on the payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry
it forward in accordance with the applicable legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board, or the sole manager, draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders
within two (2) months from the date of the interim accounts;
(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
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one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31
st
December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
TA Investment Holdings S.à r.l represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500)
Shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is at the Company’s disposal and evidence thereof
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The Company shall have a board of managers composed of Class A and Class B managers. The following persons
are named managers for an undetermined period:
<i>Class A:i>
Gregory Wallace, Fund Controller, born on 16 May 1980 in Connecticut, U.S.A. residing at 3 Lenox St. UN 11 Nor-
wood, MA 02062 4224; and
Thomas Alber, Chief Financial Officer, born on 17 August 1960 in Bridgeport, CT, USA, residing at 134 School St.,
Wayland MA 01778-4545, U.S.A.;
<i>Class B:i>
Keith Greally, accountant, born on 5 February 1977 in Galway, Ireland, with professional address at 40, Avenue Mon-
terey, L-2163 Luxembourg;
Russell Perchard, manager, born on 16 January 1978 in Jersey, Channel Islands, with professional address at 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg; and
Costas Constantinides, manager, born on 17 September 1979 in Nicosia, Cyprus, with professional address at 40,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is located at 40, Avenue Monterey, L-2163, Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
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This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le dix aout,
Par devant Maître Kesseler, notaire de résidence à Esch sur Alzette, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
TA Investment Holdings S.à r.l. une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg dont le siège
social se situe à 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés, sous le
numéro B 128.538, dont le capital social est fixé à EUR 11,247,814.
étant dûment représenté par Carni Smit, employée de Saltgate S.A. (Luxembourg), dont l´adresse professionnelle se
trouve 40, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Mountainstream Holding II S.à r.l." (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans la commune par décision du conseil de gérance ou du gérant unique. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’associé unique ou l’assemblée générale des associés,
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger
par résolution du gérant unique ou par décision du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont
imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société
à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et les personnes à l’étranger, le siège social peut être
transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société
luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et les émissions de
titres de créance ou de titres de participation à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne doit effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier.
3.3. La Société peut en règle générale employer toutes les techniques et instruments en relation avec ses investisse-
ments pour leur gestion efficace, y compris les techniques et instruments conçus pour sa protection contre le risque de
crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut en règle générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et
toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou
se rapportent à son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
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4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500), représenté par:
(i) Mille deux cent cinquante parts sociales de catégorie A (Parts sociales de catégorie A);
(ii) Mille deux cent cinquante parts sociales de catégorie B (Parts sociales de catégorie B);
(iii) Mille deux cent cinquante parts sociales de catégorie C (Parts sociales de catégorie C);
(iv) Mille deux cent cinquante parts sociales de catégorie D (Parts sociales de catégorie D);
(v) Mille deux cent cinquante parts sociales de catégorie E (Parts sociales de catégorie E);
(vi) Mille deux cent cinquante parts sociales de catégorie F (Parts sociales de catégorie F);
(vii) Mille deux cent cinquante parts sociales de catégorie G (Parts sociales de catégorie G);
(viii) Mille deux cent cinquante parts sociales de catégorie H (Parts sociales de catégorie H);
(ix) Mille deux cent cinquante parts sociales de catégorie I (Parts sociales de catégorie I);
(x) Mille deux cent cinquante parts sociales de catégorie J (Parts sociales de catégorie J);
Chacune des parts de catégorie A, B, C, D, E, F, G, H, I et J étant listée dans un registre et dénommée respectivement
Parts de catégorie et collectivement les Parts sociales. Une part sociale de toute catégorie sera dénommée une Part
sociale.
5.2. Chaque part sociale sera intégralement payée et libérée à sa valeur nominale de un euro (EUR 1) et à des droits
et obligations tels que définis dans les statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit une ou plusieurs fois par résolution des actionnaires,
passée par la majorité des actionnaires représentant les trois quarts des parts sociales de la Société.
6.2. Le capital social de la Société peut être réduit par annulation des Parts, incluant l´annulation d´une ou plusieurs
catégories entières de parts sociales, par rachat et annulation des parts émises au sein de chaque catégorie.
6.3. Dans le cas d´un rachat et d´une annulation d´une ou plusieurs catégories entières de parts sociales;
(i) une telle annulation sera faite par ordre alphabétique inversé (commençant par la catégorie J);
(ii) les détenteurs des parts appartenant aux dites catégories auront le droit:
(i) de recevoir un montant n'excédant pas le montant mis à disposition (tel que défini ci-dessous), ce montant étant
limité au Montant de l'Annulation Totale (tel que défini à l'article 6.6 ci-dessous), et
(ii) de recevoir de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation (telle que définie à l'article 6.4 ci-dessous) pour
chaque Action de la Classe concernée détenue par eux avant l'annulation.
6.4. La Valeur d 'Annulation par part sociale sera calculée en divisant le Montant de l'Annulation Totale (tel que défini
à l'article 6.6 ci-dessous) par le nombre de parts sociales émises dans la Catégorie des actions devant être rachetées et
annulées.
6.5. Le montant disponible (tel que défini ci-dessous) est calculé par le Conseil sur la base des Comptes Intérimaires
(tel que défini ci-dessous) et sont soumis à l'approbation des actionnaires réunis en assemblée générale.
6.6. Le Montant de l'Annulation Totale:
(i) est égal au Montant Disponible, à condition que le Montant Disponible soit approuvé par les actionnaires en as-
semblée générale conformément à l'article 6.5; ou
(ii) dans la mesure où le Montant Disponible n'est pas approuvé par les actionnaires en assemblée générale, tout autre
montant approuvé par les actionnaires en assemblée générale à condition que le Montant Total de l'Annulation ne soit
jamais supérieur au Montant Disponible.
6.7. Pour l'application de l'article 6.5 et 6.6 une résolution des actionnaires prise lors d'une assemblée générale des
actionnaires doit être adoptée dans les conditions prévues pour une modification des Statuts.
6.8. A compter du rachat et de l´annulation des parts sociales, la Valeur d´Annulation par Part sociale deviendra exigible
et payable par la Société.
6.9. Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale.
6.10. Les parts sociales sont librement transférables parmi les actionnaires. .
6.11. Si la Société n'a qu'un seul actionnaire, celui-ci peut librement transférer les parts sociales à des tiers.
6.12. Si la Société a plus d´un actionnaire, le transfert («entre vifs») des parts sociales à des tiers est soumis à l
´approbation préalable de l´assemblée générale des actionnaires représentants au moins trois quarts des parts sociales.
6.13. Le transfert des actions en raison de décès à des tiers doit être approuvée par les actionnaires représentant les
trois quarts (3 /4) des droits appartenant aux survivants.
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6.14. Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après notification à ou acceptation par
la Société conformément à l'article 1690 du Code civil.
6.15. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social et peut être consulté par chaque actionnaire sur demande.
6.16. Aux fins du présent article 6, les termes suivants auront les définitions suivantes:
Montant Disponible signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) capable de
distribution aux actionnaires conformément à l'article 15 des Statuts, augmenté:
(i) des réserves librement distribuables; et
(ii) selon le cas:
(a) du montant de la réduction de capital relative à la catégorie des actions à annuler; et
(b) sous réserve des dispositions de la loi, du montant égal à la réduction de la réserve légale découlant de la réduction
de capital social par exemple, à condition que:
i. immédiatement avant la réduction de capital social, le montant effectivement détenu à la réserve légale, ait été égal
ou supérieur au montant égal à 10 pour cent du capital social, immédiatement avant la réduction du capital social de la
Société; et
ii. la réserve légale ne doit pas, à la suite d'une telle distribution, tomber à un seuil inférieur à ce montant égal à 10
pour cent du capital social de la Société immédiatement après la réduction du capital social,
Mais réduit par:
(i) toutes pertes (incluant les pertes reportées); et
(ii) toutes sommes devant être placées en réserve(s) conformément aux exigences de la loi ou des Statuts,
chaque fois que figurant dans les Comptes Intérimaires concernés, de sorte que:
MD = (PN + R + RC) - (P + SR)
où:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les bénéfices reportés)
R = Réserves librement distribuables
RC = le montant de la réduction du capital social relatif à la Catégorie de Parts Sociales annulée
P = pertes (incluant les pertes reportées)
SR = toutes sommes devant être placées en réserve (s) conformément aux exigences de la loi ou des articles;
Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires; et
Date des Comptes Intérimaires signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et l'annulation de
la Classe d'Actions.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne doivent pas nécessairement être associé(s)
7.2. Le(s) gérant(s) sont révocables à tout moment ad nutum (avec ou sans raison) par une décision de l’actionnaire
unique ou de l’assemblée générale des associés.
7.3. L’associé unique ou l’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes caté-
gories, des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B. Une telle classification de gérants devra être enregistrée
dans le procès-verbal de la réunion appropriée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la catégorie à
laquelle ils appartiennent.
Art. 8. Conseil de gérance.
Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
gérant unique ou du Conseil, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes
à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le gérant unique ou le Conseil à un ou plusieurs agents
pour des tâches spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunira aussi souvent que nécessaire pour assurer que l’intérêt social est respecté ou sur convocation
de tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
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(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et que chacun
déclare avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées par une majorité des gérants présents ou représentés. Cependant,
si l’associé unique ou l’assemblée générale des associés a nommé différentes catégories de gérants (à savoir les gérants
de Catégorie A et les gérants de Catégorie B), toutes décision du Conseil peut seulement être valablement adoptée par
la majorité des votes des gérants présents ou représentés, y compris au moins un gérant de Catégorie A et un gérant de
Catégorie B présents ou représentés. Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) seront valables
et engageront la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et
tenue et portent la date de la dernière signature. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies d’une résolution identique.
8.3. Représentation
(i) Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, la Société devra être engagée vis-à-vis des tiers en toutes
circonstances par la seule signature de tout gérant, à condition que si l’associé unique ou l’assemblée générale des associés
ont nommé différentes catégories de gérants (à savoir les gérants de catégorie A et les gérants de catégorie B), la Société
sera seulement valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A avec un gérant de catégorie B.
(ii) Lorsque la Société a un seul gérant, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
(iii) La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes
à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués par le gérant unique ou le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants devra être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contracteront, à raison de leur fonction, aucune obligation per-
sonnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions de(s) associé(s) seront adoptées en assemblée générale des associés (l’ Assemblée Générale) ou
par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions sera
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature. Les signatures des associés peuvent apparaître
sur un seul document ou sur plusieurs copies d’une résolution identique et peuvent être attestées par lettre ou téléfax.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant. Le gérant unique, le conseil de gérance ou, à
défaut, le(s) commissaire(s) aux comptes, doivent convoquer ou consulter les associés suivant requête des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence seront précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales doivent être tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
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(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions seront adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts peuvent seulement être modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés
détenant au moins les trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés et à l’assemblée générale (ou l’Assemblée Générale) ou aux Résolutions
Circulaires des Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions
de ce dernier;
(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le gérant unique ou le conseil de gérance doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes,
ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de
la Société ainsi que les dettes du ou des gérants, commissaire(s) aux comptes (s’il y en a) et des associés envers la Société.
13.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l’inventaire, du bilan et du rapport de(s) commissaire(s) aux
comptes, s’il y en a, au siège social. Si il y a plus de vingt-cinq (25) associés, l’inventaire, le bilan et le rapport de(s)
commissaire(s) aux comptes peuvent seulement être consultés par les associés durant les quinze (15) jours précédant
l’assemblée générale annuelle convoquée pour approuver ces documents.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société devront être affectés à la réserve requise par la
Loi. Cette affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. L’associé unique ou l’assemblée générale des associés décidera de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels.
Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant
les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le gérant unique ou le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires doit être adoptée par l’associé unique ou l’assemblée générale des
associés dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,
les associés doivent reverser l’excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoir et rémunération. Sauf
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décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes devra être distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
TA Investment Holdings S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents
(12,500) Parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12,500).
Le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12,500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s’élèvent approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-)
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. La Société aura un conseil de gérance composé de gérants de Catégorie A et de gérant de Catégorie B. Les personnes
suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une durée indéterminée:
<i>Catégorie A:i>
Gregory Wallace, Contrôleur de Fonds, né le 16 mai 1980 dans le Connecticut, Etats-Unis d’Amérique, dont l’adresse
est située au 3, Lenox St. UN 11 Norwood, MA 02062 4224, Etats-Unis d’Amérique; et
Thomas Alber, Directeur Financier, né le 17 août 1960 à Bridgeport, CT, Etats-Unis d’Amérique, dont l’adresse est
située au 134, School St., Wayland MA 01778-4545, Etats-Unis d’Amérique.
<i>Catégorie B:i>
Keith Greally, comptable, né le 5 février 1977 à Galway, Irlande, dont l’adresse professionnelle est située au 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg;
Russell Perchard, gérant, né le 16 janvier 1978 à Jersey, Iles anglo-normandes, dont l’adresse professionnelle est située
au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
Costas Constantinides, gérant, né le 17 septembre 1979 à Nicosie, Chypre, dont l’adresse professionnelle est située
au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
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Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Smit, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 août 2012. Relation: EAC/2012/10962. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012115476/666.
(120155840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Mont Joli S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 2, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg E 4.867.
STATUTS
L'an deux mille douze, le six septembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Madame Yvette Anne Jeanne dite Yvette HAMILIUS, avocat à la Cour, née à Differdange le 26 avril 1953, (Matricule
numéro 1953 04 26 206), divorcée, demeurant à L-2733 Luxembourg, 14 rue Wiltheim, dénommée ci-après “le compa-
rant” agissant:
a) en son nom personnel:
b) en sa qualité de mandataire spécial de:
1.- Monsieur Alexandre Robert dit Alex ENGEL, avocat à la Cour, né à Strasbourg (France) le 14 mai 1976, (Matricule
numéro 1976 05 14 317), célibataire, demeurant à L-1230 Luxembourg, 23 rue Jean Bertels, en vertu d'une procuration
2.- Madame Caroline Adrienne dite Caroline ENGEL, avocat à la Cour, née à Luxembourg le 8 décembre 1977,
(Matricule numéro 1977 12 08 145), épouse de Monsieur Thierry WAGNER, demeurant à L-1412 Luxembourg, 6 rue
Dante, en vertu d'une procuration.
Lesquelles procurations après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront
annexées au présent acte pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant agissant en ses dites qualités a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société civile immobilière familiale que les prénommés déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé entre les soussignés une société civile immobilière sous la dénomination "Mont Joli S.C.I.".
Art. 2. La société a pour objet, dans le cadre d'une gestion patrimoniale, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles
et parts d'immeubles qu'elle pourra acquérir au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dont notamment l'acqui-
sition, la vente, le partage, l'acquisition ou la cession de droits immobiliers généralement quelconques, le démembrement
de tout droit immobilier, la location partielle ou totale et la location temporelle des immeubles ainsi acquis, ainsi que
toute opération pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et pouvant en faciliter l'extension et
le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Titre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à VINGT-CINQ MILLE EUROS (EUR 25.000.-), divisé en CENT (100)
parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
Le capital social pourra à tout moment être modifié, sous les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Les cent (100) parts sociales en pleine propriété sont souscrites par les associés comme suit:
1.- Madame Yvette HAMILIUS préqualifiée, cent parts sociales en usufruit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2.- Monsieur Alex ENGEL préqualifié, cinquante parts sociales en nue-propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
3.- Madame Caroline ENGEL, préqualifiée, cinquante parts sociales en nue-propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Toutes ces parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que
la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000.-) se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que tous
les associés reconnaissent expressément.
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Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts sociales existantes dans
la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices.
Art. 7. Dans leurs rapports respectifs et vis-à-vis des créanciers, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun
dans la proportion du nombre des parts qu'il possède.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et
même personne.
Art. 9. La cession de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l’usufruit des parts s’opérera par acte authentique
ou sous seing privé, en observant les dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
La pleine propriété, la nue-propriété et l’usufruit des parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Ces droits ne peuvent être cédés entre vifs et la pleine ou la nue-propriété ne peut être transmise à cause de mort à
des non-associés qu’avec l’accord unanime de tous les associés. Cet agrément n’est pas requis lorsque les droits sont
transmis à des héritiers en ligne directe.
Tout associé désirant céder tout ou partie de ses droits sur les parts à un tiers, doit en informer le gérant, qui, à cet
effet, convoquera une assemblée générale extraordinaire ayant à son ordre du jour l’agrément du cessionnaire.
Lorsque l’assemblée générale extraordinaire refuse d’agréer le cessionnaire, la société est en droit de racheter les
droits sur les parts, visés à l’alinéa précédent, pour son propre compte ou pour compte de personnes à désigner par elle.
Le non-exercice du droit de rachat par la société ouvre un droit de préemption sur les droits au profit de tous les
coassociés du cédant au prorata de leurs parts dans la société.
Sauf accord du cédant le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des droits.
Le rachat effectué par la société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l’obligation de procéder concomi-
tamment à l’annulation des parts dont la pleine-propriété est acquise et à la réduction correspondante de son capital.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé font naître le droit de rachat au profit de la société et subsidiai-
rement le droit de préemption au profit des coassociés de l’interdit, du failli ou de l’associé en déconfiture conformément
aux stipulations précédentes.
En cas de décès d’un associé, la société a le droit de racheter à tout moment les droits sur les parts recueillis par les
héritiers pour son propre compte ou pour le compte de personnes à désigner par elle.
Les alinéas précédents s’appliquent à cette hypothèse, y comprise la clause que les héritiers en ligne directe sont agréés
automatiquement.
Art. 10. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé. Les parts sont transmissibles pour cause de décès aux
héritiers en ligne directe respectivement aux légataires de l'associé décédé.
Titre III. Assemblée générale des associés, Administration
Art. 11. Les associés sont convoqués par le ou les gérants de la société à une assemblée générale avec un préavis d'au
moins deux semaines.
La convocation se fait par toute voie écrite qui laisse une trace et une preuve de la convocation faite en bonne et due
forme.
Toutefois, les associés peuvent se réunir spontanément en quelque lieu que ce soit, du moment que la réunion se fasse
entre tous les associés et que les décisions y prises le soient à l'unanimité.
Art. 12. Chaque associé bénéficiant des parts sociales en usufruit a le droit de participer aux décisions collectives,
quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent, aussi longtemps qu'il existe des parts sociales en usufruit et des
parts sociales en nue-propriété. S'il n'existe pas de parts sociales en usufruit, alors chaque associé a le droit de participer
aux décisions collectives.
Il n'existe aucune décision collective au sujet de la société à laquelle l'associé ne puisse participer.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.
Chaque associé dispose d'un droit permanent et illimité de surveillance de la gestion du gérant.
Art. 13. Les décisions collectives des associés seront prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix existantes.
Tout acte d'achat doit être autorisé par une décision de l'assemblée des associés statuant à l'unanimité des voix
existantes.
Tout acte de vente et d'échange portant sur tout immeuble ou droit immobilier doit être autorisé par une décision
de l'assemblée des associés statuant à la majorité des deux tiers (2/3) des voix existantes.
Au cas où les associés ne sont pas tous présents ou représentés à l'assemblée générale, le gérant pourra convoquer
les associés à une seconde assemblée générale ayant le même ordre du jour et au cours de laquelle il sera statué à la
majorité des deux tiers (2/3) des voix présentes.
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Art. 14. La société est gérée et administrée par un gérant.
Le gérant pourra se substituer dans ses pouvoirs toute personne, associée ou non, sur autorisation de l'assemblée
générale des associés.
La société sera valablement engagée par la signature du gérant, respectivement par la signature de la personne sub-
stituée dans les pouvoirs du gérant, mais dans cette hypothèse, dans les limites de la substitution.
Dans le cadre de l'assemblée générale constitutive, l'assemblée générale décrira clairement la mission et les pouvoirs
du gérant.
Art. 15. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou d'un gérant.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ou d'un gérant, ne pourront, pour quelque motif que ce soit
apposer des scellées sur des biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs
sociales.
Art. 16. Les associés sont tenus envers les créanciers avec lesquels ils ont contracté, proportionnellement au nombre
de parts qu'ils possèdent dans le capital social de la société.
Art. 17. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. La dissolution de la société ne peut être votée qu'à l'unanimité des voix existantes.
Elle se fera conformément aux dispositions y afférentes inscrites au Code Civil luxembourgeois.
En cas de mésentente grave entre associés, la dissolution de la société ne pourra être demandée en justice par l'un
des associés, que pour autant que cette mésentente empêche toute action commune et qu'elle mette en jeu l'existence
même de la société, et ce, conformément à la disposition de l'article 1871 du code civil.
Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil luxembourgeois ainsi que les modifications apportées au régime des
sociétés civiles par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application par tout où
il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2013.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à 1.300.-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les prédits associés présents, respectivement dûment représentés, se réunissant en assemblée générale, décident:
- de nommer gérant de la société, Madame Yvette HAMILIUS, avocat à la Cour, née à Differdange le 26 avril 1953,
(Matricule numéro 1953 04 26 206), divorcée, demeurant à L-2733 Luxembourg, 14 rue Wiltheim, prénommée, et ce,
pour une durée indéterminée.
- de fixer le siège de la société à L-2229 Luxembourg, 2 rue du Nord.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire instru-
mentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Hamilius Yvette, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11684. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A.Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 07/09/2012.
Référence de publication: 2012115473/143.
(120155366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Infante S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 49.649.
L'assemblée générale du 7 septembre 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Maître Tom LOESCH, Administrateur, avocat, 6, route de Trêves, Bâtiment D, L-2633 Senningerberg, Luxembourg;
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- Monsieur Raymond BALSEN, Administrateur-Président, administrateur de sociétés, 31, boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, Luxembourg;
- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur, ingénieur civil, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 7 septembre 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur tes comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 7 septembre 2012.
<i>Pour INFANTE S.A.
i>Société anonyme
Référence de publication: 2012115409/19.
(120155518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Mika Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 168.709.
In the year two thousand twelve, on the fifth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Mika Holding S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 168.709 and having a share
capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) (the Company). The Company was incorporated on May
4, 2012 pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1485 of June 14, 2012. The articles of association
of the Company (the Articles) have never been amended since the incorporation of the Company.
There appeared:
LUXROYAL MANAGEMENT S.A., a Luxembourg public limited liability company (Société Anonyme), with registered
office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 57.636 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Annick Braquet, residing professionally in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of a
proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. (i) Conversion of the currency of the subscribed share capital of the Company from Euro (EUR) to United States
Dollar (USD) with retroactive effect at the time of the incorporation of the Company (i.e. May 4, 2012) and using the
exchange rate published on the website of the European Central Bank at the time of the incorporation of the Company
and according to which EUR 1.-is the equivalent of USD 1.3132, (ii) setting of the par value of the shares of the Company
at one United States Dollar (USD 1) each and (iii) determination of the number of shares;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of three thousand five hundred and eighty-five United
States Dollars (USD 3,585) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of sixteen thousand
four hundred and fifteen United States Dollars (USD 16,415) to twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) by
way of issuance of three thousand five hundred and eighty-five (3,585) new shares, having a nominal value of one United
States Dollar (USD 1.-) each;
3. Subscription for and payment of the newly issued shares as specified under item 2. above by a contribution in cash;
4. Amendment to article 5 of the Articles; and
5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the currency of the subscribed share capital of the Company from twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500) into United States Dollar (USD) with retroactive effect at the time of the
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incorporation of the Company (i.e. May 4, 2012) and using the exchange rate published on the website of the European
Central Bank at the time of the incorporation of the Company and according to which EUR 1.- is the equivalent of USD
1.3132 (evidence of which has been given to the undersigned notary and will remain attached to the present deed), it
being understood that the share capital of the Company is now set at sixteen thousand four hundred and fifteen United
States Dollars (USD 16,415).
The Sole Shareholder resolves to set the par value of the shares at one United States Dollar (USD 1) each.
The Sole Shareholder resolves to determine the number of shares at sixteen thousand four hundred and fifteen (16,415)
shares having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three thousand five
hundred and eighty-five United States Dollars (USD 3,585) in order to bring the share capital of the Company from its
present amount of sixteen thousand four hundred and fifteen United States Dollars (USD 16,415) to twenty thousand
United States Dollars (USD 20,000) by way of issuance of three thousand five hundred and eighty-five (3,585) new shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to three thousand five hundred
and eighty-five (3,585) new shares, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each and fully pays them
up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of three thousand five hundred and eighty-five United States
Dollars (USD 3,585) which shall be allocated to the share capital account of the Company.
The amount of three thousand five hundred and eighty-five United States Dollars (USD 3,585) is at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the article 5 of the Articles of the Company
which shall forthwith be read as follows:
“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD
20,000.-) divided into twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each,
all of which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws. In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to
which any premium paid on any share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account
may be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to
offset any net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds
to the legal reserve.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,600.-.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq septembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Mika Holding S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.709 et dont le capital social s'élève à douze mille cinq cents euro (EUR
12.500,-) (la Société). La Société a été constituée le 4 mai 2012 suivant acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence
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à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1485
du 14 juin 2012. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
A COMPARU:
LUXROYAL MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 11-13, Boule-
vard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 57.636 (l'Associé Unique),
ici représentée par Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle à L1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. (i) Conversion de la devise du capital social souscrit de la Société de l'euro (EUR) aux dollars américains (USD) avec
effet rétroactif au moment de la constitution de la Société (c'est-à-dire au 4 mai 2012) en utilisant le taux de change publié
sur le site internet de la Banque Centrale Européenne au moment de la constitution de la Société et selon lequel EUR
1,-est l'équivalent de USD 1,3132, (ii) établissement de la valeur nominale des parts sociales de la Société à un dollar
américain (USD 1,-) chacune et (iii) détermination du nombre de parts sociales;
2. Augmentation du capital social de la Société par un montant de trois mille cinq cent quatre-vingt-cinq dollars amé-
ricains (USD 3.585) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de seize mille quatre cent quinze
dollars américains (USD 16.415,-) à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) par l'émission de trois mille cinq cent
quatre-vingt-cinq (3.585) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune;
3. Souscription et libération des parts sociales nouvellement émises tel que mentionné sous le point 2. ci-dessus par
un apport en numéraire;
4. Modification de l'article 5.1 des Statuts; et
5. Divers
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de convertir la devise du capital social souscrit de la Société de douze mille cinq cents euro
(EUR 12.500,-) en dollars américains (USD) avec effet rétroactif au moment de la constitution de la Société (c'est-à-dire
au 4 mai 2012) en utilisant le taux de change publié sur le site internet de la Banque Centrale Européenne au moment de
la constitution de la Société et selon lequel EUR 1,-est l'équivalent de USD 1,3132 (preuve en en ayant été apportée au
notaire instrumentant, qui restera annexée au présent acte), étant entendu que le capital social de la Société est désormais
fixé à seize mille quatre cent quinze dollars américains (USD 16.415,-).
L'Associé Unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à un dollar américain (USD 1,-) chacune.
L'Associé Unique décide de déterminer le nombre de parts sociales à seize mille quatre cent quinze (16.415) part
sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois mille cinq cent quatre-vingt-
cinq dollars américains (USD 3.585,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de seize mille quatre cent
quinze dollars américains (USD 16.415,-) à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) par l'émission de trois mille cinq
cent quatre-vingt-cinq (3.585) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation
du capital social de la manière suivante:
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, pré-désigné et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois mille cinq cent quatre-
vingt-cinq (3.585) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de trois mille cinq cent quatre-vingt-cinq dollars
américains (USD 3.585,-) qui sera affecté au compte de capital social de la Société.
Le montant de trois mille cinq cent quatre-vingt-cinq dollars américains (USD 3.585,-) est à la libre disposition de la
Société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant.
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<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts afin qu'il ait
désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) divisé en
vingt mille (20.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américains (USD 1,-) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte de prime d'émission peut
être utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ EUR 1.600.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le
texte anglais fera foi.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte
original.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 septembre 2012. Relation: LAC/2012/41559. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Référence de publication: 2012115471/178.
(120155682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Mars Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Container Terminal, Z.I. de Schéleck 2.
R.C.S. Luxembourg B 171.276.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth of August;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;
Appeared:
The limited company MARS LOJISTIK ULUSLARARASI TASIMACILIK DEPOLAMA DAGITIM VE TICARET ANONIM
SIRKETI, with its registered office at Merkez Mah. Degirmenbahçe Cad. No 21, 34197 Yenibosna Istanbul (Turkey),
inscribed in the Istanbul Trade Registry Office under the number 374580,
here represented by Mr. Sinan SAR, employee, residing professionally in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Di-
derich, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-
holder and the notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association
of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the
name of Mars Logistics S.à r.l. (the "Company"), which will be governed by the present articles of association (the "Arti-
cles”) as well as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial
companies (the “Law").
Art. 2. The Company's object is the rendering of any administrative, organizational, supervisory and management
services in relation to the international goods transportation.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of
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any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real
estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 3. The registered office of the Company is established in Bettembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 4. The duration of the Company is unlimited.
Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) represented by one hundred
twenty-five (125) sharequotas of one hundred Euro (100.- EUR) each.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the
amended Law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the
Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not applicable.
The Company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 6. The sharequotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the Company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.
Art. 7. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval
of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders’
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to
the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 8. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the Company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the Company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company’s inventories.
Art. 11. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.
The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate of
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manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a majority
of votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company
in and out of court.
The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the Articles can be taken only by the majority of the
shareholders representing three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the following
conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 14. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 15. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.
Art. 18. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the Company’s liquidation is closed, the Company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the sharequotas they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 19. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions
in force.
Art. 20. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles thus having been established, the one hundred twenty-five (125) sharequotas have been subscribed by
the sole shareholder MARS LOJISTIK ULUSLARARASI TASIMACILIK DEPOLAMA DAGITIM VE TICARET ANONIM
SIRKETI, represented as stated above, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount
of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) for the corporate capital is from this day on at the free disposal
of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1) The registered office is established at Container Terminal, Z.I de Schéleck 2, L-3225 Bettembourg;
2) Mr Taner VARAN, employee, born in Istanbul (Turkey), on 23 August 1969, residing professionally in Merkez Mah.
Degirmenbahçe Cad. No 21, 34197 Yenibosna Istanbul (Turkey), is appointed as manager of the Company for an unde-
termined duration.
3) The Company is validly bound in any circumstances by the sole signature of the sole manager.
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<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred and fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit août;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
soussigné.
A comparu:
MARS LOJISTIK ULUSLARARASI TASIMACILIK DEPOLAMA DAGITIM VE TICARET ANONIM SIRKETI, une société
régie par les lois de Turquie, établie et ayant son siège social à Merkez Mah. Degirmenbahçe Cad. No 21, 34197 Yenibosna
Istanbul (Turquie), immatriculée au Registre du Commerce d’Istanbul sous le numéro 374580,
ici dûment représentée par Monsieur Sinan SAR, employé, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5,
avenue Gaston Diderich, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été
signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrument, restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée
avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts
d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Mars Logistics
S.à r.l., (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. L'objet de la Société est la prestation de services administratifs, d’organisation, de supervision et de gestion en
relation avec le transport international de biens.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 3. Le siège social est établi à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, par décision du conseil de gérance.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique ainsi que chaque contrat
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entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d’un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant
seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la
Société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
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Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l'associée
unique MARS LOJISTIK ULUSLARARASI TASIMACILIK DEPOLAMA DAGITIM VE TICARET ANONIM SIRKETI, re-
présentée comme indiqué ci-dessus, et libérées entièrement moyennant un versement en numéraire, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Résolutions prises par l’associée uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu’associée unique:
1) Le siège social est établi à Container Terminal, Z.I de Schéleck 2, L-3225 Bettembourg;
2) Monsieur Taner VARAN, employé, né à Istanbul (Turquie), le 23 aout 1969, demeurant professionnellement à
Merkez Mah. Degirmenbahçe Cad. No 21, 34197 Yenibosna Istanbul (Turquie), est nommé gérant de la Société pour une
durée indéterminée.
3) La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature unique du gérant.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparant,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. SAR, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 août 2012. LAC/2012/40874. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Référence de publication: 2012115464/289.
(120155745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
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LSREF2 Triangle Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 39.625,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 164.564.
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of September.
Before the undersigned notary, Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg acting in replacement of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
momentarily absent and who will be the depositary of the deed.
THERE APPEARED:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company established at 7, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91796,
here represented by Ms Josiane Meissener, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney, given in Luxembourg on 4 September 2012,
(the Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of LSREF2
Triangle Investments S.à r.l. (the Company), a société à responsabilité limitée, established under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 164564, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer dated 4
November 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 3122 dated 20 December 2011
amended several times and for the last time by a deed of Maître Martine Schaeffer of 29 February 2012, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 953 dated 12 April 2012.
The Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may
validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 12,625.- (twelve thousand
six hundred twenty-five euro) by an amount of EUR 27,000.- (twenty-seven thousand euro) to an amount of EUR 39,625.-
(thirty-nine thousand six hundred twenty-five euro) via the issuance of 216 (two hundred sixteen) new ordinary shares,
having a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro);
2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the share capital increase;
and
3. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg, to proceed, under his/her
sole signature, on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the
Company.
This having been declared, the Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 27,000.- (twenty-seven
thousand euro),
from its current amount of EUR 12,625.- (twelve thousand six hundred twenty-five euro), represented by 100 (one
hundred) ordinary shares and 1 (one) preferred share, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five
euro) each,
to an amount of EUR 39,625.- (thirty-nine thousand six hundred twenty-five euro), represented by 316 (three hundred
sixteen) ordinary shares and 1 (one) preferred share, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro)
each,
via the issuance of 216 (two hundred sixteen) new ordinary shares, having a par value of EUR 125.- (one hundred
twenty-five euro) each.
All the 216 (two hundred sixteen) new ordinary shares issued have been fully subscribed and paid up in cash by the
Shareholder so that the amount of EUR 27,000.- (twenty-seven thousand euro) is at the free disposal of the Company
as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
As a consequence of the above-resolved share capital increase, the Shareholder holds all the 316 (three hundred
sixteen) ordinary shares and 1 (one) preferred share of the Company.
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<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association of
the Company, which shall be henceforth reworded as follows in its English version:
" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 39,625.- (thirty-nine thousand six hundred twenty-
five euro), represented by 316 (three hundred sixteen) ordinary shares and 1 (one) preferred share, having a nominal
value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each."
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowers and authorises any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy Luxem-
bourg, to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company, to the registration of the newly issued shares
in the share register of the Company as well as to any formalities in connection therewith.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg agissant en
remplacement de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, momen-
tanément absente et qui restera le dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91796,
ici représentée par Mme Josiane Meissener, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Luxembourg le 4 septembre 2012,
(l'Associé),
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
L'Associé a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social de LSREF2
Triangle Investments S.à r.l. (la Société), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège
social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 164564, constituée selon acte de Maître Martine Schaeffer en date du 4 novembre 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 3122 du 20 décembre 2011, modifié à plusieurs reprises
et en dernier lieu par un acte de Maître Martine Schaeffer, passé en date du 29 février 2012 et publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n° 953 du 12 avril 2012.
L'Associé déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital de la Société de son montant actuel de EUR 12.625,- (douze mille six cent vingt-cinq euros)
par un montant de EUR 27.000,- (vingt-sept mille euros) à un montant de EUR 39.625,- (trente-neuf mille six cent vingt-
cinq euros) par voie d'émission de 216 (deux cent seize) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR
125,- (cent vingt-cinq euros) chacune;
2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société; et
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou à tout avocat ou salarié d'Allen & Overy Luxembourg, afin
d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans
le registre de parts sociales de la Société.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.625,- (douze mille six
cent vingt-cinq euros), représenté par 100 (cent) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle, ayant
chacune une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros),
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par le biais d'une augmentation de EUR 27.000,- (vingt-sept mille euros),
à un montant de EUR 39.625,- (trente-neuf mille six cent vingt-cinq euros), représenté par 316 (trois cent seize) parts
sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle, ayant chacune une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq
euros),
par voie d'émission de 216 (deux cent seize) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent
vingt-cinq euros) chacune.
L'ensemble des 316 (trois cent seize) nouvelles parts sociales ordinaires émises ont été intégralement souscrites et
libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 27.000,- (vingt-sept mille euros) est à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Suite à l'augmentation de capital décidée ci-dessus, l'Associé détient l'intégralité des 316 (trois cent seize) parts sociales
ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, l'Associé décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont la version française
aura désormais la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de EUR 39.625,- (trente-neuf mille six cent vingt-
cinq euros), représenté par 316 (trois cent seize) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle, ayant
chacune une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros)."
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués ci-
dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société ainsi que tout avocat ou salarié de Allen & Overy
Luxembourg, afin d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l'inscription des parts sociales nou-
vellement émises dans le registre de parts sociales de la Société ainsi que toute formalité en relation avec ce point.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: J. Meissener et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 septembre 2012. LAC/2012/41556. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Référence de publication: 2012115448/145.
(120155618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Chemring Luxembourg Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 452.275.282,69.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 152.588.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. CHG OVERSEAS LTD, a private company limited by shares incorporated and organised under the laws of England
and Wales, established and having its registered office at Chemring House, 1500 Parkway, Whiteley, Fareham, PO15 7AF,
United Kingdom and registered with the Companies House of Wales and England under number 2731691, and
2. Chemring Luxembourg Finance S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established
and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number 152586,
all duly represented by Marie-Eve Delpech, with professional address at 106, Avenue Louise, B-1050 Brussels, Belgium
by virtue of a proxy under private seal given on 17
th
, July 2012.
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The said proxies, initialed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are all the shareholders of Chemring Holding Luxembourg S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) established and existing under the laws of Luxembourg, with registered office
at 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number 152.588 (the "Company"), incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner,
notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg of 19 April, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of 31 May 2010 number 1129, and whose articles of association have been last amended by a
deed of the undersigned notary of 20 July 2012, being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing parties have required the undersigned notary to state his declarations as follows:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of the financial year of the Company;
2. Insertion of an interim provision relating to the 2012-2013 financial year;
3. Subsequent amendment of Article 18 of the Company's articles of association which shall now read as follows:
" Art. 18. Business Year. The financial year of the Company starts on the first (1) January and ends on the thirty-first
(31) December of each year.
At the end of each financial period, the Company's financial statements are prepared and the director or, where there
are two or more directors, the board of directors prepares an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, a balance sheet and a profit and loss account.
Each shareholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, the
balance sheet and the profit and loss account at the Company's registered office. "; and
4. Miscellaneous.
II.- That the entire share capital being represented at the present meeting and the shareholders represented declaring
that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.
Then the general meeting (the "General Meeting") takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves that the financial year of the Company, starting on the twentieth (20) July and ending
on the nineteenth (19) July of the next year shall be amended. It shall start on the first (1) January and end on thirty-first
(31) December of each year.
<i>Second resolutioni>
As a consequence, the General Meeting resolves to adopt an interim provision providing that the current financial year
that started on the twentieth (20) July 2012 shall end on the thirty-first (31) December 2012.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the General Meeting resolves to amend Article 18 of the articles of asso-
ciation of the Company as follows:
" Art. 18. Business Year. The financial year of the Company starts on the first (1) January and ends on the thirty-first
(31) December of each year.
At the end of each financial period, the Company's financial statements are prepared and the director or, where there
are two or more directors, the board of directors prepares an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, a balance sheet and a profit and loss account.
Each shareholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, the
balance sheet and the profit and loss account at the Company's registered office."
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand four hundred Euros
(1,400.- EUR).
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
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Whereof, this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by its first and surname, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingtième jour de juillet.
Pardevant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Comparaît:
1. CHG OVERSEAS LTD, une société à responsabilité limitée par actions de droit anglais et du Pays de Galles, établie
et ayant son siège social à Chemring House, 1500 Parkway, Whiteley, Fareham, PO15 7AF, Royaume-Uni et enregistrée
au Registre des sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 2731691, et
2. Chemring Luxembourg Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, établie et ayant
son siège social au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand-Duché du Luxembourg et enregistrée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.586,
Ici toutes deux représentées par Marie-Eve Delpech, avec adresse professionnelle au 106, avenue Louise, 1050 Bru-
xelles, Belgique, en vertu de procurations données, sous seing privé, le 17 juillet 2012, lesquelles procurations, après avoir
été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes à l'acte et le notaire instrumentant, resteront annexées
aux présentes, pour être formalisée avec elles.
Lesquelles parties comparantes sont les associés de Chemring Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand-
Duché du Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.588
(la "Société"), constituée par un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché du
Luxembourg du 19 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 31 mai 2010, numéro 1129,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant du 20 juillet 2012, en cours
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Lesquelles parties comparantes, ont requis le notaire instrumentant de constater ce qui suit:
I.- Que l'ordre du jour de l'assemblée s'établit comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'exercice social de la Société;
2. Adoption d'une disposition provisoire concernant l'exercice social 2012-2013;
3. Modification, en conséquence, de l'article 18 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1) janvier et se termine le trente et
un (31) décembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, lorsqu 'il y a deux ou
plusieurs gérants, le conseil de gestion, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société, un bilan et les compte de résultats.
Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, de l'inventaire mentionné ci-dessus, du
bilan et du compte de résultats au siège social."
4. Divers.
II.- Que la totalité du capital social étant représentée à la présente assemblée générale et les associés représentés
déclarant avoir reçu convocation à la présente assemblée et pris connaissance de l'ordre du jour avant cette assemblée,
l'envoi de convocation ne se justifie pas.
Ensuite, l'assemblée générale ("l'Assemblée Générale") adopte les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de modifier l'exercice social de la Société, commençant le vingt (20) juillet et se terminant
le dix-neuf (19) juillet de l'année suivante. L'exercice social commencera le premier (1) janvier et se terminera le trente
et un (31) décembre de chaque année.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence, l'Assemblée Générale décide d'adopter une disposition transitoire en vertu de laquelle l'exercice
social en cours qui a commencé le vingt (20) juillet 2012 se terminera le trente et un (31) décembre 2012.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution ci-dessus, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 18 des statuts de la Société comme
suit:
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" Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1) janvier et se termine le trente et
un (31) décembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, lorsqu 'il y a deux ou
plusieurs gérants, le conseil de gestion, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société, un bilan et les compte de résultats.
Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, de l'inventaire mentionné ci-dessus, du
bilan et du compte de résultats au siège social."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société ou
qui est mis à sa charge en raison du présent acte, est estimé à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M.-E. DELPECH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35885. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Référence de publication: 2012115777/145.
(120156243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Tomatis Developpement S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 266.800,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 76.636.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 19 juin 2012i>
Prolongation des mandats des administrateurs actuels
Prolongation des mandats des administrateurs qui prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2018:
- Monsieur Thierry GAUJARENGUES
- Monsieur Peter TINKL
- Monsieur Grégoire TOMATIS
Prolongation du mandat de l'administrateur-délégué actuel
Prolongation du mandat de l'administrateur-délégué qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2018:
- Monsieur Thierry GAUJARENGUES Prolongation du mandat du commissaire actuel
Prolongation du mandat du commissaire qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018:
- Vericom Sa
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012116186/22.
(120155898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
IVAX International GmbH Lux SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 152.057.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012115413/14.
(120155869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Isodon Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 92.702.
La soussignée atteste par la présente que suivant la convention de vente de parts sociales du 31 août 2012
il résulte que les associés sont
SELINE FINANCE Ltd
COMPANIES HOUSE CARDIFF Nr 0322 7310
122-126 Tooley Street
GB-SEI 2TU Londres,
Royaume-Uni
pour 99 parts sociales à concurrence de 99 % de la société
et
SELINE MANAGEMENT Ltd
COMPANIES HOUSE CARDIFF Nr 0324 0996
122-126 Tooley Street
GB-SEI 2TU Londres,
Royaume-Uni
pour 1 part sociale à concurrence de 1 % de la société.
Le 07 septembre 2012.
ISODON INVESTHOLDING Sàrl
Référence de publication: 2012115412/24.
(120155661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
LaSalle Japan Logistics II L4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 2.500.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 162.838.
Il résulte d'une résolution des associés prise en date du 31 août 2012 qu'a été nommé aux fonctions de gérant de la
société en remplacement de Monsieur Christophe Printz, démissionnaire, avec effet au 31 août 2012:
- M. Hervé Marsot, demeurant professionnellement 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et ce pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012115434/16.
(120155653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Jutland Retail, Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 137.732.
<i>Extrait rectificatif du Procès-Verbal annexé au formulaire de réquisition déposé le 16/04/2012 au RCS et référencé L 120060791i>
Contrairement à ce qui a été publié en date du 16 avril 2012 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous la référence L 120060791, il y a lieu de noter que:
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- la date de démission de Monsieur John D. Mulholland est le 6 février 2012 et non le 6 avril 2012.
- la date de démission de Monsieur Edward Finnbarr O’Connell est le 6 février 2012 et non le 6 avril 2012.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012115416/13.
(120155524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Laila S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 144.744.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
En date du 10 septembre 2012, l'associé unique a pris connaissance de la démission de Madame Hjh Hartini Binti Hj
Abdullah en tant que gérant de classe A de la société, et ce avec au 7 août, 2012.
En cette même date, l'associe unique a décidé de nommer Monsieur Khairuddin Abd Hamid, ne le 22 février 1966 à
Brunei, Brunei Darussalam, demeurant professionnellement au Level 11, Ministry of Finance Building, Commonwealth
Drive, Jalan Kebangsaan BB3910, Brunei Darussalam, en tant que gérant de classe A de la société, et ce avec effet au 7
août, 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012115433/19.
(120155681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
LaSalle Nasu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 60.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 154.107.
Il résulte d'une résolution des associés prise en date du 31 août 2012 qu'a été nommé aux fonctions de gérant de la
société en remplacement de Monsieur Christophe Printz, démissionnaire, avec effet au 31 août 2012:
- M. Hervé Marsot, demeurant professionnellement 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et ce pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012115435/16.
(120155654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
GS Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi,
(anc. GS Derivatives Income Management S.àr.l.).
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 147.997.
In the year two thousand twelve, on the tenth day of August, before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
GS Financial Services II, L.L.C. a company incorporated under the laws of Delaware, United States of America, having
its registered office at 1209 Orange Street Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United States of America
(the Sole Shareholder),
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hereby represented by Mr. Bernard Bronckart, private employee, with professional address at 6D, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under a private seal on the
9 day of August, 2012.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated above, notes the provisions of articles 199 and 200-2 of the Luxembourg
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the 1915 Law), and requests the undersigned notary to
record the following:
I. That he is sole shareholder of GS Derivatives Income Management S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, dated 5 August 2009,
registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 147.997, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N°1847 of 24 September 2009 (the Company). The articles of
association of the Company (the Articles) have not been amended since then.
II. The issued share capital of the Company is set at twenty Thousand United States Dollars (USD 20,000.-) represented
by a total of two million (2,00,000) shares, each with a nominal value of one cents of United States Dollar (USD 0.01-)
III. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the company;
IV. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(a) change of the registered address of the Company;
(b) subsequent amendment to article 4, first paragraph, of the articles of association of the Company (the Articles) in
order to reflect the change adopted under item (a) above;
(c) change of the name of the Company from "GS Derivatives Income Management S.à r.l." to "GS Luxco II S.à r.l."
(d) Subsequent amendment of article 1 of the Articles of Association in order to reflect the name change adopted
under item (c) above;
(e) appointment of Mr. Dylan Davies as Manager of the Company;
(f) appointment of Mr. Ronan Carroll as Manager of the Company;
(g) delegation of powers;
(h) miscellaneous.
V The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to move the registered office from its current address 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg to 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
As a result of the above resolution, the Meeting resolves to amend article 4, first paragraph, of the Articles, which
shall henceforth read as follows:
" Art. 4. Registered office. The registered office is established at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from "GS Derivatives Income Management S.à
r.l." to "GS Luxco II S.à r.l.";
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the article 1 of the Articles, which shall
henceforth read as follows:
" Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of" GS
Luxco II S.àr.l." (the Company)."
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint, as from 9
th
of August 2012, Mr. Dylan Davies, with professional address
at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg as new Manager of the Company, for an
unlimited period;
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<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint, as from 9
th
of August 2012, Mr. Ronan Carroll, with professional address
at 6D, route de Treves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg as new Manager of the Company, for an
unlimited period;
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to authorize any manager of the company, and/or any employee of MaplesFS (Luxem-
bourg) S.A., each acting individually and with full power of substitution, to make any statement and sign all documents
and do everything which is lawful, necessary or simply useful in order to proceed, in accordance with the requirements
of the Luxembourg law, to any registration with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg and to any
publication in the official gazette of the Grand Duchy of Luxembourg (the Memorial C) in connection with the above
resolutions, with the promise ratification of all said actions taken whenever requested.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately eight hundred euro (EUR 800).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the representative of the appearing party, the said representative of the appearing
party signed together with us the notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française:
L'an deux mille douze, le dixième jour d'août, par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
GS Financial Services II, L.L.C., une société à responsabilité limitée soumise au loi du Delaware, Etats-Unis d'Amérique,
avec siège social à 1209 Orange Street Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique (l'As-
socié Unique),
ici représentée par Monsieur Bernard Bronckart, employé privé, demeurant professionnellement au 6D, EBBC, Route
de Trêves, L-2633 Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 9 Août 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme déclaré ci-dessus, prend note des dispositions des articles 199 and 200-2 de la
loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi de 1915), laquelle compa-
rante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Qu'il est l'associé unique de GS Derivatives Income Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, dont le siège social est situé à 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.997, constituée
suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 août 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro C-N°1847 du 24 septembre 2009 (la Société). Les statuts de
la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis lors.
II. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) représenté par un total
de deux millions (2.000,000) de parts sociales ayant chacune une valeur nominative de un cent de dollar américain (USD
0,01-);
III. L'Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société;
IV. L'ordre du jour de l'Assemblée est établi comme suit:
(a) modification du siège social de la Société;
(b) modification subséquente de l'article 4, premier paragraphe, des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter
le changement adopté sous le point (a) ci-dessus;
(c) modification de la dénomination de la Société de "GS Derivatives Income Management S.à r.l." en "GS Luxco II S.à
r.l.";
(d) modification subséquente de l'article 1 des statuts de la société afin de refléter le changement adopté sous le point
(c) ci-dessus;
(e) nomination de Mr. Dylan Davies comme Gérant de la Société;
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(f) nomination de Mr. Ronan Carroll comme Gérant de la Société;
(g) délégation des pouvoirs;
(h) divers.
V. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de changer l'adresse du siège social de la société du 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-
bourg au, 6D, route de Trêves, L-2633 Senningerberg avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier en conséquence l'article 4, premier paragraphe, des Statuts de la Société afin de
refléter la décision ci-dessus, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
" Art. 4. Siège social. Le siège social est établi au 6D, route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Lu-
xembourg."
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la société de "GS Derivatives Income Management S.àr.l." en
"GS Luxco II S.àr.l.".
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier en conséquence l'article 1 des Statuts de la Société afin de refléter la présente
décision, de sorte que l'article 1 aura la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "GS Luxco II S.àr.l." (ci-
après, la Société)".
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer en tant que Gérant, en date du 9 août 2012 et pour une période illimitée, Mr.
Dylan Davies, résidant professionnellement au 6D, route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer en tant que Gérant, en date du 9 août 2012 et pour une période illimitée, Mr.
Ronan Carroll, résidant professionnellement au 6D, route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand Duché de Luxem-
bourg.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé unique décide d'autoriser tout gérant de la Société, et/ou tout employé de MaplesFS (Luxembourg) S.A.,
chacun agissant individuellement avec pouvoir de substitution, d'effectuer toute déclaration et de signer tous les docu-
ments et faire tout ce qui est légal, nécessaire ou simplement utile afin de procéder, en conformité avec les exigences de
la loi luxembourgeoise, à toute inscription auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et à toute
publication dans la gazette officielle du Grand-Duché de Luxembourg (le Memorial C) en liaison avec les résolutions ci-
dessus, avec la promesse de ratifier toutes lesdites actions entreprises à chaque demande.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes
s'élève approximativement à huit cents euros (800.-EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le dit mandataire a signé avec
Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Bronckart, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 août 2012. Relation: LAC/2012/38656. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Référence de publication: 2012115914/168.
(120156251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
LSREF2 Triangle Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 164.564.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Référence de publication: 2012115447/10.
(120155617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
LUKSS I Herd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 166.572.
Il résulte d’une résolution de l’associé unique prise en date du 31 août 2012 qu’a été nommé aux fonctions de gérant
de la société en remplacement de Monsieur Christophe Printz, démissionnaire, avec effet au 31 août 2012:
- Monsieur Hervé Marsot, demeurant professionnellement au 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ce pour
une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012115449/16.
(120155650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Luxalloys S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Alzingen, 469, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 51.275.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, tenue à la date du 9
mai 2012, que
1. Les mandats d'administrateur de Monsieur Guy Konsbruck en tant qu'administrateur-délégué, de Madame Dina E.
Aune, de Monsieur Thorstein Abrahamsen et de Monsieur Rainer Fiehl en tant qu'administrateurs sont prolongés pour
une période prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
<i>Pour le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012115452/16.
(120155658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Illinois S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 50.921.
Les statuts coordonnés au 04/09/12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Redange-sur-Attert, le 11/09/2012.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012115944/12.
(120156042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Luxembourg Cambridge Holding Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 37.467.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en date du 7 mai 2012i>
En date du 7 mai 2012, l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de ne plus renouveler le mandat de Monsieur Peter MEINIG en tant qu'administrateur de la Société;
- de transférer le siège social de la Société du 3, rue Foyers, L-1537 Luxembourg au:
*19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2012.
LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A.
Signature
Référence de publication: 2012115456/16.
(120155763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Luxumbrella, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 50.794.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société le vendredi 31 aoûti>
<i>2012 à 11 heuresi>
<i>Résolution 5i>
L’Assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Messieurs Georg Lasch, Paulo Guia et Yvan De Laurentis pour
un terme d’un an venant à échéance à la prochaine Assemblée en 2013.
<i>Résolution 6i>
L’Assemblée renouvelle le mandat du réviseur d’entreprises agréé, PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, pour un
terme d’un an venant à échéance à la prochaine Assemblée en 2013.
Référence de publication: 2012115457/15.
(120155800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
MCP Private Capital Fund I, Société en Commandite simple sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 167.728.
EXTRAIT
Les nouveaux associés commanditaires suivants sont admis dans la Société (les "Nouveaux Associés Commanditaires"):
- Le Fonds Européen d'Investissement, ayant son siège social au 96, Boulevard Konrad Adenauer, L-2968 Luxembourg,
Luxembourg;
- Veikko Laine OY, ayant son siège social au Hermannin rantatie 22,FI-00580 Helsinki, Finlande;
- Graham Love Associates ayant son siège social au 39 Smith Street, Londres SW3 4EP, Royaume-Uni;
- Christopher Dowling, résidant au 110 Home Park Road, Londres SW19 7HU, Royaume-Uni;
- Marcus Ahlstrom, résidant au Hietalahdenranta 19B19, FI-00180, Helsinki, Finlande;
- Andreas Ahlstrom, résidant au Bergmansgatan 33A12, FI-00140, Helsingfors, Finlande;
- Viveca Ahlstrom, résidant au Sandvikskajen 15A19, FI-00180, Helsingfors, Finlande;
- Parteen OY, ayant son siège social au Westendintie 12C2, FI-02160, Espoo, Finlande;
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- Alan John Finden-Crofts, résidant à La Belle Vue, Village du Putron, Becquet Road, St. Peter Port, GY1 2TQ, Guer-
nesey;
- Andrew George Felce, résidant au North Royd, Crimp Hill, Englefield Green, TW20 OYB Egham, Surrey, Royaume-
Uni;
Les Nouveaux Associés Commanditaires s'engagent à apporter au capital social de la Société un montant total de trois
cent un mille deux cent trente neuf euros et vingt-cinq centimes (EUR 301.239,25) comme suit:
a. Le Fonds Européen d'Investissement s'engage à hauteur de deux cent vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt neuf
euros et vingt-cinq centimes (EUR 223.489,25);
b. Veikko Laine OY s'engage à hauteur de trente mille euros (EUR 30.000);
c. Graham Love Associates s'engage à hauteur de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250);
d. Christopher Dowling s'engage à hauteur de trois mille euros (EUR 3.000);
e. Marcus Ahlstrom s'engage à hauteur de deux mille cinq cent euros (EUR 2,500);
f. Andreas Ahlstrom s'engage à hauteur de deux mille cinq cent euros (EUR 2.500);
g. Viveca Ahlstrom s'engage à hauteur de deux mille euros (EUR 2.000);
h. Parteen OY s'engage à hauteur de quatre mille euros (EUR 4.000);
i. Alan John Finden-Crofts s'engage à hauteur de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500);
j. Andrew George Felce s'engage à hauteur de vingt mille euros (EUR 20.000);
L'ensemble des montants mentionnés ci-dessus ont été payés à la Société par les Nouveaux Associés Commanditaires
de sorte que le capital social de la Société est de six cent soixante dix sept mille trois cent trente neuf euros et vingt-
cinq centimes (EUR 677.339,25).
Référence de publication: 2012115488/39.
(120155803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Marienplatz, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 123.939.
<i>Extrait rectificatif du Procès-Verbal annexé au formulaire de réquisition déposé le 16/04/2012 au RCS et référencé L 120060859i>
Contrairement à ce qui a été publié en date du 16 avril 2012 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous la référence L 120060859, il y a lieu de noter que:
- la date de démission de Monsieur John D. Mulholland est le 6 février 2012 et non le 6 avril 2012.
- la date de démission de Monsieur Edward Finnbarr O’Connell est le 6 février 2012 et non le 6 avril 2012.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012115463/13.
(120155550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Maximilian Centre, Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 126.765.
<i>Extrait rectificatif du Procès-Verbal annexé au formulaire de réquisition déposé le 16/04/2012 au RCS et référencé L 120060790i>
Contrairement à ce qui a été publié en date du 16 avril 2012 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous la référence L 120060790, il y a lieu de noter que:
- la date de démission de Monsieur John D. Mulholland est le 6 février 2012 et non le 6 avril 2012.
- la date de démission de Monsieur Edward Finnbarr O’Connell est le 6 février 2012 et non le 6 avril 2012.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012115465/13.
(120155523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
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Munich x 3, Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 130.239.
<i>Extrait rectificatif du Procès-Verbal annexé au formulaire de réquisition déposé le 16/04/2012 au RCS et référencé L 120056195i>
Contrairement à ce qui a été publié en date du 16 avril 2012 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous la référence L 120056195, il y a lieu de noter que:
- la date de démission de Monsieur John D. Mulholland est le 6 février 2012 et non le 6 avril 2012.
- la date de démission de Monsieur Edward Finnbarr O’Connell est le 6 février 2012 et non le 6 avril 2012.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012115479/13.
(120155522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Wodalux S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 19, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 121.760.
AUSZUG
Anschriftänderung eines Veraltungsratsmitgliedes und Delegierter des Verwaltungrates.
Die Berufsadresse des Verwaltungratsmitglied‘s und Delegierter des Verwaltungsrates von Herrn Marc Wolkerseder
hat sich wie folgt geändert:
19, rue de Luxembourg L-6633 Wasserbillig
Luxemburg, den 10. September 2012.
<i>Für die Gesellschaft
Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012115667/15.
(120155867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Macapri.Ce S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 83.114.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 septembre 2012.
Référence de publication: 2012115480/10.
(120155597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Malicar Finance S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 31.830.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 25 juillet 2012.i>
Ratification de la décision prise par le Conseil d’Administration du 15 mars 2012 de coopter Monsieur Jean-Marie
LEGENDRE, né le 01 février 1946 à Paris (France), domicilié au 56, Boulevard Napoléon I
er
., L - 2210 Luxembourg, au
titre d’administrateur en remplacement de Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2013.
<i>Pour la société
i>MALICAR FINANCE S.A.
Référence de publication: 2012115483/14.
(120155636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
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Marianoa Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 100.376.
La soussignée atteste par la présente que suivant la convention de vente de parts sociales du 31 août 2012
il résulte que les associés sont
SELINE FINANCE Ltd
COMPANIES HOUSE CARDIFF Nr 0322 7310
122-126 Tooley Street
GB-SEI 2TU Londres,
Royaume-Uni
pour 99 parts sociales à concurrence de 99 % de la société
et
SELINE MANAGEMENT Ltd
COMPANIES HOUSE CARDIFF Nr 0324 0996
122-126 Tooley Street
GB-SEI 2TU Londres,
Royaume-Uni
pour 1 part sociale à concurrence de 1 % de la société.
Le 07 septembre 2012.
MARIANOA INVESTHOLDING Sàrl
Référence de publication: 2012115486/24.
(120155660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Mecki S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 166.593.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 11. September 2012.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notari>
Référence de publication: 2012115490/14.
(120155606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Mini-Miez, MINI-MIEZ (Hellef fir Kaazebabien an Nout), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4691 Differdange, 18, rue Josy Goerres.
R.C.S. Luxembourg F 9.264.
STATUTS
Dénomination, Siège et Objet
Art. 1
er
. Sous la dénomination de «MINI-MIEZ (Hellef fir Kaazebabien an Nout)», l'abréviation étant «MINI-MIEZ»
il est constitué une association sans but lucratif, qui a pour objet la prise en charge, la sauvegarde, le soin, l'élevage et
l'entremise de chatons (jeunes chats) de toute origine.
Art. 2. L'association à son siège dans la commune de Differdange
Art. 3. L'association est constituée pour une durée illimitée.
Membres
Art 4. L'association se compose d'un nombre illimité d'associés. Le nombre ne pourra jamais être inférieur à trois.
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Art. 5. Peuvent être associés toutes les personnes qui veulent aider l'association dans son activité spécifiée à l'article
1
er
des présents statuts.
Art. 6. Les associés verseront à la caisse de l'association une cotisation dont le montant sera fixé par l'assemblée
générale et qui sera inférieure à 150 euros.
Art. 7. Tout associé, dont l'activité se heurte aux principes et intérêts de l'association, pourra être exclu par simple
décision du Conseil d'Administration. Cette décision sera soumise à l'appréciation de l'assemblée générale.
Administration
Art. 8. La direction de l'association incombe au Conseil d'Administration qui se compose de 3 associés au moins et
de 10 associés au plus, à savoir: un président, un secrétaire, un trésorier ainsi que des assesseurs. Le Conseil d'Adminis-
tration est élu pour la durée de 4 années par l'assemblée générale et est renouvelé par moitié, tous les deux ans. En cas
d'élections, la majorité simple décide. Tout associé sortant est rééligible. Toutes les fonctions sont honorifiques.
Art. 9. Le Conseil d'Administration peut s'assurer la collaboration de plusieurs associés qui n'auront cependant que
voix consultative.
Art. 10. Le Conseil d'Administration représente l'Association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout
ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la compétence du Conseil
d'Administration.
Art. 11. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement qu'en présence de la majorité de ses membres.
Ses décisions sont prises à la majorité simple des membres présents. S'il y a égalité de voix, le point de l'ordre du jour
sera ajourné et reporté sur un prochain ordre du jour. Le président signera toutes les pièces engageant la responsabilité
de l'association de l'assemblée générale, le compte de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
Assemblée
Art. 12. La direction suprême de l'association incombe à l'assemblée générale conformément aux dispositions de la
loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par la suite. Les
attributions obligatoires de l'assemblée générale comportent de droit:
1) de modifier éventuellement les statuts et de prononcer la dissolution de l'association en se conformant aux règles
établies par la loi;
2) de nommer et de révoquer les membres du Conseil d'Administration
3) de désigner 2 commissaires aux comptes;
4) d'exercer tous les autres pouvoirs dérivant de la loi et des statuts.
L'assemblée générale se réunira en séance ordinaire au début de l'année. Toutes les fois que les besoins l'exigent, elle
peut être convoquée en séance extraordinaire, soit par décision du Conseil d'Administration, soit à la demande motivée
et signée d'au moins un cinquième des associés. Le vote peut avoir lieu par représentation. Le membre qui désire voter
par représentation doit munir son mandataire d'une procuration spéciale et écrite
Art. 13. L'assemblée générale est convoquée par simple lettre à adresser par le Conseil d'Administration à tous les
associés ou par avis dans 2 quotidiens ou périodiques luxembourgeois, au moins trois jours avant le délai fixé. La con-
vocation mentionne l'ordre du jour.
Art. 14. Les résolutions de l'assemblée générale, dont la loi ne prescrit pas la publication au Mémorial, sont consignées
et signées par les membres du Conseil d'Administration présents. Tous les associés peuvent en prendre connaissance.
Modification des Statuts
Art. 15. Les statuts ne peuvent être modifiés que par l'assemblée générale. Aucune modification ne peut être adoptée,
si les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés à l'assemblée générale et si cette modification n'est pas
votée avec une majorité de deux tiers des associés présents ou représentés. Si les deux tiers des associés ne sont par
représentés à une première assemblée, le Conseil d'Administration doit en convoquer une seconde qui pourra délibérer
quelque soit le nombre des associés présents ou représentés.
Art. 16. L'association pourra se donner un règlement d'ordre intérieur lequel sera obligatoire pour chaque membre
de l'association
Dissolution et Liquidation
Art. 17. En cas de liquidation de l'association pour quelque cause que ce soit, après acquittement des dettes, l'avoir
social éventuel sera versé au profit d'une association nationale de protection des animaux (sans but lucratif).
Référence de publication: 2012115495/65.
(120155313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
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Northern Retail, Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 137.731.
<i>Extrait rectificatif du Procès-Verbal annexé au formulaire de réquisition déposé le 16/04/2012 au RCS et référencé L 120060789i>
Contrairement à ce qui a été publié en date du 16 avril 2012 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous la référence L 120060789, il y a lieu de noter que:
- la date de démission de Monsieur John D. Mulholland est le 6 février 2012 et non le 6 avril 2012.
- la date de démission de Monsieur Edward Finnbarr O’Connell est le 6 février 2012 et non le 6 avril 2012.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012115502/13.
(120155531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Prospector New Building S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.372.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 21 août 2012i>
1. Mme Angela MCKINNEY a démissionné de son mandat de gérante de catégorie A avec effet au 17 août 2012.
2. M. Michael POPE, administrateur de sociétés, né à Aberdeen (Royaume-Uni), le 2 novembre 1957, demeurant à
15200 Memorial drive, apt. 1902, Houston, Texas 77079, Royaume-Uni, a été nommé avec effet au 17 août 2012 comme
gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 10.9.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Prospector New Building S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012115527/16.
(120155672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Vontobel Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 78.142.
Im Jahre zweitausendzwölf, den dreiundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg (Grossherzogtum Luxem-
burg).
Erschien die Gesellschaft Vontobel Holding AG, mit Sitz in CH-8022 Zürich, Gotthardstrasse 43, die alleinige Aktio-
närin der "Vontobel Europe S.A." (die "Gesellschaft"), mit Gesellschaftssitz in 2-4, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg,
registriert beim Handelsregister in Luxembourg unter Nummer B78.142, gegründet durch notarielle Urkunde von Maître
Joseph Elvinger, Notar, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 29. September 2000, welche im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (das "Mémorial") vom 26. März 2001 veröffentlicht wurde, statt.
Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch Notar Anja Holtz, mit dem
damaligen Amtswohnsitz in Wiltz, am 12. August 2008 veröffentlicht im Mémorial vom 9. September 2008, Nummer
2191.
Die alleinige Aktionärin ist vertreten durch Bob Scharfe, maître en droit, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, gemäß
einer Vollmacht vom 21. August 2012, welche ne varietur von der erschienen Partei sowie dem Notar unterzeichnet
wurde und der vorliegenden notariellen Urkunde als Anlage beiliegen wird.
Die erschienene Partei erklärte und beauftragte den Notar folgendes festzustellen:
I. Die erschienene Partei ist Inhaberin des gesamten sich im Umlauf befindlichen Grundkapitals in Höhe von zwei
Millionen einhundert fünfundsechzig tausend sieben hundert achtundsiebzig Euro (EUR 2.165.778) unterteilt in
dreiunddreißig tausend einhundert zweiundneunzig (33.192) Namensaktien mit
einem Nominalwert von je fünfundsechzig Euro und fünfundzwanzig Cent (EUR 65,25) und kann wirksam über alle
Tagesordnungspunkte beschließen.
II. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
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<i>Tagesordnungi>
Änderung der Gesellschaftszweckklausel (Artikel 3 der Satzung) wie folgt:
„ Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist die Portfolio-Verwaltung im Sinne des Gesetzes vom 5. April 1993 über den
Finanzsektor, nämlich die Verwaltung von Portfolios auf Einzelkundenbasis mit einem Ermessensspielraum im Rahmen
eines Mandats des Kunden, sowie die Tätigkeiten der Platzierung der Emission von Finanzinstrumenten, des Anlagebe-
raters, des Kommissionärs, nämlich die Ausführung von Aufträgen auf Finanzinstrumente im Namen von Kunden, des
Maklers, nämlich die Annahme und Übermittlung von Aufträgen, die ein oder mehrere Finanzinstrumente zum Gegenstand
haben, wie sie im Gesetz für den Finanzsektor vorgesehen sind. Der Zweck der Gesellschaft ist außerdem der Vertrieb
von Anteilen und Aktien von Organismen für gemeinsame Anlagen.“
Nach Verabschiedung des Vorstehenden fasste die alleinige Aktionärin nachfolgenden Beschluss:
<i>Einziger Beschlussi>
Die alleinige Aktionärin beschließt, die Änderung der Gesellschaftszweckklausel wie folgt abzuändern:
„ Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist die Portfolio-Verwaltung im Sinne des Gesetzes vom 5. April 1993 über den
Finanzsektor, nämlich die Verwaltung von Portfolios auf Einzelkundenbasis mit einem Ermessensspielraum im Rahmen
eines Mandats des Kunden, sowie die Tätigkeiten der Platzierung der Emission von Finanzinstrumenten, des Anlagebe-
raters, des Kommissionärs, nämlich die Ausführung von Aufträgen auf Finanzinstrumente im Namen von Kunden, des
Maklers, nämlich die Annahme und Übermittlung von Aufträgen, die ein oder mehrere Finanzinstrumente zum Gegenstand
haben, wie sie im Gesetz für den Finanzsektor vorgesehen sind. Der Zweck der Gesellschaft ist außerdem der Vertrieb
von Anteilen und Aktien von Organismen für gemeinsame Anlagen.“
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument der erschienenen Person, welche dem Notar durch ihren Namen, Vornamen, Stand und
ihrer Herkunft nach bekannt ist, vorgelesen wurde, hat diese zusammen mit uns, Notar, die hier vorliegende Urkunde
unterzeichnet.
Gezeichnet: B. SCHARFE – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 août 2012. Relation: LAC/2012/40131. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den zehnten September zweitausendzwölf.
Référence de publication: 2012116199/57.
(120155916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Ren-Net S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8545 Niederpallen, 9, rue de Reichlange.
R.C.S. Luxembourg B 156.066.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012115585/9.
(120155481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Office Central Partners Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8311 Capellen, 81, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 64.710.
<i>Extrait du procès verbal d'assemblée générale du 29 août 2012i>
A l'unanimité, les soussignés actionnaires de la société de droit luxembourgeois OFFICE CENTRAL PARTNERS
HOLDING S.A. dont le siège social est au 81, route d'Arlon, L - 8311 CAPELLEN décident par la présente:
- de reconduire les mandats d'administrateur pour une durée de 6 années de:
* Madame la Comtesse d'Oultremont Ombeline, domiciliée 131, rue de Linthout, à B - 1200 WOLUWE SAINT-
LAMBERT
* Madame COLLOT Marcelle dite Nicole, domiciliée 9, rue des Petites Epines, à B - 6600 BASTOGNE
* Monsieur LENDERS Xavier, domicilié 68, rue des Fawes, à B - 4141 SPRIMONT
- de reconduire le mandat d'administrateur délégué pour une durée de 6 années de:
* Madame COLLOT Marcelle dite Nicole, domiciliée 9, rue des Petites Epines, à B - 6600 BASTOGNE
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- de reconduire le mandat du commissaire au compte pour une durée de 6 années de:
* la société B.F.C. CONSULTING SPRL, dont le siège social est établi 1, place de l'Eglise à B - 6630 RADELANGE
Comtesse d'Oultremont / Collot Marcelle dite Nicole / Lenders Xavier.
Référence de publication: 2012115511/20.
(120155823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
World Minerals International Sales, Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 52.699.
Suite à leurs lettres de démission respectives, la Société a pris connaissance de la démission de (i) Mr. François Macquet,
(ii) Monsieur Paul Bazireau et (iii) Mr. Jérôme Baudoult d'Haute feuille, de leurs mandats respectifs d'administrateurs de
la Société, tous les trois avec prise d'effet au 5 septembre 2012.
Pour les remplacer, par décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 6 septembre
2012, (i) Mr. Ralph Calmes, avec adresse au 154, rue de l'Université, 75007 Paris, France, et (ii) Mme Karima Korichi,
avec adresse au 154, rue de l'Université, 75007 Paris, France, sont tous deux nommés administrateurs de la Société avec
prise d'effet au 5 septembre 2012 et pour une période allant jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se
tiendra en 2018,
Par cette décision, l'assemblée générale des actionnaires a confirmé que le conseil d'administration de la Société sera,
à compter du 5 septembre 2012, composé comme suit de:
- Monsieur Thomas Muller,
- Monsieur, Ralph Calmes, et
- Madame Karima Korichi,
Suite à la démission de Mr. Paul Bazireau de son mandat de délégué à la gestion journalière de la Société avec prise
d'effet au 5 septembre 2012, l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 6 septembre 2012 a
décidé de nommer Mr. Ralph Calmes, avec adresse au 154, rue de l'Université, 75007 Paris, France, comme délégué à la
gestion journalière de la Société avec prise d'effet au 5 septembre 2012 et pour une période allant jusqu'à l'assemblée
générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2018.
Par cette décision, l'assemblée générale des actionnaires a confirmé qu'à compter du 5 septembre 2012, les délégués
à la gestion journalière de la Société seront les suivants:
- Monsieur Thomas Muller, et
- Monsieur, Ralph Calmes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
<i>Pour World Minerals International S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012116214/34.
(120155923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Parkstadt Center, Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 138.193.
<i>Extrait rectificatif du Procès-Verbal annexé au formulaire de réquisition déposé le 16/04/2012 au RCS et référencé L 120060837i>
Contrairement à ce qui a été publié en date du 16 avril 2012 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous la référence L 120060837, il y a lieu de noter que:
- la date de démission de Monsieur John D. Mulholland est le 6 février 2012 et non le 6 avril 2012.
- la date de démission de Monsieur Edward Finnbarr O’Connell est le 6 février 2012 et non le 6 avril 2012.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012115517/13.
(120155530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
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Parkstadt Hotel, Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 138.197.
<i>Extrait rectificatif du Procès-Verbal annexé au formulaire de réquisition déposé le 16/04/2012 au RCS et référencé L 120060836i>
Contrairement à ce qui a été publié en date du 16 avril 2012 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous la référence L 120060836, il y a lieu de noter que:
- la date de démission de Monsieur John D. Mulholland est le 6 février 2012 et non le 6 avril 2012.
- la date de démission de Monsieur Edward Finnbarr O’Connell est le 6 février 2012 et non le 6 avril 2012.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012115518/13.
(120155536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Parkstadt Investors, Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 135.991.
<i>Extrait rectificatif du Procès-Verbal annexé au formulaire de réquisition déposé le 16/04/2012 au RCS et référencé L 120060788i>
Contrairement à ce qui a été publié en date du 16 avril 2012 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous la référence L 120060788, il y a lieu de noter que:
- la date de démission de Monsieur John D. Mulholland est le 6 février 2012 et non le 6 avril 2012.
- la date de démission de Monsieur Edward Finnbarr O’Connell est le 6 février 2012 et non le 6 avril 2012.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012115519/13.
(120155534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
"Berens Luxembourg S.A.", Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 13, Stawelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 106.821.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 1. August 2012i>
Es wurde wie folgt beschlossen:
Mit sofortiger Wirkung, den Rücktritt von Herrn Dirk BERENS, wohnhaft in B-4780 Sankt Vith -Schulstraße, Emmels
15, von seinem Mandat als Verwaltungsratsmitglied anzunehmen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, den 27. August 2012.
<i>Für BERENS LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft
i>FIDUNORD S.à r.l.
Référence de publication: 2012115690/15.
(120155897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Parkstadt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 131.838.
<i>Extrait rectificatif du Procès-Verbal annexé au formulaire de réquisition déposé le 16/04/2012 au RCS et référencé L 120060787i>
Contrairement à ce qui a été publié en date du 16 avril 2012 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous la référence L 120060787, il y a lieu de noter que:
- la date de démission de Monsieur John D. Mulholland est le 6 février 2012 et non le 6 avril 2012.
- la date de démission de Monsieur Edward Finnbarr O’Connell est le 6 février 2012 et non le 6 avril 2012.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012115520/13.
(120155529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
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Montecin Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 169.060.
En date du 21 août 2012, les associés de la Société, ont décidé les transferts de parts sociales suivants:
- Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership a transféré 369.441 parts sociales de classe A, 369.441 parts sociales
de classe B, 369.441 parts sociales de classe C, 369.441 parts sociales de classe D, 369.441 parts sociales de classe E,
369.441 parts sociales de classe F, 369.441 parts sociales de classe G, 369.441 parts sociales de classe H, 369.441 parts
sociales de classe I, et 369.441 parts sociales de classe J à Fifth Cinven Fund (No.5) Limited Partnership;
- Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership a transféré 9.680 parts sociales de classe A, 9.680 parts sociales de
classe B, 9.680 parts sociales de classe C, 9.680 parts sociales de classe D, 9.680 parts sociales de classe E, 9.680 parts
sociales de classe F, 9.680 parts sociales de classe G, 9.680 parts sociales de classe H, 9.680 parts sociales de classe I, et
9.680 parts sociales de classe J à Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership;
- Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership a transféré 506 parts sociales de classe A, 506 parts sociales de classe
B, 506 parts sociales de classe C, 506 parts sociales de classe D, 506 parts sociales de classe E, 506 parts sociales de classe
F, 506 parts sociales de classe G, 506 parts sociales de classe H, 506 parts sociales de classe I, et 506 parts sociales de
classe J à Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership;
- Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership a transféré 8.777 parts sociales de classe A, 8.777 parts sociales de
classe B, 8.777 parts sociales de classe C, 8.777 parts sociales de classe D, 8.777 parts sociales de classe E, 8.777 parts
sociales de classe F, 8.777 parts sociales de classe G, 8.777 parts sociales de classe H, 8.777 parts sociales de classe I, et
8.777 parts sociales de classe J à Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership;
- Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership a transféré 3.967 parts sociales de classe A, 3.967 parts sociales de
classe B, 3.967 parts sociales de classe C, 3.967 parts sociales de classe D, 3.967 parts sociales de classe E, 3.967 parts
sociales de classe F, 3.967 parts sociales de classe G, 3.967 parts sociales de classe H, 3.967 parts sociales de classe I, et
3.967 parts sociales de classe J à Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 septembre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012115687/32.
(120155513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Panthere Charter S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 82.810.
Le siège social de la société PANTHERE CHARTER S.A., RCS Luxembourg B 82.810 (L-1411 Luxembourg, 2, rue des
Dahlias, a été dénoncé avec effet au 05 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 septembre 2012.
A. Bezzina.
Référence de publication: 2012115551/10.
(120155494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
CCM Pharma Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 170.147.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Référence de publication: 2012115791/10.
(120156227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
118655
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U X E M B O U R G
Prospector Offshore Drilling Rig Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.643.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associée unique en date du 21 août 2012i>
1. Mme Angela MCKINNEY a démissionné de son mandat de gérante de catégorie A avec effet au 17 août 2012.
2. M. Michael POPE, administrateur de sociétés, né à Aberdeen (Royaume-Uni), le 2 novembre 1957, demeurant à
15200 Memorial drive, apt. 1902, Houston, Texas 77079, (Etats-Unis d’Amérique), a été nommé avec effet au 17 août
2012 comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 10.9.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Prospector Offshore Drilling Rig Constructing S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012115528/16.
(120155802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Prospector Rig 1 Owning Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.721.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associée unique en date du 21 août 2012i>
1. Mme Angela MCKINNEY a démissionné de son mandat de gérante de catégorie A avec effet au 17 août 2012.
2. M. Michael POPE, administrateur de sociétés, né à Aberdeen (Royaume-Uni), le 2 novembre 1957, demeurant à
15200 Memorial drive, apt. 1902, Houston, Texas 77079, (Etats-Unis d’Amérique), a été nommé avec effet au 17 août
2012 comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 10.9.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Prospector Rig 1 Owning Company S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012115529/16.
(120155796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Prospector Rig 2 Owning Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.648.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associée unique en date du 21 août 2012i>
1. Mme Angela MCKINNEY a démissionné de son mandat de gérante de catégorie A avec effet au 17 août 2012.
2. M. Michael POPE, administrateur de sociétés, né à Aberdeen (Royaume-Uni), le 2 novembre 1957, demeurant à
15200 Memorial drive, apt. 1902, Houston, Texas 77079, Royaume-Uni, a été nommé avec effet au 17 août 2012 comme
gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 10.9.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Prospector Rig 2 Owning Company S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012115530/16.
(120155776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
118656
"Berens Luxembourg S.A."
CCM Pharma Luxco S.à r.l.
Chemring Luxembourg Holding
GS Derivatives Income Management S.àr.l.
GS Luxco II S.à r.l.
Illinois S.A.
Infante S.A.
Isodon Investholding S.à r.l.
IVAX International GmbH Lux SCS
Jutland Retail
Laila S.à r.l.
LaSalle Japan Logistics II L4, S.à r.l.
LaSalle Nasu S.à r.l.
LSREF2 Triangle Investments S.à r.l.
LSREF2 Triangle Investments S.à r.l.
LUKSS I Herd S.à r.l.
Luxalloys S.A.
Luxembourg Cambridge Holding Group S.A.
Luxumbrella
Macapri.Ce S.A.
Malicar Finance S.A.
Marianoa Investholding S.à r.l.
Marienplatz
Mars Logistics S.à r.l.
Maximilian Centre
MCP Private Capital Fund I
Mecki S.A., SPF
Mika Holding S.à r.l.
MINI-MIEZ (Hellef fir Kaazebabien an Nout)
Montecin Holding S.à r.l.
Mont Joli S.C.I.
Mountainstream Holding II S.à r.l.
Munich x 3
Northern Retail
Office Central Partners Holding S.A.
Panthere Charter S.A.
Parkstadt Center
Parkstadt Hotel
Parkstadt Investors
Parkstadt S.A.
Prospector New Building S.à r.l.
Prospector Offshore Drilling Rig Construction S.à r.l.
Prospector Rig 1 Owning Company S.à r.l.
Prospector Rig 2 Owning Company S.à r.l.
Ren-Net S.à.r.l.
Tomatis Developpement S.A.
Vontobel Europe S.A.
Wodalux S.A.
World Minerals International Sales