This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2454
3 octobre 2012
SOMMAIRE
4 C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117782
Allia Insurance Brokers Luxembourg . . . .
117779
Aly Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117746
Amaris Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117783
Amilaios S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117782
Aryt Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117784
Brasserie Fort Reinsheim S.à r.l. . . . . . . . . .
117782
Caliope International Investment S.A. . . .
117783
Calu International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
117780
Ecolab LUX & Co Holdings S.C.A. . . . . . . .
117769
EG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117785
EPGF Pliening Property S.à r.l. . . . . . . . . . .
117785
Fondaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117783
GASFRAC Luxembourg Finance S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117786
Gelsenkirchen Center S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
117785
Hector S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117784
Jena Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117792
JPMorgan Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117785
JPMorgan Investment Funds . . . . . . . . . . . .
117786
JPMorgan Liquidity Funds . . . . . . . . . . . . . . .
117792
Luxembourg Company of Metals & Alloys
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117791
Lynch Batailley S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
117784
MBT Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
117787
Miya Luxembourg Holdings S. à r.l. . . . . . .
117791
Moor Park Fortuny Luxembourg S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117787
Naboo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117787
Oliver Klein Medienservice S.à r.l. . . . . . . .
117766
Pioneer Asset Management S.A. . . . . . . . .
117791
Pipe Tec GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117763
ProLogis Spain XXII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
117768
Pulpi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117760
RUCK Advisors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117788
SANNE GROUP (Luxembourg) S.A. . . . .
117788
Tonic Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
117778
Tori S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117778
Torm S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117778
Urbania Adyal-Groupe Laurad S.C.A. . . . .
117790
Vidale & Gloesener S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
117778
Vistra IP Rights S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117790
VP Bank (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .
117779
Waste Ecological Applications W.E.A. S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117779
WC Luxco Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
117779
WC Luxco S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117780
WC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
117780
Zam Ventures Luxembourg II S.à r.l. . . . .
117780
ZC Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117782
117745
L
U X E M B O U R G
Aly Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 168.725.
In the year two thousand twelve, on the fifth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Aly Holding S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 168.725 and having a share
capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) (the Company). The Company was incorporated on May
4, 2012 pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1533 of June 19, 2012. The articles of association
of the Company (the Articles) have never been amended since the incorporation of the Company.
There appeared:
LUXROYAL MANAGEMENT S.A., a Luxembourg public limited liability company (Société Anonyme), with registered
office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 57.636 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Annick Braquet, residing professionally in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of a
proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. (i) Conversion of the currency of the subscribed share capital of the Company from Euro (EUR) to United States
Dollar (USD) with retroactive effect at the time of the incorporation of the Company (i.e. May 4, 2012) and using the
exchange rate published on the website of the European Central Bank at the time of the incorporation of the Company
and according to which EUR 1.-is the equivalent of USD 1.3132, (ii) setting of the par value of the shares of the Company
at one United States Dollar (USD 1) each and (iii) determination of the number of shares;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of three thousand five hundred and eighty-five United
States Dollars (USD 3,585) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of sixteen thousand
four hundred and fifteen United States Dollars (USD 16,415) to twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) by
way of issuance of three thousand five hundred and eighty-five (3,585) new shares, having a nominal value of one United
States Dollar (USD 1.-) each;
3. Subscription for and payment of the newly issued shares as specified under item 2. above by a contribution in cash;
4. Full restatement of the Articles as per the attached draft; and
5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the currency of the subscribed share capital of the Company from twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500) into United States Dollar (USD) with retroactive effect at the time of the
incorporation of the Company (i.e. May 4, 2012) and using the exchange rate published on the website of the European
Central Bank at the time of the incorporation of the Company and according to which EUR 1.-is the equivalent of USD
1.3132 (evidence of which has been given to the undersigned notary and will remain attached to the present deed), it
being understood that the share capital of the Company is now set at sixteen thousand four hundred and fifteen United
States Dollars (USD 16,415).
The Sole Shareholder resolves to set the par value of the shares at one United States Dollar (USD 1) each.
The Sole Shareholder resolves to determine the number of shares at sixteen thousand four hundred and fifteen (16,415)
shares having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three thousand five
hundred and eighty-five United States Dollars (USD 3,585) in order to bring the share capital of the Company from its
present amount of sixteen thousand four hundred and fifteen United States Dollars (USD 16,415) to twenty thousand
117746
L
U X E M B O U R G
United States Dollars (USD 20,000) by way of issuance of three thousand five hundred and eighty-five (3,585) new shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to three thousand five hundred
and eighty-five (3,585) new shares, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each and fully pays them
up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of three thousand five hundred and eighty-five United States
Dollars (USD 3,585) which shall be allocated to the share capital account of the Company.
The amount of three thousand five hundred and eighty-five United States Dollars (USD 3,585) is at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to fully restate the Articles which shall forthwith be read as follows:
“Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders. The Company will exist under the name of "Aly Holding S.à r.l."
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of the registered office by a reso-
lution of the Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests. In particular,
the Company may act as unlimited shareholder of partnership limited by shares.
3.2. The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect partici-
pations in subsidiaries of the Company owning such investments, excluding any activity of marchand de biens.
3.3. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to companies
forming part of the group of companies to which the Company belongs (hereafter referred to as the "Connected Com-
panies"). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance
to its Connected Companies.
3.4. The Company may in particular enter into the following transactions:
3.4.1. to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, con-
vertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;
3.4.2. to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any bonds or any
other type of debt instrument issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with
or without security, excluding any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered
as a regulated activity of the financial sector;
3.4.3. to enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which
the Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty excluding any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector;
117747
L
U X E M B O U R G
3.4.4. to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the
limits of any applicable legal provision excluding any transaction which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity of the financial sector; and
3.4.5. to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-
keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other lease agree-
ments, contracts for services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial
derivative agreements in relation to its object.
It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.5. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital.
5.1 The issued capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) represented by
fully paid-up shares all with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each consisting of:
- two thousand (2,000) ordinary shares (the “Ordinary Shares”);
- two thousand (2,000) class A shares (the “Class A Shares”);
- two thousand (2,000) class B shares (the “Class B Shares”);
- two thousand (2,000) class C shares (the “Class C Shares”);
- two thousand (2,000) class D shares (the “Class D Shares”);
- two thousand (2,000) class E shares (the “Class E Shares”);
- two thousand (2,000) class F shares (the “Class F Shares”);
- two thousand (2,000) class G shares (the “Class G Shares”);
- two thousand (2,000) class H shares (the “Class H Shares”); and
- two thousand (2,000) class I shares (the “Class I Shares” and together
from Class A Shares through Class I Shares, the “Tracker Shares”).
5.2 Each class of Tracker Shares will track the performance and returns of a particular identified asset or assets that
is directly or indirectly owned by the Company (the “Designated Assets”), which term shall be deemed to include not
only the Designated Assets identified as such but also (i) the proceeds of sale of all or any part of such Designated Assets,
(ii) any asset which may from time to time reasonably be regarded as having replaced in whole or in part such Designated
Assets, including, for the avoidance of doubt, any proceeds of sale (whether in cash or otherwise) received in respect of
such Designated Assets, (iii) any asset acquired in respect of, or as a consequence of owning, such Designated Assets,
and (iv) any income distribution or capital distribution received by the Company in respect of, or as a consequence of
owning, such Designated Assets.
5.3 The Designated Asset in respect of any class of Tracker Shares shall be determined by decision of the Board of
Managers, such decision being communicated to and binding on any and all existing and any new shareholders of the
Company entering into the share capital of the Company as a result of a share transfer and / or an increase of the share
capital of the Company.
5.4 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. Any premium paid in respect of the subscription of any Ordinary Share
and / or any Tracker Share shall be allocated to a share premium account corresponding to that specific class of Ordinary
Shares and / or that specific class of Tracker Share.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
117748
L
U X E M B O U R G
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose or if the
redemption results from a reduction in the Company's share capital.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does
not put the Company into liquidation.
Chapter III. - Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the "Manager(s)").
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company. If more than two (2) Managers are appointed,
they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or
class B Managers (the "Class B Managers").
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or
by the Laws to the general meeting of shareholder(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the individual
signature of any Manager if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.
Any Manager may represent one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
117749
L
U X E M B O U R G
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconférence or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or Is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage In business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Manager(s) are only liable for the performance
of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if
applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular
its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves. The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder
(s), which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-ap-
pointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such
cases where the independent auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.
Chapter IV. - Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on June 1st at 2:30 p.m.
117750
L
U X E M B O U R G
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgment of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. If all the shareholders
are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders. The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the
general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present or
represented and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
117751
L
U X E M B O U R G
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits.
28.1. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve
required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long
as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
28.2. After the allocation of any net profits to the Legal Reserve, and subject to any mandatory provisions of the Laws,
all further profits shall be allocated, distributed and paid as follows:
(i) the holder(s) of each class of Tracker Shares shall, pro rata to the capital invested by each of them in respect of
their class of Tracker Shares (nominal value and, as the case may be, share premium), be entitled to a dividend equal to
(a) all proceeds or income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation
profits, sale proceeds and any other proceeds or income of whatsoever nature) which stem from the Designated Assets
relating to the relevant class of Tracker Shares, minus (b) any costs or losses of the Company related to such Designated
Assets whilst (c) any costs or losses that are not directly related to any Designated Assets shall be allocated to each class
of Tracker Shares pro rata to the capital invested by each of them in respect of their class of Tracker Shares (nominal
value and, as the case may be, share premium), items (a),
(b) and (c) to be determined by the Board of Managers;
(ii) if case there are any further profits surplus outstanding, it shall be distributed to the holder(s) of the Ordinary
Shares in proportion to their respective holdings of such shares or transfer to the Legal Reserve of carry forward.
28.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board of Managers draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and decreased by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board of Managers must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the
date of the interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v) such distribution should be carried out in accordance with article 28.1 and 28.2 of these Articles of Incorporation.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation.
29.1. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half of the shareholders holding
three quarters (3/4) of the capital. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager
(s) or such other persons (who may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will
determine their powers and their compensation.
29.2. Any liquidation surplus, after the realization of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed
to the shareholders as follows:
(i) first, any liquidation surplus comprised in each Designated Asset shall be distributed amongst the holders of the
relevant class of Tracker Shares in proportion to their respective holdings of such shares; and
(ii) second, if case there are any further liquidation surplus outstanding, it shall be distributed to the holders of the
Ordinary Shares in proportion to their respective holdings of such shares.
29.3. For the purposes of article 29.2 (i):
(i) any liabilities or expenses of the Company attributable to, or incurred in respect of, a specific Designated Asset
shall be regarded as a reduction in the value of the assets forming part of the relevant Designated Asset;
(ii) any liabilities or expenses of the Company not falling within (i) above shall be regarded as a reduction in the value
of all the Designated Assets in proportion to the value of the assets comprised in them respectively; and
(iii) in the event that the liabilities or expenses to be applied in reduction of a particular Designated Asset under (i) or
(ii) above exceed the value of that Designated Asset, the value of that Designated Asset shall be regarded as nil and such
shortfall shall be applied in reduction of the other Designated Assets in proportion to the value of the assets comprised
117752
L
U X E M B O U R G
in them respectively (such value being calculated, in the case of each Designated Asset, after first giving effect to the
reductions required by paragraphs (i) and (ii) above)
Chapter VII. - Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 2,000.-
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq septembre.
Pardevant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Aly Holding S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.725 et dont le capital social s'élève à douze mille cinq cents euro (EUR
12.500,-) (la Société). La Société a été constituée le 4 mai 2012 suivant acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence
à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1560
du 21 juin 2012. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
A comparu:
LUXROYAL MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 11-13, Boule-
vard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 57.636 (l'Associé Unique),
ici représentée par Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle à L1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. (i) Conversion de la devise du capital social souscrit de la Société de l'euro (EUR) aux dollars américains (USD) avec
effet rétroactif au moment de la constitution de la Société (c'est-à-dire au 4 mai 2012) en utilisant le taux de change publié
sur le site internet de la Banque Centrale Européenne au moment de la constitution de la Société et selon lequel EUR
1,-est l'équivalent de USD 1,3132, (ii) établissement de la valeur nominale des parts sociales de la Société à un dollar
américain (USD 1,-) chacune et (iii) détermination du nombre de parts sociales;
2. Augmentation du capital social de la Société par un montant de trois mille cinq cent quatre-vingt-cinq dollars amé-
ricains (USD 3.585) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de seize mille quatre cent quinze
dollars américains (USD 16.415,-) à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) par l'émission de trois mille cinq cent
quatre-vingt-cinq (3.585) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune;
3. Souscription et libération des parts sociales nouvellement émises tel que mentionné sous le point 2. ci-dessus par
un apport en numéraire;
4. Refonte intégrale des Statuts; et
5. Divers
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de convertir la devise du capital social souscrit de la Société de douze mille cinq cents euro
(EUR 12.500,-) en dollars américains (USD) avec effet rétroactif au moment de la constitution de la Société (c'est-à-dire
au 4 mai 2012) en utilisant le taux de change publié sur le site internet de la Banque Centrale Européenne au moment de
la constitution de la Société et selon lequel EUR 1,-est l'équivalent de USD 1,3132 (preuve en en ayant été apportée au
117753
L
U X E M B O U R G
notaire instrumentant, qui restera annexée au présent acte), étant entendu que le capital social de la Société est désormais
fixé à seize mille quatre cent quinze dollars américains (USD 16.415,-).
L'Associé Unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à un dollar américain (USD 1,-) chacune.
L'Associé Unique décide de déterminer le nombre de parts sociales à seize mille quatre cent quinze (16.415) part
sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois mille cinq cent quatre-vingt-
cinq dollars américains (USD 3.585,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de seize mille quatre cent
quinze dollars américains (USD 16.415,-) à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) par l'émission de trois mille cinq
cent quatre-vingt-cinq (3.585) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation
du capital social de la manière suivante:
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, pré-désigné et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois mille cinq cent quatre-
vingt-cinq (3.585) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de trois mille cinq cent quatre-vingt-cinq dollars
américains (USD 3.585,-) qui sera affecté au compte de capital social de la Société.
Le montant de trois mille cinq cent quatre-vingt-cinq dollars américains (USD 3.585,-) est à la libre disposition de la
Société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, L'Associé Unique décide de refondre intégralement les Statuts afin qu'ils
aient désormais la teneur suivante:
«Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés. La Société adopte la dénomination "Aly Holding S.à r.l."
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune du siège social par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle
que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
La Société peut en particulier agir comme associé commandité de sociétés en commandite par actions.
3.2. La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe
ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements, à l'exclusion de toute activité
de marchand de biens.
3.3. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, aux sociétés faisant parties du groupe de sociétés auquel la Société appartient (ci-après reprises
comme les «Sociétés Apparentées»). A titre accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également ap-
porter à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.
3.4. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
117754
L
U X E M B O U R G
3.4.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,
notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres
de dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
3.4.2. avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir des obligations ou
tous autre type d'instruments de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon
les conditions pouvant être considérées comme appropriées; à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à
être engagée dans des activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
3.4.3. conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats
de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie ou bénéficiera d'une protection
de cette dernière, à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités pouvant être
considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
3.4.4. accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement
personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par toute disposition légale applicable, à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à être engagée
dans des activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier, et
3.4.5. conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats
de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration
et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet.
Il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
3.5. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières
et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. - Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital émis.
5.1. Le capital émis de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) représenté par des parts sociales
entièrement libérées ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacun divisées en:
- deux mille (2.000) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires);
- deux mille (2.000) parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A);
- deux mille (2.000) parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B);
- deux mille (2.000) parts sociales de classe C (les Parts Sociales de Classe C);
- deux mille (2.000) parts sociales de classe D (les Parts Sociales de Classe D);
- deux mille (2.000) parts sociales de classe E (les Parts Sociales de Classe E);
- deux mille (2.000) parts sociales de classe F (les Parts Sociales de Classe F);
-deux mille (2.000) parts sociales de classe G (les Parts Sociales de Classe G);
- deux mille (2.000) parts sociales de classe H (les Parts Sociales de Classe H); et
- deux mille (2.000) parts sociales de classe I (les Parts Sociales de Classe I et ensemble avec les Parts Sociales de la
Classe A à la Classe I, les Parts Sociales Traçantes);
5.2. Chaque classe de Parts Sociales Traçantes tracera la performance et le rendement d'un actif particulier désigné
ou de plusieurs actifs directement ou indirectement détenus par la Société (les Actifs Désignés), qui seront censés com-
prendre non seulement les Actifs Désignés identifiés comme tels mais aussi (i) le produit de la vente de tous ou une partie
de ces Actifs Désignés, (ii) tout actif qui peut de temps à autre raisonnablement être considéré comme ayant remplacé
entièrement ou en partie cet Actif Désigné en ce compris, pour éviter le moindre doute, tout produit de la vente (soit
en espèce ou autrement) reçu pour un tel Actif Désigné, (iii) tout actif acquis concernant, ou en conséquence de la
détention d'un tel Actif Désigné, et (iv) une distribution de revenu ou distribution de capital reçue par la Société con-
cernant, ou en conséquence, de la détention de cet Actif Désigné.
5.3. L'Actif Désigné à l'égard de toute classe de Parts Sociales Traçantes sera déterminé par décision du Conseil de
Gérance, cette décision étant communiquée à et engageant tous les associés existants ainsi que les nouveaux associés de
la Société entrant dans le capital social de la Société à la suite d'un transfert de parts sociales et/ou une augmentation du
capital social de la Société.
5.4. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toute prime payée pour toute
part sociale en plus de sa valeur nominale, sera versée. Toute prime d'émission versée pour la souscription de toute Part
Sociale Ordinaire et/ou toute Part Sociale Traçante versée sur un compte de prime d'émission correspondant à cette
classe spécifique de Parts Sociales Ordinaires et/ou à cette classe spécifique de Parts Sociales Traçantes.
117755
L
U X E M B O U R G
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut racheter ses propres parts sociales, à condition qu'elle ait suffisamment de réserves distribuables à
cette fin et que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution du ou des associé(s) adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant les associés n'entraîne
pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. - Gérants, Commissaires aux Comptes
Art. 9. Gérants. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (le(s) "Gérant
(s)").
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société. Si plus de deux (2) Gérants sont nommés,
ils formeront un conseil de gérance (le Conseil de Gérance).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de classe A (les Gérants de Classe A) ou Gérants de
classe B (les Gérants de Classe B).
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le(s) Gérant(s) peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature individuelle
d'un Gérant si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le Président). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le Secrétaire).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
117756
L
U X E M B O U R G
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-
que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas
échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes
consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
117757
L
U X E M B O U R G
Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par
les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Chapitre IV. - Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le 1
er
juin à 14 heures 30.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'appliquent mutatis mutandis
à l'adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société. Si tous les associés sont présents ou représentés
à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée,
celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire. L'assemblée générale des associés élit un (1)
scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
117758
L
U X E M B O U R G
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices.
28.1. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année,
à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être
obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.
28.2. Après l'affectation des bénéfices à la Réserve Légale, tous les bénéfices restants seront affectés à chaque classe
de Parts Sociales Traçantes de la manière suivante:
(i) le(s) détenteur(s) de chacune des classes de Parts Sociales Traçantes auront, proportionnellement au capital investi
par chacun d'eux à l'égard de leur classe de Parts Sociales Traçantes (valeur nominale et, le cas échéant, prime d'émission),
droit à un dividende égal à (a) tous les produits ou revenu tirés par la Société (en ce compris, sans limitation, les dividendes,
gains en capital, boni de liquidation, produits de vente ainsi que tous autres produits ou revenus de toute nature) qui
découlent des Actifs Désignés concernant la classe de Parts Sociales Traçantes concernée, moins (b) tous coûts ou pertes
de la Société liés à cet Actif Désigné tandis que (c) tous coûts ou pertes qui ne sont pas directement liés à tout Actif
Désigné sera affecté à chacune des classe de Parts Sociales Traçantes proportionnellement au capital investi par chacun
d'eux à l'égard de leur classe de Parts Sociales Traçantes (valeur nominale et, le cas échéant, prime d'émission), les points
(a), (b) et (c) étant déterminé par le Conseil de Gérance;
(ii) en cas d'excédent supplémentaire de bénéfices en circulation, ceux-ci seront distribués au(x) détenteur(s) des Parts
Sociales Ordinaires proportionnellement à leur détention respective de ces parts sociales ou transférés à la Réserve
Légale ou reportés.
28.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état comptable intermédiaire est établi par le Conseil de Gérance;
(ii) cet état comptable intermédiaire fait apparaître que des bénéfices et autres réserves suffisants (en ce compris la
prime d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser
les bénéfices réalisés depuis la fin de l'année sociale pour laquelle les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées ainsi que des sommes
à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividende doit être prise par le Conseil de Gérance dans les deux (2)
mois suivants la date de l'état comptable intermédiaire;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(v) cette distribution sera réalisée conformément à l'article 28.1 et l'article
28.2 des présents Statuts.
Lorsque les acomptes sur dividende versés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'année sociale, les associés
doivent reverser l'excèdent à la Société.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation.
29.1. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant les trois quarts (3/4)
du capital social. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne
(qui peut être une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs
et leurs émoluments.
29.2. Tout boni de liquidation, après réalisation des actifs et paiement des dettes, sera distribué aux associés comme
suit:
(i) premièrement, tout boni de liquidation compris dans chaque Actif Désigné sera distribué parmi les détenteurs de
la classe de Parts Sociales Traçantes concernée proportionnellement à leur détention respective de ces parts sociales; et
117759
L
U X E M B O U R G
(ii) deuxièmement, en cas d'excédent de boni de liquidation en circulation, celui-ci sera distribué aux détenteurs des
Parts Sociales Ordinaires proportionnellement à leur détention respective de ces parts sociales.
29.3. Aux fins de cet article 29.2 (i):
(i) toutes dettes et dépenses de la Société attribuables à, ou encourues pour, un Actif Désigné particulier seront
considérées comme une réduction de la valeur des actifs faisant partie de cet Actif Désigné concerné;
(ii) toutes dettes et dépenses de la Société n'entrant pas dans le cadre du point (i) ci-dessus seront considérées comme
une réduction de la valeur des actifs de tous les Actifs Désignés proportionnellement à la valeur des actifs qu'ils contien-
nent; et
(iii) au cas où les dettes et dépenses à appliquer pour la réduction d'un Actif Désigné particulier d'après (i) et (ii) ci-
dessus dépassent la valeur de cet Actif Désigné, la valeur de cet Actif Désigné sera considérée comme nulle et ce déficit
s'appliquera à la réduction des autres Actifs Désignés proportionnellement à la valeur des actifs qu'ils comprennent (cette
valeur est calculée, pour chaque Actif Désigné, après avoir donné en premier effet aux réductions requises par les para-
graphes (i) et (ii) ci-dessus).
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ EUR 2.000.-
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le
texte anglais fera foi.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte
original.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 septembre 2012. Relation: LAC/2012/41558. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Référence de publication: 2012115701/807.
(120155873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Pulpi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 15, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 171.265.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundzwölf, am dritten Tag des Monats September.
Vor dem Unterzeichneten Maitre Edouard DELOSCH, Notar mit Amtswohnsitz in Diekirch, Großherzogtums Lu-
xemburg.
Ist erschienen:
1.- Herr Arno GENTEN, Geschäftsführer, geboren am 29. Juli 1968 in Waimes (Belgien), wohnhaft in B-4770 Amel,
Schoppen, Jonzeburen, 36.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Zwischen den vorgenannten Partei, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile
werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die eins-
chlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „PULPI S.ä r.l."
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Weiswampach und kann durch Beschluss der Ge-
schäftsführung an jeden anderen Ort innerhalb der gleichen Gemeinde verlegt werden.
117760
L
U X E M B O U R G
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in jede andere Gemeinde innerhalb des
Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand Beratungs-, Management- und Verwaltungsarbeiten für Unternehmen,
sowie die Kundenakquise, die Kundenentwicklung und die Absatzförderung für diese Unternehmen. Des Weiteren hat
die Gesellschaft zum Gegenstand die Vermittlung jeglicher Geschäfte gegen Zahlung von Kommissionen sowie, für den
Eigenbedarf der Gesellschaft, die Immobilienförderung, den Erwerb und Verkauf, die Vermietung und Untervermietung,
Immobilienleasing, die Errichtung sowie die Verwaltung von Immobilien.
Sie kann im Allgemeinen jegliche Waren an- und verkaufen sowie Fahrzeuge und Maschinen verleihen.
Außerdem hat die Gesellschaft als Zweck den Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und
ausländischen Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Ab-
tretung, Tausch oder sonst wie veräußern; darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente, Konzessionen, Marken,
Geschäftsfonds und alle anderen immaterielle Anlagewerte erwerben, verwalten und verwerten sowie eigene Patente
anmelden und verwalten
Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen, oder auf jede Art und
Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen,
welche die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnte.
Sie kann Anleihen aufnehmen, seine Güter verpfänden oder zur Hypothek stellen, sich verbürgen zu Gunsten anderer
Unternehmen, Gesellschaften oder Drittpersonen und den Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist, jegliche Hilfeleistun-
gen, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien gewähren.
Die Gesellschaft kann sämtliche Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und alle Geschäfte gleich welcher
Art, ob Handels-, Industrie- und Finanzgeschäfte, sowohl im Zusammenhang mit beweglichen als auch mit unbeweglichen
Gütern tätigen, welche mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen zu fördern vermögen.
Die Gesellschaft führt ihre Tätigkeiten sowohl in Luxemburg als auch im Ausland aus.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert Anteile
(100) von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125.-), welche integral gezeichnet und voll eingezahlt wurden.
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,
bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.
Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel 1690
des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäß Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. August
1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-
wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.
Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig
bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die
Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Die jährliche Generalversammlung der Gesellschafter, die nur stattfinden muss, wenn die Zahl der Gesellschafter
fünfundzwanzig (25) übersteigt, tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am dritten Dienstag des Monats Juni jeden Jahres um 11.00 Uhr. Falls der vorbenannte Tag ein
gesetzlicher oder tarifvertraglicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
117761
L
U X E M B O U R G
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben, wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht
vertreten lassen.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Beschlüsse betreffend eine Abänderung des vorliegenden Gesellschaftsvertrages sind mit der Zustimmung der Mehrheit
der Gesellschafter zu fassen, die mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter bezugsweise durch die Gesellschafter,
welche(r) die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Die (der) Geschäftsführer können (kann) spezielle Befugnisse oder Vollmachten an Personen oder Ausschüsse, die
von ihnen gewählt werden, übertragen oder diese mit bestimmten ständigen oder zeitweiligen Funktionen ausstatten.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers oder, wenn
mehr als ein Geschäftsführer ernannt worden ist, durch die gemeinsame Unterschriften von zwei Geschäftsführern, ge-
bunden.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn-
und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.
Diese äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter bezugsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die Anteile wurden gezeichnet und der Nennwert zu einhundert
Prozent (100%) in bar wie folgt eingezahlt:
Gesellschafter
gezeichnetes
Kapital
Anzahl
der
Anteile
eingezahlter
Betrag
Herr Arno GENTEN, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-
100
EUR 12.500,-
Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-
100
EUR 12.500,-
Die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) stand der Gesellschaft daher von dem Moment an zur
Verfügung. Beweis hierüber wurde dem unterzeichnenden Notar überbracht, welcher erklärt, dass die Voraussetzungen
des Artikels 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in der zuletzt geltenden Fassung,
gewahrt wurden.
117762
L
U X E M B O U R G
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
neunhundert Euro (EUR 900,-).
<i>Erklärungi>
Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar sie darüber in Kenntnis gesetzt hat, dass die Gesellschaft erst
nach Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
Sofort nach der Gründung, hat der vorgenannte Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
1. zum Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Arno GENTEN, Geschäftsführer, geboren am 29. Juli 1968 in Waimes (Belgien), wohnhaft in B-4770 Amel,
Schoppen, Jonzeburen, 36.
Derselbe kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9990 Weiswampach, 15, Duarrefstrooss.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Heinerscheid, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an der Komparent, dem Notar nach Name, gebräuchlichem Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, hat derselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Genten, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch le 4 septembre 2012. Relation: DIE/2012/10307. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Für gleichlautende Abschrift, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Diekirch, den 4. September 2012.
Référence de publication: 2012115568/148.
(120155243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Pipe Tec GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9838 Untereisenbach, 2, Am Enneschten Eck.
R.C.S. Luxembourg B 171.264.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundzwölf, am vierundzwanzigsten Tag des Monats August.
Vor dem Unterzeichneten Maître Edouard DELOSCH, Notar mit Amtswohnsitz in Diekirch (Großherzogtum Lu-
xemburg).
Ist erschienen:
Herr Martin KOCH, Kaufmann, geb. am 14.10.1975 in D-Neuerburg, wohnhaft in L-9838 Untereisenbach, 7, Haapts-
trooss.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Zwischen der vorbenannten Partei, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile
werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung, sowie durch die ents-
prechenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „PIPE TEC GmbH“.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Hosingen und kann durch Beschluss der Geschäfts-
führung an jeden anderen Ort innerhalb der gleichen Gemeinde verlegt werden.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in jede andere Gemeinde innerhalb des
Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist allgemeiner Rohrleitungsbau, Drehund Fräsarbeiten, Handel mit Armaturen und
Dichtungen.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder
ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Sie kann ihren Gegenstand sowohl in Luxemburg als auch im Ausland verwirklichen, auf alle Arten und gemäß den
Modalitäten, die ihr als geeignete erscheinen.
117763
L
U X E M B O U R G
Sie kann im übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und unbe-
wegliche Güter vornehmen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder nützlich sind
oder welche die Entwicklung der Gesellschaft fördern könnten.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert Anteile
(100) von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125.-), welche integral gezeichnet und eingezahlt wurden.
Art. 7. Der alleinige Gesellschafter kann seine Anteile frei übertragen.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen ebenfalls frei übertragbar.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der an-
deren Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen muss durch notarielle Urkunde oder durch privatschriftlichen Vertrag be-
legt werden. Eine solche Übertragung wird, gemäß Artikel 1690 des luxemburgischen Zivilgesetzbuches erst dann
gegenüber der Gesellschaft oder Dritten bindend, wenn sie der Gesellschaft gegenüber ordnungsgemäß angezeigt oder
von dieser angenommen worden ist.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden gemäß Artikel 200-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915, durch den
alleinigen Gesellschafter gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-
wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.
Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig
bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die
Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Die jährliche Generalversammlung der Gesellschafter, die nur stattfinden muss, wenn die Zahl der Gesellschafter
fünfundzwanzig (25) übersteigt, tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am dritten Mittwoch des Monats Juni jeden Jahres um 11.00 Uhr. Falls der vorbenannte Tag ein
gesetzlicher oder tarifvertraglicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben, wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht
vertreten lassen.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief einberufen oder befragt und die Entschei-
dungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen.
Beschlüsse betreffend eine Abänderung des vorliegenden Gesellschaftsvertrages sind mit der Zustimmung der Mehrheit
der Gesellschafter zu fassen, die mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafter, welche(r) die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Das Mandat des (der) Geschäftsführer wird entlohnt oder erfolgt unentgeltlich, auf Grund des gefassten Beschluss der
(des) Gesellschafter(s) gemäß Artikel 191 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie
abgeändert.
Der (die) Geschäftsführer können wiedergewählt werden und können jederzeit, mit oder ohne Grund, durch einen
Beschluss der (des) Gesellschafter(s) abberufen werden.
Die (der) Geschäftsführer können (kann) spezielle Befugnisse oder Vollmachten an Personen oder Ausschüsse, die
von ihnen gewählt werden, übertragen oder diese mit bestimmten ständigen oder zeitweiligen Funktionen versehen.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers oder, wenn
mehr als ein Geschäftsführer ernannt worden ist, durch die gemeinsame Unterschriften von zwei Geschäftsführern, ge-
bunden.
117764
L
U X E M B O U R G
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der
Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn-und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn-und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.
Diese äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der alleinige Gesellschafter, beziehungsweise die Generalversammlung entscheidet über die Verwendung des Netto-
gewinns.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die Anteile wurden gezeichnet und der Nennwert zu einhundert
Prozent (100%) in bar eingezahlt durch den alleinigen Gesellschafter, Herrn Martin KOCH, vorbenannt.
Die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) steht der Gesellschaft daher von diesem Moment an
zur Verfügung. Der Beweis hierüber wurde dem unterzeichnenden Notar erbracht, welcher erklärt, dass die Vorausse-
tzungen des Artikels 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in der zuletzt geltenden
Fassung, gewahrt wurden.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
neun Hundert Euro (EUR 900,-).
<i>Erklärungi>
Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihn darüber in Kenntnis gesetzt hat, dass die Gesellschaft erst
nach Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
a) zum Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Martin KOCH, Kaufmann, geb. am 14.10.1975 in D-Neuerburg, wohnhaft in L-9838 Untereisenbach, 7, Haapts-
trooss
Derselbe kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9838 Untereisenbach, Am enneschten Eck 2.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Koch, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch le 27 août 2012. Relation: DIE/2012/9960. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Für gleichlautende Abschrift, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
117765
L
U X E M B O U R G
Diekirch, den 27. August 2012.
Référence de publication: 2012115558/136.
(120155242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Oliver Klein Medienservice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6661 Born, 9, Burer Millen.
R.C.S. Luxembourg B 171.266.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundzwölf, am siebten Tag des Monats September.
Vor dem Unterzeichneten Maître Edouard DELOSCH, Notar mit Amtswohnsitz in Diekirch.
Ist erschienen:
1.- Herr Oliver KLEIN, Kaufmann, geboren am 13.Juli 1979 in Wittlich (Deutschland), wohnhaft in D-54516 Wittlich-
Dorf, Im Flürchen 18.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Zwischen den vorgenannten Partei, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile
werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die eins-
chlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „Oliver Klein Medienservice S.à r.l.".
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mompach und kann durch Beschluss der Geschäfts-
führung an jeden anderen Ort innerhalb der gleichen Gemeinde verlegt werden.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in jede andere Gemeinde innerhalb des
Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- der Betrieb eines Verlages, Design- und Medienservice für alle gängigen Medien;
- die Beratung, Konzeption, Planung, Gestaltung und Realisierung von Werbe- und sonstigen Kommunikationsmass-
nahmen für Dritte, Personen, Firmen, und Gesellschaften;
- ein kundenorientiertes Unternehmen mit dem Ziel, durch den Weg des Dialogs, den wir an den Bedürfnissen unserer
Kunden ausrichten, zum Erfolg unserer Kunden beizutragen:
- die Tätigkeit als Verlag, Herausgeber von Print-, elektronischen und digitalen Medien in Luxemburg und grenzübers-
chreitend, in Europa.
Der Zweck der Gesellschaft umfasst außerdem die Akquisition, das Halten und die Veräußerung von Beteiligungen in
luxemburgischen und/oder ausländischen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Entwicklung und Betreuung solcher Be-
teiligungen.
Die Gesellschaft kann zugunsten von Unternehmen, welche der Unternehmensgruppe angehören, jede finanzielle Un-
terstützung gewähren, wie zum Beispiel die Gewährung von Darlehen, Garantien und Sicherheiten jeglicher Art und Form.
Die Gesellschaft kann auch in Immobilien, geistiges Eigentum oder jegliche anderen beweglichen oder unbeweglichen
Vermögensgüter investieren.
Die Gesellschaft kann in jeder Art und Form Darlehen aufnehmen und private Emissionen von Schuldscheinen oder
ähnlichen Schuldtiteln oder Warrants oder ähnliche Anteile, die Recht auf Aktien geben, ausgeben.
Sie kann ihren Gegenstand sowohl in Luxemburg als auch im Ausland verwirklichen, auf alle Arten und gemäß den
Modalitäten, die ihr als geeignete erscheinen.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder
ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-
bewegliche Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert Anteile
(100) von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral gezeichnet und voll eingezahlt wurden.
117766
L
U X E M B O U R G
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen
Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel 1690
des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäß Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. August
1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-
wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.
Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig
bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die
Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Die jährliche Generalversammlung der Gesellschafter, die nur stattfinden muss, wenn die Zahl der Gesellschafter
fünfundzwanzig (25) übersteigt, tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am dritten Dienstag des Monats Juni jeden Jahres um 11.00 Uhr. Falls der vorbenannte Tag ein
gesetzlicher oder tarifvertraglicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben, wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht
vertreten lassen.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Beschlüsse betreffend eine Abänderung des vorliegenden Gesellschaftsvertrages sind mit der Zustimmung der Mehrheit
der Gesellschafter zu fassen, die mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter bezugsweise durch die Gesellschafter,
welche(r) die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Die (der) Geschäftsführer können (kann) spezielle Befugnisse oder Vollmachten an Personen oder Ausschüsse, die
von ihnen gewählt werden, übertragen oder diese mit bestimmten ständigen oder zeitweiligen Funktionen ausstatten.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers oder, wenn
mehr als ein Geschäftsführer ernannt worden ist, durch die gemeinsame Unterschriften von zwei Geschäftsführern, ge-
bunden.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der
Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.
Diese äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter bezugsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
117767
L
U X E M B O U R G
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die Anteile wurden gezeichnet und der Nennwert zu einhundert
Prozent (100%) in bar wie folgt eingezahlt:
Gesellschafter
gezeichnetes
Kapital
Anzahl
der
Anteile
eingezahlter
Betrag
Herr Oliver KLEIN, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-
100 EUR 12.500,-
Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-
100 EUR 12.500,-
Die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) stand der Gesellschaft daher von dem Moment an zur
Verfügung. Beweis hierüber wurde dem unterzeichnenden Notar überbracht, welcher erklärt, dass die Voraussetzungen
des Artikels 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in der zuletzt geltenden Fassung,
gewahrt wurden.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
neunhundert Euro (EUR 900,-).
<i>Erklärungi>
Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihn darüber in Kenntnis gesetzt hat, dass die Gesellschaft erst
nach Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
a) zum Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
- Herr Oliver KLEIN, Kaufmann, geboren am 13.Juli 1979 in Wittlich (Deutschland), wohnhaft in D-54516 Wittlich-
Dorf, Im Flürchen 18.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6661 Born, Burer Millen, 9.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparent, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat derselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: O.Klein, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch le 7 septembre 2012. Relation: DIE/2012/10436. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Für gleichlautende Abschrift, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Diekirch, den 7. September 2012.
Référence de publication: 2012115508/148.
(120155244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
ProLogis Spain XXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 128.177.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
117768
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012115545/9.
(120155810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Ecolab LUX & Co Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 171.268.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth of August.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
1) Ecolab LUX S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing under
the laws of Luxembourg, with registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Partnership Register under number B 166024, and
2) Ecolab LUX Partner LLC, a limited liability company incorporated and validly existing under the laws of the State
of Delaware, United-States of America, with registered office at 370, Wabasha Street North, Saint Paul, MN 55102,
United-States of America;
hereby represented by M. Raymond THILL, "maître en droit", having his professional address at 74 Avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) proxies given under private seal on 9 and
10 August 2012.
The said power of attorney, initialed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to draw up the
following articles of association of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) which is hereby
incorporated:
Title I. Denomination, Object, Duration, Registered office
Art. 1. There exists a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the name of "Ecolab
LUX & Co Holdings S.C.A.", which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the "Partners-
hip"), and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the "Law"), as
well as by the present articles of association (hereinafter, the "Articles").
Art. 2. Objects. The objects of the Partnership are to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other
companies or organizations, present or future, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
The Partnership may also, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, enter into the following transactions:
- to establish companies or organizations, to acquire holdings in them, by contribution, transfer, merger or in any other
form whatsoever;
- to engage in or participate in any financing, consignment, loan, pledge, guarantee or deposit transactions, to grant
securities, for itself or for the account of third parties, including companies of the group to which it belongs;
- to lend money in any form whatsoever to companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Partnership, to obtain or grant any form of credit facility;
- to borrow under any forms, terms and conditions, and, in particular, to issue bonds of any kinds;
- to perform studies and provide technical, legal, accounting, financial, commercial and administrative or directorial
assistance services, for the account of the companies or organizations in which it directly or indirectly has a holding, or
for the account of third parties; and
- to perform for itself or for the account of third parties all transactions relating to real property, and all financial or
portfolio management transactions;
More generally, within the limits of its objects, the Partnership may perform all commercial or financial transactions,
as well as all transactions relating to real or personal property.
It is understood, however, that the Partnership will not enter into any transaction that might cause it to engage in any
activity that might be considered as a regulated activity in the financial sector.
The purpose of the Partnership may also be the acquisition, assignment, sale, development, ownership and management
of patents, software, licenses, copyrights, designs, trademarks, secret processes, know-how, protections, concessions and
other intellectual property rights as well as the exercise of all rights deriving from or pertaining to any of the aforesaid.
This includes, but is not limited to the registration, the protection and the maintenance of intellectual property rights,
including the enforcement of the terms and conditions of use of said intellectual property rights as well as the identification
of any infringement of these rights.
117769
L
U X E M B O U R G
The Partnership shall also be in charge of the strategic management of its intellectual property portfolio including but
not limited to the management of the relationship with all existing and prospective licensees, the management of the sub-
licensing contracts as well as the collection and the distribution of royalties.
The Partnership may carry out any survey, marketing, or promotional activities to preserve and develop its corporate
identity, its brands and its intellectual property rights.
Art. 3. The Partnership is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office of the Partnership is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Manager (as defined below), respectively by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the shareholders,
as required by the then applicable provisions of the Law.
The Partnership may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Title II. Partners, Capital, Shares
Art. 5. The Partnership is composed of two categories of partners:
(i) the general partner (associa commandite), Ecolab LUX S.à r.l., a private limited liability company (società à respon-
sabilità limitée) established and existing under the laws of Luxembourg, who is also acting as Manager of the Partnership.
The general partner is jointly and severally liable for all the debts and liabilities of the Partnership; and
(ii) the limited partners (associés commanditaires), whose responsibility is limited to their contribution to the capital
of the Partnership, provided, however, that they refrain from acting on behalf of the Partnership in any manner or capacity
other than by exercising their rights as shareholders in general meetings.
The general partner(s) and the limited partners are hereinafter collectively referred to as the "shareholders".
Art. 6. There exists ordinary shares (the "Ordinary Shares") and preferred shares (the "Preferred Shares").
Each Preferred Share shall be entitled to receive a preferential dividend in an amount equal to three percent (3%) of
the nominal value of said Preferred Share. In addition, in case of liquidation of the Partnership, each Preferred Share shall
be entitled to receive a preferential distribution equal to its nominal value.
The Ordinary Shares and the Preferred Shares are hereinafter referred to as the "Shares".
Art. 7. The share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.00). The share capital is represented by:
- thirty thousand nine hundred ninety-eight (30,998) Ordinary Shares subscribed by the general partner and
- two (2) Preferred Shares subscribed by the limited partner.
The Ordinary Shares and the Preferred Shares all have a nominal value of one euro (EUR 1,00) each.
In addition to the issued share capital, for each category of shares, premium accounts may be set up into which any
premium paid in relation to the relevant category of shares, in excess of the capital contribution may be transferred. The
premium accounts may be used to fund the repayment of any shares of the relevant category that the company may
repurchase from its shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the shareholder(s) of the
relevant category in the form of a dividend or otherwise or to allocate funds to the legal reserve.
The Partnership may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
The Ordinary Shares and the Preferred Shares are and will remain in registered form.
Art. 8. The share capital may be increased or decreased at any time by a decision of the shareholders' meeting, in
accordance with Article 15 of the Articles.
Art. 9. Towards the Partnership, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Partnership.
Art. 10. Any Preferred Share held by the Manager is exclusively transferable to a successor or to another general
partner with unlimited liability who will be appointed as Manager.
Any Ordinary Share is freely transferable.
Art. 11. The Partnership shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or ban-
kruptcy of one of the shareholders.
Title III. Management
Art. 12. The Partnership shall be managed by Ecolab LUX S.a r.l., prenamed, in its capacity as general partner (associe
commandite) and manager of the Partnership (hereinafter, the "Manager") .
The Manager may only be removed by the unanimous consent of all the shareholders.
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as Manager
of the Partnership, the Partnership shall not be immediately dissolved and liquidated, provided that the auditor(s) referred
to in Article 16 hereof appoint an administrator, who need not be a shareholder, to effect urgent or mere administrative
acts, until a general meeting of shareholders is held, which said administrator shall convene within fifteen (15) days of his
117770
L
U X E M B O U R G
appointment. At said general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority re-
quirements for amendment of the Articles, a successor manager. Failing such appointment, the Partnership shall be
dissolved and liquidated.
Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
Art. 13. In dealing with third parties, the Manager shall have all powers to act in the name of the Partnership in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Partnership's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the
Supervisory Board shall fall within the competence of the Manager.
Towards third parties, the Partnership is validly bound by the signature of the Manager represented by duly appointed
representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.
The Manager shall have the rights to give special powers of attorney for determined matters to one or more persons,
who do not need to be Managers or shareholders of the Partnership.
Art. 14. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities of the Partnership which cannot be met out of the
assets of the Partnership.
No contract or other transaction between the Partnership and any other Partnership or firm shall be affected or
invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the managers, directors, officers or executives of the
Manager is interested in, or is a director, manager, associate, officer, executive or employee of such other Partnership
or firm. Any director, manager, officer or executive of the Manager who serves as a director, manager, associate, officer,
executive or employee of any Partnership or firm with which the Partnership shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other Partnership or firm, be prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Title IV. General meeting of shareholders
Art. 15. The general meeting of shareholders shall be composed of all the shareholders of the Partnership, i.e. the
general partner(s) and the limited partners. Each share, whether Ordinary Share or Preferred Share shall give right to
one vote at the general meeting.
The general meeting shall have the powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Partnership,
provided that, unless otherwise provided in the Articles, no resolution shall be validly passed unless approved by the
Manager.
General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Statutory Auditor referred to in Article
16 hereunder. General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager or by the
Statutory Auditor referred to in Article 16 hereunder, setting forth the agenda and sent by registered letter at least eight
(8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded in the register of registered
shares. However, each shareholder may waive the convocation formalities and shall in any case be deemed to have been
regularly convoked if he is present or represented at the meeting.
The annual general meeting of the shareholders shall be held on the second Monday of the month of May at 11.00 a.m.
CET at the registered office of the Partnership or at any other location specified in the notice of meeting.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
Any shareholder may participate by telephone or video conference call or by other similar means of communication
allowing (i) the identification of the shareholders, (ii) all the shareholders taking part in the meeting to hear one another,
(iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting.
In case of urgency, the shareholders may unanimously take by written resolutions all decisions falling within the powers
of the general meeting, with the exception of those that require to be enacted in an authentic deed.
Subject to the approval of the Manager, the Articles may be amended from time to time by a general meeting of
shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, unless the Articles provide differently.
Title V. Audit
Art. 16. The Partnership is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders from among the members of the Institut des Réviseurs d'Entreprises which will fix their number and their
remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed six (6) years.
117771
L
U X E M B O U R G
Title VI. Accounting year, Allocation of profits
Art. 17. The Partnership's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of
each year.
Art. 18. At the end of each accounting year, the Partnership's accounts are established by the Manager who also
prepares an inventory including an indication of the value of the Partnership's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Partnership's registered office.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Partnership.
Each year, five per cent (5%) of the net profit is set aside for the constitution of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital.
Any and all amounts of any kind originating from the holder(s) of the Preferred Shares and allocated to the legal reserve,
shall be repaid to the sole benefit of such holder(s) of Preferred Shares in the event such legal reserve were to be reduced
or repaid on the occasion of a liquidation.
The general meeting of shareholders and the Manager shall determine how the remainder of the annual net profits
shall be allocated of and they may decide to pay dividends from time to time, as in their discretion believe best suits the
corporate purpose and policy of the Partnership.
Dividends on Shares shall be payable when, if and as decided by the Manager.
The Manager may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in the law of
10 August 1915 and the present article.
In case of distribution of dividends, preferential dividends shall be paid to the holders of Preferred Shares in accordance
with the provisions of Article 5 of these Articles. The remainder of the annual net profit to be distributed shall be allocated
to the holders of Ordinary Shares and to the holders of Preferred Shares in accordance with the formula which could
be agreed between them from time to time.. If no such agreed formula exists, the surplus available shall be allocated to
the shareholders pro rata their respective shareholding in the Partnership.
Title VII. Dissolution, Liquidation
Art. 20. At the time of winding up the Partnership, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Partnership, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the
provisions of Article 19, except those related to the legal reserve.
In the event of the liquidation of the Partnership, each holder of Preferred Shares of the Partnership shall receive by
priority in proportion of his/her/its shareholding of the Partnership, his/her/its pro rata share of the surplus resulting from
the realization of the assets and the payment of the liabilities up to a maximum aggregate amount equals to one hundred
percent (100%) of the nominal capital amount of his contributions made to the capital of the Partnership in exchange for
the Preferred Shares.
The surplus available after reimbursement of the capital contributions made with respect to the Preferred Shares to
each holder of Preferred Shares shall be allocated in accordance with the formula which could be agreed between them
from time to time. If no such agreed formula exists, the surplus available shall be allocated to the holders of Ordinary
Shares and Preferred Shares pro rata their respective shareholding in the Partnership.
Title VIII. General provision
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Partnership and shall terminate on December
31, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the thirty-one thousand (31.000) shares have been subscribed
and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:
Subscriber
Shares
Payment
Ecolab LUX S.à r.l., prenamed, as general partner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,998 Ordinary Shares EUR 30,998.00
Ecolab LUX S.à r.l., prenamed, as limited partner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Preferred Share
EUR 1.00
Ecolab LUX Partner LLC, prenamed, as limited partner . . . . . . . . . . . . . . .
1 Preferred Share
EUR 1.00
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000 Shares EUR 31,000.00
The amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.00) has been fully paid up in cash and is now available to the
Partnership, evidence thereof having been given to the notary.
117772
L
U X E M B O U R G
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Partnership as a
result of its formation are estimated at one thousand five hundred and fifty euro (EUR 1,550.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The shareholders have unanimously taken the following resolutions:
1. The following person is appointed as statutory auditor until the annual general meeting of shareholders to be held
in 2013:
- PricewaterhouseCoopers, "Société coopérative", having its registered office at 400, Route d'Esch, L-1014 Luxem-
bourg, registered in the "Registre de Commerce et des Sociétés" in Luxembourg under number 65.477.
2. The address of the Partnership is fixed at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, she signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le quatorze août.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) Ecolab LUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 166024, et
2) Ecolab LUX Partner LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée et valablement
existant selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 370, Wabasha Street North,
Saint Paul, MN 55102, Etats-Unis d'Amérique;
toutes deux ici représentée par M. Raymond THILL, maître en droit, ayant son adresse professionnelle au 74 Avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données les 9 et 10
août 2012.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société en commandite par actions dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Objet, Durée, Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination de «Ecolab LUX & Co Holdings
S.C.A.», qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après,
les "Statuts").
Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou tous organismes existant ou à créer au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut également, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, effectuer les opérations suivantes:
- créer toutes sociétés ou entreprises, y prendre des participations, par voie d'apport, de transfert, de fusion ou sous
quelque forme que ce soit;
- procéder ou participer à toute opération de financement, de consignation, de prêt, de nantissement, de garantie ou
de dépôt, accorder des sûretés, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, en ce compris les sociétés du groupe
auquel elle appartient;
- accorder des prêts, sous quelque forme que ce soit à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe
ou indirecte ou des société qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, et obtenir ou accorder toutes
formes de crédit;
- conclure des emprunts sous toutes formes et conditions, et, notamment, émettre des obligations de toutes sortes;
117773
L
U X E M B O U R G
- effectuer toutes études et fournir tous services d'assistance technique, juridique, comptable, financière, commerciale,
administrative ou de gestion, pour le compte des sociétés ou entreprises dans lesquels elle détient directement ou
indirectement une participation, ou pour compte de tiers; et
- effectuer, tant pour elle-même que pour compte de tiers, toutes opérations immobilières, financière ou de gestion
de portefeuille;
Plus généralement, dans les limites de son objet social, la société peut réaliser toutes opérations commerciales ou
financières, mobilières ou immobilières.
Il est entendu que la société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans une activité
pouvant être considérée comme étant une activité règlementée du secteur financier.
La Société a pour également objet l'acquisition, la cession, la vente, le développement, la possession et la gestion de
brevets, de logiciels, de licences, de droits d'auteurs, de dessins, de marques, de secrets d'affaires, de savoir-faire, de
protections, de concessions et autres droits de la propriété intellectuelle, ainsi que l'exercice de tous droits dérivant ou
appartenant aux droits susmentionnés.
Ceci inclut, sans y être limité, l'enregistrement, la protection et le maintien des droits de la propriété intellectuelle, en
ce compris, l'exécution des termes et conditions d'utilisation de ses droits de la propriété intellectuelle ainsi que l'iden-
tification de toute violation de ces droits.
La Société est également chargée de la gestion stratégique de l'ensemble de ses droits de la propriété intellectuelle,
en ce compris, sans y être limité, la gestion des relations avec tous titulaires de licences actuelles ou futurs, la gestion des
contrats de sous-licences ainsi que la collecte et la distribution de royalties.
La Société peut poursuivre toutes études, toutes activités de marketing ou de nature promotionnelle en vue de pré-
server et développer l'identité de la société, ses marques et ses droits de la propriété intellectuelle.
La Société peut procéder ou participer à toute opération de financement, de consignation, de prêt, de nantissement,
de garantie ou de dépôt, accorder des sûretés, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, en ce compris les
sociétés du groupe auquel elle appartient.
Plus généralement, dans les limites de son objet social, la société peut réaliser toutes opérations commerciales.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par décision
du Gérant (tel que défini ci-après), ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tel que
requis par les dispositions applicables de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. Associés commandités et commanditaires, Capital, Actions
Art. 5. La société est composée de deux catégories d'associés:
(i) l'associé commandité, Ecolab LUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée, de droit luxembourgeois, qui agit
également en qualité de gérant de la société. L'associé commandité est indéfiniment responsable des dettes et obligations
de la Société; et
(ii) les associés commanditaires dont la responsabilité est limitée à leur contribution dans le capital de la société, pour
autant qu'ils s'abstiennent d'agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit, à
l'exception de l'exercice de leurs droits d'actionnaires lors des assemblée générales.
Les associés commandités et les associés commanditaires sont ci-après collectivement désignés les "actionnaires".
Art. 6. Il existe des actions ordinaires (les "Actions Ordinaires") et des actions préférentielles (les "Actions Préféren-
tielles").
Chaque Action Préférentielle donne le droit à recevoir un dividende préférentiel d'un montant de trois pour cent (3%)
de la valeur nominale de ladite Action Préférentielle. Par ailleurs, en cas de dissolution de la Société, chaque Action
Préférentielle donne le droit de recevoir une distribution préférentielle égale à sa valeur nominale.
Les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles sont ci-après collectivement dénommées les "actions" .
Art. 7. Le capital social de la Société s'élève à trente et un mille euros (EUR 31.000,00).
Le capital social est constitué comme suit:
- trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (30.998) Actions Ordinaires souscrites par le commandité et
- deux (2) Actions Préférentielles souscrites par les commanditaires.
Les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles ont toute une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune.
En plus du capital social émis, pour chaque catégorie d'actions, des comptes prime d'émission peuvent être établis en
rapport avec la catégorie d'action en question, sur lesquels seront transférées toutes les primes d'émission payées sur
les actions en surplus de l'apport au capital. Les comptes prime d'émission peuvent être utilisés pour financer le rem-
boursement des actions de la catégorie en question que la Société rachète à son (ses) associé(s), pour compenser toutes
117774
L
U X E M B O U R G
pertes nettes réalisées, à titre de dividende ou autrement, aux détenteurs d'actions de la catégorie en question et pour
affecter des fonds à la réserve légale.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles sont et resteront nominatives.
Art. 8. Le capital social peut être augmenté et diminué à tout moment par une décision de l'assemblée générale des
actionnaires, conformément à l'Article 13 des Statuts.
Art. 9. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les co-
propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Toute Action Ordinaire appartenant au Gérant ne peut être cédée qu'à un gérant remplaçant ou tout autre
gérant ayant une responsabilité illimitée et nommé par le Gérant.
Toute Action Ordinaire est librement transmissible.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'un des actionnaires.
Titre III. Administration
Art. 12. La Société est gérée par le Gérant.
Le Gérant peut seulement être remplacé par l'accord unanime de tous les actionnaires.
En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses
fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le(s) réviseur
(s) d'entreprises mentionné(s) à l'Article 14 ci-dessous, nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être actionnaire,
afin d'exécuter les actes de gestion simples ou urgents, jusqu'à ce que se tienne une assemblée générale d'actionnaires,
convoquée par ledit administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de ladite assemblée générale, les
actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises pour
la modification des Statuts. L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.
Une telle nomination d'un gérant remplaçant n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circons-
tances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société, sous réserve
qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires ou bien au Conseil de Surveil-
lance par la Loi ou les Statuts relèvent de la compétence du Gérant.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des représentants
dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le Gérant.
Le Gérant a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à une ou plusieurs personnes, sans l'obligation d'être
Gérants ou actionnaires de la Société.
Art. 14. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent
être couvertes par les actifs de celle-ci.
Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourra
être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir du
Gérant auraient un intérêt dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs, associés, direc-
teurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. Tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires sera, par là même, privé du droit de délibérer,
de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.
Titre IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 15. L'assemblée générale des actionnaires de la Société est composée de tous les actionnaires, qu'ils soient associés
commandités ou associés commanditaires. Chaque action, qu'il s'agisse d'une Action Ordinaire ou d'une Action Préfé-
rentielle, donne droit à une voix de l'assemblée générale.
L'assemblée générale a les pouvoirs pour ordonner, faire ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société, étant
entendu que sauf si les Statuts en disposent autrement, toute résolution de l'assemblée ne sera valablement adoptée que
si elle est approuvée par le Gérant.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le(s) réviseur(s) d'entreprises mentionné
(s) à l'article 16 ci-dessous. Les assemblées générales d'actionnaires seront convoquées par une convocation établie par
le Gérant ou par le(s) réviseur(s) d'entreprises mentionné(s) à l'article 16 ci-dessous, indiquant l'ordre du jour et envoyée
par courrier recommandé au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion, à chaque actionnaire à l'adresse
mentionnée dans le registre des actions nominatives. Toutefois, chaque actionnaire peut renoncer aux formalités de
117775
L
U X E M B O U R G
convocation et sera en tout cas considéré comme ayant été valablement convoqué s'il est présent ou représenté à
l'assemblée.
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures CET, au siège social ou en
tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les convocations.
Tout actionnaire de la Société peut participer par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen
de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à l'assemblée peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) l'assemblée est retransmise
en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à l'assemblée.
En cas d'urgence, les actionnaires peuvent adopter par résolution écrite, à l'unanimité, toute décision qui entre dans
le cadre des pouvoirs de l'assemblée, à l'exception de celles qui doivent faire l'objet d'un acte authentique.
Les Statuts pourront être modifiés, sous condition de l'approbation du Gérant, par une assemblée générale des ac-
tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, à moins que les Statuts n'en disposent autrement.
Titre V. Surveillance
Art. 16. La Société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises nommés par l'assemblée générale des
actionnaires parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi
que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant, qui prépare
aussi un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout actionnaire peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale, jusqu'à ce que le montant total de
cette réserve légale atteigne 10% du montant du capital social de la Société.
Au cas où la réserve légale viendrait à être remboursée lors d'une liquidation, tout montant, de quelque nature que
ce soit, qui proviendrait de titulaire(s) de Parts Préférentielles et et qui aurait été alloué à la réserve légale, ne pourra
être remboursé qu'au seul bénéfice de ce(s) détenteur(s) de Parts Préférentielles.
L'assemblée générale des actionnaires et le Gérant décident de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel
et peuvent décider de distribuer des dividendes s'ils l'estiment opportun au regard de l'objet et de la politique de la
Société.
Les dividendes sont payables au moment et dans les conditions décidées par le Gérant.
Le Gérant peut décider de verser des dividendes intérimaires sous les conditions et limites prévues par la loi du 10
août 1915 et du présent l'article.
En cas de distribution de dividendes, les dividendes préférentiels seront payés aux titulaires des Actions Préférentielles
en accord avec les dispositions de l'article 5 des Statuts. Le solde du bénéfice annuel net devant être distribué sera alloué
aux titulaires d'Actions Ordinaires et aux titulaires d'Actions Préférentielles conformément à la formule qui pourra être
convenue entre eux, s'il échait. Si aucune formule n'a été convenue, le surplus du bénéfice distribuable disponible sera
alloué aux titulaires d'Actions Ordinaires et aux titulaires d'Actions Préférentielles, proportionnellement au nombre
d'actions qu'ils détiennent dans la Société.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, action-
naires ou non, nommés par les actionnaires qui déterminent leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux actionnaires se fait en application des stipulations
de l'Article 19 à l'exception de celles relatives à la réserve légale.
En cas de liquidation de la Société, chaque titulaire d'Actions Préférentielles de la Société recevra, prioritairement, en
proportion du nombre d'actions qu'il détient dans la Société, sa part du boni de liquidation résultant de la réalisation de
l'actif et du paiement du passif, à concurrence d'un montant total maximal égal à cent pourcent (100%) de l'ensemble de
ses contributions au capital de la Société rémunérées par des Actions Préférentielles.
117776
L
U X E M B O U R G
Le boni de liquidation disponible après remboursement, à chaque titulaire d'Action(s) Préférentielle(s) de ses contri-
butions en capital réalisées en contrepartie de l'octroi Actions Préférentielles, sera réparti entre les actionnaires
conformément à la formule qui pourra être convenue entre eux, s'il échait. Si aucune formule n'a été convenue, le surplus
du boli de liquidation disponible sera alloué aux titulaires d'Actions Ordinaires et aux titulaires d'Actions Préférentielles,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans la Société.
Titre VIII. Disposition générale
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
<i>Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012. Souscription -i>
<i>Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites et intégralement
libérées en valeur nominale par apports en numéraire comme suit:
Souscripteur
Actions
Libération
Ecolab LUX S.à r.l., prénommé, en qualité de commandité . . . . . . . . . . 30.998 Actions Ordinaires EUR 30.998,00
Ecolab LUX S.à r.l., prénommé, en qualité de commanditaire . . . . . . . .
1 Action Préférentielle
EUR 1,00
Ecolab LUX Partner LLC, prénommé, en qualité de commanditaire . . .
1 Action Préférentielle
EUR 1,00
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000 actions EUR 31.000,00
Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cent cinquante euros
(EUR 1.550,-).
<i>Décisions des actionnairesi>
Les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée réviseur d'entreprises de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui sera tenue
en 2013:
- PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1014 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 65.477,
2. L'adresse du siège social est fixée au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 août 2012. LAC/2012/39325. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Référence de publication: 2012115316/474.
(120155408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
117777
L
U X E M B O U R G
Torm S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 49.750.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 15 mars 2012.i>
Conformément à l'article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants
procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de Monsieur Jean-Marie LEGENDRE, né le 1
er
février 1946 à Paris
(France), domicilié au 56, Boulevard Napoléon I
er
., L - 2210 Luxembourg, au titre d'administrateur en remplacement
de Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur démissionnaire.
Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.
<i>Pour la société
i>TORM S.A., SPF
Référence de publication: 2012115127/15.
(120154846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Tonic Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 16, rue de Drinkelange.
R.C.S. Luxembourg B 142.351.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2012115125/12.
(120155164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Tori S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 131.763.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature
Référence de publication: 2012115126/13.
(120155186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Vidale & Gloesener S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2114 Luxembourg, 10, rue Malakoff.
R.C.S. Luxembourg B 71.658.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 7 septembre 2012.
Référence de publication: 2012115144/10.
(120154752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
117778
L
U X E M B O U R G
Allia Insurance Brokers Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 56.832.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale tenue extraordinairement le 16 mai 2012i>
Il résulte de l'Assemblée Générale tenue extraordinairement le 16 mai 2012 que:
Suite à la démission de SA INSURANCE INVESTMENTS de son mandat d'administrateur avec effet immédiat, est
nommé SA ALLIA REINSURANCE BROKERS administrateur avec effet immédiat, ayant son siège social au 33, Boulevard
Bischoffsheim, 1000 Bruxelles, Belgique, et inscrite en Belgique sous le numéro d'enregistrement à la Banque -Carrefour:
0419.676.933, et ce, jusqu'en 2013.
Le mandat d'administrateur, ainsi que le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Pascal Lohest est reconduit
jusqu'en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07/09/2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012115190/19.
(120155253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
VP Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 29.509.
Wir teilen Ihnen mit, dass Herr Georg Wohlwend mit beruflichem Wohnsitz in Aeulestrasse 6, LI-9490 Vaduz, mit
Schreiben vom 20. Juni 2012 sein Verwaltungsratmandat in der VP Bank (Luxembourg) S.A. niedergelegt hat.
Günther Hinz / Oliver Hermesdorf
<i>Sous Directeur / Sous Directeuri>
Référence de publication: 2012115146/11.
(120154909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Waste Ecological Applications W.E.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 150.763.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012115147/10.
(120155232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
WC Luxco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.500.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 148.285.
Lors du conseil de gérance tenu en date du 31 août 2012 les gérants ont pris la décision de transférer le siège social
de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 7 A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg avec effet
au 1
er
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Référence de publication: 2012115149/13.
(120155005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
117779
L
U X E M B O U R G
WC Luxco S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 145.883.
Lors du conseil de gérance tenu en date du 31 août 2012 les gérants ont pris la décision de transférer le siège social
de la société du 67, Rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 7 A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg avec effet au
1
er
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Référence de publication: 2012115150/13.
(120155006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
WC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 162.340.
Lors du conseil de gérance tenu en date du 31 août 2012 les gérants ont pris la décision de transférer le siège social
de la société du 67, Rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 7 A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg avec effet au
1
er
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Référence de publication: 2012115151/13.
(120155004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Zam Ventures Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 130.494.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ZAM VENTURES LUXEMBOURG II S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012115154/11.
(120154694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Calu International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 110.621.
L'an deux mille douze,
Le cinq septembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CALU INTERNATIONAL
S.A.", avec siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri
HELLINCKX, alors de résidence à Mersch, en date du 5 septembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 30 du 5 janvier 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B et le
numéro 110.621, au capital social de cent mille euros (EUR 100.000,00), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.
L'assemblée est présidée par Monsieur Ahcène BOULHAIS, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086
Luxembourg, 412F, route d’Esch,
qui désigne comme secrétaire Madame Laurence PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086
Luxembourg, 412F, route d’Esch.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gianni DE BORTOLI, employé privé, demeurant professionnellement à
L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch.
117780
L
U X E M B O U R G
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.
II.- Qu'il résulte de la dite liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte
que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalables.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour, conçu
comme suit:
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1er
janvier 2012 jusqu'à la date de la mise en liquidation.
4. Désignation d'un ou plusieurs liquidateur(s) et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l'unanimité des voix
les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme "CALU INTERNATIONAL S.A."
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme " CALU INTERNATIONAL S.A.".
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes
en fonction, pour l'exercice de leurs mandats allant du 1
er
janvier 2012 jusqu'à la date de la présente assemblée générale
extraordinaire.
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée générale décide de nommer liquidateur "Merlis S.à r.l.", société à responsabilité limitée, ayant son siège
social à L1030 Luxembourg, 412F, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Société sous la section B et le
numéro 111.320.
L'assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, de renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, accorder mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions de pri-
vilèges ou hypothèques, transcriptions, saisies, oppositions ou autres entraves. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer à
une ou plusieurs personnes telle partie de ses pouvoirs pour des opérations spéciales et spécifiques qu'il déterminera et
pour la durée qu'il fixera.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: A. Boulhais, L. Petit, G. De Bortoli, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 05 septembre 2012. Relation: LAC / 2012 / 41439. Reçu douze euros 12,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Référence de publication: 2012115788/69.
(120155875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
117781
L
U X E M B O U R G
ZC Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 145.118.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012115155/10.
(120154903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
4 C, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.
R.C.S. Luxembourg B 152.661.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012115157/12.
(120155167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Amilaios S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 157.204.
Société constituée le 23 novembre 2010 par Maître Henri Hellinckx, acte publié au Mémorial C n° 116 du 20 janvier
2011.
EXTRAIT
Il résulte d'une lettre datée du 30 juillet 2012 que:
Le commissaire aux comptes, Monsieur Henri Van Schingen, notifie son changement d'adresse du 176A rue de Beau-
raing à B-6920 Wellin vers le 4, Château d'Emeville-Fontaine à B-5370 Flostoy.
Pour extrait
Jean Wagener
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012115165/16.
(120154728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Brasserie Fort Reinsheim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 41, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 88.860.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société Brasserie FORT REINSHEIM en date du 03 septembrei>
<i>2012 à 19h30 tenue au siège social 41, route d'esch L-1470 Luxembourg.i>
L'assemblée dûment constituée et représentée a pris les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour:
1- Cession de part sociales
Madame EL ABDI Madiha née le 17/05/1976 à FES (MAROC) domiciliée au 50 AM BONGERT L-1270 Luxembourg,
cède, la totalité de ses parts sociales, (75%) à Madame Angiolina VINCI, divorcée,née le 22 février 1947 à PIETRA MON-
TECORVINO (Italie), domicilée au 133 rue de Paris, F-54440 HERSERANGE.
2- Nomination en qualité de gérante technique et directrice en date du 03 septembre 2012 de Madame EL ABDI
Madiha, née le 17/05/1976 à Fès au MAROC, mariée, deux enfants, domiciliée au 50 am bongert, L-1270 Luxembourg.
3-Affaires courantes.
Référence de publication: 2012115166/17.
(120155030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
117782
L
U X E M B O U R G
Amaris Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 123.867.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> juillet 2012i>
L'assemblée adopte les résolutions suivantes:
1. Révocation immédiate de la société FIDUCIAIRE FMV S.àr.l en sa qualité d'Administrateur.
2. Nomination, à dater de ce jour, de Mr Michel VANSIMPSEN, expert-Comptable, domicilié professionnellement 47,
Boulevard Joseph II, L-1840 LUXEMBOURG et né à Ans le 18 juillet 1950, en qualité d'Administrateur pour un mandat
se terminant à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2015.
3. Changement de dénomination de l'administrateur FMV Consulting SA en CC AUDIT and CONSULT SA.
4. Accepte la démission du commissaire aux comptes Advanced Accountants & Associates Limited.
5. Nomme la société GRAHAM THOMAS INVEST SA, 47 boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg, RCS n°B121824
en qualité de commissaire aux comptes, pour un mandat se clôturant immédiatement après l'assemblée générale ordinaire
de 2015.
François LATOMBE / Michel VANSIMPSEN / GRAHAM THOMAS INVEST SA /
Advanced Accountants & Associates Ltd
<i>Administrateur-délégué / Pour acceptation du mandat / Pour acceptation du mandat / Démissionnairei>
Référence de publication: 2012115213/21.
(120155286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Caliope International Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 44.122.
Société constituée le 3 juin 1993 par Me Paul Frieders, acte publié au Mémorial C n° 399 du 2 septembre 1993. Les
statuts furent modifiés par Me Gérard Lecuit le 17 juillet 2003 (Mem C n° 1001 du 29.09.03).
EXTRAIT
Il résulte d'une lettre datée du 30 juillet 2012 que:
Le commissaire aux comptes, Monsieur Henri Van Schingen, notifie son changement d'adresse du 176A rue de Beau-
raing à B-6920 Wellin vers le 4, Château d'Emeville-Fontaine à B-5370 Flostoy.
Pour extrait
Jean Wagener
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012115167/16.
(120154716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Fondaco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 36.480.
Société constituée le 22 mars 1991 par Maître Gérard Lecuit, acte publié au Mémorial C n°355 du 01.10.1991. Les statuts
furent modifiés par Me Gérard Lecuit le 28 février 1992 (Mem C n° 367 du 27.08.1992) et le 6 octobre 1994 (Mem
C n° 31 du 20.01.1995) ainsi que par acte sous seing privé du 6 août 2001 (Mem C n° 1506 du 18.10.2002).
EXTRAIT
Il résulte d'une réunion du conseil d'administration du 3 septembre 2012 que:
Le siège social est transféré du 10A Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg vers le 1, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg.
Pour extrait
Jean Wagener
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012115169/17.
(120154719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
117783
L
U X E M B O U R G
Aryt Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 44.601.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 7 septembre 2012i>
- Monsieur Gérard van Hunen, employé privé avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
est nommé représentant permanent de la société Lux Business Management Sàrl
- Monsieur Peter van Opstal, employé privé avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
est nommé représentant permanent de la société Lux Konzern Sàrl
Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012115221/16.
(120155259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Hector S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 24.288.
Société constituée le 5 mai 1986 par Maître Reginald Neuman, acte publié au Mémorial C n°210 du 24 juillet 1986.
Les statuts furent modifiés par Maître Reginald Neuman le 25 novembre 1993 (Mem C n° 95 du 15.03.1994) et le
11 avril 2000 (Mém C n° 604 du 24.08.00).
EXTRAIT
Il résulte d'une lettre datée du 30 juillet 2012 que:
Le commissaire aux comptes, Monsieur Henri Van Schingen, notifie son changement d'adresse du 176A rue de Beau-
raing à B-6920 Wellin vers le 4, Château d'Emeville-Fontaine à B-5370 Flostoy.
Pour extrait
Jean Wagener
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012115170/17.
(120154715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Lynch Batailley S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 38.528.
Société constituée le 31 octobre 1991 par Me André Schwachtgen, acte publié au Mémorial C n° 162 du 24 avril 1992.
Les statuts furent modifiés par Me A. Schwachtgen le 11 décembre 1992 (Mem C n° 110 du 13.03.1993), par acte
sous seing privé le 28 décembre 2001 (Mem C n° 1250 du 27.08.2002) et par Me Paul Decker le 7 décembre 2010
(Mem C n° 428 du 5.03.2011).
EXTRAIT
Il résulte d'une lettre datée du 30 juillet 2012 que:
Le commissaire aux comptes, Monsieur Henri Van Schingen, notifie son changement d'adresse du 176A rue de Beau-
raing à B-6920 Wellin vers le 4, Château d'Emeville-Fontaine à B-5370 Flostoy.
Pour extrait
Jean Wagener
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012115174/18.
(120154723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
117784
L
U X E M B O U R G
EG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 81.527.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 7 septembre 2012i>
- Monsieur Gérard van Hunen, employé privé avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
est nommé représentant permanent de la société Lux Business Management Sàrl
Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012115322/14.
(120155278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
EPGF Pliening Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 166.316.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Référence de publication: 2012115854/10.
(120155885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Gelsenkirchen Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 167.451.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 02 juillet 2012, que
- La société Zabar Group Holding S.à r.l. a cédé soixante seize (76) parts sociales qu'il détenait dans la société Gel-
senkirchen Center S.à r.l. à M. Emmanuel Yon Paz, demeurant à Kibutz Harduf 17930, Israël.
Pour extrait
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012115361/14.
(120155276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
JPMorgan Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 8.478.
<i>Extrait des Décisions prises lors du Conseil d'Administration des 27 et 28 juin 2012i>
Composition du Conseil d'Administration:
Le Conseil d'Administration a noté les démissions de Messieurs James B Broderick et Pierre Jaans, en tant qu'Admi-
nistrateurs de la Société avec effet au 28 juin 2012.
Le Conseil d'Administration a décidé la cooptation de Monsieur Peter Schwicht (résident professionnellement à Fins-
bury Dials, 20 Finsbury Street, London, EC2Y 9AQ Royaume Uni) avec effet au 28 juin 2012, en remplacement de Monsieur
James B Broderick, démissionnaire, en tant qu'Administrateur de la Société et ce jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire des Actionnaires qui statuera sur l'année comptable se terminant le 30 juin 2012.
Le Conseil d'Administration a décidé la cooptation de Monsieur John Li-How-Cheong (résident professionnellement
19 Rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg) avec effet au 28 juin 2012, en remplacement de Monsieur Pierre Jaans, démis-
sionnaire, en tant qu'Administrateur de la Société et ce jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires qui statuera sur l'année comptable se terminant le 30 juin 2012.
Au 28 juin 2012, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
117785
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Iain OS Saunders (Président du Conseil d'Administration)
- Monsieur Jacques Elvinger
- Monsieur Jean Frijns
- Monsieur Robert van der Meer
- Monsieur Berndt May
- Monsieur Peter Schwicht
- Monsieur John Li-How-Cheong
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 septembre 2012.
JPMorgan Funds
Au nom et pour le compte de JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012115423/32.
(120155262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
GASFRAC Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 160.331.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 10 août 2012 que:
La démission de Madame Mandy Schneider en tant que gérant de catégorie B à été accepter avec effet au 31 août 2012;
et
Monsieur Marc Chong Kan, née le 24 août 1964 à Paris, France, demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, a été nommée, avec effet au 31 Août 2012, en tant que gérant de catégorie B, et ce pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 07 Septembre 2012.
Référence de publication: 2012115368/18.
(120155277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
JPMorgan Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 49.663.
<i>Extrait des Décisions prises lors du Conseil d'Administration des 27 et 28 juin 2012i>
Composition du Conseil d'Administration:
Le Conseil d'Administration a noté les démissions de Messieurs James B Broderick et Pierre Jaans, en tant qu'Admi-
nistrateurs de la Société avec effet au 28 juin 2012.
Le Conseil d'Administration a décidé la cooptation de Monsieur Peter Schwicht (résident professionnellement à Fins-
bury Dials, 20 Finsbury Street, London, EC2Y 9AQ Royaume Uni) avec effet au 28 juin 2012, en remplacement de Monsieur
James B Broderick, démissionnaire, en tant qu'Administrateur de la Société et ce jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire des Actionnaires qui statuera sur l'année comptable se terminant le 31 décembre 2012.
Le Conseil d'Administration a décidé la cooptation de Monsieur John Li-How-Cheong (résident professionnellement
19 Rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg) avec effet au 28 juin 2012, en remplacement de Monsieur Pierre Jaans, démis-
sionnaire, en tant qu'Administrateur de la Société et ce jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires qui statuera sur l'année comptable se terminant le 31 décembre 2012.
Au 28 juin 2012, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Iain OS Saunders (Président du Conseil d'Administration)
- Monsieur Jacques Elvinger
- Monsieur Jean Frijns
- Monsieur Robert van der Meer
117786
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Berndt May
- Monsieur Peter Schwicht
- Monsieur John Li-How-Cheong
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 septembre 2012.
JPMorgan Investment Funds
Au nom et pour le compte de JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012115424/32.
(120155291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Naboo Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 81.150.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NABOO HOLDING S.A.
Jacopo ROSSI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012116052/12.
(120156075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Moor Park Fortuny Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 152.353.
Madame Daniela Klasén-Martin, ayant son adresse professionnelle au 9A Boulevard Prince Henri, 1724 Luxembourg,
Luxembourg, a été nommée comme Gérante de catégorie A au lieu de Gérante de catégorie B de la Société avec effet
au 31 juillet 2012 et pour une période illimitée.
Luxembourg, le 07 septembre 2012.
Anna D'Alimonte
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012115475/14.
(120155260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
MBT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.048.
En date du 28 Août 2012, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Transfert du siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130, Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg au
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg avec effet au 28 Août 2012.
2. Démission de M Jan Stig Andersen de sa fonction de Gérant A avec effet au 28 Août 2012.
3. Démission de M Mogens Berg Andersen de sa fonction de Gérant B avec effet au 28 Août 2012.
4. Nomination à la fonction de Gérant A avec effet au 28 Août 2012 et pour une durée indéterminée M Guido Willi
Anton Heck né le 9 Septembre 1961 à Eberbach, Allemagne, ayant pour adresse personnelle au Köllingstrasse 11, 78315
Radolfzell, Allemagne.
5. Nomination à la fonction de Gérant A avec effet au 28 Août 2012 et pour une durée indéterminée de Manacor
(Luxembourg) S.A., une société anonyme, constituée selon les lois de Luxembourg ayant son siège social à 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg immatriculée au registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous
le numéro 9098.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
117787
L
U X E M B O U R G
<i>Pour MBT Luxembourg S.à r.l.
i>Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012115487/23.
(120155269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
SANNE GROUP (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.069.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue au siège de la Société le 5 septembre
2012, que:
- les administrateurs ont décidé de nommer Monsieur Peter Dickinson en tant que président du conseil d'administration
de la Société, à compter du 5 septembre 2012 pour la durée de son mandat d'administrateur, lequel viendra à échéance
lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012115600/17.
(120155266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
RUCK Advisors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 171.285.
STATUTS
L'an deux mille douze, le cinq septembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Christophe ARNOULD, né à Thionville (France), le 16 janvier 1973, demeurant à L-2358 Luxembourg,
16, rue Paul Palgen.
2) Madame Catherine-Marie BOUVY, épouse de Monsieur Christophe ARNOULD, née à Sainte-Cécile (Belgique), le
15 avril 1972, demeurant à L-2358 Luxembourg, 16, rue Paul Palgen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le conseil indépendant dans l'organisation administrative, financière et comptable auprès
de toute société civile ou commerciale. En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins
qu'elle ne soit spécialement réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales,
financières, mobilières et immobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de RUCK Advisors S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500.-(douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts de
EUR 25.(vingt-cinq euros) chacune.
117788
L
U X E M B O U R G
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être
prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le
notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.
<i>Souscription et Libérationi>
Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur Christophe ARNOULD, prénommé: Trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2) Madame Catherine-Marie BOUVY, prénommée: Deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500.-(douze mille cinq
cents euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.
<i>Disposition transitoire.i>
Le premier exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre deux mille treize.
117789
L
U X E M B O U R G
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la Société à raison de sa constitution à EUR 1.200.-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale et ont pris à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) L'Assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Christophe ARNOULD, prénommé,
b) Madame Catherine-Marie BOUVY, prénommée.
La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
2) Le siège social de la société est fixé à L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. ARNOULD, C.-M. BOUVY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 septembre 2012. Relation: LAC/2012/41561. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Référence de publication: 2012116129/99.
(120155871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Urbania Adyal-Groupe Laurad S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 128.822.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 5 mars 2012i>
Suite au décès de Monsieur Michel Moubayed, l'Assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Daniel Cohen, Admi-
nistrateur de Sociétés, résidant professionnellement à F - 75008 Paris, 3, avenue Hoche en tant que nouveau Commissaire
aux Comptes de la Société pour une durée de six ans avec effet au 1
er
mars 2012.
L'Assemblée générale accepte la démission de Monsieur Elix Rizkallah de son mandat de Commissaire aux Comptes
de la Société avec effet au 5 mars 2012.
A cette même date, l'Assemblée générale décide de nommer Monsieur Jean-Pascal Caruso, Administrateur de Sociétés,
résidant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en tant que nouveau Commissaire aux
Comptes de la Société pour une durée de six ans avec effet immédiat.
Pour extrait
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012115645/18.
(120155295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Vistra IP Rights S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 83.554,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 148.864.
EXTRAIT
En date du 27 août 2012, l'associé unique a pris la résolution suivante:
- M. Wim Rits, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant
de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Référence de publication: 2012115648/14.
(120155288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
117790
L
U X E M B O U R G
Luxembourg Company of Metals & Alloys, Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d'Activité ZARE West.
R.C.S. Luxembourg B 55.567.
<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 06.09.2012i>
Les actionnaires de la société LUXEMBOURG COMPANY OF METALS & ALLOYS SA. réunis le 06.09.2012 au siège
social ont décidé à l'unanimité ce qui suit:
1. Révoquer Madame Maria de Fatima LOPES BRAGANCA, de son mandat d'administrateur.
Fait à Luxembourg le 06.09.2012.
Pour extrait conforme
La société
Référence de publication: 2012116005/14.
(120155872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Pioneer Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 57.255.
<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration de la Société en date du 19 juillet 2012i>
En date du 19 juillet 2012, le conseil d'administration de la Société a pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société du 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg au 8-10, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg avec effet au 10 septembre 2012.
Monsieur Enrico TURCHI, administrateur et directeur général en charge de la gestion journalière de la Société, a
également transféré son adresse professionnelle au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Pioneer Asset Management S.A.
Signature
Référence de publication: 2012116074/17.
(120155884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Miya Luxembourg Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 135.522.
En date du 6 septembre 2012, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Election de FIDES (Luxembourg) S.A., une société anonyme, constituée en vertu des lois du Luxembourg, enregistrée
au Registre du Commerce et des Société du Luxembourg sous le numéro B 41469 et ayant pour adresse le 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de Gérant de catégorie A;
- Election de MUTUA (Luxembourg) S.A., une société anonyme, constituée en vertu des lois du Luxembourg, enre-
gistrée au Registre du Commerce et des Société du Luxembourg sous le numéro B 41471 et ayant pour adresse le 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de Gérant de catégorie A.
Avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Miya Luxembourg Holdings S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012115472/20.
(120155345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
117791
L
U X E M B O U R G
JPMorgan Liquidity Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 25.148.
<i>Extrait des Décisions prises lors du Conseil d'Administration des 27 et 28 juin 2012i>
Composition du Conseil d'Administration:
Le Conseil d'Administration a noté les démissions de Messieurs James B Broderick et Pierre Jaans, en tant qu'Admi-
nistrateurs de la Société avec effet au 28 juin 2012.
Le Conseil d'Administration a décidé la cooptation de Monsieur Peter Schwicht (résident professionnellement à Fins-
bury Dials, 20 Finsbury Street, London, EC2Y 9AQ Royaume Uni) avec effet au 28 juin 2012, en remplacement de Monsieur
James B Broderick, démissionnaire, en tant qu'Administrateur de la Société et ce jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire des Actionnaires qui statuera sur l'année comptable se terminant le 30 novembre 2012.
Le Conseil d'Administration a décidé la cooptation de Monsieur John Li-How-Cheong (résident professionnellement
19 Rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg) avec effet au 28 juin 2012, en remplacement de Monsieur Pierre Jaans, démis-
sionnaire, en tant qu'Administrateur de la Société et ce jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires qui statuera sur l'année comptable se terminant le 30 novembre 2012.
Au 28 juin 2012, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Iain OS Saunders (Président du Conseil d'Administration)
- Monsieur Jacques Elvinger
- Monsieur Jean Frijns
- Monsieur Robert van der Meer
- Monsieur Berndt May
- Monsieur Peter Schwicht
- Monsieur John Li-How-Cheong
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 septembre 2012.
JPMorgan Liquidity Funds
Au nom et pour le compte de JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012115422/32.
(120155315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Jena Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 108.677.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 11 juin 2012
que:
- la démission de M. Marc MULLER de sa fonction d’administrateur de la société a été acceptée;
- M. Bob MULLER, employé privé, né le 13 décembre 1982, employée privé demeurant professionnellement 3A rue
Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg
a été nommé aux fonctions d’administrateur de la société.
- Le mandat d’Administrateur prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra
en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012115418/20.
(120155379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
117792
4 C
Allia Insurance Brokers Luxembourg
Aly Holding S.à r.l.
Amaris Group S.A.
Amilaios S.A.
Aryt Holding S.A.
Brasserie Fort Reinsheim S.à r.l.
Caliope International Investment S.A.
Calu International S.A.
Ecolab LUX & Co Holdings S.C.A.
EG S.A.
EPGF Pliening Property S.à r.l.
Fondaco S.A.
GASFRAC Luxembourg Finance S.à r.l.
Gelsenkirchen Center S.à r.l.
Hector S.A.
Jena Investments S.A.
JPMorgan Funds
JPMorgan Investment Funds
JPMorgan Liquidity Funds
Luxembourg Company of Metals & Alloys
Lynch Batailley S.A. SPF
MBT Luxembourg S.à r.l.
Miya Luxembourg Holdings S. à r.l.
Moor Park Fortuny Luxembourg S. à r.l.
Naboo Holding S.A.
Oliver Klein Medienservice S.à r.l.
Pioneer Asset Management S.A.
Pipe Tec GmbH
ProLogis Spain XXII S.à r.l.
Pulpi S.à r.l.
RUCK Advisors S.à r.l.
SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.
Tonic Management S.A.
Tori S.à r.l.
Torm S.A., SPF
Urbania Adyal-Groupe Laurad S.C.A.
Vidale & Gloesener S.àr.l.
Vistra IP Rights S.àr.l.
VP Bank (Luxembourg) S.A.
Waste Ecological Applications W.E.A. S.A.
WC Luxco Holdings S.à r.l.
WC Luxco S. à r. l.
WC Luxembourg S.à r.l.
Zam Ventures Luxembourg II S.à r.l.
ZC Invest S.à r.l.