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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2449

2 octobre 2012

SOMMAIRE

Adrenaline Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

117544

Ardilla Segur SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117546

Australian Aggregation Investments Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117542

Concilium Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117545

De Vlier Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117547

Enop 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117522

Enop 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117532

Enop 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117532

Enop 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117532

Enop 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117532

ERE III seventeen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

117533

ERE III sixteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117533

Estate Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117540

Etech Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .

117540

Euraudit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117540

Eurogestion B.A.L.H.D., S.A.  . . . . . . . . . . . .

117540

EURX EBC Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . .

117540

Faston S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117543

Fidicor I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117544

Fiduciaire Comptable Luxconcept Sàrl . . .

117543

Fiduciaire GLACIS S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

117542

Fillmore Mezz (Alternative) . . . . . . . . . . . . .

117543

Finplat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117545

Fixemer Luxemburg GmbH . . . . . . . . . . . . .

117546

Football Club Blue Boys Muhlenbach  . . . .

117546

Fusion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117545

G5 Entertainment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

117552

Galor Holding S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

117547

Gestaf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117547

Glaggwo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117546

Global Media Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . .

117547

Godfroy & Associés S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

117548

Greenergies, S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117548

HayFin Pearl LuxCo 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

117548

Headstone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117512

High Point Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117552

H&P Management Services (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117552

Linedome Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

117506

LuxCo 43 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117514

Martley ENOP 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

117552

Martley Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

117552

MP D S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117518

Olexco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117516

Partners Group Global Real Estate 2008

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117541

Pneus Center Thill S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

117523

Preinvestment Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

117526

Preinvestment Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

117526

Qwack Montagne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117543

Stock Spirits Group Luxembourg Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117533

Toutes à l'école Luxembourg, a.s.b.l.  . . . .

117513

Tulip Flower S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117534

117505

L

U X E M B O U R G

Linedome Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 171.216.

STATUTES

This twenty-eighth day of August two thousand twelve before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg,

appeared:

Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,

acting in her capacity as duly authorised representative of:

Trebol Investments N.V., a public company (naamloze vennootschap) under the laws of Curaçao, having its registered

office at Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing 14, 2 

nd

 Floor, Curaçao, entered on the Curaçao Commercial Register under

number 126929

(the "Incorporator").
The person appearing is personally known to me, undersigned notary.
The power of attorney to the person appearing is initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary,

and is annexed hereto.

The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:
The Incorporator hereby incorporates a company with limited liability governed by the following articles of association:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. Interpretation and Defined terms.
1.1 In these articles, unless the context requires otherwise:
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended;
"distributable equity" means, at any given time, the sum of the current year profit or loss and the accumulated, realised

profits and any distributable reserves, less accumulated, realised losses and the amount to be transferred to the statutory
reserve subject to and in accordance with Article 9.2

"final dividend" means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as

approved by the general meeting;

"group company" means any direct or indirect parent company of the company, with or without legal personality, and

any subsidiary of such parent company, with or without legal personality;

"management board" means the management board of the company or, where the context so requires, if the company

only has one manager, the sole manager;

"manager" means a manager of the company;
"member" means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
"share" means a share in the capital of the company;
"special equity account" means account 115 equity contributions without allotment of securities within the meaning

of the Grand Ducal Regulation of 10 June 2009 defining the contents and presentation of a standardised chart of accounts;
and

"statutory reserve" means the reserve to be maintained subject to and in accordance with article 197 of the Commercial

Companies Act 1915.

1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa

and words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.

1.3 Unless the context otherwise requires, words or expressions contained in the articles bear the same meaning as

in the Commercial Companies Act 1915 as in force on the date when the articles become binding.

1.4 The invalidity or unenforceability of any provision of the articles shall not affect the validity or enforceability of the

remaining provisions of the articles.

Art. 2. Name, Legal form, etc.
2.1 The name of the company is:
Linedome Investments S.à r.l.
2.2 The company is a company with limited liability under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated

for an indefinite term.

2.3 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.

117506

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U X E M B O U R G

2.4 The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in

Luxembourg and abroad, as well as the management thereof and to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

In particular, the objects of the company include participating in the creation, development, management and control

of any company or undertaking.

The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, stock,

shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more
generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity.

The company may borrow in any form, except by way of public offering of bonds, and finance its subsidiaries and other

group companies as well as third parties. It may give guarantees and provide security for its own obligations as well as
those of third parties, including by pledging or otherwise encumbering its assets.

Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00) divided into twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.

3.2 No share is to be issued for less than the aggregate of its nominal value and any premium to be paid to the company

in consideration for its issue.

3.3 The company may acquire its own shares and hold them as treasury shares. In the case of an acquisition for value,

however, the shares may only be acquired subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915 and
the terms and conditions, and in the manner, determined by the general meeting. In such instance, the management board
shall draw up interim accounts and Article 10.3 applies mutatis mutandis. The rights attached to shares held in treasury,
including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature, shall be suspended.

3.4 Notwithstanding Article 3.3 above, shares may also be repurchased and are liable to be redeemed, respectively,

subject to and in accordance with the terms, conditions and manner of repurchase or redemption determined from time
to time by the management board. Where shares are repurchased or redeemed under this Article 3.4, the shares are
immediately treated as though they are cancelled and until the actual cancellation all rights attached to such shares,
including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature, shall be suspended.

Art. 4. Transfer and Transmission of shares.
4.1 Shares are transferred by means of a written instrument and are freely transferable among members. Shares may

not be transferred to non-members unless the members agree thereto in advance by a resolution that is passed by
members representing at least three-quarters of the share capital.

4.2 Shares may not be transmitted by reason of death to non-members, except with the approval of members repre-

senting three-quarters of the shares held by the surviving members. No approval shall be required where shares are
transmitted to any legal heirs, including a surviving spouse.

4.3 If shares are otherwise transmitted by operation of law, including by reason of a merger or division of a member,

the rights attached to such shares, including without limitation the right to attend and vote at a general meeting and the
right to distributions, shall be suspended until the transmission has been approved by members representing three-
quarters of the other shares in the company.

4.4 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.

No fee may be charged for registering any instrument of transfer or other document relating to or affecting the title to
any share and the company may retain any instrument of transfer which is registered. For the avoidance of doubt, an
entry in the register in respect of a transfer of shares shall be initialled ne varietur by a manager of the company, whether
manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor nor the transferee shall be required to sign the
relevant entry.

Art. 5. Managers.
5.1 If two or more managers are appointed they shall together constitute a management board. Both individuals and

legal entities can be managers.

5.2 Managers are appointed by the general meeting. A manager may be suspended or dismissed by the general meeting

at any time, with or without cause.

5.3 If a seat is vacant on the management board, the management of the company shall be vested in the remaining

managers or manager.

5.4 The general meeting shall determine the remuneration and other emoluments of managers.
5.5 The quorum for meetings of the management board may be fixed from time to time by a decision of the board

but it must never be less than two managers and unless otherwise fixed it is two managers. If the total number of managers
for the time being is less than the quorum required, the management board must not take any decision other than a
decision to call a general meeting so as to enable the members to appoint further managers.

5.6 Decisions of the management board may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken

in accordance with this Article 5.6 when all managers indicate to each other by any means that they share a common

117507

L

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view on a matter. Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which have been signed by each
manager or to which each manager has otherwise indicated agreement in writing.

5.7 If the company only has one manager, Article 5.5 does not apply and the manager may take decisions without

regard to any of the provisions of the articles relating to management board decision-making.

Art. 6. Representation.
6.1 The management board (or, for the avoidance of doubt, if the company only has one manager, the sole manager)

represents and binds the company towards third parties.

6.2 If appointed, two managers acting jointly can also represent and bind the company.

Art. 7. General meetings.
7.1 A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least fourteen (14) days (that

is, excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given).

7.2 A general meeting may be called by shorter notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the

members.

7.3 Notice of a general meeting of a company must be sent to:
(a) every member of the company; and
(b) every manager.
7.4 Notice of a general meeting of a company must state:
(a) the time, date and place of the meeting; and
(b) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions proposed.
7.5 The members can adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the number of

members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolution, in hard
copy form or otherwise, and shall cast his vote in writing.

Art. 8. Members' reserve power.
8.1 The general meeting may direct the management board to take, or refrain from taking, specified action.
8.2 No such resolution relieves the managers from their duty or exonerates them from their responsibility and no

such resolution invalidates anything which the managers have done before the passing of the resolution, nor does it affect
the power to represent and bind the company towards third parties subject to and in accordance with Article 6.

Art. 9. Financial year and Reserves.
9.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
9.2 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profits to the statutory

reserve until the reserve reaches ten percent (10%) of the share capital (it being understood that the amount shall be
booked to separate class reserve accounts subject to and in accordance with the following paragraph).

9.3 To the extent shares of different classes are in issue, disregarding shares that are held in treasury, the company

shall maintain separate reserve accounts for all classes, including without limitation separate statutory reserve accounts,
separate share premium accounts and separate special equity accounts, and the holders of shares of the relevant class
are collectively and exclusively entitled, on a pari passu basis, to the amount standing to their credit.

Art. 10. Dividends and Other distributions.
10.1 Only the general meeting can declare a final dividend.
10.2 A final dividend must not be declared unless the management board has made a recommendation as to its amount.

Such a dividend must not exceed the amount recommended by the management board.

10.3 The management board may decide to pay an interim dividend (or to make a distribution other than a dividend)

out of the distributable equity by reference to interim accounts prepared for the purpose and having regard to the rights
of creditors; provided the decision is taken within two months after the date of the interim accounts.

10.4 Unless the members' resolution to declare a final dividend or management board decision to pay an interim

dividend (or to make a distribution other than a dividend) specify a later date, it must be paid by reference to each
member's holding of shares on the date of the resolution or decision to declare or pay it.

Finally, the person appearing, acting as stated above, declared:
A. Twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each, numbered 1

through 12,500, are hereby issued at par and subscribed for by the Incorporator and have been paid up in cash, which
payment the company hereby accepts.

Payment was permitted in any currency and an amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00) is at

the company's disposal, evidence of which is given to the undersigned notary.

B. The first financial year of the company commences on the date hereof and ends on the thirty-first of December

two thousand twelve.

C. The Incorporator, acting as sole shareholder of the company, hereby adopts the following resolutions:

117508

L

U X E M B O U R G

1. The registered office of the company is located at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. The first managers of the company are:
- Valérie Pechon, born in Caracas (Venezuela) on the tenth day of November nineteen hundred seventy-five, with

professional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, for an indefinite term;

- David Roger Sana, born in Forbach (France) on the tenth day of April nineteen hundred seventy-four, with professional

address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, for an indefinite term; and

- Mark Bastiaan Vrijhoef, born in Zaanstad (Netherlands) on the twelfth day of September nineteen hundred seventy-

four, with professional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, for an indefinite term.

<i>Costs

The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the company or charged to it by reason of

this deed, amount to approximately one thousand five hundred euros (EUR 1,500.00).

This deed is drawn up in English followed by a version in French. The person appearing, acting as stated above, declared

that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated. After the

deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the consequences
and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit août a comparu par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg: Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée avec adresse professionnelle
au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de représentant dûment autorisé de:

Trebol Investments N.V., une société anonyme (naamloze vennootschap) de droit de Curaçao, ayant son siège social

au Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing 14, 2 

e

 étage, Curaçao, inscrite au Registre du Commerce de Curaçao sous le numéro

126929

(le «Fondateur»).
La comparante est connue personnellement de moi, notaire soussigné.
La procuration donnée à la comparante est paraphée ne varietur par la comparante et par moi, notaire, et est annexée

aux présentes.

La comparante a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:
Le Fondateur constitue par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

statuts suivantes:

STATUTS

Art. 1 

er

 . Interprétation et Définition des termes.

1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«associé» signifie l'associé-détenteur d'une ou plusieurs parts sociales;
«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, la somme des bénéfices ou pertes de l'exercice concerné

plus les bénéfices reportés et les réserves distribuables, moins les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve
légale sous réserve et en conformité avec l'Article 9.2;

«compte de capitaux propres spéciaux» signifie le compte 115 apport en capitaux propres non rémunéré par des titres

dans le sens du Règlement grand-ducal du 10 juin 2009 déterminant la teneur et la présentation d’un plan comptable
normalisé;

«conseil de gérance» signifie le conseil de gérance de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société n'a

qu'un seul gérant, le gérant unique;

«dividende final» signifie un dividende déterminé par référence au bénéfice fixé dans les comptes annuels de la société

que l'assemblée générale a approuvés;

«gérant» signifie un gérant de la société; «Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915,

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée;

«part sociale» signifie une part dans le capital social la société;
«réserve légale» signifie la réserve à conserver conformément à l’article 197 de la Loi de 1915 sur les sociétés com-

merciales; et

«société du groupe» signifie toute société mère directe ou indirecte de la société, avec ou sans personnalité juridique,

et toute filiale de cette société mère, avec ou sans personnalité juridique.

1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définis indiquant le singulier incluent le pluriel et vice-versa

et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre incluent tous les genres.

117509

L

U X E M B O U R G

1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les statuts ont la même signification

que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales en vigueur à la date à laquelle les statuts deviennent contraignants.

1.4 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou l'applicabilité

de ses dispositions restantes.

Art. 2. Dénomination sociale, Forme juridique, etc.
2.1 Le nom de la société est:
Linedome Investments S.à r.l.
2.2 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est con-

stituée pour une durée illimitée.

2.3 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.
2.4 La société a pour objet de la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que

ce soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs et de faire tout ce qui se rapporte à cet objet ou peut
y être favorable, le tout au sens le plus large.

L'objet de la société comprend notamment la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle

de toute société ou entreprise.

L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres,

actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et plus
généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’émission publique d’obligations, et peut

financer ses filiales et autres sociétés du groupe ainsi que des tiers. Elle peut consentir des garanties et fournir caution
pour ses propres obligations ainsi que celles de tiers, y compris par mise en gage ou autrement grever ses actifs.

Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune.

3.2 Aucune part sociale ne sera émise pour moins du montant total de sa valeur nominale et de toute prime payable

à la société en contrepartie de son émission.

3.3 La société peut acquérir ses parts sociales propres et les conserver en portefeuille comme des parts auto-détenues.

En cas d'acquisition à titre onéreux, toutefois, les parts sociales ne peuvent être acquises que sous réserve et en conformité
avec la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et les termes, conditions et modalités d'acquisition décidés par l'as-
semblée générale. En ce cas, le conseil de gérance doit établir des comptes intérimaires et l'Article 10.3 s'applique mutatis
mutandis. Les droits attachés aux parts auto-détenues, y compris sans limitation les droits de vote et des droits de recevoir
des distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus.

3.4 En parallèle à l'Article 3.3, les parts sociales peuvent être rachetées et sont passibles d'être amorties sous réserve

et en conformité avec les termes, conditions et modalités de rachat ou amortissement tels que décidés de temps à autre
par le conseil de gérance. Lorsque les parts sociales sont rachetées ou amorties en vertu du présent Article 3.4, les parts
sociales sont immédiatement traitées comme si elles étaient annulées et, jusqu'à l'annulation effective de tous les droits
attachés à ces parts sociales, y compris sans limitation les droits de vote et des droits de recevoir des distributions de
quelque nature qu'elles soient, seront suspendus.

Art. 4. Transfert et Transmission de parts sociales.
4.1 Les parts sociales sont transférables au moyen d'un acte notarié ou sous seings privés et sont librement transférables

entre les associés. Les parts sociales ne peuvent être transférées à des non-associés sauf accord préalable des associés
donné par une résolution qui est adoptée par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

4.2 Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés, qu'avec l'approbation des

associés représentant les trois quarts des parts sociales détenues par les associés survivants. Aucun consentement ne
sera requis pour la transmission des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.

4.3 Si les parts sont autrement transmises de plein droit, en ce compris en raison d'une fusion ou scission d'un associé,

les droits attachés à ces parts sociales, y compris sans limitation le droit d'assister ou de voter à une assemblée générale
et le droit aux distributions, seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été approuvée par les associés repré-
sentant les trois-quarts des autres parts sociales de la société.

4.4 La société doit tenir un registre au sens de l'article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. Aucun

frais ne pourra être facturé pour l'enregistrement d'un instrument de transfert ou tout autre document concernant ou
affectant le titre de propriété d'une part sociale. La société peut retenir tout instrument de transfert qui est enregistré.

Pour éviter toute confusion, l'inscription d'une cession de parts sociales dans le registre est paraphée ne varietur par

un gérant de la société, et le paraphe peut être soit manuscrit, soit imprimé, soit apposé au moyen d'une griffe, et ni le
cédant ni le cessionnaire sont tenus de signer cette inscription.

117510

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Gérants.
5.1 Dans la mesure où deux ou plusieurs gérants sont en fonction, ils constitueront un conseil de gérance. Tant des

personnes physiques que des entités légales peuvent être gérant de la société.

5.2 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions

à tout moment, avec ou sans cause légitime.

5.3 En cas de vacance d'un poste de gérant, les autres gérants ou l'autre gérant seront/sera chargé(s) de l'administration

de la société.

5.4 L'assemblée générale détermine la rémunération et les autres émoluments des gérants.
5.5 Le quorum pour une réunion du conseil de gérance peut être fixé au cas par cas par une décision du conseil, mais

il ne doit jamais être inférieur à deux gérants et sauf disposition contraire il est de deux gérants. Si le nombre total de
gérants alors en fonction est inférieur au quorum requis, le conseil de gérance ne doit adopter aucune décision autre
qu'une décision de convocation d'une assemblée générale afin de permettre aux associés de nommer des gérants sup-
plémentaires.

5.6 Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises sans qu'une réunion ne soit tenue. Une décision du conseil

de gérance est prise conformément au présent Article 5.6 lorsque tous les gérants indiquent les uns aux autres par tout
moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la forme d'une résolution
écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque gérant ou sur lequel chaque gérant a de toute autre façon indiqué son
accord par écrit.

5.7 Si la société n'a qu'un seul gérant, Article 5.5 ne s'applique pas, et le gérant peut prendre des décisions sans tenir

compte des dispositions des statuts relatives à la prise de décision par le conseil de gérance.

Art. 6. Représentation.
6.1 Le conseil de gérance (ou, pour éviter toute confusion, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique) repré-

sente et engage la société à l'égard des tiers.

6.2 Dans la mesure où ils sont en fonction, deux gérants agissant conjointement représentent et engagent également

la société.

Art. 7. Assemblées générales.
7.1 Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par notification d'au moins qua-

torze (14) jours (en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de la notification).

7.2 Une assemblée générale peut être convoquée à plus brève échéance que celle requise autrement si tous les associés

y consentent.

7.3 Une notification à une assemblée générale de la société doit être envoyée à:
(a) tous les associés de la société; et
(b) tous les gérants.
7.4 Une notification à une assemblée générale de la société doit contenir:
(a) l'heure, la date et l'endroit où se tiendra l'assemblée; et
(b) l'ordre du jour de l'assemblée et le texte des résolutions proposées.
7.5 Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant que

le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte de la résolution, par
écrit ou autrement, et exprimera son vote par écrit.

Art. 8. Pouvoir de réserve des associés.
8.1 L'assemblée générale peut enjoindre au conseil de gérance d'entreprendre, ou de s'abstenir d'entreprendre, une

action déterminée.

8.2 Aucune résolution ne dispense les gérants de leurs fonctions ni n'exonère les gérants de leur responsabilité et

aucune résolution n'annule les actes accomplis par les gérants avant l'adoption de la résolution ni n'affecte le pouvoir de
représenter et engager la société à l'égard des tiers sous réserve et en conformité avec l'Article 6.

Art. 9. Exercice social et Réserves.
9.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
9.2 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5%),

affecté à la constitution d’une réserve; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent
(10%) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé (étant entendu que le prélèvement soit
comptabilisé  dans  des  comptes  de  réserve  distincts  en  fonction  des  catégories  de  parts  sociales  sous  réserve  et  en
conformité avec le paragraphe suivant).

9.3 En cas de pluralité de catégories de part sociales, sans tenir compte des parts auto-détenues, la société doit tenir

des comptes de réserve distincts pour toutes les catégories, y compris notamment des comptes de réserve légale distincts,
des comptes de primes d'émission distincts et des comptes de capitaux propres spéciaux distincts. Les détenteurs de

117511

L

U X E M B O U R G

parts de la catégorie concernée auront un droit collectif, exclusif et proportionnel, sur un pied d'égalité, au montant
créditeur de leurs comptes distincts.

Art. 10. Dividendes et Autres distributions.
10.1 Seul l'assemblée générale peut déclarer un dividende final.
10.2 Un dividende final ne doit pas être déclaré sauf si le conseil de gérance a émis une recommandation quant à son

montant. Ce dividende ne doit pas dépasser le montant recommandé par le conseil de gérance.

10.3 Le conseil de gérance peut décider de payer un dividende intérimaire (ou de faire une distribution autre qu'un

dividende) à partir des capitaux propres distribuables selon les comptes intérimaires préparés à cette occasion et au vu
des  droits  des  créanciers,  à  condition  que  cette  décision  soit  prise  dans  les  deux  mois  suivant  la  date  des  comptes
intérimaires.

10.4 Sauf si la résolution des associés de déclarer un dividende final ou la décision du conseil de gérance de payer un

dividende intérimaire (ou de faire une distribution autre qu'un dividende) ne spécifie une date ultérieure, le dividende
doit être versé par référence aux parts sociales détenues par chaque associé à la date de la résolution ou de la décision
de le déclarer ou de le verser.

Enfin, la comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a déclaré:
A. Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune, numérotées

de 1 à 12.500, sont émises au pair et souscrites par le Fondateur et ont été libérées par un paiement en numéraire accepté
par la société. Le paiement a été autorisé en n'importe quelle devise et le montant de douze mille cinq cents euros
(12.500,00 EUR) est à la disposition de la société, comme il a été prouvé au notaire soussigné.

B. Le premier exercice social de la société commence à la date du présent acte et s'achève le trente-et-un décembre

deux mille douze.

C. Le Fondateur, agissant en tant qu'associé unique de la société, prend par les présentes les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont les premiers gérants de la société:
- Valérie Pechon, né à Caracas (Venezuela) le dix novembre mille neuf cent soixante-treize, avec adresse professionnelle

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour un temps sans limitation de durée;

- David Roger Sana, né à Forbach (France) le dix avril mille neuf cent soixante-quatorze, avec adresse professionnelle

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour un temps sans limitation de durée; et

- Mark Bastiaan Vrijhoef, né à Zaanstad (Pays-Bas) le douze septembre mille neuf cent soixante-quatorze, avec adresse

professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour un temps sans limitation de
durée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ mille cinq cents euros (1.500,00 EUR).

Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. La comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a

déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a

ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11525. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012114389/374.
(120153952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.

Headstone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 162.182.

Il résulte de différentes cessions que l'intégralité des parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois Headstone S.à.r.l est détenue par la société Acheron Capital Limited, avec siège social à 1, Great Cum-
berland  Place  Sixth  Floor  -  Suite  2  London  W1H-7AL  United  Kingdom,  dont  Companies  House  number  05588630,
représentée par Monsieur Carlo Toller demeurant à 1, Great Cumberland Place Sixth Floor Suite 2 London W1H-7AL
United Kingdom.

117512

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012113757/14.
(120153490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.

TAE Luxembourg, Toutes à l'école Luxembourg, a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8190 Kopstal, 24, rue Schmitz.

R.C.S. Luxembourg F 8.545.

<i>Modifications des statuts approuvées lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Association tenue en date du 29 août 2012

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier les statuts comme suit:
a) L'Assemblée décide de modifier l'article 1 qui aura désormais la teneur suivante: "L'Association prend la dénomi-

nation "Toutes à l'école Luxembourg, a.s.b.l.", en abrégé "TAE Luxembourg", dénommée ci-après l'"Association".

b) L'Assemblée décide de modifier l'article 4 qui aura désormais la teneur suivante: "L'Association agit en soutien et

en collaboration avec l'association de droit français "Toutes à l'école" ayant son siège social au 19, rue du Calvaire - 92210
Saint-Cloud (ci-après "TAE"), à laquelle elle est affiliée.

L'Association fait sien l'objet de TAE. Elle a donc pour objet de faciliter, dans les pays les plus démunis, tout programme

de scolarisation pour petites et jeunes filles. Pour ce faire l'Association aide à la mise en place d'écoles et de programmes
pédagogiques. L'Association a également pour objet d'aider l'enfance en difficulté dans le monde et ce, par tous moyens
légaux, en ce compris, le cas échéant et à titre occasionnel, par l'exercice d'activités commerciales.

L'Association peut également accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle

peut notamment prêter son concours et s'intéresser à toute activité similaire à son objet."

c) L'Assemblée décide de modifier l'article 6 paragraphe 3 qui aura désormais la teneur suivante: "Sont membres actifs
- les comparantes au présent acte;
- toute personne, physique ou morale, qui contribue à la réalisation des objectifs de l'Association et admise comme

membre de l'Association conformément à l'article 7 des présents statuts."

d) L'Assemblée décide de modifier l'article 8 paragraphe 2 qui aura désormais la teneur suivante: "La qualité de membre

de l'Association se perd encore par l'exclusion. Celle-ci est prononcée par l'Assemblée Générale statuant à la majorité
des deux tiers des voix présentes ou représentées dans les cas suivants:

1. lorsqu'un membre s'est rendu responsable d'un acte ou d'une omission grave contraire aux statuts et règlements

de l'Association.

2. lorsqu'un membre s'est rendu responsable d'un acte ou d'une omission de nature à porter atteinte, soit à son

honneur soit à sa considération personnelle, soit à la considération ou à l'honneur d'un membre de l'Association, soit à
la considération de l'Association."

e) L'Assemblée décide de modifier l'article 13 paragraphe 2 qui aura désormais la teneur suivante: "Le Conseil d'Ad-

ministration pourra soumettre au vote de l'Assemblée Générale une liste d'au minimum deux (2) représentants de TAE,
parmi lesquels l'Assemblée Générale élira un administrateur."

f) L'Assemblée décide de modifier l'article 19 paragraphe 2 qui aura désormais la teneur suivante: "Un exemplaire des

comptes annuels révisés de l'Association approuvés par l'Assemblée Générale, sera tenu à disposition de TAE avec laquelle
l'Association est affiliée, au siège de l'Association."

g) L'Assemblée décide de modifier l'article 20, paragraphe 2 qui aura désormais la teneur suivante; "Le Bureau se

prononce sur l'admission des nouveaux membres, assure la gestion journalière de l'Association et prépare (es réunions
du Conseil d'Administration. Il traite les affaires courantes dans l'intervalle des réunions du Conseil d'Administration."

h) L'Assemblée décide d'ajouter un titre 7 "Représentant au comité stratégique de TAE" et d'un article 21 "Nomination"

qui aura la teneur suivante: "Le Conseil d'Administration désigne, avec l'accord de TAE, l'un de ses membres en vue de
représenter l'Association au comité stratégique international de TAE (le "Représentant"). Le Représentant est nommé
pour une durée de trois ans et peut être révoqué par le Conseil d'Administration ou par TAE en tout temps. Le mandat
de Représentant est renouvelable indéfiniment."

i) L'Assemblée décide de modifier l'actuel article 30 qui aura désormais la teneur suivante: "L'Association épouse

totalement les objectifs et fait sienne la charte de TAE annexée aux présents statuts.

L'Association devra respecter la charte de TAE et la faire respecter tant par les membres que par les différents organes

de l'Association, en ce compris le Conseil d'Administration et les membres du Bureau."

j) L'Assemblée décide de modifier l'actuel article 31 paragraphe 3 qui aura désormais la teneur suivante: "En cas de

dissolution, l'Assemblée Générale décidera des modalités de liquidation. Le produit net de la liquidation sera dévolu à
TAE ou à défaut, une association ayant un objet similaire ou à tout établissement reconnu d'utilité publique et qui sera
désigné par l'Assemblée Générale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31 août 2012.

Toutes à l'école Luxembourg a.s.b.l.
Signature

Référence de publication: 2012114390/58.
(120154230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.

LuxCo 43 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.927.

In the year two thousand and twelve, on twenty-ninth of August,
before us Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Najaden Gruppen AB, an company duly incorporated and existing under the laws of Sweden, having its registered

office at 6, Drakegatan, S-41250 Göteborg, Sweden, registered with the Swedish Companies Registration Office under
the reference 556809-9021, (the "Shareholder"),

Hereby represented by Mrs Aurélie WOJAS-ZEIMETH, legal officer, residing professionally in Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal,

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

LuxCo 43 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of
27 July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2176 of 3 October 2007 and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 130.927 (the "Company"). The
Articles have been amended following a deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed, of 30 August 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2416 of 25 October 2007

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 Decision to dissolve the Company and to put the Company into voluntary liquidation.
2 Appointment of the liquidator.
3 Definition of the powers of the liquidator and decision of the liquidation procedure of the Company.
4 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to dissolve the Company and to put the Company into voluntary liquidation with immediate

effect.

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to appoint Najaden Gruppen AB, prenamed, as liquidator.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out

any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

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U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at nine hundred forty euro (EUR 940.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-neuf août.
Par-devant nous Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Najaden Gruppen AB, une société régie par les lois suédoises, ayant son siège social à S-41250 Gôteborg, 6, Drakegatan,

Suède, immatriculée au «Swedish Companies Registration Office» sous la référence 556809-9021 (l'«Associé»),

représenté aux fins des présentes par Madame Aurélie WOJAS-ZEIMETH, legal officer, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, aux termes d'une procuration donnée sous seing privé.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de LuxCo 43 S.à r.l., une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents euro
(EUR 12.500.-), dont le siège social est à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 juillet 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2176 du 3 octobre 2007 et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 130.927 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés
suivant acte de Maître Gérard Lecuit, préqualifié, en date du 30 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 2416 du 25 octobre 2007.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Dissolution de la Société et mise en liquidation volontaire de la Société.
2 Nomination d'un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
4 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation volontaire de celle-ci, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé de nommer Najaden Gruppen AB, préqualifié, comme liquidateur.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales

émises par la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

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La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur pour

tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à neuf cent quarante euros (EUR 940,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Wojas-Zeimeth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 août 2012. Relation: LAC/2012/40922. Reçu douze (12.-) euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2012.

Référence de publication: 2012114395/119.
(120154036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.

Olexco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.712.

L'an deux mille douze, le six août.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "OLEXCO S.A.", ayant son

siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 107712, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  en  date  du  22  avril  2005,  publié  au
Mémorial C numéro 908 du 16 septembre 2005.

L'assemblée  est  présidée  par  Madame  Christina  SCHMIT-VALENT,  employée,  demeurant  professionnellement  à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 6 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la com-

position  du  conseil  d'administration  peut  être  limitée  à  un  membre  jusqu'à  l'assemblée  générale  ordinaire  suivant  la
constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables."

2. Modification de l'article 9 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

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Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en  cas  de délégation de  pouvoirs  et  mandats  conférés  par  le conseil d'administration en  vertu  des
dispositions de l'article 10 des statuts."

3. Modification de l'article 12 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 12. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement

associés de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que
la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus."
4. Fixation du siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5. Nomination de M. Olivier BASSOU, administrateur de sociétés, né à Paris (France) le 11 mars 1969, demeurant à

CH-1211 Genève, 15, rue Pierre Fatio, comme administrateur unique jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2015.

6. Nomination de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme commissaire jusqu'à l'issue de l'assem-
blée générale statutaire de 2013.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la com-

position  du  conseil  d'administration  peut  être  limitée  à  un  membre  jusqu'à  l'assemblée  générale  ordinaire  suivant  la
constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation  de  pouvoirs  et mandats conférés par  le  conseil d'administration en  vertu des
dispositions de l'article 10 des statuts."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

117517

L

U X E M B O U R G

Art. 12. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement

associés de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que
la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer le siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Olivier BASSOU, administrateur de sociétés, né à Paris (France) le 11 mars

1969, demeurant à CH-1211 Genève, 15, rue Pierre Fatio, comme administrateur unique jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2015.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545,

avec siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme commissaire jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2013.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ neuf cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Bob PLEIN, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 août 2012. Relation GRE/2012/2972. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2012114461/121.
(120154375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.

MP D S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 171.230.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société à responsabilité limitée «Media Properties S.à r.l.», ayant son siège social à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard

Pierre Frieden, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 40.261,

ici représentée par:
Monsieur Edouard de Fierlant, ayant son adresse professionnelle à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 24 août 2012.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «MP D S.A.» (ci-après la «Société»).

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L

U X E M B O U R G

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet l'achat, la vente et la mise en valeur d'un ou de plusieurs immeubles, tant au Luxembourg

qu'à l'étranger, ainsi que toute activité liée au domaine immobilier.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes

ainsi que de tout autre instrument de dettes.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut, par simple décision du Conseil d'administration, être transféré en tout autre lieu à l'intérieur de

la ville de Luxembourg.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) représenté par trente et une

(31) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trois (3) avril de chaque année à 10.00 heures. Si

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L

U X E M B O U R G

ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

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U X E M B O U R G

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.

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2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31'000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et le nombre de commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Elmar HEGGEN, ayant son adresse professionnelle à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden;
b) Monsieur Alain BERWICK, ayant son adresse professionnelle à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden;
c) Monsieur Alain FLAMMANG, ayant son adresse professionnelle à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden;
d) Monsieur François MASQUELIER, ayant son adresse professionnelle à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre

Frieden;

e) Monsieur Romain MANNELLI, ayant son adresse professionnelle à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frie-

den.

Monsieur Elmar HEGGEN, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.
3. A été nommé commissaire de la société: Monsieur Eric AMBROSI, ayant son adresse professionnelle à L-1543

Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

4. Monsieur Alain Berwick, prénommé, est nommé administrateur-délégué, il pourra engager la société sous sa seule

signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

5. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale

amenée à se prononcer sur les comptes de l'année 2012.

6. L'adresse de la Société est établie à L-1543 Luxembourg, 45 boulevard Pierre Frieden.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant.

Signé: E. DE FIERLANT, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 août 2012. Relation: EAC/2012/11307. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012114445/223.
(120154287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.

Enop 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 76.809.

En date du 3 Septembre 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Ivo Hemelraad et Wim Rits, en tant que gérants de la Société, ont été acceptées avec au 3 septembre

2012;

- Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling (Grande-Bretagne) et Grégory Gillardin, né le 26 décembre 1979 à

Virton (Belgique), avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, ont été élus nouveaux
gérants de la Société avec effet au 3 septembre 2012 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012113686/15.
(120153778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.

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U X E M B O U R G

Pneus Center Thill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6182 Gonderange, 7, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 171.226.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-troisième jour d’août.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur  THILL  Romain,  mécanicien,  né  le  23  mai  1967  à  Luxembourg,  demeurant  à  L-5241  SANDWEILER  rue

Principale, 42A.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle

qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet:
- l’exploitation d’un garage comprenant un atelier de mécanique;
- le montage, le démontage de pneus et jantes de tous genres, le commerce de pièces de rechange et outillages de

toutes sortes, ainsi que le commerce en détail;

- la location de voitures sans chauffeur, la location de remorques et la location de véhicules industriels.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «PNEUS CENTER THILL S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Junglinster.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

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U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

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U X E M B O U R G

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié, déclare souscrire les cent (100) parts sociales

comme suit:

Monsieur THILL Romain, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le  comparant,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  souscrit,  se  considérant  comme  dûment  convoqué,  s’est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur THILL Romain, mécanicien, né le 23 mai 1967 à Luxembourg, demeurant à L-5241 SANDWEILER, rue

Principale 42A.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-6182 GONDERANGE, Route de Luxembourg, 7.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses noms, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Romain, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 24 août 2012. Relation: DIE/2012/9879. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 août 2012.

Référence de publication: 2012114477/153.
(120154215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.

117525

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U X E M B O U R G

Preinvestment Holding S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Preinvestment Holding).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 75.481.

L'an deux mille douze, le quatre septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PREINVESTMENT HOLD-

ING», ayant son siège social situé à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S.
Luxembourg B 75481, constituée le 14 avril 2000 par devant Maître Edmond SCHROEDER, notaire de résidence à Mersch,
acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 582 du 16 août 2000, modifiée la dernière fois
le 21 octobre 2009 par devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 2244 du 17 novembre 2009 (ci-après «la Société»).

L'Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Maître Lionel Bonifazzi, avocat, demeurant professionnelle-

ment à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Maître Florence Schwartz, avocat, demeurant professionnellement à L-1325

Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Mme Valeria Ercolini, demeurant professionnellement à L-1325 Lu-

xembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

I.- Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Agenda

1. Modification de l'objet social de la Société de l'objet social d'une société Holding Company ("holding 1929") à celui

d'une société de participation financière de droit commun;

2. Refonte des statuts de la Société afin de refléter la décision prise et de les mettre en conformité avec les dispositions

actuelles de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) sans modification de leurs carac-
téristiques essentielles;

3. Divers.
Après avoir approuvé l'agenda et délibéré, l'Assemblée Générale a pris les décisions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale a décidé de modifier l'objet social de la Société de l'objet social applicable aux sociétés dans le

champ d'application de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financière (Holding Companies) ("holding
1929") à celui applicable aux sociétés de participation financière de droit commun.

Par conséquent, l'objet social de la Société est désormais:
"La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission

d'obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société ("la Société(s) Apparenté(es)");

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U X E M B O U R G

Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,

si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.

Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout

ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La Société peut établir des succursales à l'étranger et peut, par ces succursales, effectuer toutes opérations financières,

industrielles ou commerciales, liées directement ou indirectement à l'objet de la Société, à condition qu'aucune offre en
relation avec cette activité soit faite et qu'aucune mesure par rapport à la promotion ou l'exercice de cette activité soit
effectuée sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles.

La Société peut procéder à l'acquisition, l'exploitation mondiale, l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière,

la concession par le biais de licence ou par toute autre moyen légalement admissible de tous droits de propriété intel-
lectuelle et industrielle (tels que marques de fabrique et de commerce, brevets, droits d'auteur et droits voisins, dessins
et modèles industriels, noms de domaine, logiciels sans que cette énumération soit limitative) et prendre toutes mesures
utiles à la protection de ces droits.

La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet'.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale a décidé de procéder à la refonte des statuts de la Société afin de refléter les décisions prises

et de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
(telle que modifiée) sans modification de leurs caractéristiques essentielles.

«  Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société anonyme ("la Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

("les Lois") et par les présents statuts ("les Statuts').

Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination "Preinvestment Holding S.A.".

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil

d'Administration et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant
comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

Dans l'hypothèse où l'administrateur unique ou le cas échéant le Conseil d'Administration estime que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société
à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se
sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de tout intéressé par l'administrateur unique ou le cas échéant le Conseil d'Administration.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:

117527

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U X E M B O U R G

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission

d'obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société ("la Société(s) Apparenté(es)");

Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,

si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.

Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout

ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La Société peut établir des succursales à l'étranger et peut, par ces succursales, effectuer toutes opérations financières,

industrielles ou commerciales, liées directement ou indirectement à l'objet de la Société, à condition qu'aucune offre en
relation avec cette activité soit faite et qu'aucune mesure par rapport à la promotion ou l'exercice de cette activité soit
effectuée sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles.

La Société peut procéder à l'acquisition, l'exploitation mondiale, l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière,

la concession par le biais de licence ou par toute autre moyen légalement admissible de tous droits de propriété intel-
lectuelle et industrielle (tels que marques de fabrique et de commerce, brevets, droits d'auteur et droits voisins, dessins
et modèles industriels, noms de domaine, logiciels sans que cette énumération soit limitative) et prendre toutes mesures
utiles à la protection de ces droits.

La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de quatre-vingt-quatorze millions neuf cent quatre-vingt soixante-

treize  mille  euros  (94.973.000,-  EUR)  représenté  par  quatre-vingt-quatorze  mille  neuf  cent  soixante-treize  (94.973.)
actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière de

modification de Statuts.

La Société peut procéder au rachat de des propres Actions par décision du Conseil d'Administration sous réserve de

la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil d'Administration sur base des Comptes Intérimaires pertinents.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Propriété des actions. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Action. S'il y a plusieurs propriétaires par

Action, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société.
Ledit registre énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants

libérés sur chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

117528

L

U X E M B O U R G

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être
limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, actionnaires ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers soit par la signature individuelle de l'administrateur

unique soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la signature conjointe de deux
administrateurs.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 13. Réunions du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  de  d'Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 14. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

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U X E M B O U R G

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 16. Responsabilité des administrateurs(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 17. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque conformément aux Lois les comptes sociaux doivent être

vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière peuvent sont contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaire(s).

Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) et les commissaire(s) aux comptes seront nommés par les actionnaire(s)

qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé et ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s) sauf dans les cas où le réviseur
d'entreprises indépendant ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Art. 18. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs prémentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 19. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin, à 10.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 20. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Un ou plusieurs actionnaires peuvent prendre part à une assemblée générale par conférence téléphonique, visiocon-

férence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  permettant  ainsi  à  plusieurs  personnes  y  participant  de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Ce ou ces actionnaires sont réputés présents pour le calcul du
quorum et de la majorité à l'assemblée.

Chaque action donne droit à un vote.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées, chaque action donnant droit à un vote.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un dé-

cembre de chaque année.

Art. 22. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dressent l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément
aux Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

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U X E M B O U R G

Art. 23. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 24. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les les bénéfices reportés et les réserves distribuables aux actionnaire
(s).

Les actionnaires par décision prise en assemblée générale des actionnaires, peuvent décider de distribuer un dividende

étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent jamais excéder le montant des bénéfices nets du dernière exercice
clos augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et
diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

Le Conseil d'Administration peut décider de distribuer un acompte sur dividende sur base d'un état comptable préparé

par  eux  duquel  il  ressort  que  des  fonds  suffisants  sont  disponibles  pour  distribution,  étant  entendu  que  les  fonds  à
distribuer en tant qu'acompte sur dividende ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices réalisés depuis la
fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélè-
vements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter
en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) ou les commissaire(s) aux comptes dans leur rapport au Conseil d'Ad-

ministration vérifieront si les conditions pour la distribution d'un acompte sur dividende ont été remplies.

En cas de déclaration d'un dividende ou d'un acompte sur dividende, chaque action donne droit à une même proportion

dans le montant distribué.

La prime d'émission et les primes assimilées peuvent être distribuées aux actionnaires par décision prise en assemblée

générale des actionnaires conformément aux dispositions établies ci-avant.

Les dividendes, les acomptes sur dividendes ou les distributions de la prime d'émission et des primes assimilées déclarés

en numéraire peuvent être payés en toutes devises choisies par le Conseil d'Administration et pourront être payés en
temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration, peut décider
du cours de change applicable à la conversion des dividendes, des acomptes sur dividendes ou des distributions de la
primes d'émission et des primes assimilées en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une
Action pendant cinq (5) ans, ne pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Action, de sorte qu'il
sera perdu pour celui-ci, et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes, les acomptes sur
dividendes ou les distributions de la prime d'émission et des primes assimilées déclarés et non réclamés qui seront détenus
par la Société pour le compte des détenteurs d'Actions.

Art. 25. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution

Art. 26. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges qui seront supportées par la Société comme résultat du présent acte sont

estimés à 1.200.- €.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par ses noms,

prénoms usuels, états et demeures, il ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Bonifazzi L., Schwartz F., Ercolini V., Moutrier Blanche.

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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 5 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11589. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 septembre 2012.

Référence de publication: 2012114480/342.
(120154164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.

Enop 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 76.810.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113687/9.
(120153532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.

Enop 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 800.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 76.810.

En date du 3 Septembre 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Ivo Hemelraad et Wim Rits, en tant que gérants de la Société, ont été acceptées avec au 3 septembre

2012;

- Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling (Grande-Bretagne) et Grégory Gillardin, né le 26 décembre 1979 à

Virton (Belgique), avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, ont été élus nouveaux
gérants de la Société avec effet au 3 septembre 2012 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012113688/15.
(120153784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.

Enop 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 800.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 76.811.

En date du 3 Septembre 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Ivo Hemelraad et Wim Rits, en tant que gérants de la Société, ont été acceptées avec au 3 septembre

2012;

- Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling (Grande-Bretagne) et Grégory Gillardin, né le 26 décembre 1979 à

Virton (Belgique), avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, ont été élus nouveaux
gérants de la Société avec effet au 3 septembre 2012 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012113690/15.
(120153792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.

Enop 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 76.811.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113689/9.
(120153536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.

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U X E M B O U R G

ERE III seventeen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 155.095.

<i>Extrait de la résolution adoptée par l'associé unique de la Société à Luxembourg en date du 4 septembre 2012

Il résulte de la résolution adoptée par l'associé unique de la Société en date du 4 septembre 2012 que l'associé unique

a décidé de:

1. Prendre acte et d'accepter la démission de Monsieur Peter Cluff, gérant de la Société, avec effet au 4 septembre

2012.

2. Elire, pour une durée indéterminée, en tant que gérant de la Société Madame Zivana Krusic, née le 27 mai 1975 à

Pétange, Luxembourg et résidant professionnellement au 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012113697/18.
(120153500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.

Stock Spirits Group Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.799.300,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 127.874.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale de la Société en date du 9 mai 2012

L’Assemblée Générale de la Société a décidé de nommer les personnes suivantes avec effet immédiat et pour une

durée indéterminée:

- Monsieur Jabir Chakib, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, au Maroc, dont l’adresse professionnelle est 26A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie A;

- Monsieur Ian Croxford, né le 2 avril 1958 à Liverpool, au Royaume-Uni, résidant à Forchwaldstrasse 42a, Walchwil,

CH-6318, Suisse, en qualité de gérant de catégorie B;

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants de catégorie A

- Monsieur Szymon Dec
- Monsieur Jabir Chakib

<i>Gérants de catégorie B

- Monsieur Jack Keenan
- Madame Elisa Gomez de Bonilla
- Monsieur Karim Khairallah
- Monsieur Chris Heath
- Monsieur Ian Croxford
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STOCK SPIRITS GROUP LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.

Référence de publication: 2012113974/27.
(120153568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.

ERE III sixteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 155.085.

<i>Extrait de la résolution adoptée par l'associé unique de la Société à Luxembourg en date du 4 septembre 2012

Il résulte de la résolution adoptée par l'associé unique de la Société en date du 4 septembre 2012 que l'associé unique

a décidé de:

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L

U X E M B O U R G

1. Prendre acte et d'accepter la démission de Monsieur Peter Cluff, gérant de la Société, avec effet au 4 septembre

2012.

2. Elire, pour une durée indéterminée, en tant que gérant de la Société Madame Zivana Krusic, née le 27 mai 1975 à

Pétange, Luxembourg et résidant professionnellement au 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012113698/18.
(120153505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.

Tulip Flower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 171.229.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the twenty-fourth of August.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

Mr. Roman GRUNSKIY, manager, born in Rostov region (Russia), on August 18, 1979, residing in B-2018 Antwerp,

Jan Van Rijswijcklaan 90/8 (Belgium),

here represented by Mr. Christian TAILLEUR, employee, residing professionally in L-2310 Luxembourg, 16, Avenue

Pasteur, by virtue a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder
and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing person, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the

name  of  “Tulip  Flower  S.à  r.l.”  (the  "Company"),  which  will  be  governed  by  the  present  articles  of  association  (the
"Articles”) as well as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial
companies (the “Law").

Art. 2. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The purpose of the Company is furthermore the acquisition, sale, development, promotion, negotiation, valuation,

rental and management of any real estate property, build or not.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

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Art. 4. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) represented by five hundred

(500) sharequotas of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended Law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the
Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.

The Company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 6. The sharequotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person

has been designated as being with respect to the Company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 7. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 8. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the Company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the Company.

They will bear interest at a rate fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests

are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company's inventories.

Art. 11. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A managers and one or several Class B managers.

The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of

manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the Articles can be taken only by the majority of the
shareholders representing three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the following
conditions:

- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

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Art. 14. The Company's financial year runs from January 1 

st

 to the December 31 

st

 .

Art. 15. Each year, as of the 31 

st

 day of December, the management will draw up the annual accounts and will submit

them to the shareholders.

Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 18. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 19. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions

in force.

Art. 20. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2012.

<i>Subscription and payment

The Articles thus having been established, the five hundred (500) sharequotas have been subscribed by the sole sha-

reholder, Mr. Roman GRUNSKIY, prenamed and represented as said before, and fully paid up by the aforesaid subscriber
by payment in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is from this day on at the
free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the fol-

lowing resolutions as sole shareholder:

1) The registered office is established in L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
2) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Christian TAILLEUR, private employee, born in Metz (France), on May 17, 1967, residing professionally in L-2310

Luxembourg, 16, avenue Pasteur, Class A manager;

- Mr. Keimpe REITSMA, private employee, born in Leiden (The Netherlands), on June 12, 1956, residing professionally

in L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur, Class A manager; and

- Mr. Roman GRUNSKIY, manager, born in Rostov region (Russia), on August 18, 1979, residing in B-2018 Antwerp,

Jan Van Rijswijcklaan 90/8 (Belgium), Class B manager.

3) The Company is validly bound in any circumstances and without restrictions by the joint signature of any Class A

manager together with any Class B manager.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.

117536

L

U X E M B O U R G

After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-quatre août.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Roman GRUNSKIY, directeur, né à Rostov region (Russie), le 18 août 1979, demeurant à B-2018 Anvers,

Jan Van Rijswijcklaan 90/8 (Belgique),

ici représenté par Monsieur Christian TAILLEUR, employé, demeurant professionnellement à L-2310 Luxembourg,

16, avenue Pasteur, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée
“ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société

à responsabilité limitée à constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “Tulip Flower

S.à r.l.”, (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

L'objet de la Société est en outre la vente, l'achat, l'échange, la mise en valeur, la promotion, la négociation, l'expertise,

la location, et la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

117537

L

U X E M B O U R G

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société.

Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts

seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. L'associé unique ou les

associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B.

Les pouvoirs d'un gérant seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui

est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 14. L'exercice social court du 1 

er

 janvier au 31 décembre.

Art. 15. Chaque année, au 31 

e

 jour de décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

117538

L

U X E M B O U R G

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associé

unique, Monsieur Roman GRUNSKIY, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le sou-
scripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christian TAILLEUR, employé privé, né à Metz (France), le 17 mai 1967, demeurant professionnellement

à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, gérant de Classe A;

- Monsieur Keimpe REITSMA, employé privé, né à Leiden (Pays-Bas), le 12 juin 1956, demeurant professionnellement

à L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur, gérant de Classe A; et

- Monsieur Roman GRUNSKIY, directeur, né à Rostov region (Russie), le 18 août 1979, demeurant à B-2018 Anvers,

Jan Van Rijswijcklaan 90/8 (Belgique), gérant de Classe B.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe d'un gérant

de Classe A et d'un gérant de Classe B.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-

parant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. TAILLEUR, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 août 2012. LAC/2012/40256. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2012.

Référence de publication: 2012114548/306.
(120154281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.

117539

L

U X E M B O U R G

Estate Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 64.294.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ESTATE VENTURES S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012113700/11.
(120153791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.

Etech Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 164.448.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2012113701/11.
(120153841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.

Euraudit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 42.889.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2012113702/10.
(120153624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.

Eurogestion B.A.L.H.D., S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8365 Hagen, 28A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 36.351.

Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012113703/10.
(120153508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.

EURX EBC Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 128.028.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113704/9.
(120153861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.

117540

L

U X E M B O U R G

Partners Group Global Real Estate 2008 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 141.659.

Im Jahre zweitausendzwölf, den vierundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, Grossherzogtum Lu-

xemburg.

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Partners Group Management II S.à r.l., mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 55,

Avenue de la Gare, H.G.R. Luxemburg Nummer B 140257,

hier ordnungsgemäss vertreten durch Frau Arlette Siebenaler, Privatangestellter, geschäftsansässig in Luxemburg,
auf Grund verschiedener Zirkularbeschlüsse der Partners Group Management II S.à r.l., welche gegenwärtiger Urkunde

als Anlage beigefügt bleiben.

Die Komparentin handelt in ihrer Eigenschaft als Manager der Kommanditaktiengesellschaft Partners Group Global

Real Estate 2008 S.C.A., SICAR, mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 55, Avenue de la Gare.

Die Komparentin, handelnd wie vorerwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht folgende Feststellungen zu beur-

kunden:

I - Die Gesellschaft Partners Group Global Real Estate 2008 S.C.A., SICAR (hiernach "Gesellschaft"), mit Sitz in L-1611

Luxemburg, 55, Avenue de la Gare, RCS Luxemburg Nummer B 141659, wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen
durch Notar Joseph ELVINGER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 29. August 2008, veröffentlicht im Mémorial C
Nummer 2414 vom 2. Oktober 2008. Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäss notarieller Urkunde vom 20. Juli
2012.

II.- Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von EUR 1.706.778,063 (einer Million siebenhundertsechstausendsieben-

hundertachtundsiebzig Komma null dreiundsechzig Euro) eingeteilt in 1.553.026,450 (eine Million fünfhundertdreiund-
fünfzigtausend sechsundzwanzig Komma vierhundertfünfzig) Manager-Aktien mit einem Nominalwert von 1,- EUR (einem
Euro) pro Aktie und 153.751,613 (einhundertdreiundfünfzigtausendsiebenhunderteinundfünfzig Komma sechshundert-
dreizehn) Stammaktien mit einem Nominalwert von 1,-EUR (einem Euro) pro Aktie, ausgegeben mit einem Emissionsagio
von EUR 999,- (neunhundertneunundneunzig Euro).

III.- Die Gesellschaft hat ein genehmigtes Aktienkapital von zehn Millionen Euro (10.000.000,- EUR) und ist aufgeteilt

in:

- fünf Millionen (5.000.000) Stammaktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,- EUR) pro Aktie; und
- fünf Millionen (5.000.000) Manager-Aktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,- EUR) pro Aktie.
IV.- Artikel 5 der Satzung, welcher die Voraussetzungen für ein genehmigtes Kapital schafft, beinhaltet folgende sach-

dienliche Angaben: Der Manager ist berechtigt, im Rahmen der betraglichen Begrenzung des genehmigten Aktienkapitals
Aktien wie folgt auszugeben:

- jede Stammaktie wird zu einem Zeichnungspreis von insgesamt ein tausend Euro (1.000,- EUR) ausgegeben (d.h.

Nominalwert von 1,- EUR zuzüglich Emissionsagio von 999,- EUR); und

- jede Manager-Aktie wird zu einem Zeichnungsbetrag von einem Euro (1,- EUR) zuzüglich Emissionsagio von null (0)

bis einem (1,-) Euro ausgegeben.

Die Gesamtsumme der von einem Gesellschaftsinvestor an die Gesellschaft getätigten Zahlungen (d.h. Nominalwert

und Emissionsagio) werden als "Kapitaleinlagen" bezeichnet.

Der Manager kann im Rahmen des genehmigten Kapitals bis zum fünften Jahrestag der Veröffentlichung der Satzungen

Aktien ausgeben. Diese Periode kann jedoch durch Aktionärsbeschluss, der gemäß den Regeln für die Änderung dieser
Satzungen gefasst wurde, verlängert werden.

Der im Namen der Gesellschaft handelnde Manager verfügt über eine umfassende Kompetenz, das Vorgehen bei der

Aufnahme von Investoren, bei Kapitalabrufen und bei Zahlungen, die auf Kapitalabrufe folgen, zu regeln.

V.-  Gemäss  Beschluss  vom  19.  Juli  2012  hat  der  Manager  entschieden,  im  Rahmen  des  genehmigten  Kapitals,  das

Gesellschaftskapital um EUR 63.138,100 (dreiundsechzigtausendeinhundertachtunddreißig Komma einhundert Euro) zu
erhöhen, durch die Ausgabe von:

- 5.687,600 (fünftausend sechshundertsiebenundachtzig Komma sechs hundert) neuen Stammaktien mit einem Nomi-

nalwert von je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben mit einem Emissionsagio von EUR 999.-(neunhundertneunundneunzig
Euro),

- 57.450,500 (siebenundfünfzigtausendvierhundertfünfzig Komma fünfhundert) Manager-Aktien mit einem Nominal-

wert von je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben ohne Emissionsagio.

Die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien ergeben sich aus den Zeichnungs- und Einzahlungsbelege über-

mittelt durch die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, und der Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar erbracht,

117541

L

U X E M B O U R G

dass die Gesellschaft von den Zeichnern im Verhältnis ihrer Zeichnung, den Gesamtbetrag von EUR 5.745.050,50 (fünf
Millionen siebenhundertfünfundvierzigtausend fünfzig Komma fünfzig Euro) erhalten hat.

VI.- Dass aufgrund der oben genannten Beschlüsse und Entscheidungen, der Manager beschliesst Paragraph (b) von

Artikel 5 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 5. Aktienkapital. (Paragraph b).
(b) Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von EUR 1.769.916,163 (ein Million siebenhundertneunundsechzigtausend-

neunhundertsechzehn  Komma  einhundertdreiundsechzig  Euro)  eingeteilt  in  1.610.476,950  (ein  Million  sechshunder-
tzehntausendvierhundertsechsundsiebzig 

Komma 

neunhundertfünfzig) 

Manager-Aktien 

und 

159.439,213

(einhundertneunundfünfzigtausendvierhundertneununddreißig  Komma  zweihundertdreizehn)  Stammaktien  mit  einem
Nominalwert von einem Euro (1,- EUR) pro Aktie, ausgegeben mit einem Emissionsagio von neunhundertneunundneunzig
Euro (EUR 999,-).

Englische Version von Artikel, Paragraph b)

Art. 5. Share capital. (paragraph b).
(b) The Corporation has a capital of EUR 1,769,916.163 (one million seven hundred and sixty-nine thousand nine

hundred and sixteen point one hundred and sixty-three Euro) represented by 1,610,476.950 (one million six hundred
and ten thousand four hundred and seventy-six point nine hundred and fifty) Manager Shares and 159,439.213 (one
hundred and fifty-nine thousand four hundred and thirty-nine point two hundred and thirteen) Ordinary Shares of a par
value of EUR 1.- (one Euro) per share and a share premium of EUR 999.- (nine hundred ninety-nine Euro).

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr EUR

4.000.- abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. SIEBENALER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 août 2012. Relation: LAC/2012/40132. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions erteilt.

Luxemburg, den 5. September 2012.

Référence de publication: 2012113894/89.
(120153684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.

Fiduciaire GLACIS S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 81.939.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113705/9.
(120153549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.

Australian Aggregation Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 59.994,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.323.

<i>Extract from the resolutions of the sole shareholder of the Company dated August 31, 2012

Pursuant to the resolutions of the sole shareholder of the Company taken on August 31, 2012 (the "Resolutions"),

the sole shareholder of the Company acknowledged the resignation of Mr. Karol Maziukiewicz as A manager of the
Company and appointed for an unlimited period Mr. Piotr Andrzejewski, born on August 31, 1978 in Sokolka, Poland,
residing professionally at 26b, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as A manager of the Company, with effect as at the
date of such Resolutions.

Consequently as of August 31, 2012, the Company is managed by a board of managers composed of two A managers,

as follows:

117542

L

U X E M B O U R G

- Mr. Harold Alan Schwartz, and
- Mr. Piotr Andrzejewski.

September 5, 2012.

By Anne-Laure Mollard
<i>By virtue of delegation of powers

Traduction pour les besoins de l'Enregistrement

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 31 août 2012

Par résolutions adoptées en date du 31 août 2012 (les "Résolutions"), l'associé unique de la Société a pris acte de la

démission de M. Karol Maziukiewicz de son mandat de gérant de catégorie A de la Société et a nommé pour une durée
indéterminée M. Piotr Andrzejewski, né le 31 août 1978 à Sokolka, en Pologne, résidant professionnellement 26b, bou-
levard  Royal,  L-2449  Luxembourg,  en  qualité  de  gérant  de  catégorie  A  de  la  Société,  avec  effet  à  la  date  desdites
Résolutions.

En conséquence, à compter du 31 août 2012 la Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux gérants

de catégorie A, comme suit:

- Monsieur Harold Alan Schwartz et
- Monsieur Piotr Andrzejewski.

Le 5 septembre 2012.

Par Anne-Laure Mollard
<i>En vertu d'une délégation de pouvoirs

Référence de publication: 2012114077/35.
(120153962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.

Fillmore Mezz (Alternative), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 139.413.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012113706/10.
(120153493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.

Faston S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Qwack Montagne S.A.).

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 51.486.

Les comptes annuels au 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113713/10.
(120153492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.

Fiduciaire Comptable Luxconcept Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 15, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 93.769.

<i>Extrait de la réunion de la gérance du 31 août 2012

Monsieur Pablo SANCHEZ TRUJILLO a pour adresse professionnelle:
15, rue Robert Schuman L-5751 FRISANGE.

Frisange, le 31 août 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012113716/11.
(120153556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.

117543

L

U X E M B O U R G

Adrenaline Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 49.604.

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d'Administration en date du 30 avril 2012

1. Le mandat de l'Administrateur-délégué étant venu à échéance, le Conseil a décidé de réélire à la fonction d'Admi-

nistrateur-délégué, la personne suivante:

MAGELLAN MANAGEMENT &amp; CONSULTING S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 89A,

Parc d'Activités de Capellen, L-8308 Capellen représentée par Monsieur Bezzina Arnaud, né le 29 novembre 1974 à
Nancy (France) et demeurant professionnellement à L-8308 Capellen, 89A, Parc d'Activités de Capellen.

Son mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2016.

<i>Extrait de la résolution du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue au siège social à Luxembourg, en date

<i>du 30 avril 2012

1. Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d'Administrateur, les personnes

suivantes:

MAGELLAN MANAGEMENT &amp; CONSULTING S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 89A,

Parc d'Activités de Capellen, L-8308 Capellen représentée par Monsieur Bezzina Arnaud, né le 29 novembre 1974 à
Nancy (France) et demeurant professionnellement à L-8308 Capellen, 89A, Parc d'Activités de Capellen.

Madame Personeni Cynthia, née le 21 juin 1974 à Nancy (France) et demeurant professionnellement à L-8308 Capellen,

89A, Parc d'Activités de Capellen.

Monsieur Schröder Jürgen, né le 28 juin 1938 à Berlin (Allemagne) et demeurant à D-65191 Wiesbaden-Nordost, 8,

Handelstrasse.

Leur mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2016.
2. Le mandat du Commissaire aux comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux

Comptes la personne suivante:

EUROPEAN FIDUCIARY OF LUXEMBOURG S.A R.L. (EFL), ayant son siège social au 2, Rue des Dahlias, L-1411

Luxembourg représentée par Monsieur Troisfontaines John, né le 16 mars 1974 à Verviers (Belgique) et demeurant
professionnellement au 2, Rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg.

Son mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2016.

Pour extrait sincère et conforme
ADRENALINE SHIPPING S.A.

Référence de publication: 2012114083/34.
(120154205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.

Fidicor I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 140.417.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 septembre 2012

- Monsieur Gérard van Hunen, employé privé avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,

est nommé représentant permanent de la société Lux Business Management Sàrl

- Monsieur Peter van Opstal, employé privé avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,

est nommé représentant permanent de la société Lux Konzern Sàrl

Luxembourg, le 5 septembre 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012113715/16.
(120153760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.

117544

L

U X E M B O U R G

Fusion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 62.763.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 septembre 2012

- Monsieur Gérard van Hunen, employé privé avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,

est nommé représentant permanent de la société Lux Business Management Sàrl

- Monsieur Peter van Opstal, employé privé avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,

est nommé représentant permanent de la société Lux Konzern Sàrl

Luxembourg, le 5 septembre 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012113729/16.
(120153759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.

Finplat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.611.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012113720/10.
(120153632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.

Concilium Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 161.634.

<i>Extrait de l'assemblée générale des associés du 3 septembre 2012

Il résulte de la résolution unique de l'Assemblée Générale des associés, tenue au siège social de la Société, en date du

3 septembre 2012, que:

1. La société GEORGES &amp; ASSOCIES S.à R.L., société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1330 Luxem-

bourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B 107572 cède une (1) part sociale de la Société à Monsieur François GEORGES, adminis-
trateur de société, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant à 219 Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Suite à la cession qui précède, la répartition des parts sociales est désormais la suivante:

- GEORGES &amp; ASSOCIES S. à.R.L.
ayant son siège social au 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg: B 107572
Quatre-vingt-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

- Monsieur François GEORGES, gérant de société,
Demeurant professionnellement au 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1330 Luxembourg
Une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

- Monsieur Jérôme WUNSCH, employé prive,
Demeurant professionnellement au 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1330 Luxembourg
Une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

117545

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3 septembre 2012.

CONCILIUM S.à.r.l.

Référence de publication: 2012114206/33.
(120154002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.

Fixemer Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5639 Mondorf-les-Bains, 21, rue des Prunelles.

R.C.S. Luxembourg B 95.462.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113721/9.
(120153534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.

Football Club Blue Boys Muhlenbach, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2442 Luxembourg, 366, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg F 1.461.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 28 août 2012 pardevant Maîter

<i>Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, reçu sous le numéro 42.349 de son répertoire, enregistrée en date du 30

<i>août 2012 sous la relation LAC/2012/40697.

<i>Résolution

Les associés décident de modifier l'article 3 des statuts:

Art. 3 . "Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg".
Pour extrait conforme

Senningerberg, le 5 septembre 2012.

Référence de publication: 2012113723/15.
(120153866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.

Glaggwo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 47, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 135.095.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 05 septembre 2012.

Référence de publication: 2012113732/10.
(120153863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.

Ardilla Segur SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.746.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 3 septembre 2012

<i>(l'«Assemblée»)

L'Assemblée accepte la démission de Daniel le Delnoije en tant qu'administrateur de catégorie A de la Société avec

effet au 1 

er

 septembre 2012.

L'Assemblée décide de nommer la personne suivante en tant que nouvel administrateur de catégorie A de la Société,

avec effet au 1 

er

 septembre 2012 et ce pour une période de 5 ans. Le mandat sera renouvelé lors de l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2017:

- Claudia Bottse, née le 10 octobre 1964 à Paramaribo, République de Suriname avec adresse professionnelle au 9B,

Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

117546

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U X E M B O U R G

À Luxembourg, le 3 septembre 2012.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2012114074/20.
(120153892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.

Galor Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 28.343.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113738/9.
(120153857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.

Gestaf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 54.247.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113741/9.
(120153527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.

Global Media Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Howald, 212, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 42.390.

Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113745/10.
(120153744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.

De Vlier Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 82.683.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle réunie de manière extraordinaire en date du 7 août

<i>2012

L'an deux mille douze, le sept août, les actionnaires de la société DE VLIER LUX S.A. se sont réunis en assemblée

générale ordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

Les mandats des administrateurs et des administrateurs-délégués étant arrivés à échéance, ils sont renouvelés pour

une nouvelle période de deux ans. Par conséquent, les mandats des administrateurs suivants:

- NORTHRING S.A. (anciennement EURETPARK S.A.), ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la

Vallée (RCS Luxembourg B 82.682) et dont le représentant permanent est Monsieur Hubert DE VOS, né le 12.10.1960
à Willebroek (Belgique), demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon,

- Monsieur Léo VAN TUYCKOM, demeurant 87, Grote Thems à B-8490 Jabekke (Belgique),
et
- Monsieur Peter DE ROO, demeurant 17, Wijngaard à B-9831 Deurle (Belgique),
viendront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en 2014.
Par ailleurs, les mandats des administrateurs-délégués, Monsieur Léo VAN TUYCKOM et Monsieur Peter DE ROO,

susvisés, sont également renouvelés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en 2014.

A noter également la nouvelle adresse de l'actuel commissaire aux comptes, Fiduciaire Cabexco SARL, qui se situe

désormais 2, rue d'Arlon à L-8399 Windhof.

117547

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme,

Le 07.08.2012.

Référence de publication: 2012114219/26.
(120154219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.

Godfroy &amp; Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2349 Luxembourg, 36, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 62.357.

<i>Extrait de l’Assemblée extraordinaire tenue en date du 03/01/2011 au siège de la société

Les associés ont décidé à l’unanimité de transférer le siège à L-2349 Luxembourg, 36 rue des Prés.

Luxembourg, le 03 Janvier 2011.

Référence de publication: 2012113747/10.
(120153641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.

Greenergies, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 120.463.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113750/9.
(120153510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.

HayFin Pearl LuxCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 170.721.

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of August.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, a notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
were adopted the resolutions of the sole shareholder of HayFin Pearl LuxCo 1 S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 170.721 (the Company). The Company was incorporated on August 1 

st

 ,

2012 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

THERE APPEARED:

HayFin Pearl LP, a limited partnership organized and existing under the law of England, having its registered office at

86 Jermyn Street, 6th Floor, London, England, SW1Y 6JD, in the process of registration, represented by its general partner
HayFin Pearl GP Limited, registered number 270597, whose registered address is at 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY1-9002, Cayman Islands (the Shareholder),

here represented by Tina Fettes, lawyer, whose professional address is in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following

resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to divide each existing share having a nominal value of EUR 100.- each into one hundred

(100) shares having a nominal value of EUR 1.- each, so that the share capital of the Company will be represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of EUR 1.- each.

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to create two classes of shares: the Class A ordinary shares, the Class B "tracker" shares

and to redesignate the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company as follows: (1) 12,490
existing shares into 12,490 Class A ordinary shares (the Class A Shares); and

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(2) 10 existing share into 10 Class B "tracker" shares (the Class B Shares and, together with the Class A Shares, the

Shares).

The Shares shall have the rights ascribed to them as set out in the articles of association of the Company (the Articles),

as amended pursuant to the third resolution below.

<i>Third resolution

As a result of the resolutions above, the Shareholder resolves to restate article 5 of the Articles, to amend article 6

of the Articles by inserting a new paragraph 6.9, to amend 16 of the Articles by inserting a new paragraph 16.4 and to
restate Section IV of the Articles as follows:

Article 5 of the Articles shall henceforth read:

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by (i) twelve thousand

four hundred ninety (12,490) class A ordinary shares having a nominal value of EUR 1.- each (the Class A Shares) and (ii)
ten (10) class B "tracker" shares having a nominal value of EUR 1.- (the Class B Shares and, together with the Class A
Shares, the shares or individually a share).

5.2. Subject to paragraph 16.4, the Class B Shares will track the Company's investment (whether in the form of shares

or otherwise), from time to time, in HayFin Pearl LuxCo 2 S.à r.l. (Luxco 2) and HayFin Pearl LuxCo 3 S.à r.l. (Luxco 3)
(together the Designated Assets).

5.3. The share capital may be increased or reduced by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the

conditions prescribed for the amendment of the Articles, provided that unless the holder(s) of a majority of the Class B
Share(s) shall otherwise agree in writing, no Class B Shares shall be issued except to existing holder(s) of Class B Share
(s).

5.4. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. Any share premium paid in respect of the subscription of any Class B Shares upon their issuance
shall be allocated to a share premium reserve account corresponding to the Class B Shares (the Class B Shares Premium
Account). Any amount on the Class B Shares Premium Account will be available for distribution to the shareholders, in
accordance with the allocation modalities, as set out in Article 16.4 below.

A new paragraph 6.9 in article 6 of the Articles shall be inserted and read as follows:
6.8 Furthermore, the Company shall have the right, in the event the value of the Designated Assets drops below the

acquisition value thereof, resulting in a loss to the Company, to elect, at its discretion, to redeem the Class B Share(s),
and in consideration therefore to transfer and assign to the holder(s) of Class B Share(s) the Designated Assets, to the
extent possible by law.

The Shareholder resolves to amend article 16 of the Articles by inserting a new paragraph 16.4
16.4 Where any amounts are to be distributed by the Company (subject always to the requirement to maintain a

statutory reserve prior to the Company's liquidation):

(i) the holders of the Class A Shares shall, pro rata to the capital invested by each of them in respect of the Class A

Shares (nominal value and, as the case may be, share premium) be entitled to amounts not exceeding any proceeds derived
by the Company from a disposal of, or return of capital in respect of, the Company's investments in the share capital of
(a) Luxco 2 which, on a cumulative basis, exceed EUR 5 but fall below EUR 12,501, and (b) Luxco 3 which, on a cumulative
basis, exceed EUR 5 but fall below EUR 12,501, (with, in each case and for the avoidance of doubt, any such proceeds
exceeding EUR 12,501 being distributed in accordance with (ii) below);

(ii) the holders of the Class B Shares shall, pro rata the capital invested by each of them in respect of the Class B Shares

(nominal value and, as the case may be, share premium), be entitled to any amounts available for such distribution derived
by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other
proceeds and income) from the Designated Assets not distributed under (i) above, having satisfied any costs or expenses
or other liabilities directly related to the Designated Assets, to be determined by the Board of Managers; and

(iii) the remaining profits shall be distributed to the holders of Class A Shares.
The Shareholder resolves to restate section VI of the Articles as follows:

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

17.2 The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in accordance with Clause 16.4 of these Articles.

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<i>Estimated costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente août,
par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ont été adoptées les résolutions de l'associé unique de HayFin Pearl LuxCo 1 S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie et existant sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, boulevard Konrad
Adenauer, L-1115 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) sous le numéro B 170.721
(la Société). La Société a été constituée le 1 

er

 août 2012 suivant un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de

résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations.

A comparu:

HayFin Pearl LP, une société régie et existant sous le droit anglais, ayant son siège social au 86 Jermyn Street, 6 

th

Floor, London, England, SW1Y 6JD, en cours d'enregistrement, représentée par son associé commandité HayFin Pearl
GP Limited, numéro d'enregistrement 270597 ayant son siège social au 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9002, Cayman Islands (l'Associé Unique),

Ici représentée par Tina Fettes, Avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de diviser chaque part sociale existante ayant une valeur nominale de EUR 100.- chacune en

cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1.- chacune, de sorte que le capital social sera représenté par
douze mille cinq cent (12,500) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1.- chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de créer deux classes de parts sociales: les parts sociales ordinaires de Catégorie A et les

parts sociales «traçantes» de Catégorie B, et de redésigner les douze mille cinq cent (12,500) parts sociales de la Société
comme suit:

12,490 parts sociales existantes en 12,490 parts sociales de catégorie A (les Parts Sociales de Catégorie A); et
dix (10) parts sociales «traçantes» de catégorie B (les Parts Sociales de Catégorie B, et ensemble avec les Parts Sociales

de Catégorie A, les Parts Sociales).

Les Parts Sociales auront les droits y attachés conformément aux statuts de la Société (les Statuts), tels que modifiés

dans la troisième résolution ci-dessous.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la précédente résolution, l'Associé Unique décide de reformuler l'article 5 des Statuts, de modifier

l'article 6 des Statuts en insérant un nouveau paragraphe 6.9, de modifier l'article 16 des Statuts en insérant un nouveau
paragraphe 16.4 et de reformuler la Section VI des Statuts, comme suit: L'article 5 des Statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12,500.-), représenté par (i) douze mille quatre cent

quatre-vingt-dix (12,490) parts sociales ordinaires de catégorie A, ayant une valeur nominale de EUR 1.- chacune (les
Parts Sociales de Catégorie A), et (ii) dix (10) parts sociales «traçantes» de catégorie B, ayant une valeur nominale de
EUR 1.- chacune (les Parts Sociales de Catégorie B, et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie A, les parts sociales
ou individuellement une part sociale).

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5.2. Sous réserve de l'article 16.4, les Part Sociales de Catégorie B suivront l'investissement de la Société (que ce soit

sous forme de parts sociales ou autrement), de temps à autre, dans HayFin Pearl LuxCo 2 S.à r.l. (LuxCo 2) et HayFin
Pearl LuxCo 3 S.à r.l (LuxCo 3) (ensemble les Avoirs Désignés).

5.3. Le capital social peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés, adoptée selon les modalités requises

pour la modification des Statuts, à condition que, sauf si le(s) propriétaire(s) d'une majorité de Part(s) Sociale(s) de
Catégorie B en décident autrement par écrit, aucune Part Sociale de Catégorie B ne soit émise à d'autres personnes que
des propriétaires de Parts Sociales de Catégorie B existants.

5.4. En plus du capital social, un compte de primes d'émission peut être créé, sur lequel toute prime d'émission payée

sur toute part sociale sera transférée. Toute prime d'émission payée par rapport à la souscription de toute Part Sociale
de Catégorie B sera allouée à un compte de réserve de prime d'émission correspondant aux Parts Sociales de Catégorie
B (le Compte de Réserve de Prime d'émission des Parts sociales de Catégorie B). Tout montant inscrit sur le Compte
de Réserve de Prime d'émission des Parts Sociales de Catégorie B sera disponible à la distribution aux actionnaires, suivant
les modalités d'affection prévues à l'article 16.4 ci-dessous.

Un nouveau paragraphe 6.9 dans l'article 6 des Statuts sera inséré et aura la teneur suivante:
6.9 En plus, la Société aura le droit, pour le cas où une valeur des Avoirs Désignés tombera en-dessous de leur valeur

d'acquisition, résultant en une perte pour la Société, de décider, à sa seule discrétion, de racheter la/les Part(s) Sociale
(s) de Catégorie B, et en contrepartie de transférer et céder au(x) propriétaire(s) de la/des Part(s) Sociale(s) de Catégorie
B les Avoirs Désignés, dans la mesure permise par la loi.

L'Associé Unique décide de modifier l'article 16 des Statuts en insérant un nouveau paragraphe 16.4:
16.4 Lors de la distribution de tout montant (toujours sous réserve de l'exigence de maintenir une réserve légale avant

la liquidation de la Société): (iv) les propriétaires des Parts Sociales de Catégorie A, au prorata du capital investi par eux
en relation avec les Parts Sociales de Catégorie A (valeur nominale et, le cas échéant, prime d'émission), auront droit à
un montant n'excédant pas les recettes tirées par la Société d'une cession des, ou d'un rendement sur capital par rapport
aux, investissements de la Société dans le capital social de (a) LuxCo 2 qui, sur une base cumulative, excède EUR 5, mais
reste en-dessous de EUR 12.501, et (b) LuxCo 3 qui, sur une base cumulative, excède EUR 5, mais reste en-dessous de
EUR 12.501 (avec, dans chaque cas et afin d'éviter tout doute, toutes recettes excédant EUR 12.501 étant distribuées
conformément au (ii) ci-dessous);

(v) les propriétaires des Parts Sociales de Catégorie B, au prorata du capital investi par eux en relation avec les Parts

Sociales de Catégorie B (valeur nominale et, le cas échéant, prime d'émission), auront droit à tous montants disponibles
à cette distribution tirés par la Société (y compris, sans limitation, dividendes, gains de capitaux, boni de liquidation,
produits de vente et tout autre produit et revenu) des Avoirs Désignés, non distribués sous (i) ci-dessus, ayant couvert
tout coût ou dépense ou autres obligations directement liées aux Avoirs Désignés, devant être déterminés par le Conseil
de Gérance; et

(vi ) les profits restants seront distribués aux propriétaires des Parts Sociales de Catégorie A.
L'Associé Unique décide de reformuler la section VI des Statuts comme suit:

VI. Dissolution - Liquidation

17.3 En cas de dissolution de la Société, la liquidation est réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin

d'être associés, nommés par une résolution assemblée générale de l'associé unique/des associés qui décidera de leurs
pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire dans la résolution de l'associé unique/des associés ou dans la loi, les
liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

17.4 Le boni de liquidation (s'il y a lieu) après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué

aux associés conformément à l'article 16.4 des présents Statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge sont estimés à environ mille deux cents Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte original avec le notaire.
Signé: T. Fettes, J. Elvinger.

117551

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 août 2012. Relation: LAC/2012/40843. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): C. Frising.

Référence de publication: 2012114301/197.
(120154044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.

G5 Entertainment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 164.239.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012113754/11.
(120153750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.

H&amp;P Management Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 167.028.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Référence de publication: 2012113755/10.
(120153766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.

High Point Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.078.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour High Point Sarl
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012113758/11.
(120153645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.

Martley Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 122.104.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113837/9.
(120153466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.

Martley ENOP 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 120.973.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113835/9.
(120153488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

117552


Document Outline

Adrenaline Shipping S.A.

Ardilla Segur SA

Australian Aggregation Investments Sàrl

Concilium Sàrl

De Vlier Lux S.A.

Enop 1 S.à r.l.

Enop 2 S.à r.l.

Enop 2 S.à r.l.

Enop 3 S.à r.l.

Enop 3 S.à r.l.

ERE III seventeen S.à r.l.

ERE III sixteen S.à r.l.

Estate Ventures S.A.

Etech Investissements S.A.

Euraudit S.à r.l.

Eurogestion B.A.L.H.D., S.A.

EURX EBC Investment S.à r.l.

Faston S.A., SPF

Fidicor I S.A.

Fiduciaire Comptable Luxconcept Sàrl

Fiduciaire GLACIS S.àr.l.

Fillmore Mezz (Alternative)

Finplat S.A.

Fixemer Luxemburg GmbH

Football Club Blue Boys Muhlenbach

Fusion S.A.

G5 Entertainment S.A.

Galor Holding S.A. SPF

Gestaf S.A.

Glaggwo

Global Media Systems S.A.

Godfroy &amp; Associés S.A.

Greenergies, S.à.r.l.

HayFin Pearl LuxCo 1 S.à r.l.

Headstone S.à r.l.

High Point Sàrl

H&amp;P Management Services (Luxembourg) S.A.

Linedome Investments S.à r.l.

LuxCo 43 S.à r.l.

Martley ENOP 3 S.à r.l.

Martley Holding S. à r.l.

MP D S.A.

Olexco S.A.

Partners Group Global Real Estate 2008 S.C.A., SICAR

Pneus Center Thill S.à r.l.

Preinvestment Holding

Preinvestment Holding S.A.

Qwack Montagne S.A.

Stock Spirits Group Luxembourg Holdings S.à r.l.

Toutes à l'école Luxembourg, a.s.b.l.

Tulip Flower S.à r.l.