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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2447
2 octobre 2012
SOMMAIRE
Actic International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
117410
ADP I Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
117431
Advent Power (Luxembourg) MEP & Cy
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117423
Advent Power (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .
117423
Aie Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117431
AXA DBIO S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117428
Benecura S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117456
C2NT Import Export S.A. . . . . . . . . . . . . . .
117441
CCP Acquisition Holdings Luxco S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117442
Euroports Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
117443
Farialima S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117442
FREO Financial & Real Estate Operations
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117443
Freo Group Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
117444
FREO Schimmelpfeng Grundinvest S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117444
GHD International 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
117445
G Immo-Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117444
HayFin Pearl LuxCo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
117445
Holding Blanc Bleu 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
117446
Iberian Minerals Financing S.A. . . . . . . . . . .
117446
Ideal Standard International Finco S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117446
Ideal Standard International S.A. . . . . . . . .
117445
Imerit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117446
Imerit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117447
Imerit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117444
Imprimerie Gérard Klopp S.à r.l. . . . . . . . .
117447
ISI Luxco 2 Manager . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117445
I-TEK S.E. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117446
JCL Development . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117448
Jondoe Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117448
Karben S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117448
Kauri Broadway 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
117449
Kauri Broadway Office S.à r.l. . . . . . . . . . . .
117448
Kauri Broadway Properties S.à r.l. . . . . . . .
117449
Keyle Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
117449
Kira S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117450
Lumension Security S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
117450
MAST CONSULT, société à responsabilité
limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117451
Matériaux de Construction S.A. . . . . . . . . .
117451
M.B.&A. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117442
MGP Viking S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117447
Morgan Stanley Brunton S.à r.l. . . . . . . . . .
117451
Morgan Stanley Byzantine S.à r.l. . . . . . . . .
117452
Morgan Stanley Clare S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
117452
Morgan Stanley Leitrim S.à r.l. . . . . . . . . . .
117452
Morgan Stanley Mildenhall S.à r.l. . . . . . . .
117452
Nemesia Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
117449
Reservjagd Aktiengesellschaft . . . . . . . . . . .
117453
Romy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117454
TE Connectivity (Netherlands) Holding S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117450
Toutes à l'école Luxembourg, a.s.b.l. . . . .
117447
Trademark Catering S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
117456
Tribo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117454
Tyco Electronics Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
117443
Woodie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117456
117409
L
U X E M B O U R G
Actic International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 167.116.
In the year two thousand twelve, on the twenty eighth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "ACTIC INTERNATIONAL S.A R.L.", (here after the
"Company"), a "société à responsabilité limitée", having its registered office at 35, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg number B 167 116, incorporated by deed enacted on 20 February 2012, and which by-laws have not
been yet amended.
The meeting is opened at 9.00 am, with Mrs. Sévrine Silvestro, "avocat à la Cour", residing at L-1461 Luxembourg, 31,
rue d'Eich in the chair.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs. Véronique Petit, private employee,
residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-
sented and all the shareholders represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this
meeting, and agree to waive the notices requirements.
III.- The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decision to create 9 (nine) classes of redeemable shares being Class A preferred shares, Class B preferred shares,
Class C preferred shares, Class D preferred shares, Class E preferred shares, Class F preferred shares, Class G preferred
shares, Class H preferred shares and Class I preferred shares, all with a par value of 1.- EUR (one euro).
2. Decision to convert the existing 12,500 (twelve thousand five hundred) currently existing shares into 12,500 (twelve
thousand five hundred) ordinary shares.
3. Decision to increase the corporate capital by an amount of 814,239.- EUR (eight hundred fourteen thousand two
hundred and thirty nine euros) so as to raise it from its current amount of 12,500.-EUR (twelve thousand five hundred
euros) to 826,739.- EUR (eight hundred twenty six thousand seven hundred thirty nine euros) by the issue of a total of
814,239 (eight hundred fourteen thousand two hundred thirty nine) new shares classes A to I, having a par value of 1.-
EUR (one euro) each, by contribution in cash.
Subscription and payment of the new shares.
4. Subsequent amendment and restatement of article 8 of the articles of association.
5. Removal of article 14 of the articles of association and subsequent renumbering of the following articles of the
articles of association.
After deliberation, the Meeting unanimously resolved to adopt the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders unanimously decide to create 9 (nine) classes of redeemable shares being Class A preferred shares,
Class B preferred shares, Class C preferred shares, Class D preferred shares, Class E preferred shares, Class F preferred
shares, Class G preferred shares, Class H preferred shares and Class I preferred shares, all with a par value of 1.-EUR
(one euro).
<i>Second resolutioni>
The shareholders unanimously decide to convert the 12,500 (twelve thousand five hundred) currently existing shares
into 12,500 (twelve thousand five hundred) ordinary shares.
<i>Third resolutioni>
The shareholders unanimously decide to increase the subscribed capital of the Company by an amount 814,239.- EUR
(eight hundred fourteen thousand two hundred and thirty nine euros) so as to raise it from its current amount of 12,500.-
EUR (twelve thousand five hundred euros) to 826,739.- EUR (eight hundred twenty six thousand seven hundred thirty
nine euros) by the issue of a total of 814,239 (eight hundred fourteen thousand two hundred thirty nine) new shares
classes A to I, having a par value of 1.- EUR (one euro) as follows:
- 90,471 (ninety thousand four hundred seventy one) redeemable Class A preferred shares, having a par value of 1.-
EUR (one euro) each, to be fully paid-up at par value, by contribution in cash;
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- 90,471 (ninety thousand four hundred seventy one) redeemable Class B preferred shares, having a par value of 1.-
EUR (one euro) each, to be fully paid-up at par value, by contribution in cash;
- 90,471 (ninety thousand four hundred seventy one) redeemable Class C preferred shares, having a par value of 1.-
EUR (one euro), to be fully paid-up at par value, by contribution in cash;
- 90,471 (ninety thousand four hundred seventy one) redeemable Class D preferred shares, having a par value of 1.-
EUR (one euro) each, to be fully paid-up at par value, by contribution in cash;
- 90,471 (ninety thousand four hundred seventy one) redeemable Class E preferred shares, having a par value of 1.-
EUR (one euro) each, to be fully paid-up at par value, by contribution in cash;
- 90,471 (ninety thousand four hundred seventy one) redeemable Class F preferred shares, having a par value of 1.-
EUR (one euro) each, to be fully paid-up at par value, by contribution in cash;
- 90,471 (ninety thousand four hundred seventy one) redeemable Class G preferred shares, having a par value of 1.-
EUR (one euro) each, to be fully paid-up at par value, by contribution in cash;
- 90,471 (ninety thousand four hundred seventy one) redeemable Class H preferred shares, having a par value of 1.-
EUR (one euro) each, to be fully paid-up at par value, by contribution in cash;
- 90,471 (ninety thousand four hundred seventy one) redeemable Class I preferred shares, having a par value of 1.-
EUR (one euro) each, to be fully paid-up at par value, by contribution in cash;
to be issued with a share premium of an aggregate amount of 8,441,097.59 EUR (eight million four hundred forty one
thousand ninety seven euros and fifty-nine cents).
The shareholder:
1.- Industri Kapital 2007 Limited Partnership I
2.- Industri Kapital 2007 Limited Partnership II
3.- Industri Kapital 2007 Limited Partnership III
4.- Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV
All acting through their General partner Industri Kapital 2007 GP LP acting through its General Partner INDUSTRI
KAPITAL 2007 LIMITED, with registered office at 30-32 New Street, St. Helier, Jersey Channel Islands JE2 3RA, governed
under the Law of England and Wales
5.- Alpha IAB Co-Investment AB, here represented by INDUSTRI KAPITAL 2007 LIMITED, acting in its capacity as
attorney, with registered office at 30-32 New Street, St. Helier, Jersey Channel Islands JE2 3RA, governed under the Law
of England and Wales,
(here-after "IK 2007") declares to subscribe the new shares as follows:
Subscriber
Redeemable
Class A
preferred
shares
Redeemable
Class B
preferred
shares
Redeemable
Class C
preferred
shares
Redeemable
Class D
preferred
shares
Redeemable
Class E
preferred
shares
Industri Kapital 2007 Limited
Partnership I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,619
21,619
21,619
21,619
21,619
Industri Kapital 2007 Limited
Partnership II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,396
20,396
20,396
20,396
20,396
Industri Kapital 2007 Limited
Partnership III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,726
22,726
22,726
22,726
22,726
Industri Kapital 2007 Limited
Partnership IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,462
25,462
25,462
25,462
25,462
Alpha IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . .
268
268
268
268
268
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90,471
90,471
90,471
90,471
90,471
Subscriber
Redeemable
Class F
preferred
shares
Redeemable
Class G
preferred
shares
Redeemable
Class H
preferred
shares
Redeemable
Class I
preferred
shares
Industri Kapital 2007 Limited
Partnership I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,619
21,619
21,619
21,619
Industri Kapital 2007 Limited
Partnership II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,396
20,396
20,396
20,396
Industri Kapital 2007 Limited
Partnership III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,726
22,726
22,726
22,726
Industri Kapital 2007 Limited
Partnership IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,462
25,462
25,462
25,462
117411
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Alpha IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
268
268
268
268
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90,471
90,471
90,471
90,471
Therefore has intervened IK 2007, here represented by Mrs. Sévrine Silvestro, prenamed, by virtue of a proxy given
under private seal;
Who declared, in its here above capacity, to subscribe to the new shares and to have them fully paid up by payment
in cash, as follows:
Redeemable Class A preferred shares:
Subscriber
Shares
Amount of
the
subscription
(EUR)
Industri Kapital 2007 Limited Partnership I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,619
21,619
Industri Kapital 2007 Limited Partnership II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,396
20,396
Industri Kapital 2007 Limited Partnership III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,726
22,726
Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,462
25,462
Alpha IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
268
268
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90,471
90,471
Redeemable Class B preferred shares:
Subscriber
Shares
Amount of
the
subscription
(EUR)
Industri Kapital 2007 Limited Partnership I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,619
21,619
Industri Kapital 2007 Limited Partnership II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,396
20,396
Industri Kapital 2007 Limited Partnership III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,726
22,726
Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,462
25,462
Alpha IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
268
268
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90,471
90,471
Redeemable Class C preferred shares:
Subscriber
Shares
Amount of
the
subscription
(EUR)
Industri Kapital 2007 Limited Partnership I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,619
21,619
Industri Kapital 2007 Limited Partnership II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,396
20,396
Industri Kapital 2007 Limited Partnership III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,726
22,726
Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,462
25,462
Alpha IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
268
268
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90,471
90,471
Redeemable Class D preferred shares:
Subscriber
Shares
Amount of
the
subscription
(EUR)
Industri Kapital 2007 Limited Partnership I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,619
21,619
Industri Kapital 2007 Limited Partnership II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,396
20,396
Industri Kapital 2007 Limited Partnership III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,726
22,726
Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,462
25,462
Alpha IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
268
268
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90,471
90,471
Redeemable Class E preferred shares:
Subscriber
Shares
Amount of
the
subscription
(EUR)
Industri Kapital 2007 Limited Partnership I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,619
21,619
117412
L
U X E M B O U R G
Industri Kapital 2007 Limited Partnership II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,396
20,396
Industri Kapital 2007 Limited Partnership III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,726
22,726
Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,462
25,462
Alpha IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
268
268
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90,471
90,471
Redeemable Class F preferred shares:
Subscriber
Shares
Amount of
the
subscription
(EUR)
Industri Kapital 2007 Limited Partnership I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,619
21,619
Industri Kapital 2007 Limited Partnership II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,396
20,396
Industri Kapital 2007 Limited Partnership III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,726
22,726
Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,462
25,462
Alpha IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
268
268
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90,471
90,471
Redeemable Class G preferred shares:
Subscriber
Shares
Amount of
the
subscription
(EUR)
Industri Kapital 2007 Limited Partnership I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,619
21,619
Industri Kapital 2007 Limited Partnership II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,396
20,396
Industri Kapital 2007 Limited Partnership III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,726
22,726
Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,462
25,462
Alpha IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
268
268
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90,471
90,471
Redeemable Class H preferred shares:
Subscriber
Shares
Amount of
the
subscription
(EUR)
Industri Kapital 2007 Limited Partnership I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,619
21,619
Industri Kapital 2007 Limited Partnership II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,396
20,396
Industri Kapital 2007 Limited Partnership III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,726
22,726
Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,462
25,462
Alpha IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
268
268
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90,471
90,471
Redeemable Class I preferred shares:
Subscriber
Shares
Amount of
the
subscription
(EUR)
Industri Kapital 2007 Limited Partnership I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,619
21,619
Industri Kapital 2007 Limited Partnership II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,396
20,396
Industri Kapital 2007 Limited Partnership III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,726
22,726
Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,462
25,462
Alpha IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
268
268
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90,471
90,471
All of these shares have been fully paid up with a share premium of an aggregate amount of 8,441,097.59 EUR (eight
million four hundred forty one thousand ninety seven euros and fifty-nine cents), so that from now on the Company has
at its free and entire disposal the 814,239.- EUR (eight hundred fourteen thousand two hundred and thirty nine euros)
plus a share premium 8,441,097.59 EUR (eight million four hundred forty one thousand ninety seven euros and fifty-nine
cents), as was certified to the undersigned notary.
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U X E M B O U R G
<i>Fourth resolutioni>
Subsequently to these resolutions, the meeting decides to amend and to restate article 8 of the articles of association
in order to give it the following content:
" Art. 8.
8.1. The Company's corporate capital is fixed at 826,739.- EUR (eight hundred twenty six thousand seven hundred
thirty nine euros)represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) ordinary shares (the «Ordinary Shares»), 90,471
(ninety thousand four hundred seventy one) redeemable class A preferred shares (the «Class A Preferred Shares»), 90,471
(ninety thousand four hundred seventy one) redeemable class B preferred shares (the «Class B Preferred Shares»), 90,471
(ninety thousand four hundred seventy one) redeemable class C preferred shares (the «Class C Preferred Shares»),
90,471 (ninety thousand four hundred seventy one) redeemable class D preferred shares (the «Class D Preferred Sha-
res»), 90,471 (ninety thousand four hundred seventy one) redeemable class E preferred shares (the «Class E Preferred
Shares»), 90,471 (ninety thousand four hundred seventy one) redeemable class F preferred shares (the «Class F Preferred
Shares»), 90,471 (ninety thousand four hundred seventy one) redeemable class G preferred shares (the «Class G Preferred
Shares»), 90,471 (ninety thousand four hundred seventy one) redeemable class H preferred shares (the «Class H Preferred
Shares»), 90,471 (ninety thousand four hundred seventy one) redeemable class I preferred shares (the «Class I Preferred
Shares»), representing a total of 826,739 (eight hundred twenty six thousand seven hundred thirty nine) shares of a
nominal value of 1.- EUR (one euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.
The Ordinary Shares and the Preferred Shares are hereafter together referred to as a «Share» or the «Shares».
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one shareholder
company («société unipersonnelle») in the meaning of article 179 (2) of the law of August 10
th
, 1915 on commercial,
as amended (the "Law"). In this contingency articles 200-1 and 200-2, among others, will apply, this entailing that each
decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and the Company represented by him shall
have to be established in writing.
8.2. Repurchase
8.2.1 - The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares provided that such
cancellation relates to the whole of one or more classes of Preferred Shares through the repurchase and cancellation of
all the shares in issue in such class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations
and repurchases of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class I Preferred Shares).
8.2.2 - In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more classes
of Preferred Shares, the holders of Shares of the repurchased and cancelled class(es) of Shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each Share of the relevant class
(es) held by them and cancelled.
8.2.3 - Each class of Preferred Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class, in case
of redemption of such class, to the Available Amount.
8.2.4 - In the case of redemption of a Class of Preferred Shares, the holders of such class of Preferred Shares shall
receive the Cancellation Value per Share provided that where the Cancellation Value per Share so determined exceeds
the Available Cash per Share, the Cancellation Value per Share shall be equal to the Available Cash per Share.
8.3. Dividends
The holders of each Class of Preferred Shares shall be entitled, during the existence of the relevant Class of shares,
to receive a fixed annual cumulative preferential dividend, which will only be payable at the redemption and cancellation
of the relevant Class of shares or upon liquidation of the Company, as follows:
Class A Preferred Shares: zero point ten per cent (0.10%) of the par value of the Class A Preferred Shares held by
them;
Class B Preferred Shares: zero point fifteen per cent (0.15%) of the par value of the Class B Preferred Shares held by
them;
Class C Preferred Shares: zero point twenty per cent (0.20%) of the par value of the Class C Preferred Shares held
by them;
Class D Preferred Shares: zero point twenty five per cent (0.25%) of the par value of the Class d Preferred Shares
held by them;
Class E Preferred Shares: zero point thirty per cent (0.30%) of the par value of the Class E Preferred Shares held by
them;
Class F Preferred Shares: zero point thirty-five per cent (0.35%) of the par value of the Class F Preferred Shares held
by them;
Class G Preferred Shares: zero point forty per cent (0.40%) of the par value of the Class G Preferred Shares held by
them;
Class H Preferred Shares: zero point forty-five per cent (0.45%) of the par value of the Class H Preferred Shares held
by them;
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Class I Preferred Shares: the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding class of shares (by alphabetical order, e.g. Class I Preferred Shares) have been
cancelled following its redemption or otherwise at the time of distribution, the remainder of any dividend distribution
shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (e.g. initially Class
H Preferred Shares).
8.4 - Share premium
Any available share premium shall be distributable to the shareholders proportionately to their holding of Shares.
8.5- Modification of share capital
The corporate capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general
shareholders' meeting, in accordance with article 15 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of
the Law.
8.6- Transfer, Acquisition and Subscription to Shares
Any transferee of, new subscriber to, acquirer or otherwise a shareholder of the Company's Shares must at all times
acquire, subscribe to or otherwise hold shares in all of the Company's classes of Shares without exception. Therefore,
no transferee, new subscriber, acquirer or otherwise shareholder may at any time hold Shares in one or more of the
Company's classes of Shares without holding the same proportion of Shares in all other existing classes of the Company's
Shares.
Subject to the provisions set forth in article 189 of the Law and the terms of any shareholders' agreement that may
be in force among the Company's shareholders from time to time,
(i) Shares may be freely transferred between shareholders;
(ii) Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three
quarter of the corporate capital shall have agreed thereto in a general shareholders' meeting, provided that, in each case,
each shareholder must, following any such transfer, hold the same proportion of shares in each of the classes of Shares
held. For the avoidance of doubt, a sale of Shares by a shareholder of one class of Shares triggers a sale of Shares, in the
same proportion, of any other class of Shares held.
8.7- Voting rights - Distributions
Each Share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Save as provided in the present article 8,
i) The Ordinary Shares shall be entitled to an exclusive cumulative dividend amounting to zero point zero one percent
(0.01%) of the net annual profit of the company (the "Ordinary Dividend").
ii) Each of the Class A Preferred Shares, the Class B Preferred Shares, the Class C Preferred Shares, the Class D
Preferred Shares, the Class E Preferred Shares, the Class F Preferred Shares, the Class G Preferred Shares, the Class H
Preferred Shares and the Class I Preferred Shares shall be entitled to share on a pro-rata basis any residual profits
remaining in the Company after the payment or provisioning of the Ordinary Dividend.
8.8 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners have to
appoint a sole person as their representative towards the Company.
8.9 - Definitions
Available Cash: Means all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a remaining maturity
exceeding 6 months), any readily marketable money market instruments, bonds and notes and any receivable which in
the opinion of the sole manager or the board of managers, as the case may be, will be paid to the Company in the short
term or to the extent agreed between the Company and the shareholders, such assets which can be assigned in kind by
the company in settlement of the Cancellation Value, LESS any indebtedness or other debt of the Company payable in
less than 6 months determined on the basis of the Interim Accounts
Available Cash per Share: Means in respect of a Class of Shares, the Available Cash divided by the number of Preferred
Shares in issue in the class to be repurchased and cancelled.
Cancellation Value per Share: means the nominal value per Preferred Share to be cancelled plus Available Amount
divided by the Number of Preferred Shares in issue in the Class to be repurchased and cancelled.
Class A Interim 2012 Accounts: Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A
Preferred Shares.
Class B Interim 2013 Accounts: Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class B Pre-
ferred Shares.
Class C Interim 2014 Accounts: Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class C
Preferred Shares.
Class D Interim 2015 Accounts: Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class D
Preferred Shares.
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Class E Interim 2016 Accounts: Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class E Pre-
ferred Shares.
Class F Interim 2017 Accounts: Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class F Preferred
Shares.
Class G Interim 2018 Accounts: Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class G
Preferred Shares.
Class H Interim 2019 Accounts: Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class H
Preferred Shares.
Class I Interim 2020 Accounts: Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class I Preferred
Shares.
Available Amount means (without double counting) total amount of net profits of the Company (including carried
forward profits if any but less any declared unpaid dividend), but (i) less the results of any losses (including carried forward
losses if any) expressed as a positive, minus any freely distributable share premium and reserves and (ii) less any sums to
be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles determined on the basis of the
Interim Accounts.
The Available Amount shall then be calculated in accordance with the following formula:
AA = P - (L - R) - LR
Whereby:
AA = Available Amount
P = Net profits of the Company (including carried forward profits if any but less any declared unpaid dividend)
L = Losses (including carried forward losses if any)
LR = Any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the Law or to the Articles
R = Any freely distributable share premium and reserves
Interim Accounts: Means the interim accounts of the Company as at the relevant interim Account Date.
Interim Account Date: Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant class of Preferred Shares
8.9. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is further authorised and empowered to
issue convertible bonds or not, or assimilated instruments or bonds with subscription rights or to issue any debt financial
instruments convertible or not, into shares under the conditions to be set by the manager or, in case of plurality of
managers, the board of managers, provided however that, in case of convertible bonds or assimilated instruments, these
bonds or instruments are not be issued to the public and that upon conversion, article 189 of the Law will be complied
with. The aforementioned instruments may however only be issued to shareholders proportionately to their holding of
Shares immediately prior to such issuance."
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders unanimously decide to remove article 14 of the articles of association and to subsequently renumber
the following articles 15 to 23 of the articles of association into articles 14 to 22.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately five thousand euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 9.30 am.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original
deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "ACTIC INTERNA-
TIONAL S.A R.L.", ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer, ci-après «la Société», inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.116, constituée suivant acte reçu le 20 février 2012,
dont les statuts n'ont été modifiés.
L'assemblée est ouverte à 9 heures et présidée par Maître Sévrine Silvestro, Avocat à la Cour, demeurant à L-1461
Luxembourg, 31, rue d'Eich.
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La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Véronique Petit, employée
privé, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,
qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II. Il appert de la liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont repré-
sentées à la présente assemblée et que tous les actionnaires représentés reconnaissent avoir eu connaissance de l'ordre
du jour avant la présente assemblée; il a pu donc être fait abstraction des convocations d'usage.
III. La présente assemblée est dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de créer 9 (neuf) classes de parts sociales rachetables à savoir des parts sociales privilégiées de classe A,
les parts sociales privilégiées de classe B, les parts sociales privilégiées de classe C, les parts sociales privilégiées de classe
D, les parts sociales privilégiées de classe E, les parts sociales privilégiées de classe F, les parts sociales privilégiées de
classe G, les parts sociales privilégiées de classe H, les parts sociales privilégiées de classe I, toutes ayant une valeur
nominale de 1,-EUR (un euro) chacune.
2. Décision de convertir les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales existantes en 12.500 (douze mille cinq cents)
parts ordinaires.
3. Décision d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de 814.239,- EUR (huit cent quatorze mille deux
cent trente neuf euros) pour le porter de son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) à 826.739,-
EUR (huit cent vingt six mille sept cent trente neuf euros) par l'émission d'un total de 814.239 (huit cent quatorze mille
deux cent trente neuf) nouvelles parts sociales rachetables de classes A à I, d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro)
chacune, par apport en numéraire.
Souscription et paiement des nouvelles parts sociales.
4. Modification subséquente et refonte complète de l'article 8 des statuts.
5. Suppression de l'article 14 des statuts et renumérotation subséquente des articles suivants des statuts.
Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de créer 9 (neuf) classes de parts sociales rachetables à savoir des parts sociales privilégiées de
classe A, les parts sociales privilégiées de classe B, les parts sociales privilégiées de classe C, les parts sociales privilégiées
de classe D, les parts sociales privilégiées de classe E, les parts sociales privilégiées de classe F, les parts sociales privilégiées
de classe G, les parts sociales privilégiées de classe H, les parts sociales privilégiées de classe I, toutes ayant une valeur
nominale de 1,-EUR (un euro) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de convertir les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales existantes en 12.500 (douze mille
cinq cents) parts sociales ordinaires.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de 814.239,- EUR (huit cent quatorze
mille deux cent trente neuf euros) pour le porter de son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros)
à 826.739,- EUR (huit cent vingt six mille sept cent trente neuf euros) par l'émission d'un total de 814.239 (huit cent
quatorze mille deux cent trente neuf) nouvelles parts sociales rachetables de classes A à I comme suit:
- 91.471 (quatre vingt onze mille quatre cent soixante et onze) parts sociales rachetables privilégiées de Classe A,
d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune par apport en numéraire;
- 91.471 (quatre vingt onze mille quatre cent soixante et onze) parts sociales rachetables privilégiées de Classe B, d'une
valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune par apport en numéraire;
- 91.471 (quatre vingt onze mille quatre cent soixante et onze) parts sociales rachetables privilégiées de Classe C,
d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune par apport en numéraire;
- 91.471 (quatre vingt onze mille quatre cent soixante et onze) parts sociales rachetables privilégiées de Classe D,
d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune par apport en numéraire;
- 91.471 (quatre vingt onze mille quatre cent vingt et un) parts sociales rachetables privilégiées de Classe E, d'une
valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune par apport en numéraire;
- 91.471 (quatre vingt onze mille quatre cent soixante et onze) parts sociales rachetables privilégiées de Classe F, d'une
valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune par apport en numéraire;
- 91.471 (quatre vingt onze mille quatre cent vingt et un) parts sociales rachetables privilégiées de Classe G, d'une
valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune par apport en numéraire;
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- 91.471 (quatre vingt onze mille quatre cent soixante et onze) parts sociales rachetables privilégiées de Classe H,
d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune par apport en numéraire;
- 91.471 (quatre vingt onze mille quatre cent soixante et onze) parts sociales rachetables privilégiées de Classe I, d'une
valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune par apport en numéraire;
à émettre avec une prime d'émission d'un montant global de 8.441.097,59 EUR (huit millions quatre cent quarante et
un mille quatre vingt dix sept euros et cinquante neuf cents);
L'actionnaire,
1.- Industri Kapital 2007 Limited Partnership I
2.- Industri Kapital 2007 Limited Partnership II
3.- Industri Kapital 2007 Limited Partnership III
4.- Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV
Agissant à travers leur "General Partner" Industri Kapital 2007 GP LP agissant à travers son "General Partner" IN-
DUSTRI KAPITAL 2007 LIMITED, ayant son siège social à 30-32 New Street, St. Helier, Jersey Channel Islands JE2 3RA,
régis par le droit anglais.
5.- Alpha IAB Co-Investment AB, représenté par INDUSTRI KAPITAL 2007 LIMITED, agissant en sa qualité de "At-
torney", ayant son siège social à 30-32 New Street, St. Helier, Jersey Channel Islands JE2 3RA, régis par le droit anglais.
(ci-après «IK 2007»), déclare souscrire les nouvelles parts sociales comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
rachetables
de classe A
Parts
sociales
rachetables
de classe B
Parts
sociales
rachetables
de classe C
Parts
sociales
rachetables
de classe D
Parts
sociales
rachetables
de classe E
Industri Kapital 2007 Limited
Partnership I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.619
21.619
21.619
21.619
21.619
Industri Kapital 2007 Limited
Partnership II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.396
20.396
20.396
20.396
20.396
Industri Kapital 2007 Limited
Partnership III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.726
22.726
22.726
22.726
22.726
Industri Kapital 2007 Limited
Partnership IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.462
25.462
25.462
25.462
25.462
Alpha IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . .
268
268
268
268
268
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90.471
90.471
90.471
90.471
90.471
Souscripteur
Parts
sociales
rachetables
de classe F
Parts
sociales
rachetables
de classe G
Parts
sociales
rachetables
de classe H
Parts
sociales
rachetables
de classe I
Industri Kapital 2007 Limited
Partnership I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.619
21.619
21.619
21.619
Industri Kapital 2007 Limited
Partnership II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.396
20.396
20.396
20.396
Industri Kapital 2007 Limited
Partnership III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.726
22.726
22.726
22.726
Industri Kapital 2007 Limited
Partnership IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.462
25.462
25.462
25.462
Alpha IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
268
268
268
268
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90.471
90.471
90.471
90.471
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
IK 2007, ici représentée par Sévrine Silvestro, prénommée, en vertu d’une procuration sous-seing privé, a déclaré
souscrire les nouvelles parts sociales, qui sont libérées intégralement en numéraire et payées comme suit:
Parts sociales rachetables de classe A:
Souscripteur
Parts
sociales
Montant de
la
souscription
(EUR)
Industri Kapital 2007 Limited Partnership I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.619
21.619
Industri Kapital 2007 Limited Partnership II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.396
20.396
117418
L
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Industri Kapital 2007 Limited Partnership III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.726
22.726
Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.462
25.462
Alpha IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
268
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TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90.471
90.471
Parts sociales rachetables de classe B:
Souscripteur
Parts
sociales
Montant de
la
souscription
(EUR)
Industri Kapital 2007 Limited Partnership I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.619
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Industri Kapital 2007 Limited Partnership II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.396
20.396
Industri Kapital 2007 Limited Partnership III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.726
22.726
Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.462
25.462
Alpha IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
268
268
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90.471
90.471
Parts sociales rachetables de classe C:
Souscripteur
Parts
sociales
Montant de
la
souscription
(EUR)
Industri Kapital 2007 Limited Partnership I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.619
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Industri Kapital 2007 Limited Partnership II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.396
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Industri Kapital 2007 Limited Partnership III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.726
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Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.462
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Alpha IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
268
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TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90.471
90.471
Parts sociales rachetables de classe D:
Souscripteur
Parts
sociales
Montant de
la
souscription
(EUR)
Industri Kapital 2007 Limited Partnership I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.619
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Industri Kapital 2007 Limited Partnership II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.396
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Industri Kapital 2007 Limited Partnership III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.726
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Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.462
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Alpha IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
268
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TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90.471
90.471
Parts sociales rachetables de classe E:
Souscripteur
Parts
sociales
Montant de
la
souscription
(EUR)
Industri Kapital 2007 Limited Partnership I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.619
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Industri Kapital 2007 Limited Partnership II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.396
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Industri Kapital 2007 Limited Partnership III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.726
22.726
Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.462
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Alpha IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
268
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TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90.471
90.471
Parts sociales rachetables de classe F:
Souscripteur
Parts
sociales
Montant de
la
souscription
(EUR)
Industri Kapital 2007 Limited Partnership I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.619
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Industri Kapital 2007 Limited Partnership II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.396
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Industri Kapital 2007 Limited Partnership III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.726
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Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.462
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Alpha IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
268
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TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90.471
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Parts sociales rachetables de classe G:
Souscripteur
Parts
sociales
Montant de
la
souscription
(EUR)
Industri Kapital 2007 Limited Partnership I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.619
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Industri Kapital 2007 Limited Partnership II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.396
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Industri Kapital 2007 Limited Partnership III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.726
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Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.462
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Alpha IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
268
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TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90.471
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Parts sociales rachetables de classe H:
Souscripteur
Parts
sociales
Montant de
la
souscription
(EUR)
Industri Kapital 2007 Limited Partnership I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.619
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Industri Kapital 2007 Limited Partnership II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.396
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Industri Kapital 2007 Limited Partnership III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.726
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Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.462
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Alpha IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
268
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TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90.471
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Parts sociales rachetables de classe I:
Souscripteur
Parts
sociales
Montant de
la
souscription
(EUR)
Industri Kapital 2007 Limited Partnership I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.619
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Industri Kapital 2007 Limited Partnership II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.396
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Industri Kapital 2007 Limited Partnership III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.726
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Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.462
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Alpha IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
268
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TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90.471
90.471
Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées avec une prime d'émission d'un montant global de
8.441.097,59EUR (huit millions quatre cent quarante et un mille quatre vingt dix sept euros et cinquante neuf cents) de
sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de 814.239,- EUR (huit cent quatorze
mille deux cent trente neuf euros) plus 8.441.097,59 EUR (huit millions quatre cent quarante et un mille quatre vingt dix
sept euros et cinquante neuf cents) à titre de prime d'émission, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article
8 des statuts et de procéder à une refonte complète de ce dernier afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 8.
8.1.- Le capital social de la Société est fixé à 826.739,- EUR (huit cent vingt six mille sept cent trente neuf euros)
représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»), 91.471 (quatre
vingt onze mille quatre cent soixante et onze) parts sociales privilégiées de classe A (les «Parts Sociales Privilégiées de
Classe A»), 91.471 (quatre vingt onze mille quatre cent soixante et onze) parts sociales privilégiées de classe B (les «Parts
Sociales Privilégiées de Classe B), 91.471 (quatre vingt onze mille quatre cent soixante et onze) parts sociales privilégiées
de classe C (les «Parts Sociales Privilégiées de Classe C»), 91.471 (quatre vingt onze mille quatre cent soixante et onze)
parts sociales privilégiées de classe D (les «Parts Sociales Privilégiées de Classe D»), 91.471 (quatre vingt onze mille quatre
cent soixante et onze) parts sociales privilégiées de classe E (les «Parts Sociales Privilégiées de Classe E»), 91.471 (quatre
vingt onze mille quatre cent soixante et onze) parts sociales privilégiées de classe F (les «Parts Sociales Privilégiées de
Classe F»), 91.471 (quatre vingt onze mille quatre cent soixante et onze) parts sociales privilégiées de classe G (les «Parts
Sociales Privilégiées de Classe G»), 91.471 (quatre vingt onze mille quatre cent soixante et onze) parts sociales privilégiées
117420
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de classe H (les «Parts Sociales Privilégiées de Classe H»), 91.471 (quatre vingt onze mille quatre cent soixante et onze)
parts sociales privilégiées de classe I (les «Parts Sociales Privilégiées de Classe I»), représentant un total de 91.471 (quatre
vingt onze mille quatre cent soixante et onze) parts sociales d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées. Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Privilégiées sont désignées ci-après
une «Part Sociale» ou les «Parts Sociales».
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société impersonnelle au sens de l'Article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées (la «Loi»). Dans ce contexte, les Articles 200-1 et 200-2, entre
autres, s'appliqueront, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui devant être établis par écrit.
8.2 - Rachat
8.2.1 - Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de Parts Sociales, à condition qu'une telle
annulation ait trait à l'intégralité d'une ou plusieurs classes de Parts Sociales Privilégiées par le biais du rachat et de
l'annulation de toutes les Parts Sociales émises dans cette (ces) Classe(s). En cas de rachats et d'annulations de classes
de Parts Sociales, de tels annulations et rachats de Parts Sociales seront fiats dans l'ordre alphabétique inverse (com-
mençant par la Parts Sociales Privilégiées de Classe I).
8.2.2 - Dans le cas d'une réduction du capital social par le biais du rachat et de l'annulation d'une ou plusieurs Classes
de Parts Sociales Privilégiées, les détenteurs de Parts Sociales faisant partie des Classes de Parts Sociales rachetées et
annulées percevront de la part de la Société un montant équivalent à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (telle que
définie ci-dessous) pour chacune des Parts Sociales des Classes concernées qu'ils détiennent et qui ont été annulées.
8.2.3 - Chaque classe de Parts Sociales Privilégiées donne droit à ses détenteurs, au prorata des Parts Sociales qu'ils
détiennent dans cette classe, dans le cas d'un rachat de cette classe, au Montant Disponible.
8.2.4 - Dans le cas du rachat d'une classe de Parts Sociales Privilégiées, les détenteurs de cette classe de Parts Sociales
Privilégiées percevront le Montant d'Annulation par Part Sociale sous réserve toutefois que lorsque le Montant d'Annu-
lation par Part Sociale excède le Cash Disponible par Part Sociale, le Montant d'Annulation par Part Sociale sera égal au
Cash Disponible par Part Sociale.
8.3.- Dividendes
Les détenteurs de chaque Classe de Parts Sociales Privilégiées auront le droit, pendant l'existence de la Classe con-
cernée de parts sociales, de percevoir un dividende préférentiel cumulatif annuel fixe, qui sera uniquement payable lors
du rachat et de l'annulation de la Classe concernée de parts sociales ou au moment de la liquidation de la Société, comme
suit:
Parts privilégiées de Classe A: zéro virgule dix pourcent (0,10 %) de la valeur de la Classe Actions Privilégiées qu'ils
détiennent;
Parts privilégiées de Classe B: zéro virgule quinze pourcent (0,15 %) de la valeur de la Classe Actions Privilégiées qu'ils
détiennent;
Parts privilégiées de Classe C: zéro virgule vingt pourcent (0,20 %) de la valeur de la Classe Actions Privilégiées qu'ils
détiennent;
Parts privilégiées de Classe D: zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25 %) de la valeur de la Classe Actions Privilégiées
qu'ils détiennent;
Parts privilégiées de Classe E: zéro virgule trente pourcent (0,30 %) de la valeur de la Classe Actions Privilégiées qu'ils
détiennent;
Parts privilégiées de Classe F: zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35 %) de la valeur de la Classe Actions Privilégiées
qu'ils détiennent;
Parts privilégiées de Classe G: zéro virgule quarante pourcent (0,40 %) de la valeur de la Classe Actions Privilégiées
qu'ils détiennent;
Parts privilégiées de Classe H: zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45 %) de la valeur de la Classe Actions Privilégiées
qu'ils détiennent;
Parts privilégiées de Classe I: le solde de toute distribution de dividende.
Si toute la dernière Classe de Parts Privilégiées restante (par ordre alphabétique, par exemple, Parts privilégiées de
Classe I) a été annulée suite à un rachat au moment de la distribution, le solde de toute distribution de dividendes sera
alors alloué à l'avant-dernière Classe de Parts Privilégiées restante dans l'ordre alphabétique inverse (par exemple, Parts
privilégiées de Classe H)
8.4 - Prime d'émission
Toute prime d'émission disponible est distribuable aux associés en proportion de leur détention de Parts Sociales.
8.5 - Modification du capital social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés conformément à l'article 15 des Statuts et dans les limites prévues à l'article 199 de la Loi.
8.6 - Vente, Acquisition, et souscription des Parts Sociales
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Tout cessionnaire, nouveau souscripteur, acquéreur ou associé doit, à tout moment, acquérir, souscrire ou d'une
quelconque manière détenir des Parts Sociales dans toutes les classes de Parts Sociales sans exception. Par conséquent,
aucun cessionnaire, nouveau souscripteur, acquéreur ou associé de Parts Sociales ne peut détenir des Parts Sociales dans
une ou plusieurs classes de Parts Sociales sans détenir la même proportion de Parts Sociales dans toutes les classes de
Parts Sociales existantes.
Sous réserve des dispositions prévues à l'article 189 de la Loi ou des stipulations d'une convention qui pourrait être
en vigueur entre les associés de la Société,
(i) les Parts Sociales sont librement transmissibles entre associés;
(ii) Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social sous la condition que chaque cédant
doit, à la suite d'une telle cession, détenir la même proportion de Parts Sociales dans chaque classe de Parts Sociales
détenue. Il est précisé qu'une vente de Parts Sociales, par un associé d'une certaine classe de Parts Sociales, déclenchera
la vente de Parts Sociales, dans la même proportion, dans toutes les autres classes de Parts Sociales détenues.
8.7.- Droits de vote - Distributions
Chaque Part Sociale, confère un droit de vote identique au moment de la prise des résolutions. Sauf ce qui est prévu
au présent article 8.
(i) les Parts Sociales Ordinaires ont droit à un dividende cumulatif exclusif s'élevant à zéro point zéro un pour cent
(0.01%) du profit annuel net de la Société (le «Dividende Ordinaire»);
(ii) Chacune des Parts Sociales Privilégiées de Classe A, des Parts Sociales Privilégiées de Classe B, des Parts Sociales
Privilégiées de Classe C, des Parts Sociales Privilégiées de Classe D, des Parts Sociales Privilégiées de Classe E, des Parts
Sociales Privilégiées de Classe F, des Parts Sociales Privilégiées de Classe G, des Parts Sociales Privilégiées de Classe H
et des Parts Sociales Privilégiées de Classe I ont droit de se partager, sur une base proratisée, tout profit résiduel restant
dans la Société après le paiement ou la provision du Dividende Ordinaire.
8.8 - Indivisibilité des Parts Sociales
Les Parts Sociales sont indivisibles envers de la Société, alors qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
8.9 -Définitions
Cash Disponible: Signifie les liquidités détenues par la Société (à l'exception des liquidités inscrites sur des comptes à
terme ayant une échéance supérieure à 6 mois), tous instruments immédiatement négociables sur des marchés moné-
taires, toutes obligations ou tous titres de créance qui, selon l'opinion du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants,
du conseil de gérance, seront payés à la Société à court terme ou dans la limite convenue entre la Société et les associés,
tous actifs pouvant être transférés en nature par la Société en paiement de la Valeur d'Annulation, MOINS tout passif ou
autres dettes de la Société payables dans les 6 mois sur la base des Comptes Intérimaires.
Cash Disponible par Part Sociale: Signifie, à propos d'une Classe de Parts Sociales, le Cash Disponible divisé par le
nombre de Parts Sociales Privilégiées émises dans la Classe devant être rachetée et annulée. Comptes Intérimaires 2012
de Classe A Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la classe de Parts Sociales Privilégiées de
Classe A.
Comptes Intérimaires 2013 de Classe B Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la classe de
Parts Sociales Privilégiées de Classe B.
Comptes Intérimaires 2014 de Classe C Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la classe de
Parts Sociales Privilégiées de Classe C.
Comptes Intérimaires 2015 de Classe D Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la classe
de Parts Sociales Privilégiées de Classe D.
Comptes Intérimaires 2016 de Classe E Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la classe de
Parts Sociales Privilégiées de Classe E.
Comptes Intérimaires 2017 de Classe F Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la classe de
Parts Sociales Privilégiées de Classe F.
Comptes Intérimaires 2018 de Classe G Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la classe
de Parts Sociales Privilégiées de Classe G.
Comptes Intérimaires 2019 de Classe H Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la classe
de Parts Sociales Privilégiées de Classe H.
Comptes Intérimaires 2020 de Classe I Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la classe de
Parts Sociales Privilégiées de Classe I.
Montant d'Annulation par Part Sociale: Signifie la valeur nominale par Part Sociale Privilégiée devant être annulée plus
le Montant Disponible divisé par le Nombre de Parts Sociales Privilégiées émises dans la Classe devant être rachetée et
annulée.
Montant Disponible signifie (sans cumul) le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés le cas échéant mais moins tout dividende déclaré mais impayé), mais (i) moins les résultats de toutes pertes
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(pertes reportées y compris le cas échéant) exprimées de manière positive, moins toute prime d'émission librement
distribuable et toutes réserves et (ii) moins toutes les sommes placées en réserve conformément aux exigences de la Loi
ou des Statuts déterminées sur base des Comptes Intérimaires.
Le Montant Disponible devra par conséquent être calculé en tenant compte de la formule suivante:
AA = P - (L - R) - LR
Dans laquelle:
AA = Montant Disponible
P = Bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés le cas échéant mais moins tout dividende déclaré
mais impayé)
L = Pertes (y compris les pertes reportées le cas échéant)
LR = Toutes les sommes placées en réserve conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts
R = Toute prime d'émission librement distribuable et toutes réserves
Comptes Intérimaires Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernée
Date des Comptes Intérimaires Signifie la date ne précédant pas huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation
de la classe de Parts Sociales Privilégiées concernée.
8.9.- Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance seront de plus autorisés et habilités à émettre
des obligations convertibles ou non, ou des instruments assimilés ou des obligations avec droits de souscription ou
d'émettre tous instruments financiers convertibles ou non, en Parts Sociales à des conditions établies par le gérant ou,
en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance, pour autant cependant que ces obligations ou instruments ne
soient pas émis au public et que, dans le cas d'obligations convertibles ou instruments assimilés, au moment de la con-
version, l'article 189 de la Loi soit respecté.
Lesdits instruments ne pourront cependant être émis aux associés qu'en proportion de leur détention de Parts Sociales
juste avant une telle émission.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer l'article 14 des statuts et de renuméroter les articles suivants 15 à 23 des statuts en
articles 14 à 22.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille euros. Plus rien n'étant à l'ordre du
jour, la séance est levée à 9 heures 30.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: S. Silvestro, V. Petit, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 août 2012. Relation: LAC/2012/40823. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): C. Frising.
Référence de publication: 2012114063/773.
(120154033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Advent Power (Luxembourg) MEP & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. Advent Power (Luxembourg) S.à r.l.).
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 160.905.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth of August.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, (Grand-Duchy of Luxembourg),
is held an extraordinary general meeting of the shareholders of “Advent Power (Luxembourg) MEP & Cy S.C.A.” (the
“Company”), a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160.905, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary dated 11 May 2011, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the
“Mémorial C”) dated 29 July 2011, number 1728, page 82908. The articles have been amended pursuant to a notarial
deed dated 7 August 2012, not yet published in the Mémorial C.
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The meeting is presided by Mrs. Linda Harroch, lawyer, with professional address in Howald, Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs. Christèle Alexandre, lawyer, with professional address in Howald, Luxembourg, who
is also elected as scrutineer by the general meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To change the nominal value of the shares from one euro (EUR 1.00) each down to one cent of euro (EUR 0.01),
such that (i) the existing 1,199,999 Class A Shares shall become in total 119,999,900 Class A Shares of one cent of euro
(EUR 0.01) each and (ii) the existing single management share shall become in total one hundred (100) management shares
of one cent of euro (EUR 0.01) each.
2. To create one new category of shares referred to as the “Class B Shares”, subdivided onto “Class B1 Shares”, “Class
B2 Shares”, “Class B3 Shares”, “Class B4 Shares” and “Class B5 Shares”.
3. To increase the Company's share capital by an amount of one thousand two hundred euros (EUR 1,200.00), so as
to raise it from its present amount of one million two hundred thousand euros (EUR 1,200,000.00) up to one million two
hundred and one thousand two hundred euros (EUR 1,201,200.00), by the issue of one hundred two hundred and twenty
thousand (120,000) Class B Shares each having a par value of one cent of euro (EUR 0.01), for an amount of one thousand
two hundred euros (EUR 1,200.00) (referred as the “New Shares”), having the same rights and obligations as set out in
the Company's articles of incorporation as amended by the relevant resolutions, which shall be paid up by means of
contribution in cash to be fully allocated to the Company’s share capital.
4. To amend article 5.1 of the Company’s articles of incorporation accordingly.
5. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholders of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties
will also remain annexed to the present deed.
III.- That the entire share capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented
declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the nominal value of the shares from one euro (EUR 1.00) each down to one
cent of euro (EUR 0.01), such that (i) the existing one million one hundred and ninety-nine thousand nine hundred and
ninety-nine (1,199,999) Class A Shares become in total one hundred and nineteen million nine hundred and ninety-nine
thousand nine hundred (119,999,900) Class A Shares of one cent of euro (EUR 0.01) each and (ii) the existing single
management share become in total one hundred (100) management shares of one cent of euro (EUR 0.01) each.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to create one new category of shares referred to as the “Class B Shares”, subdivided
onto “Class B1 Shares”, “Class B2 Shares”, “Class B3 Shares”, “Class B4 Shares” and “Class B5 Shares”.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to increase the Company's share capital by an amount of one thousand two hundred
euros (EUR 1,200.00), so as to raise it from its present amount of one million two hundred thousand euros (EUR
1,200,000.00) up to one million two hundred and one thousand two hundred euros (EUR 1,201,200.00), by the issue of
one hundred two hundred and twenty thousand (120,000) Class B Shares each having a par value of one cent of euro
(EUR 0.01), for an amount of one thousand two hundred euros (EUR 1,200.00) (referred as the “New Shares”), having
the same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation as amended by the relevant reso-
lutions, paid up by means of contribution in cash fully allocated to the Company’s share capital.
<i>Subscription - Paymenti>
The New Shares are subscribed as follows:
- Mr David Becvar, residing at Bydliste nas obou, Veslarska 202, 63700 Brno, Czech Republic, represented by Mrs
Linda Harroch, previously named, by virtue of a proxy, hereto annexed, subscribes to thirty-five thousand (35,000) new
Class B Shares, subdivided into seven thousand (7,000) Class B1 Shares, seven thousand (7,000) Class B2 Shares, seven
thousand (7,000) Class B3 Shares, seven thousand (7,000) Class B4 Shares and seven thousand (7,000) Class B5 Shares,
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each having a par value of one cent of euro (EUR 0.01) for the global amount of three hundred and fifty euros (EUR
350.00), paid up by a contribution in cash;
- Mr Jiri Capek, residing at Na Baště sv. Ludmily 5/251, Praha 6, Hraděany, 16000, Czech Republic, represented by Mrs
Linda Harroch, previously named, by virtue of a proxy, hereto annexed, subscribes to ten thousand (10,000) new Class
B Shares subdivided into two thousand (2,000) Class B1 Shares, two thousand (2,000) Class B2 Shares, two thousand
(2,000) Class B3 Shares, two thousand (2,000) Class B4 Shares and two thousand (2,000) Class B5 Shares, each having a
par value of one cent of euro (EUR 0.01) for the global amount of one hundred euros (EUR 100.00), paid up by a
contribution in cash;
- Stadler Invest GmbH, a Gesellschaft mit beschränkter Haftung organised under the laws of Germany, with its regis-
tered office at Auf Der Platte 3, 63667 Nidda, Germany, registered with the Commercial Register under number NIDDA,
HRB 6821, represented by Mrs Linda Harroch, previously named, by virtue of a proxy, hereto annexed, to twelve thousand
(12,000) new Class B Shares subdivided into two thousand four hundred (2,400) Class B1 Shares, two thousand four
hundred (2,400) Class B2 Shares, two thousand four hundred (2,400) Class B3 Shares, two thousand four hundred (2,400)
Class B4 Shares and two thousand four hundred (2,400) Class B5 Shares (collectively referred as the “New Shares”),
each having a par value of one cent of euro (EUR 0.01) for the global amount of one hundred and twenty euros (EUR
120.00), paid up by a contribution in cash; and
- Advent Power (Luxembourg) Subco S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 169.000, represented
by Mrs Linda Harroch, previously named, by virtue of a proxy, hereto annexed, subscribes to sixty-three thousand (63,000)
new Class B Shares subdivided into twelve thousand six hundred (12,600) Class B1 Shares, twelve thousand six hundred
(12,600) Class B2 Shares, twelve thousand six hundred (12,600) Class B3 Shares, twelve thousand six hundred (12,600)
Class B4 Shares and twelve thousand six hundred (12,600) Class B5 Shares, each having a par value of one cent of euro
(EUR 0.01) for the global amount of six hundred and thirty euros (EUR 630.00), paid up by a contribution in cash.
The total contribution of one thousand two hundred euros (EUR 1,200.00) is entirely allocated to the Company's
share capital. The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned
notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the general meeting decides to amend the article 5.1 of the articles of
incorporation of the Company relating to the share capital, which shall henceforth be read as follows:
" 5.1. The capital is fixed at one million two hundred and one thousand two hundred euros (EUR 1,201,200.00)
represented by (i) one hundred and nineteen million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred (119,999,900)
class A shares (the “Class A Shares”), (ii) one hundred and twenty thousand (120,000) class B shares subdivided into
twenty-four thousand (24.000) class B1 (the “Class B1 Shares”), twenty-four thousand (24.000) class B2 (the “Class B2
Shares”), twenty-four thousand (24.000) class B3 (the “Class B3 Shares”), twenty-four thousand (24.000) class B4 (the
“Class B4 Shares”) and twenty-four thousand (24.000) class B5 (the “Class B5 Shares” all together referred to as the
“Class B Shares”) and (iii) one hundred (100) management shares (the “Management Shares”, all shares together referred
to as the “Shares”) of one cent of euro (EUR 0.01) each. The Management Shares are held by Advent Power (Luxembourg)
MEP S.à r.l. as unlimited shareholder (actionnaire commandité).”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euro.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by their surnames, first names, civil
status and residences, these persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions «Advent
Power (Luxembourg) MEP & Cy S.C.A.» (la «Société») constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.905, constituée suivant acte reçu par le
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notaire soussigné en date du 11 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»)
du 29 juillet 2011, numéro 1728, page 82908. Les statuts ont été modifiés en date du 7 août 2012 suivant un acte notarié,
non encore publié au Mémorial C.
L'Assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Christèle ALEXANDRE, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg, qui est
aussi choisie comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Changer la valeur nominale des actions de la Société de un euro (1.00 EUR) à un centime d’euro (0.01 EUR), si bien
que (i) les un million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1,199,999) actions de catégorie
A actuelles deviendront au total cent dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (119,999,900)
actions de catégorie A d’un centime d’euro (0.01 EUR) chacune et (ii) l’action de commandité deviendra cent (100) actions
de commandité d’un centime d’euro (0.01 EUR) chacune.
2. Créer une nouvelle catégorie d’actions dénommée «Actions de Catégorie B», divisées en «Actions de Catégorie
B1», «Actions de Catégorie B2», «Actions de Catégorie B3», «Actions de Catégorie B4», et «Actions de Catégorie B5».
3. Augmentation du capital social de la Société par un montant de mille deux cents euros (EUR 1.200,00), de façon à
l’accroître de son montant actuel de un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,00) à un million deux cent un mille
deux cents euros (EUR 1.201.200,00), par l’émission de cent vingt mille (120.000) actions de catégorie B chacune ayant
une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0.01) (les «Nouvelles Actions»), ayant les mêmes droits et obligations tels
qu’indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous et payées par un apport en
numéraire qui sera entièrement alloué au capital social de la société.
4. De modifier l’article 5.1 des statuts de la Société.
5. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des Parts Sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.
III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la valeur nominale des actions de la Société de un euro (1.00 EUR) à un centime
d’euro (0.01 EUR), si bien que (i) les un million cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.199.999)
actions de catégorie A actuelles deviennent au total cent dix-neuf millions neuf cent quatre-vingtdix-neuf mille neuf cents
(119.999.900) actions de catégorie A d’un centime d’euro (0.01 EUR) chacune et (ii) l’action de commandité devient cent
(100) actions de commandité d’un centime d’euro (0.01 EUR) chacune.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée générale décide de créer une nouvelle catégorie d’actions dénommée «Actions de Catégorie B», subdi-
visées en «Actions de Catégorie B1», «Actions de Catégorie B2», «Actions de Catégorie B3», «Actions de Catégorie
B4», et «Actions de Catégorie B5».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de mille deux cents euros (EUR
1.200,00), de façon à l’accroître de son montant actuel de un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,00) à un million
deux cent un mille deux cents euros (EUR 1.201.200,00), par l’émission de cent vingt mille (120.000) actions de catégorie
B, chacune ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0.01) (les «Nouvelles Actions»), ayant les mêmes droits
et obligations tels qu’indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous, payées par
un apport en numéraire qui est entièrement alloué au capital social de la société.
<i>Souscription – Paiementi>
Les Nouvelles Actions sont souscrites comme suit:
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- Monsieur David Becvar, résident Bydliste nas obou, Veslarska 202, 63700 Brno, République Tchèque, représenté par
Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d’une procuration ci-annexée, souscrit à trente-cinq mille (35.000)
nouvelles Actions de Catégorie B, divisées en sept mille (7.000) Actions de Catégorie B1, sept mille (7.000) Actions de
Catégorie B2, sept mille (7.000) Actions de Catégorie B3, sept mille (7.000) Actions de Catégorie B4 et sept mille (7.000)
Actions de Catégorie B5 (collectivement référencées “Nouvelles Actions”), chacune ayant une valeur nominale d’un
centime d’euro (EUR 0,01) pour un montant total de trois cent cinquante euros (EUR 350,00), payées par un apport en
numéraire;
- Monsieur Jiri Capek, résidant Na Baště sv. Ludmily 5/251, Praha 6, Hraděany, 16000, République Tchèque, représenté
par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d’une procuration ci-annexée, souscrit à dix mille (10.000) nouvelles
Actions de Catégorie B, divisées en deux mille (2.000) Actions de Catégorie B1, deux mille (2.000) Actions de Catégorie
B2, deux mille (2.000) Actions de Catégorie B3, deux mille (2.000) Actions de Catégorie B4 et deux mille (2.000) Actions
de Catégorie B5 (collectivement référencées “Nouvelles Actions”), chacune ayant une valeur nominale d’un centime
d’euro (EUR 0,01) pour un montant total de cent euros (EUR 100,00), payées par un apport en numéraire;
- Stadler Invest GmbH, une Gesellschaft mit beschränkter Haftung régie selon la loi d’Allemagne, ayant son siège social
au Auf Der Platte 3, 63667 Nidda, Allemagne, immatriculée auprès du registre des sociétés sous le numéro HRB 6821,
représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d’une procuration ci-annexée souscrit à douze mille
(12.000) nouvelles Actions de Catégorie B, divisées en deux mille quatre cents (2.400) Actions de Catégorie B1, deux
mille quatre cents (2.400) Actions de Catégorie B2, deux mille quatre cents (2.400) Actions de Catégorie B3, deux mille
quatre cents (2.400) Actions de Catégorie B4 et deux mille quatre cents (2.400) Actions de Catégorie B5 (collectivement
référencées “Nouvelles Actions”), chacune ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) pour un montant
total de cent vingt euros (EUR 120,00), payées par un apport en numéraire; et
- Advent Power (Luxembourg) Subco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.000, représenté par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu
d’une procuration ci-annexée, souscrit à soixante-trois mille (63.000) nouvelles Actions de Catégorie B, divisées en douze
mille six cents (12.600) Actions de Catégorie B1, douze mille six cents (12.600) Actions de Catégorie B2, douze mille six
cents (12.600) Actions de Catégorie B3, douze mille six cents (12.600) Actions de Catégorie B4 et douze mille six cents
(12.600) Actions de Catégorie B5 (collectivement référencées “Nouvelles Actions”), chacune ayant une valeur nominale
d’un centime d’euro (EUR 0,01) pour un montant total de six cent trente euros (EUR 630,00), payées par un apport en
numéraire. Le montant total de l’apport de mille deux cents euros (EUR 1.200,00) est intégralement alloué au capital
social de la Société. La preuve du montant total de l’apport a été apportée au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l'Article 5.1 des statuts de la Société pour refléter les déci-
sions ci-dessus, qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est d’un million deux cent un mille deux cents euros (EUR 1.201.200,00) représenté
par (i) cent dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent neuf cents (119.999.900) actions de catégorie
A (les «Actions de Catégorie A»), (ii) cent vingt mille (120.000) actions de catégorie B subdivisées en vingt-quatre mille
(24.000) actions de catégorie B1 (les «Actions de Catégories B1»), vingt-quatre mille (24.000) actions de catégorie B2
(les «Actions de Catégories B2»), vingt-quatre mille (24.000) actions de catégorie B3 (les «Actions de Catégories B3»),
vingt-quatre mille (24.000) actions de catégorie B4 (les «Actions de Catégories B4») et vingt-quatre mille (24.000) actions
de catégorie B5 (les «Actions de Catégories B5» ensemble les «Actions de Catégorie B») et (iii) cent (100) actions de
commandité (les «Actions de Commandité», toutes ensembles les «Actions») ayant chacune une valeur nominale d’un
centime d’euro (EUR 0,01). Les Actions de Commandité sont détenues par Advent Power (Luxembourg) MEP S.à r.l.,
précité, actionnaire commandité de la Société».
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, C. ALEXANDRE, J.J. WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 août 2012. Relation: EAC/2012/11155. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012114066/240.
(120154302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
AXA DBIO S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 149.195.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third of August.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Maître Caroline Taudière, lawyer, residing professionally at 35 avenue John F. Kennedy, L-1011 Luxembourg,
acting in her capacity as a special attorney-in-fact of the general partner of AXA DBIO S.C.A.,a société en commandite
par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Jean-
Joseph Wagner, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg of 9 November 2009, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2359 of 3 December 2009 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 149195 (the "Company"), whose articles of association have
been amended for the last time following a deed of Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy
of Luxembourg of 2 May 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1759 dated
12 July 2012.
by virtue of the authority conferred on her by resolutions adopted by the board of managers of the general partner
of the Company, AXA DBIO GP S.à r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500.-, with registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary,
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg of 9 November 2009, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 2352 of 2 December 2009 and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 149162 (the “General Partner”), which has been held on 23 July 2012, a copy of which
resolutions, signed "ne varietur" by the attorney-in-fact and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed with which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
I. The issued share capital of the Company is presently set at ninety three thousand two hundred sixty seven euro
(EUR 93,267.-) divided into ninety two thousand three hundred thirty three (92,333) class A shares (the “Class A Shares”),
one (1) class B share (the “Class B Share”) and nine hundred thirty three (933) class C shares (the “Class C Shares”),
each of a nominal value of one euro (EUR 1.-), fully paid up.
II. Pursuant to Article 7 of the Company’s articles of association, the authorised capital of the Company has been set
at two hundred fifty two million five hundred twenty five thousand two hundred fifty three euro (EUR 252,525,253.-)
divided into two hundred fifty million (250,000,000) Class A Shares, one (1) Class B Share and two million five hundred
twenty five thousand two hundred fifty two (2,525,252) class C shares (the “Class C Shares”), each authorised share
having a nominal value of one euro (EUR 1.-) and pursuant to the same Article 7, the General Partner of the Company
has been authorised to increase the issued share capital of the Company. The Article 5 of the Company’s articles of
association shall then be amended so as to reflect the increases of share capital thus made.
III. The General Partner of the Company, by the resolutions of the board of managers of the General Partner of 23
July 2012, and in accordance with the authority conferred on him pursuant to Article 7 of the Company’s articles of
association, has decided subject to the written confirmation by Crédit Agricole Luxembourg of the receipt of the relevant
subscription moneys, which confirmation has occurred on 2 August 2012, an increase of the issued share capital by an
amount of twenty three thousand four hundred eighty three euro (EUR 23,483.-) in order to raise the issued share capital
to the amount of one hundred sixteen thousand seven hundred fifty euro (EUR 116,750.-) by the creation of (i) twenty
three thousand two hundred forty nine (23,249) Class A Shares and (ii) two hundred thirty four (234) Class C Shares
(collectively referred to as the “New Shares”), with a nominal value of one euro (EUR 1,-) each.
IV. The General Partner of the Company, by the resolutions of the board of managers of the General Partner of 23
July 2012, has accepted subject to the written confirmation by Crédit Agricole Luxembourg of the receipt of the relevant
subscription moneys, which confirmation has occurred on 2 August 2012, and following the cancellation of the preferential
subscription rights in respect of this issue of the New Shares, the subscription of the New Shares as follows:
- Twenty three thousand two hundred forty nine (23,249) new Class A Shares subscribed by Industriens Pensions-
forsikring A/S,a company incorporated and governed by the laws of Denmark, with registered office at Norre Farimags-
gade 3, 1364 Kobenhavn K (Copenhagen – DK 1364), Denmark, and registered with the Danish Commerce and
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Companies Agency under number 16614130, against an aggregate payment in cash amounting to twenty three thousand
two hundred forty nine euro (EUR 23,249.);
- One hundred five (105) new Class C Shares subscribed by AXA DBIO GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée
incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L1331 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 149162 against an aggregate payment in cash amounting to one hundred five euro (EUR 105.-); and
- One hundred twenty nine (129) new Class C Shares subscribed by Samson,a société civile incorporated in accordance
with and governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number E 4761 against
an aggregate payment in cash amounting to one hundred twenty nine euro (EUR 129.-) .
V. All these New Shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully paid up by contribution
in cash to the Company on 2 August 2012, so that the total amount of twenty three thousand four hundred eighty three
euro (EUR 23,483.-) representing the amount of the above mentioned capital increase has been on 2 August 2012 at the
free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents
for the relevant payments.
VI. As a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 2 August 2012,
paragraph one of Article 5 of the Company’s articles of association is therefore amended and shall read as follows:
" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at one hundred sixteen thousand seven hundred fifty
euro (EUR 116,750.-) divided into one hundred fifteen thousand five hundred eighty two (115,582) class A shares (the
“Class A Shares”), which shall be held by limited partners (the “Class A Shareholders”), in representation of their limited
partnership interest in the Company, one (1) class B share (the “Class B Share”), which shall be held by the unlimited
partner (the “Class B Shareholder”) in representation of its unlimited partnership interest in the Company, and one
thousand one hundred sixty seven (1,167) class C shares (the “Class C Shares”), which shall be held by limited partners
(the “Class C Shareholders”) in representation of their limited partnership interest in the Company.”
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-
mately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Maître Caroline Taudière, avocat, demeurant professionnellement au 35 avenue John F. Kennedy, L-1011 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du general partner de AXA DBIO S.C.A., une société en commandite par
actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 9 novembre 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2359 le 3 décembre 2009, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 149.195 (la «Société»), dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 2 mai
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1759 en date du 12 Juillet 2012,
en vertu d'une procuration lui ayant été conférée par les résolutions adoptées par le conseil de gérance du general
partner de la Société, AXA DBIO GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500,ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 9 Novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2352, le 2 décembre 2009, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 149162 (le «Gérant»), qui s’est tenu le 23 Juillet 2012, une copie desdites résolutions,
après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec
lequel elles seront formalisées.
Laquelle comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et
constatations suivantes:
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I. Le capital social émis de la Société s'élève actuellement à quatre vingt treize mille deux cent soixante sept euros
(EUR 93.267,-), représenté par quatre vingt douze mille trois cent trente trois (92.333) actions de catégorie A (les
«Actions de Catégorie A»), une (1) action de catégorie B (l’ «Action de Catégorie B») et neuf cent trente trois (933)
actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), entiè-
rement libérées.
II. En vertu de l'Article 7 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à deux cent cinquante
deux millions cinq cent vingt cinq mille deux cent cinquante trois euros (EUR 252.525.253,-), représenté par deux cent
cinquante millions (250.000.000) Actions de Catégorie A, une (1) Action de Catégorie B et deux millions cinq cent vingt
cinq mille deux cent cinquante-deux (2.525.252) actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), chaque action
autorisée ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) et en vertu du même Article 7, le general partner a été autorisé
à procéder à des augmentations du capital social de la Société. L’Article 5 des statuts de la Société devra alors être modifié
de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.
III. Le general partner de la Société, par résolutions du conseil de gérance du Gérant du 23 juillet 2012, et en conformité
avec les pouvoirs lui ayant été conférés en vertu de l'Article 7 des statuts de la Société, a décidé sous réserve de la
confirmation écrite par Crédit Agricole Luxembourg de la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation est
intervenue le 2 août 2012, une augmentation du capital social souscrit à concurrence de vingt trois mille quatre cent
quatre vingt trois euros (EUR 23.483,-) en vue de porter le capital social souscrit à cent seize mille sept cent cinquante
euros (EUR 116.750,-) par la création de (i) vingt trois mille deux cent quarante neuf (23.249) Actions de Catégorie A et
(ii) deux cent trente quatre (234) Actions de Catégorie C (collectivement désignées les «Nouvelles Actions»), d'une
valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
IV. Le general partner de la Société, par résolutions du conseil de gérance du general partner du 23 juillet 2012, a
accepté, sous réserve de la confirmation écrite par Crédit Agricole Luxembourg de la réception des fonds de souscription,
laquelle confirmation est intervenue le 2 août 2012, et suite à l’annulation des droits de souscription préférentiels rela-
tivement à l’émission des Nouvelles Actions, la souscription des Nouvelles Actions, comme suit:
- Vingt trois mille deux cent quarante neuf (23.249) nouvelles Actions de Catégorie A, souscrites par Industriens
Pensionsforsikring A/S, une société constituée et régie suivant les lois danoises, ayant son siège social à Norre Farimags-
gade 3, 1364 Kobenhavn K (Copenhague – DK 1364), Danemark, et enregistrée à l’Agence Danoise du Commerce et
des Société sous le numéro 16614130, contre paiement en espèces d’un montant total de vingt trois mille deux cent
quarante neuf euros (EUR 23.249,-);
- Cent cinq euros (105) nouvelles Actions de Catégorie C, souscrites par AXA DBIO GP S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 149162, contre paiement en espèces d’un montant total de cent cinq
euros (EUR 105,-); et
- Cent vingt neuf (129) nouvelles Actions de Catégorie C, souscrites par Samson, une société civile régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro E 4761, contre paiement en espèces de cent vingt neuf euros (EUR 129,-).
V. Toutes ces Nouvelles Actions ont été entièrement souscrites par les souscripteurs susnommés et libérées inté-
gralement par des versements en numéraire à la Société le 2 août 2012, de sorte que la somme de vingt trois mille quatre
cent quatre vingt trois euros (EUR 23.483,-) représentant le montant de la susdite augmentation du capital social, se
trouvait le 2 août 2012 à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présen-
tation des pièces justificatives de libération.
VI. Suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit avec effet le 2 août 2012, le premier alinéa de
l'Article 5 des statuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital souscrit. Le capital émis est fixé à cent seize mille sept cent cinquante euros (EUR 116.750,-), repré-
senté par cent quinze mille cinq cent quatre vingt deux (115.582) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»),
qui seront détenue par les associés commanditaires (les «Actionnaires de Catégorie A»), en représentation de leur
engagement limité dans la Société, une (1) action de catégorie B (l’ «Action de Catégorie B»), qui sera détenue par l’associé
commandité (l’ «Actionnaire de Catégorie B»), en représentation de son engagement illimité dans la Société et mille cent
soixante sept (1.167) actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), qui seront détenue par les associés com-
manditaires (les «Actionnaires de Catégorie C»), en représentation de leur engagement limité dans la Société.»
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme
de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
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Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Taudière, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 août 2012. Relation: DIE/2012/9955. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012114105/180.
(120154213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
ADP I Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 167.403.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 28 août 2012i>
1. Monsieur Jean KONINCKX a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Madame Virginie DECONINCK, administrateur de sociétés, née à Rocourt (Belgique), le 11 octobre 1976, demeu-
rant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme
gérante de catégorie B, pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ADP I Luxembourg II S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012114082/16.
(120154413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Aie Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 171.218.
STATUTES
In the year Two Thousand and ten, on the twenty-ninth of June.
Before us Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
TISA JESTE S.A., a company incorporated under the Laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office
at 62, Avenue de la Liberté, L-1930 luxembourg,
here represented by Mr Gianpiero SADDI, notary's clerck, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal on June 22, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which they act, has requested the notary to inscribe as follows the articles of
association of a public limited liability company, société anonyme, which it form itself:
Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares
hereafter issued a company in the form of a société anonyme, under the name of AIE INVESTMENTS S.A. (the "Company").
The Company will be governed by the laws pertaining to such an entity and in particular by the law dated 10 August 1915,
as amended (the "Law") as well as by the articles of association (the "Articles") which specify in articles 8.1. and 10.3. the
rules applying to a one-member company.
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or
abroad, in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
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The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct or
indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect member of the Company or any affiliated
company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It may also
give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its Connected
Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some
of its assets
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever, including trade names and trademarks.
The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to its investments for the purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed
to protect the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments
in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property. The above description is to be understood in the broadest
senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred
within the City of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established either
in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
4.2. If the board of directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which
are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Company's nationality which will notwithstanding such provisional transfer
of the registered office remain a Luxembourg Company.
Art. 5. Capital - Shares.
5.1. Capital
The subscribed capital of the Company is set at Thirty-One Thousand Euros (EUR 31,000) divided into Three Hundred
and Ten (310) ordinary shares all with a par value of One Hundred Euro (EUR 100) per share.
5.2. Shares
5.2.1. The shares are in registered form.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended
Art. 6. Increase of capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders
adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 16 hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - General.
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders
of the Company.
The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.
In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors,
the sole director or any two directors, as the case may be, in its/their sole discretion, desires the formal approval of the
general meeting of shareholders.
7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of
the Company, unless otherwise provided herein.
7.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
7.4. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and the shareholders using these
technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video or by phone. After deliberation,
votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone, provided in such latter event such vote
shall be confirmed in writing. Any shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and
executed form ("the form") sent by the board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be
and containing the following mentions in English:
a) the name and address of the shareholder;
b) the number of shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;
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d) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote
is required;
e) a box for each resolution to be considered;
f) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or
refrain from voting;
g) a mention of the place and date of execution of the form;
h) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
i) the following statement:
«In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void.
The indication of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote.
The form can be validly used for successive meetings convened on the same day.
Votes by correspondence are taken into account only if the form is received by the Company at least two days before
the meeting.
A shareholder cannot send to the Company a proxy and the form for the same meeting. However, should those two
documents be received by the Company, only the votes expressed in the form will be taken into account.»
7.5. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
7.6. The board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be may determine all other
conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.
7.7. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Board of directors.
8.1. As long as the Company is a one-member company, one director or two directors, acting jointly, can be entrusted
with its management. As soon as the Company has two or more shareholders, the Company shall be managed by a board
of directors composed of at least three members who need not to be shareholders of the Company. The decisions of
the board of directors shall be taken collectively.
8.2. The directors shall be appointed at the annual general shareholders' meeting for a period of maximum six years
and shall hold office until their successors are elected.
8.3. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-
holders.
8.4. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of shareholders.
8.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise
resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings
on the board of directors.
8.6. If a company is appointed as director, it shall appoint a permanent representative who will be in charge of this
mission in the name of and on behalf of the company.
This permanent representative shall be subject to the same conditions and shall incur the same civil liability (respon-
sabilité civile) as if he/she was carrying out this mission in his/her own name and on his own behalf, without prejudice to
the joint and several liability (responsabilité solidaire) of the company which is represented by him/her. This company
may only remove the permanent representative from his/her position if it simultaneously appoints a replacement.
The designation and succession of the functions of the permanent representative shall be subject to the same publishing
rules as if he/she carried out this mission in his own name and on his/her own behalf.
Art. 9. Procedures of meeting of the board.
9.1. The board of directors will choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose
a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board
of directors and of the shareholders.
9.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.
9.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or any director at the place indicated in the convening
notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special courier),
telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 3 (three) days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or telegram
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shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of
any meeting of the board of directors each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be
discussed or passed upon by the board of directors at such meeting.
9.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or
telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and
the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter
event such vote is confirmed in writing.
9.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or
represented at the meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
The vote of the chairman of the board of directors shall prevail in the case of equality of votes.
9.6. In the event that any director or officer of the Corporation may have any adverse personal interest in any trans-
action of the Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest
and shall not consider, or vote on such transaction, and such directors', or officers' interest therein shall be reported by
the board of directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of
directors.
9.7. By exception to article 9.6., when the Company is a one-member company, the minutes of the meeting shall only
mention the transaction between the Company and the director having an interest opposed to that of the Company.
9.8. Articles 9.6. and 9.7. do not apply in case the decisions to be taken by the board of directors or the sole director
or the two directors as the case may be relate to standard operations concluded at arm's length.
9.9. Resolutions signed by all the members of the board of directors shall have the same effect as if as resolutions taken
during a board of directors' meeting.
9.10. When the Company is a one-member company managed by one or two directors, the sole director or the
directors shall have the same powers as the board of directors.
Art. 10. Minutes of meetings of the board.
10.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by all the directors
present or represented.
10.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman, by the secretary or by two directors.
10.3. In case the Company is a one-member company, resolutions of the sole director or unanimous resolutions of
two directors shall have the same authority as resolutions of the board of directors and shall be recorded in the minutes
to be signed by the sole director or by the two directors, copies or extracts of which can be produced in judicial
proceedings or otherwise.
Art. 11. Powers of the board.
11.1. The board of directors or, as the case may be, the sole director or the two directors in case the Company is a
one-member company, is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors, the sole directors or the two directors in case of a
one-member company.
11.2. The board of directors or, as the case may be, the sole director or the two directors in case the Company is a
one-member company, may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, to one or more directors or to any person(s) whether
director, shareholder or not, acting individually or jointly. In case the daily management is delegated to a director, the
board of directors, the sole director or the two directors as the case may be shall annually report to the meeting of
shareholders on any remuneration or advantage granted to the daily management. The board of directors or, as the case
may be, the sole director or the two directors in case the Company is a one-member company, may also confer all powers
and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers and employees and
determine their emoluments.
Art. 12. Binding signature. The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company, by the
single signature of the managing director within the limits of the daily management, or, in case the Company is a one-
member company, by the signature of its sole director or by the joint signature of two directors, or by the joint or single
signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors, the sole
director or the two directors as the case may be.
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Art. 13. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors as
foreseen by law who need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall
act as a collegium and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting
of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.
Art. 14. Appropriation of profits.
14.1. Legal Reserve
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This
allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
14.2. Dividends
14.2.1. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how
the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors, the sole director or two directors as the case maybe.
14.2.2. Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board
of directors, the sole director or two directors as the case maybe and report by the statutory auditors.
Art. 15. Dissolution and Liquidation.
15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in Article 16 hereof.
15.2. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named
by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 16. Amendment of articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders,
subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 17. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the law of 10 August 1915 on Commercial Companies as amended.
Art. 18. Annual general meeting of shareholders.
18.1. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered
office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 30th
day of the month of June, at 2.00 p.m.
18.2. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require.
18.3. Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be
specified in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.
Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate
on the last day of December of each year.
<i>Transitional dispositionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
December 2012.
The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2013.
<i>Subscriptioni>
The Articles of Incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital
as follows:
Subscriber
Number
of shares
% of
share
capital
TISA JESTE S.A. prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
100%
All the shares have been paid up to the extent of One-Hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of Thirty-One Thousand Euros (31,000 Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been given to
the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
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<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately at Euros
<i>Resolution of the sole shareholderi>
The above named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convoked, has imme-
diately passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at one and the number of auditors at one.
2. The following is appointed director:
TISA JESTE S.A., a company incorporated under the Laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office
at 62, Avenue de la Liberté, L-1930 luxembourg,
The term of office will expire after the annual meeting of shareholders approving the annual accounts of the year 2017.
1 Has been appointed statutory auditor:
Kohnen & Associés S.à.r.l., 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, RCS N° 114.190
The term of office will expire after the annual meeting of shareholders approving the annual accounts of the year 2017.
5. The registered office of the Company is established at Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-neuf juin.
Par-devant Me Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU
TISA JESTE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 62, Avenue de la
Liberté,
Ici représentée par M. Gianpiero SADDI, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée le 22 juin 2012,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une
société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est ici formé par le souscripteur ci-avant désigné et tous ceux qui deviendront
dans la suite propriétaires des actions ci-après créées une société anonyme, sous la dénomination de AIE INVESTMENTS
S.A. (la "Société"). La Société sera régie par les lois se rapportant à une telle société et en particulier par la loi du 10 août
1915, telle qu'amendée (la "Loi") ainsi que par les statuts (les "Statuts") qui spécifient aux articles 8.1. et 10.3. les règles
s'appliquant à une société unipersonnelle.
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque
forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription,
achat, échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse,
certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments finan-
ciers émis par toute entité publique ou privée.
La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties
ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci ne soit
substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société appartenant
au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra accorder toute
garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou
charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de
tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées
La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, y compris «trade names» et «trademarks».
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La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-
vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative
Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur du la
Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.
4.2. Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.
Art. 5. Capital - Actions et Certificats d'actions.
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à Trente et un mille Euros (EUR 31.000) divisé en Trois Cent Dix (310) actions
ordinaires toutes ayant une valeur nominale de Un Euro (EUR 1 ).
5.2. Actions
5.2.1. Les actions seront et resteront nominatives.
La Société pourra racheter ses propres actions au moyen de réserves disponibles dans les limites prévues par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires
adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l'Article 16 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général.
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des action-
naires de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la
Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.
7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des
actionnaires de la Société, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.
7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
7.4. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les actionnaires
utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après
délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit ou par télécopie ou télégramme ou télex ou par téléphone,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé («le formulaire») envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise:
a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote
est requis;
e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir;
g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante:
«A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.
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L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote.
Le formulaire peut être utilisés pour des assemblées successives convoquées le même jour.
Les votes par correspondance ne sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins
avant la réunion de l'assemblée.
Un actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux
documents parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.
7.5. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment con-
voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.
7.6. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas, pourra/pourront dé-
terminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour pouvoir participer à toute
assemblée des actionnaires.
7.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont
été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. Tant que la Société est une société unipersonnelle, l'administration de la Société peut être confiée à un seul
administrateur ou à deux administrateurs agissant conjointement. Dés lors que la Société a deux actionnaires ou plus, la
Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être
actionnaires de la Société. Les décisions du conseil d'administration doivent être prises collectivement.
8.2. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de
six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
8.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par
les actionnaires.
8.4. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-
trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
8.5. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,
sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.
8.6. Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci désignera un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant sera soumis aux mêmes conditions et encourra la même responsabilité civile que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne pourra révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la succession des fonctions du représentant permanent seront soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Art. 9. Modalités de réunion du conseil d'administration.
9.1. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi choisir
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.
9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en
son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou à ces réunions du conseil d'administration.
9.3. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de tout administrateur au lieu indiqué dans
la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 3 (trois) jours avant la date
prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il suffira
que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télégramme.
Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax, télégramme
ou télex. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l'emploi
du temps préalablement adopté par une décision du conseil d'administration. Tout effort raisonnable sera fait pour que
chaque administrateur obtienne suffisamment à l'avance de chaque réunion du conseil d'administration une copie des
documents et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.
9.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur,
par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.
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9.5. Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-
nistrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
La voix du président du conseil d'administration sera prépondérante en cas de partage des voix.
9.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé
dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d'administration
son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d'administration devra rendre
compte de l'intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous la res-
ponsabilité du conseil d'administration.
9.7. Par exception à l'article 9.6., lorsque la Société est une société unipersonnelle, le procès-verbal de l'assemblée ne
doit mentionner que les affaires entre la Société et l'administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
9.8. Les articles 9.6. et 9.7. ne s'appliquent pas lorsque les décisions à prendre par le conseil d'administration ou
l'administrateur unique ou deux administrateurs suivant le cas entrent dans le cadre d'opérations courantes et conclues
dans des conditions normales.
9.9. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises
lors d'une réunion du conseil d'administration.
9.10. Lorsque la Société est une société unipersonnelle administrée par un ou deux administrateurs, l'administrateur
unique ou les administrateurs aura ou auront les mêmes pouvoirs que le conseil d'administration.
Art. 10. Procès-verbaux des conseils d'administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous
les administrateurs présents ou représentés.
10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.
10.3. Si la Société est une société unipersonnelle, les résolutions prises par l'administrateur unique ou les résolutions
unanimes prises par les deux administrateurs auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil d'admi-
nistration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique ou par les deux
administrateurs, et dont les copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique ou les deux administrateurs dans le cas
d'une société unipersonnelle, est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration ou
de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration, de l'administrateur
unique ou des deux administrateur(s) dans le cas d'une société unipersonnelle.
11.2. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique ou les deux administrateurs dans le cas
d'une société unipersonnelle, peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi
que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un ou plusieurs administrateurs ou à toute(s)
personne(s) qu'elles soit / soient administrateur(s), actionnaire(s) ou pas, agissant individuellement ou collectivement. Si
la gestion quotidienne est déléguée à un administrateur, le conseil d'administration, l'administrateur unique ou les deux
administrateurs suivant le cas doivent chaque année faire un rapport à l'assemblée des actionnaires sur toute rémunération
ou tout avantage donné à la gestion quotidienne. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique
ou les deux administrateurs dans le cas d'une société unipersonnelle peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.
Art. 12. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la
signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, dans le cas d'une société uni-
personnelle, par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil
d'administration, l'administrateur unique ou les deux administrateurs selon le cas.
Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes, tel que prévu par la loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes,
les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Réserve Légale
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Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations
cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social
souscrit de la Société.
14.2. Dividendes
14.2.1. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle
façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration, l'administrateur unique ou deux administrateurs
suivant le cas.
14.2.2. Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur
décision du conseil d'administration, l'administrateur unique ou deux administrateurs suivant le cas et suivant rapport des
commissaires aux comptes.
Art. 15. Dissolution et Liquidation.
15.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision des actionnaires prise dans les formes
requises pour les modifications des Statuts, telles que décrites à l'Article 16 ci-après.
15.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.
Art. 16. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l'assemblée des actionnaires selon
le quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 17. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 18. Assemblée générale annuelle.
18.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège
social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 30 juin à 14 heures.
18.2. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour
ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du conseil
d'administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
18.3. D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels
que spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre
lieu.
Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le
dernier jour du mois de décembre de chaque année.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire le capital comme suit:
Souscripteur
Nombre
d'actions
% du
capital
social
TISA JESTE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
100%
Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de Trente et un mille
Euros (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 2000.
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<i>Résolution de l'actionnaire uniquei>
La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,
a ensuite pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommés administrateur:
TISA JESTE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 62, Avenue de la
Liberté,
Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale annuelle devant être tenue en 2017.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Kohnen & Associés S.à.r.l., 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, RCS N° 114.190.
Le mandat du commissaire aux comptes se termine lors de l'assemblée générale annuelle devant être tenue en 2017.
4. Le siège social de la société est fixé au 62, Avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juillet 2012. LAC/2012/31505. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Référence de publication: 2012114087/548.
(120153979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
C2NT Import Export S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 46.000,00.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 109.426.
Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des actionnaires de la société anonyme C2NT IMPORT
EXPORT S.A., inscrite au RC sous le n° B109.426, en date du 04 avril 2011:
- Le renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Valentine Isabelle Antoinette Bouchareinc de Chaumeils
de la Coste, demeurant Lieu-dit Vuril, 69220 CHARENTAY (France), jusqu'à l'assemblée générale de l'année 2017,
- Le renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Antoinette Adelaide Truffat, demeurant 4 Chemin de
Bouleyres, 1630 BULLE (Suisse), jusqu'à l'assemblée générale de l'année 2017,
- Le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Jacques Nicolas, demeurant Lieu-dit Vuril, 69220
CHARENTAY (France), jusqu'à l'assemblée générale de l'année 2017,
- Le renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Fiduciaire Euro conseil Entreprise S.A. jusqu'à l'as-
semblée générale de l'année 2017,
- Le renouvellement du mandat d'administrateur délégué de Madame Valentine Isabelle Antoinette Bouchareinc de
Chaumeils de la Coste jusqu'à l'assemblée générale de l'année 2017,
Fait à FOETZ, au siège social de la société, le 04 avril 2011.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Les trois administrateursi>
Référence de publication: 2012114212/24.
(120154418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
117441
L
U X E M B O U R G
Farialima S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 57.210,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 137.022.
EXTRAIT
Par contrat de transfert de parts sociales du 5 septembre 2012, Gordon Morrison 2002 Life Interest Settlement a
procédé aux cessions suivantes:
- Gordon Morrison 2002 Life Interest Settlement a cédé 25.000 parts sociales ordinaires qu'elle détenait dans la Société
à Monteagle Barlow Trust, associé déjà existant de la Société ("Monteagle").
- Gordon Morrison 2002 Life Interest Settlement a cédé 382 parts sociales ordinaires qu'elle détenait dans la Société
à Napier Brown Holdings Limited, associé déjà existant de la Société ("Napier").
En conséquence, Monteagle détient, à ce jour, 31.346 part sociales ordinaires dans la Société, Napier détient 25.764
parts sociales ordinaires dans la Société et Gordon Morrison 2002 Life Interest Settlement n'est plus associé de la Société
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Référence de publication: 2012114265/19.
(120154203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
CCP Acquisition Holdings Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 795.177,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 134.128.
<i>Extrait des résolutions des Associés prises en date du 4 septembre 2012i>
Les Associés de la Société ont décidé comme suit:
- de nommer;
* Monsieur Brian PATTERSON, né le 31 mai 1983 à Ohio, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle
au 29, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société et ce avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Pour extrait analytique conforme
Eric LECHAT
<i>Gérant de catégorie Bi>
Référence de publication: 2012114180/18.
(120154421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
M.B.&A. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 153, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 92.108.
Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2012, le siège de la société a été transféré au 153, avenue du X
Septembre à L - 2551 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
<i>La gérancei>
Référence de publication: 2012114406/12.
(120153960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
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L
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Tyco Electronics Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.079.485.228,50.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 122.078.
Les associés de la Société ont pris acte de la démission de Mario Calastri de son poste de gérant de la Société avec
effet au 4 septembre 2012.
Avec effet au 4 septembre 2012, les associés ont décidé de nommer Michael Soland ayant comme adresse profes-
sionnelle le 1050 Westlakes Drive, Berwyn, PA 19312, Etats-Unis d'Amérique, comme gérant de la Société pour une
durée indéterminée.
Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Harold G. Barksdale;
- Thomas Ernst;
- Jürg Frischknecht;
- Dave Hasson;
- Nuria Iturralde Santos;
- Michael Soland;
- Bryan Tidd; et
- Christoph Zeyen.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Tyco Electronics Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012114551/26.
(120154407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Euroports Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 117.473.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114259/9.
(120154317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
FREO Financial & Real Estate Operations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 106.651.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 août 2012i>
<i>Première résolutioni>
Les associés de la société nomment Madame Elke Birk-Hansel, né le 29 mai 1969 à Rüsselsheim, Allemagne, résidant
professionnellement à 6d route de Trèves, L-2633 Senningerberg, au poste de gérant de la société avec effet au 1
er
septembre 2012.
Madame Elke Birk-Hansel est désigné pour une période illimitée jusqu'à de son démission ou leur remplacement lors
de l'assemblée générale des associés.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012114276/17.
(120154115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
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L
U X E M B O U R G
Freo Group Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.611.740,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 149.027.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 août 2012i>
<i>Première résolutioni>
Les associés de la société nomment Madame Elke Birk-Hansel, né le 29 mai 1969 à Rüsselsheim, Allemagne, résidant
professionnellement à 6d route de Trèves, L-2633 Senningerberg, au poste de gérant de la société avec effet au 1
er
septembre 2012.
Madame Elke Birk-Hansel est désigné pour une période illimitée jusqu'à de son démission ou leur remplacement lors
de l'assemblée générale des associés.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012114277/17.
(120154117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Imerit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 43.702.
Par la présente, nous remettons avec effet immédiat notre démission en tant que Commissaire aux Comptes de votre
estimée société.
Le 26/03/2009.
TRIPLE A CONSULTING
Référence de publication: 2012114339/11.
(120154322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
FREO Schimmelpfeng Grundinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 125.091.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 31 mai 2012i>
<i>Première résolutioni>
Les associés de la société nomment Monsieur Erwan Le Berre, né le 17 novembre 1972 à Bourges (France), résidant
professionnellement à 6D Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, au poste de gérant B de la société avec effet au 1
er
septembre 2012.
Monsieur Erwan Le Berre est désigné pour une période illimitée jusqu'à sa démission ou son remplacement lors de
l'assemblée générale des associés.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012114278/17.
(120154184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
G Immo-Lux, Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 139.761.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 06 septembre 2012.
Référence de publication: 2012114284/10.
(120153980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
GHD International 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 154.010.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64866 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114298/10.
(120153935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Ideal Standard International S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 160.198.
En date du 24 avril 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Mettre fin au mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
- Octroyer le mandat de réviseur d'entreprises à PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400 route d'Esch,
L-1471 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015.
- Limiter la durée du mandat d'administrateur de Ruth Springham, nommée le 1
er
janvier 2012, jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Référence de publication: 2012114322/17.
(120153919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
HayFin Pearl LuxCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 170.721.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64909 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114302/10.
(120154358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
ISI Luxco 2 Manager, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 153.477.
En date du 6 juin 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Mettre fin au mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
- Octroyer le mandat de réviseur d'entreprises à PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400 route d'Esch,
L-1471 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Référence de publication: 2012114355/15.
(120153918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
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Holding Blanc Bleu 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 169.846.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Référence de publication: 2012114305/10.
(120154014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
I-TEK S.E., Société Européenne.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 99.569.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 septembre 2012.
Référence de publication: 2012114318/10.
(120153895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Iberian Minerals Financing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 160.222.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Référence de publication: 2012114320/10.
(120154090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Ideal Standard International Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 160.236.
En date du 5 septembre 2012, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- Octroyer le mandat de réviseur d'entreprises à PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400 route d'Esch,
L-1471 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Référence de publication: 2012114321/14.
(120154345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Imerit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 43.702.
Par la présente, je remets avec effet immédiat ma démission en tant qu'administrateur de type B de votre estimée
société.
Le 18/02/2009.
Fabio NANI.
Référence de publication: 2012114337/10.
(120153888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
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MGP Viking S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 157.930.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 31 août 2012i>
Il résulte des dites résolutions que:
1. Monsieur Alexis Gisselbrecht, demeurant professionnellement, 60 Sloane Avenue, Londres SW3 3XB, Royaume-
Uni, a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 31 août 2012.
2. Monsieur George Graham, né le 23 octobre 1965 à Bellshill, Royaume-Uni et demeurant professionnellement, 60
Sloane Avenue, Londres SW3 3XB, Royaume-Uni, a été nommée gérant de la Société avec effet au 31 août 2012 pour
une durée indéterminée.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Samantha Pepper
- Delloula Aouinti
- George Graham
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 31 août 2012.
<i>Pour MGP Viking S.à r.l.
i>Samantha Pepper
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012114439/24.
(120154169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Imerit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 43.702.
Par la présente, je remets avec effet immédiat ma démission en tant qu'administrateur de type A de votre estimée
société.
Le 26 mars 2009.
Roger CAURLA.
Référence de publication: 2012114338/10.
(120154071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Imprimerie Gérard Klopp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5691 Ellange, 34, Zone d'Activités Economiques Le Triangle Vert.
R.C.S. Luxembourg B 71.669.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 06 septembre 2012.
Référence de publication: 2012114343/10.
(120154160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Toutes à l'école Luxembourg, a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-8190 Kopstal, 24, rue Schmitz.
R.C.S. Luxembourg F 8.545.
Les statuts coordonnés de l'a.s.b.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Toutes à l'école Luxembourg a.s.b.l.
Signature
Référence de publication: 2012114544/11.
(120154412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
117447
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JCL Development, Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 164.067.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64881 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114363/10.
(120153937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Jondoe Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-8079 Bertrange, 28, rue de Leudelange.
R.C.S. Luxembourg B 130.660.
Il résulte des résolutions circulaires du conseil de gérance prises en date du 9 août 2012 que le siège social de la Société
a été transféré de son ancienne adresse sise au 10B, rue des Mérovingiens, ZI Bourmicht, L-8070 Bertrange, au 28 rue
de Leudelange L-8079 Bertrange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Bouchra AKHERTOUS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012114361/15.
(120154021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Karben S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 168.905.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 06 septembre 2012.
Référence de publication: 2012114368/10.
(120154387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Kauri Broadway Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 501.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 129.337.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision prise par l'associé unique de la Société que:
- La démission de Monsieur Jonathan Herbert a été acceptée avec effet au 29 juin 2012
- Monsieur Neil Ross, né le 16 novembre 1953 à Edinburgh, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 51
Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de la Société à compter du 29 juin
2012, pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012114370/18.
(120154131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
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Kauri Broadway Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 829.350,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 129.349.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision prise par l'assemblée générale des actionnaires que:
- La démission de Monsieur Jonathan Herbert, en tant que gérant de catégorie B, a été acceptée avec effet au 29 juin
2012
- Monsieur Neil Ross, né le 16 novembre 1953 à Edinburgh, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 51
Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie B de la Société à
compter du 29 juin 2012, pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012114371/19.
(120154132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Kauri Broadway 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 742.900,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 129.343.
Il résulte d'une décision prise par l'associé unique de la Société que:
- La démission de Monsieur Jonathan Herbert a été acceptée avec effet au 29 juin 2012
- Monsieur Neil Ross, né le 16 novembre 1953 à Edinburgh, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 51
Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de la Société à compter du 29 juin
2012, pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012114372/17.
(120154130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Keyle Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 54.129.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 septembre 2012.
Référence de publication: 2012114373/10.
(120153882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Nemesia Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 160.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 147.444.
<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérancei>
En date du 31 août 2012, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 15, Rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.
117449
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Corinne Muller
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012114449/15.
(120153912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Kira S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 91.615.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 31 août 2012i>
L'Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d'Administration du 12 juillet 2012 de coopter aux fonctions
d'administrateur Monsieur Barry Black, en remplacement de Madame Claire Alamichel, administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2015.
Pour extrait sincère et conforme
KIRA S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012114374/14.
(120153921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Lumension Security S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain, Z.A. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 57.428.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 30 août 2012i>
En date du 30 août 2012, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Alan BENTLEY, né le 23 août 1965 à Mitcham, Surrey, Royaume-Uni, résidant à l'adresse
suivante: 38 Maxwell Road Little Hampton, West Sussex, BN17 7BW, Royaume-Uni, en tant que nouveau délégué à la
gestion journalière de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Dans le cadre de la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature conjointe de Monsieur Alan BENTLEY
et d'un autre administrateur de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Lumension Security S.A.
Signature
Référence de publication: 2012114391/18.
(120154187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
TE Connectivity (Netherlands) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 167.097.
L'associé unique de la Société a pris acte de la démission de Mario Calastri de son poste de gérant de la Société avec
effet au 4 septembre 2012.
Avec effet au 4 septembre 2012, l'associé unique a décidé de nommer Michael Soland ayant comme adresse profes-
sionnelle le 1050 Westlakes Drive, Berwyn, PA 19312, Etats-Unis d'Amérique, comme gérant de la Société pour une
durée indéterminée.
Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Harold G. Barksdale;
- Thomas Ernst;
- Jürg Frischknecht;
- Dave Hasson;
- Nuria Iturralde Santos;
117450
L
U X E M B O U R G
- Michael Soland;
- Bryan Tidd; et
- Christoph Zeyen.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
TE Connectivity (Netherlands) Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012114556/26.
(120154393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Matériaux de Construction S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 64.531.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle du 11 juin 2012i>
L'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de la Société Fiduciaire Cabexco S.à r.l. ayant son siège social
à L-8080 Bertrange, 1 rue Pletzer, Centre Helfent, R.C.S. Luxembourg B. 139890, en qualité de commissaire aux comptes
de la Société pour l'exercice 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114407/12.
(120153967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Morgan Stanley Brunton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 123.851.
Par résolutions signées en date du 16 août 2012, l'associé unique de la Société a pris la décision suivante:
1. Nomination du nouveau Gérant classe A suivant à partir du 16 août 2012 pour une durée indéterminée:
Mr Ainsley Neelaranjitharajah Chrishan, né le 22 février 1975 à Colombo, Sri Lanka, ayant pour adresse professionnelle
20 Bank Street, Canary Wharf, London E14 4AD, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012114414/16.
(120154123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
MAST CONSULT, société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-4, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 26.743.
Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "MAST CONSULT, société à responsabilité limitée",
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 26743, wird mit so-
fortiger Wirkung von L-1225 Luxemburg, 4, rue Béatrix de Bourbon nach L-2519 Luxemburg, 3-4, rue Schiller, verlegt.
Luxemburg, den 5. September 2012.
Für gleichlautende Mitteilung
Franz Reinhard Johannes WILHELM
<i>Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2012114433/14.
(120154337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
117451
L
U X E M B O U R G
Morgan Stanley Byzantine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 126.646.
Par résolutions signées en date du 16 août 2012, l'associé unique de la Société a pris la décision suivante:
1. Nomination du nouveau Gérant classe A suivant à partir du 16 août 2012 pour une durée indéterminée:
Mr Ainsley Neelaranjitharajah Chrishan, né le 22 février 1975 à Colombo, Sri Lanka, ayant pour adresse professionnelle
20 Bank Street, Canary Wharf, London E14 4AD, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012114415/16.
(120154121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Morgan Stanley Clare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.992.
Par résolutions signées en date du 16 août 2012, l'associé unique de la Société a pris la décision suivante:
1. Nomination du nouveau Gérant de Classe A suivant à partir du 16 août 2012 pour une durée indéterminée:
Mr Gordon Douglas Adams, né le 5 novembre 1969 à Glasgow, Royaume-Uni, ayant pour adresse professionnelle 20
Bank Street, Canary Wharf, London E14 4AD, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012114416/16.
(120154083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Morgan Stanley Leitrim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 113.389.
Par résolutions signées en date du 16 août 2012, l'associé unique de la Société a pris la décision suivante:
1. Nomination du nouveau Gérant suivant à partir du 16 août 2012 pour une durée indéterminée:
Mr Gordon Douglas Adams, né le 5 novembre 1969 à Glasgow, Royaume-Uni, ayant pour adresse professionnelle 20
Bank Street, Canary Wharf, London E14 4AD, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012114418/16.
(120154081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Morgan Stanley Mildenhall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 126.645.
Par résolutions signées en date du 16 août 2012, l'associé unique de la Société a pris la décision suivante:
1. Nomination du nouveau Gérant classe A suivant à partir du 16 août 2012 pour une durée indéterminée:
117452
L
U X E M B O U R G
Mr Ainsley Neelaranjitharajah Chrishan, né le 22 février 1975 à Colombo, Sri Lanka, ayant pour adresse professionnelle
20 Bank Street, Canary Wharf, London E14 4AD, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012114420/16.
(120154122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Reservjagd Aktiengesellschaft, Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 23.027.
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE TRENTE (30) AOÛT.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise dénommée
RESERVJAGD Aktiengesellschaft, avec siège social à L-1420 Luxembourg, au 5, avenue Gaston Diderich, inscrite au R.C.S.
Luxembourg Section B 23027,
constituée suivant un acte de transfert de siège en date du 1
er
juillet 1985, reçu par-devant Maître Frank BADEN,
alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C n° 228 de 1985, page 10921. Les statuts n'ont jamais été
modifiés.
L'assemblée est présidée par Monsieur Xavier Mangiullo, employé privé, demeurant professionnellement au 5, Avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Julien Nicaud, employé privé, demeurant professionnellement au 5,
Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Xavier Mangiullo, précité.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les cent (100) actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour.
1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de CHF 10.000 pour le réduire de son montant actuel de
CHF 100,000 à un montant de CHF 90,000 par l'annulation de 10 actions, chacune d'une valeur nominale de CHF 1.000
(mille CHF), qui ont été rachetées par la Société;
2. Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société;
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
III. Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés.
IV. Au vu de la prédite liste de la présence, il apparaît que toutes les actions en circulation sont présentes ou repré-
sentées à l'assemblée. Les actionnaires déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée et renoncent aux
formalités de convocation. L'assemblée est donc régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points
portés à l'ordre du jour.
V. Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide unanimement de réduire le capital social d'un montant de CHF 10.000,- (dix mille francs
suisses) pour le réduire de son montant actuel de CHF 100.000,- (cent mille francs suisses) à un montant de CHF 90.000,-
(quatre-vingt-dix mille francs suisses).
L'assemblée générale décide d'opérer cette réduction par l'annulation de 10 (dix) actions, chacune d'une valeur no-
minale de CHF 1.000,-(mille francs suisses) rachetées antérieurement par la société et l'incorporation d'un montant égal
à la réduction de capital, à saisir le montant de CHF 10.000.- (dix mille francs suisses), à une réserve dont il ne peut être
disposée qu'en observant les prescriptions légales de l'article 69 - 2 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.
Le but de la réduction est d'éviter la détention d'actions propres en portefeuille titre.
Pouvoir est donné au conseil d'administration en vue d'exécuter les décisions ci-dessus.
117453
L
U X E M B O U R G
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la précédente résolution, l'assemblée générale décide unanimement que modifier l'article 3 des Statuts de la
société aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social est de quatre-vingt-dix mille francs suisses (CHF 90.000,-) représenté par quatre-vingt-dix
(90) actions d'une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative,
La société peut racheter ses propres actions dans les limites fixées par la loi.».
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: X. MANGIULLO, J. NICAUD, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 3 septembre 2012. Relation: RED/2012/1141. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 6 septembre 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012114494/68.
(120154046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Romy S.A., Société Anonyme,
(anc. Tribo S.A.).
Siège social: L-9808 Hosingen, 2, Holzbicht.
R.C.S. Luxembourg B 89.218.
L'an deux mille douze, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «TRIBO S.A.», ayant son siège
social à L-4480 Belvaux, 1-3, Chemin Rouge, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 89.218, constituée par-devant Maître René Frank, alors notaire de résidence à Ettelbruck, suivant acte
reçu le 30 octobre 1974, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1 du 3 janvier 1975, et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, en
date du 4 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1625 du 13 novembre 2002
(la "Société").
L'assemblée est présidée par Madame Myriam SCHWALL, employée privée, demeurant à Hosingen.
Le président désigne comme secrétaire Madame Lynn HEINTZ, étudiante, demeurant à Hosingen.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Lynn HEINTZ, étudiante, demeurant à Hosingen.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
II. Que l'intégralité du capital social, qui est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) et divisé en cinq cents (500)
actions sans désignation de la valeur nominale, étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Elargissement de l'objet social et modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société:
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L
U X E M B O U R G
« Art. 3. La Société a pour objet:
- la commercialisation de tous produits alimentaires et en particulier de toutes boissons généralement quelconques,
alcoolisées et non alcoolisées, ainsi que l'organisation, la promotion et l'exploitation de tous débits et services y afférents;
- l'exercice de toutes les activités dans le domaine du transport national et international de marchandises pour compte
de tiers, d'affrètement et de commissionnement de transport, les opérations de manutention et d'entreposage liées
directement ou indirectement à ces activités ainsi que la location de véhicules de tous genres.
La Société aura également pour objet l'acquisition, la location, la vente, la mise en valeur et la gestion de biens immo-
biliers destinés ou appartenant à son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société
ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou 2 indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement.»;
2. Changement de la dénomination de la Société de «TRIBO S.A.» en «ROMY S.A.» et modification subséquente de
l'article des statuts relatif à la dénomination sociale.
3. Transfert de siège social de L-4480 Belvaux, 1-3, Chemin Rouge à L-9808 Hosingen, Holzbicht 2 et modification
subséquente de l'article des statuts relatif au siège social.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend à l'una-
nimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts
de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. La Société a pour objet:
- la commercialisation de tous produits alimentaires et en particulier de toutes boissons généralement quelconques,
alcoolisées et non alcoolisées, ainsi que l'organisation, la promotion et l'exploitation de tous débits et services y afférents;
- l'exercice de toutes les activités dans le domaine du transport national et international de marchandises pour compte
de tiers, d'affrètement et de commissionnement de transport, les opérations de manutention et d'entreposage liées
directement ou indirectement à ces activités ainsi que la location de véhicules de tous genres.
La Société aura également pour objet l'acquisition, la location, la vente, la mise en valeur et la gestion de biens immo-
biliers destinés ou appartenant à son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société
ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société de «TRIBO S.A.» en «ROMY S.A.» et modifie par con-
séquent l'article 1
er
des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de «ROMY S.A.».»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-4480 Belvaux, 1-3, Chemin Rouge à L-9808 Hosingen,
Holzbicht 2 et modifie par conséquent le premier alinéa de l'article 4 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
«Le siège de la Société est établi dans la commune de Hosingen.»
117455
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire instrumentaire par
leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Schwall, L. Heintz, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 24 août 2012. Relation: DIE/2012/9871. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 24 août 2012.
Référence de publication: 2012114573/98.
(120154216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Woodie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 153.002.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11.09.2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012116213/13.
(120156012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Trademark Catering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 7-9, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 145.148.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012116188/10.
(120156046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Benecura S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.251.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 Septembre 2012.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012115758/14.
(120156143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
117456
Actic International S.à r.l.
ADP I Luxembourg II S.à r.l.
Advent Power (Luxembourg) MEP & Cy S.C.A.
Advent Power (Luxembourg) S.à r.l.
Aie Investments S.A.
AXA DBIO S.C.A.
Benecura S.à r.l.
C2NT Import Export S.A.
CCP Acquisition Holdings Luxco S.à r.l.
Euroports Holdings S.à r.l.
Farialima S.à r.l.
FREO Financial & Real Estate Operations S.à r.l.
Freo Group Holding Sàrl
FREO Schimmelpfeng Grundinvest S.à r.l.
GHD International 2 S.à r.l.
G Immo-Lux
HayFin Pearl LuxCo 1 S.à r.l.
Holding Blanc Bleu 2 S.à r.l.
Iberian Minerals Financing S.A.
Ideal Standard International Finco S.à r.l.
Ideal Standard International S.A.
Imerit S.A.
Imerit S.A.
Imerit S.A.
Imprimerie Gérard Klopp S.à r.l.
ISI Luxco 2 Manager
I-TEK S.E.
JCL Development
Jondoe Sàrl
Karben S.à r.l.
Kauri Broadway 1 S.à r.l.
Kauri Broadway Office S.à r.l.
Kauri Broadway Properties S.à r.l.
Keyle Investments S.A.
Kira S.A.
Lumension Security S.A.
MAST CONSULT, société à responsabilité limitée
Matériaux de Construction S.A.
M.B.&A. s.à r.l.
MGP Viking S.à r.l.
Morgan Stanley Brunton S.à r.l.
Morgan Stanley Byzantine S.à r.l.
Morgan Stanley Clare S.à r.l.
Morgan Stanley Leitrim S.à r.l.
Morgan Stanley Mildenhall S.à r.l.
Nemesia Luxembourg S.à r.l.
Reservjagd Aktiengesellschaft
Romy S.A.
TE Connectivity (Netherlands) Holding S.à r.l.
Toutes à l'école Luxembourg, a.s.b.l.
Trademark Catering S.A.
Tribo S.A.
Tyco Electronics Holding S.à r.l.
Woodie S.à r.l.