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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2439
1
er
octobre 2012
SOMMAIRE
A1 Immobilien A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117042
Aardvark Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117026
Aldoxlux Holding A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117041
Alexandros S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117042
Alwal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117042
Amis Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .
117042
Anthus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117043
Arnold Clark Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
117043
Arnold Clark Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
117043
Atton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117044
Avita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117044
Bayard Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117046
BCF II Lux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117045
BCF II Lux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117046
BCF II Lux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117046
Behomerent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117047
Benlux Participations S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
117044
BFR Funding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117047
Black & Decker Asia Manufacturing Hol-
dings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117045
Black & Decker Asia Manufacturing Hol-
dings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117045
Bonito Luxembourg Holdings S. à r.l. . . . .
117045
Bonito Luxembourg Holdings S. à r.l. . . . .
117045
Boucherie-Traiteur Schmit S.à r.l. . . . . . . .
117047
BPH Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117048
Branta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117048
BV Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117048
Café Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117068
Car Sud International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
117068
CBI Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
117071
CB Richard Ellis SPE II Holdings S.à r.l. . .
117070
CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117070
CB Richard Ellis SPE III Intermediate S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117071
CB Richard Ellis SPE II Intermediate S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117070
Cedobar 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117071
Cedobar 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117072
Celgene Luxembourg Finance Company
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117067
Central Africa Growth SICAR, S.A. . . . . . .
117072
Cloche d'Or Investissements S.A. . . . . . . .
117068
Company Topics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117046
Concept Luxembourg Consulting S.A. . . .
117071
DGAD International S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
117068
FIL Holdings (Luxembourg) S.A. . . . . . . . .
117070
Immonew S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117069
Inversiones Ampudia S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
117047
Jeanne Coiffure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117072
JPMorgan Portfolio Strategies Funds . . . . .
117044
NUI Holding S.à r.l./B.V. . . . . . . . . . . . . . . . .
117048
PeaksideWert 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
117072
Real Fun Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117026
Real Fun Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
117026
Valgroup Hold . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117043
117025
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Aardvark Real Estate, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 56.455.
Le bilan au 30 septembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012113534/11.
(120153849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Real Fun Holding S.A., Société Anonyme,
(anc. Real Fun Holding S.à r.l.).
Capital social: EUR 100.030,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.772.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of August.
Before the undersigned Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) Intent Ventures Holding S.C.A., a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of
Luxembourg, with registered office 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg City, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 165.741, duly represented
by Ms. Marina Padalino, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on August 9 2012;
2) Party Gaming Holdings Limited, a private limited company incorporated and existing under the laws of Gibraltar,
with registered office at Suite 711, Europort, Gibraltar, registered with the Gibraltar companies house under no. 90956,
duly represented by Ms. Marina Padalino, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Vienna, on August 9 2012.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to this deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties represent all of the share capital of Real Fun Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with a share capital of one hundred thousand and thirty euro
(EUR 100,030.-), consisting of ten thousand and three (10,003) shares having a par value of ten euro (EUR 10.-) each,
having its registered address at 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg City, Grand-Duchy of Luxembourg,
incorporated following a deed of Maître Edouard Delosch, then notary residing in Rambrouch, dated 9 novembre 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 390 dated 14 February 2012 and re-
corded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 165.772, (hereafter the "Company"). The
articles of incorporation of the Company have been amended for the last time following a deed of Maître Edouard Delosch,
notary residing in Diekirch, dated 23 January 2012 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 844 dated 30 March 2012
The appearing parties, representing the whole share capital of the Company and acting in place of the extraordinary
general meeting of shareholders, requested the notary to state:
<i>Agendai>
1. Approval of the conversion of the Company from a société à responsabilité limitée into a société anonyme.
2. Change of Company name to “Real Fun Holding S.A.”.
3. Restatement of the articles of association of the Company.
4. Confirmation of the registered office.
5. Appointment of the board of directors.
6. Appointment of the statutory auditor.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing parties, representing the whole share capital request the
notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The appearing parties, after deliberation, unanimously resolve to convert the Company from its original form of a
société à responsabilité limitée into the form of a société anonyme, in accordance with article 3 of the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.
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The general meeting acknowledges that in accordance with article 26-1 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended, a report of the independent auditor ALTER AUDIT S.A., réviseur d'entreprises
agréé, on the value of the aforementioned share capital has been established on August 22, 2012, a copy of which is
attached to the present deed.
The conclusion of the report of Alter Audit is the following:
“En conclusion, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que l'actif net est surévalué. L'actif
net constaté, pour un montant d'EUR 3.932.330,43 n'est pas inférieur au capital social minimum applicable pour une
société anonyme, soit un montant d'EUR 31.000.”.
The proof of the existence and of the value of the total contribution, have been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing parties, after deliberation, unanimously resolve to change the name of the Company from “Real Fun
Holding S.à r.l.” into “Real Fun Holding S.A.”, on the basis of the preceding resolution.
<i>Third resolutioni>
The appearing parties, after deliberation, unanimously approve the new articles of association of the Company, which
shall read as follows:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder
in the future, a company in the form of a société anonyme under the name of “Real Fun Holding S.A.” (the “Company”).
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.
Art. 3. Purpose.
3.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
3.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
3.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may in particular:
- raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds,
by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 4. Registered office.
4.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2. Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of
directors.
4.3. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.4. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of directors.
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B. Share capital - Shares - Register of shares - Ownership and Transfer of shares
Art. 5. Share capital.
5.1. The Company's issued share capital is set at one hundred thousand and thirty euro (EUR 100,030.-), consisting of
ten thousand and three (10,003) shares having a par value of ten euro (EUR 10.-) each.
5.2. Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be increased by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
5.3. Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of
plurality of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by
them in the Company's share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such
preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch
of a registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, subject to the
terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders, called
(i) either to resolve upon an increase of the Company's issued share capital
(ii) or upon the authorisation to be granted to the board of directors to increase the Company's issued share capital,
may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) or authorise the board of directors
to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.4. Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be reduced by a reso-
lution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of
association.
Art. 6. Shares.
6.1. The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2. The Company may have one or several shareholders.
6.3. A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by
him/her/it in the Company's share capital.
6.4. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as
the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.
6.5. The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its
own shares.
6.6. The Company's shares are in registered form and may not be converted into shares in bearer form.
6.7. Fractional shares shall have the same rights on a fractional basis as whole shares, provided that shares shall only
be able to vote if the number of fractional shares may be aggregated into one or more whole shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole share, such fractions shall not be able to vote.
Art. 7. Register of shares.
7.1. A register of shares will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection by
any shareholder. This register of shares will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence or
registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the payments made on
the shares, any transfer of shares and the dates thereof pursuant to article 8.4 of these articles of association as well as
any security rights granted on shares.
7.2. Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1. Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of shares.
Certificates of these recordings will be issued and signed by the chairman of the board of directors, by any two (2) of its
members or by the sole director, as the case may be, upon request and at the expense of the relevant shareholder.
8.2. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of such share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
8.3. The shares are freely transferable, subject to the terms and conditions of the law.
8.4. Any transfer of shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording
of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their
representatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, pursuant
to which any director may record such transfer in the register of shares.
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8.5. The Company, through any of its directors, may also accept and enter into the register of shares any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.
C. General meeting of shareholders
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1. The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of
the Company's corporate bodies.
9.2. If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as a reference to the “sole shareholder”.
9.3. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1. The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or
by the statutory auditor(s), if any, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice
of such meeting. The general meeting of shareholders must be convened by the board of directors or by the statutory
auditor(s), if any, as the case may be, upon request in writing indicating the agenda, addressed to the board of directors
or to the statutory auditor(s) by one or several shareholders representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of
the Company's issued share capital. In this case, the general meeting of shareholders must be convened by the board of
directors or by the statutory auditor(s) in order to be held within a period of one (1) month from receipt of such request
at such place and on such date as specified in the convening notice of the meeting.
10.3. An annual general meeting of shareholders must be held in the municipality where the Company's registered
office is located or at such other place as may be specified in the notice of such meeting, each year on the second
Wednesday of the month of June, at 11.00 AM. If such day is a legal holiday, the annual general meeting of shareholders
must be held on the next following business day. The board of directors or the statutory auditor(s), as the case may be,
must convene the annual general meeting of shareholders within a period of six (6) months from closing the Company's
accounts.
10.4. The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
10.5. One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company's issued
share capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be sent to the Company's registered office by registered letter at least five (5) days prior to the date
scheduled for the meeting.
10.6. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders.
11.1. A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of directors. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.
11.2. An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3. Quorum
No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless otherwise
required by law or by these articles of association.
11.4. Vote
11.4.1. Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law.
11.4.2. Unless otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-
reholders duly convened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital
represented. Abstention and nil votes will not be taken into account.
11.5. A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
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11.6. Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
11.7. Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,
facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking the appropriate box with a cross. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.
11.8. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them
to take part in any general meeting of shareholders.
Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles
of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted with a majority of two-
thirds of the votes validly cast at a meeting where at least half of the Company's issued share capital is present or
represented on first call. On second call, the resolution will be passed with a majority of two-thirds of the votes validly
cast at the meeting, regardless of the portion of capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes
will not be taken into account.
Art. 13. Adjourning general meetings of shareholders. Subject to the terms and conditions of the law, the board of
directors may adjourn any general meeting of shareholders already commenced, including any general meeting convened
in order to resolve on an amendment of the articles of association, to four (4) weeks. The board of directors must adjourn
any general meeting of shareholders already commenced if so required by one or several shareholders representing in
the aggregate at least twenty per cent (20%) of the Company's issued share capital. By such an adjournment of a general
meeting of shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled.
Art. 14. Minutes of general meetings of shareholders.
14.1. The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
14.2. The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
14.3. Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two
(2) of its members or by the sole director, as the case may be.
D. Management
Art. 15. Powers of the board of directors.
15.1. The Company shall be managed by a board of directors, who need not be shareholders of the Company.
15.2. If it is noted at a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder, the Company may
be managed by a sole director until the general meeting of shareholders following the Company's awareness that several
shareholders exist. In such case and to the extent applicable and where the term “sole director” is not expressly men-
tioned in these articles of association, a reference to the “board of directors” used in these articles of association is to
be construed as a reference to the “sole director”.
15.3. The board of directors is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfil the
Company's corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the
general meeting of shareholders.
15.4. In accordance with article 60 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, the
Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management may be
delegated to one or several members of the board of directors or to any other person, shareholder or not, acting alone
or jointly. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.
15.5. The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone
or jointly with others as agent of the Company.
Art. 16. Composition of the board of directors.
16.1. The board of directors is composed of at least three (3) members, without prejudice to article 15.2 of these
articles of association.
16.2. The board of directors must choose from among its members a chairman of the board of directors. It may also
choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the board of directors.
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Art. 17. Election and removal of directors and term of the office.
17.1. Directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and
term of the office.
17.2. If a legal entity is elected director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent
representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director and may not be a director at the same time.
17.3. Any director may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-
holders.
17.4. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and any director shall hold office until its/his/
her successor is elected. Any director may also be re-elected for successive terms.
Art. 18. Vacancy in the office of a director.
18.1. If a vacancy in the office of a member of the board of directors because of death, legal incapacity, bankruptcy,
retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next general meeting of shareholders, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.
18.2. If, in case of plurality of shareholders, the total number of members of the board of directors falls below three
(3) or below such higher minimum set by these articles of association, as the case may be, such vacancy must be filled
without undue delay either by the general meeting of shareholders or, on a temporary basis, by the remaining board
members until the next general meeting of shareholders, which shall resolve on the permanent appointment.
18.3. In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole director, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 19. Convening meetings of the board of directors.
19.1. The board of directors shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members at the place indicated
in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
19.2. Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four (24) hours
at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each director in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of
the board of directors are present or represented at a meeting of the board of directors or in the case of resolutions in
writing pursuant to these articles of association.
Art. 20. Conduct of meetings of the board of directors.
20.1. The chairman of the board of directors shall preside at all meeting of the board of directors. In his/her/its absence,
the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore.
20.2. Quorum
The board of directors can act and deliberate validly only if at least half of its members are present or represented at
a meeting of the board of directors.
20.3. Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of the members present or represented at a meeting of the
board of directors. The chairman shall not have a casting vote.
20.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing any other director as his/her/its
proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any director may represent one or several of his/her/its colleagues.
20.5. Any director who participates in a meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such director's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of directors held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.
20.6. The board of directors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of directors duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature. Save as otherwise provided by law,
any director who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of the board
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of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board of directors of such conflict of interest
and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant director may not take
part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict of interest must be reported
to the next general meeting of shareholders prior to taking any resolution on any other item. Where the Company has
a sole director and the sole director has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between
the sole director and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be dis-
closed in the minutes recording the relevant transaction.
Art. 21. Minutes of meetings of the board of directors.
21.1. The secretary or, if no secretary has been appointed, the chairman shall draw minutes of any meeting of the
board of directors, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.
21.2. The sole director, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
21.3. Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two (2) of its members or by the sole
director, as the case may be.
Art. 22. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint
signatures of any two (2) directors or by the signature of the sole director or by the sole signature of any person(s) to
whom such signatory power has been granted by the board of directors or by the sole director. Within the limits of the
daily management, the Company will be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom such
power in relation to the daily management of the Company has been delegated acting alone or jointly in accordance with
the rules of such delegation.
E. Supervision
Art. 23. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
23.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not.
23.2. The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and
shall fix their remuneration and term of the office, which may not exceed six (6) years. A former or current statutory
auditor may be reappointed by the general meeting of shareholders.
23.3. Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
23.4. In case of a reduction of the number of statutory auditors by death or in another manner by more than a half,
the board of directors must convene the general meeting of shareholders without undue delay in order to fill the vacancy/
vacancies.
23.5. The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the
Company.
23.6. The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
23.7. In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors which must choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of directors shall apply.
23.8. If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the
law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the term of his/her/their office.
F. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 24. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on
thirty-first December of the same year.
Art. 25. Profits.
25.1. From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal
reserve. This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's issued share capital.
25.2. Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
25.3. In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the issued share capital.
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25.4. Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of directors, the general
meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.
Art. 26. Interim dividends – Share premium.
26.1. Under the terms and conditions provided by law, the board of directors may proceed to the payment of interim
dividends.
26.2. The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)
or of the director(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.
G. Liquidation
Art. 27. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.
H. Governing law
Art. 28. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed
by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Fourth resolutioni>
The appearing parties, after deliberation, unanimously confirm that the registered office of the Company will be located
at 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Fifth resolutioni>
The appearing parties, after deliberation, unanimously resolve that the following persons are appointed as directors
of the Company until the general meeting resolving on the annual accounts for the financial year ending on 31 December
2012:
- Mr. Carlo Gualandri, director, born in Reggio Emilia, Italy, on August 22, 1965, with address at 10 Hays Mews, London
W1J 5PU, United Kingdom;
- Mr. Stefano Siglienti, director, born in Milan, Italy, on December 1, 1970, with professional address at via Santa
Radegonda 11, Milan, Italy;
- Mr. Dante Leone, director, born in Lecce, Italy, on January 11, 1977, with address at Via Da Vigh, Vico Morcote,
Switzerland;
- Ms. Marina Padalino, director, born in Foggia, Italy, on April 4, 1980 with professional address at 19-21 Boulevard du
Prince Henri, L-1724, Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Giovanni Spasiano, director, born in Napoli, Italy, on December 12, 1968, with professional address at 19-21
Boulevard du Prince Henri, L1724 Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Sixth resolutioni>
The following person is appointed as statutory auditor (“commissaire(s)”) of the Company:
- ComCo S.A.,a société anonyme with registered office at 68, rue de Koerich, L-8437 Steinfort (Grand Duchy of
Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 112.813.
There being no further business the meeting is closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
parties, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing parties and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by his names, first
names, civil status and residences, said person signed together with the notary this deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-deuxième jour d'août.
Par-devant le soussigné Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Intent Ventures Holding S.C.A., une société en commandite par actions, constituée et existante sous les lois de
Luxembourg, ayant son siège social au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg Ville (Grand-Duché de
Luxembourg), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 165.741,
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dûment représentée par Ms. Marina Padalino, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxem-
bourg le 9 août 2012; et
2) Party Gaming Holdings Limited, une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois de Gibraltar,
ayant son siège social à Suite 711, Europort, Gibraltar, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Gibraltar
(«Gibraltar companies house») sous le numéro 90956
dûment représentée par Ms. Marina Padalino, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Gibraltar
le 9 août 2012.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexées au présent acte
pour être enregistrées en même temps auprès des organismes d'enregistrement.
Les comparants représentent la totalité du capital social de Real Fun Holding S.à.r.l., une société à responsabilité limitée,
constituée et existante sous les lois du Luxembourg, avec un capital social de cent mille trente euros (EUR 100.030.),
représenté par dix mille trois (10,003) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10.) chacune, ayant son siège
social au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte
de Maître Edouard Delosch, alors notaire de résidence à Rambrouch, le 9 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 390 en date du 14 février 2012 et inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 165.772 (ci-après, la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés en
dernier lieu par acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, le 23 janvier 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 844 en date du 30 mars 2012.
Les comparants, représentant la totalité du capital social de la Société et participant à l'assemblée générale extraor-
dinaire des actionnaires ont requis le notaire soussigné d'acter:
<i>Agendai>
1. Approbation de la transformation de la Société d'une société à responsabilité limitée en une société anonyme
2. Changement du nom de la Société en «Real Fun Holding S.A.».
3. Mise à jour des statuts de la Société.
4. Confirmation du siège social.
5. Nomination du conseil d'administration.
6. Nomination du commissaire aux comptes statutaire.
Après avoir examiné les sujets relatifs à l'agenda, les comparants, représentant la totalité du capital social, requièrent
du notaire d'enregistrer les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les comparants, après délibération, décident unanimement de convertir la Société de sa forme originale de société à
responsabilité limitée en la forme d'une société anonyme, conformément à l'article 3 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée.
L'assemblée générale prend acte que conformément à l'article 26-1 de la loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales telle que modifiée, un rapport du réviseur d'entreprises Alter Audit S.A., réviseur d'entreprises
agrée, sur la valeur du capital social susmentionné a été établi le 22 août 2012, une copie de ce rapport est joint au présent
acte.
La conclusion du rapport d'Alter Audit est la suivante:
«En conclusion, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que l'actif net est surévalué. L'actif
net constaté, pour un montant d'EUR 3.932.330,43 n'est pas inférieur au capital social minimum applicable pour une
société anonyme, soit un montant d'EUR 31.000.».
<i>Seconde résolutioni>
Les comparants, après délibération, décident unanimement de changer le nom de la Société de «Real Fun Holding
S.à.r.l.» en «Real Fun Holding S.A.» sur le fondement de la résolution précédente.
<i>Troisième résolutioni>
Les comparants, après délibération, approuvent unanimement les nouveaux statuts de la Société, qui seront comme
suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans
le futur, une société dans la forme d'une société anonyme sous la dénomination «Real Fun Holding S.A.» (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.
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Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portefeuille.
3.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle
la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
3.3. La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le
cadre de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration.
4.3. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'as-
semblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4. Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social - Actions - Registre des actions - Propriété et transfert des actions
Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital social émis de cent mille trente euros (EUR 100,030), représenté par dix mille trois (10,003)
actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.
5.2. Aux conditions et termes prévus par la loi le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une décision
de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
5.3. Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l'actionnaire existant
(s). Dans le cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du nombre
d‘actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration devra déterminer le délai pendant
lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours
à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux actionnaires annonçant l'ouverture de la souscription.
Toutefois, aux conditions requises par la loi, l'assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer (i) soit sur une
augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l'autorisation à donner au conseil d'administration d'aug-
menter le capital social émis de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires/
de l'actionnaire existant(s) ou autoriser le conseil d'administration à le faire. Une telle décision devra être prise aux
conditions requises pour une modification des présents statuts.
5.4. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une résolution
de l'assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.
Art. 6. Actions.
6.1. Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.3. Le droit d'un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d'actions qu'il
détient dans le capital social de la Société.
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6.4. Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire ou
l'actionnaire unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5. La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
6.6. Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
6.7. Les fractions d'actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu
qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d'actions peut être réuni en une ou plusieurs
actions. Dans le cas où des fractions d'actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles fractions
d'actions ne pourront pas voter.
Art. 7. Registre des actions.
7.1. Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou principal,
le nombre d'actions qu'il détient, l'indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, les dates
de ceux-ci selon l'article 8.4 des présents statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.
7.2. Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.
Art. 8. Propriété et transfert d'actions.
8.1. La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire
dans le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du conseil
d'administration, par deux (2) administrateurs ou par l'administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais de
l'actionnaire en question.
8.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces
personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'action à l'égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
8.3. Les actions sont librement cessibles, sous réserve des conditions et termes prévus par la loi.
8.4. Toute cession d'action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de
cession dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur
notification de la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société, conformément auxquelles tout
administrateur peut enregistrer la cession dans le registre des actions.
8.5. La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le
registre des actions toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les
consentements du cédant et du cessionnaire.
C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
9.1. Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des actionnaires, qui
constitue un des organes de la Société.
9.2. Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des
actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme „actionnaire unique“ n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à „l'assemblée générale des actionnaires“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme
une référence à „l'actionnaire unique“.
9.3. L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et
par les présents statuts.
Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1. L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée, selon le cas, par le
conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour être tenue aux lieu et date précisés
dans l'avis de convocation.
10.2. L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d'admi-
nistration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil d'administration
ou du/des commissaire(s) aux comptes, en indiquant l'ordre du jour. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires
doit être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes afin d'être tenue dans un
délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.
10.3. Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société
est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, chaque année le deuxième
mercredi du mois de juin, à 11h00. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être
tenue le jour ouvrable suivant. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes, selon le cas, doit con-
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voquer l'assemblée générale annuelle des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes
de la Société.
10.4. L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date
et l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8)
jours avant la date prévue de l'assemblée.
10.5. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut
requérir du conseil d'administration l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des
actionnaires. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq
(5) jours avant la date prévue de l'assemblée.
10.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent
avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.
Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1. Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composée d'un pré-
sident, d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit
nécessaire qu'ils soient actionnaires ou membres du conseil d'administration. Le bureau de l'assemblée s'assure spécia-
lement que l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives
à la convocation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.
11.2. Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
11.3. Quorum
Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence
contraire dans la loi ou dans les présents statuts.
11.4. Vote
11.4.1. Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
11.4.2. Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d'une assemblée générale des
actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
11.5. Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire
ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.
11.6. Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-
conférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
11.7. Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires à l'aide d'un bulletin de vote signé en
l'envoyant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la
Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur
auront été procurés par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du
jour de l'assemblée, les propositions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à
cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport
à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des
bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se réfèrent.
11.8. Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour
pouvoir prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent
être modifiés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes
valablement exprimés lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou
représentée au premier vote. Au second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement
exprimés lors de l'assemblée, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls
ne seront pas pris en compte.
Art. 13. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le conseil
d'administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines, y
compris toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d'une modification des statuts. Le conseil
d'administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report
d'une assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.
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Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
14.1. Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être
signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.
14.2. De même, l'actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d'administration, par deux (2) admi-
nistrateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.
D. Le conseil d'administration
Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration.
15.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration dont les membres ne doivent pas nécessairement
être des actionnaires.
15.2. S'il est constaté lors d'une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont
détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première
assemblée générale des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont à
nouveau détenues par plus d'un actionnaire. Dans ce cas et lorsque le terme „administrateur unique“ n'est pas expres-
sément mentionné dans les présents statuts, une référence au „conseil d'administration“ utilisée dans les présents statuts
doit être lue comme une référence à „l'administrateur unique“.
15.3. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à
l'assemblée générale des actionnaires.
15.4. Conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le conseil
d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles
d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine la désignation, les conditions de retrait et l'étendue
des pouvoirs attachées à ces délégations de pouvoir.
15.5. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 16. Composition du conseil d'administration.
16.1. Le conseil d'administration est composé d'au moins trois (3) membres, sans préjudice à l'article 15.2 des présents
statuts.
16.2. Le conseil d'administration doit choisir un président du conseil d'administration parmi ses membres. Il peut aussi
choisir un secrétaire, qui peut n'être ni actionnaire ni membre du conseil d'administration.
Art. 17. Election et révocation des administrateurs et terme du mandat.
17.1. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et
la durée de leur mandat.
17.2. Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra
désigner une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de
lui avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) admi-
nistrateur et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.
17.3. Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des
actionnaires.
17.4. La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son
mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.
Art. 18. Vacance dans le mandat d'un administrateur.
18.1. Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique,
d'une faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur une nomination permanente, si cela
apparaît approprié.
18.2. Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre total des membres du conseil d'administration devient
inférieur à trois (3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être
comblée sans délai soit par l'assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur la nomination permanente.
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18.3. Dans l'hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l'administrateur unique de la Société, cette vacance
doit être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 19. Convocation des réunions du conseil d'administration.
19.1. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué
dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
19.2. Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d'administration doit être donné à tous les administrateurs
par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de
chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie
d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des
réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le conseil d'administration. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du
conseil d'administration sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration, ou dans le cas de déci-
sions écrites conformément aux présents statuts.
Art. 20. Conduite des réunions du conseil d'administration.
20.1. Le président du conseil d'administration préside à toute réunion du conseil d'administration. En son absence, le
conseil d'administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président temporaire.
20.2. Quorum
Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
20.3. Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion du
conseil d'administration. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.
20.4. Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant sous
forme écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre adminis-
trateur comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou
plusieurs de ses collègues.
20.5. Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,
vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
20.6. Le conseil d'administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des ré-
solutions adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l'acte prouvant l'adop-
tion des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
20.7. Sauf si la loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial
dans une transaction soumise à l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit
informer le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la trans-
action en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'assemblée générale des
actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise. Lorsque la Société a un admi-
nistrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et l'administrateur unique, celui-ci a, directement
ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué
dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause.
Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
21.1. Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du
conseil d'administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.
21.2. L'administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
21.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers seront signés par le président, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.
Art. 22. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la
signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par la signature de l'administrateur unique, ou par la seule signature
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de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration
ou par l'administrateur unique. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des
tiers par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir quant à la gestion journalière de la
Société aura été délégué agissant seule ou conjointement conformément aux règles d'une telle délégation.
E. Surveillance de la Société
Art. 23. Commissaire(s) aux comptes statutaires - Réviseur(s) d'entreprises.
23.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui
peuvent être des actionnaires ou non.
23.2. L'assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s),
nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien
commissaire aux comptes ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des action-
naires.
23.3. Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans
cause, par l'assemblée générale des actionnaires.
23.4. Dans l'hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes statutaires serait réduit de plus de la moitié pour
cause de décès ou autre, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale des actionnaires sans délai afin
de combler cette/ces vacance(s).
23.5. Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de
toutes les opérations de la Société.
23.6. Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les
comptes de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
23.7. Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-
missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni actionnaire, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et
la conduite des réunions du conseil d'administration s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil
des commissaires aux comptes.
23.8. Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de
l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée de son/leur mandat.
F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 24. Exercice. L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et
un décembre de la même année.
Art. 25. Bénéfices.
25.1. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
25.2. Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si
l'actionnaire accepte cette affectation.
25.3. En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social émis.
25.4. Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée
générale des actionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à
la loi et aux présents statuts.
Art. 26. Dividendes provisoires - Prime d'émission.
26.1. Aux conditions et termes prévus par la loi, le conseil d'administration pourra procéder à la distribution de
bénéfices provisoires.
26.2. La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des action-
naires/de l'actionnaire ou des administrateurs/de l'administrateur, sous réserve de toute disposition légale concernant
l'inaliénabilité du capital social et de la réserve légale.
G. Liquidation
Art. 27. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la
Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.
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H. Loi applicable
Art. 28. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils
sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
<i>Quatrième résolutioni>
Les comparants, après délibération, confirment unanimement que le siège social de la Société sera situé au 19-21
Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Les comparants, après délibération, décident unanimement que les personnes suivantes sont désignées administrateurs
de la Société jusqu'à l'assemblé générale statuant sur les comptes annuels pour l'exercice social se terminant au 31
Décembre 2012:
- M. Carlo Gualandri, administrateur, né à Reggio Emilia, Italie, le 22 août 1965, ayant son adresse au 10 Hays Mews,
London W1J 5PU, Royaume-Uni;
- M. Stefano Siglienti, administrateur, né à Milan, Italie, le 1
er
décembre 1970, ayant son adresse à via Santa Radegonda
11, Milan, Italie;
- M. Dante Leone, administrateur, né à Lecce, Italie, le 11 janvier 1977, ayant son adresse à Via Da Vigh, Vico Morcote,
Suisse;
- Mme. Marina Padalino, né à Foggia, Italie, le 4 avril 1980, ayant son adresse professionnelle au 19-21 Boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Giovanni Spasiano, administrateur, né à Napoli, Italie, le 12 Décembre 1968, ayant son adresse professionnelle au
19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes statutaire de la Société:
- ComCo S.A., une société anonyme ayant son siège social à 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
112.813.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance de l'assemblée est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, sur la demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française à la requête des mêmes parties comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire
instrumentaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Padalino, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 24 août 2012. Relation: DIE/2012/9850. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 24 août 2012.
Référence de publication: 2012114486/853.
(120154217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Aldoxlux Holding A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
R.C.S. Luxembourg B 51.154.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113547/9.
(120153457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
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Alexandros S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 76.098.
<i>Extrait de cession de parts socialesi>
Suite à la cession de parts sociales en date du 30 août 2012, nous confirmons que l'associé de la société est désormais:
- CONFY S.à.r.l., ayant son siège social au 29, rue de Lausanne, CH-1701 Fribourg, Suisse: 44 000 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
ALEXANDROS Sàrl
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012113548/15.
(120153823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Alwal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 88.295.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 4 septembre 2012i>
- Monsieur Gérard van Hunen, employé privé avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
est nommé représentant permanent de la société Lux Business Management Sàrl
- Monsieur Peter van Opstal, employé privé avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
est nommé représentant permanent de la société Lux Konzern Sàrl
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012113552/16.
(120153677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Amis Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 122.841.
Le Bilan au 30.06.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113554/10.
(120153668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
A1 Immobilien A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 107.590.
Les statuts coordonnés de la prédite société au 6 août 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 septembre 2012.
Maître Marc LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012113566/13.
(120153573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
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Anthus S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 125.790.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 5 septembre 2012.
Référence de publication: 2012113556/10.
(120153561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Arnold Clark Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 136.405.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113557/10.
(120153721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Arnold Clark Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 136.405.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113558/10.
(120153722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Valgroup Hold, Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 69.711.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue au siège social de la Société le 30i>
<i>août 2012.i>
Lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social de la Société le 30 août 2012, il a été
décidé de:
1. réélire, jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur l'approbation des comptes annuels au 31
décembre 2012, les administrateurs de la Société, à savoir:
- M. Vincent GOY, résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- M. Eric BIREN, résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320, Luxembourg; et
- M. Stephen Richard CHRAPPA, résidant professionnellement au 400, Atlantic St., USA - 06901 Stamford.
2. réélire Interaudit S.à r.l., dont le siège social est situé au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.501, en tant que commissaire
de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur l'approbation des comptes annuels au 31
décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012114010/24.
(120153574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
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Atton S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 134.944.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113563/10.
(120153762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Avita S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 120.736.
Le Bilan au 30.06.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113565/10.
(120153669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Benlux Participations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 109.007.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113567/10.
(120153718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
JPMorgan Portfolio Strategies Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 89.734.
Il résulte des réunions du conseil d'administration de la Société des 27 et 28 juin 2012 que Messieurs Pierre Jaans et
James Broderick ont démissionné de leurs fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 28 juin 2012 et que
Messieurs John Li, né le 27 septembre 1960 à Pamplemousses, Ile Maurice, et demeurant professionnellement au 19, rue
de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et Peter Schwicht, né le 15 août 1957 à Diepholz,
Allemagne, et demeurant professionnellement au Finsbury Dials, 20 Finsbury Street, London, EC2Y 9AQ, Royaume-Uni,
ont été cooptés en tant qu'administrateurs de la Société avec effet au 28 juin 2012.
Le conseil d'administration de la Société se compose comme suit jusqu'à la prochaine assemblée général annuelle qui
approuvera les comptes pour l'année finissant le 30 septembre 2012:
- Monsieur Iain Saunders
- Monsieur Jacques Elvinger
- Monsieur Jean Frijns
- Monsieur Berndt May
- Monsieur Robert van der Meer
- Monsieur John Li
- Monsieur Peter Schwicht
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Référence de publication: 2012114044/24.
(120153694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
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Black & Decker Asia Manufacturing Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 147.801.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113568/10.
(120153715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Black & Decker Asia Manufacturing Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 147.802.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113569/10.
(120153716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Bonito Luxembourg Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 116.898.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Bonito Luxembourg Holdings S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012113570/11.
(120153563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
BCF II Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 85.463.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012113577/10.
(120153445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Bonito Luxembourg Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 116.898.
<i>Extrait des résolutions prises par les associées en date du 22 août 2012i>
1. Avec effet au 22 août 2012, M. Arjun GUPTA a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Avec effet au 22 août 2012, M. Andrew O’SHEA, administrateur de sociétés, né à Dublin (Irlande), le 13 août 1981,
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, a été nommé gérant B pour une durée indéterminée.
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Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Bonito Luxembourg Holdings S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012113571/16.
(120153709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Bayard Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 76.806.
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d'Administration de Bayard Holdings S.A.i>
Le Conseil d'Administration de BAYARD HOLDINGS S.A. (la «société»), a décide comme suit:
- De renouveler le mandat de la Luxembourg Corporation Company S.A. ayant son siège social au 20 rue de la Poste,
L- 2346 Luxembourg en tant que Administrateur Délègue à la Gestion Journalière, et ce avec effet immédiat, sa fonction
expirant a L'Assemblée Générale de l'année 2016
Luxembourg, le 5 Septembre 2012.
TCG Gestion SA / CMS Management Services SA
<i>Administrateur / Administrateur
i>Représentée par Catherine Noens
<i>Représentant permanent / Représentant permanenti>
Référence de publication: 2012113575/17.
(120153650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
BCF II Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 85.463.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012113578/10.
(120153446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
BCF II Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.125,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 85.463.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Associés en date du 5 septembre 2012 que la démission de
Marjoleine van Oort en tant que gérant est acceptée avec effet au 1
er
février 2011.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Référence de publication: 2012113579/11.
(120153648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Company Topics S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 87.473.
Par la présente, la société Luxforge s.à r.l., 2, rue, de Drinklange, L-9911 Troisvierges dénonce, avec effet au 31.07.2012
le siège social de la société Company Topics S.A., 2, rue de Drinklange, L-9911 Troisvierges (Numéro RC: B87473 à
Luxembourg)
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Fait à Troisvierges, le 04.09.2012.
<i>Pour la société
i>Jean-Louis BLANKEN
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012113643/13.
(120153629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Behomerent S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
R.C.S. Luxembourg B 81.239.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113580/9.
(120153639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
BFR Funding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 75.972.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 septembre 2012i>
- Monsieur Gérard van Hunen, employé privé avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
est nommé représentant permanent de la société Lux Business Management Sàrl
- Monsieur Peter van Opstal, employé privé avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
est nommé représentant permanent de la société Lux Konzern Sàrl
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012113584/16.
(120153675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Boucherie-Traiteur Schmit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9260 Diekirch, 5, rue du Marché.
R.C.S. Luxembourg B 142.913.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113588/10.
(120153837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Inversiones Ampudia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 86.425.
Par décision du conseil d'administration tenu le 5 septembre 2012 au siège social de la Société, il a été décidé:
- D'accepter, avec effet immédiat, la démission de:
Monsieur Luca CHECCHINATO, résidant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxem-
bourg de sa fonction d'administrateur,
- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat
Monsieur Alfio RICIPUTO résidant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg,
son mandat ayant pour échéance l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2012113783/19.
(120153739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
BPH Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 51.675.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113590/10.
(120153615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Branta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 125.689.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 5 septembre 2012.
Référence de publication: 2012113591/10.
(120153560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
BV Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 300.162,40.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 151.775.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012113594/14.
(120153854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
NUI Holding S.à r.l./B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 171.211.
STATUTES
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE, ON THE TWENTY-EIGHTH DAY OF AUGUST.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Patrick Jolyon van Seumeren, born in Everdingen, the Netherlands, on the 9
th
day of January 1968, residing at route
des Creux 61, 1936 Verbier, Switzerland,
being the sole shareholder (the Sole Shareholder) of NUI Holding B.V., a private company with limited liability (besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), incorporated under Dutch law, having its official seat (statutaire zetel) in
Utrecht, the Netherlands and having its registered office address at Richard Wagnerstraat 4, 1077VV Amsterdam, the
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Netherlands, registered with the trade register of the chamber of commerce of the Netherlands under number 30161646
(the Company).
The appearing party has requested the undersigned notary to enact the following:
I. that the Sole Shareholder holds 20,000 shares representing one hundred percent (100%) of the share capital of the
Company;
II. that by a resolution of the management board of the Company validly adopted on August 27, 2012, copy of which
shall remain annexed to the present deed, the Company resolved to transfer its principal place of business, principal
establishment, central administration and place of effective management (but not the registered office for Dutch corporate
law purposes) from the Netherlands to the Grand Duchy of Luxembourg effective as of the date hereof;
III. that it results from the balance sheet of the Company, that, as of June 30, 2012, the net assets of the Company
correspond at least to the value of the share capital (and share premium, if any) of the Company, a copy of such balance
sheet, after having been signed ne varietur by the appearing party and the notary, shall remain attached to the present
deed and shall be filed at the same time with the registration authorities;
IV. that it further results among others from a certificate dated August 28, 2012, issued by the management of the
Company that the net worth of the Company is estimated to be at least equal to twenty thousand Euro (EUR 20,000.-)
and that since the date of the balance sheet and as of the date of enactment of the deed, no material change in the business
of the Company and the Company's affairs has occurred which would imply that the balance sheet of June 30, 2012 has
become materially incorrect and does not give a true and fair view of the Company's situation as of the date hereof. A
copy of such certificate, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities;
V. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the principal place of business, principal establishment, central administration
and effective place of management (but not the registered office for Dutch corporate law purposes) of the Company
from Richard Wagnerstraat 4, 1077VV Amsterdam, the Netherlands to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg with
immediate effect as per the present notarial deed and without the Company being dissolved but, on the contrary, with
full corporate and legal continuance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to set the principal place of business, principal establishment, central administration
and effective place of management (but not the registered office for Dutch corporate law purposes) of the Company at
40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges that (i) although the Company continues to have its official seat in the Netherlands
and therefore continues to be a validly incorporated Dutch company, the Company now has its second domicile in the
Grand Duchy of Luxembourg and (ii) pursuant to article 159 of the Luxembourg companies law of August 10, 1915, as
amended, the Company has obtained the Luxembourg nationality and is subject to the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the opening balance sheet and financial statements of the Company as a
Luxembourg company as of August 28, 2012.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the Company shall operate in the Grand Duchy of Luxembourg in the form of a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name of "NUI Holding S.à r.l./B.V." and to
proceed to the amendment and complete restatement of its articles of association, in order to adapt them to the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg.
The articles of association of the Company shall henceforth read as follows:
Chapter I.
Art. 1. Definitions.
1.1 In these Articles of Association the following words shall have the following meanings:
a. a "Share":
a share in the capital of the Company;
b. a "Shareholder":
a holder of one or more Shares;
c. a "General Meeting of Shareholders":
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a meeting of Shareholders and other persons entitled to attend meetings of Shareholders;
d. the "Management Board":
the management board of the Company;
e. a "Subsidiary":
i. a legal person in which the legal person or one or more of its subsidiaries, pursuant to an agreement with other
persons entitled to vote or otherwise, can exercise, solely or jointly, more than one half of the voting rights at a general
meeting; or
ii. a legal person of which the legal person or one or more of its subsidiaries is a member or shareholder and, pursuant
to an agreement with other persons entitled to vote or otherwise, can appoint or dismiss, solely or jointly, more than
one half of the directors or officers or of the supervisory board members, also if all persons entitled to vote were to cast
their vote.
f. "in writing":
by letter, by telecopier, by e-mail, or by message which is transmitted via any other current means of communication
and which can be received in the written form, provided that the identity of the sender can be sufficiently established;
g. the "Distributable Equity":
the part of the Company's equity which may be distributed to the Shareholders pursuant to the Law;
h. the "Law":
any applicable law or regulation in the Netherlands and/or the Grand Duchy of Luxembourg, as the case may be.
1.2 References to Articles shall be deemed to refer to articles of these Articles of Association, unless the contrary is
apparent.
Chapter II. Name, official seat and objects.
Art. 2. Name, Official Seat and Duration.
2.1 The Company is a private limited liability company and its name is:
NUI Holding S.à r.l. / B.V.
2.2 The official seat of the Company is in Utrecht, the Netherlands.
2.3 The principal place of business of the Company, principal establishment, central administration and place of effective
management is in Luxembourg.
2.4 The Company may have branch offices elsewhere, also outside the Grand Duchy of Luxembourg.
2.5 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 3. Objects.
3.1 The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Chapter III. Share Capital; Register of shareholders.
Art. 4. Share Capital.
4.1 The authorized and issued capital of the Company equals twenty thousand euro (EUR 20,000.-) and is divided into
twenty thousand (20,000) Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
4.2 All Shares shall be registered. No share certificates shall be issued.
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4.3 Towards the Company, the Shares are indivisible. Joint co-owners must appoint a sole person as their represen-
tative towards the Company.
Art. 5. Register of Shareholders.
5.1 Each Shareholder, each pledgee of Shares and each usufructuary of Shares is required to state his address to the
Company in writing.
5.2 The Management Board shall keep a register of Shareholders in which the names and addresses of all Shareholders
are recorded, showing the date on which they acquired the Shares, the date of acknowledgement by or serving upon the
Company and the nominal value paid in on each Share stating that the full nominal amount has been paid in.
5.3 The names and addresses of pledgees and usufructuaries of Shares shall also be entered into the register of Sha-
reholders, showing the date on which they acquired the right and the date of acknowledgement by or serving upon the
Company.
5.4 On application by a Shareholder or a pledgee or usufructuary of Shares, the Management Board shall furnish an
extract from the register of Shareholders, free of charge, insofar as it relates to the applicant's rights in respect of a Share.
5.5 The register of Shareholders shall be kept accurate and up-to-date. All entries and notes in the register shall be
signed by one or more persons authorized to represent the Company.
5.6 The Management Board shall make the register available at the Company's principal place of business, principal
establishment, central administration and place of effective management in Luxembourg, for inspection by the Sharehol-
ders.
Chapter IV. Issuance of shares.
Art. 6. Resolution to Issue and Notarial Deed.
6.1 Shares may be issued pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders, taken by a majority in
number of Shareholders owning at least three-quarters of the Company's issued capital. The resolution to issue Shares
shall require a deed, to be executed for that purpose before a notary registered in the Grand Duchy of Luxembourg.
6.2 A resolution to issue Shares shall stipulate the issue price and the other conditions of issue.
6.3 The provisions of Articles 6.1 and 6.2 shall apply by analogy to the granting of rights to subscribe for Shares, but
do not apply to the issuance of Shares to a person exercising a right to subscribe for Shares previously granted.
6.4 The issue of a Share shall furthermore require a notarial deed, to be executed for that purpose before a civil law
notary officiating in the Netherlands, to which deed those involved in the issuance shall be parties.
Art. 7. Rights of Pre-emption.
7.1 Upon issuance of Shares, each Shareholder shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate nominal
value of his Shares, subject to the provisions of Articles 7.2, 7.3 and 7.4. Shareholders shall have a similar right of pre-
emption if rights are granted to subscribe for Shares.
7.2 Shareholders shall have no right of pre-emption on Shares which are issued to employees of the Company or of
a Subsidiary.
7.3 Prior to each single issuance of Shares, the right of pre-emption may be limited or excluded by the General Meeting
of Shareholders.
7.4 Shareholders shall have no right of pre-emption in respect of Shares which are issued to a person exercising a right
to subscribe for Shares previously granted.
Art. 8. Payment on Shares.
8.1 The full nominal value of each Share and any share premium relating thereto must be paid upon issuance.
8.2 Payment on a Share must be made in cash insofar as no non-cash contribution has been agreed on. Payment in
foreign currency may only be made with the approval of the Company and with due observance of the relevant provisions
of the Law.
Chapter V. Own shares; reduction of the issued capital
Art. 9. Own Shares.
9.1 When issuing Shares, the Company may not subscribe for its own Shares.
9.2 The Company may acquire fully paid-in Shares, subject to the relevant provisions of, and with due observance of
the limitations prescribed by, the Law.
9.3 The Company may grant loans with a view to a subscription for or an acquisition of Shares, to the extent permitted
by, the Law.
Art. 10. Reduction of the Issued Capital.
10.1 The General Meeting of Shareholders may resolve to reduce the Company's issued capital. The resolution to
reduce the Company's issued capital shall be taken by a majority in number of Shareholders owning at least three-quarters
of the Company's issued capital. The resolution to reduce the Company's issued capital shall require a deed, to be
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executed for that purpose before a notary registered in the Grand Duchy of Luxembourg and a deed of amendment of
these articles of association, to be executed before a notary registered in the Netherlands.
10.2 The reduction of the Company's issued capital shall be effected in accordance with the relevant provisions pre-
scribed by the Law and be subject to the relevant provisions of the Law.
10.3 The notice of a General Meeting of Shareholders at which a resolution to reduce the Company's issued capital
shall be proposed, shall state the purpose of the capital reduction and the manner in which it is to be achieved. The
provisions in these Articles of Association relevant to a proposal to amend the Articles of Association shall apply by
analogy.
Chapter VI. Transfer of shares; Blocking clause
Art. 11. Transfer of Shares; Notarial Deed.
11.1 The transfer of a Share shall require a notarial deed in the Netherlands, to be executed for that purpose before
a civil law notary registered in the Netherlands, to which deed those involved in the transfer shall be parties.
11.2 Unless the Company itself is party to the legal act, the rights attributable to the transferred Share(s) can only be
exercised after the Company has acknowledged said transfer or said deed has been served upon it in accordance with
the relevant provisions of the Law.
Art. 12. Blocking Clause (approval of the general meeting).
12.1 A transfer of one or more Shares can only be effected with due observance of the provisions set out in this Article
12, unless (i) all co-Shareholders have approved the intended transfer in writing, which approval shall then be valid for a
period of three months, or (ii) the Shareholder concerned is obliged by law to transfer his Shares to a former Shareholder,
or (iii) the Shares shall be transferred to a co-Shareholder.
12.2 A Shareholder wishing to transfer one or more of his Shares (the "Applicant") shall require the approval of the
General Meeting of Shareholders for such transfer, which resolution can only be taken if Shareholders representing at
least three-quarters of the issued capital of the Company vote in favour of such proposal. The request for approval shall
be made by the Applicant by means of a written notification to the Management Board, stating the number of Shares he
wishes to transfer and the person or persons to whom the Applicant wishes to transfer such Shares (the "Interested
Parties"). The Management Board shall be obliged to convene and to hold a General Meeting of Shareholders to discuss
the request for approval within six weeks from the date of receipt of the request. The contents of such request shall be
stated in the convocation.
12.3 Within a period of three months of the General Meeting of Shareholders granting the approval requested, the
Applicant may transfer the total number of the Shares to which the request relates, and not part thereof, to the Interested
Parties.
12.4 The Shares to which the request for approval relates can be purchased by the Interested Parties at a price to be
mutually agreed between the Applicant and the Interested Parties or by one or more experts appointed by them. If they
do not reach agreement on the price or the expert or experts, as the case may be, the price shall be set by one or more
independent experts to be appointed on the request of one or more of the parties concerned by the chairman of the
Luxembourg Chamber of Commerce. If an expert is appointed, he shall be authorized to inspect all books and records
of the Company and to obtain all such information as will be useful to him in setting the price.
12.5 Within one month of the price being set, the Interested Parties must give notice to the Management Board of
the number of the Shares to which the request for approval relates they wish to purchase. An Interested Party who fails
to submit notice within said term shall no longer be counted as an Interested Party. Once the notice mentioned in the
preceding sentence has been given, an Interested Party can only withdraw with the consent of the other Interested Parties.
12.6 The Applicant may withdraw up to one month after the day on which he is informed to which Interested Party
or Parties he can sell all the Shares to which the request for approval relates and at what price.
12.7 All notifications and notices referred to in this Article 12 shall be made by certified mail or against acknowled-
gement of receipt. The convocation of the General Meeting of Shareholders shall be made in accordance with the relevant
provisions of these Articles of Association and the Law.
12.8 All costs of the appointment of the expert or experts, as the case may be, and their determination of the price,
shall be borne by:
a. the Applicant if he withdraws;
b. the Applicant and the buyers for equal parts if the Shares have been purchased by one or more Interested Parties,
provided that these costs shall be borne by the buyers in proportion to the number of Shares purchased;
c. the Company, in cases not provided for under a or b.
12.9 Notwithstanding any provision to the contrary in this Article 12, any transfer of shares shall be subject to the
relevant provisions of the Law.
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Chapter VII. Pledging of shares and usufruct in shares
Art. 13. Pledging of Shares and Usufruct in Shares.
13.1 The provisions of Article 11 shall apply by analogy to the pledging of Shares and to the creation or transfer of a
usufruct in Shares. The pledging of Shares and the creation or transfer of a usufruct in Share shall furthermore be subject
to the relevant provisions prescribed by the Law.
13.2 On the creation of a right of pledge in a Share and on the creation or transfer of a usufruct in a Share, the voting
rights attributable to such Share may be assigned to the pledgee or the usufructuary with due observance of the Law.
Chapter VIII. The management board
Art. 14. Management Board Members.
14.1 The Management Board shall consist of one or more members A and one or more members B. The number of
Management Board members shall be determined by the General Meeting of Shareholders.
Both individuals and legal entities can be Management Board members.
14.2 Management Board members are appointed by the General Meeting of Shareholders for an indefinite period.
14.3 A Management Board member may be dismissed and suspended by the General Meeting of Shareholders at any
time and without cause.
14.4 The authority to establish remuneration and other conditions of employment for Management Board members
is vested in the General Meeting of Shareholders.
Art. 15. Duties, Decision-making Process and Allocation of Duties.
15.1 The Management Board shall be entrusted with the management of the Company.
15.2 All resolutions of the Management Board shall be adopted by more than half of the managers present or repre-
sented, provided that if the shareholders have appointed one or several Management Board member A and one or several
Management Board member B, at least one (1) Management Board member A and one (1) Management Board member
B shall vote in favor of the resolution.
In the case of a plurality of members of the Management Board, written notice of any meeting of the Management
Board will be given to all members, in writing, at least twenty-four (24) hours in advance. A meeting of the Management
Board can be convened by any member of the Management Board. Such notice may be waived if all the members of the
Management Board are present or represented at a meeting of the Management Board.
A member of the Management Board may act at a meeting of the Management Board by appointing in writing another
member as his/her proxy. A member of the Management Board may also participate in a meeting of the Management
Board by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the members of the
Management Board taking part in the meeting to be identified and to deliberate.
15.3 The Management Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
The resolutions of the Management Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no
chairman has been appointed, by all the members present or represented.
15.4 Management Board resolutions may at all times be adopted outside of a meeting, in writing or otherwise, provided
the proposal concerned is submitted to all Management Board members then in office and none of them objects to this
manner of adopting resolutions. Adoption of resolutions in writing shall be effected by written statements from all Ma-
nagement Board members then in office.
15.5 Resolutions of the Management Board shall be recorded in a minute book that shall be kept by the Management
Board. Minutes of the meetings of the Management Board shall be signed by any members of the Management Board.
15.6 The Management Board may establish further rules regarding its decision-making process and working methods.
In this context, the Management Board may also determine the duties for which each Management Board member in
particular shall be responsible. The General Meeting of Shareholders may decide that such rules and allocation of duties
must be put in writing and that such rules and allocation of duties shall be subject to its approval.
Art. 16. Representation; Conflicts of Interest.
16.1 The Company shall be represented by the Management Board. A Management Board member A and a Management
Board member B, acting jointly, shall also be authorized to represent the Company.
16.2 The Management Board may appoint officers with limited and specific powers to represent the Company. Each
officer shall be competent to represent the Company, subject to the restrictions imposed on him. The Management Board
shall determine each officer's title. Such officers may be registered at the Commercial Register, if required by the Law,
indicating the scope of their power to represent the Company. The authority of an officer thus appointed may not extend
to any transaction where the Company has a conflict of interest with the officer concerned or with one or more Mana-
gement Board members.
16.3 In the event of a conflict of interest between the Company and one or more Management Board members, the
provisions of Article 16.1 shall continue to apply unimpaired, unless the General Meeting of Shareholders has appointed
one or more other persons to represent the Company in the case at hand or in general in the event of such a conflict,
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subject to any provisions prescribed by the Law. A resolution of the Management Board with respect to a matter involving
a conflict of interest with one or more Management Board members in a private capacity shall be subject to the approval
of the General Meeting of Shareholders, but the absence of such approval shall not affect the authority of the Management
Board or its members to represent the Company.
16.4 Without regard to whether a conflict of interest exists or not, all legal acts of the Company vis-à-vis a holder of
all of the Shares, or vis-à-vis a participant in a community property, of married or registered non-married partners, of
which all of the Shares form a part, whereby the Company is represented by such Shareholder or one of the participants,
shall be put in writing. For the application of the foregoing sentence, Shares held by the Company or its Subsidiaries shall
not be taken into account.
16.5 The provisions of Article 16.4 do not apply to legal acts which, under their agreed terms, form part of the normal
course of business of the Company.
Art. 17. Vacancy or Inability to Act.
17.1 If a seat is vacant on the Management Board ('ontstentenis') or a Management Board member is unable to perform
his duties ('belet'), the remaining Management Board members shall be temporarily entrusted with the management of
the Company, provided that at least one member A and one member B are not absent or prevented from performing
their duties.
17.2 If all Management Board members or the sole Management Board member of a certain class are absent or
prevented from performing their duties, the person appointed for that purpose by the meeting of holders of Shares of
the applicable class, shall be temporarily entrusted with the management of the Company together with the Management
Board member or Management Board members of the other class, or together with the person appointed by the meeting
of holders of Shares of the other class for the purpose of being temporarily entrusted with the management of the
Company.
Chapter IX. Financial year and annual accounts; profits and distributions
Art. 18. Financial Year and Annual Accounts.
18.1 The Company's financial year shall be the calendar year.
18.2 Within the period prescribed by the Law, the Management Board shall prepare annual accounts, and shall deposit
the same for inspection by the Shareholders at the Company's principal place of business, principal establishment, central
administration and place of effective management in Luxembourg.
18.3 The annual accounts shall consist of a balance sheet, a profit and loss account and explanatory notes.
18.4 The annual accounts shall be signed by the Management Board members. If the signature of one or more of them
is missing, this shall be stated and reasons for this omission shall be given.
18.5 The Company may, and if the Law so requires shall, appoint an accountant to audit the annual accounts. Such
appointment shall be made by the General Meeting of Shareholders.
18.6 The Company shall ensure that the annual accounts and, insofar as required, the annual report and the information
to be added by virtue of the Law are kept at its principal place of business, principal establishment, central administration
and place of effective management in Luxembourg as from the day on which notice of the annual General Meeting of
Shareholders is given. Shareholders may inspect the documents at that place and obtain a copy free of charge.
18.7 The annual accounts, the annual report, the information to be added by virtue of the Law and the audit by an
accountant, as well as deposition of documents at the Commercial Register, shall furthermore be subject to the relevant
provisions of the Law.
Art. 19. Adoption of the Annual Accounts and Discharge.
19.1 The General Meeting of Shareholders shall adopt the annual accounts.
19.2 After adoption of the annual accounts, the General Meeting of Shareholders shall pass a resolution concerning
release of the members of the Management Board from liability for the exercise of their duties, insofar as the exercise
of such duties is reflected in the annual accounts or otherwise disclosed to the General Meeting of Shareholders prior
to the adoption of the annual accounts. The scope of a release from liability shall be subject to limitations by virtue of
the Law.
Art. 20. Profits and Distributions.
20.1 Out of the net profits earned in a financial year, an amount of five percent (5%) of the net profits shall be added
to a legal reserve of the Company, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company
20.2 The allocation of the profits remaining after application of Article 20.1 shall be determined by the General Meeting
of Shareholders.
20.3 Distribution of profits shall be made after adoption of the annual accounts if permissible under the Law given the
contents of the annual accounts.
20.4 Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
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(i) the Management Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that Distributable Equity is available for distribution; it being understood that the
amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, if any, increased by the amount of the Distributable Equity;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Management Board must resolve to distribute the
interim dividends; and
(iv) the Company may not know or reasonably should expect that after the distribution, the Company would be unable
to continue the payment of its due debts.
20.5 Distributions on Shares shall be made payable immediately after the resolution to make the distribution, unless
another date of payment has been determined in the resolution.
20.6 Distributions on Shares may be made only up to an amount which does not exceed the amount of the Distributable
Equity.
20.7 A claim of a Shareholder for payment of a distribution on Shares shall be barred after five years have elapsed.
20.8 In calculating the amount of any distribution on Shares, Shares held by the Company shall be disregarded.
Chapter X. The general meeting of shareholders
Art. 21. Annual General Meeting.
21.1 The annual General Meeting of Shareholders shall be held within six months after the end of the financial year.
21.2 The agenda of this annual General Meeting of Shareholders shall contain, inter alia, the following subjects:
a. discussion of the annual report (unless an exemption under the Law applies to the Company);
b. discussion and adoption of the annual accounts;
c. the granting of discharge to Management Board members;
d. allocation of profits; and
e. other subjects announced with due observance of Article 23.
Art. 22. Other General Meetings.
22.1 Other General Meetings of Shareholders shall be held as often as the Management Board deems such necessary.
22.2 Shareholders representing in the aggregate at least one-tenth of the Company's issued capital may request the
Management Board to convene a General Meeting of Shareholders, stating specifically the subjects to be discussed. If the
Management Board has not given proper notice of a General Meeting of Shareholders within four weeks following receipt
of such request such that the meeting can be held within six weeks after receipt of the request, the applicants shall be
authorized to convene a meeting themselves.
Art. 23. Notice, Agenda and Venue of Meetings.
23.1 Notice of General Meetings of Shareholders shall be given by the Management Board, without prejudice to the
provisions of Article 22.2.
23.2 Notice of the meeting shall be given no later than on the fifteenth day prior to the day of the meeting.
23.3 The notice of the meeting shall specify the subjects to be discussed. Subjects which were not specified in such
notice may be announced at a later date, with due observance of the term referred to in Article 23.2.
23.4 A subject for discussion of which discussion has been requested in writing not later than thirty days before the
day of the meeting by one or more Shareholders who individually or jointly represent at least one percent of the Com-
pany's issued capital, shall be included in the notice or shall be notified in the same way as the other subjects for discussion,
provided that no important interest (zwaarwichtig belang) of the Company dictates otherwise.
23.5 The notice of the meeting shall be sent to the addresses of the Shareholders shown in the register of Shareholders.
23.6 Convening notices to a General Meeting of Shareholders may be waived if all the Shareholders are present or
represented at the relevant meeting.
23.7 General Meetings of Shareholders shall, as a rule, be held in the municipality in which, according to these Articles
of Association, the Company has its official seat. General Meetings of Shareholders may also be held in Luxembourg, the
Grand Duchy of Luxembourg, but in that case valid resolutions of the General Meeting of Shareholders may only be
adopted if all of the Company's issued and outstanding capital is present or represented.
Art. 24. Admittance and Rights at Meetings.
24.1 Each Shareholder shall be entitled to attend the General Meetings of Shareholders, to address the meeting and
to exercise his voting rights. Shareholders may be represented in a meeting by a proxy authorized in writing.
24.2 At a meeting, each person present with voting rights must sign the attendance list. The chairperson of the meeting
may decide that the attendance list must also be signed by other persons present at the meeting.
24.3 The Management Board members shall, as such, have the right to give advice in the General Meetings of Share-
holders.
24.4 The chairperson of the meeting shall decide on the admittance of other persons to the meeting.
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Art. 25. Chairperson and Secretary of the Meeting.
25.1 The chairperson of a General Meeting of Shareholders shall be appointed by more than half of the votes cast by
the persons with voting rights present at the meeting. Until such appointment is made, a Management Board member
shall act as chairperson, or, if no Management Board member is present at the meeting, the eldest person present at the
meeting shall act as chairperson. The meeting shall appoint a scrutineer.
25.2 The chairperson of the meeting shall appoint a secretary for the meeting.
Art. 26. Minutes; Recording of Shareholders' Resolutions.
26.1 The secretary of a General Meeting of Shareholders shall keep minutes of the proceedings at the meeting. The
minutes shall be signed by the chairperson, the secretary and the scrutineer of the meeting and by any Shareholder
attending the meeting expressing the wish to do so.
26.2 The chairperson of the meeting or those who convened the meeting may determine that a notarial report must
be prepared of the proceedings at the meeting. The notarial report shall be co-signed by the chairperson of the meeting.
26.3 The Management Board shall keep record of all resolutions adopted by the General Meeting of Shareholders. If
the Management Board is not represented at a meeting, the chairperson of the meeting shall ensure that the Management
Board is provided with a transcript of the resolutions adopted, as soon as possible after the meeting.
The records shall be deposited at the Company's principal place of business, principal establishment, central adminis-
tration and place of effective management in Luxembourg for inspection by the Shareholders. On application, each of
them shall be provided with a copy of or an extract from the records at not more than the actual cost.
Art. 27. Adoption of Resolutions in a Meeting.
27.1 Each Share confers the right to cast one vote.
27.2 To the extent that the Law or these Articles of Association do not provide otherwise, all resolutions of the
General Meeting of Shareholders shall be adopted by more than half of the votes cast, which majority shall represent at
least one-half of the Company's issued and outstanding capital. If less than one-half of the Company's issued and outs-
tanding capital is represented, a new meeting shall be convened by registered mail at which the resolution shall be adopted
by a simple majority of the votes cast, irrespective of the part of the Company's issued capital represented at such meeting.
27.3 If there is a tie in voting, the proposal shall be deemed to have been rejected.
27.4 If the formalities for convening and holding of General Meetings of Shareholders, as prescribed by Law or these
Articles of Association, have not been complied with, valid resolutions of the General Meeting of Shareholders may only
be adopted in a meeting, if in such meeting all of the Company's issued capital is represented and such resolution is carried
by unanimous vote.
27.5 In the General Meeting of Shareholders, no voting rights may be exercised for any Share held by the Company
or a Subsidiary.
27.6 When determining how many votes are cast by Shareholders, how many Shareholders are present or represented,
or which part of the Company's issued capital is represented, no account shall be taken of Shares for which, pursuant to
the Law or these Articles of Association, no vote can be cast.
Art. 28. Voting.
28.1 All voting shall take place orally. The chairperson is, however, entitled to decide that votes be cast by a secret
ballot. If it concerns the holding of a vote on persons, anyone present at the meeting with voting rights may demand a
vote by a secret ballot. For the purposes of this paragraph "in writing" shall mean: by means of secret, unsigned ballot
papers.
28.2 Blank and invalid votes shall not be counted as votes.
28.3 The chairperson's decision at the meeting on the result of a vote shall be final and conclusive. The same shall
apply to the contents of an adopted resolution if a vote is taken on an unwritten proposal. However, if the correctness
of such decision is challenged immediately after it is pronounced, a new vote shall be taken if either the majority of the
persons with voting rights present at the meeting or, where the original vote was not taken by roll call or in writing, any
person with voting rights present at the meeting, so demands. The legal consequences of the original vote shall be made
null and void by the new vote.
Art. 29. Adoption of Resolutions without holding Meetings.
29.1 For so long as the Company does not have more than twenty-five Shareholders, resolutions of the General
Meeting of Shareholders may also be adopted in writing without holding a General Meeting of Shareholders, provided
they are adopted by the unanimous vote of all Shareholders entitled to vote. The provision of Article 24.3 shall apply by
analogy.
29.2 Each Shareholder must ensure that the Management Board is informed of the resolutions thus adopted as soon
as possible in writing. The Management Board shall keep record of the resolutions adopted and it shall add such records
to those referred to in Article 26.3.
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Chapter XI. Amendment of the articles of association; Change of corporate form; Dissolution and Liqui-
dation
Art. 30. Amendment of the Articles of Association; Change of Corporate Form.
30.1 The General Meeting of Shareholders may resolve to amend these Articles of Association by a resolution adopted
with a majority in number of Shareholders owning at least three-quarters of the Company's issued capital. The resolution
to amend these Articles of Association shall require a deed, to be executed for that purpose before a notary registered
in the Grand Duchy of Luxembourg. When a proposal to amend these Articles of Association is to be made at a General
Meeting of Shareholders, the notice of such meeting must state so and a copy of the proposal, including the verbatim text
thereof, shall be deposited and kept available at the Company's principal place of business, principal establishment, central
administration and place of effective management in Luxembourg for inspection by the Shareholders, until the conclusion
of the meeting. From the day of deposit until the day of the meeting, a Shareholder shall, on application, be provided with
a copy of the proposal free of charge. An amendment of these Articles of Association shall further be laid down in a deed,
to be executed for that purpose before a civil law notary registered in the Netherlands. 30.2 The Company may change
its corporate form into a different legal form. A change of the corporate form shall require a resolution to change the
corporate form, and a resolution to amend these Articles of Association adopted by the General Meeting of Shareholders,
both taken by a majority in number of Shareholders owning at least three-quarters of the Company's issued capital. A
change of the corporate form shall furthermore be subject to the relevant provisions of the Law. A change of the corporate
form shall not terminate the existence of the Company.
Art. 31. Dissolution and Liquidation.
31.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution to that effect by the General Meeting of Shareholders.
The resolution to dissolve the Company shall require a deed, to be executed for that purpose before a notary registered
in the Grand Duchy of Luxembourg. The proposal to dissolve the Company must be stated in the notice of such meeting.
31.2 If the Company is dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders, the Management
Board members shall become liquidators of the dissolved Company's property. The General Meeting of Shareholders
may decide to appoint other persons as liquidators.
31.3 During the liquidation, the provisions of these Articles of Association shall remain in force to the extent possible.
31.4 The balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company shall be transferred to the Share-
holders in proportion to the aggregate nominal value of the Shares held by each.
31.5 In addition, the liquidation shall be subject to the relevant provisions of the Law.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year after the continuation of the Company in Luxembourg, which begins on the date of the
present deed, ends in Luxembourg on December 31, 2012.
The first annual general meeting of the Company shall be held in 2013.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation of Patrick Jolyon van Seumeren as sole member of the
management board of the Company, effective as of the date hereof, and granting of full discharge for the performance of
his duties as sole director of the Company.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint Mr Patrick Jolyon van Seumeren, born in Everdingen on January 9, 1968,
residing at route des Creux 61, 1936 Verbier, Switzerland as member A of the management board of the Company for
an indefinite duration as of the date hereof.
The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as members B of the management board of the
Company for an indefinite duration as of the date hereof:
- Mr Peter van Opstal, born in Zwijndrecht, the Netherlands on February 12, 1969 and professionally residing at 40,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr Gilles Jacquet, born in Saint-Mard, Belgium on February 7, 1964 and professionally residing at 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to empower the undersigned notary and any employee and/or lawyer of Loyens Loeff
Amsterdam and Luxembourg, each acting individually, with power of substitution, to take any and all actions and to sign
any and all documents that may be necessary or useful in connection with the above resolutions (including for the avoi-
dance of doubt the filing and publication of documents with relevant Luxembourg and Dutch authorities).
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately EUR 1.400.-.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the party's request, it is stated that, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the appearing party, said appearing party signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la version française du texte que précède:
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-HUITIEME JOUR DU MOIS D'AOUT.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Patrick Jolyon van Seumeren, né le 9 janvier 1968 à Everdingen, Pays-Bas, résidant au 61, route des Creux, 1936 Verbier,
Suisse, étant l'associé unique (l'Associé Unique) de NUI Holding B.V., une société à responsabilité limitée (besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) régie par le droit néerlandais, ayant son siège social (statutaire zetel) à
Utrecht, Pays-Bas et ses bureaux à Richard Wagnerstraat 4, 1077VV Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée au registre de
la chambre de commerce des Pays-Bas sous le numéro 30161646 (la Société).
La partie comparante a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient vingt mille (20.000) parts sociales représentant cent pour cent (100%) du capital social
de la Société;
II. que par une décision du conseil de gérance de la Société valablement adoptée le 27 août 2012, une copie de laquelle
restera annexée au présent acte, la Société a décidé de transférer son principal lieu d'activités, son établissement principal,
son administration centrale et son lieu de gestion effective (mais pas son siège social qui restera situé aux Pays-Bas pour
les besoins du droit des sociétés y applicable) des Pays-Bas vers le Grand-Duché de Luxembourg en vigueur à compter
de la date des présentes;
III. qu'il résulte du bilan de la Société, qu'au 30 juin 2012, les actifs nets de la Société correspondent au moins à la
valeur du capital social (et de la prime d'émission, le cas échéant) de la Société, une copie dudit bilan, après avoir été
signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte et sera enregistrée
en même temps auprès des autorités compétentes;
IV. qu'il résulte ensuite d'un certificat daté du 28 août 2012 émis par la gérance de la Société qu'entre autres l'actif net
de la Société est au moins égal à vingt mille euro (EUR 20.000,-) et que depuis la date du bilan et à compter de la date de
promulgation du présent acte, aucun changement matériel concernant l'activité de la Société et les affaires de la Société
qui impliquerait que bilan du 30 juin 2012 soit devenu matériellement incorrect et ne reflète pas une vision réelle et juste
de la situation de la Société à compter de la date des présentes, ne s'est produit. Une copie de ce certificat, après avoir
été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte et sera
enregistrée en même temps auprès des autorités compétentes;
V. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le principal lieu d'activités, le principal établissement, l'administration centrale
et le lieu de gestion effective (mais pas le siège social qui restera situé aux Pays-Bas pour les besoins du droit des sociétés
y applicable) de la Société de Richard Wagnerstraat 4, 1077VV Amsterdam, Pays-Bas, à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, avec effet immédiat selon le présent acte notarié sans dissolution de la Société mais, au contraire, avec
pleine continuation de sa personnalité juridique et morale.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'établir le principal lieu d'activités, le principal établissement, l'administration centrale et le
lieu de gestion effective (mais pas le siège social qui restera aux Pays-Bas en vertu du droit des sociétés y applicable) au
40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique prend acte que (i) si la Société reste domiciliée aux Pays-Bas et par conséquent est toujours une
société de droit néerlandais valablement constituée, la Société a désormais son domicile secondaire au Grand-Duché de
Luxembourg et (ii) en vertu de l'article 159 de la loi sur les sociétés luxembourgeoise du 10 août 1915, telle que modifiée,
la Société a obtenu la nationalité Luxembourgeoise et est soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver le bilan d'ouverture et les états financiers de la Société en tant que société
luxembourgeoise au 28 août 2012.
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<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide que la Société opérera au Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée
sous la dénomination de "NUI Holding S.à r.l./B.V.", et décide de procéder à la modification et la refonte complète de ses
statuts afin de les adopter aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.
Les statuts de la Société auront dès lors la teneur suivante:
Chapitre I
er
.
Art. 1
er
. Définitions.
1.1 Dans les présents Statuts les mots suivants auront les significations suivantes:
a. une "Part Sociale":
une part sociale dans le capital de la Société;
b. un "Associé":
le détenteur d'une ou de plusieurs Parts Sociales;
c. une "Assemblée Générale des Associés":
une réunion des Associés et autres personnes ayant le droit d'assister aux assemblées des Associés;
d. le "Conseil de Gérance":
le Conseil de Gérance de la Société;
e. une "Filiale":
i. une personne morale par le biais de laquelle la personne morale ou une ou plusieurs de ses filiales, conformément
à un contrat avec d'autres personnes autorisées à voter ou autres, peut exercer, individuellement ou conjointement, plus
de la moitié des droits de vote à une assemblée générale; ou
ii. une personne morale de laquelle la personne morale ou une ou plusieurs de ses filiales est un membre ou associé
et, conformément à un contrat avec d'autres personnes autorisées à voter ou autres, peut nommer ou révoquer, indi-
viduellement ou conjointement, plus de la moitié des gérants ou agents ou des membres du conseil de surveillance,
également si toutes les personnes autorisées devraient exprimer leur voix.
f. "par écrit":
par courrier, fax, e-mail, ou par message transmis par tout autre moyen de communication actuel et qui peut être reçu
par écrit à condition que l'identité de l'expéditeur puisse être établie avec certitude;
g. les "Fonds Propres Distribuables":
la partie des fonds propres de la Société qui peut être distribuée aux Associés conformément à la Loi;
h. la "Loi":
toute loi ou règlement applicable aux Pays-Bas et/ou au Grand-Duché de Luxembourg, selon le cas. 1.2 Les références
aux Statuts seront considérées comme une référence aux articles des présents Statuts, sauf indication spécifique contraire.
Chapitre II. Dénomination, Siège social et Objets.
Art. 2. Dénomination, Siège Social et Durée.
2.1 La Société est une société à responsabilité limitée dont la dénomination est: NUI Holding S.à r.l. / B.V.
2.2 Le siège social de la Société est situé à Utrecht, les Pays-Bas.
2.3 Le principal lieu d'activités de la Société, le principal établissement, l'administration centrale et le lieu de gestion
effective est à Luxembourg.
2.4 La Société peut avoir des succursales ailleurs, également à l'étranger, en-dehors du Grand-Duché de Luxembourg.
2.5 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Objets.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette et/ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts
et/ou les émissions d'instruments de dette ou de capital, à ses filiales, sociétés affiliées, et/ou à toutes autres sociétés. La
Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des
sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou les obligations et
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engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments en relation avec ses investissements afin de les gérer
de manière efficace, en ce compris toutes techniques et instruments conçus pour protéger la Société contre les risques
de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son
objet.
Chapitre III. Capital social, Registre des associés
Art. 4. Capital Social.
4.1 Le capital autorisé et émis de la Société s'élève à vingt mille euro (EUR 20.000,-) et est représenté par vingt mille
(20.000) Parts Sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
4.2 Toutes les Parts Sociales seront nominatives. Aucun certificat de parts sociales ne sera émis.
4.3 Les Parts Sociales sont indivisibles par rapport à la Société. Les copropriétaires indivis doivent nommer une seule
personne comme leur représentant unique vis-à-vis de la Société.
Art. 5. Registre des Associés.
5.1 Chaque Associé, chaque créancier gagiste et chaque usufruitier de Parts Sociales est tenu de déclarer par écrit à
la Société son adresse.
5.2 Le Conseil de Gérance tiendra un registre des Associés sur lequel sont inscrits les noms et adresses de tous les
Associés, mentionnant la date à laquelle ils ont acquis leurs Parts Sociales, la date de la reconnaissance ou de la notification
à la Société ainsi que la valeur nominale libérée pour chacune des Parts Sociales avec mention du fait que toutes les Parts
Sociales sont libérées.
5.3 Dans le registre des Associés sont également inscrits les noms et les adresses des détenteurs d'un droit de nan-
tissement grevant les Parts Sociales et des usufruitiers des Parts Sociales, mentionnant la date à laquelle ils ont acquis le
droit et la date de la reconnaissance ou de la notification de leurs droits par la Société.
5.4 A la demande d'un Associé, d'un créancier gagiste, ou d'un usufruitier des Parts Sociales, le Conseil de Gérance
devra fournir gratuitement un extrait de registre des Associés relatif aux droits que le demandeur détient sur cette Part
Sociale.
5.5 Le registre des Associés sera tenu à jour régulièrement. Toutes les inscriptions et annotations dans le registre
seront signées par une ou plusieurs personnes habilitées à représenter la Société.
5.6 Le Conseil de Gérance tiendra le registre à disposition au principal établissement de la Société, le principal éta-
blissement, l'administration centrale et le lieu de gestion effective à Luxembourg où il peut être consulté par les Associés.
Chapitre IV. Emission de parts sociales.
Art. 6. Décision d'Emission et Acte Notarié.
6.1 L'émission des Parts Sociales requiert une décision de l'Assemblée Générale des Associés, prise à la majorité en
nombre des Associés détenant au moins les trois-quarts du capital émis de la Société. La décision d'émettre des Parts
Sociales exigera l'exécution d'un acte notarié passé à cet effet, devant un notaire résidant au Grand-Duché de Luxembourg.
6.2 Une décision d'émission des Parts Sociales indiquera le prix et les autres conditions d'émission.
6.3 Les dispositions des Articles 6.1 et 6.2 s'appliquent par analogie à l'octroi de droits de souscrire aux Parts Sociales,
mais ne s'appliquent pas à l'émission de Parts Sociales à une personne exerçant un droit de souscrire à des Parts Sociales
accordées antérieurement.
6.4 L'émission d'une Part Sociale exigera, en outre, un acte notarié passé à cet effet, devant un notaire qui exerce son
activité aux Pays-Bas, acte auquel les personnes concernées par l'émission seront parties.
Art. 7. Droits de Préemption.
7.1 Lors de l'émission des Parts Sociales, chaque Associé aura un droit préférentiel au prorata de la valeur nominale
totale de ses Parts Sociales, sous réserve des dispositions des articles 7.2, 7.3 et 7.4. Les Associés auront un droit
préférentiel similaire lorsque les droits de souscription de Parts Sociales sont accordés.
7.2 Les Associés n'auront pas de droit préférentiel pour les Parts Sociales qui sont émises aux employés de la Société
ou d'une Filiale.
7.3 Le droit préférentiel peut être limité ou exclu par décision de l'Assemblée Générale des Associés, avant chaque
émission de Parts Sociales.
7.4 Les Associés ne disposeront pas de droit préférentiel sur les Parts Sociales émises à une personne exerçant un
droit de souscription de Parts Sociales accordé préalablement.
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Art. 8. Libération des Parts Sociales.
8.1 Lors de l'émission de chaque Part Sociale, la valeur nominale ainsi que toute prime d'émission attachée à chaque
Part Sociale, doit être libérée intégralement.
8.2 Une Part Sociale doit être libérée en espèces dans la mesure où aucun apport en nature n'a été convenu. La
libération en devise étrangère n'est permise qu'avec l'approbation de la Société et dans le respect strict des dispositions
concernées de la Loi.
Chapitre V. Parts sociales propres - Réduction du capital émis.
Art. 9. Parts Sociales Propres.
9.1 Lors de l'émission des Parts Sociales, la Société ne peut pas souscrire à ses propres Parts Sociales.
9.2 La Société peut acquérir des Parts Sociales entièrement libérées sous réserve des dispositions concernées de la
Loi, et dans le respect strict des limitations prévues par la Loi.
9.3 La Société peut accorder des prêts en vue de la souscription ou l'acquisition de Parts Sociales, dans la mesure
permise par la Loi.
Art. 10. Réduction du Capital Social Emis.
10.1 L'Assemblée Générale des Associés peut décider de réduire le capital émis de la Société. La décision de réduire
le capital émis de la Société sera prise à la majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois-quarts du capital
émis de la Société. La décision de réduire le capital émis de la Société exigera l'exécution d'un acte notarié passé à cet
effet, par-devant un notaire résidant au Grand-Duché de Luxembourg et d'un acte de modification des présents statuts,
qui sera passé par-devant un notaire résidant aux Pays-Bas.
10.2 La réduction du capital émis de la Société s'effectuera conformément aux dispositions concernées prévues par la
Loi, sous réserve de dispositions pertinentes de la Loi.
10.3 La convocation d'une Assemblée Générale des Associés, appelée à statuer sur une proposition de réduction du
capital émis de la Société, mentionnera l'objectif poursuivi par la réduction du capital et les conditions de sa réalisation.
Les dispositions mentionnées dans les présents Statuts portant sur une proposition de modification statutaire seront
applicables, par analogie.
Chapitre VI. Cession de parts sociales - Clause de blocage
Art. 11. Cession de Parts Sociales - Acte Notarié.
11.1 La cession de toute Part Sociale exigera un acte notarié au Pays-Bas, passé à cet effet par-devant un notaire
résidant aux Pays-Bas, acte auquel les personnes concernées par la cession seront parties.
11.2 A l'exception du cas où la Société est elle-même partie à l'acte juridique, les droits attachés à toute(s) Part(s)
Sociale(s) cédée(s) ne peuvent être exercés qu'après la reconnaissance de la cession concernée par la Société ou la
notification de l'acte à la Société conformément aux dispositions concernées de la Loi.
Art. 12. Clause de Blocage (approbation de l'assemblée générale).
12.1 Une cession d'une ou de plusieurs Parts Sociales ne peut s'effectuer que conformément aux dispositions prévues
ci-après à l'Article 12, à moins que (i) tous les autres co-Associés n'aient donné leur approbation par écrit pour la cession
envisagée, laquelle approbation sera alors valable pour une période de trois mois, ou (ii) l'Associé concerné ne soit obligé
en vertu de la Loi de céder ses Parts Sociales à un ancien Associé, ou (iii) les Parts Sociales ne soient cédées à un co-
Associé.
12.2 Un Associé qui désire céder une ou plusieurs de ses Parts Sociales ("le Requérant") devra requérir l'approbation
de l'Assemblée Générale des Associés concernant cette cession, dont la décision ne pourra être prise valablement que
si les Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social émis de la Société votent en faveur de cette
proposition. La requête en approbation sera initiée par le Requérant par notification écrite adressée au Conseil de
Gérance, indiquant le nombre des Parts Sociales qu'il souhaite céder ainsi que la ou les personnes auxquelles le Requérant
souhaite céder ces Parts Sociales(les "Parties Intéressées"). Le Conseil de Gérance devra convoquer et tenir une As-
semblée Générale des Associés afin de délibérer sur la requête en approbation dans les six semaines de la date de
réception de la requête. Le contenu de cette requête sera indiqué dans la convocation.
12.3 Dans un délai de trois mois à compter de l'Assemblée Générale des Associés accordant l'approbation requise, le
Requérant peut céder le nombre total, et pas seulement une partie, des Parts Sociales auxquelles se rapportent la de-
mande, aux Parties Intéressées.
12.4 Les Parts Sociales auxquelles se rapportent la requête en approbation peuvent être achetées par les Parties
Intéressées à un prix fixé d'un commun accord entre le Requérant et les Parties Intéressées ou par un ou plusieurs experts
nommé(s) par eux. S'ils ne trouvent pas d'accord sur le prix ou le(s) expert(s), selon le cas, le prix sera fixé par un ou
plusieurs experts indépendant(s), qui seront nommés à la requête d'une ou de plusieurs des parties concernées, par le
président de la Chambre de Commerce de Luxembourg. Si un expert est nommé, il sera autorisé à contrôler tous les
livres et registres de la Société et à obtenir toute information qui lui sera utile pour la détermination du prix.
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12.5 Dans un délai d'un mois à compter de la détermination du prix, les Parties Intéressées doivent notifier au Conseil
de Gérance le nombre de Parts Sociales auxquelles se rapportent la requête en approbation qu'elles désirent acquérir.
Une Partie Intéressée qui n'aurait pas procédé à la notification dans le délai précité, ne sera plus considérée comme telle.
Une fois que la notification telle que mentionnée précédemment aura été effectuée, une Partie Intéressée ne pourra se
retirer qu'avec l'approbation des autres Parties Intéressées.
12.6 Le Requérant est autorisé à se retirer pendant un mois à compter du jour où il a été informé de la Partie Intéressée
ou des Parties Intéressées à laquelle/auxquelles il peut vendre toutes les Parts Sociales auxquelles se rapportent la requête
en approbation ainsi que du prix de ladite vente.
12.7 Toutes les notifications et convocations mentionnées au présent Article 12 seront communiquées par lettre
recommandée ou contre accusé de réception. La convocation à l'Assemblée Générale des Associés sera établie confor-
mément aux dispositions pertinentes de ces Statuts et de la Loi.
12.8 Tous les frais liés à la nomination de l'expert ou des experts, selon le cas, et à la détermination du prix par ceux-
ci, incomberont à:
a. Le Requérant, si celui-ci se retire;
b. Le Requérant et les acquéreurs à parts égales si les Parts Sociales ont été acquises par une ou plusieurs Parties
Intéressées, à condition que ces frais soient assumés par les acquéreurs au prorata du nombre de Parts Sociales acquises;
c. la Société, dans les cas non prévus par les points a. ou b.
12.9 Nonobstant toute disposition contraire du présent Article 12, toute cession de parts sociales sera soumise aux
dispositions pertinentes de la Loi.
Chapitre VII. Nantissement des parts sociales et usufruit sur les parts sociales
Art. 13. Nantissement des parts sociales et usufruit sur les parts sociales.
13.1 Les dispositions de l'Article 11 s'appliqueront également au nantissement des Parts Sociales et à la création ou
au transfert d'un usufruit sur des Parts Sociales. Le nantissement des Parts Sociales, la création ou le transfert de l'usufruit
de Part Sociale seront, par ailleurs, soumis aux dispositions concernées prévues par la Loi.
13.2 Lors de la création d'un droit de gage sur une Part Sociale et lors de la création ou le transfert d'un usufruit sur
une Part Sociale, les droits de vote afférents à cette Part Sociale peuvent être attribués au créancier gagiste ou à l'usufruitier
dans le respect strict de la Loi.
Chapitre VIII. Le conseil de gérance
Art. 14. Membres du Conseil de Gérance.
14.1 Le Conseil de Gérance sera composé d'un ou de plusieurs membres A et d'un ou de plusieurs membres B. Le
nombre des membres du Conseil de Gérance sera déterminé par l'Assemblée Générale des Associés.
14.2 Les membres du Conseil de Gérance sont nommés par l'Assemblée Générale des Associés pour une durée
indéterminée.
14.3 Un membre du Conseil de Gérance peut être suspendu et révoqué par l'Assemblée Générale des Associés à tout
moment et sans motif.
14.4 L'Assemblée Générale des Associés a le pouvoir de fixer la rémunération et les autres conditions d'exercice des
membres du Conseil de Gérance.
Art. 15. Fonctions de la Gérance, Procédure de Décision et Répartition des Fonctions.
15.1 Le Conseil de Gérance sera chargé de la gestion de la Société.
15.2 Toutes les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées par plus de la moitié des gérants présents ou
représentés, à condition que si les associés ont nommé un ou plusieurs membres A du Conseil de Gérance et un ou
plusieurs membres B du Conseil de Gérance, au moins un (1) membre A du Conseil de Gérance et un (1) membre B du
Conseil de Gérance votent en faveur de la décision.
En cas de pluralité de membres du Conseil de Gérance, une notification écrite de toute réunion du Conseil de Gérance
sera donnée à tous les membres, par écrit, au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance. Une réunion du Conseil de
Gérance peut être convoquée par un membre du Conseil de Gérance. Il peut être renoncé à cette convocation si tous
les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la réunion du Conseil de Gérance.
Un membre du Conseil de Gérance peut se faire représenter à une réunion du Conseil d'Administration en nommant
par écrit un autre membre comme son mandataire.
Un membre du Conseil de Gérance peut également participer à une réunion du Conseil d'Administration par confé-
rence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des membres
du Conseil de Gérance participant à la réunion d'être identifiés et de délibérer.
15.3 Le Conseil de Gérance ne peut valablement agir et délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de
la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les membres présents ou représentés.
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15.4 Les décisions du Conseil de Gérance peuvent à tout moment être prises en dehors des réunions du Conseil de
Gérance, par écrit ou d'une autre façon, à condition que la proposition de vote soit soumise à tous les membres du
Conseil de Gérance alors en fonction et qu'aucun d'eux ne se soit opposé à cette procédure décisionnelle. L'adoption
des décisions par écrit s'effectuera par des déclarations écrites émanant de tous les membres du Conseil de Gérance
alors en fonction.
15.5 Les décisions du Conseil de Gérance seront consignées dans le registre des procès-verbaux qui sera tenu par le
Conseil de Gérance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par les membres du Conseil
de Gérance.
15.6 Le Conseil de Gérance peut fixer des règles supplémentaires au sujet de sa procédure de décision et des méthodes
de travail. Dans ce contexte, le Conseil de Gérance peut également déterminer les missions assignées particulièrement
à chaque membre du Conseil de Gérance. L'Assemblée Générale des Associés peut décider que ces règles et répartition
des fonctions doivent être fixées par écrit et que ces règles et répartition des fonctions seront soumises à son approbation.
Art. 16. Représentation - Conflits d'intérêt.
16.1. La Société sera représentée par le Conseil de Gérance. Un membre A du Conseil de Gérance et un membre B
du Conseil de Gérance, agissant conjointement, seront autorisés à représenter la Société.
16.2. Le Conseil de Gérance peut confier à des agents des pouvoirs de représentation de la Société limités et spéci-
fiques. Chaque agent sera habilité à représenter la Société dans les limites fixées par son mandat. Le Conseil de Gérance
déterminera le titre de chaque agent. Ces agents peuvent être inscrits au Registre de Commerce, dans la mesure où la
Loi l'exige, mentionnant l'étendue de leur pouvoirs de représentation. Le pouvoir de représentation d'un agent ainsi
nommé ne peut pas s'étendre aux opérations révélant un conflit d'intérêts entre la Société et l'agent concerné ou avec
un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
16.3. En cas de conflit d'intérêts entre la Société et un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance, les dispositions
de l'article 16.1 s'appliquent intégralement à moins que l'Assemblée Générale des Associés n'ait nommé une ou plusieurs
autres personnes afin de représenter la Société au cas particulier ou plus généralement en cas de conflit d'intérêts, sous
réserve des dispositions prévues par la Loi. Une décision du Conseil de Gérance concernant une opération impliquant
un conflit d'intérêts avec un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance agissant en leur nom propre, sera soumise à
l'approbation de l'Assemblée Générale des Associés, mais le défaut de cette approbation n'affectera pas la capacité de
représentation du Conseil de Gérance ou de ses membres.
16.4. Qu'il y ait un conflit d'intérêts ou non, tous les actes juridiques de la Société vis-à-vis d'un détenteur de toutes
les Parts Sociales, ou vis-à-vis d'un participant dans une communauté formée d'associés mariés ou enregistrés comme
non-mariés, dont toutes les Parts Sociales font partie, si la Société est représentée par ledit Associé ou par un des
participants, seront établis par écrit. Pour l'application de ces dispositions, les Parts Sociales détenues par la Société ou
par ses Filiales ne seront pas prises en considération.
16.5. Les dispositions de l'Article 16.4 ne s'appliquent pas aux actes juridiques qui, selon leurs modalités convenues
d'un commun accord, sont considérés comme étant des activités normales de la Société.
Art. 17. Poste Vacant ou Incapacité d'Agir.
17.1. En cas de siège vacant au sein du Conseil de Gérance ('ontstentenis') ou si un membre du Conseil de Gérance
est dans l'incapacité de remplir ses fonctions ("belet"), les autres membres du Conseil de Gérance seront temporairement
chargés de la gestion de la Société, à condition qu'au moins un membre A et un membre B ne soient pas absents ou
empêchés d'exercer leurs fonctions.
17.2. Si la totalité des sièges au sein du Conseil de Gérance sont vacants ou si tous les membres du Conseil de Gérance
ou le membre unique du Conseil de Gérance d'une certaine catégorie sont absents ou empêchés d'exercer leurs fonctions,
la personne nommées à cette fin par l'assemblée des détenteurs de Parts Sociales de la catégorie concernée, se verra
temporairement confier la gestion de la Société ensemble avec le membre du Conseil de Gérance ou les membres du
Conseil de Gérance de l'autre catégorie, ou ensemble avec la personne nommée par l'assemblée des détenteurs de Parts
Sociales de l'autre catégorie afin de se voir temporairement confier la gestion de la Société.
Chapitre IX. Exercice social et comptes annuels - Bénéfices et Distributions
Art. 18. Exercice Social et Comptes Annuels.
18.1. L'exercice social de la Société correspondra à l'année civile.
18.2. Le Conseil de Gérance établira, dans les délais impartis par la Loi, les comptes annuels, et tiendra ces comptes
annuels au principal établissement de la Société, au principal établissement, à l'administration centrale et au lieu de gestion
effective à Luxembourg où ils peuvent être consultés par les Associés.
18.3. Les comptes annuels seront composés d'un bilan, d'un compte de résultats et de notes explicatives.
18.4. Les comptes annuels sont signés par les membres du Conseil de Gérance. S'il manque la signature d'un ou de
plusieurs d'entre eux, il en sera fait mention avec explications à l'appui.
18.5. La Société peut, et si la Loi l'exige ainsi, devra nommer un comptable afin de vérifier les comptes annuels. Cette
nomination sera effectuée par l'Assemblée Générale des Associés.
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18.6. La Société veillera à ce que dès la convocation de l'Assemblée Générale annuelle, les comptes annuels établis et
si besoin le rapport annuel et les données complémentaires prescrites par la Loi, soient conservés au principal établis-
sement de la Société, au principal établissement, à l'administration centrale et au lieu de gestion effective à Luxembourg.
Les Associés peuvent y consulter les documents et en obtenir une copie à titre gratuit.
18.7. Les comptes annuels, le rapport annuel, les données complémentaires prescrites par la Loi et le contrôle par un
comptable, ainsi que le dépôt des documents au Registre de Commerce, seront, en outre, soumis aux dispositions con-
cernées de la Loi.
Art. 19. Adoption des Comptes Annuels et Quitus.
19.1. L'Assemblée Générale des Associés adoptera les comptes annuels.
19.2. Après adoption des comptes annuels, l'Assemblée Générale des Associés adoptera une décision portant sur la
décharge de responsabilité des membres du Conseil de Gérance pour l'exercice de leurs fonctions, dans la mesure où
l'exercice de leurs fonctions est reflété dans les comptes annuels ou bien révélé à l'Assemblée Générale des Associés
avant l'adoption des comptes annuels. Le champ d'application de la décharge de leur responsabilité sera soumis à des
restrictions en vertu de la Loi.
Art. 20. Bénéfices et Distributions.
20.1. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets réalisés lors d'un exercice social, sera prélevé sur le
bénéfice net annuel de la Société et affecté à la réserve légale de la Société jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour
cent (10%) du capital social émis de la Société.
20.2. L'affectation des bénéfices restants sera déterminée par l'Assemblée Générale des Associés après application de
l'article 20.1.
20.3. La distribution des bénéfices s'effectuera après l'approbation des comptes annuels dans la mesure où la Loi le
permet étant donné le contenu des comptes annuels.
20.4. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, sous réserve des conditions suivantes:
(i) le Conseil de Gérance doit établir des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires doivent montrer qu'il y a assez de Capital Distribuable disponible à la distribution: étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvé, le cas échéant, augmentés du montant du Capital Distribuable;
(iii) le Conseil de Gérance doit décider de la distribution de dividendes dans les deux (2) mois de la date des comptes
intérimaires; et
(iv) la société ne peut distribuer de dividendes si elle sait ou si elle suspecte qu'après une telle distribution, elle ne sera
plus en mesure de régler ses dettes.
20.5. Les distributions sur des Parts Sociales deviendront exigibles immédiatement après la décision de distribution,
sauf si une autre date de paiement a été fixée dans la résolution.
20.6. Les distributions sur des Parts Sociales ne peuvent s'effectuer que dans les limites du montant des Fonds Propres
Distribuables.
20.7. La demande de paiement d'un Associé quant à une distribution de Parts Sociales sera annulée à l'expiration d'un
délai de cinq ans.
20.8. Lors du calcul du montant d'une distribution sur des Parts Sociales, les Parts Sociales détenues par la Société ne
seront pas prises en considération.
Chapitre X. L'assemblée générale des associés
Art. 21. L'Assemblée Générale annuelle.
21.1 L'Assemblée Générale annuelle des Associés sera tenue dans un délai de six mois à compter de la clôture de
l'exercice social.
21.2. L'ordre du jour de cette Assemblée Générale annuelle des Associés comportera, entre autres, les points suivants:
a. débat sur le rapport annuel (sauf exception prévue par la Loi applicable à la Société);
b. débat et adoption des comptes annuels;
c. décharge accordée aux membres du Conseil de Gérance;
d. affectation des bénéfices; et
e. tous les autres sujets annoncés conformément aux dispositions de l'Article 23.
Art. 22. Autres Assemblées Générales.
22.1. D'autres Assemblées Générales des Associés seront tenues aussi souvent que le Conseil de Gérance le juge
nécessaire.
22.2. Les Associés représentant ensemble au moins un dixième du capital émis de la Société ont le droit de demander
au Conseil de Gérance de convoquer une Assemblée Générale des Associés, en indiquant précisément les sujets à dé-
battre. Si dans un délai de quatre semaines à compter de la réception de cette requête, le Conseil de Gérance n'a pas
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procédé à la convocation de l'Assemblée Générale des Associés de telle sorte qu'elle puisse se tenir dans un délai de six
semaines à compter de la réception de la demande ainsi faite, les requérants seront habilités à procéder eux-mêmes à
cette convocation.
Art. 23. Convocation, Ordre du Jour et Lieu des Assemblées.
23.1. Les Assemblées Générales des Associés seront convoquées par le Conseil de Gérance, sans préjudice des dis-
positions de l'article 22.2.
23.2. La convocation à l'assemblée sera donnée au plus tard le quinzième jour précédant la date de réunion de l'as-
semblée.
23.3. La convocation fera mention des sujets à débattre. Les sujets non spécifiés dans la convocation peuvent être
envoyés à une date ultérieure dans le respect toutefois du délai indiqué à l'Article 23.2.
23.4. Un sujet à débattre pour lequel un débat a été demandé par écrit pas moins de trente jours avant le jour de
l'assemblée par un ou plusieurs Associés qui individuellement ou conjointement représentent au moins un pourcent du
capital émis de la Société, sera inclus dans la convocation ou sera notifié par le même moyen que les autres sujets de
débat, à condition qu'aucun intérêt important (zwaarwichtig belang) de la Société n'en dispose autrement.
23.5. La convocation sera envoyée aux adresses des Associés, telles qu'indiquées dans le registre des Associés.
23.6. Il peut être renoncé aux convocations à une Assemblée Générale des Associés si tous les Associés sont présents
ou représentés à l'assemblée concernée.
23.7. Les Assemblées Générales des Associés seront tenues, en règle générale, dans la commune où la Société à son
siège statutaire conformément aux présents Statuts. Les assemblées générales des Associés peuvent aussi être tenues à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, mais dans ce cas les décisions valables de l'Assemblée Générale des Associés
ne peuvent être prises que si la totalité du capital émis et en circulation de la Société est présent ou représenté.
Art. 24. Conditions d'Admission et Droit de Participer.
24.1. Chaque Associé sera autorisé à assister aux Assemblées Générales des Associés, à y prendre la parole et à y
exercer ses droits de vote. Les Associés peuvent se faire représenter à l'assemblée par un mandataire habilité, à cet effet,
par écrit.
24.2. Lors d'une assemblée, chaque personne présente ayant droit de vote est tenue de signer la liste de présence. Le
président de l'assemblée peut déterminer si la liste de présence doit également être signée par d'autres personnes pré-
sentes à l'assemblée.
24.3. Les membres du Conseil de Gérance auront, en tant que tels, voix consultative aux Assemblées Générales des
Associés.
24.4. Le président de l'assemblée décidera de l'admission à l'assemblée générale d'autres personnes.
Art. 25. Président et Secrétaire de l'Assemblée.
25.1. Le président de l'Assemblée Générale des Associés sera nommé par plus de la moitié des voix exprimées par
les personnes ayant droits de vote présentes à l'assemblée. Jusqu'à cette nomination, un membre du Conseil de Gérance
agira en qualité de président, ou, si aucun membre du Conseil de Gérance n'est présent à l'assemblée, la personne la plus
âgée présente à l'assemblée agira en qualité de président de l'assemblée. L'assemblée nommera un scrutateur.
25.2. Le président de l'assemblée nommera un secrétaire pour l'assemblée.
Art. 26. Procès-Verbaux - Registre des Résolutions des Associés.
26.1. Le secrétaire d'une Assemblée Générale des Associés se chargera de la tenue des compte-rendu des procès-
verbaux à l'assemblée. Les procès-verbaux seront signés par le président, le secrétaire et le scrutateur de l'assemblée et
par tout Associé présent à l'assemblée qui le souhaite.
26.2. Le président de l'assemblée ou ceux qui ont convoqué l'assemblée peuvent stipuler qu'un rapport notarié con-
cernant le compte-rendu de l'assemblée soit préparé Le rapport notarié sera co-signé par le président de l'assemblée.
26.3. Le Conseil de Gérance doit conservera les procès-verbaux de toutes les décisions prises par l'Assemblée Générale
des Associés. Si le Conseil de Gérance n'est pas représenté à l'assemblée, le président de l'assemblée devra s'assurer
qu'une copie des décisions prises soit transmise au Conseil de Gérance dans les meilleurs délais après l'assemblée. Les
registres seront tenus à disposition au principal établissement de la Société, au principal établissement, à l'administration
centrale et au lieu de gestion à Luxembourg où ils pourront être consultés par les Associés. Sur demande, il sera remis
à chaque Associé une copie ou un extrait des registres au coût réel.
Art. 27. Adoption des Résolutions en Assemblée.
27.1. Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
27.2. Pour autant que ni la Loi ni les présents Statuts ne prévoient d'autres dispositions, toutes les décisions de l'As-
semblée Générale des Associés seront adoptées par plus de la moitié des voix exprimées, laquelle majorité représentera
au moins la moitié du capital émis et en circulation de la Société. Si moins de la moitié du capital émis et en circulation
de la Société est représentée, une nouvelle assemblée sera convoquée par lettre recommandée au cours de laquelle la
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décision sera adoptée à la majorité simple des voix exprimées, indépendamment de part de représentation du capital
émis de la Société lors de ladite assemblée.
27.3. En cas d'égalité des voix, la proposition devra être considérée comme rejetée.
27.4. Si les formalités relatives à la convocation et à la tenue des Assemblées Générales des Associés, telles que prévues
par la Loi ou les présents Statuts, n'ont pas été observées, les décisions valables de l'Assemblée Générale des Associés
ne peuvent être adoptées que lors d'une assemblée, si à cette assemblée la totalité du capital émis de la Société est
représenté et si cette décision est prise à l'unanimité.
27.5. Aucun droit de vote afférent à la Part Sociale détenue par la Société ou par une Filiale ne pourra être exercé,
lors de l'Assemblée Générale des Associés.
27.6. Lors de la détermination du nombre d'Associés votants, présents ou représentés, ou la représentation du capital
émis de la Société, il ne sera pas tenu compte des Parts Sociales dont la Loi ou les présents statuts prévoient que le droit
de vote qui y est attaché ne pourra pas être exercé.
Art. 28. Vote.
28.1. Tous les votes seront exprimés oralement. Pour autant, le président de l'assemblée pourra décider que le vote
se déroule par scrutin secret. S'il agit d'un vote à propos d'une personne, toute personne présente à l'assemblée et
titulaire de droits de vote peut également exiger que le vote se déroule par scrutin secret. Pour l'application de cet article
on entend par "par écrit": des bulletins de vote cachetés et secrets.
28.2. Les votes blancs et nuls seront considérés comme non exprimés.
28.3. La décision du président de l'assemblée relative aux résultats d'un vote sera définitive et décisive. Il en est de
même pour le contenu d'une décision adoptée en cas de vote au sujet d'une proposition non- écrite. Toutefois, si l'exac-
titude de la décision est contestée aussitôt après sa prononciation, il y a lieu de procéder à un nouveau vote dans la
mesure où la majorité des titulaires d'un droit de vote présents à l'assemblée le désirent, ou si le vote concerné n'a pas
été effectué par appel nominal ou par écrit, dans la mesure où un titulaire de droit de vote présent le désire. Par suite
du second vote les conséquences juridiques du premier vote seront nulles et non avenues.
Art. 29. Adoption de Décisions sans la tenue d'Assemblée.
29.1. Tant que le nombre d'Associés de la Société n'est pas supérieur à vingt-cinq, les décisions de l'Assemblée Générale
des Associés peuvent également être adoptées par écrit, sans qu'une Assemblée Générale des Associés ne soit tenue, à
condition qu'elles soient adoptées à l'unanimité de tous les Associés disposant d'un droit de vote. La disposition de l'article
24.3 sera applicable par analogie.
29.2. Chaque Associé est tenu de faire en sorte que les décisions adoptées de cette manière soient notifiées au Conseil
de Gérance par écrit. Le Conseil de Gérance prendra note des décisions prises et ajoutera ces procès-verbaux à ceux
mentionnés à l'Article 26.3.
Chapitre XI. Modification des statuts - Modification de la forme juridique - Dissolution et liquidation
Art. 30. Modification des Statuts - Modification de la Forme Juridique.
30.1. L'Assemblée Générale des Associés peut décider de modifier les présents Statuts par le biais d'une décision
adoptée à la majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois-quarts du capital émis de la Société. La décision
de modifier les présents Statuts exigera l'exécution d'un acte notarié passé à cet effet devant un notaire résidant au Grand-
Duché de Luxembourg. Si lors d'une Assemblée Générale des Associés, une proposition de modification des présents
Statuts est présentée, il doit en être fait mention dans la convocation à l'assemblée et un exemplaire de la proposition
reproduisant mot pour mot la modification proposée, sera en même temps déposé et mis à disposition au principal
établissement de la Société, au principal établissement, à l'administration centrale et au lieu de gestion effective à Lu-
xembourg où il pourra être consulté par les Associés, ceci jusqu'à la tenue de l'assemblée. A la demande d'un Associé,
une copie de la proposition lui sera transmise, à titre gratuit, à compter du jour du dépôt jusqu'au jour de la tenue de
l'assemblée. Un acte notarié sera, par ailleurs, rédigé à cet effet par-devant notaire résidant aux Pays-Bas afin de porter
modification des présents statuts.
30.2. La Société peut changer sa forme juridique en une autre forme juridique de société. Une modification de la forme
juridique exigera une décision en vue de modifier la forme juridique, ainsi qu'une décision de modification des présents
statuts adoptée par l'Assemblée Générale des Associés, toutes deux prises à la majorité en nombre des Associés détenant
au moins les trois-quarts du capital émis de la Société. En outre, une modification de la forme juridique sera soumise aux
dispositions concernées de la Loi. Toute modification de la forme juridique ne mettra pas fin à l'existence de la Société.
Art. 31. Dissolution et Liquidation.
31.1. La Société peut être dissoute par une décision prise, à cet effet, par l'Assemblée Générale des Associés. La
décision de dissoudre la Société exigera un acte, lequel doit, pour les besoins, s'effectuer par-devant notaire résidant au
Grand-Duché de Luxembourg. La proposition de dissoudre la Société doit être mentionnée dans la convocation à cette
assemblée.
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31.2. En cas de dissolution de la Société en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale des Associés, les membres
du Conseil de Gérance deviendront liquidateurs des biens de la Société dissoute. L'Assemblée Générale des Associés
peut décider de nommer d'autres personnes en qualité de liquidateurs.
31.3. Pendant la liquidation, les dispositions des présents Statuts resteront en vigueur dans la mesure du possible.
31.4. Le solde disponible après remboursement des dettes de la Société dissoute sera réparti entre les Associés au
prorata de la valeur nominale totale des Parts Sociales que chacun détient.
31.5. La liquidation sera, en outre, soumise aux dispositions concernées de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social, après continuation de la Société à Luxembourg débutera à la date du présent acte et se
terminera le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle de la Société se tiendra en 2013.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de prendre acte de la démission de Patrick Jolyon van Seumeren en qualité de membre unique
du conseil de gérance de la Société, en vigueur à compter de la date des présentes, et pleine décharge accordée pour
l'exécution de ses fonctions en tant que gérant unique de la Société.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer M. Patrick Jolyon van Seumeren, né à Everdingen le 9 janvier 1968, résidant au
61 route des Creux, 1936 Verbier, Suisse en qualité de nouveaux membre A du conseil de gérance de la Société pour
une durée indéterminée à compter de la date des présentes.
L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes en qualité de nouveaux membres B du conseil de gérance
de la Société pour une durée indéterminée à compter de la date des présentes:
- M. Peter van Opstal, né à Zwijndrecht, Pays-Bas le 12 février 1969 et résidant professionnellement au 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Gilles Jacquet, né à Saint-Mard, Belgique le 7 février 1964 et résidant professionnellement au 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé Unique décide de donner pouvoir au notaire instrumentant ainsi qu'à tout employé et/ou avocat de Loyens
Loeff Amsterdam et Luxembourg, chacun agissant individuellement, avec la faculté de substituer, pour prendre une et
toutes les actions et pour signer un et tous les documents jugés nécessaires ou utiles en rapport avec les résolutions qui
précèdent (en ce compris, en tout état de cause, le dépôt et la publication de documents auprès des autorités luxem-
bourgeoises et néerlandaises compétentes).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses en rapport avec le présent acte s'élève à environ EUR 1.400,-.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie
comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de cette même partie com-
parante, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, ladite partie comparante a signé le présent acte original avec le notaire.
Signé: P. VAN SEUMEREN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 3 septembre 2012. Relation: RED/2012/1130. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 5 septembre 2012.
C. DELVAUX.
Référence de publication: 2012113877/1046.
(120153687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Celgene Luxembourg Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 96.250,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 105.179.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012113598/11.
(120153636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Cloche d'Or Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 169.895.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société, qui s’est tenue en
date du 13 juillet 2012 au siège social de la Société, que:
La société Viscomte Sàrl, numéro RCS B 164 981, établie et ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, a été nommée en tant que Commissaire aux Comptes de la Société avec effet à la date de constitution de
celle-ci, en remplacement de la société Vistra (Luxembourg) Sàrl, révoquée avec effet à la date de constitution.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012113600/15.
(120153622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Café Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9370 Gilsdorf, 33, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 103.007.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113602/10.
(120153658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
DGAD International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 120.636.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 21 août 2012i>
Après délibération, l’associé unique de la société DGAD INTERNATIONAL S.à r.l., décide:
1. d’accepter la démission de Monsieur Emmanuel BAPT, demeurant professionnellement Via Brera 21, I-20121 Milan,
de son poste de gérant, avec effet immédiat;
2. de nommer Monsieur Bernard UNGER, né à Chamonix (France) le 17 décembre 1945, demeurant professionnel-
lement 9 Quai du Président Paul Doumer, F-92920 Paris La Défense, comme nouveau gérant, en remplacement de
Monsieur Emmanuel BAPT.
Luxembourg, le 21 août 2012.
Pour Extrait conforme
<i>Pour DGAD INTERNATIONAL S.à r.l.
i>L’agent domiciliataire
Référence de publication: 2012113657/18.
(120153483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Car Sud International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 43.342.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 30 juillet 2012.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2012113603/12.
(120153825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Immonew S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 171.133.
L'an deux mille douze, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société anonyme ELBIFELUX SA, avec siège social à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.363,
ici représentée par Madame Marie Kaiser, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 août 2012.
La procuration signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'associée unique de IMMONEW S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel, en voie d'inscription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné du 9 août 2012, non encore publié.
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, délibère selon l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Modification de l'article 15 des statuts.
2) Divers.
L'associée unique a requis le notaire soussigné de prendre acte de la résolution suivante:
<i>Résolution suivante:i>
L'associée unique décide de modifier l'article 15 des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:
« Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule
signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature
conjointe de deux quelconques gérants ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel
pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique ou le conseil de gérance selon le cas, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, ladite mandataire a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: M. KAISER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 août 2012. LAC/2012/40454. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Référence de publication: 2012114342/42.
(120154031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
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CB Richard Ellis SPE II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.710.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 110.732.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch (Luxem-
bourg), en date du 8 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 71 du 11 janvier
2006.
Les comptes annuels abrégés de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CB Richard Ellis SPE II Holdings S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012113609/16.
(120153458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
CB Richard Ellis SPE II Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 110.774.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch (Luxem-
bourg), en date du 8 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 80 du 12 janvier
2006.
Les comptes annuels abrégés de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CB Richard Ellis SPE II Intermediate S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012113610/16.
(120153470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
FIL Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 153.060.
Les comptes consolidés au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2012.
FIL Holdings (Luxembourg) S.A.
Marc Wathelet
<i>Directori>
Référence de publication: 2012113718/13.
(120153812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 123.211.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, en date du
5 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 397 du 3 mars 2007.
Les comptes annuels abrégés de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012113611/15.
(120153477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
CB Richard Ellis SPE III Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 122.569.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, en date du
5 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 194 du 16 février 2007.
Les comptes annuels abrégés de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CB Richard Ellis SPE III Intermediate S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012113612/15.
(120153485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
CBI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 93.841.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113613/9.
(120153862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Concept Luxembourg Consulting S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 146.179.
Le siège de la société, CONCEPT LUXEMBOURG CONSULTING S.A., matricule 2009 2208 207, RCSL B146179
situé à L-9090 Warken, 31, rue de Welscheld, est dénoncé avec effet immédiat.
Warken, le 1
er
septembre 2012.
<i>Pour le domiciliataire
i>OFFICE CENTER WARKEN S.A.
OCW S.A.
31, rue de Welscheld
L-9090 Warken
Signature
Référence de publication: 2012113644/15.
(120153683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Cedobar 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 109.022.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113616/10.
(120153609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
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Cedobar 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 104.850.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113617/10.
(120153774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Central Africa Growth SICAR, S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en
Capital à Risque.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 87.247.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28/08/2012.
Kathryn O'Sullivan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012113618/14.
(120153781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
PeaksideWert 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 58.824,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 131.461.
Veuillez noter que, suite à la décision de l'Associé Unique, intervenue en date du 28 Août 2012,
- Markus Lehner démissionne du poste de gérant de catégorie A;
- Nikhil Gupta, né le 14 Août 1984 à New Dehli, Inde, de nationalité française et résidant professionnellement au 14,
Bundesplatz, 6300 Zug, Suisse est nommé au poste de gérant de catégorie A.
Par conséquent, à partir du 28 Août 2012, le conseil de gérance de la Société est constitué de la manière suivante:
- Mark Fenchelle, gérant A;
- Nikhil Gupta, gérant A;
- Jean-Jacques Josset, gérant B;
- Gérald Welvaert, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Jacques Josset
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012113898/20.
(120153874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Jeanne Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 28, rue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 28.644.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113791/9.
(120153797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
117072
A1 Immobilien A.G.
Aardvark Real Estate
Aldoxlux Holding A.G.
Alexandros S.à r.l.
Alwal S.A.
Amis Investissements S.A.
Anthus S.à r.l.
Arnold Clark Luxembourg
Arnold Clark Luxembourg
Atton S.A.
Avita S.A.
Bayard Holdings S.A.
BCF II Lux I S.à r.l.
BCF II Lux I S.à r.l.
BCF II Lux I S.à r.l.
Behomerent S.A.
Benlux Participations S.à.r.l.
BFR Funding S.A.
Black & Decker Asia Manufacturing Holdings 1 S.à r.l.
Black & Decker Asia Manufacturing Holdings 2 S.à r.l.
Bonito Luxembourg Holdings S. à r.l.
Bonito Luxembourg Holdings S. à r.l.
Boucherie-Traiteur Schmit S.à r.l.
BPH Finance S.A.
Branta S.à r.l.
BV Acquisitions S.à r.l.
Café Concept S.à r.l.
Car Sud International S.A.
CBI Luxembourg S.à r.l.
CB Richard Ellis SPE II Holdings S.à r.l.
CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l.
CB Richard Ellis SPE III Intermediate S.à r.l.
CB Richard Ellis SPE II Intermediate S.à r.l.
Cedobar 2 S.à r.l.
Cedobar 3 S.à r.l.
Celgene Luxembourg Finance Company S.à r.l.
Central Africa Growth SICAR, S.A.
Cloche d'Or Investissements S.A.
Company Topics S.A.
Concept Luxembourg Consulting S.A.
DGAD International S.àr.l.
FIL Holdings (Luxembourg) S.A.
Immonew S.à r.l.
Inversiones Ampudia S.A.
Jeanne Coiffure S.à r.l.
JPMorgan Portfolio Strategies Funds
NUI Holding S.à r.l./B.V.
PeaksideWert 4 S.à r.l.
Real Fun Holding S.A.
Real Fun Holding S.à r.l.
Valgroup Hold