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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2433
29 septembre 2012
SOMMAIRE
Droia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116738
Garage Carrosserie Grondhaff Sàrl . . . . . .
116784
Globexport Rako S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116784
Groupe Figueira S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
116738
Guardian Luxguard II S.A. . . . . . . . . . . . . . .
116739
Hato Real Estate Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116751
Immo Capellen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116764
Komohana Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
116749
Lapalude S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116755
Lavorel Medicare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116752
LDF65 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116768
Legacy Aviation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
116767
LGIG OLS & HKS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
116769
Lowlands Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116769
Luxembourg Association for Intellectual
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116761
Margygr S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116753
Marsch & McLennan Companies Holdings
(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116740
Melco (Luxembourg) S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
116769
Mendoza Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
116770
MGPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116776
Mokastar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116777
Monte Rosa Funds, SICAV-SIF . . . . . . . . . .
116769
Monte Rosa Opportunities, SICAV-SIF . . .
116777
MOSSELIN INCORPORATION S.A., so-
ciété de gestion de patrimoine familial
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116777
New Edifice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116777
Northern Trust Luxembourg Capital S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116756
Omnibus Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116777
Omnibus Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116778
Partners Group Global Mezzanine 2010
S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116767
PBG Invest 3 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116779
Petsitting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116781
Platti Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116758
Polesa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116778
President A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116776
President B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116782
President C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116782
ProLogis European Holdings VI S.à r.l. . . .
116778
RDLUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116778
Regina Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116782
Sabenn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116765
Santana Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
116784
Scandinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116783
Scandinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116783
Schaeffer & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
116783
Scierie Strotz Frères . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116784
Sierra Top Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
116783
Société Luxembourgeoise de Capital-Dé-
veloppement pour les PME S.A. . . . . . . . .
116784
Solar Infrastructure Holding S.à.r.l. . . . . . .
116782
Trafigura Trade Investments (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116758
116737
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Groupe Figueira S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4670 Differdange, 190, rue de Soleuvre.
R.C.S. Luxembourg B 156.283.
En date du 31 juillet 2012, Monsieur Francesco OSTUNI PINTO, né le 31 octobre 1969 à Monopoli/Bari (Italie),
demeurant à L-4570 Niederkorn, 180, rue Pierre Gansen, a cédé vingt-cinq (25) parts sociales à Monsieur Jose Antonio
DA SILVA COELHO, né le 02 décembre 1971 à Versailles (France), demeurant à L-4206 Esch-sur-Alzette, 2A, Cité Franz
Leesberg;
À la suite de cette cession, l'intégralité du capital de la société GROUPE FIGUEIRA S.à r.l est détenue par Monsieur
Jose Antonio DA SILVA COELHO.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
<i>Pour GROUPE FIGUEIRA S.à r.l.
i>Me David YURTMAN
<i>Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2012113751/17.
(120153354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Droia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 170.003.
L'an deux mille douze, le seize août.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
la société "IHL S.A.", une société anonyme établie et ayant son siège social au 8 rue Heine L-1720 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 105 317,
ici représentée par Monsieur Julien DIDIERJEAN, employé privé, avec adresse professionnelle au 44 boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
en vertu d'une procuration comprenant pouvoir de substitution sous seing privé lui donnée à Verbier (Suisse), le 10
août 2012.
Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l'actionnaire unique ("l'Actionnaire") de la société
"DROIA S.A." (la "Société") une société anonyme, établie et ayant son siège social au 44 boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg, au capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions
d'une valeur nominale de trente et un euros (31.- EUR) chacune, constituée suivant acte notarié dressé par le notaire
Jean-Joseph WAGNER, en date du 03 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mé-
morial"), numéro 974 du 08 août 2012, et sous la page 94733.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
170.003.
L'Actionnaire, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions
à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour :i>
1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE CENT CIN-
QUANTE EUROS (2.500.150,- EUR) pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-
EUR) à un montant de DEUX MILLIONS CINQ CENT TRENTE ET UN MILLE CENT CINQUANTE EUROS (2.531.150,-
EUR) par l'émission de quatre mille six cent cinquante (80.650) actions nouvelles d'une valeur nominale de TRENTE ET
UN EUROS (EUR 31,-) par action.
2) Souscription en espèces de ces actions nouvelles par "IHL S.A.", ayant son siège social au 8, rue Heine L-1720
Luxembourg
3) Modification de l'article 5 des Statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital.
L'Actionnaire a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire DÉCIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de DEUX MILLIONS CINQ CENT
MILLE CENT CINQUANTE EUROS (2.500.150,- EUR) pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE
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EUROS (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31,- EUR)
chacune, à un montant de DEUX MILLIONS CINQ CENT TRENTE ET UN MILLE CENT CINQUANTE EUROS
(2.531.150,- EUR) qui sera finalement divisé en quatre-vingt-un mille six cent cinquante (81.650) actions d'une valeur
nominale de TRENTE ET UN EUROS (31,- EUR) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire DÉCIDE d'émettre, en conséquence directe de cette augmentation de capital, quatre-vingt mille six cent
cinquante (80.650) actions nouvelles d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31,- EUR) chacune, chaque action
émise avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour
de la rédaction notariée des résolutions à prendre par l'Actionnaire.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Libérationi>
Les quatre-vingt mille six cent cinquante (80.650) actions nouvelles d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS
(31,- EUR) par action et émises par la Société ont été entièrement souscrites par l'Actionnaire, la société "IHL S.A.",
précitée, et de même ont été intégralement libérées par un apport en numéraire à hauteur de DEUX MILLIONS CINQ
CENT MILLE CENT CINQUANTE EUROS (2.500.150,- EUR).
La preuve de ce paiement intégral en numéraire de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE CENT CINQUANTE
EUROS (2.500.150,- EUR) a été rapportée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.
Il est encore décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les quatre-vingt mille six cent cin-
quante (80.650) actions nouvelles émises sous forme nominative audit seul souscripteur.
<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire unique DÉCIDE de remplacer le premier alinéa de l'article CINQ (5) des statuts de la Société par le
nouvel alinéa premier suivant de ce même article CINQ (5) de manière à refléter l'augmentation du capital social précitée:
"Art. 5. (Premier alinéa).
Le capital social souscrit est fixé à DEUX MILLIONS CINQ CENT TRENTE ET UN MILLE CENT CINQUANTE
EUROS (2.531.150,- EUR) divisé en quatre-vingt-un mille six cent cinquante (81.650) actions d'une valeur nominale de
TRENTE ET UN EUROS (31,- EUR) chacune."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société du fait de ce document sont
estimés à environ deux mille huit cents euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, le même mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. DIDIERJEAN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 août 2012. Relation: EAC/2012/11090. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012113665/76.
(120153243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Guardian Luxguard II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R.C.S. Luxembourg B 27.249.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011, le rapport de gestion du conseil d'administration, ainsi que le rapport du
réviseur d'entreprises agréé, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2012.
<i>Pour Guardian Luxguard II S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012113753/13.
(120153286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
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Marsch & McLennan Companies Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 40.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 171.057.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the thirteenth of August.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The company Mearbridge LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office at Corporation Trust
Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, USA, here represented by Maître Isabelle CHARLIER,
lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse by virtue of a proxy under private
seal given in Luxembourg on August 1
st
, 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a private limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Object
Art. 1. Form - Name
There is hereby formed a "société à responsabilité limitée" under the name of "Marsh & McLennan Companies Holdings
(Luxembourg) S.à r.l." (hereinafter the "Company") which will be governed by Luxembourg laws, in particular the law of
August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended and by the present Articles of Incorporation.
Art. 2. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the sole
manager or in the case of plurality of managers, by the board of managers.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole
member, or in case of plurality of members, of the general meeting of the members.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the sole manager or
in the case of plurality of managers, by the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. The declaration of the transfer of the registered office will be made and brought to the attention of third
parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the given circumstances.
Art. 4. Object
The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations
in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may proceed to the issue of bonds, preferred equity
certificates, loan notes and debentures, convertible or non-convertible, within the limits of the law. The Company may
also contract loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to all companies of the Marsh & McLennan
group.
Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents, licenses, trademarks and computer software, as well as rights
deriving there from or supplementing them.
In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
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Title II. Capital - Corporate units
Art. 5. Capital
The subscribed capital of the Company is set at forty thousand United States Dollars (USD 40,000), represented by
forty thousand (40,000) corporate units with a nominal value of one United States Dollars (USD 1) each.
The subscribed capital of the Company may be changed at any time by decision of the sole member or, as the case
may be, by decision of the general meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments
to the present articles of association.
The corporate units will be issued in registered form.
The general meeting of the members may decide at any time to create separate classes of ordinary or preferred
corporate units having or not the same rights and obligations as the existing corporate units (together the "Corporate
Units" or individually the "Corporate Unit") or as the case may be, to convert existing ordinary or preferred corporate
units of a class into ordinary or preferred corporate units of another class.
The Corporate Units may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company in accordance
with the terms and conditions of such instruments. Any member who transfers, sells, assigns, pledges or otherwise
disposes of one or more of its Corporate Units in the capital of the Company to a third party (or to the Company in the
case of redemption) is obliged to transfer a same proportion of his convertible instruments, to that same third party (or
the Company, as applicable), in accordance with the applicable terms and conditions of the concerned convertible ins-
truments.
The general meeting of the Company may accept contributions to the share premium account or other capital con-
tributions without issuance of new Corporate Units in the Company.
Art. 6. Transfer of Corporate Units
If the Company has at least two members, the Corporate Units are freely transferable between the members.
The Corporate Units transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of
members representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.
In the case of the death of a member the Corporate Units transfer to non-members is subject to the consent of owners
of units representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however,
the approval is not required if the Corporate Units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or
to the surviving spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining members have a preemption right proportional to their
participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other members for a duration of three
months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
rejected.
Each transfer of Corporate Units has to respect article 1690 of the civil code.
For no reason and in no case, are the creditors, legal successors or heirs allowed to seal assets or documents of the
Company.
Art. 7. Redemption of Corporate Units
The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the law on commercial companies
dated 10
th
August 1915, as amended, to acquire corporate units in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own capital shall take place by virtue of a resolution
of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the Company's members.
Title III. Administration
Art. 8. Management
The Company shall be managed by a board of managers composed of at least one (1) manager having A signatory
powers and at least one (1) manager having B signatory powers, either members or not. The manager(s) having A signatory
powers is/are Luxembourg resident.
Notwithstanding the afore paragraph, if the Company has been incorporated by only one member, or if a general
meeting of the members acknowledges that the Company has only one member left, the Company may be managed by
one manager only until the ordinary general meeting of members following the acknowledgement of the existence of
more than one member.
The managers are appointed and removed, ad nutum, by the general meeting of members, which determines their
powers, compensation and duration of their mandates.
Art. 9. Meeting of the board of managers
The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs
not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of
the members.
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The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
The meetings will be duly held without prior notice if all the managers are present or represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
At least one manager having A signatory power will participate in any meeting of the board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by video conference or by other similar means
of communication allowing the identification of such manager and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered office of
the Company in Luxembourg.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-
mail another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his co-managers, provided however that at least two managers are present
at the meeting
Votes may also be cast in writing, by letter, telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings.
Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced
by letter or telefax.
Art. 10. Minutes of the board of managers' meetings
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his/her absence, by the
chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 11. Powers
The sole manager or in case of plurality of managers, the board of managers is vested with the broadest powers to
perform all acts of administration and disposition on behalf of the Company in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the sole
manager or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The sole manager or in case of plurality of managers, the board of managers may delegate his/its powers to conduct
the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such management and
affairs, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
Art. 12. Representation
The Company shall be bound by the individual signature of the sole manager and in case of plurality of managers, by
the joint signature of any two managers including the signature of one manager having A signatory powers and one manager
having B signatory powers or by the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory power
has been delegated by the sole manager or in case of plurality of managers, by the board of managers.
Art. 13. Liability of the managers
In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.
Title IV. General Meetings of Members
Art. 14. Powers of the General Meeting
Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of the
Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the activity of the Company.
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The annual general meeting of members shall be held annually at the registered office of the Company or at such other
place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within the twelve months following the close of the
financial year.
The general meeting of members will only be deemed validly constituted if members owning at least fifty per cent
(50%) of the corporate capital are present or represented at the meeting.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a general meeting of the members, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 15. Vote
Each Corporate Unit entitles the holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per Corporate Unit; in case a Corporate Unit is held by more than one
person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such Corporate Unit until one
individual/entity has been appointed as the sole owner vis-à-vis the Company.
Art. 16. Sole Member
If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title V. Financial year - Financial statements
Art. 17. Financial year
The financial year of the Company shall begin on January 1
st
of each year and shall terminate on December 31
st
.
Art. 18. Financial statements
The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each financial year and will be at the
disposal of the members at the registered office of the Company.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, charges and provisions, such
as approved by the annual general meeting of members represents the net profit of the Company.
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account
of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) or more of
the corporate capital of the Company.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members upon proposal of the board
of managers, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally according to the provision below or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Title VI. Winding up - Liquidation
Art. 20. Dissolution
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring
the Company to an end.
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U X E M B O U R G
Art. 21. Liquidation
In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be
physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall deter-
mine their powers and their compensation.
Title VII. Governing law
Art. 22. Governing law
For all matters not settled in these statutes, the members shall refer and shall defer to the provisions of the Law of
August 10
th
, 1915 on commercial companies and laws amending it.
<i>Transitory provisioni>
1) The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31
st
, 2013.
2) The first annual general meeting of members shall be held on February 12
th
, 2014.
<i>Subscription and Paymenti>
All the Corporate Units have been entirely subscribed by Mearbridge LLC, previously named, and have been fully paid
up by a contribution in cash so that the amount of forty thousand United States Dollars (USD 40.000) is as of now at the
free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.
<i>Resolutions of the sole memberi>
The pre-named sole member, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has im-
mediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
2. The number of managers is set at four (4).
- Mr. Claude WEBER, born in Luxembourg, on April 24
th
, 1960, residing in L-7263 Helmsange, 12 rue de la liberation,
appointed as manager having A signatory powers;
- Maître Pierre METZLER, born in Luxembourg on December 28
th
, 1969, residing professionally in L-2320 Luxem-
bourg, 69 boulevard de la Petrusse, appointed as manager having A signatory powers;
- Mrs. Pauline HAGGERTY, born in Mitcham, United Kingdom, on May 29
th
, 1949, residing in Orchard Heights, 17
Totham Hill Green, Great Totham, Essex CM9 8DX, United Kingdom, appointed as manager having B signatory powers;
and
- Mrs. Karen FARRELL, born in Bronx, New York, USA, on February 21
st
, 1956, residing in 635 W 42
nd
St, Apt
14N, New York, 10036, USA, appointed as manager having B signatory powers,
until the annual general meeting resolving on the annual accounts for the financial year ending December 31
st
, 2013.
<i>Declarations, Costs, Evaluationi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède :
L'an deux mil douze, le treize août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société Mearbridge LLC, société à responsabilité limitée de l'état de Delaware, ayant son siège social à Corporate
Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801 USA, ici représenté par Maître Isabelle CHARLIER,
avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 1
er
août 2012.
La procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante et le notaire, restera annexée au
présent acte, pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant indiqué, a demandé au notaire d'arrêter comme suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.
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Titre I
er
. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom
Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de «Marsh & McLennan Companies
Holdings (Luxembourg) S.à r.l.» (ci-après la "Société") qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment par la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège pourra être transféré dans les limites de la commune de la Ville de Luxembourg par simple résolution du
gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou
en cas de pluralité d'associés, par résolution de l'assemblée générale des associés.
La Société pourra ouvrir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg, ainsi qu'à l'étranger, par
simple résolution du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provisoires n'auront aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège social sera faite et notifiée aux tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux
placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 4. Objet
La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations de quelque manière
que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères. La Société pourra procéder à l'émission de titres, de
certificats d'actions privilégiés, de titres de créances et d'obligations, convertibles ou non convertibles, dans les limites
de la loi. La Société pourra aussi contracter des emprunts et accorder à toutes les sociétés du groupe Marsh & McLennan,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Par ailleurs, la Société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, licences, des marques et des programmes
d'ordinateurs, ainsi que des droits en dérivant ou les complétant.
De plus, la Société pourra acquérir, gérer, mettre en valeur et aliéner des immeubles situés au Luxembourg ou à
l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital
Le capital social de la Société est quarante mille dollars américains (USD 40.000) représenté par quarante mille (40.000)
parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.
Le capital social souscrit de la Société pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique, ou
de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts de la Société.
Les parts sociales sont nominatives.
L'assemblée générale des associés peut décider à tout moment de créer des classes de parts sociales séparées ordi-
naires ou préférentielles, ayant ou non les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (collectivement
les "Parts Sociales" ou individuellement la "Part Sociale") ou, le cas échéant, de convertir des parts sociales ordinaires ou
préférentielles existantes d'une classe en des parts sociales ordinaires ou préférentielles d'une autre classe.
Les Parts Sociales peuvent être attachées à des instruments convertibles émis ou à émettre par la Société selon les
termes et les conditions générales de ces instruments. Tout associé qui transfert, vend, confère, met en gage ou cède
une ou plusieurs de ses Parts Sociales du capital social de la Société à une tierce partie (ou à la Société en cas de rachat)
est obligé de transférer une proportion identique de ses instruments convertibles à la même partie tierce (ou à la Société
selon le cas), selon les termes et les conditions générales des instruments convertibles concernés.
L'assemblée générale peut accepter des apports au compte de prime d'émission ou d'autres apports en capitaux
propres sans émission de nouvelles Parts Sociales.
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Art. 6. Transfert des parts sociales
Si la Société dispose d'au moins deux associés, les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de Parts Sociales inter vivos à des non-associés est sujet au consentement de l'assemblée générale des
associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de décès d'un associé à des non associés que moyennant
l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts (3/4) des droits appartenant aux
survivants. Cependant, dans ce cas, un tel agrément n'est pas requis si les parts sociales sont transmises aux héritiers
réservataires ou au conjoint survivant.
En cas de refus de transfert dans l'une ou l'autre hypothèse, les associés restants auront un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Tout droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés
pour une durée de trois mois après le refus d'agrément. Il doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus
d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit le rejet de la proposition de cession initiale.
Chaque cession de Parts Sociales doit respecter l'article 1690 du code civil.
Les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront en aucun cas et quelque soit la raison, autorisés à saisir des
actifs ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des parts sociales
La Société pourra, dans le respect des dispositions de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, racheter les parts sociales de son propre capital social.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés.
Titre III. Gérance
Art. 8. Conseil de gérance
La Société sera gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un (1) gérant ayant un pouvoir de signature A et
au moins un (1) gérant ayant un pouvoir de signature B, associés ou non. Le(s) gérant(s) ayant un pouvoir de signature
A est/sont résident(s) luxembourgeois.
Toutefois, si la Société a été constituée par un associé unique, ou si à une assemblée générale des associés il est constaté
que la Société n'a plus qu'un associé unique, la Société pourra être gérée par un gérant unique jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire des associés suivant la constatation de plus d'un associé.
Les gérants sont nommés et révoqués, ad nutum, par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs,
leur rémunération et la durée de leurs mandats.
Art. 9. Réunion du conseil de gérance
Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui
n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de l'établissement des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l'assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.
Les réunions seront dûment tenues sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions se tiendront en place, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Au moins un gérant ayant un pouvoir de signature A participera à toute réunion du conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par vidéo conférence ou autre moyen de commu-
nication similaire permettant l'identification de ce gérant et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de
s'entendre et de se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la participation en personne à une
telle réunion. Une réunion tenue par le biais de ces moyens de communication sera réputée avoir été tenue au siège
social de la Société à Luxembourg.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par lettre, fax ou par e-mail.
Un gérant peut représenter plus d'un de ses co-gérants, étant entendu, cependant que deux gérants au moins soient
présents ou représentés.
Les votes pourront également être effectués par écrit, par lettre, fax ou par e-mail.
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Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des gérants au moins est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou télécopies.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance devront être signés par le président ou, en son absence, par
le président pro tempore qui préside une telle réunion.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 11. Pouvoirs
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les opérations d'administration et de disposition
au nom de la Société et dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les
affaires courantes de la Société et la représentation de la Société pour de telles affaires, à un ou plusieurs membres du
conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants) délibérant à telles conditions et avec
tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux à
toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur
rémunération.
Art. 12. Représentation
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux gérants incluant la signature d'un gérant ayant un pouvoir de signature A ainsi que la signature d'un
gérant ayant pouvoir de signature B ou par la signature individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s) qui aura/ont
reçu le pouvoir d'engager la Société par le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Art. 13. Responsabilité des gérants
Dans l'exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de la Société.
En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale
Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des associés de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités
de la Société.
L'assemblée générale annuelle des associés se réunira annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit
à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l'assemblée, endéans les douze mois qui suivent la clôture de l'année
sociale.
L'assemblée générale des associés ne sera valablement constituée que si les associés détenant au moins cinquante
pourcent (50%) du capital social sont présents ou représentés à l'assemblée.
Sauf si autrement prévu par la loi, les résolutions prises à l'assemblée générale des associés valablement constituée
seront prises à la majorité simple des présents et votants.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 15. Vote
Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par Part Sociale; au cas où une Part Sociale serait détenue par plus d'une
personne, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Part Sociale jusqu'à ce qu'une
personne/entité ait été désignée comme seul propriétaire de la Part Sociale vis-à-vis de la Société.
Art. 16. Associé unique
Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
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Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés dans un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.
Titre V. Année sociale - Comptes annuels
Art. 17. Exercice social
L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même
année.
Art. 18. Comptes annuels
Les comptes annuels seront préparés par le conseil de gérance à la fin de chaque exercice social et seront à la disposition
des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes
L'excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, charges et provisions, tels
qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) ou plus du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, sur proposition du conseil
de gérance, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés conformément aux dispositions ci-après ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
1. les comptes intérimaires sont établis par les gérants;
2. ces comptes montrent un profit y compris un profit reporté;
3. la décision de payer des dividendes intérimaires est prises par une assemblée générale extraordinaire des associés;
4. le paiement est fait une fois que la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont
pas menacés.
Titre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution
Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'associé unique ou d'un des associé(s) n'entraînera
pas la dissolution de la Société.
Art. 21. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques
ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et
leur rémunération.
Titre VII. Loi applicable
Art. 22. Loi applicable
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) s'en réfèrent aux dispositions
de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
1) Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle des associés se tiendra le 12 février 2014.
<i>Souscription et Paiementi>
Toutes les Parts Sociales ont été entièrement souscrites par Mearbridge LLC, prénommée, et ont été entièrement
libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de quarante mille dollars américains (USD 40.000) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la Société et dont il a été justifié au notaire.
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<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique précité, représenté tel que décrit ci-avant, représentant l'entièreté du capital social souscrit, a im-
médiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).
- Monsieur Claude WEBER, né à Luxembourg, le 24 avril 1960, demeurant au L-7263 Helmsange, 12 rue de la libération,
nommé avec un pouvoir de signature A;
- Maître Pierre METZLER, né à Luxembourg, le 28 décembre 1969, demeurant professionnellement à L-2320 Luxem-
bourg, 69 boulevard de la Pétrusse, nommé avec un pouvoir de signature A;
- Madame Pauline HAGGERTY, née à Mitcham, Grande-Bretagne, le 29 mai 1949, demeurant à Orchard Heights, 17
Totham Hill Green, Great Totham, Essex CM9 8DX, Grande-Bretagne, nommée avec un pouvoir de signature B; et
- Madame Karen FARRELL, née à Bronx, New York, USA, le 21 février 1956, demeurant à 635 W 42
nd
St., Apt 14N,
New York, 10036, USA, nommée avec un pouvoir de signature B,
jusqu'à l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes annuels pour l'exercice social se terminant le 31
décembre 2013.
<i>Déclarations, Frais, Évaluationi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties com-
parantes susnommées, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture à la personne comparante, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Charlier et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 août 2012. LAC/2012/38972. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2012.
Référence de publication: 2012109791/512.
(120148546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Komohana Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 115.255.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of the month of August.
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
Walton Qualified RBM Investors V, LLC, a limited liability Company governed the laws of the State of Delaware (United
States of America), with its registered office at 1209, Orange street, 19801 Wilmington, Delaware, United States of
America, registered with the companies register of Delaware under number 4129368,
represented by Mr Thierry Somma, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
by virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such party, represented as above stated, declares that it currently holds all the two hundred six (206) shares of
Komohana Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred twenty-four euro and eighty
cents (EUR 12,524.80), with its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 115255 incorporated by a deed
enacted by Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 30 March
2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1184 dated 17 June 2006 (the "Com-
pany"). The Company's articles of incorporation have been amended for the last time by a deed enacted by Maître Joseph
Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 28 November 2008, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 764 dated 8 April 2009.
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The appearing party, duly represented, being the sole shareholder of the Company, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder RESOLVED to increase the Company's share capital by an amount of two hundred thirty thou-
sand six hundred seventy-five euro and twenty cents (EUR 230,675.20), in order to raise it from its current amount of
twelve thousand five hundred twenty-four euro and eighty cents (EUR 12,524.80) divided into two hundred six (206)
shares with a nominal value of sixty euro and eighty cents (EUR 60.80) each, to an amount of two hundred forty three
thousand two hundred euro (EUR 243,200.-), divided into four thousand (4,000) shares with a nominal value of sixty euro
and eighty cents (EUR 60.80) each.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder RESOLVED to issue three thousand seven hundred and ninety-four (3,794) shares so as to raise
the total number of shares to four thousand (4,000) shares with a nominal value of sixty euro and eighty cents (EUR
60.80) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitled to dividends as
from the day of such extraordinary general shareholder meeting.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the sole shareholder, represented as above stated, declared to subscribe to the three thousand seven
hundred and ninety-four (3,794) new shares, with a nominal value of sixty euro and eighty cents (EUR 60.80) each.
Proof of the above mentioned payment was given to the undersigned notary who expressly recorded this statement.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder RESOLVED to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company which shall
forthwith read as follows:
" Art. 5. Capital. The Company's capital is set at two hundred forty three thousand ^ two hundred euro (EUR 243,200.-),
represented by four thousand (4,000) shares ' with a nominal value of sixty euro and eighty cents (EUR 60.80) each."
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-).
The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by name, first name, civil
status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-troisième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Walton Qualified RBM Investors V, LLC, une société constituée selon les lois de de l'Etat du Delaware, Etats-Unis
d'Amérique, ayant son siège social à 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique et enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de l'Etat du Delaware sous le numéro 4129368,
représentée par M. Thierry Somma, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), en vertu d'une procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné
devra être annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus déclare détenir l'intégralité des deux cent six (206) parts sociales
de Komohana Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cent vingt-quatre euro et quatre-vingt cents (EUR 12.524,80),
ayant son siège social à 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, enregistrée du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115255 et constituée par acte de Maître Blanche Moutrier,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 30 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1184, du 17 juin 2006 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés, la
dernière fois, par acte notarié par Maître Joseph Elvinger notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
(Grand-Duché de Luxembourg), le 28 novembre 2008, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 764 le 8 avril 2009.
Lequel comparant dûment représenté, en tant qu'associé unique a adopté les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société par un montant de deux cent trente mille six cent
soixante-quinze euro et vingt cents (EUR 230.675,20) afin de l'augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cent
vingt-quatre euro et quatre-vingt cents (EUR 12.524,80) divisé en deux cent six (206) parts sociales ayant une valeur
nominale de soixante euro et quatre-vingt cents (EUR 60,80) chacune, à un montant de deux cent quarante-trois mille
deux cent euro (EUR 243.200,-), divisé en quatre mille (4.000) parts sociales ayant une valeur nominale de soixante euro
et quatre-vingt cents (EUR 60,80) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique a décidé d'émettre trois mille sept cent quatre-vingt-quatorze (3.794) parts sociales afin d'augmenter
le nombre total de parts sociales à quatre mille (4.000) parts sociales ayant une valeur nominale soixante euro et quatre-
vingt cents (EUR 60,80) chacune, donnant les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux parts sociales existantes
et donnant droit aux dividendes à compter du présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Dès lors, l'associé unique, représenté comme mentionné ci-dessus, a déclaré souscrire aux trois mille sept cent quatre-
vingt-quatorze (3.794) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de soixante euro et quatre-vingt cents (EUR
60,80) chacune et de payer en cash la totalité de ces parts sociales.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique a décidé de modifier l'article cinq (5) des statuts de la Société qui est remplacé par le texte qui suit:
" Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à deux cent quarante-trois mille deux cent euro
(EUR 243.200,-), divisé en quatre mille parts sociales (4.000) ayant une valeur nominale de soixante euro et quatre-vingt
cents (EUR 60.80) chacune".
<i>Estimation des coûtsi>
Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte
notarié sont estimés approximativement à mille sept cents euro (EUR 1.700,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Le présent acte notarié a été constitué au Luxembourg, le jour indiqué sur l'acte.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, usuel, état civil et
demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: Somma, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2012. Relation: LAC/2012/39968. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Frising.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Référence de publication: 2012113794/115.
(120153496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Hato Real Estate Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1645 Luxembourg, 6, Montée du Grund.
R.C.S. Luxembourg B 147.833.
En date du 25 juin 2012, a eu lieu la cession de parts sociales suivante:
Madame Diana FERNANDEZ DE CORDOVA HOHENLOHE-LANGES-SWAROVSKI a cédé 150 (cent cinquante)
parts sociales de la Société qu'elle détenait à Diktio Fund LTD, régi par le droit de Saint Vincent, établie et ayant son siège
social à Saint Vincent, Kingstown, 112 Bonadie Street, Trust House, enregistrée sous le numéro 19971 IBC 2011 auprès
du Registrar of International Business Companies.
Au terme de cette cession des parts sociales, l’intégralité du capital social de la Société, c’est-à-dire les 150 (cent
cinquante) parts sociales, est détenue par Diktio Fund LTD.
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<i>Pour Hato Real Estate S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012113756/16.
(120153357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Lavorel Medicare, Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 170.991.
L'an deux mille douze, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Lavorel Medicare, une société anonyme ayant son
siège social au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 170.991, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, en date du 10 août
2012, en attente de publication au Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations (la «Société»). Les statuts n'ont subi
aucune modification depuis la constitution.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Caroline Streiff, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour :i>
1. Modification de l'objet social de la Société, de manière à permettre à la Société d'occuper la position de holding
animatrice de groupe;
2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société;
3. Modification des règles relatives aux réunions du Conseil d'administration, afin de permettre que les réunions soient
tenues par conférence téléphonique;
4. Modification subséquente de l'article 7 des statuts de la Société; et
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés qui le désirent et le bureau de l'assemblée, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement. Les procurations
des actionnaires représentés resteront aussi annexées au présent procès-verbal.
III.- Que, sur base de la liste de présence annexée, l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la
présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable peuvent en conséquence valablement délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour, sus-reproduit.
L'assemblée générale des actionnaires, après délibération, approuve à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société de manière à permettre à la Société d'occuper la
position de holding animatrice de groupe.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la résolution ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société exerce une activité de holding animatrice de groupe. Elle détermine la politique du groupe et exerce une
activité de direction, de surveillance et de contrôle sur ses filiales. Elle accomplit des prestations correspondant à des
fonctions supports du groupe qui feront l'objet de conventions individualisées, incluant de façon non exhaustive, les
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conventions de services intra-groupe de gestion de trésorerie, de services juridiques, comptables, financiers, ainsi que
toute autre convention ou toute transaction qu'elle considère nécessaire à son activité de holding animatrice de groupe.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'ajouter un paragraphe à l'article 7 des statuts de la Société de manière à permettre que
les réunions du Conseil d'administration puissent se tenir par conférence téléphonique ou tout autre moyen de com-
munication similaire.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, à condition qu'un membre donné du conseil ne puisse pas représenter plus d'un de ses collègues et qu'au
moins deux membres du conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la réunion du conseil d'adminis-
tration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe qui suit:
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vidéo-
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel
(i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion par un tel moyen de communication équivaudra à une
participation en personne à une telle réunion.
Le conseil d'administration pourra, le cas échéant à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en expri-
mant son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom
usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Streiff, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 août 2012. Relation: LAC/2012/40829. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): C. Frising.
Référence de publication: 2012113811/92.
(120153207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Margygr S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 147.670.
In the year two thousand and twelve, on the 28
th
day of August.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
The Star of Kayalov Trust III, a Delaware trust, subject to the laws of the State of Delaware (United States of America),
with current address at JPMorgan Trust Company of Delaware, 500 Stanton Christiana Road, Ops. 3, Floor 1, Newark,
Delaware, 19713-2107, United States of America, and with Helen Lovely Francis and Thomas Schulz, as trustees (the
"Sole Shareholder"),
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duly represented by Me Marc Sunnen, lawyer, with professional address at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, by
virtue of a power of attorney given on 27 August 2012.
The said power of attorney, initialed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of Margygr S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and
existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 147.670 incorporated pursuant to a deed of Me Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on August 6
th
, 2009 published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 1768 of September 12
th
, 2009 (the "Company").
The general meeting of the Sole Shareholder is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the
following agenda:
<i>Agenda :i>
1. Dissolution of the Company in compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended;
2. Subsequent appointment of Ms. Anne-Caroline Wujczak, private employee, with professional address at 26, Bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg as liquidator of the Company; and
3. Miscellaneous.
The Sole Shareholder, representing the entire share capital, took the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
In accordance with articles 141 to 151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the
"Law"), the Sole Shareholder decides to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.
<i>Second Resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to appoint as liquidator Ms. Anne-Caroline
Wujczak, private employee, with professional address at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (the "Liquidator").
The Liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law. She may accomplish all
acts provided for by Article 145 of the Law without the authorization of the Sole Shareholder in cases when the law
provides for a mandatory authorization.
The Liquidator may exempt the registrar of mortgages from automatic registration. She may waive all real rights, liens,
mortgages, rescissory actions, grant release, with or without payment, of all lien and mortgage registrations, transcriptions,
attachments, oppositions or other impediments.
The Liquidator is exempt from drawing up an inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Liquidator may, for special or specific operations and for a set period, delegate to one or more attorneys a specific
part of her powers of time. The Liquidator shall remain liable for all actions undertaken under such delegation.
The Liquidator will discharge all liabilities, to the extent they are known to her. The net assets of the Company, after
payment of the liabilities, will be distributed in kind and in cash by the Liquidator to the Sole Shareholder.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof, the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing person known to the notary by name, first names, civil status and
residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille douze, le 28 août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
The Star of Kayalov Trust III, un trust constitué selon les lois du Delaware, ayant son siège social à JPMorgan Trust
Company of Delaware, 500 Stanton Christiana Road, Ops. 3, Floor 1, Newark, Delaware, 197132107, United States of
America, représenté par ses trustees Helen Lovely Francis et Thomas Schulz, Associé Unique"),
dûment représenté par Me Marc Sunnen, avocat, dont l'adresse professionnelle est au 14, rue Erasme, L-1468 Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration du 27 août 2012.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
simultanément auprès des autorités de l'enregistrement.
Ladite comparante est l'Associé Unique de Margygr S.à r.l., une société à responsabilité limitée, incorporée et existante
au Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce
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et des sociétés sous le numéro B 147.670, constituée par devant le notaire Maître Martine Schaeffer, le 6 août 2009, dont
l'acte fut publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1768 en date du 12 septembre 2009 (la "Société").
L'Assemblée générale de l'Associé Unique est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les
points de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour :i>
1. Dissolution de la Société en conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée;
2. Nomination de Mademoiselle Anne-Caroline Wujczak, employée privée, résidant professionnellement au 26, Bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg comme liquidateur de la Société; et
3. Divers.
L'Associé Unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la "Loi"), l'Associé Unique décide de dissoudre la Société et d'entamer la procédure de liquidation.
<i>Deuxième Résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de nommer comme liquidateur Mademoiselle Anne-Caroline
Wujczak, ayant son adresse professionnelle au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, (le "Liquidateur").
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la Loi. Il peut accomplir les actes
prévus à l'article 145 sans l'autorisation de l'Actionnaire Unique dans les cas où elle est obligatoirement requise par la
loi.
Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office. Il peut renoncer à tous
droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le Liquidateur peut, pour des opérations spéciales ou spécifiques et pour une durée définie, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie déterminée de ses pouvoirs. Le liquidateur restera responsable de toutes les actions entreprises
suites à une telle délégation.
Le Liquidateur paiera les dettes dans la mesure où il en a connaissance. L'actif net de la société après paiement des
dettes, sera distribué par le liquidateur, toutes en nature et en espèces, à l'Associé Unique.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, états et demeure, ledit représentant de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Marc Sunnen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 30 août 2012. LAC / 2012 / 40698. Reçu 12,- euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 4 septembre 2012.
Référence de publication: 2012113830/107.
(120153265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Lapalude S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 134.410.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113808/9.
(120153431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
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Northern Trust Luxembourg Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.015.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 97.937.
In the year two thousand and twelve, on the twenty ninth day of August
Before Us, Maître Joseph Elvinger, Civil Law notary, residing in Luxembourg (the"Notary").
There appeared:
The Northern Trust Scottish Limited Partnership, a limited partnership formed under the laws of the United Kingdom,
having its registered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, UK, and registered with the Scottish Trade
Register under number SL005107 (the "Sole Shareholder") currently holding all of the three hundred (300) issued units
of the Company,
here represented by Ms Flora Gibert, notary's clerk, residing professionally at Luxembourg, as its proxy by virtue of
a proxy given under private seal on August 8, 2012.
The proxy form is signed “ne varietur” by the Proxy of the Sole Shareholder and the Notary.
The "Company" is Northern Trust Luxembourg Capital S.à r.l.,a Luxembourg private limited liability company incor-
porated by a notarial deed drawn up by the Notary on 24 November 2003 published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under number 178 page 8513 dated 12 February 2004 (the "Articles") having its registered office
at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 97.937 and whose Articles have not been amended since then.
Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")
provides that a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written
resolutions in accordance with Article 200-2:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the unit capital of the Company by an amount of one million United States
Dollars (USD 1,000,000.-) in order to raise it from its current amount of fifteen thousand United States Dollars (USD
15,000.-) to one million fifteen thousand United States Dollars (USD 1,015,000.-) by creating and issuing twenty thousand
(20,000) new units of fifty United States Dollars (USD 50.-) each having the same features as the existing units (together
the "New Units").
<i>Subscriptions and Paymentsi>
The Sole Shareholder, holding all of the units of the Company, declares to subscribe and fully pay in for all the New
Units for a total issue price of one million United States Dollars (USD 1,000,000.-) through a contribution in cash.
Proof that the one million United States Dollars (USD 1,000,000.-) in respect of this cash contribution are at the free
disposal of the Company has been given to the Notary, who expressly acknowledges receipt of the proof of payment.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article five of the Articles of the Company so as to reflect the above decision,
which shall read as follows:
" Art. 5. Corporate Capital
The unit capital is fixed at one million fifteen thousand United States Dollars (USD 1,015,000.-) represented by twenty
thousand three hundred (20,300) units of fifty United States Dollars (USD 50.-) each."
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately two thousand five hundred euros.
The Notary, who understands and speaks English, states that the present deed is written in English, followed by a
French version, and that at the request of the Sole Shareholder, in case of divergence between the English and the French
texts, the English version will prevail.
Whereof, done in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Sole Shareholder's proxyholder, who is known to the Notary by his name,
first name, civil status and residence, the Sole Shareholder's proxyholder and the Notary, have together signed this deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède :
L’an deux mil douze, le vingt-neuf août.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (le "Notaire").
A COMPARU:
The Northern Trust Scottish Limited Partnership, une limited partnership constituée en vertu des lois du Royaume-
Uni, ayant son siège social situé au 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, UK, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce écossais sous le numéro SL005107 (l'"Associé Unique") détenant actuellement toutes les trois cents (300)
parts sociales émises de la Société,
ici représenté par Mme Flora Gibert, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé en date du 8 août 2012.
Ladite procuration est paraphée «ne varietur» par le mandataire de l'Associé Unique et le Notaire.
La "Société" est Northern Trust Luxembourg Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise,
constituée par un acte notarié du Notaire en date du 24 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 178, page 8513 du 12 février 2004 (les "Statuts"), ayant son siège social situé au 2, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 97.937 et dont les Statuts n'ont pas été modifiés depuis.
L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée
(l'"Article 200-2") dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès verbal ou
rédigées par écrit.
L'Associé Unique, agissant en sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte les résolutions écrites
suivantes conformément à l'article 200-2:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million de dollars américains
(USD 1.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de quinze mille dollars américains (USD 15.000,-) à un million
quinze mille dollars américains (USD 1.015.000,-) en créant et émettant vingt mille (20.000) nouvelles parts sociales de
cinquante dollars américains (USD 50,-) chacune ayant les mêmes caractéristiques que les parts sociales existantes (col-
lectivement les "Nouvelles Parts Sociales").
<i>Souscription et Paiementi>
L'Associé Unique, détenant toutes les parts sociales de la Société, déclare souscrire et payer entièrement toutes les
Nouvelles Parts Sociales pour un montant total d'émission d'un million de dollars américains (USD 1.000.000,-) par un
apport en numéraire.
Preuve que le million de dollars américains (USD 1.000.000,-) en lien avec cet apport en numéraire est à la disposition
de la Société, a été présentée au Notaire, qui reconnaît expressément avoir reçu preuve du paiement.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article cinq des Statuts de la Société, afin de refléter la résolution ci-dessus, qui
aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à un million quinze mille dollars américains (USD 1.015.000,-) représenté par vingt mille trois
cents (20.300) parts sociales de cinquante dollars américains (USD 50,-) (les "Parts Sociales") chacune."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement deux mille cinq cents euros.
Le Notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version
française, et qu'à la demande de l'Associé Unique, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte
anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour mentionné au début de ce document.
Ce document ayant été lu au mandataire de l'Associé Unique, qui est connu par le Notaire par ses nom de famille,
prénom, état civil et résidence, le mandataire de l'Associé Unique et le Notaire ont ensemble signé cet acte.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 août 2012. Relation: LAC/2012/40825. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): C. Frising.
Référence de publication: 2012113867/107.
(120153229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Trafigura Trade Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Platti Holding S.à r.l.).
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 159.363.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of the month of August.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "Platti Holding S.à r.l.", a "société à responsabilité
limitée", having its registered office at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, incorporated by deed enacted on
February 25, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1134 dated May 27, 2011,
page 54421, and registered with the Luxembourg Trade Register under section B 159.363.
The meeting is chaired by Mrs Arlette Siebenaler, employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and scrutineer Mrs Solange Wolter, employee, residing professionally in Luxem-
bourg.
The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares he owns is shown on an attendance list.
That list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II. It appears from the attendance list attached that the sole shareholder owing 12,500 (twelve thousand five hundred)
ordinary shares representing the entire capital of the Company is present or represented at the meeting.
III. The sole shareholder has been duly convened to the meeting.
IV. The meeting can therefore consider and vote on the items concerned on the agenda of the meeting, which is as
follows:
<i>Agendai>
1) To change the Company's name from Platti Holding S.à r.l. to Trafigura Trade Investments (Luxembourg) S.à r.l.;
2) To amend article 4 of the Articles of Association;
3) To change the Company's financial year closing date, from December 31 to September 30;
4) To fix the next closing date year on September 30, 2012;
5) To amend article 17 of the Articles of Association
6) To create two categories of managers of the Company;
7) To change the provision relating to the representation of the Company;
8) To amend article 13 of the Articles of Association;
9) To designate Mr. Mark Irwin and Mr. Robbert Maas as category A managers of the Company;
10) To designate Mr. Christophe Gaul and Mrs. Constance Collette as category B managers of the Company.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder decides what follows:
<i>First resolution:i>
The meeting decides to change the Company's name from Platti Holding S.à r.l. to Trafigura Trade Investments (Lu-
xembourg) S.à r.l.
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 4 of the Articles of Association
to read as follows:
Art. 4. The Company's name is "Trafigura Trade Investments (Luxembourg) S.à r.l.".
<i>Third resolution:i>
The meeting decides to change the Company's financial year closing date, from December 31 to September 30.
<i>Fourth resolution:i>
The meeting decides to fix the closing date for this year, having started on January 1, 2012, to September 30, 2012.
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<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 17 of the Articles of Association
to read as follows:
Art. 17. The Company's financial year begins on October 1 and ends on September 30 of the following year.
<i>Sixth resolution:i>
The meeting decides to create two categories of managers - category A manager and category B manager.
<i>Seventh resolution:i>
The meeting decides to change the disposition relating to the representation of the Company so that the Company
will be henceforth bound by the joint signature of any category A manager and any category B manager.
<i>Eighth resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 13 of the Articles of Association
to read as follows:
Art. 13. (...) Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any category A manager and
any category B manager or, in case of a sole manager, by his sole signature. (...).
<i>Nineth resolution:i>
The meeting decides to designate and, to the extent necessary, appoint as category A managers Mr. Mark Irwin, born
on October 28, 1964 in Castledawson, Northern Ireland, with professional address at 1
st
Floor, 28 Upper Main Street,
Buncrana, County Donegal, Ireland, and Mr. Robbert Maas, born on May 25, 1967 in Utrecht, the Netherlands, with
professional address at Trafigura Beheer B.V., Gustav Mahlerplein 102, 1082 MA Amsterdam, the Netherlands, with an
immediate effect.
Their terms of office will expire after the annual general meeting of the sole shareholder of the Company approving
the annual accounts as at September 30, 2012.
<i>Tenth resolution:i>
The meeting decides to designate and, to the extent necessary, appoint as category B managers Mr. Christophe Gaul,
born on April 3, 1977 in Messancy, Belgium, with professional address at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, and
Mrs. Constance Collette, born on June 21, 1976 in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with professional address
at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, both with an immediate effect.
Their terms of office will expire after the annual general meeting of the sole shareholder of the Company approving
the annual accounts as at September 30, 2012.
The board of manager of the Company is consequently composed of the following members:
- Mr. Mark Irwin, category A manager;
- Mr. Robbert Maas, category A manager;
- Mr. Christophe Gaul, category B manager;
- Mrs. Constance Collette, category B manager.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,500.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le vingt-quatrième jour du mois de aout.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "Platti Holding
S.à r.l.", ayant son siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 159.363, constituée suivant acte reçu le 25 février 2011, publié au Mémorial
C numéro 1134 du 27 mai 2011, page 54421.
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L'assemblée est présidée par Madame Arlette Siebenaler, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Solange Wolter, employée, demeurant tous deux pro-
fessionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.
Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.
II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, l'associé unique détenant 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales,
représentant l'intégralité du capital souscrit, est présent ou représenté à la présente assemblée générale extraordinaire.
III.- L'associé unique a été dûment convoqué à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV.- L'assemblée peut donc délibérer et voter sur les points suivants de l'ordre du jour de l'assemblée générale ex-
traordinaire:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changer le nom de la société de Piatti Holding S.à r.l. en Trafigura Trade Investments (Luxembourg) S.à r.l.;
2) Modifier l'article 4 des statuts;
3) Changer la date de clôture de l'exercice social de la société du 31 décembre au 30 septembre;
4) Fixer la date de la prochaine clôture de cette année au 30 septembre 2012;
5) Modifier l'article 17 des statuts;
6) Créer deux catégories de gérants de la Société;
7) Modifier la disposition relative à la représentation de la Société;
8) Modifier l'article 13 des statuts de la Société;
9) Nommer M. Mark Irwin et M. Robbert Maas en qualité de gérants de catégorie A de la Société;
10) Nommer M. Christophe Gaul et Mme Constance Collette en qualité de gérants de catégorie B de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide de changer le nom de la société de Platti Holding S.à r.l. en Trafigura Trade Investments (Luxem-
bourg) S.à r.l.
<i>Deuxième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. Le nom de la société est "Trafigura Trade Investments (Luxembourg) S.à r.l.".
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée décide de changer la date de clôture de l'exercice social de la société du 31 décembre au 30 septembre.
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 30 septembre 2012, de sorte que l'exercice social
ayant débuté le 1
er
janvier 2012 se termine le 30 septembre 2012.
<i>Cinquième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article
17 des statuts pour lui donner suivante:
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
<i>Sixième résolution:i>
L'assemblée décide de créer deux catégories de gérants - gérant de catégorie A et gérant de catégorie B.
<i>Septième résolution:i>
L'assemblée décide de changer la disposition relative à la représentation de la Société de sorte que la Société sera
dorénavant engagée par la signature conjointe de tout gérant de catégorie A et de tout gérant de catégorie B.
<i>Huitième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 13
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
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" Art. 13. (...) Envers les tiers, La Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie
A et d'un gérant de catégorie B ou par la seule signature du Gérant Unique en cas de gérant unique. (...).
<i>Neuvième résolution:i>
L'assemblée décide de désigner et, dans la mesure nécessaire, de nommer en qualité de gérants de catégorie A M.
Mark Irwin, né le 28 octobre 1964 à Castledawson, Irlande du Nord, ayant son adresse professionnelle au 1
st
Floor, 28
Upper Main Street, Buncrana, County Donegal, Irlande, et M. Robbert Maas, né le 25 mai 1967 à Utrecht, Pays-Bas, ayant
son adresse professionnelle c/o Trafigura Beheer B.V., Gustav Mahlerplein 102, 1082 MA Amsterdam, Pays-Bas, tous deux
avec effet immédiat.
Leur mandat expirera après l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société approuvant les comptes
annuels au 30 septembre 2012.
<i>Dixième résolution:i>
L'assemblée décide de désigner et, dans la mesure nécessaire, de nommer en qualité de gérants de catégorie B M.
Christophe Gaul, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 17, Rue des Jardiniers,
L-1835 Luxembourg et Mme Constance Collette, née le 21 juin 1976 à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ayant
son adresse professionnelle au 17, Rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, tous deux avec effet immédiat.
Leur mandat expirera après l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société approuvant les comptes
annuels au 30 septembre 2012.
Le conseil de gérance sera dorénavant composé des membres suivants:
- Mr. Mark Irwin, gérant de catégorie A;
- Mr. Robbert Maas, gérant de catégorie A;
- Mr. Christophe Gaul, gérant de catégorie B;
- Me. Constance Collette, gérant de catégorie B.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.500.-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: A. SIEBENALER, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 août 2012. Relation: LAC/2012/40136. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Référence de publication: 2012113899/184.
(120153736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
LuxIC, Luxembourg Association for Intellectual Capital, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 39, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg F 9.260.
STATUTS
<i>Les membres fondateurs:i>
Susan Alexander
39 avenue de la gare
L-1611 Luxembourg
Indépendante
Nationalité: USA
Sylvain Cottong
85 route de Luxembourg
L-3515 Dudelange
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Luxembourg (GD)
Economiste
Nationalité luxembourgeoise
Henry Kune
Aquamarin 69
NL-1382 KM Weesp
The Netherlands
Societal entrepreneur
Nationalité: USA
Anne-Laure Mention (PhD),
Rue Notre-Dame, 19
6860 Les Fossés,
Belgique
Ingénieur, docteur en sciences économiques et de gestion
Nationalité belge
Jean-Jacques Mertens
38, rue de la Paix
L-7244 Bereldange
Luxembourg
Ingénieur
Nationalité belge
Jacques Van der Meer (PhD)
(à compléter)
Economiste
Nationalité Néerlandaise
Denis Mertens
Rue de Marsannay-la-côte 16
B-5032 Mazy
Belgique
Nationalité belge
Economiste
créent par la présente une association sans but lucratif sous la dénomination LuxIC (Luxembourg association for
Intellectual Capital)
Nom et Objet
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination LuxIC, Luxembourg Association for Intellectual Capital. Elle a son siège
à Luxembourg-Ville, 39 avenue de la Gare L-1611 Luxembourg. Sa durée n'est pas limitée.
Art. 2. L'association a pour objet:
La promotion de l'usage de méthodologies visant à identifier, analyser et valoriser le capital intellectuel, également
nommé capital immatériel (intangible capital) d'une entreprise, d'une association ou d'une communauté (notamment ville
ou région) par l'organisation de et la participation à des événements (ateliers, séminaires, conférences) ainsi que par la
production et la diffusion d'études et de publications relatives au concept et aux méthodologies ayant trait au Capital
Intellectuel tel que décrit ci-dessus.
Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. Les ressources de l'association comprennent notamment les droits d'entrée et cotisations de ses membres, les
subsides et subventions, les dons ou legs en sa faveur.
Art. 5. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et n'impliquent aucune
rémunération.
Membres
Art. 6. Pour devenir membres de l'association les candidats adressent une demande au Président de l'association (par
courrier postal ou électronique). Le Conseil d'administration prend la décision de l'acceptation ou du rejet de la candi-
dature et la notifie au postulant. La qualité de membre d'un postulant accepté est acquise sur réception du paiement du
droit d'entrée tel que fixé par l'assemblée générale.
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Art. 7. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et
ce au 31 août. Elle est ensuite adaptée à chaque modification décidée par le conseil d'administration.
Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission au
Président. Est réputé démissionnaire, sans autre avis ou notification, tout membre n'ayant pas payé sa cotisation trois
mois après l'échéance de celle-ci.
Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte
aux intérêts de l'association. La notion d'atteinte grave aux intérêts de l'association est appréciée au cas par cas par le
conseil d'administration qui évalue si les valeurs premières de l'association sont mises en péril. A partir de la proposition
d'exclusion formulée par le conseil d'administration jusqu'à la décision définitive de l'assemblée générale, statuant à la
majorité des 2/3 des voix, le membre dont l'exclusion est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.
Art. 7. Les membres démissionnaires ou exclus ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun
droit à faire valoir ni sur son patrimoine, ni sur les droits d'entrée et cotisations payées.
Art. 8. Un droit d'entrée sera perçu de la part d'un nouveau membre entrant dans l'association.
Art. 9. Le montant du droit d'entrée et de la cotisation annuelle est fixé par l'assemblée générale.
Assemblée générale
Art. 10. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres de l'association, est convoquée par le conseil
d'administration régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exi-
gent, ou qu'un cinquième des membres, ou au moins trois membres, le demandent par écrit au conseil d'administration.
Art. 11. Une assemblée générale fait l'objet d'un ordre du jour. Aucune délibération n'aura lieu ni aucune décision ne
sera prise sur un objet ne figurant pas à l'ordre du jour.
Art. 12. La convocation d'une assemblée générale se fait au moins 30 jours avant la date fixée pour sa tenue, moyennant
simple lettre missive devant mentionner l'ordre du jour proposé. Dans les limites autorisées par la loi Luxembourgeoise
les convocations et correspondances en général peuvent se faire par courrier électronique.
Art. 13. Toute proposition écrite signée d'un vingtième des membres figurant sur la liste des membres en vigueur au
moment de la convocation, ou au moins trois membres si cette limite est supérieure à la précédente, doit être portée à
l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Art. 14. Les décisions de l'assemblée générale se prennent à la majorité simple des voix présentes et représentées, à
l'exception de celles prises relativement aux sujets énumérés à l'article 18 ci-après.
Art. 15. Si lors d'une assemblée générale la moitié des membres n'est pas présente ou représentée une nouvelle
assemblée générale devra être convoquée ayant le même ordre du jour. Pour cette nouvelle assemblée il n'y a pas de
limite inférieure concernant le nombre de membres, hormis celles ayant trait aux sujets énumérés à l'Article 18 ci-après.
Art. 16. L'assemblée générale ordinaire siègera au courant du mois de novembre de chaque année.
Art. 17. Les objets suivants doivent obligatoirement être délibérés en assemblée générale:
- Modification des statuts et règlement interne;
- Nomination et révocation des administrateurs et des reviseurs de caisse;
- Approbation des budgets et comptes;
- Fixation du droit d'entrée et de la cotisation annuelle;
- Approbation ou modification du règlement interne;
- Exclusion d'un membre;
- Dissolution de l'association.
Art. 18. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-
ci est spécifiquement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Une modification
aux statuts ne peut être adoptée qu'à la majorité de deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents
ou représentés à la première réunion une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le
nombre de membres présents. Dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, ces règles sont
modifiées comme suit:
a) La seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents;
b) La décision n'est admise dans l'une ou l'autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix
des membres présents;
c) Si la seconde assemblée, qui réunit ou représente obligatoirement au moins la moitié des membres, ne réunit ou
ne représente pas les deux tiers des membres, la décision devra en outre être homologuée par le tribunal civil.
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d) Si la modification porte sur un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, une assemblée sera con-
voquée autant de fois que nécessaire en vue de réunir au moins la moitié des membres, avant de délibérer valablement
sur ce point.
Art. 19. Les délibérations de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre
confiée à la poste, ou, dans les limites de la loi luxembourgeoise, par courrier électronique.
Conseil d'administration
Art. 20. L'association est gérée par un Conseil d'Administration de cinq à sept membres, élus pour une durée de 3
années par l'Assemblée Générale à la majorité simple des voix présentes et représentées.
Art. 21. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues
par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association. Il représente l'association dans les relations avec les
tiers.
Art. 22. Le conseil d'administration choisit en son sein un Président, un (ou deux) Vice-Président(s), un Secrétaire
Général et un Trésorier. Le Vice-Président remplace le Président aux manifestations et événements de tous genres. La
gestion administrative courante est confiée au secrétaire général ou en son absence au Président ou à toute personne
désignée par lui. Le Trésorier gère les comptes.
Art. 23. L'association est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle du
Président (ou de son mandataire).
Art. 24. Le Conseil d'administration se réunit sur convocation de son Président, ou à la demande de trois au moins
de ses membres. Il ne peut valablement délibérer que si deux tiers de ses membres sont présents ou représentés. Toute
décision doit être prise à la majorité simple de ses membres.
Art. 25. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,
les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L'exercice budgétaire commence le 1
er
septembre
de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 août et soumis à l'assemblée générale avec le rapport du réviseur de
caisse. A fin d'examen l'assemblée désigne un réviseur de caisse pour l'exercice en cours. Le mandat de celui-ci est
incompatible avec celui d'administrateur en exercice. Le premier exercice budgétaire commencera lors du dépôt des
statuts et s'achèvera le 31 août 2013.
Règlement interne
Art. 26. L'assemblée générale peut approuver un règlement interne de l'association, qui règle des aspects de l'asso-
ciation non compris dans les statuts. L'approbation ou la modification d'un tel règlement interne requiert la présence de
deux tiers des membres. Le conseil d'administration doit communiquer par écrit aux membres la production ou la mo-
dification d'un règlement interne. Tout membre peut soumettre ses propositions de création ou d'amendement du
règlement interne au Conseil d'administration qui le soumettra au vote de l'assemblée générale.
Art. 27. En cas de liquidation de l'association les biens sont affectés à une association de promotion et de défense du
Capital Intellectuel européenne.
Art. 28. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé au règlement interne en vigueur
approuvé par l'assemblée générale
Référence de publication: 2012114038/157.
(120153094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Immo Capellen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 19, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 106.434.
<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle tenue à Leudelange le 16 juillet 2012i>
L'Assemblée générale renouvelle les fonctions d'administrateurs de:
- Monsieur Mark WHITE
- Monsieur Jean-Marc DEMERDJIAN
- Monsieur Philippe OP DE BEECK
L'Assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Marc DEMERDJIAN, administrateur délégué de la société.
Tous avec la même adresse professionnelle au 19, rue Léon Laval à L-3372 Leudelange.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2011.
L'assemblée générale nomme pour la durée d'un an à la fonction de Commissaire aux Comptes la société:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. avec siège au 38, boulevard Joseph II à L-2220 Luxembourg
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113781/18.
(120153405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Sabenn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 38, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 171.199.
STATUTS
L'an deux mille douze. Le vingt-huit août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.
A COMPARU:
Monsieur Gaetano SABATO, cuisinier, né à Landsberg am Lech (Allemagne), le 25 juin 1976, demeurant à L-3326
Crauthem, 20, rue de Bettembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'il entend constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou
plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.
Art. 2. La société prend la dénomination de SABENN S.à r.l.
Elle peut faire le commerce également sous l'enseigne «DELIZIE».
Art. 3. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision
de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 5. La société a pour objet l'exploitation d'un établissement de restauration avec débit de boissons alcooliques et
non-alcooliques.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par cent
(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne
pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé
unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
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Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre
de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les CENT (100) parts ont été entièrement souscrites et immédiatement libérées par Monsieur Gaetano SA-
BATO, préqualifié, par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€
12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.
<i>Evaluationi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Gaetano SABATO, préqualifié.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1750 Luxembourg, 38, Avenue Victor Hugo.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. SABATO, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 31 août 2012. Relation: ECH/2012/1501. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Echternach, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012113941/98.
(120153197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
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Legacy Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 136.988.
EXTRAIT
L'associé unique de la société a pris en date du 4 juillet 2012 une résolution écrite par laquelle il confirme la démission
de LuxLegacy Ventures Limited, ayant son siège social à Commerce House, 1, Bowring Road, Ramsey, Isle of Man IM8
2LQ, immatriculée au Isle of Man Companies Registry sous le numéro 6581V, de son mandat de gérant de la société avec
effet au 4 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Legacy Aviation S.à r.l.
Knut Reinertz
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012113803/17.
(120153263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Partners Group Global Mezzanine 2010 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme
d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 151.582.
Im Jahre zweitausendzwölf, den zweiundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, Grossherzogtum Lu-
xemburg.
IST ERSCHIENEN:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Partners Group Management II S.à r.l., mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 55,
Avenue de la Gare, H.G.R. Luxemburg Nummer B 140.257,
hier ordnungsgemäss vertreten durch Frau Arlette Siebenaler, Privatangestellte, geschäftsansässig in Luxemburg,
auf Grund eines Zirkularbeschlusses der Partners Group Management II S.à r.l., welche gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigefügt bleiben.
Die Komparentin handelt in ihrer Eigenschaft als Manager der Kommanditaktiengesellschaft Partners Group Global
Mezzanine 2010 S.C.A., SICAR, mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 55, Avenue de la Gare.
Die Komparentin, handelnd wie vorerwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht folgende Feststellungen zu beur-
kunden:
I.- Die Gesellschaft Partners Group Global Mezzanine 2010 S.C.A., SICAR (hiernach "Gesellschaft"), mit Sitz in L-1611
Luxemburg, 55, Avenue de la Gare, RCS Luxemburg Nummer B 151.582, wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen
durch Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 23. Februar 2010, veröffentlicht im Memorial C
Nummer 565 vom 17. März 2010. Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäss notarieller Urkunde vom 25. Januar
2012, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 745 vom 21. März 2012.
II.- Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von EUR 31.388,33 (einunddreissigtausend dreihundertachtundachtzig Kom-
ma dreiunddreissig Euro) eingeteilt in 3.099.998,000 (drei Millionen neunundneunzigtausend neunhundertachtundneunzig)
Manager-Aktien und 38.835,561 (achtunddreissigtausend achthundertfünfunddreissig Komma fünfhunderteinundsechzig)
Stammaktien mit einem Nominalwert von einem Eurocent (0,01 EUR) pro Aktie.
III.- Die Gesellschaft hat ein genehmigtes Aktienkapital von zehn Millionen Euro (10.000.000,- EUR) und ist aufgeteilt
in:
- eine Million (1.000.000) Stammaktien mit einem Nominalwert von einem Eurocent (0,01 EUR) pro Aktie; und
- zehn Millionen (10.000.000) Manager-Aktien mit einem Nominalwert von einem Eurocent (0,01 EUR) pro Aktie.
IV.- Artikel 5 der Satzung, welcher die Voraussetzungen für ein genehmigtes Kapital schafft, beinhaltet folgende sach-
dienliche Angaben:
Der Manager ist berechtigt, im Rahmen der betraglichen Begrenzung des genehmigten Aktienkapitals Aktien wie folgt
auszugeben:
- jede Stammaktie wird zu einem Zeichnungspreis von insgesamt eintausend Euro (1.000,- EUR) ausgegeben (d.h.
Nominalwert von einem Eurocent (0,01 EUR) zuzüglich Emissionsagio von bis zu neunhundertneunundneunzig Euro und
neunundneunzig Eurocent (999,99 EUR); und
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- jede Manager-Aktie wird zu einem Zeichnungsbetrag von einem Eurocent (1,- EUR) zuzüglich Emissionsagio zwischen
null (0) Euro und neunundneunzig (99) Eurocent nach Ermessen des Managers) ausgegeben.
Die Gesamtsumme der von einem Gesellschaftsinvestor an die Gesellschaft getätigten Zahlungen (d.h. Nominalwert
und Emissionsagio) werden als "Kapitaleinlagen" bezeichnet.
Der Manager kann im Rahmen des genehmigten Kapitals bis zum fünften Jahrestag der Veröffentlichung der Satzung
Aktien ausgeben. Diese Periode kann jedoch durch Aktionärsbeschluss, der gemäß den Regeln für die Änderung dieser
Satzungen gefasst wurde, verlängert werden.
Der im Namen der Gesellschaft handelnde Manager verfügt über eine umfassende Kompetenz, das Vorgehen bei der
Aufnahme von Investoren, bei Kapitalabrufen und bei Zahlungen, die auf Kapitalabrufe folgen, zu regeln.
V.- Gemäss Beschluss vom 9. Juli 2012 hat der Manager entschieden, im Rahmen des genehmigten Kapitals das Ge-
sellschaftskapital um 61,60 EUR (einundsechzig Komma sechzig Euro) zu erhöhen, durch die Ausgabe von:
- 6.160,000 (sechstausend einhundertsechzig) neuen Stammaktien mit einem Nominalwert von je einem Eurocent (0,01
EUR), ausgegeben mit einem Emissionsagio von neunhundertneunundneunzig Komma neunundneunzig Euro (EUR 999,99
EUR),
Die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien ergeben sich aus den Zeichnungs-und Einzahlungsbelegen über-
mittelt durch die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, und der Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar erbracht,
dass die Gesellschaft von den Zeichnern im Verhältnis ihrer Zeichnung das Gesamtbedrag erhalten hat.
VI.- Dass aufgrund der oben genannten Beschlüsse und Entscheidungen, der Manager beschliesst Paragraph (b) von
Artikel 5 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 5. Aktienkapital. (Paragraph b).
(b) Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von EUR 31.449,93 (einunddreissigtausend vierhundertneunundvierzig Kom-
ma dreiundneunzig Euro) eingeteilt in 3.099.998,000 (drei Millionen neunundneunzigtausend neunhundertachtundneunzig
Komma null) Manager-Aktien und 44.995,561 (vierundvierzigtausend neunhundertfünfundneunzig Komma fünfhunder-
teinundsechzig) Stammaktien mit einem Nominalwert von einem Eurocent (0,01 EUR) pro Aktie.
Englische Version von Artikel, Paragraph b)
Art. 5. Share capital (paragraph b).
(b) The Corporation has a capital of EUR 31.449,93 (thirty-one thousand four hundred and forty-nine point ninety-
three Euro) represented by 3,099,998.000 (three million ninety-nine thousand nine hundred and ninety-eight point zero)
Manager Shares and 44.995,561 (forty-four thousand nine hundred and ninetyfive point five hundred and sixty-one) Or-
dinary Shares with a par value of EUR 0.01 (one Eurocent) per share.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr EUR
3.500,- abgeschätzt.
WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. SIEBENALER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 août 2012. Relation: LAC/2012/40112. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 4. September 2012.
Référence de publication: 2012113906/82.
(120153310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
LDF65 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 134.749.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des associés tenue à Luxembourg le 23 août 2012i>
1. L’Assemblée accepte la nomination de Mlle Manuela CITTADINI, née à Iseo (Italie) le 28 novembre 1979, employée
privée, demeurant professionnellement 31-33, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, comme nouveau gérant «A», avec
effet immédiat;
2. L’Assemblée accepte la nomination de M. Yves FLYPO, né à Wevelgem (Belgique) le 28 juin 1968, employé privé,
demeurant de Selliers de Moranvillelaan 75, B-1082 Sint-Agatha-Berchem, comme nouveau gérant «B», avec effet immé-
diat.
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Pour Extrait conforme
<i>Pour LDF65 S.à r.l.
L’Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012113812/17.
(120153441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
LGIG OLS & HKS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.438.650,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 130.782.
Il résulte d’une résolution des associés prise en date du 31 août 2012 qu’a été nommé aux fonctions de gérant de la
société en remplacement de Monsieur Christophe Printz, démissionnaire, avec effet au 31 août 2012:
- Mme Virginie Vely, demeurant professionnellement 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et ce pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012113817/15.
(120153235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Lowlands Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).
R.C.S. Luxembourg B 31.369.
Par la présente, nous dénonçons le siège de votre société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
INTERGESTION SARL
Référence de publication: 2012113823/10.
(120153268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Monte Rosa Funds, SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 137.282.
Le Conseil d'Administration du 31 août 2012 prend note de la démission de M. Nicolas Campiche avec effet au 31
août 2012 et nomme M. Jacques Chillemi (demeurant professionnellement 60, Route des Acacias, CH – 1211 Genève
73) en tant qu’administrateur avec effet au 31 août 2012, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires qui
se tiendra en 2013.
Référence de publication: 2012113859/12.
(120153372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Melco (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 137.399.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113839/9.
(120153375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
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Mendoza Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 171.209.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth of August.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Summerbriss Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and
existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, a share capital of eighteen thousand United States Dollars
(USD 18.000,00), and under process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register.
here represented by Gaelle Bernard, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private seal on August 22, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of
establishment of a private limited liability company with the following articles of association:
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Mendoza
Investments S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in
particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the
present articles of association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise. The Company may grant assistance (by way of loans,
advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest
or which form part of the group of companies to which the Company belongs (such as, but not limited to, shareholders
r affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-
tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The subscribed share capital is set at eighteen thousand United States Dollars (USD 18.000,00) represented
by eighteen (18) shares with a nominal value of one thousand United States Dollars (USD 1.000,00) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the
shareholders' meeting, in accordance with Article 14.
Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.
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Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with
article 189 of the Law.
Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the sole shareholder or of any of the shareholders.
Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least
two (2) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B
Managers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.
The Company may be managed by a sole manager who assumes all the rights, duties and liabilities of the Board of
Managers.
Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category
B Manager.
The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy
holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager
(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The
Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers
shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.
No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.
A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a
manager of any category may represent several managers of any category.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-
sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year
on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.
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Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-
ment validly made by her/him/them in the name of the Company.
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law.
Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the
last paragraph of Article 17.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31, 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal
value by contribution in cash as follows:
Subscriber
Shares
Payment
(USD)
Summerbriss Investments S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18 18.000,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18 18.000,00
The amount of eighteen thousand United States Dollars (USD 18.000,00) has been fully paid up in cash and is now
available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1.500,00).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
<i>Category A Manager:i>
- Mr. Ezequiel Amaranto Camerini, Attorney, born on December 11, 1949 in Argentina, with professional address at
825 3rd Ave New York, NY 10022, United States of America;
<i>Category B Manager:i>
- Mr. Mark Vrijhoef, company manager, born on September 12, 1974 in Zaanstad, Netherlands, with professional
address 65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
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2. The address of the registered office of the Company is fixed at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
3. PricewaterhouseCoopers, with registered office at 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, shall be appointed as independent auditor of the Company until the annual general meeting to be held in 2013.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, he/she signed together with Us, notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf août.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Summerbriss Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au capital social de
dix-huit mille dollars américains (USD 18.000,00), et en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.
ici représenté par Gaelle Bernard, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé le 22 août 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Mendoza Investments S.à r.l. qui est
régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La Société peut accorder tout
concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une
participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple, ses associés
ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à dix-huit mille dollars américains (USD 18.000,00) représenté par dix-
huit (18) parts sociales d'une valeur nominale de mille dollars américains (USD 1.000,00) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 14 des Statuts.
Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.
Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l'article 189 de la Loi.
Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins deux
(2) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie
B”. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.
La Société peut être administrée par un gérant unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil
de Gérance.
Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société,
sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Conseil d'Administration.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un
Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou
non, associés ou non.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou
mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,
de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe
quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
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Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.
Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par
le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.
Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l'Article 17.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées
en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
Libération
(USD)
Summerbriss Investments S.à r.l. prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18 18.000,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18 18.000,00
Le montant de dix-huit mille dollars américains (USD 18.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euro (EUR
1.500,00).
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<i>Décisions de l'associé uniquei>
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de Catégorie A:i>
- M. Ezequiel Amaranto Camerini, Avocat, né le 11 décembre 1949, en Argentine, et ayant son adresse professionnelle
à 825 3
rd
Ave New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;
<i>Gérant de Catégorie B:i>
- M. Mark Vrijhoef, gérant de société, né le 12 septembre 1974, au Pays-Bas, et ayant son adresse professionnelle à 65
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. L'adresse du siège social est fixée au 65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
3. PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, est nommé en tant que réviseur d'entreprise de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2013.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec Nous,
notaire.
Signé: Bernard, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11530. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012113840/354.
(120153589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
President A, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.834.
Die Gesellschaft wurde am 21. Dezember 2005 gemäß Urkunde von Notar Tom Metzler, mit Amtssitz in Luxemburg-
Bonnevoie, gegründet und im luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au
Luxembourg Nr. 552 vom 16. März 2006 veröffentlicht.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
President A
Unterschrift
Référence de publication: 2012113919/15.
(120153260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
MGPF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 90.379.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113853/9.
(120153314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
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Mokastar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 9A, Place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 67.692.
Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113858/10.
(120153300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Monte Rosa Opportunities, SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 146.227.
EXTRAIT
Le Conseil d'Administration du 31 août 2012 prend note de la démission de M. Nicolas Campiche avec effet au 31
août 2012 et nomme M. Jacques Chillemi (demeurant professionnellement 60, route des Acacias, CH -1211 Genève 73)
en tant qu’administrateur avec effet au 31 août 2012, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires qui se
tiendra en 2013.
Référence de publication: 2012113860/13.
(120153371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
MOSSELIN INCORPORATION S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - So-
ciété de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 160.677.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04.09.2012.
<i>Pour MOSSELIN INCORPORATION S.A., société de gestion de patrimoine familial
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte
Référence de publication: 2012113863/16.
(120153285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Omnibus Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 138.588.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ces comptes rectifiés remplacent les comptes annuels au 31.12.2010 enregistrés et déposés au Registre de Commerce
et des Sociétés le 08/11/2011 sous la référence L110176756.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113885/12.
(120153421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
New Edifice S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4907 Bascharage, 34, rue Theophile Aubart.
R.C.S. Luxembourg B 97.057.
Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
116777
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113870/10.
(120153299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Omnibus Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 138.588.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ces comptes rectifiés remplacent les comptes annuels au 31.12.2009 enregistrés et déposés au Registre de Commerce
et des Sociétés le 23/12/2010 sous la référence L100198083
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113886/12.
(120153422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
ProLogis European Holdings VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 85.899.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Référence de publication: 2012113900/10.
(120153428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
RDLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 82.982.
Par décision de l'actionnaire unique de la Société prise en date du 19 juin 2012, il a été décidé:
- De révoquer Madame Magali De la TAILLE de son mandat de commissaire aux comptes de la Société, avec effet au
19 juin 2012; et
- D'approuver la nomination de Madame Violaine LANGLET, avec adresse professionnelle au 7, rue des Mérovingiens,
Zone d'Activités Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de
la Société avec effet au 19 juin 2012, pour une durée déterminée expirant lors de l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 Septembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012113925/16.
(120153426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Polesa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 80.028.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012113917/10.
(120153390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
116778
L
U X E M B O U R G
PBG Invest 3 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 158.906.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of August.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Ewelina MARGALSKA, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of PBG Invest 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 41, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg (RCS 158.882),
by virtue of a proxy given on 27 July 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation PBG Invest 3 S.à r.l., having its principal office in 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, has been incorporated pursuant to a notarial deed on 2 February 2011, published in the Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations, number 960 of 11 May 2011. The Articles of Incorporation have not been modified since today;
- that the capital of the corporation PBG Invest 3 S.à r.l. is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro)
represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) Ordinary Shares without nominal value, all fully subscribed and
entirely paid up;
- that PBG Invest 2 S.à r.l. prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-
patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the
Company as at 24 July 2012 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities
of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 24 July 2012 being only one information for all
purposes;
- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 41, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg.
It has been informed that no confusion of patrimony can be made, neither the assets of dissolved company or the
reimbursement to the sole shareholder can be done, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial
companies) to be counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company
currently dissolved and liquidated has demanded the creation of security.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND EURO (1,000.- EUR).
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his
surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf août.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
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A COMPARU:
Madame Ewelina MARGALSKA, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de PBG Invest 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, avec siège social à 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
(RCS 158.882),
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 27 juillet 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société PBG Invest 3 S.à r.l., ayant son siège social au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a
été constituée suivant acte notarié du 2 février 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
960 du 11 mai 2011 et dont les statuts n'ont été modifiés jusqu'à ce jour;
- que le capital social de la société PBG Invest 3 S.à r.l. s'élève actuellement à 12.500 EUR (douze mille cinq cents
Euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales sans valeur nominale, toutes entièrement souscrites
et libérées;
- que PBG Invest 2 S.à r.l précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée
et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 24 juillet 2012,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif
de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 24 juillet 2012 étant seulement un
des éléments d'information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à 41, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Il est précisé qu'aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à,
l'associé unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Frais.i>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE EUROS (1.000.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. MARGALSKA, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 août 2012. Relation: LAC/2012/38621. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Référence de publication: 2012113912/106.
(120153547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
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L
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Petsitting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6850 Manternach, 2B, op der Gare.
R.C.S. Luxembourg B 139.718.
L'an deux mil douze, le vingt-neuvième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
1.- Monsieur Luc BOHLER, employé privé, né le 09 mars 1977 à Luxembourg, demeurant à L-6832 Betzdorf, 13, Rue
de la Gare.
2.- Madame Amandine KIPPER, employée privée, née le 10 septembre 1978 à Strasbourg (France), demeurant à L-6850
Manternach, 2b, op der Gare.
Le comparant sub. 1.- déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée "PETSITTING S.à r.l.", ayant
son siège social à L-6832 Betzdorf, 13, Rue de la Gare, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 139.718 (ci-après nommée la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 29 mai 2008, publié au Mémorial C numéro 1759 du 17 juillet 2008.
Monsieur Luc BOHLER, prénommé, déclare par les présentes céder ses cent (100) parts sociales qu'il détient dans la
société à responsabilité limitée PETSITTING S.à r.l. à Madame Amandine KIPPER, prénommée, pour un prix de vente
convenu entre les parties et hors de la comptabilité du notaire.
Ensuite, Monsieur Luc BOHLER, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la Société, déclare ratifier les
susdites cessions de parts sociales au nom de la société, conformément à l'article 1690 du code civil.
Les cent parts sociales de la société sont désormais détenues comme suit:
Madame Amandine KIPPER, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Ensuite, Madame Amandine KIPPER, devenue la seule associée de la "Société", a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée décide de transférer le siège social de la société de L-6832 Betzdorf, 13, Rue de la Gare, à L-6850 Manternach,
2b, op der Gare et de modifier en conséquence la première phrase de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner
la teneur suivante:
Art. 2. (Première phrase).
"Le siège social est établi dans la commune de Manternach."
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé décide d'accepter la démission de Monsieur Bohler, prénommé, en tant que gérant de la société et lui donne
décharge de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé décide de nommer comme gérante unique Madame Amandine KIPPER, prénommée, pour une durée indé-
terminée avec pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa signature isolée.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser
et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom, état et demeure, lesdits com-
parants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Luc Bohler, Amandine Kipper, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 30 août 2012. LAC / 2012 / 40699. Reçu 75,-.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
116781
L
U X E M B O U R G
Senningerberg, le 4 septembre 2012.
Référence de publication: 2012113915/53.
(120153275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
President B, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.835.
Die Gesellschaft wurde am 21. Dezember 2005 gemaß Urkunde von Notar Tom Metzler, mit Amtssitz in Luxemburg-
Bonnevoie, gegründet und im luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au
Luxembourg Nr. 553 vom 16. Marz 2006 verëffentlicht.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
President B
Unterschrift
Référence de publication: 2012113920/15.
(120153259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
President C, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.836.
Die Gesellschaft wurde am 21. Dezember 2005 gemaß Urkunde von Notar Tom Metzler, mit Amtssitz in Luxemburg-
Bonnevoie, gegründet und im luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au
Luxembourg Nr. 553 vom 16. Marz 2006 verëffentlicht.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
President C
Unterschrift
Référence de publication: 2012113921/15.
(120153258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Solar Infrastructure Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 152.379.
Durch Umlaufbeschluss des Rates der Geschäftsführung wurde der Geschäftssitz der Gesellschaft mit Wirkung vom
01.09.2012 verlegt. Der neue Geschäftssitz der Gesellschaft befindet sich unter folgender Anschrift:
7A, rue Robert Stümper
2557 Luxembourg
Die Berufsadressen der Mitglieder des Rates der Geschäftsführung befinden sich mit Wirkung vom 01.09.2012 ebenfalls
in 7A, rue Robert Stümper, 2557 Luxembourg.
Luxemburg, den 05.09.2012.
<i>Für die Gesellschaft
i>Volker Becker
<i>Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012113937/17.
(120153343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Regina Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 152.638.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4.09.2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012113924/12.
(120153311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Schaeffer & Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 169.105.
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 04.09.2012, que la résolution suivante a été prise:
Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, né le 13.09.1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement à
L-1273 Luxembourg, 19 rue de Bitbourg, a été nommé nouveau membre du conseil d’administration et ce jusqu’à l’as-
semblée générale annuelle de l’année 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05.09.2012.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012113935/15.
(120153365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Sierra Top Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 123.192.
<i>Extrait rectificatif L-120121527i>
Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales en date du 1
er
septembre 2012 et non du 05 juillet 2012 que
SIERRA-CEDAR HOLDINGS CORPORATION a transféré ses 3105 parts à THE SIERRA-CEDAR GROUP INC avec
siège social au 1255 Alderman Drive, Alpharetta, GA 30005 Etats-Unis d'Amérique, enregistré sous le numéro 09086200
du Registre de Commerce de Georgia.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 septembre 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012113936/15.
(120153264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Scandinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 93.066.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113951/9.
(120153302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Scandinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 93.066.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113952/9.
(120153303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
116783
L
U X E M B O U R G
Santana Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 116.887.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
SANTANA INVESTMENTS S.A.
Représentée par Mr Pavel Zhelvis
Référence de publication: 2012113944/12.
(120153367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
CD-PME, Société Luxembourgeoise de Capital-Développement pour les PME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit.
R.C.S. Luxembourg B 65.429.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Eva KREMER
<i>Administrateur / Comptabilitéi>
Référence de publication: 2012113958/12.
(120153377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Scierie Strotz Frères, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8833 Wolwelange, 29, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 93.289.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113953/9.
(120153304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Garage Carrosserie Grondhaff Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6360 Grundhof, 3, rue de Beaufort.
R.C.S. Luxembourg B 145.631.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012115367/10.
(120155464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Globexport Rako S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 50.595.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012115371/10.
(120155762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
116784
Droia S.A.
Garage Carrosserie Grondhaff Sàrl
Globexport Rako S.A.
Groupe Figueira S.à.r.l.
Guardian Luxguard II S.A.
Hato Real Estate Sàrl
Immo Capellen S.A.
Komohana Investments S.à r.l.
Lapalude S.A.
Lavorel Medicare
LDF65 S.à r.l.
Legacy Aviation S.à r.l.
LGIG OLS & HKS S.à r.l.
Lowlands Holding S.A.
Luxembourg Association for Intellectual Capital
Margygr S.à r.l.
Marsch & McLennan Companies Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Melco (Luxembourg) S. à r.l.
Mendoza Investments S.à r.l.
MGPF S.A.
Mokastar S.A.
Monte Rosa Funds, SICAV-SIF
Monte Rosa Opportunities, SICAV-SIF
MOSSELIN INCORPORATION S.A., société de gestion de patrimoine familial
New Edifice S.A.
Northern Trust Luxembourg Capital S.à r.l.
Omnibus Sàrl
Omnibus Sàrl
Partners Group Global Mezzanine 2010 S.C.A., SICAR
PBG Invest 3 Sàrl
Petsitting
Platti Holding S.à r.l.
Polesa S.A.
President A
President B
President C
ProLogis European Holdings VI S.à r.l.
RDLUX S.A.
Regina Holding S.à r.l.
Sabenn S.à r.l.
Santana Investments S.A.
Scandinvest S.A.
Scandinvest S.A.
Schaeffer & Partners S.A.
Scierie Strotz Frères
Sierra Top Holding S.à r.l.
Société Luxembourgeoise de Capital-Développement pour les PME S.A.
Solar Infrastructure Holding S.à.r.l.
Trafigura Trade Investments (Luxembourg) S.à r.l.