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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2419
28 septembre 2012
SOMMAIRE
Bat'Ide Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116104
Casa del Bambino S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
116066
Ecotrust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116104
Hardt Group Securities S.A. . . . . . . . . . . . .
116104
IVG HAEK HoldCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116105
Ixsan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116106
Jenethis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116107
Jenny Location S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116104
Jucharo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116107
K2 Belle-Mare Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
116108
K2 Belle-Mare Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
116108
K2 Belle-Mare Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
116108
Kapitel Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
116067
Kira S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116106
KL Agence s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116108
Labelle Fontaine S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
116110
Le Premier 3 ARB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
116108
Le Premier 3 EM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
116109
Le Premier 3 GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
116109
Le Premier 3 JD S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
116109
Le Premier 3 LF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
116109
Lesing Baltic Investment S. à r. l. . . . . . . . .
116110
Leyton House S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116107
Logico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116110
LONDON Piccadilly . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116109
LP1 Finance S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116111
Luxdeftec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116110
Lux Marmedsa GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
116110
Luxmont GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116111
Lux Wealth S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116108
Lynch Batailley S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
116111
Maga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116102
Marli Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116111
Menolly Investments 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
116111
Menolly Investments 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
116112
Menolly Investments 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
116112
Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116112
Merrill Lynch Luxembourg Investments
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116112
Morninglight Investments S.à r.l. . . . . . . . .
116069
ODC Luxembourg (Belgian Project) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116104
Ozar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116080
Pan European Real Estate Fund 3 S.A. . . .
116102
PEGASO Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
116085
Pergam Properties II A S.C.A. . . . . . . . . . .
116094
ProLogis European Holdings VI S.à r.l. . . .
116083
RDC Offshore Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
116107
Robert WALTERS OPERATIONS LIMI-
TED - Luxembourg branch . . . . . . . . . . . .
116106
Rowan Offshore Luxembourg S.à r.l. . . . . .
116105
TMD Friction Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
116103
Wasserbillig S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116103
116065
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U X E M B O U R G
Casa del Bambino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.
R.C.S. Luxembourg B 171.187.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix août.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.
ONT COMPARU:
1.- Madame Ségolène LORRAIN, gérante de société, née à Thionville, France, le 29 juin 1987 (Matricule 1987 0629
144), demeurant à F-57390 Russange, 24, rue Jean Moulin,
2.- Monsieur Julien BOURSON, gérant de société, né à Thionville, France, le 10 juin 1979 (Matricule 1979 0610 132),
demeurant à F-57390 Russange, 24, rue Jean Moulin.
Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CASA DEL BAMBINO S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social est fixé dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé
(s).
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une crèche pour enfants.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect
avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents (€ 12.500.-) euros divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions
légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)
à la législation en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre 2013.
<i>Souscription:i>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:
1.- Madame Ségolène LORRAIN, préqualifiée, Cinquante et une parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2.- Monsieur Julien BOURSON, préqualifié, Quarante-neuf parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
TOTAL: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille cinq cents
euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.
<i>Evaluation des frais.i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à € 1.100.-
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<i>Assemblée générale extraordinaire.i>
Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associées ont pris, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommée gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Julien BOURSON, gérant de
société, né à Thionville, France, le 10 juin 1979 (Matricule 1979 0610 132), demeurant à F-57390 Russange, 24, rue Jean
Moulin.
3.- Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée: Madame Ségolène LORRAIN,
gérante de société, née à Thionville, France, le 29 juin 1987 (Matricule 1987 0629 144), demeurant à F-57390 Russange,
24, rue Jean Moulin.
4.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de ses deux gérants.
5.- L'adresse du siège social est fixée au L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.
DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, elles ont signé le présent acte avec Nous Notaire.
Signé: Lorrain, Bourson, Schuman.
Enregistré à Esch/AIzette Actes Civils, le 20 août 2012. Relation: EAC / 2012 /11031. Reçu soixante-quinze euros.
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins d'ordre administratif.
Differdange, le 4 septembre 2012.
Référence de publication: 2012113131/71.
(120152788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Kapitel Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 123.254.
DISSOLUTION
In the year two thousand twelve, on the third day of August.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Philippe AFLALO, Company's Director, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of Mr Marek Wojciech FIDELUS, Company's Director, born in Skawina (Poland) on
7 April 1958, residing at Jabloniowa 16, 30-444 Libertow (Poland),
by virtue of a proxy given on 26 July 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation "KAPITEL INVESTMENT S.A." (the “Company”), having its principal office in L-1118 Luxem-
bourg, 23, rue Aldringen, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 19 December 2006,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 309 of 6 March 2007;
- that the capital of the corporation “KAPITEL INVESTMENT S.A." is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO
(31,000.- EUR) represented by ONE THOUSAND (1,000) shares with a par value of THIRTY-ONE EURO (31.- EUR)
each, fully paid up;
- that Mr Marek Wojciech FIDELUS, prenamed, has become owner of all the shares and declares that he has full
knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the Company;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-
patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the
Company as at 27 July 2012, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
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- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities
of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 27 July 2012 being only one information for all
purposes;
- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's directors and statutory auditor are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units and or the shareholders register;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1118 Luxembourg,
23, rue Aldringen;
Although no confusion of patrimony can be made, neither the assets of dissolved company or the reimbursement to
the sole shareholder can be done, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to
be counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved
and liquidated has demanded the creation of security.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand euro (EUR 1,000).
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his
surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trois août.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Marek Wojciech FIDELUS, administrateur de sociétés, né à
Skawina (Pologne) le 7 avril 1958, demeurant à Jabloniowa 16, 30-444 Libertow (Pologne),
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 26 juillet 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société KAPITEL INVESTMENT S.A. (la «Société»), ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue
Aldringen, a été constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 19 décembre 2006, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 309 du 6 mars 2007;
- que le capital social de la société «KAPITEL INVESTMENT S.A.» s'élève actuellement à TRENTE ET UN MILLE
EUROS (31.000.- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.-
EUR) chacune, entièrement libérées;
- que Monsieur Marek Wojciech FIDELUS, précité, étant devenu seul propriétaire de toutes les actions et qu'il déclare
avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution
anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 26 juillet 2012,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif
de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 27 juillet 2012 étant seulement un
des éléments d'information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et/ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1118 Luxembourg,
23, rue Aldringen.
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Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-
tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication du présent acte et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Frais.i>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement mille euros (EUR 1.000).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire par ses noms, prénom
usuels, état et demeure, ledit comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 août 2012. Relation: LAC/2012/37441. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Référence de publication: 2012113279/106.
(120152950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Morninglight Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 171.195.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of July.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.
THERE APPEARED:
Motto Investments Limited (formerly Caribbean Islands Holdings), an exempted company with limited liability incor-
porated and organized under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at Cricket Square, Hutchins
Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands, registered with the Cayman Islands Trade Register
under number CT-247501.
Represented by Maître Matthieu Groetzinger, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a
private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it intends to organize as shareholder.
Title I. Name - Duration - Registered office - Object
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the name of
Morninglight Investments S.a r.l.", governed by the present articles of association and the laws of Luxembourg pertaining
to such an entity (the "Company"), and in particular the law dated 10
th
of August 1915, on commercial companies, as
amended (the "Law").
Art. 2. Object.
2.1 The object of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations, in
Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The Company may in particular acquire by subscription, purchase,
exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of
deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever.
2.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation
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or to any other companies of the group. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company of the group. The
Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some of its assets. The Company
may hold interests in partnerships. It may also acquire, enhance, licence and sub-licence and dispose of patents, licences,
and all other intangible property, as well as rights deriving there from or supplementing them. In addition, the Company
may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad, and may lease or dispose of
moveable property.
2.3 The Company may also pursue marketing and selling activities directly or through branches established abroad
and/or offices located abroad.
2.4 In general, the Company may carry out all commercial and financial operations, whether in the area of securities
or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of these articles of association.
3.3 The life of the Company does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other similar
event affecting, one or several shareholders.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in the city of Luxembourg. The registered office may be transferred within the
municipality of Luxembourg by decision of the board of managers of the Company. It may further be transferred to any
other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of these articles of association.
4.2 The Company may establish offices and branches, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision
of the board of managers.
4.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office; the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.
Title II. Capital - Shares
Art. 5. Capital - Shares.
5.1 The Company's corporate capital is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-), represented by two (2)
classes of shares as follows: twenty thousand (20,000) ordinary shares (the "Ordinary Shares") and zero (0) mandatory
redeemable preferred fixed and variable dividend shares (the "Mandatory Redeemable Preferred Shares", and together
with the Ordinary Shares shall be referred to as the "Shares"), with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each. The
respective rights and obligations attached to each class of Shares are set forth below. All Shares will be issued in registered
form and vested with voting rights regardless of their nature and class to which they belong.
5.2 All the Shares are fully paid up.
5.3 In addition to the contributions to the Company in the form of corporate capital as set forth in the above section
5.1, new shareholders or existing shareholders may subscribe to shares by payments made to the corporate capital and
as the case may be also through payments made to the share premium account linked to the newly issued shares.
5.4 The shareholder owning Ordinary Shares will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share
premium paid for the subscription of Ordinary Shares. The shareholder owning Mandatory Redeemable Preferred Shares
will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium paid for the subscription of Mandatory
Redeemable Preferred Shares.
5.5 Share premium paid on Ordinary Shares or Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in specific
share premium accounts, as follows:
- any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an ordinary shares' share premium account (the
"Ordinary Shares' Share Premium Account") and such share premium shall remain attached to the Ordinary Shares upon
which the share premium was paid;
- any share premium paid on Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in a mandatory redeemable
preferred shares' share premium account (the "Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share Premium Account") and
such share premium shall remain attached to the Mandatory Redeemable Preferred Shares upon which the share premium
was paid.
5.6 All Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued in the form of redeemable shares within the meaning of
Article 49-8 of the Law. Without prejudice to the conditions set forth in Article 49-8 of the Law (including, without
limitation, the fact that the redemption of the Mandatory Redeemable Preferred Shares can only be made by means of
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sums available for distribution pursuant to Article 72-1 of the Law) (distributable funds, inclusive of the extraordinary
reserve established with funds received by the Corporation as an issue premium) or proceeds of a new issue made for
the redemption purpose), Mandatory Redeemable Preferred Shares will be redeemed pursuant to the following terms
and conditions:
(i) if the Mandatory Redeemable Preferred Shares are neither converted or retracted, the Company shall redeem all
Mandatory Redeemable Preferred Shares then in issue upon expiry of a ten (10) years period from the date on which
the relevant Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued (the "Final Mandatory Redemption Date");
(ii) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date and at any time before such date, the holder of Mandatory
Redeemable Preferred Shares is entitled to request (in one or several occasions) in writing the Company to redeem all
or part of its Mandatory Redeemable Preferred Shares; and
(iii) the holder of any Mandatory Redeemable Preferred Shares, that has been redeemed, is entitled to receive a
payment in cash or in kind per redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares (the "Redemption Price") equal to:
1. the par value of the redeemed shares; plus
2. all and any accrued and unpaid dividends that the holder of redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares is
entitled to receive at the time of the redemption; plus
3. an amount corresponding to a portion of the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share Premium Account
equal to the balance of the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share Premium Account divided by the number of
outstanding Mandatory Redeemable Preferred Shares prior to the redemption; plus
4. an amount corresponding to the portion of the Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account (as such
expression is defined in article 5.10 below) divided by the number of outstanding Mandatory Redeemable Preferred Shares
prior to the redemption. Redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares will be cancelled forthwith after redemp-
tion.
5.7 All Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued in the form of shares convertible into Ordinary Shares.
Mandatory Redeemable Preferred Shares may be converted into Ordinary Shares pursuant to the following terms and
conditions:
(i) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date, the holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares may
at any time before such date, request (in one or several occasions) in writing to convert in Ordinary Shares all or part
of the Mandatory Redeemable Preferred Shares;
(ii) the Mandatory Redeemable Preferred Shares will be converted into a fixed number of Ordinary Shares equal to
the respective Mandatory Redeemable Preferred Shares par value, accrued and unpaid dividends, attached Mandatory
Redeemable Share Premium Account and Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account. No decimal of
Shares will be available. The board of managers of the Company may (in case of decimals) either round up or round down
to the closest appropriate number of Ordinary Shares.
Converted Mandatory Redeemable Preferred Shares will be cancelled forthwith after conversion.
5.8 The holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares will be entitled to a first annual cumulative dividend equal
to 0.5% of the par value of the Mandatory Redeemable Preferred Shares and attached share premium (if any) and a second
cumulative preferred dividend equal to a variable yield that tracks the entitlement of the interest income and other profits,
after deduction of related expenses, derived from any assets of the Company that has been financed by the issuance of
the corresponding Mandatory Redeemable Preferred Shares, less the fixed rate and the applicable margin to be deter-
mined.
5.9 The holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares will only be entitled to dividend payments provided that
the Company has sufficient liquid assets available, after each dividend payment is made to cover its current expenses
immediately after the payment of the dividend and one of the following three (3) events has occurred:
(i) the distribution of a dividend payment is approved; or
(ii) Mandatory Redeemable Preferred Shares are redeemed by the Corporation or retracted by the holder of Man-
datory Redeemable Preferred Shares; or
(iii) the Company is wound-up.
5.10 Should the profits be sufficient to distribute a dividend, in whole or in part, and the shareholder, or in case of
plurality of shareholders, the general meeting of shareholders, decides to make no distribution resolution with respect
to such dividend, the amount of the dividend that should have been distributed to the holder of the Mandatory Redeemable
Preferred Shares shall be automatically allocated to a distributable reserve booked in a Mandatory Redeemable Preferred
Shares reserve account (the "Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account").
5.11 In case of dissolution of the Corporation, the holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares will rank junior
to all other debts incurred by the Company but will rank senior to the holder of Ordinary Shares as set forth in article
18 below.
Art. 6. Increase and Reduction of corporate capital. The corporate capital of the Company may be increased or reduced
in one or several times, by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of these articles of association.
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Art. 7. Transfer of shares.
7.1 Shares are freely transferable among shareholders.
7.2 In case of a sole shareholder, the shares are freely transferable to non-shareholders. In case of plurality of share-
holders, Shares may be transferred to non-shareholders, within the limits of the Law.
7.3 The transfer of Shares will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or
acceptance by the Company, as provided in article 1690 of the civil code.
7.4 The Company may purchase its own Shares.
Art. 8. Form of shares - Shareholders' register.
8.1 Shares are in registered form.
8.2 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by the shareholders if they require.
8.3 The ownership of the Shares will result from the inscription in the shareholders' register.
Title III. Administration - Management - Representation
Art. 9. Board of managers.
9.1 The Company shall be managed by a board of managers composed, at least, of two managers, who do not need
to be shareholders and who will be appointed pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders. The board
of managers shall be composed of two classes of managers (A and B). Class A shall be composed of one (1) manager at
least. Class B shall be composed of one (1) manager at least.
9.2 The managers are appointed and removed ad nutum pursuant to a decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers, compensation and duration of their mandates reserved the faculty attributed to the board
of managers to proceed by way of cooptation in order to replace resigning or deceased board members.
The managers shall hold office until their successors are appointed.
Art. 10. Power of the board of managers.
10.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve
all acts and operations consistent with the object of the Company.
10.2 To the extent permitted by the Law, the board of managers may sub-delegate powers for specific tasks to one
or several ad hoc agents. The board of managers will determine the agent's responsibilities and remunerations (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
10.3 The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.
Art. 11. Procedure.
11.1 The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Company's interest so requires or upon call of
any manager. The board of managers shall meet at least annually in Luxembourg. The board of managers may choose
from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
11.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) working
days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by cable, telegram or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers. No such
notice is required if all the managers of the Company are present or represented at the meeting and if they state to have
been duly informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.
11.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram or
telefax, or by email another manager as his proxy. In case there is only one manager present at the board meeting, this
manager is allowed to appoint a secretary, who needs not to be manager, in order to assist him by holding the board
meeting. Votes may also be cast in writing or by cable, telegram or telefax, or by email.
11.4 The board of managers can validly deliberate and act only if at least one manager class A and one manager class
B are present or represented. Decisions shall be taken by a majority vote composed at least by one vote of each class of
managers present or represented at such meeting.
11.5 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or telefax.
11.6 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the chairman pro tempore, by the secretary or by
two managers.
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Art. 12. Representation. The Company shall be bound by the joint signature of one manager class A and one manager
class B in any case and for any amount or by the sole or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power shall have been delegated by the board of managers.
Art. 13. Liability of the managers. In the execution of their mandates, the managers are not held personally responsible
for the obligations of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their
duties.
Title IV. General meetings of shareholders
Art. 14. Powers and Voting rights.
14.1 esolutions at a general meeting of shareholders will be passed by a simple majority of those present and voting.
14.2 The corporate capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the
shareholders. The general meeting of shareholders may change the nationality of the Company by a unanimous vote. A
general meeting of shareholders may be held without prior notice or publication if they state that they have been informed
of the agenda of the meeting.
14.3 Each Share entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meeting of shareholders.
14.4 The Company will recognize only one holder per Share.
14.5 The general meeting of shareholders exercise all the powers allocated to the general meeting of the shareholders
pursuant to the Law.
14.6 The decisions of the shareholders are recorded in minutes or drawn-up in writing.
14.7 Also, contracts entered into between the shareholders and the Company, represented by the shareholders, are
recorded on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations
entered into under normal conditions.
Art. 15. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be
held annually within six months after the closing of the accounting year at the registered office of the Company or at such
other place as may be specified in the notice of the annual general meeting.
Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall
terminate on the thirty-first of December, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date
of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-first of December of the year two thousand and
twelve.
Art. 17. Annual accounts and Allocation of profits.
17.1 The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each accounting year and will be at
the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
17.2 Out of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve account.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve has reached an amount to ten per cent (10%) of the
corporate capital of the Company.
This allocation should again become compulsory if the legal reserve falls below ten (10%) per cent of the corporate
capital of the Company. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of managers, will
determine the allocation of the annual net profits.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. These accounts show a profit, including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the board of managers of the Company, and
4. The payment is made only when the rights of the significant creditors of the Company are not threatened.
Title V. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders in charge of such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
18.2 The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the
general meeting of shareholders.
18.3 The power of the board of managers will end upon the appointment of the liquidator(s). After the payment of all
debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the remaining available amount will be paid
first in priority to the holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares according to the par value of such shares
increased by any accrued but unpaid dividends, any Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share Premium Account
and Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account. Holder of Ordinary Shares will then be entitled to the
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remaining available amount (if any) on a pro rata basis, according to the number of shares held in the Company's capital
by the holder of such shares.
Art. 19. General provision. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,
represented as stated here above, declares to subscribe for the twenty thousand (20,000) ordinary shares and to have
fully paid up in cash these shares for an amount of twenty thousand US Dollars.- (USD 20,000.-).
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the Law have been fulfilled.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation, are estimated at approximately nine hundred sixty Euro (EUR 960.-).
<i>Resolutions of the shareholderi>
The prenamed shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 67 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. The number of manager class A is fixed at two (2). The following persons are appointed as managers class A:
- Mr. Choon Kiong Tee, born on August 15, 1969, in Singapore, residing at c/o Affinity Equity Partners (S) Pte Ltd, 9
Temasek Boulevard, Suntec Tower Two #27-03, Singapore 038989;
- Mr. Poh Tay Tong, born on December 16, 1961, in Johor (Malaysia), residing at c/o Affinity Equity Partners (S) Pte
Ltd, 9 Temasek Boulevard, Suntec Tower Two #27-03, Singapore 038989.
3. The number of manager class B is fixed at two (2). The following persons are appointed as managers class B:
- Ms. Fanny Auenallah, born on December 16, 1974, in Mers el-Kébir (Algeria), residing at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- Mr. Andrew O'Shea, born on August 13, 1981, in Dublin (Ireland), residing at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg.
4. The managers shall be appointed for an unlimited period which shall end either by their resignation or their revo-
cation by the general meeting of shareholders.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept juillet,
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire du présent acte,
A COMPARU:
Motto Investments Limited (anciennement Caribbean Islands Holdings), une société exonérée à responsabilité limitée
constituée et organisée selon les lois des Îles Cayman, ayant un siège social au Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box
2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands, inscrite au Registre du Commerce des Îles Cayman sous le numéro
CT-247501,
Ici représentée par Monsieur Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé. Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte
de la comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle
entend constituer en tant qu'associé.
Title I
er
. Nom - Durée - Siège social - Objet
Art. 1
er
. Nom. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Morninglight Investments S.à
r.l.», qui sera régie par les présents statuts et les lois luxembourgeoises relatives à une telle entité (la «Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
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Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la disposition de participations au Luxembourg
ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange
ou de toute manière toutes sortes d'actions cotées, actions simples et d'autres titres participatifs, bonds, obligations,
certificats de dépôt ou d'autres instruments de crédit et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par
des entités privées ou publiques quelconques.
2.2 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par
voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à
d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, ainsi qu'à toutes autres sociétés du groupe. Elle pourra
aussi donner des garanties et accorder des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer
d'autres types de garanties sur l'ensemble ou une partie de ses actifs. La Société pourra détenir des participations dans
des associations. Elle pourra également acquérir, développer et céder des brevets, licences ou tout autre bien matériel,
ainsi que les droits en dérivant ou les complétant. De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des
propriétés immobilières situées au Luxembourg ou à l'étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.
2.3 La Société pourra également poursuivre des activités de marketing et de vente directement ou par l'intermédiaire
de succursales situées à l'étranger et/ou de bureaux situés à l'étranger.
2.4 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines
de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés adoptée dans
les conditions requises pour modifier les présents statuts.
3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre évènement
similaire affectant un ou plusieurs associés.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la ville de Luxem-
bourg par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de
Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
statuts.
4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand- Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
par décision du conseil de gérance.
4.3 Dans l'hypothèse d'événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, actuels ou imminents,
qui pourraient compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social - Parts sociales.
5.1 Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20,000.-) représenté par deux (2) catégories de parts
comme suit: vingt mille (20,000) parts ordinaires (les «Parts Ordinaires») et zéro (0) part privilégiée obligatoirement
rachetable à dividende fixe et variable (les «Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables», et collectivement avec les
Parts Ordinaires les «Parts»), ayant toutes une valeur nominale de un dollar américain (USD 1.-) chacune. Les obligations
et droits respectifs attachés à chaque catégorie de Parts sont déterminés ci-dessous. Toutes les Parts sont émises sous
la forme nominative et assorties de droits de vote quelque soit leur nature et la catégorie à laquelle elles appartiennent.
5.2 Toutes les Parts ont été entièrement libérées.
5.3 En plus des apports faits à la Société sous forme de capital social tel que décrit à l'article 5.1, de nouveaux associés
ou les associés existants peuvent souscrire à des Parts par un paiement au capital social et le cas échéant par des paiements
faits au compte prime d'émission lié aux parts nouvellement émises.
5.4 L'associé qui détient des Parts Ordinaires bénéficiera exclusivement de tous les droits attachés à la prime d'émission
payée lors de la souscription des Parts Ordinaires. L'associé détenant des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables
bénéficiera exclusivement de tous les droits attachés à la prime d'émission payée lors de la souscription des Parts Privi-
légiées Obligatoirement Rachetables.
5.5 La prime d'émission payée pour des Parts Ordinaires ou des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables devra
être comptabilisée dans des comptes prime d'émission distincts, comme suit:
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- toute prime d'émission payée pour des Parts Ordinaires devra être comptabilisée dans un compte prime d'émission
des parts sociales ordinaires (le «Compte Prime d'Emission Parts Ordinaires») et restera attachée aux Parts Ordinaires
pour lesquelles la prime d'émission a été payée;
- toute prime d'émission payée pour Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables devra être comptabilisée dans un
compte prime d'émission Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables (le «Compte Prime d'Emission Parts Privilégiées
Obligatoirement Rachetables») et restera attachée aux Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables pour lesquelles la
prime d'émission a été payée.
5.6 Toutes les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme de parts rachetables au sens
de l'Article 49-8 de la Loi. Sans préjudice des conditions requises à l'Article 49-8 de la Loi (incluant, sans limite, le fait que
le rachat des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables peut uniquement être effectué au moyen de sommes dispo-
nibles à la distribution conformément à l'Article 72-1 de la Loi (fonds distribuables, y compris toute réserve extraordinaire
constituée par des fonds reçus par la Société à titre de prime d'émission) ou bénéfices issus d'une nouvelle émission à
laquelle il est procédé à des fins de rachat), les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront rachetées confor-
mément aux conditions et modalités suivantes:
(i) si les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne sont ni converties ni rachetées, la Société rachètera toutes
les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables alors émises à l'expiration d'un délai de dix (10) ans à compter de la
date à laquelle les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables ont été émises (ci-après la «Date Finale de Rachat
Obligatoire»);
(ii) nonobstant la Date Finale de Rachat Obligatoire, et à tout moment avant cette date, le détenteur de Parts Privi-
légiées Obligatoirement Rachetables peut demander (à une ou plusieurs occasions) par écrit à la Société le rachat de
certaines ou de toutes ses Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables; et
(iii) le détenteur de toutes Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables rachetées recevra un paiement en numéraire
ou en nature par Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables (le «Prix de Rachat») égal à:
5. la valeur nominale des parts rachetées; plus
6. tout dividende cumulé mais non payé auquel le détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables rache-
tées est autorisé à recevoir au moment du rachat; plus
7. un montant correspondant à une partie du Compte Prime d'Emission des Parts Privilégiées Obligatoirement Ra-
chetables égal au montant du Compte Prime d'Emission des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables divisé par le
nombre de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables émises préalablement au rachat; plus
8. un montant correspondant à une partie du Compte de Réserve Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables (tel
que défini à l'article 5.10 ci-dessous) divisé par le nombre de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables émises
préalablement au rachat.
Les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront annulées immédiatement à l'issue de leur rachat.
5.7 Toutes les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme de parts convertibles en Parts
Ordinaires. Les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront converties en Parts Ordinaires conformément aux
conditions et modalités suivantes:
(i) nonobstant la Date Finale de Rachat Obligatoire, le détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables
peut à tout moment avant cette date, demander (à une ou plusieurs occasions) par écrit la conversion de certaines ou
de toutes ses Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables en Parts Ordinaires; et
(ii) les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables pourront être converties en un nombre déterminé de Parts
Ordinaires égal à la valeur nominale des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables converties, au dividende accumulé
et non payé, au Compte Prime d'Emission des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables attaché ainsi qu'au Compte
de Réserve Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables. Aucune décimale de Parts ne sera possible. Le conseil de
gérance de la Société pourra (en cas de décimal) soit arrondir à la valeur supérieure ou inférieure au plus près du nombre
de Parts Ordinaires approprié.
Les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront annulées immédiatement à l'issue de leur conversion.
5.8 Le détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables bénéficiera d'un premier dividende annuel cumulatif
égal à 0,5% de la valeur nominale des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables et de la prime d'émission attachée
le cas échéant et d'un second dividende cumulatif préférentiel égal au taux variable qui dépendra du revenu d'intérêt ainsi
que des revenus des autres actifs de la Société après déduction des dépenses connexes provenant de tout actif de la
Société qui a été financé par l'émission des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables correspondantes moins le taux
fixe et la marge applicable à déterminer.
5.9 Le détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables aura uniquement droit à un paiement de dividendes
à condition que la Société dispose d'actifs liquides suffisants pour qu'à l'issue de chaque paiement de dividendes elle puisse
couvrir ses frais courants immédiatement après le paiement du dividende et qu'en outre un des trois (3) événements
suivants ait eu lieu:
(i) la distribution d'un dividende est approuvée; ou
(ii) les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont rachetées par la Société ou leur détenteur; ou
(iii) la Société est dissoute.
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5.10 Les bénéfices doivent être suffisants pour distribuer un dividende, en tout ou partie, et l'associé, ou en cas de
pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés ne prend aucune décision de distribuer un tel dividende, le montant
du dividende qui aurait dû être payé au détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera automatiquement
alloué à une réserve distribuable comptabilisée dans un compte de réserve parts privilégiées obligatoirement rachetables
le «Compte de Réserve Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables»).
5.11 En cas de dissolution de la Société, le détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera subordonné
aux dettes encourues par la Société mais sera prioritaire par rapport au détenteur de Parts Ordinaires tel que défini à
l'article 18 ci-dessous.
Art. 6. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en
une ou plusieurs fois par décision des associés prise dans les conditions prévues pour la modification des présents statuts.
Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Les Parts sont librement cessibles entre associés.
7.2 En cas d'associé unique les Parts sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d'associés les Parts
peuvent être transférées à des non-associés, dans les limites prévues par la Loi.
7.3 Le transfert de Parts ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à une notification à la Société ou à
l'acceptation par la Société telle que prévue par l'article 1690 du code civil.
7.4 La société pourra acquérir ses propres Parts.
Art. 8. Forme des parts sociales registre des associés.
8.1 Les Parts sont émises uniquement sous forme nominative.
8.2 Un registre d'associés sera tenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être examiné par
les associés s'ils en font la demande.
8.3 La propriété des Parts résultera de l'inscription dans le registre d'associés de la Société.
Titre III. Administration - Gérance - Représentation
Art. 9. Conseil de gérance.
9.1 La Société est gérée par un conseil de gérance,composé, au moins, de deux (2) gérants, qui n'ont pas besoin d'être
des associés et qui seront nommés par résolution de l'assemblée générale des associés. Le conseil de gérance est composé
de deux catégories de gérants (A et B). La catégorie A devra être composée de un (1) gérant au moins. La catégorie B
devra être composée d'au moins un (1) gérant.
9.2 Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée générale des associés, qui déter-
mine également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au
conseil de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation. Les
gérants sont maintenus en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.
Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1 Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision des associés,
relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et
effectuer les opérations conformément à l'objet social de la Société.
10.2 Dans les limites permises par la Loi, le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches
spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (si
c'est le cas), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.
10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.
Art. 11. Procédure.
11.1 Le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent que l'intérêt de la Société le requiert ou sur
convocation par un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. Le conseil de gérance
pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.
11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins deux (2) jours ouvrables avant la tenue du
conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires
en cause, lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit,
par câble, par télégramme, par téléfax ou par e-mail de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n'est requise pour
les réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement prise par le
conseil de gérance. Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la
réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
11.3 Tout gérant pourra assister à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, par
télégramme ou par téléfax ou par e-mail un autre gérant. Pour le cas où un seul gérant serait présent à une réunion du
conseil de gérance, ce gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un gérant, pour l'assister
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dans la tenue de la réunion du conseil de gérance. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par câble,
télégramme, téléfax ou par e-mail.
11.4 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si au moins un gérant de la catégorie A et un
gérant de la catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants
présents ou représentés comprenant au moins le vote d'un gérant de chaque catégorie.
11.5 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées
lors d'une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des telefax.
11.6 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le président ou en son
absence par le président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le président pro tempore, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 12. Représentation. La Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B dans tous les
cas et pour tout montant, ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
a été délégué par le conseil de gérance.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leur mandat.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 14. Pouvoirs et Droits de votes.
14.1 Les décisions de l'assemblée générale des associés seront prises à la majorité simple des voix des associés présents
et votants.
14.2 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'assemblée
générale des associés. L'assemblée générale des associés pourra changer la nationalité de la Société par un vote unanime.
Une assemblée générale des associés pourra se tenir sans convocation ou publication préalable s'ils déclarent qu'ils ont
été informés de l'ordre du jour de l'assemblée.
14.3 Chaque Part donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.
14.4 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par Part.
14.5 L'assemblée générale des associés exerce tous les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée générale des action-
naires.
14.6 Les décisions de l'assemblée générale des associés sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
14.7 De plus, les contrats passés entre les associés et la Société représentée par les associés seront établis sous la
forme de minutes ou dressés par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations courantes
prises dans des conditions normales.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle des associés approuvant les comptes annuels
se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans
la convocation de l'assemblée générale annuelle.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente-et-un décembre,
à l'exception du premier exercice social qui débutera à la date de création de la Société et se terminera le trente-et-un
décembre deux mille douze.
Art. 17. Comptes annuels et Allocation des bénéfices.
17.1 Les comptes annuels sont établis par le conseil de gérance de la Société à la fin de chaque exercice et seront mis
à la disposition des associés au siège social de la Société.
17.2 Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation
cessera d'être requise dès que le montant de la réserve légale s'élèvera à dix pourcent (10%) du capital social de la Société.
Cette affectation devra être de nouveau requise si la réserve légale descend en deçà de dix pourcent (10%) du capital
social de la Société. L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affec-
tation des bénéfices nets annuels.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires seront établis par le conseil de gérance de la Société,
2. Ces comptes montrent un bénéfice incluant les bénéfices reportés suffisant pour payer le dividende intérimaire
envisagé,
3. La décision de payer un dividende intérimaire est prise par une décision du conseil de gérance, et
4. Le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de
la Société ne sont pas menacés.
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Titre V. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 Dans le cas, d'une dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront
être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des associés, décidant une telle dissolution,
et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de
l'assemblée générale des associés.
18.3 Les pouvoirs du conseil de gérance de la Société cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le
paiement de toutes les dettes et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cet effet, le montant
restant sera payé en priorité au détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables en fonction de la valeur
nominale de ces parts augmentées par les dividendes cumulés mais non payés, le Compte Prime d'Emission des Parts
Privilégiées Obligatoirement Rachetables attaché ainsi que le Compte de Réserve des Parts Privilégiées Obligatoirement
Rachetables. Le détenteur de Parts Ordinaires sera autorisé à recevoir le cas échéant le montant restant au pro rata eu
égard au nombre de parts qu'il détient dans le capital social de la Société.
Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts sera
régi par la Loi.
<i>Souscription et Libérationi>
La comparante, ici représentée comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a déclaré souscrire
à vingt mille (20,000) parts sociales ordinaires et a déclaré les avoir libérées en espèces pour un montant de vingt mille
dollars américains (USD 20,000.-).
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article
183 de la Loi, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ neuf cent soixante euros
(EUR 960.-).
<i>Résolutions de l' associéi>
Et aussitôt, l'associé représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à 67 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. Le nombre de gérant de catégorie A est fixé à deux (2). Les personnes suivantes sont nommées gérant catégorie
A:
- Monsieur Choon Kiong Tee, né le 15 août 1969, à Singapour, demeurant à c/o Affinity Equity Partners (S) Pte Ltd, 9
Temasek Boulevard, Suntec Tower Two #27-03, Singapore 038989;
- Monsieur Poh Tay Tong, né le 16 décembre 1961, à Johor (Malaysie), demeurant à c/o Affinity Equity Partners (S)
Pte Ltd, 9 Temasek Boulevard, Suntec Tower Two #27-03, Singapore 038989.
3. Le nombre de gérants catégorie B est fixé à deux (2). Les personnes suivantes sont nommées gérant catégorie B:
- Madame Fanny Auenallah, née le 16 décembre 1974, à Mers el-Kébir (Algérie), demeurant à 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- Monsieur Andrew O'Shea, né le 13 août 1981, à Dublin (Irlande), demeurant à 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg.
4. Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et leur mandat prendra fin soit par leur démission soit par
leur révocation par l'assemblée générale des associés.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu du comparant, connu du notaire par son prénom, nom, état
civil et domicile, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: GROETZINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2012. Relation: LAC/2012/36469. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
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Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012113325/590.
(120153130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Ozar, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 171.190.
STATUTS
L’AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-NEUF AOÛT.
Par-devant Nous Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A comparu:
Madame Agnès DAHAN, née le 17 juin 1962 à Lyon (France), demeurant au 127 rue Vendôme, F-69003 Lyon (France),
Ici représentée par Madame Stéphanie RAGNI, employée privée, domiciliée au 23 rue Jean Jaurès L-1836 Luxembourg,
en vertu d'une procuration signée en date du 11 juillet 2012.
Laquelle procuration paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux pré-
sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée dont elle
a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination OZAR (la Société),
qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans les limites de la commune par simple décision du gérant. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par résolution des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Lu-
xembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, ou militaire
de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
3.2. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et droits de propriété intellectuelle,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
3.3. La société aura également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par l'achat, la
location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.
3.4. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
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II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-), représenté par deux cents (200) parts sociales d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).
5.2. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.2. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non associés n'est possible qu'avec l'accord donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après sa notification à la Société ou acceptation
par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Gestion.
7.1. La société est administrée par un ou plusieurs gérants de classe A et B, chacune des classes devant comporter au
moins un gérant, nommé(s) par résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
laquelle fixera la durée de leur mandat, Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum à tout moment (sans raison).
Art. 8. Pouvoirs du gérant.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des
associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du ou des gérants qui auront tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le(s) gérant(s).
Art. 9. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes
d'un gérant A et d'un gérant B. Le cas échéant, par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des Statuts.
En cas d'empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l'associé unique ou,
lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 11. Pouvoirs et Droits de vote.
11.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
11.2. Chaque associé a le droit de recevoir une convocation et de participer à toutes les assemblées d'actionnaires de
la Société et possède une (1) voix pour chacune des parts sociales qu'il détient pour chacune de ces assemblées.
11.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.
Art. 12. Forme - Quorum - Majorité.
12.1. Les décisions collectives ne sont valablement prises (sous réserve de l'article 12.2) que pour autant qu'elles soient
adoptées par des associés détenant par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
12.2. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 13. Exercice social.
13.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la
même année.
13.2. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
13.3. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé 5% sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la
réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne 10% du capital social de la Société.
14.2. L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation
du sole restant du bénéfice net annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter
à la réserve ou le reporter.
14.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par la gérance de la Société,
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale,
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
de la Société dans les deux (2) mois après la date à laquelle a été arrêté cet état comptable,
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés,
(v) si les dividendes intérimaires versés sont supérieures aux bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, l'(les)
associé(s) sera(ont) tenu(s) de reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution de l'associé (des associés) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VI. Disposition générale
16. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales de la Société ont été souscrites comme suit:
Souscripteurs
Nombre
de parts
Montant
souscrit et
libéré
Mme Agnès DAHAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 EUR 20.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 EUR 20.000,-
Les 200 parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte
que la somme de vingt mille euros (20.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par certificat bancaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cents Euros.
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<i>Réunion de l'associé uniquei>
Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>- Gérant de catégorie A:i>
Madame Agnès DAHAN, gérante, née le 17 juin 1962 à Lyon (France) demeurant au 127 rue Vendôme, F-69003 Lyon
(France),
<i>- Gérants de catégorie B:i>
a) Maître Michaël DANDOIS, Avocat à la Cour, né le 15 janvier 1971 à Messancy (Belgique), demeurant au 23 rue
Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg,
b) Maître Antoine MEYNIAL, Avocat à la Cour, né le 06 février 1966 à Paris (France), demeurant au 23 rue Jean Jaurès,
L-1836 Luxembourg, et
2. Le siège social de la Société est établi à L-1836 Luxembourg, 23 rue Jean Jaurès.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: S. RAGNI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 30 août 2012. Relation: RED/2012/1126. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 03 septembre 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012113366/175.
(120152957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
ProLogis European Holdings VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 85.899.
In the year two thousand twelve, on the third day of August.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
ProLogis MANAGEMENT S.à r.l, a private limited liability company incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered
in the Trade and Companies' Register of Luxembourg under number B 70.940, acting on behalf of ProLogis EUROPEAN
PROPERTIES, a fonds commun de placement established in the Grand-Duchy of Luxembourg having its registered office
at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, in its capacity as management company of ProLogis EUROPEAN
PROPERTIES,
here represented by Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 1 August, 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, it is the sole actual shareholder of ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI S.à r.l., a private limited liability company
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 34-38, Avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg under number B
85.899, (the «Company»), incorporated pursuant to a notarial deed dated January 22, 2002, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, (the «Mémorial») number 767 dated May 21, 2002. The articles of incorporation
of the Company have been modified for the last time pursuant to a notarial deed of March 27, 2007, and published with
the Mémorial C, number 1208 dated June 20, 2007;
- that, the sole shareholder has taken the following sole resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder decides to change article 13 of Articles of Association, which will henceforth have the following
wording:
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“ Art. 13. The creditors, legal successors or heirs of the shareholder(s) of the Company may not, for any reason, seal
assets or documents of the Company.”
Their being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le trois août.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
ProLogis MANAGEMENT S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.940, agissant pour le compte de ProLogis EUROPEAN
PROPERTIES, un fonds commun de placement établi au Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 34-38,
Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en sa qualité de société de gestion de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES,
ici représentée par Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 1
er
août 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI S.à r.l., une société res-
ponsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 34-38, Avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 85.899 (la «Société»), constituée conformément à un acte notarié daté du 22 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations («Mémorial») numéro 767 du 21 mai 2002. Les statuts de la Société ont été modifiés pour
la dernière fois en vertu d'un acte notarié du 27 mars 2007 publié au Mémorial C, numéro 1208 du 20 juin 2007;
- Qu'elle a pris la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique décide de changer l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de ou des associés de la Société ne pourront, pour quelque motif
que ce soit, apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.»
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, profession
et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 août 2012. Relation: LAC/2012/37440. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Référence de publication: 2012113382/79.
(120152951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
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PEGASO Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 171.191.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth of August.
Before the undersigned Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxemburg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
EQUI SICAV SIF SCA, a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions (S.C.A.)), incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg as an investment company with variable share capital (société
d'investissement à capital variable (SICAV)), established as a specialized investment fund (fonds d'investissement spécialisé
(SIF)), having its registered office at 30, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B.150.399, acting on behalf of its sub fund,
PEGASO Private Equity Fund, represented by its general partner, EQUI Specialized Asset Management S.A.,a Luxembourg
public limited liability company (société anonyme) having its registered office at 51, route de Thionville, L-2611 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B.149.923 (the "General Partner"),
hereby represented by Mirko LA ROCCA, with professional address in 30, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given on 13 August 2012, which, initialed ne varietur by the appearing
person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
The aforementioned party is referred to hereafter as the "Shareholder".
Such appearing party, acting in the herein above stated capacity, has requested the notary to draw up the following
articles of incorporation of a "société à responsabilité limitée".
ARTICLES OF INCORPORATION
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration.
Art. 1. Form, Name.
1.1 There is hereby established by the current owner of the Shares created hereafter and among all those
who may become Shareholders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which
shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time (the
"Law") and by the present articles of association (the "Articles").
1.2 The company exists under the name of "PEGASO Investments S.à r.l." (the "Company").
1.3 The Company may have one shareholder (the "Sole Shareholder") or more shareholders (the "Shareholders").
1.4 Any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference to the Sole Shareholder of the Company if
the Company has only one shareholder.
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the board of managers of the Company (the "Board
of Managers") is authorized to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalized;
such temporary measures will not have any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary
transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the
registered office will be made by the Sole Manager or in case of plurality of managers, by the Board of Managers of the
Company.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-
xembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.
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3.2 The Company may make real estate and private equity related investments whether directly or through direct or
indirect participations in subsidiaries of the Company owning such investments.
3.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies"), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged
in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law;
3.6 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial
investments or operations and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its objects as well as
all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described
above.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital and Shares.
Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred twenty
five (125) shares having a nominal value of one hundred Euro each (EUR 100.-) (the "Shares").
5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share
is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholders.
5.3 All Shares will have equal rights. Each Share is entitled to one (1) vote at ordinary and extraordinary general
meetings of Shareholders.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the Board of Managers subject to
the availability of funds determined by the Board of Managers on the basis of relevant interim accounts.
5.5 All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the Shareholders' register in
accordance with the applicable law.
Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one (1) owner is admitted per
Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. - Management.
Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s). In case of
one (1) manager, he/she/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute
a board of managers ("Conseil de Gérance") (the "Board of Managers").
8.2 The managers need not to be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by
a resolution of the Shareholders.
8.3 The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
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9.2 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound
by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any of its managers
for commitments which do not exceed ten thousand Euro (EUR 10,000.-) and by the joint signature of all managers in
any other situation or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager,
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.
Art. 11. Delegation and Agent of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific
tasks to one (1 ) or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.
Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The
Shareholders may appoint a chairman from amongst the managers to convene over meetings of the Board of Managers.
The chairman has a casting vote in case of ballot.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage. A manager may represent more than one of his colleagues.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Where there are only two (2) managers appointed, both members must be present or represented. Deci-
sions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call initiated from Luxembourg shall be allowed provided
that each participating manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using
this technology, and each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video
or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers. The date of
such decision shall be the date of the last signature.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the
meeting.
12.8 Copies or excerpts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a
meeting of the Board of Managers.
Art. 13. Liabilities of the managers.
13.1 The manager(s) does(do) not assume, by reason of its(their) position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
13.2 The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Chapter IV. - General meeting of shareholders.
Art. 14. Powers of the sole shareholder / The general meeting of shareholders / Vote.
14.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
14.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which she/he/it owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All
Shares have equal voting rights.
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14.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
14.4 If there are more than twenty-five (25) Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings
to be convened in accordance with the applicable legal provisions.
14.5 If there are less than twenty-five (25) Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast her/his/its vote in writing.
14.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax, e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three quarters (3/4) of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change
of nationality of the Company requires unanimity.
Chapter V. - Financial year, Distribution of profits
Art. 15. Financial year.
15.1 The financial year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year, except for the first financial year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on 31 December 2012.
15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Managers and the Board
of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. Distribution of profits.
16.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent (5%) shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth (10%) of the Company's nominal capital.
16.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
16.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders in accordance with the provisions of article 14.7 above.
16.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realized profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation.
Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the sole Shareholder or of one of the Shareholders.
17.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions, it being understood that in case of a sole Shareholder, such sole Shareholder may decide to dissolve the
Company and to proceed to its liquidation assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown of the
Company.
17.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law.
Art. 18. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
EQUI SICAV SIF SCA on behalf of its sub fund - PEGASO PRIVATE EQUITY Fund . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Shares
All these Shares have been fully paid up so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) cor-
responding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proven to the notary.
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<i>Transitory provisionsi>
The first financial year of the Company shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate
on 31 December 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately eignt hundred Euros (EUR 800.-).
<i>Resolutions of the shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder represented as stated above, representing
the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg;
2. The Shareholder resolves to appoint as managers of the Company for an undetermined period:
- Mr. Walter PANZERI, born on 27 July 1961 in Monza (Italy), professionally residing at 10, via Crocetta, I-23888
Rovagnate, Italy;
- Mr. Fabrizio MONTANARI, born on 29 March 1965 in Beinasco (Italy), professionally residing at 13,Villaggio Gaudi,
I-10094, Giaveno, Italy.
- M. Gregorio PEGORER, born on 25 november 1937 in Carbonera (Italie), professionally residing at 205, Via Piave I-
Villorba (Italie).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, he/she signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize août.
Par-devant le notaire soussigné, Maître Roger ARRENSDORFF, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
EQUI SICAV SIF SCA, une société en commandite par actions (S.C.A.) constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV), fonds d'investissement spécialisé
(SIF), ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.399, agissant au nom de son
compartiment, PEGASO Private Equity Fund, représentée par son associé gérant commandité, EQUI Specialized Asset
Management S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 51, route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.923 (l'«Associé Gérant Commandité»),
ici représentée par Monsieur Mirko LA ROCCA, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 13. août 2012, laquelle procuration après avoir été signée ne
varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-
ci.
La partie susmentionnée désignée ci-après comme l'«Associé».
Laquelle comparante, agissant en dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société à responsabilité limitée.
STATUTS
Titre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Nom.
1.1 Il est ici établi par le détenteur actuel de Parts Sociales crées ci-après et entre tous ceux qui deviendront associés
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée de temps à autre (la «Loi de 1915»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
1.2 La société adopte la dénomination de «PEGASO Investments S.à r.l.» (la «Société»).
1.3 La Société peut avoir un seul associé («l'Associé Unique») ou plusieurs associés (les «Associés»).
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1.4 Toute référence aux associés dans les Statuts doit être une référence à l'Associé Unique de la Société si la Société
n'a qu'un seul associé.
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de
l'assemblée générale extraordinaire des Associés délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.3 Cependant, le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance de la Société (le «Conseil
de Gérance») est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la commune de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique, ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance de la Société.
2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est de, directement ou indirectement, d'acquérir, détenir ou disposer d'intérêts et participation
au Luxembourg ou d'entités étrangères, par tout moyen et d'administrer, développer et gérer une telle détention d'in-
térêts ou participations.
3.2 La Société peut procéder à des investissements relatif à l'immobilier soit directement ou par la participation directe
ou indirecte dans des filiales de la Société possédant de tels investissements.
3.3 La Société peut aussi, directement ou indirectement, investir, acquérir, détenir ou disposer d'actifs de quelque
nature que ce soit.
3.4 La Société peut également apporter toute assistance financière aux entités faisant partie du groupe de la Société,
que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a
un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore
à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»),
étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait
considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes pouvant être considérée
comme pertinents;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.
3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, immobilières, commerciales, techniques ou financières et en
général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II. - Capital et Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales, d'une valeur nominale de cent Euro chacune (100,- EUR) (les «Parts Sociales»).
5.2 En complément du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux. Chaque Part Sociale a droit à un (1) vote lors des
réunions des assemblées ordinaires et extraordinaires des Associés.
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5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décision du Conseil de Gérance sous réserve
de la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil de Gérance sur base des comptes intérimaires.
5.5 Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne en particulier, et inscrites dans le registre des
Associés en conformité avec la loi applicable.
Art. 6. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-
priétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l'application des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
Titre III. - Gérance
Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un (1) ou plusieurs gérants nommés par une résolution des Associé(s). Dans le cas
d'un seul gérant, il sera défini ci-après comme le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associés.
8.3 La mort ou la démission d'un gérant, pour quelle que raison que ce soit, ne doit pas entraîner la dissolution de la
Société.
Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous
les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social de la Société et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi de 1915 ou les Statuts
seront de la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée
par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de tout gérant pour
les engagements ne dépassant pas dix mille Euros (10.000,-EUR) et par la signature conjointe de tous les gérants dans
toute autre situation ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique,
par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.
Art. 11. Délégation et Agent du Gérant Unique et du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un (1)
ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la
rémunération quelconques (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres con-
ditions de leur mandat.
Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Les Associés
peuvent nommer un président parmi les gérants pour convoquer les réunions du Conseil de Gérance. La voix du président
est prépondérante en cas de partage.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les
gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux exigences et formalités de convocation.
12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure. Un gérant peut représenter plus d'un (1) de ses collègues.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Quand seulement deux (2) gérants sont nommés, ils doivent être tous les deux présents
ou représenté. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique initiée depuis Luxembourg est autorisée si
chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type
de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via vidéo ou
téléphone.
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12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du
Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance. La date d'une
telle décision sera la date de la dernière signature.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés
aux réunions.
12.8 Des extraits ou copies seront certifiés par tout gérant ou par toute personne désignée par un gérant ou pendant
une réunion du Conseil de Gérance.
Art. 13. Responsabilité des gérants.
13.1 Les gérants ne sont pas responsables personnellement en raison de leur position du fait des engagements régu-
lièrement pris au nom de la Société. Ils sont des agents autorisés et sont par conséquent responsables seulement de
l'exécution de leur mandat.
13.2 La Société doit indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et admi-
nistrateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès ou procédures auxquels il aura
été partie en raison de ses activités pour la Société en tant que gérant ou fondé de pouvoir, ou à sa requête de toute
autre entité dont la Société est un associé ou un créditeur et pour laquelle il n'a pas été indemnisé, sauf le cas où, dans
pareils actions, procès ou procédures, il serait finalement condamné pour négligence, faute ou manquement volontaire.
En cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que la personne devant être indemnisée n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l'indemnisation
n'est pas exclusif d'autres droits.
Titre IV. - Assemblée Générale des Associés
Art. 14. Pouvoirs de l'Associé Unique / L'Assemblée Générale des Associés / Votes.
14.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé Unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
14.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de Parts Sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts
Sociales détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
14.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
14.4 S'il y a plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés doivent être prises lors des réunions convoquées
conformément aux dispositions légales applicables.
14.5 S'il y a moins de vingt-cinq (25) Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et
donner son vote par écrit.
14.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax, e-mail ou par tout
autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
14.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises qu'à la condition que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, sous réserve des toutes autres dispo-
sitions de la Loi de 1915. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.
Titre V. - Année sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 15. Année sociale.
15.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année, sauf pour la
première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et se termine au 31 décembre 2012.
15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance, et le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de
Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.
Art. 16. Répartition des Bénéfices.
16.1 Du bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront
prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant
de celle-ci aura atteint dix pourcent (10%) du capital social nominal de la Société.
16.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que de
ces Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
16.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec
les dispositions de l'article 14.7 ci-dessus.
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16.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou, en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux
bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'Associé(s).
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité ou de faillite
de l'Associé Unique ou de l'un de ses Associés.
17.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables étant entendu qu'en cas d'un Associé Unique, un tel Associé Unique pourra décider de dissoudre la Société
et de procéder à sa liquidation assumant personnellement tous les actifs et passifs, connu ou inconnu de la Société.17.3
La liquidation sera assurée par un (1) ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-
neront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 18. Loi applicable. La Loi de 1915 trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents
Statuts.
<i>Souscription et Paiementi>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
Parts Sociales:
EQUI SICAV SIF SCA au nom de son sous-fonds Private Value Capital Opportunities Fund . . . . 125 Parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Parts sociales
Chacune des Parts Sociales a été intégralement payées de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,-
EUR) correspondant à un capital social de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera au jour de la constitution de la Société et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à huit cent Euros (EUR 800,-).
<i>Assemblée Générale des Associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, représentant
l'intégralité du capital social souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, a passé les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société sera au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. L'Associé décide de nommer comme gérants de la Société pour une période indéterminée:
- M. Walter PANZERI, né le 27 juillet 1961 à Monza (Italie), résidant professionnellement au 10, via Crocetta, I-23888
Rovagnate(Italie).
- M. Fabrizio MONTANARI, né le 29 mars 1965 à Beinasco (Italie), résidant professionnellement au 13,Villaggio Gaudi,
I-10094 Giaveno (Italie).
- M. Gregorio PEGORER, né le 25 novembre 1937 à Carbonera (Italie), residant 205, Via Piave I-Villorba (Italie).
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Signé: LA ROCCA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2012. Relation: LAC/2012/39172. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
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Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012113399/491.
(120152937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Pergam Properties II A S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 171.186.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt trois août.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. PERGAM PROPERTIES II, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social, 10 rue Sainte Zithe, L-2763
Luxembourg, constituée le 23 août 2012, en cours d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg , ici représentée par Maître Stéphane LATASTE, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à 10, rue Sainte
Zithe, L-2763 Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée à Luxembourg le 23 août 2012;
2. PERGAM, une société anonyme, ayant son siège social, 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, RCS Luxembourg B
109 010, ici représentée par Maître Stéphane LATASTE, précité, en vertu d'une procuration lui délivrée à Luxembourg
le 23 août 2012;
3. PERGAM INTERNATIONAL SA, une société anonyme, ayant son siège social, 1 rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,
RCS Luxembourg B 112.929, ici représentée par Maître Stéphane LATASTE, précité, en vertu d'une procuration lui
délivrée à Luxembourg le 23 août 2012;
Les susdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le notaire
instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société en commandite
par actions, qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Définitions
Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les
significations indiquées ci-dessous:
a) Une «Action» signifie une Action de Catégorie A ou une Action de Catégorie B;
b) Une «Action de Catégorie A» signifie: une action ordinaire émise par la Société, donnant droit au Rendement
Préférentiel
c) Une «Action de Catégorie B» signifie: une action ordinaire émise par la Société, donnant droit à un Carried Interest;
d) Un «Actionnaire Commandité» signifie: Un actionnaire indéfiniment et le cas échéant solidairement responsable
des engagements sociaux;
e) Un «Actionnaire Commanditaire» signifie: Un actionnaire qui n'engage qu'une mise déterminée;
c) Un «Actionnaire de Catégorie A» signifie: un actionnaire titulaire d'Actions de Catégorie A;
f) Un «Actionnaire de Catégorie B» signifie: un actionnaire titulaire d'Actions de Catégorie B;
g) Le «Capital de Catégorie A» signifie: le montant représentant le capital social souscrit et libéré par un Actionnaire
de Catégorie A;
h) Le «Capital Propre de Catégorie A» signifie: le montant représentant le Capital de Catégorie A augmenté du montant
de l'obligation souscrite par un Actionnaire de Catégorie A et/ou de montant du prêt consenti par lui à la Société et
augmenté encore du montant de la prime d'émission versée par lui;
i) Le «Capital de Catégorie B» signifie: le montant représentant le capital social souscrit et libéré par un Actionnaire
de Catégorie B;
j) Les «Capitaux de Catégorie A» signifie: le montant représentant le capital social souscrit et libéré par l'ensemble
des Actionnaires de Catégorie A;
k) Les «Capitaux de Catégorie B» signifie: le montant représentant le capital social souscrit et libéré par l'ensemble
des Actionnaires de Catégorie B;
l) Les «Capitaux de Propres de Catégorie A» signifie: le montant représentant les Capitaux de Catégorie A augmenté
du montant des obligations souscrites par l'ensemble des Actionnaires de Catégorie A et/ou de montant du prêt consenti
par eux à la Société et augmenté encore du montant de la prime d'émission versée par eux;
m) Le «Carried interest» a la signification telle que définie à l'article 23 des présents statuts;
n) Le «Conseil de Surveillance» signifie: le conseil de surveillance nommé conformément à la Loi;
o) Le «Gérant» signifie: le gérant Actionnaire Commandité;
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p) Un «Jour Ouvrable» signifie: un jour d'ouverture des banques à Luxembourg;
q) La "Loi" signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales;
r) Le «Rendement Préferentiel» signifie: un rendement global (incluant les intérêts dus en vertu d'obligations souscrites
ou de prêt consentis à la Société) appliqué au Capital Propre de Catégorie A au Taux de Rendement Préférentiel. Le
Rendement Préférentiel court sur les sommes à disposition de la Société au titre du Capital Propre de Catégorie A à
compter de leur libération effective entre les mains de la Société jusqu'à leur remboursement par la Société.
s) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de l'article
7 des présents Statuts et contenant la liste de toutes les actions nominatives.
t) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l'article 3 des présents
Statuts, où doivent parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.
u) Le «Taux de Rendement Préférentiel»: signifie, pour chaque période annuelle de calcul du Rendement Préférentiel,
le taux de 10 % par an capitalisé annuellement à la clôture de chaque exercice social.
Titre II. Généralités
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il existe une société en commandite par actions sous la raison sociale de PERGAM
PROPERTIES II A S.C.A. (ci-après la «Société»).
Art. 2. Durée.
a) La Société existe pour une durée limitée de dix (10) ans à compter du jour de sa constitution. Cette durée peut
néanmoins être prolongée pour une période supplémentaire de deux (2) ans par décision de l'assemblée générale des
actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, et conformément aux
dispositions des présents statuts.
b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les
formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, et conformément aux dispositions des présents statuts.
Art. 3. Siège social.
a) Le Siège Social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Il peut être transféré à tout endroit dans la ville
de Luxembourg par décision du Gérant.
b) Le Gérant pourra décider de l'établissement de filiales, succursales ou d'autres bureaux de la Société, que ce soit
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, conformément aux prescriptions légales.
c) Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l'activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents,
le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l'étranger par décision du Gérant, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d'effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La déclaration de transfert
du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à
cet effet dans de telles circonstances.
Art. 4. Objet.
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres société luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
b) La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet.
c) La Société peut notamment acquérir par voies d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces négociables on non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale) et tous autres droits s'y rattachant, et les exploiter par voies de vente,
cession, échange ou autrement.
d) La Société peut émettre des obligations par voie de souscription privée et emprunter de quelque façon que ce soit
conformément à la loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe et substantielle.
e) La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert ou
public.
Titre III. Capital social
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est de quarante quatre mille cinq cents dollars américains
(44.500,- USD) représenté par deux (2) Actions de Catégorie A d'une valeur nominale de cent dollars américains (100,-
USD) chacune, et quatre cent quarante-trois (443) Actions de Catégorie B d'une valeur nominale de cent dollars
américains (100,- USD) chacune.
Art. 6. Variations du capital social. Le Gérant est autorisé à augmenter le capital de la Société de sept millions quatre
cent cinquante-cinq mille cinq cents dollars américains (7.455.500,- USD) de manière à porter le capital de la Société à
sept millions cinq cent mille dollars américains (7.500.000,- USD).
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Pour la réalisation de cette augmentation de capital, le Gérant est en particulier spécialement autorisé à:
- décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, et aux époques qu'il appréciera, de l'émission des actions
nouvelles,
- décider d'émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs tranches,
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques et catégories des actions nouvelles à
créer,
- déterminer les conditions de souscription et de libération des actions nouvelles à émettre et le mode de libération
de ces actions nouvelles,
- décider de limiter et de supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires,
- arrêter les prix et conditions des émissions, notamment les primes d'émission,
- fixer les montants à émettre,
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émissions, notamment celle des frais entraînés
par la réalisation de ces émissions,
- refuser ou accepter tout ou partie des demandes de souscription reçues,
- prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées et d'arrêter toutes modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en les présentes,
- enfin à faire constater en la forme requise la ou les augmentations effectives du capital de la Société résultant de
toute émission effectivement réalisée et modifier corrélativement les statuts de la Société,
Le tout conformément aux statuts de la Société et à la Loi telle qu'elle est définie aux statuts de la Société.
Art. 7. Actions.
a) Les Actions sont et resteront nominatives. Un registre des actionnaires sera tenu au Siège Social et tout actionnaire
pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du
nombre et de la catégorie de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les cessions d'actions
avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recom-
mandée.
b) La Société sera en droit de se fier pour toutes fins utiles à la dernière adresse communiquée. La propriété des
Actions résultera de l'inscription dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre
des actionnaires seront délivrés aux actionnaires sur demandes adressées par ces derniers au Siège de la Société.
c) La cession d'Actions à un tiers sera soumise à l'agrément du Gérant ainsi qu'à la libération intégrale préalable des
Actions devant être cédées.
La demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession
est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession est notifiée à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre
recommandée avec demande d'accusé de réception. L'agrément par le Gérant résulte soit d'une notification, soit du
défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. La décision de refus d'agrément ne doit pas être
motivée.
Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé, le Gérant est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification
du refus, de faire acquérir les Actions soit par un actionnaire ou par un tiers préalablement agréé, soit par la Société elle-
même en vue d'une réduction de capital en conformité avec la Loi.
Si les parties sont en désaccord sur le prix des Actions et les conditions de la cession, un expert devra être désigné
par le Gérant et le cédant qui devra déterminer le prix ainsi que les conditions de cession dans un délai de deux mois.
Au cas où le Gérant et le cédant n'auront pas pu désigner un expert, la partie la plus diligente pourra saisir le Président
du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière de référé, lequel désignera un expert.
d) Tout nouvel actionnaire ou ayant droit adhérera de plein droit aux présents statuts et à toutes assemblées générales
ordinaires ou extraordinaires précédant son inscription au registre des actionnaires de la Société.
e) Chaque souscripteur d'Actions s'engage à libérer l'intégralité du montant de sa souscription endéans les dix (10)
jours ouvrés suivant la demande de libération faîte par le Gérant. Tout manquement à cette obligation est qualifié de
défaut de paiement (ci-après un «Défaut de Paiement»). Tout Défaut de Paiement avéré entraîne la qualification par le
Gérant du souscripteur comme étant actionnaire défaillant (un «Actionnaire Défaillant»).
Un Actionnaire Défaillant:
- ne peut prétendre à aucun intérêt, ni remboursement ni aucune distribution de quelque nature que ce soit, et ne
peut participer à aucune consultation des actionnaires jusqu'à la date de la dissolution de la Société ou jusqu'à ce que le
Défaut de Paiement soit résolu;
- est obligé de payer, pendant toute la durée du Défaut de Paiement, automatiquement et sans qu'aucune autre formalité
ne soit nécessaire, des intérêts calculés prorata temporis de (i) de 18% par an ou (ii) si ce taux excède le taux maximal
autorisé par la loi, le taux légal maximal, à partir de la date à laquelle le paiement était dû, indépendamment de toutes
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actions que le Gérant pourrait initier pour le compte de la Société ou des actionnaires contre l'Actionnaire Défaillant et
du droit pour le Gérant de transférer les Actions de cet Actionnaire Défaillant.
Le Gérant facturera au nom de la Société toutes les dépenses supportées par elle en conséquence d'un Défaut de
paiement.
Toutefois, le Gérant garde à sa discrétion la capacité et le droit de renoncer à tout ou partie des sanctions détaillées
ci-dessus et d'accorder à l'Actionnaire Défaillant un délai de grâce supplémentaire afin de régulariser le Défaut de Paie-
ment.
Ces mesures ne sont pas exhaustives et toutes autres mesures autorisées par la Loi et que le Gérant pourrait prendre
dans l'intérêt de la Société pourront être prises par lui.
f) Les Actions A et les Actions B ne sont pas convertibles entre elles, ni échangeables.
g) Au cours de la vie sociale, la Société pourra créer une ou plusieurs classe(s) d'actions au sein d'une même catégorie
d'actions et ainsi diviser chaque groupe d'actionnaires titulaires d'actions d'une même catégorie, en groupe d'actionnaires
titulaires d'actions d'une même catégorie et d'une même classe.
h) La Société peut procéder au rachat de ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Titre IV. Assemblée Générale
Art. 8. Assemblée générale des actionnaires.
a) L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit le trente juin à 14.00 heures de chaque année.
Si ce jour est férié ou non ouvré, cette assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
b) Toutes les assemblées générales des actionnaires seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Gérant.
Art. 9. Pouvoir des assemblées générales des actionnaires.
a) L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les
décisions prises par une telle assemblée engageront les actionnaires absents, opposés ou s'abstenant au vote.
b) L'assemblée générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par les présents
statuts. Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier les actes qui
intéressent la Société. L'assemblée générale des actionnaires ne fait et ne ratifie les actes qui intéressent la Société à
l'égard des tiers qu'avec l'accord écrit du Gérant sous peine de nullité desdits actes.
c) Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve
qu'une telle assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum, de majorité et de convocation prévus par
la Loi et par les présents statuts pour la modification des Statuts.
Art. 10. Quorum et Vote des actionnaires.
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas où la Loi en dispose autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les résolutions adoptées par une assemblée générale ordinaire des actionnaires dûment convoquée, seront prises
à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés en conformité avec la Loi et les
présents statuts. Cependant toute résolution de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires ou convoquée
extraordinairement à une autre date ne produira d'effets qu'avec l'accord écrit du Gérant sauf si la décision est prise
unanimement en présence de tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et des actions.
d) Les résolutions adoptées par une assemblée générale des actionnaires extraordinaire dûment convoquée seront
prises aux conditions de majorité et de quorum tel que déterminé par la Loi et les présents statuts. Conformément à la
Loi, une telle assemblée générale des actionnaires ou une assemblée générale des actionnaires extraordinaire modifiant
les statuts ne produira ses effets qu'avec l'accord écrit du Gérant sauf si la décision est prise unanimement en présence
de tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et des actions.
e) Toute assemblée générale des actionnaires ordinaire annuelle ou convoquée extraordinairement ou extraordinaire
ne sera valablement et régulièrement constituée que par la présence effective du Gérant ou de son mandataire.
f) Lorsqu'une ou plusieurs actions appartiennent à plusieurs personnes en indivision, la Société ne reconnaît qu'un
propriétaire par action. Si une action de la Société est tenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la Société
a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire de l'action.
Tous les droits attachés aux actions restent suspendus jusqu'à ladite désignation.
Art. 11. Avis de convocation.
a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires, ainsi que le
Gérant en conformité avec l'article 10 e), en personne ou par mandataire et déclarent renoncer à leur droit à être dûment
convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l'Ordre du Jour conformément à la Loi, une telle assemblée générale
des actionnaires peut valablement délibérer.
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Art. 12. Gérant.
a) La Société est gérée pour la durée de la Société par PERGAM PROPERTIES II, société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, gérant Actionnaire Commandité, qui a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la
Société.
b) Par dérogation à l'article 10 des présents statuts, le Gérant ne peut être révoqué, qu'en cas de fraude ou de faute
lourde liée à sa gestion de la Société et par une résolution prise par les trois quarts des actionnaires lors d'une assemblée
générale extraordinaire tenue en présence de tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et des
actions.
c) En cas de faillite, liquidation, gestion contrôlée, dissolution ou en cas de décès ou d'incapacité légale ou d'empê-
chement du Gérant, la Société ne sera pas dissoute. Dans ce cas, le Conseil désignera un administrateur provisoire
actionnaire ou non qui fera les actes urgents et de simple administration. L'administrateur convoquera dans la quinzaine
de sa nomination une assemblée générale extraordinaire dont l'ordre du jour sera de considérer la dissolution éventuelle
ou non de la Société et la nomination d'un ou de plusieurs gérants en remplacement du Gérant. Dans ce cas, cette
assemblée pourra décider également de modifier la raison sociale de la Société en accord avec la nouvelle gérance.
Art. 13. Pouvoirs du Gérant.
a) Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet social, notamment tous les actes d'administration ou de disposition pour le compte de la Société.
b) Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale et au Conseil par la Loi ou par les présents
Statuts est de la compétence du Gérant.
c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu'en défendant, seront menées au
nom de la Société par le Gérant ou par une personne déléguée à ces fins par le Gérant.
d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances par rapport aux tiers, soit par la signature du Gérant ou en
cas de pluralité par la signature conjointe de tous les gérants. Au cas où le Gérant signe un document au nom de la Société,
sa signature sera suivie d'une mention précisant qu'il signe au nom de la Société.
e) Le Gérant peut déléguer ses pouvoirs et désigner des mandataires Actionnaires ou tiers, personne morale ou
physique, sans restriction quant à la qualité de ces mandataires ayant des pouvoirs définis sans que cette faculté puisse
l'autoriser à se décharger de la gérance. Le Gérant fixe les émoluments des mandataires et peut les révoquer à tout
moment.
f) Le Gérant peut nommer une ou plusieurs personnes de son choix avec la mission de le conseiller et/ou de l'assister
sur les investissements et prises de participation de la Société.
Art. 14. Rémunération du Gérant.
a) Le Gérant percevra une rémunération annuelle équivalente à 1% HTVA de la totalité des engagements de souscri-
ption au capital et aux obligations émises par la Société, sans déduire aucun des remboursements effectués par la Société
sous quelque forme que cela soit, et ce du 1
er
décembre 2012 jusqu'au 31 décembre 2018.
Le Gérant percevra une rémunération annuelle équivalente à 0,75% HTVA de la totalité des engagements de souscri-
ption au capital et aux obligations émises par la Société, sans déduire aucun des remboursements effectués par la Société
sous quelque forme que cela soit, et ce du 01 janvier 2019 à la dixième année d'existence de la Société.
Dans le cas où l'assemblée générale des actionnaires déciderait la continuité de la Société, conformément aux dispo-
sitions de l'article 2 des présents statuts, le Gérant percevra une rémunération annuelle équivalente à 0,5 % HTVA de la
totalité des engagements de souscription au capital et aux obligations émises par la Société, sans déduire aucun des
remboursements effectués par la Société sous quelque forme que cela soit, et ce de la onzième à la dernière année
d'existence de la Société.
La rémunération annuelle du Gérant est payable pour chaque trimestre écoulé au 1
er
janvier, 1
er
avril, 1
er
juillet et
1
er
octobre de chaque année.
La rémunération du Gérant est calculée prorata temporis sur base du nombre de jours exact écoulés divisés par le
nombre de jours dans l'année.
b) La Société indemnisera le Gérant des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec toute action,
procès ou procédure dans lesquelles il serait impliqué à raison de son mandat.
Art. 15. Conseil de Surveillance.
a) La surveillance de la Société est confiée à trois commissaires au moins qui composent le Conseil de Surveillance.
Ceux-ci sont élus par l'assemblée générale ordinaire pour une période maximum de six années. Ce Conseil de Surveillance
peut donner ses avis sur les affaires que le ou les gérants lui soumettent et autoriser les actes qui sortent de leurs pouvoirs.
Ce Conseil de Surveillance est révocable à tout moment par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
b) Le Conseil de Surveillance peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins la majorité de ses
membres est présente ou représentée.
c) Les membres du Conseil de Surveillance peuvent prendre part aux délibérations du Conseil de Surveillance, en étant
présents en personne ou par conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre commissaire détenteur d'une
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procuration. Une telle procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout
autre moyen de communication généralement admis à ces fins.
Art. 16. Décisions du Conseil de Surveillance.
a) Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix des commissaires présents ou représentés.
En cas d'égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil de Surveillance seront aussi valables et effectives que celles
prises en réunion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs
documents écrits, de forme et de contenu identiques, chacun d'entre eux étant signé par un ou plusieurs commissaires,
étant entendu que la signature de chaque commissaire se trouvera au moins sur l'un des dits documents.
c) Les décisions du Conseil de Surveillance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les commissaires
présents ou représentés à la réunion. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre des procès-verbaux de la Société,
lequel sera conservé au Siège Social.
Art. 17. Attributions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance a pour mission de surveiller et contrôler
les opérations de la Société.
Il doit vérifier l'inventaire, le bilan et le compte de profits et pertes dressés par le Gérant et qui lui sont soumis avant
l'assemblée générale, à laquelle il présentera un rapport contenant ses propositions.
Art. 18. Contrôle des comptes annuels. L'assemblée générale des actionnaires désignera un réviseur d'entreprise, agrée
par l'autorité de surveillance luxembourgeoise, qui se chargera de la vérification des comptes de la Société. Les comptes
annuels de la Société seront audités et certifiés par ce réviseur d'entreprise.
Titre V. Données financières
Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre.
Art. 20. Situation Financière.
a) A la fin de chaque exercice social, le Gérant préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les
documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.
b) L'assemblée générale annuelle des actionnaires se verra soumettre les rapports du Gérant, du Conseil de Surveillance
et, en cas d'accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au Registre de
Commerce.
c) La valeur nette d'inventaire de chaque catégorie d'Actions (la «Valeur Nette d'Inventaire») est déterminée, sous la
responsabilité du Gérant, dans la devise de référence de la Société, à la date d'évaluation telle que décidée par le Gérant
(la «Date d'Évaluation»). La Société calculera la Valeur Nette d'Inventaire par catégorie d'Actions comme suit: chaque
catégorie prend part dans la Société en fonction du portefeuille et des droits aux distributions attribuables à chacune des
catégories. La valeur de l'ensemble du portefeuille et des droits aux distributions attribués à une catégorie particulière
d'Actions à la Date d'Évaluation donnée, diminuée des dettes et engagements relatifs à cette catégorie existant à cette
Date d'Évaluation, représente la Valeur Nette d'Inventaire totale attribuable à cette catégorie à la Date d'Évaluation
concernée.
La Valeur Nette d'Inventaire par Action de cette catégorie à la Date d'Évaluation est égale à la Valeur Nette d'Inventaire
totale de cette catégorie à la Date d'Évaluation concerné divisée par le nombre total d'Actions de ladite catégorie en
circulation à cette Date d'Évaluation.
La Valeur Nette d'Inventaire de la Société est égale à la différence entre la valeur de son actif et le montant de son
passif.
Les actifs de la Société sont déterminés sur la base du prix prévisible de vente des investissements sous-jacents de la
Société et sont estimés de bonne foi. La valeur de ces avoirs est déterminée de la manière suivante:
- La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d'avance et des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que précités, mais
non encore encaissés, sera censée être le montant total de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse
être reçue; dans ce cas, ladite valeur sera déterminée en retranchant un montant que le Gérant estimera adéquat en vue
de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
- Toute valeur mobilière et tout instrument du marché monétaire négocié ou coté sur une bourse de valeurs ou un
autre marché organisé, sera évaluée à son dernier cours connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif, auquel
cas la valeur de cet actif sera déterminée en fonction de son cours de vente raisonnablement prévisible;
- La valeur de tout autre actif de la Société sera déterminée en fonction de son prix d'acquisition, tous coûts, frais et
honoraires d'acquisition compris ou, si ce prix d'acquisition n'est pas représentatif, à son prix de vente raisonnable fixé
de façon prudente et de bonne foi.
Le Gérant peut, à sa discrétion, autoriser le recours à d'autres méthodes d'évaluation s'il considère que, par ce biais
et dans sa cohérence, l'évaluation obtenue reflète mieux la juste valeur des actifs de la Société. La Valeur Nette d'Inventaire
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de chaque Catégorie à la Date d'Évaluation sera mise à la disposition de chaque actionnaire, sans frais, au siège social de
la Société.
d) La Société peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire et/ou, le cas échéant, peut suspendre l'émission,
le rachat de ses Actions pendant toute période durant laquelle il existe, de l'avis du Gérant, des circonstances inhabituelles,
qui font qu'il serait impraticable ou inéquitable envers les Actionnaires de calculer la Valeur Nette d'lnventaire.
La suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire et/ou, le cas échéant, la suspension de l'émission, du rachat ou
de la conversion d'Actions sera notifiée aux Actionnaires de la Société concernés par tout moyen mis à disposition du
Gérant.
Art. 21. Décharge. Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l'assemblée générale annuelle donnera,
par vote séparé, décharge au Gérant et aux commissaires du Conseil de Surveillance pour l'exercice de leur mandat et
de tout engagement envers la Société.
Art. 22. Attribution des bénéfices.
a) L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements
constituera le bénéfice net de la Société.
b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement
ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.
c) L'attribution du solde du bénéfice net sera déterminé annuellement par l'assemblée générale annuelle des action-
naires sur proposition du Gérant et pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le
maintien de réserves et des provisions.
d) Le Gérant peut décider la distribution d'acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions légales applicables
au moment où le paiement est effectué.
Art. 23. Politique de distribution.
1) Toute distribution aux Actionnaires est subordonnée à la fois (i) au remboursement préalable de toutes les obli-
gations émises par la Société et au paiement préalable des intérêts dus y relatifs et (ii) à l'accord préalable du Gérant.
2) La Société répartira les fonds disponibles pour une éventuelle distribution (les «Fonds Disponibles») entre les
Actionnaires de Catégorie A et les Actionnaires de Catégorie B, pro rata le nombre d'Actions détenus dans la catégorie
concernée, sous forme de dividendes, de remboursement de primes d'émission ou autres réserves, ou remboursement
de capital tel que permis par la Loi, mais dans l'ordre prioritaire suivant:
a/ Premièrement, distribution des Fonds Disponibles aux Actionnaires de Catégorie A jusqu'à ce qu'ils aient reçu un
montant égal aux Capitaux de Catégorie A;
b/ Deuxièmement, distribution des Fonds Disponibles aux Actionnaires de Catégorie A jusqu'à ce qu'ils aient reçu un
montant égal au Rendement Préférentiel;
c/ Troisièmement, affectation des Fonds Disponibles à la constitution d'une réserve spéciale pour distribution future
aux Actionnaires de Catégorie B (la «Réserve Spéciale») jusqu'à ce que la Réserve Spéciale atteigne un montant égal aux
Capitaux de Catégorie B;
d/ Quatrièmement, dans la mesure où il y a des Fonds Disponibles, à parts égales, distribution aux Actionnaires de
Catégorie A et affectation à la Réserve Spéciale jusqu'à ce que les fonds affectés à la Réserve Spéciale en vertu du présent
point d/ atteignent un montant égal à 10% du total des montants distribués aux Actionnaires de Catégorie A en vertu du
point b/ qui précède et de tous les montants distribuables en vertu du présent point d/ (le "Carried Interest");
e/ Enfin, dans la mesure où il y a encore des Fonds Disponibles, distribution de 90 % aux Actionnaires de Catégorie
A et affectation de 10% à la Réserve Spéciale.
Les montants affectés à la Réserve Spéciale ne pourront être libérés entre les mains des Actionnaires de Catégorie B
qu'à l'expiration d'un délai de cinq ans commençant à courir à compter de la date de dernière émission des Actions de
Catégorie B. Dans la mesure où ce délai sera expiré, tous les Fonds Disponibles qui auraient été susceptibles d'être
affectés à la Réserve Spéciale en application de ce qui précède, pourront faire l'objet d'une distribution aux Actionnaires
de Catégorie B, le tout en conformité avec la Loi.
Titre VI. Dissolution et Liquidation
Art. 24. Dissolution.
a) L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de
la Société sur proposition faite par le Gérant ou conformément aux dispositions de la Loi. Cette décision ne pourra être
prise qu'avec l'accord de l'Actionnaire Commandité exerçant la fonction de gérant.
b) Après avoir décidé la dissolution, l'assemblée générale des actionnaires de la Société déterminera la méthode de
liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d'en régler les dettes.
c) De l'actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au
remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.
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Titre VII. Dispositions générales
Art. 25. Généralités. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
aux dispositions de la Loi. Au cas où une disposition des présents statuts serait de nul effet, les autres dispositions des
présents statuts resteraient néanmoins pleinement applicables. La disposition nulle est à remplacer par une disposition
qui aurait des effets similaires et qui serait le plus proche de l'esprit et de l'effet de la disposition en question.
Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
provoquer l'apposition de scellés ou l'inventaire des biens et valeurs de la Société ni en demander le partage ou la licitation,
ni prendre des mesures conservatoires ou s'immiscer de quelque manière que ce soit dans son administration.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2013.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Actionnaires
Actions
A
Actions
B
PERGAM PROPERTIES II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
443
PERGAM, société anonyme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
PERGAM International SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Sous total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
443
TOTAL: 445
Toutes les quatre cent quarante-cinq actions (445) actions souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de
sorte que la somme de quarante-quatre mille cinq cent dollars des États-Unis (USD 44.500) se trouve dès maintenant à
la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 2000.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les actionnaires, repésentant l'intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris
à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L'adresse de la Société est établie à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
<i>Deuxième Résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du Conseil de Surveillance pour une période se terminant
à la date de l'assemblée générale annuelle ordinaire statuant sur les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2017:
- Certificat Luxembourg S.à.r.l, avec siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86 770;
- Monsieur Olivier Combastet, né le 12 juin 1961 à Neuilly-sur-Seine, France, avec adresse professionnelle au 123,
avenue des Champs Elysées, F-75008 Paris, France;
- Madame Sophie Jilger, née le 25 novembre 1972 à Troyes, France, avec adresse professionnelle au 123, avenue des
Champs Elysées, F-75008 Paris, France .
<i>Troisième Résolutioni>
Est nommé en tant que réviseur chargé de la vérification des comptes de la Société pour une période se terminant à
la date de l'assemblée générale annuelle ordinaire statuant sur les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2013:
- Pricewaterhousecoopers, société coopérative, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, immatri-
culée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65 477.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
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Signé: S. Lataste et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 août 2012. LAC/2012/40468. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Référence de publication: 2012113402/448.
(120152836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Maga S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.
R.C.S. Luxembourg B 89.362.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, le 28 juin 2012i>
L'assemblée réélit administrateurs pour un an:
M. Gaston SCHWERTZER, docteur en droit, Medingen.
Mme Marie-Jeanne GEIBEN, sans état particulier, Medingen.
M. Jacquot SCHWERTZER, administrateur de sociétés, Schrassig.
M. Marc SCHWERTZER, directeur de sociétés, Reckange/Mess.
Réélit commissaire pour un an:
la société DMS & Associés S.à.r.l., 23, rue des Bruyères L - 1274 HOWALD.
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue immédiatement après l'assemblée généralei>
1. Est réélu Président pour un an M. Gaston SCHWERTZER, docteur en droit, Medingen, qui est également nommé
pour un an administrateur-délégué de la société.
2. Sont nommés fondés de pouvoirs pour un an:
M. Jacquot SCHWERTZER, Schrassig
M. Marc SCHWERTZER, Reckange/Mess
Mme Valérie WEBER, Thionville (France)
<i>Pouvoirsi>
a) La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du Président ou par la seule signature de
l'Administrateur-délégué, ou par les signatures conjointes de trois administrateurs, y compris la signature du Président,
sans limitation, qui n'auront pas à justifier vis-à-vis des tiers des pouvoirs en vertu desquels ils agissent.
b) La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas 20.000 € (vingt mille euros) par la seule signature d'un
fondé de pouvoirs.
c) Les actions en justice, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par l'Administrateur-
délégué et/ou le Conseil d'Administration.
Pour extraits conformes
Gaston SCHWERTZER
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012113327/33.
(120152853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
PERF3 SA, Pan European Real Estate Fund 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 162.236.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Référence de publication: 2012113386/10.
(120152949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
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TMD Friction Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 145.390.
<i>Rectificatif du dépôt L120152398 déposé le 03/09/2012. Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de l'ac-i>
<i>tionnaire unique de la société prises en date du 25 juillet 2012i>
Lors de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société tenue le 25 juillet 2012 à Luxembourg,
l'actionnaire a décidé de renommer, avec effet du 25 juillet 2012, les membres du conseil d'administration de la Société
(le Conseil d'Administration), pour un mandat qui arrivera à son terme à l'occasion de l'assemblée générale annuelle de
l'actionnaire unique de la Société chargée d'approuver les comptes de la Société pour l'exercice social se terminant en
2012.
L'adresse de M. Hartland est la suivante: The Old Rectory, 20 Solid, Huddersfield, West Yorkshire HD4 6ES, Royaume-
Uni.
De plus, les membres du Conseil d'Administration de la Société Messieurs Derek Whitworth (avec effet du 23 juillet
2012), William Kozyra (avec effet du 19 juillet 2012) et Timothy Hemingway (avec effet du 19 juillet 2012) ont démissionné
de leurs positions dans le Conseil d'Administration de la Société.
Par conséquent, à compter du 19, 23 et 25 juillet 2012, le Conseil d'Administration de la Société sera composé des
membres suivants:
- Koji Nishihara;
- Kazuhiro Iwata;
- John Hudson;
- Helmut Eschwey;
- Jorma Antero Halonen; et
- Malcolm Hartland.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TMD Friction Group S.A.
John Hudson / Mal Hartland
Référence de publication: 2012113470/30.
(120152947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Wasserbillig S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.
R.C.S. Luxembourg B 81.237.
<i>Extraits du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, le 2 mars 2012i>
L'assemblée réélit administrateurs pour un an:
Mme Nathalie MAIER, employée privée, Schrassig;
M. Jacquot SCHWERTZER, maître en sciences économiques, Schrassig;
M. Jacques SCHREDER, comptable, Arlon (Belgique).
Réélit commissaire pour un an: la société FIDUPLAN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, L-1635 Luxembourg,
87, allée Léopold Goebel.
<i>Extraits du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue immédiatement après l'assemblée généralei>
Le conseil d'administration élit présidente pour un an Mme Nathalie MAIER, nomme administrateur-délégué pour un
an M. Jacquot SCHWERTZER, nomme fondé de pouvoirs pour un an, Mme Valérie WEBER, et fixe les pouvoirs comme
suit;
A) La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l'administrateur
délégué, sans limitation du montant.
B) La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas 15.000,00 Eur. par la seule signature du fondé de
pouvoirs.
C) Les actions en justice, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou de l'administrateur délégué.
116103
L
U X E M B O U R G
Pour extraits conformes
Jacquot SCHWERTZER
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012113486/27.
(120152915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Bat'Ide Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.
R.C.S. Luxembourg B 137.710.
Par la présente, je soussigné, Monsieur Jean-Charles Busschaert, informe messieurs les actionnaires, que je démissionne
de mon poste d'administrateur dans la société BAT'IDE SOPARFI SA immatriculée sous le numéro B 137 710 dont le
siège se situe à 2A/46 Route d'Eselborn à L-9706 Clervaux et ce à dater d'aujourd'hui.
Courrière, le 2 mai 2012.
Jean-Charles BUSSCHAERT.
Référence de publication: 2012113505/11.
(120152872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Ecotrust S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.
R.C.S. Luxembourg B 146.970.
Par la présente, je soussigné, Monsieur Jean-Charles Busschaert, informe messieurs les actionnaires, que je démissionne
de mon poste d'administrateur dans la société ECOTRUST SA immatriculée sous le numéro B 146970 dont le siège se
situe à 2A/46 Route d'Eselborn à L-9706 Clervaux et ce à dater d'aujourd'hui.
Courrière, le 2 mai 2012.
Jean-Charles BUSSCHAERT.
Référence de publication: 2012113506/11.
(120152871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
ODC Luxembourg (Belgian Project) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.
R.C.S. Luxembourg B 159.087.
Par la présente, je soussigné, Monsieur Jean-Charles Busschaert, informe messieurs les actionnaires, que je démissionne
de mon poste de commissaire aux comptes dans la société ODC Luxembourg (Beglian Project) SARL immatriculée sous
le numéro B 159087 dont le siège se situe à 2A/46 Route d'Eselborn à L-9706 Clervaux et ce à dater d'aujourd'hui.
Courrière, le 2 mai 2012.
Jean-Charles BUSSCHAERT.
Référence de publication: 2012113512/11.
(120152869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Jenny Location S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 114.693.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature
Référence de publication: 2012114366/13.
(120154575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Hardt Group Securities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 110.966.
<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 14 août 2012:i>
En date du 14 août 2012 les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
116104
L
U X E M B O U R G
1. de nommer la personne suivante:
M. Ian Kent, employé privé, né le 3 décembre 1976 à Birmingham, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 47,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à la prochaine assemblée
générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2016.
2. d'accepter la démission:
Mme. Esther Raudszus de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 14 août 2012.
Depuis cette date, le conseil d'administration de la Société se compose des personnes suivantes:
DDr. Alexander Schweickhardt
M. Stefan Henrich
M. Jens Hollermann
M. Mirko Dietz et
M. Ian Kent
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012113507/25.
(120152820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Rowan Offshore Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 625.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.526.
En date du 31 août 2012, l'associé unique de la Société, Rowan Drilling (Gibraltar) Limited, une société régie par les
lois du Gibraltar, ayant son siège social sis au 19, Town Range, Gibraltar, enregistrée sous le numéro 208739 a nommé
en remplacement de M. William Wells, démissionnaire, M. J. Kevin Bartol, né le 17 avril 1959 en Louisiane, Etats-Unis
d'Amérique, demeurant à 2800 Post Oak Blvd., Suite 5450, Houston, Texas, Etats-Unis d'Amérique, nouveau gérant de
catégorie A.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société est composé de:
- M. Thomas P. Burke, gérant de catégorie A;
- M. J. Kevin Bartol, gérant de catégorie A;
- M. M. C. Johannes Weijermans, gérant de catégorie B; et
- M. Robert Van't Hoeft, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012113515/20.
(120152843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
IVG HAEK HoldCo, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 150.554.
Les comptes annuels au 31.07.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114358/9.
(120153939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
116105
L
U X E M B O U R G
Robert WALTERS OPERATIONS LIMITED - Luxembourg branch, Succursale d'une société de droit
étranger.
Adresse de la succursale: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 83.538.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'administration de la Société tenue le 2 juillet 2012:i>
Le Conseil d'administration décide de nommer Monsieur Robert Van Den Oord, né le 24 juin 1979 à Gouda (Pays-
Bas) et demeurant au 132, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, comme représentant permanent de la succursale, avec
effet au 2 juillet 2012, en remplacement de la société Frank V. Voorde SPRL, et de lui conférer les pouvoirs suivants, avec
pouvoir d'agir individuellement, à l'effet de représenter et de signer au nom et pour le compte de la société:
- L'ensemble des contrats de travail et documents y afférents préalables ou postérieurs à la signature desdits contrats
de travail;
- L'ensemble des contrats commerciaux, y compris les contrats cadres et documents y afférents préalables ou posté-
rieurs à la signature desdits contrats commerciaux;
- L'ensemble des contrats fournisseurs et documents y afférents préalables ou postérieurs à la signature desdits contrats
fournisseurs;
- Conventions de compte-courant intra groupe;
- Conventions de prestations de services avec les sociétés du groupe au Grand-Duché de Luxembourg; et
- Toutes opérations financières (incl., mais non limitées à des paiements et virements) nécessaires ou utiles pour les
activités opérationnelles de la société.
Le mandat de représentant permanent de la succursale de Monsieur Robert Van Den Oord et les pouvoirs lui conférés
sont à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 4 septembre 2012.
<i>Pour la Société
i>Me Guy Castegnaro
p.d. Me Nadège Arcanger
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012113513/31.
(120153081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Ixsan, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 99.724.
<i>Dépôt rectificatif B 99724 - L110042370 Enregistré et déposé le 15/03/2011i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012114359/11.
(120154144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Kira S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 91.615.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
KIRA S.A.
Signature
Référence de publication: 2012114375/12.
(120153922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
116106
L
U X E M B O U R G
RDC Offshore Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 425.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.525.
En date du 31 août 2012, l'associé unique de la Société, Rowan Drilling Cyprus Limited, une «Limited Liability Company»
régie par les lois du Chypre, ayant son siège social sis au 9, Giannu Kranidioti Street, bâtiment office 204, étage 2
nd
floor,
CY - 1065 Nicosia, Chypre, enregistrée sous le numéro 277554 a nommé en remplacement de M. William Wells, dé-
missionnaire, M. J. Kevin Bartol, né le 17 avril 1959 en Louisiane, Etats-Unis d'Amérique, demeurant à 2800 Post Oak
Blvd., Suite 5450, Houston, Texas, Etats-Unis d'Amérique, nouveau gérant de catégorie A.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société est composé de:
- M. Thomas P. Burke, gérant de catégorie A;
- M. J. Kevin Bartol, gérant de catégorie A;
- M. M. C. Johannes Weijermans, gérant de catégorie B; et
- M. Robert Van't Hoeft, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012113516/20.
(120153087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Jenethis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3340 Huncherange, 65, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 161.664.
Les comptes annuels du 10.06.2011 au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012114365/11.
(120154185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Jucharo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 146.549.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
JUCHARO S.A R.L.
Référence de publication: 2012114367/10.
(120154023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Leyton House S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 142.480.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
LEYTON HOUSE S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012114388/13.
(120154392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
116107
L
U X E M B O U R G
KL Agence s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9010 Ettelbruck, 7, rue de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 136.602.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012114376/10.
(120154320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
K2 Belle-Mare Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 62.247.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 septembre 2012.
Référence de publication: 2012114378/10.
(120154284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
K2 Belle-Mare Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 62.247.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 septembre 2012.
Référence de publication: 2012114379/10.
(120154285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
K2 Belle-Mare Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 62.247.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 septembre 2012.
Référence de publication: 2012114380/10.
(120154286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Lux Wealth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 152.698.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114393/9.
(120154126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Le Premier 3 ARB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 142.966.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
116108
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 septembre 2012.
Référence de publication: 2012114382/10.
(120153923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Le Premier 3 EM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 129.440.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 septembre 2012.
Référence de publication: 2012114383/10.
(120153927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Le Premier 3 GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 129.436.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 septembre 2012.
Référence de publication: 2012114384/10.
(120153924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Le Premier 3 JD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 129.439.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 septembre 2012.
Référence de publication: 2012114385/10.
(120153926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Le Premier 3 LF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 129.435.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 septembre 2012.
Référence de publication: 2012114386/10.
(120153925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
LONDON Piccadilly, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 150.597.
Les comptes annuels au 31.07.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
116109
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114400/9.
(120153940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Lux Marmedsa GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 153.434.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Lux Marmedsa GP S.à r.l.
Mr. Patrick Houbert / Mr. Mark Doherty
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012114392/13.
(120154330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Labelle Fontaine S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 104.755.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012114396/10.
(120154488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Lesing Baltic Investment S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 138.255.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2012.
Référence de publication: 2012114398/10.
(120154265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Logico S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-4832 Rodange, 418, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 28.269.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2012114399/10.
(120154361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Luxdeftec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8440 Steinfort, 38, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 110.692.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
116110
L
U X E M B O U R G
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012114402/11.
(120154172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
LP1 Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 44.300,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 90.734.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2012.
Référence de publication: 2012114401/10.
(120154258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Luxmont GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 61A, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 150.068.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114403/9.
(120153938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Lynch Batailley S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 38.528.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Jean Wagener
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012114404/13.
(120154032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Menolly Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 123.158.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012114408/10.
(120154255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Marli Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 154.777.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
116111
L
U X E M B O U R G
<i>Pour MARLI INVEST S.A.
i>HRT FIDALUX S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012114432/12.
(120154516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Menolly Investments 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 123.122.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012114409/10.
(120154251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Menolly Investments 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 123.122.
Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012114410/10.
(120154253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 96.380.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 Septembre 2012.
Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2012114412/13.
(120154136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Merrill Lynch Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.502.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 Septembre 2012.
Merrill Lynch Luxembourg Investments S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2012114413/13.
(120154137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
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