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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2416
27 septembre 2012
SOMMAIRE
A.E.T., Accueil des Enfants de Tchernobyl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115922
Agate Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115959
Agence Luxembourgeoise de Protection
Incendie S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115922
Alesund, Christiansund S.à r.l. & Cie S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115925
A-Tek International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
115923
Banca Popolare dell'Emilia Romagna (Eu-
rope) International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
115923
Bifica Real Estate Investment S.à r.l. . . . . .
115923
Captiva Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115928
Central European Closures S.à r.l. . . . . . . .
115922
Chemring Luxembourg Holding . . . . . . . . .
115962
ConAgra Foods Global Holdings S.à r.l. . .
115958
CP Machinery Limited S.à r.l. . . . . . . . . . . .
115924
CS Strategic Partners V Feeder S.C.A., SI-
CAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115957
Delray . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115928
EPD European Project Development S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115924
Equite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115962
European Scents S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
115958
FinnAust Mining S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
115958
FK Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115925
Frigoprocess S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115958
GSLP International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
115959
Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115925
Hansteen Bad Schönborn S.à r.l. . . . . . . . .
115966
H&F Nugent Lux Holdco S.à r.l. . . . . . . . . .
115923
Insomnia s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115963
Irocy Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115937
Isolindus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115964
Jaguar Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
115961
Jujo Lux Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115938
L'Angioletto S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115966
L'Angioletto S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115966
Leman Beverages Holding S.à r.l. . . . . . . . .
115966
Mediaxim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115961
MSEOF Pascal Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
115963
Munroe K Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
115964
Murex International Luxembourg S.A. . . .
115964
Opus Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115964
Opus Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115964
Overland Trade SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115964
Portinfer Luxembourg Investment S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115965
Quadra Hamburg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
115967
Resitalia Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
115962
Rreef Iberian Value Added II, S.A., Sicar
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115923
Santa Eularia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115961
SHR Grosvenor Square S. à r.l. . . . . . . . . . .
115965
Shulaya, Trier SG S.àr.l. & Cie S.C.A. . . . .
115957
Sidford S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115924
Soboss S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115968
Sofinim Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115968
Sourcing Way S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115968
Soyuz Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115965
Spark Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
115966
Spartiax Development S.A. . . . . . . . . . . . . .
115968
Temco Euroclean Luxembourg . . . . . . . . . .
115937
Unikat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115967
Unilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115965
WCAS IX Debt Partners S.à r.l. . . . . . . . . .
115968
Werec I & Christiansund S.àr.l. S.C.A. . . .
115925
Werec II & Trier SG S.àr.l. S.C.A. . . . . . . .
115957
World Software Services S.A. . . . . . . . . . . .
115967
Wychwood Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
115923
115921
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U X E M B O U R G
Agence Luxembourgeoise de Protection Incendie S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 86.173.
<i>Cession de partsi>
En date du 27 juillet 2012, un changement dans l'actionnariat de la société sous rubrique est intervenu de cette façon:
- Madame Joséphine TORNAMBE, Monsieur Philippe VAGLIO, Monsieur Brian SALVADOR et Madame Alexiane
SALVADOR, détenant ensemble 100 parts sociales dans la société sous rubrique, ont transféré la totalité de leurs parts
à:
Ansul S.A., une société de droit belge, avec adresse au 65, Avenue Louise, Boîte 11, B-1050 Bruxelles, Belgique.
Dès lors, l'associé unique, détenant l'entièreté des parts sociales, est à inscrire comme suit:
Ansul S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012104820/20.
(120143650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Central European Closures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 539.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 104.816.
<i>Extrait du 13 août 2012i>
Les associés de la société ont pris les résolutions suivantes:
Le siège social de la société est transféré au 29, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg avec effet immédiat.
Madame BASTIN Florence, née le 2 juillet 1975 à Haine St Paul en Belgique et demeurant professionnellement au 29,
boulevard Prince Henri à L-1724 Luxembourg est nommée gérante de catégorie B pour une période indéterminée.
L'associé unique décide d'accepter la démission de Mr Luc Hansen et de Mr Thierry Fleming de leur poste de gérants
de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012104903/16.
(120143596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
A.E.T., Accueil des Enfants de Tchernobyl, Association sans but lucratif.
Siège social: L-3367 Leudelange, 2B, rue des Roses.
R.C.S. Luxembourg F 1.117.
DISSOLUTION
<i>Rapport de l'Assemblée générale extraordinaire du jeudi 19 juillet 2012.i>
En raison de la cessation d'activité de l'association depuis l'année 2009, le conseil d'administration a pris la décision à
l'unanimité de procéder à la dissolution de l'association.
Comme le prévoit la loi des ASBL sur le territoire de Luxembourg le montant total des sommes restantes sur les
comptes ouverts seront versées à des œuvres caritatives au Luxembourg redistribuées comme suit
L'ASBL ELA Luxembourg recevra un montant de 10.000 euros
L'ASBL AIR RESCUE recevra le solde
LEUDELANGE, jeudi 19 juillet 2012.
TOULLY Monique / MARTIN Sabrina / GAUDRY Daniel
<i>Présidente / Secrétaire / Trésorieri>
Référence de publication: 2012108369/18.
(120146400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
115922
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Wychwood Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 168.173.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012105361/10.
(120143480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Banca Popolare dell'Emilia Romagna (Europe) International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 54.033.
5. L'Assemblée décide l'attribution du mandat de révision pour l'année 2012 à la société PricewaterhouseCoopers S.à
r.l.
Luxembourg, le 16.08.2012.
Pour extrait conforme
Banca popolare dell'Emilia Romagna (Europe) international s.a.
Signature
Référence de publication: 2012105503/13.
(120144528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
A-Tek International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Bifica Real Estate Investment S.à r.l.).
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 122.724.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012106624/11.
(120145550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
H&F Nugent Lux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.043.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64750 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105679/10.
(120144219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Rreef Iberian Value Added II, S.A., Sicar, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement
en Capital à Risque.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 123.840.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 Décembre 2010:i>
Est nommé administrateur de catégorie B:
- M. Alfredo Fernandez Agras, résident au C. Halcon 26, 28109 Alcobendas (Madrid), Espagne; jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire de l’année 2014.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 Juin 2011:i>
Est nommé administrateur de catégorie B:
115923
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- M. Jorge Martinez Cabanillas, résident au Goya 19, 2° A, 28001 Madrid, Espagne; jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
de l’année 2014.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 Juin 2012:i>
Est nommé administrateur de catégorie B:
- FIN MASER DIVERSIFICACION S.L., Dr. Romagosa 1, 2M, 46002 Valencia, Espagne (N° d’immatriculation
B-97905988); jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2014.
Est renouvelé le mandat du réviseur d´entreprises PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., 400, Route d'Esch, L-1471 Lu-
xembourg, prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013 statuant sur les comptes annuels de
2012
Luxembourg, le 8 Août 2012.
Référence de publication: 2012105877/24.
(120144547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Sidford S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 44.466.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre abgehalten in Luxemburg am 14. August 2012i>
Aus dem Protokoll geht hervor, dass:
- die Versammlung Herrn Romain WAGNER, geb. am 26.06.1967 in Esch-sur-Alzette und Frau Nathalie PRIEUR, geb.
am 08.04.1967 in Trier, Deutschland, beide beruflich ansässig in 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, zu Verwal-
tungsratsmitgliedern bis zur ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2018 ernennt.
Luxembourg, den 14. August 2012.
<i>Für die Gesellschafti>
Référence de publication: 2012105908/14.
(120144036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
EPD European Project Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 74.349.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 16. August 2012.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notari>
Référence de publication: 2012106217/14.
(120144773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
CP Machinery Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 3.610.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 169.537.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012106756/11.
(120145512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
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Alesund, Christiansund S.à r.l. & Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. Werec I & Christiansund S.àr.l. S.C.A.).
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 162.590.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 août 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012107145/12.
(120145481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
FK Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 162.568.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012106845/11.
(120145553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.557.740,00.
Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 167.151.
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of August.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Halliburton U.S. International Holdings, Inc., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, having
its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, New Castle County, the United States of
America,
here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6402 Echternach,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on August 10, 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")
established in Luxembourg under the name of "Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l.", registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 167.151, having its registered office at Navas Business Center, 2B Ennert
dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Beck,
notary public residing in Echternach, dated February 27
th
, 2012, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et
Associations number 948, on April 12
th
, 2012 (the "Company").
II. The Company's share capital is set at sixty-nine thousand, nine hundred U.S. Dollars (USD 69,900.-) represented
by sixty-nine thousand, nine hundred (69,900) shares, with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.
III. The appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by two million, four hundred and eighty-
seven thousand, eight hundred and forty U.S. Dollars (USD 2,487,840.-) in order to raise it from its present amount of
sixty-nine thousand, nine hundred U.S. Dollars (USD 69,900.-) to two million, five hundred and fifty-seven thousand, seven
hundred and forty U.S. Dollars (USD 2,557,740.-) by the creation and issue of two million, four hundred and eighty-seven
thousand, eight hundred and forty (2,487,840) new shares.
115925
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<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Halliburton U.S. International Holdings, Inc., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to
the two million, four hundred and eighty-seven thousand, eight hundred and forty (2,487,840) new shares and to have
them fully paid up in the amount of two million, four hundred and eighty-seven thousand, eight hundred and forty U.S.
Dollars (USD 2,487,840.-), along with the payment of a share premium in the amount of two hundred and ninety-seven
million, seven hundred and nineteen thousand, four hundred and forty-four U.S. Dollars (USD 297,719,444.-), in exchange
for a contribution in kind consisting of 99.996669079% of the partnership interest of Halliburton International Holdings,
an exempted general partnership under the laws of Bermuda, having its registered office at Clarendon House, 2 Church
Street, Hamilton HM 11, Bermuda, which are listed in an ad hoc declaration signed by Halliburton U.S. International
Holdings, Inc., dated August 10, 2012 and which fair market value amounts to three hundred million, two hundred and
seven thousand, two hundred and eighty-four U.S. Dollars (USD 300,207,284.-) (the "Contribution in Kind").
Halliburton U.S. International Holdings, Inc., prenamed, declared that:
- it is the sole full owner of the Contribution in Kind and possesses the power to dispose of it, it being legally and
conventionally freely transferable;
- all further formalities are in course in the country of residence of the entity whose partnership interests are contri-
buted, in order to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third
party.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the capital increase, the sole shareholder resolved to amend and fully restate article 6 of the
Company's articles of association as follows:
" Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at two million, five hundred and fifty-seven thousand, seven hundred
and forty U.S. Dollars (USD 2,557,740.-) represented by two million, five hundred and fifty-seven thousand, seven hundred
and forty (2,557,740) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve ".
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowered and authorized any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L'an deux mille douze, le dix août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Halliburton U.S. International Holdings, Inc., une société constituée selon les lois de l'état du Delaware, ayant son siège
social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, New Castle County, Etats-Unis d'Amérique,
ici représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6402, Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 10 août 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur'" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentale d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l., enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 167.151, ayant son siège social au Navas Business Center, 2B Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach en
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date du 27 février 2012, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 948, le 12 avril 2012 (la
«Société»).
II. Le capital social de la Société est fixé à soixante-neuf mille, neuf cents dollars U.S. (USD 69.900,-) divisé en soixante-
neuf mille, neuf cents (69.900) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.
III. La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions, quatre cent quatre-vingt-sept
mille, huit cent quarante dollars U.S. (USD 2.487.840,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-neuf mille, neuf
cents dollars U.S. (USD 69.900,-) à deux millions, cinq cent cinquante-sept mille, sept cent quarante dollars U.S. (USD
2.557.740,-) par la création et l'émission de deux millions, quatre cent quatre-vingt-sept mille, huit cent quarante
(2.487.840) nouvelles parts sociales.
<i>Souscription - Paiementi>
Sur ce, Halliburton U.S. International Holdings, Inc., prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire aux deux
millions, quatre cent quatre-vingt-sept mille, huit cent quarante (2.487.840) nouvelles parts sociales et les libérer inté-
gralement pour un montant de deux millions, quatre cent quatre-vingt-sept mille, huit cent quarante dollars U.S. (USD
2.487.840,-), avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de deux cent quatre-vingt-dix-sept millions, sept cent
dix-neuf mille, quatre cent quarante-quatre dollars U.S. (USD 297.719.444,-), par un apport en nature consistant en
99,996669079% des intérêts d'Halliburton International Holdings, «exemptedpartnership» constitué selon les lois des
Bermudes, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, les Bermudes, lesdits intérêts
étant listés dans une déclaration ad hoc signée par Halliburton U.S. International Holdings, Inc., en date du 10 août 2012,
et dont la valeur de marché s'élève à trois cent millions, deux cent sept mille, deux cent quatre-vingt-quatre dollars U.S.
(USD 300.207.284,-) (l' «Apport en Nature»).
Halliburton U.S. International Holdings, Inc., prénommée, a déclaré que:
- elle est l'unique propriétaire de l'Apport en Nature contribué et possède les pouvoirs d'en disposer, celui-ci étant
légalement et conventionnellement librement transmissibles; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de résidence de l'Apport en Nature, aux fins
d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de l'augmentation de capital de la Société, l'associée unique a décidé de modifier et reformuler l'article
6 des statuts de la Société comme suit:
Art. 6. Capital souscrit. «Le capital social est fixé à deux millions, cinq cent cinquante-sept mille, sept cent quarante
dollars U.S. (USD 2.557.740,-) représenté par deux millions, cinq cent cinquante-sept mille, sept cent quarante (2.557.740)
parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale».
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui
précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 14 août 2012. Relation: ECH/2012/1396. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): D. SPELLER.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
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Echternach, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012106875/143.
(120145796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Delray, Société à responsabilité limitée,
(anc. Captiva Capital S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.800,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 101.999.
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of August,
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Captiva Capital S.à r.l., a société à responsabilité
limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg with a share capital of EUR 12,800, having its registered office at 41, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade
and Companies Register) under number B 101.999 (the "Company").
There appeared,
IFocus S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing
under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg with a share capital of EUR 12,500, having its registered office at 46,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Re-
gistre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade and Companies Register) under number B 147.239 (the "Sole
Shareholder"),
here represented by Mr Max Mayer, residing professionally in 3, route de Luxembourg, L-6130 Junglinster, Grand-
Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-
tration.
The 128 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.
The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the
following:
<i>Agendai>
1. Acknowledgment of the change of shareholders of the Company;
2. Conversion of the existing class A shares, class B shares and class C shares into ordinary shares;
3. Suppression of the existing classes of managers and amendment to the power of signatures of the managers;
4. Change of the Company's name to "Delray";
5. Amendment and restatement of the articles of association of the Company notably to reflect the resolutions to be
adopted under items 2 to 4 of the agenda;
6. Acknowledgment of the resignations of the managers of the Company;
7. Appointment of the sole manager of the Company; and
8. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to acknowledge and approve the transfer of all the shares of the Company under private seal dated
August 30, 2012, pursuant to which IFocus S.a r.l. became the owner of the 128 (one hundred twenty-eight) shares
representing the whole share capital of the Company.
The Company expressly accepts the above mentioned transfer of shares in accordance with article 1690 of the Civil
Code.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to convert the existing 74 (seventy-four) class A shares, 41 (forty-one) class B shares and 13 (thirteen)
class C shares into ordinary shares.
As a consequence it is resolved to suppress the class A shares, the class B shares, and the class C shares with all specific
rights or privileges attached thereto, being noted that the amount of the share capital and reserves will remain intact, so
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that the share capital of the Company be represented by 128 (one hundred twenty-eight) ordinary shares with a nominal
value of EUR 100 (one hundred Euro) each.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to suppress the existing classes of managers in order that the Company may be managed by one manager
or several managers; being noted that where more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a
board of managers constituted by two different types of managers, namely type A managers and type B managers.
It is further resolved to change the power of signature of the managers in order that the Company be bound by the
signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint signature of at least one type A manager
and one type B manager.
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to change the name of the Company from "Captiva Capital S.à r.l." to "Delray".
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence foregoing resolutions, it is resolved to amend the articles of association of the Company and to
restate them as follows:
Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by
Luxembourg law as well as by the present Articles (the "Company").
Art. 2. Name. The Company's name is "Delray".
Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-
soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property
or rights as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same,
in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.
The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity
that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed. Finally the
Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its purpose in order
to facilitate the accomplishment of such purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality by means of a resolution of the sole
manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles or
to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.
The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.
Title II - Capital - Shares
Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 12,800 (twelve thousand eight hundred Euro) divided into
128 (one hundred twenty-eight) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each, fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.
Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-
mensurate to such shareholder's ownership of shares.
Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only
one owner per share.
Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the
Company has a sole shareholder.
Transfers of shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.
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Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-
mercial companies, as amended from time to time (the "Law").
Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient
distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.
Title III - Management
Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where
more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.
No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole
shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.
A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or
in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.
Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole
shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.
The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint
signature of at least one type A manager and one type B manager.
The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one
or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.
Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among
its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.
The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,
the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.
Meetings of the board of managers shall be held within the Grand-Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another
manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication
means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.
A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present
in person or represented by proxyholder at least one type A manager and at least one type B manager.
Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers
of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented by proxyholder including
the affirmative vote of at least one type A manager and at least one type B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.
Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies
or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly
made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.
Title IV - Shareholder meetings
Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in
accordance with the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.
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Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of
managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least
24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed
on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as
such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.
Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-
holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.
Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share
capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of
the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.
The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed
twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.
When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-
Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of June or on the following business day if such day is a public holiday.
Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit
Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1
st
and ends on December 31
st
.
Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as
the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, (i) to the general shareholders meeting, when the holding of such shareholders
meetings is compulsory pursuant to article 16 above, or (ii) in writing to all the shareholders when the holding of such
shareholders meetings is not compulsory.
Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.
Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This
allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.
The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution
of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.
Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the
case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.
Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be
entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.
No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)
of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.
Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register
as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
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The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.
Title VI - Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality
of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.
Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the
sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration.
After payment of all the debts of the Company, including the expenses of liquidation and the repayment of the share
capital to each of the shareholders, the net liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) proportionally
to the shares they hold.
<i>Sixth resolutioni>
It is reported that Mrs Laetitia Ambrosi, class A manager, Mr Frédéric Barzin, class A1 manager, Mrs Alexandra
Petitjean, class A manager, Mr Lechat Eric, class B manager and Mr Iskandar Darongke Lalisang, class B1 manager (being
hereafter collectively referred to as the "Resigning Managers") have resigned from their positions as managers of the
Company with effect on August 30, 2012 (the "Resignations").
It is resolved to acknowledge the Resignations and to grant discharge to the Resigning Managers for the execution of
their mandates as managers of the Company.
<i>Seventh resolutioni>
It is resolved to appoint Mrs. Souad DEGHDOUGH, born on August 6, 1975, in Oran, Algeria, residing professionally
at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as sole manager of the Company for an
undetermined duration.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the amendment of the articles of association, have been estimated at about EUR 1,000.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the person appearing, known to the officiating notary, by name
surname, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente-et-unième jour d'Août,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Captiva Capital S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée valablement constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social
d'un montant de 12.800 EUR, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 101.999
(la «Société»).
A comparu,
IFocus S.à r.l., une société à responsabilité limitée valablement constituée et existant selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, avec un capital social d'un montant de 12.500 EUR, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 147.239 (l' "Associé Unique"), ici représentée par Monsieur Max Mayer,
résidant professionnellement à 3, route de Luxembourg, L-6130 Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce
dernier.
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Les 128 parts sociales existantes, représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été pré-
alablement informé.
L'Associé Unique représenté par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Reconnaissance du changement d'associés de la Société;
2. Conversion des parts sociales de catégorie A, des parts sociales de catégorie B et des parts sociales de catégorie
C existantes en parts sociales ordinaires;
3. Suppression des différentes catégories de gérants et modification des pouvoirs de signature des gérants;
4. Changement de la dénomination de la Société en «Delray»;
5. Refonte intégrale des statuts de la Société afin de notamment refléter les résolutions devant être adoptées aux
points 2 à 4 de l'agenda;
6. Reconnaissance des démissions des gérants de la Société;
7. Nomination du gérant unique de la Société; et
8. Divers
Après que l'ordre du jour a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de prendre connaissance et d'approuver le transfert de parts social sous seing privé daté du 30 août 2012,
en vertu duquel IFocus S.à r.l. est devenu le propriétaire des 128 (cent vingt-huit) parts sociales, représentant l'intégralité
du capital social de la Société.
La Société accepte expressément la cession de parts sociales précitée conformément à l'article 1690 du Code Civil.
<i>Seconde résolutioni>
Il est décidé de convertir les 74 (soixante-quatorze) parts sociales de catégorie A, les 41 (quarante-et-une) sociales
de catégorie B ainsi que les 13 (treize) sociales de catégorie C existantes en des parts sociales ordinaires.
En conséquence, il est décidé de supprimer la catégorie A de parts sociales, la catégorie B de parts sociales et la
catégorie C de parts sociales avec tous les droits spécifiques et privilèges y attachés, étant précisé que le montant du
capital social et les réserves demeureront inchangés, de sorte que le capital social de la Société soit composé de 128
(cent vingt-huit) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de 100 EUR (cent Euro) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de supprimer les différents catégories de gérants afin que la Société soit gérée par un gérant unique ou
plusieurs gérants, étant précisé que dans le cas où plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de
gérance qui sera alors composé de deux catégories différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants
de type B .
Il est ensuite décidé de modifier les pouvoirs de signature des gérants afin que la Société soit liée par la signature de
son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'au moins un gérant de type A et un
gérant de type B.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de modifier la dénomination de la Société de «Captiva Capital S.à r.l.» en «Delray».
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précédent, il est décidé de modifier les statuts de la Société dans leur intégralité,
lesquels auront la teneur suivante:
Titre I
er
- Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois
ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «Delray».
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque
forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets,
marques et licences ou tout autre titre de propriété ou droits que la Société juge opportun, et plus généralement de les
détenir, gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.
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La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, d'accorder à
toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec
la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.
Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement
à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou en cas de pluralité
de gérants, par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg par résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des
associés représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II - Capital - Parts sociales
Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 12.800 EUR (douze mille huit cents Euros), divisé en 128 (cent vingt-huit)
parts sociales d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune et sont chacune entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.
Art. 7. Droits de vote. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de
vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire par part sociale.
Art. 9. Transfert des parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque la Société
a un associé unique.
Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins
soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.
Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).
Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves
distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.
Titre III - Gérance
Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où
plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.
Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en
cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.
Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé
unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.
Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,
ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.
La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe
d'au moins un gérant de type A et un gérant de type B.
Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques
à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.
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Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses
membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,
l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen
de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication approprié, s'ils sont initiés depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant
à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation physique.
Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type A
et au moins un gérant de type B sont présents en personne ou représentés.
Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par
un vote de la majorité des gérants présents ou représentés incluant le vote favorable d'au moins un gérant de type A et
d'au moins un gérant de type B.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors
d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
constituant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.
Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.
Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.
Titre IV - Assemblée générale des associés
Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-
formément à la Loi.
Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la
Société doit faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.
Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,
le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.
Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins
24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit
un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.
Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant
plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des
associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-
cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.
Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au
Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième
jeudi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.
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Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit
Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas
échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l'associé unique ou en cas de pluralité
d'associés (i) à l'assemblé générale des associés, lorsque la tenue d'une telle assemblée est obligatoire en vertu de l'article
16 ci-dessus, ou (ii) par écrit à tous des associés lorsque la tenue d'une telle assemblée n'est pas obligatoire.
Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,
charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être
obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.
Le bénéfice restant est alloué par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés repré-
sentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de le distribuer proportionnellement
aux parts sociales qu'ils détiennent, de le reporter ou de le transférer dans une réserve distribuable.
Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,
peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.
Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un
commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.
Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.
Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés
ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.
Titre VI - Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par
l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.
Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé
unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Après paiement de toutes dettes, y compris les dépenses relatives à la liquidation et le remboursement du capital social
aux associés, le boni de liquidation sera distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent.
<i>Sixième résolutioni>
Il est rapporté que Mlle Laetitia Ambrosi, gérante de Catégorie A, M. Frédéric Barzin, gérant de Catégorie A1, Mlle.
Alexandra Petitjean, gérante de Catégorie A, M. Lechat Eric, gérant de Catégorie B et M. Iskandar Darongke Lalisang,
gérante de Catégorie B1, (étant ci-après collectivement dénommés les "Gérants Démissionnaires"), ont démissionnés de
leurs fonctions de gérants de la Société avec effet au 30 aout 2012 (les «Démissions»).
Il est décidé de prendre connaissance des Démissions et de donner décharge aux Gérants Démissionnaires pour
l'exercice de leurs mandats de gérants de la Société.
<i>Septième résolutioni>
Il est décidé de nommer Mlle Souad DEGHDOUGH, née le 6 Août 1975, à Oran, Algérie, résidant professionnellement
au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, gérante unique de la Société pour une
durée indéterminée.
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en
raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de la modification des statuts de la Société est évalué à environ
1.000,- EUR.
Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant, par nom, prénom, état et demeure, il a signé
avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 août 2012. Relation GRE/2012/3209. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.
Junglinster, le 31 août 2012.
Référence de publication: 2012112149/494.
(120151628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Irocy Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 5.050.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.324.
Il résulte des résolutions adoptées le 13 août 2012 par l'associé unique de la Société que la personne suivante a
démissionné de son poste de gérant unique avec effet immédiat:
- Manacor (Luxembourg) S.A.;
Il résulte des mêmes résolutions adoptées le 13 août 2012 que les personnes suivantes a été nommée avec effet au
13 août 2012:
- Mrs. Garzyna Kulczyk, ayant sa résidence professionnelle au Ul. Wojtowska, 25 B, 61-654 Poznan, Pologne et née le
5 novembre 1950 à Poznan, en tant que gérant de catégorie A et ce pour une période indéterminée;
- Mr. Martinus C.J. Weijermans, ayant sa résidence professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg
et né le 26 août 1970 à s-Gravenhage, Pay-Bas, en tant que gérant de catégorie B et ce pour une période indéterminée.
- Mr. Robert van't Hoeft, ayant sa résidence professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg et né
le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas, en tant que gérant de catégorie B et ce pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012106891/21.
(120145882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Temco Euroclean Luxembourg, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1466 Dommeldange, 4, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 164.421.
<i>Extrait du procès-verbal de la décision de l’associé unique du 24 juillet 2012i>
L’associé unique de la société Temco Euroclean Luxembourg s. à r. l, la société anonyme de droit belge Temco Europe
Holdings SA, ayant son siège à 1070 Anderlecht (Bruxelles) Riverside Business Park, Boulevard International 55 L, numéro
d’entreprise 0826.092.382 (RPM Bruxelles), a décidé de:
- Nommer, en tant que gérant administratif, la société privée à responsabilité limitée de droit belge »Benoît Maerten»
dont le siège sociale est situé à 1160 Auderghem (Belgique), Boulevard du Souverain , 280, enregistrée auprès de la Banque
Carrefour des entreprises sous le numéro 0821.555.554 (RPM Bruxelles), dont le représentant permanent sera M. Benoît
Maerten, avec effet au 1
er
août 2012 et pour une durée indéterminée.
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Luxembourg, le 06 août 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour TEMCO EUROCLEAN Luxembourg S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à R.L.
Référence de publication: 2012107112/19.
(120145507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Jujo Lux Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 170.938.
STATUTES
In the year two thousand and twelve on the fourteenth day of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of
Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, which shall be depositary of the
present deed.
There appeared:
AXA LBO FUND V Core FCPR, a fonds commun de placement à risque represented by AXA Investment Managers
Private Equity Europe, a company governed by French Law, having its registered office at 20, place Vendôme, 75001 Paris,
France, and registered with the Register of Commerce and Companies of Paris under number 403 201 882 RCS Paris,
represented by Virginie Goret, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 13 August 2012 such
proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose
of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn up:
“Chapter I. - Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société anonyme (the “Company”) governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of Incorporation”).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders.
The Company will exist under the name of “Jujo Lux Holding”.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or
in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants
or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and
majority rules set by the Articles of Incorporation for any amendment of the Articles of Incorporation and pursuant to
article 31 of the Articles of Incorporation, without prejudice to any mandatory provisions of the Laws.
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Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided
into three thousand one hundred (3,100) class A ordinary shares (the “Class A Ordinary Shares”), three thousand one
hundred (3,100) class B ordinary shares (the “Class B Ordinary Shares”), three thousand one hundred (3,100) class C
ordinary shares (the “Class C Ordinary Shares”), three thousand one hundred (3,100) class D ordinary shares (the “Class
D Ordinary Shares”), three thousand one hundred (3,100) class E ordinary shares (the “Class E Ordinary Shares”), three
thousand one hundred (3,100) class F ordinary shares (the “Class F Ordinary Shares”), three thousand one hundred
(3,100) class G ordinary shares (the “Class G Ordinary Shares”), three thousand one hundred (3,100) class H ordinary
shares (the “Class H Ordinary Shares”), three thousand one hundred (3,100) class I ordinary shares (the “Class I Ordinary
Shares”) and three thousand one hundred (3,100) class J ordinary shares (the “Class J Ordinary Shares”), with a nominal
value of one euro (EUR 1.) each, all of which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
The shares will be in the form of registered shares or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders,
with the exception of those shares for which the Laws prescribe the registered form.
The shares are freely transferable.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must
be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.
With respect to the bearer shares, the Company shall issue bearer share certificates to the relevant shareholders in
the form and with the indications prescribed by the Laws. The Company may issue multiple bearer share certificates.
The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the bearer share certificate(s).
With respect to the registered shares, a shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be
kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number and class (if any) of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers
of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by
registered letter. The Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communi-
cated. Ownership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register. Certificates
reflecting the recordings in the shareholders’ register may be delivered to the shareholders upon their request. The
Company may issue multiple registered share certificates.
Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders’ register by a declaration of transfer entered
into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the general meeting of shareholders.
Art. 7. Authorized Capital, Increase and Reduction of Capital.
7.1. The authorized capital of the Company is set at two hundred million euro (EUR 200,000,000.-) divided into twenty
million (20,000,000) Class A Ordinary Shares, twenty million (20,000,000) Class B Ordinary Shares, twenty million
(20,000,000) Class C Ordinary Shares, twenty million (20,000,000) Class D Ordinary Shares, twenty million (20,000,000)
Class E Ordinary Shares, twenty million (20,000,000) Class F Ordinary Shares, twenty million (20,000,000) Class G
Ordinary Shares, twenty million (20,000,000) Class H Ordinary Shares, twenty million (20,000,000) Class I Ordinary
Shares and twenty million (20,000,000) Class J Ordinary Shares. Each authorized share has a nominal value of one euro
(EUR 1.-).
The Board of Directors is authorized and empowered, within the limits of the authorized capital, to (i) realise any
increase of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the
subscription and/or conversion rights granted by the Board of Directors within the limits of the authorized capital under
the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments),
convertible bonds, notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares,
with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any
other manner; (ii) determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions
of the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the
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shareholders in case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5)
years after the date of publication of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations and it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with
the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment
of the Articles of Incorporation.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorized capital.
Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the
form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Board of Directors or of any person duly authorized and
empowered by the Board of Directors for this purpose.
7.2. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a
resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days.
Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority
rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right.
The issued capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of
one entire class of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class. In the case of a
repurchase and cancellation of a whole class of shares, such repurchase and cancellation of shares shall be made in the
reverse alphabetical order (starting from the Class J Ordinary Shares until the Class A Ordinary Shares) and within the
following periods (the "Repurchase and Cancellation Periods"):
(i) the Class J Ordinary Shares may only be repurchased between August 14, 2012 and December 31, 2013;
(ii) the Class I Ordinary Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2014;
(iii) the Class H Ordinary Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2015;
(iv) the Class G Ordinary Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2016;
(v) the Class F Ordinary Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2017;
(vi) the Class E Ordinary Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2018;
(vii) the Class D Ordinary Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2019;
(viii) the Class C Ordinary Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2020,
(ix) the Class B Ordinary Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2021;
(x) the Class A Ordinary Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2022; and
(xi) thereafter, in the event that any class of shares has not been repurchased in its relevant Repurchase and Cancellation
Period, there shall be a new Repurchase and Cancellation Period in respect of such class of shares between the end of
the immediately preceding Repurchase and Cancellation Period and the 10-year anniversary of the closing date of the
original Repurchase and Cancellation Period in respect of such class of shares, (i.e., if the Class J Ordinary Shares have
not been repurchased between January 1, 2012 and December 31, 2013, Class J Ordinary Shares may be repurchased
again between January 1 and December 31, 2023),
provided however that in case a class of shares has been repurchased and cancelled within its Repurchase and Can-
cellation Period, (i) the starting date of the Repurchase and Cancellation period of the next class of shares to be
repurchased shall be brought forward to the first business day after the day when all the preceding class of shares has
been repurchased and cancelled, while the closing date of that Repurchase and Cancellation period remains unchanged
(so that its Repurchase and Cancellation Period is extended).
In the event of the repurchase of a class of shares for the purpose of a share capital reduction, such class of shares
shall give the right to the holders thereof, pro rata to their holding in such class of shares, to the Available Amount (with
the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the Board of Managers).
For the purpose of this Article 7.2 the following definitions apply:
"Available Amount" means the total amount of net profits of the Company (including current year and carried forward
profits) increased by (i) any freely distributable share premium and other reserves freely distributable in accordance with
these Articles of Incorporation and as the case may be (ii) the amount of the share capital reduction and legal reserve
reduction relating to the class of shares to be cancelled, but reduced by (i) any losses (including current year and carried
forward losses), (ii) any sums to be placed into non distributable reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or
of these Articles of Incorporation, and (iii) the Profit Entitlement accrued but not yet paid on the other classes of shares
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in accordance with Article 30, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt,
any double counting), so that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR + LD)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including current year and carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other reserves freely distributable in accordance with these Articles
of Incorporation
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or of these Articles of Incorpration
LD = the Profit Entitlement accrued but not yet paid on the other classes of shares in accordance with Article 30.
For the avoidance of doubt, the Available Amount shall be capped at any time of determination to an amount equal
to the liquidities or assets freely transferable of the Company at the relevant time of determination; any surplus between
the Available Amount and the amount of such liquidities or assets freely transferable shall be carried forward (and shall
be taken into account for the calculation in the Available Amount attributable to the following class of shares which may
be repurchased and cancelled).
"Interim Account Date" means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant class of shares.
"Interim Accounts" means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
"Total Cancellation Amount" means the amount determined by the Board of Managers and approved by the share-
holders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the class J, I, H, G, F,
E, D, C, B and A shares shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant
class of shares unless otherwise resolved by the shareholders in the manner provided for an amendment of these articles
provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.
Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own
shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.
Chapter III. - Board of Directors, Auditors
Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three
members, who need not be shareholders themselves (the “Board of Directors”). If and as long as the Company has only
one (1) shareholder, the Board of Directors may comprise one (1) member only (the “Sole Director”).
The members of the Board of Directors will be appointed by the general meeting of shareholders, who will determine
their number and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for reappointment
and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the Board of Directors as class
A director (the “Class A Director”) or class B director (the “Class B Director”).
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining members of the Board of Directors may elect by
co-optation a new director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-
optation or elect a new member of the Board of Directors instead.
The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of share-
holders or to the auditor(s) are in the competence of the Board of Directors.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily
management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
persons or committees of its choice.
The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or
temporary functions to persons or committees of its choice.
The remuneration and other benefits granted to the person(s) to whom the daily management has been entrusted
must be reported annually by the Board of Directors to the general meeting of shareholders.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the Sole Director or by the single
signature of any member of the Board of Directors.
However, if the shareholders have qualified the members of the Board of Directors as Class A Directors or as Class
B Directors, the Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Director
and one (1) Class B Director.
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The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to
whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman
(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the “Secretary”). If no permanent
Chairman is appointed, each meeting will elect the chairman who is to preside such meeting and who shall be the Chairman
for the purpose of such meeting.
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman or by any one member of the Board of Directors.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors
may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by majority vote of the directors
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at twenty-four hours’ written
notice of meetings of the Board of Directors shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
The meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Directors
may from time to time determine.
Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the Board
of Directors as his proxy. Any member of the Board of Directors may represent one or several members of the Board
of Directors.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members
of the Board of Directors holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board
of Directors present or represented at such meeting.
One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by conference call, visioconference or
any other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Board
of Directors may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.
A written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as though it had been
adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Board of Directors.
Art. 13. Resolutions of the Board of Directors. The resolutions of the Board of Directors or the Sole Director shall
be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions adopted by the members of the Board of Directors as well as of the minutes
of the general meeting of shareholders, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the Sole
Director or by any member of the Board of Directors.
The resolutions adopted by the Sole Director shall be documented in writing and signed by the Sole Director.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the members of
the Board of Directors may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company
and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the members of the Board of Directors
in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company’s corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any member of the Board of Directors of the Company has or may have any personal
interest in any transaction of the Company, such member shall disclose such personal interest to the Board of Directors
and shall not consider or vote on any such transaction.
Such transaction and such member of the Board of Director's interest therein shall be disclosed in a special report to
the next general meeting of shareholders before any vote by the latter on any other resolution.
If the Board of Directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the Company and
its director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
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No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that a member of the Board of Directors, or any officer of the Company has a personal interest in, or
is a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Directors’ Liability - Indemnification. No member of the Board of Directors commits himself, by reason of his
functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Members of the Board of Directors are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Directors, officer or employee of the Company and, if
applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been director, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Confidentiality. Even after cessation of their mandate or function, any member of the Board of Directors, as
well as any person who is invited to attend a meeting of the Board of Directors, shall not disclose information on the
Company, the disclosure of which may have adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required
(i) by a legal or regulatory provision applicable to sociétés anonymes or (ii) for the public benefit.
Art. 18. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor (“réviseur d’entreprises agréé)”), the business of the Company and its
financial situation, including more in particular its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors,
who need not be shareholders themselves.
The statutory or approved statutory auditor(s) (“réviseur(s) d’entreprises agréé(s)”), if any, will be appointed by the
general meeting of shareholders,
which will determine their number and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointement. They
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders, save in such
cases where the approved statutory auditor may, as a matter of Luxembourg law, only be removed for serious causes or
by mutual agreement.
Chapter IV. - General Meeting of Shareholders
Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers
as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws. The single
shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders. In such case, resolutions of the
single shareholder may be passed in writing. Such written resolutions shall be documented in a document signed by the
single shareholder.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the first Wednesday of
June at 10.00 a.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 21. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) (if any) may convene general
meetings of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened
if shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders, will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 22. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)
of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
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If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder. The Board of Directors may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder
to take part in a general meeting of shareholders.
Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by visioconference or any other similar means of
telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.
Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated
by the Board of Directors or, in their absence, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.
Art. 25. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)
weeks. The Board of Directors must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly
deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they
vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.
The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt
another voting procedure.
The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers («formulaires») expressed in the English language.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by
special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.
Any ballot paper (“formulaire”) which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall
be disregarded for quorum purposes:
- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number
of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;
- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares
for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and
- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on
the day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general
meeting of shareholders. Any ballot paper (“formulaire”) received by the Company after such deadline shall be disregarded
for quorum purposes.
A ballot paper (“formulaire”) shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an
internationally recognised courier company: at the time of delivery; or
(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-
mission receipt.
At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles
of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requi-
rements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of
shares represented, by a simple majority of votes cast.
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At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least
one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting
may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted,
and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3
rds
) majority of the votes cast by the shareholders present
or represented is required at any such general meeting.
Art. 27. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau
present and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
Chapter V. - Financial Year, Financial Statements, Distribution of Profits
Art. 28. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 29. Adoption of Financial Statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders,
annual statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg ac-
counting practice.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.
Art. 30. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”).
That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to
ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the
annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium, to the shareholder(s).
In respect of each distribution of dividends, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following
order of priority:
1. first, each Class A Ordinary Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not
less than zero point ninety per cent (0.90%) of the annual net profits of the Company (after deduction of any carried
forward losses), then,
2. second, each Class B Ordinary Shares (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of
not less than zero point eighty-five per cent (0.85%) of the annual net profits of the Company (after deduction of any
carried forward losses), then,
3. third, each Class C Ordinary Shares (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of
not less than zero point eighty per cent (0.80%) of the annual net profits of the Company (after deduction of any carried
forward losses), then,
4. fourth, each Class D Ordinary Shares (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of
not less than zero point seventy-five per cent (0.75%) of the annual net profits of the Company (after deduction of any
carried forward losses), then,
5. fifth, each Class E Ordinary Shares (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not
less than zero point seventy per cent (0.70%) of the annual net profits of the Company (after deduction of any carried
forward losses), then,
6. sixth, each Class F Ordinary Shares (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of
not less than zero point sixty-five per cent (0.65%) of the annual net profits of the Company (after deduction of any
carried forward losses), then,
7. seventh, each the Class G Ordinary Shares (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount
of not less than zero point sixty per cent (0.60%) of the annual net profits of the Company (after deduction of any carried
forward losses), then,
8. eighth, each Class H Ordinary Shares (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of
not less than zero point fifty-five per cent (0.55%) of the annual net profits of the Company (after deduction of any carried
forward losses), then,
9. nineth, each Class I Ordinary Shares (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of
not less than zero point fifty per cent (0.50%) of the annual net profits of the Company (after deduction of any carried
forward losses), then
10. tenth, each Class J Ordinary Shares (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of
not less than zero point forty-five per cent (0.45%) of the annual net profits of the Company (after deduction of any
carried forward losses), (together the “Profit Entitlement”); and
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eleventh, any remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated in whole to all the
shares forming the then last outstanding class of shares in alphabetical order (starting from the Class J Ordinary Shares
until the Class A Ordinary Shares).
Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other persons
(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.
In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the
Company’s debts and liabilities;
(ii) second, to the shareholder(s) for the repayment of the nominal value of their shares in the Company;
(iii) third, to the holders of all classes of shares in such order of priority and in such amount as is necessary to achieve
on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. - Applicable Law
Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.”
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have
been subscribed and the nominal value of these shares have been one hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
Shareholders
Subscribed
capital
Share
premium
Number of shares
Amount
paid-in
AXA LBO FUND V Core FCPR . . . . EUR 31,000.- EUR 10,000.- 3,100 Class A Ordinary Shares
3,100 Class B Ordinary Shares
3,100 Class C Ordinary Shares
3,100 Class D Ordinary Shares
3,100 Class E Ordinary Shares
3,100 Class F Ordinary Shares
3,100 Class G Ordinary Shares
3,100 Class H Ordinary Shares
3,100 Class I Ordinary Shares
3,100 Class J Ordinary Shares
EUR 41,000.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000.- EUR 10,000.- 3,100 Class A Ordinary Shares
3,100 Class B Ordinary Shares
3,100 Class C Ordinary Shares
3,100 Class D Ordinary Shares
3,100 Class E Ordinary Shares
3,100 Class F Ordinary Shares
3,100 Class G Ordinary Shares
3,100 Class H Ordinary Shares
3,100 Class I Ordinary Shares
3,100 Class J Ordinary Shares
EUR 41,000.-
The amount of forty-one thousand euro (EUR 41,000.-), including a share premium in an amount of ten thousand euro
(EUR 10,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted
to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR
1,400.-).
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<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of December of 2012.
<i>Resolutions of the General Meeting of Shareholdersi>
<i>First Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at four (4) the number of members of the Board of Directors
and further resolved to appoint the following for a period ending at the first annual general meeting of shareholders to
be held in 2013:
- Mr. Ian Kent, private employee, born on 3 December 1976 in Birmingham, United Kingdom, residing professionally
at 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Mr. Simon Barnes, private employee, born on 2 December 1962 in Liverpool, United Kingdom, residing professionally
at 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Ms. Jennifer Ferrand, private employee, born on 23 February 1981 in Thionville, France, residing professionally at 24,
Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Wolfgang Pietzsch, managing director, born on 29 December 1964 in Frankfurt am Main, Germany, residing
professionally at An der Welle 4, D-60322 Frankfurt am Main, Germany.
<i>Third Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at one (1) the number of auditors and further resolved to elect
the following as auditor for a period ending at the first annual general meeting of shareholders:
- Ganash Lokanathen, private employee, born on 5 July 1978 in Pahang, Malaysia, residing professionally at 47, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the appearing party, the present
deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le quatorze août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en
remplacement de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, lequel aura
la garde de la présente minute.
A comparu:
AXA LBO FUND V Core FCPR, un fonds commun de placement à risque représenté par AXA Investment Managers
Private Equity Europe, une société anonyme à conseil d'administration régie par le droit français, ayant son siège social
au 20, place Vendôme, 75001 Paris et immatriculée sous le numéro 403 201 882 RCS Paris,
représenté par Virginie Goret, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 13 août 2012
laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d’enre-
gistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
«Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société adopte la dénomination «Jujo Lux Holding».
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
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Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d’Ad-
ministration.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger par
une décision du Conseil d’Administration.
Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d’Administration.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations, de billets à ordre
ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime
utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l’article
31 des Statuts, sans préjudice des dispostions imperatives des Lois.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille
cent (3.100) actions ordinaires de catégorie A («Actions Ordinaires de Catégorie A»), trois mille cent (3.100) actions
ordinaires de catégorie B («Actions Ordinaires de Catégorie B»), trois mille cent (3.100) actions ordinaires de catégorie
C («Actions Ordinaires de Catégorie C»), trois mille cent (3.100) actions ordinaires de catégorie D («Actions Ordinaires
de Catégorie D»), trois mille cent (3.100) actions ordinaires de catégorie E («Actions Ordinaires de Catégorie E»), trois
mille cent (3.100) actions ordinaires de catégorie F («Actions Ordinaires de Catégorie F»), trois mille cent (3.100) actions
ordinaires de catégorie G («Actions Ordinaires de Catégorie G»), trois mille cent (3.100) actions ordinaires de catégorie
H («Actions Ordinaires de Catégorie H»), trois mille cent (3.100) actions ordinaires de catégorie I («Actions Ordinaires
de Catégorie I»), trois mille cent (3.100) actions ordinaires de catégorie J («Actions Ordinaires de Catégorie J»), ayant
une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d’émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix.
Les actions seront nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l’exception des cas où les Lois exigent des
actions nominatives.
Les actions sont librement cessibles.
Chaque action est indivisible à l’égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur
actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.
Concernant les actions au porteur, la Société doit émettre aux actionnaires concernés des certificats d’actions au
porteur dans les formes et avec les mentions imposées par les Lois. La Société peut émettre des certificats d’actions au
porteur multiples.
La cession d’actions au porteur s’effectue par la seule remise des certificats d’actions au porteur.
Concernant les actions nominatives, un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera
tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre et de
la catégorie de ses actions (s’il y en a), l’indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions
avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recom-
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mandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions
nominatives résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le
registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d’actions
nominatives multiples.
Toute cession d’actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux régles
relatives aux cessions de créances définies à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l’accord du cessionnaire et du cédant.
La propriété d’une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 7. Capital Autorisé, Augmentation et Réduction du Capital Social.
7.1 Le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent millions d’euros (EUR 200.000.000,-) divisé en vingt millions
(20.000.000) Actions Ordinaires de Catégorie A, vingt millions (20.000.000) Actions Ordinaires de Catégorie B, vingt
millions (20.000.000) Actions Ordinaires de Catégorie C, vingt millions (20.000.000) Actions Ordinaires de Catégorie D,
vingt millions (20.000.000) Actions Ordinaires de Catégorie E, vingt millions (20.000.000) Actions Ordinaires de Catégorie
F, vingt millions (20.000.000) Actions Ordinaires de Catégorie G, vingt millions (20.000.000) Actions Ordinaires de Ca-
tégorie H, vingt millions (20.000.000) Actions Ordinaires de Catégorie I et vingt millions (20.000.000) Actions Ordinaires
de Catégorie J. Chaque action autorisée a une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-).
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmen-
tation de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l’exercice de droits de souscription et/ou aux
droits de conversion accordés par le Conseil d’Administration à concurrence du capital autorisé conformément aux
termes et conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à
ordre ou instruments similaires), d’obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à
autre par la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d’émission, contre des apports en numéraire
ou en nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l’émission
ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles;
et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d’une émission d’actions
contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la pu-
blication de l’acte de constitution de la Société au Mémorial et peut être renouvelée par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant,
par les Lois pour toute modification des Statuts.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d’accepter des souscriptions
et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.
A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les
formes prévues par les Lois, l’article 5 sera modifié afin de refléter l’augmentation du capital. Une telle modification sera
constatée sous forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée
à cet effet par le Conseil d’Administration.
7.2 Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une
résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.
Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum
et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le capital émis de la Société peut être réduit par l'annulation des actions, y compris par l'annulation d’une catégorie
d’actions entière suite au rachat et à l'annulation de toutes les actions émises dans cette catégorie. En cas de rachat et
annulation d’une catégorie entière d’actions, ce rachat et cette annulation doivent être faits dans l'ordre alphabétique
inversé (commençant par les Actions Ordinaires de Catégorie J jusqu’aux Actions Ordinaires de Catégorie A) et endéans
les périodes suivantes (les «Périodes de Rachat et d’Annulation»):
(i) les Actions Ordinaires de Catégorie J ne pourront être rachetées qu’entre le 14 août, 2012 et le 31 décembre 2013;
(ii) les Actions Ordinaires de Catégorie I ne pourront être rachetées qu’entre le 1
er
janvier et le 31 décembre 2014;
(iii) les Actions Ordinaires de Catégorie H ne pourront être rachetées qu’entre le 1
er
janvier et le 31 décembre 2015;
(iv) les Actions Ordinaires de Catégorie G ne pourront être rachetées qu’entre le 1
er
janvier et le 31 décembre 2016;
(v) les Actions Ordinaires de Catégorie F ne pourront être rachetées qu’entre le 1
er
janvier et le 31 décembre 2017;
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(vi) les Actions Ordinaires de Catégorie E ne pourront être rachetées qu’entre le 1
er
janvier et le 31 décembre 2018;
(vii) les Actions Ordinaires de Catégorie D ne pourront être rachetées qu’entre le 1
er
janvier et le 31 décembre 2019;
(viii) les Actions Ordinaires de Catégorie C ne pourront être rachetées qu’entre le 1
er
janvier et le 31 décembre
2020;
(ix) les Actions Ordinaires de Catégorie B ne pourront être rachetées qu’entre le 1
er
janvier et le 31 décembre 2021;
(x) les Actions Ordinaires de Catégorie A ne pourront être rachetées qu’entre le 1
er
janvier et le 31 décembre 2022;
et
(xi) par la suite, au cas où une catégorie de actions n’a pas été rachetée dans la Période de Rachat et d’Annulation
pertinente, il y aura une nouvelle Période de Rachat et d’Annulation concernant ces actions entre la fin de la Période de
Rachat et d’Annulation immédiatement précédente et le 10
ème
anniversaire de la date de clôture de la Période de Rachat
et d’Annulation initiale des catégories de actions en question (i.e., si la Catégorie d’ Actions Ordinaires J n’a pas été
rachetée entre le 1
er
janvier 2012 et le 31 décembre 2013, la Catégorie d’ Actions Ordinaires J pourra de nouveau être
rachetée entre le 1
er
janvier 2023 et le 31 décembre 2023),
à condition toutefois que si une catégorie de actions a été rachetée et annulée endéans sa Période de Rachat et
d’Annulation, (i) la date de départ de la Période de Rachat et d’Annulation de la catégorie de actions suivante à racheter
doit être reportée au premier jour ouvrable suivant le jour où tous les catégories de actions précédentes ont été rachetées
et annulées, tandis que la date de clôture de la Période de Rachat et d’Annulation concernée restera inchangée (de sorte
que la Période de Rachat et d’Annulation sera prolongée).
En cas de rachat d’une catégorie de actions en raison d’une réduction du capital social, cette catégorie de actions
donnera droit aux détenteurs de celle-ci, proportionnellement à leur détention dans une telle catégorie de actions, au
Montant Disponible (dans les limites cependant au Montant Total d’Annulation déterminé par le Conseil de Gérance).
Pour le besoin de l’Article 7.2 les définitions suivantes s’appliquent:
«Montant Disponible» signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les bénéfices de l’année en cours
et reportés) augmenté par (i) toute prime d’émission librement distribuable et toutes les réserves librement distribuables
conformément aux présents Statuts et le cas échéant (ii) le montant d’une réduction de capital et d’une réduction de la
réserve légale en relation avec les catégories de actions à annuler, mais réduit par (i) toute perte (incluant les pertes de
l’année en cours et reportées), (ii) toute somme à placer dans des réserve(s) non distribuables suivant les exigences de
la Loi ou des présents Statuts, et (ii) le Droit au Bénéfice courus mais pas encore payés sur les autres catégories de actions
conformément à l’Article 30, chaque fois comme prévu dans les Comptes Intérimaires pertinents (pour autant que de
besoin, en enlevant tout double comptage), de sorte que:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR + LD)
Où:
AA = Montant Disponible
NP = les profits nets (incluant les bénéfices de l’année en cours et reportés)
P = toute prime d’émission librement distribuable et toutes les réserves librement distribuables conformément aux
présents Statuts
CR = le montant d’une réduction de capital et une réduction de la réserve légale en relation avec les catégories de
actions à annuler
L = toute perte (incluant les pertes de l’année en cours et reportées)
LR = toute somme à placer dans des réserve(s) non distribuables suivant les exigences de la Loi ou des présents Statuts
LD = le Droit au Bénéfice couru mais pas encore payé sur les autres catégories de actions conformément à l’Article
30.
Pour autant que de besoin, le Montant Disponible sera limité au moment de sa détermination au montant des liquidités
et actifs de la Société librement cessibles au moment de la détermination en question; tout excédant entre le Montant
Disponible et le moment de ces liquidités ou actifs librement cessibles devra être reporté (et devra être pris en compte
pour le calcul du Montant Disponible attribuable à la catégorie de actions suivante qui sera rachetée ou annulée).
«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date de rachat et d’annulation
des catégories de actions pertinentes.
«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Annuels Intérimaires
pertinente.
«Montant Total d’Annulation» signifie le montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par les associés
sur base des Comptes Intérimaires pertinents. Le Montant Total d’Annulation pour chaque catégorie de actions J, I, H,
G, F, E, D, C, B, et A sera le Montant Disponible de la catégorie pertinente au moment de l’annulation de cette catégorie
de actions sauf décision contraire par les associés adoptée aux conditions prévues pour le changement des présents
Statuts, à condition toutefois que le Montant Total d’Annulation ne puisse jamais être supérieur au Montant Disponible.
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Art. 8. Rachat d’actions. La Société peut racheter ses propres actions. L’acquisition et la détention de ses propres
actions s’effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.
Chapitre III. - Conseil d'Administration, Commissaires
Art. 9. Gestion. La Société est gérée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires (le «Conseil d’Administration»). Si et aussi longtemps que la Société ne comptera
qu’un (1) actionnaire, le Conseil d’Administration pourra être composé d’un (1) seul membre (l'«Administrateur Unique»).
Les membres du Conseil d’Administration seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermineront
leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l’assemblée générale des actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres désignés du Conseil d’Administration
comme administrateur de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie A») ou administrateur de catégorie B (les
«Administrateurs de Catégorie B»).
En cas de vacance d'un poste au Conseil d’Administration, les membres restants du Conseil d’Administration peuvent
élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d’Administration.
Les actionnaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l’assemblée générale des
actionnaires ou au(x) commissaires(s) relèvent de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion
journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.
Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions
permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.
La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a
été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d’Administration à l’assemblée générale des actionnaires.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l’Administrateur unique ou par la signature
individuelle de tout membre du Conseil d’Administration.
Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les membres du Conseil d’Administration d’Administrateurs de Catégorie A
ou d’Administrateurs de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un
Administrateur de Catégorie A et d’un Administrateur de Catégorie B.
La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration peut nommer parmi ses membres un
président (le «Président»). Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil
d’Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le
«Secrétaire»). Si aucun Président permanent n'est nommé, un président sera élu lors de chaque réunion qui présidera la
séance et sera le Président pour sa durée.
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de tout membre du Conseil d’Administration.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra
être transmise, vingt-quatre heures au moins avant l’heure prévue pour la réunion du Conseil d’Administration, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil d’Administration. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil d’Administration.
Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-
nistration pourra déterminer de temps à autre.
Tout membre du Conseil d’Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en
désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre
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membre du Conseil d’Administration comme son mandataire. Tout membre du Conseil d’Administration pourra repré-
senter un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des membres du Conseil d’Adminis-
tration en fonction est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil
d’Administration présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-
nique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y
participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. Le Conseil d’Administration pourra déterminer toute autre régle concernant ce
qui précède dans son règlement intérieur.
Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d’Administration, est régulière et valable de la même
manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration.
Art. 13. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions du Conseil d’Administration ou de l’Administrateur
Unique doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président et par le Secrétaire (s’il
y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les membres du Conseil d’Administration aussi bien
que les procès-verbaux de l’assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront
être signés par l’Administrateur Unique ou par tout Administrateur.
Les résolutions adoptées par l’Administrateur Unique seront consignées par écrit et signées par l’Administrateur
Unique.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires, les mem-
bres du Conseil d’Administration peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus,
être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite
de l’objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d’Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt
personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d’une telle transaction.
Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel du membre du Conseil d’Administration devront être portés à la con-
naissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou
toute autre décision.
Si le Conseil d’Administration comprend un membre unique, il suffit qu’il soit fait mention dans un procès-verbal des
opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un membre du Conseil d’Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.
Art. 16. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d’Administration n’engagent pas
leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte
de la Société.
Les membres du Conseil d’Administration sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil d’Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le
cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu’ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d’administrateur, de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemni-
sation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est
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pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d’Administra-
tion, de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d’Administration, ne devra pas dévoiler
des informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins
que cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou
(ii) l’intérêt du public.
Art. 18. Commissaires – Réviseurs d’entreprises agréés. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels
et/ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la
Société et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires, qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes actionnaires.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s), s’il y en a, seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires, à l’exception des réviseurs
d’entreprises agrées qui peuvent seulement, par dispositions du droit luxembourgeois, être révoqués pour motifs graves
ou d’un commun accord.
Chapitre IV. - Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs
qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L’actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l’assemblée générale
des actionnaires. Dans ce cas, les résolutions de l’actionnaire unique peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites
sont constatées dans un document signé par l’actionnaire unique.
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-
naires.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier mercredi
du mois de juin à 10:00 heures.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 21. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s’il y en a) peuvent con-
voquer des assemblées générales d’actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au
siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.
Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,
publication) d’une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.
La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l'ordre
du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des actionnaires. L’ordre du jour d’une assemblée
générale d’actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 23. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale d’actionnaires.
Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire qui n’a besoin d’être lui-même
actionnaire. Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d’un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.
Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode
de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l’assemblée et les délibérations de l’assemblée doivent être retransmises de manière
continue.
Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne
désignée par le Conseil d’Administration ou, en leur absence, par l’assemblée générale des actionnaires.
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Le Président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l’assemblée générale
des actionnaires.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.
Art. 25. Prorogation. Le Conseil d’Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des ac-
tionnaires à quatre (4) semaines. Le Conseil d’Administration doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au
moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et
les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.
Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils
votent est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des débats de l’assemblée générale
des actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter
une autre procédure de vote.
Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service
d’envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.
Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l’une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme
nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:
- nom et siège social et/ou résidence de l’actionnaire concerné;
- nombre total d’actions détenues par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le
nombre d’actions de chaque catégorie détenu par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société;
- ordre du jour de l’assemblée générale;
- indication par l’actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d’actions pour lesquelles
l’actionnaire concerné s’abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et
- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l’actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour
ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l’assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.
Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s’il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d’envois spéciaux utilisant
une société postale internationalement reconnue; à l’heure de la remise;
ou
(b) s’il a été délivré par fax, à l’heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l’appareil ayant
reçu le fax.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-
cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d’adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.
Art. 27. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres
du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d’actionnaires qui en font la demande.
Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 28. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et
s’achève le dernier jour de décembre de chaque année.
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Art. 29. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comp-
tes consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l’assemblée générale des actionnaires pour appro-
bation.
Art. 30. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.
Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-
fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes
d’émission, aux actionnaires.
Lors de chaque distribution de dividendes, le montant alloué à cet effet sera distribué de la manière suivante:
1. en premier lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie A (s’il y en a) portera un dividende cumulatif d’un montant
d’au moins zéro virgule quatre-vingt-dix pour cent (0,90%) des profits nets annuels de la Société (après déduction des
pertes reportées); puis
2. en second lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie B (s’il y en a) portera un dividende cumulatif d’un montant
d’au moins zéro virgule quatre-vingt-cinq pour cent (0,85%) des profits nets annuels de la Société (après déduction des
pertes reportées); puis
3. en troisième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie C (s’il y en a) portera un dividende cumulatif d’un montant
d’au moins zéro virgule quatre-vingt pour cent (0,80%) des profits nets annuels de la Société (après déduction des pertes
reportées); puis
4. en quatrième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie D (s’il y en a) portera un dividende cumulatif d’un montant
d’au moins zéro virgule soixante-quinze pour cent (0,75%) des profits nets annuels de la Société (après déduction des
pertes reportées); puis
5. en cinquième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie E (s’il y en a) portera un dividende cumulatif d’un montant
d’au moins zéro virgule soixante-dix pour cent (0,70%) des profits nets annuels de la Société (après déduction des pertes
reportées); puis
6. en sixième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie F (s’il y en a) portera un dividende cumulatif d’un montant
d’au moins zéro virgule soixante-cinq pour cent (0,65%) des profits nets annuels de la Société (après déduction des pertes
reportées); puis
7. en septième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie G (s’il y en a) portera un dividende cumulatif d’un montant
d’au moins zéro virgule soixante pour cent (0,60%) des profits nets annuels de la Société (après déduction des pertes
reportées); puis
8. en huitième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie H (s’il y en a) portera un dividende cumulatif d’un montant
d’au moins zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) des profits nets annuels de la Société (après déduction des
pertes reportées); puis
9. en neuvième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie I (s’il y en a) portera un dividende cumulatif d’un montant
d’au moins zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) des profits nets annuels de la Société (après déduction des pertes
reportées); puis
10. en dixième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie J (s’il y en a) portera un dividende cumulatif d’un montant
d’au moins zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) des profits nets annuels de la Société( après déduction des pertes
reportées) (ensemble le «Droit au Bénéfice»), et
en onzième lieu, après allocation du Droit au Bénéfice, le solde du montant du dividende sera distribué intégralement
à toutes les actions constituant la dernière catégorie de actions alors en circulation dans l’ordre alphabétique (commençant
par les Actions Ordinaires de Catégorie J jusqu’aux Actions Ordinaires de Catégorie A).
Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-
nistration peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires. Le Conseil d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-
naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d’Administration ou par toute autre
personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l'ordre de priorité suivant:
(i) en premier lieu, aux créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyen de provisions raisonnablement déter-
minées en vue de tels paiements) pour toutes les dettes et passifs de la Société;
(ii) en deuxième lieu, aux actionnaires pour le remboursement de la valeur nominale de leurs actions dans la Société;
(iii) en troisième lieu, aux détenteurs de toutes les catégories d’actions suivant les règles de priorité et les proportions
nécessaires afin d’aboutir sur une base globale au même résultat économique que les règles de distribution prévues pour
les distributions de dividendes.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 32. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les actions de la Société ont été souscrites et la valeur
nominale de ces actions a été payé à cent pour cent (100%) en espèces ainsi qu’il suit:
Actionnaires
Capital
souscrit
Prime
d’émission
Nombre d’actions
Montant
libéré
AXA LBO FUND V Core
FCPR . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 31.000,- EUR 10.000,- 3.100 Actions Ordinaires de Catégorie A
3.100 Actions Ordinaires de Catégorie B
3.100 Actions Ordinaires de Catégorie C
3.100 Actions Ordinaires de Catégorie D
3.100 Actions Ordinaires de Catégorie E
3.100 Actions Ordinaires de Catégorie F
3.100 Actions Ordinaires de Catégorie G
3.100 Actions Ordinaires de Catégorie H
3.100 Actions Ordinaires de Catégorie I
3.100 Actions Ordinaires de Catégorie J
EUR 41.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,- EUR 10.000,- 3.100 Actions Ordinaires de Catégorie A
3.100 Actions Ordinaires de Catégorie B
3.100 Actions Ordinaires de Catégorie C
3.100 Actions Ordinaires de Catégorie D
3.100 Actions Ordinaires de Catégorie E
3.100 Actions Ordinaires de Catégorie F
3.100 Actions Ordinaires de Catégorie G
3.100 Actions Ordinaires de Catégorie H
3.100 Actions Ordinaires de Catégorie I
3.100 Actions Ordinaires de Catégorie J
EUR 41.000,-
Le montant de quarante et un mille euros (EUR 41.000,-), y compris une prime d’émission d’un montant de dix mille
euros (EUR 10.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a été faite au notaire soussigné qui
constate que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier
jour de décembre de 2012.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’établir le siège social à 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à quatre (4) le nombre des membres du Conseil d’Adminis-
tration et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes pour une période prenant fin lors de la première assemblée
générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013:
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- Monsieur Ian Kent, employé privé, né le 3 décembre 1976 à Birmingham, Royaume-Uni, demeurant professionnel-
lement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Monsieur Simon Barnes, employé privé, né le 2 décembre 1962 à Liverpool, Royaume-Uni, demeurant profession-
nellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Madame Jennifer Ferrand, employé privé, né le 23 février 1981 à Thionville, France, demeurant professionnellement
au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Wolfgang Pietzsch, managing director, né le 29 décembre 1964 à Francfort-sur-le-Main, Allemagne, de-
meurant professionnellement au An der Welle 4, D-60322 Francfort-sur-le-Main, Allemagne.
<i>Troisième Résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à un (1) le nombre des commissaires et a décidé de plus de
nommer la personne suivante comme commissaire pour une période prenant fin lors de la première assemblée générale
annuelle des actionnaires:
- Ganash Lokanathen, employé privé, né le 5 Juillet 1978 à Pahang, Malaisie, demeurant professionnellement au 47,
avenue John F. Kennedy, L 1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande de la partie
comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé, avec le notaire soussigné, le présent
acte.
Signé: V. Goret, ELVINGER.
Enregistré à Diekirch, le 17 août 2012. Relation: DIE/2012/9670. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 17 août 2012.
Référence de publication: 2012106914/1081.
(120145603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
CS Strategic Partners V Feeder S.C.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Capital social: USD 50.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.876.
Le siège social de la société CS Strategic Associates V, S.à r.l., gérant de la Société, a été transféré au 47, avenue John
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 31 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012107179/13.
(120145454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Shulaya, Trier SG S.àr.l. & Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. Werec II & Trier SG S.àr.l. S.C.A.).
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 162.591.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 août 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012107147/12.
(120145492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
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ConAgra Foods Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 102.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 151.838.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012107275/11.
(120146288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
European Scents S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.012.500,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 127.554.
La gérante de la Société, Madame Daphné Charbonnet, a changé d'adresse professionnelle. Désormais, son adresse
est 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012107361/12.
(120146734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Frigoprocess S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 73.225.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue le 7 mai 2012.i>
1. L'assemblée décide de renouveler les mandats de
- Monsieur Tom DONOVAN demeurant à 79 Glenvara Park IRL-Knocklyon (Dublin) au poste d'administrateur.
- Madame Roisin DONOVAN demeurant à 79 Glenvara Park IRL-Knocklyon (Dublin) au poste d'administrateur.
- Monsieur Pascal HENNUY demeurant professionnellement au 241, Route de Longwy L-1941 Luxembourg aux postes
d'administrateur et administrateur délégué
Les mandats ainsi attribués et viendront à l'échéance lors de l'assemblée générale à tenir en 2018.
2. L'assemblée constate le changement de dénomination et d'adresse de son commissaire aux comptes la société
JAWER CONSULTING SA inscrite au RCS Luxembourg B 54 164 et ayant son siège social au 241, Route de Longwy
L-1941 Luxembourg et décide de renouveler son mandat au poste de Commissaire aux Comptes.
Le mandat ainsi attribué et viendra à l'échéance lors de l'assemblée générale à tenir en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012112227/19.
(120151435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
FinnAust Mining S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.800,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 153.801.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 20 août 2012i>
L'associé unique de la Société a pris acte de la démission de Monsieur Sami SIISKONEN de ses fonctions de gérant B
de la Société avec date d'effet au 21 août 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012107369/12.
(120146388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
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Agate Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 169.504.
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg en date du 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2012i>
Monsieur Michel LOMZIK, né le 31 décembre 1976 à Verviers, Belgique, demeurant professionnellement au 412F,
route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé Président du Conseil d'Administration pour toute la durée de son mandat
d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
Fait à Luxembourg le 1
er
juin 2012.
Certifié sincère et conforme
D. PIERRE / O. BEAUDOUL
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012108429/15.
(120146798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
GSLP International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1341 Luxembourg, 3, place Clairefontaine.
R.C.S. Luxembourg B 26.363.
Im Jahre zweitausendelf,
am vierzehnten Dezember.
Vor Uns Maître Jean-Joseph WAGNER, Notar mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg,
sind erschienen:
1) Herr Ulrich FABER, Bankkaufmann, geboren in Heidelberg (Deutschland), am 27. März 1945, wohnhaft in 10a, rue
Wercollier, L-8156 Bridel;
2) Herr Holger LOMPARSKI, Bankkaufmann, geboren in St. Ingbert (Deutschland), am 29. Juni 1946, wohnhaft in 42
Schlassgewan, L-5364 Schrassig;
3) Herr Michael KREUZEN, Bankkaufmann, geboren in Saarbrücken (Deutschland), am 20. Februar 1957, wohnhaft in
Römerstr. 15, D-54332 Wasserliesch.
Die erschienenen Personen, alle hier persönlich anwesend, sind alle Gesellschafter der Gesellschaft "GSLP International
S.à r.l.“, (die "Gesellschaft"), einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter dem Recht des Großherzogtums Luxem-
burg, mit Sitz in 3, place Clairefontaine, L-1341 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, registriert beim Handelsund
Gesellschaftsregister von und zu Luxemburg unter der Nummer B 26 363, gegründet früher unter dem Firmennamen
„GROSSBÖTZL, SCHMITZ, LOMPARSKI & PARTNER INTERNATIONAL S.à r.l.“ gemäß einer notariellen Urkunde
aufgenommen am 15. Juli 1987, welche Gründungsurkunde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (das
„Mémorial“) unter der Nummer 327 vom 16. November 1987 veröffentlicht wurde.
Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals durch notarielle Urkunden abgeändert und zuletzt gemäß einer nota-
riellen Urkunde aufgenommen am 06. Oktober 2006, welche Abänderungsurkunde enthaltend unter anderem die
Abänderung ges Gesellschaftsnamens in „GSLP International S.à r.l.“, im Mémorial unter der Nummer 2213 vom 27.
November 2006, veröffentlicht wurde.
Die erschienenen Parteien, die das gesamte Gesellschaftskapital in Höhe von ACHTHUNDERTTAUSEND EURO
(800'000.-EUR) eingeteilt in zweiunddreißigtausend (32'000) Gesellschaftsanteile zu je FÜNFUNDZWANZIG EURO
(25.-EUR) vertreten, fassen einstimmig folgende nachstehende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen, folgend einem Gesellschaftervertrag ausgestellt am 13. Dezember 2011, die Erhöhung
des Kapitals der Gesellschaft um einen Betrag von achtundachtzigtausendneunhundert Euro (88'900.-EUR) sodass das
Kapital von seinem jetzigen Betrag von achthunderttausend Euro (800'000.-EUR) eingeteilt in zweiunddreißigtausend
(32'000) Gesellschaftsanteile zu je fünfundzwanzig Euro (25.-EUR) auf denjenigen von achthundertachtundachtzigtau-
sendneunhundert Euro (888'900.EUR), erhöht wird, welcher, nach dieser getätigten Kapitalerhöhung, eingeteilt sein wird
in fünfunddreißigtausendfünfhundertsechsundfünfzig (35'556) Gesellschaftsanteile jeweils im Nennwert von fünfundzwan-
zig Euro (25.-EUR).
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen die Ausgabe, zusammen mit einem Emissionsaufgeld von insgesamt sechsundsechzig-
tausendsechshundertdreiundachtzig Euro (66'683.-EUR) von dreitausendfünfhundertsechsundfünfzig (3'556) neuen Ge-
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sellschaftsanteilen von je fünfundzwanzig Euro (25.-EUR) die mit den gleichen Rechten und Privilegien ausgestattet sind
wie die bestehenden Gesellschaftsanteile.
<i>Dritter Beschlussi>
Die gegenwärtigen Gesellschafter, nachdem alle einig sind, dass jeder von ihnen, in soweit erforderlich, auf sein be-
vorzugtes Zeichnungsrecht („droit de souscription préférentiel“) zur Zeichnung der soeben von der Gesellschaft
ausgegebenen Anteile, verzichtet hat, beschließen dieselben Gesellschafter die nachstehende Person, in ihrer Eigenschaft
als Zeichner und zugleich neuen Gesellschafter zur Zeichnung der dreitausendfünfhundertsechsundfünfzig (3'556) neuen
Gesellschaftsanteilen anzunehmen, und zwar:
Herr Norbert LERSCH, Bankkaufmann, geboren in Aachen (Deutschland), am 23. Oktober 1958, wohnhaft in
Schauinsland 23, D-54288 Igel.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Daraufhin ist erschienen und der Generalversammlung persönlich beigetreten, Herrn Norbert LERSCH, vorgenannt.
Derselbe erklärt, in seiner Eigenschaft als alleiniger Zeichner und folglich neuer Gesellschafter die dreitausendfünf-
hundertsechsundfünfzig (3'556) neu ausgegebene Gesellschaftsanteile zu zeichnen und den Nennwert aller dieser neuen
Geschäftsanteile zuzüglich des Gesamtbetrages des oben erwähnten Emissionsaufgeldes voll einzuzahlen, und zwar mittels
einer Geldeinlage in Höhe von insgesamt einhundertfünfundfünfzigtausendfünfhundertdreiundachtzig Euro (155'583.-
EUR) [die „Geldeinlage“].
Der Nachweis der Einzahlung des Gesamtbetrages von einhundertfünfundfünfzigtausendfünfhundertdreiundachtzig
Euro (155'583.-EUR) ist dem amtierenden Notar erbracht worden und dieser Betrag steht der Gesellschaft nunmehr zur
Verfügung.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen die Zeichnung der dreitausendfünfhundertsechsundfünfzig (3'556) neuen Gesellschaft-
santeile anzunehmen sowie die vollständige Einzahlung jedes dieser Gesellschaftsanteile zuzüglich des Emissionsaufgeldes
durch die Geldeinlage anzunehmen, diese neu ausgegebenen Gesellschaftsanteile der einbringenden Partei als Gegenleis-
tung für die Geldeinlage zuzuteilen und die Gültigkeit der Kapitalerhöhung zu bestätigen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Angesichts der oben aufgeführten Beschlüsse beschließen die nun vier (4) Gesellschafter Artikel 6 des Gesellschafts-
vertrags der Gesellschaft abzuändern, der nunmehr in französischer Sprache (einzige französische Fassung bei Erstellung
der Gründungssurkunde) wie folgt lauten wird:
Art. 6. „Le capital social souscrit est fixé à huit cent quatre-vingt-huit mille neuf cents euros (888'900.-EUR) et se
trouve divisé en trente-cinq mille cinq cent cinquante-six (35'556) parts sociales ayant chacune une valeur nomionale de
vingt-cinq euros (25.-EUR), toutes intégralement libérées.“
<i>Sechster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen Artikel NEUNZEHN (19) der Gesellschaftsordnung abzuändern, um ihm daraufhin
ebenso in französischer Sprache folgenden neuen Wortlaut zu geben:
Art. 19. „Pour tous les points non expressément prévus par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
légales et au pacte d'associés tel qu'il pourra, le cas échéant, exister.“
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde
entstehen, werden auf tausendzweihundert Euro geschätzt.
Daraufhin wurde der vorstehende Akt in Luxemburg zu dem oben genannten Datum notariell beurkundet.
Nachdem der Text der Erschienenen vorgelesen wurde, deren Vorund Nachname, Status und Wohnsitz dem Notar
bekannt sind, wurde die vorliegende Urkunde im Original von der Erschienenen gemeinsam mit Uns Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: U. FABER, H. LOMPARSKI, M. KREUZEN, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 19. Dezember 2011. Relation: EAC/2011/17247. Erhalten fünfundsiebzig Euro
(75.-EUR).
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): SANTIONI.
Référence de publication: 2012108627/89.
(120147039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
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Mediaxim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2351 Luxembourg, 16, rue des Primevères.
R.C.S. Luxembourg B 144.498.
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 26 juin 2012i>
L’assemblée décide de d’accepter la démission du mandat d’administrateur de la société privée à responsabilité limitée
BULL CONCEPT, ayant son siège social Avenue des Petits Champs, 63, B-1410 Waterloo inscrite à la Banque Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0891.845.120 dont le représentant permanent est Monsieur Philippe Louis VERDONCK.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide, de nommer comme administrateur, la société privée à responsabilité limitée TOMORROW
NOW, ayant son siège social au 55, rue du Printemps, B-1380 Lasne inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous
le numéro 0742.757.214 dont le représentant permanent est Monsieur Thierry JANSSEN, administrateur de sociétés, né
le 11 juin 1957 à Uccle (Belgique), demeurant professionnellement au 55, rue du Printemps, B-1380 Lasne. Suivant les
dispositions légales en vigueur, Monsieur JANSSEN encourra la même responsabilité civile que s’il exerçait cette mission
en nom et pour compte propre.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 21 août 2012.
Référence de publication: 2012108729/21.
(120147235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Jaguar Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 293, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 12.727.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 26 juin 2012.i>
<i>3 i>
<i>émei>
<i> Résolution:i>
L'assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs et de l'administrateur délégué, à savoir:
- Monsieur Willy VAN GORP, administrateur de sociétés, résidant à B-3060 Bertem, Bosstraat 127.
Monsieur Willy VAN GORP est nommé président du conseil d'administration.
- Monsieur Pierre Henriet, administrateur de sociétés, résidant à L-1459 Luxembourg, 4, Ancienne Côte d'Eich.
- Monsieur Jean-Louis RIGAUX, administrateur de sociétés, résidant à L-4971 Dippach-Gare, 15, rue Langert.
Monsieur Jean-Louis RIGAUX est nommé administrateur délégué.
- Monsieur Giovanni ROSSI, administrateur de sociétés, résidant à L-8211 Mamer, 87, route d'Arlon.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les résultats de l'excercice se clôturant au
31.12.2011.
L'assemblée décide de renouveler, à la fonction de commissaire aux comptes et jusqu'à l'Assemblée Générale statuant
sur les résultats de l'excercice se clôturant au 31.12.2011:
- La société HRT Révision S.A., ayant son siège social au 163, rue du Kiem à L-8030 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
<i>Pour JAGUAR Luxembourg S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012112313/25.
(120151492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Santa Eularia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 100.809.
Par résolutions signées en date du 21 août 2012, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société
du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Corporate Services S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012108848/15.
(120147128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Resitalia Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 95.324.
EXTRAIT
1. La Société prend acte que le siège social de l'associé unique de la Société, Resitalia Equity S.àr.l. (l'Associé Unique)
est désormais au 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 15 juin 2012 que le mandat du conseil
de gérance a été renouvelé avec effet immédiat pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 30 novembre 2012.
Par conséquent, le conseil de gérance est composé comme suit:
- M. Luciano Salzano, gérant; et
- M. Patrice Gallasin, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012108823/21.
(120146901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Equite, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 96.613.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 31 juillet 2012i>
L'assemblée générale extraordinaire de la société qui s'est valablement réunie le 31 juillet 2012 constate:
- Le transfert du siège social du 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen au 89e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen;
- La modification subséquente de l'adresse professionnelle de l'administrateur et de l'administrateur délégué au 89e,
Parc d'Activités, L-8308 Capellen.
- La démission de la société DUNE EXPERTISES Sàrl au poste de commissaire;
- La nomination de la société FIDROYAL Sàrl, avec siège social au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-42317, au poste de commissaire de la société
EQUITE S.A. avec effet immédiat.
Son mandat prendra fin à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.
Certifié conforme
Référence de publication: 2012109161/18.
(120147910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Chemring Luxembourg Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 452.275.282,69.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 152.588.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2012.
Référence de publication: 2012109070/11.
(120148176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Insomnia s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5670 Altwies, 22, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 149.756.
L'an deux mille douze, le trois août.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Madame Marie-Lou INACIO, gérante de société, née à Mafra (Portugal) le 8 septembre 1965, demeurant à L-4958
Bascharage, 1, An der Hiehl, détentrice de cent (100) parts sociales.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée "INSOMNIA s.à
r.l." (numéro d'identité 2009 24 34 363), avec siège social à L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 149.756, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 novembre 2009,
publié au Mémorial C, numéro 2550 du 31 décembre 2009,
a requis le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'associée unique décide de transférer le siège social de L-2240 Luxembourg, 15, me Notre-Dame à L-5670 Altwies,
22, route de Mondorf et de modifier le 1
er
alinéa de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. Alinéa 1
er
. Le siège de la société est établi à Altwies; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).
La comparante déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que la société ne se
livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1
de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: INACIO, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 9 août 2012. Relation: CAP/2012/3118. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 21 août 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012109506/38.
(120147689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
MSEOF Pascal Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 108.947.
Conformément à l’article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des société, Brown Brothers Harriman
(Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d’agent domiciliataire de MSEOF Pascal Lux S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le No B 108947 et domiciliée au 2-8, Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 26 juin 2012.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2012111338/12.
(120150311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
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Munroe K Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 117.325.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111343/9.
(120150219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Murex International Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 75.043.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111345/9.
(120150494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Opus Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Opus Finance S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 139.563.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012111360/13.
(120150509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Isolindus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5440 Remerschen, 94B, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 67.701.
EXTRAIT
Yves HALTER, directeur de sociétés, Associé unique de la société ISOLINDUS Sàrl inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro B67 701
confirme l'adresse du siège social à:
L-5440 Remerschen, 94b Route du vin
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
REMERSCHEN, le 27 août 2012.
Yves HALTER
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012111995/16.
(120150307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Overland Trade SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 81.781.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012111361/10.
(120150243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Soyuz Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 116.702.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2012.
Référence de publication: 2012111923/10.
(120151150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Portinfer Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 133.715.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 29 août 2012:i>
- Acceptation de la démission, avec effet au 11 juin 2012, de Mademoiselle Cécile Camodeca, gérant de la société.
- Nomination, avec effet au 21 août 2012, de Madame Catherine Peuteman, employée privée, née le 1
er
décembre
1967 à Messancy (Belgique), résidant professionnellement au 19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, nouveau
gérant de la société pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012111364/15.
(120150679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
SHR Grosvenor Square S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 114.490.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique du 17 Août 2012i>
L'associé unique de SHR Grosvenor Square S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission Mr. Stephen Briggs, de ses fonctions de Gérant de la Société, avec effet au 17 Août 2012;
- de nommer M. Laurence Geller, né le 22 Novembre 1947, à Londres (Royaume-Unis), ayant son adresse profes-
sionnelle au 200 West Madison Street, Suite 1700, 60606 Chicago Illinois (Etats-Unis d'Amérique), en tant que Gérant
de la Société, et ce avec effet au 17 Août 2012.
Luxembourg, le 29/08/2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Mandatairesi>
Référence de publication: 2012111435/18.
(120150438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Unilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 100.078.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour UNILUX S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012111473/11.
(120150162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Spark Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 20A, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 160.778.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012111924/10.
(120150846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Hansteen Bad Schönborn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 122.349.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Hansteen Bad Schönborn S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012111713/11.
(120150969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
L'Angioletto S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3631 Kayl, 13, rue de Dudelange.
R.C.S. Luxembourg B 154.821.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111766/9.
(120150905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
L'Angioletto S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3631 Kayl, 13, rue de Dudelange.
R.C.S. Luxembourg B 154.821.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111767/9.
(120150906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Leman Beverages Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Capital social: EUR 3.230.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 51.131.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
115966
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 30 aout 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012111775/13.
(120151079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Unikat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 7, op der Ahlkërrech.
R.C.S. Luxembourg B 119.937.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher.
Carlo GOEDERT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012111958/12.
(120150888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Quadra Hamburg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 120.768.
Suite à un changement d'adresse de Mr. Christopher DE MESTRE, Gérant de la Société, il y a lieu de modifier les
données de celui-ci comme suit: Mr. Christopher DE MESTRE réside dorénavant à:
25 St. George Street
Londres W1S 1FS
Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012111875/18.
(120151239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
World Software Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 123.089.
EXTRAIT
Les actionnaires de la Société ont décidé en date du 8 mai 2012:
- d'accepter la démission de Monsieur Michel Thill comme administrateur A de la Société avec effet au 30 novembre
2011;
- de nommer Monsieur Eckart Vogler, né le 24 octobre 1970 à Brême (Allemagne), ayant son adresse professionnelle
au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme administrateur A de la Société, avec effet au 6 décembre 2011
et avec un mandat expirant après l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015;
- d'accepter la démission de Monsieur Jaime Bergel comme administrateur B de la Société avec effet au 8 mai 2012; et
- d'accepter la démission de Monsieur Leopoldo Reano Costales comme administrateur B de la Société avec effet au
8 mai 2012.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012112530/19.
(120151446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
115967
L
U X E M B O U R G
Sourcing Way S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 102.938.
La société PARTNERS SERVICES, ici représentée par son administrateur délégué, vous informe de sa démission im-
médiate de son mandat de commissaire aux comptes
La démission prendra effet à partir du 29 août 2012
Luxembourg, le 29 août 2012.
PARTNERS SERVICES
Signature
Référence de publication: 2012111920/13.
(120150740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Soboss S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 108.299.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111916/9.
(120151103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Sofinim Lux, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 27.014.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111919/9.
(120150832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Spartiax Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 89.284.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111925/9.
(120150747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
WCAS IX Debt Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 144.215.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WCAS IX Debt Partners S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012111972/11.
(120151351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
115968
A.E.T., Accueil des Enfants de Tchernobyl
Agate Invest S.A.
Agence Luxembourgeoise de Protection Incendie S.àr.l.
Alesund, Christiansund S.à r.l. & Cie S.C.A.
A-Tek International S.à r.l.
Banca Popolare dell'Emilia Romagna (Europe) International S.A.
Bifica Real Estate Investment S.à r.l.
Captiva Capital S.à r.l.
Central European Closures S.à r.l.
Chemring Luxembourg Holding
ConAgra Foods Global Holdings S.à r.l.
CP Machinery Limited S.à r.l.
CS Strategic Partners V Feeder S.C.A., SICAV-FIS
Delray
EPD European Project Development S.à r.l.
Equite
European Scents S.à r.l.
FinnAust Mining S.à r.l.
FK Property S.à r.l.
Frigoprocess S.A.
GSLP International S.à r.l.
Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l.
Hansteen Bad Schönborn S.à r.l.
H&F Nugent Lux Holdco S.à r.l.
Insomnia s.à r.l.
Irocy Finance S.à r.l.
Isolindus S.à r.l.
Jaguar Luxembourg S.A.
Jujo Lux Holding
L'Angioletto S. à r.l.
L'Angioletto S. à r.l.
Leman Beverages Holding S.à r.l.
Mediaxim S.A.
MSEOF Pascal Lux S.à r.l.
Munroe K Luxembourg S.A.
Murex International Luxembourg S.A.
Opus Finance S.A.
Opus Finance S.à r.l.
Overland Trade SA
Portinfer Luxembourg Investment S.à r.l.
Quadra Hamburg 2 S.à r.l.
Resitalia Management S.à r.l.
Rreef Iberian Value Added II, S.A., Sicar
Santa Eularia S.à r.l.
SHR Grosvenor Square S. à r.l.
Shulaya, Trier SG S.àr.l. & Cie S.C.A.
Sidford S.A., SPF
Soboss S.A.
Sofinim Lux
Sourcing Way S.A.
Soyuz Holding S.A.
Spark Investments S.à r.l.
Spartiax Development S.A.
Temco Euroclean Luxembourg
Unikat S.à r.l.
Unilux S.A.
WCAS IX Debt Partners S.à r.l.
Werec I & Christiansund S.àr.l. S.C.A.
Werec II & Trier SG S.àr.l. S.C.A.
World Software Services S.A.
Wychwood Holdings S.A.