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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2410
27 septembre 2012
SOMMAIRE
Blimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115669
HIFA Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115670
Hotami Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . .
115670
Intercontinental CDO S.A. . . . . . . . . . . . . . .
115669
Jade Finance S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115670
Laboratoire Dentaire Hornbeck Jacques
s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115670
La Girondine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115670
Lamsteed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115671
LBPOL (Lux) S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115671
Leisure Resources International S.A. . . . . .
115671
Le Marchand de Bonheur Sàrl . . . . . . . . . . .
115671
Lick s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115672
Lussy s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115672
LUXEXPO, originairement SOCIETE DES
FOIRES INTERNATIONALES DE LU-
XEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115672
Lux-Sportinter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115671
Mainzer Landstrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
115672
Makalu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115673
MAN Umbrella SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . .
115674
Melchior Selected Trust . . . . . . . . . . . . . . . .
115673
Merlin UK Property Venture 3 S.à r.l. . . . .
115673
Metinvest Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115674
MR International (Lux), S.à r.l. . . . . . . . . . .
115674
MSEOF Luxury S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115674
NearVision S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115673
NIS Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115634
NNS Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115674
NNS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
115675
Northgate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115675
Nostra S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115675
NPF Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115675
NPF Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115676
NPF Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115676
NPF Soparfi D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115676
Ofi Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115677
OS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
115678
Otome Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
115677
Ottensen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115677
Parker Hannifin Global Capital Manage-
ment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115676
Parker Hannifin Luxembourg Investments
1 S.à. r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115677
Patentportfolio 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
115678
Patentportfolio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115678
Premium Capital Energie Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115678
Premium Capital Holding Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115678
Probst DCB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115679
RL Toitures S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115679
RM2 IP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115679
RM2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115679
Roturo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115680
Royal Kebab S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115680
Selina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115675
Sheardan Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
115680
Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care
IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115680
Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care
IX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115680
Storybakery S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115672
Sudgaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115679
115633
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U X E M B O U R G
NIS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.758.488,96.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 135.147.
In the year two thousand and twelve, on the ninth of August.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Shareholders”) of “NIS Holdings S.à r.l.”, (he-
reinafter the “Company”) a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 135.147, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary dated 3 January 2008, whose articles of incorporation (the “Articles”) have
been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations dated 6 February 2008 (number 312, page
14945) (the “Mémorial C”), whose bylaws have been amended for the last time on 9 August 2012, not yet published in
the Mémorial C.
The meeting is presided by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Judit Stern, Lawyer, professionally residing
in Luxembourg.
I.- The names of the Shareholders, present or represented at the meeting, the proxies of the represented Shareholders
and the number of their shares are shown on an attendance list. This attendance list and proxies, signed ne varietur by
the appearing persons and the notary, shall remain annexed to the present deed to be registered with it.
II.- It appears from the attendance list, that 96'722'207 Class A1 Preferred Shares, 96'722'207 Class A2 Preferred
Shares, 96'722'209 Class A3 Preferred Shares, 96'722'208 Class A4 Preferred Shares, 96'722'211Class A5 Preferred
Shares, 11'057'724 Class B1 Shares, 11'057'725 Class B2 Shares, 11'057'727 Class B3 Shares, 11'057'730 Class B4 Shares,
595'278'095 Class B5 Shares and 2'000'000 Class C Preferred Shares representing 99.80% of the share capital of the
Company, are represented at this meeting. The Shareholders declare having been informed of the agenda of the meeting
beforehand and having received a due convening notice. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate
on all items of the agenda.
III.- The agenda of the meeting is the following:
1. To increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and eleven thousand one hundred and
one British Pounds and thirty-five pence (GBP 111,101.350) so as to raise it from its present amount of fifteen million six
hundred and forty-seven thousand three hundred and eighty-seven British Pounds and sixty-one pence (GBP
15,647,387.61) to fifteen million seven hundred and fifty-eight thousand four hundred and eighty-eight British Pounds and
ninety-six pence (GBP 15,758,488.96) by creating and issuing twenty-two million two hundred and twenty thousand two
hundred and seventy (22,220,270) class C preferred shares (“Class C Preferred Shares”) each having a par value of half
a penny (GBP 0.005.-) and all having the rights and obligations as set out in the Articles, as amended (collectively referred
as the “New Shares”) through a contribution in kind.
2. Subscription and payment of the New Shares.
3. To amend article 6.1 of the Articles in order to reflect the capital increase.
4. To amend and fully restate the Articles, without changing the purpose of the Company, so as to reflect the terms
of the MEP Investment Agreement and of the Institutional Shareholders' Agreement (as defined in the Articles as amended)
and the above changes to the share capital of the Company.
5. Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolution was taken unanimously:
<i>First resolutioni>
The Shareholders decide to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and eleven
thousand one hundred and one British Pounds and thirty-five pence (GBP 111,101.350) so as to raise it from its present
amount of fifteen million six hundred and forty-seven thousand three hundred and eighty-seven British Pounds and sixty-
one pence (GBP 15,647,387.61) to fifteen million seven hundred and fifty-eight thousand four hundred and eighty-eight
British Pounds and ninety-six pence (GBP 15,758,488.96) by creating and issuing twenty-two million two hundred and
twenty thousand two hundred and seventy (22,220,270) class C preferred shares (“Class C Preferred Shares”), each
having a par value of half a penny (GBP 0.005.-) and all having the rights and obligations as set out in the Articles, as
amended (collectively referred as the “New Shares”) through a contribution in kind.
All the New Shares are subscribed by New NIS Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 59, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and in the process of registration with the Luxembourg Trade and
Companies' Register. Such new shares are paid up by a contribution in kind consisting in waiving an unquestioned claim
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for an aggregate amount at least equal to one million one hundred and eleven thousand thirteen British Pounds and fifty
pence (GBP 1,111,013.500).
The global contribution of one million one hundred and eleven thousand thirteen British Pounds and fifty pence (GBP
1,111,013.500) for the New Shares will be allocated as follows: (i) one hundred and eleven thousand one hundred and
one British Pounds and thirty-five pence (GBP 111,101.350) are allocated to the share capital of the Company and (ii)
nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred and twelve British Pounds and fifteen pence (GBP 999,912.150) are
allocated to the share premium account of the Company and are attached to the New Shares.
Evidence of the contribution is given to notary by a valuation report established by the management of the Company.
<i>Second resolutioni>
The shareholders decide to amend article 6.1 of the Company's Articles in order to reflect the capital increase decided
as per the first resolution, which shall henceforth be read as follows:
“ Art. 6. Share capital.
6.1 The issued share capital of the Company is set at fifteen million seven hundred and fifty-eight thousand four hundred
and eighty-eight British Pounds and ninety-six pence (GBP 15,758,488.96) divided into:
- ninety-seven million six hundred and fifty-three thousand six hundred and ten (97,653,610) class A1 preferred shares
(the “Class A1 Preferred Shares”),
- ninety-seven million six hundred and fifty-three thousand six hundred and ten (97,653,610) class A2 preferred shares
(the “Class A2 Preferred Shares”),
- ninety-seven million six hundred and fifty-three thousand six hundred and twelve (97,653,612) class A3 preferred
shares (the “Class A3 Preferred Shares”),
- ninety-seven million six hundred and fifty-three thousand six hundred and twelve (97,653,612) class A4 preferred
shares (the “Class A4 Preferred Shares”),
- ninety-seven million six hundred and fifty-three thousand six hundred and thirteen (97,653,613) class A5 preferred
shares (the “Class A5 Preferred Shares”),
- eleven million three hundred and ninety-seven thousand eight hundred and seventeen (11,397,817) class B1 ordinary
shares (the “Class B1 Shares”),
- eleven million three hundred and ninety-seven thousand eight hundred and eighteen (11,397,818) class B2 ordinary
shares (the “Class B2 Shares”),
- eleven million three hundred and ninety-seven thousand eight hundred and twenty-one (11,397,821) class B3 ordinary
shares (the “Class B3 Shares”),
- eleven million three hundred and ninety-seven thousand eight hundred and twenty-two (11,397,822) class B4 ordinary
shares (the “Class B4 Shares”),
- five hundred and ninety-five million six hundred and eighteen thousand one hundred and eighty-seven (595,618,187)
class B5 ordinary shares (the “Class B5 Shares”), and
- two billion twenty-two million two hundred and twenty thousand two hundred and seventy (2,022,220,270) class C
preferred shares (the “Class C Preferred Shares”)
all having a par value of half a penny (GBP 0.005) each and with such rights and obligations as set out in the present
Articles.
The Class A1 Preferred Shares, the Class A2 Preferred Shares, the Class A3 Preferred Shares, the Class A4 Preferred
Shares, the Class A5 Preferred Shares, the Class B1 Shares, the Class B2 Shares, the Class B3 Shares, the Class B4 Shares,
the Class B5 Shares, and Class C Preferred Shares, are together referred to as the “Shares”.”
<i>Third resolutioni>
The Shareholders decide amend and fully restate the Articles of the Company without changing the purpose of the
Company so as to reflect some amendments to the MEP Investment Agreement and to the Institutional Shareholders'
Agreement (as defined in the Articles). As a result, the amended Articles shall henceforth be read as follows:
“A. Purpose - Duration - Name - Registered office
1. Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the “Company”)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (hereinafter the
“1915 Law”), by the present Articles, by the Institutional Shareholders' Agreement and by the MEP Investment Agreement.
2. Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
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The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
3. Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
4. Art. 4. The Company assumes the name of “NIS Holdings S.à r.l.”.
5. Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several Board
Members, by the Board of Managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case
of several Board Members, by the Board of Managers.
In the event that the Board Members or the Board of Managers determine that extraordinary political, economic or
social developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at
its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
6. Art. 6. Share capital.
6.1 The issued share capital of the Company is set at fifteen million seven hundred and fifty-eight thousand four hundred
and eighty-eight British Pounds and ninety-six pence (GBP 15,758,488.96) divided into:
- ninety-seven million six hundred and fifty-three thousand six hundred and ten (97,653,610) class A1 preferred shares
(the “Class A1 Preferred Shares”),
- ninety-seven million six hundred and fifty-three thousand six hundred and ten (97,653,610) class A2 preferred shares
(the “Class A2 Preferred Shares”),
- ninety-seven million six hundred and fifty-three thousand six hundred and twelve (97,653,612) class A3 preferred
shares (the “Class A3 Preferred Shares”),
- ninety-seven million six hundred and fifty-three thousand six hundred and twelve (97,653,612) class A4 preferred
shares (the “Class A4 Preferred Shares”),
- ninety-seven million six hundred and fifty-three thousand six hundred and thirteen (97,653,613) class A5 preferred
shares (the “Class A5 Preferred Shares”),
- eleven million three hundred and ninety-seven thousand eight hundred and seventeen (11,397,817) class B1 ordinary
shares (the “Class B1 Shares”),
- eleven million three hundred and ninety-seven thousand eight hundred and eighteen (11,397,818) class B2 ordinary
shares (the “Class B2 Shares”),
- eleven million three hundred and ninety-seven thousand eight hundred and twenty-one (11,397,821) class B3 ordinary
shares (the “Class B3 Shares”),
- eleven million three hundred and ninety-seven thousand eight hundred and twenty-two (11,397,822) class B4 ordinary
shares (the “Class B4 Shares”),
- five hundred and ninety-five million six hundred and eighteen thousand one hundred and eighty-seven (595,618,187)
class B5 ordinary shares (the “Class B5 Shares”), and
- two billion twenty-two million two hundred and twenty thousand two hundred and seventy (2,022,220,270) class C
preferred shares (the “Class C Preferred Shares”)
all having a par value of half a penny (GBP 0.005) each and with such rights and obligations as set out in the present
Articles.
The Class A1 Preferred Shares, the Class A2 Preferred Shares, the Class A3 Preferred Shares, the Class A4 Preferred
Shares, the Class A5 Preferred Shares, the Class B1 Shares, the Class B2 Shares, the Class B3 Shares, the Class B4 Shares,
the Class B5 Shares, and Class C Preferred Shares, are together referred to as the “Shares”.
The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders”.
The Company may establish a share premium account (the “Share Premium Account”) into which any premium paid
on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Board
Member(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt, any such share premium may be
allocated to the class of shares upon which the premium was paid and/or any other classes of Shares or may be at the
free disposal of the Company.
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6.2 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of classes of Shares exclusively by the
cancellation of one or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in
such class(es) of Shares. In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases
of classes of Shares shall be made in the following order only: Class C Preferred Shares, Class A5 Preferred Shares, Class
B5 Shares, Class A4 Preferred Shares, Class B4 Shares, Class A3 Preferred Shares, Class B3 Shares, Class A2 Preferred
Shares, Class B2 Shares, Class A1 Preferred Shares and Class B1 Shares.
6.3 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the
order provided for in this article 6), such class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in
such class of Shares to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined
by the general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled class of Shares shall
receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class of
Shares held by them and cancelled.
6.4 Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class of Shares, the Cancellation Value Per
Share will become due and payable by the Company.
6.5 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
6.6 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Directors and approved by the
General Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts.
7. Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of Shareholders representing three-
quarters of the share capital at least.
C. Management
8. Art. 8. The Board of Managers.
8.1 The Company is managed by a board of managers (the “Board of Managers”) appointed as a collegiate body in
accordance with the provisions set out hereafter. The Board of Managers shall always be composed of up to three (3)
board members who shall be appointed by the general meeting of Shareholders (the “Board Members”, each a “Board
Member”).
8.2 The Board of Managers may appoint a chairman of the Board of Managers (the “Chairman”) among the Board
Members as appointed in the above article.
8.3 Any Board Member can be removed ad nutum and without cause with a 50 per cent plus one vote majority of the
votes capable of being cast at a shareholders' meeting. Notwithstanding the foregoing sentence, the right of the share-
holders to propose a candidate for appointment to the Board of Managers includes the right to propose the dismissal or
suspension of the Board Members appointed in accordance with article 8.1.
9. Art. 9. Board proceedings.
9.1 The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of all the Board Members are present
or represented at a meeting. Absent Board Members may be represented by other Board Members by appointing in
writing or by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager
as his proxy. A Board Member may represent more than one of his colleagues. The vote of such Board Member shall be
counted as if the Board Member was physically present at the meeting. If a meeting of the Board is not quorate, a new
meeting of the Board of Managers with the same agenda is to be called regardless of the number of Board Members who
are present.
9.2 The Board of Managers shall meet upon call by the Chairman, or two Board Members, at the place indicated in
the notice of meeting. The meetings of the Board of Managers shall be held physically at the registered office of the
Company or any other place in Luxembourg. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to
the Board Members at least twenty-four (24) hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of
emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may
be waived by consent in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication.
A separate notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the Board of Managers. No notice shall be required in case all the members of the board of managers
are present or represented at a meeting of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and
signed by all the members of the board of managers.
9.3 The Chairman shall preside all meetings of the Board of Managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another Board Member as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
9.4 If some or all Board Members are in different places, a meeting of the Board of Managers may consist of a telephone
or video conference or any other form of communications equipment or by a combination of those methods, provided
that all Board Members wish so and they are able to clearly hear and to address each other simultaneously. The partici-
pation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
9.5 Decisions of the Board of Managers require a simple majority of votes of the Members of the Board present or
represented at such meeting to be validly taken.
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9.6 The Board of Managers can, acting unanimously, validly pass resolutions waiving all requirements of notice periods
or any other form requirements. The Board of Managers may especially in all circumstances take decisions by way of
unanimous written resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by mail, telegram, telex or
facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of the
resolutions, which have been taken. Resolutions in writing approved and signed by all Board Members shall have the same
effect as resolutions passed at a Board of Managers' meeting duly convened.
9.7 The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the Chairman or, in his absence, by two
Board Members. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the Chairman or by two Board Members or by any person duly appointed to that effect by the Board of
Managers.
10. Art. 10. Board powers, Binding signatures.
10.1 The Board of Managers is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to
authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers
not expressly reserved by the law or by these Articles to the general meeting of Shareholders shall be within the com-
petence of the Board of Managers. Vis-à-vis third parties the Board of Managers has the most extensive powers to act
on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the
Company not reserved by law or these Articles to the general meeting of Shareholders or as may be provided herein.
10.2 The Company will be bound in all circumstances by single signature of any one Board Member or by any person
to whom such power has been delegated in accordance with Article 10.
10.3 The Board Members do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible for
the execution of their mandate.
10.4 The Board Members shall be reimbursed by the Company for all reasonable out-of-pocket expenses incurred by
them in connection with their service on the Board of Managers.
10.5 The Board of Managers may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and
will determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of its agency.
11. Art. 11. Conflicts. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or entity
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Board Members of the Company is interested in
or is a manager, director, officer or employee of such other corporation or entity. Any Board Member or officer of the
Company who serves as manager, director, officer or employee of any corporation or entity with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not solely by reason of such affiliation with such other corporation
or entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.
D. Transfer of shares - Institutional shareholders
12. Art. 12. General transfer restriction.
12.1 Shares are transferable by Institutional Shareholders in accordance with the provisions of article 189 and 190 of
the Law
E. Transfer of securities - MEP Shareholders
13. Art. 13. Institutional strip, New institutional strip and Sweet strip.
13.1 Every acquisition of Securities by an MEP Shareholder (whether by way of Transfer, issue, conversion or other-
wise) and every Transfer by an MEP Shareholder of Securities shall (unless the KKR Funds agree otherwise in writing):
13.1.1 be in the form of Institutional Strip Units and/or New Institutional Strip Units and/or Sweet Strip Units as the
case may be;
13.1.2 consist of Securities comprised in the relevant Strip Unit and be in the appropriate proportions for that Strip
Unit;
13.1.3 identify whether it is in respect of Institutional Strip Units and/or New Institutional Strip Units and/or Sweet
Strip Units and, if relevant, the respective proportions and shall be recorded accordingly in the books of the Company
as the case may be.
13.2 Any provision in these Articles referring to or permitting or requiring a transfer by an MEP Shareholder of Shares
shall be deemed to include a reference to (or to permit or require, as the case may be) a transfer of the proportionate
amount of YFPECs, Non-Priority PECs and Priority PECs (and vice versa) comprised in the relevant Strip Unit(s) of which
such Shares form part (unless the KKR Funds agree otherwise in writing).
14. Art. 14. General transfer provisions.
General
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14.1 No Securities may be transferred by any MEP Shareholder (a) (in the case of Shares only) unless it is made in
accordance with the 1915 Law and (b) (in all cases) during the Restricted Transfer Period unless it is made under one of
the following exemptions:
14.1.1 with KKR Consent;
14.1.2 when required by Schedule 8 of the MEP Investment Agreement;
14.1.3 pursuant to article 15;
14.1.4 when required by article 16;
14.1.5 pursuant to clauses 10.3 or 10.4 of the MEP Investment Agreement;
14.1.6 to the Company in accordance with the provisions of the 1915 Law;
14.1.7 to a Family Member or a Family Trust (or in the case of a Manager - as defined in the MEP Investment Agreement
- who is resident in the Netherlands, to a Personal Company) or back from such Family Member or Family Trust or
Personal Company to the Manager (as defined in the MEP Investment Agreement) to whom such Securities were originally
allocated; or
14.1.8 pursuant to clause 3.9 of the MEP Investment Agreement.
14.2 No Securities may be transferred by any MEP Shareholder (a) (in the case of Shares only) unless it is made in
accordance with the 1915 Law and (b) (in all cases) during the Further Transfer Period unless it is made under one of
the following exceptions:
14.2.1 in accordance with article 18; or
14.2.2 under one of the exceptions in articles 14.1.1-14.1.8.
14.3 For the purpose of ensuring that a transfer of Securities by an MEP Shareholder is permitted under the Articles
or that no circumstances have arisen whereby a notice is required to be or ought to have been given under these Articles,
the Board of Managers may, and shall if so requested by the KKR Funds, require any MEP Shareholder and each MEP
Shareholder undertakes to procure that such person as the Board of Managers or the KKR Funds may reasonably believe
to have information relevant to such purpose, provides the Company with such information and evidence as the Board
of Managers reasonably thinks fit regarding any matter which it deems relevant to such purpose. Pending the provision
of any such information, the Company shall be entitled to refuse to register any relevant transfer.
14.4 Any transfer or purported transfer of any Securities by an MEP Shareholder in breach of articles 13 or 14 or 17
shall be void and shall have no effect and the Board of Managers shall not register any Transfer of Securities in breach of
articles 13 or 14 or 17.
14.5 If a transfer is made under article 14.1.7 to a Family Member or Securities are acquired by a Family Member under
clause 18.24 of the MEP Investment Agreement by a Family Member who in either case ceases to be a Family Member
(whether by divorce or otherwise) or (in the case of a transfer under article 14.1.7) to a Family Trust which ceases to
be a Family Trust or to a Personal Company which ceases to be a Personal Company or in respect of which there is a
breach of clause 3.20 of the MEP Investment Agreement, the Board may (and shall, if requested by the KKR Funds), unless
such Security Holder effects the transfer (for value or otherwise) to the satisfaction of the Board of Managers, authorise
any Board Member to execute, complete and deliver as agent for and on behalf of that Security Holder a transfer of the
Securities back to the transferor of such Securities (or to the nominator under clause 18.24 of the MEP Investment
Agreement) for a nominal consideration. The Board of Managers shall register such Transfer(s), after which the validity
of such Transfer shall not be questioned by any person.
14.6 An MEP Shareholder may, with the consent of the Board of Managers, create an Approved Security Interest over
Securities.
15. Art. 15. Tag Along.
15.1 Any Tag-Along Notice in relation to a Proposed Sale will include:
15.1.1 (A) the number of Ordinary Shares proposed to be so Transferred by KKR, (B) the proposed amount and form
of consideration to be received by KKR per Ordinary Share or the formula by which such consideration is to be deter-
mined (and if such consideration consists in part or in whole of Non Cash Assets, KKR will provide a good faith estimate
of the fair market value of such Non Cash Assets and such information, to the extent reasonably available to KKR, relating
to such Non Cash Assets and, if the circumstances described in article 15.9 apply, the Tag-Along Notice must include
reasonable details of the Cash Alternative); (C) the identity of the proposed Transferee or Transferees (in this article 15
the “Proposed Transferee”), (D) the proposed Transfer date, if known, (E) the fraction, expressed as a percentage,
determined by dividing the number of Ordinary Shares to be purchased pursuant to the Proposed Sale from KKR by the
total number of Ordinary Shares held by KKR immediately prior to the Proposed Sale, being the “Tag-Along Sale Per-
centage”) and (F) the Tagging Consideration due in respect of each Security and/or each Unit as appropriate; and
15.1.2 an invitation to each Non-Selling Shareholder to make an offer (Non-Selling Shareholders who elect to make
such an offer being “Tagging Shareholders” and, together with KKR and any other tagging shareholder pursuant to the
Institutional Shareholders Agreement, the “Tag-Along Sellers”) to include in the Proposed Sale to the applicable Proposed
Transferee(s) the Ordinary Shares and/or Institutional Strip Units and/or New Institutional Strip Units and/or Priority
PECs which are not part of New Institutional Strip Units and/or vested Sweet Strip Units and/or vested Tracker Shares
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held by such Tagging Shareholders (not in any event to exceed the Tag-Along Sale Percentage of any class of Ordinary
Shares and/or Institutional Strip Units and/or New Institutional Strip Units and/or Priority PECs and/or vested Sweet
Strip Units and/or vested Tracker Shares held by such Tagging Shareholder). For the avoidance of doubt, each Tagging
Shareholder shall be entitled on completion of the Proposed Sale to the aggregate Tagging Consideration in respect of
the Securities and/or Units in respect of which he validly makes a Tag-Along Offer in accordance with this article 15 (net
of any applicable costs).
15.2 Each Tagging Shareholder wishing to exercise the tag-along rights provided by this article 15 must, within ten
Business Days following delivery of the Tag-Along Notice, deliver a notice (the “Tag-Along Offer”) to KKR and the
Relevant Company indicating its desire to exercise its rights and specifying the number of Ordinary Shares, Institutional
Strip Units, New Institutional Strip Units, Priority PECs, Vested Tracker Shares and/or Vested Sweet Strip Units it desires
to Transfer (not in any event to exceed the Tag-Along Sale Percentage of any of the Ordinary Shares and/or the Institu-
tional Strip Units and/or the New Institutional Strip Units, Priority PECs, the vested Tracker Shares and/or the vested
Sweet Strip Units held by such Tagging Shareholder). Each Tagging Shareholder who does not make a Tag-Along Offer
in compliance with the above requirements, including the time period, shall be deemed to have waived all of such Tagging
Shareholder's rights with respect to such Proposed Sale, and the Tag-Along Sellers shall thereafter be free to Transfer
the Ordinary Shares to the Proposed Transferee, for the same form of consideration, at a price no greater than the price
set forth in the Tag-Along Notice and on other terms and conditions which are not materially more favourable to the
Tag-Along Sellers than those set forth in the Tag-Along Notice. In order to be entitled to exercise its right to sell Ordinary
Shares, Institutional Strip Units, New Institutional Strip Units, Priority PECs, vested Tracker Shares and/or vested Sweet
Strip Units to the Proposed Transferee pursuant to this article 15, each Tagging Shareholder must agree to make to the
Proposed Transferee equivalent representations and warranties with regards to such Tagging Shareholder's Ordinary
Shares, Institutional Strip Units, New Institutional Strip Units, Priority PECs, Vested Tracker Shares and/or vested Sweet
Strip Units as KKR agrees to make in connection with the Proposed Sale and to be subject to the equivalent lock-up
agreements affecting a pro rata portion of their Ordinary Shares, Institutional Strip Units, New Institutional Strip Units,
Priority PECs, vested Tracker Shares and/or vested Sweet Strip Units and/or other securities and other orderly-exit
covenants as KKR agrees to be subject to; provided that any such representations, warranties and covenants shall be
made severally and not jointly and are negotiated by KKR on a bona fide arm's length basis. Each Tag-Along Seller will be
responsible for its proportionate share of the costs of the Proposed Sale based on the gross proceeds received or to be
received in such Proposed Sale to the extent not paid or reimbursed by the Proposed Transferee.
15.3 The offer of each Tagging Shareholder contained in such Tagging Shareholder's Tag-Along Offer shall be irrevo-
cable for thirteen (13) Business Days and, to the extent such offer is accepted, such Tagging Shareholder shall be bound
and obligated to Transfer in the Proposed Sale on the same terms and conditions with respect to each Ordinary Share,
Institutional Strip Unit, New Institutional Strip Unit, Priority PEC, vested Tracker Share and/or vested Sweet Strip Unit
Transferred, as KKR is Transferring Ordinary Shares, up to such number of Ordinary Shares, Institutional Strip Units,
New Institutional Strip Units, Priority PECs, vested Tracker Shares and/or vested Sweet Strip Units as such Tagging
Shareholder shall have specified in its Tag Along Offer (but not in any event to exceed the Tag-Along Sale Percentage of
any of the Ordinary Shares, the Institutional Strip Units, the New Institutional Strip Units, Priority PECs, the vested
Tracker Shares and/or the vested Sweet Strip Units held by each Tagging Shareholder); provided that if the material terms
of the Proposed Sale change with the result that the price shall be less than the prices set forth in the Tag-Along Notice,
the form of consideration shall be different or the other terms and conditions shall be materially less elegate e to the
Tagging Shareholder than those set forth in the Tag-Along Notice, each Tagging Shareholder shall be permitted to with-
draw the offer contained in such holder's Tag-Along Offer by written notice to KKR and upon such withdrawal shall be
released from such holder's obligations.
15.4 The Tagging Shareholders shall be entitled to sell in the Proposed Sale a number of Ordinary Shares and/or
Institutional Strip Units and/or New Institutional Strip Units and/or Priority PECs and/or vested Tracker Shares and/or
vested Sweet Strip Units calculated as follows, with the calculation applying in the same way to Ordinary Shares, Institu-
tional Strip Units, New International Strip Units, Priority PECs, vested Tracker Shares and vested Sweet Strip Units (each
category being “Relevant Tag Sale Securities”):
15.4.1 there shall be allocated to each Tagging Shareholder a number of Relevant Tag Sale Securities equal to the lesser
of (A) the number of Relevant Tag Sale Securities such Tagging Shareholder has offered to sell in the Tag-Along Offer
and (B) the Tag-Along Sale Percentage of such Tagging Shareholder's entire holding of such number of Relevant Tag Sale
Securities.
15.5 KKR shall notify all Tagging Shareholders and the Company of the results of this calculation in accordance with
the terms of the MEP Investment Agreement.
15.6 If any Tagging Shareholder exercises its rights under this article 15, the closing of the purchase of the Ordinary
Shares and/or Institutional Strip Units and/or New Institutional Strip Units and/or Priority PECs and/or vested Tracker
Shares and/or vested Sweet Strip Units with respect to which such rights have been exercised will take place concurrently
with the closing of the sale of KKR's Ordinary Shares to the Proposed Transferee.
15.7 If prior to closing of the Proposed Sale, the terms of the Proposed Sale change with the result that the price to
be paid in such Proposed Sale shall be greater than the price set forth in the Tag-Along Notice or the other principal
terms of such Proposed Sale shall be materially more favourable to the Tag-Along Sellers than those set forth in the Tag-
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Along Notice, the Tag-Along Notice shall be null and void, and it shall be necessary for a separate Tag-Along Notice to
be furnished, and the terms and provisions of this article 15 separately complied with, in order to consummate such
Proposed Sale pursuant to this article 15. In addition, if the Tag-Along Sellers have not completed the Proposed Sale by
the end of the 180
th
day (as such period may be extended to obtain any required regulatory approvals) after the date of
delivery of the Tag-Along Notice, each Tagging Shareholder shall be released from its obligations under the Tag-Along
Offer, the Tag-Along Notice shall be null and void, and it shall be necessary for a separate Tag-Along Notice to be furnished,
and the terms and provisions of this article 15 separately complied with, in order to consummate such Proposed Sale
pursuant to this article 15, unless the failure to complete such Proposed Sale was due to the failure by any Tagging
Shareholder to comply with the terms of this article 15.
15.8
15.8.1 Each MEP Shareholder (each being in this article 15 the “Appointor”) hereby irrevocably authorises the Company
to approve, execute (as a deed or otherwise) and deliver on its behalf such documents or to do all other acts and things
on its behalf as the Company may in its absolute discretion think necessary or desirable to give effect to the obligations
of the Appointor under this article 15 including the giving by the MEP Shareholders of instructions.
15.8.2 The Company may delegate to one or more persons all or any of the powers referred to in article15.8.1 on
such terms as it thinks fit and may revoke any delegation at any time.
15.8.3 The Appointor undertakes to ratify whatever the Company or its delegate does or lawfully causes to be done
under the authority of this article 15.8.
15.8.4 The Board of Managers will register the transfer of Securities against appropriate transfer documentation exe-
cuted pursuant to the authority granted under this article 15.8.
15.9 If, in the reasonable opinion of the Relevant Board, the value of the Group would represent less than 40% of the
value, as at immediately following the Proposed Sale, of the Proposed Transferee and its Affiliates (which shall be deemed
to include the Group for these purposes), then a Cash Alternative to such part of the Tagging Consideration as consists
of Non Cash Assets must be offered by the Proposed Transferee to the MEP Shareholders on terms reasonably deter-
mined by the Relevant Board.
16. Art. 16. Drag along.
16.1 Notwithstanding anything contained in these articles to the contrary the provisions of this article 16 will apply if
KKR delivers a written notice (a “Required Sale Notice”) with respect to a proposed Exit Transaction at least ten Business
Days prior to the anticipated closing date of such Exit Transaction to the MEP Shareholders.
16.2 The Required Sale Notice will include (A) the name and address of the proposed Transferee (in this article 16,
the “Proposed Transferee”), (B) the proposed amount and form of consideration to be received by KKR per Ordinary
Share or the formula by which the consideration is to be determined (and if such consideration consists in part or in
whole of Non Cash Assets, KKR will provide such information, to the extent reasonably available to KKR, relating to
such Non Cash Assets and, if the circumstances described in article 16.7 apply, the Required Sale Notice must include
reasonable details of the Cash Alternative), (C) the Dragging Consideration due in respect of each Security and each Unit
and (D) if known, the proposed Transfer date.
16.3 Each MEP Shareholder, upon receipt of a Required Sale Notice, shall be obligated to sell a percentage of each
class of his Tracker Shares (if he holds any), Ordinary Shares (if he holds any), his Institutional Strip Units (if he holds
any), his New Institutional Strip Units (if he holds any) Priority PECs (if he holds any) and of his Sweet Strip Units equal
to the percentage determined by dividing the total number of Ordinary Shares that KKR is proposing to Transfer under
the Required Sale Notice by the total number of Ordinary Shares then held by KKR and participate in the Exit Transaction
contemplated by the Required Sale Notice, to vote or procure the vote of (to the extent it is entitled to any voting rights)
its Ordinary Shares, Tracker Shares, Institutional Strip Units, New Institutional Strip Units, Priority PECs and Sweet Strip
Units in favour of the Exit Transaction at any meeting of shareholders called to vote on or approve the Exit Transaction
and/or to consent in writing to the Exit Transaction, to waive all dissenters' or appraisal rights in connection with the
Exit Transaction, to enter into agreements relating to the Exit Transaction and to agree (as to itself) to make to the
proposed purchaser equivalent representations and warranties with regards to such MEP Shareholder's Ordinary Shares
and/or Tracker Shares and/or Institutional Strip Units and/or New Institutional Strip Units and/or Priority PECs and/or
Sweet Strip Units as KKR agrees to make in connection with the Exit Transaction and be subject to the equivalent lock-
up agreements affecting a pro rata portion of their Ordinary Shares and/or Tracker Shares and/or Institutional Strip Units
and/or New Institutional Strip Units and/or Priority PECs and/or Sweet Strip Units and or other securities and other
orderly-exit covenants as KKR agrees to be subject to in respect of its Shares; provided that any such representations,
warranties and covenants shall be made severally and not jointly and are negotiated by KKR on a bona fide arm's length
basis. For the avoidance of doubt, each MEP Shareholder shall (provided he has complied with this article 16 in full) be
entitled on completion of the Exit Transaction to the aggregate Dragging Consideration in respect of the Securities held
by him which are the subject of the Required Sale Notice pursuant to this article16 (net of any applicable costs). If at the
end of the 180
th
day after the date of delivery of the Required Sale Notice (as such period may be extended to obtain
any required regulatory approvals) KKR has not completed the proposed transaction, the Required Sale Notice shall be
null and void, each MEP Shareholder shall be released from his obligations under the Required Sale Notice and it shall be
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necessary for a separate Required Sale Notice to be furnished and the terms and provisions of this article 16 separately
complied with in order to consummate any Exit Transaction.
16.4 Each MEP Shareholder will be responsible for his proportionate share of the costs of the Drag Sale based on the
gross proceeds received or to be received in such Drag Sale to the extent not paid or reimbursed by the proposed
Transferee.
16.5 In determining which of a MEP Shareholder's Tracker Shares or Sweet Strip Units are to be sold pursuant to a
Required Sale Notice, vested sweet equity (as calculated in accordance with the MEP Investment Agreement) will be sold
in priority to unvested sweet equity (as calculated in accordance with the MEP Investment Agreement);
16.6
16.6.1 Each MEP Shareholder (each being in this article 16 the “Appointor”) hereby irrevocably authorises the Company
to approve, execute (as a deed or otherwise) and deliver on its behalf such documents or to do all other acts and things
on its behalf as the Company may in its absolute discretion think necessary or desirable to give effect to the obligations
of the Appointor under this article 16 including the giving by the MEP Shareholders of instructions.
16.6.2 The Company may delegate to one or more persons all or any of the powers referred to in article 16.6.1 on
such terms as it thinks fit and may revoke any delegation at any time.
16.6.3 The Appointor undertakes to ratify whatever the Company or its delegate does or lawfully causes to be done
under the authority of this article 16.6.
16.6.4 The Board of Managers will register the transfer of Securities against appropriate transfer documentation exe-
cuted pursuant to the authority granted under this article 16.6.
16.7 If, in the reasonable opinion of the Relevant Board, the value of the Group would represent less than 40% of the
value, as at immediately following the Exit Transaction, of the Proposed Transferee and its Affiliates (which shall be deemed
to include the Group for these purposes), then a Cash Alternative to any such part of the Dragging Consideration as
consists of Non Cash Assets must be offered by the Proposed Transferee to the MEP Shareholders on terms reasonably
determined by the Relevant Board.
17. Art. 17. Other transfer restrictions.
17.1 In addition to any other restrictions on Transfers herein contained, without the prior written consent of KKR,
no MEP Shareholder may transfer any Securities:
(a) to any Person who lacks the legal right, power or capacity to own the relevant Securities;
(b) for as long as the Company is a partnership for U.S. federal income tax purposes, if such Transfer would, in the
opinion of counsel to the Company, cause any portion of the assets of the Company to constitute assets of any employee
benefit plan pursuant to the Plan Asset Regulations;
(c) if such Transfer requires the registration or other qualification of such Securities pursuant to any applicable secu-
rities laws;
(d) for so long as the Company is a partnership for U.S. federal income tax purposes, if such Transfer is effectuated
through an “established securities market” or a “secondary market (or the substantial equivalent thereof)” within the
meaning of Section 7704 of the IRC or such Transfer would otherwise result in the Company being treated as a “publicly
traded partnership,” as such term is defined in Sections 469(k)(2) or 7704(b) of the IRC and the regulations promulgated
thereunder (unless (i) such Transfer is disregarded in determining whether interests in the Company are readily tradable
on a secondary market or the substantial equivalent thereof under section 1.7704-1 of the U.S. Treasury Regulations
(other than Section 1.7704-1(e)(1)(x) thereof) or (ii) the Shareholders (as defined in the Institutional Shareholders
Agreement) determine that the Company will satisfy the requirements of section 1.7704-1(h) of the U.S. Treasury Re-
gulations at all times during the taxable year of such Transfer);
(e) if in the reasonable determination of the Board of Managers, such transfer would require the prior consent of any
regulatory agency and such prior consent has not been obtained; or
(f) unless the transferee has executed and delivered a deed of adherence in accordance with clause 9.1 of the MEP
Investment Agreement or there is KKR Consent.
17.2 No Securities may be transferred by an MEP Shareholder following a Share Sale unless:
17.2.1 the transferee has executed and delivered a Drag Adherence; or
17.2.2 the transfer is pursuant to articles 14.1.1, 14.1.4 or 14.1.5.
18. Art. 18. Pre-emption rights.
18.1 Without prejudice to article 14.2, a MEP Shareholder who wishes to transfer any Securities during the Further
Transfer Period (a “Selling Shareholder”), in circumstances in which this article 18 applies shall serve written notice on
the Company and KKR (the “Sale Notice”) in respect of some, in the case of the EBT Trustee, and in all other cases all
of his Securities (the “Sale Securities”).
18.2 The Selling Shareholder may specify in the Sale Notice that he is only willing to transfer all the Sale Securities, in
which case no Sale Securities can be sold unless offers are received for all of them.
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18.3 The Sale Notice shall make the Company the agent of the Selling Shareholder for the sale of the Sale Securities
on the terms set out in article 18.2 if relevant and on the following additional terms in each case, which the Company
shall notify in writing to KKR within 7 days of the date of the Sale Notice:
18.3.1 the Sale Securities are to be sold free from all Encumbrances and together with all rights attaching to them and
with full title guarantee;
18.3.2 each of the KKR Funds is entitled to buy some or all (subject to article 18.2) of the Sale Securities in such
proportions as between the KKR Funds as they elect;
18.3.3 the price for the Sale Securities shall be their Fair Market Value (as determined under Schedule 8 of the MEP
Investment Agreement as if the Sale Securities were Leaver Equity) or such other price as the Selling Shareholder and
KKR may agree in writing (the “Prescribed Price”);
18.3.4 any offer by the KKR Funds to buy the Sale Securities shall be made in writing to the Company within 28 days
of the date of the despatch by the Company of the notice (the “Closing Date”), failing which the KKR Funds shall be
deemed to have declined the offer; and
18.3.5 on the Closing Date:
(a) the Sale Notice shall become irrevocable; and
(b) each offer made by a KKR Fund to acquire Sale Securities shall become irrevocable.
18.4 Within 7 days after the Closing Date, the Company shall notify the offers received to the Selling Shareholder and,
if any Sale Securities are to be sold pursuant to the offer the Company shall:
18.4.1 notify the Selling Shareholder in writing of the names and addresses of the KKR Funds who are to purchase
Sale Securities and the number of Sale Securities to be bought by each;
18.4.2 notify the Selling Shareholder and the KKR Funds of a place and time, between 7 and 14 days after the date of
the notice, on which the sale and purchase of the Sale Securities is to be completed and the Selling Shareholder shall be
obliged to transfer, or procure the transfer of, such Sale Securities upon payment of the Prescribed Price for each such
Sale Securities and to execute and to deliver, or procure the execution and delivery of, such documents as KKR reasonably
requires for such purposes (“Transfer Documents”). However, if the Sale Notice specifies that the Selling Shareholder is
only willing to transfer all the Sale Securities and the Company does not receive offers for all the Sale Securities, then the
provisions of article 18.6 shall apply.
18.5 If any Selling Shareholder does not Transfer his Sale Securities in accordance with this article 18 (a “Default Event”)
then subject as provided below, the Board of Managers may (and shall, if requested by KKR) authorise any member of
the Board of Managers to execute, complete and deliver as agent for and on behalf of that Selling Shareholder Transfer
Documents against receipt by the Company of the purchase price for his Sale Securities. The Company's receipt of the
purchase price shall be a good discharge to KKR, who shall not be bound to see to its application. The Company shall
hold the purchase price in escrow for the relevant Selling Shareholder without any obligation to pay interest and:
18.5.1 the Board of Managers shall register the transfer(s) of the Securities, after which the validity of such transfer(s)
or cancellation shall not be questioned by any person;
18.5.2 each defaulting Selling Shareholder shall surrender his certificates for the Sale Securities (or, where appropriate,
provide an indemnity in respect thereof in a form satisfactory to the Board of Managers) relating to the Sale Securities
transferred on his behalf; and
18.5.3 on (but not before) such registration and surrender or provision, the defaulting Selling Shareholder shall be
entitled to the purchase price in respect of his Sale Securities without interest.
18.6 If, by the Closing Date, the Company has not received offers for all the Sale Securities, the Company will notify
the Selling Shareholder and the Selling Shareholder may within the next month transfer the Sale Securities for which offers
were not received (or, if the Sale Notice stated that he was only willing to transfer all the Sale Securities, all the Sale
Securities) to any person at no less than the Prescribed Price and otherwise on terms no more favourable than those
specified in the Sale Notice and PROVIDED THAT:
(a) the Board of Managers shall be entitled to refuse registration of any proposed transferee under this article 18.6 if
he or it is reasonably considered by KKR to be a competitor of the business of the Group or a person connected with
such a competitor (or a nominee of either);
(b) if the Selling Shareholder stipulated in the Sale Notice that he was only willing to transfer all the Sale Securities,
the Selling Shareholder shall not be entitled, without the written consent of KKR, to sell only some of the Sale Securities
to such person or persons;
(c) the Board of Managers may require to be satisfied that those Securities are being transferred under a bona fide
sale for the consideration stated in the transfer without any deduction, rebate or allowance to the purchaser and, if not
so satisfied, may refuse to register the transfer, and
(d) the transferee must first sign and deliver to the Company a Pre-Emption Agreement.
F. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
19. Art. 19. Each Shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of Shares which he
owns. Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
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20. Art. 20. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The Shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
21. Art. 21. In the case of a sole partner, such Shareholder exercises the powers granted to the general meeting of
Shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.
G. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
22. Art. 22. The Company's financial year starts on May 1
st
, and ends on April 30
th
of the following year.
23. Art. 23. Each year on April 30
th
, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
24. Art. 24. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. That deduction will cease to be mandatory when the amount
of the legal reserve reaches one tenth of the Company's share capital.
25. Art. 25. Distribution rights.
25.1 All returns by dividend payment, distribution, redemption, repurchase, liquidation or otherwise in respect of the
investments in shares of the Company, YFPECs, Non-Priority PECs and Priority PECs (each a “Distribution”) shall be
made in accordance with this article 25 and subject thereto in accordance with the terms, conditions, rights and prefe-
rences of such Priority PECs, Non-Priority PECs, YFPECs and shares:
25.1.1 firstly, to repay or redeem all yield accrued on all outstanding Priority PECs in accordance with the terms of
the Priority PECs;
25.1.2 secondly, if all yield accrued on all outstanding Priority PECs has been repaid or redeemed in accordance with
article 25.1.1, then to repay, redeem, repurchase or otherwise retire for value the principal amount of all of the Priority
PECs;
25.1.3 thirdly, unless the holders of a majority of the principal amount of the Non-Priority PECs and the holders of a
majority of the Class C Preferred Shares otherwise require in writing, then on a pari passu basis (i) to pay all yield accrued
on all outstanding Non-Priority PECs in accordance with the terms of the Non-Priority PECs; (ii) to pay all accrued Class
C Dividends; (iii) to repay, redeem, repurchase or otherwise retire for value the principal amount of all of the Non-
Priority PECs; and (iv) to repay, redeem, repurchase or otherwise retire for value the C Share Principal Amount or in
each case such other amount as the holders of a majority of the principal amount of the Non-Priority PECs and the
holders of a majority of the Class C Preferred Shares require in writing;
25.1.4 fourthly, the balance of the Distribution remaining after all payments pursuant to articles 25.1.1, 25.1.2 and
25.1.3 are made shall be applied to distribute an amount equal to 0.01% of the nominal value of each outstanding Class
B1 Security, Class A1 Security, Class B2 Security, Class A2 Security, Class B3 Security, Class A3 Security, Class B4 Security,
Class A4 Security, Class B5 Security and Class A5 Security to the holders of such securities;
25.1.5 fifthly, the balance of the Distribution remaining after all payments pursuant to articles 25.1.1, 25.1.2, 25.1.3 and
25.1.4 are made:
(a) shall be applied in redeeming the Class A5 Securities which are entitled to a payment up to the outstanding amount
of the Preferred Payment, and the balance of such amount shall be applied in redeeming the Class B5 Securities (and for
the avoidance of doubt, the Class B5 Securities shall be redeemed with that balance even if the balance is zero);
(b) to the extent that there are no Class A5 Securities and no Class B5 Securities, then such amount shall be applied
in redeeming the Class A4 Securities which are entitled to a payment up to the outstanding amount of the Preferred
Payment, and the balance of such amount shall be applied in redeeming the Class B4 Securities (and for the avoidance of
doubt, the Class B4 Securities shall be redeemed with that balance even if the balance is zero);
(c) to the extent that there are no Class A5 Securities, no Class B5 Securities, no Class A4 Securities and no Class B4
Securities, then such amount shall be applied in redeeming the Class A3 Securities which are entitled to a payment up to
the outstanding amount of the Preferred Payment, and the balance of such amount shall be applied in redeeming the Class
B3 Securities (and for the avoidance of doubt, the Class B3 Securities shall be redeemed with that balance even if the
balance is zero);
(d) to the extent that there are no Class A5 Securities, no Class B5 Securities, no Class A4 Securities, no Class B4
Securities, no Class A3 Securities and no Class B3 Securities, then such amount shall be applied in redeeming the Class
A2 Securities which are entitled to a payment up to the outstanding amount of the Preferred Payment, and the balance
of such amount shall be applied in redeeming the Class B2 Securities (and for the avoidance of doubt, the Class B2
Securities shall be redeemed with that balance even if the balance is zero);
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25.1.6 sixthly, to the extent that there are no Class A5 Securities, no Class B5 Securities, no Class A4 Securities, no
Class B4 Securities, no Class A3 Securities, no Class B3 Securities, no Class A2 Securities, no Class B2 Securities and
there are any Non-Priority PECs outstanding, then the balance of the Distribution shall be applied to repay, redeem,
repurchase or otherwise retire for value all outstanding Non-Priority PECs in accordance with the terms of the Non-
Priority PECs; and
25.1.7 seventhly, to the extent that there are no Class A5 Securities, no Class B5 Securities, no Class A4 Securities,
no Class B4 Securities, no Class A3 Securities, no Class B3 Securities, no Class A2 Securities, no Class B2 Securities and
no PECs, then the balance of the Distribution shall be applied in redeeming the Class A1 Securities which are entitled to
a payment up to the outstanding amount of the Preferred Payment, and the balance of such amount shall be applied in
redeeming the Class B1 Securities.
25.2 For the purposes of this article 25, “Aggregate Nominal Value” means the aggregate nominal value of the Preferred
Payment Shares issued from time to time, provided that the Aggregate Nominal Value will not be reduced by any re-
demption, cancellation or repurchase of Preferred Payment Shares after June 6, 2008 but will be increased by any issues
of Preferred Payment Shares (or any component securities of a Preferred Payment Share) after June 6, 2008.
25.3 For the purpose of this article 25, “Preferred Payment Shares” means the Class A Securities and the Class B
Securities and any shares or other securities of the Company into which any such Class A Securities or Class B Securities
may be converted or for which they may be exchanged.
25.4 For the purposes of this article25, “Preferred Payment” means an amount equal to (a) the Aggregate Nominal
Value plus a rate equivalent to 6% per annum compounded daily on the Aggregate Nominal Value, up to a maximum of
120% of the Aggregate Nominal Value; less (b) any amounts previously paid on any Class A1 Securities, Class A2 Securities,
Class A3 Securities, Class A4 Securities, Class A5 Securities and other shares or other Securities of the Company into
which any such Class A1 Securities, Class A2 Securities, Class A3 Securities, Class A4 Securities or Class A5 Securities
may be converted or for which they may be exchanged.
25.5 The maximum amount payable on any YFPECs will be their nominal value. Subject to the previous sentence,
payments on the Class A Securities will be apportioned to YFPECs up to such nominal value in priority to shares comprised
within Class A Securities, and payments on the Class B Securities will be apportioned to the YFPECs up to such nominal
value in priority to shares comprised within Class B Securities.
25.6 As required by the 1915 Law, no distribution of accounting profits shall be made before a legal reserve, in an
amount of 5% of the accounting profits, is constituted and until such reserve equals to 10% of the subscribed share capital
of the Company.
25.7 For the purposes of this article25, “Class C Dividend” means a fixed, cumulative dividend calculated at the rate
of 14.40625% and computed based on a 365/366 day year and the actual number of days elapsed on the Class C Reference
Amount (apportioned equally between the Class C Preferred Shares in issue), accruing on a daily basis from the date of
issue of the Class C Preferred Shares and compounding annually on 30 April in each year, commencing 30 April 2013,
and payable in accordance with article 25.1.
25.8 The following provisions of this article 25.8 shall apply in relation to any Class A Shares and/or Class B Shares
which are held by New Topco or by any other person who, with the consent in writing of New Topco, does not also
hold a corresponding number of YFPECs in the form of Class A Securities and/or Class B Securities as defined in article
27. In relation to any such shareholder for the purposes of this article 25:
- 'Class A1 Security' means one (1) Class A1 Preferred Share;
- 'Class A2 Security' means one (1) Class A2 Preferred Share;
- 'Class A3 Security' means one (1) Class A3 Preferred Share;
- 'Class A4 Security' means one (1) Class A4 Preferred Share;
- 'Class A5 Security' means one (1) Class A5 Preferred Share;
- 'Class B1 Security' means one (1) Class B1 Share;
- 'Class B2 Security' means one (1) Class B2 Share;
- 'Class B3 Security' means one (1) Class B3 Share;
- 'Class B4 Security' means one (1) Class B4 Share;
- 'Class B5 Security' means one (1) Class B5 Share;
- No payment will need to be apportioned to YFPECs for the purposes of article 25.5;
- Its Class A Securities and Class B Securities will rank pari passu with the Class A Securities and Class B Securities
held by other shareholders and the amount payable in respect of them will not be reduced by virtue of the fact that they
do not include YFPECs.
25.9 For the avoidance of doubt, for the purposes of article 25.2, the “Aggregate Nominal Value” shall not be deemed
to be reduced by the contribution of YFPECs to the Company and, for the purposes of article 25.4, no amount shall be
deemed to have been paid on the YFPECs on their contribution to the Company.
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H. Dissolution - Liquidation
26. Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed in accor-
dance with the provision of article 25.
27. Art. 27. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
I. Definitions
Acting in concert
has the meaning given to it in the Takeover Code.
Affiliate
means, with respect to any Person, another Person Controlled directly or indirectly
by such first Person, Controlling directly or indirectly such first Person or directly
or indirectly under the same Control as such first Person, and “Affiliated” shall have
a meaning correlative to the foregoing.
Approved Security Interest
means security in favour of lenders to Managers (as defined in the MEP Investment
Agreement) where the loan is for the purpose of financing or refinancing the
acquisition of Stock (as defined in the MEP Investment Agreement) or Securities, the
enforcement provisions of which have been approved in advance by the KKR Funds,
and on terms that the lender adheres as necessary to the MEP Investment Agreement
as if he were a Related Holder (as defined in the MEP Investment Agreement) of the
Manager concerned.
Articles
means the present articles of association, as may be amended from time to time.
Available Amount
means the total amount of the net profits of the Company (including carried forward
profits) increased by (i) any freely
distributable share premium and other freely distributable reserves and (ii) as the
case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction
relating to the class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included
carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim
Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles.
Board Members
has the meaning set out in article 8.1 of the Articles.
Board of Managers
has the meaning set out in article 8.1 of the Articles.
Business Days
means a day on which banks are open for business in London, New York and the
City of Luxembourg (which, for avoidance of doubt, shall not include
Saturdays, Sundays and public holidays in any of these cities).
Cancellation Value Per
Share
is calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of Shares in
issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.
Cash Alternative
means an alternative consisting of Cash Assets on terms reasonably approved by the
Board of Managers for such part of the Tagging MEP Consideration or Dragging MEP
Consideration as the case may be which consists of Non Cash Assets.
Cash Assets
means assets which, on issue, in the reasonable opinion of the Board of Managers
constitute cash or assets readily capable of being converted into cash.
Chairman
has the meaning set out in article 8.2 of the Articles.
Class A1 Security
means one (1) Class A1 Preferred Share and one hundred (100) Class A1 YFPECs.
Class A2 Security
means one (1) Class A2 Preferred Share and one hundred (100) Class A2 YFPECs.
Class A3 Security
means one (1) Class A3 Preferred Share and one hundred (100) Class A3 YFPECs.
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Class A4 Security
means one (1) Class A4 Preferred Share and one hundred (100) Class A4 YFPECs.
Class A5 Security
means one (1) Class A5 Preferred Share and one hundred (100) Class A5 YFPECs.
Class A1 Preferred Shares
has the meaning set out in article 6.1 of the Articles.
Class A2 Preferred Shares
has the meaning set out in article 6.1 of the Articles.
Class A3 Preferred Shares
has the meaning set out in article 6.1 of the Articles.
Class A4 Preferred Shares
has the meaning set out in article 6.1 of the Articles.
Class A5 Preferred Shares
has the meaning set out in article 6.1 of the Articles.
Class B1 Security
means one (1) Class B1 Share and one hundred (100) Class B1 YFPECs.
Class B2 Security
means one (1) Class B2 Share and one hundred (100) Class B2 YFPECs.
Class B3 Security
means one (1) Class B3 Share and one hundred (100) Class B3 YFPECs.
Class B4 Security
means one (1) Class B4 Share and one hundred (100) Class B4 YFPECs.
Class B5 Security
means one (1) Class B5 Share and one hundred (100) Class B5 YFPECs.
Class B1 Shares
has the meaning set out in article 6.1 of the Articles.
Class B2 Shares
has the meaning set out in article 6.1 of the Articles.
Class B3 Shares
has the meaning set out in article 6.1 of the Articles.
Class B4 Shares
has the meaning set out in article 6.1 of the Articles.
Class B5 Shares
has the meaning set out in article 6.1 of the Articles.
Class C Preferred Shares
has the meaning set out in article 6.1 of the Articles.
Class A1 YFPECs
means any non-interest preferred equity certificates of class A1 the Company may
issue from time to time.
Class A2 YFPECs
means any non-interest preferred equity certificates of class A2 the Company may
issue from time to time.
Class A3 YFPECs
means any non-interest preferred equity certificates of class A3 the Company may
issue from time to time.
Class A4 YFPECs
means any non-interest preferred equity certificates of class A4 the Company may
issue from time to time.
Class A5 YFPECs
means any non-interest preferred equity certificates of class A5 the Company may
issue from time to time.
Class B1 YFPECs
means any non-interest preferred equity certificates of class B1 the Company may
issue from time to time.
Class B2 YFPECs
means any non-interest preferred equity certificates of class B2 the Company may
issue from time to time.
Class B3 YFPECs
means any non-interest preferred equity certificates of class B3 the Company may
issue from time to time.
Class B4 YFPECs
means any non-interest preferred equity certificates of class B4 the Company may
issue from time to time.
Class B5 YFPECs
means any non-interest preferred equity certificates of class B5 the Company may
issue from time to time.
Class A Securities
means the Class A1 Securities, the Class A2 Securities, the Class A3 Securities, the
Class A4 Securities and the Class A5 Securities and, where applicable in the context,
includes any other shares or securities of the Company into which they (or any shares
or securities comprised in them) may be converted or for which they may be
exchanged.
Class A Shares
means the Class A1 Preferred Shares, the Class A2 Preferred Shares, the Class A3
Preferred Shares, the Class A4 Preferred Shares and the Class A5 Preferred Shares.
Class B Shares
means the Class B1 Preferred Shares, the Class B2 Preferred Shares, the Class
B3 Preferred Shares, the Class B4 Preferred Shares and the Class B5 Preferred Sha-
res.
Class B Securities
means the Class B1 Securities, the Class B2 Securities, the Class B3 Securities, the
Class B4 Securities and the Class B5 Securities and, where applicable in the context,
includes any other shares or securities of the Company into which they (or any shares
or securities comprised in them) may be converted or for which they may be
exchanged.
Class C Dividends
have the meaning set out in article 25.7.
Class C Paid Up Amount
means the sum of GBP 101,160,679.72, being the amount paid up by way of nominal
value and share premium on the issue of the Class C Preferred Shares.
Class C Premium
means the sum of GBP 285,182,769.33;
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Class C Reference Amount
means, initially, the sum of GBP 372,848,338.09, increasing to GBP 387,568,956.61
with effect from 1 May 2013;
Class C Share Principal
Amount
means (in order of priority):
(i) the Class C Premium; and
(ii) the Class C Paid Up Amount
apportioned equally between the Class C Preferred Shares in issue.
connected person
has the meaning given to that expression in sections 1122 and 1123 of the
Corporation Tax Act 2010 and “person connected” shall be construed accordingly
(except that a party to the MEP Investment Agreement shall not be deemed to be
connected with another party to the MEP Investment Agreement only by virtue of
the fact that they are both parties to the MEP Investment Agreement).
Control
means with respect to a Person (other than an individual) (a) direct or indirect
ownership of more than 50% of the Voting Securities of such Person, (b) the right
to appoint, or cause the appointment of, more than 50% of the members of the board
of directors (or similar governing body) of such Person or (c) the right to manage,
or direct the management of, on a discretionary basis the assets of such Person, and,
for avoidance of doubt, a general partner is deemed to Control a limited partnership
and, solely for the purposes of the Articles, a fund advised or managed directly or
indirectly by a Person shall also be deemed to be Controlled by such Person (and
the terms “Controlling” and “Controlled” shall have meanings correlative to the
foregoing).
Drag Adherence
means a deed in form reasonably required by the Board of Managers to be bound by
article 20 in a manner reasonably required by the Board of Managers.
Drag Sale
has the meaning set out in the MEP Investment Agreement.
Dragging Consideration
has the meaning set out in the MEP Investment Agreement.
EBT Trustee
means Barclays Wealth Trustees (Guernsey) Limited as trustee of the NIS
Management Equity Plan Employee Trust and its successors as such trustee.
Exchange Act
means the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended from time to time, or
any similar federal statute then in effect, and a reference to a particular section the-
reof shall be deemed to include a reference to the comparable section, if any, of any
such similar federal statute.
Exit Transaction
means any transaction or series of related transactions as a result of which a Person
that is a bona fide Transferee not Affiliated with KKR acquires, directly or indirectly,
beneficial ownership (within the meaning of Rule 13d-3 under the Exchange Act) of
more than 50% of the voting shares of the Company or, following a Group IPO, of
the voting IPO Securities.
Family Member
means in relation to an employee or director of, or consultant to, any Group
Company, his spouse or civil partner and/or his lineal descendants by blood or
adoption and/or his step-children.
Family Trust
means a trust (whether arising under a settlement, declaration of trust, testamentary
disposition or on an intestacy) in respect of which the only beneficiaries (and the
only persons capable of being beneficiaries) are the employee or director of, or
consultant to, any Group Company who established the trust and/or his spouse or
civil partner and/or siblings and/or his lineal descendants by blood or adoption and/
or his step-children.
Further Transfer Period
means the period commencing upon the end of the Restricted Transfer Period and
ending upon a Group IPO.
Group
means New Topco, the Company and its subsidiary undertakings for the time being.
Group Company
means any member of the Group.
Group IPO
has the meaning set out in the MEP Investment Agreement.
Institutional Shareholders
means any Shareholder who is not a MEP Shareholder.
Institutional Shareholders
Agreement
means any shareholders' agreement entered into or to be entered into between
certain of the KKR Funds, the Mezz Investors and the Company among others, as
such agreement may from time to time be amended or replaced.
Institutional Strip Unit
means 10,030 Class A Securities, 970 Class B Securities and 4,445 Non-Priority PECs.
Interim Accounts
means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date
means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.
IPO
means an initial Public Offering of a class of shares of the IPO Entity.
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IPO Entity
means New Topco, the Company (subject to its conversion into an appropriate form
of company) or any Subsidiary of the Company as determined by the board of
managers of New Topco.
IPO Securities
means the listed shares of the IPO Entity.
IRC
means the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended from time to time, or
any similar federal statute then in effect, and a reference to a particular section the-
reof shall be deemed to include a reference to the comparable section, if any, of any
such similar federal statute.
Key Holding Company
means any member of the Group which owns, directly or indirectly, all or
substantially all of the assets and/or the business of the Group.
KKR
means each of the KKR Funds which will own Securities in the Company from time
to time and which are reflected in the share register of the Company from time to
time.
KKR Consent
means the written consent of the KKR Funds.
KKR Funds
means each of (i) KKR European Fund II, Limited Partnership, (ii) KKR Partners II
(International), LP, (iii) KKR 2006 Fund (Overseas), Limited Partnership, (iv) KKR
European Fund III, Limited Partnership and (v) KKR E2 Investors LP.
MEP Investment Agreement
means (i) any investment agreement entered or to be entered into between the
Company, any of the KKR Funds and Chris Stone, as such agreement may from time
to time be amended or replaced; (ii) in the event that any investment agreement is
entered into between the Company, any of the KKR Funds and the EBT Trustee,
among others, then such agreement will be deemed for the purposes of this definition
to replace the agreement referred to in paragraph (i) of this definition and such
agreement (as it may from time to time be amended or replaced) shall constitute the
MEP Investment Agreement.
MEP Shareholders
means those Shareholders who are also either (i) Managers or Related Holders or
Nominated Family Members each as defined in the MEP Investment Agreement; or
(ii) the EBT Trustee.
Mezz Investors
means (i) GSMP V Offshore International, Ltd., GSMP V Institutional International,
Ltd. and GSMP V Onshore International, Ltd., (ii) ASF V Brown L.P., and (iii) Park
Square Capital I S.à r.l. and in each case, any of their affiliates.
New Institutional Strip Unit
means 451.330962 class A1 preferred shares of the Company, 451.330962 class A2
preferred shares of the Company, 451.330962 class A3 preferred shares of the
Company, 451.330962 class A4 preferred shares of the Company, 451.330962 class
A5 preferred shares of the Company, 52.436654 class B1 preferred shares of the
Company, 52.436654 class B2 preferred shares of the Company, 52.436654 class B3
preferred shares of the Company, 52.436654 class B4 preferred shares of the
Company, 52.436654 class B5 preferred shares of the Company, 45,133.099304 class
A1 YFPEC, 45,133.099304 class A2 YFPEC, 45,133.099304 class A3 YFPEC,
45,133.099304 class A4 YFPEC, 45,133.099304 class A5 YFPEC, 5,243.662102 class
B1 YFPEC, 5,243.662102 class B2 YFPEC, 5,243.662102 class B3 YFPEC,
5,243.662102 class B4 YFPEC, 5,243.662102 class B5 YFPEC, 1,011.879696 Non-
Priority PECs and 7,716.107078 Priority PECs;
New Securities
means any newly issued PECs or Units of the Company or any other securities or
shareholder loans of the Company.
New Topco
means New NIS Holdings S.àr.l. a company incorporated under the laws of Grand
Duchy of Luxemburg having its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies.
Non Cash Assets
means assets which, on issue, in the reasonable opinion of the Board of Managers do
not constitute Cash Assets.
Non-Participating MEP
Vehicle
means an MEP Vehicle designated by KKR who is not a party to the Shareholders
Agreement.
Non-Priority PECs
means any PECs other than any Priority PECs.
Non-Selling Shareholder
means each MEP Shareholder.
Ordinary Shares
means the ordinary shares of New Topco.
Ordinary Share Value
has the meaning set out in the MEP Investment Agreement.
PECs
means all the preferred equity certificates the Company may issue from time to time.
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Permitted Transferee
of an Institutional Shareholder shall mean (a) any Affiliate of or successor entity to
such Institutional Shareholder, or (b) any investment fund or funds, or any Affiliate
of any such investment fund or funds, advised by an adviser or sub-adviser of such
Institutional Shareholder or of an Affiliate of such Institutional Shareholder.
Person
means a natural person, partnership, corporation, limited liability company, business
trust, joint stock company, trust, unincorporated association, joint venture or other
entity or organization.
Personal Company
means a company in respect of which the only Person who has any legal, beneficial
or other interest is the relevant Manager.
Plan Asset Regulations
means the regulations issued by the U.S. Department of Labor at Section 2510.3-101
of Part 2510 of Chapter XXV, Title 29 of the Code of Federal Regulations, as
amended from time to time.
Pre-Emption Agreement
means a deed in such form as the Board of Managers reasonably determines under
which the transferee agrees to be bound by such provisions of the MEP Investment
Agreement as the Board of Managers reasonably considers to be appropriate.
Priority PECs
means any PECs which are expressed by their terms and conditions as ranking in
priority to other PECs.
Proposed Sale
has the meaning set out in the MEP Investment Agreement.
Public Offering
means any sale, whether primary or secondary, of shares made in a public distribution
on a recognized stock exchange in the United States or in a member state of the
European Economic Area as at January 1, 2008 pursuant to a prospectus, offering
document or registration statement prepared in accordance with applicable
regulations (whether in the United States or outside the United States) (other than
a registration on Form S-4, F-4 or S-8 under the Securities Act, or any successor or
other equivalent forms promulgated for similar purposes outside the United States).
Related Holder
means any Family Member or Family Trust or Personal Company in relation to a
Manager.
Relevant Board
has the meaning set out in the MEP Investment Agreement.
Relevant Company
has the meaning set out in the MEP Investment Agreement.
Required Sale Notice
has the meaning set out in article 16.1 of the Articles.
Restricted Transfer Period
means the period of five years starting on the Leaver Acquisition Date (as defined in
the MEP Investment Agreement) in respect of the Securities.
Securities Act
means the U.S. Securities Act of 1933, as amended from time to time, or any similar
federal statute then in effect, and a reference to a particular section thereof shall be
deemed to include a reference to the comparable section, if any, of any such similar
federal statute.
Securities
means Luxco II Securities as set out in the MEP Investment Agreement
Security Holder
means the registered holders for the time being of any Securities.
Share Sale
means the occurrence before a Group IPO of either an Exit Transaction or the
transfer (whether through a single transaction or a series of related transactions) of
shares by a person or persons (the “Proposed Seller”) which, if registered, would
result in a person (the “Proposed Buyer”) and any other person:
(a) who is a connected person of the Proposed Buyer; or
(b) with whom the Proposed Buyer is acting in concert;
other than
(i) an Affiliate of the Proposed Seller;
(ii) a Permitted Transferee of KKR (as such term is defined in the Institutional
Shareholders Agreement); or
(iii) a member of the Group,
holding shares carrying a majority of the voting rights in the Company or a Key
Holding Company.
Shares
has the meaning set out in article 6.1 of the Articles.
Shareholders
has the meaning set out in article 6.1 of the Articles.
Subsidiary
means a Person that is Controlled directly or indirectly by another Person.
Sweet Strip Units
means 2,415 Class A Securities, 3,585 Class B Securities and 1,970 Non-Priority
PECs.
Tag-Along Notice
has the meaning set out in the MEP Investment Agreement.
Tag-Along Offer
has the meaning set out in article 15.2 of the Articles.
Tag-Along Sale Percentage
has the meaning set out in article 15.1.1 of the Articles.
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Tag-Along Sellers
has the meaning set out in article 15.1.2 of the Articles.
Tagging Consideration
has the meaning set out in the MEP Investment Agreement.
Tagging Shareholders
has the meaning set out in article 15.1.2 of the Articles.
Total Cancellation Amount
means an amount determined by the Board of Managers and approved by the general
meeting of Shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts and must not
exceed the Available Amount.
Tracker Shares
has the meaning set out in the MEP Investment Agreement.
Transfer
means a transfer, sale, assignment, pledge, hypothecation or other disposition, whe-
ther directly or indirectly, including pursuant to the creation of a derivative
security, the grant of an option or other right, the imposition of a restriction on
disposition or voting, by operation of law or by any disposition of an ownership
interest in any parent holding company of the relevant Person and “Transferred”,
“Transferor” and “Transferee” shall all be construed accordingly.
Units
means a Sweet Strip Unit, an Institutional Strip Unit or a New Institutional Strip Unit.
U.S. Treasury Regulations
mean the federal income tax regulations promulgated under the IRC, as such
regulations may be amended from time to time (it being understood that all
references herein to specific sections of the regulations shall be deemed also to refer
to any corresponding provisions of succeeding regulations).
YFPECs
means all the yield free preferred equity certificates the Company may issue from
time to time.
1915 Law
has the meaning set out in article 1 of the Articles.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to six thousand Euro (EUR 6,000.-).
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf août,
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue l'assemblée générale des associés (les «Associés») de «NIS Holdings S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une
société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social situé au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.147, constituée en vertu d'un acte du
notaire soussigné en date du 3 janvier 2008, dont les statuts (les «Statuts») ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations en date du 6 février 2008 (numéro 312, page 14945) (le «Mémorial C»), dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois le 9 août 2012, non encore publiés au Mémorial C.
L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Madame Judit Stern, avocate, résidant
professionnellement à Luxembourg.
I. Les noms des Associés présents ou représentés à l'assemblée générale, les procurations des Associés représentés
et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste et les procurations,
après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être enregistrées avec lui.
II. Il ressort de la liste de présence que 96,722,207 Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A1; 96,722,207 Parts
Sociales Préférentielles de Catégorie A2; 96,722,209 Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A3; 96,722,208 Parts
Sociales Préférentielles de Catégorie A4; 96,722,211 Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A5; 11,057,724 Parts
Sociales de Catégorie B1; 11,057,725 Parts Sociales de Catégorie B2; 11,057,727 Parts Sociales de Catégorie B3;
11,057,730 Parts Sociales de Catégorie B4; 595,278,095 Parts Sociales de Catégorie B5 et 2,000,000,00 Parts Sociales
Préférentielles de Catégorie C représentant 99,80% du capital social de la Société sont représentées à la présente as-
semblée. Les Associés déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de l'assemblée et avoir reçu les
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notices de convocations. L'assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent onze mille cent une Livres Sterling et trente-cinq
centimes (GBP 111.101,35) afin de le porter de son montant actuel de quinze millions six cent quarante-sept mille trois
cent quatre-vingt-sept Livres Sterling et soixante-et-un centimes (GBP 15.647.387,61) à quinze millions sept cent cin-
quante-huit mille quatre cent quatre-vingt-huit Livres Sterling et quatre-vingt-seize centimes (GBP 15.758.488,96) par la
création et l'émission de vingt-deux millions deux cent vingt mille deux cent soixante-dix (22.220.270) parts sociales
préférentielles de catégorie C (les «Nouvelles Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C»), ayant chacune une valeur
nominale de la moitié d'un penny (GBP 0,005) et les droits et obligations définis dans les Statuts tels que modifiés (col-
lectivement dénommées les «Nouvelles Parts Sociales») par un apport en nature.
2. Souscription et paiement des Nouvelles Parts Sociales.
3. Modifier l'article 6.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital.
4. Modifier et entièrement refondre les Statuts, sans changer l'objet social de la Société, afin de refléter les termes du
Contrat d'Investissement MEP et du Pacte d'Associés Institutionnels (tels que définis dans les Statuts tels que modifiés)
et de refléter les modifications susmentionnées dans le capital social de la Société.
5. Divers.
Après délibération attentive, les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent onze mille cent une Livres
Sterling et trente-cinq centimes (GBP 111.101,35) afin de le porter de son montant actuel de quinze millions six cent
quarante-sept mille trois cent quatre-vingt-sept Livres Sterling et soixante et un centimes (GBP 15.647.387,61) à quinze
millions sept cent cinquante-huit mille quatre cent quatre-vingt-huit Livres Sterling et quatre-vingt-seize centimes (GBP
15.758.488,96) par la création et l'émission de vingt-deux millions deux cent vingt mille deux cent soixante-dix
(22.220.270) parts sociales préférentielles de catégorie C (les «Nouvelles Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C»),
ayant chacune une valeur nominale de la moitié d'un penny (GBP 0,005) et les droits et obligations définis dans les Statuts
tels que modifiés (collectivement dénommées les «Nouvelles Parts Sociales») par un apport en nature.
Toutes les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par New NIS Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social situé au 59, rue de Rollin-
gergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et en cours d'immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg. Lesdites nouvelles parts sociales sont payées par un apport en nature con-
sistant en la renonciation à une créance certaine, liquide et exigible d'un montant total au moins égal à un million cent
onze mille treize Livres Sterling et cinquante centimes (GBP 1.111.013,50).
L'apport total d'un million cent onze mille treize Livres Sterling et cinquante centimes (GBP 1.111.013,50) pour les
Nouvelles Parts Sociales sera alloué comme suit: (i) cent onze mille cent une Livres Sterling et trente-cinq centimes (GBP
111.101,35) sont alloués au capital social et (ii) neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent douze Livres Sterling et
quinze centimes (GBP 999.912,15) sont alloués au compte de prime d'émission de la Société et seront attachés aux
Nouvelles Parts Sociales.
La preuve de l'apport a été apportée au notaire par un rapport d'évaluation établi par les gérants de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 6.1 des Statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital décidée
selon la première résolution, qui devra désormais se lire comme suit:
« Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social souscrit est fixé à la somme de quinze millions sept cent cinquante-huit mille quatre cent quatre-
vingt-huit Livres Sterling et quatre-vingt-seize centimes (GBP 15.758.488,96) représenté par:
- quatre-vingt-dix-sept millions six cent cinquante-trois mille six cent dix (97.653.610) parts sociales préférentielles de
catégorie A1 (les «Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A1»),
- quatre-vingt-dix-sept millions six cent cinquante-trois mille six cent dix (97.653.610) parts sociales préférentielles de
catégorie A2 (les «Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A2»),
- quatre-vingt-dix-sept millions six cent cinquante-trois mille six cent douze (97.653.612) parts sociales préférentielles
de catégorie A3 (les «Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A3»),
- quatre-vingt-dix-sept millions six cent cinquante-trois mille six cent douze (97.653.612) parts sociales préférentielles
de catégorie A4 (les «Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A4»),
- quatre-vingt-dix-sept millions six cent cinquante-trois mille six cent treize (97.653.613) parts sociales préférentielles
de catégorie A5 (les «Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A5»),
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- onze millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent dix-sept (11.397.817) parts sociales ordinaires de caté-
gorie B1 (les «Parts Sociales de Catégorie B1»),
- onze millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent dix-huit (11.397.818) Parts sociales ordinaires de caté-
gorie B2 (les «Parts Sociales de Catégorie B2»),
- onze millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent vingt et un (11.397.821) parts sociales ordinaires de
catégorie B3 (les «Parts Sociales de Catégorie B3»),
- onze millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent vingt et deux (11.397.822) parts sociales ordinaires de
catégorie B4 (les «Parts Sociales de Catégorie B4»), et
- cinq cent quatre-vingt-quinze millions six cent dix-huit mille cent quatre-vingt-sept (595,618,187) parts sociales or-
dinaires de catégorie B5 (les «Parts Sociales de Catégorie B5»),
- deux milliards vingt-deux millions deux cent vingt mille deux cent soixante-dix (2.022.220.270) parts sociales préfé-
rentielles de catégorie C (les «Nouvelles Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C»),
chacune ayant une valeur nominale de la moitié d'un penny (GBP 0,005.) et chacune ayant les droits et obligations tels
que décrits dans les présents Statuts.
Les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A1, les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A2, les Parts Sociales
Préférentielles de Catégorie A3, les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A4, les Parts Sociales Préférentielles de
Catégorie A5, les Parts Sociales de Catégorie B1, les Parts Sociales de Catégorie B2, les Parts Sociales de Catégorie B3,
les Parts Sociales de Catégorie B4, les Parts Sociales de Catégorie B5 et les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie
C sont désignées dans leur ensemble comme les «Parts Sociales».
Les détenteurs de Parts Sociales sont désignés dans leur ensemble comme les «Associés».»
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de modifier et entièrement refondre les Statuts, sans changer l'objet social de la Société, afin
de refléter les termes du Contrat d'Investissement MEP et du Pacte d'Associés Institutionnels (tels que définis dans les
Statuts tels que modifiés) et de refléter les modifications susmentionnées dans le capital social. Les Statuts modifiés se
lisent donc comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
1. Art. 1
er
. Il existe par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «Loi de 1915»), ainsi que par les présents Statuts, par
le Pacte d'Associés Institutionnels et par le Contrat d'Investissement MEP.
2. Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle,
estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.
3. Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4. Art. 4. La Société prend la dénomination de «NIS Holdings S.à r.l.»
5. Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré
dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
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B. Capital social - Parts sociales
6. Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social souscrit est fixé à la somme de quinze millions sept cent cinquante-huit mille quatre cent quatre-
vingt-huit Livres Sterling et quatre-vingt-seize centimes (GBP 15.758.488,96) représenté par:
- quatre-vingt-dix-sept millions six cent cinquante-trois mille six cent dix (97.653.610) parts sociales préférentielles de
catégorie A1 (les «Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A1»),
- quatre-vingt-dix-sept millions six cent cinquante-trois mille six cent dix (97.653.610) parts sociales préférentielles de
catégorie A2 (les «Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A2»),
- quatre-vingt-dix-sept millions six cent cinquante-trois mille six cent douze (97.653.612) parts sociales préférentielles
de catégorie A3 (les «Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A3»),
- quatre-vingt-dix-sept millions six cent cinquante-trois mille six cent douze (97.653.612) parts sociales préférentielles
de catégorie A4 (les «Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A4»),
- quatre-vingt-dix-sept millions six cent cinquante-trois mille six cent treize (97.653.613) parts sociales préférentielles
de catégorie A5 (les «Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A5»),
- onze millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent dix-sept (11.397.817) parts sociales ordinaires de caté-
gorie B1 (les «Parts Sociales de Catégorie B1»),
- onze millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent dix-huit (11.397.818) Parts sociales ordinaires de caté-
gorie B2 (les «Parts Sociales de Catégorie B2»),
- onze millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent vingt et un (11.397.821) parts sociales ordinaires de
catégorie B3 (les «Parts Sociales de Catégorie B3»),
- onze millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent vingt-deux (11.397.822) parts sociales ordinaires de
catégorie B4 (les «Parts Sociales de Catégorie B4»),
- cinq cent quatre-vingt-quinze millions six cent dix-huit mille cent quatre-vingt-sept (595,618,187) parts sociales or-
dinaires de catégorie B5 (les «Parts Sociales de Catégorie B5»), et
- deux milliards vingt-deux millions deux cent vingt mille deux cent soixante-dix (2.022.220.270) parts sociales préfé-
rentielles de catégorie C (les «Nouvelles Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C»),
chacune ayant une valeur nominale de la moitié d'un penny (GBP 0,005.) et chacune ayant les droits et obligations tels
que décrits dans les présents Statuts.
Les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A1, les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A2, les Parts Sociales
Préférentielles de Catégorie A3, les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A4, les Parts Sociales Préférentielles de
Catégorie A5, les Parts Sociales de Catégorie B1, les Parts Sociales de Catégorie B2, les Parts Sociales de Catégorie B3,
les Parts Sociales de Catégorie B4, les Parts Sociales de Catégorie B5 et les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie
C sont désignées dans leur ensemble comme les «Parts Sociales».
Les détenteurs de Parts Sociales sont désignés dans leur ensemble comme les «Associés».
La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») dans lequel toute prime
d'émission payée sur toute Part Sociale peut être transférée. Les décisions relatives à l'utilisation du Compte de Prime
d'Emission sont prises par le(s) Membre(s) du Conseil sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour écarter
tout doute, ladite prime d'émission peut être allouée aux parts sociales pour lesquelles une prime d'émission a été payée
et/ou toutes autres catégories de Parts Sociales ou peut être à la libre disposition de la Société.
6.2 Le capital social de la Société peut être réduit au moyen de l'annulation de catégories de Parts Sociales exclusive-
ment par l'annulation de l'une ou plusieurs des catégories entières de Parts Sociales au moyen du rachat et de l'annulation
de toutes les Parts Sociales émises dans une ou plusieurs de ces Catégorie(s). Dans le cas de rachats et d'annulations de
Catégories de Parts Sociales, de telles annulations et rachats de Parts Sociales, seront opérés dans l'ordre suivant uni-
quement: les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C, les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A5, les Parts
Sociales de Catégorie B5, les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A4, les Parts Sociales de Catégorie B4, les Parts
Sociales Préférentielles de Catégorie A3, les Parts Sociales de Catégorie B3, les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie
A2, les Parts Sociales de Catégorie B2, les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A1 et les Parts Sociales de Catégorie
B1.
6.3 Dans le cas d'une réduction de capital social au moyen du rachat et de l'annulation d'une Catégorie de Parts Sociales
(dans l'ordre défini par le présent article 6), une telle catégorie de Parts Sociales donne le droit aux détenteurs de parts
d'une telle catégorie, au pro rata de leur détention dans la catégorie en question, de recevoir le Montant Disponible (tout
en restant dans la limite du Montant d'Annulation Total tel que déterminé par l'assemblée générale des associés) et les
détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal à la Valeur
d'Annulation par Part Sociale pour les Parts Sociales de la Catégorie en question détenue par eux et annulée.
6.4 Après rachat et annulation des Parts Sociales de la catégorie appropriée, la Valeur d'Annulation par Part Sociale
sera due et payable par la Société.
6.5 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant d'Annulation Total par le nombre de
Parts Sociales émises dans la Catégorie de Parts Sociales devant être rachetées et annulées.
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6.6 Le Montant d'Annulation Total sera un montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'Assemblée
des Associés sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.
7. Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des Associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
C. Gérance
8. Art. 8. Le conseil de gérance.
8.1 La Société est administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») nommé en tant que collège
conformément aux dispositions fixées ci-dessous. Le Conseil de Gérance doit toujours être composé de telle sorte qu'il
y ait jusqu'à trois (3) membres du Conseil qui seront nommés par l'assemblée générale des Associés (les «Membres du
Conseil» ou individuellement un «Membre du Conseil»).
8.2 Le Conseil de Gérance peut nommer un président du Conseil de Gérance (le «Président») parmi les Membres du
Conseil désignés à l'article précédent.
8.3 Tout Membre du Conseil peut être démis de ses fonctions ad nutum et sans cause avec une majorité de 50 % plus
une voix des votes pouvant être enregistrés à l'assemblée générale des Associés. Nonobstant la phrase précédente, le
droit d'un Associé de proposer un candidat à une nomination au Conseil de Gérance comprend le droit de proposer la
démission ou la suspension du Membre du Conseil nommé conformément à l'article 8.1.
9. Art. 9. Procédures au sein du Conseil de Gérance.
9.1 Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des Membres du Conseil
sont présents ou représentés à la réunion. Les Membres du Conseil absents pourront être représentés par d'autres
Membres du Conseil en nommant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou fax, émail ou tous autres moyens similaires
de communication un autre gérant en tant que représentant. Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues. Le
vote d'un tel Membre du Conseil sera comptabilisé comme si le Membre du Conseil en question était physiquement
présent à la réunion. Si une réunion du Conseil n'atteint pas le quorum nécessaire, une nouvelle réunion du Conseil avec
le même ordre du jour devra être convoquée nonobstant le nombre de Membres du Conseil présents.
9.2 Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou de deux Membres du Conseil, au lieu indiqué
dans la convocation à cette réunion. Les réunions du Conseil de Gérance seront tenues physiquement au siège social de
la Société ou tout autre endroit au Luxembourg. Une notification écrite d'une réunion du Conseil de Gérance doit être
donnée aux Membres du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas
d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront indiqués dans la convocation. Il peut être renoncé
à une telle convocation par écrit, par câble, télégramme, télex, ou fax, émail ou tous autres moyens similaires de com-
munication. Une notification séparée ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance devant être tenue à
un moment et en lieu, précédemment déterminés par une résolution du Conseil de Gérance. Aucune convocation n'est
requise dans le cas ou tous les Membres du Conseil sont présents ou représentés à une réunion d'un tel Conseil de
Gérance ou en cas de résolutions écrites approuvées et signées par tous les Membres du Conseil.
9.3 Toutes les réunions du Conseil de Gérance seront présidées par le Président, mais en son absence, le Conseil de
Gérance pourra nommer un autre Membre du Conseil en tant que président pro tempore par un vote de la majorité des
Membres du Conseil présents.
9.4 Si tous les Membres du Conseil se trouvent en différents endroits, une réunion du Conseil de Gérance peut
consister en une conférence téléphonique ou une visioconférence ou toute autre forme d'équipement de communication
ou en la combinaison de ces méthodes, dans la mesure ou tous les Membres du Conseil le souhaitent et qu'ils sont
capables de clairement s'entendre et de s'adresser les uns les autres simultanément. La participation à une réunion par
ces moyens est équivalente à une participation en personne à une telle réunion.
9.5 Les décisions du Conseil de Gérance requièrent, pour être valablement prises, une majorité simple des votes des
Membres du Conseil présents ou représentés à la réunion.
9.6 Le Conseil de Gérance peut agir par voie de résolutions valablement passées de façon unanime, en renonçant aux
formalités de notification et à toutes autres formalités requises. Le Conseil de Gérance peut également en toutes cir-
constances prendre des décisions par la voie de résolutions écrites circulaires unanimes, dès lors que l'approbation en
question est délivrée par écrit, par e-mail, télégramme, télex ou fax ou tous autres moyens de communication. L'ensemble
formera les minutes faisant la preuve des résolutions qui ont été prises. Les résolutions prises par écrit, approuvées et
signées par tous les Membres du Conseil auront le même effet que si les résolutions avaient été prises lors d'une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée.
9.7 Les minutes de toutes réunions du Conseil de Gérance seront signées par le Président ou, en son absence, par
deux Membres du Conseil. Des copies ou extraits de telles minutes, pouvant être produits dans le cadre de procédures
judiciaires ou autrement, seront signées par le Président ou par deux Membres du Conseil ou par toutes personnes
dûment nommées à cet effet par le Conseil de Gérance.
10. Art. 10. Pouvoirs du Conseil, Signatures engageant la Société.
10.1 Le Conseil de Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser
et/ou accomplir tous les actes de disposition et d'administration tombant dans les limites de l'objet social de la Société.
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Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des Associés seront de
la compétence du Conseil de Gérance. Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir
pour le compte de la Société dans toutes les circonstances et de faire, autoriser et approuver tous les actes et opérations
relatifs à la Société qui ne sont pas réservés par la loi ou les Statuts à l'assemblée générale des Associés ou tel que cela
pourra être prévu par les présents Statuts.
10.2 La Société sera en toutes circonstances engagée par la seule signature de tout Membre du Conseil ou de toute
personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'article 10.
10.3 Les Membres du Conseil n'assument aucune responsabilité personnelle, du fait de leur fonction, liée à leurs
engagements pris régulièrement par eux au nom de la Société. Ils sont simplement des agents autorisés et sont dès lors
uniquement responsables de l'exécution de leur mandat.
10.4 Les Membres du Conseil seront remboursés par la Société pour tous les frais raisonnables déboursés par eux en
relation avec leur service au Conseil de Gérance.
10.5 Le Conseil de Gérance peut déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc et déterminer leurs pouvoirs, responsabilités, et rémunération (si applicable), la durée de leur mandat et
toutes autres conditions pertinentes de leur mandat.
11. Art. 11. Conflits. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entité ne sera
affecté ou vicié par le fait qu'un ou plusieurs Membres du Conseil ou fondés de pouvoir de la Société a un intérêt dans
ou est administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entité. Tout Membre du Conseil
ou fondé de pouvoir de la Société agissant en qualité d'administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé de toute
société ou entité avec laquelle la Société a conclu un contrat ou est autrement en relation d'affaires ne sera, pour la seule
raison de cette affiliation avec cette autre société ou entité, empêché de prendre part et de voter ou agir en toute matière
en relation avec ce contrat ou cette autre affaire.
D. Transfert de parts sociales - Associés institutionnels
12. Art. 12. Restrictions générales aux transferts. Les Parts Sociales sont cessibles par les Associés Institutionnels
conformément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
E. Transfert de titres - Associés MEP
13. Art. 13. Strip institutionnel, Nouveau strip institutionnel et Strip sweet.
13.1 Toute acquisition de Titres par un Associé MEP (que ce soit au moyen d'un Transfert, d'une émission, d'une
conversion ou autrement) et tout Transfert de Titres par un Associé MEP, devra (à moins que les Fonds KKR n'en
conviennent autrement par écrit,):
13.1.1 être sous la forme d'Unités Strip Institutionnel et/ou d'Unités de Nouveau Strip Institutionnel et/ou d'Unités
Sweet Strip le cas échéant;
13.1.2 consister en des Titres compris dans l'Unité Strip concernée et être dans des proportions appropriées pour
cette Unité Strip;
13.1.3 déterminer si cela concerne des Unités Strip Institutionnel et/ou des Unités de Nouveau Strip Institutionnel et/
ou des Unités Sweet Strip et, si cela est approprié, les proportions concernées, et être enregistrées en conséquence dans
les livres de la Société le cas échéant.
13.2 Toute disposition des présents Statuts se référant à ou permettant ou requérant un transfert par un Associé MEP
de Parts Sociales, sera réputée inclure une référence à (ou permettre ou requérir, le cas échéant) un transfert d'un
montant proportionnel de YFPECs, de PECs Non Prioritaires et de PECs Prioritaires (et vice-versa) compris dans la/les
Unité(s) Strip concernée(s) desquelles lesdites Parts Sociales font partie (à moins que les Fonds KKR n'en conviennent
autrement par écrit).
14. Art. 14. Dispositions générales sur le transfert.
Général
14.1 Aucun Titre ne pourra être transféré par un Associé MEP (a) (dans le cas des Parts Sociales seulement) à moins
que le Transfert n'ait lieu conformément aux dispositions de la Loi de 1915 et (b) (dans tous le cas) pendant la Période
de Transfert Règlementée à moins qu'il ne soit fait par application de l'une des dispositions suivantes:
14.1.1 avec le Consentement de KKR;
14.1.2 lorsque cela est requis par l'Annexe 8 du Contrat d'Investissement MEP;
14.1.3 conformément à l'article 15;
14.1.4 lorsque cela est requis par l'article 16;
14.1.5 conformément aux clauses 10.3 et 10.4 du Contrat d'Investissement MEP;
14.1.6 à la Société, en conformité avec les dispositions de la Loi de 1915;
14.1.7 à un Membre de Famille ou un Trust de Famille (ou dans le cas d'un Gérant - au sens du Contrat d'Investissement
MEP - domicilié aux Pays-bas, à une Société Individuelle), ou par un Membre de Famille ou Trust de Famille au Gérant
(tel que défini dans le Contrat d'Investissement MEP) à qui ces Titres étaient alloués à l'origine;
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14.1.8 conformément à la clause 3.9 du Contrat d'Investissement MEP.
14.2 Aucun Titre ne pourra être transféré par un Associé MEP (a) (dans le cas des Parts Sociales seulement) à moins
que le Transfert n'ait lieu conformément aux dispositions de la Loi de 1915 et (b) (dans tous le cas) pendant la Période
de Transfert Supplémentaire à moins qu'il ne soit fait par application de l'une des dispositions suivantes:
14.2.1 conformément à l'article 18; ou
14.2.2 par application de l'une des exceptions des articles 14.1.1 à 14.1.8.
14.3 Afin d'assurer qu'un Transfert de Titres par un Associé MEP est autorisé en vertu des présents Statuts ou qu'au-
cune circonstance n'est intervenue dans le cadre de laquelle une notification doit être remise ou aurait dû être remise
suivant les présents Statuts, dans la mesure où le Conseil de Gérance ou les Fonds KKR peuvent raisonnablement penser
qu'une telle personne détient des informations relatives à une telle affaire, le Conseil de Gérance peut, et doit si cela est
requis par les Fonds KKR, exiger de tout Associé MEP de - et chaque Associé MEP s'engage à - faire en sorte qu'une telle
personne fournisse à la Société ces informations et preuves que le Conseil de Gérance peut raisonnablement considérer
appropriés relativement à toutes matières qu'il estime pertinent pour cette affaire. En attendant la fourniture d'une telle
information, la Société sera en droit de refuser l'enregistrement de tout transfert concerné.
14.4 Tout transfert réalisé ou envisagé de tous Titres par un associé MEP contraire aux articles 13 ou 14 ou 17 est
nul et de nul effet et le Conseil de Gérance n'enregistre aucun Transfert de Titres contraire aux articles 13 ou 14 ou 17.
14.5 Si un transfert est fait en application de l'article 14.1.7 à un Membre de Famille ou que des Titres sont acquis par
un Membre de Famille suivant l'application de la clause 18.24 du Contrat d'Investissement MEP par un Membre de Famille
qui dans l'un et l'autre cas, cesse d'être un Membre de Famille (soit par divorce ou autrement) ou (dans le cas d'un
transfert suivant l'article 14.1.7) à un Trust de Famille qui cesse d'être un Trust de Famille, ou à une Société Personnelle
qui cesse d'être une Société Personnelle ou qui est la cause d'une violation de la clause 3.20 du Contrat d'Investissement
MEP, le Conseil peut (et doit, si cela est requis par les Fonds KKR) - à moins qu'un tel Détenteur de Titres donne effet
au Transfert (à titre onéreux ou autre) à la satisfaction du Conseil de Gérance - autoriser tout Membre du Conseil à
réaliser, finaliser et opérer en tant qu'agent de et pour le compte de ce Détenteur de Titres un Transfert de ces Titres
au Cédant de ces Titres (ou à la personne nommée suivant la clause 18.24 du Contrat d'Investissement MEP) pour une
contrepartie nominale. Le Conseil de Gérance enregistrera (de) tel(s) Transfert(s), après quoi la validité de ce Transfert
ne pourra plus être remise en cause par personne.
14.6 Un Associé MEP peut, avec le Consentement du Conseil de Gérance, créer une Participation sur Titre Approuvée
sur les Titres de la Société.
15. Art. 15. Tag Along.
15.1 Toute Notification Tag-Along liée à la Vente Proposée indiquera:
15.1.1 (A) le nombre de Parts Sociales Ordinaires Proposées pour être Transférées par KKR, (B) le montant proposé
et la nature de la contrepartie devant être reçue par KKR par Part Sociale Ordinaire ou la formule selon laquelle une
telle contrepartie doit être déterminée (et si une telle contrepartie est composée en tout ou partie par des Actifs Non
Liquides, KKR fournira une estimation de bonne foi de la juste valeur de marché desdits Actifs Non Liquides ainsi que les
informations relatives à de tels Actifs Non Liquides dont on peut raisonnablement estimer qu'elles étaient ou devaient
être connues de KKR, et quand les hypothèses décrites à l'article 15.9 sont réalisées, la Notification Tag Along doit inclure
des informations raisonnablement détaillées sur l'Alternative Liquide); (C) l'identité du ou des Cessionnaire(s) Proposé
(s) (dans cet article 15 le «Cessionnaire Proposé»), (D) la date de Transfert proposée, si elle est connue, (E) la fraction,
exprimée en pourcentage, déterminée en divisant le nombre de Parts Sociales Ordinaires devant être achetées selon la
Vente Proposée par KKR par le nombre total de Parts Sociales Ordinaires détenues par KKR immédiatement avant la
Vente Proposée (le «Pourcentage de Vente Tag-Along») et (F) la Contrepartie Tagging due à l'égard de chaque Titre et/
ou chaque Unité selon le cas; et
15.1.2 une invitation à chaque Associé Non-Vendeur de faire une offre (les Associés Non-Vendeurs qui choisissent de
faire ladite offre étant des «Associés Tagging» et, ensemble avec KKR et tout autre associé tagging en vertu du Pacte
d'Associés Institutionnels (les «Vendeurs Tag-Along») afin d'inclure dans la Vente Proposée au(x) Cessionnaire(s) Proposé
(s) concerné(s) les Parts Sociales Ordinaires et/ou les Unités Strip Institutionnel et/ou Unités de Nouveau Strip Institu-
tionnel et/ou les PECs Prioritaires qui ne font pas partie des Unités de Nouveau Strip Institutionnels et/ou des Unités
Sweet Strip acquises et/ou des Parts Sociales Traçantes détenues par lesdits Associés Tagging (n'excédant pas dans tous
les cas le Pourcentage de Vente Tag Along de toutes catégories de Parts Sociales Ordinaires, et/ou Unités Strip Institu-
tionnel et/ou Unités de Nouveau Strip Institutionnel et/ou PECs Prioritaires et/ou Unités Sweet Strip acquises et/ou Parts
Sociales Traçantes acquises détenues par ces Associés Tagging). Pour éviter tout doute, chaque Associé Tagging aura
droit, au jour de la réalisation de la Vente Proposée, à l'ensemble de la Contrepartie Tagging relativement aux Titres et/
ou des Unités à l'égard desquels il a valablement fait une Offre Tag-Along conformément à l'article 15 (déduction faite
des frais applicables).
15.2 Chaque Associé Tagging souhaitant exercer les droits tag-along prévus par le présent article 15 doit, dans les dix
Jours Ouvrables suivant la délivrance de la Notification Tag-Along, adresser une notification (l'«Offre Tag-Along») à KKR
et la Société Concernée faisant valoir son souhait d'exercer ses droits et indiquant le nombre de Parts Sociales Ordinaires,
d'Unités Strip Institutionnel, d'Unités de Nouveau Strip Institutionnel, de PECs Prioritaires, de Parts Sociales Traçantes
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acquises, et/ou Unités Sweet Strip acquises qu'elle souhaite Transférer (n'excédant pas dans tous les cas le Pourcentage
de Vente Tag Along des Parts Sociales Ordinaires et/ou des Unités de Nouveau Strip Institutionnel, des PECs Prioritaires,
des Parts Sociales Traçantes acquises et/ou des Unités Sweet Strip acquises, détenues pas ces Associés Tagging). Chaque
Associé Tagging qui ne fait pas une Offre Tag-Along en respectant les dispositions ci-dessus, y compris la période de
temps, sera considéré comme ayant renoncé à tous ces droits d'Associé Tagging vis-à-vis de la Vente Proposée, et les
Vendeurs Tag-Along seront ensuite libres de Transférer les Parts Sociales Ordinaires au Cessionnaire Proposé, pour la
même forme de contrepartie, à un prix qui n'est pas moins important que le prix prévu dans la Notification Tag-Along
et sur la base d'autres termes et conditions qui ne sont pas matériellement plus favorables aux Vendeurs Tag-Along que
ceux prévus dans la Notification Tag-Along. Afin de permettre l'exercice du droit de céder les Parts Sociales Ordinaires,
les Unités Strip Institutionnel, les Unités de Nouveau Strip Institutionnel, les PECs Prioritaires, les Parts Sociales Traçantes
acquises, et/ou les Unités Sweet Strip acquises au Cessionnaire Proposé suivant le présent article 15, chaque Associé
Tagging s'engage à fournir au Cessionnaire Proposé des attestations et garanties équivalentes, relatives aux Parts Sociales
Ordinaires, aux Unités Strip Institutionnel, aux Unités de Nouveau Strip Institutionnel, aux PECs Prioritaires, aux Parts
Sociales Traçantes Acquises et/ou aux Unités Sweet Strip acquises par ledit Associé Tagging, comme KKR accepte de
fournir relativement à la Vente Proposée, et pour se soumettre aux conventions de blocage équivalentes affectant une
portion proportionnelle de leurs Parts Sociales Ordinaires, Unités Strip Institutionnel, Unités de Nouveau Strip Institu-
tionnel, PECs Prioritaires, Parts Sociales Traçantes acquises et/ou des Unités Sweet Strip acquises et/ou d'autre titres et
aux autres clauses de sortie coordonnée auxquelles KKR accepte d'être soumis; à condition que ces attestations, garanties
et engagements soient faits individuellement et non conjointement et soient négociées sur la base de conditions normales
et de bonne foi par KKR. Chaque Vendeur Tag-Along sera proportionnellement responsable des frais de la Vente Pro-
posée sur la base du produit brut reçu ou devant être reçu dans le cadre d'une telle Vente Proposée dans la mesure où
ils n'ont pas été payés ou remboursés par le Cessionnaire Proposé.
15.3 L'offre de chaque Associé Tagging contenue dans cette Offre Tag-Along de l'Associé Tagging sera irrévocable
pendant treize (13) Jours Ouvrables et, dans la mesure ou cette offre est acceptée, cet Associé Tagging sera lié et obligé
de Transférer dans le cadre de la Vente Proposée selon les mêmes termes et conditions que pour chaque Part Sociale
Ordinaire, Unité Strip Institutionnel, Unité de Nouveau Strip Institutionnel, PEC Prioritaire, Part Sociale Traçante et/ou
Unité Sweet Strip acquise Transférée comme KKR qui Transfère les Parts Sociales Ordinaires jusqu'audit nombre de
Parts Sociales Ordinaires, Unités Strip Institutionnels, Unités de Nouveau Strip Institutionnel, PECs Prioritaires, Parts
Sociales Traçantes acquises et/ou Unités Sweet Strip que cet Associé Tagging aura indiqué dans son Offre Tag-Along
(n'excédant pas dans tous les cas le Pourcentage de Vente Tag Along des Parts Sociales Ordinaires, des Unités Strip
Institutionnel, des Unités de Nouveau Strip Institutionnel, des PECs Prioritaires, des Parts Sociales Traçantes acquises et/
ou des Unités Sweet Strip acquises détenues pas chaque Associé Tagging); sous réserve que si les termes matériels de la
Vente Proposée sont modifiés avec pour conséquence que le prix soit moindre que le prix indiqué dans la Notification
Tag-Along, chaque Associé Tagging sera autorisé à retirer l'offre contenue dans l'Offre Tag-Along du détenteur par le
biais d'une notification écrite adressée à KKR et suite à un tel retrait il sera libéré desdites obligations du détenteur.
15.4 Les Associés Tagging seront autorisés à vendre dans le cadre de la Vente Proposée un nombre de Parts Sociales
Ordinaires, d'Unités Strip Institutionnel, d'Unités de Nouveau Strip Institutionnel, de PECs Prioritaires, de Parts Sociales
Traçantes acquises et/ou d'Unités Sweet Strip acquises calculé comme suit, considérant que le calcul s'applique de la
même façon aux Parts Sociales Ordinaires, aux Unités Strip Institutionnel, aux Unités de Nouveau Strip Institutionnel,
aux PECs Prioritaires, aux Parts Sociales Traçantes acquises, aux Unités de Nouveau Strip Institutionnel et aux Unités
Sweet Strip acquises (pour chaque catégorie, les «Titres Vente Tag Appropriés»):
15.4.1 il sera alloué à chaque Associé Tagging un nombre de Titres Vente Tag Appropriés égal au plus faible (A) du
nombre de Titres Vente Tag Appropriés que cet Associé Tagging a offert de vendre dans son Offre Tag-Along et (B) du
Pourcentage de Vente Tag-Along de l'entièreté de la détention de cet Associé Tagging de ce nombre de Titres Vente Tag
Appropriés.
15.5 KKR notifiera à l'ensemble des Associés Tagging et à la Société les résultats de ce calcul conformément aux termes
du Contrat d'Investissement MEP.
15.6 Si l'un quelconque des Associés Tagging exerce ses droits conformément à l'article 15, la clôture de l'achat de
Parts Sociales Ordinaires et/ou d'Unités Strip Institutionnel et/ou d'Unités de Nouveau Strip Institutionnel et/ou PECs
Prioritaires et/ou Parts Sociales Traçantes Acquises et/ou d'Unités Sweet Strip acquises à l'égard desquelles ces droits
ont été exercés auront lieu concurremment avec la clôture de la vente de Parts Sociales Ordinaires de KKR au Ces-
sionnaire Proposé.
15.7 Si avant la clôture de la Vente Proposée, les termes de la Vente Proposée changent avec pour résultat que le prix
devant être payé dans le cadre de cette Vente Proposée est plus important que le prix indiqué dans la Notification Tag-
Along ou que les autres termes principaux de cette Vente Proposée sont matériellement plus favorables aux Vendeurs
Tag-Along que ceux indiqués dans la Notification Tag-Along, la Notification Tag-Along sera caduque, et il sera nécessaire
qu'une nouvelle Notification Tag-Along soit fournie, et les termes et provisions de cet article 15 de nouveau respectés;
dans le but de consommer cette Vente Proposée conformément aux provisions du présent article 15. De plus, si les
Vendeurs Tag-Along n'ont pas exécuté la Vente Proposée avant la fin du 180
ème
jour (une telle période pouvant être
étendue pour obtenir toutes autorisations administratives) après la date de délivrance de la Notification Tag Along, chaque
Associé Tagging sera libéré de ses obligations tirées de l'Offre Tag-Along, la Notification Tag-Along sera caduque, et une
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nouvelle Notification Tag-Along respectant les termes et provisions du présent article 15 devra être fournie, dans le but
de consommer cette Vente Proposée suivant le présent article 15, à moins que le défaut d'exécution de cette Vente
Proposée ne résulte du fait pour l'un quelconque des Associés Tagging de ne pas avoir respecté les termes du présent
article 15.
15.8
15.8.1 Chaque Associé MEP (chacun étant dans cet article 15 l'«Auteur de la Désignation») autorise irrévocablement
la Société à approuver, exécuter (sous la forme d'un acte ou autre) et délivrer ces documents pour son compte ou de
faire tous autres actes et choses pour son compte que la Société peut de sa propre discrétion considérer nécessaires ou
désirables afin de donner effet aux obligations de l'Auteur de la Désignation en vertu du présent article 15 y compris la
remise d'instructions par les Associés MEP.
15.8.2 La Société peut déléguer à une ou plusieurs personnes tout ou partie des pouvoirs auxquels il est fait référence
à l'article 15.8.1 selon les termes qu'elle considère appropriés et peut révoquer toute délégation à tout moment.
15.8.3 L'Auteur de la Désignation s'engage à ratifier tout fait de la Société ou son délégué et tout fait légalement
provoqué par la Société sur la base de la procuration de l'article 15.8.
15.8.4 Le Conseil de Gérance enregistrera le transfert des Titres sur la base des documents de transfert appropriés
exécutés suivant la procuration accordée en vertu de cet article 15.8.
15.9 S'il est de l'opinion raisonnable du Conseil Concerné que la valeur du Groupe représenterait moins de 40% de
la valeur, immédiatement après la Vente Proposée, du Cessionnaire Proposé et de ses Affiliés (qui seront considérés
comme incluant le Groupe pour ces besoins), alors une Alternative Liquide à cette partie de la Contrepartie Tagging
consistant en des Actifs Non Liquides doit être offerte par le Cessionnaire Proposé aux Associés MEP selon des termes
raisonnablement déterminés par le Conseil Concerné.
16. Art. 16. Drag Along.
16.1 Nonobstant toutes dispositions contraires contenues dans ces statuts les dispositions de cet article 16 s'appli-
queront si KKR délivre aux Associés MEP une notification écrite (une «Notification de Vente Requise») concernant une
Transaction de Sortie proposée au moins dis (10) Jours Ouvrés avant la date de clôture de cette Transaction de Sortie
aux Associés MEP.
16.2 La Notification de Vente Requise indique (A) le nom et l'adresse du Cessionnaire Proposé (dans cette article 16,
(le «Cessionnaire Proposé»), (B) le montant proposé et la nature de la contrepartie devant être reçue par KKR par Part
Sociale Ordinaire ou la formule selon laquelle la contrepartie doit être déterminée (et si cette contrepartie consiste en
tout ou partie en des Actifs Non Liquides, KKR fournira les informations relatives à ces Actifs Non Liquides dans la mesure
raisonnable où elles sont connues de KKR, et dans les hypothèses décrites à l'article 16.7, la Notification de Vente Requise
doit inclure les informations raisonnablement détaillées sur l'Alternative Liquide) (C) la Contrepartie Dragging exigible
concernant chacun des Titres et Unités et (D) si elle est connue, la date de Transfert proposée.
16.3 Chaque Associé MEP, après réception d'une Notification de Vente Requise, sera obligé de vendre un pourcentage
de ses Parts Sociales Traçantes (s'il en détient), de ses Parts Sociales Ordinaires (s'il en détient); de ses Unités Strip
Institutionnel (s'il en détient), de ses Unités de Nouveau Strip Institutionnel (s'il en détient), de ses PECs Prioritaires (s'il
en détient) et de ses Unités Sweet Strip égal à un pourcentage obtenu en divisant le nombre total de Parts Sociales
Ordinaires que KKR se propose de Transférer suivant la Notification de Vente Requise, par le nombre total de Parts
Sociales Ordinaires alors détenues par KKR, et de participer à la Transaction de Sortie envisagée par la Notification de
Vente Requise, de voter ou permettre le vote (dans la mesure ou il détient des droits de vote) en faveur de la Transaction
de Sortie concernant ses Parts Sociales Ordinaires, ses Parts Sociales Traçantes, ses Unités Strip Institutionnel, ses Unités
de Nouveau Strip Institutionnel, ses PECs Prioritaires et ses Unités Sweet Strip lors de toutes assemblées d'associés
appelés à voter ou à approuver la Transaction de Sortie et/ou de consentir par écrit à la Transaction de Sortie, de renoncer
à tous les droits de dissidence ou d'évaluation en relation avec la Transaction de Sortie, de fournir à l'acheteur proposé
concernant les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales Traçantes et/ou les Unités Strip Institutionnel et/ou les Unités
de Nouveau Strip et/ou les PECs Prioritaires et/ou les Unités Sweet Strip de l'Associé MEP des attestations et garanties
équivalentes à celles fournies par KKR pour la Transaction de Sortie, et de se soumettre à des accords de blocage affectant
une portion proportionnelle de ses Parts Sociales Ordinaires, de ses Parts Sociales Traçantes, de ses Unités Strip Insti-
tutionnel, de ses Unités de Nouveau Strip Institutionnel et/ou de ses PECs Prioritaires et/ou de ses Unités Sweet Strip
et/ou autres titres et à d'autres engagements de sortie équivalents à ceux auxquels se soumet KKR concernant ses Parts
Sociales; à condition que tous ces engagements, attestations et garanties soient établis séparément et non conjointement
et qu'ils soient négociés par KKR dans des conditions normales de bonne foi. Pour éviter tout doute, chaque Associé
MEP (sous réserve qu'il ait respecté toutes les dispositions de l'article 16) aura droit au moment de la Réalisation de la
Transaction de Sortie à la Contrepartie Dragging relative à ces Titres détenus par lui et qui sont sujettes à la Notification
de Vente Requise conformément au présent article 16 (net de tout frais applicables). Si à l'issue du 180
ème
jour après la
délivrance de la Notification de Vente Requise (une telle période pouvant étendue pour obtenir toutes autorisations
administratives requises) KKR n'a pas exécuté la transaction proposée, la Notification de Vente Requise sera caduque,
chaque Associé MEP sera libéré de ses obligations tirées de la Notification de Vente Requise et il faudra une nouvelle
Notification de Vente Requise respectant les termes et dispositions de cet article 16, afin de réaliser la Transaction de
Sortie.
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16.4 Chaque Associé MEP sera responsable pour sa part proportionnelle des frais de la vente Drag basée sur le produit
brut reçu ou devant être reçu dans le cadre d'une telle Vente Drag sous réserve que celle ci n'ait pas déjà été payée ou
remboursée par le Cessionnaire proposé.
16.5 En déterminant laquelle des Parts Sociales Traçantes ou des Unités Sweet Strip sera vendue conformément à une
Notification de Vente Requise, le capital sweet acquis (calculé conformément au Contrat d'Investissement MEP) sera
vendu en priorité au capital sweet non acquis (calculé conformément au Contrat d'Investissement MEP).
16.6
16.6.1 Chaque Associé MEP (chacun étant dans cet article16 l'«Auteur de la Désignation») autorise irrévocablement
la Société afin d'approuver, d'exécuter (sous la forme d'un acte ou autre) et délivrer en son nom ces documents ou de
faire tous autres actes et choses en son nom que la Société peut de sa propre discrétion considérer nécessaires ou
désirables afin de donner effet aux obligations de l'Auteur de la Désignation en vertu de cet article 16 y compris la remise
d'instructions par les Associés MEP.
16.6.2 La Société peut déléguer à une ou plusieurs personnes tout ou partie des pouvoirs auxquels il est fait référence
à l'article 16.6.1 suivant les termes qu'elle considère appropriés et peut révoquer toute délégation à tout moment.
16.6.3 L'Auteur de la Désignation s'engage à ratifier tout fait de la Société ou de son mandataire et tout fait légalement
provoqué par le mandataire sous l'autorité de cette procuration de l'article 16.6.
16.6.4 Le Conseil de Gérance enregistrera le transfert de titres à réception de la documentation relative au transfert
dûment exécutée sur la base de la procuration accordée en vertu de l'article 16.6.
16.7 S'il est de l'opinion raisonnable du Conseil Concerné que la valeur du Groupe représenterait moins de 40% de
la valeur, immédiatement après la Transaction de Sortie, du Cessionnaire Proposé et de ses Affiliés (qui seront ici con-
sidérés comme incluant le Groupe), alors une Alternative Liquide à cette partie de la Contrepartie Dragging consistant
en des Actifs Non Liquides doit être offerte par le Cessionnaire Proposé aux Associés MEP selon des termes raisonna-
blement déterminés par le Conseil Concerné.
17. Art. 17. Autres restrictions de transfert.
17.1 En plus de toutes autres restrictions de Transferts prévues dans les présents statuts, aucun des Associés MEP ne
pourra procéder à un quelconque Transfert de Titres, sans le consentement écrit préalable de KKR:
(a) à toute Personne qui n'y a pas le droit, le pouvoir ou la capacité de détenir les Titres en question;
(b) aussi longtemps que la Société est un «partnership» au sens de la Règlementation Fiscale des Etats-Unis relative
aux revenus, si un tel Transfert aurait pour conséquence, de l'opinion de conseils faits à la Société, qu'une portion
quelconque des actifs de la Société constitue des actifs d'un «employee benefit plan» quelconque en vertu du Plan de
Régulation des Actifs;
(c) si ce Transfert requiert l'enregistrement ou toute autre qualification de ces Titres en vertu des lois applicables aux
sûretés;
(d) aussi longtemps que la Société est un «partnership» au sens de la Règlementation Fiscale des Etats-Unis relative
aux revenus et bénéfices, si ledit Transfert est effectué par le biais d'un «established securities market» (marché de titres
établi) ou d'un «secondary market (or the substantial equivalent thereof)» (marché secondaire (ou l'équivalent substan-
tiel)) au sens de la Section de l'Article 7704 de l'IRC ou si ledit Transfert entraînerait une requalification de la Société en
«publicly traded partnership», au sens défini aux Articles 469(k)(2) ou 7704(b) de l'IRC et dans les règlements pris en
application (à moins que (i) le Transfert ne détermine pas si les participations dans la Société sont facilement négociables
sur un marché secondaire (ou l'équivalent en vertu de la section 1.7704-1 des Règlements Fiscaux U.S. (autre que la
Section 1.7704-1(e)(1)(x)) ou (ii) les Associés (tels que définis dans le Pacte d'Associés Institutionnels) déterminent que
la Société respectera les exigences de la section 1.7704-1(h) des Règlements Fiscaux U.S. à tout moment au cours de
l'année fiscale dudit Transfert);
(e) si le Conseil de Gérance estime raisonnablement que ledit Transfert exige le consentement préalable d'une agence
de régulation quelconque et que ce consentement préalable n'a pas été obtenu; ou
(f) à moins que le cessionnaire ait exécuté et délivré un acte d'adhésion conformément à la clause 9.1 du Contrat
d'Investissement MEP ou qu'il y ait un Consentement de KKR.
17.2 Aucun Titre ne peut être transféré par un Associé MEP suite à une Vente de Parts Sociales à moins que:
17.2.1 le cessionnaire a exécuté et délivré une Adhésion Drag; ou
17.2.2 le transfert se fait conformément aux articles 14.1.1, 14.1.4 ou 14.1.5.
18. Art. 18 Droit de préemption.
18.1 Sous réserve de l'article 14.2, un Associé MEP qui souhaite transférer tout Titre pendant la Période de Transfert
Supplémentaire (un «Associé Cédant»), dans des circonstances dans lesquelles le présent article 18 s'applique, délivrera
une notification écrite à la Société et KKR (la «Notification de Vente»), eu égard, pour ce qui concerne EBT Trustee et
eu égard, dans tous les autres cas, à tous ses Titres (les «Titres de Vente»).
18.2 L'Associé Cédant peut préciser dans la Notification de Vente qu'il est uniquement prêt à transférer que la totalité
de ses Titres de Vente auquel cas aucun Titre de Vente ne peut être vendu à moins que des offres soient reçues pour
toutes.
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18.3 La Notification de Vente fera de la Société l'agent de l'Associé Cédant pour la vente de ses Titres de Vente selon
les termes de l'article 18.2 si cela s'applique et suivant les termes additionnel respectifs suivants, que la Société notifie par
écrit à KKR dans les 7 jours de la date de Notification de Vente:
18.3.1 les Titres de Vente sont vendus libres de toutes Charges et ensemble avec les droits qui leurs sont attachés et
avec entière garantie de propriété;
18.3.2 chacun des Fonds KKR à le droit d'acheter tout ou partie (suivant l'article 18.2) des Titres de Vente dans des
proportions choisies par les Fonds KKR;
18.3.3 le prix des Titres de Vente sera égal à leur Juste Valeur de Marché (telle que déterminée suivant l'annexe 8 du
Contrat d'Investissement MEP comme si les Titres de Vente étaient du «Leaver Equity») ou à tel autre prix sur lequel
l'Associé Cédant et KKR s'accorderont par écrit (le «Prix Prescrit»);
18.3.4 toute offre par les Fonds KKR d'acheter les Titres de Vente sera faite par écrit à la Société dans les 28 jours
de la date de délivrance de la notification par la Société (la «Date de Clôture»), à défaut de quoi les Fonds KKR seront
considérés comme ayant refusé l'offre; et
18.3.5 à la Date de Clôture:
(a) la Notification de Vente devient irrévocable; et
(b) chaque offre faite par les Fonds KKR en vue de l'acquisition des Titres de Vente devient irrévocable.
18.4 Dans les 7 jours qui suivent la Date de Clôture, la Société notifie à l'Associé Cédant les offres reçues et si les
Titres de Vente sont vendues suite à l'offre la Société:
18.4.1 la Société notifie par écrit à l'Associé Cédant les noms et adresses des Fonds KKR qui souhaitent acheter les
Titres de Vente et le nombre de Titres de Vente devant être achetés par chacun;
18.4.2 la Société notifie à l'Associé Cédant et aux Fonds KKR le lieu et la date, entre 7 et 14 jours après la date de
notification, auxquels la vente et l'achat des Titres de Vente doivent être effectué et auxquels l'Associé Cédant sera obligé
de transférer ou obtenir le transfert de ces Titres de Vente après paiement du Prix Prescrit pour chaque Titres de Vente,
d'exécuter et de délivrer ou obtenir l'exécution et la délivrance de ces documents que KKR pourra raisonnablement
requérir pour ces besoins (les «Documents de Transfert»). Cependant, si la Notification de Vente précise que l'Associé
Cédant souhaite transférer uniquement la totalité de ses Titres de Vente et si la Société ne reçoit pas d'offres pour toutes
les Titres de Vente, alors les dispositions de l'article 18.6 s'appliquent.
18.5 Si un Associé Cédant quelconque ne transfère pas ses Titres de Vente conformément à l'article 18 (Un «Evénement
Défaillant») alors suivant ce qui est prescrit ci-dessous, le Conseil de Gérance peut autoriser (et doit autoriser si cela est
requis pas KKR) tout membre du Conseil de Gérance à exécuter, compléter et délivrer en sa qualité d'agent pour le
compte de cet Associé Cédant les Documents de Transfert contre réception par la Société du prix d'achat pour ses
Titres de Vente. La réception par la Société du prix de vente sera une décharge valable pour KKR, qui ne sera pas obligé
de pourvoir à cette réalisation. La Société garde le prix d'achat en dépôt pour l'Associé Cédant sans aucune obligation
de payer des intérêts et:
18.5.1 le Conseil de Gérance enregistre le(s) transfert(s) des Titres, après que la validité des ce(s) transfert(s) ou
annulation ne soit plus remise en question par personne;
18.5.2 chaque Associé Cédant défaillant résilie ses certificats relatifs aux Titres de Vente (ou fournit, lorsque cela est
pertinent, une indemnité à cet égard sous une forme satisfaisante pour le Conseil de Gérance) concernant les Titres de
Vente transférées en son nom; et
18.5.3 au moment (et pas avant) de l'enregistrement et de la résiliation ou de l'indemnisation, l'Associé Cédant défaillant
aura droit au prix d'achat de ses Titres de Vente, sans intérêt.
18.6 Si, avant la Date de Clôture, la Société n'a pas reçu des offres pour toutes les Titres de Vente, la Société notifiera
l'Associé Cédant et l'Associé Cédant peut dans le mois qui suit transférer les Titres de Vente pour lesquelles des offres
n'ont pas été reçues (ou, si la Notification de Vente spécifiait qu'il souhaitait seulement transférer tous les Titres de Vente,
tous les Titres de Vente) à toutes personnes au minimum pour le Prix prescrit et autrement selon des termes qui ne sont
pas plus favorables que ceux spécifiés dans la Notification de Vente et dans la mesure où:
(a) le Conseil de Gérance a le droit de refuser l'enregistrement de tout cessionnaire proposé en vertu de l'article 18.6
s'il est considéré de façon raisonnable par KKR comme étant un concurrent des affaires du Groupe ou une personne liée
à un tel concurrent (ou un agent de l'un d'eux);
(b) si l'Associé Cédant indiquait dans la Notification de Vente qu'il souhaitait seulement transférer toutes ses Titres
de vente, l'Associé Cédant ne sera pas autorisé, sans le consentement écrit de KKR, de vendre seulement une partie des
ses Titres de Vente à cette personne;
(c) le Conseil de Gérance peut exiger que ces Titres soient transférées dans le cadre d'une vente de bonne foi pour
la contrepartie indiquée dans le transfert sans déduction aucune, ni rabais ou autorisation accordée à l'acheteur et, s'il
ces exigences ne sont pas satisfaites, le Conseil de Gérance peut refuser d'enregistrer le transfert; et
(d) le cessionnaire doit avant toute chose signer et délivrer à la Société un Contrat de Préemption.
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F. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
19. Art. 19. Chaque Associé peut participer aux décisions prises collectivement sans égard pour le nombre de Parts
Sociales qu'il détient. Chaque Associé est autorisé à autant de votes que de Parts Sociales qu'il détient ou représente.
20. Art. 20. Sauf si une autre majorité est prévue dans les présentes, les décisions collectives ne sont valablement prises
que lorsqu'elles sont adoptées par des Associés disposant de plus de la moitié du capital.
Les Associés ne peuvent modifier la nationalité de la Société autrement qu'à l'unanimité. Tout autre amendement des
statuts requiert l'approbation de la majorité des Associés représentant trois quarts du capital social au minimum.
21. Art. 21. Dans l'hypothèse d'un Associé unique, cet Associé exerce les pouvoirs octroyés à l'assemblée générale
des Associés conformément aux dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle qu'amendée.
G. Année sociale - Comptes annuels - Distribution des bénéfices
22. Art. 22. L'année sociale de la Société débute au 1
er
mai et s'achève au 30 avril de l'année suivante.
23. Art. 23. Au 30 avril de chaque année, les comptes sont clôturés et le(s) gérant(s) prépare(nt) un inventaire incluant
une indication de la valeur d'inventaire des avoirs et obligations de la Société. Chaque Associé peut consulter cet inventaire
et le bilan au siège social de la Société.
24. Art. 24. Cinq pour cent (5%) du profit net sont mis de coté pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce
que cette réserve ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque le
montant de la réserve légale atteindra un dixième du capital social de la Société.
25. Art. 25. Droits de distributions.
25.1 Tout reversement aux Associés par paiement de dividendes, distribution, remboursement, rachat, liquidation ou
autrement relativement à leurs investissements en parts sociales de la Société, YFPECs PECs Non Prioritaires et PECs
Prioritaires, (chaque une «Distribution») sera effectué conformément à l'article 25 et suivant les termes, conditions, droits
et préférences desdits PECs Prioritaires, PECs Non Prioritaires, YFPECs et parts sociales:
25.1.1 premièrement, par le remboursement ou le rachat de tous les revenus cumulés des PECs Prioritaires existants,
selon les termes des PECs Prioritaires;
25.1.2 deuxièmement, si tous les revenus cumulés des PECs Prioritaires ont été remboursés ou rachetés conformé-
ment à l'article 25.1.1, il sera procédé au remboursement, au rachat ou à une quelconque autre répartition de capital
relative au montant principal de tous les PECs Prioritaires;
25.1.3 troisièmement, à moins que les détenteurs d'une majorité du montant principal des PECs Non-Prioritaires et
les détenteurs d'une majorité de Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C ne le requièrent par écrit, alors sur une
base pari passu, (i) par le paiement de tous les intérêts échus sur tous les PECs Non-Prioritaires conformément aux
termes des PECs Non-Prioritaires; (ii) par le paiement de tous les Dividendes de Catégorie C courus; (iii) par le repaiment,
le rachat, le remboursement ou la diminution de la valeur du montant principal de tous les PECs Non-Prioritaires; et (iv)
par le repaiment, le rachat, le remboursement ou la diminution de la valeur du Montant Principal de Part Sociale C ou
dans chaque cas un tel montant que les détenteurs d'une majorité de PECs Non-Prioritaires et les détenteurs d'une
majorité des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C le requièrent par écrit;
25.1.4 quatrièmement, le solde de la Distribution restants après tous les paiements en vertu des articles 25.1.1, 25.1.2
et 25.1.3 soient réalisés, sera utilisé à la distribution d' un montant égal à 0,01% de la valeur nominale de chaque Titre de
Catégorie B1, Titre de Catégorie A1, Titre de Catégorie B2, Titre de Catégorie A2, Titre de Catégorie B3, Titre de
Catégorie A3, Titre de Catégorie B4, Titre de Catégorie A4, Titre de Catégorie B5 et Titre de Catégorie A5 existants,
à tous les détenteurs desdits titres;
25.1.5 cinquièmement, le solde de la Distribution restant après que tous paiements en vertu des articles 25.1.1, 25.1.2,
25.1.3 et 25.1.425.1.4 aient été effectués:
(a) sera utilisé pour racheter les Titres de Catégorie A5 qui donnent droit au paiement du montant restant du Paiement
Préférentiel, et le solde de ce montant sera utilisé pour racheter les Titres de Catégorie B5 (et pour éviter tout doute,
les Titres de Catégorie B5 seront rachetés avec un tel solde même si ce solde est nul);
(b) dans la mesure où il n'y pas de Titre de Catégorie A5 et pas de Titre de Catégorie B5, alors ce montant sera utilisé
pour racheter les Titres de Catégorie A4 qui donnent droit au paiement du montant restant du Paiement Préférentiel,
et le solde de ce montant sera utilisé pour racheter les Titres de Catégorie B4 (et pour éviter tout doute, les Titres de
Catégorie B4 seront rachetés avec un tel solde même si ce solde est nul);
(c) dans la mesure où il n'y pas de Titre de Catégorie A5, pas de Titre de Catégorie B5, pas de Titre de Catégorie A4
et pas de Titre de Catégorie B4, alors ce montant sera utilisé pour racheter les Titres de Catégorie A3 qui donnent droit
au paiement du montant restant du Paiement Préférentiel, et le solde de ce montant sera utilisé pour racheter les Titres
de Catégorie B3 (et pour éviter tout doute, les Titres de Catégorie B3 seront rachetés avec un tel solde même si ce
solde est nul);
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(d) dans la mesure où il n'y pas de Titre de Catégorie A5, pas de Titre de Catégorie B5, pas de Titre de Catégorie A4,
pas de Titre de Catégorie B4, pas de Titre de Catégorie A3 et pas de Titre de Catégorie B3, alors ce montant sera utilisé
pour racheter les Titres de Catégorie A2 qui donnent droit au paiement du montant restant du Paiement Préférentiel,
et le solde de ce montant sera utilisé pour racheter les Titres de Catégorie B2 (et pour éviter tout doute, les Titres de
Catégorie B2 seront rachetés avec un tel solde même si ce solde est nul);
25.1.6 sixièmement, dans la mesure où il n'y pas de Titre de Catégorie A5, pas de Titre de Catégorie B5, pas de Titre
de Catégorie A4, pas de Titre de Catégorie B4, pas de Titre de Catégorie A3, pas de Titre de Catégorie B3, pas de Titre
de Catégorie A2, pas de Titre de Catégorie B2 et qu'il ne reste pas de PEC Non Prioritaire, alors le solde de la Distribution
sera utilisé pour rembourser, racheter, repayer procéder à une quelconque autre répartition de capital relative à tous
les PECs Non Prioritaires existants conformément aux termes des PECs Non Prioritaires; et
25.1.7 septièmement, dans la mesure où il n'y pas de Titre de Catégorie A5, pas de Titre de Catégorie B5, pas de Titre
de Catégorie A4, pas de Titre de Catégorie B4, pas de Titre de Catégorie A3, pas de Titre de Catégorie B3, pas de Titre
de Catégorie A2, pas de Titre de Catégorie B2 et pas de PEC, alors le solde de distribution sera utilisé pour racheter les
Titres de Catégorie A1 qui donnent droit au paiement du montant restant du Paiement Préférentiel, et le solde de ce
montant sera utilisé pour racheter les Titres de Catégorie
25.2 Pour les besoins de l'article 25 la «Valeur Nominale Totalisée» signifie la valeur nominale totale des Parts Sociale
Préférentielle émises le cas échéant, étant entendu que la Valeur Nominale Totalisée ne sera pas réduite par un quelconque
remboursement, annulation ou rachat de Parts Sociales Préférentielles postérieurement au 6 juin 2008 mais sera aug-
mentée par toutes émissions de Parts Sociales Préférentielles (ou de tous titres constituant des éléments d'une Part
Sociale Préférentielle) postérieurement au 6 juin 2008.
25.3 Pour les besoins de l'article 25, les «Parts Sociales Préférentielles» sont les Titres de Catégorie A et les Titres de
Catégorie B ainsi que toutes les parts sociales et autres titres émis par la Société en lesquels ces Titres de Catégorie A
ou Titres de Catégorie B pourraient être convertis ou contre lesquels ils pourraient être échangés.
25.4 Pour les besoins de l'article 25, le «Paiement Préférentiel» est égal à la différence entre d'une part (a) la Valeur
Nominale Totalisée plus un taux équivalent à 6% par an appliqué jour pour jour à la Valeur Nominale Totalisée, et d'autre
part (b) tous les montants préalablement payés pour les tous les Titres de Catégorie A1, tous les Titres de Catégorie
A2, tous les Titres de Catégorie A3, tous les Titres de Catégorie A4 et tous les Titres de Catégorie A5 et tous les autres
parts sociales ou autres Titres de la Société en lesquels des Titres de Catégorie A1, des Titres de Catégorie A2, des
Titres de Catégorie A3, des Titres de Catégorie A4 ou des Titres de Catégorie A5 pourraient être convertis ou contre
lesquels ils pourraient être échangés.
25.5 Le montant maximum payable sur tout YFPECs sera sa valeur nominale. Sous réserve de la phrase précédente,
les paiements relatifs aux Titres de Catégorie A seront répartis entre les YFPECs, dans la limite de la valeurs nominale,
en priorité relativement aux parts sociales comprises dans les Titres de Catégorie A, et les paiements relatifs aux Titres
de Catégorie B seront répartis entre les YFPECs, dans la limite de la valeur nominale, en priorité relativement aux parts
sociales comprises dans les Titres de Catégorie B.
25.6 Tel qu'il est requis par la Loi de 1915, aucune distribution des profits comptables ne sera faite avant que la réserve
légale, représentant 5% des profits comptables, ne soit constituée et jusqu'à ce que cette réserve atteigne 10% du capital
social souscrit.
25.7 Pour les besoins de cet article 25, le «Dividende de Catégorie C» désigne un dividende cumulatif fixe calculé au
taux de 14,40625% et calculé sur la base d'une année de 365/366 jours et le nombre actuel de jours écoulés sur le Montant
de Référence de Catégorie C (réparti également entre les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C émises), aug-
mentant sur une base journalière et capitalisant annuellement le 30 avril de chaque année, commençant le 30 avril 2013
et payable conformément à l'article 25.1.
25.8 Les dispositions suivantes de cet article 25.8 s'appliqueront à l'égard de toute Part Sociales de Catégorie A et/ou
Part Sociale de Catégorie B qui sont détenues par New Topco ou par toute autre personne qui, avec le consentement
écrit de New Topco, ne doit pas nécessairement détenir un nombre correspondant de YFPECs sous la forme de Titres
de Catégorie A et/ou Titres de Catégorie B, comme définis à l'article 27. Vis-à-vis d'un tel associé pour les besoins de
cet article 25:
- «Titres de Catégorie A1» désigne une (1) Part Sociale Préférentielle de Catégorie A1;
- «Titres de Catégorie A2» désigne une (1) Part Sociale Préférentielle de Catégorie A2;
- «Titres de Catégorie A3» désigne une (1) Part Sociale Préférentielle de Catégorie A3;
- «Titres de Catégorie A4» désigne une (1) Part Sociale Préférentielle de Catégorie A4;
- «Titres de Catégorie A5» désigne une (1) Part Sociale Préférentielle de Catégorie A5;
- «Titres de Catégorie B1» désigne une (1) Part Sociale de Catégorie B1;
- «Titres de Catégorie B2» désigne une (1) Part Sociale de Catégorie B2;
- «Titres de Catégorie B3» désigne une (1) Part Sociale de Catégorie B3;
- «Titres de Catégorie B4» désigne une (1) Part Sociale de Catégorie B4;
- «Titres de Catégorie B5» désigne une (1) Part Sociale de Catégorie B5.
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- Aucun paiement ne sera nécessairement proportionnel aux YFPECs pour les besoins de l'article 25.5;
- Ces Titres de Catégorie A et Titres de Catégorie B se classeront pari passu avec les Titres de Catégorie A et les
Titres de Catégorie B détenus par les autres associés et le montant payable à l'égard de ceux-ci ne sera pas réduit en
raison du fait qu'ils n'incluent pas les YFPECs.
25.9 Pour écarter tous doutes, pour les besoins de l'article 25.2, la «Valeur Nominale Totalisée» ne devra pas être
réputée réduite par l'apport des YFPECs à la Société et, pour les besoins de l'article 25.4, aucun montant ne sera réputé
avoir été payé sur les YFPECs lors de leur apport à la Société.
H. Dissolution - Liquidation
26. Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.
Le surplus résultant de la réalisation des actifs et le paiement du passif sera distribué parmi les associés en accord avec
les dispositions de l'article 25.
27. Art. 27. Pour tous les aspects qui ne sont pas réglés par les présents Statuts, il devra être fait référence à la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée.
I. Définitions
Accord de Préemption Signifie un acte sous une forme raisonnablement déterminée par le Conseil de Gérance suivant
lequel le cessionnaire s'accorde à être lié par les dispositions du Contrat d'Investissement MEP que le Conseil de Gérance
considère raisonnablement comme appropriées.
Actifs Liquides signifie des actifs, qui, au moment de l'émission, de l'opinion raisonnable du Conseil de Gérance constitue
des espèces ou des actifs immédiatement capables d'être convertis en espèces.
Actifs Non Liquides signifie les actifs, qui au moment de l'émission, ne constitue pas des Actifs Liquides de l'opinion
raisonnable du Conseil de Gérance.
Adhésion Drag signifie un acte sous une forme raisonnablement requise par le Conseil de Gérance pour être lié par
l'article 20 d'une manière raisonnablement requise par le Conseil de Gérance.
Affilié signifie, concernant toute Personne, toute autre Personne Contrôlée directement ou indirectement par cette
première Personne, Contrôlant directement ou indirectement cette première Personne, ou directement ou indirecte-
ment sous le même Contrôle que cette première Personne. Le terme «Affilié» aura une signification corrélative à ce qui
précède.
agir en collaboration a le sens défini dans le Takeover Code
Alternative Liquide signifie une alternative consistant en des Actifs Liquides selon des termes raisonnablement ap-
prouvés par le Conseil de Gérance pour la part de la Contrepartie Tagging MEP ou la Contrepartie Dragging MEP (suivant
ce qui est applicable) qui consiste en des Actifs Non Liquides.
Associés a le sens défini à l'article 6.1 des Statuts.
Associés Institutionnels désigne tout Associé qui n'est pas un Associé MEP.
Associés MEP signifie les Associés qui sont également soit (i) des Gérants ou Détenteurs Liés ou Membres de Famille
Nommés, tels que respectivement définis dans le Contrat d'Investissement MEP; ou (ii) les EBT Trustee.
Associé Non-Vendeur signifie chaque Associé MEP.
Associés Tagging a le sens défini à l'article 15.1.2 des Statuts.
Cession Admise signifie (i) un Transfert à un Cessionnaire Admis, (ii) un Transfert sollicité par un Associé Institutionnel
dans le cas où il serait raisonnablement probable que la continuation de la détention de la participation devant être
Transmise aura pour résultat, soit une violation ERISA, soit le fait que ledit Associé Institutionnel ou un Affilié dudit
Associé Institutionnel devient une «fiduciary» (fiduciaire) en vertu de ERISA, (iii) un Transfert sollicité par un Associé
Institutionnel dans le cas où il serait raisonnablement probable que l'absence du Transfert en question aura pour résultat,
soit une violation de ERISA, soit le fait qu'un Affilié dudit Associé Institutionnel devient une «fiduciary» (fiduciaire) en
vertu de ERISA, (iv) un Transfert en vertu de l'article 8.1.5, (v) un Transfert en vertu de l'article 13.3. ou (vi) un Transfert
en vertu du Management Equity Incentive Plan ou en conformité avec lui, ou un Transfert à un ou plusieurs agent(s),
employé(s) ou consultant(s) de tout membre du Groupe ou à l'occasion de la rupture des liens avec le Groupe en vertu
d'accords individuels de travail ou tout autre plan ou accord d'intéressement aux bénéfices capitalistique pour employés.
Cessionnaire Admis d'un Associé Institutionnel signifie (a) tout Affilié à cet Associé Institutionnel ou une entité qui
succède à cet Associé ou (b) tout fond d'investissement ou fonds ou tout Affilié de tout fond d'investissement ou fonds,
conseillé par un conseil ou sous-traitant conseil de cet Associé Institutionnel ou d'un Affilié de cet Associé Institutionnel.
Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date de Comptes Intérimaires pertinente.
Conseil de Gérance a le sens défini à l'article 9.1 des Statuts.
Conseil Concerné a le sens défini dans le Contrat d'Investissement MEP.
Consentement de KKR signifie le consentement écrit des Fonds KKR.
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Contrat d'Investissement MEP signifie (i) tout contrat d'investissement conclu ou devant être conclu entre la Société
et l'un des Fonds KKR ou Chris Stone, tel que modifié ou remplacé le cas échéant; (ii) si un quelconque contrat d'inves-
tissement est conclu entre la Société et l'un des Fonds KKR ou le EBT Trustee, entre autres, alors dans le cadre de la
présente définition ce contrat sera considéré comme remplaçant le contrat mentionné au (i) de la présente définition et
ce contrat (tel que modifié le cas échéant) constituera le Contrat d'Investissement MEP.
Contrepartie Dragging a le sens défini dans le Contrat d'Investisseur MEP.
Contrepartie Tagging a le sens défini dans le Contrat d'Investissement MEP.
Contrôle signifie, en rapport avec toute Personne (autre qu'un particulier) (a) la détention directe ou indirecte de plus
de 50% des droits de vote d'une telle Personne, (b) le droit de nommer la majorité des membres du conseil d'adminis-
tration (ou d'un organe de gestion similaire) ou de gérer de manière discrétionnaire l'actif d'une telle Personne et, afin
d'éviter tout doute, un associé commandité est réputé contrôler une société en commandite simple, et, dans le seul
contexte des présents Statuts, un fonds conseillé ou géré directement ou indirectement par une Personne est également
réputé être contrôlé par une telle Personne (et les termes «Contrôler» et «Contrôlé» ont des significations corrélatives
à ce qui précède).
Date de Comptes Intérimaires signifie la date, n'excédant huit (8) jours avant celle du rachat et l'annulation de la
Catégorie de Parts Sociales appropriée.
Détenteur Lié signifie tout Membre de Famille ou tout Trust de Famille ou toute Entreprise Individuelle lié à un Gérant.
Détenteurs de Titres désigne le détenteur enregistré à un moment donné de tous Titres.
Dividende de Catégorie C a le sens qui lui est donné à l'article 25.7.
EBT Trustee signifie Barclays Wealth Trustees (Guernsey) Limited en tant que trustee du NIS Management Equity Plan
Employee Trust et ses successeurs en tant que trustee.
Entité OPV signifie New Topco, la Société (sujette le cas échéant à sa conversion en une forme de société appropriée)
ou toute Filiale de la Société, tel que déterminé par le Conseil de Gérance de New Topco.
Exchange Act signifie la loi américaine de 1934 «U.S. Securities Exchange Act of 1934», telle que modifiée le cas échéant
ou toute loi fédérale similaire en vigueur, et toute référence à une section spécifique sera présumée inclure une référence
à la section comparable, s'il y a lieu, de cette loi fédérale similaire.
Filiales signifie une Personne qui est directement ou indirectement Contrôlée par une autre Personne.
Fonds KKR Signifie l'un quelconque parmi (i) KKR European Fund II, Limited Partnership, (ii) KKR Partners II (Inter-
national), LP, (iii) KKR 2006 Fund (Overseas), Limited Partnership (iv) KKR European Fund III, Limited Partnership et (v)
KKR E2 Investors LP.
Groupe signifie New Topco, la Société et ses entreprises filiales à cette date.
Investisseurs Mezz signifie (i) GSMP V Offshore International, Ltd., GSMP V Institutional International, Ltd. Et GSMP
V Onshore International, Ltd., (ii) ASF V Brown L.P. et (iii) Park Square Capital I S.à r.l., ainsi que tous les Affiliés respectifs
de toutes ces entités.
IRC signifie le «U.S. Internal Revenue Code of 1986», tel que modifié le cas échéant, ou toute loi fédérale similaire en
vigueur, et toute référence à une section spécifique sera présumée inclure une référence à la section comparable, s'il y a
lieu, de cette loi fédérale similaire.
Jours Ouvrables signifie un jour d'ouverture de banque à Londres, New York et la ville de Luxembourg (à l'exclusion,
pour éviter tout doute, de tout samedi, tout dimanche et tout jour férié dans l'une de ces villes).
KKR signifie l'un quelconque des Fonds KKR qui détiendra des Titres dans la Société de temps à autres et qui sera
inscrit dans le registre de parts sociales de la Société de temps à autres.
Loi de 1915 a le sens défini à l'article 1
er
des Statuts.
Membre de Famille signifie relativement à un employé ou un directeur ou consultant de tout Groupe de Société, son
épouse ou partenaire civil et/ou ses descendants par le sang ou l'adoption et/ou ses beaux-enfants.
Membres du Conseil a le sens défini à l'article 9.1 des Statuts.
Montant d'Annulation Total signifie le montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'assemblée
générale des Associés sur base des Comptes Intérimaires pertinents et ne pouvant pas excéder le Montant Disponible.
Montant Disponible signifie le montant total du résultat net de la Société (incluant les bénéfices reportés en avant)
augmenté par (i) toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables et (ii) le cas
échéant, le montant de la réduction de capital social et de la réduction de réserve légale, relatives à la Catégorie de Parts
Sociales devant être annulée puis réduite par (i) toutes pertes (y inclus les pertes reportées en avant) et (ii) toutes sommes
devant être mises en réserve(s) en vertu de dispositions légales ou des Statuts, dans tous les cas tel que prévu dans les
Comptes Intérimaires pertinents (à l'exclusion, pour éviter tout doute, de toute double comptabilisation) de sorte que:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Étant précisé que:
AA = Montant Disponible
NP = Bénéfice Net (incluant les bénéfices reportés en avant)
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P = toute prime d'émission librement distribuable et d'autres réserves librement distribuables
CR = le montant de réduction de capital social et la réduction de réserve légale, relatives à la Catégorie de Parts
Sociales devant être annulée
L = les pertes (incluant les pertes reportées en avant)
LR = toutes sommes devant être placées en réserve(s) en vertu de dispositions légales ou des Statuts.
Montant Payé de Catégorie C désigne la somme de GBP 101.160.679,72 étant le montant payé par la valeur nominale
et la prime d'émission lors de l'émission des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C.
Montant Principal des Parts Sociales de Catégorie C désigne (dans l'ordre de priorité):
(i) la Prime d'Emîssion de Catégorie C; et
(ii) le Montant Payé de Catégorie C
réparti équitablement entre les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C émises.
Montant de Référence de Catégorie C désigne initialement la somme de GBP 372.848.338,09, augmenté à GBP
387.568.956,61 avec effet au 1
er
mai 2013.
New Topco désigne New NIS Holdings S.à r.l., une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social situé au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Notification de Vente Requise a le sens défini à l'article 16.1 des Statuts.
Notification Tag-Along a le sens défini dans le Contrat d'Investissement MEP.
Nouveaux Titres signifie tous les PECs ou Unités nouvellement émis par la Société ou tous autres titres ou prêts
d'associé de la Société.
Offre Publique signifie toute vente de parts sociales, aussi bien primaire que secondaire, effectuée au travers d'une
distribution publique sur un marché réglementé aux Etats-Unis ou dans un Etat membre de l'Espace Economique Européen
au 1
er
janvier 2008, en vertu d'un prospectus, d'un document ou d'une offre ou déclaration d'enregistrement préparé
en conformité avec la réglementation applicable (aussi bien aux Etats-Unis qu'en dehors des Etats-Unis) (autre qu'un
enregistrement sous les formulaires S-4, F-4 ou S-8 en vertu du Securities Act ou autres formulaires similaires qui s'y
substitueraient ou formulaires équivalents en dehors des Etats-Unis ayant une finalité similaire).
Offre Tag Along a le sens défini à l'article 15.2 des Statuts.
OPV signifie une offre publique de vente d'une catégorie de parts sociales de l'Entité OPV.
OPV du Groupe (Group IPO) a le sens défini dans le Contrat d'Investissement MEP.
Pacte d'Associés Institutionnels signifie tout pacte d'associés conclu ou devant être conclu à un moment donné entre
certains Fonds KKR, les Investisseurs Mezz et la Société, entre autres, tel qu'un tel pacte peut être modifié ou remplacé
à un moment donné.
Participation sur Titre Approuvée signifie tout titre en faveur des prêteurs aux Gérants (tel que défini dans le Contrat
d'Investissement MEP) dans le cadre duquel le prêt est destiné au financement ou refinancement de l'acquisition de Stock
(tel que défini dans le Contrat d'Investissement MEP) ou de Titres, l'application de dispositions qui ont été approuvés en
avance par les Fonds KKR, et selon des termes auxquels le prêteur adhère autant que nécessaire au Contrat d'Investis-
sement MEP comme s'il était un Détenteur Lié («Related Holder» tel que défini dans le Contrat d'Investissement MEP)
du Gérant concerné.
Parts Sociales a le sens défini à l'article 6.1 des Statuts.
Parts Sociales de Catégorie A désigne les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A1, les Parts Sociales Préféren-
tielles de Catégorie A2, les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A3, les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie
A4 et les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A5.
Parts Sociales de Catégories B désigne les Parts Sociales de Catégorie B1, les Parts Sociales de Catégorie B2, les Parts
Sociales de Catégorie B3, les Parts Sociales de Catégorie B4 et les Parts Sociales de Catégorie B5.
Parts Sociales de Catégorie B1 a le sens défini à l'article 6.1 des Statuts.
Parts Sociales de Catégorie B2 a le sens défini à l'article 6.1 des Statuts.
Parts Sociales de Catégorie B3 a le sens défini à l'article 6.1 des Statuts.
Parts Sociales de Catégorie B4 a le sens défini à l'article 6.1 des Statuts.
Parts Sociales de Catégorie B5 a le sens défini à l'article 6.1 des Statuts.
Parts Sociales Ordinaires désigne les parts sociales ordinaires de New Topco.
Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A1 a le sens défini à l'article 6.1 des Statuts.
Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A2 a le sens défini à l'article 6.1 des Statuts.
Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A3 a le sens défini à l'article 6.1 des Statuts.
Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A4 a le sens défini à l'article 6.1 des Statuts.
Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A5 a le sens défini à l'article 6.1 des Statuts.
Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C a le sens défini à l'article 6.1 des Statuts.
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Parts Sociales Traçantes a le sens défini dans le Contrat d'Investissement MEP.
PECs signifie tous les preferred equity certificates émis par la Société à un moment donné.
PECs Non Prioritaires signifie tous PECs qui ne sont pas des PECs Prioritaires.
PECs Prioritaires signifie tous PECs qui en vertu de ses modalités et conditions sont prioritaires par rapport à d'autres
PECs.
Période de Transfert Réglementée signifie la période de cinq années commençant à la date «Leaver Acquisition
Date» (telle que définie dans le Contrat d'Investissement MEP) en relation avec les Titres.
Période de Transfert Supplémentaire signifie la période commençant à l'issue de la Période de Transfert Réglementée
et se terminant au moment d'une OPV du Groupe.
Personne signifie toute personne physique, société de personnes (partnership), entreprise dotée de la personnalité
juridique (corporation), société à responsabilité limitée (limited liability company), business trust, société de capitaux,
trust, association sans personnalité juridique, entreprise commune ou toute autre entité ou organisation.
personne liée a le sens qui est donné à cette expression dans les sections 1122 et 1123 du «Corporation Tax Act
2010» et « personne liée » doit être interprété en conséquence (sauf qu'une partie au Contrat d'Investissement MEP ne
doit pas être considérée comme liée avec une autre partie au Contrat d'Investissement MEP en vertu du seul fait qu'elles
sont toutes deux parties au Contrat d'Investissement MEP).
Plan de Régulation des Actifs signifie les règlements pris par le ministère du travail des Etats-Unis (U.S. Department
of Labor) à la section 2510.3-101 de la partie 2510 du chapitre XXV, titre 29 du Code of Federal Regulations, tels que
modifiés le cas échéant.
Portion Proportionnelle a le sens défini à l'article 14.5.1 des Statuts.
Pourcentage de Vente Tag Along a le sens défini à l'article 15.1.1. des Statuts.
Président a le sens qui lui est donné à l'article 8.2 des Statuts.
Prime d'Emission de Catégorie C désigne la somme de GBP 285.182.769,33.
Règlements Fiscaux U.S. signifie les règlements fédéraux relatifs à l'impôt sur les revenus pris en application de l'IRC,
tels que modifiés de temps à autres (toute référence à une section spécifique de la réglementation sera présumée se
référer aux dispositions équivalentes de la réglementation substituée).
Securities Act signifie la «U.S. Securities Act of 1933», telle que modifiée de temps à autres, ou tout statut similaire
fédéral en application, et toute référence à une section spécifique sera présumée inclure une référence à la section
comparable, s'il y a lieu, de ce statut similaire fédéral.
Société Concernée a le sens défini dans le Contrat d'Investissement MEP.
Société du Groupe signifie tout membre du Groupe.
Société Holding Clé signifie tout membre du Groupe qui détient, directement ou indirectement, tout ou substantiel-
lement tous les actifs et/ou affaires du Groupe.
Société Individuelle signifie une société envers laquelle le seule personne ayant un intérêt en termes de droits ou de
bénéfices ou autres est le Gérant concerné.
Statuts signifie les présents statuts pouvant être amendés de temps à autres.
Titres signifie les Titres de Luxco II tel que définis dans le Contrat d'Investissement MEP.
Titre de Catégorie A1 signifie une (1) Part Sociale Préférentielle de Catégorie A1 et cent (100) YFPECs de Catégorie
A1
Titre de Catégorie A2 signifie une (1) Part Sociale Préférentielle de Catégorie A2 et cent (100) YFPECs de Catégorie
A2
Titre de Catégorie A3 signifie une (1) Part Sociale Préférentielle de Catégorie A3 et cent (100) YFPECs de Catégorie
A3
Titre de Catégorie A4 signifie une (1) Part Sociale Préférentielle de Catégorie A4 et cent (100) YFPECs de Catégorie
A4
Titre de Catégorie A5 signifie une (1) Part Sociale Préférentielle de Catégorie A5 et cent (100) YFPECs de Catégorie
A5
Titre de Catégorie B1 signifie une (1) Part Sociale de Catégorie B1 et cent (100) YFPECs de Catégorie B1
Titre de Catégorie B2 signifie une (1) Part Sociale de Catégorie B2 et cent (100) YFPECs de Catégorie B2
Titre de Catégorie B3 signifie une (1) Part Sociale de Catégorie B3 et cent (100) YFPECs de Catégorie B3
Titre de Catégorie B4 signifie une (1) Part Sociale de Catégorie B4 et cent (100) YFPECs de Catégorie B4
Titre de Catégorie B5 signifie une (1) Part Sociale de Catégorie B5 et cent (100) YFPECs de Catégorie B5
Titres de Catégorie A signifie les Titres de Catégorie A1, les Titres de Catégorie A2, les Titres de Catégorie A3, les
Titres de Catégorie A4, les Titres de Catégorie A5,et lorsque cela est pertinent, tous les autres Titres ou Parts Sociales
de la Société en lesquels ces titres (ou toute part ou tout titre constituant l'un de ses éléments) pourraient être convertis
ou contre lesquels ils pourraient être échangés.
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Titres de Catégorie B signifie les Titres de Catégorie B1, les Titres de Catégorie B2, les Titres de Catégorie B3, les
Titres de Catégorie B4, les Titres de Catégorie B5, et lorsque cela est pertinent, tous les autres Titres ou Parts Sociales
de la Société en lesquels ces titres (ou toute part ou tout titre constituant l'un de ses éléments) pourraient être convertis
ou contre lesquels ils pourraient être échangés.
Titres OPV signifie les parts sociales cotées de l'Entité OPV.
Transaction de Sortie signifie toute transaction ou série de transactions liées en vertu de laquelle une Personne qui
est un Cessionnaire de bonne foi non Affiliée à KKR acquiert, directement ou indirectement, la propriété (beneficial
ownership au sens de la règle 13d-3 du Exchange Act) ou plus de 50% des parts sociales de la Société donnant droit de
vote, ou suivant une OPV du Groupe; des Titres d'OPV ayant le droit de vote.
Transfert signifie un transfert, une vente, une cession, un gage, une hypothèque ou autre disposition, soit directement
ou indirectement, incluant suite à la création d'un titre dérivé, l'octroi d'une option ou autre droit, l'imposition d'une
restriction sur la disposition ou le vote, par l'opération de la loi ou par toute disposition d'une participation dans toute
société mère parente de la Personne appropriée, et «Transféré» «Cessionnaire» et «Cédant» seront interprétés de la
même manière.
Trust de Famille signifie un trust (né d'un établissement, d'une déclaration de trust, d'une disposition testamentaire
ou d'une succession ab intestat) à l'égard duquel les seuls bénéficiaires (et les seules personnes capables d'être bénéfi-
ciaires) sont les employés, le directeur ou le consultant de toute Société du Groupe qui a établi le Trust et/ou son épouse
ou partenaire civil et/ou frères et soeurs et/ou descendants en ligne directe par le sang ou l'adoption et/ou ses petits
enfants.
Unité de Nouveau Strip Institutionnel signifie (451,330962) parts sociales privilégiées de Catégorie A1 de la Société,
(451,330962) parts sociales privilégiées de Catégorie A2 de la Société, (451,330962) parts sociales privilégiées de Caté-
gorie A3 de la Société, (451,330962) parts sociales privilégiées de Catégorie A4 de la Société, (451,330962) parts sociales
privilégiées de Catégorie A5, (52,436654) parts sociales privilégiées de Catégorie B1, (52,436654) parts sociales privilé-
giées de Catégorie B2, (52,436654) parts sociales privilégiées de Catégorie B3, (52,436654) parts sociales privilégiées de
Catégorie B4, (52,436654) parts sociales privilégiées de Catégorie B5, (45.133,099304) YFPEC de Catégorie A1,
(45.133,099304) YFPEC de Catégorie A2, (45.133,099304) YFPEC de Catégorie A3, (45.133,099304) YFPEC de Catégorie
A4, (45.133,099304) YFPEC de Catégorie A5, (5.243,662102) YFPEC de Catégorie B1, (5.243,662102) YFPEC de Caté-
gorie B2, (5.243,662102) YFPEC de Catégorie B3, (5.243,662102) YFPEC de Catégorie B4, (5.243,662102) YFPEC de
Catégorie B5, (1.011,879696) PECs Non Prioritaires et (7.716,107078) PECs Prioritaires.
Unités désigne une Unité Sweet Strip, une Unité Strip Institutionnel ou une Unité de Nouveau Strip Institutionnel.
Unité Strip Institutionnel signifie 10.030 Titres de Catégorie A, 970 Titres de Catégorie B et 4.445 PECs Non Priori-
taires.
Unité Sweet Strip signifie 2.415 Titres de Catégorie A, 3.585 Titres de Catégorie B et 1.970 PECs Non Prioritaires.
Valeur d'Annulation par Part Sociale signifie le montant obtenu en divisant le Montant d'Annulation Total par le nombre
de Parts Sociales émises au sein de la catégorie de Parts Sociales destinée à être rachetée et annulée.
Valeur des Parts Sociales Ordinaires a le sens qui lui est donné dans le Contrat d'Investissement MEP.
Véhicule MEP non Participant signifie tout Véhicule MEP créé par KKR qui n'est pas partie au Pacte d'Associés.
Vendeur Tag Along a le sens défini à l'article 15.1.2 des Statuts.
Vente Drag a le sens défini dans le Contrat d'Investissement MEP.
Vente de Parts Sociales Signifie la survenance avant une OPV de Groupe d'une Transaction de Sortie ou le transfert
(au moyen d'une seule transaction ou d'une série de transactions liées) de parts sociales par une ou des personnes (le «
Vendeur Proposé »), laquelle ou lequel, en cas d'enregistrement, créerait une personne (l'« Acheteur Proposé ») et toute
autre personne:
(a) qui est une personne liée à l'Acheteur Proposé; ou
(b) avec lequel le Vendeur Proposé agit en collaboration; autre que
(i) un Affilié du Vendeur Proposé;
(ii) un Cessionnaire Admis de KKR (tel que ce terme est défini dans tout Pacte d'Associés Institutionnels); ou
(iii) un membre du Groupe,
détenant des parts sociales donnant droit à une majorité de droits de vote dans la Société ou une Société Holding Clé.
Vente Proposée a le sens défini dans le Contrat d'Investisseurs MEP.
YFPECs signifie tout PEC sans revenu que la Société peut émettre de temps à autre.
YFPECs de Catégorie A1 signifie tout PEC sans intérêt de catégorie A1 pouvant être émis de temps à autre par la
Société.
YFPECs de Catégorie A2 signifie tout PEC sans intérêt de catégorie A2 pouvant être émis de temps à autre par la
Société.
YFPECs de Catégorie A3 signifie tout PEC sans intérêt de catégorie A3 pouvant être émis de temps à autre par la
Société.
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YFPECs de Catégorie A4 signifie tout PEC sans intérêt de catégorie A4 pouvant être émis de temps à autre par la
Société.
YFPECs de Catégorie A5 signifie tout PEC sans intérêt de catégorie A5 pouvant être émis de temps à autre par la
Société.
YFPECs de Catégorie B1 signifie tout PEC sans intérêt de catégorie B1 pouvant être émis de temps à autre par la
Société.
YFPECs de Catégorie B2 signifie tout PEC sans intérêt de catégorie B2 pouvant être émis de temps à autre par la
Société.
YFPECs de Catégorie B3 signifie tout PEC sans intérêt de catégorie B3 pouvant être émis de temps à autre par la
Société.
YFPECs de Catégorie B4 signifie tout PEC sans intérêt de catégorie B4 pouvant être émis de temps à autre par la
Société.
YFPECs de Catégorie B5 signifie tout PEC sans intérêt de catégorie B5 pouvant être émis de temps à autre par la
Société.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge, en raison des présentes, sont estimés à six mille Euro (EUR 6.000,-).
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: S. LECOMTE, J. STERN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 14 août 2012. Relation: LAC/2012/38795. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): C. FRISING.
Référence de publication: 2012109338/2028.
(120148053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Blimo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 105.602.
L'adresse du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., est désormais la suivante:
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2012.
Référence de publication: 2012112606/11.
(120152072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Intercontinental CDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 85.334.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 Septembre 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012112764/13.
(120152348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
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U X E M B O U R G
HIFA Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 145.985.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012112757/11.
(120152476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Hotami Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 151.583.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012112758/9.
(120152218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Jade Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1870 Luxembourg, 137, rue Kuelebierg.
R.C.S. Luxembourg B 87.439.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012112777/12.
(120152449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
La Girondine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 144.892.
Les comptes annuels au 31.07.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012112796/10.
(120152484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Laboratoire Dentaire Hornbeck Jacques s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nic. Bové.
R.C.S. Luxembourg B 51.917.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012112797/12.
(120152448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
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L
U X E M B O U R G
Lamsteed S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 98.662.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012112799/10.
(120151995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
LBPOL (Lux) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 105.801.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012112801/11.
(120152382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Le Marchand de Bonheur Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 39, rue des Etats-Unis.
R.C.S. Luxembourg B 100.698.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012112802/9.
(120152558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Leisure Resources International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 37.044.
Les comptes annuels consolidé au 31 Octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03.09.2012.
Référence de publication: 2012112803/11.
(120152381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Lux-Sportinter S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 31.964.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012112810/13.
(120152341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
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U X E M B O U R G
Lick s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 154.146.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012112805/10.
(120152640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Lussy s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 161, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 155.646.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012112808/10.
(120152189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
LUXEXPO, originairement SOCIETE DES FOIRES INTERNATIONALES DE LUXEMBOURG S.A., So-
ciété Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 10, Circuit de la Foire Internationale.
R.C.S. Luxembourg B 10.254.
Les acomptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Romain Dinouard
<i>Directeur Administratif et Financieri>
Référence de publication: 2012112811/12.
(120152397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Mainzer Landstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.164.400,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 128.008.
Les comptes consolidés de CBRE European Office Fund CV au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012112813/13.
(120152178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Storybakery S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 154, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 161.569.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012112946/9.
(120152554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
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U X E M B O U R G
Melchior Selected Trust, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 114.615.
Le Rapport Annuel Révisé au 31.12.2011 et la distribution des dividendes relative à l’assemblée générale ordinaire du
10.04.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012112818/10.
(120152587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Merlin UK Property Venture 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 238.180,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 145.161.
Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 31 août 2012 qu'a été nommé aux fonctions de gérant
de la société en remplacement de Monsieur Christophe Printz, démissionnaire, avec effet au 31 août 2012:
- Monsieur Martin Eckel, demeurant professionnellement au 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ce pour
une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012112819/15.
(120151997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Makalu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 121.942.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
<i>Pour la société
i>MAKALU S.A.
<i>Le Domiciliataire
i>BANQUE DE PATRIMOINE PRIVES
Référence de publication: 2012112824/14.
(120152545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
NearVision S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 42.400.000,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 145.600.
Les comptes annuels au 31.01.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03/09/2012.
<i>Pour: NearVision S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012112843/15.
(120152610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
115673
L
U X E M B O U R G
MAN Umbrella SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 53.150.
<i>Extrait de résolution du conseil d'administrationi>
Le Conseil d'Administration de la SICAV a résolu de transférer le siège social de la SICAV du 69, route d'Esch, L-1470
Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg au 1
er
juillet 2012.
<i>Pour le compte de Man Umbrella SICAV
i>Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Référence de publication: 2012112825/12.
(120152093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Metinvest Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 102.577.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012112832/10.
(120152372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
MR International (Lux), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 146.933.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012112839/11.
(120152223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
MSEOF Luxury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 129.210.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Stefan KOCH.
Référence de publication: 2012112840/10.
(120152034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
NNS Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 133.863.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NNS Holding S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012112850/11.
(120152603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
115674
L
U X E M B O U R G
NNS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 124.806.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NNS Luxembourg S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012112851/11.
(120152617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Northgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 95.309.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NORTHGATE S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012112852/11.
(120152625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Nostra S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 134.035.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012112854/10.
(120152271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
NPF Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 120.079.
Les comptes consolidés de CBRE Nordic Property Fund au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012112855/13.
(120152147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Selina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 80.732.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012112951/9.
(120152366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
115675
L
U X E M B O U R G
NPF Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 120.084.
Les comptes consolidés de CBRE Nordic Property Fund au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012112856/13.
(120152148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
NPF Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 120.085.
Les comptes consolidés de CBRE Nordic Property Fund au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012112857/13.
(120152149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
NPF Soparfi D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 120.086.
Les comptes consolidés de CBRE Nordic Property Fund au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012112858/13.
(120152150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Parker Hannifin Global Capital Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 113.372.
<i>Extrait rectificatif L- 120145814i>
Il convient de modifier les données suivantes;
- La date de nomination du mandat de Monsieur Oleg WILLIAMSON du 1
er
juin 2012 au 05 février 2010;
- La date de nomination du mandat de Monsieur David Benjamin OSTRO du 1
er
juin 2012 au 11 juillet 2006; et
- La date de nomination du mandat de Monsieur Nigel Reginald PARSONS du 1
er
juin 2012 au 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
115676
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 31 août 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012112878/15.
(120152047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Otome Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: USD 15.879,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 140.288.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012112863/10.
(120152349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Parker Hannifin Luxembourg Investments 1 S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 134.918.
<i>Extrait rectificatif L- 110110930i>
Il convient de modifier les données suivantes;
La date de nomination du mandat de Monsieur Oleg WILLIAMSON du 27 juin 2011 au 05 février 2010; et
La date de nomination du mandat de Monsieur Nigel Reginald PARSONS du 27 juin 2011 au 12 décembre 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012112879/14.
(120152046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Ottensen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.537.400,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 129.299.
Les comptes consolidés de CBRE European Office Fund CV au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012112864/13.
(120152177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Ofi Lux, Société Anonyme.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 116.289.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012112865/12.
(120152447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
115677
L
U X E M B O U R G
OS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 124.805.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OS Luxembourg S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012112867/11.
(120152618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Patentportfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 119.920.
Les comptes annuels au 31.03.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30.08.2012.
Pour avis conforme
Bodo Demisch
<i>Directeuri>
Référence de publication: 2012112871/13.
(120152038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Patentportfolio 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 97.756.
Les comptes annuels au 31.03.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30.08.2012.
Pour avis conforme
Bodo Demisch
<i>Directeuri>
Référence de publication: 2012112872/13.
(120152036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Premium Capital Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Premium Capital Energie Luxembourg S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 147.392.
Le bilan agrégé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2012112876/10.
(120152433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
115678
L
U X E M B O U R G
Sudgaz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 150, rue J.P. Michels.
R.C.S. Luxembourg B 5.248.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012112976/12.
(120152456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Probst DCB, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 20, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 113.279.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012112877/10.
(120152446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
RL Toitures S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 161B, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 158.389.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RL TOITURES S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012112907/10.
(120152032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
RM2 IP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 163.514.
Le bilan et annexes pour la période du 20 septembre au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012112908/10.
(120152435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
RM2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 143.964.
Le bilan et annexes pour la période du 1
er
janvier au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012112910/10.
(120152438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
115679
L
U X E M B O U R G
Roturo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 38, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 134.069.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 31.8.2012.
Wolfgang Dürr / Gerd Kiefer.
Référence de publication: 2012112912/10.
(120152269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Royal Kebab S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4833 Rodange, 9, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 124.229.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012112913/10.
(120152483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Sheardan Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 112.264.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 3 septembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012112919/10.
(120152300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 142.898.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012112925/11.
(120152061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 143.701.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012112926/11.
(120152142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
115680
Blimo S.A.
HIFA Holding S.à r.l.
Hotami Investissement S.A.
Intercontinental CDO S.A.
Jade Finance S.à.r.l.
Laboratoire Dentaire Hornbeck Jacques s.à.r.l.
La Girondine S.à r.l.
Lamsteed S.A.
LBPOL (Lux) S. à r.l.
Leisure Resources International S.A.
Le Marchand de Bonheur Sàrl
Lick s.à r.l.
Lussy s.à r.l.
LUXEXPO, originairement SOCIETE DES FOIRES INTERNATIONALES DE LUXEMBOURG S.A.
Lux-Sportinter S.A.
Mainzer Landstrasse S.à r.l.
Makalu S.A.
MAN Umbrella SICAV
Melchior Selected Trust
Merlin UK Property Venture 3 S.à r.l.
Metinvest Equity S.A.
MR International (Lux), S.à r.l.
MSEOF Luxury S.à r.l.
NearVision S.à r.l.
NIS Holdings S.à r.l.
NNS Holding S.à r.l.
NNS Luxembourg S.à r.l.
Northgate S.à r.l.
Nostra S.A., SPF
NPF Soparfi A S.à r.l.
NPF Soparfi B S.à r.l.
NPF Soparfi C S.à r.l.
NPF Soparfi D S.à r.l.
Ofi Lux
OS Luxembourg S.à r.l.
Otome Corporation S.à r.l.
Ottensen S.à r.l.
Parker Hannifin Global Capital Management
Parker Hannifin Luxembourg Investments 1 S.à. r.l.
Patentportfolio 3 S.à r.l.
Patentportfolio S.à r.l.
Premium Capital Energie Luxembourg S.à r.l.
Premium Capital Holding Luxembourg S.à r.l.
Probst DCB
RL Toitures S. à r.l.
RM2 IP S.A.
RM2 S.A.
Roturo S.A.
Royal Kebab S.à r.l.
Selina S.A.
Sheardan Holdings S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care IV S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care IX S.à r.l.
Storybakery S.à r.l.
Sudgaz S.A.