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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2405

27 septembre 2012

SOMMAIRE

All-In Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115423

APW-Verwaltungs GmbH  . . . . . . . . . . . . . .

115417

Arabella II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115427

Arabella I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115424

Atterbury S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115416

Azelis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115416

Compagnie Immobilière des Ardennes

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115427

Composys  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115417

CT Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

115417

Daphne I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115430

EAA Capital Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

115430

Enterasys Networks S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

115420

EOS Werner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115431

Epinay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115419

Epinay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115432

Epsilon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115430

Erimmo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115432

Esselte Group Holdings (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115428

Euphony Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

115432

Europe Tours s. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115432

FASP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115433

Fintex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115433

First Gate Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

115433

François Ier Investment & Property S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115433

Franklin Templeton Strategic Allocation

Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115433

Garage Thommes & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . .

115434

Garage Thommes Mersch Sàrl  . . . . . . . . . .

115434

Garage Thommes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

115434

GER LOG 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115434

Graffiti Marketing and Multimedia Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115417

Grafias S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115434

Hannibal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115432

Indoor Media Company Luxembourg SA

et/ou Boomerang Luxembourg SA  . . . . .

115433

K2 Architecture S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

115420

La Cave des Amis s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

115426

les p'tites fripouilles S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

115415

Lux-Composition S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115419

Michele Muzi Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115427

Monkwood Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

115421

Moor Park Fortuny Holdings Luxembourg

S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115418

NF Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115425

Parker Hannifin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

115418

Rosenkavalier I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115431

Seisa Soparfi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115418

SF (Lux) SICAV 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115428

SFS Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115419

Silver Star Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

115428

SLB Brazil Econology Fund S.A. SICAR  . .

115394

Soprel Group Enterprises S.A.  . . . . . . . . . .

115431

SSKF Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115420

Start People S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115422

Tangla Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

115423

TMD Friction Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

115419

TMD Friction Holdings (Lux) S.à r.l.  . . . . .

115423

Tornasol Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115424

Unicorn Luxembourg I S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

115435

Wisco International Resources Develop-

ment & Investment (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115424

115393

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U X E M B O U R G

SLB Brazil Econology Fund S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 171.429.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the sixth day of September.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

SLB S.à.r.L. incorporated under the laws of France, having its registered office at 6 rue du Château, F-50160 Torigni-

sur-Vire (France),

duly here represented by its manager, Mr. Stéphane Ledentu, with professional address in 6, rue du Château, F-50160

Torigni-sur-Vire (France),

Such appearing party, represented as here above stated, have requested the notary to state the following articles of

incorporation (the “Articles of Incorporation”) of a public limited company (Société Anonyme) governed by the relevant
laws and the present Articles of Incorporation:

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued in the future (the “Shares”), a Luxembourg company in the form of a public limited company (Société
Anonyme) with variable share capital qualifying as an “Investment Company in Risk Capital” (Société d'Investissement en
Capital à Risque) under the name of SLB Brazil Econology Fund S.A. SICAR (hereinafter called “the Company”) which
shall be governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and in particular the Law of 10 August 1915 on
Commercial Companies (as amended) and the Law of 15 June 2004 on the Investment Company in Risk Capital, as
amended (the ”SICAR Law”), as well as the present Articles of Incorporation of the Company.

The renunciation to the SICAR status is subject to the Luxembourg Supervisory Authority (the Commission de Sur-

veillance du Secteur Financier, hereinafter the “CSSF”) prior approval and the unanimous vote of all the Company's
shareholders.

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered office.
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the Board of Directors of the

Company (as defined below in Article 8).

It may also be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of its shareholders.

3.2  Branches  or  other  offices  may  be  established  either  in  Luxembourg  or  abroad  by  resolution  of  the  Board  of

Directors.

3.3 If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Art. 4. Corporate Object.
4.1 Pursuant to Article 1 of the SICAR Law and the CSSF Circular 06/241, the object of the Company is to invest its

assets in securities representing risk capital in order to provide its investors with the benefit of the result of the mana-
gement of its assets in consideration of the risk they incur. More particularly, the Company will invest in securities offering
or involving investment risks related to private equity.

The Company may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the development and

accomplishment of its purpose to the full extent permitted by the SICAR Law and in accordance with the Private Placement
Memorandum as amended from time to time (the “PPM”).

To the extent permitted by the SICAR Law, the purpose of the Company shall include the acquisition, the management,

the enhancement and the disposal of participations in whatsoever form in domestic and foreign companies.

4.2 To the extent permitted by the SICAR Law, the Company may proceed to the private issue of shares, notes,

debentures and certificates to Eligible Investors (as defined by the SICAR Law and further explained in Article 6 below)
and within the limits stated in the PPM and of the SICAR Law.

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Art. 5. Share Capital.
5.1 The capital of the Company represented by Shares of no par value shall be at all times equal to the net asset value

of the Company according to Articles 12 and 13 hereof. The minimum capital to be reached within twelve (12) months
of the approval of the Company as a SICAR by the CSSF is set at one million euro (EUR 1,000,000).

5.2 The Board of Directors may create further classes of shares in accordance with the Articles of Incorporation, the

PPM and requirements under Luxembourg law. As soon as new classes of shares will be issued, the PPM will be updated.

5.3 The initial subscribed capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000), divided into thirty-

one (31) fully paid Shares.

5.4 The Board of Directors is authorised to issue an unlimited amount of Ordinary Shares without reserving to the

existing shareholders a preferential right to subscribe for the Shares to be issued.

5.5 The Board of Directors is authorised to create sub-funds (the “Sub-Funds”) at its discretion and according to the

PPM. The Board of Directors may create each Sub-Fund for an unlimited or a limited period of time.

Each Sub-Fund shall correspond to a distinct subset of the assets and liabilities of the Company and will have a unique

investment strategy, an independent risk profile and will make investments that are separate and distinct from the other
Sub-Funds. The rights of shareholders resulting from their investment in a Sub-Fund may differ from the rights resulting
from an investment in any other Sub-Fund.

As soon as new Sub-Funds will be created, the PPM will be updated.

Art. 6. Shares.
6.1. Shares are exclusively restricted to well-informed investors (“Eligible Investors”). Eligible Investors as defined in

Article 2 of the SICAR Law include institutional investors, professional investors and any other investor that fulfils the
following conditions:

(i) Declaration in writing confirming the status as an well-informed investor and a
(ii) Minimum investment of EUR 125,000 (or its equivalent in any other currency) in the Company, or an
(iii) Assessment by a credit institution within the meaning of Directive 2006/48/EC, an investment company within the

meaning of Directive 2004/39/EC, or a management company within the meaning of Directive 2001/107/EC, certifying
the investor's expertise, experience and capacity for understanding in an adequate manner investments in risk capital.

The Board of Directors and other persons involved in the management of the Company are not obliged to meet the

requirements of Article 2 of the SICAR Law when investing in the Company the management of which they are involved
in.

6.2 Shares are in registered form only. All issued registered Shares of the Company shall be registered in the register

of shareholders, which shall be kept by the Company or by one or more entities designated thereof by the Company and
such register shall contain the name of each holder of registered Shares, his residence or elected domicile, the number
of Shares held by him and the amount paid up for each Share.

6.3 The Shares may only be transferred with the prior written approval of the Board whose consent shall not be

unreasonably withheld.

The proposed transferor shall inform the Board by registered letter with return receipt requested, indicating the full

name, mailing address and tax domicile of the transferor and of the transferee, the number of Shares which the transferor
plans to transfer as well as the price offered for the proposed Shares based on the latest available Net Asset Value at the
time of the transfer.

The Board shall notify its decision to the transferor. It has full discretion in making this decision. It shall not be subject

to any restrictions and is not required to reason its decision.

In addition, the Shares are transferable at any time provided (i) the transferee thereof fully and completely assumes in

writing prior to the transfer all outstanding obligations of the person disposing of the Shares in relation to such Shares,
and (ii) the transferee thereof is an Eligible Investor.

The costs of any such transfers shall be borne by the transferee.
Any transfer of a registered Share shall be entered in the register of shareholders.
At the shareholders' request, confirmations on the ownership of Shares may be issued.
6.4 In case of joint holding of the Shares, and unless the Company is otherwise informed in writing by way of notice

duly signed by all joint holders, the first name mentioned in the application form from the proposed joint holders or in
the shareholders' register shall be deemed to be the representative and owner of the Shares towards the Company.

6.5 The Company, through its Board of Directors, may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company,

at its sole and absolute discretion (including for the avoidance of doubt) by any person which does not qualify as Eligible
Investor according to the SICAR Law and the pre-requisites stated in Article 6.1 of the Articles of Incorporation, and any
person which does not meet all the requirements provided by the Law of 12 November 2004 (as amended) on Anti-
Money Laundering (”Restricted Person”), and for such purpose the Company may:

(i) decline to issue any Shares and decline to register any transfer of Shares, where it appears that such registry or

transfer would or might result in beneficial ownership of such Shares by a Restricted Person;

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(ii) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

in the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's Shares rests or will rest in
Restricted Persons;

(iii) where it appears to the Company that any person precluded from holding Shares in the Company, either alone

or  in  conjunction  with  any  other  person,  is  a  beneficial  owner  of  Shares  or  one  or  more  persons  are  owners  of  a
proportion of the Shares in the Company which would make the Company subject to tax or other regulations of juris-
dictions other than Luxembourg the Company may compulsory purchase all or part of the Shares held by any such person
in the following manner:

(a) The Company shall serve a notice (hereinafter called the “Purchase Notice”) upon the shareholder(s) appearing in

the register of shareholders as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be purchased as aforesaid,
the price to be paid for such Shares, and the place at which the purchase price in respect of such Shares is payable. The
said shareholder shall upon reception of the notice be obliged to deliver to the Company any confirmation relating to
Shares specified in the Purchase Notice. Immediately after the close of business on the date specified in the Purchase
Notice, such shareholder shall cease to be the owner of the Shares specified in such notice and his name shall be removed
from the registration of such Shares in the register of shareholders.

(b) The price at which the Shares specified in any Purchase Notice shall be purchased (hereinafter ”the Purchase Price”)

shall be an amount equal to the Net Asset Value per share as determined in accordance with the provisions of these
Articles of Incorporation hereof as at the Valuation Date specified in the Purchase Notice.

(c) Payment of the Purchase Price will be made to the owner of such Shares in EUR or in USD, except during periods

of EUR or USD exchange restrictions, and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere
(as specified in the Purchase Notice) for payment to such owner, and

(d) Decline to accept the vote of any Restricted Person at any meeting of shareholders of the Company.
(e) The exercise by the Company of a compulsory purchase of all or parts of the Shares held by any person precluded

from holding Shares in the Company as further detailed under point (iii) above, shall not be questioned or invalidated in
any case provided that the said powers were exercised by the Company in good faith.

Art. 7. General meeting of shareholders.
7.1 The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the broadest

powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Extraordinary general meetings may be held pursuant to the rules of quorum and majorities required by Luxembourg

law and laid down in Article 67-1 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies (as amended) and
in the Articles of the Company.

Should specific questions require only the approbation of the shareholders of a particular class or Sub-Fund, class

meetings may be hold. The same rules of quorum and majorities as set out below in article 7.2 and laid down in Article
67 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies (as amended) shall apply.

With regard to annual general meetings, extraordinary general meetings and class meetings, a convening notice will

be sent to each Shareholder at his/her address by registered mail at least eight calendar days before the meeting. This
notice will indicate the time and place of the Shareholders' meeting and the agenda. It will also refer to the rules of quorum
and majority required by Luxembourg law and laid down in Articles 67 or 67-1, as the case may be, of the Luxembourg
law of 10 August 1915 on commercial companies (as amended) and in the Articles of the Company.

Shareholders may act either in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder

of the Company.

7.2 Any resolution of a meeting of shareholders to the effect of amending the present Articles of Incorporation must

be passed with (i) a presence quorum of fifty percent (50%) of the share capital and (ii) the approval of a majority of at
least two-thirds (2/3) of the shareholders present or represented at the meeting.

7.3 General meetings of shareholders shall be convened by the Board of Directors. General meetings of shareholders

shall be convened pursuant to a notice given by the Board of Directors setting forth the agenda and sent by registered
letter at least eight (8) calendar days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded in
the register of shareholders. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders,
and if they state that they have been informed of the agenda of the general meeting, the general meeting may be held
without prior notice or publication.

7.4 Each Share entitles the holder to exercise one vote. Voting rights are exercised at general meetings of shareholders

at which resolutions must be passed in accordance with the Articles of Incorporation and by Luxembourg law.

7.5 The shareholders may be represented at a general meeting by a proxy who need not be a shareholder. The Board

of Directors may determine the form of proxies to be used and may require that the proxies be deposited at the place
and time it will determine.

The general meeting shall be presided over by the Chairman of the Board of Directors respectively his representative.

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7.6 The annual general meeting of the shareholders of the Company will be held at the registered office of the Company

in Luxembourg on each year on the second Thursday of June at 10.00 a.m. If such day is not a bank Business Day, the
meeting will be held on the first following bank business day. The first Shareholders' meeting will be held in 2013.

Art. 8. Management and Administration.
8.1 The Company is managed by the Board of Directors.
8.2 The Board of Directors shall determine the investment objectives and policies of the Company as well as the

course of conduct of the management and the business affairs of the Company in relation thereto, as set forth in the PPM,
in compliance with applicable laws and regulations.

8.3 Without prejudice to any formality to be fulfilled with the CSSF, any Director may be removed in accordance with

the provisions of the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg.

8.4 The shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than by

exercising their rights as shareholders in general meetings and otherwise and shall only be liable for payment to the
Company of the par value and, if applicable, the issue premium.

Art. 9. Responsibility of the Board of Directors.
9.1 The Board of Directors has exclusive responsibility for the control of the business and affairs of the Company and

shall have the power and authority to do all things necessary to carry out the purposes of the Company and shall devote
as much of its time and attention thereto as shall reasonably be required for the management of the business and affairs
of the Company and shall carry on and manage the same with the assistance from time to time of such advisors, agents,
assistants or other employees of the Company as it shall deem necessary. The Company will be bound by the sole signature
of each Director of the Board of Directors.

9.2 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the Board of Directors.

9.3 With the prior approval of the CSSF, the Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily mana-

gement of the Company and the representation of the Company for such management, without prior consent of the
general meeting of shareholders. It may also confer all powers under his responsibility and special mandates to any person
(s), who need not be Directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their compensation. The Board
of Directors may in particular appoint an administrative agent (the “Administrative Agent”) responsible for all adminis-
trative duties required by Luxembourg law, and in particular for the bookkeeping and calculation of the Net Asset Value
of the Shares, for all and any secretarial and administrative tasks, for handling the processing of subscription for and
redemption of -Shares, and accepting transfers of funds, for the safe keeping of the register of shareholders and the
corporate documents of the Company, providing the administrative support for the meetings, providing and supervising
the mailing of statements, reports, notices and other documents to the shareholders. In case of delegation, the Board of
Directors shall remain responsible and shall supervise the activities of the appointed service providers on a permanent
basis.

Art. 10. Auditor. The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be

supervised by an auditor (réviseur d'entreprises agréé) authorised by the CSSF, who shall satisfy the requirements of
Luxembourg law as to honorableness and professional experience and who shall carry out the duties prescribed by the
SICAR Law. The auditor shall be appointed by the shareholders at the general meeting of shareholders for the period of
one year, the general meeting also determines their number and remuneration. The term of office of the auditor shall
end at the end of each annual general meeting of shareholders.

Art. 11. Subscription and Redemption of Shares.
11.1 Shares will be issued at the subscription price which is the latest Net Asset Value per Share plus a subscription

charge (if any) to be determined by the Board of Directors in the PPM, except for the first Shares which will be issued
at a price determined in the PPM.

The issue of the Shares shall be suspended if the calculation of the Net Asset Value is suspended pursuant to Article

12 hereof.

11.2 The failure of any shareholder to pay is a default by such shareholder (a “Defaulting Shareholder”). The Company

will provide written notice of any such default to the Defaulting Shareholder, with a copy thereof to the Custodian.

The Board of Directors has the right, in its sole discretion, to take any action that may be necessary to enforce any

Defaulting Shareholder's obligations under its subscription form, including without limitation the right (but not the obli-
gation) to:

(i) commence legal proceedings against the Defaulting Shareholder;
(ii) redeem the Shares of the Defaulting Shareholders, in compliance with the provisions of Luxembourg law; in par-

ticular, the relevant subscription price is subject to interest (the “Default Interest”) without further notice at an interest
rate defined in the PPM, until the date of full payment. The Default Interest is calculated on the basis of the number of
calendar days elapsed between the relevant due date and the relevant payment date. If within 30 days following a reminder

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by the Board, the relevant Defaulting Shareholder has not paid the due subscription price (including the Default Interest),
the shares will be considered defaulting shares.

(iii) suspend any voting right attached to the Shares;
(iv)  take  away  the  right  to  make  contributions  and  participate  in  future  investments,  and  may  include  permanent

exclusion; and/or

(v) pursue a cause of action against the Defaulting Shareholder for any damages incurred by the Company, or any other

investor as a result of such Defaulting Shareholder's default

11.3 The Company is a closed-ended company and thus unilateral redemption requests by the shareholders may not

be accepted by the Company. As further described below, Shares will be redeemed only when (a) it is in the best interest
of the Company, (b) the Shareholder is a Defaulting Shareholder or (c) the Shareholder ceases to be or is found not to
be an Eligible Investor.

a) Redemption of Shares in the best interest of the Company
The Company may redeem Shares whenever the Board considers a redemption to be in the best interest of the

Company. Shares may be redeemed on a pro rata basis from all existing investors for example (a) in order to distribute
to the investors upon the disposal of an investment asset by the Company the net proceeds of such investment, (b) if the
value of the assets of the Company has decreased below EUR 1,250,000, which is considered as the minimum level for
the Company to be operated in an economically efficient manner, or (c) if there has been an adverse change in the
economic or political situation. The redemption price shall be equal to the latest available Net Asset Value.

The Company shall have the right, if the Board so determines, to satisfy payment of the redemption price to any

shareholder who agrees, in specie by allocating to the shareholder investments from the portfolio of assets of the Com-
pany equal to the value of the Shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall
be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other shareholders of the
Company and the valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs of any
such transfers shall be borne by the transferee.

b) Redemption of shares of a Defaulting Shareholder
The Company may redeem Shares of a Defaulting Shareholder.
In case of partial or total default of payment by a shareholder on the due date as indicated in the PPM, the relevant

subscription price is subject to the Default Interest without further notice at an interest rate described in the PPM. The
Default Interest is calculated on the basis of the number of calendar days elapsed between the relevant due date and the
relevant payment date. If within 30 days following a reminder by the Board, the relevant Defaulting Shareholder has not
paid the due subscription price (including the Default Interest), the Shares will be considered defaulting Shares.

Defaulting Shares do not carry any right to dividend or distribution until payment is effected.
In case of continuous default (defined as a period of 12 months after its occurrence) by a shareholder, the Board will

decide to suspend any voting rights attached to the Shares, and reimburse to the Defaulting Shareholder the amounts
already paid, if any, net of the Default Interest.

c) Redemption of Shares of a Shareholder who ceases to be or is found not to be an Eligible Investor
The Shares may be redeemed compulsorily if a shareholder ceases to be or is found not to be an Eligible Investor. In

case of compulsory redemption, the redemption price will be equal to the subscription price decreased by a penalty of
15%.

The payment for Shares redeemed shall be made within the timing indicated by the Board in the notice to the share-

holders and at the latest within 1 (one) month following the Board's decision to redeem the Shares or the loss of the
Eligible Investor status by a shareholder or the awareness by the Board of such loss. Payment shall be made in the reference
currency of the relevant Sub-Fund.

Art. 12. Valuation of the Shares. The net asset value of the Shares for each Sub-Fund of the Company (“Net Asset

Value per Share”) shall be determined by the Board, respectively its duly appointed service provider, at least as at 31
December and such other days as the Board of Directors may direct (every such day or time for determination of Net
Asset Value being referred to herein as a “Valuation Date”).

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value per Share:
(i) during any period when any one of the principal markets or other stock exchanges on which a substantial portion

of the assets of the Company are quoted is closed (otherwise than for ordinary holidays) or during which dealings therein
are restricted or suspended even if in principle, the Company should invest in non quoted companies; or

(ii) during any period when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside

the control, responsibility and power of the Board of Directors, or the existence of any state of affairs in the property
market, the disposal of the assets owned by the Company is not reasonably practicable without this being seriously
detrimental to the interests of shareholders or if in the opinion of the Board of Directors the issue, sale and/or redemption
prices cannot fairly be calculated; or

(iii) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

Company's assets or if for any reason the value of any asset of the Company which is material in relation to the deter-

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mination of the Net Asset Value (as to which materiality the Board of Directors shall have sole discretion) may not be
determined as rapidly and accurately as required; or

(iv) during any period when the value of any wholly-owned (direct or indirect) subsidiary of the Company may not be

determined accurately;

(v) during any period when any transfer of funds involved in the realization or acquisition of investments cannot in the

opinion of the Board of Directors be effected at normal rates of exchange; or

(vi) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving to windup

the Company; or

(vii) if restrictions on foreign exchange or with regard to capital transactions prevent the settlement of transactions

on behalf of a Sub-Fund within the Company;

(viii) when for any other reason, the prices of any investments cannot be promptly or accurately ascertained, under

the condition that such investments form a substantial part of the Company's assets.

Any such suspension shall be made available, if appropriate, by the Company and may be notified to investors having

made an application for subscription of Shares.

No issue or redemption of Shares will take place during any period when the calculation of the Net Asset Value is

suspended. If appropriate, notice of any suspension will be given to shareholders.

Art. 13. Valuation standards.
13.1. The Net Asset Value per Share of the Company and of each of its share class shall be expressed in euro (EUR)

and shall be determined as of any Valuation Date by dividing the net assets of the Company attributable to the relevant
class of shares, being the value of the assets less the liabilities, on any such Valuation Date, by the number of Shares then
outstanding in the Company in the relevant share class, in accordance with the rules set forth below.

The Net Asset Value per Share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the Board

of Directors shall determine.

If since the time of determination of the Net Asset Value of the Shares there has been a material change in relation

to (i) a substantial part of the properties or property rights of the Company or (ii) the quotations in the markets on which
a substantial portion of the investments of the Company are dealt in or quoted, the Board of Directors may, in order to
safeguard the interests of the shareholders, cancel the first valuation and carry out a second valuation with prudence and
in good faith. In such case, the new Net Asset Value shall be communicated to the shareholders.

13.2 The assets of the Company shall include:
(i) Shareholdings in private companies (target and intermediate companies) holding directly or indirectly properties

and property rights;

(ii) Shareholdings in listed companies;
(iii) any other securities held by the Company;
(iv) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(v) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

(vi) all interest accrued on deposits owned by the Company, except to the extent that the same is included or reflected

in the principal amount of such asset;

(vii) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(i) Properties held by private companies will be valued at their estimated market value taking into account capital

appreciation on the properties.

(ii) Securities which are listed on a stock exchange or dealt in on another regulated market, will be valued on the basis

of the last available published stock exchange or market value.

(iii) Securities which are not listed on a stock exchange nor dealt in on another regulated market, and which are not

referred to above, will be valued on the basis of the probable net realisation value estimated with prudence and in good
faith by the Board of Directors.

(iv) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless it is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived at after making
such discount as the Board of Directors may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof.

(v) All other securities and other assets, restricted securities and securities for which no market quotation is available,

are valued on the basis of dealer-supplied quotations or by a pricing service approved by the Board of Directors or, to
the extent such prices are not deemed to be representative of market values, such securities and other assets shall be
valued at fair value as determined in good faith pursuant to procedures established by the Board of Directors.

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The value of all assets and liabilities not expressed in euro (EUR) will be converted into EUR at the rate of exchange

ruling in Luxembourg on the relevant Valuation Date. If such quotations are not available, the rate of exchange will be
determined in good faith by or under procedures established by the Board of Directors.

The Board of Directors, at its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company. This method will then be applied in a consistent
way. The Administrative Agent may rely on such deviations as approved by the Company for the purpose of the Net
Asset Value calculation.

13.3 The liabilities of the Company shall include:
(i) all loans and other indebtedness for borrowed money (including convertible debt), bills and accounts payable;
(ii) all accrued interest on such loans and other indebtedness for borrowed money (including accrued fees for com-

mitment for such loans and other indebtedness);

(iii) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory fees, including incentive fees, if any,

Custodian fees, and corporate agents' fees);

(iv) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid distributions declared by the Company, where the Valuation Date falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

(v) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the Board of Directors, as well as
such amount (if any) as the Board of Directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any disputed
claims by a creditor of the Company;

(vi) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with Luxembourg law.
In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the Company

which may comprise formation expenses, operating expenses that the Company must bear, fees payable to its advisors,
fees and expenses payable to its accountants, Custodian and its correspondents, domiciliary, administrative, registrar and
transfer agents, any paying agent, any distributors and permanent representatives in places of registration, as well as any
other agent employed by the Company, the remuneration of directors, if any, and their reasonable out-of-pocket ex-
penses, insurance coverage and reasonable travel expenses in connection with meetings of the Board of Directors, fees
and expenses for legal and auditing services (including due diligence expenses relating to potential investments), payments
or reimbursements of all out-of-pocket legal, accounting and other expenses of the Company and in connection with the
organisation of the Company and the offering of Shares of the Company, any fees and expenses involved in registering
and maintaining the registration of the Company with any Governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy
of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, printing,
advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration statements, the cost
of printing certificates, and the costs of any reports to Shareholders, expenses incurred in determining the Company's
Net Asset Value, the cost of convening and holding general meetings of shareholders, meetings of the Board of Directors,
all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and
selling assets, the cost of publishing the issue and redemption prices, if any, interest, bank charges, currency conversion
costs, and brokerage, postage, telephone and fax.

The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated

amount rateably for yearly or other periods.

13.4 The assets and liabilities shall be allocated as follows:
(i) The proceeds to be received from the issue of Shares of a class shall increase the proportion of the net assets

attributable to the class of shares to be issued;

(ii) Where the Company incurs a liability which relates to a particular share class, such liability shall be allocated to

the relevant share class; Liabilities which are not attributable to a specific Sub-Fund shall be charged to all Sub-Funds at
the pro rata of their respective assets.

(iii) Upon the payment of distributions to the holders of any share class, the Net Asset Value of such share class shall

be reduced by the amount of such distributions.

(iv) Investments made by the Company will be valued and published on a Valuation Date. Any such publication will be

made available at the registered office of the Company.

Art. 14. Conflict of interest. In order to detect the types of conflicts of interest which could arise in the framework

of the asset management of the Company, the Board has taken into consideration, as minimal criteria, the possibility that
anyone of its Members, or a person (physical or moral) directly or indirectly linked to the asset management of the
Company, happens to find itself in anyone of the following situations, whether these situations are the result of the exercise
of the asset management activity or any other one:

(a) this person is likely to make a financial gain, or avoid a financial loss, at the expense of the Company or its investors;
(b) this person has the interest in the outcome of a service or an activity provided to the Company or its investors

or of a transaction carried out on behalf of the Company, which is distinct from the Company's interest in that outcome;

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(c) this person has a financial or other incentive to favour (i) the interest of an investor or group of investors or another

Alternative Investment Fund (“AIF”) over the interest of another investor or group of investors of the same AIF;

(d) this person carries on the same activities for the AIF and for another AIF; or
(e) this person receives or will receive from a person other than the Company or its investors an inducement in

relation to collective portfolio management activities provided to the Company, in the form of monies, goods or services
other than the standard commission or fee for that service.

Taking into account the conflict of interest recommendations stemming from Article 14 of the AIFM Directive (EU)

regarding Alternative Investment Funds, the Company has adopted a Code of Conduct in terms of managing any conflicts
of interest as a way to minimize as much as possible the risk that conflicts of interest between the Company and, as the
case may be, any person contributing to the activities of the Company or any person linked directly or indirectly to the
Company does not cause any prejudice to the interest of Investors.

Three sets of procedures relative to the management of conflict of interests have been developed:
- Establishing a conflict of interest policy for the Company, taking into account any circumstances which may give rise

to  a  conflict  of  interest  resulting  from  the  structure  and  business  activities  of  other  members  of  the  group  (whose
principles are summarised below, and the complete policy if available upon request)

- Independence in conflicts management: procedures for instance to prevent or control the exchange of information

between relevant persons engaged in collective portfolio or asset management activities, involving a risk of a conflict of
interest; the removal of any direct link between the remuneration of relevant persons principally engaged in one activity
and revenues generated by different relevant persons engaged in another activity – where a conflict of interest may arise
in relation to these;

- Record keeping of activities giving rise to detrimental conflicts of interest and way of disclosure of conflicts of interest.

Hence the Board will keep and regularly update adequate and detailed records of all activities in which a conflict of interest
has arisen, or may arise. Secondly, the Board shall disclose to investors, by a durable medium or by means of a website,
any occurrence of conflict of interest, provided that the information is not addressed personally to the investor and that
the investor has been notified of the address of the website and has consented to the provision of the information. Should
the investor not consent the notification via website, the Board will send written notification and reports by post.

In order to ensure the independence of the Conflicts of Interest management, two independent Board members of

the Company will be appointed for the supervision and management of all conflicts of interest. They will be in charge of
setting up and updating the conflicts of interest policy and implementing it.

With regards to the conflict of interest policy and in order to prevent conflicts of interest, the Board undertakes to

restrict its actions by complying with the following rules:

If the Board becomes the manager of other companies or investment funds during the lifetime of the Company it shall:
- separate investment strategies and criteria for each fund;
- not invest assets of the Company into any other companies or funds under its management;
- separately manage the assets of each company or fund under its management.
The same will apply to individual members of the Board. Should any individual member of the Board be appointed as

director of such other companies or investment funds, he/she would, moreover, have to abstain from casting his/her vote
on any resolution that might breach the above mentioned rules.

Should individual members of the Board wish to directly purchase assets held by the Company for themselves or sell

assets that they own to the Company, such transaction would be subject to the double pre-condition of prior approval
by the Board and validation of the transaction price by an external and independent auditor.

If the individual members of the Board have entered into contractual agreements of whatever nature with entities

targeted by the Company as future interests, they shall declare the existence of such contractual agreements and disclose
their nature and purpose to the Board.

In such an event, the Board will take the decision as to the existence or not of any conflict of interest and the possibility

of undertaking such investment. The Board's decisions and the occurrence of conflict of interest will be disclosed to
investors via either a durable medium (physical files at their disposal) or via the Company's website as described in the
procedure section above.

The individual members of the Board shall not use the Company's assets to create any direct or indirect benefit for

themselves.

The individual members of the Board shall not enter into contractual arrangements of whatever nature with a company

or related party of a entity held by the Company.

The individual members of the Board shall not receive salaries, fees, commissions, inducements or any other form of

remuneration from a company or related party of a company held by the Company.

Fees paid to investee companies held by the Company will be only paid by the Company after having been submitted

to the Board under a duly executed agreement, which shall not constitute a conflict of interest of whatever nature.

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Art. 15. Custodian.
15.1 To the extent required by the SICAR Law the Company shall enter into a custodian agreement with a bank or

other credit institution as defined by the Law of 5 April 1993 on the Financial Sector (the ”Custodian”). All securities and
cash of the Company are to be held by or to the order to the Custodian who shall assume towards the Company and
its shareholders the responsibilities provided by law.

15.2 The Custodian will be responsible for the safekeeping of all cash, deposits, transferable securities and other assets

of the Company and will have the duties and responsibilities provided for in the SICAR Law. Subject to the approval by
the Board of Directors, the Custodian may, at its own risk, entrust the safekeeping of certain of the assets and transferable
securities to recognized securities clearing-houses or other financial institutions.

In particular, the Custodian shall be responsible for:
(i) ensuring that the subscription price for the Shares of the Company has been received by it within the time limits

set forth in the PPM;

(ii) ensuring that in transactions involving the assets of the Company, the consideration is remitted to it within the

usual time limits; and

(iii)  the  collect,  receipt  and  deposit  on  the  Company's  accounts  of  all  income  and  payments  with  respect  to  the

securities held, and upon receipt of proper instructions, the processing of the relevant payments.

In the case of voluntary withdrawal of the Custodian or of its removal by the Company, until its replacement, which

must take place within two months, the Custodian shall take all necessary action for the safekeeping of the interests of
the investors.

Art. 16. Annual Report. The annual report will be available at the latest six months after the end of the relevant financial

year at the registered office of the Company, where Shareholders may obtain such reports free of charge.

Art. 17. Financial year and Distributions.
16.1 The Company's financial year begins on 1 January of each year and shall terminate on 31 December.
16.2 The Board of Directors is vested with the discretionary right to pay out dividends each time it considers such

payment appropriate and that sufficient funds are available.

The right to pay dividends, including interim dividends, is determined by the Board of Directors in compliance with

the principle of equal treatment between Shareholders in each class of shares, at any time.

Distributions shall be made by means of dividends, or, as the case may be, by the redemption of Shares.

Art. 18. Liquidation. Liquidation of the Company
The Company is incorporated for an unlimited period and liquidation shall normally be decided upon by an extraor-

dinary general meeting of shareholders. Such a meeting must be convened by the Board within 40 calendar days if the
net assets of the Company become less than two thirds of the minimum capital required by the SICAR Law. The meeting,
for which no quorum shall be required, shall decide on the dissolution by a simple majority of Shares represented at the
meeting. If the net assets fall below one fourth of the minimum capital, the dissolution may be resolved by Shareholders
holding one fourth of the Shares at the meeting.

In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be

physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders resolving such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

The net proceeds of liquidation corresponding to each class within each Sub-Fund will be distributed by the liquidators

to the holders of Shares of the relevant class in the relevant Sub-Company in proportion to their holding of such Shares
in such class.

Should the Company be voluntarily or compulsorily liquidated, its liquidation will be carried out in accordance with

the provisions of the SICAR Law. The SICAR Law specifies the steps to be taken to enable Shareholders to participate
in the distribution(s) of the liquidation proceeds and provides for a deposit in escrow at the "Caisse de Consignation" at
the time of the close of liquidation. Amounts not claimed from escrow within the statute of limitation period will be liable
to be forfeited in accordance with the provisions of Law.

The Company shall also be liquidated further to the decision made by the CSSF to withdraw the Company from the

list as provided for under article 13 of the SICAR Law.

Liquidation of a class of shares or a Sub-Fund
The general meeting of shareholders shall dissolve and liquidate a Sub-Fund upon its term.
When the Board is of the opinion that either for achieving an objective of economic rationale, or optimizing the

management of the Company, or when a change in the economic situation pertaining to a class of shares justifies it and
when the interests of shareholders of a class of shares is concerned, he may, in compliance with applicable laws and
shareholders' rights, propose to the general meeting of shareholders to:

a) reorganize a class of shares by division into two or more classes of shares;
b) merge the class of shares with another class of shares of the same Sub-Fund or another Sub-Fund;

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c) contribute the said class of shares to another Investment Company in Risk Capital (Société d'Investissement en

Capital à Risque)

d) cancel the said class of shares by reimbursing them at their Net Asset Value.
The general meeting of Shareholders of a share class shall decide with a simple majority and without quorum requi-

rements.

The decision of the general meeting of shareholders shall be notified to the Shareholders. Prior to the completion of

the process described under a), b), c) or d) above, the Company shall offer to the Shareholders of the concerned Sub-
Fund to exit without costs for a one-month period as from this notification, irrespective as to whether the Sub-Fund is
open or closed for redemption. Upon expiry of this period, this decision shall bind all Shareholders who shall have not
opted for an exit.

In the event of a liquidation of a Sub-Fund, the assets shall be distributed to Shareholders according to their rights into

the relevant Sub-Fund. Assets not allocated at the time of the closing of the liquidation shall be deposited with the custodian
bank for a period not exceeding six (6) months. Beyond that period, these assets shall be deposited with the “Caisse de
Consignation” until the expiry of the statute of limitation period.

The liquidation period shall terminate when the Sub-Fund shall have distributed or disposed of all its investments.

During the liquidation period, the Board shall make its best efforts to sell the investments in the best available conditions.
The Board shall cause the Sub-Fund to pay all debts, liabilities and charges of the Sub-Fund and all liquidation costs and
shall make sufficient reserves to face expected liabilities, present or futures, but within the limits of the assets of the Sub-
Fund. The outstanding balance of the profit and assets, if any, shall be shared among the SubFund's Shareholders.

Each Sub-Fund of the Company may be separately liquidated without such separate liquidation resulting in the liqui-

dation  of  another  Sub-Fund.  Only  the  liquidation  of  the  last  remaining  Sub-Fund  of  the  Company  will  result  in  the
liquidation of the Company.

Art. 19. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies and the SICAR Law, as amended.

<i>Transitional provision

The first fiscal year of the Company shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

31 December 2012.

<i>Subscription and Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the Shares issued by the Company as follows:

Subscribed

Capital

Number

of Shares

SLB S.ÀR.L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000

31

Evidence of the above cash payments has been given by a bank certificate to the undersigned notary who formally

acknowledges the availability of the aggregate amount of EUR 31,000.-(thirty-one thousand euro).

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in articles 26,

26-3 and 26-5 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 2,500.

<i>Extraordinary general meeting

The above appearing parties, representing the entirety of the subscribed share capital, considering themselves to be

duly  convened,  have  proceeded  to  hold  an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  (the  “Meeting”).  The
shareholders having stated that the meeting is regularly constituted, has immediately taken the following resolutions:

<i>First Resolution

The following are elected as directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of shareholders

which shall deliberate on the annual accounts of the Company at 13 

th

 June 2013:

- Mr Stéphane Ledentu, Président, SLB S.àr.L, 6 rue du Château, F-50160 Torigni-sur-Vire (France), born in Sainte-

Margherite-D'Elle (France) on 22 

nd

 October 1961

- Mr Sylvain Feraud, Managing Director, Casa4Funds SA, 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duchy of

Luxembourg), born in Villeurbanne (France) on 26 

th

 April 1976

-  Mr  Yves  Speeckaert,  Head  of  Business  Development,  Orionis  Management  S.A.,  370,  route  de  Longwy,  L-1940

Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), born in Brussels (Belgium) on 12 

th

 November 1960

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U X E M B O U R G

- Mr Daniel Van Hove, Managing Director, Orionis Management S.A., 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg

(Grand-Duchy of Luxembourg), born in Bukavu (Democratic Republic of Congo) on 20 

th

 August 1950

<i>Second Resolution

The registered office of the Company is established at 41, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

<i>Third Resolution

The following is elected as auditor (réviseur d'entreprises) for a term to expire at the close of the annual general

meeting of shareholders which shall deliberate on the annual accounts of the Company as at 13 

th

 June 2013:

Ernst &amp; Young S.A., 7 rue Gabriel Lippmann / Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach (RCS B 47.771)
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, the said proxyholder appearing

signed together with Us, the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le six septembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SLB S.à.r.L., une société de droit français, ayant son siège social à 6 rue du Château, F-50160 Torigni-sur-Vire (France),
Ici représentée par son gérant, Monsieur Stéphane Ledentu, demeurant professionnellement au 6 rue du Château,

F-50160 Torigni-sur-Vire (France).

Ladite partie comparante, représentée aux présentes et telle que mentionnée ci-dessus, a requis notaire d'établir les

statuts suivants (les «Statuts») d'une société anonyme régie par le droit concerné et les présents Statuts:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi par les présentes entre les souscripteurs et toutes les personnes qui peuvent

devenir des détenteurs d'actions qui seront émises dans le futur (les «Actions»), une société luxembourgeoise constituée
sous la forme d'une Société Anonyme, à capital variable, et répondant aux critères d'une Société d'Investissement en
Capital à Risque avec pour dénomination SLB Brazil Econology Fund S.A. SICAR (ci-après dénommée «la Société»),
laquelle sera régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg et, tout particulièrement par la Loi du 10 août 1915 sur
les Sociétés commerciales (telle que modifiée) et par la Loi du 15 juin 2004 sur les Sociétés d'Investissement en Capital
à Risque, sous sa forme modifiée (la «Loi sur les SICAR»), ainsi que par les présents Statuts de la Société.

La renonciation au statut de SICAR est soumise à la Commission de Surveillance du Secteur Financier du Luxembourg

(ci-après dénommée la «CSSF») avant approbation, et au vote à l'unanimité de tous les actionnaires de la Société.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège peut être transféré dans la ville de Luxembourg par voie de résolution du Conseil d'administration de la Société

(tel que défini ci-dessous à l'Article 8).

Le siège peut être également transféré à tout autre endroit situé dans le Grand-Duché de Luxembourg par voie de

résolution prise en assemblée générale des actionnaires.

3.2 Des filiales ou d'autres bureaux peuvent être établis au Luxembourg ou à l'étranger par voie de résolution du

Conseil d'administration.

3.3 En cas de survenance d'événements politiques, économiques ou sociaux, ou d'imminence de tels événements, et

si ces événements peuvent entraver les activités normales de la Société à son siège social, ou nuire à une communication
aisée entre ce siège social et des personnes situées à l'étranger, tel que déterminé par la direction de la Société, le siège
social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales;
étant entendu que ces mesures temporaires ne peuvent avoir aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, non-
obstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront
prises et notifiées à toute partie intéressée par la direction de la Société.

Art. 4. Objet social.
4.1 En vertu de l'Article 1 de la Loi sur les SICAR et la Circulaire 06/241 de la CSSF, l'objet de la Société consiste à

investir ses actifs dans des valeurs mobilières représentant un capital-risque afin de faire bénéficier ses investisseurs des

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résultats de la gestion de ses actifs par rapport au risque encouru. Plus particulièrement, la Société investira dans des
valeurs mobilières qui présentent ou impliquent des risques d'investissement liés au capital-investissement.

La Société peut prendre toute mesure et réaliser toute opération qu'elle peut estimer utile au développement et à

l'accomplissement de son objet, dans la mesure où la Loi sur les SICAR le permet et conformément au memorandum de
placement privé (le «PPM»), tel que modifié le cas échéant.

Dans la mesure où la Loi sur les SICAR le permet, l'objet de la Société comprend l'acquisition, la gestion, la valorisation

et la cession de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés nationales et étrangères.

4.2  Dans  la  mesure  où  la  loi  sur  les  SICAR  le  permet,  la  société  peut  procéder  à  une  émission  privée  d'actions,

d'obligations et de certificats pour des Investisseurs Admissibles (tel que défini par la Loi sur les SICAR et expliqué de
manière plus détaillée à l'Article 6 ci-dessous) et dans les limites stipulées dans le PPM et dans la Loi sur les SICAR.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le Capital de la Société représenté par des Actions sans valeur nominale doit être, à tout moment, égal à la valeur

nette d'inventaire de la Société conformément aux Articles 12 et 13 des présents Statuts. Le montant minimum de capital
devant être atteint dans un délai de douze (12) mois suivant l'approbation par la CSSF du statut de SICAR pour la Société
est fixé à un million d'euros (1.000.000.-EUR).

5.2 Le Conseil d'administration peut créer des catégories d'actions supplémentaires conformément aux Statuts, au

PPM et aux exigences du droit luxembourgeois. Dès l'émission de nouvelles catégories d'actions, le PPM sera mis à jour.

5.3 Le capital initial souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000.EUR) divisé en trente-et-une (31)

Actions entièrement libérées.

5.4 Le Conseil d'administration est autorisé à émettre un nombre illimité d'Actions Ordinaires, sans réserver de droit

de souscription préférentiel à des actionnaires existants concernant les Actions à émettre.

5.5 Le Conseil d'administration est autorisé à créer des compartiments (les «Compartiments») à sa discrétion et

conformément au PPM. Le Conseil d'administration peut créer chaque Compartiment pour une période illimitée ou
limitée.

Chaque Compartiment devra correspondre à un sous-ensemble distinct d'éléments d'actif et de passif de la Société

et aura une stratégie d'investissement spécifique, un profil de risque indépendant et réalisera des investissements qui
seront séparés et distincts des autres Compartiments. Les droits des actionnaires liés à leur investissement dans un
Compartiment peuvent différer des droits liés à un investissement dans tout autre Compartiment.

Dès l'émission de nouvelles catégories d'actions, le PPM sera mis à jour.

Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions sont limitées exclusivement aux investisseurs bien informés (les «Investisseurs admissibles»). Les

Investisseurs admissibles, au sens de l'Article 2 de la Loi sur les SICAR, comprennent les investisseurs institutionnels, les
investisseurs professionnels et tout autre investisseur répondant aux conditions suivantes:

(i) Déclaration écrite confirmant le statut d'un investisseur bien informé et un
(ii) Montant d'investissement minimum de 125.000 euros (ou sa contrepartie dans tout autre devise) dans la Société

ou une

(iii) Évaluation réalisée par une institution de crédit au sens de la Directive 2006/45/CE, une société d'investissement

au sens de la Directive 2004/39/CE, ou une société de gestion au sens de la directive 2001/107/CE, certifiant les compé-
tences, l'expérience et la capacité de l'investisseur lui permettant de bien comprendre les implications d'un investissement
en capital-risque.

Le Conseil d'administration et d'autres personnes impliquées dans la gestion de la Société ne sont pas tenus de res-

pecter les dispositions de l'Article 2 de la Loi sur les SICAR lorsqu'ils investissent dans une Société dans laquelle ils
participent à la gestion.

6.2 Les Actions sont uniquement proposées sous une forme nominative. Toutes les actions émises et nominatives de

la Société seront inscrites au registre des actionnaires, lequel sera conservé par la Société ou par une ou plusieurs entités
désignées par la Société, étant entendu que ce registre devra contenir le nom de chaque détenteur d'Actions nominatives,
son lieu de résidence ou le lieu où il a élu domicile, le nombre d'Actions qu'il détient et le montant réglé pour chaque
Action.

6.3 Les Actions ne peuvent être cédées qu'après avoir obtenu préalablement l'autorisation écrite du Conseil, laquelle

autorisation ne peut être refusée de manière exagérée.

Le cédant proposé informe le Conseil par lettre recommandée avec accusé de réception, indiquant le nom complet,

l'adresse postale et le domicile fiscal du cédant et du cessionnaire, le nombre d'Actions que le cédant a l'intention de
céder ainsi que le prix offert pour les Actions proposées en se basant sur la dernière Valeur nette d'inventaire connue
au moment de la cession.

Le Conseil notifie sa décision au cédant. Il prend cette décision à son entière discrétion. Il n'est soumis à aucune

restriction et n'est nullement dans l'obligation de justifier sa décision.

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De plus, les Actions sont cessibles à tout moment à condition que (i) le cessionnaire des Actions assume entièrement

et complètement par écrit, avant la cession, toutes les obligations restantes liées à ces Actions, de la personne cédant les
Actions et à condition que (ii) le cessionnaire de ces Actions soit un Investisseur admissible.

Les frais de ces cessions seront supportés par le cessionnaire.
Toute cession d'une Action nominative sera enregistrée au registre des actionnaires.
À la demande des actionnaires, il est possible d'émettre des attestations de propriété des Actions.
6.4 En cas de co-détention d'Actions et sauf information contraire reçue par la Société par écrit, par voie de notification

dûment signée par tous les co-détenteurs, le premier nom mentionné sur le formulaire de demande des co-détenteurs
proposés ou sur le registre des actionnaires sera considéré être le représentant et le propriétaire des Actions à l'égard
de la Société.

6.5 La Société, par l'intermédiaire de son Conseil d'administration, peut restreindre ou empêcher la détention d'Ac-

tions de la Société, à son entière discrétion, y compris à des fins de transparence, par toute personne qui ne répond pas
à la définition d'un Investisseur admissible, conformément à la Loi sur les SICAR et aux conditions préalables stipulées à
l'Article 6.1 des Statuts, et toute personne qui ne répond pas à toutes les dispositions de la Loi du 12 novembre 2004
(telle que modifiée) contre le blanchiment de fonds (une «Personne soumise à des restrictions»), et, à cet effet, la Société
se réserve le droit de:

(i) refuser d'émettre toute Action et refuser d'enregistrer toute cession d'Actions, si cet enregistrement ou cette

cession entraîne ou peut entraîner la détention effective de ces Actions par une Personne soumise à des restrictions;

(ii) demander à tout moment à toute personne dont le nom est inscrit au registre des actionnaires, ou à toute personne

qui demande l'enregistrement de la cession des Actions au registre des actionnaires, de lui communiquer toute informa-
tion, accompagnée d'une déclaration sous serment, qu'elle peut considérer comme nécessaire pour déterminer si la
détention effective de ces Actions par cet actionnaire concerne ou concernera des Personnes soumises à des restrictions;

(iii) si la Société estime que toute personne n'étant pas autorisée à détenir des Actions de la Société, à titre personnel

ou conjointement avec toute autre personne, est un détenteur effectif d'Actions ou si une ou plusieurs personnes dé-
tiennent un pourcentage d'Actions de la Société d'un niveau tel que la Société pourrait être assujettie à l'impôt ou à
d'autres réglementations applicables de pays autres que le Luxembourg, la Société peut procéder au rachat forcé de tout
ou partie des Actions détenues par cette personne, et ce, de la manière suivante:

(a) La Société envoie une notification (ci-après dénommée la «Notification d'achat») à l'actionnaire ou les actionnaires

inscrit(s) au registre des actionnaires en tant que détenteur(s) des Actions devant être achetées, laquelle précisera les
Actions à acheter, tel que mentionné précédemment, le prix à régler pour ces Actions et la destination du règlement du
prix d'achat au titre de ces Actions. Ledit actionnaire est tenu, dès réception de la notification, de remettre à la Société
toute confirmation relative aux Actions indiquées dans la Notification d'achat. Juste après la fermeture des bureaux, à la
date mentionnée dans la Notification d'achat, cet actionnaire ne sera plus le détenteur des Actions mentionnées dans
cette notification et son nom sera rayé de l'enregistrement de ces Actions au registre des actionnaires.

(b) Le prix auquel les Actions mentionnées dans toute Notification d'achat seront achetées (ci-après le «Prix d'achat»)

sera d'un montant égal à la Valeur nette d'inventaire par action, tel que déterminé conformément aux stipulations des
présents Statuts à la Date d'Évaluation indiquée dans la Notification d'achat.

(c) Le paiement du Prix d'achat sera effectué au détenteur de ces Actions en euros ou en dollars américains, excepté

pendant des périodes de restriction de change applicables à l'euro ou au dollar américain, et sera versé par la Société sur
un compte ouvert au nom de ce détenteur auprès d'une banque située au Luxembourg ou ailleurs (tel qu'indiqué dans la
Notification d'achat).

(d) La Société peut également refuser d'accepter le vote de toute Personne soumise à des restrictions lors de toute

assemblée des actionnaires de la Société.

(e) L'exercice par la Société d'un achat forcé de tout ou partie des Actions détenues par toute personne n'étant pas

autorisée à détenir des Actions de la Société, tel que décrit de manière plus détaillée au point (iii) ci-dessus, ne pourra
être remis en question ni annulé en tout état de cause, à condition que lesdits pouvoirs aient été exercés de bonne foi
par la Société.

Art. 7. Assemblée générale des actionnaires.
7.1 L'assemblée générale des actionnaires doit représenter tous les actionnaires de la Société. Elle doit disposer des

pouvoirs les plus larges lui permettant d'ordonner, d'exécuter ou de faire ratifier des actes liés aux opérations de la
Société.

Les assemblées générales extraordinaires peuvent être tenues conformément aux règles de quorum et de majorité

imposées par le droit luxembourgeois et énoncées dans l'Article 67-1 de la Loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (telle que modifiée) et dans les Statuts de la Société.

Si des questions spécifiques ne requièrent que l'approbation des actionnaires d'une catégorie ou d'un Compartiment

spécifique, des assemblées spécifiques pour une catégorie d'Actions pourront être tenues. Les mêmes règles de quorum
et de majorité, telles que décrites ci-dessous à l'article 7.2 et énoncées dans l'Article 67 de la Loi luxembourgeoise du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) seront applicables.

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S'agissant des assemblées générales annuelles, des assemblées générales extraordinaires et des assemblées spécifiques

à  une  catégorie  d'actions,  un  avis  de  convocation  sera  envoyé  à  chaque  Actionnaire,  à  son  adresse,  et  par  courrier
recommandé, au moins huit jours civils avant la date prévue pour l'assemblée. Cet avis devra indiquer l'heure et le lieu
de l'assemblée des Actionnaires ainsi que l'ordre du jour. Il devra également mentionner les règles de quorum et de
majorité imposées par le droit luxembourgeois et énoncées dans les Articles 67 ou 67-1, selon le cas, la Loi luxembour-
geoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) et dans les Statuts de la société.

Les actionnaires peuvent agir soit en personne soit en remettant une procuration écrite à toute autre personne, étant

entendu que cette autre personne ne doit pas nécessairement être actionnaire de la Société.

7.2 Toute résolution prise à une assemblée d'actionnaires en vue de modifier les présents Statuts doit être passée avec

(i) un quorum de présence de cinquante pour cent (50 %) du capital social et (ii) avec l'approbation d'une majorité d'au
moins deux tiers (2/3) des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée.

7.3 Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées par le Conseil d'administration. Les assemblées générales

d'actionnaires sont convoquées conformément à un avis, remis par le Conseil d'administration énonçant l'ordre du jour,
et envoyé par lettre recommandée au moins huit (8) jours civils avant l'assemblée à chaque actionnaire, à l'adresse de
l'actionnaire qui figure au registre des actionnaires. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée
générale d'actionnaires et s'ils déclarent qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, l'assemblée
générale peut être tenue sans avis ni publication préalable.

7.4 Chaque Action donne droit à son détenteur d'exprimer un vote. Les droits de vote sont exercés aux assemblées

générales d'actionnaires au cours desquelles des résolutions doivent être passées conformément aux Statuts et au droit
luxembourgeois.

7.5 Les actionnaires peuvent être représentés en assemblée générale par un fondé de pouvoir, lequel ne doit pas

nécessairement être actionnaire de la Société. Le Conseil d'administration se réserve le droit de décider du type de
formulaire de procuration devant être utilisé et peut exiger que les procurations soient déposées en un lieu et à un
moment spécifiques.

L'assemblée générale sera présidée par le Président du Conseil d'administration, ou respectivement, par son manda-

taire.

7.6 L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue au siège social de la Société, à Luxembourg,

chaque année, le second jeudi du mois de juin à 10 heures. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable bancaire, l'assemblée
sera tenue le jour ouvrable bancaire suivant. La première assemblée des Actionnaires se tiendra en 2013.

Art. 8. Direction et Administration.
8.1 La Société est gérée par le Conseil d'administration.
8.2 Le Conseil d'administration détermine les objectifs et politiques d'investissement de la Société ainsi que la ligne de

conduite de la direction et des affaires commerciales de la société y afférentes, tels que définis dans le PPM, conformément
au droit et aux réglementations applicables.

8.3 Sans préjudice de toute formalité à remplir auprès de la CSSF, tout Administrateur peut être démis de ses fonctions,

conformément aux dispositions des lois du Grand-Duché de Luxembourg.

8.4 Les actionnaires s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société d'une manière quelconque ou en une qualité

autre que dans le cadre de l'exercice des droits qui leur sont conférés en leur qualité d'actionnaire participant à des
assemblées générales ou par ailleurs, et ne seront redevables envers la Société que pour le paiement de la valeur nominale
et, le cas échéant, de la prime d'émission.

Art. 9. Responsabilité du Conseil d'administration.
9.1 Le Conseil d'administration assume la responsabilité exclusive du contrôle des activités et des affaires de la Société

et dispose des pouvoirs et de l'autorité d'effectuer toutes choses nécessaires pour exécuter les objets de la Société et
s'engage à consacrer tout le temps et toute l'attention possibles à cette tâche, tel qu'il est requis, dans des limites rai-
sonnables, pour gérer les activités et les affaires de la Société, et s'engage à exécuter ces objets et gérer ces activités en
ayant recours, le cas échéant, à l'assistance de conseillers, d'agents, d'assistants ou d'autres membres du personnel de la
Société, tel qu'il l'estimera nécessaire. La Société est liée par la seule signature de chaque Administrateur du Conseil
d'administration.

9.2 Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges lui permettant d'exécuter les actes d'adminis-

tration et de cession d'actifs, dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par
la loi à l'assemblée générale des actionnaires relèvent de la compétence du Conseil d'administration.

9.3 Sous réserve de l'approbation préalable de la CSSF, le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour

gérer les affaires courantes de la Société et la représentation de la Société dans le cadre de cette gestion, sans qu'il soit
nécessaire d'obtenir préalablement l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires. Il peut également conférer
tous les pouvoirs dont il est investi ainsi que des mandats spéciaux à toute personne, laquelle ne doit pas nécessairement
être un Administrateur, nommer et révoquer tous les responsables et membres du personnel et fixer leur rémunération.
Le Conseil d'administration peut, tout particulièrement, nommer un agent administratif («l'Agent administratif»), lequel
sera chargé de toutes les tâches administratives requises par le droit luxembourgeois, et, tout particulièrement de la

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tenue de la comptabilité et du calcul de la Valeur nette d'inventaire des Actions, toutes les tâches de secrétariat et
d'administration, le traitement des souscriptions et des rachats d'Actions, et l'acceptation des cessions de fonds, la tenue
du registre des actionnaires et des documents officiels de la Société, fournir l'assistance administrative dans le cadre des
assemblées, assurer et contrôler l'envoi de déclarations, de rapports, d'avis et d'autres documents aux actionnaires. En
cas de délégation, le Conseil d'administration reste responsable des activités et s'engage à contrôler en permanence les
activités du prestataire de services nommé.

Art. 10. Réviseur. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris, tout particulièrement, ses livres

comptables, seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé par la CSSF, lequel devra satisfaire les exigences du
droit luxembourgeois, en termes d'honorabilité et d'expérience professionnelle, étant entendu que celui-ci devra exécuter
les obligations imposées par la Loi sur les SICAR. Le réviseur d'entreprises sera nommé, pour une durée d'un an, par les
actionnaires réunis en assemblée générale des actionnaires, étant entendu que l'assemblée générale déterminera égale-
ment le nombre de réviseurs ainsi que le montant de leur rémunération. La durée du mandat du réviseur d'entreprises
prendra fin à la fin de chaque assemblée générale annuelle des actionnaires.

Art. 11. Souscription et Rachat d'Actions.
11. Les Actions seront émises au prix de souscription correspondant à la dernière Valeur Nette d'Inventaire par Action

majorée d'un droit d'entrée (le cas échéant) à établir par le Conseil d'administration dans le PPM, à l'exception des
premières Actions qui seront émises à un prix fixé dans le PPM.

Si le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire est suspendu en vertu de la l'Article 12 des présents Statuts, l'émission des

Actions sera suspendue.

11.2 Tout manquement d'un actionnaire à son obligation de paiement constitue un défaut de sa part (un «Actionnaire

défaillant»). La Société notifiera le défaut à l'Actionnaire défaillant par avis écrit, avec copie au Dépositaire.

Le Conseil d'administration est en droit, à son entière discrétion, de prendre toute mesure pouvant s'avérer nécessaire

pour exécuter les obligations de l'Actionnaire défaillant en vertu du formulaire de demande de souscription, y compris
notamment le droit (sans être une obligation) à:

(i) entamer une procédure judiciaire à l'encontre de l'Actionnaire défaillant;
(ii) procéder au rachat des Actions des Actionnaires défaillants, conformément aux dispositions du droit luxembour-

geois; le prix de souscription concerné est notamment soumis à intérêt («l'Intérêt moratoire») sans autre avis, à un taux
d'intérêt défini dans le PPM jusqu'à la date de paiement intégral. L'Intérêt moratoire est calculé sur la base du nombre de
jours civils écoulés entre la date d'échéance et la date de paiement concernées. Si, dans un délai de 30 jours après un
rappel du Conseil, l'Actionnaire défaillant concerné n'a pas payé le prix de souscription qui est dû (y compris l'Intérêt
moratoire), les actions seront considérées comme des Actions en défaut.

(iii) suspendre tout droit de vote rattaché aux Actions;
(iv) supprimer le droit à procéder à des contributions supplémentaires et à participer à de nouveaux investissements,

pouvant aller jusqu'à une exclusion définitive; et/ou

(v) poursuivre une cause d'action à l'encontre de l'Actionnaire défaillant pour tout dommage encouru par la Société

ou tout autre investisseur par suite du défaut de l'Actionnaire défaillant.

11.3 La Société est une société de type fermé et, par voie de conséquence, les demandes de rachat unilatérales des

actionnaires peuvent ne pas être acceptées par la Société. Comme décrit plus en avant ci-après, les Actions ne seront
rachetées que lorsque (a) il en relève du meilleur intérêt de la Société; (b) l'Actionnaire est un Actionnaire défaillant ou
(c) l'Actionnaire cesse d'être, ou il est établi qu'il n'est pas, un Investisseur admissible.

d) Rachat des Actions dans le meilleur intérêt de la Société
La Société peut procéder au rachat des Actions dès lors que le Conseil estime qu'un rachat est dans le meilleur intérêt

de la Société. Les Actions peuvent être rachetées sur une base proportionnelle à partir de tous les actionnaires existants
notamment (a) à la cession d'un actif d'investissement par la Société, pour distribuer aux investisseurs le produit net de
l'investissement en question; (b) si la valeur des actifs de la Société devient inférieure à 1 250 000 EUR, soit le niveau
minimum pour assurer la viabilité économique de la Société ou (c) en cas d'évolution défavorable de la situation écono-
mique ou politique. Le prix de rachat sera égal à la dernière Valeur Nette d'Inventaire disponible.

La Société est en droit, sur décision du Conseil, d'honorer le paiement du prix de rachat à tout actionnaire, sur l'accord

de ce dernier, en espèces par l'allocation d'investissements issus du portefeuille d'actifs de la Société d'une valeur égale
à la valeur des Actions à racheter. La nature et le type d'actifs à transférer dans un tel cas seront établis sur une base
juste et raisonnable et sans préjudice des intérêts des autres actionnaires de la Société, et la méthode d'évaluation utilisée
sera confirmée par rapport spécial des réviseurs d'entreprises de la Société. Les coûts de tels transferts seront supportés
par le bénéficiaire du transfert.

e) Rachat d'actions d'un Actionnaire défaillant
La Société peut racheter les Actions d'un Actionnaire défaillant.
En cas de défaut de paiement partiel ou total par un actionnaire à la date d'échéance telle qu'indiquée dans le PPM, le

prix de souscription correspondant est soumis à l'Intérêt moratoire sans autre avis au taux d'intérêt décrit dans le PPM.
L'Intérêt moratoire est calculé sur la base du nombre de jours civils écoulés entre la date d'échéance et la date de paiement

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concernées. Si, dans un délai de 30 jours après un rappel du Conseil, l'Actionnaire défaillant concerné n'a pas payé le prix
de souscription qui est dû (y compris l'Intérêt moratoire), les Actions seront considérées comme des Actions en défaut.

Les Actions en défaut ne donnent aucun droit à dividende ou distribution jusqu'au paiement effectif.
En cas de défaut persistant (défini comme intervenant au terme d'une période de 12 mois après sa survenance) d'un

actionnaire, le Conseil décidera de suspendre les droits de vote rattachés aux Actions et remboursera à l'Actionnaire
défaillant les montants déjà payés, le cas échéant, après déduction de l'Intérêt moratoire.

f) Rachat d'Actions d'un Actionnaire qui cesse d'être un Investisseur admissible ou dont il est établi qu'il n'est pas un

Investisseur admissible

Les Actions peuvent faire l'objet d'un rachat forcé si un actionnaire cesse d'être un Investisseur admissible ou s'il est

établi qu'il n'est pas un Investisseur admissible. En cas de rachat forcé, le prix de rachat sera égal au prix de souscription
minoré d'une pénalité de 15 %.

Le paiement des Actions rachetées interviendra dans le délai indiqué par le Conseil sur préavis aux actionnaires et au

plus tard dans un délai d'un (1) mois à compter de la décision de rachat des Actions par le Conseil ou de la perte du
statut d'Investisseur admissible par un actionnaire ou encore de la connaissance de la perte de ce statut par le Conseil.
Le paiement interviendra dans la devise de référence du Compartiment concerné.

Art. 12. Évaluation des Actions. La Valeur Nette d'Inventaire des Actions pour chaque Compartiment de la Société

(la «Valeur Nette d'Inventaire par Action») sera établie par le Conseil, respectivement par son prestataire de services
dûment nommé à cet effet, au plus tard le 31 décembre et à toute autre date fixée par le Conseil d'administration (cette
autre date à laquelle la Valeur Nette d'Inventaire est établie étant désignée aux présentes comme une «Date d'évaluation»).

La Société peut suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire par Action:
(i) pendant toute période de fermeture de l'un des marchés principaux ou autre Bourse de valeurs sur laquelle une

part importante des actifs de la Société est cotée (en dehors des jours de fermeture habituels) ou de restriction ou
suspension des négociations sur ces marchés même si la Société doit en principe investir dans des sociétés non cotées;
ou

(ii) pendant toute période au cours de laquelle, par suite d'événements politiques, économiques, militaires ou moné-

taires ou en présence de toutes autres circonstances échappant au contrôle, à la responsabilité et au pouvoir du Conseil
d'administration ou encore d'une conjoncture particulière sur le marché immobilier, il n'est raisonnablement pas réalisable
de céder les actifs détenus par la Société sans porter un préjudice important aux intérêts des actionnaires ou si, selon
l'opinion du Conseil d'administration, les prix d'émission, de vente et/ou de rachat ne peuvent pas être calculés de manière
équitable; ou

(iii) pendant toute interruption des moyens de communication normalement employés pour établir le prix de tout

actif de la Société ou si, pour toute raison, la valeur de tout actif de la Société considéré comme important eu égard à la
fixation de la Valeur Nette d'Inventaire (cette importance étant établie à l'entière discrétion du Conseil d'administration)
ne peut être établie aussi rapidement et précisément que nécessaire; ou

(iv) pendant toute période au cours de laquelle la valeur d'une filiale détenue à 100 % (directement ou indirectement)

de la Société ne peut être établie avec précision;

(v) pendant toute période au cours de laquelle tout transfert de fonds découlant de la réalisation ou de l'acquisition

d'investissements ne peut, selon l'opinion du Conseil d'administration, être effectué à des taux de change normaux; ou

(vi) lors de la publication d'un avis de convocation à une assemblée générale des actionnaires aux fins d'adopter une

résolution de liquidation de la Société; ou

(vii) si les restrictions de change ou concernant les transactions financières empêchent le règlement de transactions

pour le compte d'un Compartiment au sein de la Société;

(viii) lorsque, pour tout autre motif, les prix d'un investissement ne peuvent être rapidement ou précisément vérifiés,

sous réserve que cet investissement forme une part importante des actifs de la Société.

La décision d'une telle suspension sera tenue à disposition par la Société, le cas échéant, et pourra être notifiée aux

investisseurs ayant déposé une demande de souscription d'Actions.

Aucune émission ou aucun rachat d'Actions n'aura lieu pendant toute période de suspension du calcul de la Valeur

Nette d'Inventaire. Le cas échéant, un avis de suspension sera communiqué aux actionnaires.

Art. 13. Normes d'évaluation.
13.1. La Valeur Nette d'Inventaire par Action de la Société et de chacune de ses catégories d'actions sera exprimée

en euros (EUR) et sera établie à la Date d'évaluation en divisant l'actif net de la Société attribuable à la catégorie d'actions
concernée, correspondant à la valeur des actifs minorée des passifs, à la Date d'évaluation en question, par le nombre
d'Actions alors en circulation dans la Société pour la catégorie d'actions concernée, conformément aux règles établies
ci-dessous.

La Valeur Nette d'Inventaire par Action peut être arrondie à la hausse ou à la baisse à l'unité la plus proche dans la

devise concernée, tel qu'établi par le Conseil d'administration.

Si un changement important est intervenu depuis le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire concernant (i) une part

importante des biens ou droits de propriété de la Société ou (ii) les cours des marchés sur lesquels une part importante

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des investissements de la Société est cotée ou négociée, le Conseil d'administration peut, en vue de protéger les intérêts
des actionnaires, annuler la première évaluation et conduire une seconde évaluation avec prudence et bonne foi. Dans
un tel cas, la nouvelle Valeur Nette d'Inventaire sera communiquée aux actionnaires.

13.2 Figurent parmi les actifs de la Société:
(i) les participations dans des sociétés privées (cibles et intermédiaires) qui détiennent, directement ou indirectement,

des biens ou droits de propriété;

(ii) les participations dans des sociétés cotées;
(iii) toute autre valeur mobilière détenue par la Société;
(iv) l'ensemble des liquidités disponibles ou en dépôt, y compris les intérêts courus sur celles-ci;
(v) l'ensemble des titres de capital, dividendes en actions et en numéraire et toutes distributions à recevoir par la

Société dans la mesure où la Société dispose raisonnablement des informations en question;

(vi) l'ensemble des intérêts cumulés sur les dépôts détenus par la Société, sauf si ces intérêts sont intégrés ou repris

dans le montant principal de l'actif concerné;

(vii) tous les autres actifs de toute nature et de tout type y compris les charges payées d'avance.
La valeur de ces actifs sera établie comme suit:
(i) Les biens détenus par des sociétés privées seront évalués à leur valeur de marché estimée en tenant compte de

l'appréciation du capital sur les biens en question.

(ii) Les titres qui sont cotés sur une Bourse de valeurs ou négociés sur un autre marché réglementé seront évalués

sur la base du dernier cours de Bourse publié ou la dernière valeur de marché disponible.

(iii) Les titres qui ne sont ni cotés sur une Bourse de valeurs ni négociés sur un autre marché réglementé et qui ne

sont pas mentionnés ci-dessus, seront évalués sur la base de leur valeur nette de réalisation probable, estimée avec
prudence et bonne foi par le Conseil d'administration.

(iv) La valeur des liquidités disponibles ou en dépôt, effets, billets à vue et comptes à recevoir, charges payées d'avance,

dividendes en numéraire et intérêts déclarés ou courus tel que susvisé mais dont le paiement n'a pas encore été perçu,
est considérée comme en étant le montant intégral, sauf s'il est probable que le montant ne sera pas payé ou perçu dans
sa totalité, auquel cas la valeur sera établie après application d'une réduction jugée adéquate par le Conseil d'administration
pour en refléter la valeur véritable.

(v) L'ensemble des autres valeurs mobilières ou autres actifs, titres soumis à restrictions et titres pour lesquels aucun

cours de marché n'est disponible, sont évalués sur la base des prix fournis par le courtier ou par un service d'évaluation
indépendant agréé par le Conseil d'administration ou, dans la mesure où de tels prix ne sont pas considérés comme
représentatifs des valeurs de marché, ces valeurs mobilières et autres actifs seront évalués à la juste valeur telle que
déterminée de bonne foi selon des procédures établies par le Conseil d'administration.

La valeur de l'ensemble des actifs et passifs non libellés en euros (EUR) sera convertie en euros au taux de change en

vigueur au Luxembourg à la Date d'évaluation concernée. Si ces cours de change ne sont pas disponibles, le taux de change
sera établi de bonne foi par le Conseil d'administration ou selon les procédures établies par ses soins.

Le Conseil d'administration peut, à son entière discrétion, permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation,

s'il considère qu'elle reflète mieux la juste valeur de tout actif de la Société. La méthode sélectionnée sera ensuite appliquée
de manière homogène. L'Agent administratif peut s'appuyer sur les différences approuvées par la Société aux fins du calcul
de la Valeur Nette d'Inventaire.

13.3 Figurent parmi les passifs de la Société:
(i) l'ensemble des prêts et autre formes d'endettement au titre d'emprunts (y compris des titres de dette convertibles),

les effets et comptes à payer;

(ii) tous les intérêts cumulés sur ces prêts et autres dettes au titre d'emprunts (y compris les frais d'engagement

cumulés sur ces prêts et autres dettes);

(iii) toutes les charges courues ou à payer (y compris les frais administratifs, les honoraires de conseil, le cas échéant

les commissions incitatives, les commissions du Dépositaire et des agents intermédiaires);

(iv) tous les engagements connus, présents ou à venir, y compris l'échéance de toutes les obligations contractuelles

de paiement de sommes d'argent ou de biens, notamment le montant de toute distribution déclarée par la Société et non
payée, dès lors que la Date d'évaluation intervient à, ou postérieurement à, la date de référence à laquelle les personnes
en droit d'en bénéficier sont identifiées;

(v) une provision d'impôt adéquate sur la base du capital et des revenus à la Date d'évaluation, telle qu'établie par la

Société, et les autres réserves (le cas échéant) autorisées et approuvées par le Conseil d'administration, ainsi que tout
montant (le cas échéant) que le Conseil d'administration peut considérer comme une provision adéquate au titre d'une
réclamation en litige d'un créancier de la Société;

(vi) l'ensemble des autres passifs de la Société de quelque nature et type qu'ils soient conformément au droit luxem-

bourgeois.

La Société déterminera le montant de ces éléments de passif sur la base de toutes les charges à payer par la Société

qui peuvent inclure des frais de formation, des charges d'exploitation que la Société doit supporter, des honoraires à

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devoir à ses conseillers, des honoraires et frais à devoir à ses experts-comptables, au Dépositaire et ses correspondants,
aux agents de domiciliation, administratifs, de registre et de transfert, à l'agent payeur, à tout distributeur et représentant
permanent dans les juridictions où la Société est enregistrée, ainsi qu'à tout autre agent employé par la Société, la ré-
munération des administrateurs, le cas échéant, et leurs débours raisonnables, les couvertures d'assurance et frais de
déplacement raisonnables dans le cadre des réunions du Conseil d'administration, les honoraires et frais liés aux services
juridiques et d'audit (y compris les frais de due diligence au titre d'investissements potentiels), le paiement ou rembour-
sement de tous les débours et frais d'ordre juridique, comptable et autres supportés par la Société et dans le cadre de
sa constitution ainsi que de l'offre des Actions de la Société, les honoraires et frais liés à l'enregistrement et au suivi de
l'enregistrement de la Société auprès de toute autorité publique ou Bourse de valeurs au Grand-Duché de Luxembourg
et dans tout autre pays, les frais de publication et de communication d'informations financières, y compris les coûts de
préparation, d'édition, de publicité et de distribution des prospectus, notes explicatives, rapports périodiques ou décla-
rations d'enregistrement, les coûts d'impression des certificats et les frais liés à tous les rapports communiqués aux
Actionnaires, les frais de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, les frais de convocation et de tenue des assemblées
générales des actionnaires, les réunions du Conseil d'administration, l'ensemble des taxes, droits et autres charges im-
posées par l'État et associés, ainsi que l'ensemble des frais opérationnels, y compris le coût de l'achat et la vente des actifs,
le coût de publication des prix d'émission et de rachat, le cas échéant les charges d'intérêt, frais bancaires, frais de change
et autres frais de courtage, affranchissement et télécommunications.

La Société peut comptabiliser les charges administratives et autres frais de nature régulière ou récurrente sur la base

d'un montant estimé proportionnellement au montant cumulé sur l'exercice ou d'autres périodes.

13.4 Les actifs et passifs seront imputés comme suit:
(i) Le produit à recevoir sur l'émission d'Actions d'une catégorie augmente la part de l'actif net attribuable à la catégorie

d'actions à émettre;

(ii) Lorsque la Société contracte un passif concernant une catégorie d'actions en particulier, ce passif est imputé à la

catégorie d'actions en question; les passifs qui ne sont pas attribuables à un Compartiment spécifique seront imputés à
tous les Compartiments sur une base proportionnelle à leurs actifs respectifs.

(iii) Sur paiement de distribution aux porteurs de toute catégorie d'actions, la Valeur Nette d'Inventaire de cette

catégorie d'actions sera réduite du montant des distributions en question.

(iv) Les investissements réalisés par la Société seront évalués et publiés à une Date d'évaluation. Toute publication de

la sorte sera tenue à disposition au siège social de la Société.

Art. 14. Conflit d'intérêts. En vue d'identifier les types de conflits d'intérêts qui pourraient survenir dans le cadre de

la gestion d'actifs de la Société, le Conseil a envisagé, comme critères minimums, la possibilité que l'un de ses Membres,
ou toute personne (physique ou morale) directement ou indirectement liée à la gestion d'actifs de la Société, se retrouve
dans l'une des situations suivantes, que ces situations résultent de l'exercice de l'activité de gestion d'actifs ou de toute
autre activité:

(a) ladite personne pourrait réaliser un bénéfice, ou éviter une perte, aux dépens de la Société ou de ses investisseurs;
(b) ladite personne a des intérêts distincts de ceux de la Société eu égard au résultat d'un service fourni à, ou d'une

activité conduite pour, la Société ou ses investisseurs ou d'une transaction effectuée pour le compte de la Société;

(c) ladite personne a bénéficié d'une incitation financière ou autre pour favoriser (i) l'intérêt d'un investisseur ou d'un

groupe d'investisseurs ou d'un autre Fonds d'Investissement Alternatif («FIA») plutôt que l'intérêt d'un autre investisseur
ou groupe d'investisseurs du même FIA;

(d) ladite personne exerce les mêmes activités pour le FIA et pour un autre FIA; ou
(e) ladite personne reçoit ou va recevoir de la part d'une personne qui n'est pas la Société ni l'un de ses investisseurs

une incitation au titre des services de gestion collective de portefeuille fournis à la Société, sous forme de sommes d'argent,
de biens ou de services autres que les frais ou commissions standards pour ce service.

Suivant les recommandations portant sur les conflits d'intérêt dans le cadre des Fonds d'Investissement Alternatifs

émises à l'article 14 de la Directive européenne sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (Directive AIFM
de l'UE), la Société a adopté un Code de conduite de la gestion des conflits d'intérêts qui vise à minimiser autant que
possible le risque que les conflits d'intérêts entre la Société et, selon le cas, toute personne contribuant aux activités de
la Société ou toute personne directement ou indirectement liée à la Société portent préjudice aux intérêts des Investis-
seurs.

Trois séries de procédures liées à la gestion des conflits d'intérêts ont été établies:
- La mise en place d'une politique de gestion des conflits d'intérêts à l'échelle de la Société, qui prend en compte toutes

circonstances susceptibles de conduire à un conflit d'intérêts en raison de la structure et des activités professionnelles
d'autres membres du groupe (dont les principes sont résumés ci-après, et la politique complète est disponible sur de-
mande);

- Indépendance dans la gestion des conflits: des procédures visant par exemple à éviter ou à contrôler l'échange

d'informations comportant un risque de conflit d'intérêts entre des personnes concernées impliquées dans des activités
de gestion collective d'actifs ou de portefeuille, à retirer tout lien direct entre la rémunération des personnes concernées

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principalement impliquées dans une activité et les revenus générés par différentes personnes concernées impliquées dans
une autre activité, dans la mesure où un conflit d'intérêts peut survenir dans le cadre de ces activités;

- Consignation des activités donnant lieu à des conflits d'intérêts préjudiciables et moyens de divulgation des conflits

d'intérêts; Le Conseil tiendra ainsi des registres appropriés et détaillés et les mettra régulièrement à jour eu égard à
toutes les activités dans le cadre desquelles un conflit d'intérêts est survenu ou est susceptible de survenir. D'autre part,
le Conseil informera les investisseurs, par un moyen durable ou par l'intermédiaire d'un site Internet, de toute survenance
d'un conflit d'intérêts, dès lors que les informations ne sont pas destinées personnellement à l'investisseur et que l'in-
vestisseur a été informé de l'adresse du site Internet et a accepté que les informations soient publiées. Si l'investisseur
n'accepte pas que la notification soit faite par le biais du site Internet, le Conseil enverra un avis et des rapports écrits
par courrier postal.

En vue d'assurer l'indépendance de la gestion des Conflits d'intérêts, deux membres indépendants du Conseil de la

Société seront nommés pour superviser et gérer tous les conflits d'intérêts. Ils seront en charge de la mise en place et
de la tenue à jour de la politique de gestion des conflits d'intérêts ainsi que de sa mise en œuvre.

Eu égard à la politique de gestion des conflits d'intérêts et en vue d'éviter les conflits d'intérêts, le Conseil s'engage à

limiter ses actions en se conformant aux règles suivantes:

Si le Conseil devient le gérant d'autres sociétés ou d'autres fonds d'investissement au cours de l'existence de la Société,

il est tenu de:

- mettre en place des stratégies et critères d'investissement distincts pour chaque fonds;
- ne pas investir les actifs de la Société dans d'autres sociétés ou fonds qu'il gère;
- gérer séparément les actifs de chaque société ou fonds qu'il gère.
Les présentes stipulations s'appliqueront également aux membres du Conseil à titre individuel. Dans le cas où un

membre du Conseil serait nommé administrateur des autres sociétés ou fonds d'investissement en question, il devrait,
en outre, s'abstenir de voter à l'égard d'une quelconque résolution qui pourrait entraîner un manquement au regard des
règles sus-citées.

Si des membres individuels du Conseil souhaitaient directement acheter, pour leur compte personnel, des actifs dé-

tenus par la Société ou vendre à la Société des d'actifs qu'ils détiennent, ils devraient au préalable obtenir, à la fois l'accord
du Conseil et la validation du prix de la transaction par un auditeur externe indépendant, avant d'effectuer ces transactions.

Dans le cas où des membres individuels du Conseil ont conclu des contrats de toute nature avec des entités identifiées

par la Société comme pouvant faire l'objet d'un investissement futur, ils doivent déclarer l'existence de ces contrats et
informer le Conseil de leur nature et de leur objet.

Dans ce cas, le Conseil déterminera s'il y a ou non conflit d'intérêts et s'il est possible ou non d'entreprendre ledit

investissement. Les investisseurs seront informés des décisions du Conseil et de la survenance d'un conflit d'intérêt par
le biais d'un moyen durable (dossiers imprimés mis à leur disposition) ou via le site Internet de la Société tel que décrit
dans la section relative aux procédures ci-dessus.

Les membres individuels du Conseil n'utiliseront pas les actifs de la Société pour générer un avantage direct ou indirect

pour leur compte personnel.

Les membres individuels du Conseil ne concluront pas des contrats de quelque nature que ce soit avec une société

ou une partie liée à une entité détenue par la Société.

Les membres individuels du Conseil ne recevront pas de traitements, salaires, honoraires, commissions, incitations ni

toute autre forme de rémunération de la part d'une société ou d'une partie liée à une société détenue par la Société.

Les frais dus aux sociétés détenues par la Société ne seront payés par la Société qu'après avoir été soumis au Conseil

conformément à un contrat dûment exécuté, ce qui ne constitue pas un conflit d'intérêts de quelque nature que ce soit.

Art. 15. Dépositaire.
15.1 Dans la mesure autorisée par la Loi luxembourgeoise sur les SICAR (sociétés d'investissement en capital à risque),

la Société est tenue de conclure un contrat de dépositaire avec une banque ou un autre établissement de crédit tel que
défini par la Loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»). Tous les titres et liquidités
de la Société doivent être détenus par le ou à l'ordre du Dépositaire qui doit assumer les responsabilités prévues par la
loi envers la Société et ses actionnaires.

15.2 Le Dépositaire sera tenu responsable de la conservation de tous les dépôts, liquidités, valeurs mobilières et autres

actifs de la Société et devra assumer les charges et responsabilités prévues par la Loi sur les SICAR. Sous réserve de
l'accord du Conseil d'administration, le Dépositaire peut, à ses propres risques, déléguer la conservation de certains actifs
et valeurs mobilières à des chambres de compensation reconnues ou à d'autres institutions financières.

Le Dépositaire sera notamment chargé de:
(i) s'assurer que le prix de souscription des Actions de la Société a été reçu par cette dernière dans les délais établis

dans le PPM;

(ii) s'assurer que, dans le cadre des transactions impliquant les actifs de la Société, la contrepartie lui soit remise dans

les délais habituels; et

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(iii) s'assurer du recouvrement, de la réception et du dépôt sur les comptes de la Société de tous les revenus et

paiements relatifs aux titres détenus, et à réception des instructions nécessaires, du traitement des paiements concernés.

En cas de retrait volontaire du Dépositaire ou de son renvoi par la Société, jusqu'à son remplacement, qui doit inter-

venir dans un délai de deux mois, le Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires pour protéger les intérêts des
investisseurs.

Art. 16. Rapport annuel. Le rapport annuel sera disponible sans frais au plus tard six mois après la fin de l'exercice

financier concerné au siège social de la Société.

Art. 17. Exercice et Distributions.
17.1 L'exercice de la Société débute le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

17.2 Le Conseil d'administration est doté d'un pouvoir discrétionnaire de paiement de dividendes dès lors qu'il le

considère approprié et que des fonds suffisants sont disponibles à cette fin.

Le droit au paiement de dividendes, y compris intermédiaires, est établi par le Conseil d'administration conformément

au principe d'égalité de traitement entre les Actionnaires de chaque catégorie d'actions à tout moment.

Les distributions peuvent intervenir sous la forme de dividendes ou, le cas échéant, du rachat d'Actions.

Art. 18. Liquidation. Liquidation de la Société
La Société est constituée pour une durée illimitée et sa liquidation est normalement décidée en assemblée générale

extraordinaire des actionnaires. Une telle assemblée doit être convoquée par le Conseil dans un délai de 40 jours civils
dès lors que l'actif net de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum requis par la loi luxembourgeoise sur
les SICAR. L'assemblée, sans condition de quorum applicable, décide de la dissolution à la majorité simple des Actions y
étant représentées. Si l'actif net est inférieur à un quart du minimum requis, une résolution de dissolution de la Société
peut être décidée par les Actionnaires détenant un quart des Actions représentées lors de l'assemblée.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation est conduite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des

personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée des actionnaires qui décide de la dissolution et qui détermine
leurs pouvoirs et rémunération.

Le  boni  de  liquidation  correspondant  à  chaque  catégorie  au  sein  de  chaque  Compartiment  sera  distribué  par  les

liquidateurs aux porteurs d'Actions de la catégorie concernée du Compartiment en question proportionnellement aux
Actions qu'ils détiennent dans cette catégorie.

En cas de liquidation volontaire ou forcée de la Société, sa liquidation sera conduite conformément aux dispositions

de la Loi luxembourgeoise sur les SICAR. Ladite Loi spécifie les étapes à respecter pour permettre aux Actionnaires de
prendre part à la distribution du boni de liquidation et prévoit un dépôt sous séquestre à la Caisse de Consignation
luxembourgeoise à la clôture de la liquidation. Les montants non réclamés sur la mise sous séquestre dans les délais
prescrits seront considérés comme annulés conformément aux dispositions de la Loi.

La Société sera également liquidée sur décision de la CSSF de retirer la Société de la liste telle que stipulée à l'article

13 de la Loi luxembourgeoise sur les SICAR.

Liquidation d'une catégorie d'actions ou d'un Compartiment
L'assemblée générale des actionnaires dissout et liquide un Compartiment à son échéance.
Pour des raisons d'ordre économique, liées à l'optimisation de la gestion de la Société, par suite d'un changement dans

la situation économique d'une catégorie d'actions ou encore dans l'intérêt des actionnaires d'une catégorie d'actions, le
Conseil peut être d'avis et, conformément au droit applicable et aux droits des actionnaires, proposer à l'assemblée
générale des actionnaires de:

a) restructurer une catégorie d'actions en la scindant en deux ou plusieurs catégories d'actions;
b) fusionner la catégorie d'actions avec une autre catégorie d'actions du même Compartiment ou d'un autre Com-

partiment;

c) apporter la catégorie d'actions en question à une autre Société d'Investissement en Capital à Risque;
d) annuler la catégorie d'actions en question en remboursant la Valeur Nette d'Inventaire aux Actionnaires.
L'assemblée générale des Actionnaires d'une catégorie d'actions décidera à la majorité simple et sans condition de

quorum.

La décision de l'assemblée générale des Actionnaires sera communiquée aux Actionnaires. Avant mise en œuvre du

processus décrit aux points a), b), c) ou d) ci-dessus, la Société proposera aux Actionnaires du Compartiment concerné
de sortir sans frais du Compartiment pendant une période d'un mois à compter de l'avis de la proposition, que le Com-
partiment en question soit ouvert ou fermé aux rachats. À l'expiration de cette période, la décision s'imposera à tous les
Actionnaires qui n'ont pas opté pour une sortie.

En cas de liquidation d'un Compartiment, les actifs seront distribués aux Actionnaires en vertu de leurs droits dans le

Compartiment en question. Les actifs non alloués à la clôture de la liquidation seront déposés auprès de la banque
dépositaire pendant une période qui ne dépassera pas six (6) mois. Au-delà de cette période, les actifs seront déposés
auprès de la Caisse de Consignation luxembourgeoise jusqu'à l'expiration du délai de prescription.

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La période de liquidation s'achèvera lorsque le Compartiment aura distribué ou cédé la totalité de ses investissements.

Pendant la période de liquidation, le Conseil s'efforcera de vendre les investissements dans les meilleures conditions à
disposition. Le Conseil veillera au paiement par le Compartiment de l'intégralité de ses dettes, engagements et charges
et tous les frais de liquidation et constituera des réserves suffisantes pour faire face aux engagements prévus, présents
ou futurs, dans les limites des actifs du Compartiment. Le cas échéant, le solde des bénéfices et actifs sera partagé entre
les Actionnaires du Compartiment.

Chaque Compartiment de la Société peut être liquidé de façon séparée, sans que la liquidation de ce Compartiment

n'entraîne la liquidation d'un autre Compartiment. Seule la liquidation du dernier Compartiment restant de la Société
entraînera la liquidation de la Société.

Art. 19. Loi applicable. Toutes les questions qui ne sont pas expressément régies par les présents Statuts seront établies

conformément à la Loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et à la Loi sur les SICAR, telles
que modifiées.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice de la Société débutera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante aux présentes déclare souscrire les Actions émises par la Société comme suit:

Capital

souscrit

Nombre

d'Actions

SLB S.ÀR.L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 000 EUR

31

Le justificatif du paiement en numéraire du montant susvisé a été fourni en vertu d'une attestation bancaire au notaire

instrumentant qui atteste officiellement de la disponibilité du montant total de 31.000 EUR (trente-et-un mille euros).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à les articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément que lesdites conditions ont
été remplies.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit à supporter par la Société par suite de sa

constitution sont estimés à environ EUR 2.500.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes mentionnées ci-dessus, représentant l'intégralité du capital souscrit, ont décidé de tenir une

assemblée générale extraordinaire des actionnaires («l'Assemblée») et considèrent que ladite assemblée a été convoquée
en bonne et due forme. Les actionnaires, après avoir indiqué que l'assemblée a été constituée en bonne et due forme,
ont immédiatement adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs pour une durée arrivant à expiration à la clôture

de l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant valablement délibérer sur les comptes annuels de la Société au
13 juin 2013:

- M. Stéphane Ledentu, Directeur Général, SLB S.àr.L, 6 rue du Château, F-50160 Torigni-sur-Vire (France), né à Sainte-

Margherite-D'Elle (France) le 22 octobre 1961;

- M. Sylvain Feraud, Directeur Général, Casa4Funds SA, 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), né à Villeurbanne (France) le 26 avril 1976;

- M. Yves Speeckaert, Directeur du Développement Commercial, Orionis Management S.A., 370, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), né à Bruxelles (Belgique) le 12 novembre 1960;

- M. Daniel Van Hove, Directeur Général, Orionis Management S.A., 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), né à Bukavu (République Démocratique du Congo) le 20 août 1950

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi au 41, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Les personnes suivantes sont nommées en qualité de réviseur d'entreprises pour une durée arrivant à expiration à la

clôture de l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant valablement délibérer sur les comptes annuels de la
Société le 13 juin 2013:

Ernst &amp; Young S.A., 7 rue Gabriel Lippmann / Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach (RCS B 47.771).

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: S. LEDENTU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 septembre 2012. Relation: LAC/2012/42620. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Référence de publication: 2012119335/1198.
(120161210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.

les p'tites fripouilles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7217 Bereldange, 117, rue de Bridel.

R.C.S. Luxembourg B 157.347.

Im Jahre zwei tausend zwölf.
Den dreiundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1.- Herr Heinz LIEWEN, Versicherungskaufmann, wohnhaft in D-54340 Longuich, Maximinerhof 5a.
2.- Herr Nico RECH, Versicherungskaufmann, wohnhaft in L-7217 Bereldange, 107, rue de Bridel.
Welche Komparenten erklärten, dass sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung les p'tites

fripouilles S.à r.l. sind, mit Sitz in L-7217 Bereldange, 117, rue de Bridel, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsre-
gister Luxemburg unter der Nummer B 157.347 (NIN 2010 244 3846).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 6. De-

zember 2010, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 211 vom 2. Februar 2011, und
deren  Statuten  abgeändert  wurden  zufolge  Urkunde  aufgenommen  durch  den  amtierenden  Notar  am  24.  Mai  2011,
veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1743 vom 1. August 2011.

Dass das Kapital der Gesellschaft sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500.-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125.-), welche wie folgt zugeteilt sind:

1.- Herr Heinz LIEWEN, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Herr Nico RECH, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alsdann ersuchten die Komparenten den amtierenden Notar Nachstehendes zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 7 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Soweit beim Ausscheiden eines Gesellschafters gemäß dieser Satzung eine Vergütung zu bezahlen ist, wird die Be-

wertung der Anteile wie folgt vorgenommen.

Mangels einvernehmlicher Festlegung der Bewertungsmethode des Anteilwertes wird das sogenannte „Stuttgarter

Verfahren"  angewandt.  Nach  dieser  Methode  wird  der  Anteil  unter  Berücksichtigung  des  Gesamtbetriebsvermögens
sowie der Ertragsperspektive der Gesellschaft festgelegt (Nettovermögen, Ertragswert).

Für die Bestimmung des Anteilwertes können die Gesellschafter einvernehmlich jede qualifizierte Drittperson oder

einen Sachverständigen benennen.

Mangels Einverständnis über die zu bestimmende Drittperson oder des Sachverständigen kann die zuvorkommende

Partei vor dem vorsitzenden Richter des Bezirksgerichts Luxemburg einen Antrag auf Bestimmung der Drittperson oder
des Sachverständigen stellen. Gegen die Verfügung des vorsitzenden Richters kann keine Berufung eingelegt werden.

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U X E M B O U R G

Die Gesellschafter können einvernehmlich den Kaufpreis oder die Bewertungsmethode zur Bestimmung des Anteil-

wertes bei deren Abtretung bestimmen.

Die Erben, Rechtsnachfolger oder Gläubiger eines Gesellschafters können unter keinen Umständen die Versiegelung

oder das Inventar der Güter und Vermögenswerte beantragen. Ausgeschlossen sind auch die Aufteilung, Zwangsverstei-
gerung oder sonstige Sicherungsmaßnahmen betreffend der Vermögenswerte der Gesellschaft.

Eine Verpfändung von Anteilen an Nichtgesellschafter ist ausdrücklich untersagt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, neben Herrn Heinz LIEWEN, Herrn Nico RECH zum zusätzlichen administrativen

Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer zu ernennen.

Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die gemeinsamen Unterschriften der beiden administrativen Geschäftsführer

rechtsgültig vertreten und verpflichtet.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. LIEWEN, N. RECH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 28 août 2012. Relation: ECH/2012/1472. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): D. SPELLER.

FÜR  GLEICHLAUTENDE  AUSFERTIGUNG,  auf  Begehr  erteilt,  zwecks  Hinterlegung  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 28. August 2012.

Référence de publication: 2012112557/63.
(120152332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.

Atterbury S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 122.782.

EXTRAIT

Während der ordentlichen jährlichen Generalversammlung der Aktionäre am 27. August 2012 wurden folgende Bes-

chlüsse gefasst:

1. Herr Ing. Mag. Florian HEISERER, geboren am 8. Oktober 1981 in Wien, wohnhaft in der Doppelngasse 54, A- 3400

Klosterneuburg, wird mit sofortiger Wirking in den Aufsichtsrat bestellt.

2. KPMG Luxembourg S.à r.l., RC Luxemburg B 149.133, mit Adresse in 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Gross-

herzogtum Luxembourg, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 bestellt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 30. August 2012.

Unterschrift.

Référence de publication: 2012112568/16.
(120152364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.

Azelis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.714.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2012.

Référence de publication: 2012112570/10.
(120152357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.

115416

L

U X E M B O U R G

Composys, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 75.585.

<i>I. Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale tenue le 10 août 2012

<i>5 

<i>ème

<i> Résolution:

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée, l'As-

semblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat d'Administrateur de Monsieur Carlo HENSGEN
(Président du Conseil d'Administration), de Monsieur Charles RUYER, de Madame Michèle DETAILLE, ainsi que celui de
Commissaire H.R.T. REVISION S.A. pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statu-
taire annuelle qui se tiendra en 2018.

<i>II. Changement d'adresse

La Société a été informée du changement d'adresse du Commissaire aux Comptes ayant désormais son adresse au

163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMPOSYS

Référence de publication: 2012112639/19.
(120152375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.

APW-Verwaltungs GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.000,00.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4-6, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 113.274.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2012.

Référence de publication: 2012112583/11.
(120152385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.

CT Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 169.620.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2012.

Référence de publication: 2012112643/10.
(120152359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.

Graffiti Marketing and Multimedia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 144.889.

<i>Single resolution taken by the board of directors on November 30, 2010

- Mr. Cristian Ionel BURCI, Director, born in Drobeta Turnu Severin (Romania) on July 26, 1965, residing at 21

Boulevard du Larvotto, MC-98000 Monaco, is appointed Chairman of the Board of Directors. He will hold this position
for the whole duration of his mandate as Director in the Company.

Suit la traduction française

<i>Résolution unique prise par le conseil d'administration le 30 novembre 2010

- Monsieur Cristian Ionel BURCI, Administrateur, né à Drobeta Turnu Severin (Roumanie) le 26 Juillet 1965, résidant

au 21 Boulevard du Larvotto, MC-98000 Monaco, est nommé Président du Conseil d'Administration. Il occupera cette
fonction pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur dans la société.

115417

L

U X E M B O U R G

For true copy / Certifié sincère et conforme
I.D. STRAULEA / N. MARCOVICI
<i>Director / Director

Référence de publication: 2012112725/19.
(120152373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.

Moor Park Fortuny Holdings Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 152.356.

Monsieur Graydon Charles Butler, ayant son adresse professionnelle au 45 York House, Seymour Street W1H 7JT,

Londres, Royaume Uni, a été nommé comme Gérant de catégorie B de la Société avec effet rétroactif au 31 juillet 2012
et pour une période illimitée.

Luxembourg, le 31 août 2012.

Anna D'Alimonte
<i>Gérante

Référence de publication: 2012112821/14.
(120152347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.

Parker Hannifin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 158.187.

<i>Rectificatif L- 120071772

Il convient de modifier les données suivantes;
La date de nomination du mandat de Monsieur Oleg WILLIAMSON du 14 avril 2011 au 20 avril 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012112869/13.
(120152337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.

Seisa Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.999.

Suite à la démission de Mr Martinus Cornelis Johannes Weijermans de sa fonction de Gérant de catégorie B de la

société en date du 21 juin 2012, l'associé unique de la société a pris la décision de modifier la fonction du gérant de
catégorie A de la société comme suit:

- Mr Julio Chiu
Gérant unique

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Seisa Soparfi S.à r.l.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2012112918/17.
(120152293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.

115418

L

U X E M B O U R G

TMD Friction Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.329.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société prises en date du 30 julliet 2012

Lors de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société tenue le 30 juillet 2012 à Luxembourg,

V actionnaire a décidé de renommer, avec effet au 30 julliet 2012, les membres du conseil d'administration de la Société
(le Conseil d'Administration), pour un mandat qui arrivera à son terme à l'occasion de l'assemblée générale annuelle de
l'actionnaire unique de la Société chargée d'approuver les comptes de la Société pour l'exercice social se terminant en
2012.

L'adresse de M. Hartland est la suivante: The Old Rectory, 20 Solid, Huddersfield, West Yorkshire HD4 6ES, Royaume-

Uni.

Par conséquent, à compter du 30 julliet 2012, le Conseil d'Administration de la Société est composé des membres

suivants:

- John Hudson
- Stefan Günnewig; et
- Malcolm Hartland.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 30 julliet 2012.

TMD Friction Finance S.A.
John Hudson / Stefan Günnewig

Référence de publication: 2012112992/24.
(120152309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.

Epinay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 66.184.

Les comptes annuels au 31 août 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113171/9.
(120152666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Lux-Composition S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9516 Wiltz, 22, rue du 31 Août 1942.

R.C.S. Luxembourg B 92.444.

Date  de  clôture  des  comptes  annuels  au  31/12/2011  a  été  déposée  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 28/08/2012.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2012113291/13.
(120152988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

SFS Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 128.505.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 24 août 2012 que:
- L'assemblée décide de révoquer, avec effet au 1 

er

 janvier 2012, le mandat de commissaire aux comptes détenu par

la société Fidu-Concept Sàrl.

115419

L

U X E M B O U R G

- L'assemblée décide de nommer, comme nouveau commissaire aux comptes, avec effet au 1 

er

 janvier 2012, la société

International Managing Housing Services S.A., immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 165.509, sise au 40, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg. Le mandat de commissaire aux comptes prendra
fin à l'issue du délai légal de 6 ans.

- L'assemblée décide de révoquer les mandats suivants:
* le mandat d'administrateur détenu par Maître Alain LORANG;
* les mandats d'administrateur et d'administrateur délégué chargé du suivi et du développement de l'activité en Afrique

détenus par Monsieur Francis Gilbert TOUYERAS;

* les mandats d'administrateur et d'administrateur délégué chargé du suivi et du développement de l'activité en Asie

du Sud-est détenus par Madame Nawarat KAEWKOET.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012112956/22.
(120152380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.

SSKF Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 80.221.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 31 août 2012 que:
- les mandats des administrateurs sortants, à savoir:
* M. Daniel KOLAROV, administrateur de sociétés, demeurant au 6A, Chemin des Marèches, CH-1222 Vésenaz;
* Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, également Présidente;

* M. Marc SCHMIT, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg, et

* M. Fernand HEIM, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg.

- ainsi que celui du commissaire aux comptes sortant, M. Marco RIES, réviseur d'entreprises, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg

ont été reconduits jusqu' à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.

Référence de publication: 2012112972/21.
(120152363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.

Enterasys Networks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 82.317.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ENTERASYS NETWORKS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012113168/11.
(120153133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

K2 Architecture S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 31, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 106.797.

L'an deux mille douze, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée K2 ARCHITECTURE

S.à.r.l., ayant son siège social à Differdange, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch-
sur-AIzette, en date du 22 mars 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 719 du 20
juillet 2005. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 8 février 2007, publié au Mémorial,

115420

L

U X E M B O U R G

Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 734 du 27 avril 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 106.797. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR
12.600,00), représenté par cent vingt (120) parts sociales de cent cinq euros (EUR 105,00) chacune.

L'assemblée est composée de:
Monsieur Mike Kissen, architecte diplômé, demeurant à L-4140 Esch-sur-Alzette, 31, rue Victor Hugo, agissant en nom

personnel et comme mandataire de l’administrateur provisoire de la succession de Monsieur Armand KAISER, en vertu
d’une procuration sous seing privé ci-attachée.

Lequel comparant a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Suivant acte de cession de parts du 4 juin 2012, Monsieur Serge Kaiser a cédé ses 15 (quinze) parts dans la Société

à Monsieur Mike Kissen, qui est ainsi devenu propriétaire de 105 (cent cinq) parts sociales.

Monsieur Mike Kissen en sa qualité de gérant de la Société déclare accepter cette cession de parts au nom de la Société

conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Suite à cette cession de parts, les alinéas deux et trois de l’article 6 relatifs à la souscription et la libération des parts

sociales des statuts sont supprimés.

II.  -  La  présente  assemblée  générale  extraordinaire  a  été  convoquée  par  lettre  recommandée  du  13  juillet  2012,

adressée à l’administrateur provisoire de la succession de Monsieur Armand Kaiser, qui détenait 15 (quinze) parts dans
la société.

Copie de la lettre recommandée avec récépissé a été présentée au notaire instrumentaire.
III. - L'ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de la société du 145, route de Pétange, L-4645 Differdange à la nouvelle adresse 31, rue Victor

Hugo L-4140 Esch-Alzette.

III. - Les cent vingt (120) parts sociales représentant l'intégralité du capital social,sont présentes ou représentées à la

présente assemblée.

IV. - En conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

de l'ordre du jour.

IV. - L’assemblée prend ensuite la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-L-4140 Esch-sur-Alzette, 31, rue Victor Hugo et de

modifier, par conséquent, le premier alinéa de l'article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. KISSEN, et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35894. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 septembre 2012.

Référence de publication: 2012112786/50.
(120152239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.

Monkwood Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 117.178.

RECTIFICATIF

L'an deux mille douze, le vingt-quatre août.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Mrs Nathalie Sendegeya, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant pour et au nom des associés de la société Monkwood Luxco S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité

limitée ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, immatriculée au Registre du Commerce
de Luxembourg section B numéro 117.178, en vertu de procurations elle délivrées. Lesquelles procurations, signées ne
varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront en-
registrées.

115421

L

U X E M B O U R G

Laquelle comparante a requis le notaire d'acter ce qui suit:
Par acte en date du 2 avril 2007, Enregistré à Luxembourg A.C. le 5 avril 2007, Relation: LAC/2007/ 4625, déposé le

5 juillet 2007 au Registre de Commerce et des Sociétés sous le référence L 070087010, la société Monkwood Luxco S.à
r.l. prédésignée a augmenté son capital social à concurrence de EUR 2.053.097.

Il résulte de vérifications effectuées postérieurement, que des erreurs ont été commises.
I) Une erreur a été commise dans la version anglaise de l'acte notarié du 2 avril 2007. Il a été erronément indiqué: In

the year two thousand and seven, on the second of March, alors qu'il fallait lire:

In the year two thousand and seven, on the second day of April.
II) Des erreurs ont été commises dans la dénomination des souscripteurs à l'augmentation de capital dans le paragraphe

Souscription et Libération.

- Les 884 (huit cent quatre vingt quatre) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie "A", 53,008 (cinquante trois mille huit)

Parts Sociales Ordinaires de Catégorie "C", 43.224 (quarante trois mille deux cent vingt-quatre) Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie "D", 43.224 (quarante trois mille deux cent vingt-quatre) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie "E", 43.224
(quarante trois mille deux cent vingt-quatre) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie "F", 43.224 (quarante trois mille deux
cent vingt-quatre) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie "G", 43.224 (quarante trois mille deux cent vingt-quatre) Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie "H", 43.224 (quarante trois mille deux cent vingt-quatre) Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie "I" devaient être souscrites par Candover 2005 Fund UK No2 Limited Partnership et non pas par Candover
2005 Fund UK No.2 Limited comme mentionné dans le prédit acte du 2 avril 2007.

- Les 238 (deux cent trente-huit) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie "A", 14.305 (quatorze mille trois cent cinq)

Parts Sociales Ordinaires de Catégorie "C", 11.664 (onze mille six cent soixante-quatre) Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie "D", 11.664 (onze mille six cent soixante-quatre) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie "E", 11.664 (onze mille
six cent soixante-quatre) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie "F", 11.664 (onze mille six cent soixante-quatre) Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie "G", 11.664 (onze mille six cent soixante-quatre) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
"H", 11.664 (onze mille six cent soixante-quatre) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie "I", devaient être souscrites par
Candover 2005 Fund UK No 3 Limited Partnership et non par Candover 2005 Fund UK No.3 Limited comme erronément
indiqué dans le prédit acte du 2 avril 2007.

- Les 16 (seize) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie "A", 968 (neuf cent soixante-huit) Parts Sociales Ordinaires de

Catégorie "C", 789 (sept cent quatre vingt-neuf) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie "D", 789 (sept cent quatre vingt-
neuf) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie "E", 789 (sept cent quatre vingt-neuf) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
"F", 789 (sept cent quatre vingt-neuf) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie "G", 789 (sept cent quatre vingt-neuf) Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie "H", 789 (sept cent quatre vingt-neuf) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie "I", devaient
être souscrites par Candover (Trustees) Limited au nom de Candover 2005 Fund Direct Co-Investment Plan et non pas
par Candover (Trustees) Limited au nom du Candover 2005 Fund Co-Investment Plan comme erronément indiqué dans
le prédit acte du 2 avril 2007.

Passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Sendegeya, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 août 2012. Relation: LAC/2012/40444. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): C. Frising.

Référence de publication: 2012112820/56.
(120152275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.

Start People S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 18, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 27.901.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement au siège de la société, en date du 31 mai

<i>2012 à 14.00 heures.

L'Assemblée Générale décide de transférer, à partir du 1 

er

 Août 2012, le siège social de la société au 18, rue Glesener

L-1630 Luxembourg.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Pour copie sincère et conforme
DE JONG Eric / GUIRAUD Olivier
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012112974/15.
(120152325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.

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U X E M B O U R G

Tangla Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.115.

EXTRAIT

Aux termes d'un contrat de parts sociales en date du 24 août 2012, la société Vacon Properties S.A., ayant son siège

social à Panama City, Arango-Oriilac Building, 2 

nd

 Floor, East 54 Street, a cédé la totalité de ses parts sociales, soit 125

parts sociales, à la société HNA Group International Headquarters (Hong Kong) Co. Limited, ayant son siège social au
16/F Luk Kwok Centre, 72 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong, enregistrée au Hong Kong Companies Registry sous
le numéro 1479207.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012112979/16.
(120152267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.

All-In Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 166.837.

EXTRAIT

1. Il est pris acte du changement d'adresse de deux des administrateurs, à savoir:
- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Fiduciaire ECCA, domiciliée au 11A Boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg.

- Monsieur Guillaume BERNARD, résident professionnellement au 11A Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012113040/14.
(120152292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.

TMD Friction Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 145.565.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société prises en date du 30 julliet 2012

Lors de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société tenue le 30 julliet 2012 à Luxembourg,

l'actionnaire a décidé de renommer, avec effet au 30 julliet 2012, les membres du conseil d'administration de la Société
(le  Conseil  de  Gérance),  pour  un  mandat  qui  arrivera  à  son  terme  à  l'occasion  de  l'assemblée  générale  annuelle  de
l'actionnaire unique de la Société chargée d'approuver les comptes de la Société pour l'exercice social se terminant en
2012.

L'adresse de M. Hartland est la suivante: The Old Rectory, 20 Solid, Huddersfield, West Yorkshire HD4 6ES, Royaume-

Uni.

L'adresse professionnelle de S. Günnewig et M. Pickstone est la suivante: Schlebuscher Strasse 99, 51381 Leverkusen,

Allemagne,

Par conséquent, à compter du 30 julliet 2012, le Conseil de Gérance de la Société est composé des membres suivants:
- John Hudson (Gérant disposant de la signature A);
- Malcolm Hartland (Gérant disposant de la signature A);
- Stefan Günnewig (Gérant disposant de la signature B); et
- Mark Pickstone (Gérant disposant de la signature B).
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Le30 julliet 2012.

TMD Friction Holdings (Lux) S.a.r.l.
John Hudson / Stefan Günnewig

Référence de publication: 2012112994/26.
(120152352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.

Tornasol Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.182.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2012.

Référence de publication: 2012112996/10.
(120152220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.

Wisco International Resources Development &amp; Investment (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité

limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 165.229.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique en date du 25 août 2012:
1. La démission de gérant de catégorie A de la société, Monsieur Jie Wu, a été acceptée avec effet immédiat.
2. La personne suivante a été nommée en tant que nouveau gérant de catégorie A de la société, avec effet immédiat

et pour une durée indéterminée:

- Monsieur Ganqiu Cheng, né le 8 août 1963 à Dayu county, Ganzhou, Jiangxi Province, Chine, avec adresse profes-

sionnelle au 999, Youyi Avenue, Qingshan, Wuhan, Chine.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012113015/20.
(120152295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.

Arabella I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.565.

<i>Beschluss des Alleingesellschafters vom 31. Juli 2012

Der Alleingesellschafter wurde darüber in Kenntnis gesetzt, dass Herr Achim Welschoff mit Wirkung zum 31. Juli 2012

von seinem Amt als Geschäftsführungsratsmitglied zurückgetreten ist.

Der Alleingesellschafter hat in der Folge beschlossen, Stefan Kliche, geboren am 10. April 1968 in Recklinghausen,

Deutschland, beruflich ansässig in 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, mit Wirkung zum 01. August 2012 zum
Geschäftsführungsratsmitglied zu ernennen.

Der Geschäftsführungsrat setzt sich demnach mit Wirkung zum 01. August 2012 wie folgt zusammen:
- Daniel F. Just (Vorsitzender des Geschäftsführungsrates)
- Alain Nati (Geschäftsführungsratsmitglied)
- Stefan Rockel (Geschäftsführungsratsmitglied)
- Bernd Vorbeck (Geschäftsführungsratsmitglied)
- Stefan Kliche (Geschäftsführungsratsmitglied)
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Munsbach, den 30. August 2012.

<i>Für die Arabella I S.à r.l.
Universal-Investment-Luxembourg S. A.
Johannes Höring / Marc-Oliver Scharwath

Référence de publication: 2012113038/24.
(120152320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.

NF Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3396 Roeser, 10A, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 171.154.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-quatre août.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Nicolas FLAMMANG, retraité, demeurant à L-3340 Huncherange, 58, rue de la Résistance, né à Dudelange,

le 5 juillet 1953.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la location de tout ou partie d’immeubles pour le compte de la société

ou pour le compte de tiers et l’exploitation d’une agence immobilière.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes les affaires d’entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise. La société a encore pour
objet,  tant  au  Luxembourg  qu’à  l’étranger,  toutes  opérations  généralement  quelconques  commerciales,  industrielles,
financières, foncières, mobilières et immobilières.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de «NF IMMO S.à r.l.»

Art. 4. Le siège social est établi à Roeser.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500.-(DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS) représenté par 125 (CENT

VINGT-CINQ) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100.-(CENT EUROS) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée générale des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille treize.

<i>Souscription et Libération

Les 125 (CENT VINGT-CINQ) parts sociales sont souscrites par l'associé unique Monsieur Nicolas FLAMMANG,

prénommé.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500.

(DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément

<i>Décision de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Nicolas FLAMMANG, prénommé.
Il pourra engager la Société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
2. Le siège social est fixé à L-3396 Roeser, 10A, rue de l’Alzette.

<i>Evaluation des frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.200.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. FLAMMANG et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 août 2012. Relation: LAC/2012/40137. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 août 2012.

Référence de publication: 2012112848/86.
(120152205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.

La Cave des Amis s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 1, rue Jean-Baptiste Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 146.188.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre datée du 2 mai 2012 reçue au siège social de la société La Cave des Amis S.à r.l., que:
1. Monsieur André Manuel ROCHA DA SILVA a démissionné de son poste de gérant technique de la Société avec

effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

115426

L

U X E M B O U R G

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012113043/14.
(120152327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.

Arabella II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 148.033.

<i>Beschluss des Alleingesellschafters vom 31. Juli 2012

Der Alleingesellschafter wurde darüber in Kenntnis gesetzt, dass Herr Achim Welschoff mit Wirkung zum 31. Juli 2012

von seinem Amt als Geschäftsführungsratsmitglied zurückgetreten ist.

Der Alleingesellschafter hat in der Folge beschlossen, Stefan Kliche, geboren am 10. April 1968 in Recklinghausen,

Deutschland, beruflich ansässig in 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, mit Wirkung zum 01. August 2012 zum
Geschäftsführungsratsmitglied zu ernennen.

Der Geschäftsführungsrat setzt sich demnach mit Wirkung zum 01. August 2012 wie folgt zusammen:
- Daniel F. Just (Vorsitzender des Geschäftsführungsrates)
- Alain Nati (Geschäftsführungsratsmitglied)
- Stefan Rockel (Geschäftsführungsratsmitglied)
- Bernd Vorbeck (Geschäftsführungsratsmitglied)
- Stefan Kliche (Geschäftsführungsratsmitglied)

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 30. August 2012.

<i>Für die Arabella II S. à r.l.
Universal-Investment-Luxembourg S. A.
Johannes Höring / Marc-Oliver Scharwath

Référence de publication: 2012113039/24.
(120152326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.

Compagnie Immobilière des Ardennes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 85.292.

EXTRAIT

1. Il est pris acte du changement d'adresse des trois administrateurs de la société, à savoir:
-  Monsieur  Guillaume  BERNARD,  demeurant  professionnellement  désormais  au  11A  Boulevard  Joseph  II,  L-1840

Luxembourg.

- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Fiduciaire ECCA, immatriculée au RCS Luxembourg sous

le numéro B 131089, représentée par son gérant unique Monsieur Guillaume BERNARD, ayant son siège social au 11A
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

- Monsieur Christian JABBOUR, résidant dorénavant au 11A Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012113041/17.
(120152312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.

Michele Muzi Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 86, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 91.945.

Les comptes annuels au 31.12.2011 de la société MICHELE MUZI S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

115427

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29.08.2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012113333/13.
(120153158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

SF (Lux) SICAV 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.287.

Les comptes annuels au 31 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour: SF (Lux) SICAV 2
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Mathias Welter / Vitali Schetle
<i>Associate Director / Director

Référence de publication: 2012113441/13.
(120152850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Esselte Group Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 117.244.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ESSELTE GROUP HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012113175/11.
(120152801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Silver Star Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 171.152.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-quatre août.
Pardevant Maître Henri HELLINCX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Madame Catherine GUIDARELLI, née à Moineville (F), le 23 janvier 1962, indépendante, demeurant à F-57950 Montigny

les Metz, 213, rue de Pont-à-Mousson,

ici représentée par Monsieur Emile WIRTZ, consultant, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 6, avenue Guil-

laume,

en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

115428

L

U X E M B O U R G

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de "SILVER STAR INVESTMENT S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 25.000.-(vingt-cinq mille euros) représenté par 250 (deux cent cinquante) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 100.-(cent euros) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée générale des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille douze.

<i>Souscription et Libération

Les 250 (deux cent cinquante) parts sociales sont souscrites par l'associé unique Madame Catherine GUIDARELLI,

prénommée .

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 25.000.-

(vingt-cinq mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.

<i>Décision de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:

115429

L

U X E M B O U R G

1. Est nommé gérante pour une durée indéterminée:
Madame Catherine GUIDARELLI, née à Moineville (F), le 23 janvier 1962, demeurant à F-57950 Montigny les Metz,

213, rue de Pont-à-Mousson. Elle pourra engager la Société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

2. Le siège social est fixé à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

<i>Evaluation des frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à EUR 1.200.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. WIRTZ et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 août 2012. Relation: LAC/2012/40138. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 août 2012.

Référence de publication: 2012112960/92.
(120152207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.

EAA Capital Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 146.689.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012113163/10.
(120152688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Epsilon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1457 Luxembourg, 21, rue des Eglantiers.

R.C.S. Luxembourg B 143.190.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Chotin Barbara.

Référence de publication: 2012113173/10.
(120152875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Daphne I S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 142.113.

<i>Beschluss des Alleingesellschafters vom 15. August 2012

Der Alleingesellschafter wurde darüber in Kenntnis gesetzt, dass Herr Achim Welschoff mit Wirkung zum 15. August

2012 von seinem Amt als Geschäftsführungsratsmitglied zurückgetreten ist.

Der Alleingesellschafter hat in der Folge beschlossen, Stefan Kliche, geboren am 10. April 1968 in Recklinghausen,

Deutschland, beruflich ansässig in 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, mit Wirkung zum 16. August 2012 zum
Geschäftsführungsratsmitglied zu ernennen.

Der Geschäftsführungsrat setzt sich demnach mit Wirkung zum 16. August 2012 wie folgt zusammen:
- Daniel F. Just (Vorsitzender des Geschäftsführungsrates)
- Alain Nati (Geschäftsführungsratsmitglied)
- Stefan Rockel (Geschäftsführungsratsmitglied)
- Bernd Vorbeck (Geschäftsführungsratsmitglied)
- Stefan Kliche (Geschäftsführungsratsmitglied)

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

115430

L

U X E M B O U R G

Munsbach, den 30. August 2012.

<i>Für die Daphne I S. à r.l.
Universal-Investment-Luxembourg S. A.
Johannes Höring / Marc-Oliver Scharwath

Référence de publication: 2012113042/24.
(120152323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.

Rosenkavalier I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 138.392.

<i>Beschluss des Alleingesellschafters vom 31. Juli 2012

Der Alleingesellschafter wurde darüber in Kenntnis gesetzt, dass Herr Achim Welschoff mit Wirkung zum 31. Juli 2012

von seinem Amt als Geschäftsführungsratsmitglied zurückgetreten ist.

Der Alleingesellschafter hat in der Folge beschlossen, Stefan Kliche, geboren am 10. April 1968 in Recklinghausen,

Deutschland, beruflich ansässig in 21, Avenue de la Liberte, L-1931 Luxembourg, mit Wirkung zum 01. August 2012 zum
Geschäftsführungsratsmitglied zu ernennen.

Der Geschäftsführungsrat setzt sich demnach mit Wirkung zum 01. August 2012 wie folgt zusammen:
- Daniel F. Just (Vorsitzender des Geschäftsführungsrates)
- Alain Nati (Geschäftsführungsratsmitglied)
- Stefan Rockel (Geschäftsführungsratsmitglied)
- Bernd Vorbeck (Geschäftsführungsratsmitglied)
- Stefan Kliche (Geschäftsführungsratsmitglied)
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 30. August 2012.

<i>Für die Rosenkavalier I S. à r.l.
Universal-Investment-Luxembourg S. A.
Johannes Höring / Marc-Oliver Scharwath

Référence de publication: 2012113047/24.
(120152318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.

Soprel Group Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 78.795.

1. Il est pris acte du changement d'adresse des trois administrateurs de la société, à savoir:
-  Monsieur  Guillaume  BERNARD,  demeurant  professionnellement  désormais  au  11A  Boulevard  Joseph  II,  L-1840

Luxembourg.

- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Fiduciaire ECCA, immatriculée au RCS Luxembourg sous

le numéro B 131089, représentée par son gérant unique Monsieur Guillaume BERNARD, ayant son siège social au 11A
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

- Monsieur Christian JABBOUR, résidant dorénavant au 11A Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
2. Il est également pris acte du changement d'adresse de l'administrateur délégué, Monsieur Christian JABBOUR,

résidant au 11A Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012113049/18.
(120152310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.

EOS Werner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 160.788.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 03 septembre 2012.

EOS WERNER S.A R.L.
Représentée par Mr. Egor NOSKOV

Référence de publication: 2012113170/12.
(120152883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Epinay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 66.184.

Les comptes annuels au 31 août 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113172/9.
(120152667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Erimmo, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 156.494.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012113174/10.
(120152651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Hannibal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 44.174.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HANNIBAL SA
Société anonyme

Référence de publication: 2012113240/11.
(120153116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Euphony Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 160.615.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113178/9.
(120152942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Europe Tours s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9709 Clervaux, 19, route de Marnach.

R.C.S. Luxembourg B 108.319.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012113180/10.
(120152944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

115432

L

U X E M B O U R G

François Ier Investment &amp; Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 72.063.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012113187/10.
(120152717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Indoor Media Company Luxembourg SA et/ou Boomerang Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 145.376.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. HEVER
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012113252/11.
(120152856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

FASP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.682.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012113189/10.
(120152655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Fintex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 60.671.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113193/9.
(120153091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

First Gate Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 105.619.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04.09.12.

Référence de publication: 2012113194/10.
(120153040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Franklin Templeton Strategic Allocation Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.696.

Les comptes annuels au 31 Mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

115433

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012113205/10.
(120152805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Garage Thommes Mersch Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 13, allée John W. Léonard.

R.C.S. Luxembourg B 133.249.

Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113206/10.
(120152990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Grafias S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 69.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.222.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2012.

Référence de publication: 2012113211/10.
(120153146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Garage Thommes &amp; Cie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7650 Heffingen, 90, Op der Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 12.264.

Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113216/10.
(120153012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Garage Thommes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7650 Heffingen, 92, Op der Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 123.516.

Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113217/10.
(120152862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

GER LOG 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 113.075.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012113220/10.
(120153067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

115434

L

U X E M B O U R G

Unicorn Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 171.161.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth of August.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

Unicorn Holding Guernsey Limited, a limited liability company, having its registered office at Ground Floor, National

Westminster  House,  Le  Truchot,  St  Peter  Port,  Guernsey,  GY1  3RA  and  registered  with  the  Guernsey  Registry  of
Companies under number 55479,

represented by Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on 24 August

2012.

Which proxy shall be signed ne varietur by the attorney of the above named person and the undersigned notary and

shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.

The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed

a single member limited liability company and to draw up its articles of association as follows:

Title I. - Name - Registered office - Purpose - Duration

Art. 1. There is hereby established a single member limited liability company (hereafter the “Company”) which will be

governed by the laws in effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended
from time to time, September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on single
member limited liability companies (hereafter the “Law”) as well as by the present articles (hereafter the “Articles”).

Art. 2. The name of the Company is “Unicorn Luxembourg I S.à r.l.”.

Art. 3. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. It can be transferred to any

other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner
provided for amendments to the Articles.

The registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, receivables and other securities of any kind
(debt or otherwise), the possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise and may render any assistance by way of loans, guarantees, collateral, pledges or otherwise to subsidiaries, affiliated
companies or any company belonging to the same group of companies. The Company may subordinate its claims in favour
of third parties for the obligations of any such companies or undertakings.

The Company may also enter into, execute, deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchases, stock lending and similar transactions.

The Company may borrow in any kind and form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and certificates.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation whether related to real estate assets or otherwise, which it may deem useful for the accomplishment and
development of its purpose.

Art. 5. The Company is established for an unlimited term.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the Company.

Title II. - Capital - Parts

Art. 7. The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into twelve

thousand five hundred (12,500) parts of one Euro (EUR 1.-) each.

Art. 8. The sole participant can freely transfer parts, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non-participants may only be made with the prior approval given in general meeting of participants representing
at least three quarters of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.

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Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under any

circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in any
way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers are appointed they will constitute a

board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is invested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the Company, except those
expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of participants.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers, is authorised to proceed to the payment of

interim dividends, at any time, under the following conditions:

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the legal reserve;

(iii) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers represented by the manager delegated for this
purpose.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg. At each meeting, the board of managers may elect a

chairman amongst its members and a secretary who needs not to be a manager or a participant.

The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of its members is present either in person

or by proxy. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the votes of the managers
present either in person or by proxy.

The minutes of the meetings of the board of managers may be signed (i) by all the managers, or (ii) by any two managers,

or (iii) by the chairman and the secretary if appointed by the board of managers or (iv) by any one to whom such powers
have been delegated by the board of managers.

Written resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication. In addition, any member of the board of
managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of a communication device
(including a telephone), which allows all the other members of the board of managers present at such meeting (whether
in person or by proxy or by means of such type of communications device) to hear and to be heard by the other members
at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be
entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution is taken by way of conference call, the resolution
shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.

Title IV. - General meeting of participants

Art. 11. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the Law.

All decisions exceeding the powers of the manager or in case of plurality of managers, the board of managers shall be

taken by the sole participant. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special
register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. Resolutions shall be validly adopted by the participants representing
more than fifty per cent (50%) of the capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the participants

owning at least three quarters of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Any participant may, by a written proxy, authorize any

other person, who need not be a participant, to represent him at a general meeting of participants and to vote in his
name and stead.

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Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 12. The financial year of the Company starts on the 1 

st

 of May and ends on the 30 

th

 of April of each year.

Art. 13. Each year on the 30 

th

 of April an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a balance

sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-

visions and taxes constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 14. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by article 142 of the Law. The
liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the participants on the parts of the Company.

The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding.

Title VII. - Varia

Art. 15. All matters not mentioned in the present Articles, shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 30 

th

 of April

2013.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the appearing party, represented as stated above, declares to subscribe to

the entire capital as follows:

Unicorn Holding Guernsey Limited, prenamed, twelve thousand five hundred parts, . . . . . . . . . . . . . . 12,500 parts
TOTAL: twelve thousand five hundred parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 parts

The twelve thousand five hundred parts (12,500) parts, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, together

with an issue premium of twenty-seven thousand five-hundred Euro (EUR 27,500.-), have been fully paid up by a contri-
bution in cash of forty thousand Euro (EUR 40,000.-) which is now at the disposal of the Company, evidence whereof
has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organization, are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded to hold an

extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2) Have been elected managers (gérants) of the Company for an undetermined term:
a) Mr. Karl Heinz Horrer, born on 19 August 1966, in Munich, Germany, with professional address at 23, Rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

b) Mr. Stefan Holmér, born on 19 March 1961, in Stockholm, Sweden, with professional address at 23, Rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the undersigned notary by name,

Christian name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Follows the french version

L'an deux mille douze, le vingt quatre août

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Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Unicorn Holding Guernsey Limited, une société à responsabilité limitée , ayant son siège social au Ground Floor,

National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey, GY1 3RA et immatriculée auprès du Registre des
Sociétés de Guernsey sous le numéro 53479,

représentée par Frédéric LEMOINE, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 24 août

2012.

Laquelle procuration sera signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire soussigné, et restera

annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité

limitée unipersonnelle et en arrêter les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle (ci-après la «Société»)

qui sera régie par les lois actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée, par celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée, et par celle
du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts. (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. La dénomination de la Société est “Unicorn Luxembourg I S.à r.l.”.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré en toute autre localité

à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modi-
fications aux Statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces (dettes ou
autres), la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties, nantissements, gages ou de toute autre manière
à des sociétés filiales, des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés. La Société peut
subordonner ses créances au profit de tiers pour les obligations de ces sociétés ou entreprises.

La Société peut également conclure, signer, mener à bien et exécuter des swaps, des instruments financiers à terme,

des instruments dérivés, des contrats d'options, des rachats, des prêts de titres et opérations similaires.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et émettre à titre privé des obligations, billets, titres, créances et

certificats.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu'elle jugera utiles à l'accomplisse-
ment et au développement de son objet.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'un Euro (1,- EUR) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

S'il y a plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales

entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable donné en assemblée générale par des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit d'un associé et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

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Titre III. - Administration

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est autorisé à procéder aux paiements de dividendes

intérimaires à tout moment dans les conditions suivantes:

(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Les réunions du conseil de gérance auront lieu au Luxembourg. Lors de chaque réunion, le conseil de gérance peut

élire un président parmi ses membres et un secrétaire qui peut ne pas être gérant ou associé.

Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

en personne ou par procuration. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants
présents ou représentés.

Le procès verbal des réunions du conseil de gérance peut être signé (i) par tous les gérants, ou (ii) par deux gérants,

ou (iii) par le président et le secrétaire si nommé par le conseil de gérance ou (iv) par toute personne à qui ces pouvoirs
ont été délégués par le conseil de gérance.

Les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du conseil de gérance seront valablement passées et

effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire. De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du conseil de gérance aux moyens
d'un appareil de communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présents à cette réunion
(que ce soit en personne ou par procuration ou aux moyens de tout autre appareil de communication) d'entendre et
d'être entendu par les autres membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé
pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution
est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si
l'appel est initié à partir du Luxembourg.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 11. L'associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la Loi.

Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance sont

prises par l'associé unique. Les décisions de l'associé unique sont écrites et consignées dans des procès-verbaux conservés
dans un registre spécial.

S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à

l'initiative de la gérance. Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de cinquante
pourcent (50%) du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les assemblées générales des associés auront lieu au Luxembourg. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser

toute autre personne, associé ou non, à le représenter lors d'une assemblée générale des associés et à voter en son nom.

Titre V. - Année sociale - Profits - Réserves

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 mai et finit le 30 avril de chaque année.

Art. 13. Chaque année au 30 avril, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan et un

compte de pertes et profits.

115439

L

U X E M B O U R G

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, constituent

le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais doit toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve est
entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, à

désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, servent au rembour-

sement des apports faits par les associés sur les parts sociales de la Société.

Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la Société.

Titre VII. - Varia

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 30 avril 2013.

<i>Souscription

Les Statuts ayant été établis, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare vouloir souscrire la totalité du

capital de la manière suivante:

Unicorn Holding Guernsey Limited, prénommée, douze mille cinq cents parts sociales . . . . . 12.500 parts sociales
TOTAL: douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (1,- EUR) chacune, ensemble avec

une prime d'émission de vingt sept mille cinq cents Euros (27.500,- EUR) ont été entièrement libérées par un apport en
espèces de quarante mille Euros (40.000,- EUR) lequel se trouve à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les Statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié qu'elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
2) Ont été nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) M.Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966, à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, Rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

(b) M. Stefan Holmér, né le 19 mars 1961, à Stockholm, Suède avec adresse professionnelle au 23, Rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Lemoine, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 août 2012. Relation: EAC/2012/11374. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012113004/318.
(120152322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

115440

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