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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2400
26 septembre 2012
SOMMAIRE
Admeta International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
115200
Barclays Capital Luxembourg S.à r.l. . . . . .
115184
Baruun Naran S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115165
Emerge Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115158
Immo.fit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115154
Jadev S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115189
LCV Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115154
Matris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115163
Matris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115161
Reveko S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115164
Sahu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115156
SAI Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115156
Saint Martin Inc. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115156
Sauternes Finances Ltd. S.A. . . . . . . . . . . . .
115157
SCD Balaton Investment S.A. . . . . . . . . . . .
115156
SCD Balaton Investment S.A. . . . . . . . . . . .
115157
SCD Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115157
SCD Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115158
SCD Investment 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
115159
SCD Investment 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
115159
Scorta Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
115157
SEB Asian Property Fund S.à r.l. . . . . . . . .
115159
Seel Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115160
Seel Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115160
SK-MAT S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115160
Société Becla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115161
Société de Plastiques Industriels S.A. . . . .
115161
Société de Plastiques Industriels S.A. . . . .
115161
Société Européenne d'Investissements
Mondiaux - SEIM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
115154
Société Européenne pour le Financement
d'Initiatives Textiles S.A. . . . . . . . . . . . . . .
115159
Société Européenne pour le Financement
d'Initiatives Textiles S.A. . . . . . . . . . . . . . .
115162
Société Européenne pour le Financement
d'Initiatives Textiles S.A. . . . . . . . . . . . . . .
115162
Soloback S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115162
Sourcing Way S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115162
Stars Holding 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115155
Stiana Development S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
115163
StoneCreek Capital International Ltd. . . .
115155
Substance Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
115163
Sunset Villa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115164
Symptom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115164
Systema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115165
Tagus Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115166
Tanin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
115184
Tatami Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115184
Tesal Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .
115188
TFI-Hines Brazil Income Real Estate Fund
Ltd. S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115188
Threadneedle Property Unit Trust Luxem-
bourg Subsidiary S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
115166
Treveri Market S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115189
Trishul Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
115199
Tronox (Luxembourg) Holding S.à r.l. . . .
115183
Trosberg International S.A. . . . . . . . . . . . . .
115160
UFT Trust S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115163
Umicore Finance Luxembourg . . . . . . . . . .
115199
Umicore International . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115199
Waterfront Development International
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115189
XB Luxembourg Holdings 1 S.A. . . . . . . . .
115184
Yaas Trading Company (Y.T.C.) . . . . . . . . .
115199
Zentraleuropäische Immobilien Anlagege-
sellschaft A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115158
115153
L
U X E M B O U R G
Société Européenne d'Investissements Mondiaux - SEIM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 158.705.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 27 août 2012i>
1. M. Bernard BAUD, retraité, né à Choisy le Roi (France), le 10 février 1947, demeurant au 71 Route de la Télécabine,
CH-1997 Haute-Nendaz, Suisse est nommée comme gérant A avec effet au 27 août 2012 pour une durée indéterminée;
2. M. Fabrice GEIMER, gérant de société, né à Arlon (Belgique), le 23 janvier 1978, demeurant professionnellement à
5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, est nommé comme gérant B avec effet au 27 août 2012 pour une durée
indéterminée.
Luxembourg, le 29.08.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Société Européenne d'Investissements Mondiaux - SEIM S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012111415/17.
(120150657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
LCV Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Immo.fit S.à r.l.).
Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 120.130.
L'an deux mille douze, le seize août.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société «CATONY INC», une société ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams,
Road Town, Tortola (R.C.S. Tortola 461593) Iles Vierges Britanniques, propriétaire de cents (100) parts sociales, ici
représentée par son mandataire M
e
Isabelle PETRICIC-WELSCHEN, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 9 août 2012 à Luxembourg,
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La comparante, représentée comme ci-avant, est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée
«Immo.fit S.à r.l.» avec siège social au 17, rue des Eglantiers L-8227 Mamer, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 27 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Associations et des Sociétés numéro
59 du 6 janvier 2012,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 120130.
La comparante, représentée comme ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Que suite à une cession de parts sociales sous seing privé signée en date du 12 juillet 2012 à Luxembourg, l'associée
unique la société «CATONY INC», prénommée, a cédé cent (100) parts sociales à Madame Ana Paula DA SILVA ES-
TRIGA, commerçante, née à Salvaterra de Magos (Portugal) le 17 août 1965 demeurant au 17, rue des Eglantiers L-8227
Mamer.
Madame Ana Paula DA SILVA ESTRIGA, prénommée, née à Salvaterra de Magos (Portugal) le 17 août 1965 demeurant
au 17, rue des Eglantiers L-8227 Mamer, ici représentée par M
e
Isabelle PETRICIC-WELSCHEN, prénommée, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée le 13 août 2012 à Mamer,
laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement,
agissant en sa qualité de gérante de la société, déclare accepter ladite cession, au nom et pour le compte de la société
conformément à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales et déclare qu'il n'a entre ses mains aucune opposition
ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite cession.
Ensuite, Madame Ana Paula DA SILVA ESTRIGA, prénommée, en qualité d'associée unique, propriétaire des cent (100)
parts sociales de la société, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Suite à la précitée cession de parts sociales, l'associée unique modifie l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
115154
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U X E M B O U R G
« Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique change la dénomination sociale en «LCV GROUP S.à r.l.» et par conséquent modifie l'article 1
er
des statuts de la société comme suit:
« Art. 1
er
. La société adopte la dénomination de «LCV GROUP S.à r.l.»».
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique transfère le siège social vers L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon et modifie le premier alinéa de
l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. (1
er
alinéa). Le siège de la société est établi dans la Commune de Strassen.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société,
sont évalués à neuf cent cinquante euros (950,-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire par son nom, prénom usuel, état
et demeure, celle-ci a signé avec le Notaire le présent acte.
Signé: I. PETRICIC-WELSCHEN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 août 2012. Relation: LAC/2012/39533. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 30 août 2012.
Référence de publication: 2012111731/61.
(120151315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Stars Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 112.644.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 Août 2012.
Stars Holding 2 S.à r.l.
Mr. Richard Crombie / Mr. Mark Doherty
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012111418/13.
(120150320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
StoneCreek Capital International Ltd., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 162.605.
Les comptes annuels au 30 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012111419/10.
(120150150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
115155
L
U X E M B O U R G
Sahu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 74.642.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue de manière extraordinaire à Luxembourg le 29 mai 2012 à 11h00i>
<i>Résolutionsi>
4. L’assemblée décide de réélire M. Fulvio Tettamanti et Mme Anique Bourkel comme membres du conseil d’admi-
nistration, M. Michel Bourkel comme administrateur et administrateur délégué, et la société Centra Fides S.A. comme
commissaire aux comptes. Le conseil d’administration et le commissaire aux comptes sont élus jusqu’à l’assemblée gé-
nérale ordinaire qui se tiendra à Luxembourg en l’année 2015.
Référence de publication: 2012111420/14.
(120150513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
SCD Balaton Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 149.423.
Les administrateurs LANNAGE S.A., société anonyme, représenté par M. Yves Biewer, KOFFOUR S.A., société ano-
nyme, représentée par M. Guy Baumann, VALON S.A., société anonyme, représentée par M. Cédric Jauquet, ainsi que
le commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, se dont démis de leurs fonctions respectives en date
du 28 août 2012.
Luxembourg, le 28 août 2012.
<i>Pour: SCD BALATON INVESTMENT S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA Luxembourg
Société Anonyme
Tanja Bernat / Isabelle Maréchal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2012111424/17.
(120150461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
SAI Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 157.178.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012111421/10.
(120150323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Saint Martin Inc. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 61.189.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire à Luxembourg le 30i>
<i>mai 2012 à 12h00.i>
<i>Résolutionsi>
4. L’assemblée réélit M. Fulvio Tettamanti et M. Michel Bourkel comme administrateurs et administrateurs délégués,
M. Nico Hoffeld comme membre du conseil d’administration, et la société Centra Fides S.A. comme commissaire aux
comptes. Le conseil d’administration et le commissaire aux comptes sont élus jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui
se tiendra à Luxembourg en l’année 2015.
Référence de publication: 2012111422/14.
(120150583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
115156
L
U X E M B O U R G
Sauternes Finances Ltd. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 61.190.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire à Luxembourg le 30i>
<i>mai 2012 à 14h00.i>
<i>Résolutionsi>
4. L’assemblée réélit M. Michel Bourkel comme administrateur et administrateur délégué et Mme Anique Bourkel
comme membre du conseil d’administration; l’assemblée élit en outre M. Fulvio Tettamanti, résidant à 8, rue Dicks, L-1417
Luxembourg, comme nouveau membre du conseil d’administration. L’assemblée réélit aussi la société Centra Fides S.A.
comme commissaire aux comptes. Le conseil d’administration et le commissaire aux comptes sont élus jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire qui se tiendra à Luxembourg en l’année 2015.
Référence de publication: 2012111423/15.
(120150512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Scorta Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 158.987.
Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
<i>Pour SCORTA PRIVATE S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012111430/15.
(120150215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
SCD Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 142.313.
Les administrateurs LANNAGE S.A., société anonyme, représenté par M. Yves Biewer, KOFFOUR S.A., société ano-
nyme, représentée par M. Guy Baumann, VALON S.A., société anonyme, représentée par M. Cédric Jauquet, ainsi que
le commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, se dont démis de leurs fonctions respectives en date
du 28 août 2012.
Luxembourg, le 28 août 2012.
<i>Pour: SCD GROUP S.A.
i>Société anonyme
EXPERTA Luxembourg
Société anonyme
Tanja Bernat / Isabelle Maréchal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2012111426/17.
(120150462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
SCD Balaton Investment S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 149.423.
Experta Corporate and Trust Services S.A., Luxembourg, en abrégé Experta Luxembourg, société anonyme, en sa
qualité d'agent domiciliataire, a dénoncé le siège social de la société anonyme SCD BALATON INVESTMENT S.A., 42,
rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, RCS Luxembourg B 149.423, avec effet au 28/08/2012 et résilié la convention de
domiciliation.
115157
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Luxembourg, le 28/08/2012.
EXPERTA Luxembourg
Société Anonyme
Tanja Bernat / Isabelle Maréchal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2012111425/14.
(120150520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Zentraleuropäische Immobilien Anlagegesellschaft A.G., Société Anonyme.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 161.233.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires de ALICE MANAGEMENT S.A., société anonyme,
R.C.S. Luxembourg B151921, ayant son siège social au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 23 juillet 2012
que son représentant permanent auprès de ZIAG A.G., maître Quentin RUTSAERT, à été remplacé avec effet immédiat
par monsieur Gabor KACSOH, résidant professionnellement au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires de BEATRICE MANAGEMENT S.A., société
anonyme, R.C.S. Luxembourg B151931, ayant son siège social au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 23
juillet 2012 que son représentant permanent auprès de ZIAG A.G., maître Quentin RUTSAERT, à été remplacé avec effet
immédiat par monsieur Gabor KACSOH, résidant professionnellement au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires de CLAIRE MANAGEMENT S.A., société ano-
nyme, R.C.S. Luxembourg B151898, ayant son siège social au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 23 juillet
2012 que son représentant permanent auprès de ZIAG A.G., maître Quentin RUTSAERT, à été remplacé avec effet
immédiat par monsieur Gabor KACSOH, résidant professionnellement au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Un mandataire
Référence de publication: 2012111985/23.
(120150897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
SCD Group S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 142.313.
Experta Corporate and Trust Services S.A., Luxembourg, en abrégé Experta Luxembourg, société anonyme, en sa
qualité d'agent domiciliataire, a dénoncé le siège social de la société anonyme SCD GROUP S.A., 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, RCS Luxembourg B 142.313, avec effet au 28/08/2012 et résilié la convention de domiciliation.
Luxembourg, le 28/08/2012.
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
Tanja Bernat / Isabelle Maréchal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2012111427/13.
(120150521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Emerge Capital, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 48.530.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 27 juin 2012i>
L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire:
Madame Susan Cox, Messieurs Michel de Beaumont, Philippe A. Embiricos, Marc-André Béchet et Jean-Michel Gelhay,
en qualité d'administrateurs, pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013,
2. de réélire:
Deloitte S.A., en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Gé-
nérale Ordinaire en 2013.
115158
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Pour EMERGE CAPITAL
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Valérie GLANE / Corinne ALEXANDRE
<i>Fondé de pouvoir / -i>
Référence de publication: 2012111659/21.
(120151266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
SCD Investment 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 142.312.
Les administrateurs LANNAGE S.A., société anonyme, représenté par M. Yves Biewer, KOFFOUR S.A., société ano-
nyme, représentée par M. Guy Baumann, VALON S.A., société anonyme, représentée par M. Cédric Jauquet, ainsi que
le commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, se dont démis de leurs fonctions respectives en date
du 28 août 2012.
Luxembourg, le 28 août 2012.
<i>Pour SCD Investment 1 S.A.
i>Société anonyme
EXPERTA Luxembourg
Société anonyme
Tanja Bernat / Isabelle Maréchal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2012111428/17.
(120150463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
SCD Investment 1 S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 142.312.
Experta Corporate and Trust Services S.A., Luxembourg, en abrégé Experta Luxembourg, société anonyme, en sa
qualité d'agent domiciliataire, a dénoncé le siège social de la société anonyme SCD Investment 1 S.A., 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, RCS Luxembourg B 142.312, avec effet au 28/08/2012 et résilié la convention de domiciliation.
Luxembourg, le 28/08/2012.
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
Tanja Bernat / Isabelle Maréchal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2012111429/13.
(120150522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
S.E.F.I.T. S.A., Société Européenne pour le Financement d'Initiatives Textiles S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 52.995.
Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2011, le rapport de gestion du conseil d'administration et le rapport
du réviseur d'entreprises y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012111442/11.
(120150180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
SEB Asian Property Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 129.425.
RECTIFICATIF
Ce mention rectificative remplace la mention du dépôt initial sous référence L120115538, déposé le 6 juillet 2012.
115159
L
U X E M B O U R G
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
À Luxembourg, le 29 Août 2012.
Référence de publication: 2012111431/13.
(120150400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Seel Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 136.322.
Les administrateurs LANNAGE S.A., société anonyme, représenté par M. Yves Biewer, KOFFOUR S.A., société ano-
nyme, représentée par M. Guy Baumann, VALON S.A., société anonyme, représentée par M. Cédric Jauquet, ainsi que
le commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, se dont démis de leurs fonctions respectives en date
du 28 août 2012.
Luxembourg, le 28 août 2012.
<i>Pour: SEEL INVESTMENT S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA Luxembourg
Société Anonyme
Tanja Bernat / Isabelle Maréchal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2012111432/17.
(120150459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Seel Investment S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 136.322.
Experta Corporate and Trust Services S.A., Luxembourg, en abrégé Experta Luxembourg, société anonyme, en sa
qualité d'agent domiciliataire, a dénoncé le siège social de la société anonyme SEEL INVESTMENT S.A., 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg, RCS Luxembourg B 136.322, avec effet au 28/08/2012 et résilié la convention de domiciliation.
Luxembourg, le 28/08/2012.
EXPERTA Luxembourg
Société Anonyme
Tanja Bernat / Isabelle Maréchal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2012111433/13.
(120150518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Trosberg International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 135.166.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
TROSBERG INTERNATIONAL S.A.
Référence de publication: 2012111470/11.
(120150584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
SK-MAT S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.
R.C.S. Luxembourg B 144.212.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
115160
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012111436/10.
(120150680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Société Becla S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5434 Niederdonven, 14, rue Gewan.
R.C.S. Luxembourg B 60.112.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederdonven, le 28 août 2012.
C. Clausse.
Référence de publication: 2012111437/10.
(120150455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Société de Plastiques Industriels S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 66.645.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28.08.2012.
<i>Pour SOCIÉTÉ DE PLASTIQUES INDUSTRIELS S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte
Référence de publication: 2012111439/15.
(120150178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Matris, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 150.041.
Faisant suite à la nomination de Monsieur Pierre HUBAR, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 21 juin
2011, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Pierre RENWART,
- Monsieur Arnaud JAMAR de BOLSEE,
- Monsieur François LEFEBVRE,
- Monsieur Pierre HUBAR, avec adresse professionnelle au 39, Avenue Winston Churchill, B-1180 Bruxelles.
Luxembourg, le 29 août 2012.
<i>Pour MATRIS
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Valérie GLANE / Corinne ALEXANDRE
<i>Fondé de pouvoir / -i>
Référence de publication: 2012111801/19.
(120150845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Société de Plastiques Industriels S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 66.645.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 4 mai 2012, la cooptation en date du 10 avril 2012 de Monsieur
Giacomo DI BARI au Conseil d'Administration et la démission à cette même date de Monsieur Guy KETTMANN du
115161
L
U X E M B O U R G
Conseil d'Administration ont été ratifiées. Le mandat du nouvel administrateur définitivement élu, s'achèvera avec ceux
des autres administrateurs, à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.
Luxembourg, le 28.08.2012.
<i>Pour SOCIETE DE PLASTIQUES INDUSTRIELS S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte
Référence de publication: 2012111440/17.
(120150359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
S.E.F.I.T. S.A., Société Européenne pour le Financement d'Initiatives Textiles S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 52.995.
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 12 juin 2012 que:
1. Ont réélus administrateurs et ce jusqu’à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre
2015:
- Monsieur Patrick MOINET;
- Monsieur Alain LAM.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012111441/16.
(120150166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
S.E.F.I.T. S.A., Société Européenne pour le Financement d'Initiatives Textiles S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 52.995.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012111443/10.
(120150366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Soloback S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 156.899.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012111444/12.
(120150458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Sourcing Way S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 102.938.
Le contrat de domiciliation conclu en date du 30 juillet 2004 entre le domiciliataire, la société CDCM LUXEMBOURG
S.à.r.l. (R.C. Luxembourg B 81524), avec siège social 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg et la société SOURCING
WAY S.A. (R.C. Luxembourg B 102938) est dénoncé avec effet immédiat.
La convention de domiciliation prend donc fin ce 29 août 2012.
115162
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Luxembourg, le 29 août 2012.
CDCM Luxembourg S.à. r.l.
Frédéric Cipolletti
Référence de publication: 2012111446/13.
(120150637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Matris, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 150.041.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 14 juin 2012i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Pierre RENWART, Arnaud JAMAR de BOLSEE François LEFEBVRE et Pierre HUBAR, en qualité
d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013,
2. de réélire la firme BDO Audit, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 29 août 2012.
<i>Pour MATRIS
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Valérie GLANE / Corinne ALEXANDRE
<i>Fondé de pouvoir / -i>
Référence de publication: 2012111802/19.
(120151176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Stiana Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 132.450.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 29 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012111448/10.
(120150465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Substance Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 120.457.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012111449/10.
(120150506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
UFT Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 143.999.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2012.
Référence de publication: 2012111471/10.
(120150654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
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Sunset Villa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9763 Marnach, 11, Dosberstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 164.177.
En date du 6 août 2012, la société PKF Abax Audit, R.C.S. B 142867, ayant son siège au 6, Place de Nancy L-2212
Luxembourg, a démissionné de son poste de commissaire avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012111450/12.
(120150599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Reveko S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Symptom S.à r.l.).
Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 64.202.
L'an deux mille douze, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «SYMPTOM, S.à
r.l.», ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte reçu par Maître
Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 6 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 518 du 15 juillet 1998, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 27 septembre 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 257 du 15 février 2002.
L'assemblée se compose de son unique associé, à savoir:
Monsieur Guido CHRISTIAENS, demeurant à B-1461 Haut-Ittre, 14, rue Warchay.
Ceci exposé, le comparant prémentionné, a requis le notaire d'exposer ce qui suit:
- qu'il déclare être l'associé unique de la société, suite à une cession de parts sous seing privé intervenue en date du
18 juillet 2012.
Une copie de ladite convention de cession de parts sociales, signée ne varietur» par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Ceci exposé, le comparant prémentionné a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'accepter la cession de parts sociales ci-avant documentée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales
d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune, qui sont toutes détenues par Monsieur Guido CHRIS-
TIAENS, demeurant à B-1461 Haut-Ittre, 14, rue Warchay.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier la dénomination de la société en REVEKO S.à r.l. de sorte que l'article 3 des statuts
a désormais la teneur suivante:
«La société existe sous la dénomination de REVEKO S.à r.l.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé décide de modifier l'objet social de la société de sorte que l'article 2 aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet le commerce sous toutes ses formes, en ce compris la représentation, l'importation, la
commission et le courtage, tant au Luxembourg qu'à l'étranger d'articles de décoration, de carrelages et revêtement
muraux, de pierres naturelles, et tous les matériaux qui servent à la pose de ceux-ci.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les
mieux appropriés. Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation et notamment sans que la désignation qui va suivre
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soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner en location tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer,
céder toutes marques de fabriques et de commerce, dessins et modèles industriels, S'intéresser de toutes manières et
en tous lieux dans toutes sociétés ou entreprises dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou serait susceptible
de constituer pour elle une source ou un débouché. La société pourra agir en tant qu'administrateur d'autres sociétés.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique décide d'accepter la démission de Monsieur Kris De Coninck de son mandat de gérant et lui accorde
pleine et entière décharge en ce qui concerne l'exercice de ses fonctions jusqu'à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer en tant que gérant pour une durée illimitée:
Monsieur Guido CHRISTIAENS, demeurant à B-1461 Haut-Ittre, 14, rue Warchay.
Ensuite Monsieur Guido CHRISTIAENS, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, déclare
accepter au nom et pour compte de la société, la convention de cession de parts sociales dressée sous seing privé en
date du 16 juillet 2012, et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l'article
1690 du code civil et conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. CHRISTIAENS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35900. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 août 2012.
Référence de publication: 2012111451/66.
(120150557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Systema S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 31.342.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire à Luxembourg le 30i>
<i>mai 2012 à 10h00.i>
<i>Résolutionsi>
4. L’assemblée décide de réélire M. Fulvio Tettamanti (Président), M. Michel Bourkel (administrateur) et Mme Anique
Bourkel (administrateur) au sein du conseil d’administration. L’assemblée générale ordinaire réélit aussi la société Centra
Fides S.A. comme commissaire aux comptes. Le conseil d’administration et le commissaire aux comptes sont élus jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2015.
Référence de publication: 2012111452/14.
(120150582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Baruun Naran S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.918.394,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 138.487.
EXTRAIT
La Société prend acte qu’une erreur a été commise dans l’adresse du siège social de l’associé dénommé «Mongolian
Coal Corporation Limited» lors de son inscription.
Elle est la suivante:
77 Connaught Road, 17/F. Beautiful Group Tower, Central, Hong Kong.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 30 août 2012.
Référence de publication: 2012111545/16.
(120150949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
115165
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Threadneedle Property Unit Trust Luxembourg Subsidiary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.000,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 147.652.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 Août 2012.
<i>Pour THREADNEEDLE PROPERTY UNIT TRUST LUXEMBOURG SUBSIDIARY SARL
i>Société à responsabilité limité
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012111456/15.
(120150689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Tagus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 167.224.
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth of August.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, which shall be depositary of the
present deed.
There appeared:
(1) AEIF Apollo S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital
of thirteen thousand seven hundred fifty euro (EUR 13,750), with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 129.005 (“AEIF”), acting by its sole manager AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., a société à responsabilité
limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of sixteen thousand five hundred euro (EUR 16,500),
with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 129.159,
hereby represented by Me Bart Vermaat, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 14 August
2012,
(2) José de Mello International, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share
capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), with registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 167.420 (“JM International” and together with AEIF, the “Shareholders”),
hereby represented by Sarah-Nada ARFA, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 14 August
2012.
The said proxies, signed by the respective proxyholders and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The Shareholders requested the undersigned notary to document that the Shareholders hold together the entire issued
share capital of Tagus Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a
share capital of fifteen thousand euro (EUR 15,000), with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, of
6 March 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 946 of 12 April 2012 and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 167.224 (the “Company”). The
articles of incorporation of the Company were last amended following a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing
in Diekirch, of 28 March 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1204 of 14 May
2012.
The Shareholders, represented as abovementioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1 To fully amend and restate the articles of incorporation of the Company and in particular to amend and restate
article 2 (Object) of the same as follows:
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Art. 2. Object. The Company's corporate purpose is to acquire, manage and transfer shares in Brisa Auto - Estradas
de Portugal, S.A. and to carry out any and all actions in relation, directly or indirectly, thereto. The Company can perform
all commercial, technical and financial operations, grant assistance, loans, advances or guarantees, connected directly or
indirectly, to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
2 Miscellaneous.
requested the undersigned notary to record the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Shareholders resolve to fully amend and restate the articles of incorporation of the Company and in particular to
amend and restate article 2 (Object) of the same as follows:
Art. 2. Object. The Company's corporate purpose is to acquire, manage and transfer shares in Brisa Auto - Estradas
de Portugal, S.A. and to carry out any and all actions in relation, directly or indirectly, thereto. The Company can perform
all commercial, technical and financial operations, grant assistance, loans, advances or guarantees, connected directly or
indirectly, to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
As a consequence the articles of incorporation of the Company shall from now on read as follows:
“Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form. There is established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10
th
, 1915, governing commercial companies, as amended
(the “Law”) and by the present articles of association (the “Articles of Association”).
The Company may be composed of a sole Shareholder, owner of all the Shares, or several Shareholders, but not
exceeding forty (40) Shareholders.
Art. 2. Object. The Company's corporate purpose is to acquire, manage and transfer shares in Brisa Auto - Estradas
de Portugal, S.A. and to carry out any and all actions in relation, directly or indirectly, thereto. The Company can perform
all commercial, technical and financial operations, grant assistance, loans, advances or guarantees, connected directly or
indirectly, to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will exist under the name of “Tagus Holdings S.à r.l.”.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its Shareholders voting with the quorum and majority rules set out by article 18 of these Articles
of Association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 6. Subscribed share capital. The share capital of the Company is set at fifteen thousand euro (EUR 15,000.-)
represented by one million five hundred thousand (1,500,000) Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each,
all of which are fully paid up.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid upon issuance
of any share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide
for the payment of any shares which the Company may repurchase from its Shareholders, to offset any net realised losses
or to make distributions to the Shareholders.
Art. 7. Increase and reduction of share capital. The Company's share capital may be increased or reduced at any time
by a decision of the Shareholders' meeting resolving in accordance with the rules of quorum and majority set out by
article 18 of these Articles of Association.
Art. 8. Shares. Each Share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at any general meetings of Shareholders. Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles of Association
of the Company, of the resolutions of the sole Shareholder or of the general meeting of Shareholders as well as of the
terms of any agreement between Shareholders in relation to the Company.
Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of Shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether appointed among them or not.
The sole Shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole Shareholder. The shares
may be transferred among Shareholders when the Company is composed of several Shareholders, subject to the transfer
restrictions as set out in these Articles of Association. The Shares may be transferred to non-shareholders only with the
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prior approval of the general meeting of Shareholders, subject to the transfer restrictions as set out in these Articles of
Association.
Other transfer restrictions may apply in accordance with the terms of any agreement between the Shareholders of
the Company from time to time.
8.1. Right of first Offer
8.1.1. Except if otherwise resulting from any agreement entered into between the Shareholders of the Company, on
any proposed Transfer of Shares by a Shareholder to any Third Party, each of the remaining Shareholders (other than an
Affiliate of the Selling Shareholder) (each, a “Remaining Shareholder”) shall have a right of first offer pursuant to this
article 8.1 of these Articles of Association (the “Right of First Offer”), except if the Transfer is:
(i) made by the relevant Selling Shareholder pursuant to the exercise of a Tag-Along Right under article 8.2 of these
Articles of Association; or
(ii) a Permitted Transfer that complies with article 8.3 of these Articles of Association.
8.1.2. For the purposes of the exercise of the Right of First Offer by the Remaining Shareholder(s), the Selling Share-
holder shall give prior notice in writing to the Remaining Shareholder(s) informing that it intends to transfer Shares,
identifying the number of Shares to be transferred and, should an unsolicited binding proposal have been received by the
Selling Shareholder, the relevant price offered (the “Transfer Notice”).
8.1.3. Within the Right of First Offer Term, a Remaining Shareholder wishing to exercise its Right of First Offer must
notify the Selling Shareholder that it, or a Third Party appointed by it, wishes to acquire all (and not a part only) of the
Sale Shares and confirm the price and payment conditions and any other conditions proposed (the “Right of First Offer
Proposal”). The Selling Shareholder shall then have a period of ten (10) Business Days to inform the Remaining Shareholder
(s) whether it accepts or refuses the Right of First Offer Proposal(s). If the Selling Shareholder fails to notify the Remaining
Shareholder(s) of its acceptance or refusal of the Right of First Offer Proposal(s) received within the aforementioned ten
(10) Business Days period, such failure to respond shall be deemed to correspond to a rejection of such Right of First
Offer Proposal(s).
8.1.4. Should the Selling Shareholder accept a Right of First Offer Proposal, transfer of the Sale Shares by the Selling
Shareholder to the relevant Remaining Shareholder or Third Party appointed by it, as the case may be, in accordance
with the terms proposed, shall take place within two (2) months as from the date of acceptance of the Right of First Offer
Proposal, or such a longer period as may be agreed between the relevant parties or required by applicable laws and
regulations, the Shareholders being bound to execute all agreements, issue all documents and practice all acts as may be
required for the purpose.
8.1.5. Where more than one Right of First Offer Proposal are submitted by Remaining Shareholders and the price and
conditions of the relevant Right of First Offer Proposals are the same, should the Selling Shareholder accept such offers
submitted, and unless otherwise agreed, the Sale Shares shall be acquired by the Remaining Shareholders submitting such
proposals pro-rata to their respective shareholding in the Company or as otherwise resulting from any agreement entered
into between the Shareholders with respect to the Company.
8.1.6. Should:
(i) No Remaining Shareholder exercise its Right of First Offer (a Remaining Shareholder being deemed as not having
exercised its Right of First Offer if the Selling Shareholder does not receive a Right of First Offer Proposal from such
remaining Shareholder within the Right of First Offer Term); or
(ii) The Selling Shareholder not accept the Right of First Offer Proposal(s) received,
then the Selling Shareholder shall be entitled to dispose of the Sale Shares, within the Proposed Transfer Period, or
such longer period as may be required by applicable laws and regulations, for a price that is higher than the highest price
offered by a Remaining Shareholder by at least five percent (5%) and otherwise on no better terms and conditions to the
Proposed Purchaser than the best of those contained in a Right of First Offer Proposal made by a Remaining Shareholder
(if applicable). This provision shall not apply in the event of a Transfer made as a result of the exercise of Tag-Along Rights
triggered by another Shareholder wishing to Transfer its Shares.
8.1.7. Should the Selling Shareholder fail to complete the proposed sale of the Sale Shares within the Proposed Transfer
Period, and should such Selling Shareholder still wish to sell any Shares, the Selling Shareholder shall be required to serve
a new Transfer Notice pursuant to this article 8.1 of these Articles of Association in order to dispose of any such shares.
For the avoidance of doubt, any reference in this article 8.1 of these Articles of Association to “Shares” shall be deemed
as including other equity securities issued by the Company and credits against the Company.
8.2. Tag-along
8.2.1. Without prejudice to the provisions of article 8.1 of these Articles of Association, should a Selling Shareholder
wish to dispose of all or part of its Shares (either by way of a Transfer or otherwise) (hereafter the “Sale Shares”) through
a single transaction or multiple transactions, the Remaining Shareholder(s), shall have the right to dispose of its(their)
Shares together with the Sale Shares (the “Tag-Along Right”), except if the Transfer is a Permitted Transfer that complies
with article 8.3 of these Articles of Association. The Remaining Shareholder(s) shall have a Tag-Along Right even if the
Transfer is being made as a result of the exercise of a Right of First Offer.
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8.2.2. Should the disposal not cover all the Shares held by the Selling Shareholder, the Remaining Shareholder(s) shall
only be entitled, under the terms of this article 8.2 of these Articles of Association, to dispose of such number of Shares
held by it (them) representing an equivalent percentage that the Sale Shares bear to the total shareholding held by the
Selling Shareholders or as otherwise resulting from any agreement between the Shareholders with respect to the Com-
pany from time to time.
8.2.3. For this purpose:
(iii) Upon receipt of a Transfer Notice, each Remaining Shareholder, in addition to exercising or not its Right of First
Offer, must also inform the Selling Shareholder within the Right of First Offer Term whether it wishes to exercise its
Tag-Along Right subject to agreement by that Remaining Shareholder with the sale price and other terms and conditions
and indicating the number of Shares in relation to which it wishes to exercise its Tag-Along Rights (in aggregate the
“Tagged-Along Shares”). Any Remaining Shareholder that fails to notify the Selling Shareholder that it wishes to exercise
its Tag-Along Right within the Right of First Offer Term shall be deemed as not wishing to exercise its Tag-Along Right;
(iv) Should any Remaining Shareholder have notified the Selling Shareholder under article 8.2.3 (i) of these Articles of
Association, that it wishes to exercise its Tag-Along Right, the Selling Shareholder shall then be under the obligation to
include the Tagged-Along Shares in any proposed offer to acquire the Sale Shares and;
8.2.4. The Selling Shareholder shall notify the Remaining Shareholder(s) of any offer received from a Proposed Pur-
chaser to acquire the Sale Shares and the Tagged-Along Shares and whether the Selling Shareholder wishes to accept
such offer;
8.2.5. Each Remaining Shareholder that exercised its Tag-Along Right shall then have a period of ten (10) days to inform
the Selling Shareholder of whether it wishes to dispose of its Tagged-Along Shares together with the Sale Shares. Any
Remaining Shareholder that fails to notify the Selling Shareholder that it wishes to dispose of its Tagged-Along Shares
within the aforementioned ten (10) days period shall be deemed as not wishing to dispose of its Tagged-Along Shares;
8.2.6. Should any Remaining Shareholder have notified the Selling Shareholder informing that it wishes to dispose of
its Tagged-Along Shares, the Selling Shareholder is under the obligation to procure the joint disposal of the Tagged-Along
Shares simultaneously with the disposal of the Sale Shares, free of any Encumbrances (unless otherwise accepted by the
Proposed Purchaser) and in the same terms and conditions (including of price) as the Sale Shares;
8.2.7. Where the Selling Shareholder is not successful in obtaining from the Proposed Purchaser an offer to acquire
the total number of both the Sale Shares and the Tagged-Along Shares, but the Proposed Purchaser is offering to acquire
a lower number of Shares, both the Selling Shareholder, in the first place, and the Remaining Shareholder(s) that exercised
its (their) Tag-Along Right(s), in the second place, shall decide on whether they want to proceed with the proposed
transaction. If:
(v) the Selling Shareholder and one or more of the Remaining Shareholder(s) that exercised its(their) Tag-Along Right
(s) decide to proceed with the proposed transaction, they shall each transfer a number of Shares, pro-rata to their
shareholding in the Company or as otherwise resulting from any agreement between Shareholders with respect to the
Company from time to time, as required to match the proposal; or
(vi) the Selling Shareholder decides to proceed with the proposed transaction, but the Remaining Shareholder(s) that
exercised its(their) Tag-Along Right(s) decide(s) not to proceed, the Selling Shareholder shall be entitled to transfer the
whole of the Sale Shares, without any reduction that would otherwise result from the exercise of the Remaining Share-
holder's(s') Tag-Along Rights and its(their) decision to proceed with the proposed transaction; or
(vii) the Selling Shareholder decides not to proceed with the transaction, the proposed transaction will not proceed,
and neither the Selling Shareholder nor the Remaining Shareholder(s) that exercised its(their) Tag-Along Right(s) shall
transfer any Shares to the Proposed Purchaser.
8.2.8. Where Tag-Along Rights have been exercised, joint and simultaneous disposal of the relevant Tagged-Along
Shares held by each Remaining Shareholder that, if article 8.2.7 of these Articles of Association applies, has chosen to
maintain such exercise, must be a condition to the effective Transfer of Sale Shares by the Selling Shareholder. The transfer
price shall always be fully paid in cash, unless otherwise agreed by the Shareholders wishing to transfer Shares in the
proposed transaction.
8.2.9. Where the Remaining Shareholder(s) has(have) not notified the Selling Shareholder within the Right of First
Offer Term that it(they) wish(es) to exercise its/their Tag-Along Rights subject to agreement with the price and other
terms and conditions of the proposed Transfer or has(ve) not notified the Selling Shareholder under article 8.2.3. of these
Articles of Association that it(they) wishes(wish) to exercise its(their) Tag-Along Right(s) within the period therein re-
ferred to, the Selling Shareholder shall be free to transfer the Sale Shares. The Transfer must be completed within sixty
(60) days as from the date when the Sale Shares become free to be transferred or such a longer period as may be required
by applicable laws and regulations.
8.2.10. Any reference in this article 8.2 of these Articles of Association to “Sale Shares” or “Tagged-Along Shares”
shall be deemed as including the other equity securities and interests, including credits against the Company.
8.3. Permitted Transfers
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Except if otherwise resulting from any agreement between the Shareholders with respect to the Company, limitations
on Transfer of Shares set out in this article 8 of these Articles of Association shall not apply in case of the following
permitted transfers (the “Permitted Transfers”):
(viii) as a result of the enforcement of a permitted encumbrance duly approved by the Shareholders or as otherwise
permitted by any agreement between the Shareholders with respect to the Company (a “Permitted Encumbrance”); or
(ii) by a Shareholder in favour of an Affiliate, provided that (i) no adverse tax consequences arise as a result of such
transfer to the other Shareholders, and (ii) the beneficiary of a Permitted Transfer unconditionally adheres to any agree-
ment which may exist at the time such Permitted Transfer taking place between the Shareholders in respect of the
Company.
On any proposed transfers of shares in the share capital of an Affiliate to which Shares have been transferred within
a Permitted Transfer which result on it ceasing to qualify as such, the Shareholders agree that prior to such transfer of
shares, the Shares of the Company previously transferred will be transferred back to the original Shareholder or to
another Affiliate in which case the provisions in (ii) above shall apply.
8.4. Formalities for the Transfer of Shares
Any transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed executed under private seal. Any such
transfer is not binding upon the Company and upon any third parties unless duly notified to the Company or accepted
by the Company, in pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
8.5. Repurchase by the Company of its own Shares
The Company may repurchase its own shares in accordance with the provisions of the Law.
8.6 Redemption of Shares
In addition to the remaining redemption case provided in the law, the Company may redeem shares without the
consent of the respective holder, in case such holder is subject to a judicial decision declaring its insolvency. In such case,
the shares shall be redeemed at their book value as calculated from the last approved balance sheet.
Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.
Chapter III. Manager(s)
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by a Board of Managers composed of five (5)
Managers, out of which three (3) shall be appointed as «Category A Managers» and two (2) shall be appointed as «Category
B Managers».
The Managers need not be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of Shareholders passed in accordance with the quorum and majority rules set out in article 18 of these Articles
of Association.
Category A Managers will be elected by the sole Shareholder or by the Shareholders' meeting, as the case may be,
according to a list of three 3 persons to be appointed as Category A Managers prepared and submitted to this effect by
the Majority Shareholder. Category B Managers will be elected by the sole Shareholder or by the Shareholders' meeting,
as the case may be, according to a list of two 2 persons to be appointed as Category B Managers prepared and submitted
to this effect by the Minority Shareholder.
Category A Managers and Category B Managers will be appointed for periods of three (3) years, and may be reappointed
without limitation for successive mandates by the sole Shareholder or the Shareholders' meeting, as the case may be.
Art. 11. Powers of the Board of Manager(s). In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers
to act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve any and all acts and
operations consistent and compliant with the Company's corporate purpose, always in accordance with the Law, the
terms of these Articles of Association and the terms of any agreement between Shareholders in respect of the Company
from time to time.
All powers not expressly reserved by Law or these Articles of Association to the general meeting of Shareholders
shall be deemed as falling within the competence of the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of at least one (1) Category A Manager and
one (1) Category B Manager, or by any person to whom such a power has been validly delegated by at least one (1)
Category A Manager and one (1) Category B Manager acting jointly for this purpose.
The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy-
holders, selected from among its members or not, either Shareholders or not, only where such a special proxy has been
approved by at least one (1) Category A Manager and one (1) Category B Manager.
Art. 12. Prohibited actions. From the moment it has knowledge of a decision by a third party to acquire Shares of the
Company, and until the assessment of the result or until the prior termination of the respective process, the Board of
Managers may not perform acts that materially impact on the assets or the financial position of the Company and which
may significantly affect the objectives announced by the relevant party, apart from the normal day-to-day management of
the Company. For purposes hereof, the issue of shares and other securities conferring the right to their subscription or
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acquisition and the entering into contracts representing the sale of important portions of the Company's assets are
considered to be relevant changes to the assets or the financial position of the Company and the restriction includes acts
implementing decisions made before the period referred to therein which have not yet been fully or partially implemented.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its members.
If the chairman is unable to be present at any meeting of the Board of Managers, a chairman pro tempore shall be elected
among the other Managers present at that meeting of the Board of Managers. In case of a tie, the chairman shall not have
a casting vote.
The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The
Board of Managers may validly convene without prior notice if all the managers are present or duly and validly represented
and they all accept to hold the meeting and resolve on the items of the agenda.
Any manager may be validly represented by another member of the Board of Managers.
Quorum: The Board of Managers can validly debate and make decisions only if a majority of its members is present
or duly and validly represented, including at least one (1) Category A Manager and one (1) Category B Manager.
Majority: Any decisions made by the Board of Managers shall require the unanimous approval of all managers present
or duly and validly represented, including at least one (1) Category A Manager and one (1) Category B Manager.
One or more Managers may participate in a meeting of the Board of Managers by means of a conference call or by
any similar means of communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to
simultaneously communicate with each other provided that, in any such case, at least one (1) Category A Manager and
one (1) Category B Manager will be physically present (or duly and validly represented by an attorney) in Luxembourg.
The participation by means of a conference call or by any similar means of communication initiated from Luxembourg
shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all members having participated.
Unanimous written circular resolutions signed by all Managers is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the Board of Managers and shall be deemed as adopted on the date of signature by the last
member of the Board of Managers.
Art. 14. Liability - Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability in
relation to any commitment validly and legally made by it in the name of the Company, except in case of fraud, gross
negligence (faute grave), wilful misconduct or criminal liability.
The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence (faute grave),
fraud, wilful misconduct or criminal liability. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in con-
nection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which such Manager or officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company or is a Manager, associate, member, officer or employee of a counterpart of the Company
within any transaction, or of an Affiliate of such counterpart, he shall make known to the Board of Managers such personal
interest or capacity and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or
officer's interest therein shall be reported to the sole Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s)
Art. 16. General meeting of Shareholders. If the Company is composed of a sole Shareholder, the latter exercises the
powers granted by Law to the general meeting of Shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the Shareholders by mail or any other acceptable means of telecommunication, including facsimile and e-mail. In this
latter case, the Shareholders are under the obligation to, within fifteen (15) days as from the receipt of the text of the
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proposed resolution, cast their written vote and communicate it to the Company by mail or any other acceptable means
of telecommunication, including facsimile and e-mail.
Unless there is only one Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon call by
the Board of Managers in compliance with the Law, alternatively by Shareholders representing at least half (50%) the
Company's share capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the Law will specify the time and place
(which shall always correspond to one address in Luxembourg) of the meeting as well as the agenda and the nature of
the business to be attended to.
If all Shareholders are present or duly and validly represented at a Shareholders' meeting and if they state that they
have been validly informed of the agenda of such meeting, the meeting may be held without prior notice.
A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, including by fax or PDF, as his
proxy another person who need not be a Shareholder.
Shareholders' meetings, including the annual ordinary general meeting of Shareholders, may be held abroad if, in the
judgment of the Board of Managers which shall be deemed as final, circumstances of «force majeure» so require.
Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company
represents the entire body of Shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by Law or these Articles of Association and subject
to the corporate purpose of the Company, the general meeting of Shareholders has the broadest powers to carry out
or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution will be validly taken, at any general meeting of Shareholders, by unanimity of
a positive vote of all Shareholders of the Company. For the avoidance of doubt, the quorum at any such meeting of
Shareholders shall be one hundred percent (100%) of the Company's share capital.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits and Supervision of the Company
Art. 19. Financial Year. The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on 31
st
December of each year.
Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the Company's accounts are established
and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole Shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of Shareholders for approval.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This appropriation ceases
to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth (10%) of the Company's share capital but must be
resumed until the reserve fund matches one tenth (10%) again, at any time and for any reason whatever, it has fallen
below such level.
The balance after the allocations referred to in the previous paragraph of this article 21 of these Articles of Association
having been satisfied is at the disposal of the Shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide in accordance with the
rules of quorum and majority set out by article 18 of these Articles of Association, that the profit, after deduction of any
amounts allocated to the statutory reserve and interim dividends if any, be either carried forward or transferred to any
other reserve.
Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers;
- These accounts show an available profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
in a sufficient amount;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Board of Managers in accordance with the rules set forth in
these Articles of Association; and
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the statutory
reserve.
Art. 23. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to be audited by a statutory auditor if it
has more than twenty-five (25) Shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption pro-
vided by article 69 (2) of the Luxembourg law dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the
accounting and financial accounts of companies does not apply. By exception to the above, the Company shall have at any
time one (1) independent auditor duly appointed by the general meeting of Shareholders in accordance with the rules of
quorum and majority set forth under article 18 of these Articles of Association.
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Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and remu-
neration.
Chapter VII. Applicable Law - Shareholders agreement
Art. 25. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles of Association.
Art. 26. Supremacy of any agreement amongst Shareholders. In the event of a conflict between the provisions of these
Articles of Association and the provisions of any agreement among Shareholders, the provisions of such shareholders
agreement shall prevail among the parties thereto.
Subject to the provisions of any agreement between the Shareholders with respect to the Company, the Shareholders
hereby undertake to hold an extraordinary general meeting of Shareholders, at least sixty (60) days prior to the date of
expiry of an agreement between the Shareholders in relation to the Company, to resolve to vary the terms of the Articles
of Association, so as to change the majorities required for the resolutions of the general meeting of Shareholders, in
accordance with the following rules to be implemented to the fullest extent allowed under Luxembourg law:
(a) Resolutions regarding the application of the annual results of the Company and distribution of dividends or other
assets, acquisition of treasury stock, redemption of shares or any other form of distribution of assets to the shareholders
must be submitted to the general meeting of Shareholders of the Company and approved by a majority representing 85%
of the issued share capital of the Company;
(b) Resolutions on any matters regarding the exercise of voting rights inherent to shares held by the Company or the
submission by the Company of any proposal in relation to any resolution of distribution of dividends or other assets,
acquisition of treasury stock, redemption of shares or any other form of distribution of assets to the shareholders
submitted or to be submitted to the general meeting of shareholders of companies where the Company holds a partici-
pation must be referred by the Managers to the general meeting of Shareholders of the Company and must be approved
by a majority representing 85% of the issued share capital of the Company. Where a qualified majority is not obtained,
the Managers of the Company shall always exercise its voting rights in favour of a proposal and/or shall submit a proposal,
to the extent legally permitted, for a distribution of an annual dividend by the said participated company of, at least, the
minimum amount set forth in its articles of association or the minimum amount determined by law;
(c) Resolutions on the amendment of the articles of association, increase or reduction of share capital, merger, de-
merger, transfer of Shares and sale of total assets held by the Company must be taken by the general meeting of
Shareholders of the Company and approved by a majority representing 75% of the share capital of the Company;
(d) Resolutions on the appointment of the Company's Managers must be taken by the general meeting of Shareholders
of the Company and approved by a majority representing 75% of the share capital of the Company;
(e) All other matters to be resolved by the general meeting of Shareholders of the Company shall be resolved by
simple majority of those attending the meeting.
If so agreed in any agreement between the Shareholders in relation to the Company, the Shareholders may be released
from their undertaking to change the articles of association of the Company. In addition, should the Shareholders have
agreed in any such agreement between them on any remedy, compensation or consequence for a breach of said under-
taking, those arrangements between the Shareholders shall be the sole cause, and shall constitute the sole remedy,
compensation or consequence, for the breach of the undertaking set forth in this article 26.
Chapter VIII. Definitions
In addition to the terms defined elsewhere in these Articles of Association, whenever used in these Articles of Asso-
ciation, the following capitalised terms and expressions shall have the meanings set opposite to them, except if otherwise
stated or where a different meaning clearly results from the context any such terms or expression is used herein.
Except to the extent that the context otherwise requires:
- capitalised terms defined herein include the plural as well as the singular, and vice versa;
- words importing gender include all genders;
- any reference in the Articles of Association to an “article” refers to an article of these Articles of Association; and
- the words “herein”, “hereof”, “hereafter” and other words of similar import refer to these Articles of Association
as a whole, and not to any particular article, paragraph or other subdivision.
“Affiliates” means, in respect of any Shareholder, a company or partnership which is a Subsidiary or direct or indirect
holding entity thereof, or a company or partnership which is a Subsidiary of that holding entity, as well as, as regarding
Shareholders which at the date of these Articles of Association are directly or indirectly controlled by funds or by
authorised fund managers, any funds managed by any of such Subsidiaries or holding entities;
“Articles of Association” means these articles of association as amended from time to time;
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“Business Day” means a day (other than a Saturday, Sunday or a public holiday) upon which banks are open for ordinary
banking business in Luxembourg, Lisbon, Portugal and in London, England;
“Company” shall have the meaning set in article 1 of these Articles of Association;
“Encumbrances” means any liens, charges or encumbrances, including any retention right, pledge, judicial seizure, bond,
option right, usufruct or similar rights that may affect Shares in whole or in part;
“Majority Shareholder” means the Shareholder holding more than fifty per cent (50%) of the Shares or as otherwise
resulting from any agreement between the Shareholders of the Company;
“Minority Shareholder” means the Shareholder holding less than fifty per cent (50%) of the Shares or as otherwise
resulting from any agreement between the Shareholders of the Company;
“Parent Entity” means a company that directly or indirectly controls the relevant company or legal entity, either by
holding more than fifty per cent (50%) of its respective share capital or voting rights, the right to appoint the majority of
its members of the board of directors or the right to influence materially its management;
“Permitted Encumbrance” shall have the same meaning as set out in article 8.3. (i) of these Articles of Association;
“Permitted Transfer” shall have the meaning set forth in article 8.3. of these Articles of Association;
“Proposed Purchaser” means the proposed bona-fide entity acquirer of the Sale Shares;
“Proposed Transfer Period” means a maximum period of one hundred and eighty (180) days as from the later of (i)
the end of the Right of first Offer Term, should no Remaining Shareholder exercises its Right of First Offer, or (ii) the
date on which the Selling Shareholder notifies the Remaining Shareholder(s) that has(ve) exercised its (their) Right of
First Offer(s) and submitted a Right of First Offer Proposal(s) under article 8.1.3 that the Selling Shareholder does not
accept the Right of First Offer proposal(s) received or such Right of First Offer(s) Proposal is deemed refused under said
article 8.1.3;
“Remaining Shareholder” shall have the meaning ascribed to it pursuant to article 8.1.1. of these Articles of Association;
“Right of First Offer” shall have the meaning set forth in article 8.1.1. of these Articles of Association;
“Right of First Offer Proposal” shall have the meaning set forth in article 8.1.3. of these Articles of Association;
“Right of First Offer Term” means thirty one (31) days as of the date of receipt of the respective Transfer Notice or
any longer period mentioned in the Transfer Notice by the Selling Shareholder;
“Sale Shares” shall have the meaning set forth in article 8.2.1. of these Articles of Association;
“Selling Shareholder” means a Shareholder proposing to dispose of any of its Shares;
“Shareholder” means a shareholder of the Company, from time to time;
“Shares” means shares issued by the Company from time to time;
“Subsidiary” means, in respect of a Parent Entity, a company or legal entity that is directly or indirectly controlled by
such Parent Entity, either by holding more than fifty per cent (50%) of its respective share capital or voting rights, the
right to appoint the majority of its members of the board of directors of such company or the right to influence materially
its management;
“Tag-Along Right” shall have the meaning set forth in article 8.2.1. of these Articles of Association;
“Tag-Along Term” means thirty one (31) Business Days as of the date of receipt of the respective Transfer Notice;
“Tagged-Along Shares” shall have the meaning set forth in article 8.2.3 (i) of these Articles of Association;
“Third Party” means an independent person (whether an individual or a legal entity) who is not related to any Share-
holder and who is neither a Shareholder nor an Affiliate of a Shareholder;
“Transfer” means a transfer of title, irrespectively of the nature and cause of such transfer, including, without limitation,
as a result of a sale, donation, contribution in kind, payment in kind, distribution in kind, merger, spin-off, winding up and
swap, as well the exercise of a right of disposition granted to a third party under a financial pledge or other collateral or
of other similar instrument and “Transferred” is to be construed accordingly;
“Transfer Notice” shall have the meaning set forth in article 8.1.2. of these Articles of Association.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing parties and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, who are known to the undersigned
notary by their surnames, first names, civil statuses and residences, such proxyholders signed, together with the under-
signed notary, this original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorzième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en
remplacement de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekrich (Grand-Duché de Luxembourg), lequel aura
la garde de la présente minute.
Ont comparu:
(1) AEIF Apollo S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
un capital social de treize mille sept cents cinquante euros (EUR 13.750) et ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 129.005 («AEIF»), agissant par son gérant unique AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de seize mille cinq cent
euros (EUR 16.500) et ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 129.159,
représentée aux fins des présentes par Me Bart Vermaat, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une pro-
curation donnée le 14 août 2012,
(2) José de Mello International, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 13.750) et ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 167.420 («JM International» et ensemble avec AEIF, les «Actionnaires»),
représentée aux fins des présentes par Sarah-Nada ARFA, juriste, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une pro-
curation donnée le 14 août 2012.
Lesquelles procurations, signées par les mandataires respectifs et le notaire soussigné, resteront annexées au présent
acte aux fins de l'enregistrement.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés détiennent la totalité du capital social de
Tagus Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un
capital social de quinze mille euros (EUR 15.000,-), ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à
Diekirch, daté du 6 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 946 daté du 12 avril
2012 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 167.224. Les statuts
de la Société ont été modifiés en dernier lieu par acte du 28 mars 2012 de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence
à Diekirch, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1204 daté du 14 mai 2012.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement informés des décisions à intervenir
sur la base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 De refondre les statuts de la Société, et plus particulièrement leur article 2 (Objet), comme suit:
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la gestion et la cession de parts sociales dans Brisa Auto - Estradas
de Portugal, S.A. et d'effectuer toutes opérations y liées directement ou indirectement. La Société peut effectuer toute
opération commerciale, technique ou financière, accorder de l'aide, des prêts, des financements ou des garanties, direc-
tement ou indirectement liée pour favoriser le développement de ses activités dans tous les domaines ci-dessus.
2 Divers.
ont requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
De refondre les statuts de la Société, et plus particulièrement leur article 2 (Objet), comme suit:
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la gestion et la cession de parts sociales dans Brisa Auto - Estradas
de Portugal, S.A. et d'effectuer toutes opérations y liées directement ou indirectement. La Société peut effectuer toute
opération commerciale, technique ou financière, accorder de l'aide, des prêts, des financements ou des garanties, direc-
tement ou indirectement liée pour favoriser le développement de ses activités dans tous les domaines ci-dessus.
En conséquence les statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:
«Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
La Société peut comporter un Associé unique, propriétaire de la totalité des Parts Sociales, ou plusieurs Associés,
dans la limite de quarante (40) Associés.
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Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la gestion et la cession de parts sociales dans Brisa Auto - Estradas
de Portugal, S.A. et d'effectuer toutes opérations y liées directement ou indirectement. La Société peut effectuer toute
opération commerciale, technique ou financière, accorder de l'aide, des prêts, des financements ou des garanties, direc-
tement ou indirectement liée à la réalisation de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Tagus Holdings S.à r.l.».
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des Associés délibérant selon les règles de quorum et de majorité énoncées à l'article 18 des
Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales.
Art. 6. Capital souscrit. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille Euro (EUR 15.000,-) représenté par un
million cinq cent mille (1.500.000) Parts Sociales d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0.01,-) chacune, en-
tièrement libérées.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées lors de
l'émission d'une part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être
utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat par la Société aux Associés des Parts Sociales, pour compenser
des pertes nettes réalisées ou pour effectuer des distributions aux Associés.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit à tout
moment par décision de l'assemblée générale des Associés délibérant conformément aux règles de quorum et de majorité
énoncées à l'article 18 des Statuts.
Art. 8. Parts sociales. Chaque Part Sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l'actif social et une voix à chaque assemblée générale des Associés. La propriété d'une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux Statuts de la Société, aux décisions de l'Associé unique ou de l'assemblée générale des Associés
de même qu'aux dispositions de tout pacte entre les Associés concernant la Société.
Chaque Part Sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter par un mandataire commun désigné parmi
eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de Parts Sociales détenues par l'Associé unique sont libres, si la Société a un Associé
unique. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés, si la Société a plusieurs Associés, sous réserve des
restrictions de cession énoncées dans les Statuts. Les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
que moyennant l'autorisation préalable de l'assemble générale des Associés sous réserve des restrictions de cession
énoncées dans les Statuts.
D'autres restrictions aux cessions ou transmissions de Parts Sociales sont susceptibles de s'appliquer en vertu des
dispositions de tout pacte entre les Associés de la Société.
8.1 Le droit de préemption
8.1.1. Sauf disposition contraire résultant de tout pacte conclu entre les Associés de la Société, dans le cadre de toute
offre de Cession de Parts Sociales par un Associé à un Tiers, chacun des Associés restants (autre qu'un affilié de l'Associé
Cédant) (chacun, un «Associé Restant») aura un droit de préemption en vertu de cet l'article 8.1 des Statuts (le «Droit
de Préemption»), sauf si la cession est:
(i) faite par l'Associé Cédant concerné conformément à l'exercice d'un Droit de Sortie Conjointe en vertu de l'article
8.2 des Statuts, ou
(ii) une Cession autorisée qui est conforme aux dispositions de l'article 8.3 des Statuts.
8.1.2. Aux fins de l'exercice du Droit de Préemption par l'Associé(s) Restant(s), l'Associé Cédant doit donner une
notification préalable par écrit aux Associés Restants les informant qu'il a l'intention de céder ses Parts Sociales, identifier
le nombre de Parts Sociales à transférer et, en cas de réception d'une offre non-sollicitée contraignante par l'Associé
Cédant, le prix offert en question (la «Notification de Cession»).
8.1.3. Dans le Délai du Droit de Préemption, un Associé Restant souhaitant exercer son Droit de Préemption doit
notifier à l'Associé Cédant qu'il, ou un Tiers désigné par lui, souhaite acquérir la totalité (et non seulement une partie)
des Parts Sociales à Céder et confirme le prix et les conditions de paiement et toutes autres conditions proposées (la
«Offre du Droit de Préemption»). L'Associé Cédant dispose alors d'un délai de dix (10) Jours Ouvrables pour informer
l'Associé(s) Restant(s), s'il accepte ou refuse l'Offre du Droit de Préemption(s). Si l'Associé Cédant omet de notifier les
Associé Restants de son acceptation ou de son refus des Offres du Droit de Préemption reçues dans les dix (10) Jours
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Ouvrables précités, un tel défaut de répondre est réputé correspondre à un rejet d'une telle Offre(s) du Droit de Pré-
emption.
8.1.4. Si l'Associé Cédant accepte une Offre du Droit de Préemption, la cession des Parts Sociales à Céder par l'Associé
Cédant à l'Associé Restant concerné ou le Tiers désigné par lui, selon le cas, en conformité avec les conditions proposés,
aura lieu dans un délai de deux (2) mois à compter de la date d'acceptation de l' Offre du Droit de Préemption, ou toute
période plus longue convenue entre les parties concernées ou requis par les lois et règlements applicables, les Associés
étant tenus d'exécuter tous les contrats, d'émettre tous les documents et poser tous les actes qui peuvent être nécessaires
à cet effet.
8.1.5. Lorsque plusieurs Offres Droit de Préemption sont soumises par les Associés Restants et le prix et les conditions
des Offres du Droit de Préemption en question sont les mêmes et au cas où l'Actionnaire Cédant accepte ces offres
soumises, et sauf convention contraire, les Parts Sociales à Céder devront être acquises par les Associés Restants ayant
soumis une telle offre au pro-rata de leur participation respective dans le capital social de la Société ou tel que résultant
autrement de tout pacte conclu entre les Associés en relation avec la Société.
8.1.6. Au cas où:
(i) aucun Associé Restant n'exerce son Droit de Préemption (un Associé Restant étant considéré comme n'ayant pas
exercé son droit de préemption, si l'Associé cédant ne reçoit pas une Offre du Droit de Préemption de l'Associé Restant
dans le Délai du Droit de Préemption), ou
(ii) l 'Associé Cédant n'accepte pas les Offres du Droit de Préemption reçues,
alors l'Associé Cédant sera en droit de disposer des Parts Sociales à Céder, pendant la Période de Cession Proposée,
ou toute période plus longue requise par les lois et règlements applicables, pour un prix qui est supérieur au prix le plus
élevé offert par un Associé Restant d'au moins cinq pour cent (5%) et pour le surplus à des conditions meilleures qui ne
sont pas pour l'Acheteur Proposée que les meilleures conditions contenues dans l'Offre du Droit de Préemption faite
par un Associé Restant (si applicable). Cette disposition ne s'applique pas en cas de Cession effectuée à la suite de l'exercice
des Droits de Sortie Conjointe déclenchés par un autre Associé qui souhaite céder ses Parts Sociales.
8.1.7. Si l'Associé Cédant ne réussit pas à vendre les Parts Sociales à Céder dans la Période de Cession Proposée, et
au cas où l'Associé Cédant souhaiterait toujours céder des Parts Sociales, l'Actionnaire Cédant sera tenu d'effectuer une
nouvelle Notification de Cession en vertu de l'article 8.1 des Statuts afin de céder de ces Parts Sociales.
Pour éviter tout doute, toute référence dans le présent article 8.1 des Statuts à «Parts Sociales» sera considérée
comme comprenant d'autres titres émis par la Société et les crédits contre la Société.
8.2 Sortie Conjointe
8.2.1. Sans préjudice des dispositions de l'article 8.1 des Statuts, si un Associé Cédant souhaite céder toutes ou partie
de ses Parts Sociales (soit par le biais d'un cession ou autre) (ci-après les «Parts Sociales à Céder») par une seule trans-
action ou plusieurs transactions, les Associés Restants auront le droit de céder leurs Parts Sociales ensemble avec les
Parts Sociales à Céder (le «Droit de Sortie Conjointe»), sauf si la Cession est une Cession Autorisée qui est conforme
à l'article 8.3 des Statuts. Les Associés Restants doivent avoir un Droit de Sortie Conjointe, même si la Cession est
effectuée à la suite de l'exercice d'un Droit de Préemption.
8.2.2. Si la cession ne couvre pas toutes les Parts Sociales détenues par l'Associé Cédant, les Associés Restants seront
uniquement autorisés, selon les dispositions de l'article 8.2 des Statuts, à céder un nombre de Parts Sociales détenues
par eux représentant un pourcentage équivalent aux Parts Sociales à Céder de la participation total détenue par les
Associés Cédants ou résultant autrement d'un pacte entre les Associés portant sur la Société.
8.2.3. À cette fin:
(i) sur réception d'une Notification de Cession, chaque Associé Restant, en plus d'exercer ou non son Droit de
Préemption, doit également informer l'Associé Cédant dans le Délai du Droit de Préemption s'il souhaite exercer son
Droit de Sortie Conjointe suivant accord par l'Associé Restant avec le prix de vente et autres conditions et en indiquant
le nombre de Parts Sociales par rapport auxquelles il souhaite exercer ses Droits de Sortie Conjointe (ensemble les
«Parts Sociales de Sortie Conjointe»). Tout Associé Restant qui omet de notifier à l 'Associé Cédant qu'il souhaite exercer
son Droit de Sortie Conjointe dans le Délai du Droit de Préemption sera considéré comme ne voulant pas exercer son
Droit de Sortie Conjointe;
(ii) Si un Associé Restant a notifié à l'Associé Cédant conformément à l'article 8.2.3 (i) des Statuts, qu'il souhaite exercer
son Droit de Sortie Conjointe, l'Associé Cédant sera alors dans l'obligation d'inclure les Parts Sociales de Sortie Conjointe
dans toute offre proposée pour acquérir les Parts Sociales à Céder et;
8.2.4. L'Associé Cédant notifiera aux Associés Restants de toute offre reçue d'un Acheteur Proposé à acquérir les
Parts Sociales à Céder et les Parts Sociales de Sortie Conjointe et si l'Actionnaire Cédant souhaite accepter cette offre;
8.2.5. Chaque Associé Restant qui a exercé son Droit de Sortie Conjointe dispose alors d'un délai de dix (10) jours
pour informer l'Associé Cédant s'il désire céder ses Parts Sociales de Sortie Conjointe avec les Parts Sociales à Céder.
Tout Associé Restant qui omet de notifier à l'Associé Cédant qu'il souhaite céder ses Parts Sociales de Sortie Conjointe
dans la période des dix (10) jours précités, sera considérée comme ne voulant pas céder ses Parts Sociales de Sortie
Conjointe;
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8.2.6. Si un Associé Restant a notifié l'Associé Cédant l'informant qu'il désire céder ses Parts Sociales de Sortie Con-
jointe, l'Associé Cédant est dans l'obligation d'accepter la cession commune des Parts Sociales de Sortie Conjointe
simultanément avec la cession des Parts Sociales à Céder, exemptes de toutes Charges (sauf indication contraire acceptée
par l'Acheteur Proposé) et selon les mêmes conditions (y compris le prix) que les Parts Sociales à Céder;
8.2.7. Au cas où l'Associé Cédant ne réussit pas à obtenir de l'Acheteur Proposé une offre pour acquérir le nombre
total des Parts Sociales à Céder et des Parts Sociales de Sortie Conjointe, mais si l'Acheteur Proposé propose d'acquérir
un nombre inférieur de Parts Sociales, à la fois l' Associé Cédant, en premier lieu, et les Associés Restants qui ont exercé
leurs Droits de Sortie Conjointe, en second lieu, doivent décider s'ils veulent procéder à la cession proposée. Si:
(i) l'Associé Cédant et un ou plusieurs des Associés Restants qui ont exercé son leurs Droits de Sortie Conjointe
décident de procéder à la cession proposée, chacun devra céder un nombre de Parts Sociales, au prorata de leur parti-
cipation dans la Société ou autrement résultant d'un pacte entre Associés portant sur la Société, ainsi exigé pour satisfaire
à l'offre;
(ii) l'Associé Cédant décide de procéder à la cession proposée, mais les Associés Restants qui ont exercé son leurs
Droits de Sortie Conjointe décident de ne pas procéder, l'Associé Cédant sera autorisé à céder l'ensemble des Parts
Sociales à Céder, sans aucune réduction qui résultera de l'exercice des Droits de Sortie Conjointe des Associés et de
leur décision de procéder à la cession proposée; ou
(iii) l'Associé Cédant décide de ne pas procéder à la cession, la cession proposée n'aura pas lieu, et ni l'Associé Cédant,
ni les Associés Restants qui ont exercé leurs Droits de Sortie Conjointe ne doivent transférer des Parts Sociales à
l'Acheteur Proposé.
8.2.8. Au cas où, les Droits de Sortie Conjointe ont été exercés, la cession conjointe et simultanée des Parts Sociales
de Sortie Conjointe détenues par chaque Associé Restant qui, si l'article 8.2.7 des Statuts s'applique, a choisi de maintenir
un tel exercice, doit être une condition à la cession effective des Parts Sociales à Céder par l'Associé Cédant. Le prix de
cession doit toujours être entièrement libéré en espèces, sauf accord contraire par les Associés qui souhaitent transférer
des Parts Sociales lors de la cession proposée.
8.2.9. Lorsque les Associés Restants n'ont pas notifié à l'Associé Cédant dans le Délai du Droit de Préemption qu'ils
souhaitent exercer leurs Droits de Sortie Conjointe sous réserve d'un accord concernant le prix et les autres conditions
de la Cession proposée ou n'ont pas notifié à l'Associé Cédant conformément aux dispositions de l'article 8.2.3. des
Statuts qu'ils souhaitent exercer leurs Droits de Sortie Conjointe dans le délai y prévu, l'Associé Cédant sera libre de
céder les Parts Sociales à Céder. La cession doit être achevée dans les soixante (60) jours à compter de la date à laquelle
les Parts Sociales à Céder deviennent librement cessible ou tout délai plus long exigé par les lois et règlements applicables.
8.2.10. Toute référence dans le présent article 8.2 des Statuts à «Parts Sociales à Céder» ou «Parts Sociales de Sortie
Conjointe» doit être considérée comme incluant les autres titres, y compris les crédits contre la Société.
8.3. Cessions Autorisées
Sauf disposition contraire résultant d'un pacte entre les Associés portant sur la Société, les limitations concernant la
Cession des Parts Sociales énoncées dans le présent article 8 des Statuts ne sont pas applicables dans l'hypothèse des
cessions autorisées suivantes (les «Cessions Autorisées»):
(i) à la suite de la réalisation d'un nantissement autorisée dûment approuvée par les Associés ou autorisé par un pacte
entre les Associés portant sur la Société (une «Charge Autorisée»), ou
(ii) par un Associé en faveur d'un Affilié, à condition qu' (i) aucune conséquence fiscale défavorable surgisse à la suite
d'une telle cession à l'encontre des autres Associés, et (ii) le bénéficiaire d'une Cession Autorisée adhère incondition-
nellement à tout pacte qui pourrait exister au moment de la Cession Autorisée entre les Associés portant sur la Société.
Dans l'hypothèse d'une cession d'actions du capital social d'un Affilié auquel des Parts Sociales ont été cédées lors
d'une Cession Autorisée et dont la conséquence est de pouvoir la qualifier ainsi, les Associés conviennent que, préala-
blement à une telle cession d'actions, les Parts Sociales de la Société auparavant cédées seront rétrocédées à l'Associé
originaire ou à un autre Affilié dans un tel cas les dispositions sous (ii) ci-dessus s'appliquent.
8.4 Formalités en cas de Cession de Parts Sociales
Toute cession de Parts Sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions
ne sont opposables à la Société et à tout tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle
conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
8.5 Rachat par la Société de ses propres Parts Sociales
La Société peut racheter ses propres Parts Sociales conformément aux dispositions de la Loi.
8.6 Rachat de Parts Sociales
En plus du cas restant de rachat prévu par la loi, la Société peut racheter les Parts Sociales sans le consentement du
détenteur respectif, dans le cas où un tel détenteur est soumis à une décision judiciaire déclarant son insolvabilité. Dans
un tel cas, les Parts Sociales seront rachetées à leur valeur comptable calculée sur base du dernier bilan approuvé.
Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la sus-
pension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.
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Chapitre III. Gérant(s)
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d'au moins cinq (5)
Gérants, dont trois doivent être nommés comme «Gérants de Catégorie A» et deux comme «Gérants de Catégorie B».
Les Gérants peuvent ne pas être Associés. Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification,
par une décision des associés prise en conformité avec les règles de quorum et de majorité prévues à l'article 18 des
Statuts.
Les Gérants de Catégorie A seront élus par l'Associé unique ou par l'assemblée générale des Associés, selon le cas,
sur base d'une liste de trois 3 personnes à être nommées comme Gérants de Catégorie A, établie et présentée à cette
fin par l'Actionnaire Majoritaire. Les Gérants de Catégorie B seront élus par l'Associé unique ou par l'assemblée générale
des Associés, selon le cas, sur base d'une liste de deux 2 personnes à être nommées comme Gérants de Catégorie B,
établie et présentée à cette fin par l'Associé Minoritaire.
Les Gérants de Catégorie A et les Gérants de Catégorie B seront nommés pour un mandat de trois (3) ans qui peut
être renouvelé sans limitation pour des mandats successifs par l'Associé unique ou l'assemblée des Associés, selon le cas.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour
agir au nom et pour le compte de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformément à l'objet social, toujours en conformité avec la Loi, les dispositions des Statuts et les dispositions
de tout pacte entre les Associés portant sur la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts doivent
être considérés comme relevant de la compétence du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'au moins un (1) Gérant de Catégorie
A et un (1) Gérant de Catégorie, ou par toute personne à laquelle un tel pouvoir a été valablement délégué par au moins
un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B agissant conjointement à ces fins.
Le Conseil de Gérance n'a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, désignés
parmi ses membres ou pas, qu'ils soient Associés ou pas, que si une telle procuration spéciale a été approuvée par au
moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B.
Art. 12. Actions interdites. A partir du moment où il a connaissance d'une décision par un tiers d'acquérir des Parts
Sociales de la Société, et jusqu'à l'évaluation du résultat ou la fin anticipée du processus, le Conseil de Gérance ne peut
pas accomplir des actes qui impactent matériellement les actifs ou la situation financière de la Société et qui peuvent
affecter de manière significative les objectifs annoncés par la partie concernée, en dehors de la gestion journalière de la
Société. Aux fins des présentes, l'émission de parts sociales et autres titres conférant le droit à leur souscription ou
acquisition et la conclusion de contrats représentant la vente de parties importantes de l'actif de la Société sont consi-
dérées comme des changements pertinents des actifs ou de la situation financière de la Société et la restriction englobe
les actes de mise en oeuvre des décisions prises avant la période y visée qui n'ont pas encore été entièrement ou par-
tiellement mises en œuvre.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le
président est incapable d'être présent à une réunion du Conseil de Gérance, un président pro tempore sera élu parmi
les autres Gérants présents à cette réunion du Conseil de Gérance. En cas d'égalité, le président ne dispose pas d'une
voix prépondérante.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment et vala-
blement représentés, incluant au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B.
Tout gérant peut valablement représenter un autre au Conseil de Gérance.
Quorum: le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses
membres est présente ou dûment et valablement représentée, incluant au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1)
Gérant de Catégorie B.
Majorité: toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à l'unanimité des gérants présents ou dûment et
valablement représentés, incluant au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B.
Un ou plusieurs gérant(s) peut / peuvent participer aux réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication, initié à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement à condition que, dans un tel cas, au moins un (1) Gérant de
Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B seront physiquement présents (ou dûment et valablement représentés par
un mandataire) au Luxembourg. La participation au moyen d'une conférence téléphonique ou par tout autre moyen de
communication similaires initiés à partir du Luxembourg sera réputée équivalente à une présence physique lors de la
réunion. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant
le même contenu et signé par tous les membres ayant participé.
Des résolutions circulaires adoptées unanimement par tous les Gérants, produiront effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.
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Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les membres du Conseil de Gérance et doit être considérée comme adoptée à la date de la
signature par le dernier membre de la Conseil de Gérance.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le Conseil de Gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société sauf en cas de fraude, de faute
grave, de mauvaise conduite préméditée ou de responsabilité pénale.
La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédure à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société dont la Société est un Associé ou un créancier et par laquelle il/elle n'a pas droit à être indemnisé
(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) pour négligence
grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée ou responsabilité pénale. Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemni-
sation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société a été avertie par son
avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits
d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel Gérant ou mandataire pourrait prétendre.
Art. 15. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société ou si un Gérant, associé, membre, dirigeant ou employé d'une contrepartie de la Société dans toute trans-
action, ou d'un Affilié d'une telle contrepartie, il en avisera le Conseil de Gérance l'intérêt personnel ou capacité et il ne
pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération et cette opération ainsi que l'intérêt
du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'Associé unique ou à la prochaine assemblée
générale des Associés.
Chapitre IV. Associé(s)
Art. 16. Assemblée générale des Associés. Si la Société comporte un Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des Associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux Associés par lettre ou tout
autre moyen acceptable de télécommunications, y compris par télécopie et courriel. Dans ce dernier cas les Associés
ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de communiquer par lettre ou par tout autre moyen acceptable de
télécommunications, y compris par télécopie et courriel à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception
du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un Associé, les Associés peuvent se réunir en assemblée générale sur convocation par le Conseil
de Gérance, ou dans l'alternative, par des Associés représentant au moins la moitié (50%) du capital social. La convocation
envoyée aux Associés en conformité avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu (qui sera toujours un endroit situé au
Luxembourg) de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires
qui y seront traitées.
Au cas où tous les Associés sont présents ou dûment et valablement représentés et déclarent avoir eu valablement
connaissance de l'ordre du jour d'une telle l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout Associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, y inclus par télécopieur ou par PDF, un man-
dataire, lequel peut ne pas être Associé.
Les assemblées générales des Associés, y compris l'assemblée générale annuelle des Associés, peuvent se tenir à
l'étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront considérés comme être appréciées
souverainement par le Conseil de Gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente
l'ensemble des Associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément
à l'objet social de la Société, l'assemblée générale des Associés a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous
actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision sera valablement prise, à toute assemblée générale des Associés, à l'unanimité
de tous les Associés de la Société. Pour éviter tout doute, le quorum à toute assemblée des Associés doit être de cent
pour cent (100%) du capital social de la Société.
Chapitre V. Année sociale, Répartition
Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'Associé unique ou, suivant le cas,
des Associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront
d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital social de la Société, mais devront
être repris jusqu'à ce que les dix pour cent (10%) sont de nouveau atteints, si à un moment donné et pour quelque cause
que ce soit, le fonds de réserve est tombé en-dessous de ce seuil.
Le solde du bénéfice que les allocations visées à l'alinéa précédent du présent article 21 des Statuts ont été faites, est
à la disposition des Associés.
Le surplus est distribué entre les Associés. Néanmoins, les Associés peuvent, conformément aux règles de quorum et
de majorité énoncées à l'article 18 des Statuts, décider qu'après déduction de tout montant allouée de la réserve légale
et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à toute autre réserve.
Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve
du respect des conditions suivantes:
- des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice disponible,
- le Conseil de Gérance décide de la distribution d'acomptes sur dividendes conformément aux dispositions énoncées
dans les Statuts,
- le paiement n'est effectué par la Société qu'après qu'elle a obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés et une fois que cinq pourcents (5%) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.
Art. 23. Conformément à l'article 200 de la Loi, les comptes de la Société doivent seulement être vérifiés par un
commissaire aux comptes si elle a plus de vingt-cinq (25) Associés. Un réviseur externe doit être nommé si l'exemption
prévue par l'article 69 (2) de la loi luxembourgeoise en date du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce
et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ne s'applique pas. Par exception à ce qui
précède, la Société aura à tout moment un (1) auditeur indépendant dûment nommé par l'assemblée générale des Associés
conformément aux règles de quorum et de majorité prévues à l'article 18 des Statuts.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
Art. 26. La suprématie de tout pacte entre Associés. En cas d'un conflit entre les dispositions des Statuts et les
dispositions de tout pacte entre les Associés, les dispositions du pacte d'associés prévaudront entre les parties contrac-
tantes.
Sous réserve des dispositions de tout pacte entre les Associés portant sur la Société, les Associés s'engagent à tenir
une assemblée générale extraordinaire des Associés, au moins soixante (60) jours avant la date d'expiration du pacte
entre les Associés concernant la Société, afin de décider des modifications des Statuts, de la manière à changer les
majorités requises pour les résolutions de l'assemblée générale des Associés, en conformité avec les dispositions suivantes
à mettre en oeuvre dans toute la mesure permise par la loi luxembourgeoise:
(a) les résolutions relatives à l'allocation des résultats annuels de la Société et la distribution de dividendes ou d'autres
actifs, l'acquisition de parts sociales propres, le rachat de parts sociales ou toute autre forme de répartition de l'actif aux
Associés doivent être soumises à l'assemblée générale des Associés de la Société et approuvées par une majorité repré-
sentant 85% du capital social émis de la Société;
(b) les résolutions sur toutes les questions concernant l'exercice des droits de vote inhérents aux parts sociales
détenues par la Société ou la soumission par la Société de toute proposition relative à une résolution de distribution de
dividendes ou d'autres actifs, l'acquisition de parts sociales propres, le rachat de parts sociales ou toute autre forme de
répartition de l'actif aux associés soumises ou devant être soumis à l'assemblée générale des associés de sociétés dont
la Société détient une participation doivent être soumises par les Gérants à l'assemblée générale des Associés de la Société
et doivent être approuvées par une majorité représentant 85% du capital social émis de la Société. Au cas où la majorité
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qualifiée n'est pas obtenue, les Gérants de la Société doivent toujours exercer leurs droits de vote en faveur d'une
proposition et / ou soumettre une proposition, dans la mesure légalement autorisée, pour une distribution d'un dividende
annuel par ladite société filiale pour au moins, le montant minimum fixé dans ses statuts ou le montant minimum déterminé
par la loi;
(c) les résolutions relatives à la modification des Statuts, l'augmentation ou la réduction du capital social, fusion, scission,
transfert de Parts Sociales et la vente des actifs totaux détenus par la Société doivent être prises par l'assemblée générale
des Associés de la Société et approuvées par une majorité représentant 75% du capital social de la Société;
(d) les résolutions sur la nomination des Gérants de la Société doivent être prises par l'assemblée générale des Associés
de la Société et approuvées par une majorité représentant 75% du capital social de la Société;
(e) toutes les autres questions devant être résolues par l'assemblée générale des Associés de la Société seront décidées
à la majorité simple de ceux présents à l'assemblée.
Si ainsi convenu dans tout pacte entre les Associés portant sur la Société, les Associés peuvent être libérés de leur
engagement à modifier les Statuts de la Société. En outre, si les Associés ont convenu dans un tel pacte entre eux sur de
tout recours, indemnisation ou la conséquence d'une violation dudit engagement, ces arrangements entre les Associés
doivent être la seule cause, et constituent le seul recours, indemnisation ou conséquence, pour la violation de l'engagement
énoncé dans cet article 26.
Chapitre VIII. Définitions
En plus des termes définis ailleurs dans les Statuts, chaque fois utilisé dans les Statuts, les termes suivants en majuscule
et expressions auront le sens indiqué en face d'eux, sauf indication contraire ou si un sens différent résulte clairement du
contexte ou ces les termes ou cette expression sont utilisés.
Sauf dans la mesure où le contexte n'exige une interprétation différente:
- Les termes en majuscules définis ci-dessus comprennent le pluriel, ainsi que le singulier, et vice-versa;
- Les mots référant aux sexes comprennent tous les sexes;
- Toute référence dans les Statuts à un «article» se réfère à un article des Statuts, et
- Les mots «aux présentes», «des présentes», «ci-après» et d'autres mots de même signification se référent à ces
Statuts dans leur ensemble, et non pas à un article, alinéa ou autre subdivision particuliers.
«Acheteur Proposé» signifie l'entité proposée comme acquéreur de bonne foi des Parts Sociales à Céder;
«Affiliés» signifie, en ce qui concerne tout Associé, une société ou un partnership qui est une Filiale ou une société
holding directe ou indirecte de celui-ci, ou une société ou un partnership qui est une Filiale de cette société holding, ou
que, en ce qui concerne les Associés, à la date de ces Statuts est directement ou indirectement contrôlé par des fonds
ou par les gestionnaires agréés de fonds, tout fonds géré par ces Filiales ou sociétés holding;
«Associé Majoritaire» signifie l'Associé détenant plus de cinquante pour cent (50%) des Parts Sociales ou autrement
désigné par un pacte entre les Associés portant sur la Société;
«Associé Minoritaire», l'Associé détenant moins de cinquante pour cent (50%) des actions ou autrement désigné par
un pacte entre les Associés de la Société;
«Associé» signifie un associé de la Société, de temps à autre;
«Associé Cédant» signifie un Associé proposant de céder ses Parts Sociales;
«Associé Restant» a le sens attribué à ce terme en vertu de l'article 8.1.1. des Statuts;
«Cession», une cession de titres, indépendamment de la nature et la cause de cette cession, y compris, sans limitation,
à la suite d'une vente, donation, apport en nature, paiement en nature, de la distribution en nature, la fusion, la scission,
la liquidation et l'échange, ainsi que l'exercice d'un droit de détention accordé à un tiers en vertu d'un gage financier ou
d'autres garanties ou instruments semblables, et «Cédé» doit être interprété en conséquence;
«Cession Autorisée» a le sens attribué à ce terme en vertu de l'article 8.3. de Statuts;
«Charges» signifie tout nantissement, y compris tout droit de rétention, gage, saisie judiciaire, caution, droit d'option,
d'usufruit ou de droits similaires qui peuvent concerner les Parts Sociales, en totalité ou en partie;
«Charge Autorisée» a le même sens attribué à ce terme en vertu de l'article 8.3. (I) des Statuts;
«Délai du Droit de Préemption» signifie trente et un (31) jours à compter de la date de réception de la Notification
de Cession ou de toute période plus longue mentionnée dans la Notification de Cession de l'Associé Cédant;
«Délai du Droit de Sortie Conjointe» signifie trente et un (31) Jours Ouvrables à compter de la date de réception de
la Notification de Cession en question;
«Droit de Préemption» a le sens attribué à ce terme en vertu de l'article 8.1.1. des Statuts;
«Droit de Sortie Conjointe» a le sens attribué à ce terme en vertu de l'article 8.2.1. des Statuts;
«Filiale» signifie, en ce qui concerne une Société mère, une société ou entité juridique qui est contrôlée directement
ou indirectement par la Société mère, soit par la détention de plus de cinquante pour cent (50%) de son capital social ou
des droits de vote, le droit de nommer la majorité des membres du conseil d'administration de cette société soit le droit
d'influencer sensiblement sa gestion;
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«Jour Ouvrable» signifie un jour (autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié) pendant lequel les banques sont
ouvertes pour les opérations bancaires courantes au Luxembourg, à Lisbonne, Portugal et à Londres, Angleterre;
«Notification de Cession» a le sens attribué à ce terme en vertu de l'article 8.1.2. des Statuts.
«Offre de Droit de Préemption» a le sens attribué à ce terme en vertu de l'article 8.1.3. des Statuts;
«Parts Sociales» signifie les parts sociales émises par la Société de temps à autre;
«Parts Sociales à Céder» a le sens attribué à ce terme en vertu de l'article 8.2.1. des Statuts;
«Parts Sociales de Sortie Conjointe» a le sens attribué à ce terme en vertu de l'article 8.2.3 (i) des Statuts;
«Période de Cession Proposée» désigne une période maximale de cent quatre-vingts (180) jours à compter de la
dernière des dates qui sont (i) la fin du Délai du Droit de Préemption, au cas où aucun Associé Restant exerce son Droit
de Préemption, ou (ii) la date à laquelle l'Associé Cédant notifie à l'Associé Restant(s) qui a (ont) exercé son (leurs) Droits
de Préemption et soumis une Offre de Droit de Préemption en vertu de l'article 8.1.3 que l'Associé Cédant n'accepte
pas les offres de Droit de Préemption reçues ou à laquelle telle offre de Droit de Préemption est réputée être refusée
en vertu dudit article 8.1.3;
«Société» a le sens attribué à ce terme en vertu de l'article 1
er
des Statuts;
«Société mère» désigne une société qui contrôle directement ou indirectement la société concernée ou l'entité juri-
dique, soit par la détention de plus de cinquante pour cent (50%) de son capital social respectif ou des droits de vote, le
droit de nommer la majorité de ses membres du conseil d'administration soit le droit d'influencer sensiblement sa gestion;
«Statuts» signifie les présents statuts, tels que modifiés de temps à autre;
«Tiers» signifie une personne indépendante (soit une personne physique soit une entité juridique) qui n'est pas liée à
un Associé et qui n'est ni un Associé, ni un Affilié d'un Associé.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cette augmentation
de capital sont estimés à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes parties comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, connus du notaire soussigné
par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: S.-N. Arfa, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 17 août 2012. Relation: DIE/2012/9679. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 17 août 2012.
Référence de publication: 2012111453/973.
(120150334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Tronox (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 122.321.460,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 89.807.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 aout 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012111457/14.
(120150161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
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Tanin International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 71.485.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111458/9.
(120150217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
XB Luxembourg Holdings 1 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 2.480.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 116.860.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 aout 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012111484/15.
(120150239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Tatami Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 59.400.
<i>Dépôt rectificatif du dépôt L120065389 déposé au registre de commerce et des sociétés le 24 avril 2012.i>
Par décision du Conseil d'administration du 20 avril 2012, M. Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
a été coopté au Conseil d'administration, en remplacement de Madame Marie BOURLOND, démissionnaire.
Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2017.
Luxembourg, le 28 AOUT 2012.
<i>Pour: TATAMI COMPANY S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012111459/17.
(120150277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Barclays Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 16.838.300,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 118.212.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth of August;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
THERE APPEARED
Alymere Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
125.462,
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here represented by Mrs. Audrey MUCCIANTE, avocat à la Cour, with professional address at 2-4, place de Paris,
L-2314 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, and
Aquitaine Investments Limited, a company incorporated in the Cayman Islands (registered under number 179495),
having its registered office at the office of Maples Corporate Services Limited, Ugland House, Grand Cayman, KY 1-1104,
Cayman Islands,
here represented by Mrs. Audrey MUCCIANTE, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies, signed “ne varietur” by the proxy-holder of the appearing parties and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are the shareholders of "Barclays Capital Luxembourg S.à r.l." (the "Company"), a société à
responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 118.212, incorporated pursuant to a deed of M
e
Paul BETTINGEN notary residing in
Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, on 28 July 2006, whose articles of incorporation (the "Articles") are published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1807 dated 27 September 2006. The Articles of the
Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 16 March 2012 and
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1127 dated 3 May 2012.
The appearing parties representing the whole share capital of the Company require the notary to act the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to amend article 6 of the Articles so that it shall now read as follows:
" Art. 6. The capital is fixed at sixteen million eight hundred and thirty eight thousand three hundred Pounds Sterling
(£ 16,838,300), divided into:
(a) ten thousand nine hundred and sixteen (10,916) ordinary shares (“O Shares”), having a nominal value of one hundred
Pounds Sterling (£ 100.-) each,
(b) forty thousand (40,000) ordinary shares of class A (“A Shares”), having a nominal value of one hundred Pounds
Sterling (£ 100.-) each with a paid in share premium of thirty eight thousand six hundred and fifty Pounds Sterling (£
38,650.-) each,
(c) forty thousand (40,000) ordinary shares of class B (“B Shares”), having a nominal value of one hundred Pounds
Sterling (£ 100.-) each with a paid in share premium of thirty eight thousand six hundred and fifty Pounds Sterling (£
38,650.-) each,
(d) fifty seven thousand seven hundred and sixty three (57,763) ordinary shares of class C (“C Shares”), having a
nominal value of one hundred Pounds Sterling (£ 100.-) each and with a paid in share premium of thirty seven thousand
three hundred eighty nine Pounds Sterling and thirty two pence (£ 37,389.32) each, and
(e) nineteen thousand seven hundred and four (19,704) mandatory redeemable preference shares (the “Preference
Shares”), having a nominal value of one hundred Pounds Sterling (£ 100.-) each and with a paid in share premium of forty
two thousand three hundred ninety two Pounds Sterling and thirty one pence (£ 42,392.31) each,
all O Shares, A Shares, B Shares, C Shares and Preference Shares being fully paid up and collectively referred to as the
“shares”.
The share premium shall be allocated to a special reserve, which, upon a resolution of the general meeting of share-
holders, may be repaid at any time to the shareholders of the company (including, without limitation, upon redemption
of the Preference Shares) in accordance with the terms and under the conditions to be determined in said shareholder
resolution. For the avoidance of doubt, the company shall treat any balance standing to the credit of the special reserve
as fungible and must not reserve it, in whole or in part, to any holder of shares in respect of which share premium has
been paid in."
<i>Second resolutioni>
The shareholders decide to amend article 7 of the Articles so that it shall now read as follows:
" Art. 7. The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one (1) owner for each of them.
Voting rights - Every share entitles its owner to the right to one (1) vote and the right to attend any shareholders'
meeting.
Distributions - Unless the general meeting of shareholders or, as the case may be, the board of managers or the
liquidator(s) of the company, otherwise determine(s) in its/their absolute discretion, all shares are entitled to distributions,
whether they are declared during the existence of the company or upon its winding up, in respect of the aggregate value
corresponding to their nominal value, plus the allocated share premium. For the A Shares, B Shares, C Shares and O
Shares, the allocated share premium shall correspond to the paid in share premium. For the Preference Shares, the share
premium will, for these purposes, correspond to thirty nine thousand six hundred eighty-two Pounds Sterling and two
pence (£ 39,682.02) per Preference Share. The Preference Shares shall be senior to the A Shares, the B Shares, the C
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Shares and the O Shares. In addition, the C Shares shall be senior to the A Shares, the B Shares and the O Shares, the
latter ranking pari passu among themselves.
Transfers - Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may
only be made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital. Otherwise it
is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law on Commercial Companies.
Redemption - None of the O Shares, the A Shares, the B Shares and the C Shares shall be redeemable at the request
of their holders. The Preference Shares shall be redeemed, in whole or in part, on the earlier of (i) the tenth anniversary
of their date of issue, and (ii) a notice being given either by all the holders of Preference Shares to the company or by
the company to all the holders of Preference Shares, each time specifying the number of Preference Shares to be redeemed
and the redemption date, which must be a date no earlier than four (4) business days after the date upon which such
notice is given.
The redemption price shall be equal to thirty nine thousand seven hundred eighty-two Pounds Sterling and two pence
(£ 39,782.02) per Preference Share.
The company may only use distributable profits and reserves as shown in interim accounts to be drawn up as of a date
as close as practically possible to the relevant date of redemption to pay out the redemption price to the holder(s) of
the Preference Shares to be redeemed.
The Preference Shares shall be deemed having been redeemed only after full payment of the redemption price by the
company. Upon the redemption becoming effective, the Preference Shares so redeemed shall be promptly cancelled and
the general meeting of shareholders shall take or cause to be taken all necessary steps for the purpose of updating the
articles of association and the register of the shareholders as a result of any cancellation of redeemed shares."
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt août;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
ONT COMPARU:
"Alymere Investments S.à r.l;", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège
social à 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 125.462,
ici représentée par Maître Audrey MUCCIANTE, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à 2-4, place de Paris,
L-2314 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et
"Aquitaine Investments Limited.", une limited company constituée sous l'empire du droit des Iles Cayman (numéro
d'immatriculation: 179495), dont le siège social sis au Maples Corporate Services Limited, Ugland House, Grand Cayman
KY1-1104, Cayman Islands
ici représentée par Maître Audrey MUCCIANTE, préqualifiée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, signées “ne varietur” par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes sont les associés de "Barclays Capital Luxembourg S.à r.l." (la "Société"), une société
à responsabilité limité constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.212,
constituée suivant un acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederancen, Grand-Duché de
Luxembourg, le 28 juillet 2006 dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 27 septembre 2006, numéro 1806. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant
un acte reçu par le notaire soussigné, le 16 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 3
Mai 2012, numéro 1127.
Les parties comparantes représentant l'entièreté du capital social requièrent le notaire d'acter les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de modifier l dorénavant la teneur qui suit:
" Art. 6. Le capital est fixé à seize millions huit cent trente huit mille trois cents livres sterling (£ 16.838.300), divisé
en:
(a) dix mille neuf cent seize (10.916) parts sociales ordinaires («Parts O»), ayant une valeur nominale de cent livres
sterling (£ 100,-) chacune,
(b) quarante mille (40.000) parts sociales ordinaires de classe A («Parts A»), ayant une valeur nominale de cent livres
sterling (£ 100,-) chacune et une prime d'émission versée de trente-huit mille six cent cinquante livres sterling (£ 38.650,-)
chacune,
(c) quarante mille (40.000) parts sociales ordinaires de classe B («Parts B»), ayant une valeur nominale de cent livres
sterling (£ 100,-) chacune et une prime d'émission versée de trente-huit mille six cent cinquante livres sterling (£ 38.650,-)
chacune,
(d) cinquante sept mille sept cent soixante trois (57.763) parts sociales ordinaires de classe C («Parts C»), ayant une
valeur nominale de cent livres sterling (£ 100,-) chacune et une prime d'émission versée de trente sept mille trois cent
quatre vingt neuf livres sterling et trente deux penny (£37.389,32) chacune, et
(e) dix-neuf mille sept cent quatre (19,704) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables indexées sur
l'euro (les «Parts Préférentielles») ayant une valeur nominale de cent livres sterling (£ 100,-) chacune et une prime
d'émission versée de quarante deux mille trois cent quatre vingt douze livres sterling et trente et un penny (£ 42.392.31)
chacune, toutes les Parts O, Parts A, Parts B, Parts C et Parts Préférentielles étant entièrement libérées et collectivement
dénommées les «parts» ou «parts sociales».
La prime d'émission devra être allouée à une réserve spéciale, qui sur décision de l'assemblée générale des associés,
pourra être repayée à tout moment aux associés de la société (y compris, sans limitation, lors du rachat des Parts
Préférentielles) conformément aux termes et conditions à déterminer dans la dite décision d'associés. A titre de clarifi-
cation, la société traitera tout solde créditeur de la réserve spéciale comme fongible et ne doit pas le réserver, en tout
ou en partie, à l'un quelconque des détenteurs des parts par rapport auxquelles une prime d'émission a été payée."
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 7 des Statuts de la Société, qui doit être lu comme suit:
" Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un(1) seul titulaire à son égard pour
chaque part.
Droits de vote - Chaque part sociale confère le droit à son propriétaire à un (1) vote et à participer à toute assemblée
d'associés.
Distributions - A moins que l'assemblée générale des associés ou, selon le cas, le Conseil de gérance ou le(s) liquidateur
(s) de la société, en détermine(nt) autrement à sa/leur discrétion absolue, toutes les parts donnent droit à des distributions,
qu'elles soient déclarées durant l'existence de la société ou suite à sa liquidation, par rapport à la valeur totale corres-
pondant à leur valeur nominale, plus les primes d'émission y allouées. Pour les Parts A, Parts B, Parts C et Parts O, la
prime d'émission y allouée devra correspondre à la prime d'émission versée. Pour les Parts Préférentielles, la prime
d'émission devra, pour ces besoins, correspondre à trente-neuf mille six cent quatre-vingt-deux Livres Sterling et deux
penny (£39.682,02,-) par Part Préférentielle. Les Parts Préférentielles seront prioritaires par rapport aux Parts A, aux
Parts B, aux Parts C et aux Parts O. De plus, les Parts C seront prioritaires par rapport aux Parts A, aux Parts B et aux
Parts O, ces dernières étant classées pari passu entre elles-mêmes.
Cessions - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession de parts sociales entre vifs à des tiers
non associés ne peut être effectuée que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins trois quarts
du capital social. Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Com-
merciales.
Rachat - Aucune des Parts O, Parts A, Parts B et Parts C n'est rachetable à la demande de leur détenteur.
Les Parts Préférentielles seront rachetées, dans leur intégralité ou en partie, à la première des deux (2) dates suivantes:
(i) le dixième anniversaire de leur date d'émission, et (ii) la remise d'un préavis par l'ensemble des détenteurs de Parts
Préférentielles à la société ou par la société à l'ensemble des détenteurs de Parts Préférentielles, précisant à chaque fois
le nombre de Parts Préférentielles à racheter ainsi que la date de rachat, laquelle ne peut être une date antérieure à quatre
(4) jours ouvrables après la date de remise d'un tel préavis.
Le prix de rachat sera égal à trente-neuf mille sept cent quatre-vingt-deux Livres Sterling et deux penny (£39.782,02)
par Part Préférentielle.
La société peut uniquement utiliser des bénéfices et réserves distribuables résultant de comptes intérimaires à établir
à une date aussi proche que possible de la date de rachat pertinente afin de payer le prix de rachat au(x) détenteur(s) de
Parts Préférentielles à racheter.
Les Parts Préférentielles seront uniquement réputées avoir été rachetées après paiement intégral du prix de rachat
par la société.
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Une fois le rachat ayant pris effet, les Parts Préférentielles ainsi rachetées seront aussitôt annulées et l'assemblée
générale des associés prendra ou fera prendre toutes les mesures nécessaires afin que les statuts et le registre des associés
soient mis à jour suite à une quelconque annulation de parts sociales rachetées."
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cent euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties
comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. MUCCIANTE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 août 2012. LAC/2012/39423. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012111543/199.
(120150790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Tesal Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1464 Luxembourg, 11, rue Friedrich-Wilhelm Engelhardt.
R.C.S. Luxembourg B 169.185.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle de l'administrateur unique de la société, à savoir Madame Sylvie REGNIER, est modifiée avec
effet au 1
er
août 2012 comme suit:
- 4-6 rue François Hogenberg L-1735 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 août 2012.
<i>Pour TESAL Investissements S.A.
i>Société anonyme
Référence de publication: 2012111461/14.
(120150379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
TFI-Hines Brazil Income Real Estate Fund Ltd. S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.317.
- Ernst & Young Luxembourg S.A. ayant son siège social au 7 Rue Gabriel Lippmann L-5365, Munsbach, Luxembourg
et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B88019, a été nommée Réviseur d'Entreprises
Agréé à la date du 20 Mars 2012 pour l'exercice social du 20 Mars 2012 au 31 Décembre 2012, leur mandat expirant lors
de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012111462/14.
(120150548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
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Waterfront Development International S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 123.880.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires de ALICE MANAGEMENT S.A., société anonyme,
R.C.S. Luxembourg B151921, ayant son siège social au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 23 juillet 2012
que son représentant permanent auprès de Waterfront Development International S.A., maître Quentin RUTSAERT, à
été remplacé avec effet immédiat par monsieur Gabor KACSOH, résidant professionnellement au 7, place du Théâtre,
L-2613 Luxembourg.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires de BEATRICE MANAGEMENT S.A., société
anonyme, R.C.S. Luxembourg B151931, ayant son siège social au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 23
juillet 2012 que son représentant permanent auprès de Waterfront Development International S.A., maître Quentin
RUTSAERT, à été remplacé avec effet immédiat par monsieur Gabor KACSOH, résidant professionnellement au 7, place
du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires de CLAIRE MANAGEMENT S.A., société ano-
nyme, R.C.S. Luxembourg B151898, ayant son siège social au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 23 juillet
2012 que son représentant permanent auprès de Waterfront Development International S.A., maître Quentin RUT-
SAERT, à été remplacé avec effet immédiat par monsieur Gabor KACSOH, résidant professionnellement au 7, place du
Théâtre, L-2613 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Un mandataire
Référence de publication: 2012111968/26.
(120150898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Jadev S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4760 Pétange, 20, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 157.329.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012111467/14.
(120150706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Treveri Market S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 171.097.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth of August.
Before Us, Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary,
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who will be the depositary of the present deed,
There appeared:
1) M. David Michael Scheckel, company director, who has elected domicile at its attorney Etude d’Avocats Delandmeter
in Luxembourg at 8 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
here represented by Frédérique Lefèvre, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
2) M. Peter Keller, company director, residing at Winkelstrasse 1, CH-8703 Erlenbach, Switzerland,
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here represented by Frédérique Lefèvre, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
3) M. Michael Johann Eduard Jaeggi, company director, residing at Ilgenweidstrasse 14, CH-8840 Einsiedeln, Switzerland,
here represented by Frédérique Lefèvre, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
4) M. William Scheckel, company director, residing at 29, South Willow Street, Montclair, NJ 07042, USA, here re-
presented by Frédérique Lefèvre, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a société anonyme, which they form:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a
corporation in the form of a société anonyme under the name of TREVERI MARKET S.A. (the "Company").
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any moment by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as
prescribed in Article twenty-two hereof.
Art. 3. The object of the Company is to create an alternative marketplace for financing and servicing of global companies
that will help to transform the capital formation process. The platform will create a new ecosystem that, through aggre-
gation and promotion of the current global crowdfunding and angel investment communities, facilitates innovative
investments in quality start-ups through a transparent platform for private investors.
The object of the Company is further to provide any economic and organizational services and advices to any type of
companies and group of companies Luxemburgish or foreign except any activity reserved to bank and credit institutions
and any other professional of the financial sector.
The Company may, without being limited to, research economic and commercial information and provide interme-
diation services to any type of companies and group of companies, consulting services, information, studies, advices and
any other services o any type of companies and group of companies by means of an electronic platform or by means of
any other type of support.
The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever and the administration, the control and development of such participations. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and/or
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and more generally
any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the
creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make direct or indirect
real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents, of licenses or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may, subject to obtaining any necessary business license, directly or indirectly, through any subsidiaries,
create, acquire, manage and develop any software-based communication platform to allow any private companies, sha-
reholders, investors, advisors and professional market participants to interact with each others.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/or the benefit
of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of
the financial sector.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object. In General the Company may carry out any transaction and make any investment, which it considers ne-
cessary or useful to fulfill or develop its business purpose, permitted to Luxembourg Companies under the act of 10
th
August 1915 on commercial companies as amended.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, social or military developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
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or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to
the attention of third parties by one of the executive organs of the Company which has powers to commit the Company
for acts of daily and ordinary management.
Art. 5. The subscribed capital is set at thirty one thousand EUR (EUR 31,000.-) represented by three thousand one
hundred (3,100) shares with a nominal value of ten EUR (EUR 10.-) each.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The Company may issue redeemable shares and may redeem those shares whenever the Board of Directors considers
this to be in the best interest of the Company, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with
article 49-8 of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies. The Board of Directors may create
such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition to those which are required by law)
and shall create a paid in surplus from funds received by the Company as issue premiums on the issue and sale of its
shares, which reserves or paid in surplus may be used by the Board of Directors to provide for the payment of any shares
which the Company redeem in accordance with these Articles of Incorporation.
Shares redeemed by the Company shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to parti-
cipate in any dividends declared by the Company or in any distribution paid upon the liquidation or winding up of the
Company.
The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in aforementioned article
49-8 of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies.
The Company may furthermore issue, by way of private placement only, notes, bonds, debenture and any kind of debt
and/or equity securities.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The shares shall be and remain in registered form and shall be registered in the register of shareholders. A
register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name of
each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such
share, and the transfers of shares and the dates of such transfers.
Subject to the approval of the Board of Directors, transfer of a share shall be effected by a written declaration of
transfer registered on the register of shareholders, such declaration to be dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. The Company may also accept as evidence
of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg
at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the second Thursday in the month of May at 11.00 a.m.. If such day is not a bank business day, the annual general
meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the
absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances so require. Other meetings of share-
holders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice and conduct of the meetings of shareholders
of the Company, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any
meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telefax or telex.
A corporation may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer. Except as otherwise required
by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple majority of those present or
represented and voting. The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders
for them to take part in any meeting of shareholders.
Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent
by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register
of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for
a term not exceeding six years and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may
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be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. In the event
of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may meet and
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. In the event that in any
meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.
Art. 12. The Board of Directors chooses from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall
meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall
preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the shareholders or the Board
of Directors may appoint another director, and in respect of shareholders' meetings any other person, as chairman pro
tempore by vote of the majority present at any such meeting. The Board of Directors may from time to time appoint the
officers of the Company, including a general manager and any assistant general managers or other officers considered
necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the
Board of Directors. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless
otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors. Notice of
any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the hour
set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram or telefax or
telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or
telefax or telex another director as his proxy. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the
majority of the directors are present or represented at a meeting of the Board of Directors (which may be held by way
of a conference call).
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. Not-
withstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist of one
or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a resolution
shall be the date of the latest signature.
Art. 13. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided over such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 14. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all
actions of disposal and administration which are in line with the objects of the Company, and anything which is not a
matter for the general meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence.
The Board of Directors has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the
management and business affairs of the Company.
Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Company who serves as
a director, associate, officer or employee of any corporation or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm, be prevented from consi-
dering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business. In the event that any
director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company, such director or
officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider or vote upon any such
transaction, and such transaction and such director's or officer's interest therein, shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders. The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship
with or interest in any matter, position or transaction involving the principal shareholder, the investment funds under
assistance or any subsidiary or any affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time to time be
determined by the Board of Directors in its discretion.
The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
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by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 16. The Board of Directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs
of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts in
furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need
not be members of the Board of Directors, who shall have the powers determined by the Board of Directors and who
may, if the Board of Directors so authorizes, sub-delegate their powers.
The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 17. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors of the Company, or by the individual
or joint signature of the persons to whom such signatory authority has been delegated by the Board of Directors.
Art. 18. The accounts of the Company shall be audited by an external auditor. The external auditor shall be appointed
by the general meeting of shareholders who shall determine his office term and fees.
Art. 19. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January each year and shall terminate on
the last day of December of the same year.
Art. 20. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided in the
same Article.
Within the limits provided by law, the general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of
Directors, determine how the annual results shall be disposed of.
The Board of Directors may decide to pay interim distributions in accordance with the law.
The payment of the distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders.
The Board of Directors may pay the distributions in such currency and at such time and place that it shall determine
from time to time.
Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of tenth August, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitory Dispositionsi>
The first accounting year begins on the date of incorporation and ends on the last day of December 2012.
The first ordinary general meeting shall be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
1. 1,426 shares have been subscribed by David Scheckel for EUR 14,260.-
2. 775 shares have been subscribed by Peter Keller for EUR 7,750.-
3. 620 shares have been subscribed by Michael Jaeggi for EUR 6,200.-
4. 279 shares have been subscribed by William Scheckel for EUR 2,790.-
TOTAL: 3,100 shares for EUR 31,000.-
The shares have been fully paid up in cash so that the amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the law of tenth August,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.-.
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<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
the meeting took the following decisions:
<i>First resolutioni>
The meeting elected as Directors:
- M. David Michael Scheckel,
born on September 13, 1963 in New Jersey, USA
who has elected domicile at its attorney Etude d’Avocats Delandmeter in Luxembourg at 8 avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg
- M. Michael Johann Eduard Jaeggi,
born on September 6, 1960 in Recherswil/SO, Switzerland residing professionally at Ilgenweidstrasse 14, CH-8840
Einsiedeln
- M. Peter Keller, born on March 15 1964 in Switzerland, residing professionally at Winkelstrasse 1, CH-8703 Erlenbach
- M. William Scheckel, born on September 2, 1970 in New Jersey, USA, residing professionally at 29 South Willow
Street, Montclair, NJ 07042, USA
The Directors shall remain in office until the close of the ordinary general meeting in 2013.
<i>Second resolutioni>
The meeting authorised the Board of Directors to delegate its powers in accordance with Article sixteen to a member
of the Board of Directors.
<i>Third resolutioni>
The registered office of the Company is fixed at 49 boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Traduction française du procès-verbal qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorze août.
Par-devant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente
minute,
Ont comparu:
1) Monsieur David Michael Scheckel, administrateur de sociétés, qui a élu domicile à Luxembourg chez son avocat à
l’Etude d’Avocats Delandmeter au 8 avenue Marie-Thérèse, L–2132 Luxembourg
Ici représenté par Frédérique Lefèvre, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé.
2) Monsieur Peter Keller, administrateur de sociétés, de résidence à Winkelstrasse 1, CH-8703 Erlenbach, Suisse,
Ici représenté par Frédérique Lefèvre, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé.
3) Monsieur Michael Johann Eduard Jaeggi, administrateur de sociétés, de résidence à Ilgenweidstrasse 14, CH-8840
Einsiedeln, Suisse Ici représenté par Frédérique Lefèvre, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuation sous seing privé.
4) Monsieur William Scheckel, administrateur de sociétés, de résidence à 29 South Willow Street, Montclair, NJ 07042,
USA, Ici représenté par Frédérique Lefèvre, juriste, resident professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé.
Les procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur, annexées au présent acte pour être enregistrées
avec lui.
Les comparants ont demandé au notaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer par
les présentes:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après émises, une
société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination TREVERI MARKET S.A. (la ‘Société’).
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Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de
l'Assemblée Générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts, ainsi qu'il est précisé à
l'article vingt-deux ci-après.
Art. 3. L'objet de la société est de créer un marché alternatif pour financer et servir des sociétés globales qui aideront
d’autres sociétés à réussir leur processus de formation de capital. La plate-forme créera un nouvel écosystème qui, par
l'accumulation et la promotion de financement collectif («crowdfunding») global actuel et de communautés d'investisseurs
influant, facilite des investissements novateurs dans des start-ups de qualité au moyen d’une plate-forme transparente
pour des investisseurs privés.
L’objet de la Société est la prestation de tous services et conseils en matière économique et structurel et notamment
tous services relatifs à l’organisation de tous types de sociétés ou groupes de sociétés luxembourgeoises ou étrangères
à l’exclusion de toute activité réservée aux établissements bancaires et de crédit et tous autres professionnels du secteur
financier.
Elle pourra en autre rechercher des renseignements économiques et commerciaux et effectuer des services d’inter-
médiation entre tous types de sociétés ou groupes de sociétés, des services de consulting, d’informations, des études,
des conseils et tous autre services à tous types de sociétés ou groupes de sociétés au moyen d’une plateforme d’échange
électronique ou tout autre type de support.
L’objet de la Société est également l’acquisition de participations dans des entreprises et sociétés de toute sorte, à
Luxembourg ou à l’étranger, de quelque forme qu’elle soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le déve-
loppement de ses participations. La Société pourra en particulier acquérir au moyen de souscription, achat, échange ou
de toute autre manière des parts, des actions, et/ou tout autre types de participations, obligations, certificats, certificats
de dépôts et/ou d’autres instruments de dette et plus généralement toutes valeurs mobilières et/ou instruments financiers
émises par une entité privée ou public de quelque nature. Elle pourra participer à la création, au développement et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra également faire des investissements directs et indirects en matières
immobilières et investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de patentes, de licences et d’autres droits de
propriétés intellectuels de toute nature et de toutes origines.
La Société pourra, sous réserve d’obtenir les licences professionnelles nécessaires, directement ou indirectement, au
travers de toute filiale, créer, acquérir, gérer et développer tout type de software de plateforme de communication afin
de permettre à toute société privée, actionnaire, investisseur, conseiller et tout autre participant de marché professionnel
d’interagir entres eux.
La Société pourra emprunter sous toutes les formes excepté au moyen d’offre publique. Elle pourra émettre, au moyen
de placement privée seulement, des notes, obligations et certificats et tout autre type de dette et/ou titres participatifs.
La Société pourra prêter des fonds incluant, sans limitation, les produits de tout prêt et/ou émission de dettes ou titres
participatifs à ses affiliés, filiales et/ou autres sociétés ou personnes et la Société pourra également donner des garanties
et des gages, transférer, grever ou autrement créer et céder des titres sur tout ou partie de ses actifs pour garantir ses
propres obligations et engagements et/ou les obligations et engagements de toute autre société ou personne, et, géné-
ralement, pour son propre bénéfice et/ou pour le bénéfice de toute société ou personne, dans chaque cas pour autant
que ces activités ne soit pas considérer comme des activités réglementer du secteur financier.
La Société pourra généralement employer toutes les techniques et instruments relative à ses investissements pour
permettre leur gestion efficace, incluant les techniques et instruments destiner à protéger la Société contre les risques
de crédit, les risques de change, les risques de taux d’intérêt et tout autre risque.
La Société pourra généralement conduire toute opération et transaction qui favorise ou en relation directe ou indirecte
avec son objet. Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans
limitations, des transactions commerciales, financières, nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement
de son objet social et conformes à la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Au cas
où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, sociale ou militaire, que le Conseil d’Administration
apprécie, de nature à compromettre l'activité normale à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette
déclaration de transfert de siège social devra être portée à la connaissance des tiers par un des membres du Conseil
d’Administration de la Société qui a les pouvoirs d’engager la Société par des actes de gestion journalière.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et mille EURO (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions
d'une valeur nominale de dix EUR (EUR 10,-) chacune.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts.
La Société peut émettre des actions rachetables et peut racheter ces actions à tout moment si le conseil d’adminis-
tration le considère dans le meilleur intérêt de la Société, sujet aux termes et conditions qu’il détermine conformément
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à l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée. Le Conseil d’administration
pourra créer de temps à autre toute réserve de capital qu’il déterminera appropriée (en plus de celle qui sont requises
par la loi) et pourra créer des primes à partir des fonds reçus par la Société telles que des primes d’émission sur les
émissions et vente de ses actions, ces réserves ou primes peuvent être utilisés par le conseil d’administration pour
permettre le paiement de toutes actions que la Société rachètera en conformité avec ses statuts.
Les actions rachetées par la Société resteront existantes mais n’auront pas de droit de vote ou de droit à participer
aux dividendes déclarés par la Société ou dans toute distribution payée lors de la dissolution ou liquidation de la Société.
Le prix de rachat sera déterminé par le conseil d’administration, conformément aux limites prévues par l’article 49-8
susmentionné de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée. La Société pourra par ailleurs
émettre, dans le seul but de placement privé, des notes, des obligations et toute sorte de dettes ou titres actions.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 6. Les actions seront et resteront nominatives et seront inscrites au registre des actionnaires. Il sera tenu au siège
social de la Société un registre des actionnaires.
Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre des actions qu’il
détient, le montant libéré de chaque action, les cessions d’actions et la date de ces cessions.
Les cessions d’actions seront soumises à l’approbation du Conseil d’Administration et réalisées par déclaration écrite
de transfert inscrite sur le registre des actionnaires. Cette déclaration sera datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par les personnes détentrices des pouvoirs ad hoc. La Société peut également accepter comme preuve de cession
d’autres documents de transfert satisfaisant la Société.
Art. 7. L'Assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 8. L'Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-
bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation le second
jeudi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L'Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger
si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. Les autres
assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation concernés.
Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action
donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par
télégramme, par télécopieur ou par télex, un mandataire. Un actionnaire personne morale pourra établir une procuration
dans le chef d’une personne dûment autorisée. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions
de l'Assemblée des actionnaires, dûment convoquée, sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l'Assemblée Générale.
Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil d'Administration, à la suite d'un avis énon-
çant l'ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l'Assemblée
Générale, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires. Cependant, si tous les actionnaires sont
présents ou représentés à une l'Assemblée Générale et s'ils affirment avoir été informés de l'ordre du jour de l'Assemblée,
celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalable.
Art. 11. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, lesquels
n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale annuelle
pour une période ne dépassant pas 6 ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Au cas où
le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de retraite, ou pour quelqu’autre cause, les adminis-
trateurs restants devront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires. Au cas où, lors
d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur et/ou en défaveur d'une résolution, le président
aura voix prépondérante.
Art. 12. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées des actionnaires. Le Conseil
d'Administration réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de con-
vocation. Le président du Conseil d'Administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions
du Conseil d'Administration, mais en son absence, les actionnaires ou le Conseil d'Administration pourront désigner, à
la majorité des voix présentes, un autre administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre
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personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions. Le Conseil d'Administration, s'il y a lieu, nommera
les directeurs de la Société dont un directeur général, un directeur général-adjoint ou d’autres directeurs considérés
comme nécessaires pour gérer et mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées
à tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires
de la Société.
Pour autant que les statuts n'en décident pas autrement, les directeurs auront les pouvoirs et les obligations qui leur
sont attribués par le Conseil d'Administration. Avis de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les
administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la
nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation par
assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télécopieur ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Le Conseil d'Administration ne pourra
délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est présente ou représentée (qui peut être
tenu par voie de conférence téléphonique).
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Nonobstant les dispo-
sitions précédentes, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie circulaire et résulter
d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du Conseil d'Adminis-
tration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président ou l'administrateur
qui aura assumé la présidence en son absence. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 14. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour mener à bien les affaires de la Société et prendre
toutes les mesures de disposition et d’administration qui sont en relation avec l’objet de la Société.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l’Assemblée Générale des actionnaires par la loi ou les présents statuts
sont de la compétence du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration a en particulier, le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que la conduite
de la gestion et des affaires de la Société.
Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, fondé de
pouvoir ou employé. L'administrateur ou fondé de pouvoir qui est administrateur fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est en relation d'affaires, ne sera pas
par-là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne toute matière en relation avec ce contrat
ou autre affaire. Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et
il ne délibérera ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de pareil administrateur fondé de pouvoir à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires. Le
terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s'applique pas aux relations ou intérêt
impliquant le principal actionnaire, le fonds d'investissement assisté ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport
avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra déterminer souverainement.
La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en
sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur
ou directeur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration;
en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura
pas d'autres droits dont il pourrait être titulaire.
Art. 16. Le Conseil d'Administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à la
conduite des affaires de la Société (y compris le droit d'agir comme dû mandataire) et ses pouvoirs concernant la politique
et les objectifs de la Société à une ou plusieurs personnes physiques ou sociétés qui n'ont pas besoin d'être membres du
Conseil d'Administration, qui auront les pouvoirs déterminés par le Conseil d'Administration et qui, si le Conseil d'Ad-
ministration l'autorise, pourront sous-déléguer leurs pouvoirs.
Le Conseil d'Administration peut aussi conférer des pouvoirs par acte notarié ou procuration sous seing privé.
Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature
conjointe des personnes à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le Conseil d'Administration.
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Art. 18. Les comptes de la Société seront vérifiés par un réviseur d'entreprise. Le réviseur d'entreprise sera nommé
et révoqué par les actionnaires réunis en Assemblée Générale qui fixera ses émoluments ainsi que la durée de son mandat.
Art. 19. L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le
dernier jour de décembre de l'année suivante.
Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve
prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social tel qu'il est prévu à l'article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, ainsi qu'il est dit dans le
même article.
L'Assemblée Générale des actionnaires déterminera, dans les limites prévues par la loi, sur base d'une proposition du
Conseil d'Administration, la répartition des résultats annuels.
Le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intermédiaires en conformité avec la loi.
Le paiement de ces dividendes sera effectué à l'adresse indiquée sur le registre des actionnaires.
Le Conseil d'administration déterminera la monnaie dans laquelle il paiera les dividendes ainsi que l'heure et le lieu de
paiement.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur indemnisation.
Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés le cas échéant par une assemblée générale des actionnaires soumise
aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 23. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, se réfèrent aux dispositions de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le dernier jour de
décembre 2012.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme
suit:
1. 1.426 actions sont souscrites par David Scheckel soit une valeur de EUR 14.260,-
2. 775 actions sont souscrites par Peter Keller soit une valeur de EUR 7.750,-
3. 620 action sont souscrites par Michael Jaeggi soit une valeur de EUR 6.200,-
4. 279 action sont souscrites par William Scheckel soit une valeur de EUR 2.790,-
TOTAL: 31.000 actions d'une valeur de EUR 3.100,-
Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du dix août mil neuf
cent quinze sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution,
s'élèvent approximativement à EUR 1.800,-.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-
voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu'elle était réguliè-
rement constituée, elles ont adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
- David Michael Scheckel, né le 13 septembre 1963 à New Jersey, USA, qui a élu domicile à Luxembourg chez son
avocat à l'Etude d'Avocats Delandmeter au 8 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
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- Michael Johann Eduard Jaeggi, né le 6 Septembre 1960 à Recherswil/SO en Suisse, de résidence à Ilgenweidstrasse
14, CH-8840 Einsiedeln, Suisse
- M. Peter Keller, né le 15 mars 1964 à Erlenbach/ZH en Suisse, de résidence à Winkelstrasse 1, CH-8703 Erlenbach,
Suisse
- M. William Scheckel, né le 2 Septembre 1970 à New Jersey, USA, de résidence à 29 South Willow Street, Montclair,
NJ 07042, USA
Les administrateurs resteront en fonction jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale a autorisé le Conseil d'Administration à déléguer ses pouvoirs à un membre du Conseil en
conformité avec l'Article 16.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi 49 boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des parties comparantes, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants
et en cas de divergence entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure, les com-
parants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. LEFÈVRE et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 août 2012. Relation: LAC/2012/38978. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 août 2012.
Référence de publication: 2012111468/539.
(120150221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Trishul Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 87.769.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111469/9.
(120150503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Umicore International, Société Anonyme,
(anc. Umicore Finance Luxembourg).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 103.343.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 août 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012111472/12.
(120150251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Yaas Trading Company (Y.T.C.), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8283 Kehlen, 8, rue Beichel.
R.C.S. Luxembourg B 48.890.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111485/9.
(120150614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Admeta International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 126.810.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le vingt et un août.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société EDDERTON TRADING LTD, ayant son siège social au 60, Market Square, P.O. Box 1906, Belize City,
Belize,
ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxem-
bourg,
En vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Belize City, le 8 août 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme "ADMETA INTERNATIONAL S.A.", R.C.S. Luxembourg numéro B 126810, fut constituée par
acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 mars 2007 publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1142 du 13 juin 2007;
- La société a actuellement un capital de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées;
- La comparante s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société "ADMETA INTER-
NATIONAL S.A.";
- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la société "ADMETA IN-
TERNATIONAL S.A." avec effet immédiat;
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société "ADMETA INTERNATIONAL S.A." déclare que l'activité de
la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;
- L'actionnaire unique s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister
à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.
- la comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé le bilan de clôture en date de ce jour;
- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu'à
ce jour;
- le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des
déclarations fiscales y afférentes;
- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER
S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registres des actions nominatives qui a été immé-
diatement lacéré.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société "ADMETA INTERNATIONAL S.A.".
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la présente
minute.
Signé: S. SABELLA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 24 août 2012. Relation: LAC/2012/39876. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): C. FRISING.
Référence de publication: 2012112099/50.
(120151454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
115200
Admeta International S.A.
Barclays Capital Luxembourg S.à r.l.
Baruun Naran S.à r.l.
Emerge Capital
Immo.fit S.à r.l.
Jadev S.à r.l.
LCV Group S.à r.l.
Matris
Matris
Reveko S.à r.l.
Sahu S.A.
SAI Holding S.à r.l.
Saint Martin Inc. S.A.
Sauternes Finances Ltd. S.A.
SCD Balaton Investment S.A.
SCD Balaton Investment S.A.
SCD Group S.A.
SCD Group S.A.
SCD Investment 1 S.A.
SCD Investment 1 S.A.
Scorta Private S.A. SPF
SEB Asian Property Fund S.à r.l.
Seel Investment S.A.
Seel Investment S.A.
SK-MAT S.àr.l.
Société Becla S.A.
Société de Plastiques Industriels S.A.
Société de Plastiques Industriels S.A.
Société Européenne d'Investissements Mondiaux - SEIM S.à r.l.
Société Européenne pour le Financement d'Initiatives Textiles S.A.
Société Européenne pour le Financement d'Initiatives Textiles S.A.
Société Européenne pour le Financement d'Initiatives Textiles S.A.
Soloback S.A.
Sourcing Way S.A.
Stars Holding 2 S.à r.l.
Stiana Development S.à r.l.
StoneCreek Capital International Ltd.
Substance Finance S.à r.l.
Sunset Villa S.A.
Symptom S.à r.l.
Systema S.A.
Tagus Holdings S.à r.l.
Tanin International S.A.
Tatami Company S.A.
Tesal Investissements S.A.
TFI-Hines Brazil Income Real Estate Fund Ltd. S.C.S.
Threadneedle Property Unit Trust Luxembourg Subsidiary S.à r.l.
Treveri Market S.A.
Trishul Investholding S.à r.l.
Tronox (Luxembourg) Holding S.à r.l.
Trosberg International S.A.
UFT Trust S.à r.l.
Umicore Finance Luxembourg
Umicore International
Waterfront Development International S.A.
XB Luxembourg Holdings 1 S.A.
Yaas Trading Company (Y.T.C.)
Zentraleuropäische Immobilien Anlagegesellschaft A.G.