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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2390

25 septembre 2012

SOMMAIRE

Arabian Company for Retail L0510 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114710

Coach International Holdings . . . . . . . . . . .

114718

Gigawatt Global Luxembourg S.A. . . . . . .

114681

Greatapps Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

114681

Marmelo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114697

OCM Luxembourg EPF III Residential

Lending S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114674

OCM Luxembourg Titlestone Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114674

Oikia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114674

Olympique Distribution S.à r.l. . . . . . . . . . .

114675

Opportunité Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

114674

Optim-Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114676

Orco Property Group . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114676

Ozie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114676

Pansafe SICAV-SIF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

114678

Paritex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114679

Parkway Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

114677

Partners Group Global Infrastructure 2009

S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114679

Partners Group Global Real Estate 2008

S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114677

Partners Group Global Value SICAV . . . .

114677

Partners Group Real Estate Secondary

2009 (Euro) S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . .

114679

Passage s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114679

PBL-System S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114679

Pegix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114680

Pfizer Asset Management Luxembourg

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114680

PHM Topco 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114680

Pilot Project Software S.A. . . . . . . . . . . . . . .

114677

Piquet, Price & Partners S.A. . . . . . . . . . . . .

114678

Polish Equity Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . .

114677

Prestacompta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114680

Prestations, Maintenance, Bolting S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114678

PR Finances Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

114680

Primaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114709

Proarc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114681

Proteger Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

114678

Ratree S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114710

R.B. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114709

REComm Sàrl Berlin IS91 SCS . . . . . . . . . .

114674

Restaurant-Pizzeria B.M.P. S.àr.l. . . . . . . . .

114710

RigNet Global Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . .

114709

Sanguine Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

114717

Sapphire Actipark 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

114719

Sapphire Actipark 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

114710

Sapphire Actipark 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

114719

Sapphire Actipark 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

114719

Sapphire (Harlow) Nominee Limited . . . .

114717

S.C.I. S.L.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114716

S.C.O.N.A. Holding S.A.H. . . . . . . . . . . . . . .

114717

S.C.O.N.A. Holding S.A.H. . . . . . . . . . . . . . .

114717

Smart Air S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114720

Spatial Foresight GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .

114717

Terra Sol Solar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114675

The Bank of New York Mellon SA/NV, Lu-

xembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114675

Unikat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114720

114673

U X E M B O U R G

REComm Sàrl Berlin IS91 SCS, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 157.647.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 mai 2012 les associés ont pris la décision suivante:
- Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de KPMG Luxembourg avec siège social au 9, Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Référence de publication: 2012100383/14.
(120137367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Oikia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 42.417.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012110342/10.
(120149452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Opportunité Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 59.398.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de

résidence à Esch/Alzette agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette en
date du 27 juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 juillet 2012.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2012110339/14.
(120148979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

OCM Luxembourg Titlestone Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. OCM Luxembourg EPF III Residential Lending S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 169.414.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 août 2012.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2012110340/12.
(120149211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

114674

U X E M B O U R G

Terra Sol Solar S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.366.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 21 juin 2012

que:

- la démission de Frédéric MULLER de ses fonctions d’Administrateur de la société a été acceptée;
- Paolo GIACOMETTI, né le 28 avril 1968 à Milan (Italie) demeurant au Via Marghera 24, I-20149 Milan (Italie),
- Tom PLAISTOWE, né le 24 janvier 1956 à Cholo, Thylo (Malawi), demeurant au 5, Rottingdean Road, Camps Bay,

8005 Cape Town (Afrique du Sud), et

- David SHELDON, né le 23 août 1953 à Sydney (Australie), demeurant au 1, Jedburgh Road, Londres, E13 9LQ

(Royaume-Uni),

ont été nommés aux fonctions d’Administrateur de la société.
- Les mandats des Administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se

tiendra en 2013.

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d’Administration lors d’une réunion tenue en date du 21 juin 2012 que:
- David SHELDON, né le 23 août 1953 à Sydney (Australie), demeurant au 1, Jedburgh Road, Londres, E13 9LQ

(Royaume-Uni) a été nommé Président du Conseil d’Administration en remplaçant de Laurent MULLER, pour la durée
de son mandat d’Administrateur de la société qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se
tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2012.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012111454/28.
(120150559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.

Olympique Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 161.113.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2012.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2012110343/11.
(120149439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

The Bank of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 105.087.

EXTRAIT

Démission des administrateurs suivants:
Madame Nadine Chakar avec effet au 26 janvier 2012.
Monsieur Aland Bierwerts avec effet au 20 janvier 2012.
Monsieur Frank Montague Froud avec effet au 19 janvier 2012.
Nomination des administrateurs suivants:
Monsieur Michael Colquhoun Cole-Fontayn, né le 7 décembre 1961 à Londres, Royaume Uni, domicilié profession-

nellement au 160 Queen Victoria Street, Londres EC4V 4LA, Royaume Uni, Monsieur James Christopher McEleney, né
le 25 octobre 1965 à Brooklyn, Etats Unis d'Amérique, domicilié professionnellement au 160 Queen Victoria Street,
Londres EC4V 4LA, Royaume Uni, et Monsieur Tom E. Casteleyn né le 15 mai 1970 à Wilrijk, Belgique, domicilié pro-
fessionnellement au 46, rue Montoyer B-1000 Bruxelles, Belgique, sont nommés en qualité d'administrateurs avec effet
au 6 décembre 2011.

114675

U X E M B O U R G

Monsieur Michael Colquhoun Cole-Fontayn est nommé Président du Conseil d'administration avec effet au 26 janvier

2012.

Monsieur Edward John Kemp, né le 20 mars 1965 à Hendon, Royaume Uni, domicilié professionnellement au 46, rue

Montoyer B-1000 Bruxelles, Belgique, est nommé en qualité d'administrateur avec effet au 17 avril 2012.

Monsieur Hani Kablawi, né le 24 juillet 1968 à Monrovia, Liberia, domicilié professionnellement au 1 Canada Square,

Londres E14 5AL, Royaume-Uni, et Monsieur Brian Anthony Ruane, né le 17 avril 1965 à Illinois, Etats Unis d'Amérique,
domicilié professionnellement au 46, rue Montoyer, B-1000 Bruxelles, Belgique, sont nommés en qualité d'administrateurs
avec effet au 16 juillet 2012.

Le Conseil d'administration se compose comme suit:
- Michael Colquhoun Cole-Fontayn
- Andrew J. Bell
- An Other Look to Efficiency
- Paul Bodart
- Tom E. Casteleyn
- Hani Kablawi
- Eduard John Kemp
- James Maitland
- Jean-Christophe Mathonet
- James McEleney
- John M. Roy
- Brian Anthony Ruane
- Anthony Ross Whitehill
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The Bank of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branch

Référence de publication: 2012111455/43.
(120150658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.

Optim-Solutions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 137.357.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012110344/10.
(120149045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Orco Property Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 44.996.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2012110346/10.
(120149069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Ozie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 99.125.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110349/9.
(120149428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

114676

U X E M B O U R G

Parkway Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.505.

Luxembourg, le 20 août 2012.

Référence de publication: 2012110352/11.
(120148923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Partners Group Global Value SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 124.171.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2012.

Référence de publication: 2012110356/10.
(120149501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Partners Group Global Real Estate 2008 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 141.659.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2012.

Référence de publication: 2012110354/11.
(120149359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Pilot Project Software S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 159.805.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 27. August 2012.

Für die Gesellschaft
Der Notar

Référence de publication: 2012110358/12.
(120149240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Polish Equity Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 147.668.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012110361/12.
(120149222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

114677

U X E M B O U R G

Piquet, Price & Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 94.361.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire du 27 août 2012 que celle-ci a:
- approuvé le rapport du liquidateur, les comptes de liquidation en date du 24 août 2012 et renoncé à la nomination

d'un commissaire à la liquidation. Puis elle a donné décharge aux administrateurs et au liquidateur pour l'exécution de
leurs mandats respectifs. Pour finir elle a entériné la clôture de la liquidation.

- que les livres comptables et documents sociaux seront conservés durant 5 ans chez le domiciliataire, Audit Incor-

poration & Management Services SA, 60 Grand Rue 1

Etage, L-1660 Luxembourg.

- que le boni de liquidation a été totalement distribué et aucune somme n'a été consignée sur le compte tiers du

liquidateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le liquidateur

Référence de publication: 2012110379/19.
(120149396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Prestations, Maintenance, Bolting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 107.096.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/08/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012110362/12.
(120148889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Proteger Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 169.210.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64747 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110364/10.
(120149134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Pansafe SICAV-SIF S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 165.473.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2012.

Référence de publication: 2012110366/11.
(120149387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

114678

U X E M B O U R G

Paritex S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.359.

Signatures.

Référence de publication: 2012110367/10.
(120149047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Partners Group Global Infrastructure 2009 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 146.206.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2012.

Référence de publication: 2012110369/11.
(120149378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Partners Group Real Estate Secondary 2009 (Euro) S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions

sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 146.205.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2012.

Référence de publication: 2012110371/11.
(120149373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Passage s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9660 Insenborn, 1, Bonnal.

R.C.S. Luxembourg B 98.431.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Insenborn, le 27 août 2012.

Signature
Le Gérant

Référence de publication: 2012110372/12.
(120149272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

PBL-System S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.238.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2012.

Référence de publication: 2012110373/10.
(120149072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

114679

U X E M B O U R G

Pegix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 135.565.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2012110375/11.
(120149178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Pfizer Asset Management Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.524.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 août 2012.

Référence de publication: 2012110376/10.
(120149333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

PHM Topco 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.875.

Signature.

Référence de publication: 2012110377/10.
(120149030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

PR Finances Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.037,50.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 139.141.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2012110380/11.
(120148994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Prestacompta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle - route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.603.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110381/9.
(120148897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

114680

U X E M B O U R G

Proarc, Société Anonyme.

Siège social: L-3240 Bettembourg, 68, rue Michel Hack.

R.C.S. Luxembourg B 119.075.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 15 mai 2012

Les mandats étant venus à échéance, les organes sociaux sont renouvelés comme suit:

Conseil d'administration:

BULCO S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg n° B 74.202) ayant son siège social 68, rue Michel Hack à L-3240 Bettembourg,

représentée par M. Tom Bultereys né le 2 août 1961,

Madame Hilde CORNELISSEN née le 4 octobre 1961 à Ostende (B), demeurant à L-3240 Bettembourg 68, rue Michel

Hack,

Monsieur Tom BULTEREYS né le 2 août 1961 à Avelgem (B), demeurant L-3240 Bettembourg 68, rue Michel Hack.

Commissaire aux comptes:

Luxfiducia S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg n° B 71.529) ayant son siège social 16, rue de Nassau à L-2213 Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire à tenir en l'an 2015.

Extrait de la décision du conseil d'administration du 15 mai 2012

Suite à l'autorisation donnée par l'assemblée générale, le conseil d'administration a désigné Madame Hilde CORNE-

LISSEN, née le 4 octobre 1961 à Ostende (B), demeurant 68, rue Michel Hack à L-3240 Bettembourg, comme
administrateur-délégué.

Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire qui se tiendra en l'année 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012111383/24.
(120150660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.

Gigawatt Global Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Greatapps Finance S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.344.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of June,
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Greatapps Finance S.A., a Luxem-

bourg public limited liability company (société anonyme) organised under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B159344 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wer-
sandt, notary residing in Luxembourg, dated March 1, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1139 dated May 27, 2011, and which articles of association (the Articles) have never been amended.

THERE APPEARED:

GWG Management Co. LLC, a limited liability company duly incorporated under the laws of the State of Delaware in

the United States, having its registered office at 1811 Silverside Road, Wilmington Delaware, USA and registered with
the Vcorp Services LLC, EIN number 27-473-5335 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Julia Von der Osten, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 15

May, 2012,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. change of the corporate denomination of the Company from "Greatapps Finance S.A" into "Gigawatt Global Lu-

xembourg S.A.";

2. change of the corporate object of the Company and subsequent amendment of article 4 of the Articles which shall

henceforth read as follows:

114681

U X E M B O U R G

" Art. 4. Corporate Object.
2.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

2.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It

may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and
any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

2.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

2.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.";

3. suppression of the nominal value of the shares;
4. change of the functional currency of the share capital of the Company from Euro to United States Dollars deno-

mination;

5. conversion of all accounts in the books of the Company from Euro to United States Dollars (USD) with effect as

of 12 June 2012;

6. increase of the share capital of the Company, without the issuance of any new shares, from its amount after con-

version into United States Dollars (USD) to an amount of fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-), divided
into one hundred (100) shares, without nominal value;

7. split of the existing one hundred (100) shares, without nominal value, into fifty thousand (50,000) shares, without

nominal value;

8. reintroduction of a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) per share; and
9. full restatement of the Articles of the Company.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the corporate denomination of the Company from "Greatapps Finance S.A."

into "Gigawatt Global Luxembourg S.A.",

and subsequently amend article 1 of the articles of incorporation of the Company, which shall forthwith read as follows:

" Art. 1. Name. The name of the company is "Gigawatt Global Luxembourg S.A." (the Company). The Company is a

public company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in par-
ticular the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles)."

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the corporate object of the Company and subsequently amend article 4 of

the Articles of the Company, which shall forthwith read as follows:

" Art. 4 Corporate Object.
4.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise

4.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It

114682

U X E M B O U R G

4.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object."

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to suppress the nominal value of the shares.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the functional currency of the share capital of the Company from Euro

(EUR) to United States Dollars (USD) denomination.

The Shareholder notes that the current share capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-),

being the United States Dollars equivalent of thirty-nine thousand one hundred and eighteen United States Dollars and
ninety cents (USD 39,118.90) on the basis of the exchange rate published by the European Central Bank on June 19 2012
at 2.38 p.m. (i.e. EUR 1 = USD 1.2619).

The current share capital of an amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) will therefore be converted into

thirty-nine thousand one hundred and eighteen United States Dollars and ninety cents (USD 39,118.90) consisting of one
hundred (100) shares without nominal value.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves, as a consequence of the above resolution, to convert all accounts in the books of the

Company from Euro (EUR) to United States Dollars (USD) with effect as of June 20, 2012.

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of ten-thousand eight

hundred and eighty one United States Dollars and ten cents (USD 10,881.10),

without issuing any new shares but by the sole increase of the par value of the existing shares,
so as to increase it from its amount after conversion of thirty-nine thousand one hundred and eighteen United States

Dollars and ninety cents (USD 39,118.90) to fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-) divided into one hundred
(100) shares, without nominal value (the Share Capital Increase).

The Meeting resolves to accept and record the following full payment of the Share Capital Increase of the Company

as follows:

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, resolves to subscribe to the Share Capital Increase and pays it up

fully by a contribution in cash in an aggregate amount of ten-thousand eight hundred and eighty one United States Dollars
and ten cents (USD 10,881.10), which shall be entirely allocated to the share capital account of the Company.

The amount of ten thousand eight hundred and eighty-one United States Dollars and ten cents (USD 10,881.10) is at

the Company's disposal and evidence of such amount has been given to the undersigned notary by producing a blocking
certificate.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, the

blocking certificate will remain attached to this deed to be registered therewith.

Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to split the existing one hundred (100) shares, without nominal value, into fifty thousand

(50,000) shares, without nominal value.

Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to reintroduce a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) per share.

Ninth resolution

The Sole Shareholder resolves as a consequence of the foregoing resolutions to fully restate the Articles, which shall

forthwith read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Definitions. Unless otherwise specified herein, capitalised terms shall have the meaning ascribed to them below:
Affiliate shall mean any entity which, directly or indirectly, is owned or controlled by, or owning or controlling, or

under common control with any Shareholder, provided that such entity shall be deemed to be an Affiliate only so long
as such ownership or control exists. For purposes of this definition control of an entity shall mean the direct or indirect
power to direct the management and policies of an entity, whether through the ownership of voting securities entitling

114683

U X E M B O U R G

to the right to elect or appoint, directly or indirectly, the majority of the board of directors, or a similar managing authority,
by contract or otherwise;

Business Day means a day on which banks are generally open in each of Luxembourg, Erlangen, New York and London

for a full range of business; and

Permitted Security Interest means any mortgage, charge, pledge, lien or other security interest over any share held in

the Company or any other interest of any kind where neither the terms nor the nature of such security interest inhibit
or restrict (or may inhibit or restrict) in any way the sale and purchase of those shares in the Company, free from all
claims, equities, liens, charges and encumbrances (including, without limitation, any arising under any security interest),
regardless of whether or not any step is or has been taken to enforce such security interest.

Shareholder(s) means any holder(s) of shares in the Company.

Art. 2. Name. The name of the company is "Gigawatt Global Luxembourg S.A." (the Company). The Company is a

Art. 3. Registered office.
3.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of Shareholders (the General Meeting), acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

3.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 4. Corporate object.
4.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise

4.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It

4.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 5. Duration.
5.1. The Company is formed for an unlimited period.
5.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more Shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 6. Capital.
6.1. The share capital is set at fifty thousand US dollars (USD 50,000) represented by (50.000) fifty thousand shares in

registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

6.2. Fractional shares can be issued, up to three decimal places.
6.3. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

114684

U X E M B O U R G

6.4. The Board is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,

to:

(i) increase the current share capital once or more up to five million US dollars (USD 5,000,000.-), by the issue of five

million (5.000.000) new shares, having the same rights as the existing shares;

(ii) limit or withdraw the Shareholders' preferential subscription rights to the new shares and determine the persons

who are authorised to subscribe to the new shares; and

(iii) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the share register accordingly.

Art. 7. Shares.
7.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
7.2. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
7.3. A register of shares shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
7.4. A share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed

and dated by either:

(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company, following a notification to, or acceptance by, the Company, in

accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

7.5. Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both

parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.

7.6. The Company may redeem its own shares within the limits set out in the Law.

Art. 8. Forced redemption of shares.
8.1. If the Board discovers at any time that shares are owned by a Prohibited Person (as defined below), either alone

or in conjunction with any other person, whether directly or indirectly, the Board may, to the fullest extent permitted
by law, at its discretion and without liability, compulsorily redeem the shares held by any such Prohibited Person upon
payment to such Prohibited Person of an amount equal to the fair value of the relevant shares held by the Prohibited
Person.

8.2. The expression "Prohibited Person" shall mean any person, firm, partnership or corporate body, if in the sole

opinion of the Board, the holding of shares may be detrimental to the interests of the existing Shareholders or of the
Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or otherwise (including, without
being limited to, anti money laundering laws and regulations), or if as a result thereof the Company may become exposed
to tax or other regulatory disadvantages, fines or penalties that it would not have otherwise incurred.

8.3. The Board shall not proceed to compulsorily redeem the shares held by the Prohibited Person before having given

such Prohibited Person a written notice at least fifteen (15) business days prior to the compulsory redemption.

8.4. Upon redemption, the Prohibited Person will cease to be the owner of those shares.
8.5. The Board may require any Shareholder to provide it with any information that it may consider necessary for the

purpose of determining whether or not such owner of shares is or will be a Prohibited Person.

8.6. Any taxes, commissions and other fees incurred in connection with the redemption proceeds (including those

taxes, commissions and fees incurred in any country in which shares are sold) will be charged to the Prohibited Person
by way of a reduction to any redemption proceeds.

Management - Representation

Art. 9. Board of directors.
9.1. Composition of the board of directors
(i) The Company shall be managed by the Board, which shall comprise at least three (3) members and not more than

nine (9) members. The directors need not be Shareholders.

(ii) The General Meeting shall appoint the directors and determine their number, their remuneration and the term of

their office. Directors cannot be appointed for a term of office of more than six (6) years but are eligible for re-appointment
at the expiry of their term of office. Subject to the Law and the present Articles, the Shareholders may agree on further
conditions applicable to the director's term of office in separate agreements entered into between them from time to
time. The General Meeting may decide to appoint one or several class A directors and one or several class B directors.

(iii) Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The

permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised his functions
in his own name and on his own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it
represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

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U X E M B O U R G

(vi) If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on

a provisional basis until a new director is appointed by the next General Meeting.

9.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the Shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether Shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial
year.

9.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairperson from among its members, and may choose a secretary who need not be a

director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board shall meet at least four (4) times a year (unless otherwise agreed by the Board) and at the request of

the chairperson or any two (2) directors, at the place indicated in the notice, which in principle shall be in Luxembourg.

Written notice of any Board meeting shall be given to all directors at least five (5) days in advance, provided always

that a shorter notice period may be given by the chairperson with the written approval of all the directors under cir-
cumstances deemed urgent by the chairperson. Any such notice shall contain, inter alia, an agenda identifying in reasonable
detail the matters to be discussed at the meeting and shall be accompanied by copies of any relevant documents to be
discussed at the meeting. Any matter which is to be submitted to the Board for a decision which is not identified in
reasonable detail as aforesaid shall not be decided upon, unless otherwise agreed unanimously by all of the members of
the Board present or represented at such meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A director may also waive any notice of a meeting, either before or
after the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in
a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A director may grant to another director a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented, but in any

event at least two (2) members shall be present or represented at the time when the meeting of the Board is held. In
case no quorum is present within thirty (30) minutes of the time specified for the meeting, the meeting will be adjourned
for one week at the same time and the same place.

(vi) Board resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the directors present or represented. The

chairperson shall have a casting vote in the event of a tied vote. Board resolutions shall be recorded in minutes signed
by the chairperson, by all the directors present or represented at the meeting, or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held

Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

(ix) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which

conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the
minutes of the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A
special report on the relevant transaction shall be submitted to the Shareholders at the next General Meeting, before
any vote on any other resolution.

9.4. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) directors.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person(s) to whom

special signatory powers have been delegated by the Board.

Art. 10. Sole director.
10.1. Where the number of Shareholders is reduced to one (1):
(i) the Company may be managed by a single director until the General Meeting following the introduction of an

additional shareholder; and

(ii) any reference in the Articles to the Board, the directors, some directors or any director should be read as a

reference to that sole director, as appropriate.

10.2. Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded

in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.

114686

U X E M B O U R G

Art. 11. Liability of the directors. The directors may not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the Company's name, provided those commitments comply with the Articles and
the Law.

III. Shareholder(s)

Art. 12. General meetings of Shareholders.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a general meeting of Shareholders (each a General Meeting).

The General Meeting has full powers to adopt and ratify all acts and operations which are consistent with the Company's
corporate object.

(ii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) The Shareholders may be convened to General Meetings by the Board or the statutory auditor(s). The Shareholders

must be convened to a General Meeting following a request from Shareholders representing more than one-tenth (1/10)
of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the Shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting.

(vii) Any shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must

contain the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form
must contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return
the voting forms to the Company's registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be
taken into account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor
an abstention shall be considered void.

(viii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by a simple majority vote, provided that (i) a

quorum of at least fifty-one per cent (51%) of the share capital should be represented and (ii) any Shareholder holding at
least fifty-one per cent (51%) of the shares should be present or represented. If this quorum is not reached (including as
a result of one Shareholder holding at least fifty-one per cent (51%) of the shares not being present or represented), a
second General Meeting shall be convened within 1 (one) month by means of notices published twice in the Memorial
and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and fifteen (15) days before the meeting. If
the 1 (one) month delay elapse on a bank holiday, the second General Meeting shall be held on the next Business Day.
These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the results of the previous General Meeting.
The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of capital represented.

(ix) An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least fifty-one per cent (51%) of the share

capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any
proposed amendment to the Company's object or form. If this quorum is not reached (including as a result of a Share-
holder holding at least fifty-one per cent (51%) of the shares not being present or represented), a second General Meeting
shall be convened within 1 (one) month by means of notices published twice in the Memorial and two Luxembourg
newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and fifteen (15) days before the meeting. If the 1 (one) month delay
elapse on a bank holiday, the second General Meeting shall be held on the next Business Day. These notices shall state
the date and agenda of the General Meeting and the results of the previous General Meeting. The second General Meeting
shall deliberate validly regardless of the proportion of capital represented. At both General Meetings, resolutions must
be adopted by at least two-thirds of the votes cast.

(x) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the Shareholders and bondholders (if any).

Art. 13. Sole shareholder. When the number of Shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole Shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders or the General Meeting is to be read as a reference to the sole

Shareholder, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole Shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

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IV. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Financial year and Approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by the officers, directors and statutory auditors to the Company.

14.3. One month before the annual General Meeting, the Board shall provide the statutory auditor with a report on,

and documentary evidence of, the Company's operations. The statutory auditor shall then prepare a report setting out
their proposals.

14.4. The annual General Meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not
a Business Day, the annual General Meeting shall be held on the following Business Day.

Art. 15. Auditors.
15.1. The Company's operations shall be supervised by at least 1 (one) statutory auditor (commissaire).
15.2. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés).

15.3. The General Meeting shall appoint the statutory auditors (commissaires) / external auditors (réviseurs d'entre-

prises agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office. The term of office of the
statutory auditors may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

16.2. The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

16.3. Any share premium contribution shall be allocated to a share premium account. The share premium account

may only be (i) distributed to, and (ii) taken into account to determine entitlement to the profits and the liquidation
surplus of the Shareholders pro rata to their respective shareholding in the Company.

16.4. The General Meeting or the Board, as applicable, may proceed to distributions in kind provided that any distri-

bution in kind (i) must be approved by the receiving Shareholder and (ii) be made in accordance with the principle of
equal treatment of Shareholders and (iii) be valued by an independent external auditor (réviseur d'entreprise).

16.5. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) the statutory auditors (commissaires) or the approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés), as ap-

plicable, must prepare a report addressed to the Board which must verify whether the above conditions have been met.

V. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or more liquidators,
who need not be Shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full power to realise the Company's assets
and pay its liabilities.

15.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the Share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VI. General provision

16.1. Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by

fax, email or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

114688

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16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference may appear on one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall
constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the Shareholders from time
to time.

Estimated costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 2500.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed

together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingtième jour de juin,
Par devant le soussigné Me Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
A été tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de Greatapps Finance S.A.,

une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, enre-
gistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B159344 (la Société). La Société a été
constituée selon un acte notarié de Maître Carlo Wersandt, notaire résidant à Luxembourg, daté du 1

mars 2011,

publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1139 daté du 27 mai 2011, et dont les statuts
(les Statuts) n'ont jamais été modifiés.

A COMPARU:

GWG Management Co. LLC, une limited liability company constituée sous les lois de l'Etat du Delaware,Etats-Unis

d'Amérique, ayant son siège social au 1811 Silverside Road, Wilmington Delaware, Etats-Unis d'Amérique et enregistrée
au registre Vcorp Services LLC, EIN sous le numéro 27-473-5335 (l'Actionnaire Unique),

représenté par Julia Von der Osten, Rechtsanwältin, avec adresse professionnelle à 18-20, rue Edward Steichen, en

vertu d'une procuration donnée le . . . 2012.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter que:
IV. L'Actionnaire Unique détient toutes les actions composant le capital social de la Société;
V. L'ordre du jour de l'Assemblée est rédigé comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société de "Greatapps Finance S.A" en "Gigawatt Global Luxembourg

S.A.";

2. Modification de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 4 des Statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

" Art. 4. Objet social".
4.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa

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faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

4.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

4.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

3. Suppression de la valeur nominale des actions;
4. Modification de la devise fonctionnelle du capital social de la Société d'euros en dollars américains (USD);
5. Conversion de tous les comptes dans les livres de la Société d'euros en dollars américains (USD) à compter du 12

juin 2012;

6. Augmentation du capital social de la Société, sans emission de nouvelles actions, de son montant après conversion

en dollars américains (USD) à cinquante mille dollars américains (USD 50.000) divisé en cent (100) actions, sans valeur
nominale;

7. Division des cent (100) actions existantes, sans valeur nominale, en cinquante mille (50.000) actions, sans valeur

nominale;

8. Réintroduction d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) par action; et
9. Refonte complète des Statuts de la Société.
VI. L'Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de "Greatapps Finance S.A" en "Gigawatt

Global Luxembourg S.A." et modifie de manière subséquente l'article 1 des statuts de la Société, qui aura désormais la
teneur suivante:

" Art. 2. Dénomination. Le nom de la société est Gigawatt Global Luxembourg S.A. (la Société). La Société est une

société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts)."

Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier l'objet social de la Société et de modifier de manière subséquente l'article 4

des Statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Objet social.
4.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

4.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

4.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

4.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social."

Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide de supprimer la valeur nominale des actions.

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Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique décide de convertir la devise fonctionnelle du capital social de la Société d'euros (EUR) en dollars

américains (USD).

L'Actionnaire note que le capital social de la Société est actuellement fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), soit

l'équivalent de trente-neuf mille cent-dix-huit dollars américains et quatre-vingt-dix centimes (USD 39.118,90) sur base
du taux de change publié par la Banque Centrale Européenne au 19 juin 2012 à 14h38 (soit EUR 1 = USD 1.2619).

Le capital social actuel d'un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) sera dès lors converti en trente-neuf

mille cent dix-huit dollars américains et quatre-vingt-dix centimes (USD 39.118,90) représenté par cent (100) actions
sans désignation de valeur nominale.

Cinquième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Actionnaire Unique décide de convertir tous les comptes dans les livres

de la Société d'euros (EUR) en dollars américains (USD) à compter du 20 juin 2012.

Sixième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix mille huit cent et quatre-

vingt-un dollars américains et dix centimes (USD 10.881,10),

sans émission de nouvelles actions mais par la seule augmentation du pair comptable des actions existantes,
afin de le porter de son montant actuel de trente-neuf mille cent dix-huit dollars américains et quatre-vingt-dix centimes

centimes (USD 39.118,90) à cinquante mille dollars américains (USD, divisé en cent (100) actions, sans désignation de
valeur nominale (l'Augmentation de Capital Social).

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer l'entière libération de l'Augmentation de Capital Social de la Société

comme suit:

Souscription - Libération

L'Actionnaire Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, décide de souscrire à l'Augmentation de Capital Social et

la libère intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de dix mille huit cent et quatre-vingt-un dollars
américains et dix centimes (USD 10.881,10) qui sera intégralement affecté au compte de capital social de la Société.

Le montant de dix mille huit cent et quatre-vingt-un dollars américains et dix centimes (USD 10.881,10) est à la libre

disposition de la Société et preuve dudit montant a été apportée au notaire instrumentant par un certificat de blocage.

Après avoir été signé ne varietur par le mandataire de l'Actionnaire Unique et le notaire instrumentant, le certificat

de blocage restera annexé au présent acte aux fins de l'enregistrement.

Septième résolution

L'Actionnaire Unique décide de diviser les cent (100) actions existantes, sans valeur nominale en cinquante mille

(50.000) actions, sans valeur nominale.

Huitième résolution

L'Actionnaire Unique décide de réintroduire une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) par action.

Neuvième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Actionnaire Unique décide de procéder à une refonte complète des

Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1

. Définitions. Sauf disposition contraire dans les présentes, les termes utilisés avec une majuscule auront la

signification qui leur est respectivement attribuée ci-dessous:

Affilié signifiera toute entité qui est, directement ou indirectement, détenue ou contrôlée par, ou détenant ou con-

trôlant ou appartenant au même groupe de contrôle que tout Actionnaire, à condition que ladite entité soit considérée
comme un Affilé tant que ladite détention ou contrôle existe. Aux fins de la présente définition, le contrôle d'une entité
signifiera le pouvoir directe ou indirecte de diriger la gestion et les politiques d'une entité, soit par la détention de titres
conférant un droit de vote, et permettant à son détenteur d'élire ou de nommer, directement ou indirectement, la
majorité des membres du conseil d'administration ou de toute organe de gestion similaire, par contrat ou de toute autre
manière;

Jour Ouvrable signifiera un jour pendant lequel les banques sont généralement ouvertes à Luxembourg, Erlangen, New

York et Londres pour tout type d'activités; et

Sûreté Réelle Autorisée signifie toute hypothèque, frais, nantissement, privilège, ou autre sûreté réelle sur toute action

détenue dans la Société ou tout autre titre de tout type lorsque ni les conditions ni la nature de ladite sûreté réelle
n'interdisent ni ne limitent (ou ne puissent interdire ou limiter) d'une quelconque manière la vente et l'achat de ces actions

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dans la Société, libre de toute prétention, dette, privilège, frais ou charge (y compris notamment découlant de toute
sûreté réelle), peu importe qu'une action ait été prise ou pas pour réaliser une sûreté réelle.

Actionnaire(s) signifie tout détenteur d'actions dans la Société.

Art. 2. Dénomination. Le nom de la société est Gigawatt Global Luxembourg S.A. (la Société). La Société est une

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires (l'Assemblée
Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

3.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 4. Objet social.
4.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

4.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

4.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

4.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 5. Durée.
5.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
5.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social est fixé à cinquante mille dollars (USD 50.000), représenté par cinquante mille (50.000) actions

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar (USD 1) chacune.

6.2. Des fractions d'actions peuvent être émises, jusqu'à trois chiffres après la virgule.
6.3. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

6.4. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte constitutif,

à:

(i) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur de cinq millions de dollars (USD 5.000.000.-),

par l'émission de cinq millions (5.000.000) nouvelles actions, ayant les mêmes droits que les actions existantes;

(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions; et

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(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en con-

séquence.

Art. 7. Actions.
7.1. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
7.2. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
7.3. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
7.4. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée:

(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société,
suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembour-

geois.

7.5. Tout autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut

également être accepté par la Société comme preuve du transfert d'actions.

7.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 8. Rachat forcé des actions.
8.1. Lorsque le Conseil découvre à tout moment que des actions sont détenues par une Personne Interdite (tel que

défini ci-dessous), soit seul soit conjointement avec toute autre personne, que ce soit directement ou indirectement, le
Conseil peut, dans la mesure de ce qui est permit par la loi, à sa seule discrétion et sans responsabilité, procéder au rachat
forcé des actions détenues par cette Personne Interdite moyennant le paiement à cette Personne Interdite d'un montant
équivalent à la juste valeur des actions concernées détenues par la Personne Interdite.

8.2. Le terme «Personne Interdite» signifie toute personne, entreprise, société en commandite ou personne morale,

si du seul avis du Conseil, la détention des actions peut être préjudiciable aux intérêts des Actionnaires existants ou à la
Société, si cela peut entraîner une violation de toute loi ou tout règlement, que ça soit à Luxembourg ou ailleurs (en ce
compris, sans être limité aux, lois et règlements anti-blanchiment d'argent), ou si en conséquence de cela la Société peut
devenir exposée à l'impôt ou d'autres inconvénients réglementaires, amendes ou pénalités qu'elle n'aurait pas encourus
autrement.

8.3. Le Conseil ne procédera pas au rachat forcé des actions détenues par une Personne Interdite avant d'avoir donné

à cette Personne Interdite un avis écrit d'au moins quinze (15) jours ouvrés avant le rachat forcé.

8.4. Au moment du rachat, la Personne Interdite cessera d'être le titulaire de ces actions.
8.5. Le Conseil peut exiger de tout Actionnaire qu'il lui fournisse toute information nécessaire aux fins de déterminer

si le titulaire des actions est ou n'est pas une Personne Interdite.

8.6. Toutes les taxes, commissions et autres frais encourus en relation avec les produits du rachat (en ce compris ces

taxes, commissions et frais encourus dans tout pays dans lequel les actions sont vendues) seront à la charge de la Personne
Interdite par le biais d'une réduction des produits du rachat.

III. Gestion - Représentation

Art. 9. Conseil d'administration.
9.1. Composition du conseil d'administration (i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil)

composé d'au moins trois (3) membres et pas plus de neuf (9) membres, qui ne doivent pas nécessairement être Ac-
tionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans, mais sont rééligibles à la fin de leur
mandat. Sous réserve des dispositions de la Loi et des présents Statuts, les Actionnaires peuvent décider de conditions
supplémentaires en ce qui concerne la durée du mandat des administrateurs, énoncées dans des accords séparés conclus
entre eux de temps à autres. L'Assemblée Générale peut décider de nommer un ou plusieurs administrateurs de classe
A et un ou plusieurs administrateurs de classe B.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

9.2. Pouvoirs du conseil d'administration

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(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux Actionnaires sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, Actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

9.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit au moins quatre (4) fois par an (sauf décision contraire du Conseil) et sur convocation du

président ou d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.

Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins cinq (5) jours à

l'avance, à condition qu'une réunion puisse toujours être convoquée plus rapidement par le président dans des circons-
tances jugées urgentes par celui-ci, sous réserve du consentement écrit de tous les administrateurs.La convocation devra
alors contenir inter alia, un ordre du jour détaillant de manière raisonnable les sujets qui devront être discutés lors de la
réunion et devra être accompagnée d'une copie de tout document devant faire l'objet d'une discussion lors de la réunion.
Tout sujet devant être soumis au Conseil aux fins de décision et qui n'est pas suffisamment détaillé tel que précédemment
requis ne sera pas soumis à délibération du Conseil, sauf s'il en est décidé autrement par l'unanimité des membres du
Conseil présents ou représentés à ce Conseil.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer
à toute convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont
pas exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par
le Conseil.

(iv) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,

mais en tout état de cause au moins deux (2) membres devront être présents ou représentés au moment où la réunion
du Conseil est tenue. En l'absence de quorum dans les trente (30) minutes au moment prévu dans l'avis de convocation
à la réunion, la réunion sera ajournée pour une semaine au même moment et au même endroit.

(vi) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou re-

présentés. La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président, par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou
par le secrétaire (s'il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux Actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

9.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux (2) admi-

nistrateurs.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 10. Administrateur unique.
10.1. Dans le cas où le nombre des Actionnaires est réduit à un (1):

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U X E M B O U R G

(i) la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction

d'un actionnaire supplémentaire; et

(ii) toute référence dans les Statuts au Conseil, aux administrateurs, à quelques administrateurs ou à un quelconque

administrateur doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur unique.

10.2. Les transactions conclues par la Société doivent être mentionnées dans des procès-verbaux si elles sont inter-

venues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé, sauf si elles concernent des opérations courantes conclues
dans des conditions normales.

Art. 11. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où
ces engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 12. Assemblée générale des Actionnaires.
12.1. Pouvoirs et droits de vote (i) Les résolutions des Actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des

Actionnaires (chacune une Assemblée Générale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et
ratifier tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil ou du/des commissaire

(s). Les actionnaires doivent y être convoqués à la demande des Actionnaires représentant plus de dix pourcent (10%)
du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Actionnaires au moins huit (8) jours

avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent
être précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(vi) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(vii) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires

de vote doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société. Pour le
calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée
Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions
proposées) ni une abstention, sont nuls.

(viii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, à condition que

(i) un quorum d'au moins cinquante-et-un pour cent (51%) du capital social soit représenté et (ii) tout Actionnaire détenant
au moins cinquante-et-un pour cent (51%) des actions soit présent ou représenté. Si ce quorum n'est pas atteint (en ce
compris la conséquence d'un Actionnaire détenant au moins cinquante-et-un pour cent (51%) des actions non présent
ou représenté), une deuxième Assemblée Générale sera convoquée dans le mois qui suit par annonces insérées deux
fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux
de Luxembourg. Si le délai d'un (1) mois se termine sur un jour férié, la deuxième Assemblée Générale sera tenue le Jour
Ouvré suivant. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la réunion et indiquent la date et les résultats de la
précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valablement quelle que soit la proportion du capital social
représenté.

(ix) Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si au moins cinquante-et-un pour cent

(50%) du capital social est représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le
texte de celles qui modifient l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint (en ce compris la
conséquence d'un Actionnaire détenant au moins cinquante-et-un pour cent (51%) des actions non présent ou repré-
senté), une deuxième Assemblée Générale sera convoquée dans le mois qui suit par annonces insérées deux fois, à quinze
(15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assemblée, dans le Mémorial et dans deux journaux de
Luxembourg. Si le délai d'un (1) mois se termine sur un jour férié, la deuxième Assemblée Générale sera tenue le Jour
Ouvré suivant. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la réunion et indiquent la date et les résultats de la
précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valablement quelle que soit la proportion du capital re-

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présenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent être adoptées par au moins les deux tiers des
voix exprimées.

(x) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des Actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

Art. 13. Actionnaire unique. Lorsque le nombre des Actionnaires est réduit à un (1):
(i) l'Actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux actionnaires ou à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,

comme une référence à cet Actionnaire unique; et

(iii) les résolutions de l'Actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

14.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société au commissaire, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

14.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n'est pas un Jour Ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le Jour Ouvré suivant.

Art. 15. Commissaires /Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par au moins un (1) commissaire.
15.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, quand la loi le

requiert.

15.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6) ans mais peut
être renouvelé.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

16.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

16.3. Toute prime d'émission contribuée sera affectée à un compte de prime d'émission. Le compte de prime d'émission

peut uniquement être (i) distribué à, et (ii) pris en compte pour la détermination du droit aux bénéfices et au boni de
liquidation des Actionnaires proportionnellement à leur détention respective dans la Société.

16.4. L'Assemblée Générale ou le Conseil, le cas échéant, peut procéder à des distributions en nature à condition que

toute distribution en nature (i) soit approuvée par l'Actionnaire qui reçoit et (ii) soit réalisée en conformité avec le principe
d'égalité de traitement des Actionnaires et (iii) soit évaluée par un réviseur d'entreprise.

16.5. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) les commissaires ou les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil qui

doit vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont

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pas besoin d'être Actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s'il y en a un, est distribué

aux Actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circu-

laires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les Actionnaires.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 2500.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: C. Wersandt et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 juin 2012. Relation: LAC/2012/28988. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 27 août 2012.

Référence de publication: 2012110229/888.
(120149388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Marmelo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.063.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of July.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, acting on behalf

of Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, actually prevented, who will keep
the original of the present deed.

There appeared:

Vacon Properties S.A., a company incorporated under the laws of Panama, with registered office at East 54

Street,

Arango Orillac Building, 2

Floor, Panama City, Republic of Panama, registered with the Registro Publico de Panama

under number 520207,

represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated:

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I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the name of MARMELO S.A.

(hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August 10,
1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (he-
reafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single director, or as the case may be, the
board of directors of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single director, or as the case may be, the board of directors of the Company. Where the single
director or the board of directors of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the director(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of

debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies or persons
and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of
any other company or person, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in
each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) consisting of three hundred and

ten (310) shares in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100) each.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-

holders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form, at the option of

the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

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6.2. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.3. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders' register of the

Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to
the Company.

6.4. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.5. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company, divided into two classes: class A directors and class B directors. They will be elected
for a period of time which cannot exceed six (6) years and will be re-elected. However, in case the Company is incor-
porated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only
one shareholder left, the composition of the board of director may be limited to one (1) member only until the next
ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholder in the Company.

7.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of

the Company shall also determine the number of directors (subject to article 7.1 above), their remuneration and the
term of their office. In the event a director is elected without any indication on the terms of his mandate, he shall be
deemed to be elected for six years from the date of his election. A director may be removed with or without cause and/
or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholders of the Company.

7.3. If a legal entity is appointed as director of the Company, this entity must designate a permanent representative

who shall represent such legal entity in its duties as a director of the Company. Should the permanent representative be
unable to perform his duties for whatever reason (including without limitation, removal, resignation, dismissal, death),
the legal entity must immediately appoint another permanent representative.

7.4. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of the shareholders of the
Company which shall proceed to the definitive appointment.

Art. 8. Powers of the board of directors.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single director or, as the case may be, the board of directors, which shall have all powers to carry out and
approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the single director or, as the case may be, by the board of directors, or in accordance with article 10.1 of the
Articles.

8.3. The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company is authorised to delegate the

day-to-day management of the Company and the power to represent the Company in respect thereto to one or more
directors, officers, or other agents who may but are not required to be shareholders, acting individually or jointly. If one
or several directors of the Company has/have been empowered to represent the Company with respect to the day-to-
day management of the Company, the board of directors must report to the annual general meeting any salary,
remuneration and/or other advantages granted to such director(s) during the relevant financial year.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of directors of the Company must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,

who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

9.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

9.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 24

(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of directors of the Company.

9.4. No such written notice is required if all members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for

114699

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meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.

9.5. Any director may act at any meeting of the board of directors of the Company by appointing, in writing whether

in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another director as his proxy. A director may also appoint another director
as his proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.6. The board of directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and among whom a class A director and a class B director imperatively. Resolutions of the board of directors are validly
taken by a majority of the votes cast. In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution
are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. The resolutions of the board of directors will be recorded
in minutes signed by all the directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

9.7. Any director may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting and a meeting held by way of such means of communication is deemed to be held at the registered office
of the Company.

9.8. Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

9.9. In the event that any director of the Company may have any conflicting interest in any decision to be made by the

board of directors, such director shall make known to the board of directors of the Company such conflicting interest
and cause a record of his statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The relevant director shall not
consider or vote upon any such matter, and such matter, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following general meeting of the shareholders of the Company. If the Company has only one shareholder, a statement
of the conflicting interest must be recorded in minutes. In case the Company is managed by a single director, such director
shall only mention his conflicting interest to the shareholder.

9.10. The provisions of article 9.9 of these Articles do not apply when the decisions of the single director or of the

board of directors relate to the day-to-day operations of the Company and are at arm's length terms.

9.11. No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has an interest in the transaction,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or person.

Art. 10. Representation.

10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single director, or, in

case the Company is managed by a board of directors, by the joint signatures of any class A director and any class B
director of the Company.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.2 and 8.3.of these Articles and within
the limits of such power.

Art. 11. Liability of the directors.

11.1 The directors assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the directors and other officers of the Company (including,

for the avoidance of any doubt, the permanent representative of any legal entity appointed as director of the Company)
as well as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 8.2 and
8.3. of these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and
expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may
be made a party by reason of being or having been directors, officers or delegates of the Company, by reason of any
transaction carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted,
in connection with the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or
willful default, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a director shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other directors, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

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IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the

Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company
within the limits of the Law.

12.2. Without prejudice to article 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted at general

meetings.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes.

Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1. The notice periods and proceedings as well as the discussion proceedings provided by law shall govern the notice

for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

13.2. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.3. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.4. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.5. Each shareholder may also participate in any meeting of the shareholders of the Company by telephone or video

conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.

13.6. Each shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain

the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
proposed resolution, three boxes allowing the shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the
proposed resolution. The voting forms must be sent by the shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to
the registered office of the Company. The Company will only accept the voting forms which are received prior to the
time of the meeting specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the
proposed resolutions) nor an abstention shall be void.

13.7. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be adopted by a simple majority of those present or represented and voting, regardless of
the proportion of the share capital represented at such meeting.

13.8. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one-half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means
of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Luxembourg official
gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes cast.

13.9. The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Accounting Year and Annual general meeting.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of such year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single director or, as the case may be, the board

of directors must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, directors, and auditor(s) of the Company.

14.3 The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company shall, one month before the

annual general meeting of shareholders, deliver documentary evidence and a report on the operations of the Company
to the statutory auditor(s) of the Company who must prepare a report setting forth his/their proposals.

14.4 The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of

114701

U X E M B O U R G

the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Monday of June of each year at
10.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

14.5 The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the single director or the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

Art. 15. Statutory / External auditor.
15.1. The operations of the Company shall be supervised by one or "commissaire(s)" or, as the case may be, by one

or more external auditors (réviseurs d'entreprises). The "commissaire(s)" /external auditor(s) shall be elected for a term
not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2. The "commissaire(s)" /external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Com-

pany which will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the
corporate purpose and policy.

16.3. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the single director, or as the case may

be, the board of directors, in accordance with the decision of the general meeting of shareholders. The dividends may
be paid in euro or any other currency selected by the single director or the board of directors of the Company.

16.4. The single director, or as the case may be, the board of directors of the Company may decide to pay interim

dividends under the conditions and within the limits laid down in the Law.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 18. General provision. Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered

into among the shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2012.

Subscription - Payment

Thereupon,
Vacon Properties S.A., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for the three hundred and

ten (310) shares in registered form, with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, and to pay them up by way
of a contribution in cash amounting to seven thousand seven hundred fifty euro (EUR 7,750) representing twenty-five
per cent (25%) of the share capital.

The amount of seven thousand seven hundred fifty euro (EUR 7,750) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

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U X E M B O U R G

1. The following persons are appointed as directors of the Company for a term which will expire at the annual general

meeting of the shareholders of the Company which will be held in respect of the annual accounts ending December 31,
2016:

Class A director:

- Mr. Patrick MOINET, born in Bastogne (Belgium) on June 6, 1975 residing at 37, rue Alphonse Munchen, L-2172

Luxembourg.

Class B directors:

- Mr. Benoit BAUDUIN, born in Messancy (Belgium) on March 31

, 1976, with professional address at 12, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg; and

- Mr. Olivier LIEGEOIS, born in Bastogne (Belgium) on October 27, 1976, with professional address at 12, rue Guil-

laume Schneider, L-2522 Luxembourg.

2. Mr. Patrick MOINET is appointed as President of the Board of Directors for a term which will expire at the annual

general meeting of the shareholders of the Company which will be held in respect of the annual accounts ending December
31, 2016.

3. The limited liability company REVICONSULT S.à r.l., with registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register number B 139013 is appointed as auditor
(commissaire) of the Company for a term which will expire at the annual general meeting of the shareholders of the
Company which will be held in respect of the annual accounts ending December 31, 2016.

4. The registered office of the Company is set at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-quatrième jour de juillet.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

A comparu:

Vacon Properties S.A., une société de droit panaméen avec siège social au East 54

Street, Arango Orillac Building,

Floor, Panama City, République de Panama, enregistré au Registro Publico de Panama sous le numéro 520207,

représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La dite procuration après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination MARMELO S.A. (ci-après la Société),

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par décision de l'administrateur unique, ou le cas échéant, du conseil d'administration de
la Société. Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution des actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société. Lorsque l'administrateur
unique ou le conseil d'administration de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à la discrétion de l'(des) administrateur(s), et que ces évènements

114703

U X E M B O U R G

seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle
soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et
la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,

obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous
ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes
autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes,
dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement favorisent ou se

rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310)

actions sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Associés

de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il

peut être consulté par chaque actionnaire qui le désire.

6.3. Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des actionnaires de

la Société, qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires respectifs. La Société peut aussi
accepter d'autres instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.

6.4. Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre d'actions existantes.

6.5. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-

priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.6. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société, divisé en administrateur de classe A et administrateur de classe B. Ils seront élus

114704

U X E M B O U R G

pour une durée ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles. Toutefois, dans la mesure où la Société n'a qu'un
actionnaire, l'actionnaire unique, après avoir pris acte lors d'une assemblée générale que la Société a un actionnaire unique,
peut décider que la Société soit administrée par un administrateur unique, jusqu'à la première assemblée suivant l'ad-
mission d'au moins un actionnaire supplémentaire.

7.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires en assemblée générale. Les actionnaires de la Société déter-

mineront également le nombre d'administrateurs (sous réserve de l'article 7.1 ci-dessus), leur rémunération et la durée
de leur mandat. Au cas où un administrateur est nommé sans indication de la durée de son mandat, il sera considéré
comme étant nommé pour une période de six ans à compter de la date de son élection. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société.

7.3. Si une entité juridique est nommée administrateur de la Société, cette entité doit désigner un représentant per-

manent qui la représentera dans ses fonctions d'administrateur de la Société. Si le représentant permanent est incapable
d'assumer ses fonctions quelle qu'en soit la raison (en ce compris, sans limitation, révocation, démission, mort), l'entité
juridique doit immédiatement nommer un autre représentant permanent.

7.4. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les

administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui procédera à la nomination définitive.

Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts aux actionnaires sont de la

compétence de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société qui aura tous pouvoirs
pour accomplir tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

actionnaires ou non, par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration ou conformément à l'article
10.1 des Statuts.

8.3. L'actionnaire unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut déléguer la gestion journalière

de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui peuvent être mais ne sont pas obligatoirement actionnaires, agissant
individuellement ou conjointement. Si un ou plusieurs administrateurs de la Société a/ont été habilité(s) à représenter la
Société dans le cadre de la gestion journalière de la Société, le conseil d'administration devra rapporter à l'assemblée
générale annuelle tout salaire, rémunération et/ou autres avantages accordés à cet(ces) administrateur(s) au cours de
l'exercice social en question.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil d'administration de la Société doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

9.2. Le conseil d'administration de la Société se réunira sur convocation du président du conseil d'administration de

la Société ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.

9.3. Il sera donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration de

la Société au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil d'administration de la Société.

9.4. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés

à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaite connaissance de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du conseil d'administration de
la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions tenues à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par une résolution du conseil d'administration de la Société.

9.5. Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en nommant par écrit, soit en

original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un
administrateur peut également nommer un autre administrateur comme son mandataire par téléphone, mais cette no-
mination devra ensuite être confirmée par écrit.

9.6. Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, et parmi eux au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B. Les décisions du
conseil d'administration ne sont valablement prises qu'à la majorité des voix exprimées. Au cas où, à une réunion, il y a
égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions du
conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents ou re-
présentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

9.7. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télé-

phonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les
personnes participant à la réunion peuvent s'identifier, s'entendre, et se parler. La participation à une réunion par un de

114705

U X E M B O U R G

ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion et sera considérée comme tenue au siège social de
la Société.

9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront valables et engageront la Société comme si

elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées en original, par télégramme, telex, facsimile
ou courrier électronique.

9.9. Au cas où un administrateur de la Société avait un intérêt contraire relativement à une décision que le conseil

d'administration doit prendre, cet administrateur doit faire connaître au conseil d'administration de la Société son conflit
d'intérêt et faire inscrire cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné ne délibérera
pas et ne votera pas sur l'affaire en question, et cette question ainsi que le conflit d'intérêt dudit administrateur seront
rapportés à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société. Si la Société a un actionnaire unique, une
déclaration du conflit d'intérêt sera inscrite dans le procès-verbal. Au cas où la Société est gérée par un administrateur
unique, cet administrateur devra seulement mentionner son conflit d'intérêt à l'actionnaire.

9.10. Les dispositions de l'article 9.9 des présents Statuts ne s'appliquent pas quand les décisions de l'administrateur

unique ou du conseil d'administration concernent des opérations courantes de la Société et sont conclues dans des
conditions normales.

9.11. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou personne ne seront

affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans
cette transaction, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou personne.

Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, ou

si la Société est gérée par un conseil d'administration, par les signatures conjointes d'un administrateur de classe A et
d'un administrateur de classe B de la Société.

10.2. La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément aux articles 8.2. et 8.3. des Statuts et dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des administrateurs.
11.1. Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les administrateurs et autres fondés de pouvoir de la Société

(en ce compris, pour écarter le moindre doute, le représentant permanent de toute entité juridique nommée adminis-
trateur de la Société), ainsi que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément aux articles 8.2. et 8.3. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société
contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions,
plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé d'administrateurs,
fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu
ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à
l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice
de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un administrateur ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres administrateurs, ou
pour toute perte ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre
perte, dommage ou préjudice quel qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de leur mandat, sauf si cela résulte de, ou
est causé par, une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des actionnaires

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations
de la Société dans les limites de la Loi.

12.2. Sans préjudice de l'article 12.4 des présents Statuts, les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblées

générales.

12.3. Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.
12.4. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées en procès-verbaux.

114706

U X E M B O U R G

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi

gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société sauf stipulations contraires par
les présents Statuts

13.2. Les assemblées des actionnaires de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations

respectives des assemblées.

13.3. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires et se considèrent

eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

13.4. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre per-

sonne comme son mandataire (actionnaire ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

13.5. Chaque actionnaire peut également participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par con-

férence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée
par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée.

13.6. Chaque actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires

de vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées
ainsi que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux actionnaires de voter en faveur, contre ou de
s'abstenir de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les actionnaires
par courrier, télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera
que les formulaires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui
ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

13.7. Sauf si la Loi ou les présents Statuts l'exigent autrement, les résolutions à une assemblée des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants sans
tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.

13.8. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valable-

ment délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle
que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

13.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses actionnaires ne peuvent être augmentés

qu'avec l'accord unanime des actionnaires et propriétaires d'obligations.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Supervision

Art. 14. Exercice Social et Assemblée générale annuelle.
14.1. L'exercice social de la Société commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil

d'administration dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
administrateurs et auditeur(s) de la Société.

14.3. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société devra, un mois avant la date

de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, fournir les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la
Société au(x) commissaire(s) aux comptes de la Société qui devra préparer un rapport exposant ses/leurs propositions.

14.4. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,

au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans la convocation, le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 10h00 du matin. Si ce jour n'est pas un
jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'administrateur unique

ou le conseil d'administration de la Société considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles
l'exigent.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires ou, le cas échéant, par un ou

plusieurs réviseurs d'entreprises. Le(s) commissaire(s) / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) élu(s) pour une durée maxi-
mum de six ans et seront rééligibles.

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U X E M B O U R G

15.2. Le(s) commissaire(s) / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires

qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des Bénéfices.
16.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5
des Statuts.

16.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et

décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportuns au regard des objectifs et de la politique de la
Société.

16.3. Les dividendes devront être payés aux lieu et place déterminés par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le

conseil d'administration conformément à la décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les dividendes peuvent
être payés en euro ou en toute autre devise choisie par l'administrateur unique ou le conseil d'administration de la Société.

16.4. L'administrateur unique, ou le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des

dividendes intérimaires aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires, nommés par une résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la résolution des actionnaires
ou la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes
de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux actionnaires proportionnellement aux actions que chaque actionnaire détient dans la Société.

Disposition générale

Art. 18. Disposition générale. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre

les actionnaires de temps à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique
dans ces présents Statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.

Souscription et Libération

Sur ces faits,
Vacon Properties S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux trois cent dix (310)

actions sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, et de les libérer par un apport
en numéraire d'un montant de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750) représentant vingt-cinq pour cent (25%)
du capital social.

Le montant de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750) est à la disposition de la Société, comme il a été

prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges de toute sorte, qui incombent à la Société du fait de sa constitution, s'élèvent

approximativement à mille deux cents euros.

Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée qui expirera à l'assemblée

générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en respect de l'année financière se finissant au 31 décembre
2016:

Administrateur de classe A:

- Monsieur Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique), demeurant au 37, rue Alphonse Munchen, L-2172

Luxembourg.

Administrateurs de classe B:

- Monsieur Benoît BAUDUIN, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au 12, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;

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- Monsieur Olivier LIEGEOIS, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique), demeurant professionnellement au 12, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

2. Monsieur Patrick MOINET est nommé Président du Conseil d'Administration pour une durée qui expirera à l'as-

semblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en respect de l'année financière se finissant au 31
décembre 2016.

3. La société à responsabilité limitée REVICONSULT S.à r.l., avec siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg numéro B 139013 est nommé commis-
saire de la Société pour une durée qui expirera à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra
en respect de l'année financière se finissant au 31 décembre 2016.

4. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Martine SCHAEFFER.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 août 2012. Relation GRE/2012/2899. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITITON CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 24 août 2012.

Référence de publication: 2012110313/654.
(120149021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Primaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 108.921.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110383/9.
(120149392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

R.B. Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 58.306.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012110385/12.
(120148982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

RigNet Global Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 169.270.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 août 2012.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2012110389/11.
(120148890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

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Ratree S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 116.853.

La version abrégée du bilan au 31 décembre 2011 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2012110392/11.
(120149338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Sapphire Actipark 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 62.725,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 135.800.

Le bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Août 2012.

Référence de publication: 2012110407/11.
(120149160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Restaurant-Pizzeria B.M.P. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 27, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 97.220.

Signature.

Référence de publication: 2012110397/10.
(120149059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Arabian Company for Retail L0510 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.997.837,65.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.134.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of the month of August.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the partners of "Arabian Company for Retail L0510 S.à r.l." (the "Company"),

a société à responsabilité limitée having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and re-
gistered under number B 165.134, incorporated on 25 November 2011 by deed of the undersigned notary, then residing
in Rambrouch, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C), under number 161
of 19 January 2012. The articles of incorporation of the Company have been amended several times and for the last time
by deed of the undersigned notary on 19 March 2012, published in the Mémorial C under number 1096 of 30 April 2012.

The meeting appoints Mrs Nathalie Sendegeya, employee, professionally residing in Luxembourg, as chairman.
Mr David BURGOS DUCE, employee, professionally residing in Luxembourg is appointed as secretary and scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state:

I. That the partners represented and the number of the shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the members of the bureau of the meeting and the undersigned notary.

The proxies of the represented partners, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting appearing

and the undersigned notary shall be annexed to the present deed to be filed together with the registration authorities.

II. It appears from the said attendance list that all the shares in issue, i.e. three million seven (3,000,007) Ordinary

Shares, twenty-one million eight hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-two (21,864,862) Class A Shares,
twenty-one million eight hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-two (21,864,862) Class B Shares, twenty-one

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million eight hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-two (21,864,862) Class C Shares, twenty-one million eight
hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-two (21,864,862) Class D Shares, twenty-one million eight hundred
sixty-four thousand eight hundred sixty-two (21,864,862) Class E Shares, twenty-one million eight hundred sixty-four
thousand eight hundred sixty-two (21,864,862) Class F Shares, twenty-one million eight hundred sixty-four thousand
eight hundred sixty-two (21,864,862) Class G Shares, twenty-one million eight hundred sixty-four thousand eight hundred
sixty-two (21,864,862) Class H Shares, twenty-one million eight hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-two
(21,864,862) Class I Shares and twenty-one million eight hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-two
(21,864,862) Class J Shares, are represented at the present meeting.

III. The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:

Agenda :

1. Waiving of notice right.
2. Reduction of the share capital by an amount of USD 218,648.62 in order to bring it from currently USD 2,216,486.27

to USD 1,997,837.65 by means of simultaneous redemption and cancellation of all the 21,864,862 Class J Shares, each
with a nominal value of USD 0.01, at a Cancellation Value per Share amounting to USD 0.375 based on the Total Can-
cellation Amount of USD 8,200,998 determined by the sole manager of the Company in the Written Resolutions dated
23 August 2012 and according to article 6.2.1. of the Articles of Association.

3. Waiving of the 3 days period to dispute the Total Cancellation Amount determined by the Sole Manager of the

Company in the Written Resolutions dated 23 August 2012 and communicated to the partners via written notice.

4. Subsequent amendment of articles 5, 6.2.1. and 16 of the articles of association of the Company in order to preceding

resolutions.

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting takes the following resolutions by unanimous decision

in each class of shares:

First resolution

The meeting takes note of the fact that all the partners unanimously waive their rights to the prior notice of the current

meeting, acknowledge being validly convened and sufficiently informed on the agenda of the meeting, and therefore agree
to deliberate and vote upon all the items of the agenda. Moreover, the partners acknowledge that all the relevant docu-
mentation has been put at their disposal within a sufficient period of time and that they were able to examine carefully
each document.

Second resolution

The meeting resolves to reduce the issued share capital by an amount of USD 218,648.62 (two hundred eighteen

thousand six hundred forty-eight United States Dollars sixty-two cents) in order to bring it from currently USD
2,216,486.27 (two million two hundred sixteen thousand four hundred eighty-six United States Dollars twenty-seven
cents) to USD 1,997,837.65 (one million nine hundred ninety-seven thousand eight hundred thirty-seven United States
Dollars sixty-five cents) by means of simultaneous redemption and cancellation of all the 21,864,862 (twenty-one million
eight hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-two) Class J Shares, each with a nominal value of USD 0.01 (one
United States Dollar cent), held as follows:

- 13,314,617 (thirteen million three hundred fourteen thousand six hundred seventeen) Class J Shares held by Citigroup

Venture Capital International Growth Partnership II, L.P.,

- 7,457,002 (seven million four hundred fifty-seven thousand two) Class J Shares held by Citigroup Venture Capital

International Growth Partnership (Employee) II, L.P.,

- 1,093,243 (one million ninety-three thousand two hundred forty-three) Class J Shares held by CVCIGP II Co-invest,

L.P.,

at a Cancellation Value per Share amounting to USD 0.375 (zero point three hundred seventy five United States Dollar)

based on the Total Cancellation Amount of USD 8,200,998 (eight million two hundred thousand nine hundred ninety
eight United States Dollars) determined by the sole manager of the Company in the Written Resolutions dated 23 August
2012 and according to article 6.2.1. of the Articles of Association.

The meeting acknowledges that the Company's interim financial statements as of 16 August 2012 show the financial

situation of the Company and sufficient available funds currently booked in the Company's accounts so that a redemption
of all the 21,864,862 (twenty-one million eight hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-two) Class J Shares for
the Total Cancellation Amount of USD 8,200,998 (eight million two hundred thousand nine hundred ninety eight United
States Dollars) shall not have the effect of reducing the net assets of the Company below the aggregate of the Company's
subscribed capital and the Company's reserves which may not be distributed under Luxembourg laws and consequently
approve the redemption of these shares as resolved by the sole manager of the Company in the Written Resolutions of
23 August 2012 to become effective at the time of the Shareholders' meeting.

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Third resolution

The meeting resolves to waive the 3 days period enabling to dispute the Total Cancellation Amount determined by

the Sole Manager of the Company in the Written Resolutions dated 23 August 2012 and communicated to the partners
via written notice.

Fourth resolution

Consequently the meeting resolves to amend article 5, the second paragraph of article 6.2.1. and article 16 of the

articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Capital
The share capital of the Company is set at USD 1,997,837.65 (one million nine hundred ninety-seven thousand eight

hundred thirty-seven United States Dollars and sixty-five Cents), represented by 199,783,765 (one hundred ninety-nine
million seven hundred eighty-three thousand seven hundred sixty-five) shares with a nominal value of USD 0.01 (one
United States Dollar Cent) each, divided into (i) three million seven (3,000,007) ordinary shares (the "Ordinary Shares")
and (ii) nine classes of shares as follows:

- twenty-one million eight hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-two (21,864,862) class A shares (the "Class

A Shares"), all subscribed and fully paid-up;

- twenty-one million eight hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-two (21,864,862) class B shares (the "Class

B Shares"), all subscribed and fully paid-up;

- twenty-one million eight hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-two (21,864,862) class C shares (the "Class

C Shares"), all subscribed and fully paid-up;

- twenty-one million eight hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-two (21,864,862) class D shares (the "Class

D Shares"), all subscribed and fully paid-up;

- twenty-one million eight hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-two (21,864,862) class E shares (the "Class

E Shares"), all subscribed and fully paid-up;

- twenty-one million eight hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-two (21,864,862) class F shares (the "Class

F Shares"), all subscribed and fully paid-up;

- twenty-one million eight hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-two (21,864,862) class G shares (the "Class

G Shares"), all subscribed and fully paid-up;

- twenty-one million eight hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-two (21,864,862) class H shares (the "Class

H Shares"), all subscribed and fully paid-up;

- twenty-one million eight hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-two (21,864,862) class I shares (the "Class

I Shares"), all subscribed and fully paid-up; and

All the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F

Shares, the Class G Shares, the Class H Shares and the Class I Shares will be collectively referred to as the "Classes of
Shares" as the case may be, or individually as a "Class of Shares". All the Classes of Shares and the Ordinary Shares are
collectively referred to as the "shares" as the case may be, or individually as a "share"."

"Art. 6.2.1. The second paragraph
Such redeemed Class(es) of Shares shall be cancelled through a reduction of the share capital. The redemption and

cancellation of shares shall (i) be made in the reverse alphabetical order of the Classes of Shares in issuance (starting with
Class I Shares) and (ii) always be made on all the shares of the Class of Shares concerned."

The rest of the article 6.2.1 shall remain unchanged.

" Art. 16. Allocation of profits
From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve

required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long
as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the partner(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will

be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward to
the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or share
premium to the partner(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:

- First, the holders of Ordinary Shares and the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distri-

butions with respect to such year in an amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class A
Shares held by them, then,

- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,

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- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,

- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,

- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,

- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then,

- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then,

- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then,

- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution,
Should the whole last outstanding Class of Shares (by reverse alphabetical order, e.g., initially the Class I Shares) have

been repurchased and cancelled in accordance with article 6.2.1 hereof at the time of the distribution, the remainder of
any dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding Class of Shares in the reverse alphabetical
order (e.g., initially the Class H Shares).

For the avoidance of doubt, the dividend rights set forth in this article shall not be cumulative so that any unpaid

dividend or undeclared dividend shall not accrue.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Law and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the Partners. The manager(s) shall fix the amount and the date of
payment of any such advance payment."

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present meeting at the fixed rate registration tax perception, have been estimated
at about one thousand four hundred Euros (EUR 1.400,-).

There being no further business on the agenda the meeting is adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

After having read these minutes to the members of the board of the meeting appearing, known to the undersigned

notary by surnames, first names, civil statuses and residences, such persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède :

L'an deux mille douze, le vingt-troisième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale des associés de «Arabian Company for Retail L0510 S.à r.l.» (la "Société"), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.134, constituée en date du 25 novembre
2011 suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Rambrouch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial»), numéro 161 du 19 janvier 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant, en date du 19 mars 2012, publié au Mémorial C
numéro 1096 du 30 avril 2012.

L'assemblée a désigné Madame Nathalie Sendegeya, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

comme président.

Monsieur David BURGOS DUCE, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg a été nommé secrétaire

et scrutateur.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
I. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales sont renseignés sur une liste de présence signée par

le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Les procurations signées ne varietur par les membres de bureau comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent document pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II. Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales, à savoir trois million et sept (3.000.007) Parts Sociales

Ordinaires, vingt et un millions huit cent soixante-quatre mille huit cent soixante-deux (21.864.862) Parts Sociales de

114713

U X E M B O U R G

Classe A, vingt et un millions huit cent soixante-quatre mille huit cent soixante-deux (21.864.862) Parts Sociales de Classe
B, vingt et un millions huit cent soixante-quatre mille huit cent soixante-deux (21.864.862) Parts Sociales de Classe C,
vingt et un millions huit cent soixante-quatre mille huit cent soixante-deux (21.864.862) Parts Sociales de Classe r, vingt
et un millions huit cent soixante-quatre mille huit cent soixante-deux (21.864.862) Parts Sociales de Classe E, vingt et un
millions huit cent soixante-quatre mille huit cent soixante-deux (21.864.862) Parts Sociales de Classe F, vingt et un millions
huit cent soixante-quatre mille huit cent soixante-deux (21.864.862) Parts Sociales de Classe G, vingt et un millions huit
cent soixante-quatre mille huit cent soixante-deux (21.864.862) Parts Sociales de Classe H, vingt et un millions huit cent
soixante-quatre mille huit cent soixante-deux (21.864.862) Parts Sociales de Classe I et vingt et un millions huit cent
soixante-quatre mille huit cent soixante-deux (21.864.862) Parts Sociales de Classe J étaient représentées à la présente
assemblée générale.

III. La présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour fixé

ci-dessous:

Ordre du jour :

1. Renonciation aux convocations.
2. Réduction du capital social émis par un montant de USD 218.648,62 afin de le porter de son montant actuel de USD

2.216.486,27 à USD 1.997.837,65 moyennant rachat et annulation immédiate de 21.864.862 Parts Sociales de Class J,
chacune d'une valeur nominale de USD 0,01, à racheter à la Valeur d'Annulation fixée à USD 0,375 par Part Sociale,
calculée sur base de Montant Total d'Annulation s'élevant à USD 8.200.998 tel que défini par le gérant unique de la Société
dans les résolutions prises en date du 23 août 2012 et conformément à l'article 6.2.1. des statuts de la Société.

3. Renonciation au délai de 3 jours réservé à contester le Montant Total d'Annulation, prévu par les résolutions du

gérant unique prises en date du 23 août 2012 et communiquées aux associés par écrit.

4. Modification subséquente des articles 5, 6.2.1. et 16 des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec

les résolutions qui précèdent.

5. Divers.
L'ordre du jour étant approuvé par l'assemblée, cette dernière décide, chaque fois à l'unanimité des voix dans chaque

catégorie des parts sociales, d'adopter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée prend acte que tous les associés renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à

la présente assemblée, reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour et en conséquence acceptent
de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Par ailleurs, l'assemblée constate que toute la docu-
mentation pertinente a été mise à la disposition des associés dans un délai suffisant afin de leur permettre un examen
attentif de chaque document.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social émis par un montant de USD 218.648,62 (deux cent dix-huit mille six

cent quarante-huit Dollars Américains et soixante-deux centimes) afin de le porter de son montant actuel de USD
2.216.486,27 (deux millions deux cent seize mille quatre cent quatre-vingt-six Dollars Américains et vingt-sept centimes)
à USD 1.997.837,65 (un million neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent trente-sept Dollars Américains et soixante-
cinq centimes) moyennant rachat et annulation immédiate de 21.864.862 (vingt-et-un millions huit cent soixante-quatre
mille huit cent soixante-deux) Parts Sociales de Class J, chacune d'une valeur nominale de USD 0,01 (un centime de Dollar
Américain), détenues comme suit:

- 13.314.617 (treize million trois cent quatorze mille six cent dix-sept) Parts Sociales de Classe J détenues par Citigroup

Venture Capital International Growth Partnership II, L.P.,

- 7,457,002 (sept million quatre cent cinquante-sept mille deux) Parts Sociales de Classe J détenues par Citigroup

Venture Capital International Growth Partnership (Employee) II, L.P.,

- 1,093,243 (un million quatre-vingt treize mille deux cent quarante-trois) Parts Sociales de Classe J détenues par

CVCIGP II Co-invest, L.P.,

rachetées à la Valeur d'Annulation fixée à USD 0,375 (zéro virgule trois cent soixante-quinze de Dollar Américain)

par Part Sociale, calculée sur base de Montant Total d'Annulation s'élevant à USD 8.200.998 (huit millions deux cent mille
neuf cent quatre-vingt-dix-huit Dollars Américains) tel que défini par le gérant unique de la Société dans les résolutions
prises en date du 23 août 2012 et conformément à l'article 6.2.1. des statuts de la Société.

L'assemblée constate que les comptes intérimaires de la Société arrêtées à la date de 16 août 2012 montrent suffi-

samment de réserves disponibles actuellement inscrites dans les livres comptables de la Société afin qu'un rachat de
21.864.862 (vingt et un millions huit cent soixante-quatre mille huit cent soixante-deux) Parts Sociales de Classe J pour
un prix total équivalent au Montant Total d'Annulation de USD 8.200.998 (huit millions deux cent mille neuf cent quatre-
vingt-dix-huit Dollars Américains) n'ait pas pour effet que l'actif net devienne inférieur au capital souscrit augmenté des
réserves indisponibles aux termes de loi et décide par conséquent d'approuver le rachat de ces parts sociales tel que
prévu par les résolutions du gérant unique, devenant effectif lors de la présente assemblée générale des associés.

114714

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'assemblée décide de renoncer au délai de 3 jours réservé à contester le Montant Total d'Annulation, prévu par les

résolutions du gérant unique prises en date du 23 août 2012 et communiquées aux associés par écrit.

Quatrième résolution

En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 5, le deuxième alinéa de l'article 6.2.1. et l'article 16 des statuts

de la Société, qui se liront dorénavant comme suit:

« Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 1.997.837,65 USD (un million neuf cent quatre-vingt-dix-sept

mille huit cent trente-sept Dollars Américains et soixante-cinq centimes), représenté par 199.783.765 (cent quatre-vingt-
dix-neuf millions sept cent quatre-vingt-trois mille sept cent soixante-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 0,01
USD (un centime de Dollar Américain) chacune, divisées en (i) trois million et sept (3.000.007) parts sociales ordinaires
(les «Parts Sociales Ordinaires») et (ii) neuf classes de parts sociales tel que suit:

- vingt et un millions huit cent soixante-quatre mille huit cent soixante-deux (21.864.862) parts sociales de classe A

(les «Parts Sociales de Classe A»), toutes souscrites et entièrement payées;

- vingt et un millions huit cent soixante-quatre mille huit cent soixante-deux (21.864.862) parts sociales de classe B

(les «Parts Sociales de Classe B»), toutes souscrites et entièrement payées;

- vingt et un millions huit cent soixante-quatre mille huit cent soixante-deux (21.864.862) parts sociales de classe C

(les «Parts Sociales de Classe C»), toutes souscrites et entièrement payées;

- vingt et un millions huit cent soixante-quatre mille huit cent soixante-deux (21.864.862) parts sociales de classe D

(les «Parts Sociales de Classe D»), toutes souscrites et entièrement payées;

- vingt et un millions huit cent soixante-quatre mille huit cent soixante-deux (21.864.862) parts sociales de classe E

(les «Parts Sociales de Classe E»), toutes souscrites et entièrement payées;

- vingt et un millions huit cent soixante-quatre mille huit cent soixante-deux (21.864.862) parts sociales de classe F

(les «Parts Sociales de Classe F»), toutes souscrites et entièrement payées;

- vingt et un millions huit cent soixante-quatre mille huit cent soixante-deux (21.864.862) parts sociales de classe G

(les «Parts Sociales de Classe G»), toutes souscrites et entièrement payées;

- vingt et un millions huit cent soixante-quatre mille huit cent soixante-deux (21.864.862) parts sociales de classe H

(les «Parts Sociales de Classe H»), toutes souscrites et entièrement payées; et

- vingt et un millions huit cent soixante-quatre mille huit cent soixante-deux (21.864.862) parts sociales de classe I (les

«Parts Sociales de Classe I»), toutes souscrites et entièrement payées.

L'ensemble des Parts Sociales de Classe A, des Parts Sociales de Classe B, des Parts Sociales de Classe C, des Parts

Sociales de Classe D, des Parts Sociales de Classe E, des Parts Sociales de Classe F, des Parts Sociales de Classe G, des
Parts Sociales de Classe H et des Parts Sociales de Classe I sont dénommées collectivement les «Classes de Parts Sociales»
selon le cas, ou individuellement une «Classe de Parts Sociales». L'ensemble des Classes de Parts Sociales et des Parts
Sociales Ordinaires seront collectivement dénommées les «parts sociales» selon le cas, et individuellement une «part
sociale».»

« Art. 6.2.1. Deuxième alinéa
Une(De) telle(s) Classe(s) de Parts Sociales rachetée(s) sera(ont) annulée(s) au moyen d'une réduction du capital social.

Le rachat et l'annulation des parts sociales (i) sera fait dans l'ordre inverse à l'ordre alphabétique des Classes de Parts
Sociales émises (en démarrant par les Parts Sociales de Classe I) et (ii) portera toujours sur l'intégralité des parts sociales
de la Classe de Parts Sociales concernée.»

Le reste de l'article 6.2.1 restera inchangé.

« Art. 16. Répartition des bénéfices
Le bénéfice net annuel de la Société est affecté à concurrence d'au moins cinq pour cent (5 %) chaque année à la

formation ou l'alimentation de la réserve requise par la loi (la "Réserve Légale"). Cette affectation à la Réserve Légale
cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social
émis de la Société.

A l'issue de l'affectation à la Réserve Légale, le ou les associés décident du mode d'affectation du solde du bénéfice net

annuel en allouant tout ou partie du solde à la constitution d'une réserve ou d'une provision, en reportant cette somme
sur l'exercice social qui suit ou en la distribuant, ainsi que du report à nouveau ou des réserves distribuables à ou aux
associés, chaque part sociale conférant les mêmes droits dans le cadre de ces distributions.

Si, au titre d'un exercice, la Société décide de distribuer des dividendes, prélevés sur le bénéfice net ou les réserves

disponibles résultant des résultats mis en réserve, compte de prime d'émission y-compris, la somme affectée à ce titre
sera distribuée selon l'ordre de priorité suivant:

- Premièrement, les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires et les détenteurs des Parts Sociales de Classe A sont

habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule soixante pour
cent (0,60 %) de la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires qu'ils détiennent, ensuite,

114715

U X E M B O U R G

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe B sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice

en question, à hauteur de zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55 %) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Classe B qu'ils détiennent, ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe C sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice

en question, à hauteur de zéro virgule cinquante pour cent (0,50 %) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe C
qu'ils détiennent, ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe D sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice

en question, à hauteur de zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45 %) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe
D qu'ils détiennent, ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe E sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice

en question, à hauteur de zéro virgule quarante pour cent (0,40 %) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe E
qu'ils détiennent, ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe F sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice

en question, à hauteur de zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35 %) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe
F qu'ils détiennent, ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe G sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice

en question, à hauteur de zéro virgule trente pour cent (0,30 %) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe G
qu'ils détiennent, ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe H sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice

en question, à hauteur de zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25 %) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe H
qu'ils détiennent, ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe I sont habilités à recevoir le solde de toute distribution de dividendes.
Dans l'hypothèse où la totalité de la dernière Classe de Parts Sociales en circulation (dans l'ordre inverse à l'ordre

alphabétique, par exemple: initialement les Parts Sociales de Classe I) aurait été rachetée et annulée conformément à
l'article 6.2.1, le solde de toute distribution de dividendes sera affecté à la dernière Classe de Parts Sociales en circulation
qui précède dans l'ordre inverse à l'ordre alphabétique (par exemple: initialement les Parts Sociales de Classe I).

Pour écarter tout doute, les droits à dividendes prévus dans cet article ne sont pas cumulatifs, de sorte que tout

dividende impayé ou tout dividende non déclaré ne s'accumule pas.

Sous réserve des conditions (le cas échéant) prévues par la Loi et en conformité avec les dispositions précédentes, le

(s) gérant est/sont autorisé(s) à effectuer un paiement en avance des dividendes aux Associés. Le(s) gérant(s) fixent le
montant et la date de paiement de chacun de ces paiements en avance.»

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont estimés à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Tous les points à l'ordre du jour étant épuisés, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des membres de bureau

comparants, la présente minute est rédigée en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres de bureau comparants, connus du notaire instrumentant pas noms, prénoms, états

et demeures, les prédites personnes ont signé ensemble avec Nous, le notaire, la présente minute.

Signé: N. Sendegeya, D. Burgos Duce, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 août 2012. Relation: DIE/2012/9910. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 27 août 2012.

Référence de publication: 2012111085/353.
(120150335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.

S.C.I. S.L.H., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7531 Mersch, 17, rue Dr E. Feltgen.

R.C.S. Luxembourg E 2.315.

Décision des associés en date du 14/08/2012

Les associés de la S.C.I. S.L.H., société civile immobilière ont pris, en date du 14/08/2012, la résolution suivante:
- Le siège social est transféré à l'adresse suivante:

114716

U X E M B O U R G

L-7531 Mersch, 17, rue Dr E. Feltgen

Howald, le 14/08/2012.

Pour extrait conforme
Henri SCHOEN / Martine LERUTH
Les associés

Référence de publication: 2012110401/15.
(120149210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

S.C.O.N.A. Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R.C.S. Luxembourg B 107.031.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 27 août 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012110402/10.
(120149228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

S.C.O.N.A. Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R.C.S. Luxembourg B 107.031.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 27 août 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012110403/10.
(120149291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Sanguine Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 155.319.

Un mandataire

Référence de publication: 2012110404/10.
(120149012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Sapphire (Harlow) Nominee Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.629.158,00.

Siège de direction effectif: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 168.870.

Les comptes annuels pour la période du 12 septembre 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2012.

Référence de publication: 2012110405/12.
(120148941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Spatial Foresight GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7330 Heisdorf, 7, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 131.066.

114717

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27/08/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012110423/12.
(120149422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Coach International Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.469.

L'an deux mille onze, le quatorze novembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A comparu:

Coach, Inc, une société régie par les lois de l'État du Maryland, États-Unis d'Amérique, dont le siège social se situe au

The Corporation Trust Incorporated, 351 West Camden Street, Baltimore, MD 21201, inscrite au Département des
impositions et des taxations de l'État du Maryland, sous le numéro D05820899,

représentée par Me Grégory BELTRAME, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé restée annexée à l'acte de constitution de la société COACH INTERNATIONAL
HOLDINGS reçu par le notaire soussigné en date du 3 septembre 2010, enregistré à Luxembourg A.C., le 13 septembre
2010. LAC/2010/39723, déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2010 (réf.
100141955), et publié au Mémorial C n°2268 du 23 octobre 2010 (référence de publicat ion: 2010124655/514)

Me BELTRAME est ici représenté par Mr Gianpiero SADDI, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée le 2 novembre 2011 jointe en annexe au présent acte.

La susdite société représentée comme dit ci-avant, en sa qualité de comparante à l'acte de constitution, déclare que

l'article 13.1. des statuts version anglaise et traduction française, a été erronément indiqué comme suit:

Version anglaise

13.1. The financial year of the Company ends on the Saturday closest before June 30

of each year and the following

financial year will begin on the next following day of the same year.

Traduction française

13.1. L'exercice social de la société se termine le samedi le plus proche avant le 30 juin de chaque année et l'exercice

social suivant commence le jour d'après de la même année.

ALORS QU'IL AURAIT DU SE LIRE COMME SUIT:

Version anglaise

13.1. The financial year of the Company ends on the Saturday closest to June 30

of each year and the following

financial year will begin on the next following day of the same year. Therefore,

- in 2011, the financial year will end on July 2, 2011,
- in 2012, the financial year will end on June 30, 2012,
- in 2013, the financial year will end on June 29, 2013,
- in 2014, the financial year will end on June 28, 2014,
- in 2015, the financial year will end on June 27, 2015.

Traduction française

13.1. L'exercice social de la société se termine le samedi le plus proche du 30 juin de chaque année et l'exercice social

suivant commence le jour d'après de la même année. En ces circonstances,

- en 2011, l'année sociale se terminera le 2 juillet 2011,
- en 2012, l'année sociale se terminera le 30 juin 2012,
- en 2013, l'année sociale se terminera le 29 juin 2013,
- en 2014, l'année sociale se terminera le 28 juin 2014,
- en 2015, l'année sociale se terminera le 27 juin 2015.
Le mandataire de la partie comparante requiert le notaire instrumentaire de faire les rectifications nécessaires partout

ou cela s'impose.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire

par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 novembre 2011. LAC/2011/51125 Reçu douze euros EUR 12,-

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2012.

Référence de publication: 2012111138/58.
(120150605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.

Sapphire Actipark 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 62.725,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 135.800.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration le 23 mars 2012 que l'adresse professionnelle des gérants

de la Société, Aviva Investors Properties Europe S.A. et John-Paul McKeon, a été transféré du 34, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg avec effet au 1

avril 2012.

A Luxembourg, le 27 Août 2012.

Référence de publication: 2012110406/14.
(120149152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Sapphire Actipark 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 24.725,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 135.791.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration le 23 mars 2012 que l'adresse professionnelle des gérants

avril 2012.

A Luxembourg, le 27 Août 2012.

Référence de publication: 2012110408/14.
(120149151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Sapphire Actipark 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 24.725,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 135.791.

Le bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Août 2012.

Référence de publication: 2012110409/11.
(120149159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

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U X E M B O U R G

Smart Air S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 135.197.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 07 Août 2012 à 19 heures

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Transfert du siège social au 63-65, Rue de Merl -L- 2146 Luxembourg.
2- Est élu Commissaire aux Comptes TAM INVESTMENTS S.A., société avec siège social au 63-65, Rue de Merl -L-

2146 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg n° B 100069.

Le mandat du Commissaires aux Comptes expirera à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2014.

Signatures
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2012110436/15.
(120149369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Unikat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 7, op der Ahlkërrech.

R.C.S. Luxembourg B 119.937.

Im Jahre zweitausendzwölf,
Den achtundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo GOEDERT, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher,

Ist erschienen:

Herr Karl-Heinz THESEN, Schreinermeister, geboren in Trier (D) am 5. Juli 1971, wohnhaft in D-54316 Schöndorf,
Im Bospert 1,
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht Folgendes zu beurkunden:
Herr Karl-Heinz THESEN, vorgenannt, ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung UNI-

KAT S.à r.l., mit Sitz in L-1618 Luxemburg, 10, rue des Gaulois, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
Luxemburg unter der Nummer B 119937,

gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den zu Senningerberg residierenden Notar Paul Bettingen am 19. Sep-

tember 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2158 vom 18. November
2006.

Der Gesellschafter erklärt eine Generalversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersucht den amtierenden Notar

folgenden Beschluss zu beurkunden:

Einziger Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt den Gesellschaftssitz von L-1618 Luxemburg, 10, rue des Gaulois, nach

L-6776 Grevenmacher, 7, op der Ahlkërrech, zu verlegen und Artikel zwei der Satzung abzuändern, zwecks Anpassung
der Satzung an diesen Beschluss, um dieser Bestimmung folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Grevenmacher.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden."

Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

WORUEBER URKUNDE, Aufgenommen wurde zu Grevenmacher. Datum wie eingangs erwähnt,
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Woh-

nort bekannten Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K-H. THESEN, C. GOEDERT.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 août 2012. Relation: GRE/2012/3154. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SCHLINK.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesellschaftsregister, und

zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Grevenmacher, den 29. August 2012.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2012111957/39.
(120150709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

114720

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