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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2389
25 septembre 2012
SOMMAIRE
Aerium EBBC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114669
Aguila Investissement S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
114630
Aon Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
114672
Big Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114644
BOP (Puddle Dock) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
114661
hela Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114628
H - Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114631
Levine Leichtman Capital Partners IV S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114646
Nams Europe Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114648
Norama Real Estate Holdings . . . . . . . . . . .
114632
OCM Luxembourg EPF III Residential
Lending S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114626
OCM Luxembourg Titlestone Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114626
Sapphire Ile de France 1 S.à r.l. . . . . . . . . . .
114628
Sapphire Ile de France 1 S.à r.l. . . . . . . . . . .
114628
Sapphire Ile de France 2 S.à r.l. . . . . . . . . . .
114629
Sapphire Ile de France 2 S.à r.l. . . . . . . . . . .
114629
Sapphire Lyon 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
114629
Sapphire Lyon 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
114630
Sapphire Lyon 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
114630
Sapphire Lyon 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
114630
Scand Doctor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114631
Serrep S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114646
Severn Trent Luxembourg Overseas Hol-
dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114631
Sheridan Strategies SICAV-FIS . . . . . . . . . .
114632
Sheridan Strategies SICAV-FIS . . . . . . . . . .
114646
Singularity Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
114647
Skyr Consultants S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
114647
Société de Participations Antares S.A. . . .
114647
Société d'Etudes et de Constructions d'Ap-
pareils de Levage et de Traction . . . . . . .
114647
Société Financière Générale . . . . . . . . . . . .
114660
Société Immobilière Europe S.à r.l. . . . . . .
114660
Sogeimi Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114660
Sparinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114661
Sparrow Property Finance S.à r.l. . . . . . . . .
114631
Stedalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114661
Sterna Marine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114668
Sud Distribution S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
114646
Supiido Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114668
Tatami Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114670
T&F Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114647
Therabel Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
114661
Thes Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114671
TI Expansion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114671
TK NorthTrek S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114670
Toffies Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114671
Tower Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114671
Tractel Trading Luxembourg . . . . . . . . . . .
114668
Tractim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114672
Trajets S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114669
Trier SG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114669
Trier SG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114669
Tuvia Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114629
Tuvia Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
114670
Tuvia Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114670
Unleveraged European ABS S.A. . . . . . . . .
114672
Valauchan Sopaneer International S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114672
114625
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OCM Luxembourg Titlestone Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. OCM Luxembourg EPF III Residential Lending S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 169.414.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of July,
Before Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement of
his colleague Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, who last named shall
remain depositary of the present deed.
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of OCM Luxembourg EPF III Resi-
dential Lending S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Commerce and Com-
panies Register under number B 169.414 and having a share capital amounting to EUR 12,500.- (the Company). The
Company has been incorporated pursuant to a deed of notary Jean SECKLER, on April 27, 2012, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1743, page 83638 of July 11, 2012. The articles of association of the
Company (the Articles) have not been modified since then.
THERE APPEARED:
OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Commerce
and Companies Register under number B 159.343 and having a share capital amounting to EUR 12.500.- (the Sole Sha-
reholder),
here represented by Mr Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Amendment of the name of the Company from "OCM Luxembourg EPF III Residential Lending S.à r.l." to "OCM
Luxembourg Titlestone Holdings S.à r.l.";
2. Subsequent amendment of article 1 of the Company's articles of association in order to reflect the change adopted
under item 1. above;
3. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from "OCM Luxembourg EPF III Residential Lending
S.à r.l." to "OCM Luxembourg Titlestone Holdings S.à r.l.".
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Articles, which
shall henceforth read as follows:
" Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
OCM Luxembourg Titlestone Holdings S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxem-
bourg, in particular by the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as
well as by the present articles of association (hereafter the Articles). "
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation
to this deed are estimated at approximately EUR 900,-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
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WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, in the office of notary Paul DECKER, on the day named
at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the officiating notary, by name, surname, civil status
and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-six juillet,
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en
remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute.
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique d'OCM Luxembourg EPF III Re-
sidential Lending S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droits luxembourgeois, ayant son siège social au 26A,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 169.414 et ayant un capital social s'élevant à EUR 12,500.- (la Société). La Société a été constituée suivant un
acte reçu par le notaire Jena SECKLER, le 27 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1743, page 83638 du 11 juillet 2012. Les statuts de la société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.
A COMPARU
OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droits luxembourgeois, ayant son siège social
au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 159.343 et ayant un capital social s'élevant à EUR 12,500.- (l'Associé Unique),
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de
Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient la totalité des parts dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination de la Société de «OCM Luxembourg EPF III Residential Lending S.à r.l.» à «OCM
Luxembourg Titlestone Holdings S.à r.l.»;
2. Modification subséquente de l'article 1 des Statuts de la Société afin de refléter le changement adopté au point 1.
ci-dessus;
3. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société, de «OCM Luxembourg EPF III Residential Lending
S.à r.l.» à «OCM Luxembourg Titlestone Holdings S.à r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 1 des Statuts, qui est
désormais rédigé comme suit:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination OCM Luxembourg
Titlestone Holdings S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après
les Statuts).»
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ 900,-EUR.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire Paul DECKER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant, par nom, prénom, état
et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Max MAYER, Paul DECKER.
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Enregistré à Grevenmacher, le 03 août 2012. Relation GRE/2012/2914. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.
Junglinster, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012110341/112.
(120149212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
hela Lux, Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II.
R.C.S. Luxembourg B 32.950.
<i>Auszug aus der Schriftlichen Beschlussfassung der Alleinigen Gesellschafterin der hela Lux vom 24. August 2012i>
Die Alleingesellschafterin hat unter anderem die folgenden Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt, die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft auf fünf (5)
zu erhöhen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt, Herrn Timo HUWER, geboren am 1. August 1972 in ILLINGEN (Deuts-
chland), wohnhaft in D-66557 ILLINGEN, Hirtenbergstraße 26, mit sofortiger Wirkung und bis zum 10. Dezember 2013
zum Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 29. August 2012.
<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012111076/20.
(120150676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Sapphire Ile de France 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 78.650,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 135.794.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration le 23 mars 2012 que l'adresse professionnelle des gérants
de la Société, Aviva Investors Properties Europe S.A. et John-Paul McKeon, a été transféré du 34, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012.
A Luxembourg, le 27 Août 2012.
Référence de publication: 2012110410/14.
(120149150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Sapphire Ile de France 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 78.650,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 135.794.
Le bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 Août 2012.
Référence de publication: 2012110411/11.
(120149158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
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Sapphire Ile de France 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 40.650,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 135.795.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration le 23 mars 2012 que l'adresse professionnelle des gérants
de la Société, Aviva Investors Properties Europe S.A. et John-Paul McKeon, a été transféré du 34, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012.
A Luxembourg, le 27 Août 2012.
Référence de publication: 2012110412/14.
(120149149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Sapphire Ile de France 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 40.650,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 135.795.
Le bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 Août 2012.
Référence de publication: 2012110413/11.
(120149157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Sapphire Lyon 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 101.675,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 135.792.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration le 23 mars 2012 que l'adresse professionnelle des gérants
de la Société, Aviva Investors Properties Europe S.A. et John-Paul McKeon, a été transféré du 34, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012.
A Luxembourg, le 27 Août 2012.
Référence de publication: 2012110414/14.
(120149148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Tuvia Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 168.305.
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Extraordinaire de l’Associé Unique tenue en date du 24 août 2012 a approuvé les résolutions
suivantes:
- La démission de Wim Rits, en tant que gérant de classe B, est acceptée avec effet immédiat.
- Marta Ventura, née le 16 décembre 1981 à Lisbonne au Portugal, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward
Steichen L-2540 Luxembourg, est élu nouvel gérant de classe B de la société avec effet immédiat.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012110461/15.
(120148865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
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Sapphire Lyon 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 101.675,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 135.792.
Le bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 Août 2012.
Référence de publication: 2012110415/11.
(120149156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Sapphire Lyon 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 63.675,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 135.793.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration le 23 mars 2012 que l'adresse professionnelle des gérants
de la Société, Aviva Investors Properties Europe S.A. et John-Paul McKeon, a été transféré du 34, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012.
A Luxembourg, le 27 Août 2012.
Référence de publication: 2012110416/14.
(120149147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Sapphire Lyon 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 63.675,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 135.793.
Le bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 Août 2012.
Référence de publication: 2012110417/11.
(120149155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Aguila Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 20.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 161.705.
L'associé PAl Europe V 1 FCPR, agissant par l'intermédiaire de sa société de gestion PAl Partners SAS, a désormais
son siège social au 232, rue de Rivoli, 75001 Paris, France.
L'associé PAl Europe V 2 FCPR, agissant par l'intermédiaire de sa société de gestion PAl Partners SAS, a désormais
son siège social au 232, rue de Rivoli, 75001 Paris, France.
L'associé PAl Europe V 3 FCPR, agissant par l'intermédiaire de sa société de gestion PAl Partners SAS, a désormais
son siège social au 232, rue de Rivoli, 75001 Paris, France.
L'associé PAl Europe V B FCPR, agissant par l'intermédiaire de sa société de gestion PAl Partners SAS, a désormais
son siège social au 232, rue de Rivoli, 75001 Paris, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Référence de publication: 2012110522/18.
(120149921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
114630
L
U X E M B O U R G
Scand Doctor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 100.234.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012110418/10.
(120149009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 574.692,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 125.032.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 mars 2011 de sa société
mère, Severn Trent Plc ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Référence de publication: 2012110420/13.
(120148932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Sparrow Property Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 163.346.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012110422/11.
(120148987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
H - Junglinster, Société Anonyme.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.
R.C.S. Luxembourg B 131.804.
<i>Auszug aus der Schriftlichen Beschlussfassung der Alleinigen Gesellschafterin der H-Junglinster vom 24. August 2012i>
Die Alleingesellschafterin hat unter anderem die folgenden Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt, die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft auf fünf (5)
zu erhöhen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt, Herrn Timo HUWER, geboren am 1. August 1972 in ILLINGEN (Deuts-
chland), wohnhaft in D-66557 ILLINGEN, Hirtenbergstraße 26, mit sofortiger Wirkung und bis zum 10. Dezember 2013
zum Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 29. August 2012.
<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012111235/20.
(120150677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
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Sheridan Strategies SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 164.697.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012110430/11.
(120149397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Norama Real Estate Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 171.073.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twenty-first of August.
Before Us Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Norama Fund, société en commandite par actions, a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 15 Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, in the process of being regis-
tered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg,
hereby represented by Quentin Rutsaert, Lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private deed, which, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the notary to enact the following Articles of
Association of private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated as follows.
Preliminary Title - Definitions and Interpretation
In these Articles of Association, except where the context requires otherwise, the following words and expressions
shall have the respective meaning set out below:
“Accounting Period”
a period (i) beginning on the date of incorporation of the Company in the case of the
first accounting period and in the case of a subsequent accounting period on 1
st
January
in the relevant year and (ii) ending on the 31
st
December of the same year or, in the
case of the final accounting period, on the date on which the Company is liquidated;
“Affiliate”
any Person directly or indirectly controlling, controlled by, or under common control
with, such other Person;
“Article”
any article of these Articles of Association;
“Articles of Association”
the articles of association of the Company, as amended from time to time;
“Board of Managers”
the board of Managers of the Company, as appointed from time to time;
“Business Day”
each day, except any Saturday, Sunday or public holiday, upon which banks are generally
open for business in Luxembourg;
“Company”
Norama Real Estate Holdings, a company incorporated under the form of a private
limited company (société à responsabilité limitée);
“Companies Law”
the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from
time to time;
“EUR”
the Euro, the lawful currency of the Economic and Monetary Union of the European
Union;
“General Meeting”
any regularly constituted meeting of Shareholders;
“Investment”
any investment made or acquired by the Company, either directly or indirectly;
“Manager”
any member of the Board of Managers, as appointed from time to time;
“Ordinary Majority”
a vote by Shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the corporate
capital of the Company;
“Person”
any natural or legal body, including any individual natural person, firm, company,
corporation, government, state or agency of a state or any association, trust or
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partnership (whether or not having separate legal personality) or two or more of the
foregoing;
“SEK”
the Swedish kronor, the lawful currency of the Kingdom of Sweden;
“Share”
each share (part sociale) in the capital of the Company;
“Shareholder”
any holder of any one or more Shares;
“Special Majority”
a majority of Shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the votes validly
cast; such votes may be cast in front of a Luxembourg notary public as and when
applicable.
In these Articles of Association, the following shall be construed as follows:
(a) Article and paragraph headings used in these Articles of Association are inserted for ease of reference only and
shall not affect construction.
(b) References to “writing” or “written” includes any other non-transitory form of visible reproduction of words.
(c) References to times of the day are to that time in Luxembourg and references to a day are to a period of twenty-
four (24) hours running from midnight.
(d) References to the word “include” or “including” (or any similar term) are not to be construed as implying any
limitation and general words introduced by the word “other” (or any similar term) shall not be given a restrictive meaning
by reason of the fact that they are preceded or followed by words indicating a particular class of acts matters or things.
(e) Except where the context specifically requires otherwise words importing one gender shall be treated as importing
any gender, words importing individuals shall be treated as importing corporations and vice versa, words importing the
singular shall be treated as importing the plural and vice versa, and words importing the whole shall be treated as including
a reference to any part thereof.
(f) References to statutory provisions or enactments shall include references to any amendment, modification, exten-
sion, consolidation, replacement or re-enactment of any such provision or enactment (whether before or after the date
of these Articles of Association), to any previous enactment which has been replaced or amended and to any regulation,
instrument or order or other subordinate legislation made under such provision or enactment.
I. Main Corporate Features
Art. 1. Form - Name.
1.1 The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the Companies Law, and these Articles of Association.
1.2 The Company shall exist under the corporate name of “Norama Real Estate Holdings”.
1.3 All documents drafted by the Company and addressed to third parties, such as letters, invoices or publications,
must bear the registered name of the Company, including the words “Sàrl” or “société à responsabilité limitée”, as well
as the address of the registered office of the Company and the initials R.C.S Luxembourg, followed by the number under
which the Company is registered with the Luxembourg trade and companies registry as well as the corporate capital of
the Company.
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 The registered office of the Company may be transferred within the City of Luxembourg by means of a resolution
of the Board of Managers.
2.3 The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
by means of a resolution of the General Meeting adopted at the Special Majority.
2.4 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board of Managers.
2.5 Where the Board of Managers determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the means of communication between such office and Persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, shall remain a company incorporated in Luxembourg.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
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direct or indirect real estate investments and hold and operate such investments, and invest in the acquisition and ma-
nagement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its Affiliates and/or any
other companies or Persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other company or Person, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of
any other company or Person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the
financial sector.
3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4 The Company may also render assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise, including, on an
ancillary basis, marketing and administrative assistance, to its subsidiaries and affiliated companies, to the extent those
activities are not considered as regulated activities of the financial sector.
3.5 The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the Shareholders adopted at the Special Majority.
4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several Shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The corporate capital of the Company is set at one hundred twenty-five thousand Swedish krona (SEK 125,000)
represented by one hundred twenty-five thousand (125,000) Shares in registered form having a par value of one Swedish
krona (SEK 1) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2 The corporate capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
Shareholders adopted at the Special Majority.
Art. 6. Shares.
6.1 Each Share entitles the holder thereof to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of Shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is recognized per Share. Joint co-owners
must appoint a sole Person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among Shareholders.
The transfer of Shares (inter vivos) to non-Shareholders is subject to the prior approval of the General Meeting adopted
at the Special Majority.
A Share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to the applicable provisions of the Companies Law.
6.4 A register of Shareholders will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Companies Law and may be examined by each Shareholder who so requests.
6.5 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Companies Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of Managers.
7.1 The Company is managed by a Board of Managers composed of at least one class A Manager and one class B
Manager designated as class A Manager or class B Manager for the term as determined by the Shareholders. The Share-
holders shall determine the number of Managers of each class, their remuneration and the term of their office. The
Managers need not be Shareholders.
7.2 The Managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the General Meeting
adopted at the Ordinary Majority.
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Art. 8. Powers of the Board of Managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Companies Law or these Articles of Association to the Shareholders
shall be within the competence of the Board of Managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts
and operations consistent with the Company's object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether Shareholders
or not, by the Board of Managers or in accordance with article 10.1 of these Articles of Association.
Art. 9. Procedure.
9.1 The Board of Managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any Manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all Managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of Managers.
9.3 No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent of each member of the Board of Managers given by any suitable written means of
communication. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
9.4 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy by any
suitable written means of communication. A Manager may also appoint another Manager as his proxy by any other non-
written means of communication, such appointment to be confirmed in writing subsequently.
9.5 The Board of Managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,
including at least one class A Manager and one class B Manager. Resolutions of the Board of Managers are validly taken
by a majority of the votes cast, provided that at least one class A Manager and one class B Manager agreed on those
resolutions. The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all the Managers present or
represented at the meeting.
9.6 Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the Persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.
9.7 Circular resolutions signed by all the Managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by any suitable written means of communication.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole Manager, or, in case
the Company is managed by a Board of Managers, by the joint signatures of a class A Manager and a class B Manager.
10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or sole signature of any Person to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles of Association and
within the limits of such power.
Art. 11. Liability of the Managers.
11.1 The Managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles of Association
as well as the applicable provisions of the Companies Law.
11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the Managers and other officers of the Company, as well as
those Persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles of
Association, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses
incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a
party by reason of being or having been Managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction
carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection
with the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or wilful default, in
each case without prejudice to any other rights to which such Persons may be entitled.
11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the
Companies Law, a Manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other Managers, or for any
loss or damage caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune
whatsoever which shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross
negligence or willful default.
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IV. General Meetings of Shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1 Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles of Association, resolutions of the Shareholders shall
be adopted at General Meetings.
12.2 If there are no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may be taken by circular
resolution. The Shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles of Association
and shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the Shareholders may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by any suitable written means of com-
munication.
12.3 Each Shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each Share is entitled to one vote.
12.4 The sole Shareholder assumes all powers conferred by the Companies Law or these Articles of Association to
the General Meeting. The decisions of the single Shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1 The Shareholders may be convened or consulted by any Manager. The Board of Managers must convene or consult
the Shareholders following the request of Shareholders representing more than one-half of the corporate capital of the
Company.
13.2 The Shareholders shall be convened or consulted by any suitable written means of communication.
13.3 Written notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders at least eight (8) days in advance of the
date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the convening notice of the meeting.
13.4 General Meetings shall be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of
the meetings.
13.5 If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly
convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
13.6 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another Person, who need not be a Shareholder,
as his proxy by any suitable written means of communication.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted at the Ordinary Majority. If the proportion
of more than fifty per cent (50%) of the corporate capital is not reached at the first General Meeting or first written
consultation, Shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be
adopted by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.
13.8 Nothwithstanding the above, resolutions to amend the Articles of Association or to dissolve and liquidate the
Company may only be adopted at the Special Majority. However, in no case may the majority of Shareholders oblige any
Shareholders to increase his participation in the Company.
13.9 The Shareholders may only change the nationality of the Company by unanimous vote.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Period and Annual General Meeting.
14.1 Unless otherwise provided herein, the Accounting Period shall begin on the first of January of each year and shall
end on the thirty-first of December of each year.
14.2 Each year, with reference to the Accounting Year, the Board of Managers shall prepare the balance sheet and the
profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the Managers, the
auditors, if any, and the Shareholders towards the Company.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4 If there are more than twenty-five (25) Shareholders, the annual General Meeting shall be held at the registered
office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening
notice, on the third Monday of May of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a Business Day, the annual General
Meeting shall be held on the next following Business Day.
14.5 If there are no more than twenty-five (25) Shareholders, the annual General Meeting shall be held at such place
and time as may be specified in the convening notice of the General Meeting which shall take place within the time limit
set forth by the Companies Law.
Art. 15. Auditor.
15.1 The Company shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaire(s) aux comptes) or indepen-
dent auditors (réviseurs d'entreprises) when so required by law.
15.2 The auditors shall be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remuneration
and the term of their office.
15.3 The auditors shall be elected for a term not exceeding six (6) years and shall be re-eligible.
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Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 Five per cent (5%) of the Company's annual net profits shall be allocated to the reserve required by law. This
requirement shall cease when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate capital
of the Company.
16.2 The Shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, subject to the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the Board of Managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share
premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last Accounting Period, increased by carried forward profits and distributable reserves but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the Shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the Accounting Period, the amount available for distribution appear to be less than the
amount distributed as an interim dividend, the relevant Shareholders shall be required to refund the shortfall to the
Company.
VI. Dissolution - Liquidation
17. Liquidation.
17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be Shareholders, appointed by a resolution of General Meeting which will determine their powers
and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the Shareholders or by law, the liquidators shall
be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the Company.
17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the Shareholders in proportion to the Share held by each Shareholder in the Company.
VII. Applicable Law
18. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Companies Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles of Association.
<i>Transitory provisioni>
The first Accounting Period shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
Norama Fund, represented as stated above, declares to subscribe to one hundred twenty-five thousand (125,000.-)
Shares in registered form, with a par value of one Swedish Kronor (SEK 1.-) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of one hundred twenty-five thousand Swedish Kronor (SEK 125,000.-) to be entirely allocated to
the corporate capital account of the Company.
The amount of one hundred twenty-five thousand Swedish Kronor (SEK 125,000.-) is at the Company's disposal and
evidence thereof has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro.
<i>General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named Person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:
1) Are appointed as Managers for an undetermined period:
a) Roger Stjernborg Eriksson, Chief Executive Officer of Norama Asset Management AB, with professional address at
11 Stortorget, 211 22 Malmö, Sweden, as Class A Manager, who will act as chairman,
b) Lars Rosvall, Director of Norama Asset Management AB, with professional address at 11 Stortorget, 211 22 Malmö,
Sweden, as Class A Manager,
c) Martin Mildner, Real Estate Director of Norama Asset Management AB, with professional address at 11 Stortorget,
211 22 Malmö, Sweden, as Class A Manager,
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d) Wim Rits, Director of Vistra Fund Services S.à r.l., with professional address at 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, as Class B Manager, and
e) Charlotte Lahaije-Hultman, Director of Vistra Fund Services S.à r.l., with professional address at 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, as Class B Manager.
2) The Company shall have its registered office at 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party who signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et un août.
Par devant nous, Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Norama Fund, société en commandite par actions, une société de droit Luxembourgeois, dont le siège social est situé
au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg;
représentée par M
e
Quentin Rutsaert, Avocat, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé, ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être déposée en même temps auprès des autorités d'en-
registrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée.
Titre préliminaire - Définitions - Interprétation
Dans les présents Statuts, sauf lorsqu'une interprétation différente est nécessaire eu égard au contexte, les mots et
expressions exposés ci-dessous auront le sens suivant:
“Associé”
tout détenteur d'une ou plusieurs Parts Sociales;
“Affilié”
toute Personne qui, directement ou indirectement contrôle, est contrôlée par, ou est
sous le contrôle conjoint de, cette autre Personne;
“Article”
un Article des présents Statuts;
“Assemblée Générale”
toute assemblée générale des Associés régulièrement constituée;
“Conseil de Gérance”
le conseil de gérance de la Société, tel que nommé;
“EUR”
l'Euro, la monnaie en vigueur dans l'Union Economique et Monétaire de l'Union
Européenne;
“Jour Ouvrable”
un jour pendant lequel les banques sont ouvertes au Luxembourg dans le cadre de leurs
activités, en dehors des samedis, dimanches et jours fériés;
“Gérant”
tout membre du Conseil de Gérance, tel que nommé de temps à autre;
“Investissement”
tout investissement fait ou acquis par la Société, que ce soit directement ou
indirectement;
“Loi sur les Sociétés”
la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée;
“Majorité Ordinaire”
un vote des Associés représentant plus de cinquante pourcent (50%) du capital social
de la Société;
“Majorité Qualifiée”
une majorité des Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) des voix
valablement exprimées; ces voix peuvent être exprimées devant un notaire au
Luxembourg, le cas échéant;
“Part Sociale”
toute part sociale dans le capital de la Société;
“Période Comptable”
une période (i) commençant à la date de constitution de la Société dans le cas d'une
première période comptable et dans le cas d'une période comptable ultérieure le 1
er
janvier de l'année concernée et (ii) prenant fin le 31 décembre suivant ou, dans le
cas de la dernière période comptable de la Société, à la date à laquelle la Société est
définitivement dissoute;
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“Personne”
toute personne physique ou morale, en ce compris tout individu, société,
gouvernement, état ou agence d'un état, ou toute association trust, association (avec
ou sans personnalité morale) ou deux ou plus personnes précitées;
“SEK”
la couronne suédoise, la monnaie en vigueur dans le Royaume de Suède;
“Société”
Norama Real Estate Holdings, une société constituée sous la forme d'une société à
responsabilité limitée;
“Statuts”
les statuts de la Société, tels que modifiés le cas échéant.
Dans les présents Statuts, les termes suivants sont à interpréter comme suit:
(a) Les intitulés des Articles et des paragraphes et la table des matières utilisés dans les présents Statuts ne servent
que de référence et n'ont aucune incidence sur leur interprétation.
(b) Les renvois à “écrit” comprennent tout autre mode non transitoire de reproduction visible des mots.
(c) Les renvois aux heures font référence au fuseau horaire de Luxembourg et les renvois à un jour font référence à
une période de vingt-quatre (24) heures à compter de minuit.
(d) Les renvois au mot “comprend/comprennent” ou “y compris” (ou tout terme analogue) ne sont pas à interpréter
comme impliquant une quelconque limitation et les mots de portée générale introduits par le mot “autre(s)” (ou tout
terme analogue) ne sont pas réputés donner un sens restrictif en raison du fait qu'ils sont précédés ou suivis par des mots
qui dénotent une catégorie particulière d'actes, de questions ou de choses.
(e) Sauf si le contexte exige expressément le contraire, les mots d'un genre donné comprennent tout autre genre, les
mots qui renvoient à des individus sont réputés renvoyer à des entreprises et vice versa, les mots au singulier renvoient
au pluriel et vice versa, et les mots qui renvoient a un tout sont à interpréter comme renvoyant également à toute partie
de ce tout.
(f) Les renvois à des dispositions ou dispositifs légaux font référence à tout avenant, à toute modification, à toute
prorogation, à tout remplacement ou à tout renouvellement de ladite disposition ou dudit dispositif (qu'ils soient anté-
rieurs ou postérieurs aux présents Statuts), à tout dispositif remplacé ou modifié et à tout règlement, à tout instrument
ou à toute ordonnance ou à toute législation subordonnée établie en vertu de ladite disposition ou dudit dispositif.
I. Caractéristiques principales de la Société
Art. 1
er
. Forme juridique et Dénomination.
1.1 La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et, en parti-
culier, par la Loi sur les Sociétés, ainsi que par les présents Statuts.
1.2 La Société existe sous la dénomination sociale “Norama Real Estate Holdings”.
1.3 Tous les documents dressés par la Société et destinés à des tiers, comme par exemple des lettres, des factures ou
publications, doivent contenir la dénomination sociale de la Société en ce compris la mention “Sàrl” ou “société à res-
ponsabilité limitée”, l'adresse du siège social de la Société et les initiales R.C.S Luxembourg suivi du numéro sous lequel
la Société est immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés ainsi que du montant du capital social.
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
2.2 Le siège social de la Société peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par une résolution
du Conseil de Gérance.
2.3 Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l'Assemblée Générale adoptée à la Majorité Spéciale.
2.4 Des succursales, filiales ou tout autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger par une résolution du Conseil de Gérance.
2.5 Lorsque le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont
produits ou sont imminents et que ces évènements seraient de nature à interférer avec les activités normales de la Société
à son siège social, ou avec les moyens de communication entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société
de droit Luxembourgeois.
Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et détenir et exploiter de tels investissements
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et investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses Affiliés et/ou à toutes
autres sociétés ou Personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou
autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations
et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou Personnes et, de manière générale, en sa
faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou Personnes, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne consti-
tuent pas des activités réglementées du secteur financier.
3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4 La Société peut aussi accorder toute assistance, par le biais de prêt, garanties ou de tout autre manière, y inclus,
de manière accessoire, des services d'assistance administrative ou de commercialisation, à ses filiales et sociétés affiliées,
dans la mesure ou ces activités ne sont pas considérées comme des activités régulées du secteur financier.
3.5 La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou
indirectement ou se rapportent à son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des Associés de la Société adoptée à la Majorité
Spéciale.
4.3 La Société ne sera pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs Associés.
II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille couronnes suédoises (SEK 125.000,-) représenté par
cent vingt-cinq mille (125.000,-) Parts Sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de une couronne suédoise
(SEK 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des Associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des Parts Sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis.
Les copropriétaires doivent désigner une seule Personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés.
La cession de Parts Sociales (inter vivos) à des non-Associés est soumise à l'accord préalable de l'Assemblée Générale
adoptée à la Majorité Spéciale.
Une cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.
Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux dispositions applicables de la Loi sur les Sociétés.
6.4 Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut
être consulté par chaque Associé qui le désire.
6.5 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La société est gérée par Conseil de Gérance constitué d'au moins un Gérant de classe A et un Gérant de classe
B désignés comme Gérant de classe A ou de classe B pour la durée déterminée par les Associés. Les Associés détermi-
neront le nombre de Gérants de chaque classe, leur rémunération et la durée de leur mandat. Les Gérants ne sont pas
nécessairement Associés.
7.2 Les Gérants sont révocables à tout moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des Associés
adoptée à la Majorité Ordinaire.
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Art. 8. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux Associés seront de la com-
pétence du Conseil de Gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes
à l'objet social de la Société.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
Associés ou non, par le Conseil de Gérance ou conformément à l'Article 10.1 des présents Statuts.
Art. 9. Procédure.
9.1 Le Conseil de Gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un Gérant
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les Gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-
quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.
9.3 Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou re-
présentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour de
la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil de Gérance
par tout moyen écrit de communication adéquat. Des convocations écrites séparées ne seront pas exigées pour des
réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement adopté par résolution du Conseil
de Gérance.
9.4 Tout Gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance en nommant un autre Gérant comme son
mandataire par tout moyen écrit de communication adéquat. Un Gérant peut également nommer un autre Gérant comme
son mandataire par tout moyen non-écrit de communication, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.
9.5 Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés en ce compris au moins un Gérant de classe A et un Gérant de classe B. Les décisions du Conseil de
Gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées et à condition qu'au moins un Gérant de classe
A et un Gérant de classe B aient approuvé ces décisions. Les décisions du Conseil de Gérance seront consignées dans
des procès-verbaux signés par tous les Gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6 Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les Personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.
9.7 Des résolutions circulaires signées par tous les Gérants seront valable et engageront la Société comme si elles
avaient été adoptées à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des Gérants
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées par tout
moyen écrit de communication adéquat.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un Gérant de
classe A et d'un Gérant de classe B.
10.3 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute Personne à qui
ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2 des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.
Art. 11. Responsabilité des Gérants.
11.1 Les Gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les Gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi
que toutes les Personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de Gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
Personnes peuvent jouir.
11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la
Loi, un Gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres Gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
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ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.
IV. Assemblées Générales des Associés
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 Sans préjudice des articles 12.2 et 12.4 des présents Statuts, les résolutions des Associés sont adoptées en
Assemblée Générale.
12.2. Si le nombre d'Associés n'excède pas vingt-cinq (25), les décisions des Associés pourront être prises par réso-
lution circulaire. Les Associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et exprimeront
leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des Associés peuvent être apposées sur un document unique
ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées par tout moyen écrit de communication adéquat.
12.3 Chaque Associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque Part
Sociale donne droit à un vote.
12.4 L'Associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale.
Les décisions de l'Associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.
Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les Associés peuvent être convoqués ou consultés par tout Gérant de la Société. Le Gérant unique, ou le cas
échéant, le Conseil de Gérance doit convoquer ou consulter les Associés à la demande des Associés représentant plus
de la moitié du capital social de la Société.
13.2 Les Associés sont convoqués ou consultés par tout moyen écrit de communication adéquat.
13.3 Une convocation écrite à toute Assemblée Générale sera donnée à tous les Associés au moins huit (8) jours avant
la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la con-
vocation de ladite assemblée.
13.4 Les Assemblées Générales seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations respectives des as-
semblées.
13.5 Si tous les Associés de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et se considèrent eux-
mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.
13.6 Un Associé peut prendre part à toute Assemblée Générale en désignant une autre Personne comme mandataire,
Associé ou non, par tout moyen écrit de communication adéquat.
13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises qu'à la Majorité Ordinaire. Si la proportion de plus de cin-
quante pourcent (50%) du capital social n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale ou première consultation
écrite, les Associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
13.8 Nonobstant ce qui précède, les résolutions destinées à amender les Statuts ou à dissoudre et liquider la Société
ne peuvent être adoptées que par une Majorité Spéciale. Cependant, en aucun cas la majorité ne peut obliger un Associé
à augmenter sa participation dans la Société.
13.9 Les Associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'à l'unanimité.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Période Comptable et Assemblée Générale Annuelle.
14.1 A moins qu'il n'en soit disposé autrement dans les présents Statuts, la Période Comptable commence le premier
janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de la Période Comptable, le Conseil de Gérance dresse le bilan et le compte de pertes et
profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant
tous les engagements de la Société et les dettes des Gérants, des commissaires aux comptes ou du réviseur d'entreprises,
le cas échéant, et des Associés de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'Associés dépasse vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle des Associés sera tenue au siège
social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
14.5 Si le nombre d'Associés ne dépasse pas vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale se tiendra au lieu et heure indiqués
dans la convocation de l'Assemblée Générale qui devra se tenir dans les délais prévus par la Loi sur les Sociétés.
Art. 15. Commissaires.
15.1 La Société devra être supervisée par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou réviseurs d'entreprises agréées
lorsque la loi le requiert.
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15.2 Les commissaires aux comptes ou réviseurs d'entreprises seront nommés par l'Assemblée Générale qui déter-
minera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.
15.3 Les commissaires aux comptes ou réviseurs d'entreprises seront élus pour une durée maximum de six (6) ans et
seront rééligibles.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
16.2 Les Associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils pourront décider du paiement d'un
dividende, de transférer le solde à un compte de réserve, de le reporter en application des dispositions légales en vigueur.
16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le Gérant ou le Conseil de Gérance;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière Période Comptable, augmenté par les bénéfices reportés et
les réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les Associés; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de la Période Comptable, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant
distribué en tant que dividende intérimaire, les Associés seront tenus de reverser la différence à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
17. Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être Associés, nommés par une résolution de l'Associé unique ou de l'Assemblée Générale qui déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des Associés, les liquida-
teurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.
17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque Associé dans la Société.
VII. Loi applicable
19. Loi applicable. Il est fait référence à la loi sur les Sociétés pour tous les points non réglés par les présents Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
La première Période Comptable commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Sur ces faits,
Norama Fund, société en commandite par actions, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent
vingt-cinq mille (125.000,-) Parts Sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'une couronne suédoise (SEK
1,-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de cent vingt-cinq mille couronnes
suédoises (SEK 125.000,-) entièrement alloué au capital social de la Société.
Le montant de cent vingt-cinq mille couronnes suédoises (SEK 125.000,-) est à la disposition de la Société, preuve en
ayant été donné au notaire instrumentant.
<i>Estimation des Fraisi>
Les coûts, dépenses, et charges de toutes sortes qui incombent à la Société ou qui lui seront facturées en raison de
sa constitution, ont été estimés à environ mille trois cents Euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la Personne précitée, représentant l'intégralité du capital social
souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale, a pris les résolutions suivantes:
1. Les Personnes suivantes sont nommées en qualité de Gérants pour une durée indéterminée:
a) Roger Stjernborg Eriksson, Président Directeur Général de Norama Asset Management AB, résidant profession-
nellement au 11 Stortorget, 211 22 Malmö, Suède, en qualité de Gérant de classe A, qui agira comme président;
b) Lars Rosvall, Administrateur de Norama Asset Management AB, résidant professionnellement au 11 Stortorget, 211
22 Malmö, Suède, en qualité de Gérant de classe A; t
c) Martin Mildner, Directeur immobilier de Norama Asset Management AB résidant professionnellement au 11 Stor-
torget, 211 22 Malmö, Suède, en qualité de Gérant de classe A;
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d) Wim Rits, Administrateur de Vistra Fund Services S.à r.l., résidant professionnellement au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, en qualité de Gérant de classe B; et
e) Charlotte Lahaije-Hultman, Administrateur de Vistra Fund Services S.à r.l., résidant professionnellement au 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en qualité de Gérant de classe B.
2. Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du comparant, le présent acte est rédigé
en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise
fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire du comparant, celui-ci a signé, avec le notaire instrumentant, le
présent acte.
Signé: Q. RUTSAERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 22 Août 2012. Relation: LAC/2012/39525. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Luxembourg, Le 27 Août 2012.
Référence de publication: 2012110331/664.
(120149232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Big Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 145.030.
In the year two thousand and twelve, on the third day of August;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
Mr Alp SAUL, Chairman of the Board of Pronet, residing at Havuzlu Bostan Sokak, Yeniköy Villalari N°8 Villa:6, Yeniköy,
Sariyer, Istanbul, Turkey,
here represented by Mr. Jean-Paul BETTINGER, employee, residing professionally in L-1330 Luxembourg, 48, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne
varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.
Which appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company “BIG PROPERTIES S.à r.l.”, (the "Company"), established and having its
registered office in L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscribed in the Trade and Compa-
nies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 145030, has been incorporated by deed of the undersigned
notary, on February 25, 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 650 of March
25, 2009.
- That the appearing party is the sole current partner (the "Sole Partner") of the Company and that it has taken, through
its proxy-holder, the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
It is stated, that pursuant to a share transfer under private seal dated August 3, 2012 the company LEVIRTH LLC,
established and having its registered office at 911 Central Avenue, Albany, New York, NY 12206, U.S.A., with registration
number 0906260000515, has transferred its twelve thousand five hundred (12,500) shares held in the Company to the
company EUROPEAN SECURITY INVESTMENT AND MANAGEMENT NV, having its registered office at Van Engelen-
weg 23, Willemstad, Curaçao, with registration number 108280 and that pursuant to a share transfer under private seal
dated August 3 2012, the company EUROPEAN SECURITY INVESTMENT AND MANAGEMENT NV, predesignated,
has transferred its twelve thousand five hundred (12,500) shares held in the Company to the appearing Sole Partner.
<i>Notificationi>
According to article 190 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the Company, here
duly represented by one of its managers, namely, Mr. Jean-Marie BETTINGER, prenamed, accepts these transfers of shares
and consider them as duly notified to the Company, according to article 1690 of the Luxembourg "Code Civil" as amended.
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<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trois août;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Alp SAUL, Dirigeant du Conseil de Pronet, demeurant au Havuzlu Bostan Sokak, Yeniköy Villalari N°8 Villa:
6, Yeniköy, Sariyer, Istanbul, Turquie,
ici représenté par Monsieur Jean-Paul BETTINGER, employé, demeurant professionnellement à -1330 Luxembourg,
48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “BIG PROPERTIES S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1330 Luxem-
bourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 145030, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 25 février 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 650 du 25 mars 2009;
- Que le comparant est le seul associé actuel (l'"Associé Unique") de la Société et qu'il a pris, par son mandataire, la
résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Il est constaté qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé datée du 3 août 2012, la société LEVIRTH
LLC, établie et ayant son siège social à 911 Central Avenue, Albany, New York, NY 12206, U.S.A., numéro d'immatri-
culation 0906260000515, a cédé ses douze mille cinq cents (12.500) parts sociales détenues dans la Société à la société
EUROPEAN SECURITY INVESTMENT AND MANAGEMENT NV, ayant son siège social à Van Engelenweg 23, Wil-
lemstad, Curaçao, numéro d'immatriculation 108280 et qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé datée
du 3 août 2012, la société EUROPEAN SECURITY INVESTMENT AND MANAGEMENT NV., prédésignée, a cédé ses
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales détenues dans la Société à l'Associé Unique comparant.
<i>Significationi>
Conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, la Société,
ici dûment représentée par un de ses gérants, savoir Monsieur Jean-Paul BETTINGER, préqualifié, accepte ces cessions
de parts sociales et les considère comme dûment signifiées à la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil
luxembourgeois telle que modifié.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-P. BETTINGER, C. WERSANDT.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 août 2012. LAC/2012/37832. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012111112/92.
(120150644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Sud Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5835 Alzingen, 2, Hondsbreck.
R.C.S. Luxembourg B 148.388.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SUD DISTRIBUTION S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012110424/10.
(120148960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Serrep S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 61.511.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24/08/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012110427/12.
(120148880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Sheridan Strategies SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 164.697.
Le bilan de la société au 31/03/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012110432/12.
(120149401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Levine Leichtman Capital Partners IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 170.458.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 12 juillet 2012i>
1. Monsieur Pierre CLAUDEL a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Monsieur Mark VRIJHOEF a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
3. Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.
4. Monsieur Jérôme DEVILLET, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 21 mai 1986, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.
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Luxembourg, le 29 août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Levine Leichtman Capital Partners IV S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012111294/20.
(120150232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Singularity Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 163.684.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012110433/10.
(120148858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Skyr Consultants S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 103.589.
<i>Rectificatif du bilan déposé le 19/07/2012 - L120124960i>
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012110435/11.
(120149206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Société d'Etudes et de Constructions d'Appareils de Levage et de Traction, Société Anonyme.
Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.
R.C.S. Luxembourg B 4.179.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110437/9.
(120149296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Société de Participations Antares S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 29.288.
Le bilan au 30.09.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012110439/12.
(120149133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
T&F Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 152.573.
RECTIFICATIF
Le rectificatif suivant est à apporter aux comptes de la Société déposés le 30 juillet 2012 N° L120132277, pour la
période clôturant le 31 décembre 2011.
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Luxembourg, le 24 août 2012.
T&F LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012110454/12.
(120149142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Nams Europe Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 171.084.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth of August;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
1) The company governed by the laws of Jersey "PREMIER CIRCLE LIMITED", established and having its registered
office at 26 New Street, St Helier, Jersey, JE2 3RA registered with the Jersey Companies Registry under number 43119;
2) The company governed by the laws of Jersey "SECOND CIRCLE LIMITED", established and having its registered
office at 26 New Street, St Helier, Jersey, JE2 3RA registered with the Jersey Companies Registry under number 43118;
3) The company governed by the laws of Jersey "THIRD CIRCLE LIMITED", established and having its registered office
at 26 New Street, St Helier, Jersey, JE2 3RA registered with the Jersey Companies Registry under number 43116; and
4) The company governed by the laws of Jersey "FOURTH CIRCLE LIMITED", established and having its registered
office at 26 New Street, St Helier, Jersey, JE2 3RA, registered with the Jersey Companies Registry under number 43121;
(the appearing parties 1 to 4 being hereinafter referred to as the "Shareholders").
All are here represented by Mr. Luca DI FINO, chartered accountant, residing professionally in L-1430 Luxembourg,
6, boulevard Pierre Dupong, by virtue of four proxies given under private seal; such proxies, after having been signed "ne
varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
I. that 100% of the share capital of "NAMS EUROPE LIMITED", a private limited company existing and organized under
the laws of Jersey, established and having its registered office at 26 New Street, St Helier, Jersey, JE2 3RA registered with
the Jersey Companies Registry under number 29954, incorporated on September 20, 1984, (the "Company") is repre-
sented;
II. that the Company resolved to transfer its registered office, place of effective management and principal establishment
from St. Hélier (Jersey), to Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), effective as of the date hereof without the
Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance. All formalities required under
the laws of Jersey to give effect to that resolution have been duly performed.
III. that it results from the balance sheet of the Company, that, as of December 31, 2011, the net assets of the Company
correspond at least the minimum share capital applicable to a private limited liability company, a copy of such balance
sheet, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the officiating notary, shall
remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.
IV. that it further results from a certificate dated August 2, 2012 issued by the directors of the Company that among
others the net worth of the Company is estimated to be at least twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) and
that, since the date of the said balance sheet, no material change in the business of the Company and the Company's
affairs has occurred which would imply that the financial statements as per December 31, 2011 have become materially
incorrect and do not give a true and fair view of the Company's situation as of the date hereof. A copy of such certificate,
after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the notary, shall remain attached
to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.
V. the agenda of the meeting is the following:
a. Transfer of the registered office, place of effective management and principal establishment of the Company from
St. Hélier (Jersey) to Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with immediate effect, without the Company being
dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance;
b. Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
with the name "NAMS EUROPE LIMITED" and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the
registered office place of effective management and principal establishment of the Company to Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg;
c. Approval of the balance sheet of the Company as at December 31, 2012;
d. Suppression of the par value of the shares;
e. Conversion of the capital's currency and of the shares' par value into Euro;
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f. Increase of the share capital by an adequate amount in order to raise it from the amount after conversion to 12,500.-
EUR, without issue of new shares, and subscription and full payment in cash;
g. Replacement of the 12 existing shares without indication of the par value by 12,500 shares with a par value of 1.-
EUR each;
h. Amendment and complete restatement of the Company's articles of association so as to conform them to the laws
of Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed company subject to the Lu-
xembourg company act;
i. Acknowledgement of the resignation of Mr. Gabriel SEBBAG and Mr. Jonathan SEBBAG as directors of the Company
effective as of the date hereof and full discharge to the resigning directors for the performance of their duty as directors
of the Company from the date of their last discharge until the date of their resignation;
j. Appointment of Mr. Luca DI FINO as manager of the Company for an indefinite period; and
k. Establishment of the registered office, place of effective management and principal establishment of the Company
at 6, boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
These facts exposed and recognised accurate by the Shareholders, the Shareholders resolve to take the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to transfer the registered office, the place of effective management and the principal esta-
blishment of the Company from St. Hélier (Jersey), to Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with immediate effect,
without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance.
The Shareholders further declare that all formalities required under the laws of Jersey to give effect to such transfer
have been duly performed.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve that the Company adopts the legal form of a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) with the name "NAMS EUROPE LIMITED", accepts the Luxembourg nationality and shall as from
the date of the present deed be subject to the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders approve the balance sheet of the Company as at December 31, 2011, a copy of which shall remain
attached to the present deed.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders decide to suppress the indication of the par value of the twelve (12) existing shares.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders decide to change conventionally the currency of the corporate capital, actually fixed at twelve US
Dollars (12.- USD), to fix it henceforth in Euros, at the rate of May 21, 2012, (1.- USD = 0.78255 EUR), at nine point
thirty-nine Euros (9.39 EUR).
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders decide to increase the share capital by twelve thousand four hundred and ninety point sixty-one
Euros (12,490.61 EUR), so as to raise it from its present amount of nine point thirty-nine Euros (9.39 EUR) up to twelve
thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), without issuing new shares.
<i>Payment of the capital increasei>
The full payment of the above realised increase of capital has been done by the Shareholders in proportion to the
actual shareholding in the Company, by payment in cash at a bank account of the Company, so that the amount of twelve
thousand four hundred and ninety point sixty-one Euros (12,490.61 EUR) is from this day on at the free disposal of the
Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders decide to replace the twelve (12) existing shares without indication of the par value by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (1.-EUR) each.
<i>Eighth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend and completely restate the Company's Memorandum and articles of association
in the form presented to the Shareholders so as to conform them to Luxembourg laws at the occasion of the transfer
of the Company and its continuation in the Grand Duchy of Luxembourg.
The restated articles of association of the Company shall read as follows:
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"I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the name of
"NAMS EUROPE LIMITED" (the "Company"), governed by the present articles of association (the "Articles") as well as
by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the "Law").
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the Board).
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the
shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2 (vii)
hereof.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition, and as the case may be, the disposal of, participations, in Luxem-
bourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner, and as the
case may be, sell, transfer or otherwise dispose of, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by
any public or private entity. It may participate in the creation, development, management, control, sale or transfer of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The duration of Company is unlimited.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one (1) or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one Euro (1.- EUR) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased one (1) or several times by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2 (vii) hereof.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares shall be indivisible and the Company shall recognise only one (1) owner per share.
6.2. Shares shall be freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares shall be freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties shall be
subject to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.
The transfer of shares to third parties by reason of a shareholder's death must be approved by the shareholders
representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
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A share transfer shall only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company and may be examined by each
shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one (1) or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
shall set the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the Board. 8.1. Powers of the board
of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders) by the Law or the Articles shall fall within the competence
of the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate
object set forth in article 3 hereof.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more agents by a resolution of the
Board.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice
which, in principle, shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice shall be required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full
knowledge of the agenda of the meeting.
Notice of a meeting may also be waived by a manager before a meeting. Separate written notices shall not be required
for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a written power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting
of the Board.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board shall be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of
the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by
all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by such means shall be deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), shall be valid and binding as
if passed at a Board meeting duly convened and held and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers
have been delegated by a resolution of the Board.
Art. 9. Sole manager. The provisions of this article 9 shall only be applicable if, and only for so long as the Company
is managed by a sole manager.
9.1. Any reference in the Articles to the Board or the managers shall be read as a reference to such sole manager, as
appropriate.
9.2. The Company shall be bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers
have been delegated.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
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(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by
way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company
is less than or equal to twenty-five (25).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders shall be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance
of the date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
notice of the meeting.
(iii) General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions shall be passed by
shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders
Circular Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters (3/4) of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder. The provisions of this article 12 shall only be applicable if, and only for so long as the Company
has a sole shareholder.
12.1 The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board shall prepare the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory
indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and
the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.
13.4. The balance sheet and profit and loss account shall be approved at the annual General Meeting or by way of
Shareholders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.
This allocation shall cease to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of
the share capital.
14.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
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(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the
date of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 15.
15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by a majority (in number)
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the share capital. The shareholders shall appoint one (1) or several
liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remu-
neration.
Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidators shall have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.
15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
Art. 16.
16.1. Notices and communications shall be made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the
Shareholders Circular Resolutions shall be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of elec-
tronic communication.
16.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one (1) original or on several counterparts of the same document, all of
which taken together shall constitute one and the same document.
16.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject
to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time."
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2012.
<i>Reallocation of shares:i>
As a result of the adoption of the articles of association of the Company, the shares are allocated as follows:
Shareholder(s)
Number
of shares
1) "PREMIER CIRCLE LIMITED", prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,125
2) "SECOND CIRCLE LIMITED", prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,125
3) "THIRD CIRCLE LIMITED", prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,125
4) "FOURTH CIRCLE LIMITED", prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,125
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
<i>Ninth resolutioni>
The Shareholders resolve to acknowledge the resignations, effective as of the date hereof, of Mr. Gabriel SEBBAG and
Mr. Jonathan SEBBAG as directors of the Company effective as of the date hereof and to give full discharge to the resigning
directors for the performance of their duty as directors of the Company from the date of their last discharge until the
date of their resignations.
<i>Tenth resolutioni>
The Shareholders resolve to appoint Mr. Luca DI FINO, chartered accountant, born in Gioia Del Colle, (Italia), on the
23
rd
of June 1969, professionally residing in L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, as manager of the Company
with immediate effect and for an indefinite period.
<i>Eleventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to establish the registered office place of effective management and principal establish-
ment of the Company at 6, boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
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<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately four thousand seven hundred
Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorze août;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
ONT COMPARU:
1) La société régie par les lois de Jersey "PREMIER CIRCLE LIMITED", établie et ayant son siège social à 26 New Street,
St Helier, Jersey, JE2 3RA inscrite au Jersey Companies Registry sous le numéro 43119;
2) La société régie par les lois de Jersey "SECOND CIRCLE LIMITED", établie et ayant son siège social à 26 New
Street, St Helier, Jersey, JE2 3RA, inscrite au Jersey Companies Registry sous le numéro 43118;
3) La société régie par les lois de Jersey "THIRD CIRCLE LIMITED", établie et ayant son siège social à 26 New Street,
St Helier, Jersey, JE2 3RA inscrite au Jersey Companies Registry sous le numéro 43116; et
4) La société régie par les lois de Jersey "FOURTH CIRCLE LIMITED", établie et ayant son siège social à 26 New
Street, St Helier, Jersey, JE2 3RA inscrite au Jersey Companies Registry sous le numéro 43121;
(les parties comparantes 1 à 4 étant ci-après désignés les "Associés").
Toutes sont ici représentées par Monsieur Luca DI FINO, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1430
Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles
procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
Les parties comparantes, telle que représentées ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. que 100% du capital social de "NAMS EUROPE LIMITED", une société à responsabilité limitée existante et organisée
par les lois de Jersey, établie et ayant son siège social à 26 New Street, St Helier, Jersey, JE2 3RA inscrite au Companies
Registry de Jersey sous le numéro 29954, constituée le 20 septembre 1984, (la "Société") est représenté;
II. que la Société a décidé de transférer son siège social, lieu de gestion effective et établissement principal de St. Hélier
(Jersey), à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), effective à la date du présent acte notarié sans que la Société ne
soit dissoute mais au contraire avec pleine continuation légale et sociale. Toutes les formalités exigées sous les lois de
Jersey pour donner effet à cette décision ont été dûment accomplies.
III. qu'il résulte du bilan de la Société, qu'au 31 décembre 2011, les actifs nets de la Société correspondent au moins
au capital social minimum applicable pour une société à responsabilité limitée, une copie dudit bilan, après avoir été signée
"ne varietur" par le titulaire de la procuration de la partie comparante et le notaire, restera annexé au présent acte et
sera enregistrée au même moment auprès des autorités compétentes.
IV. qu'il résulte par ailleurs d'un certificat daté du 2 août 2012 émis par les directeurs de la Société qu'entre autres les
actifs nets de la Société sont estimés à au moins douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), et que depuis la date dudit
bilan, aucun changement matériel n'est intervenu dans les activités de la Société qui entraînerait que le bilan daté du 31
décembre 2011 deviendrait matériellement incorrect et ne rendrait pas une image fidèle de la situation de la Société à
ce jour. Une copie dudit certificat, après avoir été signée "ne varietur" par le titulaire de la procuration de la partie
comparante et le notaire, restera annexé au présent acte et sera enregistrée au même moment auprès des autorités
compétentes.
V. que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
a. Transfert du siège social, du principal établissement et du lieu de gestion effective de la Société de Jersey à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat, sans dissolution de la Société mais avec continuation de sa
personnalité juridique;
b. Adoption par la Société de la forme légale d'une société à responsabilité limitée sous le nom "NAMS EUROPE
LIMITED" et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert de son siège social, du principal éta-
blissement et lieu de gestion effective de la Société à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
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c. Approbation du bilan de la Société au 31 décembre 2011;
d. Suppression de la valeur nominale des parts sociales;
e. Conversion de la devise d'expression du capital et de la valeur nominale des parts sociales en euro;
f. Augmentation du capital social en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par conversion à 12.500,-EUR, sans
création de parts sociales nouvelles, et souscription et libération intégrale en numéraire;
g. Remplacement des 12 parts sociales existantes sans désignation de valeur nominale par 12.500 parts sociales d'une
valeur nominale de 1,-EUR chacune;
h. Modification et reformulation complète des statuts de la Société pour les adapter aux lois luxembourgeoises en
conséquence de la Société devenant une société gouvernée par le droit luxembourgeois sous le bénéfice de la loi luxem-
bourgeoise sur les sociétés;
i. Reconnaissance des démissions de Monsieur Gabriel SEBBAG et de Monsieur Jonathan SEBBAG comme directeurs
de la Société effectif à la date des présentes et décharge donnée aux directeurs démissionnaires pour l'accomplissement
de leur devoir comme directeurs de la Société depuis la date de leur dernière décharge jusqu'à la date de leurs démissions;
j. Nomination de Monsieur Luca DI FINO comme gérant de la Société pour une durée indéterminée;
k. Etablissement du siège social, du principal établissement et du lieu de gestion effective de la Société au 6, boulevard
Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ces faits exposés et reconnus exacts par les Associés, les Associés décident de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de transférer le siège social, le principal établissement et le lieu de gestion effective de la Société
de Jersey à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat, sans dissolution de la Société mais avec
continuation de sa personnalité juridique. Les Associés décident déclarent de plus que toutes les formalités exigées sous
les lois de Jersey pour donner effet à ce transfert ont été dûment accomplies.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident que la Société adopte la forme légale d'une société à responsabilité limitée sous le nom "NAMS
EUROPE LIMITED" accepte la nationalité luxembourgeoise et sera à la date du présent acte notarié soumise aux lois du
Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés approuvent le bilan de la Société au 31 décembre 2011, une copie duquel restera jointe au présent acte.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de supprimer la valeur nominale des douze (12) parts sociales existantes.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de convertir la devise d'expression du capital social de la Société, actuellement fixé à douze
dollars US (12,- USD), pour l'exprimer dorénavant en euros, au taux de change au 21 mai 2012 (1,- USD = 0.78255 EUR),
à neuf virgule trente-neuf euros (9,39 EUR).
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de douze mille quatre cent quatre-vingt-dix virgule
soixante et un euros (12.490,61 EUR) pour le porter de son montant actuel de neuf virgule trente-neuf euros (9,39 EUR)
à douze mille cinq cents (12.500,- EUR), sans émission de parts sociales nouvelles.
<i>Libération de l'augmentation de capitali>
La libération intégrale de l'augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les Associés au prorata de leur
participation actuelle dans la Société, moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la Société,
de sorte que la somme de douze mille quatre cent quatre-vingt-dix virgule soixante et un euros (12.490,61 EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.
<i>Septième résolutioni>
Les Associés décident de remplacer les douze (12) parts sociales existantes sans désignation de valeur nominale par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,-EUR) chacune.
<i>Huitième résolutioni>
Les Associés décident de modifier et de reformuler complètement les statuts de la Société, dans la forme présentée
aux Associés, pour les mettre en conformité avec le droit luxembourgeois à l'occasion du transfert de la Société et de
sa continuation au Grand-Duché de Luxembourg.
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Les Statuts de la Société se liront comme suit:
"I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "NAMS EUROPE
LIMITED", (la "Société"), régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particuliè-
rement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour
la modification des Statuts à l'article 11.2 (vii).
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La durée de la Société est illimitée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative, avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une (1) ou plusieurs reprises par une résolution des associés,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts à l'article 11.2 (vii).
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers. Lorsque la Société a plus
d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable des associés représentant
au moins les trois-quarts du capital social.
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La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de
leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en
principe, est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par une résolution du Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Les dispositions de cet article 9 ne seront applicables que, et aussi longtemps que la Société est
gérée par un gérant unique.
9.1. Tout référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une
référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
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IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) au cas où le nombre d'associés est inférieur à ou égal
à vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique. Les dispositions de cet article 12 ne seront applicables que si, et aussi longtemps que la Société
a un associé unique.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
14.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
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des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 15.
15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
15.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 16.
16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax,
email ou tout autre moyen de communication électronique.
16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés."
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Réallocation des parts sociales:i>
En conséquence de l'adoption des statuts de la Société, les parts sociales sont allouées comme suit:
Associé(s)
Nombre
de parts
sociales
1) "PREMIER CIRCLE LIMITED", prédésignée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.125
2) "SECOND CIRCLE LIMITED", prédésignée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.125
3) "THIRD CIRCLE LIMITED", prédésignée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.125
4) "FOURTH CIRCLE LIMITED", prédésignée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.125
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
<i>Neuvième résolutioni>
Les Associés décident de reconnaître les démissions de Monsieur Gabriel SEBBAG et de Monsieur Jonathan SEBBAG
comme directeurs de la Société, effective à la date des présentes et de donner décharge aux directeurs démissionnaires
pour l'accomplissement de leur devoir comme directeurs de la Société depuis la date de leur dernière décharge jusqu'à
la date de leurs démissions.
<i>Dixième résolutioni>
Les Associés décident de nommer Monsieur Luca DI FINO, expert-comptable, né à Gioia Del Colle, (Italie), le 23 juin
1969, demeurant professionnellement à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, comme gérant de la Société
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
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<i>Onzième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'établir le siège social, principal établissement et lieu de gestion effective de la Société au 6,
boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de quatre mille sept
cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties
comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. DI FINO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 août 2012. LAC/2012/39140. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 23 août 2012.
Référence de publication: 2012110333/667.
(120149481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Société Financière Générale, Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Phililppe II.
R.C.S. Luxembourg B 153.662.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110440/9.
(120149311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Société Immobilière Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 36.725.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE EUROPE SARLi>
Référence de publication: 2012110441/10.
(120148959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Sogeimi Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 164.015.
Le bilan abrégé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2012110443/11.
(120149179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
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Sparinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 81.400.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012110447/10.
(120149390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Therabel Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.600.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 88.202.
Le Bilan consolidé au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (conforme
Art. 314 du loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 Août 2012.
Mr. Jean-Michel Robert / Mrs. Florence Rao / Mr. Jorge Perez Lozano / Mr. Jan Arie Dekker
<i>Manager / Manager / Manager / Manageri>
Référence de publication: 2012110455/14.
(120149141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Stedalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 108.547.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Triple A Consulting S. A.
Référence de publication: 2012110448/10.
(120149015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
BOP (Puddle Dock) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 171.105.
STATUTES
In the year two thousand and ten, on the twenty-second of August
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l., having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, the
registration number with the Luxembourg trade and companies' register is B 152.280, here represented by Mrs Rachel
Uhl, jurist in Luxembourg, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it
declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, of September 18
th
, 1933 and of December 28
th
, 1992 on "sociétés à responsabilité limitée", as amended,
and the present articles of incorporation.
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Art. 2. The Company's name is "BOP (Puddle Dock) S.à r.l."
Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, or other entities or enterprises, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities or rights of any kind
including interests in partnerships, and the holding, acquisition, disposal, investment in any manner (in), development,
licensing or sub licensing of, any patents or other intellectual property rights of any nature or origin, as well as other
property, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad. The Company may further invest in, disinvest from and manage,
directly or indirectly, any real estate properties of any kind.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue by private or public of bonds, convertible bonds and
debentures or any other securities or instruments it deems fit.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take any
controlling, management, administrative and/or supervisory measures and carry out any operation which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.”
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at GBP 12,000 (twelve thousand pounds sterling), represented by 12,000 shares
of GBP 1 (one pound sterling) each, all subscribed and fully paid up.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The Board of Managers is composed of at least two managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders
holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
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All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
All acts binding the Company must be signed by the joint signature of any two managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member
of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The Company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
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Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 12,000 (twelve thousand) shares representing the capital have been entirely subscribed by BOP (Luxembourg)
Holdings S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of GBP 12,000 (twelve thousand pounds
sterling) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand two hundred euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Keith Hyde, with professional address at 26, Hambly Avenue, Toronto, Ontario, M5J 2T3 Canada;
- Mr. Bruno Bagnouls, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mrs. Anna Sofronyuk, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède :
L'an deux mille douze, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
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A comparu:
BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l., ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 152.280, ici représentée par Mme Rachel Uhl, juriste à
Luxembourg, avec une adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme que le fondateur déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société sera "BOP (Puddle Dock) S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, ou dans toutes autres entités ou entreprises, l'acquisition par achat, souscription ou de
toute autre manière de même que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, obligations, cer-
tificats de créance, billets et autres valeurs mobilières ou droits de toutes espèces, y compris des intérêts dans des sociétés
de personnes, ainsi que de la détention, l'acquisition, la disposition, l'investissement de quelque manière que ce soit (dans),
le développement, la licence ou sous-licence de tous brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature
ou origine de même que d'autre propriété, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son por-
tefeuille. La Société peut exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales a Luxembourg ou a l'étranger. La Société
peut investir dans, vendre et/ou gérer, directement ou indirectement, de l'immobilier de toute sorte.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l'émission d'obliga-
tions, obligations convertibles et certificats de créance ou à tout autre instrument ou titre qu'elle juge approprié.
D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à des
sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société ou toute autre entité que la Société juge approprié (y compris horizontalement ou verticalement),
prendre toutes mesures de contrôle, de gestion, d'administration et/ou de surveillance et effectuer toute opération qu'elle
considère nécessaire ou utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter l'accomplissement de son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à GBP 12,000 (douze mille livres sterling), représenté 12,000 (douze mille) parts sociales
de GBP 1 (une livre sterling) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
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Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le conseil de gérance est composé d'au moins deux gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés
titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Tous actes engageant la Société doivent être signés conjointement par deux des gérants
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
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Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les 12.000 (douze mille) parts sont souscrites par BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l., prénommée et inté-
gralement payé en numéraire, de sorte que la somme de GBP 12.000 (douze mille livres sterling) se trouve dès maintenant
à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euro.
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<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Keith Hyde, avec adresse professionnelle au 26, Hambly Avenue, Toronto, Ontario, M5J 2T3 Canada;
- Monsieur Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mademoiselle Anna Sofronyuk, avec une adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Conformément à l'article 11 des Statuts, la Société sera engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 24 Août 2012. Relation: LAC/2012/39880. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, Le 29 août 2012.
Référence de publication: 2012111117/358.
(120150620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Sterna Marine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 153.297.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012110450/10.
(120149076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Supiido Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5670 Altwies, 32, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 89.847.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SUPIIDO SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012110452/11.
(120149135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Tractel Trading Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.
R.C.S. Luxembourg B 121.834.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110457/9.
(120149295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
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Trajets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Rolach.
R.C.S. Luxembourg B 136.770.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Trajets S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012110458/10.
(120148961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Trier SG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 109.754.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 27. August de 2012.
Référence de publication: 2012110459/10.
(120149085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Aerium EBBC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 108.429.
For your information, please note that Mr. Ely Michel Ruimy and Mr. Franck Ruimy, as managers of the Company reside
professionally at 1 Knightsbridge, SW1X 7LX, London.
Traduction pour les besoins de l'enregistrement
A titre informatif, veuillez noter que M. Ely Michel Ruimy et M. Franck Ruimy en leur qualité de gérants de la Société,
demeurent professionnellement à 1 Knightsbridge, SW1X 7LX, Londres.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110521/14.
(120150007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Trier SG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 109.754.
<i>Auszug aus dem Beschluss der Gesellschafter Versammlung welche am 30.05.2012 in Luxembourg stattfand.i>
<i>Erster Beschlussi>
Santiago Gaston de Iriarte, Gérant de Catégorie B und Romain Thülens. Gérant de Catégorie A haben mit sofortiger
Wirkung beschlossen den Sitz der Firma TRIER SG S.à r.l. von:
23. Val Fleuri
L - 1526 Luxembourg
Nach
74. Rue de Merl
L - 2146 Luxembourg
zu verlegen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 27.08.2012.
Référence de publication: 2012110460/19.
(120149129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
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TK NorthTrek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 154, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 106.725.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012110471/10.
(120149185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Tuvia Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 168.294.
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Extraordinaire de l’Associé Unique tenue en date du 24 août 2012 a approuvé les résolutions
suivantes:
- La démission de Wim Rits, en tant que gérant de classe B, est acceptée avec effet immédiat.
- Marta Ventura, née le 16 décembre 1981 à Lisbonne au Portugal, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward
Steichen L-2540 Luxembourg, est élu nouvel gérant de classe B de la société avec effet immédiat.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012110462/15.
(120148866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Tuvia Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 168.277.
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Extraordinaire de l’Associé Unique tenue en date du 24 août 2012 a approuvé les résolutions
suivantes:
- La démission de Wim Rits, en tant que gérant de classe B, est acceptée avec effet immédiat.
- Marta Ventura, née le 16 décembre 1981 à Lisbonne au Portugal, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward
Steichen L-2540 Luxembourg, est élu nouvel gérant de classe B de la société avec effet immédiat.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012110463/15.
(120148867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Tatami Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 59.400.
Les comptes annuels au 31.12.2009 rectifiant le dépôt du 30.07.2012 sous la référence no L120132388 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 27 AOUT 2012.
<i>Pour: TATAMI COMPANY S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012110464/16.
(120149334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Thes Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 112.837.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 08 août 2012i>
L'Assemblée Générale accepte avec pour effet au 29 février 2012, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Melle. Catherine BORTOLOTTO, administrateur, née le 1
er
février 1984 à Woippy (France), domicilié profession-
nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer un administrateur, à savoir:
- Monsieur Franciscus H.R. SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 Août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié
professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
Son mandat d'administrateur expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012110469/17.
(120149246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
TI Expansion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.
R.C.S. Luxembourg B 127.506.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110470/9.
(120149292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Toffies Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 157.214.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012110472/10.
(120149144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Tower Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 102.011.
<i>Extrait des résolution prises par les associés en date du 24 juillet 2012i>
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marc THILL, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L -
1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Thierry FLEMING, gérant démissionnaire en date du 24 juillet 2012.
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Pour extrait conforme
Luxembourg, le 24 août 2012.
Référence de publication: 2012110473/13.
(120149214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Aon Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 46.209.
<i>Rectificatif des statuts coordonnés déposés et enregistrés le 20 août 2012 (L120145607)i>
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012110541/13.
(120149950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Tractim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.
R.C.S. Luxembourg B 98.174.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110474/9.
(120149293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Unleveraged European ABS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 129.030.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 Août 2012i>
En date du 20 août 2012, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur James Pope, de Monsieur Jürgen Meisch, de Monsieur Patrick Zurstrassen,
de Monsieur Clive Gilchrist, de Monsieur Roland Frey et de Monsieur Yves Wagner en qualité d’Administrateurs jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 21 août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Unleveraged European ABS S.A.
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012110477/16.
(120148888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Valauchan Sopaneer International S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 52.454.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012110481/10.
(120149339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Aerium EBBC S.à r.l.
Aguila Investissement S.à r.l.
Aon Finance Luxembourg S.à r.l.
Big Properties S.à r.l.
BOP (Puddle Dock) S.à r.l.
hela Lux
H - Junglinster
Levine Leichtman Capital Partners IV S.à r.l.
Nams Europe Limited
Norama Real Estate Holdings
OCM Luxembourg EPF III Residential Lending S.à r.l.
OCM Luxembourg Titlestone Holdings S.à r.l.
Sapphire Ile de France 1 S.à r.l.
Sapphire Ile de France 1 S.à r.l.
Sapphire Ile de France 2 S.à r.l.
Sapphire Ile de France 2 S.à r.l.
Sapphire Lyon 1 S.à r.l.
Sapphire Lyon 1 S.à r.l.
Sapphire Lyon 2 S.à r.l.
Sapphire Lyon 2 S.à r.l.
Scand Doctor S.à r.l.
Serrep S.A.
Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings S.à r.l.
Sheridan Strategies SICAV-FIS
Sheridan Strategies SICAV-FIS
Singularity Holdings S.A.
Skyr Consultants S.à r.l.
Société de Participations Antares S.A.
Société d'Etudes et de Constructions d'Appareils de Levage et de Traction
Société Financière Générale
Société Immobilière Europe S.à r.l.
Sogeimi Holding
Sparinvest S.A.
Sparrow Property Finance S.à r.l.
Stedalux S.A.
Sterna Marine S.A.
Sud Distribution S.à r.l.
Supiido Sàrl
Tatami Company S.A.
T&F Luxembourg S.A.
Therabel Group S.à r.l.
Thes Europe S.A.
TI Expansion S.A.
TK NorthTrek S.à r.l.
Toffies Holdings S.A.
Tower Lux S.à r.l.
Tractel Trading Luxembourg
Tractim S.à r.l.
Trajets S.à r.l.
Trier SG S.à r.l.
Trier SG S.à r.l.
Tuvia Holding S.à r.l.
Tuvia Real Estate S.à r.l.
Tuvia Services S.à r.l.
Unleveraged European ABS S.A.
Valauchan Sopaneer International S.C.A.