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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2385
25 septembre 2012
SOMMAIRE
4T S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114476
B&B Financial Concepts S.A. . . . . . . . . . . . .
114473
DH M Alpha Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114438
Domaine du Coq Rouillé S.A. . . . . . . . . . . .
114480
Dome GP, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114480
Filerimos Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . .
114434
Fiseco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114435
Fishing World . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114435
Fly Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114435
Fulin Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
114436
G5 Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114463
GabroRealConstruct . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114436
Gambro Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
114461
GENIVAR Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . .
114462
GenMed Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
114436
Gestion d'Assurances S.A. . . . . . . . . . . . . . .
114462
Gestion GIC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114462
GHP International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114463
Glanbia Luxinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114437
Goodman Property Opportunities (Lux)
S.à r.l., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114437
Green Stone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114463
Green World S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114463
Gunpowder Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
114437
H.01 Himalaya Range . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114463
H.02 Heffingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114464
H.03 Kayl "Novus" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114464
H.04 Stegen "Novus" . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114464
H.05 Livange "Novus" . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114464
H.06 Bous "Novus" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114465
H.07 Bergem "Novus" . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114465
H.08 Sanem "Novus" . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114465
H.09 Roeser "Novus" . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114465
H.10 Dalheim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114466
H. 11 Pontpierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114466
H.12 Schuttrange "Novus" . . . . . . . . . . . . . .
114466
Hansteen Troisdorf S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
114466
HaPP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114467
Harmony Investments Holding S.à r.l. . . .
114467
Haymarket Financial Luxembourg 2 . . . . .
114476
Haymarket Financial Luxembourg 3 . . . . .
114476
HBC Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114465
HeidelbergCement Holding S.à r.l. . . . . . .
114467
HeidelbergCement Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114472
Herculean CC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114476
H&F Nugent Lux Debtco S.à r.l. . . . . . . . . .
114462
IFG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114466
Imagine Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
114467
Imex Drink S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114464
Kompass Wohnen Hellersdorf S.à r.l. . . . .
114437
L'Entreprise Immobilière Sàrl . . . . . . . . . . .
114434
L'essens des Fleurs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
114468
Localis & Finitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
114470
Pétanque et Boules Kayl A.s.b.l. . . . . . . . . .
114477
Realtune Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
114434
Rock-IT Cargo Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . .
114436
114433
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U X E M B O U R G
Realtune Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.869.
Les décisions suivantes ont été prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 27 août 2012:
- acceptation de la démission de Monsieur Claude Robert en tant que gérant de la Société avec effet immédiat au 27
août 2012; et
- nomination en remplacement du gérant démissionnaire, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat
au 27 août 2012 et pour une période indéterminée, Monsieur Lionel Claude Robert, né le 26 mars 1991 à Etterbeek
(Belgique), demeurant au 26, route de Genève, CH-1260 Nyon (Suisse).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Polyxeni Kotoula
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012110931/19.
(120149852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Filerimos Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 39.432.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FILERIMOS IMMOBILIERE S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012110716/12.
(120149881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
L'Entreprise Immobilière Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 82.722.
L'an deux mille douze, le six août.
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu
Monsieur Claude FICHAUX, indépendant, né à Ixelles (Belgique), le 6 août 1964, demeurant à B-6674 Montleban, 69,
Montleban.
Le comparant est l'associé unique de L'Entreprise Immobilière SARL (ci-après la «Société»), une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 22-24, boulevard de la Foire, inscrite auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 82.722, constituée suivant acte notarié en date du 18
juin 2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Association, numéro 1231 du 24 décembre 2001 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1143 du 5 mai 2012.
Le comparant, représentant la totalité du capital social, délibère selon l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution de la Société et décision de la mettre en liquidation;
2. Nomination d'un liquidateur;
L'associé unique a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour
conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
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<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Claude FICHAUX, préqualifié comme liquidateur de la Société.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les
cas où elle est normalement requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevées, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. FICHAUX et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 août 2012. LAC / 2012 / 37750. Reçu douze euros € 12,-
<i>Le Receveuri>
(signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012110817/46.
(120149513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Fiseco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 29.647.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012110717/10.
(120149686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Fishing World, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3254 Bettembourg, 219bis, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 68.674.
Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110718/10.
(120149639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Fly Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 61.406.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 27 juin 2012i>
- La démission de Monsieur Celso GOMES DOMINGUES de son mandat d’administrateur est acceptée.
- Monsieur Pascal DE GRAEVE, employé privé, né le 18 décembre 1969 à Arlon (B), demeurant au 8, rue du Stade à
B-6741 Vance est nommé en tant que nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 2015.
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Certifié sincère et conforme
FLY INVEST S.A.
Référence de publication: 2012110720/14.
(120149757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Rock-IT Cargo Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 148.576.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 2 août 2012i>
L'associé unique décide:
- d'accepter la démission de Monsieur James Edward Mc Nally Jr. demeurant professionnellement au 3109 Buck Road,
19009-0823 Bryn Athyn, Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique en tant que gérant de la Société avec effet au 16 juillet 2012;
- de nommer Monsieur David Charles Bernstein, demeurant professionnellement au 222 E Church Road, Elkins Park,
Pennsylvanie Etats-Unis d'Amérique en tant que gérant de la Société avec effet au 16 juillet 2012 pour une durée indé-
terminée.
Par conséquent, les gérants de la Société sont:
- Madame Petra Dunselman;
- Monsieur Jean Lemaire;
- Monsieur David Charles Bernstein
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012112001/20.
(120150610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Fulin Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 112.475.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FULIN INVESTMENTS S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012110721/11.
(120150087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
GabroRealConstruct, Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 20, rue des Tondeurs.
R.C.S. Luxembourg B 142.911.
Le bilan et les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 13 août 2012.
Référence de publication: 2012110723/10.
(120149500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
GenMed Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.239.
En date du 21 juin 2012, l'associé unique de la société a pris la décision suivante:
- Démission de Mr. Martinus Cornelis Johannes Weijermans de sa fonction de Gérant de catégorie B de la société
avec effet immédiat;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour GenMed Soparfi S.à r.l.
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012110724/15.
(120149532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Kompass Wohnen Hellersdorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 87.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 154.816.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 22 août 2012i>
En date du 22 août 2012 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Monsieur Johan Dejans en tant que gérant B de la société, avec effet immédiat.
- De nommer Madame Elizabeth Timmer, née le 24 juillet 1965 à Zuidelijke Ijsselmeerpolder, Pays-Bas, demeurant
professionnellement au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la société
pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012110802/18.
(120150060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Glanbia Luxinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 125.113.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2011 de sa société
mère, Glanbia PIc. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Référence de publication: 2012110725/12.
(120149687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme
d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 117.047.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012110727/11.
(120149514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Gunpowder Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 162.073.
Par résolutions signées en date du 30 juillet 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Declan Williams, avec adresse au 1, Marine Terrace, Dun Laoghaire, Co. Dublin,
Irlande, de son mandat de Gérant, avec effet immédiat.
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2. Acceptation de la démission de Rupert Lywood, avec adresse au One Vine Street, W1J 0AH London, Royaume-
Uni, de son mandat de Gérant, avec effet immédiat.
3. Nomination de Paul Laurence Williams, avec adresse au 21 Grafton Street, W1S 4EU Londres, Royaume-Uni, au
mandat de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2012.
Référence de publication: 2012110729/17.
(120149928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
DH M Alpha Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.717.
In the year two thousand and twelve, on the twenty first day of the month of August,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,
There appeared
Cédric Stébel, residing in Luxembourg, acting as delegate of the Board of Directors of "DH M Alpha Lux S.A." (the
"Company"), a société anonyme incorporated on 23
rd
March 2012 by deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") number 1128 of 4 May
2012, with its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés of Luxembourg under number B167.717, (the “Delegate”),
represented by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to three decisions of the Delegate,
each dated 27
th
July 2012 (as rectified and completed, as the case may be), copies of which are attached hereto to be
registered with the present deed, and asked the undersigned notary to record as follows:
1) The articles of association of the Company were amended for the last time on 26
th
July 2012 by deed of Me Cosita
Delvaux, notary residing in Redange-sur-Attert, not yet published in the Mémorial (the “26/07 Deed”).
2) The appearing party, represented as aforementioned, asked the notary to record the following:
(I) Pursuant to the decisions of the Delegate dated 27
th
July 2012 (the “Decision I”), on 27
th
July 2012 the issued
share capital of the Company has been increased within the authorised unissued share capital of the Company by an
amount of five hundred sixty-nine thousand nine hundred forty-seven Euro and sixteen Euro cents (EUR569,947.16) by
the issue of ten million nine hundred fifty thousand four hundred fifty-eight (10,950,458) Class O Ordinary Shares for a
total subscription price of fourteen million fifty-three thousand three hundred sixty-two Euro (EUR14,053,362) and forty-
six million forty-four thousand two hundred fifty-eight (46,044,258) Class II Preferred Shares for a total subscription price
of forty-six million forty-four thousand two hundred fifty-eight Euro (EUR46,044,258) (being in the aggregate a total issue
price for all such shares of sixty million ninety-seven thousand six hundred twenty Euro (EUR60,097,620)) to DH M S.à
r.l.
These Class O Ordinary Shares and the Class II Preferred Shares have been issued fully paid through payment in cash.
II) Pursuant to the decisions of the Delegate dated 27
th
July 2012 (the “Decision II”), on 27
th
July 2012 the issued
share capital of the Company has been increased within the authorised unissued share capital of the Company by an
amount of three hundred fifty-six thousand five hundred eighty-seven Euro (EUR 356,587) by the issue of thirty-five million
six hundred fifty-eight thousand seven hundred (35,658,700) Class I Preferred Shares for a total subscription price of
thirty-five million six hundred fifty-eight thousand seven hundred Euro (EUR35,658,700) to DH M S.à r.l.
Pursuant to the Decision II, the Class I Preferred Shares have been issued fully paid through payment by contribution
in kind consisting of a claim in the amount of thirty-five million six hundred fifty-eight thousand seven hundred Euro
(€35,658,700) owned by the Company to DH M S.à r.l..
The contribution in kind has been the subject of a report by PricewaterhouseCoopers société coopérative, réviseur
d'entreprises agréé, with registered office at 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg and registered with the RCS under
number B 65.477, dated 27
th
July 2012, the conclusion of which reads as follows (a copy of which shall remain attached
to the present deed to be registered therewith):
“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-
tribution in kind does not correspond at least to the number and the nominal value, increased by the share premium, of
the shares to be issued in counterpart.”
III) Pursuant to the decision of the Delegate, dated 27
th
July 2012, as rectified and completed, (the “Decision III”), on
27
th
July 2012 the issued share capital of the Company has been increased within the authorised unissued share capital
of the Company by an amount of two million thirty thousand two hundred seventeen Euro and thirteen Euro cents
(2,030,217.13) to five million one hundred sixty-four thousand seven hundred twenty-eight Euro and four Euro cents
(EUR5,164,728.04) by the issue of twenty million three hundred two thousand seven hundred eighty-four (20,302,784)
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Class O Ordinary Shares for a total subscription price of twenty million three hundred two thousand seven hundred
eighty-four Euro (EUR20,302,784) and one hundred and eighty two million seven hundred and eighteen thousand nine
hundred and twenty nine (182,718,929) Class II Preferred Shares for a total subscription price of one hundred eighty-
two million seven hundred eighteen thousand nine hundred twenty-nine Euro (EUR182,718,929) (being in the aggregate
a total issue price for all such shares of two hundred three million twenty-one thousand seven hundred thirteen Euro
(EUR203,021,713)) to the subscribers set forth in the Decision III as follows:
Contributors
Number of
subscribed
Class O
Shares
Subscription
Price of the
subscribed
Class O sha-
res (€)
Number of
Class II Sha-
res
subscribed
Subscription
Price of the
subscribed
Class II sha-
res (€)
Progreso e Inversión, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 216 050
10 216 050
91 941 364
91 941 364
Pilar Muro Navarro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126 059
126 059
1 134 490
1 134 490
María del Carmen Cordón Muro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 446 622
2 446 622
22 018 866
22 018 866
María Esther Cordón Muro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 446 622
2 446 622
22 018 866
22 018 866
María del Carmen y María Esther Cordón Muro . . . . . . . . .
61
61
547
547
Raquel Soledad Cordón Muro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 446 597
2 446 597
22 018 634
22 018 634
Pilar Lucrecia Cordón Muro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 446 623
2 446 623
22 018 866
22 018 866
Raquel Soledad y Pilar Lucrecia Cordón Muro . . . . . . . . . . .
61
61
547
547
José Ramon Rubio Laporta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
174 089
174 089
1 566 750
1 566 750
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 302 784
20 302 784 182 718 929 182 718 929
The Class O Ordinary Shares and the Class II Preferred Shares have been issued fully paid through payment by con-
tribution in kind consisting of (i) 300,045 shares of a nominal value of EUR2.17 each, (ii) 3600 shares of a nominal value
of EUR2.28 each, (iii) 666 shares of a nominal value of EUR1.86 each, and (iv) 874 shares of a nominal value of EUR73.80
each, of GRUPO HOSPITALARIO QUIRON, S.A. (“GHQ”) a Spanish sociedad anónima incorporated under the laws of
Spain by means of a public deed executed on 15 May, 1968 before the public notary of San Sebastián Mr. Miguel Ángel
Segura Zurbano, under number 1,336 of his official list of documents, being duly registered with the Commercial Registry
of Zaragoza under volume 1,765, sheet 184, and page number Z-16,190 and having its registered offices at Paseo Mariano
Renovales s/n, 50006 Zaragoza (Spain).
The contribution in kind has been the subject of a report by PricewaterhouseCoopers société coopérative, réviseur
d'entreprises agréé, with registered office at 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg and registered with the RCS under
number B 65.477 dated 27
th
July 2012, the conclusion of which reads as follows (a copy of which shall remain attached
to the present deed to be registered therewith):
“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-
tribution in kind does not correspond at least to the number and the nominal value, increased by the share premium, of
the shares to be issued in counterpart.”
The Delegate expressly noted in the Decision III that the transaction referred to therein and above has recourse to
the tax regime established in the Council Directive 2009/133/EC of 19 October 2009 on the common system of taxation
applicable to mergers, divisions, transfers of assets and exchanges of shares concerning companies of different Member
States and the Royal Legislative Decree 4/2004 of 5 March, of the Spanish Companies Taxation Act, as the said transaction
complies with the definition of exchange of shares foreseen in article 2.e of the aforesaid Directive and articles 83.5 and
87 of Spanish Corporate Income Tax Act.
(IV) Pursuant to the Decisions, article 5.1 of the articles of incorporation of the Company is amended as set forth
below:
5.1. The issued Share capital of the Company is set at five million one hundred sixty-four thousand seven hundred
twenty-eight Euro and four Euro cents (EUR5,164,728.04) represented by
- fifty-three million three thousand two hundred forty-two (53,003,242) Class O Ordinary Shares,
- thirty-eight million nine hundred fifty-six thousand three hundred seventy-five (38,956,375) Class I Preferred Shares
and
- four hundred twenty-four million five hundred thirteen thousand one hundred eighty-seven (424,513,187) Class II
Preferred Shares, each with a nominal value of one Euro cent (€0.01), each fully paid up and with such rights and obligations
as set out in the present Articles of Incorporation.
(V) Pursuant to the Decision III, the Delegate noted:
- that the sole shareholder of the Company had on 26
th
July 2012 resolved and decided, as recorded in the 26/07
Deed, with effect on and subject to, the “Trigger Event” (as defined below and in the 26/07 Deed) to amend and restate
the articles of incorporation of the Company and to recompose the Board of Directors of the Company, each as set
forth in the 26/07 Deed (adapted as require with respect to shares issued and the issued share capital), and delegated
power to inter alia the Delegate to (i) acknowledge the occurrence of the Trigger Event and (ii) the entry into full force
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and effect of the amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company and the re-composition
of the Board of Directors of the Company;
- the “Trigger Event” is defined in the 26/07 Deed as follows: “Trigger Event” means the issuance of more than 20
million Class O Ordinary and more than 180 millions Class II Preferred Shares of the Company to the Cordón Family”.
Pursuant to the 26/07 Deed, “Cordón Family” means Mrs Pilar Muro Navarro, Mr Publio Cordón Munilla, Mr Publio Jorge
Cordón Muro, Ms María del Carmen Cordón Muro, Ms María Esther Cordón Muro, Ms Raquel Soledad Cordón Muro,
Ms Pilar Lucrecia Cordón Muro and Progreso e Inversión, S.A.
The Delegate in the Decision III confirmed that the Trigger Event has occurred on 27
th
July 2012 and therefore, as
of 27
th
July 2012, (i) the articles of incorporation of the Company are amended and restated as set forth below and (ii)
the Board of Directors is composed for a term ending, subject to the provisions of the articles, at the general meeting
approving the 2016 year end accounts as follows:
- Mr Cedric Stebel, as Class I Director
- Mr Gérard Becquer, as Class I Director
- Mr Graeme Stening, as Class I Director
- Don José Ramón Rubio Laporta, as Class II Director; and
- Dña María Cordón Muro, as Class II Director.
AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF INCORPORATION
Art. 1. Establishment, Denomination. There is established and exists among all those who are owners of the Shares
issued (or the sole owner, if there is only one owner of Shares), a company in the form of a société anonyme under the
name of “DH M Alpha Lux S.A.” (the “Company”) which shall be governed by the Company Law and the present Articles
of Incorporation.
Art. 2. Registered office.
2.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Luxembourg. It may be transferred to any other
place in Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary General Meeting of its Shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles of Incorporation.
2.2 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Directors.
2.3 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
2.4 In the event that the Board of Directors, should determine that extraordinary political, economic or social deve-
lopments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Board of Directors.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Object, Purpose. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company,
or other entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and the ow-
nership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in
partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds (including convertible notes) and debentures
or any other securities.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take
any controlling, supervisory or management measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 5. Share capital.
5.1. The issued Share capital of the Company is set at five million one hundred sixty-four thousand seven hundred
twenty-eight Euro and four Euro cents (EUR 5,164,728.04) represented by
- fifty-three million three thousand two hundred forty-two (53,003,242) Class O Ordinary Shares,
- thirty-eight million nine hundred fifty-six thousand three hundred seventy-five (38,956,375) Class I Preferred Shares
and
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- four hundred twenty-four million five hundred thirteen thousand one hundred eighty-seven (424,513,187) Class II
Preferred Shares, each with a nominal value of one Euro cent (€0.01),
each fully paid up and with such rights and obligations as set out in the present Articles of Incorporation.
5.2. The authorised share capital of the Company (including the issued share capital) is set at three hundred million
Euro (EUR300,000,000) to be represented by thirty billion (30,000,000,000) Shares of either class. The authorised un-
issued share capital (and any authorisation granted to the Board of Directors in relation thereto) shall be valid from 26th
July 2012 until the fifth anniversary of the date of publication of the deed of the extraordinary General Meeting held on
26
th
July 2012 in the Mémorial C.
5.3. The Board of Directors, or any delegate(s) duly appointed by the Board of Directors, may from time to time issue
Shares of the Class (or any securities or right convertible, exchangeable or giving right to Shares) it determines within
the limits of the authorised unissued share capital against contributions in cash, contributions in kind or by way of incor-
poration of any available reserves at such times and on such terms and conditions, including the issue price, as the Board
of Directors or its delegate(s) may in its or their discretion resolve without reserving any preferential subscription rights
to existing shareholders. For the avoidance of doubt, it is specified that the Board may issue Shares (or any securities,
instrument or right convertible, exchangeable or giving right to Shares) of whichever Class without having to respect any
specific ratio. The General Meeting has waived and has authorised the Board of Directors to waive, suppress or limit any
preferential subscription rights of Shareholders provided for by law and any related procedures to the extent it deems
such waiver, suppression or limitation advisable for any issue or issues of Shares (or any securities, instrument or right
convertible, exchangeable or giving right to Shares) within the authorised unissued share capital.
5.4. The Company may proceed to the repurchase of its own shares within the limits laid down by law.
5.5. The Company shall not issue fractional Shares. The Board of Directors shall be authorised, at its discretion, to
provide for the payment of cash or the issuance of script in lieu of any fraction of a Share.
5.6. The issued and the authorised share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
5.7. Any Share premium or other available reserves of the Company is freely distributable or available for any purpose
in accordance with the provisions of these Articles.
Art. 6. Economic Rights of Shares.
6.1 Preferred Shares
6.1.1 Class I Preferred Shares For each year where a Class I Preferred Share is in issue in the Company (and starting
each time on the date of issue of the relevant Share), such Class I Preferred Share shall entitle the holder thereof at the
time of a distribution declared in the Company to an annual cumulative preferential distribution right equal to Class I
Preferred Rate (applied at the time of the declaration pro tempore) of the Class I Adjusted Value of such Class I Preferred
Share of the Company for the relevant year (the “Class I Preferred Distribution Rights”). The Class I Preferred Distribution
Rights not declared and not paid shall accumulate (but shall for the avoidance of doubt not be due until due declaration
has been made). The Class I Preferred Distribution Right arises from day to day (subject to the above) and shall be
calculated on the basis of a year of 365 days. In the event of a repurchase of Class I Preferred Shares, each such Share is
to be repurchased for an amount equal to any accumulated (and unpaid) Class I Preferred Distribution Right related
thereto and the Class I Preferred Amount.
6.1.2 Class II Preferred Shares
For each year where a Class II Preferred Share is in issue in the Company (and starting each time on the date of issue
of the relevant Share), such Class II Preferred Share shall entitle the holder thereof at the time of a distribution declared
in the Company to an annual cumulative preferential distribution right equal to Class II Preferred Rate (applied at the
time of the declaration pro tempore) of the Class II Adjusted Value of such Class II Preferred Share of the Company for
the relevant year (the “Class II Preferred Distribution Rights”). The Class II Preferred Distribution Rights not declared
and not paid shall accumulate (but shall for the avoidance of doubt not be due until due declaration has been made). The
Class II Preferred Distribution Right arises from day to day (subject to the above) and shall be calculated on the basis of
a year of 365 days. In the event of a repurchase of Class II Preferred Shares, each such Share is to be repurchased for an
amount equal to any accumulated (and unpaid) Class II Preferred Distribution Right related thereto and the Class II
Preferred Amount.
6.1.3 The Preferred Distribution Rights shall accumulate but shall for the avoidance of doubt not be due until the
relevant declaration, repurchase and cancellation or liquidation (and in such case only up to the relevant amount deter-
mined in accordance with this Article or the distributable reserves (including profits, premium or other available reserves)
of the Company).
6.2 Ranking
The Class I Preferred Shares and any rights or entitlements thereof rank in priority of the Class Preferred II Shares
and the Class O Ordinary Shares and any rights or entitlements thereof, and the Class II Preferred Shares and any rights
or entitlements thereof rank in priority of the Class O Ordinary Shares and any rights or entitlements thereof.
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Art. 7. Shares in registered form.
7.1 All Shares of the Company shall be issued (and remain always) in registered form.
7.2 A register of registered Shares and Shareholders shall be kept by the Company or by one or more persons
designated thereto by the Company, and such register shall contain the name of each owner of registered Shares, his
residence or elected domicile as indicated to the Company and the number of Shares held by him. The inscription of the
Shareholder's name in the register of registered Shares evidences his right of ownership of such registered Shares.
7.3 Subject to the provisions of the present Articles, the Board of Directors may accept and enter in the register of
registered Shares a transfer on the basis of any appropriate document(s) recording the transfer between the transferor
and the transferee.
7.4 Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent.
Such address will also be entered into the register of registered Shares and Shareholders. Shareholders may, at any time,
change their address as entered into the register of Shareholders by means of a written notification to the Company from
time to time.
7.5 The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the
ownership of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney
to represent such Share(s) vis à vis the Company. The failure to appoint such attorney results in the suspension of all
rights attached to such Share(s).
7.6 Upon the written request of a Shareholder, certificates recording the entry of such Shareholder in the register of
Shareholders may be issued in such denominations as the Board of Directors shall prescribe. The certificates so issued
shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be determined by the Board
of Directors. Such certificates shall be signed manually or by facsimile by two Directors, one of which must always be a
DH Director or by the delegate of the Board of Directors. Lost, stolen or mutilated certificates will be replaced by the
Company upon such evidence, undertakings and indemnities as may be deemed satisfactory to the Company, provided
that mutilated certificates shall be delivered before new Share certificates are remitted.
Art. 8. Transfers of Shares or Other Securities.
8.1 The Shares and other Securities of the Company are Transferable in accordance with, and subject to, the provisions
of the present Articles of Incorporation and in particular Article 8, Article 9, Article 10, Article 11 and Article 12 as well
as to the provisions of any Arrangement (if any). Except in accordance with these Articles there shall be no Transfer,
renouncement or creation of any interest (including any Security Interest) (a "Disposition") of any Securities
8.2 No Transfer of any Securities may be made prior to 31
st
May 2015 (the “Lock Up Period”) unless permitted
pursuant to Article 9, Article 10, Article 11 and Article 12 and/or an Arrangement (if any).
8.3 No Securities may at any time be sold or otherwise Transferred to any person who is (i) a material competitor of
the Group; or (ii) a private equity or hedge fund, without the prior written consent of a DH Majority which it may give
or withhold at its discretion.
8.4 Any Transfer of Securities or any interest or right therein permitted by these Articles is in each case subject to
the Transferee entering into a deed (a “Deed of Adherence”) agreeing to be a party to an Arrangement (if any) and to
be bound by the terms of such Arrangement.
8.5 Any Transfer not made in compliance with the provisions of the present Articles shall void and shall in any event
not be recognised by the Company (which shall refuse to inscribe any such Transfer into its shareholder register or other
relevant register).
Art. 9. Permitted Transfers.
9.1 No Security Holder shall be permitted to Transfer an interest in any Securities until after the Lock Up Period
without the prior written consent of a DH Majority.
9.2 Notwithstanding any other provision of this Agreement, after 31 May 2015, no CF Shareholder may Transfer any
of his/her Securities on an individual basis (i.e. without the other CF Shareholders transferring the same proportion of
their Securities simultaneously) without the prior written consent of a DH Majority.
9.3 The CF Shareholders may at any time effect a Transfer of their Shares to of their Connected Persons conditional
upon the entry into by the relevant Transferee, and delivery to the Shareholders and the Company of, a duly executed
Deed of Adherence.
9.4 For the avoidance of doubt, any DH Security Holder may at any time effect a Transfer of any Shares or Securities
to any Affiliate of DH or any other entity specified by such DH Security Holder and either for its own account or as
nominee for the DH Security Holder or other DH Security Holders or any entity whose assets are managed by DH
(either in substitution in whole or part for the DH Security Holder(s) or any of them or in respect of all or any of the
Securities subject to such Affiliate or entity entering into a Deed of Adherence as a DH Security Holder and delivering
such executed Deed of Adherence to the Company.
Art. 10. Pre-emptive Right.
10.1 Subject to the relevant provisions of an Arrangement, after the Lock Up Period, if all of the CF Shareholders or
a DH Majority intend to make a Transfer they shall first give notice of the proposed Transfer in writing to the other
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Shareholder(s), including the number of Securities to be Transferred, the identity of the purchaser (and of the ultimate
beneficial owner controlling the purchaser, as the case may be), the proposed price per Security offered and the means
of payment as well as a description of the terms and conditions of the proposed transaction.
10.2 Within fifteen (15) Business Days from the date of receipt of such notification, the other Shareholder(s) may
exercise its/their preferential acquisition right(s) over all (and not part of) of its/their pro rata portion the Securities
comprised in the proposed offer, by means of a notice in writing delivered to the selling Shareholder(s).
10.3 If any Shareholder(s) fail(s) to exercise its/their preferential acquisition right(s) in accordance with Article 10.2
(the "Declining Shareholder(s)"), those Shareholder(s) who do exercise its/their preferential acquisition right(s) in ac-
cordance with Article 10.2 shall be entitled to purchase its/their pro rata portion of the Securities offered that have not
been accepted by the Declining Shareholder(s). Any excess Securities offered shall continue to be made available for
purchase in the manner described in Article 10.2 until either all excess Securities offered have been acquired or all requests
for the same have been satisfied.
10.4 If the Shareholder(s)' preferential acquisition rights are exercised in accordance with the provisions above, the
purchase price of the Securities will be the proposed price set out in the offer referred to in Article 10.2. The Transfer
must take place within thirty (30) Business Days of the date on which the last exercise of any preferential acquisition right
takes place.
10.5 In the absence of the exercise of the preferential acquisition rights as set out herein and subject to the Drag Along
set out in Article 11 or in case of any excess Securities offered after the exercise of the preferential acquisition rights as
set out herein and subject to the Drag Along set out in Article 11 the transferring Shareholder(s) may proceed with the
Transfer of the excess Securities offered to the purchaser under the terms and conditions (including those on price)
described in the notification of the proposed Transfer. The Transfer must take place within thirty (30) Business Days
from the expiry of the period granted to the Shareholder(s) for the exercise of its/their preferential acquisition rights or
otherwise the transferring Shareholder(s) must re-initiate the process set out in this Article.
Art. 11. Drag Along.
11.1 Without prejudice to Article 10.2, if (i) after the Lock UP Period, any or all of the DH Shareholders wish(es) to
sell any of its/their Shares, or (ii) prior to the end of the Lock Up Period any or all of the DH Shareholder(s) wish(es) to
sell any of its/their Shares and the Business Plan is not being achieved, and (iii) the DH Shareholder(s) has/have found a
bona fide arm's length Third Party purchaser (the "Drag Purchaser") and (iv) the DH Shareholder(s) has/have agreed
terms for the sale to the Drag Purchaser of some or all of its/their Shares then, the DH Shareholder(s) shall consult with
the CF Representative as to the existence and identity of the Drag Purchaser for up to fourteen (14) calendar days.
Following such consultation if the DH Shareholder(s) wish(es) to accept the offer made by the Drag Purchaser, on receipt
of not less than ten (10) Business Days' written notification of such fact (the "Drag Notice"), the CF Representative (on
behalf of the CF Shareholders) will be required to accept the corresponding offer from the Drag Purchaser in respect of
the same percentage of the CF Shareholders' Shares as are being Transferred by the DH Shareholder(s) and at the same
price per Share (of the same Class) and on the same terms and conditions as agreed with the DH Shareholder(s) and the
Drag Purchaser (and the acceptance by the CF Representative will constitute acceptance by all CF Shareholders). Any
and all rights of pre-emption or veto in respect of such sale(s) of Shares and analogous rights under the Articles or any
Arrangement (if any) or otherwise for the purposes of the acceptance of such sale of Shares. Each Shareholder by the
acquisition of Shares irrevocably and hereby unconditionally appoints the Company as its agent to effect such sale.
For the purposes of this Article a purchaser shall not be a Drag Purchaser if it is an entity which is in economic substance
an Affiliate of a DH Majority or is owned or controlled (indirectly or directly) by such an Affiliate.
Further to a Drag Notice, the CF Representative and/or where required the CF Shareholder(s) shall fully cooperate
and execute any relevant documents to realise the Transfer of the relevant percentage of their Shares free from any
Security Interests and with all rights then attaching thereto to the Drag Purchaser. Upon default by the CF Representative
and/or where applicable any of the CF Shareholder(s) to fully cooperate and realise the transfer of the relevant percentage
of their Shares pursuant to and in accordance with the provisions hereof, the transfer of such Shares, free from any
Security Interests and with all rights then attaching thereto, shall be realised by and take effect (and for the avoidance of
doubt, ownership shall pass) through notice by the DH Shareholders to the Company confirming that all conditions for
the drag along right under this Article are complied with. Upon receipt of such notice by the Company, the Transfer shall
take effect and be realised and the Company shall transfer the relevant Shares and make due inscription thereof in its
register of shareholders.
11.2 Without prejudice to Article 11.1, if, after the Lock Up Period, the Business Plan is being achieved, the DH
Shareholders can only exercise the Drag Along right set out herein, if a sale would result in gross sale proceeds for the
CF Shareholders equal to or greater than an amount of EURX where EURX is calculated by multiplying the percentage
which the Shares held by the CF Shareholders at the time of the Drag Notice represent of all of the Shares in issue at
the time by five hundred ninety two million euro (EUR592,000,000).
Art. 12. Tag Along. No Transfer of any Shares (other than Class I Preferred Shares) may be made by any Shareholder
(the "Transferring Shareholder") to any Third Party unless the person acquiring them (the "Acquiror") has made an offer
to all Shareholders to acquire the same percentage of their Shares as are being transferred by the Transferring Shareholder
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at the same price and on the same terms and conditions as have been offered to the Transferring Shareholder, provided
that for the purposes of hereof, a Transfer by a Transferring Shareholder to any entity which is not in economic substance
an Affiliate of the Transferring Shareholder, or is not owned or controlled (directly or indirectly) by such an Affiliate, shall
be deemed to be a Transfer to a Third Party.
Art. 13. Board of Directors - Composition.
13.1 The Company is managed by a board of directors (the "Board of Directors" or the “Board”) of up to five (5)
members appointed as a collegiate body by the General Meeting of Shareholders in accordance with the provisions set
out hereafter. The members of the Board of Directors (each a "Director" or a "Board Member") may but need not be
Shareholders. The Board of Directors shall be composed of the number of members determined by the General Meeting
of Shareholders pursuant to the provisions of Articles 13.4 and 13.5. (save for the period between one or more resi-
gnations and new appointments thereupon) duly recorded in the minutes of such Meeting pursuant to the provisions of
this Article.
13.2 The Board Members are appointed and removed from office by decision of the General Meeting of Shareholders
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the Directors are appointed for
term of six (6) years. Directors may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time and any Director may be replaced at any time by a simple majority decision of the General Meeting
of Shareholders.
13.3 In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors may elect, by majority vote and in accordance with the provisions of the Articles, a Director to fill such vacancy
until the next General Meeting of Shareholders.
13.4 Subject to Article 13.5, the Board of Directors shall always be composed so that:
13.4.1 up to three (3) Board Members shall be appointed by the General Meeting of Shareholders from a list of
candidates proposed by a DH Majority (such Board Members referred to as “DH Directors” or the “DH Board Mem-
bers”),
13.4.2 up to two (2) Board Members shall be appointed by the General Meeting of Shareholders from a list of candidates
proposed by the CF Representative (such Board Members referred to as “CF Directors” or the “CF Board Member”),
and
13.5 The DH Majority and the CF Representative, respectively, may waive (in part or in full), for such period of time
as each of them respectively may determine, the right of the DH Shareholders and the CF Representative (and for the
avoidance of doubt, the CF Shareholders) respectively to propose candidates for Board elections as provided for herein.
In the event the DH Majority or the CF Representative does not provide a list of candidates as provided for in Article
13.4. within ten (10) days after having been requested to do so by the Company (or in the case of the CF Representative
by a DH Majority), the DH Majority or the CF Representative Majority (and for the avoidance doubt, all Shareholders of
the relevant Class) as applicable shall be deemed to have waived the right to nominate candidates.
In the event of any such waiver (whether express or deemed) the General Meeting of Shareholders may determine
the number of the Board Members accordingly or freely choose such Board Members, provided that if (and when) the
DH Majority or the CF Representative, respectively, decide to terminate such waiver (or deemed waiver) and notify the
Company thereof in writing, the Company shall upon receipt of such notice convene a General Meeting of Shareholders
to be held within one (1) month for the election of Board Members as appropriate.
13.6 The DH Majority and the CF Representative shall have the right to appoint and remove one observer each to
the Board. Unless otherwise provided for by law, any person appointed as an observer to the Board shall be given all the
information in respect of Board meetings that a Director would be entitled to receive, and shall be entitled to receive
that information (including, without limitation, notice of meetings) at the same time as the Directors would be entitled
to receive it. Subject to applicable law, each observer shall be entitled to attend and speak at any meetings of the Board
but shall not be entitled to vote, nor shall he or she be regarded as a member of the Board or be counted in the quorum
of any meeting of the Board. The Board shall be entitled, at its discretion, to refuse to allow an observer to speak at any
meeting(s).
Art. 14. Chairman, Group Honorary Chairman.
14.1 The Board of Directors shall, to the extent required by law and otherwise may, appoint the chairman of the Board
of Directors amongst its members (the “Chairman”). The Chairman shall preside over all meetings of the Board of
Directors and of Shareholders, including class meetings. In the absence of the Chairman of the Board, a chairman deter-
mined ad hoc, shall chair the relevant meeting.
14.2 In case of a tie the Chairman (or any other Board member) shall not have a casting vote.
14.3 The Board may appoint an honorary chairman of the Group. Subject to applicable law, such honorary chairman
shall be entitled to attend and speak at any meetings of the Board but shall not be entitled to vote, nor shall he or she
be regarded as a member of the Board or be counted in the quorum of any meeting of the Board. The Board shall be
entitled, at its discretion, to refuse to allow the honorary chairman to speak at any meeting(s).
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Art. 15. Board Powers - Management of the Company. The Board of Directors is vested with the broadest powers
to manage the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of investment, disposal, management
and administration or any other acts falling within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by
law or by the Articles of Incorporation to the General Meeting shall be within the competence of the Board of Directors
and the Board of Directors of the Company is authorised to take such action (by resolution or otherwise) and to adopt
such provisions as shall be necessary, appropriate, convenient or deemed fit to implement the purpose of the Company.
Vis-à-vis third parties the Board has the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and
to do, authorise, approve and ratify all acts, actions and operations of or relative to the Company not reserved by law
or the Articles of Incorporation to the General Meeting or as may be provided herein.
Art. 16. Procedures of the Board.
16.1 The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors (entitled to vote)
is present or represented at a meeting provided that such majority shall always include at least one DH Director and one
CF Director (if in office and entitled to vote), unless the relevant DH Director or CF Director has indicated that he/she
cannot attend and consents to the holding of the meeting, provided the only business discussed is clearly indicated in the
agenda. In the event such quorum is not reached within one (1) hour of the time set for the meeting, the Board meeting
shall be reconvened at a date not less than seven (7) days after the date of the adjourned meeting (unless all Board
Members in office agree to a shorter period) and a second Board meeting be held in which case the Board of Directors
can validly deliberate, act and resolve if at least a majority of Directors (entitled to vote) are present or represented.
16.2 Meetings of the Board of Managers shall be called by (or on behalf) the Chairman of the Board of Directors or
any two Board Members (one of which must be a DH Director) with at least five (5) days prior notice, unless corporate
affairs require a shorter notice period or for urgency (down to 12 hours). The convening notice shall be given to all
Directors in writing by mail, courier services, fax or email-pdf. The convening notice may be waived by each Director
(for the notice to himself) by consent given in writing by mail, courier services, fax or email-pdf. Separate notice shall not
be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of
the Board of Directors.
16.3 Meetings of the Board of Directors may be held physically or, in all circumstances, by way of conference call (or
similar means of communication which permit the participants to communicate with each other). The Board of Directors
may further in all circumstances take decisions by way of unanimous written resolutions. Resolutions in writing approved
and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions passed at a Board of Directors' meeting. In such cases,
resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted by mail, courier,
email-pdf or fax (and in one or more counterparts).
16.4 Any Board Member may participate in any meeting of the Board of Directors by conference-call or by other
similar means of communication allowing all Board Members taking part in the meeting to communicate with each other.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any Director
may act at any meeting of the Board by appointing in writing, by fax, or electronic mail-pdf another Board Member as his
proxy. A Board Member may represent more than one of his colleagues.
16.5 Decisions of the Board of Directors shall be taken by the favourable votes of the majority of the Board Members
present or represented at the relevant meeting (and entitled to vote).
16.6 The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the by two (2) Directors, at least one
of which must be a DH Director or as may be resolved at the relevant (or any subsequent) meeting. Copies or extracts
of such minutes or any resolutions (including written resolutions) which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by two (2) Directors at least one of which must to be a DH Director, or as may be resolved
at the relevant meeting or a subsequent meeting or resolution.
Art. 17. Delegation of power, Committees, Secretary.
17.1 The Board may delegate the daily management of the business of the Company, as well as the power to represent
the Company in its day to day business, to one or more Directors or other officers or agents of the Company (with
power to sub-delegate). In addition the Board of Directors may delegate the daily management of the business of the
Company, as well as the power to represent the Company in its day to day business to an executive or other committee
as it deems fit. The Board of Directors shall determine the conditions of appointment and dismissal as well as the remu-
neration and powers of any person or persons so appointed.
17.2 The Board of Directors may (but shall not be obliged to unless required by law) establish one or more committees
and for which it shall, if one or more of such committees are set up, appoint the members (who may be but do not need
to be Board members), determine the purpose, powers and authorities as well as the procedures and such other rules
as may be applicable thereto.
17.3 The Board of Directors may appoint a secretary of the Company who may but does not need to be a member
of the Board of Directors and determine his responsibilities, powers and authorities.
Art. 18. Binding Signature. The Company will be bound by the joint signature two (2) Directors one of which at least
must be a DH Director, or by the sole or joint signatures of any persons to whom such signatory power shall have been
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delegated by the Board of Directors or by two (2) Directors one of which at least must be a DH Director (including by
way of representation).
Art. 19. Board Liability, Indemnification.
19.1 The Directors are not held personally liable for the indebtedness or other obligations of the Company. As agents
of the Company, they are responsible for the performance of their duties. Subject to the exceptions and limitations listed
in Article 19.2, every person who is, or has been, a director or officer of the Company or a direct or indirect subsidiary
of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been a director or officer of the Company or a direct
or indirect subsidiary of the Company and against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof. The words
“claim”, “action”, “suit” or “proceeding” shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise
including appeals) actual or threatened and the words “liability” and “expenses” shall include without limitation attorneys'
fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.
19.2 No indemnification shall be provided to any director or officer of the Company or a direct or indirect subsidiary
of the Company:
19.2.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his/her office;
19.2.2 With respect to any matter as to which he/she shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and
not in the interest of the Company (or as the case may be the relevant subsidiary); or
19.2.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or
by the Board of Directors.
19.3 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any
director or officer of the Company or a direct or indirect subsidiary of the Company may now or hereafter be entitled,
shall continue as to a person who has ceased to be such director or officer and shall inure to the benefit of the heirs,
executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect any rights to indemnification to
which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or otherwise under law.
19.4 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or pro-
ceeding of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof
upon receipt of an undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined
that he/she is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 20. Conflicts of Interest.
20.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any Director or officer who serves as a
director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm only, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
20.2 In the case of a conflict of interest of a Director, such Director shall indicate such conflict of interest to the Board
and shall not deliberate or vote on the relevant matter. Any conflict of interest arising at Board level shall be reported
to the next General Meeting of Shareholders before any resolution as and to the extent required by law.
Art. 21. General Meetings of Shareholders.
21.1 Any regularly constituted General Meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of
Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
21.2 The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting on first Tuesday of the month of June in each
year at 12.00 a.m. (or such other date as may be permitted by law). If such day is a legal or bank holiday, the annual
General Meeting shall be held on the next following normal business day.
21.3 Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices
of meeting.
21.4 General Meetings shall be convened in accordance with the provisions of law. If all of the Shareholders are present
or represented at a general meeting of Shareholders, the General Meeting may be held without prior notice or publication.
21.5 At any General Meeting of Shareholders other than a General Meeting convened for the purpose of amending
the Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements
for amendments of the Articles of Incorporation or as may be required by law, no presence quorum is required and
resolutions shall be adopted, irrespective of the number of Shares represented, by a simple majority of votes validly cast.
21.6 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to
take part in any meeting of Shareholders.
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Art. 22. Amendments of the Articles. The Articles of Incorporation may be amended from time to time by a resolution
of the General Meeting of Shareholders to the quorum and voting requirements provided by law.
Art. 23. Accounting Year, Auditor.
23.1 The accounting year of the Company shall begin on 1
st
January of each year and shall terminate on 31
st
December
of the same year, except for the first accounting year of the Company which shall begin on the date of incorporation and
end on 31
st
December 2012.
23.2 The operations of the Company shall be supervised as provided for by law.
Art. 24. Distributions.
24.1 Out of the net annual profits of the Company an amount equal to five percent (5%) shall be allocated to a legal
reserve account. This deduction ceases to be compulsory when (and for as long as) such reserve amounts to ten percent
(10%) of the issued Share capital of the Company.
24.2 The balance may be distributed to the Shareholders upon decision of a General Meeting of Shareholders in
accordance with the provisions set forth hereafter in Article 24.4.
24.3 Interim dividends may be declared and paid by the Board of Directors out of available profits and reserves
(including premium and other reserves) subject to observing the terms and conditions provided for by the law and the
present Articles (including in particular with the provisions set forth hereafter in Article 24.4.).
24.4 Any Distributed Amount shall be allocated as follows:
24.4.1 Unless waived by unanimous consent of all Shareholders, an amount of zero point one percent (0.1%) of the
Distributed Amount shall be distributed equally to all Shareholders pro rata to their Shares, then
24.4.2 the Class I Preferred Shares shall receive their respective accumulated unpaid Class I Preferred Distribution
Rights (less any amount received by the relevant Shareholders on their Class I Preferred Shares Class under Article
24.4.1), then
24.4.3 the Class II Preferred Shares shall receive their respective accumulated unpaid Class II Preferred Distribution
Rights (less any amount received by the relevant Shareholders on their Class II Preferred Shares Class under Article
24.4.1), then
24.4.4 the balance of the Distributed Amount shall be distributed to the Class O Ordinary Shares.
Art. 25. Liquidation of the Company.
25.1 In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever time, the liquidation will be
performed by liquidators or by the Board of directors then in office who will be endowed with the powers provided by
articles 144 et seq. of the Company Law.
25.2 Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, the net surplus assets of the Company (the
“Surplus”) shall be allocated follows:
25.2.1 Unless waived by unanimous consent of all Shareholders, an amount of zero point one percent (0.1%) of the
Surplus shall be distributed equally to all Shareholders pro rata to their Shares, then
25.2.2 the Class I Preferred Shares shall receive (i) their respective accumulated unpaid Class I Preferred Distribution
Rights (ii) plus the relevant Class I Preferred Amount of such Class I Preferred Shares (iii) less any amount received by
the relevant Shareholders on their Class I Preferred Shares under Article 25.2.1.), then
25.2.3 the Class II Preferred Shares shall receive (i) their respective accumulated unpaid Class II Preferred Distribution
Rights (ii) plus the relevant Class II Preferred Amount of such Class II Preferred Shares (iii) less any amount received by
the relevant Shareholders on their Class II Preferred Shares under Article 25.2.1.), then
25.2.4 the remaining amount of the Surplus shall be distributed to the Class O Ordinary Shares.
Art. 26. Definitions.
Affiliate
Means with respect to any person, any other person that, directly or indirectly
through one or more intermediaries, controls, or is controlled by, or is under
common control with, such person; any collective investment scheme organised or
managed by that person (or an Affiliate thereof) the investments of which are
directed by that person; or any partner, officer, employee of that person (or Affiliate
thereof); and any investment fund organised or managed by that person for the
benefit of its partners, officers or employees or their dependants and, in relation to
the DH Holders, any person who is a partner in any of the partnership relating
directly or indirectly to or holding ultimately the initial DH Shareholder or an Affiliate
of such a person or any company controlled by one or more of the such partnerships
Arrangement
Means any shareholder or like agreement or arrangement to which Shareholders are
a party (provided that the DH Shareholders are a party thereto), if any
Articles of Incorporation or
Articles
Means the present articles of incorporation of the Company
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Board of Directors or Board
Means the board of directors (conseil d'administration) of the Company
Business Day
Means a day, except a Saturday or Sunday, on which banks in Luxembourg City,
Madrid, Zaragoza and the City of London are open for business generally;
CF Majority
Means CF Shareholder(s) holding the simple majority of the Shares held by the CF
Shareholders
CF Representative
Means Dña María Cordón Muro or such other person as may be appointed by a CF
Majority
CF Shareholders
Means a Shareholder identified as CF Shareholder in the relevant register of the
Company or pursuant to an Arrangement
Class I Adjusted Value
Means the Class I Preferred Amount of a Class I Preferred Share increased by the
amount of the cumulative Class I Preferred Distribution Rights of such Class I
Preferred Share of the previous years which accumulated but have not been paid
Class I Preferred Amount
Means the subscription price (or deemed subscription price) of the relevant Class I
Preferred Share at the time of subscription (being one euro (€1) per Class I Preferred
Share)
Class I Preferred Shares
Means the preferred shares of Class I with the rights and obligations set forth in the
Articles of Incorporation
Class II Adjusted Value
Means the Class II Preferred Amount of a Class II Preferred Share increased by the
amount of the cumulative Class II Preferred Distribution Rights of such Class II
Preferred Share of the previous years which accumulated but have not been paid
Class II Preferred Amount
Means the subscription price (or deemed subscription price) of the relevant Class II
Preferred Share at the time of subscription (being EUR1 per Class II Preferred Share)
Class II Preferred Shares
Means the preferred shares of Class II with the rights and obligations set forth in the
Articles of Incorporation
Class O Ordinary Shares
Means the ordinary Shares of Class O of the Company with the rights and obligations
set forth in the Articles of Incorporation
Company Law
Means the law of 10th August 1915 on commercial companies as amended (and any
replacement law thereof)
Connected Person
Means, in relation to an individual, that individual's spouse, civil partner, cohabitee,
children, grand-children, any permitted transferee of that individual and any person
to whom such individual has transferred Shares or would be entitled to transfer
Shares with the prior written consent of a DH Majority on the basis that the
transferee is to be treated as a Connected Person of the transferor
DH
Doughty Hanson & Co Managers Limited
DH Majority
Means DH Shareholder(s) holding the majority of the Shares held by the DH
Shareholders
DH Security Holder
Means a Security Holder identified as DH Security Holder in the relevant register of
the Company or pursuant to an Arrangement
DH Shareholder
Means a Shareholder identified as DH Shareholder in the relevant register of the
Company or pursuant to an Arrangement
Director
Means a director (administrateur) of the Company
Distributed Amount
Means the total amount of dividends or other distributions (including interim
dividends) declared by the General Meeting of Shareholders or by the Board
General Meeting
Means the General Meeting of Shareholders of the Company (or as the case may be
to the extent permitted by law, written resolution of the Shareholders)
Group
Means the group of companies of which the Company is a parent
Initial Business Plan is not being
achieved
Means for the purposes of Article 11 that an Underperformance Election has been
made by the Board at any time prior to the Drag Notice
Preferred I Rate
Means 17.5 % p.a.
Preferred II Rate
Means 10 % p.a.
Sale
Means (a) the Transfer of any interest in the Shares to any person or group (whether
in one transaction or a series of transactions) not being a DH Shareholder or an
Affiliate of a DH Shareholder resulting in that person or group alone or together
with persons acting together holding the right to exercise 50% or more of the voting
rights at any General Meeting of the Company; or (b) the Transfer (other than from
one wholly owned Subsidiary to another or from or to the Company to or from the
wholly owned Subsidiary) of the whole or substantially the whole of the undertaking,
assets and property of the Group
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Securities
Means the Shares and the preferred equity certificates of the Company (and such
other securities issued by the Company and qualified as “Securities” by the Company)
Security Holder
Means a holder of any Securities
Security Interest
Includes any mortgage, charge, pledge, lien, right of set off, encumbrance,
hypothecation or assignment or any other agreement, security interest or
arrangement having the effect of conferring security
Shareholders
Means the holders of Shares
Shares
Means all the Shares in issue on the Company regardless of Class
Subsidiary
Means in relation to a company (wherever incorporated) (the holding company), any
subsidiary undertaking or other company in which the holding company (or a person
acting on its behalf) directly or indirectly holds or controls either: (a) a majority of
the voting rights exercisable at general meetings of the company; or (b) the right to
appoint or remove directors having a majority of the voting rights exercisable at
meetings of the board of directors of the company
Third Party
Means a person who is not a party to a relevant Arrangement (if any) or an Affiliate
or Connected Person of such a party
Transfer
Means the transfer of any interest in Shares and/or Securities by way of sale, merger
or any other form of disposition (including the creation of any Security Interest) and
“Transfer”, “Transferring”, “Transferred” and “Transferable” shall be construed
accordingly
Underperformance Election
Notice
Shall have the meaning set forth in an Arrangement (if any)
Art. 27. Sole Shareholder. If, and as long as one Shareholder holds all the Shares of the Company, the Company shall
exist as a single Shareholder company pursuant to the provisions of Company Law. In the event the Company has only
one Shareholder, the Company may at the option of the sole Shareholder be managed by one Director as provided for
by law and all provisions in the present Articles referring to the Board of Directors shall be deemed to refer to the sole
Director (mutatis mutandis), who shall have all such powers as provided for by law and as set forth in the present Articles
with respect to the Board of Directors.
Art. 28. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the Shareholders refer
to the relevant legislation
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at EUR 16,500.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
party, this deed of record is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
party in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading the present deed of record the representative of the appearing party signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt et unième jour du mois d'août,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Cédric Stébel, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de délégué du Conseil d'Administration de «DH M Alpha
Lux S.A.» (la «Société»), une société anonyme constitué le 23 mars 2012 suivant acte du notaire M
e
Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») numéro
1128 le 4 mai 2012 avec siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculé auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B167.717, (le «Délégué»),
représentée par M
e
Toinon Hoss, maître en droit, résidant à Luxembourg en vertu de trois décisions du Délégué,
chacune datée au 27 juillet 2012 (corrigée et complétée, le cas échéant), dont les copies resteront annexées au présent
acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement et a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1) Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 26 juillet 2012 suivant acte de Me Cosita
Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, non encore publié au Mémorial (l'«Acte 26/07»).
2) La partie comparante, représentée comme susmentionné, a requis le notaire d'acter ce qui suit:
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(I) En vertu des décisions du Délégué du 27 juillet 2012 (la «Décision I») le 27 juillet 2012 le capital social émis de la
Société a été augmenté dans les limites du capital autorisé non émis de la Société d'un montant de cinq cent soixante-
neuf mille neuf cent quarante-sept Euros et seize centimes d'Euro (EUR569.947,16) par l'émission de dix millions neuf
cent cinquante mille quatre cent cinquante-huit (10.950.458) Actions Ordinaires de Classe O pour un prix d'émission
total de quatorze millions cinquante-trois mille trois cents soixante-deux Euros (EUR14.053.362), et quarante-six millions
quarante-quatre mille deux cent cinquante-huit (46.044.258) Actions Préférentielles de Classe II pour un prix d'émission
total de quarante-quatre deux cent cinquante-huit Euros (EUR46.044.258) (étant dans l'ensemble pour un prix d'émission
total de toutes les actions de soixante millions quatre-vingt-dix-sept mille six cent vingt Euros (EUR60.097.620)) à DH M
S.à r.l.
Les Actions Ordinaires de Classe O et les Actions Préférentiels de Classe II émises ont été entièrement payées par
paiement en espèce.
(II) En vertu des décisions du Délégué du 27 juillet 2012 (la «Décision II») le 27 juillet 2012 le capital social émis de la
Société a été augmenté dans les limites du capital autorisé non émis de la Société d'un montant de trois cent cinquante-
six mille cinq cent quatre-vingt-sept Euros (EUR 356.587) par l'émission de trente-cinq millions six cent –cinquante-huit
mille sept cents (35.658.700) Actions Préférentielles de Classe I pour un prix d'émission total de trente-cinq millions six
cent –cinquante-huit mille sept cents Euros (EUR35.658.700) à DH M S.à r.l.
En vertu de la Décision II, les Actions Préférentielles de Classe I émises ont été entièrement payées par apport en
nature constitué d'une créance d'un montant de trente-cinq millions six cent cinquante-huit mille sept cents
(EUR35.658.700) due par la Société à DH M S.à r.l..
L'apport en nature a fait l'objet d'un rapport de PricewaterhouseCoopers, société coopérative, réviseur d'entreprises
agréé, ayant son siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, et immatriculée auprès du RCS sous le numéro
B 65.477, daté du 27 juillet 2012 dont la conclusion se lit comme suit (dont une copie restera annexée au présent acte
notarié et sera enregistrée avec celui-ci):
«Sur base de notre examen, aucun élément n'a attiré notre attention qui nous amènerait à croire que la valeur globale
de l'Apport en Nature ne correspond pas au moins au nombre et la valeur nominale majoré de la prime d'émission des
Actions à émettre en contrepartie».
(III) En vertu des décisions du Délégué du 27 juillet 2012 comme corrigée et complétée (la «Décision III») le 27 juillet
2012 le capital social émis de la Société a été augmenté dans les limites du capital autorisé non émis de la Société d'un
montant de deux millions trente mille deux cent dix-sept Euros et treize centimes d'Euro (EUR2.030.217,13) à cinq
millions cent soixante-quatre mille sept cent vingt-huit Euros et quatre centimes d'Euro (EUR5.164.728,04) par l'émission
de vingt millions trois cent deux mille sept cent quatre-vingt-quatre (20.302.784) Actions Ordinaires de Classe O pour
un prix d'émission total de vingt millions trois cent deux mille sept cent quatre-vingt-quatre Euros (EUR20.302.784), et
cent quatre-vingt deux millions sept cent dix-huit mille neuf cent vingt-neuf (182.718.929) Actions Préférentielles de Classe
II pour un prix d'émission total de cent quatre-vingt deux millions sept cent dix-huit mille neuf cent vingt-neuf Euros
(EUR182.718.929) (étant dans l'ensemble pour un prix d'émission total de toutes les actions de deux cent trois millions
vingt et un mille sept cent treize Euros (EUR203.021.713)) aux souscripteurs énoncés dans la Décision III comme suit:
Contributeurs
Nombre
d'Actions
de Classe
O
Souscrites
Prix de
Souscription
des Actions
souscrites
de Classe O
(€)
Nombre
d'Actions de
Classe II
Souscrites
Prix de
Souscription
des Actions
souscrites
de Classe II
(€)
Progreso e Inversión, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 216 050
10 216 050
91 941 364
91 941 364
Pilar Muro Navarro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126 059
126 059
1 134 490
1 134 490
María del Carmen Cordón Muro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 446 622
2 446 622
22 018 866
22 018 866
María Esther Cordón Muro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 446 622
2 446 622
22 018 866
22 018 866
María del Carmen y María Esther Cordón Muro . . . . . . . . .
61
61
547
547
Raquel Soledad Cordón Muro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 446 597
2 446 597
22 018 634
22 018 634
Pilar Lucrecia Cordón Muro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 446 623
2 446 623
22 018 866
22 018 866
Raquel Soledad y Pilar Lucrecia Cordón Muro . . . . . . . . . . .
61
61
547
547
José Ramon Rubio Laporta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
174 089
174 089
1 566 750
1 566 750
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 302 784
20 302 784 182 718 929 182 718 929
L'apport en nature consistant en (i) 300,045 actions d'une valeur nominale de EUR2,17 chacune, (ii) 3600 actions d'une
valeur nominale de EUR2,28 chacune, (iii) 666 actions d'une valeur nominale de EUR1,86 chacune, and (iv) 874 actions
d'une valeur nominale de EUR73,80 chacune, du GRUPO HOSPITALARIO QUIRON, S.A. («GHQ») une sociedad anó-
nima espagnole incorporée sous la loi de l'Espagne au moyen d'un acte notarié exécuté le 15 mai 1968 devant le notaire
de San Sebastián M. Miguel Ángel Segura Zurbano, sous le numéro 1,336 de sa liste officielle de documents, dûment
enregistré au registre de commerce de Zaragoza sous le volume 1,765, feuille 184, et numéro de page Z-16,190 et ayant
son siège à Paseo Mariano Renovales, s/n, 50006 Zaragoza (Spain).
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L'apport en nature a fait l'objet d'un rapport de PricewaterhouseCoopers, société coopérative, réviseur d'entreprises
agréé, ayant son siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, et immatriculée auprès du RCS sous le numéro
B 65.477 daté du 27 juillet 2012 dont la conclusion se lit comme suit (dont une copie restera annexée au présent acte
notarié et sera enregistrée avec celui-ci):
«Sur base de notre examen, aucun élément n'a attiré notre attention qui nous amènerait à croire que la valeur globale
de l'Apport en Nature ne correspond pas au moins au nombre et la valeur nominale majoré de la prime d'émission des
Actions à émettre en contrepartie».
Le Délégué a expressément noté, dans la Décision III, que la transaction à laquelle il y est fait référence, et qui est
également visée ci-dessus, a fait application du régime fiscal mis en place par la Directive 2009/133/CE du Conseil du 19
Octobre 2009 concernant le régime fiscal commun applicable aux fusions, scissions, scissions partielles, apports d'actifs
et échanges d'actions concernant des sociétés d'États membres différents, et par le Décret Royal Législatif 4/2004 du 5
mars portant approbation de la loi relative à l'impôt sur les sociétés, étant donné que la transaction en question est
conforme à la notion d'échange d'actions telle que définie à l'article 2.e de la Directive précitée et aux articles 83.5 et 87
de la Loi Espagnole sur l'Impôt sur les Revenus des Sociétés.
(IV) En vertu des Décisions, l'Article 5.1 des statuts de la Société est modifié comme indiqué ci-dessous:
5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à deux millions deux cent sept mille neuf cent soixante-seize euro et
soixante-quinze centimes d'euro (€5.164.728,04), représenté par
- cinquante-trois millions trois mille deux cent quarante-deux (53.003.242) Actions Ordinaires de Classe O,
- trente-huit millions neuf cent cinquante-six mille trois cent soixante-quinze (38.956.375) Actions Préférentielles de
Classe I et
- quatre cent vingt-quatre millions cinq cent treize mille cent quatre-vingt-sept (424.513.187) Actions Préférentielles
de Classe II, ayant chacune une valeur nominale d'un centime d'euro (€0,01) ayant les droits et obligations tels que décrits
dans les présents Statuts.
(V) En vertu de la Décision III, le Délégué a noté:
- que l'actionnaire unique de la Société, avant l'émission des actions visées ci-dessus, a, le 27 juillet 2012, résolu et
décidé, une telle décision est enregistré suivant Acte 26/07 de modifier et de coordonner, avec effet au et objet de
l'«Evénement Déclencheur» (tel que défini ci-dessus et au Acte 26/07), les statuts de la Société et de recomposer le
Conseil d'Administration de la Société, comme il est indiqué dans l'Acte 26/07 (adapté comme requis en rapport avec les
actions issues et le capital social), et le pouvoir délégué, inter alia, à la partie comparante de (i) reconnaître l'événement
de l'«Evénement Déclencheur» et (ii) l'entrée en vigueur et l'effet de l'amendement et du retraitement des statuts de la
Société et de la recomposition du Conseil d'Administration de la Société.
- que l' «Evénement Déclencheur» dans l'Acte 26/07 est défini comme suit: l'“Evénement Déclencheur” signifie l'émis-
sion de plus de 20.000.000 Actions Ordinaires de Classe O et plus de 180.000.000 Actions Préférentielles de Classe II
de la Société à la Famille Cordón et que la “Famille Cordón” signifie Mme Pilar Muro Navarro, M Publio Cordón Munilla,
M Publio Jorge Cordón Muro, Mme María del Carmen Cordón Muro, Mme María Esther Cordón Muro, Mme Raquel
Soledad Cordón Muro, Mme Pilar Lucrecia Cordón Muro et Progreso e Inversión, S.A..
Le Délégué a confirmé dans sa Décision III que l' «Effet Déclencheur» s'est produit le 27 juillet 2012 et par conséquent
en date du 27 juillet 2012, (i) les statuts de la Société sont modifiés et coordonnés comme exposés ci-dessus et (ii) le
Conseil d'Administration est composé comme suit pour une période se terminant, soumis aux provisions des statuts, à
l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de 2016:
- M. Cédric Stébel, Administrateur de Class I
- M. Gérard Becquer, Administrateur de Class I
- M. Graeme Stening, Administrateur de Class I
- Don José Ramón Rubio Laporta, Administrateur de Class II; et
- Dña María Cordón Muro, Administrateur de Class II.
LES STATUTS MODIFIÉS ET COORDONNÉS
Art. 1
er
. Formation, Nom. Il est formé par les souscripteurs initiaux et toute personne qui deviendrait détentrice
d'Actions (ou l'Actionnaire unique, s'il n'existe qu'un seul Actionnaire), et existe une société anonyme sous la dénomi-
nation de "DH M Alpha Lux S.A. " (la "Société") constituée et régie par les présents Statuts et les dispositions légales
applicables.
Art. 2 Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré en toute autre localité du Grand Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale
extraordinaire des Actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour la modification des Statuts.
2.2 Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité sur décision du Conseil d'Administration.
2.3 La Société peut avoir des succursales à Luxembourg et à l'étranger.
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2.4 Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-
mique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l'étranger, ont lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de
la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires
seront prises et portées à la connaissance des tiers par le Conseil d'Administration.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, incluant dans les limites de la loi, toute société parent direct ou indirecte, ou dans toutes
autres entreprises, l'acquisition par l'achat, la souscription ou par tout autre moyen de même que le transfert par la vente,
l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créances, de notes, d'obligations convertibles et autres
valeurs mobilières de toutes espèces, et la détention l'Administration, le développement et la gestion de ce portefeuille.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire
de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder par voie de placements privés à l'émission d'obligations,
(incluant les obligations convertibles) et de certificats de créances ou de toutes autres sécurités.
D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avance, garanties, valeurs mobilières ou autrement),
à toutes sociétés ou entreprises dans laquelle la Société a un intérêt qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société ou à toutes entités que la Société juge approprié (y inclus up stream ou cross stream), prendre toutes mesures
de contrôle, de surveillance et de gestion et effectuer toutes opérations qu'elle juge utiles dans l'accomplissement ou le
développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques, financières ou autre liées directe-
ment ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à deux millions deux cent sept mille neuf cent soixante-seize euro et
soixante-quinze centimes d'euro (€5.164.728,04), représenté par
- cinquante-trois millions trois mille deux cent quarante-deux (53.003.242) Actions Ordinaires de Classe O,
- trente-huit millions neuf cent cinquante-six mille trois cent soixante-quinze (38.956.375) Actions Préférentielles de
Classe I et
- quatre cent vingt-quatre millions cinq cent treize mille cent quatre-vingt-sept (424.513.187) Actions Préférentielles
de Classe II, ayant chacune une valeur nominale d'un centime d'euro (€0,01) ayant les droits et obligations tels que décrits
dans les présents Statuts.
5.2 Le capital social autorisé non-émis de la Société (incluant le capital social émis) est fixé à trois cents millions d'euros
(€300.000.000) divisé en trente milliards (30.000.000.000) Actions d'une quelconque classe. Le capital social autorisé non-
émis (et toute autorisation y relative donné au Conseil d'Administration) est valable à partir du 25 juillet 2012 jusqu'au
cinquième anniversaire de la date de publication de l'acte de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue le 25 juillet 2012
dans le Mémorial C.
5.3 Le Conseil d'Administration, ou tout délégué valablement nommé par le Conseil d'Administration, pourra de temps
à autre émettre des Actions de la classe qu'il déterminera dans les limites du capital social autorisé non émis contre des
apports en numéraire, apports en nature ou par l'incorporation de réserves disponibles aux dates et termes et conditions,
y compris au prix de souscription, que le Conseil d'Administration ou son (ses) délégué(s) décidera à leur discrétion, sans
réserver de droits de souscription préférentielle aux actionnaires actuels. Afin d'éviter tout doute, il est spécifié que le
Conseil peut émettre des Actions de n'importe quelle Classe sans devoir respecter de ratio spécifique entre les différentes
classes d'actions. L'Assemblée Générale a autorisé le Conseil d'Administration à renoncer, supprimer ou limiter tous
droits préférentiels de souscription prévus par la loi aux Actionnaires dans la mesure où il estime que cette renonciation,
suppression ou limitation est opportune pour toute(s) émission(s) d'Actions dans le cadre du capital social autorisé non
émis.
5.4 La Société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
5.5 La Société ne pourra pas émettre de fractions d'actions. Le Conseil d'Administration est autorisé, à sa discrétion,
à procéder à des paiements en espèces ou à émettre des certificats en remplacement des fractions d'actions.
5.6 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit sur décision des Actionnaires adoptée de la manière requise
pour la modification des présents Statuts.
5.7 Toute prime d'émission ou toute autre réserve disponible de la Société est librement distribuable ou disponible
pour tout autre utilisation en conformité avec les présents Statuts.
Art. 6. Droits économiques des Actions.
6.1 Actions Préférentielles
6.1.1 Actions Préférentielles de Classe I
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Droits Préférentiels de Distribution des Actions Préférentielles de Classe I: pour chaque année où une Action Préfé-
rentielle de Classe I est en émission dans la Société (et commençant à la date de l'émission de l'Action concernée), cette
Actions Préférentielle de Classe I donnera droit à son détenteur au moment d'une distribution déclarée dans la Société
à un droit annuel de distribution préférentielle cumulatif égal au Taux Préférentiel I (pro tempore) appliqué à la Valeur
Ajustée de Classe I de cette Classe Préférentielle d'Actions de Classe I pour l'année en question (les «Droits Préférentiels
de Distribution de la Classe I»). Les Droits Préférentiels de Distribution de la Classe I non déclarés et non payés devront
se cumuler (mais ne seront pas dus jusqu'à ce que la déclaration ait été faite). Les Droits Préférentiels de Distribution de
la Classe I prennent naissance au jour le jour (sous réserve de ce qui précède) et sont calculés sur la base d'une année
de 365 jours. Dans le cas d'un rachat des Actions Préférentielles de Classe I, chacune de ces Actions devra être rachetée
pour un montant égal à tous les Droits Préférentiels de Distribution de la Classe I accumulés y relatifs (et non payés) et
au Montant Préféré de Classe I.
6.1.2 Actions Préférentielles de Classe II
Droits Préférentiels de Distribution des Actions Préférentielles de Classe II: pour chaque année où une Action Pré-
férentielle de Classe I est en émission dans la Société (et commençant à la date de l'émission de l'Action concernée),
cette Actions Préférentielle de Classe II donnera droit à son détenteur au moment d'une distribution déclarée dans la
Société à un droit annuel de distribution préférentielle cumulatif égal au Taux Préférentiel II (pro tempore) appliqué à la
Valeur Ajustée de Classe I de cette Classe Préférentielle d'Actions de Classe I pour l'année en question (les «Droits
Préférentiels de Distribution de la Classe II»). Les Droits Préférentiels de Distribution de la Classe II non déclarés et non
payés devront se cumuler (mais ne seront pas dus jusqu'à ce que la déclaration ait été faite). Les Droits Préférentiels de
Distribution de la Classe II prennent naissance au jour le jour (sous réserve de ce qui précède) et sont calculés sur la
base d'une année de 365 jours. Dans le cas d'un rachat des Actions Préférentielles de Classe II, chacune de ces Actions
devra être rachetée pour un montant égal à tous les Droits Préférentiels de Distribution de la Classe II accumulés y relatifs
(et non payés) et au Montant Préféré de Classe II.
6.1.3 Les Droits Préférentiels de Distribution sont accumulés mais ne seront pas dus jusqu'à ce que la déclaration,
rachat et l'annulation ou liquidation (et dans un tel cas seulement jusqu'au montant relevant déterminé en conformité
avec cet Article ou les réserves distribuables (incluant les bénéfices, primes ou autres réserves disponibles) de la Société).
6.2 Priorité
Les Actions Préférentielles de Classe I et tout droit ou privilège de celles-ci sont de rang supérieur (et en priorité)
que les Actions Préférentielles de Classe II et les Actions Ordinaires de Classe O et tout droit ou privilège de celles-ci
et les Actions Préférentielles de Classe II et tout droit ou privilège de celles-ci ci sont de rang supérieur (et en priorité)
que les Actions Ordinaires Classe O et tout droit ou privilège de celles-ci.
Art. 7. Actions nominatives.
7.1 Toutes les Actions de la Société sont émises (et resteront toujours) sous forme nominative.
7.2 Un registre d'Actions et des Actionnaires est tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignée(s) à
cet effet par la Société et ce registre contient le nom de chaque détenteur d'Actions nominatives, sa résidence ou son
domicile élu, tel qu'indiqué à la Société ainsi que le nombre d'Actions détenues par lui. L'inscription du nom de l'Action-
naire dans le registre des Actions nominatives établit le droit de propriété de ces Actions nominatives.
7.3. Soumis aux provisions des présents statuts le Conseil d'Administration accepte et inscrit dans le registre des
Actions nominatives tout transfert sur base de la remise de tout document approprié relatif au transfert des Actions
nominatives entre le cédant et le cessionnaire.
7.4 Les Actionnaires fournissent à la Société une adresse à laquelle toute communication et annonce pourra être
envoyée. Cette adresse est également reprise dans le registre des Actions et Actionnaires. Les Actionnaires peuvent, à
tout moment, modifier leur adresse telle que reprise dans le registre des Actionnaires au moyen de l'envoi d'une notifi-
cation écrite à la Société.
7.5 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. En cas d'indivision ou si la propriété d'Action(s) est
contestée, toutes les personnes alléguant un droit concernant ces Actions doivent nommer un seul représentant pour
représenter cette/ces Action(s) envers la Société. A défaut de nommer un tel représentant, les droits attachés à cette/
ces Action(s) sont suspendus.
7.6 A la requête écrite d'un Actionnaire, le certificat confirmant l'inscription de cet Actionnaire au registre des Ac-
tionnaires est délivré sous la forme que le Conseil d'Administration déterminera. Les certificats ainsi émis ont la forme
et porte les mentions et numéros d'identification qui seront déterminées par le Conseil d'Administration. Ces certificats
sont signés manuellement ou par facsimilé par deux Administrateurs, desquels un doit toujours être un Administrateur
DH ou par le délégué du Conseil d'Administration. Les certificats perdus, volés ou abîmés sont remplacés par la Société
aux conditions de preuve, obligations et indemnités qui seront jugées satisfaisantes par la Société, étant entendu que les
certificats abîmés doivent être remis avant que de nouveaux certificats ne soient émis.
Art. 8. Cession de Titres de la Société.
8.1 Les Actions et les Titres de la Société sont librement transférables, sous réserve des dispositions prévues dans les
présents Statuts, en particulier l'Article 8, l'Article 9, l'Article 10, l'Article 11 et l'Article 12 et/ou des dispositions prévues
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dans un Accord (le cas échéant). Sauf si en accord avec ces Statuts il ne peut y avoir de cession, renoncement ou création
d'intérêt (incluant tout Intérêt de Titre) (une "Disposition") de Titre.
8.2 Aucune cession de Titres de la Société ne pourra être effectuée par un Détenteur de Titres avant le 31 mai 2015
(la "Période de Lock-Up"), sauf si permis par l'Article 8, l'Article 9, l'Article 10, l'Article 11 et l'Article 12 et/ou des
dispositions prévues dans un Accord (le cas échéant).
8.3 Aucun Titre de la Société ne pourra être cédé à une personne qui est (i) un concurrent important du Groupe ou
(ii) un fonds privé ou un fonds à haut risque, sans une autorisation écrite préalable de la Majorité DH laquelle peut être
donnée ou refusée à sa propre discrétion.
8.4 Toute cession de Titres ou d'intérêts ou de droits qui y sont rattachés, autorisée par les présents Statuts, est
soumise à l'adhésion du cessionnaire à un acte (“Acte d'Adhésion”) acceptant d'être parte à un Accord (s'il y en a) et
d'être lié par les termes d'un tel Accord.
8.5 Toute Cession réalisée en contradiction avec les dispositions des présents Statuts sera annulée et ne sera en aucun
cas reconnue par la Société (qui devra refuser d'inscrire toute Cession dans son registre d'actionnaire ou tout autre
registre pertinent).
Art. 9. Cessions Autorisées.
9.1 Aucune Cession de Titres de la Société ne pourra être effectuée par un Détenteur de Titres avant la fin de la
Période de Lock-Up sans une autorisation écrite préalable de la Majorité DH.
9.2 En dépit de toute autre disposition de cet Accord, après le 31 mai 2015, aucun actionnaire CF ne pourra transférer
ses valeurs mobilières de façon individuelle (c.à.d. sans que l'autre Actionnaire CF ne cède la même proportion de ses
valeurs mobilières simultanément) sans une autorisation écrite préalable de la majorité DH.
9.3 Les Actionnaires CF peut à tout moment effectuer une Cession de ses à leurs Personne connectée sous condition
que le Cessionnaire concerné entre dans un Acte d'Adhésion et apportant un tel Acte d'Adhésion exécuté aux Action-
naires.
9.4 Pour éviter tout doute, tout Détenteur de Titres DH peut à tout moment céder toute Action ou Valeur Mobilière
à un affilié de DH ou à toute autre entité spécifiée par ce Détenteur de Titres DH, soit pour son propre compte ou
comme désigné pour le Détenteur de Titres DH ou d'autres Détenteurs de Titres DH ou une autre entité dont les actifs
sont gérés par DH (soit en remplacement en tout ou partie pour le Détenteur de Titres DH ou un de ceux ou en respect
de tous ou une des valeurs mobilières d'un tel adhérent ou d'entité entrée dans l'Acte d'Adhésion comme Détenteur de
Titres et apportant un tel Acte d'Adhésion exécuté à la Société.
Art. 10. Droits de préemption sur les Cessions.
10.1 Soumis aux dispositions pertinentes de l'accord, après la période Lock Up, si tous les Actionnaires CF ou une
Majorité DH ont l'intention de procéder à une cession, ils devront informer par écrit les autres Actionnaires de la propose
de Cession, y inclus le nombre de valeurs mobilières à céder, l'identité de l'acquéreur (et du bénéficiaire économique
final), le prix proposé par valeur mobilière, ainsi que les moyens de paiement et la description des termes et conditions
de la transaction proposée.
10.2 Endéans quinze (15) jours ouvrables à partir de la réception d'une telle information, le(s) autre(s) Actionnaire(s)
peuvent exercer leur droit de préemption sur tous (et qui ne font pas partie de) leur part au pro rata des Valeurs
Mobilières comprises dans l'offre, en informant par écrit le Détenteur de Titre cédant.
10.3 Dans le cas où un des Actionnaires manque d'exercer son droit de préemption en accord avec l'article 10.2
(«l'Actionnaire Défaillant»), les Actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption en accord avec l'article 10.2 ont
droit d'acquérir leur part au pro rata des valeurs mobilières offertes qui n'ont pas été acceptées par le ou les Actionnaires
Défaillants. Toutes les Valeurs Mobilières offertes vont continuer à être rendues disponibles pour leur acquisition selon
les dispositions de l'article 10.2 jusqu'à ce que toutes les valeurs mobilières offertes en excédant aient été acquises ou
que toutes les demandes relatives à ces valeurs mobilières ont été satisfaites.
10.4 Si le droit de préemption des Actionnaires a été exercé selon les dispositions des provisions ci-dessus, le prix
d'acquisition des Valeurs Mobilières sera le prix proposé comme indiqué dans l'offre visée par l'article 10.2. La Cession
doit avoir lieu dans un délai de trente (30) jours ouvrables à partir de la date à laquelle le dernier de préemption a été
exercé.
10.5 En l'absence d'exercice du droit de préemption tel que indiqué ci-dedans et sujet à l'entraînement indiqué à l'article
11, ou en cas de Valeurs Mobilières offertes en excédant après l'exercice du droit de préemption tel que indiqué ci-dedans
et sujet à l'entraînement indiqué à l'Article 11, l'Actionnaire Cédant peut procéder à la Cession des Valeurs Mobilières
excédantes, offertes à l'acheteur dans la note d'information quant à la Cession proposée. La Cession doit avoir lieu endéans
un délai de trente (30) jours ouvrables à partir de l'expiration de la période accordé à l'Actionnaire pour l'exercice de
son droit de préemption ou autrement, l'Actionnaire Cédant doit recommencer la procédure tel que indiqué dans cet
Article.
Art. 11. Drag along.
11.1 Sans préjudice quant à l'article 11.2, si (i) après la période Lock Up, un ou tous les Actionnaires DH souhaite
vendre une ou plusieurs de ses Actions, ou (ii) avant la fin de la période Lock Up, un ou tous les Actionnaires DH souhaite
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vendre une ou plusieurs de ses Actions et que le Plan d'Affaires n'a pas encore été achevé, et (iii) que le ou les Actionnaires
DH a/ont trouvé une tierce partie acquéreur de bonne foi (arm's lenght Tiers Acheteur) (le «Acheteur Drag») et (iv) le
(s) Actionnaires(s) DH ont accepté les conditions de la vente au Acheteur Drag de quelques ou toutes leurs Actions,
alors l'Actionnaire DH devra consulter le représentant CF quant à l'existence et l'identité du Acheteur Drag jusqu'à
quatorze (14) jours calendaires. A la suite d'une telle consultation, si l'Actionnaire DH souhaite accepter l'offre faite par
le Acheteur Drag, sur réception d'une notification écrite de ce fait ne datant pas de moins de dix (10) jours ouvrables,
le représentant CF (de la part de Actionnaires CF) sera demandé d'accepter l'offre correspondante du Acheteur Drag
en respectant le même pourcentage d'Actions de l'Actionnaire CF qui sont transférées par le/les Actionnaire(s) DH et
au même prix par action (de la même classe) et aux même termes et conditions que ceux convenus avec le(s) Actionnaire
(s) DH et le Acheteur Drag (et l'acceptation du représentant CF vaudra acceptation par tous les Actionnaires CF). Les
actionnaires ayants renoncé à tous les droits de préemption ou de véto à l'égard de telles ventes d'actions et de droits
analogues régis par les articles ou tout accord (s'il y en a) ou autrement pour les besoins de l'acceptation de telles ventes
d'actions. Chaque Actionnaire, en acquérant les Actions, nomme irrévocablement et inconditionnellement la Société
comme son représentant pour effectuer une telle vente.
Pour les besoins de cet Article, un acquéreur ne pourra pas être un Acheteur Drag s'il s'agit d'une entité qui, dans sa
substance économique, est un Membre d'une Majorité DH ou qui est détenue ou contrôlée (directement ou indirecte-
ment) par un tel Membre.
Suite à la notice Drag, le Représentant CF et/ou les Actionnaires CF étant requis devront coopérer entièrement et
exécuter tout document pertinent afin de réaliser la Cession du pourcentage pertinent des Actions sans intérêts sur les
valeurs mobilières et avec tous les droits attachés par ce biais à l'Acheteur Drag. A défaut du Représentant CF, et/ou, si
applicable, un des Actionnaires de coopérer entièrement et de réaliser la Cession du pourcentage pertinent de leurs
Actions en application de et conformément aux dispositions de la présente, la Cession de telles actions, dépourvu de
toute sûreté et avec tous les droits y attachés, devra être réalisé par et prendre effet (et pour éviter tout doute, propriété
est admise) à travers une notice de la part des Actionnaires DH à la Société confirmant que toutes les conditions pour
le Drag posées par cet Article ont été respectées. Sur réception d'une telle notice par la Société, la Cession produira des
effets et sera réalisée, et la Société devra transférer les Actions pertinentes et devra les inscrire dûment dans son registre
des actionnaires.
11.2 Sans préjudice quant à l'article 11.1, si, après la période Lock Up, le Plan d'Affaires est achevé, les Actionnaires
DH peuvent seulement exercer le droit Drag Along ainsi que stipulé dans les présentes, si une vente résulte d'un bénéfice
brute pour les Actionnaires CF supérieur ou égal au montant de EURX, où EURX est calculé en multipliant le pourcentage
que les actions détenues par les actionnaires CF, au moment de la notice Drag, représentent par rapport à tous les actions
émises à cet instant, par cinq cent quatre-vingt-douze millions euro (EUR592.000.000).
Art. 12. Tag Along.
12.1 Aucune cession de n'importe quelles Actions (autres que les Actions Préférentielles de Classe I) ne peut être
faite par un Actionnaire («l'Actionnaire Cédant») à n'importe quelle Tierce Partie, sauf si la partie qui les acquière («l'Ac-
quéreur») a fait une offre à tous les Actionnaires en vue d'acquérir le même pourcentage de leurs Actions que celles
cédées par l'Actionnaire Cédant, au même prix et aux mêmes termes et conditions que celles offertes à l'Acquéreur
Cédant, à condition que pour les besoins de cette transaction, la Cession par l'Actionnaire Cédant à une entité qui, dans
sa substance économique, n'est pas un Associé de l'Actionnaire Cédant ou qui est détenue ou contrôlée (directement
ou indirectement) par un tel associé, peut être considéré comme Cession à une Tierce Partie.
Art. 13. Conseil d'administration - Composition.
13.1 La Société est administrée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Administration» ou le «Conseil») com-
posé d'un maximum de 5 membres, nommés comme organe collégial par l'Assemblée Générale des Actionnaires en
accord avec les dispositions des présents Statuts. Les membres du Conseil d'Administration (chacun un «Administrateur»
ou un «Membre du Conseil» peut, mais ne doit pas, être actionnaire. Le Conseil d'Administration sera composé du
nombre de membres déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires en application des dispositions des articles
13.4 et 13.5. (sauf pour la période entre une ou plusieurs démissions et les nouvelles nominations pour ces postes) dûment
enregistrés dans les procès-verbaux d'une telle Assemblée conformément aux dispositions de cet article.
13.2 Les membres du Conseil sont nommés et révoqués de leurs fonctions par une décision de l'Assemblée Générale
des Actionnaires qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si la durée du mandat n'est pas
indiquée, les Administrateurs sont nommés pour un mandat de six (6) ans. Les Administrateurs sont rééligibles, mais leur
nomination peut aussi être révoquée avec ou sans justification (ad nutum) à tout moment et chaque Administrateur peut
être remplacé à tout moment par simple décision majoritaire de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
13.3 En cas de vacance de poste d'Administrateur suite à un décès, de départ à la retraite ou une autre raison, les
Administrateurs qui subsistent peuvent élire, par vote majoritaire et conformément aux dispositions des Statuts, un
Administrateur pour combler à une telle vacance de poste jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
13.4 Soumis à l'article 13.5, le Conseil d'Administration devra toujours être composé à ce que:
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13.4.1 jusqu'à trois (3) membres du Conseil devront être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires à partir
d'une liste de candidats proposés par une Majorité DH (de tels Membres du Conseil sont mentionnés comme «Admi-
nistrateurs DH» ou comme «Membres du Conseil DH»),
13.4.2 jusqu'à trois (3) membres du Conseil devront être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires à partir
d'une liste de candidats proposés par les représentants CF (de tels Membres du Conseil sont mentionnés comme «Ad-
ministrateurs CF» ou comme «Membres du Conseil CF»),
13.5 La Majorité DH et les Représentants CF, respectivement, peuvent renoncer (en tout ou en partie), pour une
période déterminé par eux respectivement, le droit des Actionnaires DH et des Représentants CF (et pour éviter tout
doute, de l'Actionnaire CF) respectivement de proposer des candidats aux élections du Conseil comme prévu dans les
présents Statuts.
Au cas où la Majorité DH ou le Représentant CF ne fournit pas de liste de candidats comme tel est prévu à l'article
13.4 dans un délai de dix (10) jours après que cela lui avait été demandé par la Société (ou en cas de Représentant CF
par une Majorité DH), la Majorité DH ou la Majorité de Représentants CF (et pour éviter tout doute, tous les Actionnaires
de la classe en question) tel que applicable sont à considérer comme ayant renoncé à leur droit de nommer des candidats.
Dans le cas d'une telle renonciation (explicite ou implicite), l'Assemblée Générale des Actionnaires déterminera le
nombre de Membres du Conseil en accord ou en choisissant librement ces Membres du Conseil, à condition que si (et
lorsque) la Majorité DH ou le Représentant CF, respectivement, décide de mettre fin à une telle renonciation (ou re-
nonciation présumée) et en informe la Société par écrit, la Société devra, sur réception d'une telle notice écrite, convoquer
une Assemblée Générale des Actionnaires qui devra avoir lieu dans un délai de un (1) mois afin d'élire le Conseil d'Ad-
ministration de façon appropriée.
13.6 La Majorité DH et le Représentant CF devront avoir le droit de nommer et de révoquer chacun un observateur
au Conseil. A défaut de dispositions légales contraires, toute personne nommée observateur au Conseil devra recevoir
les mêmes informations concernant les réunions du Conseil que celles que recevra un Administrateur, et il devrait avoir
le droit de recevoir ces informations (y inclus, sans aucune limite, les comptes-rendus des réunions) au même instant que
les Administrateurs la reçoivent. Soumis au droit applicable, chaque observateur devra être autorisé à assister à toute
réunion et d'y prendre la parole, mais il n'aura ni de droit de vote, ni devra-t-il ou elle être considéré comme membre
du Conseil ou faire partie du quorum lors d'une réunion de Conseil. Le Conseil disposera du droit, à sa discrétion, de
refuser à un observateur de prendre la parole lors d'une réunion.
Art. 14. Président, Président honoraire du groupe.
14.1 Le Conseil d'Administration doit, selon ce qui requit par la loi ou autrement il peut, nommer un Président du
Conseil d'Administration parmi ses membres («le Président»). Le Président présidera toutes les réunions du Conseil
d'Administration et des Actionnaires, y inclus les réunions des classes. Dans l'absence du Président du Conseil, un pré-
sident ad hoc présidera l'assemblée concernée.
14.2 Au cas où il y aura le même nombre de votes, le Président (ou n'importe quel autre membre du Conseil) n'aura
pas de vote prépondérant.
14.3 Le Conseil peut nommer un président honoraire du Groupe. Soumis au droit applicable, un tel président honoraire
aura le droit d'assister et prendre la parole à toutes les réunions du Conseil mais il n'aura ni de droit de vote, ni devra-
t-il être considéré comme Membre du Conseil ou faire partie du quorum lors d'une réunion de Conseil. Le Conseil
disposera du droit, à sa discrétion, de refuser au président honoraire de prendre la parole lors d'une réunion.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil – Gérance de la Société.
15.1 Le Conseil d'Administrations a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser
et/ou exécuter tout acte de disposition, de gestion ou d'administration tombant dans les objets de la Société. Tous les
pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts de la Société à l'Assemblée Générale sont de la com-
pétence du Conseil d'Administration et le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à prendre toute action (par
voie de résolution ou autrement) et à adopter toutes les dispositions nécessaires, appropriées, adéquates ou jugées
appropriées afin d'accomplir l'objet de la Société.
A l'égard de tiers, le Conseil a les pouvoirs les plus étendus afin d'agir au nom de la Société dans toutes les circonstances
et de faire, d'autoriser, d'approuver et de ratifier tous les actes, actions et opérations de et relatives à la Société qui n'ont
pas été prévu par la loi ou les Statuts de la Société à l'Assemblée générale ou qui peuvent être prévus dans les présents.
Art. 16. Procédure au sein du Conseil.
16.1 Le Conseil d'Administration peut délibérer et agir valablement si la majorité des Membres du Conseil (pouvant
voter) sont présents ou représentés lors de la réunion, pourvu que cette majorité doit toujours inclure au moins un
Administrateur DH et un Administrateur CF (si en fonction et autorisé à voter), à moins que l'Administrateur DH ou
l'Administrateur CF en question a indiqué qu'il ne pourra être présent et accepte que la réunion a lieu, à condition que
les seules affaires discutées soit clairement indiquées à l'ordre du jour. Au cas où un tel quorum n'est pas atteint endéans
une (1) heure de l'horaire fixé pour la réunion, la réunion du Conseil devra se réunir à nouveau à une date espacée d'au
moins sept (7) jours de la date de la réunion reportée (à moins que tous les membres du Conseil acceptent un délai plus
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court) et une deuxième réunion du Conseil sera tenu dans laquelle le Conseil d'Administration pourra valablement
délibérer, agir et décider si au moins une majorité d'Administrateur (autorisés à voter) sont présents ou représentés.
16.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation (ou pour le compte) du Président du Conseil d'Admi-
nistration ou de deux Membres du Conseil (dont un doit être un Administrateur DH) par avis écrit au moins cinq (5)
jours avant la date prévue pour la réunion, sauf si les affaires de l'entreprise exigent un préavis plus court en cas d'urgence
(jusqu'à 12 heures). La convocation écrite sera communiquée à chaque Administrateur par courrier, coursier, fax ou
email-pdf. Chaque Administrateur peut renoncer à sa convocation par un accord écrit par courrier, coursier, fax ou email-
pdf. Une convocation ne sera pas requise pour des réunions individuelles qui auront lieu à des endroits et horaires prévu
par un échéancier préalablement adopté par le Conseil d'Administration.
16.3 Les réunions du Conseil d'Administration peuvent se tenir physiquement ou, en toutes circonstances, par voie
de conférence téléphonique (ou d'autres moyens de communication similaires permettant aux participants de commu-
niquer entre eux). Le Conseil d'Administration peut également, en toutes circonstances, prendre des résolutions par le
biais de résolutions écrites unanimes. Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les Administrateurs seront
aussi valables et effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Dans de tels
cas, les résolutions et décisions seront expressément prises, soit formulés par écrit par voie circulaire, transmises par
courrier, coursier, email-pdf ou fax (et dans une ou plusieurs parties).
16.4 Tout membre du Conseil peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par conférence télépho-
nique ou autre moyen de communication similaire permettant à tous les membres du Conseil prenant part à la réunion
de communiquer entre eux. La participation à la réunion par un tel moyen est équivalente à la participation en personne
à une telle réunion. Tout Administrateur peut agir à toute réunion en nommant, par écrit, que ce soit par fax ou email-
pdf électronique, un autre Membre du Conseil comme son mandataire. Un membre du Conseil peut représenter un ou
plusieurs de ses collègues.
16.5 Les décisions du Conseil d'Administration seront prises à la majorité simple des votes des Membres du Conseil
présents ou représentés à la réunion en question (et habilités à voter).
16.6 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration doivent être signés par deux (2) Administra-
teurs, dont au moins un Administrateur DH ou selon ce qui est décidé à la réunion en question ou à une réunion ou
décision ultérieure.
Art. 17. Délégation de pouvoirs, Comités, Secrétaire.
17.1 Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, de même que le pouvoir de représenter
la Société dans ses affaires journalières à un ou plusieurs Administrateurs, ou autres officiers ou agents de la Société (avec
le pouvoir de sous-déléguer). En outre, le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la
Société, de même que le pouvoir de représenter la Société dans ses affaires journalières à comité exécutif tel qu'il le juge
approprié. Le Conseil d'Administration déterminera les conditions de nomination et de révocation de même que la
rémunération et les pouvoirs de la personne ou des personnes ainsi nommée(s).
17.2 Le Conseil d'Administration peut (mais ne devra pas être obligé de le faire, sauf requis par la loi) établir un ou
plusieurs comités et pour lesquels il doit, si un ou plusieurs comités sont établis, nommer les membres (qui peuvent mais
ne doivent pas être Membres du Conseil), déterminer l'objet, les pouvoirs et les compétences ainsi que les procédures
et toutes autres règles qui peuvent être applicables à ce(s) comité(s).
17.3 Le Conseil d'Administration peut nommer un secrétaire de la Société qui peut, mais ne doit pas être un Membre
du Conseil d'Administration et déterminer ses responsabilités, pouvoirs et compétences.
Art. 18. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) Administrateurs, dont
au moins un Administrateur DH, ou par la signature conjointe ou individuelle de toute(s) personne(s) (à)aux(la)quelle(s)
ce pouvoir de signature aura été conféré par le Conseil d'Administration ou par deux (2) Administrateurs, dont au moins
un Administrateur DH (y inclus par représentation).
Art. 19. Responsabilité du Conseil, Indemnités.
19.1 Les Administrateurs ne seront pas personnellement tenus responsables pour les dettes et autres engagements
de la Société. En tant que mandataire de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs mandats. Soumis aux
exceptions et limitations de l'article 19.2, toute personne qui est, ou a été, Administrateur ou fondé de pouvoir de la
Société ou une filiale directe ou indirecte de la Société sera indemnisé par la Société dans la mesure la plus large permise
par la loi pour la responsabilité et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec
une prétention, action, poursuite, ou procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu
du fait qu'il est ou ait été Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale directe ou indirecte. Il sera
également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés afin de régler les faits mentionnés ci-dessus.
Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appliqueront à toute prétention, action
poursuite ou procédure judiciaire (civils, pénales ou autres, y compris les appels) actuels et possibles et les termes
«responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les coûts, jugements montants payé en
vertu d'une transaction et autres montants dus par la société.
19.2 Aucune indemnisation ne sera due à un Administrateur ou à un fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale
directe ou indirecte de la Société:
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19.2.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la société ou de ses actionnaires en raison d'un abus
de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de
sa fonction;
19.2.2 Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non
dans l'intérêt de la Société; ou
19.2.3 En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvé par une Cour d'une juridiction compétente
ou par le Conseil d'Administration.
19.3 Le droit d'être indemnisé tel que prévu par les présents articles sera séparable, n'affectera aucun autre dont
pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale
directe ou indirecte de la Société. Il subsistera à l'égard d'une personne ayant cessé d'être Administrateur ou fondé de
pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Rien de ce qui
est prévu au présent article n'affectera tous les autres droits à une indemnisation dont peuvent bénéficier le personnel
de la Société, y inclus les Administrateurs et fondés de pouvoir, que ce soit par contrat ou de par la loi.
19.4 Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une
prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans le présent article seront avancées par la
Société avant toute décision finale sur la sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement
par ou pour compte du fondé de pouvoir ou l'Administrateur de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il
n'aurait pas eu droit à une indemnisation conformément au présent article.
Art. 20. Conflits.
20.1 Aucun contrat ou transaction entre la Société et tout autre société ou entité ne sera affecté ou vicié par le fait
qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans ou en est Administrateur,
fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entité. Tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société
agissant en qualité d'administrateur, fondé de pouvoir ou employé de toute société ou entité avec laquelle la Société a
conclu un contrat ou est autrement en relation d'affaires ne sera, pour la seule raison de cette affiliation avec cette société
ou entité, empêchée de prendre part et de voter ou agir de toute manière en relation avec ce contrat ou cette autre
affaire.
20.2 Dans le cas d'un conflit d'intérêt personnel d'un des Administrateurs, cet Administrateur devra informer le Conseil
de ce conflit d'intérêt et ne pourra pas délibérer ni voter sur le sujet concerné. Il devra être fait part de tout conflit
d'intérêt au niveau du Conseil à l'Assemblée Générale des Actionnaires suivante avant de prendre toute décision selon
l'importance requise par la loi.
Art. 20. Assemblée Générale.
21.1 Toute Assemblée des Actionnaires de la Société valablement constituée représente la totalité des Actionnaires
de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour autoriser, accomplir et ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.
21.2 L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires est tenue au siège social de la Société, ou à tout autre lieu au
Luxembourg tel que spécifié dans la convocation de l'Assemblée au premier mardi du mois de juin chaque année à 12.00
heures (ou à tout autre date pouvant être autorisée par la loi). Si tel jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale
annuelle sera tenue le Jour Ouvrable suivant.
21.3 Les autres assemblées des Actionnaires pourront être tenues aux lieux et dates tels que spécifiés dans la convo-
cation concernant une telle assemblée.
21.4 Les Assemblées sont convoquées conformément aux dispositions de la loi. Si tous les Actionnaires sont présents
ou représentés à une assemblée générale des Actionnaires, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation
antérieure ou publication.
21.5 A toute Assemblée Générale des Actionnaires autre que les Assemblées Générale convoquées en vue de modifier
les Statuts de la Société ou votant des résolutions soumises au quorum et aux règles de majorité nécessaires pour la
modification des Statuts et requises par la loi, aucun quorum de présence n'est requis et les décisions seront adoptées,
quel que soit le nombre d'actions représenté, par la simple majorité des votes valablement émis.
Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions qui devront être réunis par les Actionnaires
pour qu'ils puissent participer à n'importe quelle réunion des Actionnaires.
Art. 22. Modification des Statuts. Les Statuts peuvent des temps à autres être modifiés par une résolution de l'As-
semblée Générale sous réserve des exigences du quorum et de vote prévues par la loi.
Art. 23. Année sociale, Réviseur d'entreprise.
23.1 L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même
année, à l'exception de la première année sociale qui commencera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre
2012.
23.2 Les opérations de la Société seront supervisées selon les dispositions prévues par la loi.
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Art. 24. Distributions.
24.1 Cinq pour cent (5%) du bénéfice net sera placé sur un compte de réserve légale. Cette déduction cessera d'être
obligatoire lorsque ce compte de réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
24.2 Le solde pourra être distribué aux Actionnaires sur décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires confor-
mément aux dispositions de l'article 24.4.
24.3 Des dividendes intérimaires peuvent être déclarés et payés par le Conseil d'Administration à partir des bénéfices
et réserves disponibles (y inclus les primes et autres réserves) sous condition des termes et conditions prévus par la loi
et par les présents Statuts (y inclus en particulier les dispositions prévues par l'Article 24.4 des présents statuts).
24.4 Toute somme distribuée sera allouée comme suit:
24.4.1 A moins d'être abandonné par accord unanime de tous les Actionnaires, un montant de zéro virgule un pour
cent (0,1%) du montant distribué sera distribué en parts égales à tous les Actionnaires au pro rata de leurs Actions, ensuite
24.4.2 Les Actions préférentielles de Classe I recevront respectivement leurs Droits préférentiels de Distribution
Classe I impayés (moins tout montant reçu par les différents Actionnaires sur les Actions préférentielles Classe I sous
l'article 24.4.1), ensuite
24.4.3 Les Actions préférentielles de Classe II recevront respectivement leurs Droits préférentiels de Distribution
Classe II impayés (moins tout montant reçu par les différents Actionnaires sur les Actions préférentielles Classe II sous
l'article 24.4.1), ensuite
24.4.4 Le solde du montant distribué sera distribué aux Actions ordinaires Classe O.
Art. 25. Liquidation de la société.
25.1 En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit ou à tout moment, la liquidation sera réalisée
par des liquidateurs ou par le Conseil d'Administration en fonction qui posséderont les pouvoirs prévus par les articles
144 et suivants de la Loi luxembourgeoise des Sociétés.
25.2 Une fois toutes les dettes, charge et frais de liquidation payés, le solde éventuel de la Société (le «Surplus») sera
alloué qui comme suit:
25.2.1 A moins d'être abandonné par accord unanime de tous les Actionnaires, un montant de zéro virgule un pour
cent (0,1%) du Surplus sera distribué en parts égales à tous les Actionnaires au pro rata de leurs Actions, ensuite
25.2.2 Les Actions préférentielles de Classe I recevront (i) respectivement leurs Droits préférentiels de Distribution
Classe I impayés (ii) plus le montant Préféré Classe I correspondant à de telles Actions Préférentielles Class I (iii) moins
tout montant reçu par les différents Actionnaires sur les Actions préférentielles Classe I sous l'article 25.2.1), ensuite
25.2.3 Les Actions préférentielles de Classe II recevront (i) respectivement leurs Droits préférentiels de Distribution
Classe II impayés (ii) plus le montant Préféré Classe II correspondant à de telles Actions Préférentielles Class II (iii) moins
tout montant reçu par les différents Actionnaires sur les Actions préférentielles Classe II sous l'article 25.2.1), ensuite
24.4.4 le solde du Surplus sera distribué aux Actions ordinaires Classe O.
Art. 26. Définitions.
Affiliés
Signifie en relation avec toute personne, toute autre personne qui, directement ou
indirectement à travers un ou plusieurs intermédiaires, contrôle ou qui est contrôlée
par, ou qui est sous contrôle commun avec une telle personne, tout système
d'investissement collectif organisé ou géré par cette personne (ou un Affilié de cette
personne) les investissements de qui sont dirigés par cette personne, ou de tout
associé, fondé de pouvoir, employé de cette personne (ou d'affilié de celle), ou tout
fond d'investissement organisé ou géré par cette personne pour le bénéfice de ses
associé, fondés de pouvoir ou employés ou leurs subordonnés ou, en relation avec
les titulaires DH, toute personne qui est associé dans association directement ou
indirectement relatif à ou tenant en fin de compte l'Actionnaire DH initial ou un
Affilié d'une telle personne ou toute société contrôlé par une ou plusieurs de telles
associations
Accord
Signifie tout pacte d'actionnaire ou contrat similaire ou arrangement auxquels les
Actionnaires font partie (pourvu que les Actionnaires DH en fassent partie) le cas
échéant
Statuts
Signifie les présents statuts de la Société
Conseil d'Administration
Signifie le conseil d'administration de la Société
Jours Ouvrables
Signifie tout jour du calendrier, à l'exception des Samedi et de Dimanche, auxquels
les banques à Luxembourg-Ville, Madrid, Zaragoza et Londres sont ouvertes
Majorité CF
Signifie Actionnaire(s) CF qui détient la majorité simple des Actions détenues par les
Actionnaires CF
Représentant CF
Signifie Dña María Cordõn Muro ou toute autre personne nommée par la Majorité
CF
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Actionnaire CF
Signifie un Actionnaire identifié comme Actionnaire CF dans le registre
correspondant dans la Société ou en application d'un Arrangement
Valeur ajustée Classe I
Signifie le montant préféré Classe I d'une Action préférentielle Classe I augmenté par
la somme cumulée des Droits Préférentiels de Distribution Classe I de telles Actions
préférentielles de Classe I des dernières années, qui ont été accumulées mais non
payées
Montant Préféré de Classe I
Signifie le prix de souscription (ou le prix de souscription réputé) de l'Action
Préférentielle de Classe I en question au moment de la souscription (à savoir un Euro
(€1) par Action Préférentielle de Classe I)
Actions Préférentielles de
Classe I
Signifie les actions préférentielles de Classe I aves les droits et obligations tels que
prévus par les Statuts
Valeur ajustée Classe II
Signifie le montant préféré Classe II d'une Action préférentielle Classe II augmenté
par la somme cumulée des Droits Préférentiels de Distribution Classe II de telles
Actions préférentielles de Classe II des dernières années, qui ont été accumulées
mais non payées
Montant Préféré de Classe II
Signifie le prix de souscription (ou le prix de souscription réputé) de l'Action
Préférentielle de Classe II en question au moment de la souscription (étant EUR1
par Action Préférentielle de Classe II)
Actions Préférentielles de
Classe II
Signifie les actions préférentielles de Classe II aves les droits et obligations tels que
prévus par les Statuts
Actions Ordinaires de Classe O Signifie les Actions ordinaires de Classe O de la Société aves les droits et obligations
tels que prévus par les Statuts
Loi des Sociétés
Signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée (et toute
loi qui la remplace)
Personne connectée
Signifie en relation avec un individu, le conjoint de cet individu, partenaire, concubin,
enfants, petits-enfants, tout cessionnaire autorisé de cet individu et toute personne
à qui cet individu a transféré des Actions ou aurait le droit de transférer des Actions
avec l'accord écrit préalable d'une Majorité DH sur le base que le cessionnaire est à
considérer comme personne connectée par rapport au cédant
DH
Doughty Hanson & Co Managers Limited
Majorité DH
Signifie Actionnaire(s) DH qui détient la majorité des Actions détenues par les
Actionnaires DH
Détenteur de Titre DH
Signifie un Détenteur de Titre identifié comme Détenteur de Titre DH dans le
registre correspondant de la Société ou en application d'un Arrangement
Actionnaire DH
Signifie un Actionnaire identifié comme Actionnaire DH dans le registre
correspondant de la Société ou en application d'un Arrangement
Administrateur
Signifie un administrateur de la Société
Montant distribué
Signifie le montant total de dividendes ou autres distributions (y inclus les dividendes
intérimaires) déclaré par l'Assemblée Générale des Actionnaires ou par le Conseil
Assemblée Générale
Signifie l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société (ou selon les cas, dans
les limites de la loi, les résolutions écrites des Actionnaires)
Groupe
Signifie le groupe d'entreprises dont la Société est la société-mère
Le Plan d'Affaires Initial n'a pas
été achevé
Signifie pour les besoins de l'Article 11 qu'une Election en cas de Sous-performance
a été faite par le Conseil à tout instant antérieur à la Drag Notice
Taux Préférentiel I
Signifie 17,5% p.a.
Taux Préférentiel II
Signifie 10% p.a.
Vente
Signifie (a) le transfert de tout intérêt dans les Actions à toute personne ou group
(qu'il s'agisse d'une transaction ou d'une série de transactions) qui n'est pas un
Actionnaire DH ou un Affilié d'un Actionnaire DH résultant dans cette personne ou
groupe seul ou ensemble avec des personnes agissant ensemble détenant le droit
d'exercer 50% ou plus des droits de vote à toute Assemblée Générale de la Société;
ou (b) le transfert (autre que d'une filiale complètement détenue vers une autre ou
de ou vers la Société de ou vers la filiale complètement détenue) de tout ou en grande
partie de l'entreprise, des biens et de la propriété du Groupe
Titres
Signifie les Actions et Obligations de la Société (et d'autres titres émis par la Société
et qualifiés de «Titres» par la Société)
Détenteur de Titres
Signifie un détenteur de tout Titre
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Sûreté
Inclut toute hypothèque, gage, droit de compensation, charges, ou cession ou tout
autre accord, sûreté ou arrangement ayant l'effet de conférer une sûreté
Actionnaires
Signifie ceux qui détiennent des Actions
Actions
Signifie toutes les Actions émises par la Société indépendamment de la Classe
Filiale
Signifie en relation avec une société (constituée n'importe où) (la société tenant),
toute entreprise subsidiaire ou autre société dans laquelle le société tenante (ou une
personne agissant en leur nom) détient directement ou indirectement ou contrôle
soit (a) la majorité des droits de vote exerçables lors des assemblées générales de
la société; ou (b) le droit de nommer ou de révoquer des administrateurs détenant
la majorité des droits de vote exerçables lors des réunions du conseil
d'administration de la société
Tierce Partie
Signifie une personne qui ne fait pas partie à un Arrangement pertinent (s'il y en a)
ou un Affilié ou une Personne Connecté d'une telle partie.
Transfert
Signifie le transfert de tout intérêt sur les Actions et/ou sur les Titres par voie de
vente, fusion ou toute autre forme de disposition (y inclus la création de toute Sûreté)
et «Transfert», «Transférant», «Transféré» et «Transférable» seront à
interpréter de la même façon
Convocation pour l'Election en
cas de Sous-performance
Aura la signification telle qu'établie dans un Accord (s'il en existe)
Art. 27. Actionnaire unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société
entre ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens du droit des sociétés. Au cas où la Société a un
Actionnaire unique, la Société peut, à l'option de l'Actionnaire unique être dirigée par un Administrateur en accord avec
les dispositions légales et toutes les dispositions des présents Statuts renvoyant au Conseil d'Administrations seront jugées
se référant au seul Administrateur (mutatis mutandis), qui aura tous les pouvoirs prévus par la loi et établis par les présents
Statuts concernant le Conseil d'Administration.
Art. 28. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Actionnaires se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, qui seront payés par la Société sont estimés
à EUR 16.500.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie com-
parante, ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française, à la demande de la même partie
comparante en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HOSS et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 août 2012. Relation: LAC/2012/39660. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Référence de publication: 2012110661/1351.
(120150052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Gambro Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 30.666.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration datées du 24 août 2012i>
Le Conseil accepte la démission de Monica EKWALL, de son poste d'Administrateur à compter du 1
er
août 2012.
Le Conseil décide de coopter Mademoiselle Christel GUNNARSSON, demeurant Scheelevägen 34, SE-221 10 LUND,
en tant qu'Administrateur jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2013. Cette cooptation sera soumise à
ratification lors de la prochaine Assemblée Générale.
114461
L
U X E M B O U R G
<i>Pour la société GAMBRO REINSURANCE S.A.
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012110730/14.
(120149503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
GENIVAR Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 170.462.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012110732/14.
(120149588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
H&F Nugent Lux Debtco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.800.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.032.
Par résolutions prises en date du 14 août 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Blake Kleinman, avec adresse professionnelle au 21-24, Millbank, bâtiment Millbank
Tower, étage 30, SW1P 4QP Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant de classe A avec effet immédiat
2. Nomination de Brian Aird, avec adresse professionnelle au 5, Semple Street, Exchange Place 2, EH3 8BL Edinburgh,
Royaume-Uni, au mandat de gérant de classe A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2012.
Référence de publication: 2012110758/15.
(120149922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Gestion d'Assurances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.
R.C.S. Luxembourg B 123.602.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012110734/10.
(120149540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Gestion GIC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 103.003.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GESTION GIC S.A.R.L.
ANTANI S.A.R.L.
<i>Gérant Uniquei>
Référence de publication: 2012110735/13.
(120149882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
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U X E M B O U R G
GHP International, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 90.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 153.162.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012110736/11.
(120149998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Green Stone S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 70, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 108.872.
Conformément aux statuts et à la suite de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2011,
le Conseil d'Administration renouvelle le mandat d'administrateur-délégué de Mr François FELLER, industriel, demeu-
rant L-1510 Luxembourg, 70 avenue de la Faïencerie.
Le Conseil d'Administration lui délègue la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion.
Ce mandat expire à lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2016.
François FELLER / Marie-Madeleine FELLER-KUHN / Sandra FELLER / Jacques FELLER.
Référence de publication: 2012110742/14.
(120149765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Green World S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7450 Lintgen, 76, route Principale.
R.C.S. Luxembourg B 42.348.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le géranti>
Référence de publication: 2012110743/10.
(120149783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
G5 Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 132.316.
Rectificatif du dépôt du bilan au 31/12/2011 déposé le 20/07/2012 n° L120125959 et le Bilan au 31/12/2011 ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012110744/13.
(120150094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
H.01 Himalaya Range, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 48.531.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
114463
L
U X E M B O U R G
<i>Pour H.01 HIMALAYA RANGE
i>Signature
Référence de publication: 2012110746/11.
(120149912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
H.02 Heffingen, Société Anonyme.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 90.206.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pou H.02 HEFFINGEN
i>Signature
Référence de publication: 2012110747/11.
(120149911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Imex Drink S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8036 Strassen, 20, Cité Oricher-Hoehl.
R.C.S. Luxembourg B 92.018.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110787/9.
(120150085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
H.03 Kayl "Novus", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 71.710.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour H.03 Kayl "Novus"
i>Signature
Référence de publication: 2012110748/11.
(120149910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
H.04 Stegen "Novus", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 96.774.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour H.04 Stegen "Novus"
i>Signature
Référence de publication: 2012110749/11.
(120149909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
H.05 Livange "Novus", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 72.910.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
114464
L
U X E M B O U R G
<i>Pour H.05 Livange "Novus"
i>Signature
Référence de publication: 2012110750/11.
(120149908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
H.06 Bous "Novus", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 101.544.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour H.06 Bous "Novus"
i>Signature
Référence de publication: 2012110751/11.
(120149949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
HBC Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.
R.C.S. Luxembourg B 130.371.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012110769/10.
(120149822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
H.07 Bergem "Novus", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 92.897.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour H.07 Bergem "Novus"
i>Signature
Référence de publication: 2012110752/11.
(120149948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
H.08 Sanem "Novus", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 46.271.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour H.08 Sanem "Novus"
i>Signature
Référence de publication: 2012110753/11.
(120149947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
H.09 Roeser "Novus", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 72.906.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
114465
L
U X E M B O U R G
<i>Pour H.09 Roeser "Novus"
i>Signature
Référence de publication: 2012110754/11.
(120149946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
H.10 Dalheim, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 122.222.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour H.10 Dalheim
i>Signature
Référence de publication: 2012110755/11.
(120149969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
IFG S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 108.852.
Par la présente, la Banque Invik S.A . dénonce le siège social domiciliataire de la société IFG S.A., R.C.S. Luxembourg
B- 108852, avec le siège social situé au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg avec effet immédiat.
Luxembourg, le 27 août 2012.
BANQUE INVIK S.A.
Référence de publication: 2012110782/10.
(120149672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
H. 11 Pontpierre, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 134.454.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour H. 11 PONTPIERRE
i>Signature
Référence de publication: 2012110756/11.
(120150025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
H.12 Schuttrange "Novus", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 46.279.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour H.12 Schuttrange "Novus"
i>Signature
Référence de publication: 2012110757/11.
(120149967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Hansteen Troisdorf S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 113.506.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
114466
L
U X E M B O U R G
<i>Pour Hansteen Troisdorf S.à.r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012110759/11.
(120149719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Harmony Investments Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 131.427.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2012.
Référence de publication: 2012110760/11.
(120149700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Imagine Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 117.964.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012110784/10.
(120149600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
HaPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
R.C.S. Luxembourg B 158.570.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
<i>Pour compte de HaPP Sàrl
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012110761/12.
(120149800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
HeidelbergCement Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 131.709.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2012.
HeidelbergCement Holding S.à.r.l.
Patrick van Dezen
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012110762/14.
(120149990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
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L'essens des Fleurs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 75, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 171.109.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-deux août.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Madame Céline MALONI, gérante, née le 07 juillet 1969 à Amnéville, France, demeurant à F-57700 Ranguevaux, France,
34, rue de la raide Côte.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée
qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre
les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La société prend la dénomination de «L'essens des Fleurs S.àr.l.».
Art. 3. Le siège social est fixé à Wormeldange. II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d'une assemblée générale
des associés. La société peut avoir d'autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non)
à la fois au Luxembourg et à l'étranger.
Art. 4. La société a pour objet principal le commerce en gros et en détail de fleurs, de plantes, d'objets décoratifs ainsi
que la vente d'articles et accessoires de la branche.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Dans les limites légales, les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits
appartenant aux survivants.
La société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement
distribuables.
L'acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d'une résolution d'une
assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.
114468
L
U X E M B O U R G
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique ou
par les associés.
A l'égard des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, la
société est, vis-à-vis des tiers, valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV. - Décisions des associés - Décisions collectives d'associés
Art. 9. Les associés exercent les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII de
la loi relative aux sociétés à responsabilité limitée.
II s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité
d'associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par
une majorité en nombre d'associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année au trente et un décembre, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le
Conseil de gérance, prépare le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés en assemblée. L'ex-
cédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé
unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation, le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le trente
et un décembre 2012.
<i>Souscription et Libération:i>
Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Madame Céline MALONI, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné par certificat bancaire, qui le constate expressément.
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<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille deux cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant qualifié ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment
convoqué, s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Céline MALONI, gérante, née le 07 juillet 1969 à Amnéville, France, demeurant à Ranguevaux, France, 34,
rue de la raide Côte.
3.- La société est engagée, en toutes circonstances, y compris pour toutes opérations bancaires, par la seule signature
du gérant.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à Wormeldange, 75, rue Principale – Grand-Duché de Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après information par le notaire de la comparante que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas
échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites à l'article 4 des présents statuts, respectivement après lecture faite et interprétation donnée à la com-
parante, connue du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, elle a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: C. MALONI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 24 Août 2012. Relation: LAC/2012/39878. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, Le 29 Août 2012.
Référence de publication: 2012111290/134.
(120150674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Localis & Finitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5451 Stadtbredimus, 41, Dicksstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 171.103.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt-trois août,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Marc
Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, momentanément absent, lequel dernier restera dépositaire du présent
acte
ont comparu
1. Madame Fernanda Dias Gonçalves, épouse Mainz, employée administrative, née le 1
er
janvier 1964 à Chaves (Por-
tugal), de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-5451 Stadtbredimus, 41, Dicksstrooss, et
2. Monsieur Carlos Manuel Nunes Dos Reis, employé, né le 19 février 1965 à Sào Juliào da Figueira da Foz (Portugal),
de nationalité portugaise, demeurant à L-5630 Mondorf-les-Bains, 18, avenue du Dr Klein,
tous les deux ici représentés par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à L-5612
Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clément,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Mondorf-les-Bains, le 23 août 2012.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des
statuts d'une société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer.
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise des travaux de peinture, plafonnage, façades et plâtre,
de rénovation et réparation d'immeubles.
Elle a également pour objet l'achat, la vente, l'échange, la promotion et la mise en valeur, tant pour son propre compte
que pour compte de tiers de tous biens immobiliers.
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En outre, la société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeurs de ces participations.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations commerciales, industrielles
et financières, tant mobilières qu'immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement et
au développement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de Localis & Finitions S.à r.l..
Art. 4. Le siège social est établi à Stadtbredimus.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'associé unique
ou de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple
décision du gérant unique ou du conseil de gérance.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 7. Lorsque la société compte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après
avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.
Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 10. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle
fixe la durée de leur mandat.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de son objet social.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants,
la société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) signature(s) de
toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le ou les gérant(s).
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Si et aussi longtemps que la société sera unipersonnelle, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la
loi ou les présents statuts à l'Assemblée Générale.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
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<i>Souscription et Libérationi>
L'intégralité des cent (100) parts sociales est souscrite comme suit:
1) Madame Fernanda Dias Gonçalves préqualifiée, cinquante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
2) Monsieur Carlos Manuel Nunes Dos Reis, préqualifié, quarante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
TOTAL: cent parts sociales
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Ensuite les comparants, prénommés, ont pris les décisions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. Est nommé gérant administratif pour une durée illimitée:
Madame Fernanda Dias Gonçalves, Épouse Mainz, employée administrative, née le 1
er
janvier 1964 à Chaves (Portugal),
de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-5451 Stadtbredimus, 41, Dicksstrooss
3. Est nommé gérant technique pour une durée illimitée:
Monsieur Jorge Manuel de Carvalho Correia Freire, agent technique en architecture et ingénierie, né le 22 mai 1958
à Lorenço Marques (Maputo), Mozambique, de nationalité portugaise, demeurant à L-1461 Luxembourg, 103, rue d'Eich.
4. Le siège social est fixé à L-5451 Stadtbredimus, 41, Dicksstrooss.
<i>Avertissementi>
Le notaire soussigné a attiré l'attention du comparant sur le fait que la société doit obtenir une autorisation d'établis-
sement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer son
activité commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.
<i>Évaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cent euros (EUR 1.100).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataires des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 27 août 2012, REM/2012/1010. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 29 août 2012.
Référence de publication: 2012111295/111.
(120150483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
HeidelbergCement Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 158.127.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2012.
HeidelbergCement Luxembourg S.à r.l.
Bernhard Heidrich
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012110763/14.
(120150102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
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B&B Financial Concepts S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6868 Wecker, 23, am Scheerleck.
R.C.S. Luxembourg B 171.100.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend zwölf, den zehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);
IST ERSCHIENEN:
Frau Jacqueline BAUSCHERT, Diplom Kauffrau, geboren in Saarburg (D) am 08. Januar 1987, wohnhaft in D-78462
Konstanz, Sankt-Johann-Gasse, 1, Bundesrepublik Deutschland.
Welche Komparentin den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Aktiengesellschaft, welche sie hiermit gründet,
zu beurkunden wie folgt:
Titel I. - Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Unter der Bezeichnung "B&B FINANCIAL CONCEPTS S.A." wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Biwer.
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Biwer verlegt werden.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind:
- das Erbringen von Servicedienstleistungen,
- die Koordination bei der Auflage und Verwaltung von Investmentfonds und Finanzprodukten.
- die Unterstützung beim Marketing und bei Fondspreisveröffentlichungen oder der Implementierung bei Fondslagers-
tellen oder Fondsplattformen.
- die Koordination von Kapitalanlagegesellschaften, Depotbanken, Vermögensverwalter oder Fondsvertrieben.
Der Zweck der Gesellschaft ist außerdem, sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland, der Erwerb,
die Veräußerung, die Vermietung, die Verwaltung und die Verwertung von jeglichen Immobilien.
Gegenstand der Gesellschaft sind ebenfalls alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der
Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.
Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen
Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherhei-
ten und Patenten, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie, sowie zur Gewährung von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder
ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.
Titel II. - Kapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertfünfundzwanzig tausend Euro (125.000,- EUR), eingeteilt in einhun-
dertfünfundzwanzig (125) Aktien von jeweils eintausend Euro (1.000,- EUR).
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-
schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die Aktiengesellschaft mit
Vorstand und Aufsichtsrat ("société anonyme à directoire et conseil de surveillance") und die Einmannaktiengesellschaft
("société anonyme unipersonnelle").
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Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als „Alleingesellschafter" bezeichnet. Die Gesellschaft kann einen
Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher Aktien in einer Hand haben. Das Ableben
oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der Gesellschaft.
Titel III. - Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-
schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können. Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter
oder wird anlässlich einer Hauptversammlung der Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt,
kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter ("ad-
ministrateur unique'") bezeichnet wird, dies bis zur nächsten auf die Feststellung der Existenz von mehr als einem
Gesellschafter folgenden ordentlichen Hauptversammlung.
Die Generalversammlung bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft
erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.
Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.
Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im
Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die
Einzelunterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder durch die Einzelunterschrift des Alleinverwalters
rechtsgültig verpflichtet, unter der Bedingung, dass spezielle Beschlüsse vorliegen über die Unterschriftsberechtigung im
Falle der Befugnisübertragung oder Vollmachterteilung durch den Verwaltungsrat im Rahmen des Artikels 10 dieser
Satzung.
Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren
Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.
Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen
und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.
Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft
vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.
Titel IV. - Aufsicht
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung
der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Titel V. - Generalversammlung
Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten Dienstag des Monats Mai um 10.00 Uhr,
am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Hauptversammlung der Aktionäre zufallenden
Befugnisse aus.
Titel VI. - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-
chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrie-
ben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch
genommen worden ist.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
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Titel VII. - Auflösung, Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder
mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.
Titel VIII. - Allgemeine Bestimmungen
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2013 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Nach Feststellung der Satzung wie vorstehend erwähnt, erklärt die Komparentin, die Gesamtheit des Gesellschafts-
kapitals, das heißt einhundertfünfundzwanzig (125) Aktien von jeweils eintausend Euro (1.000,- EUR) pro Aktie, zu
zeichnen und voll und ganz einzuzahlen, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einhundertfünfundzwanzig
tausend Euro (125.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.350,- EUR zu deren Zahlung die Gründer
sich persönlich verpflichten.
<i>Beschlüsse des Alleingesellschaftersi>
Alsdann hat die eingangs erwähnte Person, welche das gesamte Aktienkapital vertritt, als Alleingesellschafterin folgende
Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wie auch diejenige der Kommissare wird jeweils auf 1 festgelegt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Wie laut den gesetzlichen Bestimmungen und der vorliegenden Satzung erlaubt, wird Frau Jacqueline BAUSCHERT,
Diplom Kauffrau, geboren in Saarburg (D) am 08. Januar 1987, wohnhaft in D-78462 Konstanz, Sankt-Johann-Gasse, 1,
Bundesrepublik Deutschland, zum Alleinverwalter ernannt, mit der Befugnis die Gesellschaft in allen Umständen durch
seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.
<i>Dritter Beschlussi>
Herr Cornelius THEIß, Jurist, geboren in Köln am 10. Juli 1977, wohnhaft in D-54439 Saarburg, Marienweg 27, Bun-
desrepublik Deutschland, wird zum Kommissar ernannt.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Mandate des vorstehend ernannten Alleinverwalters und Kommissars enden sofort nach der jährlichen General-
versammlung von 2018.
<i>Fünfter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6868 Wecker, 23, Am Scheerleck.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten dem amtierenden Notar nach Namen,
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Jacqueline BAUSCHERT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 août 2012. Relation GRE/2012/3094. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.
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Junglinster, den 29. August 2012.
Référence de publication: 2012111099/154.
(120150275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Herculean CC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 157.507.
Les statuts coordonnés rectificatif de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial , Recueil des Sociétés et Associations en tant que rectificatif des
statuts coordonnés déposé en date du 11 octobre 2011 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(L110161211).
Luxembourg, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012110764/13.
(120149722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Haymarket Financial Luxembourg 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 145.040.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2012.
Référence de publication: 2012110767/11.
(120149699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Haymarket Financial Luxembourg 3, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 145.039.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2012.
Référence de publication: 2012110768/11.
(120149698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
4T S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 153.475.
<i>Extrait sincère et conforme des décisions circulaires du Conseil d'Administration adoptées le 21 août 2012 à Bertrangei>
Il résulte desdites décisions circulaires, que Monsieur Andrzej RYBICKI, demeurant professionnellement 7, avenue de
Tournay, CH-1292 CHAMBESY (Suisse), a été nommé en tant que Président du Conseil d'Administration de la société
à compter de ce jour, conformément à l'Article 10 des Statuts de la Société.
Il résulte également desdites décisions circulaires, que la gestion journalière de la Société a été déléguée à Monsieur
Andrzej RYBICKI, demeurant professionnellement 7, avenue de Tournay, CH-1292 CHAMBESY (Suisse), conformément
à l'Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l'Article 12 des Statuts de la susdite Société.
En qualité d'Administrateur-délégué, Monsieur Andrzej RYBICKI aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule
signature dans le cadre de la gestion journalière et en qualité de Président du Conseil d'Administration, il aura tous les
pouvoirs réservés à cette fonction dans les Statuts de la Société.
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Bertrange, le 21 août 2012.
<i>Pour 4T S.A.i>
Référence de publication: 2012111034/19.
(120150117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Pétanque et Boules Kayl A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-3601 Kayl, rue de Dudelange.
R.C.S. Luxembourg F 9.256.
STATUTS
Dénomination, siège
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination «Pétanque et Boules Kayl A.s.b.l.».
Art. 2. L'association a son siège social à Kayl.
Art. 3. Les couleurs de l'association sont blanc et bleu.
Objet
Art. 4. L'association a pour objet toute activité quelconque de nature à favoriser, directement et indirectement, la
promotion et le développement de tous les sports de boules. Dans la réalisation de ces objets, l'association a pour objet:
a) de propager et d'organiser tous les sports de boules,
b) de propager, de créer et d'entretenir des épreuves sportives, des œuvres culturelles et sociales,
c) de collaborer avec des sociétés poursuivant des buts analogues,
d) de se procurer les fonds nécessaires à la réalisation des buts fixés,
e) de promouvoir et développer en particulier ce sport pour les jeunes.
Art. 5. L'association est affiliée à la Fédération Luxembourgeoise de Boules et Pétanques (F.L.B.P.), participe aux
compétitions organisées par celle-ci et se soumet à la réglementation de cette dernière.
Art. 6. L'association est neutre des points de vue politique, philosophique et religieux.
Art. 7. Les activités de l'association comportent des activités sportives et toutes autres initiatives qui, directement ou
indirectement, facilitent la réalisation de l'objet défini à l'article 4.
De la qualité de membre
Art. 8. Toute personne pratiquant la pétanque, la boule lyonnaise ou tout autre jeu de boules, pourra devenir membre
actif de l'association.
Art. 9. L'association peut également admettre des membres inactifs (membres d'honneur).
Art. 10. Un licencié auprès d'une autre association luxembourgeoise de boules et pétanque ne pourra devenir membre
actif.
Art. 11. Le nombre des associés est illimité mais ne pourra être inférieur à cinq (5).
Art. 12. Pour devenir membre actif, il faudra adresser au comité une demande écrite.
Le comité statue à la majorité de ses membres présents sur la candidature de ce membre. Si cette demande est acceptée
et pour que la demande soit effective, le membre actif devra en outre payer la cotisation annuelle.
Cette adhésion n'est provisoire jusqu'à l'admission définitive par l'assemblée générale statuant à la majorité des voix
des membres présents.
Les membres d'honneur et les membres donateurs le deviennent par paiement de la cotisation annuelle.
Art. 13. La qualité de membre se perd:
a) par la démission sous forme écrite,
b) automatiquement par le non-paiement de la cotisation dans les deux (2) mois suivants un rappel qui a été adressé
par lettre recommandée par le comité,
c) par l'exclusion qui pourra être prononcée provisoirement par le comité à la majorité des membres présents sous
réserve de la confirmation de cette exclusion par l'Assemblée Générale statuant à la majorité des membres présents,
d) par le décès du membre.
Le membre démissionnaire ou exclu ainsi que les ayants droit d'un membre décédé n'ont aucun droit sur le fonds
social et ne pourront réclamer aucune indemnité, ni un remboursement des cotisations. Chaque membre qui perd cette
qualité à quel que titre que ce soit n'a aucun droit sur le fonds social et ne pourra réclamer aucune indemnité ni un
remboursement des cotisations.
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Des assemblées générales
Art. 14. L'assemblée générale ordinaire des membres actifs et inactifs a lieu une fois par an au cours du premier
trimestre de l'année ou lorsqu'un cinquième des membres en fait la demande.
Elle pourra également être convoquée lorsqu'un 5
ème
des membres en fait la demande.
L'ordre du jour doit être joint obligatoirement à cette convocation.
Toute proposition signée d'un nombre de membres égal au 20
ème
de la dernière liste annuelle des membres, doit
être portée à l'ordre du jour.
Les résolutions ne pourront être prises en dehors de l'ordre du jour.
Il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre en dehors de tout tiers.
Tous les membres ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité des
voix des membres présents sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la Loi.
Art. 15. L'assemblée générale est convoquée par le comité. La convocation est rendue publique au moins deux semaines
à l'avance par courrier adressé à tous les membres.
Art. 16. L'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre des membres présents. Elle statue
à la majorité des voix valablement exprimées.
En principe, le vote est public.
Pour les questions de personnes, le vote est secret, sauf dispense expresse accordée par l'assemblée générale.
Art. 17. Les points suivants sont exclusivement de la compétence de l'assemblée générale et doivent figurer à son
ordre du jour:
a) le compte rendu sur les activités de l'association,
b) l'approbation du budget et des comptes,
c) la nomination et la révocation des membres du comité,
d) la désignation des réviseurs de caisse,
e) la modification des statuts,
f) la dissolution de l'association.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire pourra être convoquée par le comité ou à la demande d'un 5
ème
des
membres chaque fois que l'intérêt de l'association l'exige, pour la modification des statuts ou la dissolution de l'association.
Dans ces deux (2) dernières hypothèses, l'assemblée générale peut valablement délibérer les modifications et la dis-
solution uniquement si l'objet de l'assemblée générale et spécialement indiqué dans la convocation, et si l'assemblée réunit
les 2/3 des membres.
Aucune modification ne peut être adoptée que par la majorité des 2/3 des voix.
Si les 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés lors à la 1
ère
réunion, il sera convoqué une 2
ème
Assemblée
Générale extraordinaire qui pourra délibérer quelque soit le nombre de membres présents. Toutefois, si la modification
porte sur l'un des objets en vue duquel l'association s'est constituée (et notamment l'article 4 des présents statuts), les
règles qui précèdent sont modifiées comme suit:
- la seconde assemblée est valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou repré-
sentés;
- la décision n'est admise dans l'une ou l'autre assemblée que si elle est votée à la majorité des 3/4 des voix;
- et si, dans la seconde assemblée, les 2/3 des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être
homologuée par le Tribunal civil.
Toute modification aux statuts doit être publiée dans le mois de sa date au «Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations».
Du Comité
Art. 19. L'association est administrée par un comité composé de cinq (5) membres au moins et de neuf (9) au maximum
dont un président, un secrétaire et un trésorier.
Le comité est élu par l'assemblée générale pour une durée de quatre (4) ans.
Leur mandat est renouvelable.
Les membres du comité, qui devront être membre de l'association, sont désignés à la majorité simple des voix émises
par les membres présents à l'assemblée générale ordinaire, les abstentions étant assimilées au vote négatif.
Pour devoir devenir Président de l'association, il faudra obligatoirement présenter ensemble avec sa candidature, un
nombre minimum de quatre (4) personnes et maximum six (6) se présentant en même temps comme co-listiers du
Président.
Si le Président recueille la majorité des voix telle que définie par les présents statuts, l'ensemble de son équipe est élu.
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Les autres places à pourvoir au sein de comité seront pourvus par des candidatures individuelles.
Il est constitué un bureau de vote qui est chargé de la disposition, du dépouillement et de la vérification des bulletins
de vote.
S'il n'y a pas plus de candidats que de postes à pourvoir, le candidat sera élu d'office.
Le Président ou la personne désignée par celui-ci à cet effet annonce le résultat de l'élection.
En cas de vacance de poste survenant au cours de l'exercice social, le comité a la faculté d'y pourvoir en leur rempla-
cement par nouveau membre dont la candidature doit être déposée par écrit au comité.
Toute vacance d'un poste de membre du comité est portée dans les 30 jours de sa survenance à la connaissance des
membres.
Art. 20. Le comité se réunit chaque fois que le réclame les intérêts de l'association ou que la moitié des membres du
comité le demandent.
Art. 21. Les décisions du comité sont prises à la majorité des voix présentes. En cas d'égalité, la voix du président est
prépondérante.
Par exception à ce principe, la suspension d'un membre du comité ne peut être prise que si 4/5
ème
des membres du
conseil sont présents et qu'ils aient décidé en vote secret, il est obligatoire que cette question ait été expressément
inscrite à l'ordre adressé aux administrateurs et que l'intéressé ait la possibilité d'être entendu par ses collègues.
Si ces quorums ne sont pas atteints, le comité pourra - lors d'une seconde réunion comportant cette question sur
l'ordre du jour - prendre la décision de suspension à la majorité des 4/5
ème
des membres présents.
Il est établi un procès-verbal de chaque réunion du comité consigné dans un registre tenu au siège social de l'association.
Art. 22. Les points suivants sont exclusivement de la compétence du comité et doivent figurer à son ordre du jour:
a) présences,
b) rapport de la dernière réunion,
c) rapport financier,
d) divers.
Art. 23. La présence des membres du comité est de rigueur lors de ses réunions. Toutes absences sont à communiquer
par écrit ou verbalement auprès d'un membre du comité.
Art. 24. La qualité du membre de comité se perd:
a) par démission sous forme écrite,
b) en cas d'absences répétitives non excusées,
c) non-exécution des obligations vis-à-vis de l'association,
d) comportement jetant le déshonneur ou discrédit sur l'association.
Le comité prononce la suspension temporaire du membre suivant la procédure prévue dans les présents jusqu'à la
prochaine assemblée générale qui doit confirmer l'exclusion définitive.
Art. 25. Dans l'exercice de ses pouvoirs le comité est soutenu par les Commissions suivantes:
- Commission des jeunes qui est chargée de toutes les questions ayant attrait aux jeunes membres,
- Commission des Finances et du Sponsoring qui est chargée de toutes les questions ayant attrait aux finances et au
sponsoring,
- Commission Technique qui est chargée des questions techniques se rapportant aux matchs organisés par l'association
et ceux par la Fédération,
- Commission disciplinaire qui est chargée des questions disciplinaires de l'association,
- et tout autre Commission ad hoc que le comité pourra créer à chaque fois que l'intérêt de l'association l'exige.
Chaque Commission est présidée par un membre du comité qui désigne les membres des différentes commissions
dont le nombre peut varier de trois (3) au minimum et de sept (7) au maximum.
Pour devenir membre d'une commission, il faut être membre de l'association. Les commissions sont représentées par
leur Président qui convoque une réunion chaque fois qu'il le juge nécessaire ou que si la moitié des membres de la
commission le demande. Les réunions des commissions sont documentées par un procès-verbal transmis au comité.
Gestion financière
Art. 26. Le trésorier, désigné par le comité est chargé de la gestion financières de l'association. Il devra comptabiliser
toutes opérations financières et assurera ses suivis. L'engagement financier de l'association est engagé par sa signature
ensemble avec celle du Président ou du secrétaire.
Art. 27. L'assemblée générale annuelle désigne au moins deux (2) réviseurs de caisse. Ils ne peuvent faire partie du
comité et ont à tout moment le droit d'inspection des livres de compte de l'association et des pièces justificatives y
afférentes.
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Art. 28. L'assemblée générale désigne annuellement les cotisations pour les membres actifs, honoraires et donateurs.
Le comité gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il peut, sous
sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l'un des ses membres. Il soumet tous les ans à l'approbation de l'assemblée
générale le compte de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
Modifications des statuts, dissolution et durée de l'association
Art. 29. Les présents statuts ne pourront être modifiés que par une assemblée extraordinaire suivant les modalités
prévues aux présents statuts.
Art. 30. La durée de l'association est illimitée.
Art. 31. En cas de dissolution de l'association, tout son actif reviendra à une œuvre caritative désignée par l'assemblée
générale prononçant la dissolution. En cas de fusion, d'absorption ou toute autre forme de ralliement à une toute autre
association ayant les mêmes intérêts, l'actif reviendra à cette nouvelle entité.
Luxembourg, en 2009.
Pietro Buttiglione / Carlo Bresciano / Fabio Focaccetti / Romain Wegner / Massimo Castellani /
Patrick Pupilli / Hervé Weber / Jerry Wegner
<i>Présidenti> / <i>Vice-Présidenti> / <i>Secrétairei> / <i>Vice-Secrétaire et Vice-Trésorieri> / <i>Trésorieri> /
<i>Administrateur i> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012112548/171.
(120150838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Domaine du Coq Rouillé S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 98.860.
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 15 décembre 2010i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire et du Conseil d'Administration du 15 décembre 2010,
que les personnes suivantes sont reconduites dans leurs mandats d'administrateur ou commissaire aux comptes jusqu'à
l'issue de l'Assemblée générale statutaire de l'an 2016:
<i>Conseil d'Administrationi>
- Monsieur Christian Kelders, Administrateur, demeurant à L-7473 Schoenfels, 20 Kremesch Oicht
- Madame Chantai Bihet, Administrateur, demeurant à L-7473 Schoenfels, 20 Kremesch Oicht
- Maître Victor Elvinger, Administrateur, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich
<i>Commissaire aux comptesi>
- Madame Michèle Lutgen, Commissaire aux comptes, demeurant à L-8720 Rippweiler, 27 Haapt Stroos
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111161/18.
(120150244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Dome GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 112.642.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 28 août 2012 à 14.00 heures à Luxembourgi>
L'Assemblée prend note du rachat par Olivier Gasche de toutes les parts sociales appartenant aux autres associés. A
ce jour, Olivier Gasche devient l'unique associé de la Société détenant 500 parts sociales.
Pour copie conforme
O. GASCHE
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012111164/14.
(120150231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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4T S.A.
B&B Financial Concepts S.A.
DH M Alpha Lux S.A.
Domaine du Coq Rouillé S.A.
Dome GP, S.à r.l.
Filerimos Immobilière S.A.
Fiseco S.à r.l.
Fishing World
Fly Invest S.A.
Fulin Investments S.à r.l.
G5 Luxembourg S.A.
GabroRealConstruct
Gambro Reinsurance S.A.
GENIVAR Luxembourg S.à.r.l.
GenMed Soparfi S.à r.l.
Gestion d'Assurances S.A.
Gestion GIC S.à r.l.
GHP International
Glanbia Luxinvest S.A.
Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR
Green Stone S.A.
Green World S.à r.l.
Gunpowder Investments S.à r.l.
H.01 Himalaya Range
H.02 Heffingen
H.03 Kayl "Novus"
H.04 Stegen "Novus"
H.05 Livange "Novus"
H.06 Bous "Novus"
H.07 Bergem "Novus"
H.08 Sanem "Novus"
H.09 Roeser "Novus"
H.10 Dalheim
H. 11 Pontpierre
H.12 Schuttrange "Novus"
Hansteen Troisdorf S.à.r.l.
HaPP S.à r.l.
Harmony Investments Holding S.à r.l.
Haymarket Financial Luxembourg 2
Haymarket Financial Luxembourg 3
HBC Group S.A.
HeidelbergCement Holding S.à r.l.
HeidelbergCement Luxembourg S.à r.l.
Herculean CC S.à r.l.
H&F Nugent Lux Debtco S.à r.l.
IFG S.A.
Imagine Finance S.à r.l.
Imex Drink S.à r.l.
Kompass Wohnen Hellersdorf S.à r.l.
L'Entreprise Immobilière Sàrl
L'essens des Fleurs S.à r.l.
Localis & Finitions S.à r.l.
Pétanque et Boules Kayl A.s.b.l.
Realtune Finance S.à r.l.
Rock-IT Cargo Logistics S.à r.l.