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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2375
24 septembre 2012
SOMMAIRE
Data Center S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113954
Ecore Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
113980
Euro Motors S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113993
Financière Daunou 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
113990
First Residential S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
113978
Fragrance Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
113991
Gibrela S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113977
Hexagone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113997
Immobilière de Gestion Financière S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114000
Lireto Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113982
Luxmedica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113977
Luxon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113977
Management Associates S.A. . . . . . . . . . . . .
113988
Marguerite Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
113988
Marguerite Thermal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
113978
Marguerite Waste Polska S.à r.l. . . . . . . . .
113978
Marguerite Wind Germany S.à r.l. . . . . . . .
113977
Marguerite Wind S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
113978
Matterhorn Capital Data Centre Group S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113979
Meridiam Infrastructure Projects . . . . . . . .
113979
Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113979
Merrill Lynch Luxembourg Investments
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113979
Milai Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113988
Millenium Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
113989
Mira Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113989
Mittelmeer Kreuzfahrt Schiffe (M.K.S.)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113989
Mittelmeer Kreuzfahrt Schiffe (M.K.S.)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113990
MLS Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
113990
Mon Cadeau s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113990
Monier Holdings S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
113987
Mopoli Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
113989
Motorway-Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
113991
MSP Emea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113991
MSP Northern America S.à r.l. . . . . . . . . . .
113991
Mundipharma IT Services S.à r.l. . . . . . . . .
113987
Mutualité d'Aide aux Artisans . . . . . . . . . . .
113992
Mutualité des P.M.E. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113992
My Home Mag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113987
Myla S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113992
Neif Ha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113993
Netzaberg Luxembourg SPS 4 S.à r.l. . . . .
113992
New Generation Investments Luxem-
bourg S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113993
Noblestar A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113996
Nord Lounge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113996
NPG Wealth Management S.à r.l. . . . . . . .
113997
Opera House . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113997
Orient-Express Luxembourg Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114000
Orizon Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
113998
PFCE Top Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
113998
Romerinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113988
The Turquoise Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113992
Venus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113996
113953
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Data Center S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 170.139.
In the year two thousand and twelve, the twenty-sixth day of July,
before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Data Center S.C.A., a Luxembourg
société en commandite par actions having its registered office at 2-4 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 170139.
The Company was incorporated on 6 July 2012 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The
articles of association of the Company (the Articles) have never been amended.
The Meeting opens and the Meeting elects Mr Mustafa NEZAR, lawyer, with professional address in Luxembourg as
chairman of the Meeting (the Chairman). The Chairman appoints Ms Sara LECOMTE, employee, with professional address
in Luxembourg, as secretary of the Meeting (the Secretary). The Meeting elects Ms Sara LECOMTE, prenamed as scru-
tineer of the Meeting (the Scrutineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to
hereafter as the Bureau.
The shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list
established by the members of the Bureau which will remain attached to the present deed. The attendance list is signed
by the attorney in fact of all the shareholders, the members of the Bureau and the notary.
The powers of attorney from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the
present deed and are initialled ne varietur by the members of the Bureau and the notary.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) Waiver of the convening notices;
(2) Presentation of the report of the general partner of the Company (the General Partner) regarding the amendment
to the authorization granted to the General Partner to cancel or limit the preferential subscription right of the share-
holders of the Company within the limits of the authorized share capital and amendment to the authorization granted to
the General Partner to increase the share capital of the Company by way of the authorized share capital and to cancel
or limit the preferential subscription right of the shareholders in connection therewith (the Report) and related amend-
ment to article 5 of the articles of association of the Company;
(3) Split of the 31,000 (thirty-one thousand) shares each having a nominal value of EUR 1 (one Euro) into 3,100,000
(three million one hundred thousand) shares having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each, the amount of the
share capital remaining unchanged;
(4) Creation of class A shares, with sub-classes of Class A1, Class A2 and Class A3, class B shares and class C shares
and conversion of the existing limited and unlimited shares held by the shareholders of the Company into class A shares,
class B shares and class C shares;
(5) Amendment, renumbering and restatement of the articles of association of the Company in their entirety, the
Company's corporate object remaining unchanged; and
(6) Miscellaneous.
II. It appears from the attendance list that all of the 31,000 (thirty-one thousand) shares, with a nominal value of EUR
1 (one Euro) each, are duly represented at the Meeting.
After having acknowledged that Data Genpar S.a r.l., being the General Partner, represented by Ms Sara LECOMTE,
employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on 26 July 2012, consents to the
passing of all the below resolutions, the Meeting is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items
on the agenda.
The Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notice, the shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Chairman presents the Report to the Meeting.
The Meeting resolves (i) to amend the authorisation granted to the General Partner to increase the share capital of
the Company pursuant to the provisions on authorised share capital laid down in article 5 of the Articles, as further
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described in the Report, and (ii) based on the Report, to amend the authorisation granted to the General Partner to
cancel or to limit any preferential subscription rights of existing shareholders.
A copy of the Report shall be annexed to this deed after being signed by the proxyholder of the shareholders, the
members of the Board and the undersigned notary.
The Meeting resolves to amend article 5 of the Articles accordingly, the content of which shall be included in the fifth
resolution below.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to split the 31,000 (thirty-one thousand) shares, represented by 30,999 (thirty thousand nine
hundred ninety-nine) limited shares and 1 (one) unlimited share, with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each into
3,100,000 (three million one hundred thousand) shares represented by 3,099,900 (three million ninety-nine thousand
nine hundred) limited shares and 100 (one hundred) unlimited shares, with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each,
the amount of the share capital remaining unchanged.
All the 3,099,900 (three million ninety-nine thousand nine hundred) limited shares shall remain held by Data Managers
S.a r.l. and the 100 (one hundred) unlimited shares shall remain held by Data Genpar S.a r.l.
The Meeting resolves to amend article 5 of the Articles accordingly, the content of which shall be included in the fifth
resolution below.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to create new limited shares of class A of the Company (the Class A Shares), new limited shares
of class B of the Company (the Class B Shares) and new unlimited shares of class C (the Class C Shares), each share
having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent), with the terms of the Class A Shares, the Class B Shares and the Class
C Shares being set out in full in the amended and restated Articles in the fifth resolution below.
The Meeting further resolves to divide the Class A Shares into three sub-categories of shares, being the shares of class
A1 (the Class A1 Shares), the shares of class A2 (the Class A2 Shares) and the shares of subclass A (the Class A3 Shares),
each share having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent), with the terms of the Class A1 Shares, the Class A2 Shares
and the Class A3 Shares being set out in full in the amended and restated Articles in the fifth resolution below.
As a result of the foregoing, the Meeting resolves subsequently to convert the 3,099,900 (three million ninety-nine
thousand nine hundred) limited shares held by Data Managers S.a r.l. into 3,099,900 (three million ninety-nine thousand
nine hundred) Class B Shares and the 100 (one hundred) unlimited shares held by Data Genpar S.a r.l. into 100 (one
hundred) Class C Shares, each share having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent).
The Meeting acknowledges that the share capital of the Company is now represented as follows:
SHAREHOLDERS
CLASS A SHARES
CLASS B
SHARES
CLASS C
SHARES
Class A1
shares
Class A2
shares
Class A3
shares
Data Managers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,099,900
0
Data Genpar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
0
0
0
100
Total of shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,099,900
100
As a consequence, the Meeting resolves that article 6 of the Articles shall be amended and shall read as set forth in
the fifth resolution below.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the Articles. As a consequence of such amendments, the Meeting further resolves to
renumber and restate the Articles in their entirety, and to the extent necessary, to insert or change any headings in the
Articles, so that they shall henceforth read as follows:
AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF ASSOCIATION
Art. 1. Form and Name. There exists a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions)
under the name of "Data Center S.C.A." (the Company).
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg. It may be transferred within such municipality by a resolution of the general partner of the Company (the
General Partner). The registered office may also be transferred within such municipality by a resolution of the general
meeting of the shareholders of the Company (the General Meeting).
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,
whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign com-
panies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or
in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including
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notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or
loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration,
development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii)
above).
The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreement and it may issue notes, bonds,
debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities to its subsidiaries, affiliated companies.
The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets including, without
limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally use any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose
shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing matters.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.
The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly
connected with its purpose or which may favour its development. In addition, the Company may acquire and sell real
estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and it may carry out all
operations relating to real estate properties.
Art. 5. Share capital.
5.1 Outstanding share capital
The subscribed share capital of the Company is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand euros) represented by, 0 (zero)
limited shares of class A Shares (the Class A Shares), with such Class A Shares being further sub-divided into three sub-
classes consisting of 0 (zero) limited shares of sub-class A1 (the Class A1 Shares), 0 (zero) limited shares of sub-class A2
(the Class A2 Shares) and 0 (zero) limited shares of sub-class A3 (the Class A3 Shares), 3,099,900 (three million nine
hundred thousand nine hundred) limited share of class B share (the Class B Shares) and 100 (one hundred) unlimited
share of class C (the Class C Shares), having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each. The Class A Shares and the
Class B Shares are collectively referred to as the limited shares and the Class C Shares are referred to as the unlimited
shares, and the terms limited shareholder and unlimited shareholder shall be construed accordingly. The Class A Shares,
the Class B Shares and the Class C Shares are collectively referred to as the shares and the term shareholder shall be
construed accordingly.
The Limited Shareholders may only hold one of the sub-class of Class A Shares as follows:
(i) any Limited Shareholder which has a Commitment below and equal to EUR 100 million, other than the Initial
Shareholder, may only hold Class A3 Shares;
(ii) any Limited Shareholder which has a Commitment above EUR 100 million and up to EUR 150 million, other than
an Initial Shareholder, may only hold Class A2 Shares; and
(iii) the Initial Shareholder or any Limited Shareholder which has a Commitment equal to or above EUR 150 million
may only hold Class A1 Shares.
The Class B Shares shall be held by the Promoter in accordance with the Shareholders Agreement.
Notwithstanding the provisions of this Article 5, any issuance of new Instruments by the Company will have to comply
with the relevant provisions of the Shareholders Agreement.
5.2 Share capital increase and share capital reduction
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting, with
the consent of the General Partner and in the manner required for amendment of these articles of association (the
Articles), as provided for in Article 10.2.
5.3 Distributions to the Class A Shares, the Class B Shares and the Class C Shares
The Class A Shares, which includes each sub-class of Class A Shares, the Class B Shares and the Class C Shares shall
be entitled to distributions, whether by way of dividend distribution, share redemption or otherwise, as set out in Articles
17.3 and 18.3.
5.4 Pre-emptive rights
In the case of an issuance of shares in consideration for a payment in cash or an issuance in consideration for a payment
in cash of those instruments covered in article 32-4 of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act), including, without limitation, convertible bonds that entitle their holders to subscribe for
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or to be allocated with shares, the shareholders shall have pro rata pre-emptive rights with respect to any such issuance
in accordance with the Companies Act.
5.5 Authorisation for the General Partner to increase the share capital
(a) Size of the authorisation
The authorised capital of the Company is set at EUR 5,000,000 (five million Euros) represented by a maximum of
500,000,000 Class A Shares, which may be represented by any sub-class of Class A Shares, each with a nominal value of
EUR 0.01 (one euro).
(b) Terms of the authorisation
The General Partner is authorised, during a period starting on 26 July 2012, and expiring on the fifth anniversary of
such date (the Period), to increase the current share capital up to the amount of the authorised capital, in whole or in
part from time to time, (i) by way of issuance of Class A Shares of any sub-class in accordance with these Articles in
consideration for a payment in cash, (ii) by way of issuance of Class A Shares of any sub-class in accordance with these
Articles in consideration for a payment in kind and (iii) by way of capitalisation of distributable profits and reserves,
including share premium, with or without an issuance of new Class A Shares.
The General Partner is authorised to determine the terms and conditions attaching to any subscription and issuance
of Class A Shares of any sub-class pursuant to the authority granted under this Article 5.6, including by setting the time
and place of the issue or the successive issues of Class A Shares, the issue price, with or without a premium, and the
terms and conditions of payment for the shares under any documents and agreements including, without limitation,
convertible loans, option agreements or stock option plans.
The General Partner is authorised to (i) during the Period, (a) issue convertible bonds, or any other convertible debt
instruments, bonds carrying subscription rights or any other instruments entitling their holders to subscribe for or be
allocated with Class A Shares of any sub-class, such as, without limitation, warrants (the Authorisation Instruments), and
(b) issue Class A Shares of any sub-class subject to and effective as of the exercise of the rights attached to the Instruments,
until, with respect to both items (a) and (b), the amount of increased share capital that would be reached as a result of
the exercise of the rights attached to the Authorisation Instruments is equal to the authorised share capital, and (ii) issue
Class A Shares of any sub-class pursuant to the exercise of the rights attached to the Instruments until the amount of
increased share capital resulting from such issuance of shares is equal to the authorised share capital, at any time, whether
or not during the Period; provided that the Authorisation Instruments are issued during the Period. The Class A Shares
of any sub-class to be issued following the exercise of the rights attached to the Authorisation Instruments may be carried
out by a payment in cash, a payment in kind or a capitalisation of distributable profits and reserves, including share
premium.
The General Partner is authorised to determine the terms and conditions of the Authorisation Instruments, including
the price, the interest rate, the exercise rate, conversion rate or the exchange rate, and the repayment conditions, and
to issue such Instruments.
(c) Authorisation to cancel or limit the pre-emptive rights
The General Partner is authorised to (i) cancel or limit the pre-emptive rights of the shareholders set out in the
Companies Act, as reflected in Article 5.4, in connection with an issuance of new Class A Shares of any sub-class and
Authorisation Instruments and (ii) cancel or limit the rights of the shareholders to be treated equally for the allocation
of Class A Shares to be issued by way of capitalisation of distributable profits and distributable reserves, including share
premium, under any documents and agreements including, without limitation, convertible loans, option agreements or
stock option plans and pursuant to the exercise of the rights attached to the Authorisation Instruments, within the limit
set forth under Luxembourg law.
(d) Recording of capital increases in the Articles
Article 5 of the Articles shall be amended so as to reflect each increase in share capital pursuant to the use of the
authorisation granted to the General Partner under this Article 5 and the General Partner shall take or authorise any
person to take any necessary steps for the purpose of the recording of such increase and the consequential amendments
to the Articles before a notary.
5.6 Non distributable share premium
Any amount paid as share premium for an amount equal to the interest on the average daily balance of the amount to
be contributed in connection with the subscription of Class A Shares by a third party admitted as a Limited Shareholder
or an existing Limited Shareholder who increases its Commitments, as this may be further set out in the Shareholders
Agreement, will be booked in a specific share premium account (the Non Distributable Share Premium). The Non Dis-
tributable Share Premium cannot be (i) distributed, whether by dividend, share redemption or otherwise, until the
liquidation of the Company and (ii) incorporated to the share capital to issue Company's shares. The Non Distributable
Share Premium can only be used for off-setting losses of the Company.
5.7 Capital reduction of Class B Shares
The General Meeting may decide to cancel and subsequently reduce the share capital represented by Class B Shares
by up to an aggregate amount of share capital of EUR 30,000 (thirty thousand Euro), whether by way of a cash repayment
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or by way of incorporation to the share premium account or the legal reserve. Any distribution made pursuant to this
Article 5.8 shall not be considered as a distribution under Article 17.3.
Art. 6. Shares.
6.1 Form of the shares
The shares of the Company shall be in registered form (actions nominatives) and will remain in registered form only.
6.2 Share register and share certificates
A share register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder. Such
register shall set forth the name of each shareholder, its residence or elected domicile, the number of shares held by it,
the nominal value or accounting par value paid in on each such share, the issuance of shares, the transfer of shares and
the dates of such issuance and transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.
Certificates of these entries may be issued to the shareholders and such certificates, if any, will be signed by the General
Partner.
6.3 Ownership and co-ownership of shares
The Company will recognise only one holder per share. In the event that a share is held by more than one person,
the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company.
6.4 Share redemptions
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
6.5 Redeemable shares
The Class B Shares and the Class C Shares shall be redeemable shares under article 49-8 of the Companies Act for
the purpose of their redemption pursuant to Article 11.2.
Art. 7. Transfer of shares. A transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the share
register of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney, and in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
The unlimited shares may only be transferred to a person that is appointed as General Partner by a General Meeting
at the time such transfer is effective.
Any transferee of shares must adhere to the Shareholders Agreement prior to the transfer of any shares. Any transfer
restrictions on shares by a shareholder of the Company under the Shareholders Agreement must be recorded in the
share register next to such shareholder's name. Any transactions made on the shares which were not performed in
accordance with the provisions on transfer restrictions set out in the Shareholders' Agreement shall not be effective vis-
à-vis the Company and the Company shall not record in the share register any such transaction. The relevant shareholder
shall cause any third party who intends to acquire shares to take the appropriate steps and make the appropriate enquiries
in order to assess whether any contemplated transfer of shares is subject to transfer restrictions under the Shareholders
Agreement.
Art. 8. Liability of the shareholders. The holders of limited shares are only liable up to the amount of their capital
contribution made or to be made, as the case may be, to the Company.
The liability of the holders of unlimited shares for the liabilities of the Company shall be joint and unlimited, as set out
in article 102 of the Companies Act.
Art. 9. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of
shareholders of the Company. The General Meeting shall have those powers expressly reserved to it by the Companies
Act or by the Articles.
Art. 10. Annual general meeting of the shareholders - Other meetings.
10.1 Place and time of the annual General Meeting and other General Meetings
The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the
registered office of the Company or at such other place within the municipality of the registered office, specified in the
convening notice of the meeting, on the third Thursday in June of each year at 14.30. If such a day is not a business day
in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.
The annual General Meeting may be held abroad if the General Partner decides that exceptional circumstances so
require.
Other General Meetings may be held at such a place and time as are specified in the respective convening notices of
the meeting.
10.2 Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote
(a) Right and obligation to convene a General Meeting
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The General Partner, as well as the supervisory board (conseil de surveillance), if any, may convene a General Meeting.
They shall be obliged to convene it so that it is held within a period of one month, if shareholders representing one-tenth
of the capital require this in writing, with an indication of the agenda. One or more shareholders representing at least
one-tenth of the subscribed capital may request that the entry of one or more items be added to the agenda of any
General Meeting. This request must be addressed to the Company at least 5 (five) days before the relevant General
Meeting.
(b) Procedure to convene a General Meeting
Convening notices for every General Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announcements
published twice, with a minimum interval of 8 (eight) days, and 8 (eight) days before the meeting, in the Official Journal
(Memorial) and in a Luxembourg newspaper.
Notices by mail shall be sent 8 (eight) days before the meeting to the registered shareholders. Evidence that this
formality has been complied with is not required.
Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letter only.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the General Meeting set by the General Partner or by the supervisory
board (conseil de surveillance), as the case may be, the General Meeting may be held without prior notice. In addition, if
all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting and agree unanimously to set the
agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without having been convened by the General Partner
or by the supervisory board (conseil de surveillance), if any.
(c) Voting rights attached to the shares
Each share entitles its holder to one vote.
(d) Quorum, majority requirements and reconvened General Meeting for lack of quorum
The General Meeting may pass resolutions on any matter only with the consent of the General Partner, except for
any resolutions relating to the removal or replacement of the General Partner which do not require the consent of the
General Partner as set out in Article 11.2.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a General Meeting will be passed by the
majority of the votes expressed by the shareholders present or represented, no quorum of presence being required.
However, resolutions to amend the Articles may only be passed in a General Meeting where at least one half of the
share capital is represented (the Presence Quorum) and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles
and, as the case may be, the text of those which pertain to the purpose or the form of the Company. If the Presence
Quorum is not reached, a second General Meeting may be convened, in the manner set out in the Articles, by means of
notices published twice, with an interval of at least 15 (fifteen) days and 15 (fifteen) days before the General Meeting in
the Official Journal (Memorial) and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda
and indicate the date and the results of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be passed, must be
carried by at least two-thirds of the votes expressed at the relevant General Meeting.
In calculating the majority with respect to any resolution of a General Meeting, votes relating to shares in which the
shareholder abstains from voting, casts a blank (blanc) or spoilt (nul) vote or does not participate are not taken into
account.
The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only with
the unanimous vote of the shareholders and bondholders.
(e) Participation by proxy
A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a shareholder, as its
proxy in writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such
written proxies at a General Meeting.
(f) Vote by correspondence
The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) provided that the written voting bulletins include
(i) the name, first name, address and signature of the relevant shareholder, (ii) an indication of the shares for which the
shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set forth in the convening notice with the proposals for resolutions
relating to each agenda item and (iv) the vote (approval, refusal, abstention) on the proposals for resolutions relating to
each agenda item. In order to be taken into account, the original voting bulletins must be received by the Company 72
(seventy-two) hours before the relevant General Meeting.
(g) Participation in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of communications
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munication whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv) the
shareholders can properly deliberate. Participation in a General Meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting.
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(h) Bureau
The shareholders shall elect a chairman of the General Meeting. The chairman shall appoint a secretary and the sha-
reholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer together form the bureau of the
General Meeting.
(i) Minutes and certified copies
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and by any
shareholder who wishes to do so.
However, where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere
must be signed by the General Partner.
Art. 11. Management.
11.1 Powers of the General Partner
The Company shall be managed by the General Partner who is Data Genpar S.a r.l.
The General Partner is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed any actions necessary
or useful in connection with the purpose of the Company. All powers not expressly reserved by the Companies Act or
by the Articles to the General Meeting fall within the authority of the General Partner.
11.2 Removal of the General Partner
The General Partner may be removed with or without Cause and/or replaced, at any time, by a resolution adopted
by the General Meeting in the manner required for amendment of these Articles, as provided for in Article 10.2, except
that the majority requirements for the removal or replacement of the General Partner without Cause shall be set at
three-quarters of the votes expressed at the General Meeting. The General Partner shall not have any veto rights with
respect to any resolution of the General Meeting regarding the removal or replacement of the General Partner.
11.3 Removal without Cause
In the event of a removal without Cause of the General Partner, each of the General Partner and the Supervisory
Committee shall select one Expert, and such Experts shall jointly select a third Expert, which jointly selected Expert shall
determine the Fair Value of the removed General Partner's Instruments and the Fair Value of the Promoter's Instruments
as of the effective date of removal. When determining the Fair Value of the General Partner's Instruments and the
Promoter's Instruments as of the effective date of removal, the Expert shall take into account all distributions to which
the General Partner and the Promoter was and would be entitled under the Shareholders Agreement if all Investments
were sold on the effective date of removal of the General Partner for their Fair Value and the proceeds were distributed
on such date pursuant to this Agreement.
Promptly upon the disclosure by the Expert of the Fair Value of the removed General Partner's Instruments and the
Fair Value of the Promoter's Instruments, each of the General Partner and the Promoter shall elect, by written notice to
the Company, to either (i) require the Company to redeem for cash all its Instruments (including its Class B Shares or
Class C Shares, as the case may be) for its Fair Value as determined by the Expert, and the redemption price will not be
considered as a distribution made under Article 17.3 or (ii) convert all its Instruments to that of a Limited Shareholder.
The written notice shall set forth the time at which the redemption or conversion, as the case may be, shall be effective,
with that date being no sooner than 20 Business Days and no later than 30 Business Days after the written notice is sent
to the Company (the Transfer Date).
A redemption of Class B Shares and Class C Shares may only take place at the Transfer Date if the Company has
sufficient distributable reserves (including share premium and 0) and profits that are available to that effect in accordance
with article 49-8 of the Companies Act (the Available Amounts). If the Company determines that it will not have sufficient
Available Amounts on the Transfer Date, it shall inform prompty the removed General Partner or the Promoter, as the
case may be. In such case, the removed General Partner or the Promoter, as the case may be, shall be deemed to have
opted in favour of the conversion of all its Instruments to that of a Limited Shareholder on the Transfer Date under this
Article 11.3.
In the case of the exercise of its redemption rights of the Instruments (including its Class B Shares or Class C Shares,
as the case may be) by the General Partner or the Promoter, ownership of the Class B Shares or Class C Shares, as the
case may be shall, by the operation of the terms of these Articles, be automatically transferred to the Company and the
redemption price equal to the Fair Value shall be payable by the Company to the General Partner or the Promoter, as
the case may be, on the Transfer Date.
In the case of the exercise of its conversion rights of the Instruments by the General Partner or the Promoter, the
Instruments shall be converted at their Fair Value into Instruments of the Company by way of their contribution in kind
against the issuance of Limited Shareholders' Instruments on the Transfer Date:
(A) for the Conversion Ratio; and
(B) in compliance with the same ratio as the ratio between the Instruments held by the Limited Shareholders.
11.4 Removal for Cause
In the event of a removal for Cause of the General Partner, all the Instruments of the General Partner and the Promoter
shall be converted to that of a Limited Shareholder at their subscription price.
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11.5 Remuneration of the General Partner
The General Partner may be entitled to a remuneration from the Company in an amount to be approved by the
General Meeting.
Art. 12. Delegation of powers.
12.1 Daily management
The General Partner may appoint one or more persons (délégué à la gestion journalière) who shall have full authority
to act on behalf of the Company in all matters pertaining to the daily management and affairs of the Company.
12.2 Delegation to perform specific functions and committees
The General Partner is also authorised to appoint a person for the purposes of performing specific functions at every
level within the Company. The General Partner may also appoint committees or sub-committees in order to deal with
specific tasks.
Art. 13. Binding signatures.
13.1 Signatory powers of the General Partner
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the corporate signature of the General Partner.
13.2 Signatory powers in respect of the daily management
In respect of the daily management, the Company will be bound by the sole signature of the person appointed to that
effect in accordance with Article 12.1.
13.3 Grant of specific powers of attorney
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to
whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.
Art. 14. Supervisory board (Conseil de surveillance) - Independent auditor (Réviseur d'entreprises agréé / Cabinet de
revision agréé). The affairs of the Company shall be supervised by a supervisory board (conseil de surveillance) composed
of at least three board members (the Supervisory Board).
However, no Supervisory Board shall be required to be established, in the event that one or more independent auditor
(s) (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agréé) are appointed by the General Meeting in accordance with
applicable Luxembourg law to perform the statutory audit of the annual accounts.. The independent auditor(s) shall be
appointed by the General Meeting in accordance with the terms of a service agreement to be entered into from time to
time by the Company and the independent auditor(s).
The Supervisory Board shall have the powers of the statutory auditor set out in article 62 of the Companies Act.
The Supervisory Board may be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may deter-
mine and may authorise any actions of the General Partner that may, pursuant to law or regulations or under the Articles,
exceed the powers of the General Partner.
The board members of the Supervisory Board shall be elected the General Meeting for a maximum term of six years,
which shall be renewable.
The General Meeting shall determine the remuneration, if any, of the board members of the Supervisory Board.
The Supervisory Board shall be convened by its chairman (as appointed by the Supervisory Board) or by the General
Partner.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board with
at least two days prior notice. This notice may be waived by the consent in writing, whether in original or by cable,
telegram, telefax or telex of each member. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board. If all the members of the
Supervisory Board are present or represented at a meeting of Supervisory Board, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing, whether in original or by cable,
telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member as his proxy.
The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-
sented. Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such
meeting. Resolutions may also be taken in one or several written instruments signed by all the members.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall end on 31 December
of each year.
Art. 16. Annual accounts.
16.1 Responsibility of the General Partner
The General Partner shall draw up the annual accounts of the Company that shall be submitted to the approval of the
annual General Meeting.
16.2 Submission of the annual accounts to the Supervisory Board
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At the latest 1 (one) month prior to the annual General Meeting, the General Partner will submit the annual accounts
together with the report of the General Partner and such other documents as may be required by law to the Supervisory
Board (if any), who will thereupon draw up its report.
16.3 Availability of documents at the registered office
At the latest 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the annual accounts, the report(s) of the General
Partner and of the Supervisory Board or the independent auditor, as the case may be, and such other documents as may
be required by law shall be deposited at the registered office of the Company, where they will be available for inspection
by the shareholders during regular business hours.
Art. 17. Allocation of results.
17.1 Allocation to the legal reserve
From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the share
capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below 10% (ten per cent.) of the share
capital of the Company.
17.2 Allocation of results by the annual General Meeting
The annual General Meeting shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and payments of
dividends, as the case may be, in accordance with Article 17.1 and the rules regarding distributions set out in this Article
17.3.
17.3 Rules regarding distributions
Subject to mandatory rules regarding repayment of principal amounts invested under the relevant Instruments, any
distributions by the Company of the aggregate of the net proceeds of the Company shall be distributed under the Class
A Shares held by the Limited Shareholders, the Class B Shares held by the Promoter and Class C Shares held by the
General Partner or any other Instruments that may be held by the shareholders and shall be made in accordance with
the following provisions and in the following order,:
(i) Firstly, 100% of the net proceeds to the Limited Shareholders up to the aggregate amount of their Funded Com-
mitments to the Company (the Funded Investment);
(ii) Secondly, 100% of the net proceeds to the Limited Shareholders in proportion to their Funded Commitments to
the Company until they have received distributions equal to a 10% IRR based on their Funded Investment;
(iii) Thirdly, 80% of the net proceeds to the Limited Shareholders in proportion to their Funded Commitments to the
Company and 20% of the net proceeds to the Promoter until the Limited Shareholders have received distributions equal
to a 15% IRR (the Preferred Return) based on their Funded Investment;
(iv) Fourthly, (Catch Up), 50% of the net proceeds to the Limited Shareholders and 50% of the net proceeds to the
Promoter until the Promoter has received in aggregate an amount equal to 20% of the aggregate amounts distributed
under item (ii), (iii) and this item (iv);
(v) Fifthly, an amount equal to the nominal value of the Class C Shares of the General Partner plus 5% of the nominal
value of those Class C Shares to the General Partner; and
(vi) Sixthly, 80% to the Limited Shareholders and 20% to the Promoter;
(the Preferred Return, the Catch Up and the 20% payment under item (vi) to the Promoter being the Carried Interest
of the Promoter).
For the purpose of determining the rights to distributions of the holders of Class A Shares, Class B Shares and Class
C Shares, the computation of the net proceeds referred to in each of the items (i) through (iv) and item (vi) of this Article
17.3 shall (a) include all distributions made under any Instruments held by the Company's shareholders and (b) exclude
any distribution made as a special interest amount under the IB Loans to the existing Limited Shareholders or an incoming
Limited Shareholder, as the case may be, as it may be further specified in the Shareholders Agreement and any other
distributions referred to in Article 5.8 and Article 11.3.
In respect of any distributions to be made to the Limited Shareholders under Article 17.3 items (ii) through (vi) in
their capacity as holders of a sub-class of Class A Shares, it being understood that the Limited Shareholders may receive
distributions under any other Instruments held by them as it may be further set out in the Shareholders Agreement:
(a) the amount to be distributed between each sub-class of A Shares as a whole shall be proportional to an amount
equal to the Funded Commitments of the Limited Shareholders of each such sub-class of Class A Shares minus the Fees
advanced by the Limited Shareholders of each such sub-class of Class A Shares as Capital Contribution or IB Loan
Contribution; and
(b) following the split of the distributions made between each sub-class of Class A Shares as a whole pursuant to item
(a) above, within each sub-class of Class A Shares, the distributions shall be made pro-rata to the number of sub-class of
Class A Shares held by the relevant Limited Shareholders within that sub-class of Class A Shares.
17.4 Interim dividends
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The General Partner may decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available for
distribution, including share premium, under the conditions and within the limits laid down in the Companies Act and in
accordance with the rules regarding distributions set out in Article 17.3.
The General Meeting may also decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available
for distribution, including share premium, under the conditions and within the limits laid down in the Companies Act and
in accordance with the rules regarding distributions set out in Article 17.3.
17.5 Payment of dividends
Dividends may be paid in euro or any other currency chosen by the General Partner and they may be paid at such
places and times as may be determined by the General Partner within the limits of any decision made by the General
Meeting (if any).
Art. 18. Dissolution and Liquidation.
18.1 General Partner
The Company shall not be dissolved in case the General Partner is removed or in case of its death, bankruptcy, legal
incapacity or inability to act.
18.2 Principles regarding the dissolution and the liquidation
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required
for amendment of the Articles, as set out in Article 10.2. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation
shall be carried out by one or more liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General
Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the
liquidator(s).
18.3 Distribution of liquidation surplus
Under the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company available for distribution among shareholders
shall be distributed to the shareholders by way of advance payments or after payment (or provisions, as the case may be)
of the Company's liabilities in accordance with the rules regarding distributions set out in Article 17.3.
Art. 19. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
Luxembourg law.
Art. 20. Definitions. In the present Articles of association, next to any other terms defined in these Articles, the
following words and expressions shall have the meanings set out below:
Business Day means a day (other than a Saturday or a Sunday) on which banks are generally open in Luxembourg and
Paris for normal business;
Capital Contribution means, in respect of each of the Company and Data Services S.C.A. and in respect of each Limited
Shareholder, the amount as it may be shown in the Shareholders Agreement as contributed in the way of capital as Class
A Shares by such Limited Shareholder to each of the Company and Data Services S.C.A. at the relevant time;
Cause means a material breach of the Shareholders Agreement or the articles of association of any of the Company
or the articles of association of Data Services S.C.A. by the General Partner, which material breach continues for a period
of thirty (30) days (or if the material breach can be cured but is not capable of being cured within such thirty (30) day
period, such longer period of time as is necessary to cure such material breach provided that such cure is diligently
pursued during and after such thirty (30) day period, but in no event shall such cure period exceed one hundred twenty
(120) days) following the receipt by the General Partner of notice of such material breach from the Supervisory Com-
mittees (which notice shall be sent upon the determination by the Supervisory Committees that such material breach
exists);
Commitment means, in respect of each of the Company and Data Services S.C.A. and in respect of each Limited
Shareholder, the total amount as agreed to be committed to the Company and Data Services S.C.A., as joint creditors,
as capital in the form of Class A Shares and as IB Loans, as it may be recorded from time to time in the Shareholders
Agreement;
Conversion Ratio means that ratio allowing the General Partner or the Promoter that exercises its conversion rights
under Article 11.2 to receive that number or portion of Instruments entitling it to receive, in respect of the Company,
a percentage of all future distributions equal to the quotient of (x) the Fair Value of its Instruments as of the date of
removal of the General Partner divided by (y) the amounts which would be available for distribution to all shareholders
of the Company as of such date as determined by the Expert using the same assumptions as were used by the Expert in
determining the Fair Value of the General Partner's Instruments or of the Promoter's Instruments, as the case may be;
Drawdown Notice means a draw down notice requesting payment of Unfunded Commitments with respect to the
Company on the terms and conditions that may be set in the Shareholders Agreement;
Expert means an independent, internationally recognized investment banking firm or other appropriate, independent
valuation expert, which Expert shall be selected in accordance with the procedures described in the Shareholders Agree-
ment;
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Fair Value means the fair value, based on an exchange between knowledgeable, willing parties in an arm's length
transaction, of any Instrument, as reasonably determined by an Expert. In determining the Fair Value of any Instrument,
the Expert shall apply the following: (i) the value to be arrived at should represent the discounted present value of all
anticipated cash flows expected to be derived from such asset (net of actual and contingent associated liabilities and
estimated costs of sale), without regard to temporary market fluctuations or aberrations and assuming a plan of orderly
disposition of such asset which does not involve unreasonable delays in cash realization, there being a presumption that
cash flow will be realized over a time period of no more than the earlier of (a) four (4) years or (b) the end of the term
of the Shareholders Agreement (with the discount rate determined by taking into consideration the riskiness of the assets
being valued and the prevailing cost of funds for such assets, among other relevant factors), unless required by reasonably
compelling evidence to the contrary, (ii) all valuations shall be made taking into account all factors which might reasonably
affect the sales price of the asset in question, including, without limitation, if and as appropriate, the existence of a control
block, the anticipated impact on current market prices of immediate sale, the lack of a market for such asset, and the
impact on present value of factors such as the length of time before any such sales may become possible and the cost
and complexity of any such sales. For all purposes of the Shareholders Agreement, all valuations made by the Expert shall
be final and conclusive, absent manifest error. In determining the Fair Value, the Expert may obtain and rely on information
provided by any source or sources reasonably believed to be accurate;
Fees means the amount of the fees payable to the General Partner, for all services provided in connection with the
management and the research of potential Limited Shareholders of the Company as well as any directly or indirectly
related services that will be provided to any Subsidiary of the Company by any Limited Shareholder, as it may be further
set out in the Shareholders Agreement;
Funded Commitments means that portion of a Limited Shareholder's Commitment which has been advanced by the
Limited Shareholders following the issue of a Drawdown Notice (whether in respect of the Capital Contribution or the
IB Loan Contribution), as to be adjusted pursuant to the Shareholders Agreement;
IB Loans means, in respect of each of the Company and Data Services S.C.A. and in respect of each Limited Shareholder,
any interest bearing loan granted by a Limited Shareholder as an advance to the Company or Data Services S.C.A., as the
case may be, under an interest bearing facility agreement on the terms and conditions that may be set out in the Share-
holders Agreement;
IB Loan Contribution means in respect of each of the Company and Data Services S.C.A. and in respect of each Limited
Shareholder, the amount of Commitment as it may be shown in the Shareholders Agreement as contributed by such
Limited Shareholder to each of the Company and Data Services S.C.A. under IB Loans at the relevant time;
Initial Shareholder shall mean Etten LEUR Logistics Investments BV;
Instruments means (a) the Class A Shares, the Class B Shares and the Class C Shares as well as any other shares in
the capital of the Company as well as any other equity instrument of the Company, including without limitation beneficiary
units (parts bénéficiaires) and the Management TPECs, (b) any interest bearing loans and other loans made to the Company
or debt instruments issued by the Company and (c) convertible bonds, or any other convertible debt instruments, bonds
carrying subscription rights or any other instrument or agreement, such as warrants and options, entitling its holder to
subscribe for or be allocated with any of the instruments referred to under items (a) or (b) above;
Investments shall have the meaning ascribed to it in the Shareholders Agreement;
IRR means as to any shareholder of the Company, and on any date, the annual discount rate equivalent to an annual
rate, which establishes the present value on such date of determination of all distributions made to such shareholder of
the Company as being equal to the present value at the same annual discount rate on such date of determination of the
Funded Commitments, that annual rate being compounded annually from the date of the first such Funded Commitment.
For these purposes, the foregoing calculation shall be made on the basis that all amounts used in deriving the IRR are in
Euros;
Limited Shareholder means any holder of Class A Shares and Limited Shareholder shall be construed accordingly;
Management TPECs means any tracking preferred equity certificates that may be issued by the Company to the Pro-
moter;
Promoter means Data Managers S.á r.l., a société à responsabilité limitée incorporated in Luxembourg, registered with
the registry of commerce and companies of Luxembourg under number B 169.850, whose registered office is located at
2-4 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, or any of its transferees in accordance
with the Shareholders Agreement;
Shareholders Agreement means any shareholders' agreement setting out, amongst other things, the rights and obli-
gations of the shareholders of the Company vis-à-vis the Company, that may be entered from time to time by the
shareholders of the Company and the Company, as it may be amended from time to time;
Supervisory Committee means the supervisory committee established by the General Partner representing the Limited
Shareholders of the Company in accordance with the Shareholders Agreement; and
Unfunded Commitments means with respect to each Limited Shareholder at any given time, such Limited Shareholder's
Commitment adjusted as follows: (i) reduced by such Limited Shareholder's Funded Commitments, and (ii) increased by
any refunds of Funded Commitments as it may be further set out in the Shareholders Agreement.
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<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to authorise and empower any manager of the General Partner or any employee of Colony
Luxembourg S.à r.l. to individually under their sole signature proceed on behalf of the Company to the registration of (i)
the share split as per the third resolution above and (ii) the conversion of the Company's shares into Class B Shares and
Class C Shares as per the fourth resolution above, in the share register of the Company and to see to any formalities in
connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents with relevant
Luxembourg authorities).
<i>Statement - Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately of two thousand euros (EUR 2,000).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed the present deed together with the notary.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-sixième jour du mois de juillet, par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire résidant au
Luxembourg, au Grand Duché de Luxembourg,
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Data Center S.C.A., une société en
commandite par actions avec siège social au 2-4 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170139. La
Société a été constituée le 6 juillet 2012 en vertu d'un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant au Luxembourg,
au Grand Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les Statuts de
la Société (les Statuts) n'ont jamais été modifiés.
L'Assemblée est constituée et élit Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg en
tant que Président de l'Assemblée (le Président). Le Président désigne Madame Sara LECOMTE, employée, avec adresse
professionnelle à Luxembourg, en tant que secrétaire (le Secrétaire). L'Assemblée élit Madame Sara LECOMTE, prén-
ommée en tant que scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont
collectivement désignés comme le Bureau.
Les actionnaires représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste
de présence établie par les membres du Bureau, qui restera annexée au présent acte. La liste de présence est signée par
le représentant de tous les actionnaires, les membres du Bureau et le notaire.
Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées au présent acte
après avoir été paraphées ne varietur par les membres du Bureau et le notaire.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'enregistrer que:
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est formulé comme suit:
(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Présentation du rapport du gérant commandité de la Société (le Gérant Commandité) portant sur la modification
de l'autorisation accordée au Gérant Commandité d'annuler ou de restreindre le droit de souscription préférentiel des
actionnaires de la Société dans les limites du capital autorisé, et modification de l'autorisation accordée au Gérant Com-
mandité d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé, et de limiter ou annuler le droit de
souscription préférentiel des actionnaires y relatif (le Rapport), et modification consécutive de l'article 5 des statuts de
la Société;
(3) Division des 31.000 (trente-et-un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune en 3.100.000
(trois millions cent mille) actions ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime) chacune, le montant du capital
social demeurant inchangé;
(4) Création d'actions de classe A, avec des sous-classes d'actions de classe A1, classe A2 et classe A3, d'actions de
classe B et d'actions de classe C, et conversion des actions de commanditaire et des actions de commandité actuelles
détenues par les actionnaires de la Société en actions de classe A, actions de classe B et actions de classe C;
(5) Modification, renumérotation et refonte des statuts de la Société dans leur intégralité, l'objet de la Société restant
inchangé; et
(6) Divers.
II. qu'il apparaît sur une liste de présence que l'intégralité des 31.000 (trente-et-un mille) actions, ayant une valeur
nominale de EUR 1 (un Euro) chacune, sont dûment représentées à l'Assemblée.
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U X E M B O U R G
Après avoir pris acte que Data Genpar S.à r.l., en tant que Gérant Commandité de la Société, représenté par madame
Sara LECOMTE, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration accordée le 26 juillet
2012, consent à passer les résolutions ci-dessous l'Assemblée est par conséquent valablement constituée et apte à déli-
bérer des points de l'ordre du jour reproduit ci-dessus.
L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de
convocation, les actionnaires représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite con-
naissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Président présente le Rapport à l'Assemblée.
L'Assemblée décide de (i) modifier l'autorisation accordée au Gérant Commandité d'augmenter le capital de la Société
dans le cadre des dispositions relatives au capital autorisé stipulées à l'article 5 des Statuts, tel que développé dans le
Rapport, et (ii) sur la base du Rapport, de modifier l'autorisation accordée au Gérant Commandité d'annuler ou res-
treindre les droits de souscription préférentiels des actionnaires existants.
Une copie du Rapport sera annexée au présent acte après avoir été signée par le mandataire des actionnaires, les
membres du Bureau et le notaire instrumentaire.
L'Assemblée décide en conséquence de modifier l'article 5 des Statuts, de façon à lui faire adopter la formulation
reprise à la cinquième résolution ci-dessous.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de diviser les 31.000 (trente-et-un mille) actions, représentées par 30.999 (trente mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf) actions de commanditaire et 1 (une) action de commandité, d'une valeur nominale de EUR 1 (un
Euro) chacune en 3.100.000 (trois millions cent mille) actions représentées par 3.099.900 (trois millions quatre-vingt-dix-
neuf mille neuf cents) actions de commanditaire et 100 (cent) action de commandité, ayant chacune une valeur nominale
de EUR 0,01 (un centime), le montant du capital social demeurant inchangé.
L'intégralité des 3.099.900 (trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents) actions de commandité resteront la
propriété de Data Managers S.à r.l. et les 100 (cent) actions de commandité resteront la propriété de Data Genpar S.à
r.l.
L'Assemblée décide en conséquence de modifier l'article 5 des Statuts, de façon à lui faire adopter la formulation
reprise à la cinquième résolution ci-dessous.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de créer de nouvelles actions de commanditaire de classe A de la Société (les Actions de Classe
A), de nouvelles actions de commanditaire de classe B de la Société (les Actions de Classe B) et de nouvelles actions de
commandité de classe C (les Actions de Classe C), chaque action ayant une valeur nominal de EUR 0,01 (un centime),
les conditions générales applicables aux Actions de Classe A, aux Actions de Classe B et aux Actions de Classe C étant
reprises dans leur intégralité dans les Statuts coordonnés contenus dans la cinquième résolution ci-dessous.
L'Assemblée décide en outre de diviser les Actions de Classe A en trois sous-catégories d'actions, les actions de classe
A1 (les Actons de Classe A1), les actions de classe A2 (les Actions de Classe A2) et les actions de classe A3 (les Actions
de Classe A3), chaque action ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent d'Euro), les conditions générales applicables
aux Actions de Classe A1, aux Actions de Classe A2 et aux Actions de Classe A3 étant reprises dans leur intégralité dans
les statuts coordonnés contenus dans la cinquième résolution ci-dessous.
En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide de convertir les 3.099.900 (trois millions quatre-vingt-dix-neuf
mille neuf cents) actions de commandité détenues par Data Managers S.à r.l. en 3.099.900 (trois millions quatre-vingt-
dix-neuf mille neuf cents) Actions de Classe B et les 100 (cent) actions de commanditaire détenues par Data Genpar S.à
r.l. en 100 (cent) Actions de Classe C, chaque action ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime) chacune.
L'Assemblée reconnaît que l'actionnariat de la Société sera désormais le suivant:
ACTIONNAIRES
ACTIONS DE CLASSE A
ACTIONS
DE CLASSE
B
ACTIONS
DE CLASSE
C
Actions
de Classe
A1
Actions
de Classe
A2
Actions
de Classe
A3
Data Managers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.099.900
0
Data Genpar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
0
0
0
100
Total d'actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.099.900
100
Par conséquent, l'Assemblée décide de modifier l'article 6 des Statuts de façon à lui faire adopter la formulation reprise
à la cinquième résolution ci-dessous.
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<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les Statuts. En conséquence de ces modifications, l'Assemblée décide de procéder à
la renumérotation et à la refonte intégrale des Statuts, et d'insérer de nouveaux titres ou de modifier les titres existants,
le cas échéant, de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:
STATUTS COORDONNÉS
1. Forme et Dénomination. Il est établi une société en commandite par actions sous la dénomination de "Data Center
S.C.A." (la Société).
2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré dans cette commune par simple décision du gérant commandité de la Société (le Gérant Commandité). Le siège
social peut également être transféré dans cette commune par simple décision de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société (l'Assemblée Générale).
3. Durée de la société. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4. Objet social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce
soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, et intérêts, ainsi que les obligations de
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de titres de capital, obligations, créances, billets et autres valeurs
ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds communs de
placement luxembourgeois ou étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre ligne de crédit, ainsi
que les contrats y relatifs et (iii) la détention, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs
(composé notamment des actifs décrits aux points (i) et (ii) ci-dessus).
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle
peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et de tous types de titres de dettes et de titres de capital, y compris en vertu d'un ou plusieurs programmes d'émissions.
La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à ses
sociétés affiliées et à toute autre société.
La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses
biens, notamment par voie de nantissement, cession, ou en grevant de charges tout ou partie de ses biens au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés affiliées.
La Société peut conclure, délivrer et exécuter toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations
sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations
similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
de change, de taux d'intérêt et autres risques.
Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-avant.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement. De plus, la Société peut faire l'acquisition
et procéder à la vente de propriétés immobilières pour son compte, tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
et elle peut réaliser toutes les opérations afférentes à ces propriétés immobilières.
5. Capital social.
5.1 Montant du capital social
Le capital social souscrit est fixé à un montant de EUR 31.000 (trente-et-un mille euros), représenté par 0 (zéro)
actions de commanditaire de classe A (les Actions de Classe A), ces dernières étant elles-mêmes subdivisées en 0 (zéro)
actions de commanditaire de sous-classe A1 (les Actions de Classe A1), 0 (zéro) actions de commanditaire de sous-classe
A2 (les Actions de Classe A2) et 0 (zéro) actions de commanditaire de sous-classe A3 (les Actions de Classe A3), 3.099.990
(trois millions quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent quatre vingt dix) actions de commanditaire de classe B (les Action de
Classe B) et 100 (cent) actions de commandité de classe C (les Action de Classe C), ayant chacune une valeur nominale
de EUR 0,01 (un cent d'Euro). Les Actions de Classe A et les Actions de Classe B sont collectivement appelées actions
de commanditaire, et les Actions de Classe C sont appelées actions de commandité. Les termes actionnaire commanditaire
et actionnaire commandité sont à interpréter en conséquence. Les Actions de Classe A, les Actions de Classe B et les
Actions de Classe C sont collectivement désignées comme les actions, et le terme actionnaire est à interpréter en
conséquence.
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Les Actionnaires Commanditaires peuvent uniquement détenir l'une des sous-classes d'Actions de Classe A de la
manière suivante:
(i) tout Actionnaire Commanditaire qui a un Engagement en dessous ou égal à 100 millions d'euros, autre que l'Ac-
tionnaire Initial, peut uniquement détenir des Actions de Classe A3;
(ii) tout Actionnaire Commanditaire qui a un Engagement au dessus de 100 millions d'euros et jusqu'à 150 millions
d'euros,, autre que l'Actionnaire Initial, peut uniquement détenir des Actions de Classe A2; et
(iii) l'Actionnaire Initial ou tout Actionnaire Commanditaire qui a un Engagement égal ou supérieur à 150 millions
d'Euros peut uniquement détenir des Actions de Classe A1.
Les Actions de Class B sont détenues par le Promoteur conformément au Pacte d'Actionnaires.
Nonobstant les stipulations de l'Article 5, toute émission de nouveaux Instruments par la Société devra être faite
conformément aux dispositions pertinentes du Pacte d'Actionnaires.
5.2 Augmentation du capital social et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale, avec
l'accord du Gérant Commandité, statuant comme en matière de modification des présents statuts (les Statuts), tel que
prévu à l'Article 10.2.
5.3 Distributions aux Actions de Classe A, aux Actions de Classe B et aux Actions de Classe C
Les Actions de Classe A, y inclus les sous-classes des Actions de Classe A, les Actions de Classe B et les Actions de
Classe C pourront recevoir des distributions, par voie de distributions de dividendes, de rachats d'actions ou de toute
autre manière, conformément aux Articles 17.3 et 18.3.
5.4 Droits préférentiels de souscription
En cas d'émission d'actions par apport en numéraire ou en cas d'émission d'instruments qui entrent dans le champ
d'application de l'article 32-4 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915)
et qui sont payés en numéraire, y compris et de manière non exhaustive, des obligations convertibles permettant à leur
détenteur de souscrire à des actions ou de s'en voir attribuer, les actionnaires disposent de droits préférentiels de
souscription au pro rata de leur participation en ce qui concerne toutes ces émissions conformément aux dispositions
de la Loi de 1915.
5.5 Autorisation pour le Gérant Commandité d'augmenter le capital
(a) Montant de l'autorisation
Le capital autorisé de la Société est fixé à un montant de EUR 5.000.000 (cinq millions d'euros) représenté par un
maximum de 500.000.000 (cinq cents millions) d'Actions de Classe A pouvant être représentées par n'importe quelle
sous-classe d'Actions de Classe A, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent d'euro) chacune.
(b) Conditions de l'autorisation
Le Gérant Commandité est autorisé à augmenter le capital social existant jusqu'au montant de capital autorisé, en une
ou plusieurs fois, au cours d'une période débutant le 26 juillet 2012 et se terminant au cinquième anniversaire de cette
date (la Période) au moyen de (i) l'émission d'Actions de Classe A appartenant à n'importe quelle sous-classe confor-
mément aux présents Statuts en contrepartie d'apports en numéraire, (ii) l'émission d'Actions de Classe A appartenant
à n'importe quelle sous-classe conformément aux présents Statuts en contrepartie d'apports en nature, et (iii) l'incor-
poration des bénéfices et réserves distribuables, y inclus la prime d'émission, avec ou sans émission de nouvelles Actions
de Classe A.
Le Gérant Commandité est autorisé à définir les conditions applicables à toute souscription et émission d'Actions de
Classe A appartenant à toute sous-classe conformément au pouvoir qui lui est conféré en vertu du présent Article 5.6,
et notamment de déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives d'Actions de Classe A, le prix
d'émission, l'existence ou non d'une prime d'émission, ainsi que les modalités de paiement des actions en vertu de tout
document ou contrat y compris, et de manière non-exhaustive, un prêt convertible, un contrat d'option ou un plan
d'options sur actions.
Le Gérant Commandité est autorisé (i) durant la Période, (a) à émettre des obligations convertibles ou tous autres
instruments de dettes convertible, des obligations assorties d'un droit de souscription et autres instruments permettant
à leur détenteur de souscrire à des Actions de Classe A appartenant à toute sous-classe ou de se voir attribuer des
Actions de Classe A appartenant à toute sous-classe, tels que (liste non-exhaustive) des warrants (les Instruments Au-
torisés), et (b) à émettre des Actions de Classe A appartenant à toute sous-classe sous la condition de l'exercice des
droits attachés aux Instruments Autorisés et dont l'émission est effective à compter de cet exercice jusqu'à ce que, en
ce qui concerne chacun des points (a) et (b), le montant du capital social augmenté atteint en conséquence de l'exercice
des droits attachés aux Instruments Autorisés soit égal au capital autorisé, et (ii) à émettre des Actions de Classe A
appartenant à toute sous-classe en raison de l'exercice des droits attachés aux Instruments jusqu'à ce que le montant du
capital social augmenté atteint en conséquence d'une telle émission d'actions soit égal au capital autorisé, à tout moment,
que ce soit pendant la Période ou en dehors de la Période, à la condition que les Instruments Autorisés soient émis
pendant la Période. Les Actions de Classe A appartenant à toute sous-classe devant être émises en conséquence de
l'exercice des droits attachés aux Instruments Autorisés peuvent être payées par un apport en numéraire, un apport en
nature, ou au moyen de l'incorporation de bénéfice et de réserves distribuables, en ce compris la prime d'émission.
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Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions applicables aux Instruments Autorisés, y compris le
prix, le taux d'intérêt, le prix d'exercice, le taux de conversion ou le taux de change, ainsi que les modalités de rem-
boursement, et il est autorisé à émettre lesdits Instruments.
(c) Autorisation de supprimer ou de limiter les droits préférentiels de souscription
Le Gérant Commandité est autorisé (i) à supprimer ou limiter les droits préférentiels de souscription des actionnaires
prévus par la Loi de 1915, tels que reflétés dans l'Article 5.4, portant sur l'émission de nouvelles Actions de Classe A
appartenant à toute sous-classe et d'Instruments Autorisés et (ii) à supprimer ou limiter les droits des actionnaires à être
traités de manière égalitaire pour ce qui concerne l'attribution des Actions de Classe A devant être émises par voie
d'incorporation de bénéfices et de réserves distribuables, y compris la prime d'émission, en vertu de tout document ou
contrat y compris, et de manière non-exhaustive, un prêt convertible, un contrat d'option ou un plan d'options sur actions
et conformément à l'exercice des droits attachés aux Instruments Autorisés, dans les limites fixées par la loi luxembour-
geoise.
(d) Modification des Statuts consécutive à une augmentation de capital
L'Article 5 des présents Statuts sera modifié de façon à refléter chaque augmentation du capital effectuée en vertu de
l'autorisation accordée au Gérant Commandité conformément à l'Article 5, et le Gérant Commandité prendra lui-même
ou autorisera toute personne à prendre toutes les mesures nécessaires afin de faire constater par-devant notaire l'aug-
mentation de capital social et les modifications consécutives des Statuts.
5.6 Prime d'émission non-distribuable
Tout montant versé au titre de la prime d'émission d'un montant égal à l'intérêt sur le solde journalier moyen du
montant devant être apporté lors de la souscription à des Actions de Classe A par un tiers admis en tant qu'Actionnaire
Commanditaire ou un Actionnaire Commanditaire existant qui augmente ses Engagements, tel que stipulé dans le Pacte
d'Actionnaires, sera comptabilisé dans un compte de prime d'émission dédié (la Prime d'Emission Non-Distribuable). La
Prime d'Emission Non-Distribuable ne peut pas être (i) distribuée, au moyen de dividendes, rachats de parts sociales ou
de toute autre manière, avant la liquidation de la Société, ni (ii) incorporée au capital social pour émettre des actions de
la Société. La Prime d'Emission Non-Distribuable ne peut être utilisée que pour compenser les pertes réalisées par la
Société.
5.8 Réduction de capital des Actions de Classe B
L'Assemblée Générale peut décider d'annuler et de réduire par voie de conséquence le capital social représenté par
les Actions de Classe B jusqu'au montant de EUR 30.000 (trente mille Euros), que ce soit par un repaiement en numéraire
or par incorporation à la prime d'émission ou la réserve légale. Toute distribution faite selon cet Article 5.8 ne doit pas
être considéré comme une distribution selon l'Article 17.3.
6. Actions.
6.1 Forme des actions
Les actions de la Société sont nominatives et resteront nominatives exclusivement.
6.2 Registre des actionnaires et certificats constatant les inscriptions dans le registre
Un registre des actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce
registre contient le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la
valeur nominale ou le pair comptable payé pour chacune des actions, les émissions d'actions, les cessions d'actions et les
dates desdites émissions et cessions d'actions. La propriété des actions est établie par l'inscription dans le registre.
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires peuvent être émis aux actionnaires et ces
certificats, le cas échéant, seront signés par le Gérant Commandité.
6.3 Propriété et co-propriété des actions
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Au cas où une action appartiendrait à plusieurs personnes,
la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura été
désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société.
6.4 Rachat d'actions
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites définies par la loi. 6.5 Actions Rachetables
Les Actions de Classe B et les Actions de Classe C sont considérées comme des actions rachetables, conformément
à l'article 49-8 de la Loi de 1915, pour tout ce qui concerne leur rachat en vertu de l'Article 11.2
7. Cessions d'actions. La cession des actions peut se faire par une déclaration de cession écrite qui sera inscrite au
registre des actionnaires de la Société, après avoir été datée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, et conformément aux dispositions de l'article 1690 du
code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de cession d'actions d'autres instruments de transfert, dans lesquels
les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis de manière satisfaisante pour la Société.
Les actions de commandité pourront seulement être transférées à une personne désignée au moment où le transfert
est effectif comme Gérant Commandité à l'occasion d'une Assemblée Générale.
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Tout cessionnaire d'actions doit adhérer au Pacte d'Actionnaires avant la cession de toute action. Les restrictions de
transfert sur les actions par un actionnaire de la Société en vertu du Pacte d'Actionnaires doivent être inscrites dans le
registre d'actionnaires de la Société à côté du nom dudit actionnaire. Les opérations sur les actions effectuées sans
respecter les dispositions des restrictions de transfert stipulées dans le Pacte d'Actionnaires ne seront pas applicables à
la Société, et la Société n'inscrira pas dans son registre d'actionnaires une telle opération. L'actionnaire concerné veillera
à ce que tout tiers qui souhaite acquérir des actions effectue les démarches nécessaires afin d'évaluer si la cession d'actions
envisagée est soumise à des restrictions de transfert conformément au Pacte d'Actionnaires.
8. Obligations des actionnaires. Les détenteurs d'actions de commanditaire ne sont responsables qu'à hauteur du
montant de l'apport de capital qu'ils ont fait ou vont faire, selon le cas, à la Société.
Les détenteurs d'actions de commandité sont solidairement responsables des dettes de la Société sans aucune limite,
tel que stipulé à l'article 102 de la Loi de 1915.
9. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute Assemblée Générale valablement constituée représente l'ensemble des
actionnaires de la Société. L'Assemblée Générale dispose des droits qui lui sont expressément conférés en vertu de la
Loi de 1915 ou des présents Statuts.
10. Assemblée générale annuelle des actionnaires - Autres assemblées générales.
10.1 Lieu et date de l'Assemblée Générale annuelle et des autres Assemblées Générales
L'Assemblée Générale annuelle se tient, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les avis de convocation, le troisième jeudi du
mois de juin de chaque année à 14 heures 30. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblé Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Gérant Commandité constate que des circonstances
exceptionnelles l'exigent.
Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
10.2 Convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote
(a) Droit et obligation de convoquer une Assemblée Générale
Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Gérant Commandité ou par le conseil de surveillance, le cas
échéant. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois si des actionnaires
représentant un dixième du capital social l'exigent par écrit, en précisant l'ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires
représentant au moins un dixième du capital social souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou de plusieurs points à
l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée à la Société au moins cinq (5) jours avant
la tenue de l'Assemblée Générale en question.
(b) Procédure de convocation d'une Assemblée Générale
Pour chaque Assemblée Générale, les avis de convocation doivent contenir l'ordre du jour et doivent être publiés
deux fois à 8 (huit) jours d'intervalle au moins, et 8 (huit) jours avant l'Assemblée Générale, dans le Mémorial ainsi que
dans un journal luxembourgeois.
Les avis de convocation envoyés par lettres missives sont adressés 8 (huit) jours avant l'assemblée aux actionnaires
en nom. L'accomplissement de cette formalité ne doit pas être justifié.
Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et déclarent avoir été
dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale tel que déterminé par le Gérant Commandité
ou par le conseil de surveillance, le cas échéant, celle-ci peut être tenue sans avis de convocation préalable. En outre, si
tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et acceptent à l'unanimité de
déterminer l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable du Gérant
Commandité ou du conseil de surveillance, le cas échéant.
(c) Droits attachés aux actions
Chaque action confère une voix à son détenteur.
(d) Conditions de quorum et de majorité, et nouvelle convocation d'une Assemblée Générale en cas de quorum non
atteint
L'Assemblée Générale peut passer des résolutions sur toute matière avec le consentement du Gérant Commandité,
sauf pour les résolutions relatives à la démission ou au remplacement du Gérant Commandité qui ne requièrent pas
l'accord de ce dernier, tel que stipulé à l'Article 11.2.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la
majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun quorum de présence n'étant requis.
Toutefois, les décisions visant à modifier les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une Assemblée
Générale représentant au moins la moitié du capital social (le Quorum de Présence) et dont l'ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société.
Si le Quorum de Présence n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale peut être convoquée dans les formes
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prévues par les Statuts, par des annonces publiées deux fois, à 15 (quinze) jours d'intervalle au moins et 15 (quinze) jours
avant l'Assemblée Générale dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois. Cette convocation reproduit l'ordre
du jour et indique la date et le résultat de la précédente Assemblée Générale. La deuxième Assemblée Générale délibère
valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables,
doivent réunir les deux tiers au moins des voix exprimées à chacune des Assemblées Générales.
Pour le calcul de la majorité concernant toute résolution d'une Assemblée Générale, les voix attachées aux actions
pour lesquelles l'actionnaire s'est abstenu de voter, a voté blanc ou nul ou n'a pas pris part au vote, ne sont pas prises
en compte.
Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés
qu'avec l'accord unanime exprimé par un vote des actionnaires et des obligataires.
(e) Participation par procuration
Chaque actionnaire peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre
personne, actionnaire ou non, comme son mandataire. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou
par courriel peuvent être acceptées par l'Assemblée Générale comme preuves de procurations écrites.
(f) Vote par correspondance
Les actionnaires peuvent voter par écrit au moyen d'un formulaire, à condition que les formulaires portent (i) les noms,
prénoms, adresse et signature de l'actionnaire concerné, (ii) la mention des actions pour lesquelles l'actionnaire exerce
son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit dans la convocation ainsi que les projets de résolutions relatifs à chaque point
de l'ordre du jour, et (iv) le vote (approbation, refus, abstention) pour chaque projet de résolution relatif aux points de
l'ordre du jour. Pour pouvoir être pris en compte, les formulaires originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-
douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
(g) Participation à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de
communication similaire
Tout actionnaire de la Société peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion peuvent
être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la
réunion est retransmise de façon continue et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une
Assemblée Générale tenue par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à ladite
réunion.
(h) Bureau
Les actionnaires élisent en leur sein un président de l'Assemblée Générale. Le président nomme un secrétaire et les
actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'Assemblée Gé-
nérale.
(i) Procès-verbaux et copies certifiées des réunions de l'Assemblée Générale
Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée
Générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.
Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un
tribunal ou ailleurs doivent être signés par le Gérant Commandité.
11. Administration de la société.
11.1 Pouvoirs du Gérant Commandité
La Société sera gérée par le Gérant Commandité, qui est Data Genpar S.à r.l.
Le Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
se rapportant à l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
Statuts à l'Assemblée Générale sont attribués au Gérant Commandité.
11.2 Révocation du Gérant Commandité
Le Gérant Commandité pourra être révoqué et/ou remplacé à tout moment avec ou sans Motif en vertu d'une réso-
lution de l'Assemblée Générale adoptée comme en matière de modification des Statuts, tel que stipulé à l'Article 10.2,
sauf que les critères de majorité pour la révocation ou le remplacement sans Motif du Gérant Commandité seront fixés
aux trois-quarts des voix exprimées lors de l'Assemblée Générale. Le Gérant Commandité ne dispose d'aucun droit de
véto portant sur les résolutions de l'Assemblée Générale relatives à la révocation ou au remplacement du Gérant Com-
mandité.
11.3 Révocation sans Motif
En cas de révocation sans Motif du Gérant Commandité, le Gérant Commandité ainsi que le Comité de Supervision
choisiront chacun séparément un Expert, et ces deux Experts choisiront ensemble un troisième Expert, lequel détermi-
nera la Valeur du Marché des Instruments du Gérant Commandité ainsi que celle des Instruments du Promoteur à la date
de révocation effective. Pour déterminer la Valeur du Marché des Instruments du Gérant Commandité ainsi que celle des
Instruments du Promoteur à la date de révocation effective, l'Expert prendra en compte toutes les distributions auxquelles
ont eu ou auraient eu droit le Gérant Commandité et le Promoteur en vertu du Pacte d'Actionnaires si tous les Inves-
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tissements étaient vendus à la date de révocation effective du Gérant Commandité à la Valeur du Marché, et si les produits
étaient distribués à cette date en vertu dudit Pacte.
Immédiatement après la communication par l'Expert de la Valeur du Marché des Instruments du Gérant Commandité
révoqué ainsi que celle des Instruments du Promoteur, le Gérant Commandité et le Promoteur choisiront chacun sépa-
rément par courrier adressé à la Société, de (i) demander à la Société de racheter en espèces l'intégralité de ses
Instruments (y inclus les Actions de Classe B ou les Actions de Classe C, selon le cas) à la Valeur du Marché déterminée
par l'Expert, le prix de rachat n'étant pas considéré comme une distribution effectuée conformément à l'Article 17.3, ou
de (ii) convertir l'intégralité de ses Instruments en ceux d'un Actionnaire Commanditaire. L'avis écrit indiquera le jour
auquel le rachat ou la conversion, selon le cas, seront effectifs, cette date n'étant pas située avant 20 Jours Ouvrables ni
après 30 jours Ouvrables après la date d'envoi du courrier à la Société (la Date de Transfert).
Le rachat d'Actions de Classe B et d'Actions de Classe C ne peut avoir lieu à la Date de Transfert que si la Société
dispose des réserves distribuables suffisantes (y inclus la prime d'émission et l'excédent de capital) et si des bénéfices sont
disponibles à cet effet, conformément à l'article 49-8 de la Loi de 1915 (les Montants Disponibles). Si la Société détermine
qu'elle ne dispose pas des Montants Disponibles à la Date de Transfert, elle informera immédiatement le Gérant Com-
mandité révoqué ou le Promoteur, selon le cas. Dans un tel cas, le Gérant Commandité révoqué ou le Promoteur, selon
le cas, seront considérés comme ayant choisi de convertir l'intégralité de leurs Instruments en ceux d'Actionnaires Com-
manditaires à la Date de Transfert, conformément au présent Article 11.3.
Si le Gérant Commandité ou le Promoteur décident d'exercer leurs droits de rachat des Instruments (y inclus les
Actions de Classe B et les Actions de Classe C, selon le cas), la propriété des Actions de Classe B et des Actions de
Classe C, selon le cas, sera, en vertu des présents Statuts, automatiquement transférée à la Société et un prix de rachat
égal à la Valeur du Marché sera payable par la Société au Gérant Commandité ou au Promoteur, selon le cas, à la Date
de Transfert.
Si le Gérant Commandité ou le Promoteur décident d'exercer leurs droits de convertir les Instruments, les Instruments
seront convertis à leur Valeur du Marché en Instruments de la Société, et consisteront en un apport en nature effectué
en contrepartie de l'émission d'Instruments d'Actionnaire Commandité à la Date de Transfert:
(A) pour le Rapport de Conversion; et
(B) en accord avec le même rapport que celui applicable aux Instruments détenus par les Actionnaires Commanditaires.
11.4 Révocation avec Motif
En cas de révocation avec Motif du Gérant Commandité tous les Instruments du Gérant Commandité et du Promoteur
seront convertis en Instruments d'Actionnaires Commanditaires à leur prix de souscription.
11.5 Rémunération du Gérant Commandité
Le Gérant Commandité est éligible à recevoir une rémunération de la part de la Société dont le montant sera approuvé
par l'Assemblée Générale.
12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Gestion journalière
Le Gérant Commandité peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui auront les pleins pouvoirs
pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière de la Société.
12.2 Délégation de pouvoirs pour l'exercice de certaines missions et commissions
Le Gérant Commandité est aussi autorisé à nommer une personne pour l'exécution de missions spécifiques à tous les
niveaux de la Société. Il peut aussi nommer des commissions ou sous-commissions pour effectuer des tâches spécifiques.
13. Signatures autorisées.
13.1 Pouvoir de signature du Gérant Commandité
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature du Gérant Commandité.
13.2 Pouvoirs de signature concernant la gestion journalière
En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature unique de la personne nommée à
cet effet conformément à l'Article 12.1 ci-dessus.
13.3 Pouvoirs spécifiques
La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou la signature unique de toute personne
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.
14. Conseil de surveillance - Réviseur d'entreprises agréé ou Cabinet de révision agréé. Les affaires de la Société sont
contrôlées par un conseil de surveillance composé d'au moins trois membres (le Conseil de Surveillance).
Toutefois aucun conseil de surveillance ne sera nommé si, au lieu de nommer un conseil de surveillance, l'Assemblée
Générale désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés ou cabinets de révision agréés afin de procéder à l'audit
des comptes annuels de la Société conformément à la loi luxembourgeoise applicable. Le ou les réviseur(s) d'entreprises
agréé(s) ou cabinet(s) de révision agréé(s) est/sont nommé(s) par l'Assemblée Générale conformément aux dispositions
des contrats de prestation de services conclus entre ces derniers et la Société.
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Le Conseil de Surveillance disposera des pouvoirs qui sont conférés au commissaire aux comptes stipulés à l'article
62 de la Loi de 1915.
Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant Commandité sur les matières déterminées par ce dernier,
et peut autoriser toutes les actions du Gérant Commandité qui n'entrent pas dans le cadre des pouvoirs du Gérant
Commandité fixés par la loi ou les règlements ou les présents Statuts.
Les membres du Conseil de Surveillance sont élus par l'Assemblée Générale pour un mandat maximum renouvelable
de six années.
L'Assemblée Générale déterminera la rémunération, le cas échéant, des membres du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président (nommé par le Conseil de Surveillance) ou par le Gérant
Commandité.
Un avis de convocation écrit sera remis à tous les membres du Conseil de Surveillance au moins deux jours avant la
tenue de la réunion du Conseil de Surveillance. Il peut être renoncé à cet avis de convocation par l'accord écrit, sous la
forme d'un original ou par câble, télégramme, télécopie ou télex, de chaque membre. Un avis de convocation distinct
n'est pas nécessaire pour les réunions individuelles tenues au lieu, à la date et à l'heure prescrits dans un document adopté
précédemment par voie de résolution du Conseil de Surveillance. Si tous les membres du Conseil de Surveillance sont
présents ou représentés à une réunion du Conseil de Surveillance et s'ils déclarent qu'ils ont été informés de l'ordre du
jour de la réunion, la réunion peut être tenue sans convocation préalable.
Tout membre peut agir à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, sous la forme d'un original
ou par câble, télégramme, télécopie, télex ou toute autre communication électronique, un autre membre du Conseil de
Surveillance pour le représenter.
Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est
présente ou représentée. Les résolutions sont approuvées si elles sont adoptées à la majorité des voix des membres
présents ou représenté à la réunion. Les résolutions peuvent également être adoptées sous la forme d'un ou de plusieurs
instruments écrits signés par tous les membres.
15. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
16. Comptes annuels.
16.1 Responsabilité du Gérant Commandité
Le Gérant Commandité dresse les comptes annuels de la Société qui seront soumis à l'approbation de l'Assemblée
Générale annuelle.
16.2 Soumission des comptes annuels au Conseil de Surveillance
Au plus tard 1 (un) mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Gérant Commandité soumet les comptes annuels
ainsi que le rapport du Gérant Commandité et tous autres documents afférents prescrits par la loi à l'examen du Conseil
de Surveillance, s'il en existe, qui rédige un rapport sur cette base.
16.3 Consultation des documents au siège social
Les comptes annuels, le rapport du Gérant Commandité, le rapport du Conseil de Surveillance ou du réviseur d'en-
treprises agréé/cabinet de révision agréé, selon le cas, ainsi que tous les autres documents requis par la loi sont déposés
au siège social de la Société au moins 15 (quinze) jours avant l'Assemblée Générale annuelle. Ces documents y sont mis
à la disposition des actionnaires qui peuvent les consulter durant les heures de bureau ordinaires.
17. Affectation des résultats.
17.1 Affectation à la réserve légale
Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du seuil de 10% (dix pour cent) du
capital social de la Société.
17.2 Affectation des résultats par l'Assemblée Générale annuelle
L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation des résultats annuels, ainsi que de la distribution de dividendes,
le cas échéant, conformément à l'Article 17.1. et aux règles de distribution fixées à l'Article 17.3.
17.3 Règles de Distribution
Sous réserve des règles obligatoires de remboursement des montants en principal investis en vertu des Instruments
concernés, toute distribution par la Société du total des produits nets de la Société doit être distribué aux Actions de
Classe A détenues par les Actionnaires Commanditaires, aux Actions de Classe B détenues par le Promoteur et aux
Actions de Classe C détenues par le Gérant Commandité ou tout autre Instrument qui pourrait être détenu par les
actionnaires et doit être effectuée conformément aux modalités et dans l'ordre suivants:
(i) Premièrement, 100% des produits nets iront aux Actionnaires Commanditaires jusqu'au montant total de leurs
Engagements Financés envers la Société (l'Investissement Financé);
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(ii) Deuxièmement, 100% des produits nets iront aux Actionnaires Commanditaires proportionnellement à leurs En-
gagements Financés envers la Société jusqu'à ce qu'ils aient perçu des distributions égales à 10% du TRI sur la base de
leur Investissement Financé;
(iii) Troisièmement, 80% des produits nets iront aux Actionnaires Commanditaires proportionnellement à leurs En-
gagements Financés envers la Société et 20% des produits nets iront au Promoteur jusqu'à ce que les Actionnaires
Commanditaires aient reçu des distributions égales à 15% du TRI (le Rendement Privilégié) sur la base de leur Investis-
sement Financé;
(iv) Quatrièmement, (Rattrapage (Catch-Up)) 50% des produits nets iront aux Actionnaires Commanditaires et 50%
des produits nets iront au Promoteur jusqu'à ce que ce dernier ait perçu un montant total égal à 20% du total des montants
distribués sous les points (ii), (iii) et le présent point (iv);
(v) Cinquièmement, un montant égal à la valeur nominale des Actions de Classe C du Gérant Commandité, plus 5%
de la valeur nominale des Actions de Classe C iront au Gérant Commandité; et
(vi) Sixièmement, 80% iront aux Actionnaires Commanditaires et 20% iront au Promoteur;
(le Rendement Privilégié, le Rattrapage (Catch-Up) et le paiement de 20% mentionné au point (vi) destiné au Promoteur
représentent l'Intéressement Différé du Promoteur).
Dans le cadre de la détermination des droits à recevoir des distributions par les détenteurs d'Actions de Classe A,
d'Actions de Classe B et d'Actions de Classe C, le calcul des produits nets mentionnés aux points (i) à (iv) et au point
(vi) du présent Article 17.3 (a) inclut toutes les distributions effectuées pour tous les Instruments détenus par les ac-
tionnaires de la Société et (b) exclut toutes les distributions effectuées au titre de montant d'intérêt spécial en vertu des
Prêts PPI en faveur des Actionnaires Commanditaires existants ou d'un nouvel Actionnaire Commanditaire, selon le cas,
tel que stipulé dans le Pacte d'Actionnaires, ainsi que toutes autres distributions mentionnées aux Articles 5.8 et 11.3.
En ce qui concerne les distributions devant être effectuées en faveur des Actionnaires Commanditaires conformément
aux points (ii) à (vi) de l'Article 17.3, en leur qualité de détenteurs d'une sous-classe d'Actions de Classe A, étant entendu
que les Actionnaires Commanditaires peuvent recevoir des distributions en vertu des autres Instruments qu'ils détiennent,
tel que développé dans le Pacte d'Actionnaires:
(a) le montant à distribuer entre chaque sous-classe d'Actions de Classe A (prise dans son ensemble) sera proportionnel
à un montant égal aux Engagements Financés des Actionnaires Commanditaires de chaque sous-classe d'Actions de Classe
A, moins les Frais avancés par les Actionnaires Commanditaires de chaque sous-classe d'Actions de Classe A en tant
qu'Apport de Capital ou Apport en Prêt PPI; et
(b) suivant la répartition des distributions effectuées entre chaque sous-classe d'Actions de Classe A (prise dans son
ensemble) conformément au point (a) ci-dessus, à l'intérieur de chaque sous-classe d'Actions de Classe A les distributions
seront effectuées proportionnellement au nombre d'actions de sous-classe d'Actions de Classe A détenues par l'Action-
naire Commanditaire concerné dans cette même sous-classe d'Actions de Classe A.
17.4 Dividendes intérimaires
Le Gérant Commandité pourra décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les bénéfices
et réserves distribuables, y compris la prime d'émission, dans les conditions et les limites fixées par la Loi de 1915 et
conformément aux règles de distribution stipulées à l'Article 17.3 ci-dessus.
L'Assemblée Générale peut aussi décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les béné-
fices et réserves distribuables, y compris la prime d'émission, dans les conditions et les limites fixées par la Loi de 1915
et conformément aux règles de distribution stipulées à l'Article 17.3 ci-dessus.
17.5 Paiement des dividendes
Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Gérant Commandité et doivent
être payés aux lieux et dates déterminés par le Gérant Commandité, dans les limites de toute décision prise à ce sujet
par l'Assemblée Générale (le cas échéant).
18. Dissolution et Liquidation.
18.1 Gérant Commandité
La Société ne sera pas dissoute en raison de la révocation, du décès, de la banqueroute, de l'incapacité légale ou de
l'incapacité d'agir du Gérant Commandité.
18.2 Principes applicables à la dissolution et la liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en matière
de modification des Statuts, tel que stipulé à l'Article 10.2. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation
par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront
nommés par délibération de l'Assemblée Générale décidant de cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
18.3 Distribution du boni de liquidation
Lors de la liquidation de la Société, les avoirs excédentaires de la Société disponibles pour être distribués aux action-
naires seront distribués aux actionnaires au moyen de paiement d'acomptes ou après le remboursement (ou la
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consignation des sommes nécessaires, le cas échéant) des dettes de la Société, conformément aux règles de distribution
stipulées à l'Article 17.3 ci-dessus.
19. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront déter-
minées conformément au droit luxembourgeois.
20. Définitions. Dans les présents Statuts, outre les termes définis en tant que tels dans les Statuts, les termes et
expressions suivants auront la signification suivante:
Actionnaire Commanditaire désigne un détenteur d'Actions de Classe A et Actionnaires Commanditaires sera inter-
prété en conséquence; Actionnaire Initial désigne Etten LEUR Logistics Investments BV;
Apport de Capital désigne, pour la Société ainsi que pour Data Services S.C.A. et relativement à chaque Actionnaire
Commanditaire, le montant indiqué dans le Pacte d'Actionnaires apporté en capital sous la forme d'Actions de Classe A
par un tel Actionnaire Commanditaire à la Société ainsi qu'à Data Services S.C.A. à un moment donné;
Apport en Prêt PPI désigne à la fois pour la Société et pour Data Services S.C.A., ainsi que pour chacun des Actionnaires
Commanditaires, le montant d'Engagement déterminé dans le Pacte d'Actionnaires, apporté à un certain moment par un
tel Actionnaire Commanditaire à la Société ainsi qu'à Data Services S.C.A. en vertu de Prêts PPI;
Avis de Tirage désigne un avis de tirage pour le versement des Engagements Non-Financés de la Société conformément
aux conditions définies dans le Pacte d'Actionnaires;
Comité de Supervision désigne le comité de supervision établi par le Gérant Commandité représentant les Actionnaires
Commanditaires de la Société, conformément au Pacte d'Actionnaires;
Engagement désigne, à la fois pour la Société et pour Data Services S.C.A., ainsi que pour chaque Actionnaire Com-
manditaire, le montant total prévu pour être engagé envers la Société et Data Services S.C.A., comme créanciers conjoints,
en tant que capital sous la forme d'Actions de Classe A et de Prêts PPI, tel que spécifié dans le Pacte d'Actionnaires;
Engagements Financés désigne la part des Engagements d'un Actionnaire Commandité qui a été avancée par les Ac-
tionnaires Commanditaires suite à l'émission d'un Avis de Tirage (qu'il s'agisse d'un Apport en Capital ou d'un Apport
en Prêt PPI), selon l'ajustement déterminé par le Pacte d'Actionnaires;
Engagements Non-Financés désigne, pour chaque Actionnaire Commanditaire à un moment donné, l'Engagement dudit
Actionnaire Commanditaire ajusté de la manière suivante: (i) diminué des Engagements Financés dudit Actionnaire Com-
manditaire, et (ii) augmenté de tout refinancement des Engagements Financés, tel que développé dans le Pacte d'Action-
naires;
Expert désigne une banque d'investissement indépendante et reconnu internationalement ou tout autre expert éva-
luateur indépendant approprié, lequel sera sélectionné conformément aux procédures décrites dans le Pacte d'Action-
naires;
Frais désigne le montant des frais payables au Gérant Commandité pour tous les services prestés relatifs à la gestion
et à la recherche d'Actionnaires Commanditaires potentiels de la Société, ainsi que les services liés directement ou
indirectement qui seront fournis à toute Filiale de la Société par tout Actionnaire Commanditaire, tel que développé dans
le Pacte d'Actionnaires;
Instruments désigne (a) les Actions de Classe A, les Actions de Classe B et les Actions de Classe C, ainsi que toutes
les autres actions du capital social de la Société et tous autres instruments participatifs de la Société, y inclus et sans
restriction les parts bénéficiaires et les Management TPECs, (b) tous prêts porteurs d'intérêts ainsi que tous autres prêts
envers la Société ou instruments de dette émis par la Société, et (c) toutes obligations convertibles, ainsi que tous autres
instruments de dette convertibles, obligations portant des droits de souscription ou tous autres instrument ou conven-
tions, tels que des warrants et des marchés à primes (options), permettant à leur détenteur de souscrire à ou de se voir
attribuer l'un des instruments désignés aux points (a) ou (b) ci-dessus;
Investissements a la signification qui lui est attribuée dans le Pacte d'Actionnaires;
Jour Ouvrable désigne un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) auquel les banques sont généralement ouvertes
à Luxembourg et Paris dans le cadre de leurs activités normales;
Management TPECs désigne tous les tracking preferred equity certificates qui pourraient être émis par la Société au
Promoteur;
Motif désigne une violation substantielle du Pacte d'Actionnaires ou des statuts de la Société ou des statuts de Data
Services S.C.A. par le Gérant Commandité, sur une période de trente (30) jours (ou, s'il peut être remédié à cette violation
substantielle, mais pas dans la période de trente (30) jours, toute période de temps nécessaire pour y remédier, à condition
que le remède soit employé de manière idoine pendant et après ladite période de trente (30) jours, sans toutefois que
la durée dépasse les cent vingt (120) jours) suivant la réception par le Gérant Commandité d'un avis l'informant de la
violation substantielle émanant des Comités de Supervision (lequel avis étant envoyé par les Comités de Supervision une
fois qu'ils ont identifié l'existence d'une violation substantielle);
Pacte d'Actionnaires désigne une convention d'actionnaires définissant, entre autres, les droits et obligations des ac-
tionnaires de la Société à l'égard de la Société, pouvant être conclue à un moment donné entre les actionnaires de la
Société et la Société elle-même, et pouvant être modifiée dans le temps;
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Prêts PPI désigne, à la fois pour la Société et pour Data Services S.C.A., ainsi que pour chacun des Actionnaires
Commandités, un prêt portant des intérêts accordé par un Actionnaire Commanditaire en tant qu'avance à la Société ou
à Data Services S.C.A., selon le cas, en vertu d'une convention de prêt portant des intérêts, dans les conditions prévues
par le Pacte d'Actionnaires;
Promoteur désigne Data Managers S.à r.l., a société à responsabilité limitée constituée à Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.850, sise au 2-4 avenue Marie-
Thérèse, L-2132 Luxembourg, au Grand Duché de Luxembourg, ou l'un de ses cessionnaires, conformément au Pacte
d'Actionnaires;
Rapport de Conversion désigne le rapport permettant au Gérant Commandité ou au Promoteur d'exercer leur droit
de conversion conformément à l'Article 11.2 en vertu duquel ils peuvent recevoir un nombre ou une fraction des Ins-
truments leur permettant de percevoir, de la part de la Société, un pourcentage sur les distributions futures égal au
quotient de (x) la Valeur du Marché de chacun de ses Instruments à la date de révocation du Gérant Commandité, divisé
par (y) les montants disponibles pour être distribués aux actionnaires de la Société à cette date, tels que déterminés par
l'Expert, en utilisant les mêmes suppositions que celles formulées par l'Expert pour déterminer la Valeur du Marché des
Instruments du Gérant Commandité ou des Instruments du Promoteur, selon le cas;
TRI désigne, pour un actionnaire de la Société, à une date donnée, le taux d'escompte annuel équivalent à un taux
annuel, établissant la valeur actuelle à la date de la détermination de toutes les distributions effectuées en faveur d'un tel
actionnaire, comme une valeur égale à la valeur actuelle au même taux d'escompte annuel à la date de détermination des
Engagements Financés, ce taux annuel étant cumulé annuellement à partir de la date du premier Engagement Financé. A
ces fins, le calcul reposera sur l'hypothèse que tous les montants utilisés pour calculer le TRI sont exprimés en euros; et
Valeur de Marché désigne la valeur de marché, basée sur un échange de tout Instrument entre parties consentantes
et éclairées dans le cadre d'une opération à des conditions normales, telles que déterminées raisonnablement par un
Expert. Pour déterminer la Valeur de Marché d'un Instrument, l'Expert applique la formule suivante: (i) la valeur cible
représente la valeur présente de laquelle ont été retranchés tous les mouvements de trésorerie anticipés issus de cet
actif (net de toutes les dettes existantes ou contingentes et les coûts estimés de vente), sans tenir compte des fluctuations
ou aberrations du marché temporaires, et en supposant l'existence d'un projet de cession dudit actif ne reposant pas sur
des délais de réalisation excessifs, étant suppose que le cash flow sera réalise sur une période de temps qui n'est pas
supérieure à (a) quatre (4) années ou (b) la fin du Pacte d'Actionnaires (avec le taux d'escompte déterminé en prenant
en compte le risque des actifs évalués et les coûts usuels de financement de ces actifs, entre autres facteurs), à moins que
des raisons impérieuses ne requièrent le contraire, (ii) toutes les évaluations doivent être faites en tenant compte les
facteurs qui pourraient raisonnablement affecter le prix de vente des actifs en question, y compris, si c'est approprié,
l'existence d'un bloc de contrôle, l'impact anticipé sur les prix de marché actuel d'une vente immédiate, l'absence d'un
marché pour de tels actifs, et l'impact sur la valeur actuelle de facteurs tels que la période de temps avant que toute vente
pourrait devenir possible et le coût et la complexité de telles ventes. Pour les besoins du Pacte d'Actionnaires, toutes les
évaluations faite par un Expert seront définitives, exception faite en cas d'erreur manifeste. En déterminant la Valeur de
Marché, l'Expert peut obtenir et se fier à toute information fournie par une source ou des sources dont on peut raison-
nablement s'attendre qu'elles soient fiables.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accorder pouvoir et autorisation à tout gérant du Gérant Commandité ou à tout employé de
Colony Luxembourg S.à r.l. afin de procéder individuellement et sous leur seule signature, pour le compte de la Société,
à l'inscription (i) de la division des actions conformément à la troisième résolution ci-dessus et (ii) de la conversion des
actions de la Société en Actions de Classe B et Actions de Classe C en vertu de la quatrième résolution ci-dessus, dans
le registre d'actionnaires de la Société, et afin de procéder à toutes les formalités afférentes (y inclus, afin d'éviter tout
doute, l'enregistrement et la publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, émoluments et charges, de quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en vertu du
présent acte sont estimés à approximativement deux mille euros (EUR 2.000).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes et en cas de distorsions
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, connus du notaire par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, les dites personnes ont signé avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: M. NEZAR, S. LECOMTE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1
er
août 2012. Relation: LAC/2012/36740. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
113976
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U X E M B O U R G
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Référence de publication: 2012104949/1308.
(120143328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Luxmedica S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9763 Marnach, 33A, Schwaarzenhiwwelstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 73.172.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012109784/10.
(120148343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Luxon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 142.276.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 23 août 2012.
Référence de publication: 2012109785/10.
(120148327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Gibrela S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 149.858.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de ALICE MANAGEMENT S.A., société anonyme,
R.C.S. Luxembourg B151921, ayant son siège social au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 23 juillet 2012
que son représentant permanent auprès de GIBRELA S.A., maître Quentin RUTSAERT, à été remplacé avec effet immédiat
par monsieur Gabor KACSOH, résidant professionnellement au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de BEATRICE MANAGEMENT S.A., société
anonyme, R.C.S. Luxembourg B151931, ayant son siège social au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 23
juillet 2012 que son représentant permanent auprès de GIBRELA S.A., maître Quentin RUTSAERT, à été remplacé avec
effet immédiat par monsieur Gabor KACSOH, résidant professionnellement au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de CLAIRE MANAGEMENT S.A., société ano-
nyme, R.C.S. Luxembourg B151898, ayant son siège social au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 23 juillet
2012 que son représentant permanent auprès de GIBRELA S.A., maître Quentin RUTSAERT, à été remplacé avec effet
immédiat par monsieur Gabor KACSOH, résidant professionnellement au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012110737/22.
(120150109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Marguerite Wind Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 165.719.
<i>Rectificatif annule et remplace le dépôt du 10/07/2012 réf: L120117154i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
<i>Pour Marguerite Wind Germany SARL
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012109786/12.
(120148832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Marguerite Thermal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 163.087.
<i>Rectificatif annule et remplace le dépôt du 10/07/2012 réf: L120117155i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Marguerite Thermal SARL
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012109787/12.
(120148835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Marguerite Waste Polska S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 164.467.
<i>Rectificatif annule et remplace le dépôt du 09/07/2012 réf: L120116714i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Marguerite Waste Polska SARL
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012109788/12.
(120148833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
First Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 165.751.
EXTRAIT
L'associé unique, dans ses résolutions du 24 août 2012 a nommé un nouveau gérant:
- Monsieur Gregory SHEPPARD, 7, rue Kremerich, L-6133 Junglinster, gérant.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'associé unique, dans ses résolutions du 24 août 2012 a renouvelé le mandat du gérant:
- Monsieur Richard HAWEL, 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg, gérant.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 27 août 2012.
<i>Pour FIRST RESIDENTIAL S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012110205/18.
(120148974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Marguerite Wind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 163.075.
<i>Rectificatif annule et remplace le dépôt du 09/07/2012 réf: L120116715i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Marguerite Wind SARL
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012109789/12.
(120148834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Matterhorn Capital Data Centre Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 100.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.492.
Il résulte d'une erreur comptable dans les comptes annuels pour l'exercice social 2010 qui se terminant le 31 décembre
2010 et ils été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 31 octobre 2011 sous le numéro de
référence L110163014.50. Les comptes ont été modifiées en conséquence.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait au Luxembourg, le 24 aout 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012109792/15.
(120148766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Meridiam Infrastructure Projects, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 164.188.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Meridiam PGGM DIF Infrastructure D1 S.à r.l.
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012109793/11.
(120148837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.220.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 96.380.
Suite à la décision de l'Associé Unique, le siège social de la Société a été transféré du 18-20, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, avec effet au 17 Août 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l.
Jean-Jacques Josset
<i>Manager Bi>
Référence de publication: 2012109794/15.
(120148753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Merrill Lynch Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.502.
Par décision de l'Associé Unique en date du 21 Août 2012, le siège social de la Société a été transféré du 18-20, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 17 Août 2012.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Merril Lynch Luxembourg Investments S.à r.l.
Jean-Jacques Josset
<i>Manager Bi>
Référence de publication: 2012109795/15.
(120148754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Ecore Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 19.793.
L'an deux mil douze, le seize juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée Ecore
Luxembourg S.A., ayant son siège social au 462, Route de Longwy à L-4832 Rodange, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous
la section B et le numéro 19.793 (ci-après la «Société»),
constituée par acte de Maître Jean-Paul HENCKS, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 14 octobre 1982, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 305 de l'année 1982, et les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par acte du notaire instrumentaire, le 23 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
1676 le 4 juillet 2012.
L'assemblée est présidée par Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement au 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, avec même adresse pro-
fessionnelle.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec même adresse professionnelle.
Les membres du bureau sont tous ici présents et acceptant.
L'actionnaire unique représenté à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par lui ont été portées sur une liste
de présence signée par le mandataire de l'actionnaire unique représenté, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence après avoir été signée «ne
varietur» par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée la procuration émanant de l'actionnaire
unique représenté à la présente assemblée, signée «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Madame le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Qu'il résulte de la liste de présence précitée que toutes les cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix (5.490) actions
d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) représentant la totalité du capital social de la Société d'un montant
de cinq millions quatre cent quatre-vingt-dix mille euros (5.490.000.- EUR), sont dûment représentées à la présente
assemblée.
Que l'actionnaire unique déclare avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.
Que l'assemblée est en conséquence, régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les différents points
figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit sans convocation préalable.
II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix (5.490) actions existantes de la Société;
2. Remplacement des cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix (5.490) actions sans désignation de valeur nominale de la
Société par cinq millions quatre cent quatre-vingt-dix mille (5.490.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR)
chacune;
3. Augmentation de capital par incorporation de créance à concurrence de deux millions cent quatre-vingt-huit mille
cent quarante-quatre euros (2.188.144.- EUR), en vue de porter le capital social de son montant actuel de cinq millions
quatre cent quatre-vingt-dix mille euros (5.490.000.- EUR) à sept millions six cent soixante-dix-huit mille cent quarante-
quatre euros (7.678.144.- EUR), par l'émission de deux millions cent quatre-vingt-huit mille cent quarante-quatre
(2.188.144) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune,
à souscrire au pair et à libérer intégralement par l'actionnaire unique par la conversion en capital et l'incorporation au
capital jusqu'à concurrence de deux millions cent quatre-vingt-huit mille cent quarante-quatre euros (2.188.144.- EUR)
d'une créance que cet actionnaire unique a sur la Société, le tout sur le vu d'un rapport d'un réviseur d'entreprises;
4. Modification subséquente de l'article 6.1. des statuts;
5. Modification du registre des actions de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec pouvoir
et autorité donnés à tout administrateur de la Société afin d'effectuer au nom de la Société, par sa seule signature,
l'enregistrement des actions nouvellement émises dans le registre des actions de la Société;
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6. Divers.
Ensuite l'assemblée après s'être reconnue régulièrement constituée, a abordé l'ordre du jour et après avoir délibéré
a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix (5.490) actions exi-
stantes de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de remplacer les cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix (5.490) actions sans désignation de valeur
nominale de la Société par cinq millions quatre cent quatre-vingt-dix mille (5.490.000) actions d'une valeur nominale d'un
euro (1.- EUR) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de deux millions cent quatre-vingt-huit mille cent quarante-
quatre euros (2.188.144.- EUR),
en vue de porter le capital social de son montant actuel de cinq millions quatre cent quatre-vingt-dix mille euros
(5.490.000.- EUR) à sept millions six cent soixante-dix-huit mille cent quarante-quatre euros (7.678.144.- EUR),
par l'émission de deux millions cent quatre-vingt-huit mille cent quarante-quatre (2.188.144) actions nouvelles d'une
valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune,
à souscrire au pair et à libérer intégralement par l'actionnaire unique par la conversion en capital et l'incorporation au
capital jusqu'à concurrence de deux millions cent quatre-vingt-huit mille cent quarante-quatre euros (2.188.144.- EUR)
d'une créance que cet actionnaire unique a sur la Société, le tout sur le vu d'un rapport d'un réviseur d'entreprises.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée constate que l'actionnaire unique, détenant l'intégralité du capital social de la Société, est représenté à la
présente assemblée, et a décidé l'augmentation de capital par apport autre qu'en numéraire, que dès lors l'augmentation
de capital peut être souscrite par l'actionnaire unique de la Société.
<i>Souscriptioni>
Est alors intervenu Madame Corinne PETIT, précitée, agissant en sa qualité de mandataire de Ecore B.V., une société
de droit néerlandais, ayant son siège social à Gustav Mahlerplein 102, NL-1082MA Amsterdam et enregistrée auprès du
Chamber of Commerce d'Amsterdam sous le numéro 33236790, en vertu d'une procuration donnée à Rodange (Grand
Duché de Luxembourg) le 12 juillet 2012.
Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de l'actionnaire unique et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel ès-qualité qu'il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance
des statuts de la Société et de la situation financière de la société Ecore Luxembourg S.A., et a déclaré vouloir souscrire
au pair, aux deux millions cent quatre-vingt-huit mille cent quarante-quatre (2.188.144) actions nouvelles d'une valeur
nominale d'un euro (1.- EUR) chacune, émises suite à l'augmentation de capital qui précède.
<i>Libérationi>
L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la Société, accepte la souscription des deux millions cent quatre-
vingt-huit mille cent quarante-quatre (2.188.144) actions nouvelles par le susdit souscripteur,
lequel, représenté par Madame Corinne PETIT, précitée, a libéré intégralement la souscription des deux millions cent
quatre-vingt-huit mille cent quarante-quatre (2.188.144) actions nouvelles par la conversion en capital et l'incorporation
au capital jusqu'à concurrence de deux millions cent quatre-vingt-huit mille cent quarante-quatre euros (2.188.144.- EUR),
d'une créance certaine, liquide et exigible que le souscripteur a sur la société Ecore Luxembourg S.A..
Lequel apport a fait l'objet d'un rapport en date du 12 juillet 2012 et établi préalablement aux présentes par le réviseur
d'entreprises, la société anonyme dénommée «Audit & Consulting Services S.à r.l.», établie et ayant son siège social au
9-11, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 151.342.
Lequel rapport établi conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983, conclut que:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports d'un montant de EUR 2.188.144 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie, c'est-à-dire 2.188.144 actions d'une valeur nominale de EUR 1 chacune.»
Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.
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<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier l'article 6.1. des statuts de la Société, afin de
lui donner la nouvelle teneur suivante:
« Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital souscrit est fixé à sept millions six cent soixante-dix-huit mille cent quarante-quatre euros (7.678.144.-
EUR), représenté par sept millions six cent soixante-dix-huit mille cent quarante-quatre (7.678.144) actions d'une valeur
nominale d'un euro (1.- EUR) chacune (ci-après désignée ensemble les «Actions» et chacune désignée comme une «Ac-
tion»).»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société afin de refléter les changements effectués ci-dessus
et mandatent et autorisent par la présente tout administrateur de la Société afin d'effectuer pour le compte de la Société,
par sa seule signature, l'enregistrement des actions nouvellement émises dans le registre des actions de la Société et de
prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.
<i>Clôture de l'assembléei>
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que les
conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société ou être mis à sa charge,
suite au présent acte, est estimé approximativement à trois mille cent euros (3.100.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg aux lieu et date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.
Signé: C. Petit, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juillet 2012. LAC/2012/34705. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012110671/136.
(120149815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Lireto Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, roue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 98.464.
L'an deux mille douze, le vingt-quatre juillet.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LIRETO INVEST S.A.», avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 11 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 226 du 25 février 2004 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié
du 13 mars 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg, 101, rue Cents.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 101, rue Cents.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Annick BRAQUET, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg, 101, rue Cents.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
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Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
- Refonte intégrale des statuts sans modification de l'objet social.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, sans modification de l'objet social, comme suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination.
1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).
1.2 La Société existe sous la dénomination de «LIRETO INVEST S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra
pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-
tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.
2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)
de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
4.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.
4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.
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Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à EUR 26.285.000.-(vingt-six millions deux cent quatre-vingt-cinq mille euros)
représenté par 26.285 (vingt-six mille deux cent quatre-vingt-cinq) actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR
1.000.-(mille euros) chacune.
5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de
l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.
6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.
6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.
Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.
7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-
blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de
la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième mercredi du mois
d'avril, à 10.30 heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de
l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Les actionnaires seront convoqués par le Conseil d'administration ou par tout mandataire désigné par le Conseil. La
convocation pourra être effectuée par écrit, lettre recommandée, télégramme, télécopie ou email. Elle devra préciser le
lieu, l'heure de l'assemblée et son ordre du jour.
8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée
Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.
8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
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Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique, ou par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois
(3) membres; le nombre exact ainsi que leur rémunération le cas échéant étant déterminé par l'Associé Unique, ou en
cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire
(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs
(Administrateurs A et Administrateurs B).
9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée
Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).
9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et
peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
En cas d'absence du président du Conseil d'Administration, les membres du Conseil d'Administration désignent, à la
majorité et parmi les membres présents, un président de séance.
10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs, ou
d' un administrateur de catégorie A et d‘un administrateur de catégorie B dans le cas où des catégories d'administrateurs
sont créées, ou d'un mandataire désigné par le Conseil d'Administration au lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou
les personnes convoquant la réunion déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail
contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. Si tous les administrateurs sont présents ou représentés, et déclarent avoir été dûment convoqués
et/ou informés de l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'Administration, la réunion du Conseil d'Administration
pourra être tenue sans convocation préalable Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil
d'Administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil d'Administration.
10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un
autre administrateur comme son mandataire. Si des catégories d'administrateurs sont créées, le mandat pourra être
donné abstraction faite de la catégorie à laquelle appartient l'administrateur désirant se faire représenter.
10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont
présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si des catégories d'administrateurs ont été créées,
un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B doivent au minimum être présents ou représentés
pour que les délibérations soient valablement prises. Si le quorum n'est pas obtenu lors de la réunion, les administrateurs
présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure.
10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.
Dans le cas où des catégories d'administrateurs existent, la majorité devra être atteinte au sein de chaque catégorie. Au
cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.
10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence
téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.
10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise
par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du
Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.
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12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution
de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux
administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature
conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B, ou par la signature unique de toute personne à qui de tels
pouvoirs de signature auraient été délégués par le Conseil d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui lui
sont conférés.
Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou
invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire
de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.
Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,
par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.
15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
la même année.
Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.
17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer
des dividendes le cas échéant, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.
Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés par l'Assemblée Générale extraordinaire,
dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.
Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes sont évalués à environ EUR 1.800.-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. SIEBENALER, S. WOLTER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35898. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012110300/255.
(120149288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Monier Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 148.539.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.
Harbourmaster Capital Management Limited a démissionné de ses fonctions de délégué à la gestion journalière de la
Société avec effet au 2 avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2012.
Monier Holdings S.C.A.
Par procurations
Signatures
Référence de publication: 2012109796/16.
(120148841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Mundipharma IT Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 157.232.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012109797/9.
(120148403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
My Home Mag, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3588 Dudelange, 3, rue Lauenbourg.
R.C.S. Luxembourg B 144.382.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012109798/10.
(120148348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
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Management Associates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 139.770.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 21 mars 2012i>
6. Divers
.....
6.2. Le Conseil d'Administration prend acte du changement d'adresse des administrateurs suivants:
Monsieur Philippe de Traux: Route du Bélier 29, CH-1663 Moléson-Village
Monsieur Daniel Haas: Val Ste Croix 84, L-1370 Luxembourg-Belair
Signatures
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Référence de publication: 2012109799/15.
(120148243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Marguerite Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 162.622.
<i>Rectificatif annule et remplace le dépôt du 09/07/2012 réf: L120116713i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Marguerite Holdings SARL
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012109800/12.
(120148836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Romerinvest S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 30.452.
EXTRAIT
Concernant la société ROMERINVEST S.A., n° de Registre de Commerce Luxembourg B30452, avec siège social au
4 avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, le siège de la société a été dénoncé avec effet immédiat et la convention
de domiciliation conclue entre la société et FIDUCIAIRE PREMIER LUXEMBOURG S.A. a également été dénoncé avec
effet immédiat.
Fait à Luxembourg, le 30 mars 2012.
<i>Pour FIDUCIAIRE PREMIER LUXEMBOURG S.A.
Fiduciaire d'Expertises Comptables et Fiscales
i>Signature
Référence de publication: 2012109892/15.
(120148530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Milai Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 107.534.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 3 juillet 2012i>
1. Mme Virginie DOHOGNE a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profession-
nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.
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Luxembourg, le 24 août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MILAI FINANCE S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012109811/16.
(120148800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Millenium Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 87.300.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012109813/11.
(120148518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Mira Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5753 Frisange, 35, Parc Lesigny.
R.C.S. Luxembourg B 156.195.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Le présent dépôt remplace le dépôt initial au RCS inscrit sous le numéro L120067187
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Frisange, le 24 août 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012109814/13.
(120148756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Mopoli Luxembourg S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 20.720.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 21 mars 2012i>
7° Divers
Le Conseil d'Administration prend acte du changement d'adresse des administrateurs suivants:
- Monsieur Philippe de Traux: Route du Bélier 29, CH-1663 Moléson-Village
- Monsieur Daniel Haas: Val Ste Croix 84, L-1370 Luxembourg-Belair
Signatures
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Référence de publication: 2012109820/14.
(120148676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Mittelmeer Kreuzfahrt Schiffe (M.K.S.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 82.053.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012109815/11.
(120148219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Mittelmeer Kreuzfahrt Schiffe (M.K.S.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 82.053.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012109816/11.
(120148220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
MLS Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 154.862.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012109817/9.
(120148781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Financière Daunou 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 109.140.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 4 juin 2012 les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Dominique Robyns, Administrateur de catégorie B, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Alexandre Prost-Gargoz, Administrateur de catégorie B, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Michel Paris, Administrateur de catégorie A, avec adresse au 232, Rue de Rivoli, 75001 Paris, France;
- Laurent Rivoire, Administrateur de catégorie A, avec adresse au 232, Rue de Rivoli, 75001 Paris, France;
- Stéphane Roussilhe, Administrateur de catégorie B, avec adresse au 232, Rue de Rivoli, 75001 Paris, France;
- Christian Voegeli, Administrateur de catégorie B, avec adresse au 220, Bureaux de la coline, 92213 St Cloud, France;
- Eric Keff, Administrateur de catégorie B, avec adresse au 220, Bureaux de la coline, 92213 St Cloud, France.
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
2. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agrée de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., avec siège social
au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Référence de publication: 2012110708/23.
(120149926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Mon Cadeau s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange, 34, avenue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 25.201.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012109818/9.
(120148734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
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Motorway-Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 30.047.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012109821/9.
(120148606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
MSP Emea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 168.110.
EXTRAIT
En date du 2 avril 2012, la résolution suivante a été adoptée par l'actionnaire unique de la Société:
- Le siège social de la Société est transféré avec effet au 13 avril 2012 du 19, rue de Bitburg, L-1273 Luxembourg au
63, avenue de la gare, L-1611 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 août 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Natacha Hainaux
Référence de publication: 2012109823/16.
(120148564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
MSP Northern America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 168.113.
EXTRAIT
En date du 2 avril 2012, la résolution suivante a été adoptée par l'actionnaire unique de la Société:
- Le siège social de la Société est transféré avec effet au 13 avril 2012 du 19, rue de Bitburg, L-1273 Luxembourg au
63, avenue de la gare, L-1611 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 aout 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Natacha Hainaux
Référence de publication: 2012109824/16.
(120148543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Fragrance Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 144.183.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 27 janvier 2012 qu'Eaton Square Investment Holdings
Limited a transféré 230 parts sociales, ayant une valeur nominale de 0,05 euro chacune, à BI-Invest Compartment Fund,
SiCAV-SIF, une société d'investissement à capital variable-SICAV organisée sous la forme d'un fond d'investissement
spécialisé, ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.312.
Désormais, les associés de la Société sont tes suivants:
- Investindustrial III L.P. détient 125,000 parts sociales;
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- Investindustrial IV L.P. détient 113 601 parts sociales;
- BI-Invest Compartment Fund SICAV-SIF détient 10 751 parts sociales; et
- Upper Brook Street Investments II LLP détient 648 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012110710/23.
(120149579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Mutualité des P.M.E., Société Coopérative,
(anc. Mutualité d'Aide aux Artisans).
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 4.556.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MUTUALITE DES P.M.E.
Référence de publication: 2012109825/10.
(120148743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Myla S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 263, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 143.434.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MYLA S.à r.l.
A. WAJSBROT / M. WAJSBROT
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012109826/12.
(120148737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Netzaberg Luxembourg SPS 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 133.222.
<i>Dépôt rectificatif au dépôt n° L120102116 du 20/06/2012i>
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012109827/11.
(120148200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
The Turquoise Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 124.999.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue au siège social le 22 mai 2012 a adopté les résolutions suivantes:
1. L'assemblée a ré-élu aux fonctions d'Administrateurs pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale
annuelle de 2013.
- Monsieur Alexandre Labbe, (demeurant à F-92987 Paris La Défense, 17 Cours Valmy, France),
- Monsieur Benoni Dufour, (demeurant à L-5713 Aspelt, 15 Op der Sank, Luxembourg),
- Monsieur Lionel Erdely (demeurant à NY-10020 New York, 1251 Avenue of the Americas, Etats-Unis d'Amérique),
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- Monsieur Lionel Paquin (demeurant à F-92987 Paris La Défense, 17 Cours Valmy, France),
- Monsieur Lior Segev (demeurant à NY-10020 New York, 1251 Avenue of the Americas, Etats-Unis d'Amérique) et
- Monsieur Mathieu Vaissié (demeurant à F-92987 Paris, 17 Cours Valmy, France).
2. L'assemblée a ré-élu Deloitte Audit dont le siège social se situe 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg à la fonction
de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an se terminant à l'Assemblée Générale Annuelle de 2013.
<i>Pour The Turquoise Fund
i>HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012110991/21.
(120149626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Neif Ha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 529.050,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 165.976.
<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administrationi>
Après avoir délibéré, les Administrateurs décident, à l'unanimité:
- de nommer Serge de Ceuninck, né le 18 mai 1961 à Seraing (Belgique) avec adresse au 34A, Boulevard de la Grande
Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, au poste de gérant pour une durée indéterminée en remplacement de Monsieur
Jérôme Wunsch.
La présente résolution prend effet au 15.05.2012.
Pour extrait
FIDUPAR
Référence de publication: 2012109828/16.
(120148705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
New Generation Investments Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2540 Senningerberg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 136.338.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2012.
Référence de publication: 2012109829/10.
(120148350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Euro Motors S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 139.486.
In the year two thousand and ttwelve, on the thirty-first of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
International Motor Holdings B.V., a private limited liability company incorporated and organised under the laws of
the Netherlands, having its registered office at Herikerbergweg 126, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, the Netherlands,
registered with the Trade Register of the Chamber of Commerce for Amsterdam under number 31041905 (IMH BV),
hereby represented by Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal on July 26
th
, 2012.
Such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. IMH BV is the sole member (the Sole Member) of EURO MOTORS SARL, a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 51,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
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Commerce and Companies under number B 139.486, incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Paul BETTIN-
GEN, notary then residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg) on May 20
th
, 2008, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1700, dated July 10
th
, 2008. The articles of association of the Company
have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxem-
bourg, dated December 9
th
, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 451, dated
March 3
rd
, 2009 (the Company).
II. The Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by
one thousand two hundred and fifty (1,250) shares in registered form, having a par value of ten euro (EUR 10.-) each.
III. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company with immediate effect and putting of the Company into liquidation;
2. Granting discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandate;
3. Appointment of MAYFAIR TRUST S.à r.l. as liquidator of the Company;
4. Determination of the powers and duties of the liquidator of the Company; and
5. Miscellaneous.
IV. These facts having been exposed and recognized as true by the Sole Member, acting through its proxyholder, the
appearing party has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Sole Member resolves to grant full discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandate.
<i>Third resolutioni>
The Sole Member resolves to appoint MAYFAIR TRUST S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 112.769, as liquidator of the
Company (the Liquidator).
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Member resolves that the Liquidator will prepare a detailed inventory of the Company's assets and liabilities,
that the Liquidator will have the broadest powers pursuant to the Luxembourg law on commercial companies of August
10, 1915, as amended (the Law) to perform his/its duties (including without limitation to dispose of the Company's assets)
and that the Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Liquidator.
For such a purpose, the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those
referred to in article 145 of the Law.
The Liquidator may, under his/its sole responsibility, delegate his/its powers for specific defined operations or tasks,
to one or several persons or entities.
The Liquidator shall be authorised to make, in his/its sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds
(boni de liquidation) to the Sole Member as he/it deems fit, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand four hundred euro
(EUR 1,400).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French version, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the representative of the appearing party, the said representative signed together
with the notary the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et un juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
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International Motor Holdings B.V., une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit néerlandais,
ayant son siège social à Herikerbergweg 126, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, Pays-Bas, immatriculée auprès du Registre
de la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 31041905 (IMH BV), ici représentée par Madame Corinne
PETIT, employée privée, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé le 26 juillet 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. IMH BV est l'associé unique (l'Associé Unique) d'EURO MOTORS SARL, une société à responsabilité limitée con-
stituée et régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 139.486, constituée par un acte de Maître Paul BETTINGEN, notaire alors de résidence à Niederanven (Grand
Duché de Luxembourg) le 20 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1700, en
date du 10 juillet 2008. Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte de Maître
Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 451 en date du 3 mars 2009 (la Société).
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix euros (10.-
EUR) chacune.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Dissolution de la Société avec effet immédiat et mise en liquidation de la Société;
2. Décharge à accorder aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat;
3. Nomination de MAYFAIR TRUST S.à r.l. en qualité de liquidateur de la Société;
4. Détermination des pouvoirs et devoirs du liquidateur de la Société; et
5. Divers.
IV. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Associé Unique, représenté par son mandataire, la partie comparante a
prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de donner pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer MAYFAIR TRUST S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand Duché of Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.769, en qualité de liquidateur de la Société
(le Liquidateur).
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide que le Liquidateur dressera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société, que le
Liquidateur sera investi des pouvoirs les plus étendus en vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la Loi), afin
d'accomplir ses fonctions (y inclus le droit de disposer sans limite des actifs de la Société) et que la Société sera engagée
vis-à-vis des tiers par la signature unique du Liquidateur.
A ces fins, le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et accomplir toutes les opérations, y inclus ceux prévus
par l'article 145 de la Loi.
Le Liquidateur pourra, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs manda-
taires pour des opérations ou actes spécifiques.
Le Liquidateur est autorisé, à sa seule discrétion, à payer des avances sur les bonis de liquidation à l'Associé Unique,
et ce conformément à l'article 148 de la Loi.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre la version anglaise et la
version française, la version anglaise fera foi.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête du présent acte.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 août 2012. LAC/2012/37252. Reçu douze euros (12.- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012110701/136.
(120149843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Venus, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 103.046.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 30 juillet 2012i>
L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Patrick Wagenaar, Jean-Michel Gelhay et Madame Angélique Mandervelt en qualité d'adminis-
trateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013,
2. de réélire KPMG Luxembourg S.à.r.l. (anciennement KPMG Audit S.à.r.l., Luxembourg), avec siège social au 9, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 28 août 2012.
<i>Pour VENUS
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Valérie GLANE / Corinne ALEXANDRE
<i>Fondé de pouvoir / -i>
Référence de publication: 2012111020/20.
(120150032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Nord Lounge S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9233 Diekirch, 37, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 113.316.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 24/08/2012.
<i>Pour la société
i>C.F.N. GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012109833/17.
(120148464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Noblestar A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 19.650.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 24 août 2012
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012109831/9.
(120148750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
NPG Wealth Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.727.450,40.
Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 68.938.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
2 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 407 du 3 juin 1999.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NPG WEALTH MANAGEMENT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012109836/14.
(120148430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Opera House, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 169.226.
L’Associé unique accepte la démission de Madame Noeleen GOES-FARRELL de ses fonctions de gérant avec effet à
partir du 27 juillet 2012.
L’Associé unique décide de nommer Monsieur Mark LE TISSIER, né le 24 avril 1963 à Guernesey, avec adresse pro-
fessionnelle au 75 Parc d’activités L-8308 Capellen, Grand-duché de Luxembourg, en tant que gérant avec effet au 27
juillet 2012, pour une période indéterminée.
Pour Extrait
La Société
Référence de publication: 2012109846/14.
(120148726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Hexagone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.800,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 139.149.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les Actionnaires de la Société datées du 29 juin 2012 que:
PriceWaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, a été élu en tant
que Réviseur d'Entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.
Au 29 juin 2012, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Aviva Investors Properties Europe S.A., ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- John-Paul McKeon, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
Pour extrait conforme
A Luxembourg, le 27 Août 2012.
Référence de publication: 2012110234/19.
(120149153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
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Orizon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 40.775.000,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 117.302.
I. Le siège social de l'associé Silverfleet Fourth Nominees Limited a changé et est à présent au 5, Fleet Place, EC4M
7RD Londres, Royaume-Uni
II. Le siège social de l'associé Silverfleet PSPS Nominees Limited a changé et est à présent au 5, Fleet Place, EC4M 7RD
Londres, Royaume-Uni
III. Le siège social de l'associé Silverfleet BOS Nominees Limited a changé et est à présent au 5, Fleet Place, EC4M 7RD
Londres, Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2012.
Référence de publication: 2012109837/16.
(120148557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
PFCE Top Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.166.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 95.703.
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth of August.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CBRE PFCE Management Limited, a partnership governed by the laws of Guernsey, having its registered office at
Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered at the Guernsey Register under the number
37726, acting in its capacity as General Partner of “CBRE Property Fund Central Europe LP”, a limited partnership
governed by the laws of Guernsey, with registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1
3QL, registered at the Guernsey Register under the number 399,
hereby represented by Gianpiero SADDI, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Guernsey on August 14, 2012.
The said proxy, signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party is the sole partner of "PFCE Top Holdco S.à r. l.", société à responsabilité limitée, with registered
office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, incorporated by deed of Me Jean-Joseph WAGNER, residing in Sanem
on September 12, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1065 of October 14
th
, 2003, and modified last time by deed of Me Martine SCHAEFFER, residing in Luxembourg, on November 23, 2011,
published at the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 26 of January 4
th
, 2012
The capital of the company is fixed at two million one hundred twenty-six thousand euro (2,126,000.-EUR) represented
by two thousand one hundred twenty-six (2,126) shares, with a nominal value of one thousand euro (1,000.- EUR) each,
entirely paid in.
The appearing party takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The appearing sole shareholder resolves to increase the corporate share capital by an amount of forty thousand euro
(40,000.- EUR),
so as to raise it from its present amount of two million one hundred twenty-six thousand euro (2,126,000.- EUR) to
two million one hundred sixty-six thousand euro (2,166,000.- EUR),
by issuing forty (40) new shares with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each, having the same rights and
obligations as the existing parts.
<i>Subscription and Liberationi>
The appearing sole shareholder declares to subscribe to the forty (40) new shares and to pay them up, fully in cash,
at its par value of one thousand euro (1,000,- EUR), so that the amount of forty thousand euro (40,000.- EUR) is at the
free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
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L
U X E M B O U R G
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of capital,
which shall henceforth have the following wording:
" Art. 6. The capital is set at two million one hundred sixty-six thousand euro (2,166,000.- EUR) represented by two
thousand one hundred sixty-six (2,166) shares of a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each."
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française
L'an deux mille douze, le quatorze aout.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
CBRE Global Investors PFCE Management Limited, une société constituée sous le droit de Guernesey, avec siège social
à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY13QL, inscrite au Registre de Guernsey sous le numéro
37726, agissant en sa qualité de General Partner de «CBRE Property Fund Central Europe LP», un «limited partnership»
régie par le droit de Guernesey, avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY13QL,
inscrit au Registre de Guernesey sous le numéro 399,
ici représentée par Gianpiero SADDI, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration
délivrée à Guernesey, le 14 août 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui
suit:
La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée «PFCE Top Holdco S.à r.l.», avec
siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Me Jean-Joseph WAGNER, de
résidence à Sanem, en date du 12 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1065 du 14 octobre 2003, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Me Martine SCHAEFFER,
de résidence à Luxembourg en date du 23 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 26 du 4 janvier 2012.
Le capital social de la société est fixé à deux million cent vingt-six mille euros (2.126.000,- EUR) représenté par deux
mille cent vingt-six (2.126) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
L’associée unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de quarante mille euros (40.000,-
EUR),
afin de le porter de son montant actuel de deux millions cent vingt-six mille euros (2.126.000,- EUR) à deux millions
cent soixante-six mille euros (2.166.000,- EUR),
par l’émission de quarante (40) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Et à l'instant, les quarante (40) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) ont été
souscrites par l’associé unique et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant de quarante mille euros
(40.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
“ Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions cent soixante-six mille euros (2.166.000,- EUR) représenté par deux
mille cent soixante-six (2.166) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune. “
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U X E M B O U R G
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 août 2012. LAC/2012/39182. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2012.
Référence de publication: 2012109865/105.
(120148537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Immobilière de Gestion Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 27.858.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 4 avril 2012 à Luxembourgi>
1. Le mandat de commissaire de la société Montbrun Révision Sàrl expire en 2012 et n'est pas renouvelé.
2. L'Assemblée nomme comme nouveau Commisaire, la société AUDITEX Sàrl, 3A, Boulevard Prince Henri L-1724
Luxembourg, son mandat portant sur l'approbation des comptes au 31 décembre 2011. Auditex est nommé pour une
période de 5 ans, son mandat prendra fin a l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2017.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012111269/15.
(120150199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Orient-Express Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 81.452.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 95.988.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique prise en date du 14 août 2012 que:
Mr. Sanjay KALIDAS, résidant au 10, Uphill Grave, Mill Hill, GB - NW74NJ London a démissionné de ses fonctions de
gérant de catégorie A de la société avec effet au 14 août 2012.
Mr. David WILLIAMS, résidant au 555 Madison Avenue, 24
th
Floor, 10022 New York, USA, né le 13 juin 1954 à
Londres en Angleterre et de nationalité anglaise a été nommé en tant que gérant de catégorie A de la société avec effet
au 14 août 2012 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 28 août 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2012111355/20.
(120150186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
114000
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Euro Motors S.à.r.l.
Financière Daunou 1 S.A.
First Residential S.à r.l.
Fragrance Holdings I S.à r.l.
Gibrela S.A.
Hexagone S.à r.l.
Immobilière de Gestion Financière S.A.
Lireto Invest S.A.
Luxmedica S.A.
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Management Associates S.A.
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Marguerite Thermal S.à r.l.
Marguerite Waste Polska S.à r.l.
Marguerite Wind Germany S.à r.l.
Marguerite Wind S.à r.l.
Matterhorn Capital Data Centre Group S.à r.l.
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Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l.
Merrill Lynch Luxembourg Investments S.à r.l.
Milai Finance S.A.
Millenium Financière S.A.
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Mittelmeer Kreuzfahrt Schiffe (M.K.S.) S.A.
Mittelmeer Kreuzfahrt Schiffe (M.K.S.) S.A.
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Monier Holdings S.C.A.
Mopoli Luxembourg S.A.
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PFCE Top Holdco S.à r.l.
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Venus