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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2374
24 septembre 2012
SOMMAIRE
4IP Real Estate Securities Fund . . . . . . . . .
113950
Blackfont Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113935
Cifi International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113951
Com3 Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113940
DiPiU Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113947
E.P. Euro Partner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113948
Firkin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113949
Forum Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113932
H&F Nugent Lux Holdco S.à r.l. . . . . . . . . .
113906
Hollen Residential S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
113949
Horst Heydasch Dummy Block G.m.b.H.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113928
I.B.C. Györ Luxemburg 2 S.A. . . . . . . . . . . .
113952
Imagine Cyber Group S.A. . . . . . . . . . . . . . .
113952
IMC Asset Management Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113936
KKR Columba Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
113932
OCEA et Compagnie S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
113906
Ocean Sky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113931
Ocean Sky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113931
Oil & Gas Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113931
OMNIUM TECHNIC BUILDING OPERA-
TIONS Europäische Gesellschaft für die
Leistungs- und Kostenoptimierung ge-
bäudetechnischer Anlagen . . . . . . . . . . . . .
113931
Opera House Music . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113931
Pagasol Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113940
Pandia Equity Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
113932
PanSilva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113934
PanSilva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113935
PanSilva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113934
Panthera/Funding Lux 1 S. à r.l. . . . . . . . . .
113933
Panthera/Funding Lux 1 S. à r.l. . . . . . . . . .
113933
Panthera/Funding Lux 1 S. à r.l. . . . . . . . . .
113933
Panthera/Funding Lux 1 S. à r.l. . . . . . . . . .
113934
Pearl Luxury Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113935
P.E. Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113932
PFCE Middle Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
113940
PFCE Top Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
113940
Pfizer Asset Management Luxembourg
Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113941
Piccoletto S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113941
Pigeza S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113941
Pinkerton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113935
Plantation Nord-Sumatra ltd S.A. . . . . . . .
113941
Plaza Savrow Property S.à r.l. . . . . . . . . . . .
113936
Poleol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113941
Prestige Développement S.A. . . . . . . . . . . .
113942
Prestige Développement S.A. . . . . . . . . . . .
113942
Professional Investment Consultants (Eu-
rope) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113946
Promodif S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113947
Proni Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113947
Propolis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113947
Queiroz Galvão Oil & Gas International S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113948
Rasenberger Toschek Advisors GmbH . . .
113948
Richelieu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113948
Roma Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113949
Rowan Offshore Luxembourg S.à r.l. . . . . .
113949
Sopares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113942
Terrasia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113934
113905
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U X E M B O U R G
OCEA et Compagnie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 111.329.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 23 août 2012.
Référence de publication: 2012109839/10.
(120148212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
H&F Nugent Lux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.750.182,80.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.043.
In the year two thousand and twelve, on the second day of the month of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "H&F Nugent Lux Holdco S.à r.l." (the "Company"),
a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll Borschette, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Company Register under number B 170.043, incorporated on 26
th
June 2012 by deed of Me Henri Hellinckx,
notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial"). The articles of the Company were amended for the last time on 31
st
July 2012 by deed
of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial.
The meeting was presided by Me Florian Bonne, avocat, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Me Thierry Kauffman, avocat, residing in Luxembourg.
The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
(I) The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by
the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list, as well as the
proxies of the represented shareholders, initialled by the bureau and the undersigned notary, shall remain attached to
the present deed to be registered therewith.
(II) It results from the said attendance list that all the shareholders and all the one hundred and forty-four million, three
hundred and fifteen thousand, seven hundred and seventy (144,315,770) shares in issue were represented at the present
meeting.
(III) All shareholders represented declared having had sufficient prior knowledge of the agenda of the meeting and
waived their rights to any prior convening notice thereof so that the meeting could validly decide on all items of the
following agenda:
<i>Agenda :i>
(A) Increase of the issued share capital of the Company to one million seven hundred and fifty thousand one hundred
and eighty-two Pound Sterling and eighty pence (GBP 1,750,182.80.-) by the issue of
3,070,251 Class A Shares;
3,070,251 Class B Shares;
3,070,251 Class C Shares;
3,070,251 Class D Shares;
3,070,251 Class E Shares;
3,070,251 Class F Shares;
3,070,251 Class G Shares;
3,070,251 Class H Shares;
3,070,251 Class I Shares; and
3,070,251 Class J Shares;
each of a nominal value of one pence (GBP 0.01) (the "New Shares"), for a total subscription price of three hundred
and seven thousand and twenty five Pound Sterling and thirty four pence (GBP 307,025.34) to the subscribers as set forth
in the table below by way of a contribution in kind of claims owed by H&F Nugent 1 Limited, a company incorporated
under the laws of Scotland, having its registered office at 16 Charlotte Square, Edinburgh EH2 4DF and registered under
number SC427101 ("Nugent 1"); acknowledgment of the valuation in kind; allocation of the total issue price as follows:
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the nominal value of the New Shares to the share capital and the balance of the subscription price to the freely distributable
share premium.
Subscriber
Class
Number
of shares
subscribed
per class
per new
subscriber
Total
number
of shares
(all classes)
per new
subscriber
CCP VIII L.P. NO. 1.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A to J
248,883
2,488,830
CCP VIII L.P. NO. 1.2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A to J
254,735
2,547,350
CCP VIII L.P. NO. 2.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A to J
152,659
1,526,590
CCP VIII L.P. NO. 2.2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A to J
383,988
3,839,880
CCP VIII Co-Investment L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A to J
10,402
104,020
CCP IX L.P. NO. 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A to J
1,085,262 10,852,620
CCP IX L.P. NO. 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A to J
904,476
9,044,760
CCP IX Co-Investment L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A to J
29,846
298,460
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,070,251 30,702,510
(B) Amendment and restatement of the articles of association 30,702,510 n of the Company order to provide for the
item above and such other amendments as set forth in the amended and restated articles of association as attached to
the proxies to the present meeting.
After the foregoing was approved by the appearing parties, the following resolutions were passed.
<i>Sole resolutioni>
It was resolved to increase the issued share capital of the Company from its current amount of one million four hundred
forty-three thousand one hundred fifty-seven Pound Sterling seventy pence (GBP 1,443,157.70) to one hundred and
eighty-two Pound Sterling and eighty pence (GBP 1,750,182.80.-) by the issue of
3,070,251 Class A Shares;
3,070,251 Class B Shares;
3,070,251 Class C Shares;
3,070,251 Class D Shares;
3,070,251 Class E Shares;
3,070,251 Class F Shares;
3,070,251 Class G Shares;
3,070,251 Class H Shares;
3,070,251 Class I Shares; and
3,070,251 Class J Shares;
each of a nominal value of one Pound Sterling pence (GBP 0.01), for a total subscription price of three hundred and
seven thousand and twenty five Pound Sterling and thirty four pence (GBP 307,025.34).
Thereupon the subscribers (as set forth in the table in the agenda), each represented by Me Thierry Kauffman pren-
amed, confirmed their subscription to the shares as set forth in the table in the agenda and paid the aggregate subscription
price by the contribution in kind of claims owed by Nugent 1.
The above contribution in kind has been the subject of a report by the board of managers of the Company dated 2
August 2012, the conclusion of which is as follows:
"In view of the above, the Board of Managers believes that the value of the contribution in kind amounts to at least
three hundred and seven thousand and twenty five Pounds Sterling and thirty four pence (GBP 307,025.34) which is equal
to the total subscription price of three hundred and seven thousand and twenty five Pounds Sterling and thirty four pence
(GBP 307,025.34) of the New Shares (nominal value and share premium)."
The proposed valuation of the contribution in kind is approved.
The existence and the value of the said claims and proof of their contribution to the Company was shown to the
undersigned notary.
Such certificates, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.
It was then resolved to allocate the total subscription price as follows: an amount equal to the nominal value of the
New Shares to the share capital and the balance of the issue price of an amount of twenty four pence (GBP 0.24) to the
freely distributable share premium.
It was resolved to amend and restate the articles of association of the Company in order to provide for the above
resolutions and such other amendments as set forth in the amended and restated articles to read as follows:
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U X E M B O U R G
Art. 1. Denomination
There exists between all persons that are Shareholders on and all those who will become owners of the Shares, a
Luxembourg société en responsabilité limitée under the name of "H&F Nugent Lux Holdco S.àr.l." governed by the laws
of Luxembourg and these Articles.
Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a decision of the Board of Managers. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple
resolution of the Board of Managers.
2.3 In the event that the Board of Managers determines that extraordinary political, economical, and/or military events
have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
company.
3. Duration
The Company is established for an indefinite period of time. The Company may be dissolved at any time by a resolution
of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.
4. Object, Purpose
4.1 The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and any interests,
in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments,
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
4.2 The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.
4.3 The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and de-
bentures or any kind of debt or any other type of securities.
4.4 The Company may lend funds in any form including without limitation resulting from any borrowings of the Com-
pany or from the issue of any equity, debt or other securities of any kind, to its subsidiaries, affiliate companies or any
other company, entity or person as it deems fit.
4.5 The Company may give guarantees and grant securities for its own obligations and undertakings as well as for the
obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part of the group
of companies to which the Company belongs or any other company, entity or person as it deems fit.
4.6 In a general fashion it may grant assistance in any way to companies, enterprises or persons in which the Company
has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company,
entity or person as it deems fit, take any controlling, supervisory or other measures and carry out any operation which
it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
4.7 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its
investments for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed
to protect the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
4.8 Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly
or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
5. Share capital
5.1 The issued share capital of the Company is set at one million, seven hundred and fifty thousand, one hundred and
eighty-two pound sterling and eighty pound sterling pence (GBP 1,750,182.80) divided into:
- 17,501,828 Class A Shares,
-17,501,828 Class B Shares,
- 17,501,828 Class C Shares,
- 17,501,828 Class D Shares,
-17,501,828 Class E Shares,
-17,501,828 Class F Shares,
- 17,501,828 Class G Shares,
-17,501,828 Class H Shares,
- 17,501,828 Class I Shares, and
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-17,501,828 Class J Shares;
each Share having a nominal value of one pound sterling pence (GBP0.01) and the rights and obligations as set forth
in the present Articles.
5.2 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting adopted in the
manner required for amendment of these Articles.
5.3 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation
of one or more entire Share Class(es) through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class(es).
In the case of repurchases and cancellations of Share Class(es) such cancellations and repurchases of Shares shall be made
in the reverse alphabetical order (starting with Class J).
5.4 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more Share
Classes (in the order provided for in Article 5.3.), such Share Class(es) give(s) right to the holders thereof, pro rata to
their holding in such Class(es), to the Total Cancellation Amount and the holders of Shares of the repurchased and
cancelled Share Class(es) shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each
Share of the relevant Class(es) held by them and cancelled (subject to the terms of these Articles).
5.4.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue in the Share Class(es) to be repurchased and cancelled.
5.4.2 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board and approved by the General
Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts provided however that the Total Cancellation Amount shall never
be higher than the Available Amount.
5.4.3 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class(es), the Cancellation Value Per Share,
as so determined will become due and payable by the Company.
5.5 Any share premium of the Company shall be freely distributable.
6. Management of the Company
6.1 The Company is managed by a sole manager (in which case all references herein to Board of Managers shall be
read to refer to the sole manager (mutatis mutandis) or a board of managers (the "Board of Managers" or the "Board")
appointed as a collegiate body by the General Meeting of Shareholders. The members of the Board of Managers (each a
"Manager" or a "Board Member") need not be Shareholders. The Board of Managers shall be composed of the number
of members determined by the General Meeting of Shareholders (save for the period between one or more resignations
and new appointments thereupon).
6.2 The Board Members are appointed and removed from office by a simple majority decision of the General Meeting
of Shareholders which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the Managers are
appointed for an undetermined period. The Managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with
or without cause (ad nutum) at any time and any Manager replaced at any time by a simple majority decision of the General
Meeting of Shareholders.
6.3 The General Meeting may decide to classify the Managers into two categories, namely Class A Managers and Class
B Managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the
Managers be identified with respect to the class they belong.
7. Board Proceedings
7.1 The Board of Managers may elect a chairman.
7.2 The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers is present or
represented at a meeting (provided that if the Managers were classified as Class A and Class B Managers, such majority
shall include at least one Class A Manager and one Class B Manager, including by way of representation).
7.3 Meetings of the Board of Managers shall be called by the chairman of the Board of Managers or any two Board
Members with at least seven (7) days prior notice, unless corporate affairs require a shorter notice period or for urgency
(down to 48 hours). The convening notice may be waived by the unanimous consent given in writing, by fax or email of
all Managers (and each Manager may waive the convening notice as to himself). Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Managers.
7.4 Meetings of the Board of Managers may be held physically or, in all circumstances, by way of conference call (or
similar means of communication which permit the participants to communicate with each other). The Board of Managers
may further in all circumstances take decisions by way of unanimous written resolutions. Resolutions in writing approved
and signed by all Managers shall have the same effect as resolutions passed at a Board of Managers' meeting. In such cases,
resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted by mail, courier,
electronic mail or fax.
7.5 Any Board Member may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call or by other similar
means of communication allowing all Board Members taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any Manager may act at any meeting
113909
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of Managers by appointing in writing, by fax, or email another Board Member as his proxy. A Board member may represent
more than one of his colleagues.
7.6 Decisions of the Board of Managers shall be taken by the favourable votes of the majority of the Board Members
present or represented at the relevant meeting (provided that if the Managers were classified as Class A and Class B
Managers, such majority shall include at least one Class A Manager and one Class B Manager, including by way of repre-
sentation).
7.7 The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman of the Board or the chairman
of the meeting or by any two Managers or as may be resolved at the relevant meeting or any subsequent meeting or
resolution. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman of the Board or two Managers, or as may be resolved at the relevant meeting or a subsequent meeting
or resolution.
8. Board Powers, Binding Signatures
8.1 The Board of Managers is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise
and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly
reserved by the law or by the Articles to the General Meeting shall be within the competence of the Board of Managers.
Vis-a-vis third parties the Board has the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and
to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not reserved by law or the Articles to the
General Meeting or as may be provided herein.
8.2 The Company will be bound by the joint signature of any two Board Members (provided that if the Managers were
classified as Class A and Class B Managers, such joint signature shall be by one Class A Manager and one Class B Manager,
including by way of representation), or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory
power shall have been delegated by the Board of Managers or by any two Board Members (including by way of repre-
sentation) (provided that if the Managers were classified as Class A and Class B Managers, such two Board Members shall
be by one Class A Manager and one Class B Manager, including by way of representation).
9. Board Indemnification
9.1 The Managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they
are responsible for the performance of their duties.
9.2 Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a Manager or officer of
the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such Manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
9.3 No indemnification shall be provided to any Manager or officer:
9.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
9.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not
in the interest of the Company; or
9.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or
by the Board of Managers.
9.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any Manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
9.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition there of upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.
10. Conflicts
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the fact that any one or more of the Managers or officers of the Company is interested in, or is a director, associate,
officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any Manager or officer who serves as a director,
officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage
in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be preventer from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
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11. Shareholder Meetings, Shareholder Resolutions
11.1 Each Shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of Shares
he owns and may validly act at any General Meeting through a special proxy.
11.2 Decisions by Shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as set forth herein and/or as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including (to the
extent permitted by law) meetings held by way of conference call, video conference or other means of communication
allowing Shareholders taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another, the parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any regularly constituted
meeting of Shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of Shareholders of the Company.
11.3 Meetings shall be called by the Board of Managers by convening notice addressed by registered mail to Share-
holders to their address appearing in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to
the date of the meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held
without prior notice.
11.4 In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the Shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval
of the majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements,
on the date set out therein). Unanimous written resolutions may be passed at any time without prior notice.
11.5 Decisions of the General Meeting shall be validly adopted if approved by Shareholders representing more than
half of the corporate capital, unless a higher majority is required by Luxembourg Company law.
12. Transfer of Shares and Other Shareholder Instruments
12.1 Except as provided for by mandatory provisions of law, any Transfer restrictions set out in the present Articles
(with the exception of Article 15) or in the terms of governing Shareholder Instruments other than Shares, may be waived
by Shareholders representing at least 75% of the Shares issued in the Company.
12.2 Except as otherwise specifically set out in these Articles, any attempted Transfer, renouncement or creation of
Share Interest (between Shareholders or to persons other than the Shareholders (the "non-Shareholders")) shall always
be subject to, and will be effective and recognised by the Company only if, realised in compliance with, the provisions set
out in these Articles. Any such Transfer not done in compliance with the Articles shall be null and void and shall not be
recognised by the Company and shall trigger such consequences as may be set forth in any Arrangement (if any) and any
recognition or inscription of such a Transfer will be subject to compliance with the provisions set out in the present
Articles.
12.3 Transfers of Shares to non-Shareholders shall be subject to the approval of Shareholders representing at least 75
% (three-quarters) of the share capital of the Company.
12.4 Any Transfer of Shareholder Instruments shall in addition as otherwise set out in the present Articles, be subject
to the Transferee, in the event an Arrangement is applicable at that time, becoming a party to such agreement.
12.5 Except as provided in Article 14 and Article 15, no Shareholder Instruments (or any interest therein) may be
Transferred without prior H&F Consent in writing.
12.6 Except as expressly approved by a Majority, the Shareholder Instruments may not be subject to, and no holder
shall create, agree to create, allow to come into being or permit to subsist, any security interest over any Shareholder
Instruments of the Company.
12.7 To enable the Board to determine whether or not there has been any Transfer of Shareholder Instruments is in
breach of the Articles, the Board may, and shall if so requested in writing by a Majority, require any holder or any person
named as Transferee in any Transfer lodged for registration or such other person as the Board may reasonably believe
to have information relevant to such purpose, to furnish to the Company such reasonable information and evidence
required by the Board (acting reasonably) regarding any matter which they deem relevant to such purpose; including (but
not limited to) the names, addresses and interests of all persons respectively having interests in the Shareholder Instru-
ments from time to time registered in the holder's name. Failing such information or evidence being furnished to enable
the Board to determine to its reasonable satisfaction that no such breach has occurred, or that as a result of such
information and evidence the Board is reasonably satisfied that such breach has occurred, the Board shall forthwith notify
the holder of the relevant Shareholder Instruments in writing of that fact and, if the holder fails to remedy such breach
within twenty (20) Business Days of receipt of such written notice, then:
12.7.1 the relevant Shareholder Instruments shall cease to confer upon the holder thereof (or any proxy thereof) any
rights to receive dividends or other distributions (other than an amount up to the Issue Price of the relevant Shareholder
Instruments upon a return of capital), otherwise attaching to such Shareholder Instruments or to any further Shareholder
Instruments issued in right of such Shareholder Instruments or in pursuance of an offer made to the relevant holder; and
12.7.2 the holder may be required (by notice in writing to such holder from the Board) at any time following such
notice to Transfer some or all of his underlying Shareholder Instruments to such person(s) and at such price determined
by the Board.
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The rights referred to in Article 12.7.1 above may be reinstated by the Board with the written consent of the Majority
or, if earlier, upon the completion of any Transfer referred to in this Article 12.7.2.
12.8 If a person defaults in transferring Shareholder Instruments to be transferred pursuant to 12.7 (the "Relevant
Securities "):
12.8.1 the Transfer of the Relevant Securities shall be realised by and take effect by written notice from the H&F Funds
to the Company confirming that a Transfer under 12.7.2 shall be made and take effect. Upon receipt of such notice by
the Company, the Transfer shall take effect and be realised and the Company shall transfer the Relevant Securities and
make due inscription thereof in the Company's registers and books;
12.8.2 notwithstanding the foregoing and without prejudice thereto, the chairman for the time being of Board, or failing
him some other person duly nominated by the H&F Funds for that purpose, shall be deemed to be the duly appointed
agent of the holder with full power to execute, complete and deliver in the name and on behalf of the holder all documents
necessary to give effect to the transfer of the Relevant Securities to the relevant Transferee;
12.8.3 the Company may receive and give a good discharge for the purchase money on behalf of the holder and (subject
to the Transfer being duly stamped) enter the name of the Transferee in the register of members or other appropriate
register as the holder by transfer of the Relevant Securities; and
12.8.4 the Company shall forthwith pay the purchase money into a separate bank account in the name of the Company
and if and when the holder shall deliver up its certificate or certificates for the Relevant Securities (provided the Company
has issued certificates in respect of such Relevant Securities) (or an indemnity in a form reasonably satisfactory to the
Board in respect of any lost certificate) it shall thereupon be paid the purchase money, without interest (save where the
provisions of an applicable Arrangement (if any) expressly provide otherwise) and less any sums owed to the Company
by the holder pursuant to the Articles and/or the relevant Arrangement (if any) or otherwise.
12.8.5 An obligation or a right to transfer a Shareholder Instrument pursuant to this Article shall be an obligation to
Transfer the entire legal and beneficial interest in such Shareholder Instrument free from encumbrance.
12.9 Other than with H&F Consent and subject to the other provisions of any Arrangement and the Articles, the
parties agree that no Share Interests in Shares or (as applicable) other Shareholder Instruments shall be Transferred to
any person unless the Share Interests in Shares or (as applicable) other Shareholder Instruments are Transferred to such
person such that that person acquires the Share Interests in each existing class of Shares and other Shareholder Instru-
ments in the same proportion as the proportion of Share Interests in Shares pro rata among the existing classes of Shares
and other Shareholder Instruments held by the Transferor immediately prior to such Transfer.
13. Permitted Transfers
13.1 Any member of the H&F Group may transfer any Shareholder Instruments to any other member of the H&F
Group, provided that if the Transferee ceases to be a member of the H&F Group, the Shareholder Instruments in question
shall be transferred back to a member of the H&F Group.
13.2 Any member of the CCP Transfer Group may transfer any Shareholder Instruments to any other member of the
CCP Transfer Group, provided that if the Transferee ceases to be a member of the CCP Transfer Group, the Shareholder
Instruments in question shall be transferred back to a member of the CCP Transfer Group.
13.3 In the event that any person to whom Shareholder Instruments are Transferred pursuant to Articles 13.1 and
13.2 ceases to be within the required relationship to the original holder of such Shareholder Instruments the holder of
such Shareholder Instruments shall without delay notify the Company that such event has occurred and shall Transfer
such Shareholder Instruments back to the person who originally held them or to such other person if any (designated by
such original person) to whom such original person, if it still held such Shareholder Instruments, would have been able
to Transfer them under Articles 13.1 and 13.2. If the holder fails to Transfer the Shareholder Instruments pursuant thereto,
within ten (10) Business Days of such event, the provisions of Article 12.8 (references therein to the holder, Relevant
Securities, Transferee and documents being construed in accordance with the provisions of this Article) shall apply mutatis
mutandis. The price at which Shareholder Instruments referred to herein shall be Transferred pursuant hereto shall be
the market value as at the Business Day immediately following the end of the ten (10) Business Day period referred to
therein.
14. Pre-emptive Right
14.1 A member of the CCP Transfer Group (the "Seller") may transfer Shareholder Instruments other than as a
permitted transfer in accordance with 13 only on the following basis:
14.1.1 the Seller shall first give the H&F Funds notice (a "Transfer Notice ") of any proposed Transfer together with
details of the proposed purchase price and the other material terms upon which the Seller has agreed to sell the Share-
holder Instruments the subject of the Transfer Notice (the "Sale Instruments ") to a third party purchaser (the "Third
Party Purchaser "). A Transfer Notice is irrevocable;
14.1.2 on receipt of the Transfer Notice, the H&F Funds (or any of them) shall have the right to buy all (but not some
only) of the Sale Instruments the subject of the Transfer Notice at the price specified in the Transfer Notice (or at such
other price as the Seller and the (relevant) H&F Funds agree) by giving notice to the Seller within thirty (30) days of
receiving the Transfer Notice (the "Acceptance Period");
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14.1.3 the relevant the H&F Funds shall be bound (subject to any regulatory approvals) to buy the Sale Instruments
on giving the Seller notice that they are exercising their rights above. In such event, completion of the sale and purchase
of the Sale Instruments shall take place within twenty one (21) days of the giving of the notice or, if later, the obtaining
of all regulatory approvals. Each party shall use all reasonable efforts on its part to ensure that any necessary approvals
are obtained; and
14.1.4 if the H&F Funds do not exercise their right to buy here above, the Seller may sell the Sale Instruments to the
Third Party Purchaser at a price not less than the purchase price specified in the Transfer Notice (and otherwise on terms
no more favourable than offered to the H&F Funds) provided that the Transfer is completed within sixty (60) days of the
end of the period set out in Article 14.1.2.
14.2 Any person may transfer Share Interests the Transfer of which would have the effect described in 15 provided
either that a Tag Along Offer has been made and completed in accordance with Article 15.1 or a Drag Along Notice has
been served in accordance with Article 15.2. Any holder of Share Interests may transfer Share Interests pursuant to the
acceptance of a Tag Along Offer or pursuant to a Drag Along Notice.
15. Tag Along and Drag Along
15.1 Subject to Article 12.9 and Article 15.2, if the H&F Funds propose to Transfer any Shareholder Instruments (the
"Tag Transfer"), the Tag Transfer shall not be made unless the intending Transferor(s) of such Shareholder Instruments
has ensured that the purchaser has unconditionally offered to purchase:
15.1.1 in respect of a Transfer the completion of which (whether through a single transaction or a series of transactions)
would result in a person or connected persons or persons acting in concert with each other acquiring a Controlling
Interest in the Company (a "Control Transfer") all of the other issued Shareholder Instruments;
15.1.2 in respect of a Transfer that is not a Control Transfer, the same pro rata proportion of the other issued
Shareholder Instruments (based on the nominal value of such instruments),of the type the subject of the Tag Transfer
(other than Shareholder Instruments held by any holder who is connected with or acting in concert with the proposed
Transferee of the Shareholder Instruments proposed to be the subject of the Tag Transfer) at the same price per Sha-
reholder Instrument (and on no less favourable terms including as to the form and value of the consideration to be
received) as those of the proposed Tag Transfer. The offer (the "Tag Along Offer ") shall remain open for acceptance for
not less than fifteen (15) Business Days. If the Tag Along Offer is accepted, the proposed Tag Transfer shall be conditional
upon completion of the Transfer and shall be completed at the same time as that sale provided that the accepting party
signs all necessary Transfer documentation. No Tag Along Offer shall be required pursuant to this Article 15.1, if a Drag
Along Notice has been served under Article 15.2 or the Transfer is a permitted Transfer in accordance with Article 13.1.
15.2 If the result of any actual or proposed bona fide Transfer of any Shares (the "Triggering Transfer") would result
in a Sale, the intending Transferor of such Shares (or, if there is more than one Transferor, any of them) and a Majority
the holders of more than 50 per cent. of the Shares (the "Calling Shareholders") shall have the right to require some or
all the other holders of Shares (the "Called Shareholders") to Transfer some or all their Shares and other Shareholder
Instruments (or any interest therein) to the proposed Transferee conditional upon completion of the Triggering Transfer.
The Transfer by the Called Shareholders shall be for cash and at the higher of(i) the price per Share and other Shareholder
Instruments (or any interest therein) (as applicable) as shall have been agreed between the Calling Shareholders and the
proposed Transferee in relation to the Triggering Transfer, and (ii) the highest price per Share (and in relation to other
Shareholder Instruments (or any interest therein), the highest price per relevant other Shareholder Instruments (or any
interest therein)) paid to the proposed Transferee in the six (6) month period prior to the Triggering Transfer. The right
of the Calling Shareholders shall be exercised by the Calling Shareholders giving written notice to the Called Shareholders
to that effect (the "Drag Along Notice") accompanied by copies of all documents required to be executed by the Called
Shareholders to give effect to the required Transfer.
15.3 The rights conferred by Article 15.2 shall only be exercisable if the proposed Transfer is to a bona fide third party
purchaser who is not a member of the H&F Group or the CCP Transfer Group(as applicable).
15.4 If a Called Shareholder makes default in Transferring its Share Interests pursuant to Article 15.2, the provisions
of Article 12.8 (reference therein to the holder, Relevant Securities, Transferee and documents being construed in ac-
cordance with the provisions of this 15) shall apply to the Transfer of such Share Interests mutatis mutandis.
15.5 An obligation or a right to transfer a Shareholder Instrument pursuant to this Article shall be an obligation to
transfer the entire legal and beneficial interest in such Shareholder Instrument free from encumbrance.
16. Accounting Year, Supervision
16.1 The accounting year of the Company shall begin on 1
st
January of each year and shall terminate on 31
st
December
of the same year, except for the first accounting year of the Company which shall begin on the date of incorporation and
end on 31
st
December 2012.
16.2 Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the Board of Managers.
16.3 The operations of the Company shall be subject to the supervision of a supervisory auditor (commissaire aux
comptes). Such auditor shall be elected by the General Meeting. The auditor in office may be removed at any time by the
General Meeting with or without cause. In the case the thresholds set by law as to the appointment of an statutory
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approved auditor (réviseur d'entreprises agréé) are met, the accounts of the Company shall be supervised by such sta-
tutory approved auditor.
17. Distributions
17.1 Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
17.2 The balance may be carried forward, allocated to reserves or distributed to the Shareholders upon decision of
the General Meeting in accordance with the provisions set forth hereafter.
17.3 The Shareholders may decide to declare and pay interim dividend distributions on the basis of statements of
accounts prepared by the Board, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits
carried forward and distributable reserves (including share premium and other capital contribution reserves)but decrea-
sed by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established bylaw, in accordance with the
provisions set forth hereafter.
17.4 The share premium account may be distributed to the Shareholders upon decision of the General Meeting in
accordance with the provisions set forth hereafter. The General Meeting may decide to allocate any amount out of the
share premium account to the legal reserve account.
17.5 The distributions declared may be paid in any currency selected by the Board, and may be paid at such places and
times as may be determined by the Manager or as the case may be by the Board. The Board may make a final determination
of the rate of exchange applicable to translate distributions into the currency of their payment. A distribution declared
but not paid on a Share during five years and not thereafter claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the
holder of such Share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on distributions declared and unclaimed
which are held by the Company on behalf of holders of Shares.
17.6 In the event of a dividend declaration out of profits, such dividend shall be allocated and paid as follows:
17.6.1 an amount equal to 0.25% of the aggregate nominal value of the Class A Shares in issue shall be distributed (or
provisioned) equally to all holders of Class A Shares pro rata to their Class A Shares, then
17.6.2 an amount equal to 0.50% of the aggregate nominal value of the Class B Shares in issue shall be distributed (or
provisioned) equally to all holders of Class B Shares pro rata to their Class B Shares, then
17.6.3 an amount equal to 0.75% of the aggregate nominal value of the Class C Shares in issue shall be distributed (or
provisioned) equally to all holders of Class C Shares pro rata to their Class C Shares, then
17.6.4 an amount equal to 1.00% of the aggregate nominal value of the Class D Shares in issue shall be distributed (or
provisioned) equally to all holders of Class D Shares pro rata to their Class D Shares, then
17.6.5 an amount equal to 1.25% of the aggregate nominal value of the Class E Shares in issue shall be distributed (or
provisioned) equally to all holders of Class E Shares pro rata to their Class E Shares, then
17.6.6 an amount equal to 1.50% of the aggregate nominal value of the Class F Shares in issue shall be distributed (or
provisioned) equally to all holders of Class F Shares pro rata to their Class F Shares, then
17.6.7 an amount equal to 1.75% of the aggregate nominal value of the Class G Shares in issue shall be distributed (or
provisioned) equally to all holders of Class G Shares pro rata to their Class G Shares, then
17.6.8 an amount equal to 2.00% of the aggregate nominal value of the Class H Shares in issue shall be distributed (or
provisioned) equally to all holders of Class H Shares pro rata to their Class H Shares, then
17.6.9 an amount equal to 2.25% of the aggregate nominal value of the Class I Shares in issue shall be distributed (or
provisioned) equally to all holders of Class I Shares pro rata to their Class I Shares, then
17.6.10 an amount equal to 2.50% of the aggregate nominal value of the Class J Shares in issue shall be distributed (or
provisioned) equally to all holders of Class J Shares pro rata to their Class J Shares, then
17.6.11 the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class in
the reverse alphabetical order (i.e. first Class J Shares, then ifno Class J Shares are in existence, Class I Shares and in such
continuation until only class A Shares are in existence).
18. Dissolution
18.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
18.2 The liquidation of the Company shall be decided by the General Meeting in accordance with the applicable legal
provisions. In the event of the liquidation of the Company, the liquidation will be performed by liquidators or by the
Board of Managers then in office who will be endowed with the powers provided by Articles 144 et seq. of the Law of
1915.
18.3 Once all debts, charges and liquidation expenses have been met or provisioned for, any balance resulting shall be
paid to all holders of Shares in the Company pro rata to their holding Shares and in accordance with the provisions of
Article 17.6. Interim surplus distributions maybe made.
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19. Definitions
Capitalised terms used herein as defined terms shall have the meaning set forth herein and,
Arrangement
means any shareholders' or like agreement or arrangement (if any) which may exist
from time to time between Shareholders and the Company (provided that H&F is a
party thereto).
Articles
means the articles of association of the Company from time to time and Article shall
be construed accordingly.
Available Amount
means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) increased by (i) any freely distributable share premium and other freely
distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital
reduction and legal reserve reduction relating to the Class(es) of Shares to be
cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any
sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoi-
dance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class(es) of Shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles.
Board
means the board of managers (conseil de gérance) of the Company.
Business Day
means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are open in London
and Luxembourg City for the transaction of general banking business.
Cancellation Value per Shares
means the amount to which a Share of the Class(es) repurchased and cancelled
pursuant to Article 5 shall be entitled in the Total Cancellation Amount and
determined as set forth in Article 5.
CCP
means Charterhouse Capital Partners LLP (or any Successor).
CCP Funds
means CCP VIII L.P. NO. 1.1, CCP VIII L.P. NO. 1.2, CCP VIII L.P. NO. 2.1, CCP VIII
L.P. NO. 2.2, CCP CO-INVESTMENT L.P., CCP IX Co-Investment L.P., CCP IX L.P.
NO.1, and CCP IX L.P. NO.2
CCP Transfer Group
means those funds or investors advised, managed or sub-advised by CCP (but
excluding any CCP affiliated portfolio companies) and references to any member of
the CCP Transfer Group shall, unless the context otherwise requires, include any
nominee or trustee, whether directly or indirectly, holding shares for a member of
the CCP Transfer Group.
Class
means a class of Shares of the Company.
Class A Manager
means a manager classified by the General Meeting as Class A Manager.
Class B Manager
means a manager classified by the General Meeting as Class B Manager
Company
means H&F Nugent Lux Holdco S.àr.l.
Controlling Interest
means in relation to an undertaking: (a) the ownership or control (directly or
indirectly) of shares in that undertaking carrying more than fifty per cent. (50%) of
the votes exercisable at general meetings of that undertaking on all, or substantially
all, matters; or (b) the right to appoint or remove directors of that undertaking having
a majority of the voting rights exercisable at meetings of the board of directors of
that undertaking on all, or substantially all, matters.
General Meeting
means the general meeting of Shareholder(s) of the Company (or as the case may
be, to the extent permitted by law, written resolution of the Shareholders).
Group
means the group of companies of which the Company is a parent.
H&F
means Hellman & Friedman LLC (or any successor).
H&F Consent
means either the written consent of the holders of more than 50 per cent. of the
Shares held by the H&F Funds or the consent of a Manager appointed amongst the
candidates for election proposed by the H&F Funds in writing (or orally at a Board
meeting if recorded in the minutes).
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H&F Funds
means Hellman & Friedman Capital Partners VII, L.P.; Hellman & Friedman Capital
Partners VII (Parallel), L.P.; H&FCP VII (Parallel-A), L.P. and H&F Executives VII, L.P.
H&F Group
means those funds or investors advised, managed or sub-advised by H&F (but
excluding the Group and any H&F affiliated portfolio companies) and references to
any member of the H&F Group shall, unless the context otherwise requires, include
any nominee or trustee, whether directly or indirectly, holding shares in a member
of the H&F Group.
Interim Account Date
means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.
Interim Accounts
means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Issue Price
means, in respect of a Share, the aggregate of the amount paid up in respect of the
par value thereof and any share premium paid upon its issue.
Luxembourg Company law
Means the law of 10
th
August 1915 on commercial companies.
Majority
means the holder(s) of a majority of Shares.
Manager
means a manager (gérant) of the Company.
Sale
means the completion of the acquisition (whether through a single transaction or a
series of transactions) by a person or connected persons or persons acting in concert
with each other of:
(a) Shares (other than pursuant to Article 15) as a result of which such person(s)
acquire(s) a Controlling Interest in the Company;
(b) all or substantially all of the assets of the Group; or
(c) shares in any member or members of the Group which owns, directly or
indirectly, all or substantially all of the assets of the Group.
Shareholder
means a holder of Shares.
Shareholder Instrument
means (a) any share capital, and any right of subscription for or conversion into any
share capital or other security of the Company or any member of the Group,
including the Shares; and (b) loan stock, shareholder loans or any other instrument
or security evidencing indebtedness (whether or not interest bearing), including
preferred equity certificates, issued by the Company or any member of the Group
(if any) in conjunction with, and/or stapled to, any issued or to be issued share capital
of the Company or any member of the Group or an instrument, document or security
carrying rights to subscribe for or convert into any issued or to be issued share capital
of any Group Company but excludes any debt instrument or warrants issued to
investors or lenders who are not Shareholders in the Company (if any);
Share Interest
includes an interest of any kind whatsoever in or to (for the avoidance of doubt,
including any beneficial ownership of) any Shareholder Instrument;
Shares
means the shares (parts sociales) of the Company.
Total Cancellation Amount
means the amount determined by the Board and approved by the General Meeting
for the repurchase of one or more Classes of Shares in accordance with Article 5.
Transfer
includes any sale, transfer or any other disposition (including by way of mortgage,
charge, pledge, encumbrance or other security interest) of any Shareholder
Instrument (or any interest therein) whether or not by the relevant holder, for
consideration, by operation of law or effected by an instrument in writing and
“Transfer”, “Transferring”, “Transferred” and “Transferable” shall be construed
accordingly
20. Sole Shareholder
If, and as long as one Shareholder holds all the Shares of the Company, the Company shall exist as a single Shareholder
company, pursuant to Article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies; in this case, Articles
200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
21. Applicable law
For anything not dealt with in the Articles, the shareholders refer to the relevant legislation.
There being no further item on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
parties hereto, these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing
parties in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes, the appearing parties signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction française de ce qui précède :
L'an deux mille douze, le deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A été tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de "H&F Nugent Lux Holdco S.à r.l." (la "Société"),
une société à responsabilité limitée existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 170.043, constituée le 26 juin 2012 suivant acte reçu par Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, étant en cours d'être publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
le 31 juillet 2012 suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger prénommé.
L'assemblée est présidée par Me Florian Bonne, avocat, demeurant à Luxembourg.
Est nommé tant en qualité de secrétaire que de scrutateur, Me Thierry Kauffman, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
(I) Les associés représentés ainsi que le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence
signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste, ainsi que les
procurations des associés représentés, paraphée par le bureau et le notaire prénommé, restera annexée au présent acte
pour être enregistrée avec lui.
(II) Il ressort de ladite liste de présence que tous les associés et toutes les cent quarante-quatre millions trois cent
quinze mille sept cent soixante-dix (144.315.770) parts émises sont représentées à la présente assemblée.
(III) Tous les associés représentés déclarent avoir connaissance de l'ordre de jour de l'assemblée et renoncent à leur
droit de convocation préalable de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre
du jour qui suit:
<i>Agenda :i>
(A) Augmentation du capital social émis de la Société à un million, sept cent cinquante mille cent quatre-vingt deux
Livres Sterling, quatre-vingt pence (GBP 1.750.182,80) par l'émission de
3.070.251 parts sociales de classe A;
3.070.251 parts sociales de classe B;
3.070.251 parts sociales de classe C;
3.070.251 parts sociales de classe D;
3.070.251 parts sociales de classe E;
3.070.251 parts sociales de classe F;
3.070.251 parts sociales de classe G;
3.070.251 parts sociales de classe H;
3.070.251 parts sociales de classe I; et
3.070.251 parts sociales de classe J;
d'une valeur nominale d'un pence (GBP 0,01) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») pour un prix total de souscri-
ption de trois cent sept mille vingt-cinq Livres Sterling, trente-quatre pence GBP 307.025,34) aux souscripteurs tels que
décrits dans le tableau ci-dessous, les Nouvelles Parts Sociales étant souscrites par un apport en nature consistant en des
paiement dus par H&F Nugent 1 Limited, une société constitué sous le droit écossais, ayant son siège social à 16 Charlotte
Square, Edinburgh EH2 4DF and étant immatriculé sous le numéro SC427101 ("Nugent 1"); prise de connaissance du
rapport d'évaluation de l'apport en nature; allocation du prix de souscription comme suit: un montant égal à la valeur
nominale des Nouvelles Parts Sociales au capital social de la Société et le solde du prix de souscription au compte de la
prime d'émission librement distribuable.
Souscripteur
Classe
Nombre
d'actions
souscrites
par classe
par chacun
des nouveaux
souscripteurs
Nombre
total
d'actions
(toute classe)
par chacun
des nouveaux
souscripteurs
CCP VIII L.P. NO. 1.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A à J
248.883
2.488.830
CCP VIII L.P. NO. 1.2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A à J
254.735
2.547.350
CCP VIII L.P. NO. 2.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A à J
152.659
1.526.590
CCP VIII L.P. NO. 2.2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A à J
383.988
3.839.880
CCP VIII Co-Investment L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A à J
10.402
104.020
CCP IX L.P. NO. 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A à J
1.085.262
10.852.620
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CCP IX L.P. NO. 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A à J
904.476
9.044.760
CCP IX Co-Investment L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A à J
29.846
298.460
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.070.251
30.702.510
(B) Modification et refonte des statuts de la Société de sorte à tenir compte du point à l'ordre du jour ci-dessus et
chaque autre modification telle que contenue dans les statuts modifiés et refaite tel qu'attachés aux procurations relatives
à la présente assemblée.
A la suite de quoi, les parties comparantes ont pris les décisions telles qu'il suit:
<i>Résolution uniquei>
Il a été décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de son capital social actuel de un million quatre cent
quarante-trois mille cent cinquante-sept Livres Sterling, soixante-dix pence (GBP 1.443.157,70) à un million sept cent
cinquante mille cent quatre-vingt deux Livres Sterling quatre-vingt pence (GBP 1.750.182,80) par l'émission de
3.070.251 parts sociales de classe A;
3.070.251 parts sociales de classe B;
3.070.251 parts sociales de classe C;
3.070.251 parts sociales de classe D;
3.070.251 parts sociales de classe E;
3.070.251 parts sociales de classe F;
3.070.251 parts sociales de classe G;
3.070.251 parts sociales de classe H;
3.070.251 parts sociales de classe I; et
3.070.251 parts sociales de classe J;
d'une valeur nominale d'un pence (GBP 0,01) chacune, pour un prix de souscription total de trois cent sept mille vingt-
cinq Livres Sterling, trente-quatre pence (GBP 307.025,34).
Sur ce les souscripteurs (tels qu'énumérés dans le tableau ci-dessus), chacun représenté par Me Thierry Kauffman,
prénommé, ont confirmé leur souscription aux parts sociales telle que décrite dans le tableau dans l agenda ci-dessus et
ont payé le prix the souscription total en contrepartie d un apport en nature de paiements dus par Nugent 1.
L'apport en nature ci-dessus a été l'objet d'un rapport du conseil de gérance de la Société daté au 2 août 2012, la
conclusion duquel se lit comme suit:
"D'après ce qui précède, les membres du conseil de gérance sont d'avis que la valeur de l'apport en nature est au
moins égal au montant de trois cent sept mille et vingt-cinq Livres Sterling et trente-quatre Pence Sterling (£ 307.025,34)
ce qui équivaut le prix de souscription total de trois cent sept mille et vingt-cinq Livres Sterling et trente-quatre Pence
Sterling (£ 307.025,34) des Nouvelles Parts Sociales (valeur nominale and prime)."
L évaluation proposée de l apport en nature a été acceptée.
Une preuve de l'apport en nature à la Société a été montrée au notaire prénommé.
Il a alors été décidé d allouer le prix de souscription comme suit: un montant égal à la valeur nominale des Nouvelles
Parts Sociales au capital social de la Société et le solde du prix de souscription d un montant de vingt-quatre Livres Sterling
(GBP 0,24) à la prime d émission librement distribuable.
Il a été décidé de modifier et réécrire les statuts de la Société de sorte à prendre en compte les résolutions qui
précèdent et chaque autre modification telle que décrite dans les statuts modifiés et refait de sorte à prendre la teneur
suivante:
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe entre toutes les personnes qui sont Associés à ce jour et tous ceux qui deviendront propriétaires des Parts
Sociales, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination «H&F Nugent Lux Holdco
S.à r.l» régie par les lois de Luxembourg et les présents Statuts.
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être crée par décision du Conseil de Gérance des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché du
Luxembourg qu'à l'étranger. Au sein du même secteur, le siège social peut être transféré sur simple résolution du Conseil
de Gérance.
2.3 Au cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique et/ou militaire
de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
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Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment, par une résolution des
Actionnaires adoptée aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.
Art. 4. Objet Social
4.1 La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la prise de participations et de tous intérêts, de
quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoise et étrangères, ou dans toute autre entité commerciale,
entreprise ou investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que le transfert
par la vente, échange ou autrement d'actions, obligations, certificats de créance, notes, certificats de dépôt et toutes
autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement
et la gestion de son portefeuille.
4.2 La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
et peut investir de toute manière dans tout type d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés
de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.3 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé, à l'émission d'obligations,
de notes et de certificats de créances ou de toute sorte d'instruments représentatifs de dettes ou tout autre type de
valeurs mobilières.
4.4 La Société peut prêter des fonds sous toute forme, y compris sans limitation, ceux résultant de tout emprunt de
la Société ou de l'émission de tout titre représentatif de toute sorte de capital, de dette ou tout autre type de valeurs
mobilières, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société, entité ou personne qu'elle juge appropriée.
4.5 La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés pour ses propres obligations et engagements de
même que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société, entité ou personne qu'elle juge appropriée.
4.6 D'une manière générale elle peut prêter assistance de quelque manière que ce soit à toutes sociétés, entreprises
ou personne dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
ou toute autre société, entité ou personne qu'elle juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance
et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
4.7 La Société peut de manière générale employer toutes techniques et instruments en relation avec ou relatif à un
quelconque de ses investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation, des techniques et instru-
ments créés pour protéger la Société contre les risques de crédit, d'échange de devises, de taux d'intérêt et autres risques.
4.8 Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 5. Capital Social
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à un million, sept cent cinquante mille cent quatre-vingt deux Livres
Sterling, quatre-vingt pence (GBP 1.750.182,80) divisé en:
- 17.501.828 parts sociales de Classe B,
- 17.501.828 parts sociales de Classe C,
- 17.501.828 parts sociales de Classe D,
- 17.501.828 parts sociales de Classe E,
- 17.501.828 parts sociales de Classe F,
- 17.501.828 parts sociales de Classe G,
- 17.501.828 parts sociales de Classe H,
- 17.501.828 parts sociales de Classe I, et
- 17.501.828 parts sociales de Classe J;
Chaque Part Sociale ayant une valeur nominale d'un pence (GBP 0,01) et les droits et obligations tels que présentés
dans les présents Statuts.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'Assemblée Générale adoptée
dans les conditions prévue pour la modification des Statuts.
5.3 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales, y compris par l'annulation d'une
ou de plusieurs Classe(s) de Parts Sociales entières par l'intermédiaire du rachat et de l'annulation de toutes les Parts
Sociales émises dans de telle(s) Classe(s) de Parts Sociales. En cas de rachat(s) ou d'annulation(s) de Classe(s) de Parts
Sociales, de tel(s) rachat(s) et annulation(s) seront faits suivant l'ordre alphabétique renversé (commençant par la Classe
J).
5.4 Dans l'hypothèse d'une réduction du capital social par l'intermédiaire du rachat et de l'annulation de Parts Sociales
(selon l'ordre défini sous l'article 5.3), de telle(s) Classe(s) de Parts Sociales donnent droits à ses détenteurs de Parts
Sociales au pro rata de leur détention dans cette (ces) Classe(s), au Montant Total d'Annulation et les détenteurs de(s)
Classe(s) de Parts Sociales rachetée(s) et annulée(s) recevront de la Société un montant correspondant à la Valeur
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d'Annulation par Part Sociale pour chacune des Parts Sociales de la (les) Classe(s) de Parts Sociales pertinente(s) détenue
(s) par eux et annulée(s) (soumis aux conditions des présents Statuts).
5.4.1 La Valeur d'Annulation par Part Sociale doit être calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre
de Parts Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.
5.4.2 Le Montant Total d'Annulation est le montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'Assemblée
Générale sur base des Comptes Intérimaires à la condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais
supérieur au Montant Disponible.
5.4.3 A la suite du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de la Classe concernée, la Valeur d'Annulation par Part
Sociale sera exigible et payable par la Société.
5.5 Toute prime d'émission de la Société est librement distribuable.
Art. 6. Gestion de la Société
6.1 La Société est gérée par un gérant unique (de sorte que toutes les références dans les présents Statuts au Conseil
de Gérance seront lues comme faisant référence à un gérant unique (mutadis mutandis) ou à un conseil de gérance (le
«Conseil de Gérance» ou le «Conseil») nommé en tant qu'organe collégial par l'Assemblée Générale. Les membres du
Conseil de Gérance (chacun étant un «Gérant» ou un «Membre du Conseil») ne doivent pas être nécessairement des
associés. Le Conseil de Gérance peut être composé par un nombre de membres déterminés par l'Assemblée Générale
(sauf pour la période entre une ou plusieurs démissions et les nouvelles nominations).
6.2 Les Membre du Conseil sont nommés et révoqués par l'Assemblée Générale à la majorité simple qui détermine
leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Si aucun terme n'est indiqué, les Gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les Gérants sont rééligibles mais leur mandat est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum) à
tout moment par l'Assemblée Générale et tout Gérant peut à tout moment être remplacé par une décision de l'Assemblée
Générale prise à la majorité simple.
6.3 L'Assemblée Générale peut décider de classer les Gérants en deux catégories, précisément Gérants de Classe A
et Gérants de Classe B. Toute classification de Gérant(s) devra être dûment constatée dans le procès verbal de l'assemblée
concernée et les Gérants devront être identifiés par rapport à la Classe à laquelle ils appartiennent.
Art. 7. Fonctionnement du Conseil de Gérance
7.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président.
7.2 Le Conseil de Gérance peut délibérer ou agir valablement uniquement si la majorité au moins des Gérants est
présente ou représentée au conseil (sous réserve que dans le cas où les Gérants sont classés en Class A et Class B, une
telle majorité comprendra au moins un Gérant Classe A et un Gérant Classe B, y compris par voie de représentation).
7.3 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par le président du Conseil de Gérance ou par deux
Membre du Conseil au moins sept (7) jours avant la date de réunion, à moins que les affaires de la Société ne requièrent
un préavis plus court ou en cas d'urgence (diminué à 48 heures). Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite
de l'assentiment de chaque Gérant par écrit, télécopie ou email. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adopté par le
Conseil de Gérance.
7.4 Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être tenues physiquement ou, selon les circonstances, par voie de
conférence téléphonique (ou d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant
part à cette réunion de communiquer les uns avec les autres). Le Conseil de Gérance peut en outre, à l'unanimité, prendre
des résolutions écrites en toutes circonstances. Les résolutions écrites adoptées et signées par tous les Gérants auront
le même effet des résolutions adoptées lors d'une réunion du Conseil de Gérance. Dans ces cas, les résolutions et les
décisions devront être prises expressément, soit sous forme de résolution circulaire, soit par voie de transmission par
lettre, courrier, courrier électronique ou télécopie.
7.5 Tout Membre du Conseil peut participer aux réunions du Conseil par voie de conférence téléphonique ou par
d'autres moyens de communication similaires permettant à tous les Membres du Conseil de prendre part à la réunion et
de s'entendre. La participation à ces réunions par ces moyens nécessite une notification préalable au Président de la part
des Gérants concernés et équivaut à une participation en personne à ce type de réunion. Tout Gérant peut prendre part
à une réunion en délégant par écrit, fax ou courrier électronique un autre Membre du Conseil comme son représentant.
Un Membre du Conseil peut représenter plus d'un de ses collègues.
7.6 Les décisions du Conseil de Gérance sont prises moyennant vote favorable de la majorité des Membres du Conseil
présents ou représentés à la réunion concernée Conseil (sous réserve que dans le cas où les Gérants sont classés en
Class A et Class B, une telle majorité comprendra au moins un Gérant Classe A et un Gérant Classe B, y compris par
voie de représentation).
7.7 Les procès verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par deux Gérants ou comme il sera
décidé lors de la réunion concernée ou d'une réunion successive. Les copies ou extrait de ces procès verbaux qui pour-
raient être produits devant des juridictions ou autre devront être signées par le président du Conseil ou deux Gérants,
ou comme il sera décidé lors de la réunion concernée ou d'une réunion successive.
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Art. 8. Pouvoir du Conseil, Pouvoir de signature
8.1 Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour gérer l'activité de la Société et autoriser et/ou exécuter
tous les actes de disposition ou d'administration rentrant dans l'objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale seront de la compétence du Conseil de
Gérance. Vis-à-vis des tiers, le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toute
circonstance et faire, autoriser et approuver tous les actes et opérations concernant la Société qui ne sont pas réservés
à l'Assemblée Générale par la loi ou les Statuts ou comme ces derniers pourraient le prévoir.
8.2 La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Membres du Conseil (sous réserve que dans le cas où
les Gérants sont classés en Class A et Class B, une telle signature conjointe sera entre un Gérant Classe A et un Gérant
Classe B, y compris par voie de représentation) ou par la signature conjointe ou individuelle de toute(s) personne(s) ayant
reçu délégation de ce pouvoir de signature par le Conseil de Gérance ou par deux Membres du Conseil (y compris par
voie de représentation) (sous réserve que dans le cas où les Gérants sont classés en Class A et Class B, une telle signature
conjointe sera entre un Gérant Classe A et un Gérant Classe B, y compris par voie de représentation).
Art. 9. Indemnisation du Conseil
9.1 Le ou les Gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme manda-
taires, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.
9.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été un Gérant
ou dirigeant de la Société, sera, dans la mesure la plus extensive permise par la loi, indemnisée par la Société contre toute
responsabilité et contre toutes dépenses raisonnables faites ou payées par lui eu égard à toute prétentions, action, plainte
ou procédure dans laquelle elle serait impliquée en tant que partie ou autrement en vertu de son rôle actuel ou passé de
Gérant ou de dirigeant, et contre les montants payés ou dus par lui dans le cadre de leur règlement. Les mots «préten-
tions», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliquent à toutes les prétentions, actions, plaintes ou procédures (civiles,
pénales ou autres y compris les appels) actuelles ou potentielles et les mots «responsabilité» et «dépenses» devront
inclure, sans limitations, les honoraires d'avocat, dépenses, jugements et montants payés en règlement amiable et autres
responsabilités.
9.3 Aucune indemnisation ne sera garantie à un Gérant ou fondé de pouvoir (éventuel).
9.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de
pouvoir, de sa mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de sa
fonction;
9.3.2 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt
de la Société; ou
9.3.3 En cas de règlement amiable, à moins que ce règlement amiable n'ait été approuvé par une juridiction compétente
ou par le Conseil de Gérance.
9.4 Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n'affectera pas d'autres droits dont un Gérant ou
dirigeant pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard d'une personne ayant cessé d'être Gé-
rant ou dirigeant et sera transmis aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les
dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société,
y compris les gérants et dirigeants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
9.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense contre toute prétention, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent Article, seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par le ou pour le compte du
dirigeant ou du gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aura pas droit à une indemnisation
conformément au présent Article.
Art. 10. Conflit d'intérêt
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel dans, ou
est administrateur, associé, fondé de pouvoir, agent, conseil ou employé d'une telle société ou entité. Tout Gérant ou
fondé de pouvoir en tant qu'administrateur, fondé de pouvoir ou employé ou autre d'une quelconque société ou entité
avec laquelle la Société devrait contracter ou autrement s'engager ne sera pas, en raison de cette affiliation avec cette
société ou entité, empêché de s'exprimer et pourra prendre part au vote ou agir en toute matière en rapport avec ce
contrat ou affaire.
Art. 11. Assemblées générale des Associés, Décisions des Associés
11.1 Chaque Associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de Parts
Sociales qu'il détient et peut valablement agir à toute Assemblée Générale des Associés par une procuration spéciale.
11.2 Les décisions des Associées sont prises par écrit sous les conditions de forme et de majorité prévues par la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales (dans les limites prévues par la loi) ou lors d' assemblées tenues y compris
(dans les limites prévus par la loi) par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence ou autres moyens de commu-
nication permettant à touts les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer
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ensemble, la participation à une assemblée par ces moyens étant équivalente à une participation en personne à ces
assemblées. Toute assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (le cas échéant) représente l'en-
tièreté des Associés de la Société.
11.3 Les assemblées peuvent être convoquées par une convocation adressée par courrier électronique aux Associés
à l'adresse contenue dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.
11.4 Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse
inscrite dans le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la
majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction des conditions de majorité,
à la date y précisée). Des résolutions écrites peuvent être passées à l'unanimité à tout moment sans convocation préalable.
11.5 Les décisions de l'Assemblée Générale seront valablement adoptées si elles sont approuvées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social, à moins qu'une majorité supérieure soit prévue par la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales.
Art. 12. Transfert de Parts Sociales et Autres Instruments d'Associés
12.1 A moins que les dispositions impératives de la loi n'en disposent autrement, il peut être renoncé à toutes res-
trictions de Transfert prévues dans les présents Statuts (à l' exception de l'Article 15), ou dans les conditions régissant
les Instruments d'Associés à l'exception des Parts Sociales, moyennant renonciation écrite des Associés représentant au
moins 75% des Parts Sociales émise dans la Société.
12.2 Sauf disposition contraire spécifique dans les présents Statuts, toute tentative de Transfert, renonciation ou
création d'Intérêts de Parts Sociales (entre Associés ou personnes autres que des Associés (les «non-Associés»)) sera
toujours soumis à, et prendra effet et sera reconnu par la Société uniquement s'il a été effectué conformément aux
dispositions prévues dans les présents Statuts.
Tout Transfert fait en violation des Statuts sera nul et non avenu et ne sera pas reconnu par la Société et déclenchera
les conséquences prévues dans tout Arrangement (éventuel) et toute reconnaissance ou inscription d'un Transfert sera
soumis au respect des dispositions contenues dans les présents Statuts.
12.3 Les Transferts de Parts Sociales à des non-Associés sont soumis à l'approbation des Associés représentant au
moins 75% (trois-quarts) du capital social de la Société.
12.4 Tout Transfert d'Instruments d'Associés aura par ailleurs comme conséquence que, sauf mention contraire dans
les présents Statuts, le Cessionnaire, dans le cas où un Arrangement serait en vigueur, deviendrait une partie à un tel
accord.
12.5 Sauf stipulation contraire dans les articles 14 et 15, aucun Instrument d'Associés (ou tout intérêt en découlant)
ne sera Transférés sans accord écrit préalable de HF (AccordHF).
12.6 Sauf accord exprès par une Majorité, les Instrument d'Associés ne peuvent être soumis à, et aucun détenteur ne
peut créer, accepter de créer, permettre la création ou l'existence d'une sûreté sur un quelconque Instrument d'Associé
de la Société.
12.7 Afin de permettre au Conseil de Gérance de déterminer s'il y a eu ou non un quelconque Transfert d'Instruments
d'Associés en violation des Statuts, le Conseil de Gérance peut et pourra à la demande écrite de la Majorité demander
à tout détenteur ou toute personne dénommée Cessionnaire dans tout Transfert déposé pour enregistrement ou toute
autre personne que le Conseil de Gérance considérera raisonnablement comme disposant d'information pertinente pour
le but visé, de fournir à la Société toute information raisonnable ainsi que toutes preuves demandées par le Conseil de
Gérance (agissant raisonnablement) concernant toute question qu'il considérera pertinente pour le but visé; comprenant
(sans s'y limiter) les noms, adresses et intérêts de toutes personnes ayant des intérêts respectifs dans les Instruments
d'Associés, enregistrés au fil du temps au nom du détenteur. En l'absence de toute production d'information ou preuve
au Conseil de Gérance pour lui permettre de déterminer avec une satisfaction raisonnable qu' aucune violation n'ait eu
lieu, ou qu'à la suite de ces informations et preuves, le Conseil de Gérance estime raisonnablement qu'une telle violation
a eu lieu, le Conseil de Gérance notifiera le fait immédiatement par écrit au détenteur des Instruments d'Associées
pertinents et, si le détenteur ne remédie pas à cette violation dans les vingt (20) Jours Ouvrables à compter de la réception
de cette notification écrite, alors:
12.7.1 les Instruments d'Associés pertinents cesseront de conférer à son détenteur (ou toute procuration le cas
échéant) tout droit à recevoir des dividendes ou autres distributions (à l'exception du montant s'élevant au Prix d'Emission
des Instruments d'Associés pertinents sur un remboursement de capital), attaché aux Instruments d'Associés ou tout
futur Instrument d'Associés émis en considération de ces Instruments d'Associés ou à une offre faite au détenteur per-
tinent; et
12.7.2 le détenteur peut être demandé (par notification écrite du Conseil de Gérance), à tout moment aprés notifi-
cation, de transférer certains ou la totalité de ses Instrument d'Associés sous jacents aux personnes visées et au prix
déterminé par le Conseil de Gérance. Les droits visés à l'article 12.7.1 ci-dessus peuvent être rétablis par le Conseil de
Gérance avec l'accord écrit de la Majorité ou avant, lors de la réalisation du Transfert visé à cet article 12.7.2.
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12.8 Si une personne est en défaut de transférer les Instruments d'Associés conformément à l'article 12.7 (les «Sûretés
Concernées»):
12.8.1 le Transfert des Sûretés Concernées sera réalisé et prendra effet par notification écrite des Fonds HF à la Société
confirmant que le transfert visé à l'article 12.7.2 sera fait et prendra effet. A compter de la réception de la notification
par la Société, le transfert prendra effet et sera réalisé, et la Société transférera les Sûretés Concernés et les inscrira dans
les registres et livres de la Société;
12.9.2. En dépit de ce qui précède et sans préjudice de ceci, le président en fonction du Conseil de Gérance, et à défaut
de lui certaines autres personnes dûment nommées par les Fonds HF, seront réputées être des mandataires dûment
nommés du détenteur doté de l'autorité d'exécuter, de réaliser et de délivrer au nom et pour le compte du détenteur
tout document nécessaire pour rendre effectif le transfert des Sûretés Concernées au cessionnaire concerné.
12.9.3 la Société peut recevoir et donner bonne et valable quittance sur le paiement d'achat au nom du détenteur et
(sous réserve que le transfert soit dûment estampillé) inscrire le nom du cessionnaire dans le registre des associés ou
autre registres appropriés comme détenteur suite au transfert des Sûretés Concernées; et
12.9.4 la Société devra ensuite verser le paiement d'achat sur un compte bancaire séparé au nom de la Société et dans
le cas où et quand le détenteur délivrera son certificat ou ses certificats pour les Sûretés Concernées (sous réserve que
la Société ait des certificats émis sur de telles Sûretés Concernées) (ou une indemnité dans une forme satisfaisante au
Conseil en relation avec une perte d'un quelconque certificat) il sera payé le paiement d'achat, sans intérêt (sauf si des
dispositions d'un Arrangement applicable (éventuel) prévoit expressément le contraire) diminué de toutes sommes dues
à la Société par le détenteur conformément aux Statuts et/ou l'Arrangement concerné (éventuel) ou autrement.
12.9.5 Une obligation ou droit de transférer un Instrument d'Associé conformément à cet article sera une obligation
de transférer l'entièreté de l'intérêt légal et bénéficiaire de l'Instrument d'Associé précité libre de toute charge.
12.10 Autre qu'avec l'Accord HF et sous réserve des autres dispositions de tout Arrangement ou des Statuts, les
parties acceptent qu'aucun Intérêt de Part Sociale relatif aux Parts Sociales ou (si applicale) autre Instrument d'Associé
ne sera Transféré à aucune personne si ce n'est que les Intérêts de Part Sociale relatifs aux Parts Sociales ou autre
Instruments d'Associé sont transférés à une personne de sorte que cette personne acquiert des Intérêts de Part Sociale
dans chaque Classe existante ou autres Instruments d'Associé dans les mêmes proportions que celle des Intérêts de Part
Sociale relatifs aux Parts Sociales au pro rata des Classes existantes et autres Instruments d'Associés tenus par le Ces-
sionnaire ou immédiatement précédant le Transfert.
Art. 13. Transferts Autorisés
13.1 Tout membre du Groupe HF peut transférer tout Instruments d'Associés à tout autre membre du Groupe H&F,
sous réserve que si le Cessionnaire cesse d'être membre du Groupe H&F, les Instruments d'Associés en question seront
retransférées au membre du Groupe H&F.
13.2 Tout membre du Groupe Transfert CCP peut transférer tout Instruments d'Associés à tout autre membre du
Groupe Transfert CCP, sous réserve que si le Cessionnaire cesse d'être membre du Groupe Transfert CCP, les Instru-
ments d'Associés en question seront retransférés au membre du Groupe Transfert CCP.
13.3 Dans l'hypothèse où toute personne à laquelle a été transféré des Instruments d'Associés conformément aux
articles 13.1 et 13.2 n'est plus dans la relation requise avec le premier détenteur de ces Instrument d'Associés devra, sans
délai, notifier à la Société cette situation et transférera ces mêmes Instruments d'Associés à la personne qui les détenait
originairement ou à toute autre personne (désignée par le premier détenteur) qui aurait eu la possibilité de les se faire
transférer conformément aux articles 13.1 et 13.2 si le premier détenteur détenait encore les Instruments d'Associés en
question. Si le détenteur manque de transférer les Instruments d'Associés, dans les dix (10) Jours Ouvrables du défaut,
les dispositions de l'article 12.8 (faisant référence au détenteur, aux Sûretés Concernées, au cessionnaire et documents
à être interpréter conformément aux dispositions de cet article) seront applicable mutadis mutandis. Le prix auquel les
Instruments d'Associés y mentionnés seront Transférés sera conforme à la valeur de marché du Jour Ouvrable qui suit
immédiatement la fin de la période des dix (10) Jours Ouvrables ci- dessus.
14. Droit de préemption
14.1 Un membre du Groupe de Transfert CCP (le «Vendeur») peut transférer les Instruments d'Associés, en dehors
des cas de transferts autorisés conformément à l'article 13, seulement sur la base suivante:
14.1.1 le Vendeur devra, en premier lieu, notifier aux Fonds H&F (la «Notice de Transfert») tout transfert proposé
accompagné des précisions sur le prix d'achat proposé et autre modalités importantes, sur lesquelles le Vendeur aura
convenu de vendre les Instruments d'Associés, faisant l'objet de la Notice de Transfert (les «Instruments d'Associés à
Vendre») à une tierce partie acquéreuse (le «Tiers Acquéreur»). La Notice de Transfert est irrévocable;
14.1.2 à compter de la réception de la Notice de Transfert, les Fonds H&F (ou l'un quelconque d'entre eux) aura le
droit d'acquérir tout (et non une partie seulement) des Instruments d'Associés, objet de la Notice de Transfert, au prix
spécifié dans la Notice de Transfert (ou à tout autre prix auquel le Vendeur et le Fonds H&F concerné ont convenus) en
notifiant au Vendeur dans les trente (30) jours à compter de la réception de la Notice de Transfert (la «Période d'Ac-
ceptation»).
14.1.3 le Fonds H&F concerné sera tenu (sous réserve de l'approbation des autorités de réglementation) d'acquérir
les Instruments d'Associés en notifiant au Vendeur le fait qu'il exerce leurs droits dessus. Dans une telle circonstance, la
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réalisation de l'achat et de la vente des Instruments d'Associés aura lieu dans les vingt et un (21) jours de la notification
ou, si plus tard, de l'obtention de toutes les approbations des autorités de réglementation. Chacune des parties engagera,
avec toute la diligence requise, les efforts afin d'obtenir les approbations nécessaires des autorités de réglementation.
14.1.4 si le Fond H&F n'exerce pas son droit d'achat ci-dessus, le Vendeur pourra vendre les Instruments d'Associés
à un Tiers Acquéreur à un prix qui ne sera pas inférieur au prix d'achat spécifié dans la Notice de Transfert (et autrement
aux conditions qui ne sont pas plus favorables que celles offertes au Fonds H&F), sous réserve que le transfert est réalisé
dans les soixante (60) jours de la fin de la période visée à l'article 14.1.2.
14.2 Toute personne peut transférer les Intérêts de Part Sociale, lequel transfert aurait l'effet décrit dans l'article 15,
sous réserve soit que l'Offre Tag Along a été faite et réalisée conformément à l ' article 15.1 ou une Notice Drag Along
a été produite conformément à l' article 15.2. Tout détenteur d'Intérêts de Part Sociale peut transférer les Intérêts de
Part Sociale conformément à l'acceptation de l'Offre Tag Along ou conformément à une Notice Drag Along.
Art. 15. Tag Along et Drag Along
15.1 Sous réserve des articles 12.9 et 15.2, si les Fonds H&F proposent de Transférer l'un quelconque des Instruments
d'Associés («le Tag Transfert»), le Tag Transfert ne sera pas effectué à moins que le(s) cédant(s) de ces Instruments
Associés a assuré que l'acquéreur a inconditionnellement proposé d'acquérir: 15.1.1 en ce qui concerne un transfert dont
la réalisation (soit par unique transaction ou par série de transactions) résulterait, dans une personne, ou un ensemble
de personne, ou en des personnes agissant de concert acquérant une Participation de Contrôle dans la Société (un
«Transfert de Contrôle») tous les autres Instruments d'Associés émis;
15.1.2. en ce qui concerne un transfert qui n'est pas un Transfert de Contrôle, s'appliquera la même proportion pro
rata des autres Instruments d'Associés émis (calculé à partir de la valeur nominale de ces titres), du type, de l'objet du
Tag Transfert (autres que des Instruments d'Associés détenus par tout détenteur, lequel est en relation ou agit de concert
avec le cessionnaire proposé des Instruments d'Associés qui sont proposés d'être l'objet du Tag Transfert) au même prix
par Acte d'Associés (et à des conditions non moins favorable sur la forme et la valeur de la contrepartie à recevoir) par
rapport à ceux du Tag Transfert proposé.
L'offre (l'«Offre Tag Along») restera ouverte à acceptation pour une durée minimum de quinze (15) Jours Ouvrables.
Si l'Offre Tag Along est acceptée, le Tag Transfert proposé sera subordonné à la condition de la réalisation du transfert
et sera réalisé au moment où toute la documentation relative au transfert sera signée par la partie qui accepte. Aucune
Offre Tag Along ne sera requise conformément à cet article 15.1 si la Notice Drag Along a été produite en application
de l'article 15.2 ou le Transfert est un transfert autorisé conformément à l'article 13.1.
15.2 Si un Transfert en bonne foi de toutes Parts Sociales (le «Transfert Déclencheur») résulterait dans une Vente, le
cédant de ces Parts Sociales (ou, si il y a plus d'un cédant, l'un quelconque d'entre eux) et une Majorité de détenteurs de
plus de cinquante (50) pour cent des Parts Sociales (les «Associés Demandeurs») auront le droit de demander à certains
ou à l'ensemble des détenteurs de Parts Sociales (les «Associés Sollicités») de transférer certaines ou l'ensemble de leurs
Parts Sociales et autres Instruments d'Associés ( ou tout intérêt en découlant) au cessionnaire proposé sous réserve de
la réalisation du Transfert Déclencheur. Le transfert par les Associés Sollicités aura lieu en espèces et au maximum du
(i) prix par Part Sociale et autres Instruments d'Associés (ou tout intérêt en découlant) (selon le cas) qui aura été convenu
entre les Associés Demandeurs et le cessionnaire proposé en relation avec le Transfert Déclencheur, et (ii) le maximum
du prix par Part Sociale (et concernant d'autres Instruments d'Associés (ou tout intérêt en découlant, le maximum du
prix par autres Instruments d'Associés pertinents (ou tout intérêt en découlant)) payé au cessionnaire proposé dans une
période de six (6) mois précédent le Transfert Déclencheur. Le droit des Associés Demandeurs sera exercé par les
Associés Demandeurs par envoi d'un avis écrit aux Associés Sollicités (la «Notice Drag Along») accompagné d'une copie
de tous les documents requis pour signature par les Associés Sollicités en vue de donner effet au transfert requis.
15.3 Les droits conférés par l'article 15.2 peuvent seulement être exercé si le transfert est proposé à une tierce partie
acquéreuse de bonne foi qui n'est pas membre de Groupe H&F ou du Groupe Transfert CCP (selon le cas).
15.4 Si un Associé Sollicité est en défaut de transférer les Intérêts des Parts Sociales conformément à l'article 15.2, les
dispositions de l'article 12.8 (faisant référence au détenteur, aux Sûretés Concernées, au cessionnaire et documents à
être interprété conformément aux dispositions de l'article 15) seront applicables mutadis mutandis au transfert de ces
Intérêts de Parts Sociales.
15.5 Une obligation ou un droit de transférer un Acte d'Associé conformément à cet article sera une obligation de
transférer l'ensemble de l'intérêt légal et bénéficiaire dans l'Acte d'Associé précité libre de toute charge.
Art. 16. Exercice comptable, Gestion
16.1 L'exercice comptable de la Société débutera le premier janvier et prendra fin, chaque année, le trente et unième
décembre de la même année, excepté pour le premier exercice comptable lequel commence le jour de la constitution
et prendra fin le 31 décembre 2012.
16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice comptable, les comptes annuels sont dressés par le Conseil de Gérance.
16.3 Les opérations de la Société sont, si la Société compte plus de 25 associés, soumises à la surveillance d'un com-
missaire aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu par l'Assemblée Générale. Le commissaire aux comptes en
fonction peut être révoqué à tout moment par l'Assemblée Générale, avec ou sans motifs. Au cas où les seuils fixés par
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la loi concernant la nomination d'un réviseur d'entreprises agréé sont atteints, les comptes de la Société seront surveillés
par un réviseur d'entreprises agréé.
Art. 17. Distributions
19.1 Sur le bénéfice net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
19.2 Le solde peut être reporté, alloué à la réserve légale ou distribué aux Associés par décision prise en Assemblée
Générale conformément aux dispositions prévues ci-après.
19.3 Les Associés peuvent décider de payer des dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé par le
Conseil de Gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice comptable augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables (en ce compris la prime d'émission et autres réserves de capital)
mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi, conformément
aux dispositions prévues ci-après.
19.4 Le compte prime d'émission peut être distribué aux Associés sur décision d'une Assemblée Générale confor-
mément aux dispositions prévues ci-après.
L'Assemblée Générale peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission au compte de la réserve légale.
19.5 Une distribution déclarée pourra être payée en toute devise choisie par le Conseil de Gérance, et pourra être
payée au lieu et place déterminés par les Gérants ou selon le cas par le Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut
fixer souverainement le taux de change applicable pour convertir les fonds dans la devise de leur paiement. Une distri-
bution déclarée mais non payée sur une Part Sociale pendant cinq (5) ans et non réclamée par le détenteur de cette Part
Sociale, sera prescrite par le fait du détenteur de cette Part Sociale, et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera versé
sur les distributions déclarées mais non réclamées qui sont détenues par la Société pour le compte des détenteurs des
Parts Sociales.
19.6 Dans le cas d'une déclaration de dividende en dehors des bénéfices, ce dividende sera alloué et payé de la manière
suivante:
19.6.1 un montant équivalent à 0,25% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe A en émission sera
alloué (ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs des Parts Sociales de Classe A au pro rata de leur Parts
Sociales de Classe A, ensuite
19.6.2 un montant équivalent à 0,50% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe B en émission sera
alloué (ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs des Parts Sociales de Classe B au pro rata de leur Parts
Sociales de Classe B, ensuite
19.6.3 un montant équivalent à 0,75% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe C en émission sera
alloué (ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs des Parts Sociales de Classe C au pro rata de leur Parts
Sociales de Classe C, ensuite
19.6.4 un montant équivalent à 1,00% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe D en émission sera
alloué (ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs des Parts Sociales de Classe D au pro rata de leur Parts
Sociales de Classe D, ensuite
19.6.5 un montant équivalent à 1,25% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe E en émission sera
alloué (ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs des Parts Sociales de Classe E au pro rata de leur Parts
Sociales de Classe E, ensuite
19.6.6 un montant équivalent à 1,50% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe F en émission sera
alloué (ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs des Parts Sociales de Classe F au pro rata de leur Parts
Sociales de Classe F, ensuite
19.6.7 un montant équivalent à 1,75% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe G en émission sera
alloué (ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs des Parts Sociales de Classe G au pro rata de leur Parts
Sociales de Classe G, ensuite
19.6.8 un montant équivalent à 2,00% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe H en émission sera
alloué (ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs des Parts Sociales de Classe H au pro rata de leur Parts
Sociales de Classe H, ensuite
19.6.9 un montant équivalent à 2,25% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe I en émission sera alloué
(ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs des Parts Sociales de Classe I au pro rata de leur Parts Sociales
de Classe I, ensuite
19.6.10 un montant équivalent à 2,50% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe J en émission sera
alloué (ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs des Parts Sociales de Classe J au pro rata de leur Parts
Sociales de Classe J, ensuite
19.6.11 le solde du montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière Classe et ce,
suivant l'ordre alphabétique inversé (i.e. premièrement les Parts Sociales de Classe J, ensuite, s'il n'existe aucune Part
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Sociale de Classe J, les Parts Sociales de Classe I et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'existe plus que des Parts Sociales de
Classe A).
Art. 18 Dissolution
18.1 La Société ne sera pas dissoute par la mort, la suspension des droits civils, la faillite ou la banqueroute de l'Associé
Unique ou l'un des Associés.
18.2 La dissolution de la Société sera décidée par l'Assemblée Générale conformément aux dispositions légales appli-
cables. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit et à quelque moment que ce soit, la liquidation
sera effectuée par les soins de liquidateurs ou du Gérant alors en fonction qui auront les pouvoirs conférés par les Articles
144 et suivants de la Loi de 1915.
18.3 Une fois toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation réglées, tout solde en résultant sera payé aux
détenteurs des Parts Sociales de la Société au pro rata de leurs détention de Parts Sociales et conformément aux dispo-
sitions de l'article 17.6. Des distributions intérimaires de surplus seront faites.
Art. 19. Définitions
Dans les présents Statuts, les termes suivants auront les significations suivantes lorsqu'ils commenceront par des
Majuscules:
Arrangement
signifie tout associé ou accord similaire ou arrangement qui existerait
occasionnellement entre Associés et la Société (sous réserve que H&F en soit une
partie).
Statuts
signifie les présents Statuts de la Société tel que modifiés de temps à autres.
Montant Disponible
signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) augmenté de (i) toute prime d'émission librement distribuable et autres
réserves disponibles (ii) le cas échéant le montant de la réduction du capital social et
de la réduction de la réserve légale relatives à (aux) Classes d'Actions à annuler mais
réduit par (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) toute somme à
placer dans la(les) réserve(s) non distribuables conformément aux exigences légales,
toujours tel qu'indiqué dans les Comptes Intérimaires pertinents (à l'exclusion, afin
d'éviter tout doute, de toute double comptabilisation) de sorte que:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR)
Où:
AA= Montant Disponible
NP= bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P= toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves disponibles
CR = montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale
relatives à (aux) Classes d'Actions (à annuler) annulée(s)
L= pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toute somme à placer dans la(les) réserve(s) non distribuable(s)
conformément aux exigences légales.
Conseil de Gérance
signifie le conseil de gérance de la Société.
Jour Ouvrable
signifie un jour (autre que samedi ou dimanche) où les banques commerciales sont
ouvertes pour le commerce général à, Luxembourg-Ville et Londres.
Valeur d'Annulation par Part
Sociale
signifie le montant auquel une Part Sociale d'une (des) Classe(s) rachetée(s) et
annulée(s) conformément à l'article 6 a le droit dans le Montant Total d'Annulation
et déterminé conformément à l'article 8.
CCP
signifie Charterhouse Capital Partners LLP (ou tout autre successeur).
Fonds CCP
signifie CCP VIII L.P. NO. 1.1, CCP VIII L.P. NO. 1.2, CCP VIII L.P. NO. 2.1, CCP
VIII L.P. NO. 2.2, CCP CO-INVESTMENT L.P., CCP IX Co-Investment L.P., CCP IX
L.P. NO.1, and CCP IX L.P. NO.2
Groupe Transfert CCP
signifie ces fonds ou investisseurs avisés, gérés ou sous-avisés par CCP (à l'exception
de toutes sociétés de portefeuilles affiliés) et toutes références à tout membre du
Groupe Transfert CCP comprendront, à moins que le contexte n'en requière
différemment, tout candidat ou fiduciaire, soit directement ou indirectement,
détenant des parts sociales pour un membre du Groupe Transfert CCP.
Classe
signifie la classe de Parts Sociales de la Société.
Gérant de Classe A
signifie un gérant classé par l'Assemblée Générale en tant que Gérant de Classe A.
Gérant de Classe B
Signifie un gérant classé par l'Assemblée Générale en tant que Gérant de Classe A.
Société
signifie H&F Nugent Lux Holdco S.à r.l.
Participation de Contrôle
signifie en ce qui concerne une entreprise: (a) la propriété ou le contrôle (direct ou
indirect) de parts sociales dans cette entreprise comportant plus de cinquante pour
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cent (50%) des votes qui peuvent être exercés lors d'assemblées générales de cette
entreprise sur toutes, ou substantiellement toutes les questions; ou (b) le droit de
nommer ou de destituer des gérants de cette entreprise possédant la majorité des
droits de votes qui peuvent être exercés lors des conseils de gérance de cette société
sur toutes, ou substantiellement toutes les question.
Assemblée Générale
signifie l'assemblée générale de(s) Associé(s) de la Société (ou selon le cas, dans les
limites autorisées par la loi, les résolutions écrites des Associés).
Groupe
signifie le groupe de sociétés dont la Société fait partie.
H&F
signifie Hellman & Friedman LLC (ou tout successeur).
Accord de H&F
signifie soit l'accord écrit des détenteurs de plus de 50 pour cent des Parts Sociales
détenues par les Fonds H&F ou l'accord écrit (ou de façon verbale lors d'une réunion
du Conseil si enregistré dans un procès verbal) d'un Gérant nommé parmi les
candidats pour l'élection proposée par les Fonds H&F.
Fonds H&F
signifie Hellman & Friedman Capital Partners VII, L.P.; Hellman & Friedman Capital
Partners VII (Parallel), L.P.; HFCP VII (Parallel-A), L.P. and H&F Executives VII, L.P.
Groupe H&F
signifie ces fonds ou investisseurs avisés, gérés ou sous-avisés par H&F (à l'exception
du Groupe et de toutes sociétés de portefeuilles affiliés de H&F) et toutes références
à tout membre du Groupe H&F comprendra, à moins que le contexte n'en requière
différemment, tout candidat ou fiduciaire, soit directement ou indirectement,
détenant des parts sociales pour un membre du Groupe H&F.
Date des Comptes Intérimaires signifie la date qui n'étant pas inférieur à huit (8) jours avant la date de rachat et
d'annulation de la Classe de Parts Sociales concernée.
Comptes Intérimaires
signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires.
Prix d'émission
signifie, en ce qui concerne une Part Sociale, le montant total payé en considération
de sa valeur nominale et de toute prime d'émission payé lors de son émission.
Loi sur les Sociétés
Luxembourgeoises
signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Majorité
signifie le(s) détenteur(s) de la majorité des Parts Sociales.
Gérant
signifie le gérant de la Société.
Vente
signifie la réalisation de l'acquisition (soit par une unique transaction, soit par une
série de transactions) par une personne, ou ensemble de personnes, ou en des
personnes agissant de concert de:
(a) Parts Sociales (conformément à l'article 15) de sorte à ce que ce(s)
personne(s) acquiert(s) une Participation de Contrôle dans la Société;
(b) tout ou substantiellement tous les avoirs du Groupe; ou
(c) parts sociales dans tout membre ou membres du Groupe qui détient, directement
ou indirectement, tout ou substantiellement tous les avoirs du Groupe.
Instrument d'Associé
signifie (i) tout capital social et tout droit de souscription ou de conversion en tout
capital social et autres sûretés de la Société ou tout membre du Groupe, y compris
les Parts Sociales et (ii) obligations, prêts d'associés ou tout autre instrument ou
sûretés prouvant l'endettement (soit avec intérêts ou non), y compris les titres de
participations privilégiées, émis par la Société ou tout membre du Groupe (éventuel)
conjointement avec, et/ou basé sur, tout capital social émis ou à émettre de la Société
ou de tout membre du Groupe ou un instrument, document ou sûreté donnant des
droits de souscrire ou de convertir en tout capital social émis ou à émettre de toute
société du Groupe, mais exclus tout instrument de dettes ou warrant émis aux
investisseurs ou prêteurs qui ne sont pas des Associés de la Société (éventuel).
Intérêt de Part Sociale
comprend tout type d'intérêt (pour écarter tout doute, comprenant toute propriété
bénéficiaire) dans ou sur tout Instrument d'Associé.
Parts Sociales
signifie les parts sociales de la Société.
Montant Total d'Annulation
signifie le montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'Assemblée
Générale pour le rachat d'une ou plusieurs Classes de Parts Sociales conformément
à l'article 8.
Art. 20. Associé Unique
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les Parts Sociales, la société est une société unipersonnelle au
sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2,
entre autres, de la même loi sont d'application.
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Art. 21. Loi Applicable
Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les actionnaires se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de les parties compa-
rantes, le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite, les parties comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Bonne, T. Kauffman, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 août 2012. Relation: LAC/2012/37205. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): I. Thill.
Référence de publication: 2012105678/1261.
(120144080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Horst Heydasch Dummy Block G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 59, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 171.095.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundzwölf, am neunten Tag des Monats August.
Vor dem Unterzeichneten Maître Edouard DELOSCH, Notar mit Amtswohnsitz in Diekirch (Großherzogtum Lu-
xemburg).
Ist erschienen:
1.- Herr Horst HEYDASCH, Unternehmer, geboren am 8. September 1956 in Eupen (Belgien), wohnhaft in B-4730
Raeren, Neudorfer Straße 30.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Zwischen der vorbenannten Partei, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile
werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die ents-
prechenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „Horst Heydasch Dummy Block GmbH".
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Weiswampach und kann durch Beschluss der Ge-
schäftsführung an jeden anderen Ort innerhalb der gleichen Gemeinde verlegt werden.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in jede andere Gemeinde innerhalb des
Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, jedweder Art, an anderen Gesellschaften mit Sitz im Großherzogtum
Luxemburg oder im Ausland, die Kontrolle und Verwaltung dieser Beteiligungen, sowie deren Verwertung.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-
nahme, Kaufoption, Kauf oder jede andere Transaktion oder Maßnahme. Sie kann diese Wertpapiere durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder auf jede andere Art und Weise veräußern. Sie kann sich an der Gründung, Entwicklung, Ge-
schäftsführung. Verwaltung und Kontrolle von Gesellschaften und Unternehmen beteiligen und diese unterstützen.
Im Besonderen kann die Gesellschaft Beteiligungen in einer oder mehreren Kommanditgesellschaften (société en
commandite simple) halten und als Gesellschafter mit beschränkter oder unbeschränkter Haftung und/oder Geschäfts-
führer dieser Gesellschaften agieren.
Sie kann außerdem Patente, Warenzeichen und Markenrechte erwerben, veräußern und verwerten, sowie intellek-
tuelles Eigentum jeglicher Art. Sie kann Lizenzen vergeben, zwecks Nutzung der vorerwähnten Rechte.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften und Unternehmen an welchen sie sich beteiligt,
Anleihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.
Die Gesellschaft kann außerdem eigene Immobilien erwerben, veräußern, verwerten, vermieten und verwalten.
Die Gesellschaft kann im Allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, die mit-
telbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäß den Modalitäten verwirklichen, die ihr als geeignet
erscheinen.
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Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert Anteile
(100) von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral gezeichnet und eingezahlt wurden.
Art. 7. Der alleinige Gesellschafter kann seine Anteile frei übertragen.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern, sind die Anteile zwischen ihnen ebenfalls frei übertragbar.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der an-
deren Gesellschafter, welche mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen muss durch notarielle Urkunde oder durch privatschriftlichen Vertrag be-
legt werden. Eine solche Übertragung wird, gemäß Artikel 1690 des luxemburgischen Zivilgesetzbuches, erst dann
gegenüber der Gesellschaft oder Dritten bindend, wenn sie der Gesellschaft gegenüber ordnungsgemäß angezeigt oder
von dieser angenommen wurde.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden gemäß Artikel 200-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915, durch den
alleinigen Gesellschafter gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-
wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.
Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig
bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die
Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Die jährliche Generalversammlung der Gesellschafter, die nur stattfinden muss, wenn die Zahl der Gesellschafter
fünfundzwanzig (25) übersteigt, tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am dritten Mittwoch des Monats Juni jeden Jahres um 11.00 Uhr. Falls der vorbenannte Tag ein
gesetzlicher oder tarifvertraglicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, egal wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben, wie er Anteile
hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht ver-
treten lassen.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief einberufen oder befragt und die Entschei-
dungen werden durch die Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen.
Beschlüsse betreffend eine Abänderung des vorliegenden Gesellschaftsvertrages sind mit der Zustimmung der Mehrheit
der Gesellschafter zu fassen, die mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafter, welche(r) die Befugnisse und die Dauer des/der Mandats/Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Das Mandat des (der) Geschäftsführer wird entlohnt oder erfolgt unentgeltlich, auf Grund des gefassten Beschluss der
(des) Gesellschafter(s), gemäß Artikel 191 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie
abgeändert.
Der (die) Geschäftsführer können wiedergewählt werden und können jederzeit, mit oder ohne Grund, durch einen
Beschluss der (des) Gesellschafter(s) abberufen werden.
Der (die) Geschäftsführer können (kann) spezielle Befugnisse oder Vollmachten an Personen oder Ausschüsse, die
von ihnen gewählt werden, übertragen oder diese mit bestimmten dauerhaften oder zeitlich begrenzten Funktionen
versehen.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers oder, wenn
mehr als ein Geschäftsführer ernannt worden ist, durch die gemeinsame Unterschriften von zwei Geschäftsführern,
verpflichtet.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
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Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn- und
Verlustrechnung aufgestellt, gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der
Geschäftszeiten Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz, sowie die Gewinn- und Verlustrechnung, werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-
legt. Diese äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der alleinige Gesellschafter, beziehungsweise die Generalversammlung, entscheidet über die Verwendung des Net-
togewinns.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt dessen/deren Befugnisse und Bezüge
fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die Anteile wurden gezeichnet und der Nennwert zu einhundert
Prozent (100%) in bar eingezahlt, durch den alleinigen Gesellschafter, Herrn Horst HEYDASCH, vorbenannt.
Die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) steht der Gesellschaft daher von diesem Moment an
zur Verfügung. Der Beweis hierüber wurde dem unterzeichnenden Notar erbracht, welcher erklärt, dass die Vorausse-
tzungen des Artikels 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in der zuletzt geltenden
Fassung, gewahrt wurden.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
neunhundert Euro (EUR 900,-).
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
a) zum Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Horst HEYDASCH, Unternehmer, geboren am 8. September 1956 in Eupen (Belgien), wohnhaft in B-4730 Rae-
ren, Neudorfer Straße 30.
Derselbe kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 59.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. Heydasch, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch le 10 août 2012. Relation: DIE/2012/9515. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Für gleichlautende Abschrift, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Diekirch, den 10. August 2012.
Référence de publication: 2012110766/143.
(120150082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
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Ocean Sky S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 85.882.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2012.
Référence de publication: 2012109841/10.
(120148627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Ocean Sky S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 85.882.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2012.
Référence de publication: 2012109842/10.
(120148628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Oil & Gas Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 127.317.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012109844/9.
(120148252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
OMNIUM TECHNIC BUILDING OPERATIONS Europäische Gesellschaft für die Leistungs- und Koste-
noptimierung gebäudetechnischer Anlagen, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7-9, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 22.842.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2012.
<i>Pour compte de Omnium Technic Building Operations
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012109845/13.
(120148589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Opera House Music, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 171.033.
L’Associé unique accepte la démission de Madame Noeleen GOES-FARRELL de ses fonctions de gérant avec effet à
partir du 27 juillet 2012.
L’Associé unique décide de nommer Monsieur Mark LE TISSIER, né le 24 avril 1963 à Guernesey, avec adresse pro-
fessionnelle au 75 Parc d’activités L-8308 Capellen, Grandduché de Luxembourg, en tant que gérant avec effet au 27 juillet
2012, pour une période indéterminée.
Pour Extrait
La Société
Référence de publication: 2012109847/14.
(120148779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
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Forum Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 37.634.
<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairemenr en date du 15/06/2012 à Luxembourg-villei>
Le conseil décide à l'unanimité:
1. de reconduire Monsieur Marc Hubert TRIPET dans sa qualité d'administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale Ordi-
naire des actionnaires en l'année 2016.
2. de reconduire Monsieur Roberto RODRIGUEZ BERNAL dans sa qualité d'administrateur, jusqu'à l'Assemblée Gé-
nérale Ordinaire des actionnaires en l'année 2016.
3. De reconduire au mandat de commissaire aux comptes, G.m.b.H. FIRI TREUHAND jusqu'à l'Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires en l'année 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signatures
Référence de publication: 2012110208/18.
(120149120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
P.E. Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 156.964.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012109848/10.
(120148407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Pandia Equity Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 164.250.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de
résidence à Esch/Alzette agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette en
date du 26 juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 26 juillet 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012109849/14.
(120148368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
KKR Columba Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 150.294.
EXTRAIT
Par résolution écrite en date du 21 août 2012, les associés de la Société ont décidé:
- de constater et d'accepter la démission, avec effet au 21 août 2012 de Christian Ollig de son mandat de gérant de la
Société;
- de nommer Franziska Kayser avec adresse professionnelle au Stirling Square, 7 Carlton Gardens, SW1Y 5AD Londres,
Royaume-Uni en tant que gérante de la Société, avec effet au 21 août 2012 de sorte que le Conseil de Gérance de la
Société se compose désormais comme suit:
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Dr. Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance,
Allemagne, avec adresse professionnelle au 63, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg
Gérant
Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trêves, Allemagne,
avec adresse professionnelle au 63, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Gérant
Franziska Kayser, née le 10 septembre 1987 à Werdohl,
Allemagne, avec adresse professionnelle au Stirling
Square, 7 Carlton Gardens, SW1Y 5AD Londres,
Royaume-Uni
Gérante
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KKR Columba Two S.à r.l.
i>Stefan Lambert
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012110812/30.
(120150119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Panthera/Funding Lux 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 140.296.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012109850/13.
(120148439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Panthera/Funding Lux 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 140.296.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2010, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012109851/13.
(120148440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Panthera/Funding Lux 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 140.296.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2009, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 24 août 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012109852/13.
(120148441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Terrasia, Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 20.573.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 21 mars 2012i>
7. Divers
Le Conseil prend acte du changement d'adresse des administrateurs suivants:
- Monsieur Daniel Haas: 84 Val Ste Croix, L-1370 Luxembourg-Belair
- Monsieur Cédric de Bailliencourt (représentant permanent de Bolloré Participations S.A.): 96 avenue Kléber, F-75116
Paris.
Signatures
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Référence de publication: 2012109958/15.
(120148241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Panthera/Funding Lux 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 140.296.
Les comptes annuels audités rectifiés au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
1
er
dépôt le 24 août 2012, numéro de dépôt L120148439
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012109853/14.
(120148728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
PanSilva S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 39.028.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012109854/10.
(120148422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
PanSilva S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 39.028.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012109855/10.
(120148429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
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PanSilva S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 39.028.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012109856/10.
(120148432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Pearl Luxury Group, Société Anonyme.
Siège social: L-8081 Bertrange, 102B, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 108.333.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012109857/10.
(120148853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Blackfont Group S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 138.883.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de ALICE MANAGEMENT S.A., société anonyme,
R.C.S. Luxembourg B151921, ayant son siège social au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 23 juillet 2012
que son représentant permanent auprès de Blackfont Group S.A., maître Quentin RUTSAERT, à été remplacé avec effet
immédiat par monsieur Gabor KACSOH, résidant professionnellement au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de BEATRICE MANAGEMENT S.A., société
anonyme, R.C.S. Luxembourg B151931, ayant son siège social au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 23
juillet 2012 que son représentant permanent auprès de Blackfont Group S.A., maître Quentin RUTSAERT, à été remplacé
avec effet immédiat par monsieur Gabor KACSOH, résidant professionnellement au 7, place du Théâtre, L-2613 Lu-
xembourg.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de CLAIRE MANAGEMENT S.A., société ano-
nyme, R.C.S. Luxembourg B151898, ayant son siège social au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 23 juillet
2012 que son représentant permanent auprès de Blackfont Group S.A. maître Quentin RUTSAERT, à été remplacé avec
effet immédiat par monsieur Gabor KACSOH, résidant professionnellement au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012110590/24.
(120150046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Pinkerton S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.590.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 mars 2012i>
1. La société A&C Management Services Sàrl, R.C.S Luxembourg B 127 330, ayant siège social au 80, rue des Romains,
L-8041 Luxembourg, est nommée, avec effet immédiat, nouveau Commissaire en remplacement de M. Marc Besch dé-
missionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2017.
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U X E M B O U R G
Fait à Luxembourg, le 26 mars 2012.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour Pinkerton S.A.
i>Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012109858/16.
(120148317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Plaza Savrow Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 170.109.
Il résulte d’une résolution de l’associé unique prise en date du 21 août 2012 qu’a été nommé aux fonctions de gérant
de la société en remplacement de Monsieur Christophe Printz, démissionnaire, avec effet au 24 août 2012:
- Mr Martin Eckel, demeurant professionnellement 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et ce pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012109859/16.
(120148798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
IMC Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 147.502.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of August
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
IMC Asset Management B.V., a company incorporated and existing under the laws of The Netherlands, having its
registered office at 361, Strawinskylaan, WTC D-Tower, 1077 XX, Amsterdam, The Netherlands (the Sole Shareholder),
holding all the shares of IMC Asset Management Luxembourg S.A., a public limited liability company (société anonyme)
with registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B-147.502 (the Company).
The Company was incorporated on 29 July 2009 pursuant to a deed of Me Jean-Joseph Wagner, notary residing in
Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 1 September
2009 under number 1675;
here represented by Mrs Maria MWEGERANO, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a power of attorney, given under private seal.
Said proxy, after having been initialled 'ne varietur' by the appearing party and by the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
The proxy holder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the registered shares in issue in the Company, so that decisions can validly be
then by it on the items below;
II. that the agenda of the meeting is worded as follows:
1. Acknowledgement of the loss of more than half of the share capital of the Company and decision as to whether the
Company should be dissolved or continued as required by article 100 of the law of 10
th
August 1915 on commercial
companies, as amended (the "Law).
2. Discharge to the directors of the Company for their liabilities under article 100 of the Law.
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 85,000.- (eighty five thousand Euro) so as to set
the share capital of the Company at EUR 210,000.- (two hundred ten thousand Euro) by way of the issuance of 85 (eighty
five) shares having a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each, and a subscription price equal to their
nominal value.
4. Intervention, subscription to and payment in cash of the share capital increase specified under item 3 above.
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5. Consequential amendment of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase
of the share capital specified under item 3 above.
6. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes, and grant of authority in
connection thereto.
7. Miscellaneous.
III. that after deliberation the Meeting has unanimously taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges the loss of more than half of the share capital of the Company, but decides to
continue the Company in existence as permitted by article 100 of the Law.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant discharge to the directors of the Company for their liabilities under article
100 of the Law.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 85,000.- (eighty-
five thousand Euro),
in order to bring the Company's share capital from its current amount of EUR 125,000.- (one hundred twenty-five
thousand Euro), represented by 125 (one hundred twenty-five) shares having a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand
Euro) each, to an amount of EUR 210,000.- (two hundred ten thousand Euro),
by the creation of 85 (eighty-five) new shares of the Company having a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand
Euro) each (the Newly Issued Shares).
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to subscribe and pay all the Newly Issued Shares as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to the Newly Issued Shares for a subscription
price of EUR 1,000.- (one thousand Euro) per Newly Issued Share, and to pay them up in full by way of a contribution in
cash consisting in a payment in an amount of EUR 85,000.- (eighty-five thousand Euro) (the Amount).
The Amount is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary by means of a blocking certificate issued by ING Luxembourg S.A. on August 17, 2012, confirming the availability
of the Amount on the Company's bank account and the undersigned notary expressly acknowledges the availability of
the funds so paid.
The contribution in cash made to the Company (i.e. the Amount) is entirely allocated to the nominal share capital
account of the Company.
As a consequence of the above share capital increase, the Sole Shareholder holds all the 210 (two hundred ten) shares
in the share capital of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the
above mentioned resolutions, so that it reads henceforth as follows:
" Art. 5. Share capital. The Management Company's share capital is fixed at two hundred ten thousand Euro (EUR
210,000.-), represented by two hundred ten (210) shares, each with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) per
share.
The two hundred ten (210) shares have all been fully paid in cash."
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby
empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of Vistra (Luxembourg) S.à r.l. to
proceed on behalf of the Company to the registration of the Newly Issued Shares in the share register of the Company
and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication
of documents with relevant Luxembourg authorities).
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1400.
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The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-septième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
A comparu:
IMC Asset Management B.V., une société constituée et existante sous les lois des Pays-Bas, avec siège social au 361,
Strawinskylaan, WTC D-Tower, 1077 XX, Amsterdam, The Netherlands (l'Associé Unique),
détenant toutes les actions de IMC Asset Management S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son
siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B-147.502 (la Société).
La Société a été constituée le 29 juillet 2009 suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem (Grand Duché de Luxembourg) publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 1 septembre 2009
sous le numéro 1675;
ici représentée par Mme Maria MWEGERANO, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été paraphée 'ne varietur' par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les actions nominatives, de sorte que les décisions sur les sujets ci-dessous
pourront valablement être prises par lui;
II. que l'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Constat de la perte de plus de la moitié du capital social et décision quant à la dissolution ou continuité de la Société
conformément 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi").
2. Décharge des administrateurs de la Société pour leur responsabilité sous l'article 100 de la Loi.
3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 85.000,- EUR (quatre-vingt-cinq mille euros) de manière
à porter le capital social de la Société à 210.000,- EUR (deux cent dix mille euros) via l'émission de 85 (quatre-vingt-cinq)
parts sociales ayant une valeur nominale de 1.000,- EUR (un mille euro) chacune, et un prix de souscription égal à leur
valeur nominale.
4. Intervention, souscription et paiement de l'augmentation du capital social en numéraire mentionnée sous le point
2. ci-dessus.
5. Modification consécutive de l'article 5 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation du capital social
mentionnée sous les points 2. et 3. ci-dessus.
6. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui précèdent, avec pouvoir
et autorité y relatifs.
7. Divers.
III. qu'après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique constate la perte de plus de la moitié du capital social et décide de continuer la Société existante
comme permis par l'article 100 de la Loi.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accorder décharge aux administrateurs de la Société pour leurs responsabilités sous l'article
100 de la Loi.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 85.000,- EUR (quatre-vingt-cinq
mille euros),
de manière à porter le capital social de la Société de son montant actuel de 125.000,- EUR (cent vingt-cinq mille euros),
représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales ayant une valeur nominale de 1.000,- EUR (un mille euro) chacune, à
210.000,- EUR (deux cent dix mille euros),
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via la création de 85 (quatre-vingt-cinq) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 1.000,-
EUR (un mille euro) chacune (les Parts Sociales Nouvellement Emises).
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de souscrire et libérer toutes les Parts Sociales Nouvellement Emises.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, représenté tel qu'indiqué ci-dessus, déclare souscrire les Parts Sociales Nouvellement Emises pour
un prix de souscription de 1.000,- EUR (un mille euro) par Part Sociale Nouvellement Emise, et les libérer entièrement
au moyen d'un apport en numéraire correspondant à un paiement d'un montant de 85.000,- EUR (quatre-vingt-cinq mille
euros) (le Montant).
Le Montant est dès lors à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté auprès du notaire instrumentaire
au moyen d'un certificat de blocage émis par ING Luxembourg S.A. le 17 août 2012 confirmant la disponibilité du Montant
sur le compte bancaire de la Société, et le notaire instrumentaire constate expressément la disponibilité des fonds ainsi
versés.
L'apport en numéraire contribué à la Société (c'est-à-dire le Montant) est intégralement alloué au compte du capital
social nominal de la Société.
En conséquence de l'augmentation de capital intervenue ci-dessus, l'Associé Unique détient l'ensemble des 210 (deux
cent dix) parts sociales dans le capital social de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin d'y refléter les résolutions ci-dessus, de sorte
qu'il se lira désormais comme suit:
" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société de Gestion est fixé à deux cent dix mille Euros (EUR 210.000,-),
représenté par deux cent dix (210) actions, chacune d'entre elles ayant une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-)
par action.
Les deux cent dix (210) actions ont toutes été totalement libérées en numéraire."
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui pré-
cèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Vistra (Luxembourg) S.à
r.l. afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des Parts Sociales Nouvellement Emises dans le registre
des parts sociales de la Société, et d'accomplir toute formalité y relative (en ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt
et la publications de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la Société
en conséquence du présent acte est estimé à environ EUR 1400.
Le notaire instrumentant, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante
l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de cette même
partie comparante, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: M. Mwegerano et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 août 2012. Relation: LAC/2012/39616. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012110786/184.
(120149849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
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Pagasol Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 15, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 160.752.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>La gérancei>
Référence de publication: 2012109861/10.
(120148600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
PFCE Middle Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 96.469.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2012.
Référence de publication: 2012109863/10.
(120148535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
PFCE Top Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 95.703.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2012.
Référence de publication: 2012109864/10.
(120148536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Com3 Consulting S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 126.854.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de ALICE MANAGEMENT S.A., société anonyme,
R.C.S. Luxembourg B151921, ayant son siège social au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 23 juillet 2012
que son représentant permanent auprès de Com3 Consulting S.A., maître Quentin RUTSAERT, à été remplacé avec effet
immédiat par monsieur Gabor KACSOH, résidant professionnellement au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de BEATRICE MANAGEMENT S.A., société
anonyme, R.C.S. Luxembourg B151931, ayant son siège social au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 23
juillet 2012 que son représentant permanent auprès de Com3 Consulting S.A., maître Quentin RUTSAERT, à été remplacé
avec effet immédiat par monsieur Gabor KACSOH, résidant professionnellement au 7, place du Théâtre, L-2613 Lu-
xembourg.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de CLAIRE MANAGEMENT S.A., société ano-
nyme, R.C.S. Luxembourg B151898, ayant son siège social au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 23 juillet
2012 que son représentant permanent auprès de Com3 Consulting S.A., maître Quentin RUTSAERT, à été remplacé avec
effet immédiat par monsieur Gabor KACSOH, résidant professionnellement au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012110642/24.
(120150044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
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Pfizer Asset Management Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.524.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012109866/10.
(120148731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Piccoletto S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3465 Dudelange, 46-48, rue de l'Etang.
R.C.S. Luxembourg B 62.856.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012109867/9.
(120148273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Pigeza S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, Boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 154.576.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012109869/13.
(120148524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
P.N.S ltd S.A., Plantation Nord-Sumatra ltd S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 142.298.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 21 mars 2012i>
3. Divers
Le Conseil d'Administration prend acte du changement d'adresse des administrateurs suivants:
Monsieur Philippe de Traux: Route du Bélier 29, CH-1663 Moléson-Village
Monsieur Daniel Haas: Val Ste Croix 84, L-1370 Luxembourg-Belair
Signatures
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Référence de publication: 2012109870/14.
(120148674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Poleol, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités.
R.C.S. Luxembourg B 157.217.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012109871/9.
(120148448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
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Prestige Développement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 138.384.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012109873/9.
(120148499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Prestige Développement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 138.384.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012109874/9.
(120148507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Sopares, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 45.476.
L'an deux mille douze, le vingt-cinq juillet.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SOPARES», avec siège social
à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 15 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 602 de 1993. Les statuts en ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 12 mai 2006, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 1442 du 27 juillet 2007.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg, 101, rue Cents.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 101, rue Cents.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Annick BRAQUET, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg, 101, rue Cents.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
- Refonte intégrale des statuts sans modification de l'objet social.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, sans modification de l'objet social, comme suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination.
1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).
1.2 La Société existe sous la dénomination de «SOPARES».
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1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra
pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-
tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.
2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)
de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes les sociétés luxembourgeoises ou étrangères
ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille et notamment la gestion de trésorerie.
4.2 Toutefois, la Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve
des droits que la Société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.
4.3 La Société n'exercera pas directement d'activité industrielle et en détiendra pas d'établissement commercial ouvert
au public.
4.4 D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au dé-
veloppement de son objet social.
Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente-neuf millions huit cent quatre-vingt-six mille sept cent vingt euros (EUR
39.886.720) représenté par trois millions neuf cent quatre-vingt-huit mille six cent soixante-douze (3.988.672) actions
ordinaires d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.
5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de
l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.
6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.
6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.
Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.
7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-
blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
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7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de
la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le dernier mercredi du mois
de mars, à 14 heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de
l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Les actionnaires seront convoqués par le Conseil d'administration ou par tout mandataire désigné par le Conseil. La
convocation pourra être effectuée par écrit, lettre recommandée, télégramme, télécopie ou email. Elle devra préciser le
lieu, l'heure de l'assemblée et son ordre du jour.
8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée
Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.
8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique, ou par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois
(3) membres; le nombre exact ainsi que leur rémunération le cas échéant étant déterminé par l'Associé Unique, ou en
cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire
(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs
(Administrateurs A et Administrateurs B).
9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée
Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).
9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et
peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
En cas d'absence du président du Conseil d'Administration, les membres du Conseil d'Administration désignent, à la
majorité et parmi les membres présents, un président de séance.
10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs, ou
d' un administrateur de catégorie A et d‘un administrateur de catégorie B dans le cas où des catégories d'administrateurs
sont créées, ou d'un mandataire désigné par le Conseil d'Administration au lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou
les personnes convoquant la réunion déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail
contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. Si tous les administrateurs sont présents ou représentés, et déclarent avoir été dûment convoqués
et/ou informés de l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'Administration, la réunion du Conseil d'Administration
pourra être tenue sans convocation préalable Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil
d'Administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil d'Administration.
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10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un
autre administrateur comme son mandataire. Si des catégories d'administrateurs sont créées, le mandat pourra être
donné abstraction faite de la catégorie à laquelle appartient l'administrateur désirant se faire représenter.
10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont
présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si des catégories d'administrateurs ont été créées,
un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B doivent au minimum être présents ou représentés
pour que les délibérations soient valablement prises. Si le quorum n'est pas obtenu lors de la réunion, les administrateurs
présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure.
10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.
Dans le cas où des catégories d'administrateurs existent, la majorité devra être atteinte au sein de chaque catégorie. Au
cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.
10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence
téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.
10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise
par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du
Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.
12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution
de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux
administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature
conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B, ou par la signature unique de toute personne à qui de tels
pouvoirs de signature auraient été délégués par le Conseil d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui lui
sont conférés.
Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou
invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire
de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.
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Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,
par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.
15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
la même année.
Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.
17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer
des dividendes le cas échéant, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.
Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés par l'Assemblée Générale extraordinaire,
dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.
Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes sont évalués à environ EUR 1.800.-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. SIEBENALER, S. WOLTER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 juillet 2012. Relation: LAC/2012/36457. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012110445/243.
(120149315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Professional Investment Consultants (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 70.687.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012109875/10.
(120148459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
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Promodif S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 132.785.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 24 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012109876/10.
(120148428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Proni Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 66.571.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 24 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012109877/10.
(120148427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
DiPiU Property S.A., Société Anonyme Soparfi.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 98.129.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de ALICE MANAGEMENT S.A., société anonyme,
R.C.S. Luxembourg B151921, ayant son siège social au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 23 juillet 2012
que son représentant permanent auprès de DiPiU Property S.A., maître Quentin RUTSAERT, à été remplacé avec effet
immédiat par monsieur Gabor KACSOH, résidant professionnellement au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de BEATRICE MANAGEMENT S.A., société
anonyme, R.C.S. Luxembourg B151931, ayant son siège social au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 23
juillet 2012 que son représentant permanent auprès de DiPiU Property S.A., maître Quentin RUTSAERT, à été remplacé
avec effet immédiat par monsieur Gabor KACSOH, résidant professionnellement au 7, place du Théâtre, L-2613 Lu-
xembourg.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de CLAIRE MANAGEMENT S.A., société ano-
nyme, R.C.S. Luxembourg B151898, ayant son siège social au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 23 juillet
2012 que son représentant permanent auprès de DiPiU Property S.A., maître Quentin RUTSAERT, à été remplacé avec
effet immédiat par monsieur Gabor KACSOH, résidant professionnellement au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012110658/24.
(120150043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Propolis, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 56.204.
Le Bilan de clôture au 14 août 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012109878/9.
(120148496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
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Queiroz Galvão Oil & Gas International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 164.736.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2012.
Référence de publication: 2012109879/10.
(120148323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Rasenberger Toschek Advisors GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 107.831.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Rasenberger Toschek Advisors GmbH
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012109880/11.
(120148458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
E.P. Euro Partner S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 300.000,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 68.441.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de ALICE MANAGEMENT S.A., société anonyme,
R.C.S. Luxembourg B 151.921, ayant son siège social au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 23 juillet 2012
que son représentant permanent auprès de E.P. Euro Partner S.A., maître Quentin RUTSAERT, à été remplacé avec effet
immédiat par monsieur Gabor KACSOH, résidant professionnellement au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de BEATRICE MANAGEMENT S.A., société
anonyme, R.C.S. Luxembourg B 151.931, ayant son siège social au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 23
juillet 2012 que son représentant permanent auprès de E.P. Euro Partner S.A., maître Quentin RUTSAERT, à été remplacé
avec effet immédiat par monsieur Gabor KACSOH, résidant professionnellement au 7, place du Théâtre, L-2613 Lu-
xembourg.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de CLAIRE MANAGEMENT S.A., société ano-
nyme, R.C.S. Luxembourg B 151.898, ayant son siège social au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 23 juillet
2012 que son représentant permanent auprès de E.P. Euro Partner S.A., maître Quentin RUTSAERT, à été remplacé avec
effet immédiat par monsieur Gabor KACSOH, résidant professionnellement au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012110666/24.
(120150042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Richelieu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1218 Luxembourg, 33, rue Baudouin.
R.C.S. Luxembourg B 120.803.
EXTRAIT
Les comptes annuels du 1
er
janvier 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012109881/14.
(120148545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Roma Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 160.374.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Roma Invest S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012109883/11.
(120148296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Rowan Offshore Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.526.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de
résidence à Esch/Alzette agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette en
date du 25 juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 25 juillet 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012109884/14.
(120148365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Firkin S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding unipersonnelle,
(anc. Hollen Residential S.à r.l.).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 168.784.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth of July.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
HOLLEN S.à r.l., having its registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, and registered with the
Luxembourg Commercial Register under the number B 136.416,
Here represented by Annick Braquet, with professional address in L1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of a
proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual partner of Hollen Residential S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, having its registered
office at L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, incorporated by a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing
in Luxembourg, in replacement of the undersigned notary, on May 9, 2012, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C number 1472 of June 13, 2012.
- that, the sole partner has taken the sole resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole partner resolves to amend the company's name into FIRKIN S.à r.l. and decides the subsequent amendment
of article 4 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:
“The Company will assume the name of FIRKIN S.à r.l.”
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There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present original deed.
Follows the French version:
L'an deux mil douze, le vingt-cinq juillet.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
HOLLEN S.à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous el numéro B 136.416,
Ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu d’une
procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul et unique associé actuel de Hollen Residential S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son
siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire
de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire instrumentant, en date du 9 mai 2012, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1472 du 13 juin 2012.
- Qu'elle a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale en FIRKIN S.à r.l. et décide de modifier en conséquence
l'article 4 des statuts comme suit:
«La Société prend la dénomination de "FIRKIN S.à.r.l.".»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35630. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012110242/66.
(120149303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
4IP Real Estate Securities Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 144.640.
Mit Wirkung zum 29.April 2010 ist Frau Anita Zuleger, 4 Rue Jean Monnet, 2180 Luxembourg aus dem Verwaltungsrat
ausgeschieden.
Die Generalversammlung der Aktionäre hat mit Wirkung vom 26. April 2012 KPMG Luxembourg S.à r.l., 9, Rue Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg als Wirtschaftsprüfer für die Dauer eines Jahres bis zum Ablauf der ordentlichen General-
versammlung im Jahre 2013 gewählt.
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Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, im August 2012
Référence de publication: 2012109999/15.
(120148372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Cifi International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 110.208.
L'an deux mille douze, le douze juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de "CIFI INTERNATIONAL S.A.", R.C.S. Luxembourg numéro B 110208, ayant son siège social à Lu-
xembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de Me Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 5 août 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 50 du 9 janvier 2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au
18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, domiciliée profession-
nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les six mille deux cent
cinquante (6.250) actions d'une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,
ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Sabella, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 juillet 2012. LAC/2012/33451. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012110640/50.
(120149784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
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Imagine Cyber Group S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 144.835.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires de ALICE MANAGEMENT S.A., société anonyme,
R.C.S. Luxembourg B 151.921, ayant son siège social au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 23 juillet 2012
que son représentant permanent auprès de Imagine Cyber Group S.A., maître Quentin RUTSAERT, à été remplacé avec
effet immédiat par monsieur Gabor KACSOH, résidant professionnellement au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires de BEATRICE MANAGEMENT S.A., société
anonyme, R.C.S. Luxembourg B 151.931, ayant son siège social au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 23
juillet 2012 que son représentant permanent auprès de Imagine Cyber Group S.A., maître Quentin RUTSAERT, à été
remplacé avec effet immédiat par monsieur Gabor KACSOH, résidant professionnellement au 7, place du Théâtre, L-2613
Luxembourg.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires de CLAIRE MANAGEMENT S.A., société ano-
nyme, R.C.S. Luxembourg B 151.898, ayant son siège social au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 23 juillet
2012 que son représentant permanent auprès de Imagine Cyber Group S.A., maître Quentin RUTSAERT, à été remplacé
avec effet immédiat par monsieur Gabor KACSOH, résidant professionnellement au 7, place du Théâtre, L-2613 Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012111267/25.
(120150152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
I.B.C. Györ Luxemburg 2 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 139.185.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires de ALICE MANAGEMENT S.A., société anonyme,
R.C.S. Luxembourg B151921, ayant son siège social au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 23 juillet 2012
que son représentant permanent auprès de I.B.C. Györ Luxemburg 2 S.A., maître Quentin RUTSAERT, à été remplacé
avec effet immédiat par monsieur Gabor KACSOH, résidant professionnellement au 7, place du Théâtre, L-2613 Lu-
xembourg.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires de BEATRICE MANAGEMENT S.A., société
anonyme, R.C.S. Luxembourg B151931, ayant son siège social au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 23
juillet 2012 que son représentant permanent auprès de I.B.C. Györ Luxemburg 2 S.A., maître Quentin RUTSAERT, à été
remplacé avec effet immédiat par monsieur Gabor KACSOH, résidant professionnellement au 7, place du Théâtre, L-2613
Luxembourg.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires de CLAIRE MANAGEMENT S.A., société ano-
nyme, R.C.S. Luxembourg B151898, ayant son siège social au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 23 juillet
2012 que son représentant permanent auprès de I.B.C. Györ Luxemburg 2 S.A., maître Quentin RUTSAERT, à été
remplacé avec effet immédiat par monsieur Gabor KACSOH, résidant professionnellement au 7, place du Théâtre, L-2613
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
<i>Un mandataire.i>
Référence de publication: 2012111257/26.
(120150156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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4IP Real Estate Securities Fund
Blackfont Group S.A.
Cifi International S.A.
Com3 Consulting S.A.
DiPiU Property S.A.
E.P. Euro Partner S.A.
Firkin S.à r.l.
Forum Holding S.A.
H&F Nugent Lux Holdco S.à r.l.
Hollen Residential S.à r.l.
Horst Heydasch Dummy Block G.m.b.H.
I.B.C. Györ Luxemburg 2 S.A.
Imagine Cyber Group S.A.
IMC Asset Management Luxembourg S.A.
KKR Columba Two S.à r.l.
OCEA et Compagnie S.à r.l.
Ocean Sky S.A.
Ocean Sky S.A.
Oil & Gas Equity S.A.
OMNIUM TECHNIC BUILDING OPERATIONS Europäische Gesellschaft für die Leistungs- und Kostenoptimierung gebäudetechnischer Anlagen
Opera House Music
Pagasol Sàrl
Pandia Equity Trading S.à r.l.
PanSilva S.A.
PanSilva S.A.
PanSilva S.A.
Panthera/Funding Lux 1 S. à r.l.
Panthera/Funding Lux 1 S. à r.l.
Panthera/Funding Lux 1 S. à r.l.
Panthera/Funding Lux 1 S. à r.l.
Pearl Luxury Group
P.E. Properties S.à r.l.
PFCE Middle Holdco S.à r.l.
PFCE Top Holdco S.à r.l.
Pfizer Asset Management Luxembourg Sàrl
Piccoletto S.à.r.l.
Pigeza S.A. SPF
Pinkerton S.A.
Plantation Nord-Sumatra ltd S.A.
Plaza Savrow Property S.à r.l.
Poleol
Prestige Développement S.A.
Prestige Développement S.A.
Professional Investment Consultants (Europe) S.A.
Promodif S.à.r.l.
Proni Invest S.A.
Propolis
Queiroz Galvão Oil & Gas International S.à r.l.
Rasenberger Toschek Advisors GmbH
Richelieu S.à r.l.
Roma Invest S.A.
Rowan Offshore Luxembourg S.à r.l.
Sopares
Terrasia