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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2372
24 septembre 2012
SOMMAIRE
Automobile Club du Luxembourg . . . . . . .
113827
ECT Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113841
First German Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
113818
First German Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
113818
First Residential S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
113818
Fleuramica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113819
Forum International Holdings S.à r.l. . . . .
113826
Fuchs & Associés Finance S.A. . . . . . . . . . . .
113826
Gant International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
113836
GE Capital Real Estate Lux GP . . . . . . . . . .
113836
GE Capital Real Estate Polish Retail S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113836
Geldilux-TS-2007 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113832
Georges & Associés S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
113837
Geovera Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . .
113836
Gérance PP S.à r.l. par des Propriétaires
pour des Propriétaires . . . . . . . . . . . . . . . . .
113826
GE REIM Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
113837
GL Europe Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
113837
Golden Tulip Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
113839
Great Growth Investments (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113834
Green Electricity Invest . . . . . . . . . . . . . . . . .
113835
Green Electricity Invest . . . . . . . . . . . . . . . . .
113835
HayFin Ruby Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
113839
HBP Muelheim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113847
Hein Kältetechnik S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
113847
Hines Master Fund Management Company
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113840
Hochtief Kirchberg Services S.A. . . . . . . . .
113847
Hurca Investment Holding SPF S.A. . . . . .
113840
Hurca Investment Holding SPF S.A. . . . . .
113846
Hydar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113847
ID Servers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113849
Imagine Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
113849
Im Bratzelsgart Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113849
IMMOBILIENGESELLSCHAFT CSC
(Kirchberg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113852
Immobiliengesellschaft Curia Kirchberg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113855
Immobiliengesellschaft Edward Steichen
Building Kirchberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
113856
Immobilière de Hamm S.A. . . . . . . . . . . . . .
113856
Immobilière du Moulin . . . . . . . . . . . . . . . . .
113847
Immogroup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113856
Immo Invest & Finance S.A. . . . . . . . . . . . . .
113851
Im Trubel Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113851
Inca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113848
Infracapital F1 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
113848
Investrand Investments I S.à r.l. . . . . . . . . .
113848
iTaste . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113819
Jesa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113855
Kravatski Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113852
Lyxor Quantitative Fund . . . . . . . . . . . . . . . .
113839
Marim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113840
McCormick Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
113835
Mezzanine Finance Europe S.A. . . . . . . . . .
113856
Mikhael Equity Partners S.A. . . . . . . . . . . . .
113848
Proxima Investments SICAV . . . . . . . . . . . .
113810
Scaffolding Group Europe S.A. . . . . . . . . . .
113834
113809
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Proxima Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 125.182.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of PRÓXIMA INVESTMENTS SICAV (hereafter referred
to as the "Fund"), a Société d'investissement à capital variable having its registered office in 41, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 125.182), constituted by a deed of the undersigned notary, on February 13, 2007,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 456 of March 27, 2007. The articles of incor-
poration have been modified by a deed of the undersigned notary, on March 13, 2007, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C number 456 of March 13, 2007.
The meeting was opened at 11:00 a.m. under the chairmanship of Mrs Cindy Joller, private employee, residing pro-
fessionally in Luxembourg, who appointed as Secretary Mrs Maryse Patritti, private employee, residing professionally in
Luxembourg.
The meeting elected as Scrutineer Mr Philippe Zamperini, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to record
that:
I. The Shareholders were convened to the Meeting by letters containing the Agenda, sent to them by mail and published
on the Fund's website on 22
nd
June, 2012 as well as published in the Luxembourg Wort, Tageblatt and Mémorial on 22
nd
June, 2012 and 9
th
July, 2012.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the present shareholders, the proxies of the re-
presented shareholders, the bureau of the Meeting and the undersigned notary will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
III. It appears from the attendance list that, out of 833,891.13 shares in circulation, 1 share is represented at the meeting.
A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as
the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held on June 21, 2012 and could not validly decide on the
items of the agenda for lack of the legal quorum.
According to article 67 and 67-1 of the law on commercial companies the present meeting is authorised to take
resolutions whatever the proportion of the represented capital may be.
IV. The agenda of the meeting was the following:
1. Replacement of any reference to the law of 20 December 2002 by reference to the law of 17 December 2010
concerning undertakings for collective investment (the "2010 Law") and implementing the so-called UCITS IV EU Directive
in articles 3, 8 and 16 of the Articles of Incorporation;
2. Insertion of two new paragraphs at the end of article 12 of the Articles of Incorporation which shall read as follows:
By derogation to the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the Fund is not required to send
the annual accounts, as well as the report of the approved statutory auditor and the management report to the registered
shareholders at the same time as the convening notice to the annual general meeting. The convening notice shall indicate
the place and practical arrangements for providing these documents to the shareholders and shall specify that each
shareholder may request that the annual accounts, as well as the report of the approved statutory auditor and the
management report are sent to him.
The convening notices to general meetings of shareholders may provide that the quorum and the majority at the
general meeting shall be determined according to the shares issued and outstanding at midnight (Luxembourg time) on
the fifth day prior to the general meeting (referred to as "Record Date"). The rights of a shareholder to attend a general
meeting and to exercise a voting right attaching to his shares are determined in accordance with the shares held by this
shareholder at the Record Date.
3. Insertion in Article 22 of the Articles of Incorporation of a new case of suspension of the Net Asset Value calculation
and of the issue, conversion and redemption of shares during any period when any Sub-Fund of the Fund is a feeder of a
master UCITS which is itself entitled to suspend the redemption or subscription of its shares, whether at its own initiative
or at the request of its competent authorities; the determination of the Net Asset Value of shares and the issue, re-
demption and conversion of shares shall be suspended within the same period of time as the master UCITS;
4. Update of article 28 (renamed 27) of the Articles of Incorporation in accordance with Chapter 8 of the 2010 Law
concerning mergers;
5. Insertion of a new article 28 in the Articles of Incorporation offering the possibility for one Sub-Fund of the Fund
to invest in one or more other Sub-Funds of the Fund according to article 181(8) of the 2010 Law;
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6. Insertion of a new article 29 in the Articles of Incorporation on master-feeder structures as detailed in Chapter 9
of the 2010 Law;
7. Miscellaneous
a) Replacement of the term of "Corporation" by the one of "Fund" in the Articles of Incorporation;
b) Replacement of the term "class" by the one of "sub-fund" in the Articles of Incorporation;
c) Replacement of the term "sub-class" by the one of "class" or "category" in the Articles of Incorporation as the case
may be;
d) Formal reorganization of the Articles of Incorporation.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting decided to replace any reference to the law of 20 December 2002 by reference to the law of 17 December
2010 concerning undertakings for collective investment and implementing the so-called UCITS IV EU Directive in articles
3, 8 and 16 of the Articles of Incorporation.
Article 3, Article 8 and Article 16 will henceforth read as follows:
Art. 3. Object
The exclusive object of the Fund is to place the funds available to it in transferable securities of any kind, money market
instruments and other permitted assets referred to in Part I of the law of 17
th
December 2010 regarding undertakings
for collective investment, as amended (the "Law") with the purpose of spreading investment risks and affording its sha-
reholders the results of the management of its portfolio.
The Fund may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purpose to the full extent permitted by the Law.
Art. 8. Restriction on ownership
The Fund may restrict or prevent the ownership of shares in the Fund by any person, firm or corporate body.
More specifically, the Fund may restrict or prevent the ownership of shares in the Fund by any "U.S. person", as defined
hereafter, and for such purposes the Fund may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a U.S. person,
b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on, the Register of Shareholders to furnish it with any representations and warranties or any information, supported by
affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not, to what extent and under which
circumstances, beneficial ownership of such shareholder's shares rests or will rest in U.S. persons and
c) where it appears to the Fund that any U.S. person either alone or in conjunction with any other person is a beneficial
owner of shares or is in breach of its representations and warranties or fails to make such representations and warranties
as the Board of Directors may require, compulsorily purchase from any such shareholder all or part of the shares held
by such shareholder in the following manner:
1) The Fund shall serve a notice (hereinafter called the "purchase notice") upon the shareholder appearing in the
Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased as aforesaid,
the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of such shares is payable. Any
such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to
such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Fund. The said shareholder shall thereupon
forthwith be obliged to deliver to the Fund the share certificate or certificates representing the shares specified in the
purchase notice. Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder
shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and his name shall be removed as to such shares in the
Register of Shareholders.
2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called "the purchase price")
shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in the Fund, determined in accordance with Article
23 hereof.
3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares, except during periods of exchange
restrictions, and will be deposited by the Fund with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase
notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified
in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such purchase
notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Fund or its assets in respect
thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without
interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.
4) The exercise by the Fund of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any case
on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership of
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any shares was otherwise than appeared to the Fund at the date of any purchase notice, provided that in such case the
said powers were exercised by the Fund in good faith; and
d) decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Fund.
Whenever used in these Articles, the term "U.S. person" shall mean national, citizen or resident of the United States
of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or persons who are normally
resident therein including the estate of any such person, or corporations, partnerships, trusts or any other association
created or organised therein.
The Board of Directors may, from time to time, amend or clarify the aforesaid meaning.
In addition to the foregoing, the Board of Directors may restrict the issue and transfer of shares of a Sub-Fund or a
Class to the institutional investors within the meaning of Article 174 of the Law ("Institutional Investor(s)"). The Board
of Directors may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares of a Sub-Fund or Class
reserved for Institutional Investors until such time as the Fund has received sufficient evidence that the applicant qualifies
as an Institutional Investor. If it appears at any time that a holder of shares of a Sub-Fund or a Class reserved to Institutional
Investors is not an Institutional Investor, the Board of Directors will convert the relevant shares into shares of a Sub-
Fund or Class which is not restricted to Institutional Investors (provided that there exists such a Sub-Fund or a Class
with similar characteristics) or compulsorily redeem the relevant shares in accordance with the provisions set forth above
in this Article. The Board of Directors will refuse to give effect to any transfer of shares and consequently refuse for any
transfer of shares to be entered into the Register of Shareholders in circumstances where such transfer would result in
a situation where shares of a Sub-Fund or a Class restricted to Institutional Investors would, upon such transfer, be held
by a person not qualifying as an Institutional Investor. In addition to any liability under applicable law, each shareholder
who does not qualify as an Institutional Investor, and who holds shares in a Sub-Fund or Class restricted to Institutional
Investors, shall hold harmless and indemnify the Fund, the Board of Directors, the other shareholders of the relevant
Sub-Fund or Class and the Fund's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding
circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue documentation or had made misleading
or untrue representations to wrongfully establish its status as an Institutional Investor or has failed to notify the Fund of
its loss of such status.
Art. 16. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate
and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Fund.
The Board of Directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the in-
vestments of the Fund in accordance with Part I of the Law.
The Board of Directors may decide that investment of the Fund be made (i) in transferable securities and money
market instruments admitted to or dealt in on a regulated market as defined by the Law, (ii) in transferable securities and
money market instruments dealt in on another market in a member state of the European Union which is regulated,
operated regularly and is recognised and open to the public, (iii) in transferable securities and money market instruments
admitted to official listing in Eastern and Western Europe, Africa, the American continents, Asia, Australia and Oceania
or dealt in on another market in the countries referred to above, provided that such market is regulated, operates regularly
and is recognized and open to the public, (iv) in recently issued transferable securities and money market instruments
provided that the terms of the issue include an undertaking that an application will be made for admission to official listing
on any of the stock exchanges or other regulated markets referred to above and provided that such listing is secured
within one year of the issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as
shall be set forth by the Board of Directors in compliance with applicable laws and regulations and disclosed in the sales
documents of the Fund.
The Board of Directors of the Fund may decide to invest under the principle of risk-spreading up to 100 % of the total
net assets of each Sub-Fund of the Fund in different transferable securities and money market instruments issued or
guaranteed by any member state of the European Union, its local authorities, a non-member state of the European Union,
as acceptable by the Luxembourg supervisory authority and disclosed in the sales documents of the Fund or public
international bodies of which one or more of member states of the European Union are members, provided that in the
case where the Fund decides to make use of this provision the relevant Sub-Fund must hold securities from at least six
different issues and securities from any one issue may not account for more than 30 % of such Sub-Fund's total net assets.
The Board of Directors may decide that investments of the Fund be made in financial derivative instruments, including
equivalent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the Law and/or financial derivative
instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists of instruments covered by
Article 41 (1) of the Law, financial indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies, in which the Fund may
invest according to its investment objectives as disclosed in the sales documents of the Fund.
The Board of Directors may decide that investments of the Fund be made so as to replicate a certain stock or bond
index provided that the relevant index is recognised by the Luxembourg supervisory authority as having a sufficiently
diversified composition, is an adequate benchmark and is clearly disclosed in the sales documents of the Fund.
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The Board of Directors will not invest more than 10% of the assets of a Sub-Fund in units of undertakings for collective
investments as defined in article 41 (1) e) of the Law unless otherwise provided specifically for a Sub-Fund in the sales
document of the Fund. For the purpose of the application of this investment limit, each compartment of a UCI with
multiple compartments within the meaning of Article 181 of this Law is to be considered as a separate issuer provided
that the principle of segregation of the obligations of the various compartments vis-à-vis third parties is ensured.
Investments made in units of UCIs other than UCITS may not in aggregate exceed 30% of the assets of the Fund.
<i>Second resolutioni>
The Meeting decided to insert two new paragraphs in article 12 of the Articles of Incorporation which shall now read
as follows:
Art. 12. Convening of General Meetings
Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent by mail
at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the Register of Shareholders.
Notice shall be published in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg and in a Luxembourg
newspaper to the extent required by Luxembourg law, and in such other newspapers as the Board of Directors may
decide.
A shareholder may participate at any meeting of shareholders by visioconference or any other means of telecommu-
nication allowing to identify such shareholder. Such means must allow the shareholder to effectively act at such meeting
of shareholders, the proceedings of which must be retransmitted continuously to such shareholder.
By derogation to the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the Fund is not required to send
the annual accounts, as well as the report of the approved statutory auditor and the management report to the registered
shareholders at the same time as the convening notice to the annual general meeting. The convening notice shall indicate
the place and practical arrangements for providing these documents to the shareholders and shall specify that each
shareholder may request that the annual accounts, as well as the report of the approved statutory auditor and the
management report are sent to him.
The convening notices to general meetings of shareholders may provide that the quorum and the majority at the
general meeting shall be determined according to the shares issued and outstanding at midnight (Luxembourg time) on
the fifth day prior to the general meeting (referred to as "Record Date"). The rights of a shareholder to attend a general
meeting and to exercise a voting right attaching to his shares are determined in accordance with the shares held by this
shareholder at the Record Date.
<i>Third resolutioni>
The Meeting decided to update Article 22 of the Articles of Incorporation in order to add a new case of suspension
of the Net Asset Value calculation and of the issue, conversion and redemption of shares during any period when any
Sub-Fund of the Fund is a feeder of a master UCITS which is itself entitled to suspend the redemption or subscription of
its shares, whether at its own initiative or at the request of its competent authorities.
Article 22 will henceforth read as follows:
Art. 22. Suspension of the Net Asset
Value calculation and of the issue, conversion and redemption of shares
For the purpose of determination of the issue, redemption and conversion prices, the Net Asset Value of shares in
the Fund shall be determined as to the shares of each Class of shares by the Fund from time to time, but in no instance
less than twice monthly, as the Board of Directors by regulation may direct (every such day or time for determination
of Net Asset Value being referred to herein as a "Valuation Day"), provided that in any case where any Valuation Day
would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg or in any other place to be determined by the Board
of Directors, such Valuation Day shall then be the next bank business day following such holiday.
The Fund may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular Sub-Fund and the issue
and redemption of its shares from its shareholders as well as conversion from and to shares of each Sub-Fund during:
a) any period when any of the principal stock exchanges or organized markets on which any substantial portion of the
investments of the Fund attributable to such Sub-Fund from time to time are quoted or dealt in is closed otherwise than
for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended;
b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of
assets owned by the Fund attributable to such Sub-Fund would be impracticable; or
c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the
investments of such Sub-Fund or the current price or values on any stock exchange in respect of the assets attributable
to such Sub-Fund; or
d) any period when the Fund is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption of
the shares of such Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
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or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the directors be effected at normal rates of exchange;
or
e) as soon as the decision to liquidate one or more Sub-Funds is taken or in the case of the Fund's dissolution.
f) any period when any Sub-Fund of the Fund is a feeder of a master UCITS which is itself entitled to suspend the
redemption or subscription of its shares, whether at its own initiative or at the request of its competent authorities; the
determination of the Net Asset Value of shares and the issue, redemption and conversion of shares shall be suspended
within the same period of time as the master UCITS.
Any such suspension shall be publicized, if appropriate, by the Fund and shall be notified to shareholders requesting
purchase of their shares by the Fund at the time of the filing of the written request for such purchase as specified in Article
twenty-one hereof.
Such suspension as to any Sub-Fund shall have no effect on the calculation of the Net Asset Value, the issue, redemption
and conversion of the shares of any other Sub-Fund.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting decided to update article 28 (renamed 27) of the Articles of Incorporation in accordance with Chapter
8 of the 2010 Law concerning mergers.
Article 27 will henceforth read as follows:
Art. 27. Dissolution, Liquidation, Merger
In the event of a dissolution of the Fund, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be
physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall de-
termine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be
distributed by the liquidators to the holders of shares of each Sub-Fund in proportion of their holding of shares in such
Sub-Fund.
A Sub-Fund may be dissolved by compulsory redemption of shares of the class concerned, upon
a) a decision of the Board of Directors if the net assets of the Sub-Fund concerned have decreased below Euro 1
million or the equivalent in another currency during a certain period of time as disclosed in the prospectus of the Fund,
or if it is required by the interests of the shareholders concerned, or
b) the decision of a meeting of holders of shares of the relevant Sub-Fund. There shall be no quorum requirement and
decisions may be taken by a simple majority of the shares of the class concerned.
In such event the shareholders concerned will be advised and the net asset value of the shares of the relevant Sub-
Fund shall be paid on the date of the compulsory redemption. The relevant meeting may also decide that assets attributable
to the Sub-Fund concerned will be distributed on a prorata basis to the holders of shares of the relevant Sub-Fund which
have expressed the wish to receive such assets in kind.
A meeting of holders of shares of a class may decide to amalgamate such class with another existing class in the Fund
or to contribute the assets (and liabilities) of the class to another undertaking for collective investment against issue of
shares of such undertaking for collective investments to be distributed to the holders of shares of class. If such amalga-
mation or contribution is required by the interests of the shareholders concerned, it may be decided by the Board of
Directors.
However, for any merger where the merging fund would cease to exist, the merger must be decided by a meeting of
shareholders of the merging fund deciding in accordance with the quorum and majority requirements provided by law.
Should the Fund cease to exist following a merger, the effective date of the merger must be recorded by notarial deed.
Insofar as a merger requires the approval of shareholders pursuant to the provisions above, only the approval of the
shareholders of the sub-fund concerned shall be required.
Any merger is subject to prior authorisation by the CSSF which shall be provided with specific information as described
in Article 67 of the Law, and, in particular, with the common draft terms of the proposed merger duly approved by the
merging fund and the receiving fund.
The common draft terms of the proposed merger shall set out particulars precisely listed in Article 69 of the Law
including but not limited to:
a) an identification of the type of merger and of the funds involved,
b) the background to and the rationale for the proposed merger,
c) the expected impact of the proposed merger on the shareholders of both the merging and the receiving fund,
d) the criteria adopted for valuation of the assets and, where applicable, the liabilities on the date for calculating the
exchange ratio,
e) the calculation method of the exchange ratio,
f) the planned effective date of the merger,
g) the rules applicable to the transfer of assets and the exchange of shares, respectively, and
h) as the case may be, the Instruments of Incorporation of the newly constituted receiving fund.
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In accordance with Article 70 of the Law, the depositaries of the merging and the receiving funds, insofar as they are
established in Luxembourg, must verify the conformity of the particulars with the requirements of the Law and the
Instruments of Incorporation of their respective fund.
In accordance with Article 71 of the Law, the merging fund established in Luxembourg shall entrust either an approved
statutory auditor or, as the case may be, and independent auditor.
A copy of the reports of the approved statutory auditor or, as the case may be, the independent auditor shall be made
available on request and free of charge to the shareholders of both the merging and the receiving fund and to their
authoritive competent authorities.
Shareholders of the merging and the receiving fund shall be provided with appropriate and accurate information on
the proposed merger so as to be able to make an informed judgment of the impact of the merger on their investment.
The decision shall be published upon the initiative of the Fund. The publication shall contain information about the
new Sub-Fund or the relevant undertaking for collective investment and shall be made at least thirty days before the last
date for requesting redemption or, as the case may be, conversion without any charge other than those retained by the
Fund to meet disinvestment costs. The shareholders right to request redemption or, as the case may be, conversion of
their shares shall become effective from the moment that the shareholders of the merging fund and those of the receiving
fund have been informed of the proposed merger in accordance with the above paragraph and shall cease to exist five
working days before the date for calculating the exchange ratio.
Once this period elapses, the decision to merge becomes binding on all shareholders who have not yet availed them-
selves of the above-mentioned facility.
For such class meetings, there shall be no quorum requirement and decisions may be taken by a simple majority of
the shares of the Sub-Fund concerned.
In case of an amalgamation with an unincorporated mutual fund (fonds commun de placement) or a foreign collective
investment undertaking, decisions of the class meeting of the Sub-Fund concerned shall be binding only for holders of
shares that have voted in favour of such amalgamation.
If following a compulsory redemption of all shares of one or more classes payment of the redemption proceeds cannot
be made to a former shareholder, then the amount in question shall be deposited with the Caisse de Consignations within
9 (nine) months following the decision of liquidation for the benefit of the person(s) entitled thereto until the expiry of
the period of limitation. The close of liquidation of one or more Sub-Funds or Classes shall in principle also take place
within 9 (nine) months from the Board of Directors' decision to liquidate the Sub¬Funds or Classes.
If there have been created, as more fully described in Article 5 hereof, within the same Sub-Fund two or several Classes
of shares, the dissolution rules set out above shall apply, mutatis mutandis, to such Classes of shares.
Where funds have designated a management company, legal, advisory or administrative costs associated with the
preparation of the merger shall not be charged to the merging or receiving fund, or to any of their shareholders.
Further details on cross-border as well as domestic funds/sub-funds mergers are disclosed in Chapter 8 of the 2010
Law.
In the event that the Board of Directors determines that it is required by the interests of the shareholders of the
relevant Sub-Fund or that a change in the economical or political situation relating to the Sub-Fund concerned has occurred
which would justify it, the reorganization of one Sub-Fund, by means of a division into two or more Sub-Funds, may be
decided by the Board of Directors. Such decision will be published in the same manner as described above and, in addition,
the publication will contain information in relation to the two or more new Sub-Funds. Such publication will be made
within one month before the date on which the reorganization becomes effective in order to enable the shareholders to
request redemption of their shares, free of charge before the operation involving division into two or more Sub-Funds
becomes effective.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting decided to insert a new Article 28 in the Articles of Incorporation offering the possibility for one Sub-
Fund of the Fund to invest in one or more other Sub-Funds of the Fund according to article 181(8) of the 2010 Law.
Article 28 will henceforth read as follows:
Art. 28. Investment in one or More Sub-Funds of the Fund
Pursuant to Article 181 (8) of the Law, any sub-fund of the Fund may subscribe, acquire and/or hold securities to be
issued or issued by one or more sub-funds of the Fund without the Fund being subject to the requirements of the law of
10 August 1915 on commercial companies, as amended, with respect to the subscription, acquisition and/or the holding
by a company of its own shares, under the conditions however that:
- the target Sub-Fund does not, in turn, invest in the Sub-Fund invested in this target Sub-Fund; and
- no more than 10% of the assets that the target Sub-Funds whose acquisition is contemplated may be invested in
shares of other target Sub-Funds of the Fund; and
- voting rights, if any, attaching to the relevant securities are suspended for as long as they are held by the Sub-Fund
concerned and without prejudice to the appropriate processing in the accounts and the periodic reports; and
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- in any event, for as long as these securities are held by the Fund, their value will not be taken into consideration for
the calculation of the net assets of the Fund for the purposes of verifying the minimum threshold of the net assets imposed
by the 2010 Law; and
- there is no duplication of management, subscription or repurchase fees between those at the level of the Sub-Fund
of the Fund having invested in the target Sub-Fund, and this target Sub-Fund.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting decided to insert of a new Article 29 in the Articles of Incorporation on master-feeder structures as
detailed in Chapter 9 of the 2010 Law.
Article 29 will henceforth read as follows:
Art. 29. Master-feeder structures
Subject to the respect of the provisions of the Law, the Fund or one of its sub¬fund may become either a feeder or
a master Undertaking for Collective Investment in Transferable Securities ("UCITS").
1. Scope and Approval
A feeder UCITS is a UCITS, or any of its sub-funds, which has been approved to invest, by way of derogation, at least
85% of its assets in shares of another UCITS or any of its sub-funds (the "Master UCITS").
A feeder UCITS may hold up to 15% of its assets in one or more of the following:
a) ancillary liquid assets;
b) financial derivatives instruments, which may be used only for hedging purposes;
c) movable and immovable property which is essential for the direct pursuit of its business, if the feeder UCITS is an
investment company.
A master UCITS is a UCITS, or one of its sub-funds, which:
a) has among its shareholders, at least one feeder UCITS;
b) is not itself a feeder UCITS; and
c) does not hold units of a feeder UCITS.
The investment of a feeder UCITS which is established in Luxembourg into a given master UCITS shall be subject to
the prior approval of the Luxembourg Supervisory Authority, the Commission de Surveillance du Secteur Financier
("CSSF").
The CSSF shall grant approval if the feeder UCITS, its depositary and its approved statutory auditor, as well as the
master UCITS, comply with all the requirements set out in Chapter 9 of the Law.
2. Common provisions for feeder and Master UCITS
The master UCITS must provide the feeder UCITS with all documents and information necessary for the latter to
meet the requirement laid down in the Law. For this purpose, the feeder UCITS shall enter into an agreement with the
master UCITS.
That agreement shall be made available, on request and free of charge, to all shareholders.
In the event that both master and feeder UCITS are managed by the same management company, the agreement may
be replaced by internal conduct of business rules.
The master and the feeder UCITS shall take appropriate measures to coordinate the timing of their net asset value
calculation and publication, in order to avoid market timing in their units, preventing arbitrage opportunities.
If a master UCITS temporarily suspends the repurchase, redemption or subscription of its shares, whether at its own
initiative or at the request of its competent authorities, each of its feeder UCITS is entitled to suspend the repurchase,
redemption or subscription of its shares within the same period of time as the master UCITS.
If a master UCITS is liquidated, the feeder UCITS shall also be liquidated, unless the CSSF approves:
a) the investment of at least 85% of the assets of the feeder UCITS in shares of another master UCITS; or
b) the amendment of the Instruments of Incorporation of the feeder UCITS in order to enable it to convert into a
UCITS which is not a feeder UCITS.
Without prejudice to specific provisions regarding compulsory liquidation, the liquidation of a master UCITS shall take
place no sooner than three months after the master UCITS has informed all of its shareholders and the CSSF of the
binding decision to liquidate.
If a master UCITS merges with another UCITS or is divided into two or more UCITS, the feeder UCITS shall be
liquidated, unless the CSSF grants approval to the feeder UCITS to:
a) continue to be a feeder UCITS of the master UCITS or another UCITS resulting from the merger or division of the
master UCITS;
b) invest at least 85% of its assets in units of another master UCITS not resulting from the merger or the division; or
c) amend its Instruments of Incorporation in order to convert into a UCITS which is not a feeder UCITS.
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No merger or division of a master UCITS shall become effective, unless the master UCITS has provided all of its
shareholders and the CSSF with the information referred to, or comparable to that referred to, in Article 72 of the Law,
at least sixty days before the proposed effective date.
Unless the CSSF has granted approval pursuant to point a) above, the master UCITS shall enable the feeder uClTS to
repurchase or redeem all shares in the master UCITS before the merger or division of the master UCITS becomes
effective.
3. Depositaries and Approved statutory auditors
If the master and the feeder UCITS have different depositaries and/or approved statutory auditors, those depositaries
and/or approved statutory auditors must enter into an information-sharing agreement in order to ensure the fulfilment
of the duties of both depositaries and/or approved statutory auditors.
The feeder UCITS shall not invest in units of the master UCITS until such agreement has become effective.
The depositary of the master UCITS shall immediately inform the competent authorities of the master UCITS home
Member State, the feeder UCITS or, where applicable, the management company and the depositary of the feeder UCITS,
about any irregularities it detects with regard to the master UCITS, which are deemed to have a negative impact on the
feeder UCITS.
In its audit report, the approved statutory auditor of the feeder UCITS shall take into account the audit report of the
master UCITS. If the feeder and the master UCITS have different accounting years, the approved statutory auditor of the
master UCITS shall make an ad hoc report on the closing date of the feeder UCITS.
The approved statutory auditor of the feeder UCITS shall, in particular, report on any irregularities revealed in the
audit report of the master UCITS and on their impact on the feeder UCITS.
4. Compulsory information and Marketing communications by the feeder UCITS
Specific information as detailed in the Law shall be disclosed in the feeder UCITS Prospectus and marketing commu-
nications.
5. Conversion of existing UCITS into feeder UCITS and Change of master UCITS
A feeder UCITS, which already pursues activities as a UCITS, including those of a feeder UCITS of a different master
UCITS, must provide some information to its shareholders which benefit from a one month prior notice period to request
the repurchase or redemption of their shares without any charges other than those retained by the UCITS to cover
disinvestment costs.
6. Obligations and Competent authorities
The feeder UCITS must monitor effectively the activity of the master UCITS. In performing that obligation, the feeder
UCITS may rely on information and documents received from the master UCITS, or , where applicable, its management
company, depositary and approved statutory auditor, unless there is a reason to doubt their accuracy.
Where, in connection with an investment in the shares of the master UCITS, a distribution fee, commission or other
monetary benefit, is received by the feeder UCITS, its management company, or nay person acting on behalf of either
the feeder UCITS or the management company of the feeder UCITS, the fee, commission or other monetary benefit
must be paid into the assets of the feeder UCITS.
Any master UCITS established in Luxembourg shall immediately inform the CSSF of the identity of each feeder UCITS,
which invest in its shares. If the feeder is established in another Member State, the CSSF shall immediately inform the
competent authorities of the feeder UCITS home Member State of such investment.
The master UCITS shall not charge subscription or redemption fees for the investment of the feeder UCITS into its
shares or the disinvestment thereof.
The master UCITS must ensure the timely availability of all information that is required in accordance with the Law,
and any other laws, regulations and administrative provisions applicable in Luxembourg, Community law provisions, as
well as the Instruments of Incorporations of the UCITS to the feeder UCITS or, where applicable, its management
company, and to the competent authorities, the depositary and the approved statutory auditor of the feeder UCITS.
Further details on master-feeder structures may be found in Chapter 9 of the Law.
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting decided to amend the Articles of Incorporation so that:
a) The term "Corporation" be replaced by the one of "Fund";
b) The term "Class" be replaced by the one of "Sub-Funds";
c) The term "Sub-Class" be replaced by the one of "Class" or "Category" as the case may be;
d) The Meeting finally decided to formally reorganize the Articles of Incorporation and to choose the English as the
official language of the Articles of Association as authorised by Article 26 (2) of the Luxembourg law of 17 December
2010 concerning undertakings for collective investment and consequently to delete the French translation of the Articles
of Incorporation in accordance with Article 26 (2) of the 2010 Law.
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
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Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English.
The documents having been read to the Meeting, the members of the bureau of the Meeting, all of whom are known
to the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with Us, the Notary, the present
original deed, no shareholder expressing the wish to sign.
Signé: C. JOLLER, M. PATRITTI, P. ZAMPERINI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35904. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 août 2012.
Référence de publication: 2012111384/462.
(120150593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
First German Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 165.750.
EXTRAIT
L'associé unique, dans ses résolutions du 24 août 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Mrs Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant.
- Mr Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 27 août 2012.
<i>Pour FIRST GERMAN HOLDING S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012110203/16.
(120148975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
First German Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 165.750.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110204/10.
(120149415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
First Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 165.751.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110206/10.
(120149414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
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iTaste, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 141.538.
<i>Extrait du Procès Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16.08.2012i>
L'assemblée a décidé de renouveler les mandats suivants:
Les mandats de Messieurs Alain Nicod et Paul de La Rochefoucauld en tant qu'administrateurs de la Société pour une
durée allant jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à voter sur les comptes de l'exercice 2012 et qui se tiendra en
2013.
Le mandat de PKF Abax Audit en tant que commissaire pour une durée allant jusqu'à l'assemblée générale annuelle
appelée à voter sur les comptes de l'exercice 2012 et qui se tiendra en 2013.
L'assemblée n'a pas renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Paul de La Rochefoucauld.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012110519/18.
(120149625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Fleuramica S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 171.083.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the sixth of August.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Cover International Limited, a British Virgin Islands company, with registered office in P.O. Box 3175, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands, registered with the Financial Services Commission of Tortola, number 1441655, here duly
represented by its director Mr Andrew MANN, himself here represented by Mr Filipe CAPINHA HELIODORO, private
employee, with professional address at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Monaco,
on July 18
th
, 2012.
Such proxy, with substitution, after signature "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting through its mandatory, has decided to form a limited liability company (société anonyme)
in accordance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a public company limited by shares under the name of "FLEURAMICA S.A.".
The registered office is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting
of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The objects of the Company are:
2.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
2.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
2.3 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertaking of the Company, for such consideration as the Board of Directors thinks fit, including for shares, de-
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bentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether
or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve,
manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with
all or any part of the property and rights of the Company;
2.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
2.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Board of Directors thinks fit and to lend
money and give credit in each case to any person with or without security;
2.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Board of Directors thinks fit, including by the
issue (to the extent permitted by Luxembourg law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or
otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or
its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;
2.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
2.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 2.8 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
2.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 2 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
2.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Board of Directors incidental or conducive to the attainment
of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers.
Art. 3. The corporate capital is set at thirty-two thousand euro (EUR 32,000), divided into three thousand two hundred
(3,200) shares with a par value of ten euro (EUR 10) each.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the General Meeting
of Shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares at the option of the shareholders.
The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may have one or several shareholders.
The death or the dissolution of the sole shareholder (or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of
the Company.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the amended law of August 10
th
, 1915 on commercial companies.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
When a legal person is appointed as a director of the Company (the "Legal Entity"), the Legal Entity must designate a
permanent representative (representant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51 bis of the Law.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that
all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
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director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares
are held by more than one shareholder.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object of
the Company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors elects a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over the
meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present in person, or are
represented by a proxy given to another Director, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Resolutions signed by all Directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, telefax or telex.
Unless specifically forbidden by law or otherwise provided from time to time by the Board of Directors, all notices,
proxies, minutes, records and documents of whatsoever nature that may be required or used under or in connection
with the company, its management and organization and these statutes may be produced, delivered and stored in elec-
tronic form, with or without signature as appropriate.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.
The Company is bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the single director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company's financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each
year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated
in the convening notices on the first Friday in the month of June at 11 a.m..
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company
(the "General Meeting") shall represent the entire body of shareholders of the Company.
In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In these
Articles, as long as the Company has only one shareholder decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting
shall be deemed to be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder. The decisions taken
by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference, or similar means of
communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted
to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may decide
that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the date
fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
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Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies the
Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The amended law of August 10
th
, 1915 on commercial companies shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31
st
, 2012.
2) The first annual general meeting shall take place in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing parties have subscribed the shares as follows:
Cover International Limited, prenamed, three thousand two hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,200
Total: three thousand two hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,200
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-two thousand euro (EUR 32,000) is forthwith
at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR
1,500).
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the above-named party, representing the entire subscribed share capital, has proceeded to hold an
extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions:
1) The number of Directors is set at three (3) and that of the Auditors at one (1).
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Anton BATURIN, born on February 1
st
, 1979, in Ufa (Russia), with professional address at 11, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg;
b) Mr Graham J. WILSON, barrister, born on December 9
th
, 1951, in St Neots (United Kingdom), with professional
address at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
c) Mr Barry O'DWYER, born on February 15
th
, 1969, in London (United Kingdom), with professional address at 11,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3) The following has been appointed Auditor:
Mr Andrew MANN, born on August 27
th
, 1952, in Aden (Yemen), residing at 20, boulevard Princesse Charlotte,
MC-98000 Monaco.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2018.
5) The Company shall have its registered office at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, said man-
datory signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le six août.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Cover International Limited, une société du droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à P.O. Box 3175, Road
Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Financial Services Commission de Tortola sous le numéro 1441655,
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Andrew MANN, lui-même ici représenté par Monsieur Filipe CAPINHA
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HELIODORO, employé privé, avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en vertu d'une
procuration donné à Monaco, le 18 juillet 2012.
Laquelle procuration, avec substitution, après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va con-
stituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "FLEURAMICA S.A.".
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. L'objet social de la Société est le suivant:
2.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans
lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et
tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres
en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;
2.2 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière
ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;
2.3 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/
ou tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Conseil d'Administration, y compris
des parts sociales, obligations ou tous autres titres, entièrement ou partiellement libérés, dans le capital de toute personne,
que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social que la Société; détenir des actions, des obligations ou
tous autres titres ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer, développer, céder, échanger, donner à bail, mettre en
gage, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute autre action en rapport avec tout ou partie des biens
et des droits de la Société;
2.4 d'entreprendre toute activité ou commerce qu'il soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de
l'activité, des biens et / ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;
2.5 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Conseil d'Administration, et
de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou non de sûretés;
2.6 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Conseil
d'Administration le déterminera, y compris par l'émission (dans la mesure où la loi luxembourgeoise l'autorise) d'obli-
gations et tout autre titre ou instruments, perpétuels ou autres, convertible ou non, en relation ou non avec tout ou
partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé, et d'acquérir, racheter, convertir et
rembourser ces titres;
2.7 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arran-
gement en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris tout personne appartenant à la Société;
2.8 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté, y compris une garantie et
une sûreté en vue de l'exécution des obligations et du paiement de sommes d'argent (y compris en capital, de la somme
principale, des primes, des dividendes, des intérêts, des commissions, des charges, des remises et tout coûts ou dépenses
relatifs à des actions ou des titres) par toute personne y compris toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt
direct ou indirect ou toute personne qui est à cet instant un membre ou a de quelque façon que ce soit, un intérêt direct
ou indirect dans la Société ou est associé à la Société dans certaines activités ou partenariat, sans que la Société y perçoive
obligatoirement une contrepartie (quelle soit directe ou indirecte) et que ce soit par engagement personnel ou gage,
cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés, des actifs ou du capital non encore émis
(présent ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet Article 2.8, une "garantie" comprend
toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la
compensation (y compris en avançant de l'argent, en acquérant ou en souscrivant à des parts ou tout autre titre et par
l'acquisition de biens ou services), d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'une rupture de
paiement d'une dette à laquelle une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;
2.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet Article 2 (a) à tout endroit du monde;
(b) en tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire
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de trustees, d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personnes ou d'autres
personnes;
2.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des con-
ventions et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Conseil d'Administration estime être
accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000.-EUR), divisé en trois mille deux cents (3.200) actions
d'une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une décision de l'Assemblée
Générale des Actionnaires, adoptée conformément aux règles de quorum et de majorité fixées par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la
société.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l'Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne Morale
doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51 bis de la Loi.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des
actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social.
Tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d'Administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat accordé aux administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou tout autre
moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, et
la participation à la réunion par de tels moyens vaut la présence de la personne à cette réunion.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion
dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.
A moins que la loi ne l'interdise spécialement ou qu'il n'en soit disposé autrement de temps en temps par le Conseil
d'Administration, toutes les convocations, procurations, minutes, comptes rendus et documents de quelque nature qu'ils
soient requis ou utilisés en relation avec la société, son administration et organisation et les présents statuts pourront
être produits, délivrés et conservés sous la forme électronique avec ou sans signature.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, actionnaires ou non.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l'administrateur unique.
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Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement con-
stituée (l' «Assemblée Générale») représentera l'ensemble des actionnaires de la Société.
Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces
Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.
Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l'ordre du jour. Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l'Assemblée Générale, le propriétaire d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
La comparante a souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Cover International Limited, prénommée, trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200
Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros
(32.000.- EUR) est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mile cinq cents euros
(1.500.- EUR).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée gé-
nérale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
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2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Anton BATURIN, né le 1
er
février 1979, à Ufa (Russie), avec adresse professionnelle au 11, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg;
b) Monsieur Graham J. WILSON, avocat, né le 9 décembre 1951 à St Néots (Grande Bretagne), avec adresse profes-
sionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
c) Monsieur Barry O'DWYER, né le 15 février 1969 à Londres (Grande-Bretagne), avec adresse professionnelle au
11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Andrew MANN, né le 27 août 1952, à Aden (Yémen), demeurant au 20, boulevard Princesse Charlotte,
MC-98000 Monaco.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an
2018.
5) Le siège de la Société est fixé au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: F. Capinha Heliodoro et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 août 2012. LAC/2012/38005. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012110207/393.
(120149441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Forum International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 144.558.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012110209/10.
(120149013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Fuchs & Associés Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 75.842.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110210/9.
(120149417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Gérance PP S.à r.l. par des Propriétaires pour des Propriétaires, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7415 Brouch, 3, ënner Leschent.
R.C.S. Luxembourg B 108.052.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Gérance PP S.à.r.l. par des propriétaires pour des propriétaires
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012110213/11.
(120149190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Automobile Club du Luxembourg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8080 Bertrange, 54, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg F 630.
Acte de constitution du 26.11.1932, publiée au Mémorial N° 71 du 1.12.1932. Première modification des statuts publiée
au Mémorial N° 17 du 23.3.1933. Deuxième modification des statuts publiée au Mémorial N° 10 du 26.2.1948.
Troisième modification des statuts publiée dans le Mémorial N° 85 du 6.11.1950. Quatrième modification des statuts
publiée dans le Mémorial N° 91 du 30.9.1964.
Cinquième modification des statuts publiée dans le Mémorial N° 196 du 06.11.1973. Sixième modification des statuts
publiée dans le Mémorial N° 244 du 11.10.1982. Septième modification des statuts publiée dans le Mémorial N° 212
du 23.08.1983. Huitième modification des statuts publiée au Mémorial N° 449 du 02.10.1993.
STATUTS DU 28.06.2012
Chapitre I
er
. - Les dénomination, Siège, Durée, Exercice social et Objet
Art. 1
er
. Dénomination, Siège, Durée et Exercice social. L'association est dénommée «Automobile Club du
Luxembourg» (ci-après l' «ACL»).
L'ACL a son siège à Bertrange. Il pourra être transféré à l'intérieur de la localité par simple décision du conseil d'ad-
ministration.
Sa durée est illimitée.
L'exercice social de l'ACL correspond à l'année civile: il commence le premier janvier et s'achève au trente-et-un
décembre de la même année.
Art. 2. Objet.
L'ACL a pour objet:
a) de réaliser ou de soutenir toutes initiatives utiles à l'automobilisme, à la circulation routière, à la mobilité, à la sécurité
routière et au tourisme;
b) d'assister et de porter entraide à ses membres afin d'assurer la mobilité;
c) de défendre les intérêts de ses membres, en particulier dans le domaine de la mobilité dans tous ses aspects;
d) de proposer à ses membres des offres touristiques individuelles de haute qualité, de leur fournir les informations,
documents et titres de transport nécessaires à leurs voyages et de faciliter les déplacements dans le cadre de voyages
effectués par tous les moyens;
e) de s'associer aux organismes similaires de l'étranger en vue de régler d'un commun accord avec eux les questions
d'intérêt commun;
f) de promouvoir le sport automobile en tant que détenteur du pouvoir sportif automobile dans le grand-duché de
Luxembourg;
g) plus généralement de développer toute activité portant directement ou indirectement sur des questions intéressant
l'automobile, la mobilité et le sport automobile à travers ses éventuelles filiales.
Chapitre II. - Les membres
Art. 3. Membres. L'ACL comprend plusieurs catégories de membres associés et de membres affiliés auxquels il délivre
des cartes de membres différentes.
Art. 4. Membres affiliés. L'ACL se réserve la possibilité d'admettre en tant que membres affiliés les personnes hono-
rables qui en font la demande, qui s'acquittent de la cotisation annuelle, adhèrent aux présents statuts et aux conditions
générales de l'ACL et s'engagent à apporter leur soutien aux buts et actions poursuivis par l'ACL, tels que ces derniers
sont visés par l'objet de l'association.
Les membres affiliés peuvent choisir parmi plusieurs catégories d'affiliation décrites dans les conditions générales de
l'ACL. Ces catégories d'affiliation sont constituées notamment en fonction des critères non exclusifs suivants:
a) zone géographique où s'appliquent les prestations offertes par l'ACL
b) âge de l'affilié
c) situation familiale de l'affilié
Art. 5. Obligation des membres affiliés. Les membres affiliés paient une cotisation annuelle qui est fixée par le conseil
d'administration en fonction de la catégorie d'affiliation sans pouvoir être supérieure à deux cents euros.
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Les cotisations annuelles couvrent l'exercice social tel que défini à l'article 1 des présents statuts.
Art. 6. Droits des membres affiliés. Les membres affiliés bénéficient de l'ensemble des prestations fournies par l'ACL
en fonction de leur catégorie d'affiliation conformément aux conditions générales de l'ACL.
Ils ne sont pas soumis aux obligations ni ne bénéficient des droits prévus par la loi du 21 avril 1928 sur les associations
et les fondations sans but lucratif (la «loi du 21 avril 1928»). Leurs droits et obligations sont fixés par les présents statuts.
Les membres affiliés ne prennent pas part aux assemblées générales.
Art. 7. Membres associés. L'ACL se réserve la possibilité d'admettre en tant que membres associés certaines personnes
satisfaisant aux conditions posées au premier alinéa de l'article 4 et strictement selon le processus d'admission décrit ci-
après.
Les admissions se font sur décision du conseil d'administration. Toute personne, membre affilié ou tiers, désirant
adhérer à l'ACL comme membre associé adressera au conseil d'administration une demande écrite, qui devra être appuyée
par deux membres associés. Le conseil d'administration se prononce sur la demande à la majorité absolue dans sa pro-
chaine réunion. Il vérifie notamment que le candidat respecte les critères fixés par le présent article. Sa décision est
discrétionnaire et non motivée.
Le conseil d'administration fait parvenir au candidat sa réponse sous un délai de deux mois après décision du conseil
d'administration.
Les membres associés sont au nombre minimum de quarante. Leur nombre maximum est fixé par chaque assemblée
générale ordinaire pour l'année en cours. Le nombre maximum fixé pour l'année précédente ne pourra être augmenté
qu'à la majorité des deux tiers des voix.
Art. 8. Obligation des membres associés. Les membres associés paient une cotisation annuelle qui est fixée par l'as-
semblée générale, sans pouvoir être supérieure à deux cent cinquante euros ni inférieure à la cotisation la moins chère
des membres affiliés.
Les cotisations couvrent l'exercice social tel que défini à l'article 1 des présents statuts.
Art. 9. Droits des membres associés. Les membres associés bénéficient des prestations proposées par l'ACL telles
que notamment décrites à l'article 6 des présents statuts.
Les membres associés ont seul qualité de membre ou d'associé au sens de la loi du 21 avril 1928, leurs noms, prénoms,
profession, domicile et nationalité figurent sur une liste annexée aux présents statuts puis complétée et déposée annuel-
lement au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg conformément aux dispositions de l'article 10 de la loi
du 21 avril 1928.
Art. 10. Perte de la qualité de membre. La qualité de membre associé et celle de membre affilié se perdent:
a) par la démission volontaire;
b) par le non-paiement de sa cotisation annuelle;
c) par la décision d'exclusion à prononcer contre celui dont la conduite pourrait discréditer l'ACL ou qui refuserait
de se conformer aux statuts ou aux conditions générales de l'ACL ainsi qu'aux décisions du conseil d'administration ou
de l'assemblée générale.
La décision d'exclusion découlant de l'application du point c) ne pourra être valablement prise sans que l'intéressé ait
été invité de fournir ses explications, qu'il pourra transmettre par tout moyen, au moins huit jours avant la réunion du
collège devant se prononcer.
L'exclusion d'un membre affilié sera prononcée par le conseil d'administration statuant à la majorité simple; celle d'un
membre associé est de la compétence de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres
associés présents ou représentés.
La démission volontaire est à déclarer par un écrit adressé au siège de l'ACL et prend effet au jour de la réception par
l'ACL de cet avis.
Le membre démissionnaire ou exclu ne peut réclamer le remboursement des cotisations versées par lui pour l'année
en cours. Il devra restituer la carte de membre.
Chapitre III. - Le conseil d'administration
Art. 11. Conseil d'administration. L'ACL est géré par un conseil d'administration composé de sept membres au moins
et de vingt-cinq membres au plus, choisis parmi les membres associés et élus par l'assemblée générale à la majorité simple
et pour une durée de trois ans. La réélection d'un administrateur sortant est soumise à la même procédure. Les noms,
prénoms, profession et domicile des administrateurs sont indiqués sur la liste annexée aux présents statuts.
Les administrateurs sortants sont informés de l'échéance de leur mandat et rééligibles à condition d'en faire la demande
express adressée par écrit au siège de l'ACL. Toute candidature et toute demande de réélection d'un administrateur
sortant sont proposées à l'assemblée générale par le conseil d'administration.
Aucun membre associé ne peut être choisi comme administrateur s'il a dépassé l'âge de 75 ans. L'administrateur ayant
dépassé l'âge de 75 ans n'est plus rééligible à l'échéance de son mandat.
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L'assemblée générale peut révoquer les administrateurs à tout moment. Les administrateurs peuvent démissionner du
conseil d'administration.
Art. 12. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expres-
sément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts. Il gère les affaires de l'ACL et a notamment pour
mission de:
a) définir la politique et les orientations générales de l'ACL;
b) arrêter les budgets et contrôler leur exécution;
c) pourvoir au placement des fonds disponibles, accepter les dons ou legs, sous réserve des autorisations prévues par
la loi;
d) dresser les comptes annuels de l'exercice clos et le projet de budget de l'exercice à venir;
e) déterminer le montant des cotisations dans les limites prévues par les présents statuts;
f) nommer et révoquer les membres du comité de gérance et de contrôler l'exécution par ces membres de leurs
fonctions;
g) se prononcer sur toutes les demandes d'admission de membres associés de l'ACL. Il se prononce également sur les
éventuelles mesures d'exclusion ou de radiation des membres associés ou affiliés;
h) autoriser les actes et engagements en son pouvoir mais dépassant le cadre des pouvoirs propres de son président
ou du directeur de l'ACL;
i) représenter l'ACL dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires, et ainsi ester en justice au nom de l'ACL re-
présenté par son président ou vice-président;
j) acquérir, aliéner, échanger ou hypothéquer tout bien nécessaire à la réalisation de l'objet de l'ACL, conférer tous
baux et hypothèques sur les immeubles de l'ACL, procéder à la vente, à l'échange ou à l'aliénation desdits immeubles, et
accorder toutes garanties et sûretés;
k) conclure des baux de toute durée, prendre à bail tout immeuble nécessaire à la réalisation de l'objet de l'ACL et
effectuer tous emprunts;
I) conclure des emprunts, stipuler la clause de la voie parée, donner mainlevée de toutes inscriptions d'office ou autres,
avant ou après paiement.
Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs, soit pour la gestion de l'ACL, soit pour une ou plusieurs affaires
déterminées, à une ou plusieurs personnes choisies dans son sein ou en dehors. Le conseil d'administration peut alors à
tout instant mettre fin aux dites délégations.
Art. 13. Réunion du conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunit au moins deux fois par an et chaque
fois que le comité de gérance le juge nécessaire, ou si un quart au moins des administrateurs en exprime le désir.
L'ordre du jour est fixé par le président ou par l'auteur de la convocation. Il est toujours joint aux convocations. Celles-
ci devront être adressées aux administrateurs par écrit, par télécopie ou par courriel au moins quinze jours avant la
réunion, sauf situation d'urgence, cas dans lequel la nature et les motifs justifiant l'urgence devront néanmoins être exposés
dans la convocation.
Le lieu et la date de la réunion du conseil d'administration sont librement fixés par le signataire de la convocation.
Il est établi une feuille de présence qui est signée par chaque membre présent entrant en séance.
La présence de quatre administrateurs au moins est nécessaire pour que le conseil d'administration puisse délibérer
valablement. Les résolutions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs présents et représentés. En
cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Seules les questions figurant à l'ordre du jour peuvent faire l'objet d'un vote.
Chaque administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter aux délibérations du conseil
d'administration. Pareil mandat n'est valable que pour une séance.
Les délibérations et les résolutions du conseil d'administration font l'objet de procès-verbaux qui sont signés par le
président ou deux administrateurs et conservés dans un registre au siège de l'ACL.
Art. 14. Exclusion d'un administrateur. Tout membre du conseil d'administration qui aura manqué, sans excuse, trois
réunions consécutives, sera considéré comme démissionnaire.
Art. 15. Comité de gérance. Le président, le vice-président et le directeur de l'ACL forment un comité de gérance qui
examine périodiquement les questions de politique générale et les questions importantes de gestion. Le comité de gérance
peut être complété par un administrateur désigné par le conseil d'administration.
Le comité de gérance se réunit selon les besoins. Un ordre du jour complet ainsi qu'un dossier de travail sera transmis
le cas échéant par le président aux membres du comité de gérance avant chaque réunion.
Le comité de gérance délibère valablement lorsqu'au moins la moitié de ses membres est présente. Les décisions sont
prises à la majorité simple. La voix du président sert à départager les votes en cas d'égalité de voix.
Le comité de gérance a pour tâches essentielles:
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a) de mettre en oeuvre la politique de l'ACL dans le cadre des objectifs définis par l'assemblée générale et le conseil
d'administration;
b) d'assister le directeur de l'ACL dans la gestion journalière de l'association;
c) de préparer les travaux du conseil d'administration;
d) de mettre sur pied d'éventuels groupes de travail interne et d'en désigner les membres.
Le comité de gérance convoque le conseil d'administration chaque fois qu'il le juge nécessaire.
Art. 16. Indemnisation des membres du comité de gérance. Les membres du comité de gérance, sauf le directeur
salarié de l'ACL, perçoivent une rétribution dont le montant est annuellement fixé par le conseil d'administration.
Les frais et débours occasionnés par l'ensemble des membres, pour l'accomplissement de leur mandat leur sont rem-
boursés sur présentation de pièces justificatives. Le rapport financier présenté à l'assemblée générale ordinaire doit faire
mention des remboursements de frais de missions, de déplacements ou de représentations remboursés à des membres
du comité de gérance.
Art. 17. Commission sportive. En tant que membre de la Fédération Internationale de l'Automobile, l'ACL veille à
l'application des règles et règlements de toutes les disciplines de sport automobile.
A cet effet, le conseil d'administration délègue la responsabilité de l'exercice du pouvoir sportif à la commission sportive
sous l'autorité d'un membre associé qui remplit les fonctions de président. La commission sportive examine périodique-
ment les questions se rapportant au sport automobile au Luxembourg. Le conseil d'administration en nomme les membres
sur proposition du président de la commission sportive pour une durée d'un an.
La commission sportive a pour tâches essentielles:
a) de fixer le règlement sportif national et d'édicter un code sportif;
b) d'organiser les différents championnats et compétitions automobiles du Luxembourg concernant les différentes
disciplines et notamment: karting, rallye, courses de côte, circuit, slalom, espoirs et dames;
c) d'établir le calendrier sportif national;
d) d'autoriser et gérer les relations avec les écuries organisatrices;
e) de délivrer les licences et les autorisations de départ sous l'égide de la Fédération Internationale de l'Automobile.
Chapitre IV. - L'assemblée générale
Art. 18. Assemblée générale - Pouvoirs. L'assemblée générale est composée des membres associés et agit dans l'intérêt
de l'ensemble des membres de l'ACL.
L'assemblée générale est l'organe décisionnel de l'ACL. Elle est responsable de toute attribution n'ayant pas été trans-
férée à un autre organe de l'ACL en application des présents statuts ou de la loi, et est exclusivement compétente pour
se prononcer sur:
a) la rédaction et la modification des statuts;
b) la nomination, le renouvellement et la révocation des administrateurs;
c) l'approbation de tous rapports devant lui être présentés en vertu des présents statuts ou de la loi, et notamment
celui des administrateurs, du comité de gérance et de la commission sportive;
d) la décharge à octroyer aux administrateurs;
e) l'approbation des budgets et des comptes;
f) la détermination des cotisations annuelles à payer par les membres associés dans les limites prévues par les présents
statuts;
g) l'exclusion de membres associés;
h) la dissolution, la liquidation et la dévolution des biens de l'ACL, la détermination de l'affectation de l'actif net.
Les assemblées générales sont ordinaires ou extraordinaires.
<i>Assemblée générale ordinaire:i>
L'assemblée générale ordinaire entend le rapport annuel sur la gestion du conseil d'administration, notamment sur la
situation financière de l'ACL. Après avoir délibéré et statué sur les différents rapports, elle approuve les rapports et les
comptes de l'exercice clos, examine et vote le budget de l'exercice suivant et délibère sur toutes les autres questions
figurant à l'ordre du jour.
L'assemblée générale ordinaire pourvoit au renouvellement des membres du conseil d'administration dans les condi-
tions prévues à l'article 11 des présents statuts. Elle ratifie sur proposition du conseil d'administration conforme aux
articles 5 et 8 des présents statuts, le montant de la cotisation annuelle à verser par les différentes catégories de membres
de l'ACL. En cas de non-ratification par l'assemblée générale ordinaire, les cotisations restent inchangées.
Les décisions de l'assemblée générale ordinaire sont prises par la majorité des membres présents ou représentés, sans
conditions de quorum.
Dans le mois qui suit l'assemblée générale annuelle, la liste des membres associés sera complétée et déposée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour la modification des statuts de l'ACL, selon les règles prévues
à l'article 21 des présents statuts.
L'assemblée générale extraordinaire est également compétente pour prononcer la dissolution, la liquidation et la
dévolution des biens de l'ACL, selon les règles prévues à l'article 22 des présents statuts.
L'assemblée générale extraordinaire doit rassembler au moins les deux tiers des membres associés présents ou re-
présentés de l'ACL pour délibérer valablement. Si cette proportion n'est pas atteinte, l'assemblée est convoquée à
nouveau, mais à quinze jours au moins d'intervalle. Elle peut alors délibérer quel que soit le nombre de membres présents
ou représentés. Les résolutions sont prises à la majorité des deux tiers des membres associés présents ou représentés.
Art. 19. Réunion de l'assemblée générale.
Convocation:
Chaque année, dans le courant du premier semestre, les membres associés sont convoqués en assemblée générale
ordinaire par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut à tout moment décider de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour
lui soumettre les propositions qu'il juge utiles. Il doit convoquer une assemblée générale extraordinaire lorsque l'intérêt
de l'ACL l'impose. Il doit convoquer une assemblée générale extraordinaire dès lors qu'un minimum d'un cinquième des
membres associés en fait la demande.
Les convocations sont faites par avis remis au moins huit jours à l'avance à la poste. Pour être valables, elles doivent
être signées par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs, mentionner l'ordre du jour, être
établies par écrit, télécopie ou courriel. Tous les membres associés doivent être convoqués.
Toute proposition, signée d'un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des membres
associés, doit être portée à l'ordre du jour.
La convocation mentionne le jour, l'heure et le lieu de la réunion. L'assemblée générale est convoquée au siège social
de l'ACL ou en tout autre lieu stipulé dans la convocation.
Tenue de l'assemblée générale:
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par le vice-président.
En cas d'empêchement du président et du vice-président, l'assemblée générale choisit son président à la majorité absolue
des voix.
Seules sont valables les résolutions prises par l'assemblée générale statuant sur les points inscrits à l'ordre du jour.
Un procès-verbal de chaque réunion de l'assemblée générale est rédigé et conservé dans un registre au siège de l'ACL.
Il est signé par le membre associé qui a rempli les fonctions de président. Les membres associés et affiliés ainsi que les
tiers justifiant d'un intérêt légitime peuvent en prendre connaissance au siège de l'ACL. Les résolutions devant être
publiées en application des exigences légales le seront en conformité avec la loi applicable.
Vote - Majorité - Quorum
Chaque membre associé dispose d'une voix, tous les membres associés ont un droit de vote égal.
L'assemblée générale délibère quel que soit le nombre des membres associés présents et représentés, sauf dans les
cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par la loi. Le vote a lieu au scrutin secret, sauf décision contraire à
prendre par l'assemblée générale. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres associés présents ou
représentés, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par la loi.
Représentation - Vote par procuration:
Le vote par procuration est admis. Le mandataire doit être lui-même membre associé. Les pouvoirs en blanc retournés
au siège social sont attribués sans limitation au président.
Art. 20. Contrôle des comptes. L'assemblée générale désigne un réviseur d'entreprises. Le réviseur devra vérifier la
comptabilité de l'ACL, auditer les comptes annuels et fournir un rapport de son action à l'assemblée générale. Le réviseur
a accès à l'intégralité des données comptables de l'ACL.
Chapitre V. - Modification aux statuts
Art. 21. Modification des statuts. L'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer sur les modifica-
tions apportées aux statuts que si l'objet de celles-ci est spécialement indiqué dans les avis de convocation. Il sera procédé
en conformité avec les dispositions de l'article 8 de la loi du 21 avril 1928.
En cas de modification à apporter à l'un des objets de l'ACL, il sera procédé en conformité de l'article 8 alinéa 3 de la
loi du 21 avril 1928. Toute modification des statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Chapitre VI. - Dissolution
Art. 22. Dissolution, Liquidation et Dévolution. L'assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l'ACL que
moyennant l'observation des conditions énoncées à l'article 20 de la loi du 21 avril 1928.
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En cas de dissolution, l'actif restant après liquidation et paiement des dettes sera affecté à des oeuvres à désigner par
l'assemblée générale qui aura prononcé la dissolution.
Dans le cas où la dissolution sera prononcée par autorité de justice, en conformité des articles 18 et 19 de la loi du
21 avril 1928, la décision sur l'affectation du patrimoine net de l'ACL appartiendra aux liquidateurs désignés par le tribunal,
suivant la destination prévue par l'assemblée générale qui aura prononcé la dissolution.
Chapitre VI. - Disposition transitoire
Art. 23. Dérogation. Par dérogation aux dispositions de l'article 11 alinéa 3, la limite d'âge pour les administrateurs
actuellement mandatés et qui sont nés entre 1930 et 1940, est portée de 75 à 78 ans. Pour les administrateurs actuellement
mandatés et qui sont nés avant 1930, la limite d'âge est fixée à 85 ans.
Chapitre VI. - Général
Art. 24. Général. Toute question non réglée par les présents statuts sera réglée selon les prévisions légales applicables,
et notamment la loi du 21 avril 1928.
Art. 25. Date d'entrée en vigueur. Les présents statuts ont été adoptés par résolution de l'assemblée générale tenue
le 28 juin 2012.
Annexe 1. Liste des membres associés.
[noms, prénoms, professions, domicile et nationalité des membres associés]
Annexe 2. Liste des administrateurs.
[noms, prénoms, professions et domicile des administrateurs]
Référence de publication: 2012111039/290.
(120149407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Geldilux-TS-2007 S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 128.446.
In the year two thousand twelve, on the second of August,
before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting of shareholders of Geldilux-TS-2007 S.A. (the “Company”), a société anonyme,
having its registered office at L-1724 Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under the number B 128.446, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated
13 April 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1508 of 20 July 2007.
The meeting was opened at 11.00 a.m., with Mr Smaïn Bouchareb, manager, with professional address in Luxembourg,
in the chair,
who appointed as secretary Mrs Marina Muller, private employee, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Marie Kaiser, private employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision to proceed with the opening of the liquidation of the Company.
2. Appointment of one liquidator and specification of its powers.
II.- That the present or represented shareholders, the proxyholder of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented sha-
reholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialled
ne varietur by the persons appearing.
III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, no convening notices were
necessary, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the
agenda prior to this meeting.
IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In accordance with articles 141-151 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”),
the general meeting decides to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.
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<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to appoint as liquidator MERLIS S.à r.l., a société
à responsabilité limitée with registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, recorded with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 111.320 (the “Liquidator”).
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves that, in performing its duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided
for by Articles 144 to 148bis of the Law.
The Liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the Law, without requesting the authorization
of the general meeting in the cases in which it is requested.
The Liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,
preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefe-
rential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of its powers it determines and for the period it will fix.
The Liquidator may distribute the Company's assets to the shareholders in cash or in kind to his willingness in the
proportion of their participation in the capital.
Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated at the
beginning of this document
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing
persons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing persons, these persons signed together with the notary this deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le deux août,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Geldilux-TS-2007 S.A., ayant
son siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 128.446, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 avril 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1508 du 20 juillet 2007.
L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Smaïn Bouchareb, directeur, avec adresse
professionnelle à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marina Muller, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie Kaiser, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de mettre la Société en liquidation.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre de leurs
actions sont répertoriés dans une feuille de présence; cette feuille de présence, signée par le mandataire des actionnaires
représentés et le bureau, sera annexée au présent acte afin d'être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les comparants seront également annexées
au présent acte.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, représentant tout le capital social, est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), l'assemblée générale décide de dissoudre la Société et d'entamer la procédure de liquidation.
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<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur MERLIS S.à r.l., une
société à responsabilité limitée ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.320 (le «Liquidateur»).
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus
prévus par les articles 144 à 148bis de la Loi.
Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi, sans devoir recourir à l'autorisation de l'as-
semblée générale dans les cas où elle est requise.
Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droit
réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté
en fonction de leur participation au capital.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. BOUCHAREB, M. MULLER, M. KAISER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 août 2012 LAC / 2012 / 37746. Reçu douze euros € 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012110214/116.
(120149224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Great Growth Investments (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 147.969.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110219/9.
(120149478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Scaffolding Group Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3311 Abweiler, 38, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 138.681.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 16 août 2012i>
Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale nomme comme administrateurs:
1. Monsieur François Kirchen, né à Luxembourg le 21 avril 1963, demeurant à L-5751 Frisange, 34C, rue Robert
Schuman.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2018.
2. Monsieur Jacques BOCK, né à Luxembourg le 27 juillet 1967, demeurant à L-5407 Bous, 7, rue d’Oetrange.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2018.
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<i>Deuxième résolutioni>
Les membres du conseil d’administration, tous présents et acceptant leur nomination à la fonction d’administrateur
nomment comme administrateur-délégué:
- Monsieur Théo SCHARES, administrateur, né à Ettelbruck le 10 novembre 1963, demeurant à L-3311 Abweiler, 38,
rue du Village.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2018.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l’administrateur-délégué ou par la
signature conjointe de deux administrateurs.
Abweiler, le 16 août 2012.
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
Référence de publication: 2012110967/26.
(120150095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Green Electricity Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 139.635.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Green Electricity Investi>
Référence de publication: 2012110220/11.
(120149123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
G.E.I., Green Electricity Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 139.635.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social exceptionnellement en date du 23 aoûti>
<i>2012i>
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
La société PricewaterhouseCoopers Société à responsabilité limitée, R.C.S Luxembourg B 65 477, ayant son siège
social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, est nommée, avec effet immédiat, nouveau Réviseur d'Entreprises en
remplacement de la société KPMG Sàrl démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2015.
Fait à Luxembourg, le 23 août 2012.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour Green Electricity Investi>
Référence de publication: 2012110221/17.
(120149299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
McCormick Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: PLN 50.040,00.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 160.664.
<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société en date du 10 Août 2012i>
En date du 10 août 2012, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
D’accepter la démission de:
- Monsieur Louis Johannes de Lange, en tant que gérant de la classe A, avec effet au 9 août 2012.
De nommer la personne suivante en tant que gérant de la classe A de la Société:
- Monsieur Pieter-Jan Van der Meer, né le 30 décembre 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, résidant professionnellement à
102 rue des Maraîchers, 2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 10 août 2012 et pour une durée
indéterminée.
113835
L
U X E M B O U R G
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
<i>Gérants de classe A:i>
Monsieur Philippe Van den Avenne
Monsieur Pieter-Jan Van der Meer
<i>Gérants de classe B:i>
Monsieur Michael Raymond Smith
Monsieur Paul Nolan
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 Août 2012.
McCormick Switzerland GmbH
Référence de publication: 2012111304/26.
(120150544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Gant International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 130.003.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012110222/10.
(120149014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
GE Capital Real Estate Lux GP, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 158.938.
Les comptes annuels pour la période du 19 janvier 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Référence de publication: 2012110223/12.
(120148914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
GE Capital Real Estate Polish Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 105.002,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 158.396.
Les comptes annuels pour la période du 10 janvier 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Référence de publication: 2012110224/12.
(120148915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Geovera Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 306.600,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 160.072.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 8 août 2012i>
- La démission de Monsieur Blake Kleinman et Monsieur Rajat Duggal de leurs mandats en tant que gérants de catégorie
A de la société est acceptée avec effet au 8 août 2012.
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- Monsieur Christopher Ackerman, employé privé, né le 26 avril 1972 à Englewood, New Jersey, Etats-Unis, demeurant
professionnellement au 656 N Michigan Ave, Chicago, Illinois, Etats-Unis, et Monsieur Steven Michienzi, employé privé,
né le 9 mars 1984 à Hendersonville, Tennessee, Etats-Unis, demeurant professionnellement au 656 N Michigan Ave,
Chicago, Illinois, Etats-Unis, sont nommés comme nouveaux gérants de catégorie A avec effet au 8 août 2012. Leurs
mandats ont une durée illimitée.
Fait à Luxembourg, le 28 août 2012.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour Geovera Luxembourg II S.à r.l.
i>Signatures
Référence de publication: 2012111229/20.
(120150265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
GE REIM Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.612.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 158.138.
Les comptes annuels pour la période du 22 décembre 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Référence de publication: 2012110225/12.
(120148922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
GL Europe Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 130.011.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 Août 2012.
Référence de publication: 2012110227/11.
(120149188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Georges & Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 107.572.
L'an deux mille douze, le sept août.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur François GEORGES, demeurant au 219, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Serge DE CEUNINCK, comptable, demeurant professionnellement au 34A, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par
le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “Georges & Associés S.à r.l.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social
à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 107.572, a été constituée suivant acte reçu par Maître André Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 avril 2005, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 452 du 14 mai 2005, modifié suivant acte, portant notamment adoption de la dénomi-
nation actuelle, reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 septembre 2007, publié
au Mémorial C numéro 2453 du 30 octobre 2007.
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- Que le comparant est le seul associé actuel (l'"Associé Unique") de la Société et qu'il a pris, par son mandataire, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 1
er
des statuts qui aura la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts qui aura la teneur suivante:
« Art. 2. La Société a pour objet l'exécution de tous services se rapportant aux activités de domiciliataire de sociétés
et de professionnel effectuant des services de constitution et de gestion de sociétés conformément aux articles 28-9 et
28-10 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.
La Société pourra, de manière plus accessoire, prester des services comptables et fiscaux liés à l'accomplissement de
son objet social.
La Société a également pour objet l'exercice de mandats de gestion administrative, ainsi que l'exercice de toutes autres
activités compatibles avec les activités de domiciliataire de sociétés.
A titre accessoire, la Société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises dont l'objet social s'inscrit dans le prolongement de l'objet social de la société.
La Société peut par ailleurs accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant di-
rectement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à condition qu'elles soient
en ligne avec les dispositions de la loi du 5 avril 1993 précité, applicable à la société.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 13 des statuts, qui aura la teneur suivante:
« Art. 13. La Société est gérée par deux gérants au minimum, qui n'ont pas besoin d'être associés.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 14 des statuts, qui aura la teneur suivante:
« Art. 14. Les décisions concernant la gestion de la Société sont prises par le conseil de gérance, constitué par l'ensemble
des gérants, réunissant une majorité des voix de tous les gérants. La Société sera engagée en toutes circonstances par la
signature conjointe de deux gérants.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 15 des statuts, qui aura la teneur suivante:
« Art. 15. Le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.»
<i>Sixième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 24 des statuts, qui aura la teneur suivante:
« Art. 24. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un
inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.
Le contrôle des documents comptables annuels de la Société est confié à un réviseur d'entreprises agréé, nommé par
le conseil de gérance, conformément aux dispositions de l'article 22 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur
financier. Toute modification dans le chef du réviseur externe doit être autorisée au préalable par la Commission de
Surveillance du Secteur Financier conformément à l'article 19 (4) de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur
financier.»
<i>Septième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 27 des statuts, qui aura la teneur suivante:
« Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier,
ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.»
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<i>Huitième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer Monsieur Serge DE CEUNINCK, comptable, né le 18 mai 1961 à Seraing (Belgique),
demeurant professionnellement au 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, comme gérant
supplémentaire de la Société, pour une durée indéterminée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit mandataire du comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. DE CEUNINCK, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 août 2012. LAC/2012/38167. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012111224/85.
(120150439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Golden Tulip Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 130.029.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2012.
Référence de publication: 2012110228/11.
(120148919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
HayFin Ruby Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 162.062.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil de gérance du 17 juillet 2012:i>
- Grant Thornton Lux Audit S.A. de 83, Pafebruch, L - 8308 Capellen, Luxembourg, est nommé le réviseur d'entreprise
agréé de la société, avec effet au 17 juillet 2012.
- Le mandat de Grant Thornton Lux Audit S.A. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels de 2012.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012110233/16.
(120149254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Lyxor Quantitative Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 116.875.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 31 juillet 2012i>
I. Resignation of Mr Christophe ARNOULD as Director of the Company
The Board of Directors notes the resignation of Mr Christophe ARNOULD, professionally residing at 18, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, from his position of Director of the Company, with effect as from July 31
st
, 2012.
II. Cooptation of Mr Stéphane AIDAN as Director of the Company in replacement of Mr Christophe ARNOULD
According to article 21 of the Articles of Incorporation dated May 25
th
, 2012, the Board of Directors decides to
elect Mr Stéphane AIDAN, professionally residing at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as Director of the Com-
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pany in replacement of Mr Christophe ARNOULD, who has resigned, as from July 31
st
, 2012 until the next Annual
General Meeting of Shareholders, subject to the approval of the Commission de Surveillance du Secteur Financier.
I. Démission de Monsieur Christophe ARNOULD en tant qu’Administrateur
Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Christophe ARNOULD, résidant profession-
nellement au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, de sa fonction d’Administrateur, avec effet au 31 juillet 2012.
II. Cooptation de Monsieur Stéphane AIDAN en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Christophe
ARNOULD
Conformément aux prescriptions de l’article 21 des Statuts Coordonnés du 25 mai 2012, le Conseil d’Administration
décide de coopter Monsieur Stéphane AIDAN, résidant professionnellement au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
à la fonction d’Administrateur en remplacement de Monsieur Christophe ARNOULD, démissionnaire, avec effet au 31
juillet 2012 et jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, sous réserve d’accord par la Commission de
Surveillance du Secteur Financier.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111297/27.
(120150391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Marim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 51.726.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011,
tenue en date du 14 mars 2012 que:
Sont réélus, en qualité d'Administrateurs de la société jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année
2017:
- Madame Mireille GEHLEN, née le 18 août 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,
L-1471 Luxembourg
- Monsieur Thierry JACOB, né 07 juillet 1967 à Thionville (France), demeurant professionnellement au 412F, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg.
- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07 mai 1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412F,
route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Est réélu, en qualité de Commissaire aux comptes, pour la même période:
- HRT Révision S.A., 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen
Est élu, en qualité de Président du Conseil d'Administration, pour la même période:
- Madame Mireille GEHLEN, née le 18 août 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,
L-1471 Luxembourg
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012111313/24.
(120150597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Hines Master Fund Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 115.217.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Elin Egilson.
Référence de publication: 2012110235/10.
(120149051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Hurca Investment Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 61.149.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012110236/10.
(120149257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
ECT Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.537.
In the year two thousand twelve, on the ninth of August.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Is held an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of “ECT FINANCE SA”, a public limited
company (“société anonyme”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having its
registered office in L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll, inscribed in the Trade and Companies' Registry of
Luxembourg, section B, under the number 167.537, (the ”Company”), pursuant to a deed of the undersigned notary, on
March 12, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1061 of the 25
th
of April
2012.
The Meeting is presided by Mr Gianni DE BORTOLI, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mrs Anne-Marie GREGIS, private employee, residing professionally in Luxem-
bourg.
The Meeting elects as scrutineer Mr Ahcène BOULHAIS, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of capital in the amount of nine hundred sixty-nine thousand Euros (969,000.- EUR), so as to raise it from
its present amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) up to one million Euros (1,000,000.- EUR), by the issue
of nine hundred sixty-nine (969) new shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each, vested with the
same rights and obligations as the existing shares.
2. Subscription of the nine hundred sixty-nine (969) new shares by the sole shareholder and full payment by cash.
3. Decision to introduce an authorised share capital of EUR 10,000,000.-, issued in the form of shares, and authorization
to the Board of Directors to proceed to such issues reserving to the then existing shareholders a preferential subscription
right to subscribe to the shares to be issued.
4. Subsequent amendment of article 5 of the by-laws in order to read as follows:
English version:
“ 5.1. The subscribed share capital is set at one million Euros (EUR 1,000,000.-) consisting of one thousand (1,000)
shares (hereinafter individually referred to as “Share” or collectively referred to as “Shares”) with a par value of one
thousand Euro (EUR 1,000.-), each.
5.2. For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at ten million Euros (EUR 10,000,000.-) to be
divided into ten thousand (10,000) shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-), each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on August 9, 2017, to increase
in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds
as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues, but reserved to the then existing shareholders
a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
113841
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bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.”
French version:
« 5.1. Le capital social est fixé à un million d'Euros (EUR 1.000.000,-), composé de 1.000 (mille) actions (ci-après
nommée individuellement «Action» ou collectivement «Actions») d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-),
chacune.
5.2. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions d'Euros (EUR 10.000.000,-) qui
sera représenté par dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 août 2017, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant toutefois aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on
an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to increase the capital in the amount of nine hundred sixty-nine thousand Euros (969,000.- EUR),
so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) up to one million Euros (1,000,000.-
EUR), by the issue of nine hundred sixty-nine (969) new shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR)
each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription and Paymenti>
The Meeting acknowledges that the nine hundred sixty-nine (969) new shares have been subscribed by the sole sha-
reholder, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the total amount of nine hundred sixty-
nine thousand Euros (969,000.- EUR), is from this day on at the free disposal of the Company, as has been proved to the
notary by a bank certificate, who expressly attests thereto.
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<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to introduce an authorised share capital of EUR 10,000,000.-, issued in the form of shares and
to authorize the Board of Directors to proceed to such issues reserving to the then existing shareholders a preferential
subscription right to subscribe to the shares to be issued.
<i>Third resolutioni>
In order to reflect such actions, the Meeting decides to amend article 5 of the by-laws and to give it the following
wording:
“ 5.1. The subscribed share capital is set at one million Euros (EUR 1,000,000.-) consisting of one thousand (1,000)
shares (hereinafter individually referred to as “Share” or collectively referred to as “Shares”) with a par value of one
thousand Euro (EUR 1,000.-), each.
5.2. For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at ten million Euros (EUR 10,000,000.-) to be
divided into ten thousand (10,000) shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-), each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on August 9, 2017, to increase
in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds
as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues, but reserved to the then existing shareholders
a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and especially under the provisions of art. 32-4 of the company
law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.”
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at two thousand five
hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf août.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de «ECT FINANCE SA», une société
anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12F,
rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 167.537
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(la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 12 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1061 du 25 avril 2012.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Gianni DE BORTOLI, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie GREGIS, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ahcène BOULHAIS, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation de capital à concurrence d'un montant de neuf cent soixante-neuf mille euros (969.000,- EUR), pour
le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à un million d'euros (1.000.000,- EUR), par
l'émission de neuf cent soixante-neuf (969) nouvelles actions avec une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2. Souscription des neuf cent soixante-neuf (969) nouvelles actions par l'actionnaire unique et libération intégrale en
cash.
3. Décision d'introduire un capital autorisé de EUR 10.000.000,- émis sous la forme d'actions et autorisation au Conseil
d'Administration de procéder à de telles émissions en réservant toutefois aux actionnaires actuels un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre.
4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
Version anglaise:
“ 5.1. The subscribed share capital is set at one million Euros (EUR 1,000,000.-) consisting of one thousand (1,000)
shares (hereinafter individually referred to as “Share” or collectively referred to as “Shares”) with a par value of one
thousand Euro (EUR 1,000.-), each.
5.2. For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at ten million Euros (EUR 10,000,000.-) to be
divided into ten thousand (10,000) shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-), each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on August 9, 2017, to increase
in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds
as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues, but reserved to the then existing shareholders
a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.”
Version française:
« 5.1. Le capital social est fixé à un million d'Euros (EUR 1.000.000,-), composé de 1.000 (mille) actions (ci-après
nommée individuellement «Action» ou collectivement «Actions») d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-),
chacune.
5.2. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions d'Euros (EUR 10.000.000,-) qui
sera représenté par dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
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Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 août 2017, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant toutefois aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de neuf cent soixante-neuf mille euros
(969.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à un million d'euros
(1.000.000,- EUR), par l'émission de neuf cent soixante-neuf (969) nouvelles actions avec une valeur nominale de mille
euros (1.000,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
L'Assemblée reconnaît que les neuf cent soixante-neuf (969) nouvelles actions ont été souscrites par l'actionnaire
unique, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme
totale de neuf cent soixante-neuf mille euros (969.000,- EUR), est à partir de ce jour à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'introduire un capital autorisé de EUR 10.000.000,- émis sous la forme d'actions et d'autoriser
le Conseil d'Administration à procéder à de telles émissions en réservant toutefois aux actionnaires actuels un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de refléter ce qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts et de lui donner la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à un million d'Euros (EUR 1.000.000,-), composé de 1.000 (mille) actions (ci-après
nommée individuellement «Action» ou collectivement «Actions») d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-),
chacune.
5.2. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions d'Euros (EUR 10.000.000,-) qui
sera représenté par dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
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Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 août 2017, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant toutefois aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille cinq cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-
parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et domicile, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. DE BORTOLI, A.-M. GREGIS, A. BOULHAIS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 août 2012. LAC/2012/38585. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012111181/311.
(120150507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Hurca Investment Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 61.149.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012110237/10.
(120149259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
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HBP Muelheim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 114.748.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 Août 2012.
HBP Muelheim S.à r.l.
Mr. Richard Crombie / Mr. Mark Doherty
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012110238/13.
(120149322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Hein Kältetechnik S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 102, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 90.985.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24/08/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012110239/12.
(120148860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Hochtief Kirchberg Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2215 Luxembourg, 4, rue de Neuerburg.
R.C.S. Luxembourg B 94.069.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110241/9.
(120149079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Hydar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Phililppe II.
R.C.S. Luxembourg B 136.803.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110243/9.
(120148964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Immobilière du Moulin, Société Anonyme.
Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.
R.C.S. Luxembourg B 84.948.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110244/9.
(120149294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
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Inca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 139.513.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012110245/10.
(120149127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Mikhael Equity Partners S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 122.700.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires de ALICE MANAGEMENT S.A., société anonyme,
R.C.S. Luxembourg B 151.921, ayant son siège social au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 23 juillet 2012
que son représentant permanent auprès de MIKHAEL EQUITY PARTNERS S.A., maître Quentin RUTSAERT, à été
remplacé avec effet immédiat par monsieur Gabor KACSOH, résidant professionnellement au 7, place du Théâtre, L-2613
Luxembourg.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires de BEATRICE MANAGEMENT S.A., société
anonyme, R.C.S. Luxembourg B 151.931, ayant son siège social au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 23
juillet 2012 que son représentant permanent auprès de MIKHAEL EQUITY PARTNERS S.A., maître Quentin RUTSAERT,
à été remplacé avec effet immédiat par monsieur Gabor KACSOH, résidant professionnellement au 7, place du Théâtre,
L-2613 Luxembourg.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires de CLAIRE MANAGEMENT S.A., société ano-
nyme, R.C.S. Luxembourg B 151.898, ayant son siège social au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 23 juillet
2012 que son représentant permanent auprès de MIKHAEL EQUITY PARTNERS S.A., maître Quentin RUTSAERT, à été
remplacé avec effet immédiat par monsieur Gabor KACSOH, résidant professionnellement au 7, place du Théâtre, L-2613
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012111308/26.
(120150185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Infracapital F1 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 152.866.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Infracapital F1 Holdings S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012110246/11.
(120149371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Investrand Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 115.401.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Investrand Investments I S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012110247/11.
(120149383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
ID Servers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 155.335.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012110248/11.
(120149011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Im Bratzelsgart Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5695 Emerange, 11, rue d'Elvange.
R.C.S. Luxembourg B 132.384.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IM BRATZELSGART SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012110249/11.
(120149213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Imagine Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 117.964.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth day of December.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The company IMAGINE INSURANCE COMPANY LIMITED, a company organised and existing under the laws of
Barbados, with its registered office at Cedar Court, Wildey Business Park, St. Michael, Barbados, West Indies registered
with the Corporate Affairs and Intellectual Property Office of Barbados under number 27761,
duly represented by Maître Alexandra De Watazzi, avocat, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard
de la Pétrusse, by virtue of a proxy under private seal dated 23 December 2011.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The forementioned IMAGINE INSURANCE COMPANY LIMITED is the sole member (the "Sole Member") of the
limited liability company IMAGINE FINANCE S.à r.l., having its registered office at L-2220 Luxembourg, 534, rue de
Neudorf, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 117.964 (the "Company"),
incorporated by a deed received by Maître Tom Metzler, notary public residing professionally in Luxembourg-Bonnevoie,
Grand-Duchy of Luxembourg, on 30 May 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1703 dated 12 September 2006, which articles of incorporation have been amended several times and for the last time
by a notarial deed received by Maître Gerard LECUIT, notary public residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg on 1
st
July 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 2027 on 21
August 2008.
Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of Sole Member of the Company, has requested
the undersigned notary to state the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member resolved to cancel 1,693,000 (one million six hundred ninety- three thousand) corporate units and
therefore to decrease the corporate capital of the Company by an amount of USD 16,930,000 (sixteen million nine
hundred thirty thousand United States Dollars)
113849
L
U X E M B O U R G
in order to bring it from its present amount of USD 17,100,850.- USD (seventeen million one hundred thousand eight
hundred fifty United States Dollars) represented by 1,710,085 (one million seven hundred ten thousand eighty five)
corporate units with a nominal value of 10.- USD (ten United States Dollars)
to the amount of USD 170,850 (one hundred seventy thousand eight hundred fifty United States Dollars), represented
by 17,085 (seventeen thousand eighty-five) corporate units with a nominal value of USD 10.- (ten United States Dollars)
each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Member and the Company, represented by its board of managers, resolved to agree on the terms and
conditions of the repayment to the Sole Member of the cancelled corporate units of the Company amounting to USD
33,419,820 (thirty-three million four hundred nineteen thousand eight hundred twenty United States Dollars).
<i>Third resolutioni>
As a consequence of such decrease of the corporate capital, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association
of the Company has henceforth the following wording:
«The subscribed Corporate capital is set at USD 170,850 (one hundred seventy thousand eight hundred fifty United
States Dollars), represented by 17,085 (seventeen thousand eighty-five) corporate units with a par value of 10.- USD (ten
United States Dollars) each..»
<i>Fourth resolutioni>
Further to the above mentioned resolutions, the Sole Member of the Company resolved to authorise any lawyer of
the law-firm Wildgen, Partners in law in Luxembourg to amend the share register of the Company and to take all necessary
actions in relation to the resolutions taken above.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately EUR 2000.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, she signed together with us, the
notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-huitième jour de décembre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société Imagine Insurance Company Limited, une société constituée et existant selon les lois des Barbades, ayant
son siège social à Cedar Court, Wildey Business Park, St. Michael, Barbados, West Indies, immatriculée au Corporate
Affairs and Intellectual Property Office des Barbades sous le numéro 27761,
dûment représentée par Maître Alexandra De Watazzi avocat, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 23 décembre 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La société Imagine Insurance Company Limited pré-mentionnée, est l'associée unique (l'«Associé Unique») de la société
à responsabilité limitée Imagine Finance S.à r.l., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.964 (la "Société"),
constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 30 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1703 en date du
12 septembre 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte
reçu par le notaire Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du
1
er
juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2027 en date du 21 août 2010.
Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'Associé Unique de la Société, a demandé
au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'annuler 1.693.000 (un million six cent quatre-vingt-treize) parts sociales
113850
L
U X E M B O U R G
et par conséquent de réduire le capital social de la Société d'un montant de USD 16.930.000,- (seize millions neuf cent
trente mille US Dollars)
pour le ramener de son montant actuel de USD 17.100.850,- (dix-sept millions cent mille huit cent cinquante US
Dollars)
au montant de USD 170.850,- (cent soixante-dix mille huit cent cinquante US Dollars) représenté par 17.085 (dix-sept
mille quatre-vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de USD 10,- (dix US Dollars) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique et la Société, représentée par son conseil de gérance, ont décidé d'approuver les termes et les
conditions du remboursement des parts sociales annulées de la Société d'un montant de USD 33.419.820,- (trente-trois
millions quatre cent dix-neuf mille huit cent vingt US Dollars).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la réduction de capital qui précède, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société a
désormais la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à USD 170.850,- (cent soixante-dix mille huit cent cinquante US Dollars), représenté par
17.085 (dix-sept mille quatre-vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de USD 10,- (dix US Dollars) chacune."
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions mentionnées plus haut, l'associé unique décide de donner pouvoir à avocat de l'Etude Wildgen,
Partners in Law à Luxembourg pour modifier le registre des associés de la Société et d'effectuer toute action nécessaire
en relation avec les résolutions ci-dessus.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à [] euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'Anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,
dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, à la date d'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, ès-qualités qu'elle agit, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. De Watazzi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1027. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012110251/118.
(120149332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Im Trubel Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5695 Emerange, 11, rue d'Elvange.
R.C.S. Luxembourg B 132.387.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IM TRUBEL SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012110250/11.
(120149306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Immo Invest & Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 118.909.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
113851
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
<i>Pour compte de Immo Invest & Finance S.A.
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012110252/12.
(120149221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
IMMOBILIENGESELLSCHAFT CSC (Kirchberg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2215 Luxembourg, 4, rue de Neuerburg.
R.C.S. Luxembourg B 67.082.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110254/9.
(120149063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Kravatski Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 129.528.
L'an deux mille douze, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «KRAVATSKI INVEST S.A.»,
ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 129.528, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 13 juin 2007 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1741 du 17 août 2007, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 1741 du 17 août 2007.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Joeri STEEMAN, demeurant professionnellement à L-2138
Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Eva RENNEBOOG, demeurant professionnellement à L-2138
Luxembourg, 24, rue St. Mathieu, et comme scrutateur Monsieur Philippe Ducaté, demeurant professionnellement à
L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1°) Prolongation de la durée de la période de capital autorisé et augmentation de celui-ci.
2°) Création de trois classes d'actions (Classe A, Classe B et Classe C). Les actions de classe A ayant comme parti-
cularité d'être seules à recevoir, le cas échéant, le montant intégral de la prime d'émission versée par les actionnaires de
catégorie A, les actions de classe B ayant comme particularité d'être seules à recevoir, le cas échéant, le montant intégral
de la prime d'émission versée par les actionnaires de catégorie B.
3°) Échange des 119.050 (cent dix-neuf mille cinquante) actions existantes sans valeur nominale en 75.748 actions de
classe A , 24.252 actions de classe B et 19.050 actions de classe C toutes sans désignation de valeur nominale.
4°) Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de deux cent vingt mille euros (220.000,-EUR) pour
le porter de son montant actuel de un million cent quatre-vingt-dix mille cinq cents euros (1.190.500,-EUR) à un million
quatre cent dix mille cinq cents euros (1.410.500,-EUR) par la création et l'émission de 22.000 actions nouvelles réparties
comme suit: 13.998 de classe A, 4.482 de classe B et 3.520 de classe C.
5°) Souscription et libération des actions nouvelles.
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L
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6°) Modification afférente de l'article 5 des statuts.
7°) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de prolonger la durée de la période de capital autorisé et de l'augmenter pour le porter à un
montant de 10.000.000,- EUR (dix millions d'euros) avec émission d'actions nouvelles, sans pour autant réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d'un rapport de conseil à
l'assemblée en vertu de l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui restera, après avoir
été signé "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé
avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de créer trois classes d'actions (Classe A, Classe B et Classe C). Les actions de classe A ayant
comme particularité d'être seules à recevoir, le cas échéant, le montant intégral de la prime d'émission versée par les
actionnaires de catégorie A, les actions de classe B ayant comme particularité d'être seules à recevoir, le cas échéant, le
montant intégral de la prime d'émission versée par les actionnaires de catégorie B.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'échanger les 119.050 (cent dix-neuf mille cinquante) actions existantes sans valeur nominale en
75.748 (soixante-quinze mille sept cent quarante-huit) actions de classe A, 24.252 (vingt-quatre mille deux cent cinquante-
deux) actions de classe B et 19.050 (dix-neuf mille cinquante) actions de classe C, toutes sans désignation de la valeur
nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de deux cent vingt mille euros (220.000,-
EUR) pour le porter de son montant actuel de un million cent quatre-vingt-dix mille cinq cents euros (1.190.500,- EUR)
à un million quatre cent dix mille cinq cents euros (1.410.500,- EUR) par la création et l'émission de 22.000 (vingt-deux
mille) actions nouvelles réparties comme suit: 13.998 (treize mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions de classe A,
4.482 (quatre mille quatre cent quatre-vingt-deux) actions de classe B et 3.520 (trois mile cinq cent vingt) actions de
classe C.
<i>Souscription - Libérationi>
1. PARFININDUS S.à r.l., ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu, ici représentée par son
associé-gérant Monsieur Joeri STEEMAN, déclare souscrire les 13.998 (treize mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions
de classe A.
Ces actions de classe A ont été intégralement libérées en espèces à concurrence d'un montant total de EUR 5.664.800,-
(cinq millions six cent soixante-quatre mille huit cents euros), lequel montant se trouve à la disposition de la société, ce
qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Le montant de EUR 5.664.800,- (cinq millions six cent soixante-quatre mille huit cents euros) sera affecté comme suit:
- EUR 139.980,- (cent trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt euros) au compte capital social de la société; et
- EUR 5.524.820,- (cinq millions cinq cent vingt-quatre mille huit cent vingt euros) au compte prime d'émission de la
société.
2. PARFININDUS S.à r.l., préqualifiée et représentée comme mentionné ci-dessus, déclare souscrire les 4.482 (quatre
mille quatre cent quatre-vingt-deux) actions de classe B.
Ces actions de classe B ont été intégralement libérées en espèces à concurrence d'un montant total de EUR 700.000,-
(sept cent mille euros), lequel montant se trouve à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.
Le montant de EUR 700.000,- (sept cent mille euros) sera affecté comme suit:
- EUR 44.820,- (quarante-quatre mille huit cent vingt euros) au compte capital social de la société; et
- EUR 655.180,- (six cent cinquante-cinq mille cent quatre-vingt euros) au compte prime d'émission de la société.
3. GEOENERGY S.A., ayant son siège social au 10A rue Henri M. Schnadt à L-2530 Luxembourg, ici représentée par
Monsieur Joeri STEEMAN, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, déclare souscrire les 3.520 (trois
mille cinq cent vingt) actions de classe C.
Ces actions de classe C ont été intégralement libérées en espèces à concurrence d'un montant total de EUR 35.200,-
(trente-cinq mille deux cents euros), lequel montant se trouve à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
Le montant de EUR 35.200,- (trente-cinq mille deux cents euros) sera affecté au compte capital social de la société.
113853
L
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<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit:
«Le capital social est fixé à UN MILLION QUATRE CENT DIX MILLE CINQ CENTS EUROS (1.410.500,- EUR)
représenté par 89.746 (quatre-vingt-neuf mille sept cent quarante-six) actions de classe A sans valeur nominale, 28.734
(vingt-huit mille sept cent trente-quatre) actions de classe B sans valeur nominale et 22.570 (vingt-deux mille cinq cent
soixante-dix) actions de classe C sans valeur nominale.
Le montant intégral de la prime d'émission versée par les actionnaires de catégorie A est exclusivement rattaché aux
actions de classe A et le montant intégral de la prime d'émission versée par les actionnaires de catégorie B est exclusi-
vement rattaché aux actions de classe B.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de DIX MILLIONS D'EUROS (EUR 10.000.000,-)
qui sera représenté par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 juillet 2017, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»
Suit la traduction anglaise:
“The subscribed capital of the company is fixed at ONE MILLION FOUR HUNDRED AND TEN THOUSAND FIVE
HUNDRED EURO (1,410,500.- EUR) divided into 89,746 (eighty-nine thousand seven hundred and forty-six) Class A
shares without a par value, 28,734 (twenty-eight thousand seven hundred and thirty-four) class B shares without a par
value and 22,570 (twenty-two thousand five hundred and seventy) class C shares without a par value.
The full amount of the premium paid by Class A shareholders is exclusively related to class A shares and the full amount
of the premium paid by Class B shareholders is exclusively related to class B shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at TEN MILLION EURO (EUR 10,000,000.-) to be
divided into one hundred thousand (100,000) shares of no par value.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on July 23, 2017, to increase
in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds
as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
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The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and especially under the provisions of art. 32-4 of the company
law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Shares may be evidenced at the owners' option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.”
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Évaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ EUR 3.900.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: J. STEEMAN, E. RENNEBOOG, P. DUCATÉ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35890. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 août 2012.
Référence de publication: 2012111285/184.
(120150500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Immobiliengesellschaft Curia Kirchberg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2215 Luxembourg, 4, rue de Neuerburg.
R.C.S. Luxembourg B 24.727.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110255/9.
(120149062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Jesa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 55.209.
RECTIFICATIF
Veuillez prendre note que l'extrait déposé auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date
du 16 août 2012, sous la référence L120144355 résulte des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et
par le conseil d'administration en date du 29 juin 2012 et non pas en date du 5 juillet 2012.
Luxembourg, le 27.8.2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour JESA S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012110272/15.
(120149416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
113855
L
U X E M B O U R G
Immobiliengesellschaft Edward Steichen Building Kirchberg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2215 Luxembourg, 4, rue de Neuerburg.
R.C.S. Luxembourg B 89.167.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110256/9.
(120149231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Immobilière de Hamm S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2215 Luxembourg, 4, rue de Neuerburg.
R.C.S. Luxembourg B 32.193.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110257/9.
(120148977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Immogroup S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 44.904.000,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 141.728.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 AOÛT 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012110259/13.
(120149197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Mezzanine Finance Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 116.353.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 Août 2012i>
En date du 20 août 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission de Mr. Scott Edel en qualité d'administrateur en date du 31 décembre 2011,
- de renouveler les mandats de Monsieur Patrick Zurstrassen, Monsieur Clive Mace Gilchrist, Monsieur Jürgen Meisch,
Monsieur Yves Wagner, Monsieur Roland Frey et Monsieur James Pope en qualité d'Administrateurs pour une durée
d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2013.
Luxembourg, le 21 août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Mezzanine Finance Europe SA
i>CACEIS Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012110308/17.
(120148883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
113856
Automobile Club du Luxembourg
ECT Finance S.A.
First German Holding S.à r.l.
First German Holding S.à r.l.
First Residential S.à r.l.
Fleuramica S.A.
Forum International Holdings S.à r.l.
Fuchs & Associés Finance S.A.
Gant International S.à r.l.
GE Capital Real Estate Lux GP
GE Capital Real Estate Polish Retail S.à r.l.
Geldilux-TS-2007 S.A.
Georges & Associés S.à r.l.
Geovera Luxembourg II S.à r.l.
Gérance PP S.à r.l. par des Propriétaires pour des Propriétaires
GE REIM Luxembourg S.à r.l.
GL Europe Holdings I S.à r.l.
Golden Tulip Holdings S.à r.l.
Great Growth Investments (Lux) S.à r.l.
Green Electricity Invest
Green Electricity Invest
HayFin Ruby Luxembourg S.à r.l.
HBP Muelheim S.à r.l.
Hein Kältetechnik S.àr.l.
Hines Master Fund Management Company S.à r.l.
Hochtief Kirchberg Services S.A.
Hurca Investment Holding SPF S.A.
Hurca Investment Holding SPF S.A.
Hydar S.A.
ID Servers S.à r.l.
Imagine Finance S.à r.l.
Im Bratzelsgart Sàrl
IMMOBILIENGESELLSCHAFT CSC (Kirchberg) S.A.
Immobiliengesellschaft Curia Kirchberg S.A.
Immobiliengesellschaft Edward Steichen Building Kirchberg S.A.
Immobilière de Hamm S.A.
Immobilière du Moulin
Immogroup S.A.
Immo Invest & Finance S.A.
Im Trubel Sàrl
Inca S.à r.l.
Infracapital F1 Holdings S.à r.l.
Investrand Investments I S.à r.l.
iTaste
Jesa S.A.
Kravatski Invest S.A.
Lyxor Quantitative Fund
Marim S.A.
McCormick Luxembourg S.à r.l.
Mezzanine Finance Europe S.A.
Mikhael Equity Partners S.A.
Proxima Investments SICAV
Scaffolding Group Europe S.A.