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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2371

24 septembre 2012

SOMMAIRE

Assya Capital Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

113769

Bellevue Funds (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113763

Calidris 28 AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113776

Calidris 28 EU S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113776

&coll Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113805

Corporate XIII  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113794

Eagle Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113793

ECE Real Estate Partners S.à r.l.  . . . . . . . .

113762

EECP II S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113795

EECP I S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113794

EIE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113795

EIE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113796

EIE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113795

EPF Garden Towers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

113795

EPF Harenberg City-Centre S.à r.l.  . . . . . .

113796

EPF Logistics Properties Germany (GP)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113797

Erato Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113797

Esteban Invest II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113802

Eurointervention S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113803

Euro-Mediterranéenne de Tourisme Rési-

dentiel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113802

Falcon Investor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113806

Farmipart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113806

Fiberman Management S.à r.l.  . . . . . . . . . .

113803

Fidelity Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113766

Fidelity Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113764

Financière Daunou 18 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

113804

Financière Daunou 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

113804

Financière Daunou 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

113804

Financière Daunou 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

113804

Financière Prooftag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

113808

Finasset S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113804

Fincater S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113808

Findexa Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

113806

Fin & Ind S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113808

Firkin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113808

Genomic Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113762

Golf & Leisure Enterprises International

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113796

Grayskies Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113803

Happy Family I S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113808

Hollen Residential S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

113808

Jala Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113806

La Française AM International  . . . . . . . . . .

113779

MK Luxinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113765

MK Luxinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113763

OlieLouis S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113785

Palmatrans S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113767

Ro'De Pëtz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113805

SWIP & CWI Luxembourg (No.1) Holding

Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113787

Sylvex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113762

Trea SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113764

Trustser S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113766

Vis Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113802

Xpertize Luxembourg s.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

113791

113761

L

U X E M B O U R G

Sylvex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8149 Bridel, 38, Val des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 40.302.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont invités à participer à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 octobre 2012 à 11.00 heures à l'adresse suivante: L-1445 Luxembourg-Strassen 7A rue Thomas

Edison chez PKF Weber &amp; Bontemps

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration;
2. Rapport du réviseur du commissaire aux comptes;
3. Approbation des comptes 2011 de ELITA sàrl.
4. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011.
5. Affectation des résultats des comptes 2011.
6. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
7. Divers

Les documents qui seront soumis au vote de l'Assemblée générale ordinaire peuvent être obtenu sur demande auprès

de Maître Jacques-Yves HENCKES, avocat, L-1147 Luxembourg, 4, rue de l'Avenir.

Référence de publication: 2012119415/2428/20.

Genomic Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 80.184.

The Shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders which will take place on Tuesday <i> October 9 

<i>th

<i> , 2012  at 1 p.m. at 2, rue des Dahlias, L-1411

Luxembourg.

The agenda of the Annual General Meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Annual report for the financial year ending on December 31 

st

 , 2011.

2. Approval of the annual accounts and allocation of results as of December 31 

st

 , 2011.

3. Decision on the company's dissolution according to article 100 of the Corporate Act of August 10 

th

 , 1915.

4. Discharge to the directors and to the independent auditor for the exercise of their mandate through December

31 

st

 , 2011.

5. Approval of indemnification of the directors.
6. Approval of advisory agreement.
7. Approval of allocation of excess cash.
8. Miscellaneous.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2012120044/22.

ECE Real Estate Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 157.549.

Les comptes annuels pour la période du 15 décembre 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2012.

Référence de publication: 2012110167/12.
(120148928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

113762

L

U X E M B O U R G

Bellevue Funds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.566.

Die ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der BELLEVUE FUNDS (LUX) wird am <i>10. Oktober 2012 um 10.00 Uhr in den Räumlichkeiten der RBC

Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette mit folgender Tagesordnung stattfinden:

<i>Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Bericht des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr endend am 30. Juni 2012
b) Bericht des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr endend am 30. Juni 2012

2. Abnahme des geprüften Jahresabschlusses zum 30. Juni 2012
3. Beschluss über die Verwendung des Ergebnisses des Geschäftsjahres endend am 30. Juni 2012
4. Bestätigung der Kooptation von Herrn Patrick Fischli als Mitglied des Verwaltungsrates
5. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates

- Herr Hans-Peter Diener,
- Herr André Rüegg,
- Herr Martin Vogel,
- Herr Daniel Sigg,
- Herr Jean-François Schock, und
- Herr Patrick Fischli
bezüglich ihrer Pflichten während des und in Verbindung mit dem Geschäftsjahr endend am 30. Juni 2012

6. (i) Wiederernennung der Herren

- André Rüegg,
- Martin Vogel,
- Daniel Sigg,
- Jean-François Schock, und
- Patrick Fischli
als Verwaltungsratsmitglieder bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung, die über den Jahresabschluss für
das Geschäftsjahr endend am 30. Juni 2013 entscheiden wird
(ii) Wiederernennung von PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. Luxemburg als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten or-
dentlichen  Generalversammlung,  die  über  den  Jahresabschluss  für  das  Geschäftsjahr  endend  am  30.  Juni  2013
entscheiden wird

7. Sonstiges

Falls Sie nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen können, haben Sie die Möglichkeit, sich durch die

beigefügte Vollmacht vertreten zu lassen.

Hierzu  bitten  wir  Sie,  die  ausgefüllte  und  unterzeichnete  Vollmacht  -  aus  organisatorischen  Gründen  bis  zum  08.

Oktober 2012 - an Bellevue Funds (LUX), 69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg (Fax Nr. +352 / 2460-3331), zu Händen
von Frau Géraldine Magni zu schicken.

Der geprüfte Jahresabschluss, der Bericht des Wirtschaftsprüfers sowie der Bericht des Verwaltungsrates liegen am

Gesellschaftssitz zur Einsichtnahme bereit und können den Aktionären auf Wunsch zugesandt werden.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung kein Quorum

verlangt wird, und dass die Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der Stimmen der an der ordentlichen Generalversammlung
anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst werden, wobei die Mehrheit anhand der am 05. Oktober 2012 um
Mitternacht (Ortszeit Luxemburg) ausgegebenen und in Umlauf befindlichen Aktien zu bestimmen ist.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2012120497/755/48.

MK Luxinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 43.576.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119242/9.
(120161483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.

113763

L

U X E M B O U R G

Trea SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 160.815.

Due to the adjournment of the Ordinary General Meeting of Shareholders held on 31 July 2012, all the decisions have

been postponed and will be taken at the

GENERAL MEETING

of Shareholders on <i>9 October 2012 at 11.30 a.m. at the registered office of the Company to deliberate and vote on

the following agenda:

<i>Agenda:

1. Board of Directors' report
2. Auditors' report
3. Review and approval of the annual accounts as at March 31, 2012
4. Discharge to the Directors
5. Allocation of the result
6. Statutory appointments
7. Miscellaneous
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken by a simple majority of the votes cast by shareholders present or represented at the
Meeting.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the Meeting at the registered office of the Company.

The annual report is available on demand and free of charge at the registered office of the SICAV.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2012116227/755/26.

Fidelity Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 34.036.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Shareholders of Fidelity Funds (the "Fund") will be held at the registered office of the Fund in Luxembourg on

<i>4 October 2012 at 12.30p.m. (CET) to consider the following agenda:

<i>Agenda: Full restatement of the articles of incorporation of the Fund (the «Articles») in order to, inter alia:

(i) reflect the provisions set out in the Luxembourg law of 17 December 2010 on undertakings for collective
investment (the "Law") and, notably, the provisions enabling the Fund to set-up master-feeder sub-funds within the
Fund, to allow the convening of the annual general meeting of shareholders at a date, time and place other than
those set forth in the Articles, to reflect the possibility of fixing a record date by reference to which attendance
rights, quorum and majority requirements for shareholders' meetings may be determined, to allow cross sub-fund
investments within the Fund, and to update the provisions relating to the liquidation and mergers of sub-funds;
(ii) amend the corporate object of the Fund in order to refer to the Law so as to read as follows:
"Article 3. Corporate Object:
The exclusive object of the Corporation is to invest the funds available to it in transferable securities and other
permitted assets under Part I of the law of 17 December 2010 on undertakings for collective investment, as this
law  may  be  amended  from  time  to  time  (the  ''Law''),  including  shares  or  units  of  other  collective  investment
undertakings, with the purpose of spreading investment risk and affording its shareholders the results of the ma-
nagement of its assets.
The Corporation may take any measures and carry out any transactions which it may deem useful for the fulfilment
and development of its purposes to the fullest extent permitted by the Law."
(iii) provide the possibility for the Fund to issue dematerialised shares, if and to the extent permitted, and under
the conditions provided for, by law;
(iv) include any OECD member state, India, Brazil, Singapore, Russia, Indonesia and South Africa to the list of
countries acceptable to the Commission de Surveillance du Secteur Financier which issue or guarantee transferable

113764

L

U X E M B O U R G

securities and money market instruments in which the Fund may invest up to 100% of the total net assets of each
sub-fund;
(v) extend the list of situations where the net asset value of shares may be suspended;
(vi) specifiy the valuations regulations;
(vii) make general updates to the Articles to reflect the latest legal and regulatory developments in Luxembourg;
and
(viii) delete the French translation of the Articles in accordance with Article 26 (2) of the Law.

Shareholders may request a copy of the proposed text of the restated Articles, free of charge, from the registered

office of the Fund.

In order for the meeting to deliberate validly on the agenda, a quorum of 50% of the capital is required, and the passing

of the resolutions requires the consent of two thirds of the votes cast at the meeting.

If the quorum is not reached, the meeting will be reconvened on 19 November 2012 at 12p.m. (CET) at the registered

office of the Fund in the manner prescribed by Luxembourg law. This reconvened meeting may validly deliberate without
any quorum, and the resolutions will be passed under the same conditions as for the first meeting. Proxies received at
the first meeting will be held and valid for the reconvened meeting.

Subject to the limitations imposed by the Articles with regard to ownership of shares by US persons or of shares which

constitute in aggregate more than three per cent (3%) of the outstanding shares, each share is entitled to one vote.
Shareholders are invited to attend and vote at the meeting or may appoint another person in writing to attend and vote
at the meeting. Such proxy need not be a shareholder of the Fund.

Holders of registered shares may vote by proxy by returning to the registered office of the Fund the form of registered

shareholder proxy sent to them.

Holders of bearer shares who wish to attend or vote at the meeting by proxy should contact the registered office of

the Fund, the administrative agent of the Fund or the following institutions:

in Luxembourg
FIL (Luxembourg) S.A.

Deutsche Bank Luxembourg S.A.

2a rue Albert Borschette, BP 2174

2 boulevard Konrad Adenauer

L-1021 Luxembourg

L-1115 Luxembourg

To be valid, proxies must reach the registered office of the Fund on 2 October 2012 at the latest.

<i>By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2012116740/755/59.

MK Luxinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 43.576.

Wir teilen mit, dass sich die Berufsadressen der Verwaltungsratsmitglieder und der täglichen Geschäftsführer geändert

haben und nunmehr wie folgt lauten:

1. Martin Wanders, geschäftsansässig in Acherwies 27, 8852 Altendorf/Schweiz;
2. Bertram Welsch, geschäftsansässig in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg;
3. Helmut Hohmann, geschäftsansässig in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg;
4. Stefan Martin, geschäftsansässig in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg;

<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 30. März 2012

Aus den Beschlüssen der Generalversammlung der MK LUXINVEST S.A. vom 30. März 2012 ergibt sich, dass folgende

Entscheidungen getroffen wurden:

Die Generalversammlung hat beschlossen:
1. die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Herrn Martin Wanders, Herrn Bertram Welsch und Herrn Helmut

Hohmann bis zur jährlichen Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2012 (zweitausendzwölf) befindet, zu ver-
längern;

2. den Auftrag von KPMG S.à r.l., 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg bis zur Generalversammlung, die über das

Geschäftsjahr 2012 (zweitausendzwölf) befindet, zu verlängern.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119241/23.
(120161013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.

113765

L

U X E M B O U R G

Fidelity Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 34.036.

NOTICE IS HEREBY GIVEN that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of Fidelity Funds ("the Fund") will be held at the registered office of the Fund in Luxembourg on

Thursday <i>4 October 2012 at 12 noon local time to consider the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors for the year ended 30 April 2012.
2. Presentation of the Report of the Auditors for the year ended 30 April 2012.
3. Approval of the statement of net assets and statement of operations and changes in net assets for the financial year

ended 30 April 2012.

4. Discharge of the Board of Directors.
5. Election/re-election of thirteen (13) Directors, specifically the re-election of the following eleven (11) present

Directors: Mr Edward C. Johnson 3d, Dr Yousef Al-Awadi, Mr Barry R. J. Bateman, Mr Didier Cherpitel, Mr Takeshi
Isayama, Mr Alexander Kemner, Dr Arno Morenz, Dr David J. Saul, Dr Erhard Schipporeit, Mr Anthony Wu and
FIL (Luxembourg) S.A., as Corporate Director, and the election of Mrs Colette Flesch and Mr Thomas Balk as
Directors.

6. Approval of the payment of Directors' fees for the year ended 30 April 2012.
7. Election as Auditor of PricewaterhouseCoopers.
8. Approval of the payment of dividends for the year ended 30 April 2012 and authorisation to the Board of Directors

to declare further dividends in respect of the financial year ended 30 April 2012 and to declare dividends in respect
of the financial year ending 30 April 2013.

9. Consideration of such other business as may properly come before the meeting.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Fund with regard to ownership of shares by

US persons or of shares which constitute in the aggregate more than three percent (3%) of the outstanding shares, each
share is entitled to one vote. Shareholders are invited to attend and vote at the meeting or may appoint another person
in writing to attend and vote on their behalf. Such proxy need not be a shareholder of the Fund.

Holders of Registered Shares may vote by proxy by returning to the registered office of the Fund the form of registered

shareholder proxy sent to them.

Holders of Bearer Shares who wish to attend the Annual General Meeting or vote at the meeting by proxy should

contact the Fund or one of the following institutions:

Holders of Bearer Shares who wish to attend the Annual General Meeting or vote at the meeting by proxy should

contact the Fund or one of the following institutions:

<i>in Luxembourg
FIL (Luxembourg) S.A.

Deutsche Bank Luxembourg S.A.

2a rue Albert Borschette, BP 2174

2 boulevard Konrad Adenauer

L-1021 Luxembourg

L-1115 Luxembourg

To be valid, proxies must reach the registered office of the Fund by 12.00 noon (Luxembourg time) on 2 October

2012 at the latest.

18 July 2012.

By order of the Board.

Référence de publication: 2012116739/755/44.

Trustser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 145.916.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de l’actionnaire unique tenue le 7 août 2012 à 12.00 heures au siège

<i>social.

Le mandat de l’administrateur unique venant à échéance, l’assemblée décide de le réélire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012:

<i>Administrateur unique:

- Monsieur Federico FRANZINA, demeurant professionnellement à 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, admi-

nistrateur unique.

113766

L

U X E M B O U R G

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de ne pas le réélire et de nommer en

son remplacement, pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre
2012 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

- Compagnie Luxembourgeoise d’Expertise et de Révision Comptable, ayant son siège social à 1, rue Pletzer, L-8080

Bertrange, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92.376,
commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2012.

Référence de publication: 2012111008/23.
(120149671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.

Palmatrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, 251, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.824.

L’an deux mil douze, le treize septembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
«PALMATRANS S.A.»
avec siège social à L-3378 Livange, 251 route de Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 86.824,
constituée sous la dénomination de «PRISMA S.A.» suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence

à Junglinster, en date du 12 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 999 du 1 

er

 juillet 2002, dont les statuts ont été

modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le prédit notaire Jean SECKLER, en date du 22 avril 2004, publié au Mémorial
C numéro 694 du 6 juillet 2004, page 33.289.

A comparu

à cet effet Madame Agnès PANDUR, née le 26 juillet 1958 à Oradea (Roumanie), demeurant à F-67500 Weitbruch,

21C route de Gries, laquelle agit en sa qualité d'actionnaire unique de ladite société.

L'assemblée est présidée par Madame Agnès PANDUR.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Szegedy Antoine
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Agnès PANDUR.
Le président prie le notaire d'acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence.  Cette  liste,  une  fois  signée  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentaire,  restera  ci-annexée  pour  être
enregistrée avec l'acte.

II.-  Il  ressort  de  la  liste  de  présence  que  les  mille  (1.000)  actions,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement de l'article 6 des statuts;
3. Changement de l'article 9 des statuts;
4. Révocation de tous les administrateurs, administrateur-délégué et directeur technique actuels;
5. Nomination d'un nouvel administrateur unique.
Sur ce, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, tous les actionnaires représentés ou présents à l'Assemblée se considérant comme dûment
convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:

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U X E M B O U R G

« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Chaque référence contenue dans les présents statuts et faite au Conseil d'Administration est une référence à l'admi-

nistrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire et aussi longtemps que la société ne dispose que d'un
seul actionnaire.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 9 des statuts pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:

« Art. 9. La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique

pour le cas où il n'existe qu'un seul administrateur, sinon par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par
la signature collective de deux administrateurs.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale révoque à l'unanimité des voix tous les administrateurs, administrateur-délégué et directeur

technique actuellement en fonction, de leur fonction avec effet au jour des présentes et avec décharge pleine et entière
leur est donnée pour leur gestion effectuée depuis leur nomination, jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale prend à l'unanimité des voix la décision de nommer Madame Agnès PANDUR, née le 26 juillet

1958 à Oradea (Roumanie), demeurant à F-67500 Weitbruch, 21C route de Gries, en qualité d'administrateur unique,
avec effet au jour des présentes et pour une durée de six (6) ans.

La société est engagée en toutes circonstances, y compris les opérations bancaires, par la signature individuelle de

l'administrateur unique.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Les actionnaires / comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités con-
stituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la
vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ mille trois cents euros (1.350.-€). A l'égard du notaire instrumen-
taire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement
tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: A. PANDUR, S. ANTOINE, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12080. Reçu soixante-quinze euros

75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 17 septembre 2012.

Référence de publication: 2012118727/92.
(120160335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2012.

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U X E M B O U R G

Assya Capital Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.973.

PROJET DE SCISSION PARTIELLE

L'an deux mille douze, le dix septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

le conseil d'administration de la société anonyme de droit luxembourgeois ASSYA CAPITAL LUXEMBOURG ayant

son siège social situé au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et inscrite au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro
B 148.973 (le Conseil),

Ici représenté par Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue

Cents, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

aux fins d'enregistrement. Le Conseil, agissant ès qualité, par son mandataire a requis le notaire instrumentant d'acter en
la forme authentique le projet de scission partielle qui suit:

<i>Projet de scission partielle

A. Identité des sociétés participant à la scission partielle
1) ASSYA CAPITAL LUXEMBOURG, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social situé au

22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et inscrite au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 148.973 (la Société
Scindée),

a été constituée suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 22 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 19
novembre 2009, sous le numéro 2269. Les statuts de la Société Scindée ont été modifiés pour la dernière fois le 16 juin
2011 suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 29 août 2011, sous le numéro 1989.

FIRST PARTNERS, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social situé au 22-24, boulevard

Royal,  L-2449  Luxembourg  et  inscrite  au  R.C.S.  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  167.783  (First  Partners),  détient
l'ensemble des six cent quatre-vingt-quatre mille deux cent soixante-dix (684.270) actions de la Société Scindée, repré-
sentant 100% de son capital social.

2) FIRST HOLDING, une société à responsabilité limitée, dont le siège social sera établi au 22-24, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la Nouvelle Société), qui devra être constituée en conséquence de
la scission partielle.

B. Motif de la scission partielle
Le motif principal de la scission partielle réside dans la restructuration interne de la Société Scindée qui souhaite séparer

ses activités d'actionnaire commandité de la société ASSYA CAPITAL INVESTMENT S.C.A., SICAV-FIS et ses activités
de société de participations financières afin de simplifier sa gestion.

En date du 30 juillet 2012, la Société Scindée a reçu un boni de liquidation en nature dans le cadre de la liquidation du

compartiment Assya Capital Investment - Equity 1 (le Compartiment), dont elle était l'actionnaire commanditaire unique.
Ce boni de liquidation se compose de (i) l'intégralité des actions que le Compartiment détenait dans la société Firstcaution
SA, une société organisée selon les lois de la Confédération Helvétique, ayant son siège social au Chemin de l'Etang 65,
CH-1219 Châtelaine et enregistrée au Registre du Commerce du Canton de Genève sous le N° CH-660.7.801-1 (First-
caution), et de (ii) l'intégralité des actions que le Compartiment détenait dans la société NESSYA, anciennement Motocab,
société anonyme ayant son siège social 22, rue Sarette, F-75014 Paris et inscrite auprès du Registre du Commerce de
Paris sous le N° 487 953 788 (Nessya).

Pour couvrir les frais de liquidation et les autres créances liées à la liquidation du Compartiment, il est prévu qu'une

soulte soit versée au Compartiment par la Société Scindée (la Créance).

En date du 10 septembre 2012, le conseil d'administration de la Société Scindée a décidé de procéder à une scission

de la branche d'activité de la Société Scindée relative à la détention de participations dans (i) la société Firstcaution et
son compte courant, et dans (ii) la société Nessya et son compte courant (iii), la Créance afférente ainsi qu'un compte
courant de First Partners dans la Société (les Actifs et Passifs Scindés) vers la Nouvelle Société conformément à l'article
288 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi) et de soumettre l'opération aux
dispositions de l'article 307 de la Loi afin que la scission partielle bénéficie de plein droit du transfert des Actifs et Passifs
Scindés à la Nouvelle société. Au terme de cette opération, les Actifs et Passifs Scindés seront attribués à la Nouvelle
Société.

En conséquence de ce qui précède, le conseil d'administration de la Société Scindée a décidé, ce même jour, de rédiger

le projet de scission partielle de la Société Scindée dont le texte suit.

113769

L

U X E M B O U R G

C. Acte constitutif de la Nouvelle Société
L'acte constitutif de la Nouvelle Société devant être dressé par-devant notaire dès l'approbation du présent projet de

scission partielle donnée conformément à la Loi, aura la teneur suivante:

«I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «FIRST HOLDING» (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cinq millions neuf cent mille euros (EUR 5.900.000,-), représenté par cinq millions neuf

cent mille (5.900.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.

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Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2.Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2.La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1 Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

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IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15. 1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

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15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe HERVE, dirigeant d'entreprise, né à Le Mesnil Esnard en France le 1 

er

 avril 1952, résidant à 25,

rue Rennequin, F-75017 Paris.

2. Le siège social de la Société est établi au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

( )

<i>Paiement

En conséquence de la scission partielle d'Assya Capital Luxembourg (la Société Scindée):
- l'ensemble des cinq millions neuf cent mille (5.900.000) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la

Société  First  Holding  (la  Nouvelle  Société)  ainsi  qu'une  prime  d'émission  globale  d'un  montant  de  cent  quatre-vingt
quatorze mille cent vingt-trois euros et sept cents (EUR 194.123,07), sont entièrement libérés, les Actifs et les Passifs
Scindés ayant été attribués à la Nouvelle Société; et

- l'ensemble des cinq millions neuf cent mille (5.900.000) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la

Nouvelle Société sont allouées à l'Actionnaire Unique de la Société Scindée.

La scission partielle de la Société Scindée se compose des éléments suivants:

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1) Actif:
- un million neuf cent soixante-quinze mille (1.975.000) actions de de la société Firstcaution SA, une société organisée

selon les lois de la Confédération Helvétique, ayant son siège social au Chemin de l'Etang 65, CH-1219 Châtelaine et
enregistrée au Registre du Commerce du Canton de Genève sous le N° CH-660.7.801-1 (Firstcaution), correspondant
à 86% du capital social de Firstcaution soit une valeur totale de onze millions six cent quarante et un mille huit cent quatre
vingt seize euros (EUR 11.641.896,-)

- un compte courant d'actionnaire que la Société Scindée détient dans Firstcaution de cinq cent quatre vingt-cinq mille

(EUR 585.000,-) et les intérêts ayant couru sur ce compte courant de dix mille quatre cent quatre vingt-dix euros et
trente quatre cents (EUR 10.490,34)

- cent trente-six mille trois cent trente-trois (136.333) actions de Nessya, anciennement Motocab, société anonyme

ayant son siège social 22, rue Sarette, F-75014 Paris et inscrite auprès du Registre du Commerce de Paris sous le N° 487
953 788 (Nessya), correspondant à 69% du capital social de NESSYA soit une valeur de quatre cent ciquante-quatre mille
neuf cent soixante seize euros (EUR 454.976,-)

- un compte courant d'actionnaire que la Société Scindée détient dans Nessya de soixante et onze mille quatre vingt

dix-neuf euros et quarante six cents (EUR 71.099,46,-)

2) Passif:
- Une créance correspondant à la soulte que la Société Scindée doit verser au compartiment dont elle était l'actionnaire

commanditaire unique, Assya Capital Investment - Equity 1 (le Compartiment), dans le cadre de la liquidation de ce
Compartiment (la Créance), évaluée à un montant de trente mille euros (EUR 30.000,-)

- Un compte courant que l'Actionnaire Unique détient dans la Société Scindée d'un montant de six millions quarante-

neuf mille trois cent trente-huit euros et soixante-treize cents (EUR 6.049.338,73)

(ci-après les Actifs et Passifs Scindés).

<i>Évaluation

La valeur totale des Actifs et Passifs Scindés est fixée à six millions six cent quatre vingt-quatre mille cent vingt-trois

euros et sept cents (EUR 6.684.123,07), cette évaluation étant faite à valeur comptable sur base d'un état comptable
intérimaire de la Société Scindée arrêté au 31 juillet 2012 (l'Etat Comptable intérimaire). Les Actifs et Passifs Scindés ont
été évalués par First Partners, en sa qualité d'associé unique fondateur de la Nouvelle Société (l'Associé Unique) et par
la Société Scindée, conformément à une déclaration de valeur qui a été fournie au notaire.

Tout actif ou passif ne figurant pas dans la liste ci-dessus doit rester affecté à la Société Scindée.
En conséquence, la valeur totale des Actifs et Passifs Scindés devant être attribués à la Nouvelle Société du fait de la

scission partielle envisagée est fixée, sur base de l'Etat Comptable Intérimaire, à six millions six cent quatre vingt-quatre
mille cent vingt-trois euros et sept cents (EUR 6.684.123,07).

<i>Preuve de l'existence des Actifs et Passifs Scindés

La preuve de l'existence des Actifs et Passifs Scindés a été produite au notaire soussigné.

<i>Allocation de la prime d'émission globale

L'Associé Unique décide d'allouer la prime d'émission globale ainsi entièrement libérée comme suit:
- cent quatre vingt quatorze mille cent vingt trois euros et sept cents (EUR 194.123,07) au compte de réserve de prime

d'émission; et

- cinq cent quatre vingt-dix mille euros (EUR 590.000,-) à la réserve légale;
(la Prime d'Emission Globale).

<i>Reconnaissance de l'Associé Unique fondateur

En outre, First Partners, dûment représentée, reconnaît avoir été préalablement informée de l'étendue de sa respon-

sabilité, engagée en tant qu'Associé Unique fondateur de la Nouvelle Société en raison des Actifs et Passifs Scindés décrits
ci-dessus, et confirme expressément son accord avec la description des Actifs et Passifs Scindés, leur évaluation, et leur
transfert effectif, ainsi que la validité des paiements.»

D. Rapport d'échange
Sous réserve d'approbation de la présente scission partielle, les cinq millions neuf cent mille (5.900.000) parts sociales

devant être émises par la Nouvelle Société à l'Associé Unique (les Nouvelles Parts Sociales) ainsi que la Prime d'Emission
Globale seront intégralement libérées par le transfert des Actifs et Passifs Scindés de la Société Scindée à la Nouvelle
Société.

L'émission des Nouvelles Parts Sociales à l'Associé Unique et le paiement de la Prime d'Emission Globale sont fait en

contrepartie de la restitution de cinq cent trente-quatre mille (534.000) actions de la Société Scindée détenues par First
Partners à la Société Scindée (les Actions ACL),en réduisant respectivement le capital social de la Société Scindée d'un
million cinq cent trente-neuf mille six cent sept euros et quatre-vingt cents (EUR 1.539.607,80) à cent cinquante mille
euros (EUR 150.000,-).

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U X E M B O U R G

Les cinq cent trente-quatre mille deux cent soixante-dix (534.270) Actions ACL restituées à la Société Scindée seront

immédiatement annulées suite à la réduction du capital social de la Société Scindée.

La réserve légale de la Société Scindée sera réduite proportionnellement et le solde sera affecté au compte de réserve

de prime d'émission.

En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique se verra émettre cinq millions neuf cent mille (5.900.000) parts

sociales de la Nouvelle Société en échange de cinq cent trente quatre mille deux cent soixante-dix (534.270) Actions
ACL.

Ce rapport d'échange est établi sur base de l'évaluation faite à la valeur comptable des Actifs et Passifs Scindés devant

être attribués à la Nouvelle Société.

E. Modalités de remise des Nouvelles Parts Sociales
La Prime d'Emission Globale sera entièrement libérée et comptabilisée dans les comptes de la Nouvelle Société, et les

Nouvelles Parts Sociales seront émises et inscrites au nom de l'Associé Unique dans le registre des associés de la Nouvelle
Société, au moment où la scission partielle sera en vigueur et produira ses effets.

Les Actions ACL seront considérées comme avoir été restituées au moment où First Partners aura restitué à la Société

Scindée le ou les certificats attestant de l'inscription de First Partners dans le registre des actionnaires de la Société
Scindée comme unique propriétaire et détenteur des Actions ACL. Si de tels certificats n'ont pas été émis par la Société
Scindée, les Actions ACL seront considérées comme ayant été restituées au moment où la scission partielle produira ses
effets.

F. Droit des Nouvelles Parts Sociales à participer aux bénéfices de la Nouvelle Société et modalités particulières

relatives à ce droit

Les Nouvelles Parts Sociales donneront droit de participer à toute distribution de bénéfices dès le jour de constitution

de la Nouvelle Société, et ce, conformément à l'acte constitutif présenté ci-avant et sans modalité particulière.

G. Date d'effet de la scission partielle d'un point de vue comptable
La scission partielle n'aura pas d'effet rétroactif. Ainsi la scission partielle produira ses effets vis-à-vis de la Société

Scindée, de l'Associé Unique et de la Nouvelle Société dès la constitution de la Nouvelle Société, soit conformément à
l'article 301 de la Loi, le jour où le présent projet de scission partielle aura été approuvé par l'assemblée générale ex-
traordinaire  de  l'Associé  Unique  de  la  Nouvelle  Société  tenue  par-devant  notaire,  soit  au  plus  tôt  un  mois  après  la
publication du présent projet de scission partielle au Mémorial C (l'Assemblée Générale Extraordinaire).

La scission partielle telle que proposée sera effective vis-à-vis des tiers au jour de la publication de l'Assemblée Générale

Extraordinaire dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Il est rappelé que la scission envisagée est une scission partielle, et que par conséquent la Société Scindée ne sera pas

dissoute et subsistera suite à cette scission.

H. Droits assurés par la Nouvelle Société aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que

des parts sociales, et/ou mesures proposées à leur égard

La Nouvelle Société n'a pas émise de titres autres que des parts sociales, ni de parts sociales conférant des droits

spéciaux.

I. Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l'article 294 de la Loi, aux membres des organes de gestion

ainsi qu'aux commissaires des sociétés participant à la scission partielle

En application de l'article 307 de la Loi, aucun expert au sens de l'article 294 de la Loi n'est ou ne sera nommé.
Dans le cadre de la scission partielle envisagée, aucun avantage particulier au sens de l'article 294 de la Loi n'est ou ne

sera attribué à un quelconque commissaire, ni à aucun des administrateurs de la Société Scindée ou des gérants de la
Nouvelle Société.

J. Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif devant être transférés à la Nouvelle

Société

En conséquence de la scission partielle envisagée, les Actifs et Passifs Scindés de la Société Scindée telle que décrits

ci-dessus, seront transférés, ipso jure, de la Société Scindée à la Nouvelle Société.

La valeur totale des Actifs et Passifs Scindés est fixée à six millions six cent quatre-vingt-quatre mille cent vingt-trois

euros et sept cents (EUR 6.684.123,07), cette évaluation étant faite à valeur comptable, sur base de l'Etat Comptable
Intérimaire.

Les autres activités de la Société Scindée, à savoir les activités de franchise et de licence et les services et supports qui

s'y rattachent continueront à être exercées par la Société Scindée qui conservera chacun des actifs et passifs qui s'y
rattachent, y compris les actions détenues par la Société Scindée.

K. Stipulations additionnelles
1) Salariés. En application des dispositions du Code du Travail luxembourgeois (le Code du Travail) en matière de

transfert d'entreprises, le(s) salarié(s) rattaché(s) à branche d'activité détention de participations (le(s) Salarié(s)), ainsi
que l'ensemble des obligations auxquelles la Société Scindée est soumise en tant qu'employeur en raison du (des) contrat
(s) de travail conclus avec ce(s) Salarié(s), seront maintenus dans la Société Scindée et les conditions de travail du (des)
Salarié(s) demeureront inchangées.

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U X E M B O U R G

2) Examen des documents visés à l'article 295 de la Loi. First Partners, en tant qu'actionnaire unique de la Société

Scindée, pourra, dans le mois qui suit la publication du présent projet de scission partielle au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, prendre connaissance au siège social de la Société Scindée des documents prévus par la loi, à
l'exception de ceux auxquels il a été renoncé.

(ci-après ensemble la Documentation). First Partners peut, sur simple demande et sans frais, obtenir la copie de tout

ou partie de la Documentation.

3) Publications et Formalités. Sous réserve de l'approbation de ce projet de scission partielle conformément à la Loi,

la Société Scindée effectuera toutes les publications et formalités nécessaires afin de rendre la scission partielle envisagée
opposable et effective vis-à-vis de tous tiers et en tous lieux.

Il est noté que conformément à la Loi, aucun rapport ne sera établi par le Conseil d'Administration ni par l'expert

auquel il est fait référence à l'article 294 de la Loi.

4) Frais. Les frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, dus au titre de la scission partielle

seront supportés par First Partners.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à First

Partners en raison du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 4.000,-.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de scission partielle conformément aux dispositions

de la Loi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 septembre 2012. Relation: LAC/2012/42246. Reçu douze (12,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.

Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2012118926/413.
(120161196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.

Calidris 28 AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 139.001.

Calidris 28 EU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 145.960.

GEMEINSAMER VERSCHMELZUNGSPLAN

Im Jahre zweitausendundzwölf, am siebzehnten September.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche MOUTRIER, mit Amtssitz in Esch/Alzette.

Sind erschienen:

1. CALIDRIS 28 AG, eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in L-1736 Senningerberg,

5, Heienhaff, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 139.001 (nachfolgend
die „Übernehmende Gesellschaft“),

hier vertreten durch Maître Jérôme BUREL, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in L-2763 Luxemburg, 31-33, rue Ste Zithe,

kraft einer am 14. September 2012, erteilten Vollmacht als Sonderbevollmächtigter des Verwaltungsrats der Überneh-
menden Gesellschaft;

2. CALIDRIS 28 EU S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz

in L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Num-
mer B 145.960 (nachfolgend die „Übernommene Gesellschaft“),

hier vertreten durch Maître Jérôme BUREL, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in L-2763 Luxemburg, 31-33, rue Ste Zithe,

kraft  einer  am  14.  September  2012,  erteilten  Untervollmacht  des  Sonderbevollmächtigten  des  Geschäftsführers  der
Übernommenen Gesellschaft;

die Übernehmende Gesellschaft und die Übernommene Gesellschaft werden nachfolgend zusammen als die „Versch-

melzenden Gesellschaften“ bezeichnet.

Die vorgenannten Vollmachten, welche nachdem sie ne varietur durch den Vertreter der erschienen Parteien und die

unterzeichnete Notarin unterschrieben wurden, bleiben dieser Urkunde zum Zwecke der Eintragung dauerhaft beigefügt.

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U X E M B O U R G

Die  vorgenannt  Erschienene  forderte  daraufhin  die  amtierende  Notarin  auf  festzuhalten,  dass  die  Übernehmende

Gesellschaft und die Übernommene Gesellschaft den nachfolgenden gemeinsamen Verschmelzungsplan (der „Versch-
melzungsplan“) festgesetzt haben:

<i>Präambel

Die Übernehmende Gesellschaft hält 100% des Kapitals der Übernommenen Gesellschaft.
Der  Verwaltungsrat  der  Übernehmenden  Gesellschaft  und  der  Geschäftsführer  der  Übernommenen  Gesellschaft

schlagen eine Verschmelzung der Übernommenen Gesellschaft mit der und auf die Übernehmende Gesellschaft gemäß
Artikel 261 und fortfolgende, insbesondere Artikel 278, des Gesetzes vom 15. August 1915 über Handelsgesellschaften,
in seiner abgeänderten Fassung (das „Gesetz“) vor, wobei die gesonderte Existenz der Übernommenen Gesellschaft endet
und die Übernehmende Gesellschaft als juristische Person fortbestehen soll.

Vor diesem Hintergrund haben der Verwaltungsrat der Übernehmenden Gesellschaft und der Geschäftsführer der

Übernommenen Gesellschaft in Übereinstimmung mit Artikel 261 des Gesetzes diesen gemeinsamen Verschmelzungsplan
erstellt.

ES WIRD FOLGENDES VEREINBART:

1. Rechtsform, Name, Gesellschaftssitz und -zweck der Verschmelzenden Gesellschaften.
1.1. Übernehmende Gesellschaft
Die Übernehmende Gesellschaft besteht unter dem Namen „CALIDRIS 28 AG“ in der Rechtsform einer Aktienge-

sellschaft  luxemburgischen  Rechts.  Der  Gesellschaftssitz  befindet  sich  in  L-1736  Senningerberg,  5,  Heienhaff.  Die
Gesellschaft ist beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 139.001 eingetragen.

Der Gesellschaftszweck der Übernehmenden Gesellschaft lautet gemäß Artikel 4 der Satzung wie folgt:

„ 4.1. Gesellschaftszweck der Gesellschaft als Muttergesellschaft der Unternehmensgruppe CALIDRIS ist der Erwerb,

die Verwertung und die Veräußerung von Patenten, Lizenzen, Markenrechten oder ähnlichen Eigentumsrechten, sowie
davon abgeleiteten oder die selben ergänzenden Rechten an Produkten des Lifestyles, wie Getränke, Kleidung, Acces-
soires.

4.2. Die Gesellschaft übt ihre Tätigkeit ganz oder teilweise durch die Beteiligung an anderen Unternehmen aus. Zweck

der Gesellschaft ist deshalb auch der Erwerb von Beteiligungen unter welcher Form auch immer an anderen in- und
ausländischen Gesellschaften, die im Bereich Lifestyle, sowie allen diesem Gesellschaftszweck dienenden Bereichen tätig
sind, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen und die Vornahme von allen anderen Anla-
geformen.

4.3. Die Gesellschaft kann den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, oder Gesellschaften, die

derselben Unternehmensgruppe wie die Gesellschaft angehören, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

4.4. Gesellschaftszweck ist ferner der weltweite Vertrieb von Produkten des Lifestyles, wie Getränke, Kleidung, Ac-

cessoires.

4.5. Darüber hinaus kann die Gesellschaft generell alle Geschäfte industrieller, kaufmännischer und finanzieller, mobi-

liarer und immobiliarer Art, die direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck in Verbindung stehen oder mit allen
vergleichbaren oder verbundenen Zwecken, welche die Ausdehnung oder die Entwicklung des Gesellschaftszwecks för-
dern können, vornehmen. Insbesondere kann die Gesellschaft Darlehen aufnehmen.“

Das Gesellschaftskapital beträgt 1.213.140,- EUR (eine Million zweihundertdreizehntausendeinhundertvierzig Euro),

eingeteilt in 970.512 (neunhundertsiebzigtausendfünfhundertzwölf) Aktien zum Nennwert von 1,25 EUR (einem Euro und
fünfundzwanzig Cent), voll eingezahlt.

1.2. Übernommene Gesellschaft
Die Übernommene Gesellschaft besteht unter dem Namen „CALIDRIS 28 EU S.à r.l.“ in der Rechtsform einer Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1736 Senningerberg,
5, Heienhaff. Die Gesellschaft ist beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 145.960
eingetragen.

Der Gesellschaftszweck der Übernommenen Gesellschaft lautet gemäß Artikel 3 der Satzung wie folgt:

„Gesellschaftszweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwertung und die Veräußerung von Patenten, Lizenzen,

Markenrechten oder ähnlichen Eigentumsrechten, sowie davon abgeleiteten oder die selben ergänzenden Rechten an
Produkten des Lifestyles, wie Getränke, Kleidung, Accessoires in Europa.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des vorgenannten Gesell-

schaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen.

Die Gesellschaft übt ihre Tätigkeit ganz oder teilweise durch die Beteiligung an anderen Unternehmen aus. Zweck der

Gesellschaft ist deshalb auch der Erwerb von Beteiligungen unter welcher Form auch immer an anderen in- und auslän-
dischen Gesellschaften, die im Bereich Lifestyle, sowie allen diesem Gesellschaftszweck dienenden Bereichen tätig sind,

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sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen und die Vornahme von allen anderen Anlageformen
und Eröffnungen von Zweigniederlassungen.

Die  Gesellschaft  kann  den  Gesellschaften,  an  denen  sie  direkt  oder  indirekt  beteiligt  ist,  oder  Gesellschaften,  die

derselben Unternehmensgruppe wie die Gesellschaft angehören, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Gesellschaftszweck ist ferner der weltweite Vertrieb von Produkten des Lifestyles, wie Getränke, Kleidung, Acces-

soires.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft generell alle Geschäfte industrieller, kaufmännischer und finanzieller, mobiliarer

und immobiliarer Art, die direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck in Verbindung stehen oder mit allen ver-
gleichbaren oder verbundenen Zwecken, welche die Ausdehnung oder die Entwicklung des Gesellschaftszwecks fördern
können, vornehmen. Insbesondere kann die Gesellschaft Darlehen aufnehmen.“

Das Gesellschaftskapital beträgt 12.500,- EUR (zwölftausendfünfhundert Euro), eingeteilt in 125 (hundertfünfundz-

wanzig) Anteile zum Nennwert von 100,- EUR (hundert Euro), voll eingezahlt.

2. Austauschverhältnis. Da die Übernehmende Gesellschaft jeweils 100% des Kapitals und der Anteile der Übernom-

menen Gesellschaft hält, findet die Verschmelzung gemäß Artikel 278 des Gesetzes ohne Ausgabe neuer Aktien oder
Zahlung eines Entgeltes („soulte“) statt.

3. Übertragene Vermögenswerte. Am Stichtag werden alle aktiven und passiven Vermögenswerte der Übernommenen

Gesellschaft in ihrer Gesamtheit an die Übernehmende Gesellschaft übertragen.

Als Ergebnis der Verschmelzung wird die Übernommene Gesellschaft ohne Abwicklung aufgelöst und alle von ihr

ausgegebenen Anteile annulliert.

Die Übernehmende Gesellschaft wird als juristische Person fortbestehen.
Die aktiven und passiven Vermögenswerte der Übernommenen Gesellschaft werden zu deren Buchwert übertragen.

4. Wirksamkeit der Verschmelzung. Die Verschmelzung soll am 31. Oktober 2012 (24.00 Uhr) wirksam sein (der

„Stichtag“).

Alle aktiven und passiven Vermögenswerte der Übernommenen Gesellschaft gelten am Stichtag als an die Überneh-

mende Gesellschaft übertragen.

Aus buchhalterischer Sicht gelten die Geschäfte der Übernommenen Gesellschaft ab dem 1. Januar 2012 (0.00 Uhr)

als für die Übernehmende Gesellschaft getätigt.

5. Sonderrechte. Die Verschmelzenden Gesellschaften haben keine Aktien mit Sonderrechten oder andere Titel als

Aktien ausgegeben.

6. Vorteile, die den Mitgliedern des Verwaltungsrats bzw. dem Geschäftsführer oder den Wirtschaftsprüfern gewährt

werden. Den Mitgliedern des Verwaltungsrates der Übernehmenden Gesellschaft und dem Geschäftsführer der Über-
nommenen Gesellschaft werden keine besonderen Vorteile gewährt.

Ein Prüfbericht eines Wirtschaftsprüfers gemäß Artikel 266 des Gesetzes ist in Übereinstimmung mit Artikel 278 des

Gesetzes nicht erforderlich. Somit werden einem Wirtschaftsprüfer keine besonderen Vorteile gewährt.

Das Mandat des Geschäftsführers der Übernommenen Gesellschaft endet am Stichtag.

7. Unterlagen. Die folgenden Unterlagen stehen an den jeweiligen Gesellschaftssitzen der Verschmelzenden Gesell-

schaften, zwecks Einsichtnahme durch die Aktionäre / Gesellschafter, zur Verfügung:

- der gemeinsame Verschmelzungsplan;
- die Jahresabschlüsse der Jahre 2009, 2010 und 2011 der Verschmelzenden Gesellschaften, sowie die Geschäftsbe-

richte, sofern erforderlich.

Jeder Aktionär / Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz die Aushändigung einer kostenlosen Kopie dieser Dokumente

verlangen.

Sowohl die Alleinäktionärin der Übernehmenden Gesellschaft, als auch die Alleingesellschafterin der Übernommenen

Gesellschaft haben schriftlich auf die Erstellung von Zwischenbilanzen verzichtet, dies im Einklang mit Artikel 267 (1)
letzter Absatz des Gesetzes. Ablichtungen dieser Verzichtserklärungen liegen am Gesellschaftssitz vor.

8. Formalitäten zur Umsetzung der Verschmelzung. Die Übernehmende Gesellschaft erledigt alle Formalitäten, um die

Verschmelzung umzusetzen, einschließlich aller Maßnahmen und Mitteilungen die gesetzlich vorgesehen oder zweckmäßig
sind,  um  die  Übertragung  aller  aktiven  und  passiven  Vermögenswerte  durch  die  Übernommene  Gesellschaft  auf  die
Übernehmende Gesellschaft zu bewirken.

Soweit gesetzlich vorgesehen oder zweckmäßig, werden die notwendigen Unterlagen durch die Verschmelzenden

Gesellschaften unterzeichnet, um die Übertragung der aktiven und passiven Vermögenswerte auf die Übernehmende
Gesellschaft zu bewirken.

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U X E M B O U R G

Die Aktionäre der Übernehmenden Gesellschaft, die wenigstens 5% der Aktien der Übernehmenden Gesellschaft

besitzen, haben das Recht die Einberufung einer Generalversammlung gemäß Artikel 279 c) des Gesetzes zu verlangen,
um über die Verschmelzung abzustimmen.

<i>Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche auf Grund dieser Urkunde entstehen, wer-

den auf € 1.000,- geschätzt.

<i>Bestätigung

Die amtierende Notarin bestätigt hiermit die Existenz und die Gesetzmäßigkeit dieses Verschmelzungsplans.

Aufgenommen wurde die Urkunde zu Luxemburg am Datum wie Eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument der der Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Personenstand und Wohnort be-

kannten erschienenen Parteien vorgelesen worden ist, haben dieselben vorliegende Urkunde mit der unterzeichnenden
Notarin unterzeichnet.

Signé: BUREL J., Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18/09/2012. Relation: EAC/2012/12118. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 18/09/2012.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2012118974/156.
(120161076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.

La Française AM International, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 23.447.

L'an deux mille douze, le quatre septembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme «La Française AM International» (ci-après

la Société), ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 23.447, constituée sous la dénomination ECU Gestion S.A. suivant acte notarié
en date du 14 octobre 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 345 du 12
décembre 1985 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
6 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2914 du 29 novembre 2011.

L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Marie Kaiser, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Martine Zellinger, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Cautaerts, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale ordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Introduction dans les statuts de la Société d'un directoire et d'un conseil de surveillance régis par les articles 60bis-1

à 60bis-19 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

2. Refonte subséquente des statuts.
3. Démission des administrateurs.
4. Nomination des membres du conseil de surveillance.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

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Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'introduire dans les statuts de la Société un directoire et un conseil de surveillance régis

par les articles 60bis-1 à 60bis-19 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de la refonte complète des statuts de la

Société, lesquels auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une Société anonyme sous la dénomination de «La Française AM International».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l'intérieur de la commune du siège social par simple décision du directoire.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social, feront obstacle à l'activité

normale de la Société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
directoire, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition
desdits événements.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la Société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Le directoire aura le droit d'établir des bureaux, sièges administratifs, succursales et filiales où il le jugera utile, soit

dans le Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger.

Art. 3. La Société a pour objectif de fournir des services de gestion, d'administration et de commercialisation à des

Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières («OPCVM») luxembourgeois et/ou étrangers, agréés sur base
de la Directive 2009/65/CE, et à d'autres Organismes de Placement Collectif («OPC») luxembourgeois et/ou étrangers
non couverts par cette Directive.

Ces services de gestion, d'administration et de commercialisation comprennent les fonctions suivantes:
- gestion de portefeuille d'OPCVM et d'OPC: A ce sujet, la Société peut, pour compte de l'OPCVM ou de l'OPC

qu'elle gère, (i) fournir des conseils en investissement et prendre des décisions en matière d'investissement, (ii) conclure
des accords, (iii) acheter, vendre, échanger et livrer tous types de valeurs mobilières et/ou autres types de valeurs ac-
ceptables, (iv) exercer tout droit de vote lié aux titres détenus par les OPCVM et OPC sous gestion. Cette liste n'est
pas exhaustive;

- administration d'OPCVM et d'OPC: Cette fonction comprend les activités reprises sous le point «Administration»

dans l'Annexe II de la loi du 17 décembre 2010 relative aux Organismes de Placement Collectif (la «Loi de 2010»), à
savoir, (i) l'évaluation des portefeuilles de l'OPCVM et de l'OPC ainsi que le pricing des parts/actions, (ii) l'émission et le
rachat des parts/actions de l'OPCVM et de l'OPC, (iii) la mise à jour du registre des détenteurs de parts/des actionnaires,
et (iv) la tenue du registre des transactions. Cette liste n'est pas exhaustive;

-  commercialisation  et  activités  liées  à  la  distribution  des  parts/actions  d'OPCVM  et  d'OPC  au  Luxembourg  et  à

l'étranger.

La Société peut exercer toute activité supplémentaire qu'elle jugera utile en vue de satisfaire son objet social, dans les

limites prévues par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et le Chapitre 15 de
la Loi de 2010.

La Société peut fournir des services au Luxembourg et à l'étranger et elle peut, à cette fin, y établir des succursales

ou d'autres entités.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de 125.000,- EUR (cent vingt cinq mille Euros). Il est représenté par 5.000

(cinq mille) actions nominatives sans désignation de valeur nominale.

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Art. 6. Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale délibérant

dans les conditions requises pour la modification des statuts. L'exécution d'une telle augmentation de capital peut être
confiée par l'assemblée générale au directoire.

En cas d'augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux propriétaires

des actions existant au jour de l'émission au prorata du nombre de titres appartenant à chacun d'eux; le droit de préférence
s'exercera dans le délai et aux conditions fixées par l'assemblée générale qui réglera notamment les modalités de sou-
scription de titres non souscrits par certains propriétaires faisant abandon de leur droit de préférence.

Art. 7. Si, à quelque moment que ce soit, un actionnaire souhaite vendre ou transférer tout ou partie de ses actions,

il devra obtenir l'agrément préalable de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

Il devra aussi en aviser par écrit les autres actionnaires à qui les dites actions seront offertes en premier, en proportion

de leurs participations respectives.

Par le même document, l'actionnaire cédant devra désigner la Société comme étant son agent pour la vente des actions

à tout actionnaire de la Société désireux de les acquérir et préciser le prix unitaire auquel il est disposé à vendre ses
actions, ou suivant sa préférence, s'il est disposé à vendre à un prix à fixer par le réviseur d'entreprises agréé de la Société,
suivant des principes d'évaluation admis par les actionnaires. Si, faisant suite à une telle offre, un actionnaire quelconque
la rejette, ou manque à l'accepter en totalité dans un délai d'un mois, ses droits seront dévolus aux actionnaires ayant
accepté l'offre dans la proportion de leurs participations telles que résultant de la première offre. Les actions n'ayant pas
trouvé preneur dans un délai de deux mois pourront pendant trois mois supplémentaires être vendues à des tiers, étant
entendu toutefois que l'actionnaire vendant ainsi à un tiers avisera au préalable de l'identité de l'acheteur potentiel les
autres actionnaires qui auront alors quinze jours pour exercer leur droit d'achat préférentiel tel que décrit plus haut, et
étant de plus entendu que l'actionnaire cédant devra obtenir l'accord du directoire sur la vente des actions au tiers désigné.

Les actionnaires peuvent, après consultation, se mettre d'accord sur un mode de transfert différent de celui indiqué

ci-dessus.

Aucun transfert mortis causa ne sera opposable à la Société sans l'assentiment du directoire sur le bénéficiaire. Dans

le cas où il refuserait son assentiment, le directoire se porterait acquéreur des actions pour la Société ou désignerait un
actionnaire, ou d'autres actionnaires qui achètent les actions comme indiqué plus haut.

Art. 8. Les actions sont indivisibles. Aucune action ne sera mise en gage ou grevée d'une quelconque servitude sans

l'approbation du directoire de la Société.

Si une action appartient à plusieurs propriétaires, si elle fait l'objet d'un usufruit ou si elle est donné en gage, le directoire

peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme ayant à l'égard de
la Société la qualité d'actionnaire, soit par les différents copropriétaires, soit par le nu-propriétaire et l'usufruitier, soit
par le créancier gagiste et le débiteur gagiste.

Art. 9. La Société aura un directoire ainsi qu'un conseil de surveillance. A moins que les présents statuts n'en disposent

autrement, les dispositions de l'article 60 bis-1 à 60 bis-19 de la loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales
relatives aux sociétés anonymes disposant d'un directoire et d'un conseil de surveillance seront applicables.

La Société sera gérée par un directoire composé d'au moins trois membres, qui ne seront pas nécessairement ac-

tionnaires de la Société.

Les membres du directoire seront nommés par le conseil de surveillance, qui déterminera leur nombre, leur rému-

nération  et  la  durée  de  leur  mandat.  La  durée  du  mandat  ne  pourra  excéder  six  ans  et  les  membres  du  directoire
assureront leurs fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les membres du directoire peuvent être
réélus afin de remplir des mandats consécutifs.

Les membres du directoire sont élus à la simple majorité des voix des membres du conseil de surveillance présentes

ou représentées.

Tout membre du directoire pourra être révoqué à tout moment par une simple décision, avec ou sans motif, du conseil

de surveillance.

Dans le cas où une personne morale est désignée comme membre du directoire, cette dernière devra nommer un

représentant permanent qui exercera son mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Cette personne
morale ne pourra révoquer son représentant que dans la mesure où cette dernière aura nommé dans le même temps
son successeur.

Dans le cas où le poste d'un membre du directoire deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou pour d'autres

raisons, cette vacance pourra être temporairement comblée jusqu'à la prochaine réunion du conseil de surveillance, dans
les conditions prévues par la loi. Dans l'éventualité où le directoire n'aurait qu'un membre du fait de l'une des situations
mentionnées plus haut, le mandat peut, jusqu'à la prochaine assemblée, être exercé par un membre du conseil de sur-
veillance qui sera nommé par le conseil de surveillance. Durant cette période, son mandat en tant que membre du conseil
de surveillance sera suspendu.

Art. 10. Les membres du conseil de surveillance choisiront parmi les membres du directoire, un président et pourront

choisir parmi les membres du directoire un vice-président. Il sera possible de nommer un secrétaire, qui doit être un

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membre du directoire et qui sera responsable de la rédaction des procès-verbaux lors de la tenue des assemblées du
directoire et des actionnaires.

Le directoire se réunira chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation du président, ou de deux

membres du directoire, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président du directoire présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du directoire mais en son

absence les actionnaires ou les membres du directoire pourront désigner par une décision prise à la majorité simple une
autre personne en tant que président pour assurer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du directoire sera donné à tous les membres au moins soixante-douze heures avant la

date prévue pour la réunion, par fax ou par e-mail sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
de chaque membre du directoire par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen semblable devant être
confirmé par écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du directoire se tenant à une heure
et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le directoire.

Tout membre du directoire pourra se faire représenter à toute réunion du directoire en désignant, par lettre, télécopie,

courrier électronique ou tout autre moyen semblable devant être confirmé par écrit, un autre membre du directoire
comme son mandataire. Un membre du directoire peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout membre peut participer à une réunion du directoire par conférence téléphonique ou d'autres moyens de com-

munication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le directoire ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité simple des membres du directoire sont présents

ou représentés à la réunion du directoire.

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés; en cas de parité des voix, celle

du président du directoire est prépondérante.

Le directoire pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen

d'une ou de plusieurs lettres, télécopies, courriers électroniques ou tout autre moyen semblable devant être confirmé
par écrit, l'ensemble des écrits constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du directoire seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président ou par deux membres du directoire. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux membres du
directoire.

Art. 12. Le directoire est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition

dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée
générale des actionnaires ou aux membres du conseil de surveillance sont de la compétence des membres du directoire.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs membres du directoire, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjoin-
tement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du directoire.

Les membres du directoire sont habilités conformément aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les Sociétés commerciales à décider de distribuer une avance sur les dividendes annuels, dont il pourra déterminer le
montant.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'au moins deux membres du directoire

ou par la signature conjointe d'un membre du directoire et de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués pour la gestion quotidienne de la Société. La Société sera également engagée par la seule
signature du délégué à la gestion journalière, pour toutes les opérations liées à la gestion journalière. La Société sera
également engagée par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront
été délégués par le directoire.

Art. 14. La gestion de la Société par le directoire sera surveillée par un conseil de surveillance composé d'au moins

trois membres qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société.

Les membres du conseil de surveillance sont nommés à la simple majorité des voix lors d'une assemblée générale des

actionnaires qui déterminera également le montant de leur rémunération. La durée du mandat ne pourra excéder six ans
et les membres du conseil de surveillance assureront leurs fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.
Chaque membre du conseil de surveillance pourra être révoqué à tout moment par une simple décision prise à la majorité
des votes, avec ou sans motif par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil de surveillance nomme parmi ses membres un président qui exerce ses fonctions pendant toute la durée

de son mandat de membre du conseil de surveillance.

Les membres du conseil de surveillance peuvent être réélus afin de remplir des mandats consécutifs.

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Dans le cas où une personne morale est désignée comme membre du conseil de surveillance, cette dernière devra

nommer un représentant permanent qui exercera son mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Cette personne morale ne pourra révoquer son représentant que dans la mesure où cette dernière aura nommé dans
le même temps son successeur.

Le conseil de surveillance disposera des pouvoirs prévus à l'article 60bis11 de la loi modifiée du 10 août 1915 con-

cernant les Sociétés commerciales. Le conseil de surveillance ne participera pas activement à la gestion de la Société et
ne sera pas investi des pouvoirs pour le faire. Le conseil de surveillance n'est pas habilité à engager la Société vis-à-vis des
tiers. Les membres du conseil de surveillance sont convoqués aux séances du conseil de surveillance par le président ou
son mandataire par tous moyens appropriés même verbalement.

Le conseil de surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion du directoire. A ce titre, il peut à toute époque

de l'année, opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime
utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le directoire s'engage à rendre un rapport trimestriel au conseil de surveillance concernant la situation économique

actuelle de la Société et sur demande et dans les délais impartis devra fournir toute information ou document susceptible
d'avoir un impact significatif sur la situation économique de la Société.

Le conseil de surveillance recevra les informations les plus étendues de la part du directoire et peut à tout moment

avoir accès aux documents comptables ou à tout autre document de la Société et est en droit d'examiner tout ce qu'il
peut considérer utile pour accomplir son mandat.

Chaque année, le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale ordinaire ses observations sur le rapport du

directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le conseil de surveillance peut retirer au président du directoire sa qualité de président tout en le laissant membre

du directoire.

Un membre du conseil de surveillance ne pourra pas cumuler sa fonction avec un mandat en tant que membre du

directoire.

Art. 15. La Société est représentée en justice ou dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu'en défendant,

par son directoire. Celui-ci peut déléguer ce pouvoir de représentation à toutes personnes qu'il choisit soit en son sein,
soit en dehors de celui-ci.

Art. 16. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre et peut toujours les révoquer. S'il y a plusieurs réviseurs
d'entreprises agréés ceux-ci forment un collège.

Le ou les réviseurs d'entreprises agréés resteront en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle, laquelle

procédera à leur réélection et, s'il y a lieu, à leur remplacement. Les réviseurs d'entreprises agréés sortants sont rééligibles.

La rémunération de chaque réviseur d'entreprises agréé est approuvée par l'assemblée générale.

Art. 17. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la Société et qui figurent à l'ordre du jour, à condition que
de tels pouvoirs ne soient pas expressément réservés au directoire ou au conseil de surveillance. Ses décisions sont
obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou opposants.

Art. 18. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la

convocation, le 3e mercredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si le jour prévu était férié, l'assemblée générale se réunirait le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige, aux lieu, endroit

et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du directoire au moins ou sur demande des actionnaires
réunissant au moins vingt pour cent du capital.

Art. 19. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux

dispositions de la loi, étant toutefois entendu que les convocations seront adressées à tous les actionnaires par courrier
recommandé au moins deux semaines avant l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer l'ordre du jour, l'assemblée pourra se

tenir sans avis et publications préalables.

Art. 20. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un porteur de procuration, actionnaire

ou non.

Art. 21. L'assemblée générale est présidée par le président du directoire ou, à son défaut, par un vice-président ou, à

son défaut par le membre du directoire désigné par ses collègues à cet effet.

Le président de l'assemblée générale désigne le secrétaire et l'assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs qui forment

avec lui le bureau.

113783

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour. Toutefois, une assemblée groupant

tous les actionnaires peut, à l'unanimité, décider de délibérer sur un autre ordre du jour que celui prévu dans la convo-
cation.

Il est établi un procès-verbal de la délibération de l'assemblée. Celui-ci est signé par les membres du bureau et par les

actionnaires  qui  le  demandent.  Les  copies  ou  extraits  des  procès-verbaux  sont  signés  par  le  président  ou  par  deux
membres du directoire.

Art. 22. En cas de modification aux statuts, d'augmentation ou de réduction de capital, de prorogation ou de dissolution

anticipée de la Société, de fusion ou d'absorption de celle-ci par une autre Société, l'assemblée ne pourra valablement
statuer qu'en se conformant aux formes, aux conditions et notamment aux conditions de présence et de majorité prévues
par la loi.

Art. 23. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Au trente et un décembre de chaque année le directoire dresse le bilan et le compte de profits et pertes.

Art. 24. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, déduction faite des frais généraux, charges sociales et

amortissement nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins qui sera affecté
à la formation de la réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième
du capital social, mais reprenant cours si cette réserve venait à être entamée.

Le surplus demeurera à la disposition de l'assemblée générale qui en déterminera souverainement l'affectation en ce

qui concerne le dividende, les mises en réserve et le report à nouveau.

Art. 25. Les dividendes seront payés aux époques et aux endroits fixés par le directoire.

Art. 26. En cas de dissolution de la Société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée générale

des actionnaires désigne un ou plusieurs liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe la méthode
de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par l'assemblée générale, les membres du directoire en fonction
sont considérés, tant à l'égard des tiers qu'à l'égard de la Société, comme liquidateurs.

Art. 27. Le produit net de la liquidation, après apurement des dettes et charges, sera réparti par parts égales entre

toutes les actions de capital.

Art. 28. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du  10  août  1915,  telle  que  modifiée,  concernant  les  Sociétés  commerciales  ainsi  qu'aux  dispositions  de  la  loi  du  17
décembre 2010, telle que modifiée, concernant les organismes de placement collectif.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission des administrateurs avec effet immédiat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes en tant que membre du conseil de surveillance de la

Société:

- Monsieur Xavier LEPINE, né le 1/02/1957 à Paris, demeurant 202 avenue du Maine, 75014 Paris,
- Monsieur Alain GERBALDI, né le 27/01/1948 à Paris, demeurant 18 rue Jean l'Aveugle L-1148 Luxembourg,
- Monsieur Patrick RIVIERE, né le 02/02/1959 à Saint Etienne, demeurant 47 avenue Miss Cavell - 94100 Saint Maur

des Fossés.

Monsieur Patrick RIVIERE, prénommé, est nommé Président du conseil de surveillance.
Le mandat des membres du conseil de surveillance prendra fin à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes

de l'exercice 2017 ayant lieu en 2018.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Résolutions du conseil de surveillance

Aussitôt nommés, les membres du conseil de surveillance, tous représentés par Monsieur François Cautaerts, prén-

ommé, en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles procurations resteront annexées aux présentes, ont pris les
décisions suivantes pour le compte du conseil de surveillance:

<i>Première résolution:

Les personnes suivantes sont nommées membres du directoire:
- Monsieur Philippe LECOMTE, né le 18/07/1966 à Alençon, demeurant 21ter rue de Tourville, 78100 Saint-Germain

en Laye,

- Monsieur Jean-Philippe BESSE, né le 11/09/1970 à Royan, demeurant 67 rue du Ranelagh 75016 Paris,
- Monsieur Philippe VERDIER, né le 16/08/1964 à Rouen, demeurant 9 rue Michels Engels L-1465 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution:

Le mandat des membres du directoire prendra fin à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice

2017 ayant lieu en 2018.

<i>Troisième résolution

Monsieur Philippe LECOMTE est nommé Président du directoire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. KAISER, M. ZELLINGER, F. CAUTAERTS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 septembre 2012. LAC/2012/42177. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 19 septembre 2012.

Référence de publication: 2012119157/320.
(120161339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.

OlieLouis S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8140 Bridel, 15, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg E 4.468.

STATUTS

Les soussignées:
1.) Monsieur Craig Darren Bass, né le 23 novembre 1971 à Bradford (GB), demeurant à L-8140 Bridel, 15 rue de

Luxembourg

2.) Zora Muckova - Bass, née le 8 août 1975 à Nitra (SK), demeurant à L-8140 Bridel, 15 rue de Luxembourg
ont décidé de créer une société civile immobilière dont les statuts sont les suivants:

I. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu'elle

pourrait détenir ou acquérir exclusivement pour son propre compte, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étran-
ger, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social. La société pourra
dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagements en faveur de
tiers.

Art. 2. La société prend la dénomination de OlieLouis S.C.I.

Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale extraordinaire des sociétaires décidant

à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est à Bridel. Il pourra être transféré à toute autre localité du Grand-Duché par simple décision

de l'Assemblée générale.

II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés

Art. 5. Le capital social est fixé à cent euros (EUR 100,-), représenté par cent (100) parts d'intérêt d'une valeur nominale

de un euro (EUR 1,-) chacune, réparties comme suit:

- Monsieur Craig Darren Bass, préqualifié, cinquante parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Madame Zora Muckova - Bass, préqualifié, cinquante parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code

Civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés. Les parts ne pourront être cédées à des tiers non associés qu'avec

l'agrément des associés décidant à l'unanimité.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

113785

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre des parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les associés devront, sous leur responsa-

bilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les associés, de
telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que contre la présente société et sur les
biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettront pas fin à la

société, qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les co-propriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

III. Administration de la société

Art. 10. L'administration et la gestion de la Société sont exercées conjointement par les associés.

Art. 11. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société. Les

associés peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leur lieu et place.

IV. Assemblée générale et Année sociale

Art. 12. Les associés se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société

l'exigent et au moins une fois l'an en assemblée ordinaire pour l'examen des comptes de la société.

Toute assemblée doit se tenir dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par l'un quelconque des associés.

Art. 13. L'assemblée générale ordinaire procède à l'examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l'ordre du jour.

Art. 14. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix. Les décisions sont prises à la simple

majorité des voix des associés présents ou représentés. Toutefois, les modifications aux statuts doivent être décidées à
l'unanimité

En cas de division de la propriété des parts d'intérêt entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à

l'usufruitier.

Art. 15. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu'en soient la

nature et l'importance.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille

onze.

V. Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins d'un des associés dont les

attributions seront fixées par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Toutefois, la liquidation sera
confiée à un homme de l'art non sociétaire si un sociétaire le souhaite.

VI. Dispositions générales

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent-quinze et ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Assemblée extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité des parts d'intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à

l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à deux (2).
Est nommé administrateur pour une durée indéterminée:
Craig Bass, préqualifié

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L

U X E M B O U R G

Madame Zora Muckova - Bass, préqualifié,
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l'égard des tiers par la signature individuelle de

l'administrateur.

2) Le siège de la société est établi à L-8140 Bridel, 15, rue de Luxembourg.

Fait et signé à Luxembourg en six exemplaires, le 23 mars 2011.
Signé: Craig Darren Bass, Zora Muckova - Bass.

Signatures.

Référence de publication: 2012119418/96.
(110049693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

SWIP &amp; CWI Luxembourg (No.1) Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.768.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of August.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

SWIP &amp; CWI Luxembourg (No.1) Management Company S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the

laws of Luxembourg, having a share capital of one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-) with registered
office  at  2-8,  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg  and  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160.067 (the “Shareholder”), acting in its capacity as ma-
nagement  company  of  Sub-Fund  A  of  the  Pan-European  Urban  Retail  Fund,  a  fonds  commun  de  placement  -  fonds
d'investissement spécialisé governed by the law of 13 February 2007 on specialised investment funds, as amended (the
“Fund”),

hereby represented by Mrs Anne-Sophie Tuffery, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in London, on 27 August 2012.
The said proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The Shareholder required the undersigned notary to record that the Shareholder, acting in its capacity as management

company of Sub-Fund A of the Fund, is the sole shareholder of SWIP &amp; CWI Luxembourg (No.1) Holding Company S.à
r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of seven hundred fifty-
one thousand two hundred and fifty euro (EUR 751,250.-), with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed dated 16 June 2011, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) under number 2146 of 14 September 2011 and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 161.768. The articles of incor-
poration of the Company have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary dated 11 June
2012 and published in the Mémorial under number 1780 of 14 July 2012.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognized to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To amend the second paragraph of article 10 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“The Director(s) or, as the case may be, the members of the Board of Directors, will be elected by the single share-

holder or by the general meeting of shareholders provided always that:

(i) the holders of class A shares in any single shareholder of the Company shall be entitled to propose a candidate or

a list of candidates from which one or several Director(s) shall be appointed (the “Class A Director(s)”);

(ii) the holders of class B shares in any single shareholder of the Company shall be entitled to propose a candidate or

a list of candidates from which one or several Director(s) shall be appointed (the “Class B Director(s)”);

(iii) the holders of class A shares and the holders of class B shares in any single shareholder of the Company shall

jointly propose a candidate or a list of candidates from which one or several Director(s) shall be appointed (the “Inde-
pendent Director(s)”); and

(iv) the number of Class A Directors and Class B Directors shall at all times be equal.”
2 To amend the third paragraph of article 10 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“Any Director may be removed at any time by the single shareholder holding the entire issued share capital, or by the

shareholders voting in accordance with Article 19, and in accordance with any additional terms and conditions that may
be agreed in writing between any single shareholder, its shareholders and the Company. Any Director may resign at any
time.”

113787

L

U X E M B O U R G

3 To amend the fifth paragraph of article 10 of the articles of association of the Company so that it shall read as follows:
“The chairman of the Board of Directors (the “Chairman”) shall be appointed by majority vote of the Class A Director

(s) and Class B Director(s), such vote including in any case the positive vote of the/all Class A Director(s) and the/all
Class B Director(s), provided that in the case of a deadlock in respect of any resolution relating to the replacement of
the Chairman, the current Chairman at such time shall continue in that position until the deadlock is resolved. The Board
of Directors shall choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping board meeting
minutes.”

4 Acknowledgment of the resignation of Malcolm Naish, Hélène Liber and Michael Lemner with effect on 27 August

2012 and granting of discharge.

5 Appointment of Michael Lange as new Independent Director.
6 Miscellaneous.

The Shareholder requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder RESOLVES to amend the 2 

nd

 paragraph of article 10 of the articles of association of the Company

so as to read as follows:

“The Director(s) or, as the case may be, the members of the Board of Directors, will be elected by the single share-

holder or by the general meeting of shareholders provided always that:

(i) the holders of class A shares in any single shareholder of the Company shall be entitled to propose a candidate or

a list of candidates from which one or several Director(s) shall be appointed (the “Class A Director(s)”);

(ii) the holders of class B shares in any single shareholder of the Company shall be entitled to propose a candidate or

a list of candidates from which one or several Director(s) shall be appointed (the “Class B Director(s)”);

(iii) the holders of class A shares and the holders of class B shares in any single shareholder of the Company shall

jointly propose a candidate or a list of candidates from which one or several Director(s) shall be appointed (the “Inde-
pendent Director(s)”); and

(iv) the number of Class A Directors and Class B Directors shall at all times be equal.”

<i>Second resolution

The Shareholder RESOLVES to amend the 3 

rd

 paragraph of article 10 of the articles of association of the Company

so as to read as follows:

“Any Director may be removed at any time by the single shareholder holding the entire issued share capital, or by the

shareholders voting in accordance with Article 19, and in accordance with any additional terms and conditions that may
be agreed in writing between any single shareholder, its shareholders and the Company. Any Director may resign at any
time.”

<i>Third resolution

The Shareholder RESOLVES to amend the 5 

th

 paragraph of article 10 of the articles of association of the Company

so as to read as follows:

“The chairman of the Board of Directors (the “Chairman”) shall be appointed by majority vote of the Class A Director

(s) and Class B Director(s), such vote including in any case the positive vote of the/all Class A Director(s) and the/all
Class B Director(s), provided that in the case of a deadlock in respect of any resolution relating to the replacement of
the Chairman, the current Chairman at such time shall continue in that position until the deadlock is resolved. The Board
of Directors shall choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping board meeting
minutes.”

<i>Fourth resolution

The Shareholder RESOLVES to acknowledge the resignation of Malcolm Naish, Hélène Liber and Michael Lemner as

directors of the Company with effect on 27 August 2012 and resolved to grant full discharge to them for the performance
of their duties as far as legally possible and to resolve again on the said discharge at the time the annual general meeting
will approve the annual accounts as at the end of the current financial year.

<i>Fifth resolution

The Shareholder RESOLVES to appoint Mr Michael Lange, born on 28 June 1964 in Scheessel (Germany), with address

at 9, Bei de Fëschweieren, L-7447 Lintgen, as new Independent Director with immediate effect.

The Shareholder further acknowledges that the Board of Directors shall now be composed as follows:
Nicholas Ireland - Class A Director;
David Rendall - Class B Director;

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L

U X E M B O U R G

Roger Barker - Independent Director; and
Michael Lange - Independent Director.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand five hundred (EUR 1,500.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxyholder of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder and in
case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept du mois d'août,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

SWIP &amp; CWI Luxembourg (No.1) Management Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois

de Luxembourg, avec un capital social de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), ayant son siège social au 2-8, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.067 (l'«Associé»), agissant en sa capacité de société de gestion du com-
partiment A de Pan-European Urban Retail Fund, un fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisé régi
par la loi du 13 février 2007 sur les fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée (le «Fonds»),

représenté aux fins des présentes par Madame Anne-Sophie Tuffery, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 27 août 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé, agissant en sa capacité de société de gestion du

compartiment A du Fonds, est le seul et unique associé de SWIP &amp; CWI Luxembourg (No.1) Holding Company S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de sept cent cinquante et
un mille deux cent cinquante euros (EUR 751.250,-), dont le siège social est au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 16 juin 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial») sous le numéro 2146 du 14 septembre 2011, et imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.768. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois le 11 juin 2012 par un acte du notaire soussigné et publié au Mémorial sous le numéro 1780 du 14
juillet 2012 (la «Société»).

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Modification du deuxième paragraphe de l'article 10 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Les membres du Conseil d'administration seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés,

sous réserve que:

(i) les détenteurs de parts sociales de classe A dans tout associé de la Société soient en droit de proposer un candidat

ou une liste de candidats parmi lesquels un ou plusieurs Administrateurs seront désignés (le ou les «Administrateur(s)
Classe A»);

(ii) les détenteurs de parts sociales de classe B dans tout associé de la Société soient en droit de proposer un candidat

ou une liste de candidats parmi lesquels un ou plusieurs Administrateurs seront désignés (le ou les «Administrateur(s)
Classe B»);

(iii) les détenteurs de parts sociales de classe A et les détenteurs de parts sociales de classe B dans tout associé de la

Société soient en droit de proposer conjointement un candidat ou une liste de candidats parmi lesquels un ou plusieurs
Administrateurs seront désignés (le ou les «Administrateur(s) Indépendant(s)»); et

(iv) le nombre d'Administrateurs Classe A et d'Administrateurs Classe B doit à tout moment être égal.»
2 Modification du troisième paragraphe de l'article 10 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La révocation d'un Administrateur peut être décidée à tout moment par l'associé unique détenant la totalité du capital

libéré ou par un vote de l'ensemble des associés conformément à l'Article 19, et à tous termes et conditions supplé-
mentaires qui pourraient être convenus par écrit entre tout associé, ses associés et la Société. Chaque Administrateur
peut démissionner de ses fonctions à tout moment.»

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U X E M B O U R G

3 Modification du cinquième paragraphe de l'article 10 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Le président du Conseil d'administration (le «Président») sera désigné par un vote de la majorité du ou des Admi-

nistrateurs Classe A et du ou des Administrateurs Classe B, les dits votes incluant dans tous les cas le vote positif du ou
de tous les Administrateurs Classe A et du ou de tous les Administrateur Classe B. Dans l'hypothèse d'une situation de
blocage concernant toute résolution relative au remplacement du Président, le Président en exercice au moment du
blocage conservera sa fonction jusqu'au dénouement du blocage. Le Conseil d'administration choisira un secrétaire, qui
sera Administrateur ou non, qui sera responsable de la rédaction des procès-verbaux des réunions du Conseil d'admi-
nistration.»

4 Prise d'acte de la démission de Malcolm Naish, Hélène Liber et Michael Lemner avec effet au 27 August 2012 et

accord sur la décharge.

5 Nomination de Michael Lange en tant que nouvel Administrateur Indépendant.
6 Divers.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé DÉCIDE de modifier le 2 

e

 paragraphe de l'article 10 des statuts de la Société pour lui donner la teneur

suivante:

«Les membres du Conseil d'administration seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés,

sous réserve que:

(i) les détenteurs de parts sociales de classe A dans tout associé de la Société soient en droit de proposer un candidat

ou une liste de candidats parmi lesquels un ou plusieurs Administrateurs seront désignés (le ou les «Administrateur(s)
Classe A»);

(ii) les détenteurs de parts sociales de classe B dans tout associé de la Société soient en droit de proposer un candidat

ou une liste de candidats parmi lesquels un ou plusieurs Administrateurs seront désignés (le ou les «Administrateur(s)
Classe B»);

(iii) les détenteurs de parts sociales de classe A et les détenteurs de parts sociales de classe B dans tout associé de la

Société soient en droit de proposer conjointement un candidat ou une liste de candidats parmi lesquels un ou plusieurs
Administrateurs seront désignés (le ou les «Administrateur(s) Indépendant(s)»); et

(iv) le nombre d'Administrateurs Classe A et d'Administrateurs Classe B doit à tout moment être égal.»

<i>Deuxième résolution

L'Associé DÉCIDE de modifier le 3 

e

 paragraphe de l'article 10 des statuts de la Société pour lui donner la teneur

suivante:

«La révocation d'un Administrateur peut être décidée à tout moment par l'associé unique détenant la totalité du capital

libéré ou par un vote de l'ensemble des associés conformément à l'Article 19, et à tous termes et conditions supplé-
mentaires qui pourraient être convenus par écrit entre tout associé, ses associés et la Société. Chaque Administrateur
peut démissionner de ses fonctions à tout moment.»

<i>Troisième résolution

L'Associé DÉCIDE de modifier le 5 

e

 paragraphe de l'article 10 des statuts de la Société pour lui donner la teneur

suivante:

«Le président du Conseil d'administration (le «Président») sera désigné par un vote de la majorité du ou des Admi-

nistrateurs Classe A et du ou des Administrateurs Classe B, les dits votes incluant dans tous les cas le vote positif du ou
de tous les Administrateurs Classe A et du ou de tous les Administrateur Classe B. Dans l'hypothèse d'une situation de
blocage concernant toute résolution relative au remplacement du Président, le Président en exercice au moment du
blocage conservera sa fonction jusqu'au dénouement du blocage. Le Conseil d'administration choisira un secrétaire, qui
sera Administrateur ou non, qui sera responsable de la rédaction des procès-verbaux des réunions du Conseil d'admi-
nistration.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé DÉCIDE de prendre acte de la démission de Malcolm Naish, Hélène Liber et Michael Lemner comme ad-

ministrateurs de la Société avec prise d'effet le 27 August 2012, et de leur donner pleine décharge pour l'exercice de
leurs fonctions dans les limites de ce qui est permis par la loi, et décide également de leur donner pleine décharge/quitus
lorsque l'assemblée générale annuelle approuvera les comptes annuels à la fin de l'exercice comptable en cours.

<i>Cinquième résolution

L'Associé DÉCIDE de nommer Monsieur Michael Lange, né le 28 juin 1964 à Scheessel (Allemagne), ayant sa résidence

à 9, Bei de Fëschweieren, L-7447 Lintgen, en tant que nouvel Administrateur Indépendant avec prise d'effet immédiate.

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L'Associé prend par ailleurs acte du fait que le Conseil d'administration sera désormais composé comme suit:
Nicholas Ireland - Administrateur Classe A;
David Rendall - Administrateur Classe B;
Roger Barker - Administrateur Indépendant; et
Michael Lange - Administrateur Indépendant.

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire de la

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumen-

taire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A.-S. Tuffery, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 29 août 2012, REM/2012/1027. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 19 septembre 2012.

Référence de publication: 2012119966/228.
(120161814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.

Xpertize Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 1, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 171.423.

STATUTS

L'an deux mil douze, le trois septembre.
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

ont comparu:

1) Madame Amélie BROCORENS, indépendante, née à Schaerbeek, Belgique, le 12 décembre 1978, demeurant à

L-1453 Luxembourg, 1, route d'Echternach,

et
2) la société anonyme de droit belge FILL THE GAP S.A. avec siège à B-1170 BRUXELLES, 150, Chaussée de la Hulpe,

numéro d'entreprise 881.252.522,

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Pierre-Yves ERNEUX, notaire de résidence à Namur, Belgique, le 05

mai 2006

représentée par son administrateur délégué: la sprl V2V Consulting avec siège à B-3090 Overijse, 101, Withendreef,

numéro d'entreprise 864.671.559, nommée à cette fonction par décision du conseil d'administration en date du 06 no-
vembre 2009,

elle-même représentée par son gérant: Monsieur Vincent DE MEERLEER, indépendant, né à Etterbeek, le 06 mai 1975,

demeurant à B-3090 Overijse, 101, Witherendreef.

Lesquelles comparantes, représentées comme susdit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elles constituent:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Xpertize

Luxembourg s.à r.l.»

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la fourniture de services administratifs, de services d'organisation et de services de

bureau et de recrutement de personnel.

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L

U X E M B O U R G

La société pourra s'intéresser à toute autre société ou entreprise poursuivant un objet similaire ou analogue au sien;

elle pourra procéder à toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rappor-
tant directement ou indirectement à son objet social et de nature en faciliter la réalisation.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en mille (1000) parts sociales de

douze Euros et cinquante cents (Eur 12,50) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais:

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille deux
cents Euros (Eur 1.200,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention des comparantes qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Les  comparantes  reconnaissentt  avoir  reçu  du  notaire  une  note  résumant  les  règles  et  conditions  fondamentales

relatives à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes

Moyennes a fait parvenir à la Chambre des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparantes déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

<i>Souscription

Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites comme suit:

- Madame Amélie BROCORENS préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

501 parts sociales

- FILL THE GAP SA, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499 parts sociales

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts sociales

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil treize.

<i>Assemblée générale

Les fondatrices prénommées, détenant l'intégralité des parts sociales, se sont constituées par l'organe de leurs repré-

sentants préqualifiés, en Assemblée Générale et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-1453 Luxembourg, 1, route d'Echternach.
La société sera gérée par deux gérants: Madame Amélie BROCORENS, indépendante, née à Schaerbeek, Belgique, le

12 décembre 1978, demeurant à L-1453 Luxembourg, 1, route d'Echternach, gérant administratif, et

Monsieur Vincent DE MEERLEER, indépendant, né à Etterbeek, le 06 mai 1975, demeurant à B-3090 Overijse, 101,

Witherendreef, gérant technique.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants, avec faculté de

procuration.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants des comparantes, ils ont signé avec Nous notaire le

présent acte, après s'être identifiés au moyen de sa carte d'identité.

Signé: A. BROCORENS, V. DE MEERLEER C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 4 septembre 2012. Relation CAP/2012/3411. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

POUR COPIE CONFORME;

Capellen, le 7 septembre 2012.

Référence de publication: 2012119401/128.
(120161142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.

Eagle Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.298.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110165/9.
(120149375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

EECP I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 142.370,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 137.599.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EECP I S.à.r.l.

Référence de publication: 2012110168/11.
(120149384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Corporate XIII, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 157.246.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 28. August 2012

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Nikolaus Schmidt-Narischkin als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft.

Die Generalversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Nikolaus Schmidt-Narischkin als Verwaltungsratsmitglied bis
zur ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2015 stattfindet und über das zum 31.12.2014 endende Geschäftsjahr
entscheidet, zu verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Manfred Bauer als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die General-

versammlung beschließt, das Mandat von Herrn Manfred Bauer als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Gene-
ralversammlung,  die  im  Jahr  2015  stattfindet  und  über  das  zum  31.12.2014  endende  Geschäftsjahr  entscheidet,  zu
verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Leif Bjurström als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die General-

versammlung beschließt, das Mandat von Herrn Leif Bjurström als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Gene-
ralversammlung,  die  im  Jahr  2015  stattfindet  und  über  das  zum  31.12.2014  endende  Geschäftsjahr  entscheidet,  zu
verlängern.

Die  Generalversammlung  bestätigt  Herrn  Heinz-Wilhelm  Fesser  als  Verwaltungsratsmitglied  der  Gesellschaft.  Die

Generalversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Heinz-Wilhelm Fesser als Verwaltungsratsmitglied bis zur or-
dentlichen  Generalversammlung,  die  im  Jahr  2015  stattfindet  und  über  das  zum  31.12.2014  endende  Geschäftsjahr
entscheidet, zu verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Holger Naumann als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Gene-

ralversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Holger Naumann als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen
Generalversammlung, die im Jahr 2015 stattfindet und über das zum 31.12.2014 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu
verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Klaus-Michael Vogel als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Ge-

neralversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Klaus-Michael Vogel als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen
Generalversammlung, die im Jahr 2015 stattfindet und über das zum 31.12.2014 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu
verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Dr. Norman Gehrke als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Ge-

neralversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Dr. Norman Gehrke als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen
Generalversammlung, die im Jahr 2015 stattfindet und über das zum 31.12.2014 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu
verlängern.

Die Generalversammlung beschließt, das Mandat der KPMG Luxembourg S. à r.l. geschäftsansässig in 9, Allee Scheffer,

L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg: B 149 133, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr zum
31. März 2013 zu erneuern. Das Mandat endet anlässlich der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2013 statt-
findet und die über das Geschäftsjahr zum 31. März 2013 entscheidet.

DWS Investment S.A.
Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

Référence de publication: 2012111146/43.
(120150573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.

113794

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U X E M B O U R G

EECP II S. à r.l., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Capital social: PLN 118.009,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 141.807.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EECP II S.à.r.l.

Référence de publication: 2012110169/11.
(120149385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

EIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 55.344.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.08.2012.

<i>Pour: EIE S.A.
Société Anonyme
Experta Luxembourg
Société Anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte

Référence de publication: 2012110170/15.
(120149363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

EIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 55.344.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.08.2012.

<i>Pour: EIE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte

Référence de publication: 2012110171/15.
(120149364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

EPF Garden Towers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 120.538.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 Août 2012.

EPF Garden Towers S.à r.l.
Mr. Richard Crombie / Mr. Mark Doherty
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2012110176/13.
(120149324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

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U X E M B O U R G

EIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 55.344.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.08.2012.

<i>Pour: EIE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte

Référence de publication: 2012110172/15.
(120149365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

EPF Harenberg City-Centre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 120.539.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 Août 2012.

EPF Harenberg City-Centre S.à r.l.
Mr. Richard Crombie / Mr. Mark Doherty
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2012110177/13.
(120149318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Golf &amp; Leisure Enterprises International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 124.743.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de ALICE MANAGEMENT S.A., société anonyme,

R.C.S. Luxembourg B151921, ayant son siège social au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 23 juillet 2012
que son représentant permanent auprès de Golf &amp; Leisure Enterprises International S.A., maître Quentin RUTSAERT, à
été remplacé avec effet immédiat par monsieur Gabor KACSOH, résidant professionnellement au 7, place du Théâtre,
L-2613 Luxembourg.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de BEATRICE MANAGEMENT S.A., société

anonyme, R.C.S. Luxembourg B151931, ayant son siège social au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 23
juillet 2012 que son représentant permanent auprès de Golf &amp; Leisure Enterprises International S.A., maître Quentin
RUTSAERT, à été remplacé avec effet immédiat par monsieur Gabor KACSOH, résidant professionnellement au 7, place
du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de CLAIRE MANAGEMENT S.A., société ano-

nyme, R.C.S. Luxembourg B151898, ayant son siège social au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 23 juillet
2012 que son représentant permanent auprès de Golf &amp; Leisure Enterprises International S.A., maître Quentin RUT-
SAERT, à été remplacé avec effet immédiat par monsieur Gabor KACSOH, résidant professionnellement au 7, place du
Théâtre, L-2613 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012110726/26.
(120150107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.

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U X E M B O U R G

EPF Logistics Properties Germany (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 128.136.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 Août 2012.

EPF Logistics Properties Germany (GP) S.à r.l.
Mr. Richard Crombie / Mr. Mark Doherty
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2012110178/13.
(120149330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Erato Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 166.883.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of April,
Before Us, Maître Martine Schaeffer, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of Erato Holding, a société anonyme

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, the registered office of which is located
at 12, rue Guillaume Schneider, L-2252 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under registration number B 166883 (the "Company").

The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on February 8, 2012, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 874 on April 3, 2012.

The Meeting was opened at 10.30 a.m. CET, with Mr François DORLAND, professionally residing in Luxembourg,

being in the chair (the "Chairman"), who appointed as secretary Mr Benoît Duvieusart, professionally residing in Luxem-
bourg (the "Secretary").

The Meeting elected as scrutineer Stéphane EBEL, professionally residing in Luxembourg (the "Scrutineer", composing

together with the Chairman and the Secretary, the board of the Meeting (the "Board").

The Board of the Meeting having been validly constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting is as follows (the "Agenda"):

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by a total amount of one hundred ninety-nine thousand nine hundred

and ninety-eight euro (EUR 199,998) in order to bring it from its current amount of thirty-one thousand five hundred
euro  (EUR  31,500)  up  to  a  new  amount  of  two  hundred  thirty-one  thousand  four  hundred  ninety-eight  euro  (EUR
231,498), through the issuance of one hundred ninety-nine thousand nine hundred and ninety-eight (199,998) new shares
of the Company with a par value of one euro (EUR 1) each;

2. Waiver by the shareholders of their preferential subscription rights related to the capital increase and approval of

the various subscriptions;

3. Amendment of article 5.1.1. of the Company's articles of association;
4. Mandate given to the board of directors.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of

their shares are shown on an attendance list (the "Attendance List"). This Attendance List, which has been duly signed
by the shareholders, the proxy-holders of the represented shareholders, and the Board of the Meeting, will remain
annexed to the present deed in order to be filed with it at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, which have been initialled "ne varietur" by the proxy-holder(s), shall also

remain annexed to the present deed.

III. That the entire share capital of the Company being present or represented at the present Meeting, and all the

shareholders present or represented declaring that they have had due notice and due knowledge of the Agenda prior to
this Meeting, no convening notices were necessary.

IV. That, as a consequence of the entire share capital of the Company being present or represented, the present

Meeting is regularly constituted and may therefore validly deliberate on all of the items composing the Agenda.

After having duly considered the items set out in the Agenda, the Meeting unanimously adopted the following reso-

lutions:

113797

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by a total amount of one hundred ninety-nine

thousand nine hundred and ninety-eight euro (EUR 199,998),

in order to bring it from its current amount of thirty-one thousand five hundred euro (EUR 31,500) up to a new

amount of two hundred thirty-one thousand four hundred and ninety-eight euro (EUR 231,498),

through the issuance of one hundred ninety-nine thousand nine hundred and ninety-eight (199,998) new shares of the

Company with a par value of one euro (EUR 1) each, all having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The Meeting acknowledges the waiver by the existing shareholders of their preferential right of subscription related

to the present share capital increase of the Company and approves the subscriptions as detailed below:

1. Parthenia Capital S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 18, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 159905,

duly represented by Mr François DORLAND, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given on April 23, 2012 in Luxembourg, subscribes for:

thirty-two thousand five hundred and twenty (32,520) new shares of the Company, with a par value of one euro (EUR

1) each, representing a total subscription price of thirty-two thousand five hundred and twenty euro (EUR 32,520) which
will be fully allocated to the Company's share capital;

2. Mr Benoît SCHAUS, conseiller économique, with domicile at 5, avenue Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg,
duly represented by Mr François DORLAND, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given on April 23, 2012 in Luxembourg, subscribes for:

fourty thousand six hundred and fifty (40,650) new shares of the Company, with a par value of one euro (EUR 1) each,

representing a total subscription price of fourty thousand six hundred and fifty euro (EUR 40,650) which will be fully
allocated to the Company's share capital;

3. Bernard Herman Consulting S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a

share capital of EUR 12,500, with registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 157068,

duly represented by Mr François DORLAND, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given on April 23, 2012 in Luxembourg, subscribes for:

sixteen thousand two hundred and sixty (16,260) new shares of the Company, with a par value of one euro (EUR 1)

each, representing a total subscription price of sixteen thousand two hundred and sixty euro (EUR 16,260) which will be
fully allocated to the Company's share capital;

4. Centre d'Expertise pour l'Aide au Développement des Entreprises S.A., a société anonyme governed by the laws

of Luxembourg, with registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 69768,

duly represented by Mr François DORLAND, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, in his capacity of Managing Director, subscribes for:

four thousand eight hundred and seventy-six (4,878) new shares of the Company, with a par value of one euro (EUR

1) each, representing a total subscription price of four thousand eight hundred and seventy-six euro (EUR 4,878) which
will be fully allocated to the Company's share capital;

5. Mr Thierry DELROISSE, employé privé, with domicile at 11, rue des Hauts Jardins, B-6743 Buzenol (Belgium),
duly represented by Mr François DORLAND, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given on April 23, 2012 in Luxembourg, subscribes for:

thirty-two thousand five hundred and twenty (32,520) new shares of the Company, with a par value of one euro (EUR

1) each, representing a total subscription price of thirty-two thousand five hundred and twenty euro (EUR 32,520) which
will be fully allocated to the Company's share capital;

6. Mr Philippe LENGES, réviseur d'entrepris agréé, with professional address at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg,

duly represented by Mr François DORLAND, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given on April 23, 2012 in Luxembourg, subscribes for:

forty thousand six hundred and fifty (40,650) new shares of the Company, with a par value of one euro (EUR 1) each,

representing a total subscription price of forty thousand six hundred and fifty euro (EUR 40,650) which will be fully
allocated to the Company's share capital;

7. S-GESTION S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of

EUR 12,500, with registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 162813,

113798

L

U X E M B O U R G

duly represented by Mr François DORLAND, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given on April 23, 2012 in Luxembourg, subscribes for:

sixteen thousand two hundred and sixty (16,260) new shares of the Company, with a par value of one euro (EUR 1)

each, representing a total subscription price of sixteen thousand two hundred and sixty euro (EUR 16,260) which will be
fully allocated to the Company's share capital;

8. Mr Martin FLAUNET, réviseur d'entreprises agréé, with professional address at 560, rue de Neudorf, L-2220 Lu-

xembourg;

duly represented by Mr François DORLAND, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given on 25 April, 2012 in Luxembourg, subscribes for:

sixteen thousand two hundred and sixty (16,260) new shares of the Company, with a par value of one euro (EUR 1)

each, representing a total subscription price of sixteen thousand two hundred and sixty euro (EUR 16,260) which will be
fully allocated to the Company's share capital.

The one hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-eight (199,998) new shares of the Company have been

entirely paid up by contributions in cash. Evidence of such contributions has been given to the undersigned notary by a
bank certificate, so that the amount of EUR 199,998 (one hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-eight euro)
is as of now available to the Company. Said bank certificate, after having been signed "ne varietur" by the proxyholders
of the subscriber, the members of the bureau and the undersigned notary, will remain attached to the present deed.

<i>Third resolution

Further to the adoption of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to proceed with the restatement of article

5.1.1. of the Company's articles of association, which shall now read as follows:

5.1.1. The Company's issued share capital is set at two hundred thirty-one thousand four hundred and ninety-eight

euro (EUR 231,498), consisting of two hundred thirty-one thousand four hundred and ninety-eight (EUR 231,498) shares
having a par value of one euro (EUR 1) each."

<i>Fourth resolution

The Meeting further resolves to mandate the Company's board of directors to proceed in the name of the shareholders

and on behalf of the Company with the inscriptions or formalities necessary or deemed useful in order to record in the
register of the shareholders of the Company the new allocation of the share capital resulting from the above taken
resolutions.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the corporation as a result of the increase of capital, is approximately valued at EUR 1800.-

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, these persons signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mil douze, le vingt septième jour du mois d'avril,
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de la société Erato Holding, une

société anonyme existante et constituée en vertu de la loi luxembourgeoise, ayant son siège social au 12, rue Guillaume
Schneider, L-2252 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 166883 (la «Société»). La Société a été constituée par acte du notaire soussigné en date
du 8 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°874 en date du 3 avril 2012.

L'Assemblée, qui s'est ouverte à 10h30, est présidée par M. François DORLAND (le «Président»), demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg qui désigna comme secrétaire M. Benoît Duvieusart, demeurant professionnellement à
Luxembourg le «Secrétaire»). L'Assemblée élit Stéphane EBEL, demeurant professionnellement à Luxembourg, en qualité
de scrutateur (le "Scrutateur"), composant avec le Président et le Scrutateur le bureau de l'Assemblée (le «Bureau»).

Le Bureau de l'Assemblée ayant été valablement constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

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U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt

dix-huit euros (EUR 199.998) afin de l'augmenter de son montant actuel de trente et un mille cinq cents euros (EUR
31.500) au montant de deux cent trente et un mille quatre cent quatre-vingt dix-huit euros (EUR 231.498) par l'émission
de cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (199.998) actions nouvelles ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune;

2. Renonciation par les actionnaires de leur droit préférentiel de souscription relatifs à la présente augmentation de

capital et approbation des différentes souscriptions;

3. Modification de l'article 5.1.1. des statuts de la Société;
4. Mandat donné au conseil d'administration.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence (la «Liste de Présence»). La Liste de Présence, après
avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, contrôlée et signée par le
Bureau, demeurera annexée au présent acte et fera l'objet des mêmes formalités d'enregistrement que l'acte.

Resteront également annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphés

«ne varietur» par les comparants.

III. Que l'intégralité des actions représentant le capital social de la Société sont présents ou représentées à la présente

Assemblée, et que tous les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée déclarant avoir eu connaissance
de la tenue de l'Assemblée et du contenu de l'ordre du jour préalablement à l'Assemblée, de sorte que des convocations
n'étaient pas nécessaires.

IV. Qu'en conséquence de ce que l'intégralité des actions représentatives du capital social de la Société sont présentes

ou représentées, l'Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ensemble des points com-
posant l'ordre du jour.

Après avoir considéré l'ensemble des points de l'ordre du jour, l'Assemblée, à l'unanimité, a adopté les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf

cent quatre-vingt dix-huit euros (EUR 199.998),

afin de l'augmenter de son montant actuel de trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500) au montant de deux

cent trente et un mille quatre cent quatre-vingt dix-huit euros (EUR 231.498),

par l'émission de cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (199.998) actions nouvelles ayant une

valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée constate la renonciation par les actionnaires existants à leur droit préférentiel de souscription relative à

la présente augmentation de capital et approuve les souscriptions ci-dessous détaillées:

1. Parthenia Capital S.A., une société anonyme régie selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 18, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 159905,

dûment représenté par M. François DORLAND, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 23 avril 2012 à Luxembourg, souscrit à:

trente-deux mille cinq cent vingt (32,520) actions nouvelles de la Société, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR

1) chacune, représentant un prix total de souscription de trente-deux mille cinq cent vingt euros (EUR 32,520) intégra-
lement alloué au capital social de la Société;

2. M. Benoît SCHAUS, conseiller économique, domicilié au 5, avenue Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg,
dûment représenté par M. François DORLAND, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 23 avril 2012 à Luxembourg, souscrit à:

quarante mille six cent cinquante (40,650) actions nouvelles de la Société, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR

1) chacune, représentant un prix total de souscription de quarante mille six cent cinquante euros (EUR 40,650) intégra-
lement alloué au capital social de la Société;

3. Bernard Herman Consulting S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises, au

capital social de EUR 12,500, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-duché de
Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157068,

dûment représenté par M. François DORLAND, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 23 avril 2012 à Luxembourg, souscrit à:

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L

U X E M B O U R G

trois mille deux cent cinquante-deux (3.252) actions nouvelles de la Société, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR

1) chacune, représentant un prix total de souscription de trois mille deux cent cinquante-deux euros (EUR 3.252) inté-
gralement alloué au capital social de la Société;

4. Centre d'Expertise pour l'Aide au Développement des Entreprises S.A., une société anonyme régie selon les lois

luxembourgeoises, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-duché de Luxem-
bourg, Grand-duché de Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 69768,

dûment représenté par M. François DORLAND, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-duché de

Luxembourg, en sa qualité d'administrateur-délégué souscrit à:

quatre mille huit cent soixante-dix-huit (4.878) actions nouvelles de la Société, ayant une valeur nominale d'un euro

(EUR 1) chacune, représentant un prix total de souscription de quatre mille huit cent soixante-dix-huit euros (EUR 4.878)
intégralement alloué au capital social de la Société;

5. M. Thierry DELROISSE, employé privé, domicilié au 11, rue des Hauts Jardins, B-5743 Buzenol, Belgique,
dûment représenté par M. François DORLAND, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 23 avril 2012 à Luxembourg, souscrit à:

trente-deux mille cinq cent vingt (32.520) actions nouvelles de la Société, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR

1) chacune, représentant un prix total de souscription de trente-deux mille cinq cent vingt euros (EUR 32.520) intégra-
lement alloué au capital social de la Société;

6. M. Philippe LENGES, réviseur d'entreprises agréé, domicilié professionnellement au 560, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg,

dûment représenté par M. François DORLAND, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 23 avril 2012 à Luxembourg, souscrit à:

quarante mille six cent cinquante (40,650) actions nouvelles de la Société, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR

1) chacune, représentant un prix total de souscription de quarante mille six cent cinquante euros (EUR 40,650) intégra-
lement alloué au capital social de la Société;

7. S-GESTION S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises, au capital social de EUR

12,500, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, enre-
gistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162813,

dûment représenté par M. François DORLAND, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 23 avril 2012 à Luxembourg, souscrit à:

seize mille deux cent soixante (16.260) actions nouvelles de la Société, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1)

chacune, représentant un prix total de souscription de seize mille deux cent soixante euros (EUR 16.260) intégralement
alloué au capital social de la Société;

8. M. Martin FLAUNET, réviseur d'entreprises agréé, domicilié professionnellement au 560, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg,

dûment représenté par M. François DORLAND, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 25 avril 2012 à Luxembourg, souscrit à:

seize mille deux cent soixante (16.260) actions nouvelles de la Société, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1)

chacune, représentant un prix total de souscription de seize mille deux cent soixante euros (EUR 16.260) intégralement
alloué au capital social de la Société.

Les cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-huit (199.998) actions nouvelles de la Société ont été

intégralement libérées en espèce. La preuve de ces apports en espèces a été donnée au notaire soussigné par remise d'un
certificat bancaire, de sorte que la somme de cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-huit euros (EUR
199.998) est dès maintenant à disposition de la société. Le certificat bancaire, après avoir été signé «ne varietur» par les
porteurs de procuration, les membres du Bureau et le notaire soussigné restera annexé au présent acte.

<i>Troisième résolution

En conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1.1. des statuts

de la Société dont la teneur sera désormais comme suit:

« 5.1.1. La Société a un capital social émis de deux cent trente et un mille quatre cent quatre-vingt dix-huit euros (EUR

231.498), représenté par deux cent trente et un mille quatre cent quatre-vingt dix-huit actions ayant une valeur nominale
de un euros (EUR 1) chacune.».

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de donner mandat au Conseil d'administration de la Société afin de procéder au nom des action-

naires et pour le compte de la Société aux inscriptions et formalités requises ou nécessaires à l'enregistrement dans le
registre des actionnaires de la Société de la nouvelle répartition du capital social résultant des résolutions ci-dessus
adoptées.

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L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article 26 de la loi 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital est évalué approximativement à
EUR 1800

Dont acte, fait à Luxembourg à la date qu'en-tête.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivie d'une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu aux membres du bureau, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Dorland, B. Duvieusart, S. Ebel et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 mai 2012. LAC/2012/20190. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2012.

Référence de publication: 2012110179/281.
(120148870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Esteban Invest II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 62, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 113.768.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012110181/10.
(120149271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

E.T.RE. S.A., Euro-Mediterranéenne de Tourisme Résidentiel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.439.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012110182/10.
(120149312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Vis Europe S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 154.671.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue extraordinairement le 31 juillet 2012 au siège

<i>social de la société

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012:

<i>Conseil d'Administration:

- Monsieur Federico FRANZINA, demeurant professionnellement à 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, admi-

nistrateur;

- Monsieur Massimiliano SELIZIATO, demeurant professionnellement à 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg,

administrateur;

- Madame Marion GERARD, demeurant professionnellement à 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, administra-

teur.

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U X E M B O U R G

<i>Commissaire aux comptes:

- AUDIEX S.A., ayant son siège social à 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.469, commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2012.

Référence de publication: 2012111023/23.
(120149962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.

Eurointervention S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 33.350.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 AOUT 2012.

<i>Pour: EUROINTERVENTION S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012110183/15.
(120149394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Grayskies Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 167.375.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 août 2012 que:
1. Les démissions de Monsieur Luc GERONDAL et Olivier LIEGEOIS, en tant qu'administrateurs de classe B de la

Société ont été acceptés.

2. Ont été nommés administrateurs de classe B, avec effet immédiat, jusqu'à l'assemblée générale annuelle des action-

naires de la Société qui statuera sur les comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2016:

- Monsieur Medhat Hassan ALLAM, né le 2 juin 1945 au Caire (Egypte), demeurant au 15, rue Hassan Allam Heliopolis,

Le Caire, (Egypte).

- Monsieur Mohamed Medhat ALLAM, né le 23 mai 1974 au Caire (Egypte), demeurant au 2, Hassan Sadek Heliopolis,

Le Caire, (Egypte).

- Monsieur Alia Medhat ALLAM, né le 1 

er

 mars 1978 au Caire (Egypte), demeurant au 15, rue Hassan Allam Heliopolis,

Le Caire, (Egypte).

- Monsieur Karim Magdy ELIMAM, né le 4 juin 1983 à l'Ariana (Tunisie), demeurant au 12, rue Hassan Sadek Heliopolis,

Le Caire, (Egypte).

- Monsieur Fouad Magdy ELIMAM, né le 19 avril 1980 à Tunis (Tunisie), demeurant au 12, rue Hassan Sadek Heliopolis,

Le Caire, (Egypte).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 28 août 2012.

Référence de publication: 2012110728/26.
(120150138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.

Fiberman Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.375,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.943.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

113803

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2012.

Référence de publication: 2012110185/11.
(120148918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Financière Daunou 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 109.140.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2012.

Référence de publication: 2012110186/10.
(120148913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Financière Daunou 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 136.034.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2012.

Référence de publication: 2012110187/11.
(120148946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Financière Daunou 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 111.040.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2012.

Référence de publication: 2012110188/11.
(120148943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Financière Daunou 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 941.425,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 117.297.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2012.

Référence de publication: 2012110189/11.
(120148947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Finasset S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 128.961.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113804

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012110191/11.

(120148986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

&amp;coll Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 19, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 148.263.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société &amp;COLL S.A R.L. –

EN LIQUIDATION, tenue à Munsbach en date du 3 août 2012 que les Associés, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes:

1) La liquidation de la société a été clôturée;

2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société, et les

sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2012.

<i>Pour le Liqudiateur
Un mandataire

Référence de publication: 2012111074/21.

(120150545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.

Ro'De Pëtz, Société Civile.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg E 2.393.

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion des associés en date du 17 août 2012

1. Les associés déclarent avoir dissous avec effet immédiat en date de ce jour et avoir liquidé aux droits des parties la

société RO'DE PËTZ.

2.  Le  mandat  du  Gérant,  la  société  anonyme  Centre  Puits  Rouge  S.A.,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-2557

Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 34.298,
prend fin avec effet immédiat.

3. La société Centre Puits Rouge S.A., établie et ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,

inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 34.298, restera, en sa qualité d'associé, dépo-
sitaire des livres et documents de la société dissoute pendant cinq années.

Fait à Luxembourg, le 24 août 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012111401/22.

(120150572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.

113805

L

U X E M B O U R G

Findexa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 68.769.600,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.546.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2011 de sa société
mère, Eniro AB ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2012.

Référence de publication: 2012110192/13.
(120148931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Falcon Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 118.864.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2012.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2012110193/12.
(120149421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Farmipart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 44.359.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.08.2012.

<i>Pour: FARMIPART S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte

Référence de publication: 2012110194/15.
(120149313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Jala Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 152.813.

L'an deux mille douze, le neuf août.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant au nom et

pour compte:

1.- du conseil de gérance de la société à responsabilité limitée «JALA HOLDING S.à r.l.», ayant son siège social à

L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le
numéro B 152813, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 27 avril 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1246 du 15 juin 2010 (ci-après "la
Société absorbante"),

113806

L

U X E M B O U R G

en vertu du mandat lui conférée par décision du conseil de gérance prise en date du28 octobre 2009 qui, après avoir

été paraphée et signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins
de formalisation,

Et de
2.- du conseil d'administration de la société anonyme «CANAL ILLIMITED S.A.», ayant son siège social à L-2138

Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B
113310, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx en date du 14 décembre 2005, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 673 du 1 

er

 avril 2006 (ci-après "la Société absorbée"),

en vertu du mandat lui conférée par décision du conseil d'administration prise en sa réunion du 28 octobre 2009 qui,

après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent
acte aux fins de formalisation.

I.- La Société Absorbante détient cent pour-cent (100%) des parts de la Société Absorbée.
II.- Qu'en application des articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, la société à responsabilité

limitée «JALA HOLDING S.à r.l.», prénommée, a fusionné avec la société anonyme «CANAL ILLIMITED S.A.» prénom-
mée, (ensemble les «Sociétés fusionnantes») par absorption de cette dernière conformément au projet de fusion simplifiée
passé par acte du notaire instrumentant en date du 1 

er

 septembre 2010, et qui a été publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 2005 du 27 septembre 2010.

III.- Les documents requis par l'article 267, paragraphe 1, a) et b) de la Loi (c.à d. le projet de fusion, les rapports de

gestion et les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux des Sociétés Fusionnantes), ont été tenus à disposition
des actionnaires des Sociétés Fusionnantes à leur siège social durant un mois précédant la date de cette assemblée.

IV.- Aucune objection à l'encontre de la fusion n'a été communiquée entre la date de publication du projet de fusion

et la date de cette assemblée.

V.- La fusion prend effet à la date d'aujourd'hui avec effet rétroactif comptable au 1 

er

 septembre 2010.

VI.- Que par conséquent, la fusion de trouve réalisée, entraînant de plein droit et simultanément les effets visés à

l'article 274, notamment la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard
des tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et la dissolution de la
société absorbée «CANAL ILLIMITED S.A.», prénommée.

VII.- Comme conséquence à la fusion, la Société Absorbée cesse d'exister par dissolution sans liquidation à partir de

la date de la présente assemblée et toutes leurs actions sont annulées.

Ensuite ceci exposé, le comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les décisions

suivantes:

1. Décharge pleine et entière est accordée aux membres du Conseil d'Administration et au réviseur d'entreprises de

la Société Absorbée pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à la date des présentes.

2. Les documents et pièces comptables de la Société Absorbée resteront conservés pendant la période légale au siège

social de la Société Absorbante.

<i>Déclaration

Conformément à l'article 271 (2) de la LSC, le notaire soussigné (i) déclare avoir vérifié et certifie l'existence et la

validité, en droit luxembourgeois, des actes légaux et des formalités imposées à la Société Absorbante afin de rendre la
fusion valable, (ii) confirme que la fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée prendra effet à la date de
publication de la présente assemblée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations du présent acte s'élève approximativement à deux mille neuf cent

cinquante euros (2.950,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire connue du notaire, par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: V.PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 août 2012. Relation: LAC/2012/38905. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 27 août 2012.

Référence de publication: 2012110270/68.
(120149289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

113807

L

U X E M B O U R G

Fin &amp; Ind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.980.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110195/9.
(120149379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Financière Prooftag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 137.284.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2012.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2012110197/12.
(120149055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Fincater S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.055.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110201/9.
(120149377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Firkin S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding unipersonnelle,

(anc. Hollen Residential S.à r.l.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 168.784.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2012.

Référence de publication: 2012110202/11.
(120149495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Happy Family I S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Capital social: EUR 71.592.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 151.121.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2012.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2012110231/13.
(120149028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

113808


Document Outline

Assya Capital Luxembourg

Bellevue Funds (Lux)

Calidris 28 AG

Calidris 28 EU S.à r.l.

&amp;coll Sàrl

Corporate XIII

Eagle Invest S.A.

ECE Real Estate Partners S.à r.l.

EECP II S. à r.l.

EECP I S. à r.l.

EIE S.A.

EIE S.A.

EIE S.A.

EPF Garden Towers S.à r.l.

EPF Harenberg City-Centre S.à r.l.

EPF Logistics Properties Germany (GP) S.à r.l.

Erato Holding

Esteban Invest II

Eurointervention S.A.

Euro-Mediterranéenne de Tourisme Résidentiel S.A.

Falcon Investor S.à r.l.

Farmipart S.A.

Fiberman Management S.à r.l.

Fidelity Funds

Fidelity Funds

Financière Daunou 18 S.à r.l.

Financière Daunou 1 S.A.

Financière Daunou 3 S.à r.l.

Financière Daunou 7 S.à r.l.

Financière Prooftag S.A.

Finasset S.A.

Fincater S.A.

Findexa Luxembourg S.à r.l.

Fin &amp; Ind S.A.

Firkin S.à r.l.

Genomic Holding S.A.

Golf &amp; Leisure Enterprises International S.A.

Grayskies Invest S.A.

Happy Family I S.C.A.

Hollen Residential S.à r.l.

Jala Holding S.à r.l.

La Française AM International

MK Luxinvest S.A.

MK Luxinvest S.A.

OlieLouis S.C.I.

Palmatrans S.A.

Ro'De Pëtz

SWIP &amp; CWI Luxembourg (No.1) Holding Company S.à r.l.

Sylvex S.A.

Trea SICAV

Trustser S.A.

Vis Europe S.A.

Xpertize Luxembourg s.à r.l.