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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2366
22 septembre 2012
SOMMAIRE
Al Beauty S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113522
Apollo Logistics Germany 3 S.à r.l. . . . . . .
113531
Areal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113536
Arten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113536
Asap Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113536
Ascon Trade Investments SA - SPF . . . . . .
113537
As Neelstudio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113536
Atert Optik S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113540
Automobiles Paul Feller S.à r.l. . . . . . . . . . .
113544
Axilux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113544
Babyfood s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113561
Backslash Consulting, s.à r.l. . . . . . . . . . . . .
113561
Bambini Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113563
Bateman Energies Luxembourg S.à r.l. . . .
113564
Bateman Oil & Gas Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113557
Bateman Technologies Luxembourg S. à r.
l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113558
Baumeister-Haus Luxembourg S.A. . . . . .
113544
Baumeister-Haus Properties S.A. . . . . . . . .
113544
B.B.T. Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113557
BCN Realty (Barcelona) S.à r.l. . . . . . . . . . .
113565
Beim Bonsaï S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113565
Beischent Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113565
Bell Equipment International S.A. . . . . . . .
113537
Belux Bois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113565
Belvalgrill S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113566
Bloom Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
113566
Bluehouse Capital Advisors S.à r.l. . . . . . . .
113558
BNP Paribas Alternative Funds . . . . . . . . . .
113566
Boston Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113558
Boucherat Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113566
Breteuil Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
113567
Broadnet Lux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
113561
Broadstreet Continental Finance S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113567
Bruskort International S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
113568
BWQF S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113568
BWQF S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113568
Cidra Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113568
Clear Competitive Intelligence Technolo-
gies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113567
Clearness Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
113547
Lumension Security S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
113556
LYXOR Selection Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .
113557
Mistral SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113567
Navcon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113565
Opus Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113540
Opus Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113540
Remich - Solar s.c. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113537
S.C.I. JAFI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113522
S.C.I. Le Cap-Soleil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113558
Secorade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113531
Termogest Gestion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
113561
Wallpic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113563
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S.C.I. JAFI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8289 Kehlen, 8, am Duerf.
R.C.S. Luxembourg E 142.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le neuf juillet.
Les soussignés:
1.- Monsieur Alex HOFFMANN, demeurant à L-8289 Kehlen, 8, Am Duerf, et son épouse
2.- Madame Cristina FREIRE, demeurant à L-8289 Kehlen, 8, Am Duerf,
déclarent qu'ils sont les seuls associés de la société civile immobilière S.C.I. JAFI, ci-après nommée la «Société», avec
siège social à L-8289 Kehlen, 8, Am Duerf, constituée suivant acte reçu par Maître Martine WEINANDY, notaire de
résidence à Clervaux, en date du 14 août 2003, publié au Mémorial C numéro 1020 du 2 octobre 2003, au capital social
de CINQ MILLE Euro (5.000,- €) représenté par CINQUANTE (50) parts sociales de CENT Euro (100,-€), entièrement
libérées.
Ils déclarent:
Qu'ils sont les membres fondateurs de ladite société.
Que l'activité de la Société ayant cessé, les associés prononcent la dissolution anticipée de la Société avec effet im-
médiat.
Que les associés-fondateurs se désignent comme liquidateurs de la Société, qu'en cette qualité ils déclarent que tout
le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en
outre ils déclarent que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle,
ils assument irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de ladite
Société est réglé.
Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée à la gérante de la société;
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la Société.
Kehlen, le 9 juillet 2012.
Alex HOFFMANN / Cristina FREIRE.
Référence de publication: 2012111404/30.
(120150414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Al Beauty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 171.069.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of August.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
“AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l.”,a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending,
here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, Luxembourg, by virtue of a
proxy, given in Luxembourg, on 17 July 2012.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of “AI Beauty
S.à r.l.” (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to
time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
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2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles -including
Article 13.4 -and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,
mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;
3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
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5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each having such rights and obligations as set out in these
Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall
be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-
dance with Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-
present and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may
delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
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12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be
passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.
13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1
st
October each year and ends on the 30
th
of September the following
year.
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
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Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a"person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by “AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l.”, pren-
amed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.00), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on September 30,
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Michael J. RISTAINO, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of
America; residing at 75, State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, United States of America;
- Mrs. Myriam DELTENRE, accountant, born on February 16, 1963 in Arlon, Belgium, residing at 48, Le Pas de Loup,
B-6791 Guerlange, Belgium;
- Mr. Dominique LEGER, accountant, born on 2 December 1971 in Namur, Belgium residing at 22 Rue du Petit Vivier,
6860 Ebly, Belgium; and
- Mrs. Linda HARROCH, lawyer, born on May 10, 1973 in Casablanca, Marocco, residing in L-2370 Howald, Luxem-
bourg, 2, rue de Peternelchen.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Belvaux, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
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«AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembour-
geoises ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l'immatriculation
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg le 17 août 2012.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
1. Forme et Nom. Ce document constitue les statuts (les "Statuts") de “AI Beauty S.à r.l.” (la "Société"), une société
à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution
des associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise en conformité avec ces Statuts -notamment l'article 13.4
-et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.
2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,
louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;
3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une
partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;
3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique
ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;
3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et
octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
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Article 3.9 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;
3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec
ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;
SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par douze mille cinq
cents (12,500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1.-) chacune (les "Parts Sociales"); ayant les droits et obligations
tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment opportun de Parts
Sociales et "Associé" devra être interprété conformément.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.
7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés
à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;
7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins
que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants ("Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise
en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique".
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en
conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le
Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.
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10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents
Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:
10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.
11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil de Gérance") sont convoquées par tout Gérant.
Le Conseil de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de
Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant
(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-
rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective
comme si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.
12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés
par tous les Gérants présents aux réunions.
13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si
les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société
requièrent l'unanimité.
13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)
ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne
peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si
tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.
13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail
ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
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13.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en
assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.
14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le 1
er
octobre chaque année et se termine le 30 septembre de l'année
suivante.
15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués
à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.
15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes
conformément aux droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).
16. Dissolution et Liquidation. La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité
avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion,
décider de liquider la Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la
Société.
17. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une "personne" inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-
ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);
(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-
geoise.
<i>Souscription et Libérationi>
«AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l.», prénommée, a souscrit l'ensemble des douze mille cinq cent (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 septembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael J. RISTAINO, vice-président de société, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amé-
rique, demeurant au 75 State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique;
- Madame Myriam DELTENRE, comptable, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, demeurant au 48, Le Pas de Loup,
B-6791 Guerlange, Belgique;
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- Monsieur Dominique LEGER, comptable, né le 2 décembre 1971 à Namur, Belgique demeurant au 22 rue du Petit
Vivier, 6860 Ebly, Belgique; et
- Madame Linda HARROCH, avocat, née le 10 mai 1973 à Casablanca, Maroc, résidant au 2, rue Peternelchen, L-2370
Howald-Luxembourg.
Dont acte, passé à Belvaux, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 août 2012. Relation: EAC/2012/11093. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012110047/485.
(120149053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Apollo Logistics Germany 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 164.943.
AUSZUG
Die Adresse des Teilinhaber, Alpha Industrial Holding S.à r.l., ist wie folgt:
23, rue des Jardiniers
L - 1835 Luxembourg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 27. August 2012.
<i>Für APOLLO LOGISTICS GERMANY 3 S.à r.l.
i>Louis FELICETTI
<i>Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2012110054/16.
(120149031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Secorade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8715 Everlange, 17, rue de Schandel.
R.C.S. Luxembourg B 171.079.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt août.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1. Monsieur Sébastien Radelet, employé (auditeur financier), né à Liège le 4 avril 1978, demeurant à B-6700 Arlon
(Belgique), 13, rue Sonnetty,
2. Madame Coraline Deprez, ouvrière, née à Oupeye le 17 octobre 1978, demeurant à B6700 Arlon (Belgique), 13,
rue Sonnetty,
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils
déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par les
lois en vigueur du Grand-duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales telle que modifiée, la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives,
ainsi que par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination de "SECORADE S.à r.l.".
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Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet le conseil (consultance) auprès d'autres sociétés tierces, auprès d'indépendants et auprès
de particuliers tant sur le plan économique (comptabilité, fiscalité, gestion du portefeuille/patrimoine, etc.) que sur tout
autre activité que ces sociétés tierces / indépendants / particuliers requerraient (organisation de l'activité existante, dé-
veloppement de nouvelles activités, mise en valeur de telles sociétés, etc.). Elle peut aussi tenir la comptabilité de telles
sociétés, dans les limites prescrites par la loi, et une fois l'agrément obtenu, être active en tant qu'expert-comptable.
3.2 La Société peut également détenir des participations au Grand-Duché de Luxembourg et/ou dans des sociétés
étrangères. Elle peut également agir en tant qu'actionnaire avec une responsabilité illimitée et en tant que gérant/admi-
nistrateur de telles sociétés. Elle peut ainsi s'occuper de l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille.
3.3 La Société peut fournir toute assistance financière aux sociétés faisant partie du groupe de cette Société comme,
entre autres, l'octroi de prêts, de garanties ou titres de quelque sorte ou forme que ce soit.
3.4 La Société peut également utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier et dans des droits de propriété intel-
lectuelle de quelque sorte ou forme que ce soit.
3.5 La Société peut également emprunter en quelque sorte ou forme que ce soit et émettre des obligations ou titres.
3.6 De manière générale, la Société peut mettre en oeuvre toute opération commerciale, industrielle ou financière,
qu'elle estime utile dans l'accomplissement et le développement des ses objets.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la Commune de Useldange, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux
conditions requises pour une modification des présents statuts. Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Commune
par simple décision du gérant, qui en référera alors à la prochaine assemblée générale des associés.
4.2 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
4.3 Il peut être créé, par une décision du gérant, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.
B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et transfert des parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.
5.2 Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
5.3 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une décision
de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
5.4 Toutes nouvelles parts sociales à payer en espèces seront offertes par préférence à l'(aux) associé(s) existant(s).
Dans le cas où plusieurs associés existent, ces parts sociales seront offertes aux associés en proportion du nombre de
parts sociales détenues par eux dans le capital social de la Société. La gérance devra déterminer le délai pendant lequel
ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours à
compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux associés annonçant l'ouverture de la souscription. Toutefois,
aux conditions requises par la loi, l'assemblée générale des associés appelée à délibérer sur une augmentation du capital
social de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel de l'(des) associé(s) existant(s). Une
telle décision devra être prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
5.5 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une résolution
de l'assemblée générale des associés qui devra être prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales
qu'il détient dans le capital social de la Société.
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6.2 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
6.3 Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout
associé ou l'associé unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société. En cas de décès d'un associé, la
Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des
associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et documents de la Société, ni
s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rap-
porter aux inventaires sociaux.
6.4 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ses propres parts sociales.
6.5 Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. Toutefois, les
droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 7. Registre des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de
la Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, sa résidence, son siège social ou principal, le
nombre de parts sociales qu'il détient, l'indication des sommes payées pour ces parts sociales, tout transfert les concer-
nant, les dates de ceux-ci selon l'article 8.3 des présents statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces parts sociales.
7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par simple lettre, ainsi que tout changement d'adresse ultérieur.
La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.
Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé
dans le registre des parts sociales. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le gérant sur
requête et aux frais de l'associé en question.
8.2 Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social. Les cessions de parts à cause de
mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés
représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants. Cet agrément n'est pas requis lorsque
les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant. En cas de refus d'agrément dans l'une
ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption proportionnel à leur participation dans
le capital social restant. Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux
autres associés. Il doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de
préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
8.3 Toute cession de part sociale sera opposable à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration
de cession dans le registre des parts sociales, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants ainsi
que le gérant, soit sur notification de la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société, conformément
auxquelles le gérant peut enregistrer la cession dans le registre des parts sociales.
8.4 La Société, par l'intermédiaire du gérant, peut aussi accepter et entrer dans le registre des parts sociales toute
cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consentements du cédant
et du cessionnaire.
Art. 9. Avances en compte courant.
9.1 A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
9.2 Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme
un apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
C. Assemblée générale des associés
Art. 10. Pouvoir de l'assemblée générale des associés.
10.1 Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
10.2 Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
10.3 Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration
spéciale.
10.4 Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispo-
sitions de la section XII de la Loi.
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Art. 11. Tenue de l'assemblée générale des associés. Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire,
quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions
ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son vote par écrit.
Art. 12. Modification des statuts.
12.1 Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises
que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
12.2 Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications
des statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérant - Surveillance de la société
Art. 13. Pouvoirs du gérant.
13.1 La Société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé et à tout moment révocable par l'assemblée
des associés délibérant à la majorité des voix. La Société sera donc engagée par sa seule signature.
13.2 Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la Société
judiciairement et extrajudiciairement. Il est automatiquement désigné comme délégué à la gestion journalière et ne pourra
déléguer celle-ci à un tiers, associé ou non.
13.3 La durée des fonctions du gérant est fixée pour une durée indéterminée.
13.4 Le gérant peut exceptionnellement nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société
par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
13.5 Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle quant aux engagements réguliè-
rement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Élection et Révocation du gérant et Terme du mandat.
14.1 L'assemble générale des associés détermine les émoluments du gérant.
14.2 Si une personne morale est nommée au poste de gérant de la Société, cette personne morale devra désigner une
personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne
morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà
désigné un successeur.
14.3 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.
Art. 15. Vacance dans le mandat du gérant. Dans l'hypothèse où, à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique, d'une
faillite, d'une retraite ou autre, le poste de gérant devient vacant, cette vacance doit être comblée sans délai par l'assemblée
générale des associés.
Art. 16. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la
seule signature du gérant ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/aux-
quelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le gérant. Dans les limites de la gestion journalière, la Société
sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant.
Art. 17. Surveillance de la société. Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés
dans le premier paragraphe de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et
sur la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même
loi, un réviseur d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, devra être nommé par
l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son mandat.
E. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires - Liquidation - Loi applicable
Art. 18. Exercice. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente-et-un décembre
de la même année.
Art. 19. Bénéfices.
19.1 Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance établira les comptes annuels et
les soumettra aux associés.
19.2 Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
19.3 L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales, amor-
tissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
19.4 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
19.5 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social émis.
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19.6 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du gérant, l'assemblée générale des associés
décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.
Art. 20. Dividendes provisoires et Prime d'émission.
20.1 Aux conditions et termes prévus par la loi, le gérant pourra procéder à la distribution de bénéfices provisoires.
20.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés ou
du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et de la réserve légale.
Art. 21. Liquidation.
21.1 En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs
liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution
de la Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.
21.2 La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des
parts sociales qu'ils détiennent. Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse ce-
pendant être obligé de faire des paiements dépassant ses apports.
Art. 22. Loi applicable.
22.1 Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont soumis. Pour
tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales ainsi que la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à res-
ponsabilité limitée et leurs lois modificatives.
22.2 Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre le
gérant et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément à la
procédure civile
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2013.
2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice de la Société dans les limites
prescrites par la loi et les présents statuts.
<i>Souscription et Paiementi>
Les parts sociales ont été souscrites de la manière suivante:
1. Monsieur Sébastien Radelet, pré-qualifié, septante-cinq parts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
2. Madame Coraline Deprez, pré-qualifiée, vingt-cinq parts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées de la manière suivante:
1. Monsieur Sébastien Radelet, pré-qualifié: un apport en numéraire de neuf mille trois cent septante-cinq euros (EUR
9.375,00),
2. Madame Coraline Deprez, pré-qualifiée: un apport en numéraire de trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 3.125,00),
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées dans la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme d'environ mille deux cents euros (EUR
1.200,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social de la Société est établi au 17, rue de Schandel, à L-8715 Everlange-Commune de Useldange.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé gérant unique Monsieur Sébastien Radelet, pré-qualifié.
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Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Fait et passé à , date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. RADELET, C. DEPREZ, R. ARRENSDORFF,
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 août 2012. Relation: LAC/2012/39686. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012110426/255.
(120149374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Areal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3324 Bivange, 2, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 128.055.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110056/9.
(120149032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Arten, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 90.288.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ARTEN SICAV
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012110058/14.
(120149250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
As Neelstudio S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3630 Kayl, 8, rue de Dudelange.
R.C.S. Luxembourg B 159.940.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012110059/10.
(120149061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Asap Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 103.676.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012110060/10.
(120149074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Bell Equipment International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 16.748.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 août 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012110073/11.
(120149267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Ascon Trade Investments SA - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 21.725.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012110061/10.
(120148912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Remich - Solar s.c., Société Civile Particulière.
Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seylerstrooss.
R.C.S. Luxembourg E 4.863.
STATUTS
L'an deux mille douze, le huit août,
Entre les soussignées:
Monsieur DIFFERDING Marc, demeurant à L-5512 Remich, 4 rue du Belvédère,
Monsieur ECKER Roger, demeurant à L-5574 Remich, 9 av. Lamort-Velter,
Monsieur KEMMER Marc, demeurant à L-5515 Remich, 12 rue Arny Blau,
Monsieur MAES Lieven, demeurant à L-5518 Remich, 6c rue de la Corniche,
Madame SCHONS Geneviève, demeurant à L-5521 Remich, 14 rue Dicks,
Madame SCHROEDER Martine, demeurant à L-5521 Remich, 5 rue Dicks,
Madame TEMMES Doris, demeurant à L-5560 Remich, 19 rue Neuve,
Monsieur THIEL Laurent, demeurant à L-5514 Remich, 5 rue des Cerisiers,
Monsieur VAN DEN BERG Arnold, demeurant à L-5570 Remich, 25 rue de Stadtbredimus,
Monsieur VOSS Thomas, demeurant à L-5577 Remich, 20 rue Wenkel,
Monsieur WAGENER Charles, demeurant à L-5517 Remich, 47 rue de la Cité,
Monsieur WILTZ Jean-Paul, demeurant à L-5521 Remich, 8 rue Dicks,
Monsieur ZECHES Emile, demeurant à L-5517 Remich, 38 rue de la Cité,
ci-après dénommé(e)s 'associé(e)s',
il a été constitué une société civile particulière dans le sens des articles 1832-1837 du Code civil.
Titre 1
er
. Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. Dénomination. La société est dénommée société civile «Remich - Solar s.c».
Art. 2. Siège sociale. Le siège de la société est établi dans la commune de Beckerich. Il peut être transféré dans toute
autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 3. La durée. La société civile est constituée pour une durée de 30 ans à partir de la signature de ce contrat.
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Titre 2. Objet
Art. 4. Objet. La société a pour objet l'exploitation d'une installation photovoltaïque de 22,05 kWp qui sera installée
sur le toit du Hall du Service Technique à L-5570 Remich, 51 route de Stadtbredimus. L'énergie produite sera cédée au
réseau électrique public.
Titre 3. Engagements des associé(e)s
Art. 5. Capital social. Le capital social de la société civile est constitué par une installation photovoltaïque de 22,05
kWp, représenté par 90 parts sociales. Le montant du capital social est de 1.000.- Eur.
L'apport des associés lors de la constitution de la présente société civile s'est effectué comme suit:
Monsieur DIFFERDING Marc, a apporté 9 modules photovoltaïques BOSCH c-Sl 245 avec système de montage, 9/90
ème
du câblage et de l'infrastructure commune;
Monsieur ECKER Roger, a apporté 7 modules photovoltaïques BOSCH c-SI 245 avec système de montage, 7/90
ème
du câblage et de l'infrastructure commune;
Monsieur KEMMER Marc, a apporté 6 modules photovoltaïques BOSCH c-SI 245 avec système de montage, 6/90
ème
du câblage et de l'infrastructure commune;
Monsieur MAES Lieven, a apporté 9 modules photovoltaïques BOSCH c-SI 245 avec système de montage, 9/90
ème
du câblage et de l'infrastructure commune;
Madame SCHONS Geneviève, a apporté 5 modules photovoltaïques BOSCH c-SI 245 avec système de montage, 5/90
ème
du câblage et de l'infrastructure commune;
Madame SCHROEDER Martine, a apporté 5 modules photovoltaïques BOSCH c-SI 245 avec système de montage,
5/90
ème
du câblage et de l'infrastructure commune;
Madame TEMMES Doris, a apporté 5 modules photovoltaïques BOSCH c-SI 245 avec système de montage, 5/90
ème
du câblage et de l'infrastructure commune;
Monsieur THIEL Laurent, a apporté 5 modules photovoltaïques BOSCH c-SI 245 avec système de montage, 5/90
ème
du câblage et de l'infrastructure commune;
Monsieur VAN DEN BERG Arnold, a apporté 6 modules photovoltaïques BOSCH c-SI 245 avec système de montage,
6/90
ème
du câblage et de l'infrastructure commune;
Monsieur VOSS Thomas, a apporté 13 modules photovoltaïques BOSCH c-SI 245 avec système de montage, 13/90
ème
du câblage et de l'infrastructure commune;
Monsieur WAGENER Charles, a apporté 9 modules photovoltaïques BOSCH c-SI 245 avec système de montage, 9/90
ème
du câblage et de l'infrastructure
Monsieur WILTZ Jean-Paul, a apporté 6 modules photovoltaïques BOSCH c-SI 245 avec système de montage, 6/90
ème
du câblage et de l'infrastructure commune;
Monsieur ZECHES Emile, a apporté 5 modules photovoltaïques BOSCH c-SI 245 avec système de montage, 5/90
ème
du câblage et de l'infrastructure commune;
La description de la partie commune est annexée au présent contrat.
Les décisions ayant pour objet une augmentation ou une diminution du capital social, doivent réunir une majorité
qualifiée des trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 6. Participation aux bénéfices et Pertes. La part de chaque associé dans les bénéfices et pertes de la société est
proportionnelle à sa mise dans le fonds de la société.
Ainsi la répartition des parts sociales se fera comme suit:
Monsieur DIFFERDING Marc, 9 parts sociales
Monsieur ECKER Roger, 7 parts sociales
Monsieur KEMMER Marc, 6 parts sociales
Monsieur MAES Lieven, 9 parts sociales
Madame SCHONS Geneviève, 5 parts sociales
Madame SCHROEDER Martine, 5 parts sociales
Madame TEMMES Doris, 5 parts sociales
Madame THIEL Laurent, 5 parts sociales
Monsieur VAN DEN BERG Arnold, 6 parts sociales
Monsieur VOSS Thomas, 13 parts sociales
Monsieur WAGENER Charles, 9 parts sociales
Monsieur WILTZ Jean-Paul, 6 parts sociales
Monsieur ZECHES Emile, 5 parts sociales
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Titre 4. Assemblée Générale
Art. 7. Assemblée Générale. L'assemblée générale est le seul organe décisionnel de la société.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux
assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Les décisions collectives ne sont valablement prises, que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social représenté à l'assemblée générale.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts, que si les associés représentant
3/4 du capital social sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion, il peut être
convoqué une seconde réunion qui délibère quel que soit la part du capital social représentée.
L'assemblée générale ordinaire se tient une fois par an. La convocation est adressée par le gérant par lettre recom-
mandée aux associés au moins quinze jours avant la date de la tenue de l'assemblée générale. Elle devra contenir un ordre
du jour. L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points qui sont expressément inscrits à l'ordre
du jour. La première assemblée générale se tiendra le jour de la signature de ce contrat.
Art. 8. Assemblée Générale extraordinaire. Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale extraor-
dinaire, lorsque un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital social en font la demande écrite, en
indiquant l'ordre du jour proposé, et ce dans un délai d'un mois suivant la réception de la demande.
Le gérant peut à tout moment convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire, lorsque les besoins de la
société l'exigent.
Titre 4. Administration et Gérance
Art. 9. Nomination du gérant. Le gérant est nommé sur décision réunissant les voix des associés représentant la moitié
du capital social pour une durée de trois ans. Ce mandat peut être reconduit. Le gérant peut ne pas être un associé de
la société civile.
Art. 10. Mission et Rémunération du gérant. Le gérant assure d'une manière générale la gestion courante et le bon
fonctionnement de l'installation de production.
La mission ainsi que la rémunération du gérant sont fixées par contrat à approuver par l'assemblée générale.
Art. 11. Responsabilité du gérant. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.
Art. 12. Droit de signature individuelle du gérant. Le gérant peut engager la société civile par sa signature individuelle
jusqu'à hauteur du montant de 1000.- €. Au-delà du prédit mandat une autorisation préalable de l'assemblée générale est
indispensable.
Titre 5. Fin de la société
Art. 13. Fin de la société et Affectation des fonds. La société finit par l'expiration du temps pour lequel elle a été
contractée. Les fonds restants de la société recevront une affectation déterminée par l'assemblée générale.
Art. 14. Vente, Cession ou Transfert de parts sociales. Tout associé(e) s'interdit de vendre, céder ou transférer de
quelque manière que soit, toutes ou partie de ses parts sociales dans la société à une partie tierce sans avoir préalablement
fait une offre aux autres associé(e)s qui disposent d'un droit de préemption. Cette offre se fera selon la procédure suivante:
1. L'associé(e) qui a l'intention de vendre toutes ou partie de ses parts sociales à une partie tierce doit notifier cette
intention au gérant de la société avec l'indication du prix qu'il désire obtenir.
2. Le gérant transmettra cette information aux autres associé(e)s qui ont un délai de 30 (trente) jours pour notifier
leur intention d'acheter au prix demandé la quote-part mise en vente. A la fin de cette procédure en rapport avec l'exercice
du droit de préemption, le gérant informe le vendeur du résultat de ces opérations.
3. Les cessions doivent se faire dans les 30 (trente) jours à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées.
4. Les parts sociales mises en vente n'ayant pas trouvé preneur au terme des procédures ci-dessus sont cessibles à
des tiers à un prix qui ne peut être inférieur au prix proposé aux autres associés.
Le vendeur informe le gérant dans les 15 (quinze) jours à partir de la date de la vente, du nom et de l'adresse du nouvel
(le) associé(e) en lui envoyant une copie du contrat de cession.
5. Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie recommandée.
Tout associé(e) pourra vendre, céder ou transférer toutes ou partie de ses parts sociales exclusivement aux membres
de la famille, (max. 2
ème
degré) sans en référer préalablement aux autres associés.
- En cas de partenariat légal c'est la "loi du 9 juillet 2004 relative aux effets Légaux de certains partenariats" qui est
d'application.
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U X E M B O U R G
Art. 15. Décès d'un associé avant le terme du contrat. En cas de mort d'un des associés avant le terme du présent
contrat, la société continuera avec ses héritiers.
Titre 6. Dispositions générales
Art. 16. Les dispositions de la loi du 28 décembre 1992 (Code civil, livre III, Titre IX, Art. 1832-1873) précitée sont
applicables pour tous les cas non prévus par le présent contrat.
Fait à Remich, le 8 août 2012.
Signatures.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants pré-qualifiés représentant l'intégralité du capital social de la société se considérant comme
dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant:
- la société anonyme ENERGIPARK REIDEN S.A. avec siège Social à L-8522 Beckerich, 6, Jos Seylerstrooss.
2. Contrat de gérance:
- le contrat de gérance est approuvé.
3. Le siège social est établi à L-8522 Beckerich, 6, Jos Seylerstrooss
Signatures.
Référence de publication: 2012112042/152.
(120150264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Atert Optik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 48, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 145.734.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 27/08/2012.
Référence de publication: 2012110063/10.
(120149204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Opus Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Opus Finance S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 139.563.
L'an deux mille douze, le dix août.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "OPUS FINANCE S.A.", (ci-
après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, constituée en date du
10 juin 2008 suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C
numéro 1718, du 11 juillet 2008.,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 139563.
L'assemblée est ouverte à 10.30 heures et présidée par Monsieur Bernard ZIMMER, (administrateur de sociétés),
demeurant professionnellement au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant profession-
nellement à L-2740 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnelle-
ment à L-2740 Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transformation de la Société en une société à responsabilité limitée (S.à r.l.) conformément à l'article 3 de la loi sur
les sociétés commerciales telle que modifiée.
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2. Changement du nom de la Société en «OPUS FINANCE S.à r.l.» et modification de l'article 1
er
des statuts de la
Société.
3. Conversion des cent (100) actions de la Société par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de trois cent
dix euros (310,-EUR).
4. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes avec pleine et entière décharge.
5. Refonte complète des statuts.
6. Nomination statutaire.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Laquelle liste de présence et procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par les actionnaires présents, le
mandataire des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
III. Que l'intégralité du capital étant représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'Assemblée Générale après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transformer la Société en une société à responsabilité limitée (S.à .r.l.) conformément
à l'article 3 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n'est créée,
la société à responsabilité limitée étant la continuation de la société anonyme telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec
la même personnalité juridique, et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que le passif de cette société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale change le nom de la Société en «OPUS FINANCE S.à.r.l.» et modifie par conséquent l'article 1
er
des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "OPUS FINANCE S.à r.l.", (la
"Société"), régie par les lois en vigueur et notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale convertit les actions de la société anonyme en parts sociales, de sorte que le capital sera repré-
senté dorénavant par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,-EUR) chacune. Les
cent (100) actions sont annulées et échangées contre cent (100) parts sociales, réparties comme suit:
1. «IBS & Partners S.A.», ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A boulevard Royal
(R.C.S. Luxembourg B35973) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85
2. «ABC Import-Export S.à r.l.», ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A boulevard Royal
(R.C.S. Luxembourg B24112), . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Ainsi l'article 5 (anciennement l'article 4) des statuts de la Société est modifié comme suit:
« Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cinq cent euros (310,- EUR) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale révoque, suite au changement de la forme juridique de la Société, les administrateurs et com-
missaire aux comptes, et leur confère pleine et entière décharge pour l'accomplissement de leurs mandats à la date de
ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de refléter les résolutions prises ci-avant, l'assemblée générale procède à une refonte complète des statuts comme
suit:
L'assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts, afin de refléter les résolutions prises ci-avant et pour
les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société et de leur donner la teneur suivante:
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Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "OPUS FINANCE S.à r.l.", (la "Société"),
régie par les lois en vigueur et notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que
par les présents statuts (les "Statuts").
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion de biens et droits immobiliers et mobiliers
à Luxembourg et à l'étranger.
Elle peut s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d'autres entreprises ou sociétés. Elle pourra également
se porter caution pour d'autres sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg). Il
pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cinq cent euros (310,- EUR) chacune.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société.
Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts
seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 9. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
En cas de décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) sont révocables «adnutum».
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Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la
même année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
(15) jours qui précéderont son approbation.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital
social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit,
le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale nomme pour une durée illimitée gérant Monsieur Bernard ZIMMER, prénommé, né le 25 no-
vembre 1952 à Kinshasa (Congo), demeurant professionnellement au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, lequel
aura tous pouvoirs d'engager valablement la Société vis-à-vis des tiers par sa signature.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent à la somme de mille cent euros (1.100,-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: B. ZIMMER, G. NUCERA, V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 août 2012. Relation: LAC/2012/38908. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
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Luxembourg, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012110886/186.
(120149736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Automobiles Paul Feller S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6240 Graulinster, 2, rue d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 111.035.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012110066/10.
(120148965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Axilux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 92.838.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 27/08/2012.
Référence de publication: 2012110068/10.
(120149229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Baumeister-Haus Luxembourg S.A., Société Anonyme,
(anc. Baumeister-Haus Properties S.A.).
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 30.262.
Im Jahr zweitausend zwölf, am achten August
vor dem unterzeichneten Jean SECKLER, Notar mit Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg,
hat sich eine außerordentliche Aktionärsversammlung der Aktiengesellschaft BAUMEISTER-HAUS PROPERTIES S.A.
eingefunden, nachfolgend die „übernehmende Gesellschaft" genannt, mit Sitz in L-5365 Munsbach, 9A, Gabriel Lippmann,
eingeschrieben im Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg unter der Nummer B 30 262, gegründet gemäß
notarieller Urkunde vom 23. März 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer
217 vom 9. August 1989.
Den Vorsitz der Versammlung hat Herr Bob PLEIN, Angestellter, berfusansässig in Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Der Vorsitzende ernennt Herrn Max MAYER, Angestellter, berfusansässig in Junglinster, 3, route de Luxembourg, zum
Schriftführer.
Die Versammlung wählt Herrn Herbert MÜLLER, Diplom-Ingenieur, berufsansässig in L-5365 Munsbach, 9A, rue Ga-
briel Lippmann zum Stimmzähler.
Der Vorsitzende bittet den Notar nachfolgendes zu beurkunden:
I. Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien auf einer
Anwesenheitsliste verzeichnet sind, unterzeichnet von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler sowie
dem beurkundenden Notar. Vorgenannte Anwesenheitsliste, als auch die mit „ne varietur" paraphierten Vollmachten,
verbleiben der vorliegenden Urkunde angefügt, um mit dieser registriert zu werden.
II. Dass aufgrund dieser Anwesenheitsliste offenkundig ist, dass die 15.000 (fünfzehntausend) Aktien mit einem Nenn-
wert von EUR 100,- (hundert Euro) je Aktie, die Gesamtheit des Stammkapitals in Höhe von EUR 1.500.000,- (eine
Millionen fünfhunderttausend Euro) repräsentierend, auf dieser außerordentlichen Aktionärsversammlung vertreten sind
und von einem einzigen Aktionär gehalten werden, welcher als einziger die Befugnisse der Versammlung ausübt und sich
hinsichtlich sämtlicher Punkte der Tagesordnung als entscheidungsfähig erklärt, ohne vorhergehende Einberufung.
III. Dass die Tagesordnung der Versammlung die folgende Punkte begreift:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorstellung des Verschmelzungsplanes durch Übernahme der H.M. BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT durch die
BAUMEISTER-HAUS PROPERTIES S.A..
2. Vorstellung des Berichtes des Verwaltungsrates betreffend die Verschmelzung sowie Bestätigung, dass die Unterlagen
den Aktionären gemäß den gesetzlichen Bestimmungen zur Verfügung gestellt wurden.
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3. Feststellung der Durchführung der Verschmelzung durch Übernahme der M&M durch die H.M. BETEILIGUNGS-
GESELLSCHAFT und von der BAUMEISTERHAUS LUXEMBOURG S.A. durch die BAUMEISTER-HAUS PROPERTIES
S.A..
4. Feststellung eines Fehlers im Verschmelzungsplan betreffend die Berechnung des Ausgabeagios, welches sich auf den
Betrag von EUR 18.677.218,67 anstatt auf EUR 16.747.086,72 beläuft.
5. Entscheidung über die Zustimmung zum Verschmelzungsplan und über die Verschmelzung durch Übernahme der
Gesellschaft H.M. BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT durch die Gesellschaft BAUMEISTER-HAUS PROPERTIES S.A..
6. Erhöhung des Gesellschaftskapitals der übernehmenden Gesellschaft um EUR 6.000.000 (sechs Millionen Euro), um
es von seinem gegenwärtigen Betrag von EUR 1.500.000 EUR (eine Million fünfhunderttausend Euro) auf EUR 7.500.000
(sieben Millionen fünfhunderttausend Euro) durch die Ausgabe von 60.000 (sechzigtausend) neuen Aktien zu erhöhen,
welche vollständig gezeichnet und eingezahlt sind, welche die selben Rechte und Vorteile wie die bereits bestehenden
Aktien genießen und die dem Aktionär der übernommenen Gesellschaft gegen die Zahlung eines Ausgabeagios von EUR
18.677.218,67 zugewiesen werden.
7. Kapitalreduzierung in Höhe von EUR 1.500.000 (eine Million fünfhunderttausend Euro) durch Annullierung von
15.000 (fünftausend) eigenen Aktien, welche im Rahmen der Verschmelzung erworben wurden.
8. Änderung des Gesellschaftsnamens in „BAUMEISTER-HAUS LUXEMBOURG S.A.".
9. Abänderung der Artikel 1 und 5 §1 der Satzung, um ihnen folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung BAUMEISTER-HAUS LUXEMBOURG
S.A..
Art. 5. Absatz 1. Das gezeichnete Kapital wird auf SECHS MILLIONEN EURO (6.000.000,- Euro) festgesetzt, eingeteilt
in SECHZIGTAUSEND (60.000) Aktien mit einem Nennwert von je EINHUNDERT EURO (100,- Euro), wobei jede
einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.
10. Ernennung von Herrn Lucien ZBIORCZIK zum Verwaltungsratmitglied.
Die Versammlung hat basierend auf den ihr dargestellten und durch diese als richtig anerkannten Sachverhalte eins-
timmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung stellt fest, dass der Verschmelzungsplan durch Übernahme zwischen BAUMEISTER-HAUS PRO-
PERTIES S.A. (die „übernehmende Gesellschaft") und H.M. BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT (die „übernommene Ge-
sellschaft") am 29. Juni 2012 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg
Nummer 1635 auf den Seiten 78.442-78.444 veröffentlicht wurde.
Dieser Plan, der vom Verwaltungsrat der beiden betroffenen Gesellschaften am 22. Juni 2012 verabschiedet wurde,
sieht die Übernahme der H.M. BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT durch die BAUMEISTERHAUS PROPERTIES S.A. vor.
Die Verschmelzung wird buchhalterisch am 01. Januar 2012 wirksam, dem Datum, ab welchem die Gesellschaft BAU-
MEISTER-HAUS PROPERTIES S.A. die Geschäfte der beiden verschmelzenden Gesellschaften allein weiterführt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung stimmt dem gemäß Artikel 266 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgesehenen recht-
fertigenden Bericht des Verwaltungsrates über den Verschmelzungsplan zu und bestätigt, dass die Dokumente den
Aktionären gemäß den gesetzlichen Bestimmungen zur Verfügung gestellt wurden.
In Anwendung des Artikels 266 (5) des Gesetzes über die Handelsgesellschaften bestätigt der Aktionär, dass er von
einem Bericht eines unabhängigen Experten über den Verschmelzungsplan absieht.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung stellt nach Prüfung der durch den beurkundenden Notar erstellten Dokumente fest, dass:
1) Die Verschmelzung durch Übernahme der Gesellschaft M&M mit Sitz in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de
Gaulle, eingeschrieben im Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg unter der Nummer B 66 640, durch
H.M. BETEILIGUNGSGESELSCHAFT und
2) die Verschmelzung durch Übernahme der Gesellschaft BAUMEISTER-HAUS LUXEMBOURG S.A. mit Sitz in L-5365
Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann, eingeschrieben im Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg unter
der Nummer B 129 148, durch BAUMEISTER-HAUS PROPERTIES S.A.
zum 1. Januar 2012 verwirklicht wurde.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung stellt fest, dass im Verschmelzungsplan ein Fehler bei der Berechnung des Ausgabeagios unterlaufen
war, welcher sich tatsächlich auf den Betrag von EUR 18.677.218,67 (achtzehn Millionen sechshundertsiebenundsiebzig-
tausendzweihundertachtzehn Euro und siebenundsechzig Cents) anstelle von EUR 16.747.086,72 beläuft. Der Aktionär
beschließt, den Verschmelzungsplan dementsprechend abzuändern.
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<i>Fünfter Beschlussi>
Die Versammlung stimmt dem abgeänderten Verschmelzungsplan zu und beschließt die Verschmelzung durch Über-
nahme der Gesellschaft H.M. BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT durch die Gesellschaft BAUMEISTERHAUS PROPERTIES
S.A..
Die Versammlung stimmt zu, dass die Einbringung in die Verschmelzung durch die Ausgabe von 60.000 (sechzigtausend)
Aktien mit einem Nennwert von EUR 100,- (hundert Euro) je Aktie vergütet wird, zusammen mit einem Ausgabeagio in
Höhe von EUR 18.677.218,67 (achtzehn Millionen sechshundertsiebenundsiebzigtausend-zweihundertachtzehn Euro und
siebenundsechzig Cents), was dem Verhältnis von einer Aktie der übernommenen Gesellschaft gegen 30 (dreißig) Aktien
der übernehmenden Gesellschaft entspricht.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Versammlung stellt fest, dass die Aktionärsversammlung der Gesellschaft H.M. BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT,
die zu übernehmende Gesellschaft, dem gleichlautenden Verschmelzungsplan einschließlich der Abänderung des Planes
zugestimmt hat, und dass infolgedessen die Verschmelzung zwischen den beiden Parteien verwirklicht ist, die Aktiva und
Passiva der übernommenen Gesellschaft an die Gesellschaft übertragen sind und die übernommene Gesellschaft ohne
Liquidation aufgelöst ist.
<i>Siebter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, das Gesellschaftskapital der übernehmenden Gesellschaft um den Betrag von EUR
6.000.000 (sechs Millionen Euro) zu erhöhen, um es von seinem gegenwärtigen Betrag von EUR 1.500.000 EUR (eine
Million fünfhunderttausend Euro) auf EUR 7.500.000 (sieben Millionen fünfhunderttausend Euro) zu bringen durch die
Ausgabe von 60.000 (sechzigtausend) neuen Aktien, welche vollständig gezeichnet und eingezahlt sind, welche die selben
Rechte und Vorteile wie die bereits bestehenden Aktien genießen und die dem Aktionär der übernommenen Gesellschaft
gegen die Zahlung eines Ausgabeagios von EUR 18.677.218,67 (achtzehn Millionen sechshundertsiebenundsiebzigtau-
sendzweihundertachtzehn Euro und siebenundsechzig Cents) zugewiesen werden.
Bericht des Réviseur d'Entreprises agrée:
Gemäss den gesetzlichen Bestimmungen des Artikels 266 (3) und 261, Absatz (2) bis (4) des Gesetzes über die Han-
delsgesellschaften wurde die Sacheinlage durch den Réviseur d'Entreprises agréé ERNST & YOUNG, unter der Unters-
chrift von Werner WEYNAND, geprüft, dessen Bericht mit Datum vom 27. Juli 2012 angefügt ist und welcher zu folgender
Schlussfolgerung kommt:
„Auf Basis der von uns durchgeführten prüferischen Durchsicht, sind uns keine Sachverhalte bekannt worden, die uns
zu der Annahme veranlassen, dass der ermittelte Wert der Einlagen, nicht mindestens den 60.000 auszugebenden Aktien
mit einem Nominalwert von je EUR 100 sowie der insgesamten Emissionsprämie von EUR 18.677.218,67, d.h. eine Ge-
samterhöhung von EUR 24.677.218,67, entspricht."
<i>Achter Beschlussi>
Da die übernommene Gesellschaft Eigentümer von 15.000 (fünfzehntausend) Aktien der übernehmenden Gesellschaft
ist, wird in Folge der Verschmelzung letztere Eigentümer von 15.000 (fünfzehntausend) eigenen Aktien.
In Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Artikels 49-3 des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie seinen Abän-
derungen, beschließt der Aktionär dementsprechend das Gesellschaftskapital der übernehmenden Gesellschaft in Höhe
von EUR 1.500.0000 (eine Million fünfhunderttausend Euro) zu reduzieren, um es vom gegenwärtigen Betrag von EUR
7.500.000 (sieben Millionen fünfhunderttausend Euro) auf EUR 6.000.000 (sechs Millionen Euro) zu bringen, durch An-
nullierung der 15.000 (fünfzehntausend) gehaltenen eigenen Aktien.
<i>Neunter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt den Gesellschaftsnamen der Gesellschaft in „BAUMEISTER-HAUS LUXEMBOURG S.A."
zu ändern.
<i>Zehnter Beschlussi>
Entsprechend den vorgenannten Beschlüssen beschließt die Versammlung die Artikel 1 und 5 der Satzung wie in der
Tagesordnung abgefasst zu ändern.
<i>Elfter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt Herrn Lucien ZBIORCZYK, Architekt, geboren am 7. November 1955 in Luxemburg,
wohnhaft in L-1143 Luxemburg, 92, rue des Aubépines, zum neuen Verwaltungsratmitglied zu ernennen
Sein Mandat beginnt zum Datum der vorliegenden Urkunde und endet anlässlich der jährlichen Aktionärsversammlung,
welche über das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2015 zu beschließen hat.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
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<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
6.900,- EUR abgeschätzt.
WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde zu Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, namens handelnd wie hiervor erwähnt, dem Notar
nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem
Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Bob PLEIN, Max MAYER, Herbert MÜLLER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2012. Relation GRE/2012/3029. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.
Junglinster, den 27. August 2012.
Référence de publication: 2012110085/154.
(120149171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Clearness Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 171.065.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of August.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
Consorzio Intesa Cooperativo Scarl, an Italian company, having its registered office at Via Monte Giberto, 81 Cap
00138 Rome,
here represented by Me Vincent LINARI-PIERRON, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a "société à responsabilité limitée", which such party declares to incorporate.
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), go-
verned by the present articles of association (the «Articles») and by the current Luxembourg laws, especially, the laws
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Art. 2. The Company's name is Clearness Investment S.à r.l.
Art. 3. The object of the Company is the rendering, in its capacity as General Manager of Clearness Investment Fund
S.C.A. SICAV-SIF, a specialised investment fund (“fonds d'investissement specialisé”) incorporated under the provisions
of the law of 13
th
February, 2007 relating to specialised investment funds, as amended, of advisory, management, ac-
counting and administrative services.
The Company may in addition to providing the above stated, take any measures, as well as carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of its object.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the cease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.
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Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. The Company has as of the date of its incorporation
before the notary the capacity to perform all activities connected to its corporate object described in article 3.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The share capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal
to the total net assets of the Company. The initial share capital of the Company upon incorporation amounts to EUR
12,500 (twelve thousand five hundred Euros), represented by 500 (five hundred) shares fully paid-up and of no par value.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder
(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders. Shares may not be transferred inter vivos to non-
shareholders unless shareholders representing at least three quarters of the share capital shall have agreed thereto in a
general meeting.
Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), adopted
in the same manner required for the amendment of the Articles.
However, if the redemption price is in excess of the par value of the shares to be redeemed, the redemption may only
be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by at least one manager. In case where more than one manager would be
appointed, the managers would form a board of managers.
This board of managers shall be composed of managers A and managers B, having different powers of signature and
of decision making, such as set forth below.
The manager(s) need not be shareholder(s) of the Company. In the case where there would be only one sole manager,
this sole manager has all the powers of the board of managers.
The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of sha-
reholders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers by the
joint signature of any manager A and any manager B.
The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent
(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
Art. 14. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need
not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such
other matter as may be specified by the board of managers.
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The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 48 (forty-eight) hours in advance
of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute
of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means
or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
2 (two) managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is at least one
manager from each class of managers present or represented.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other
suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The decisions of the board of managers will be adopted by a simple majority of the managers, present or represented;
knowing that at least one manager A and one manager B have adopted the said decisions.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by
ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers.
Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
General meetings of shareholders
Art. 15. Decisions of the shareholders are taken as follows: in case of plurality of shareholders, the holding of a
shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means.
Each shareholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-
reholders.
In such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the last day of June.
Other general meetings of shareholders shall be held in the city of Luxembourg at time specified in the notice of the
meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders
representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 14 (fourteen) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing
more than half of the share capital of the Company.
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If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a
second meeting.
At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital
may be represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the
Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on January, 1
st
and closes on December, 31.
Art. 18. Each year, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a record of the properties
of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all its
commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-
ceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of shareholders.
Where the thresholds of Article 215 of the Law are met, the Company shall have its annual accounts audited by one
or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole share-
holder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entreprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be
distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders of the Company,
upon proposal of the sole manager or the board of managers (as the case may be), may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a recent interim statement of accounts prepared by the sole
manager or the board of managers (as the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as
the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
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Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and fix their
remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be attributed to the
shareholders.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory dispositioni>
Exceptionally, the first financial year shall begin on the day of incorporation and end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles thus having been established, the five hundred (500) shares have been subscribed by the sole shareholder
Consorzio Intesa Cooperativo Scarl, predesignaated and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so
that the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) is from this day on at the free disposal of the
Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about nine hundred Euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital, passed the following resolutions:
<i>Are appointed as managers A for an undetermined duration:i>
- Corrado PALMIERI, born on January 06, 1961, in Rome (Italy), with personal address at Via Anagnina 139, Grotta-
ferrata (RM), (Italy);
- Enrico SANCHIOLI, born on May 29, 1943, in Sedini (Italy), with personal address at Via degli Estensi 165, 00164
Rome, (Italy);
- Massimo SCHINTU, born on June 14, 1963, in Sora (Italy), with personal address at Via Michelangelo Tilli 42, 00156
Rome, (Italy).
<i>Are appointed as managers B for an undetermined duration:i>
- Raoul CHEVIGNARD, born on November 30, 1978, in Dijon (France), with personal address at 19 avenue de la
Gare, L-1611 Luxembourg;
- Patrick VAN DER EECKEN, born on April 22, 1970, in Renaix (Belgium), with professional address at 117 route
d'Arlon, L-8009 Strassen.
In accordance with article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of any manager A and
any manager B.
The Company shall have its registered office at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party known to the notary by name, first name, civil
status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le quatorze août.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Consorzio Intesa Cooperativo Scarl, une société italienne ayant son siège social à Via Monte Giberto, 81 Cap 00138
Rome,
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ici représentée par Maître Vincent LINARI-PIERRON, avocat, résidant professionnellement au Luxembourg en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif
d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents
statuts (les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, et plus particulièrement par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Art. 2. La dénomination de la Société sera Clearness Investment S.à r.l.
Art. 3. L'objet social de la Société est l'accomplissement, en qualité d'actionnaire commandité de Clearness Investment
Fund S.C.A. SICAV-SIF, un fond d'investissement spécialisé soumis à la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative
aux fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée, de services de conseils, d'administration, de comptabilité et
d'assistance administrative.
La Société peut en outre des services ci-avant mentionnés, prendre toute mesure et accomplir toute opération qu'elle
jugera nécessaire pour l'accomplissement et le développement de son objet social.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par simple décision d'une
assemblée générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par la Loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales permanents ou non, au Grand-Duché de Luxembourg et à
l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette mesure temporaire
sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société a, à la date de sa constitution devant notaire, la
capacité de réaliser toutes les activités se rattachant à son objet social décrit à l'article 3.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni ne s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées d'associés ou de l'associé unique, le cas échéant.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social de la Société sera représenté par des parts sociales sans désignation de valeur nominale et sera
à tout moment égal à la totalité des actifs nets de la Société. Le capital social initial de la Société lors de sa constitution
s'élève à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales entièrement libérées
et sans désignation de valeur nominale.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-
tionnels à sa part du capital social.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un
tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du
capital social réunis en assemblée générale.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
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Gérance
Art. 12. La société est gérée par au moins un gérant. En cas de nomination de plus d'un gérant, les gérants constitueront
ensemble un conseil de gérance.
Ce conseil de gérance sera composé de gérants de types A et B et ayant des pouvoirs de signature et de décision tel
que prévus ci-dessous.
Le ou les gérants ne doivent pas être nécessairement associés de la Société. Dans le cas où il y aurait un seul gérant,
ce gérant unique détiendra l'ensemble des pouvoirs du conseil de gérance.
Les gérants seront désignés, et leur rémunération déterminée, par décision de l'assemblée générale des associés prise
à la majorité simple des votants ou sur décision de l'associé unique, le cas échéant.
La rémunération des gérants pourra être modifiée par une décision prise aux mêmes conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer
et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés ou à
l'associé unique, le cas échéant, seront de la compétence du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas d'une pluralité de gérants, par la signature
conjointe d'un gérant de type A et d'un gérant de type B.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la rédaction du procès-verbal du conseil de gérance, ou pour tout
autre objet spécifié par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un des gérants.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins 48 (quarante-
huit) heures avant l'heure fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal
de réunion.
Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion du conseil de gérance.
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou
télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par le consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex ou par
tout autre moyen de communication approprié de chaque gérant.
La réunion du conseil de gérance est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou dûment représentés.
Aucune convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d'une précédente
réunion du conseil de gérance.
Le quorum sera atteint en présence de 2 (deux) gérants présents en personne ou dûment représentés par procuration
ou par représentant, à condition qu'au moins, un gérant de chaque type soit présent.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme, télex, moyens électroniques, ou par tout autre moyen de communication approprié un autre gérant pour
le représenter.
Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment.
La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens sera réputée équivalente à une participation
en personne.
Les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité simple des gérants présents ou représentés, sachant
qu'au moins un gérant de type A et un gérant de type B ont adopté ces décisions.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
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Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit dans un document unique,
transmis par voie circulaire, par courrier ordinaire, par courrier électronique, par télécopie ou par téléphone, télécon-
férence ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Une résolution écrite peut être constatée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même
contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites sur un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux
gérants.
Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.
Assemblées Générales d'Associés
Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit: en présence d'une pluralité d'associés, la tenue d'assemblées
générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision devant être prise, transmis par
écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Chaque associé vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le dernier jour ouvrable du mois de Juin.
Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans
la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales d'associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 14 (quatorze) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une seconde
assemblée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et
la Société doivent faire l'objet d'un procès-verbal ou être fixés par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année le conseil de gérance arrêtera le bilan. Le bilan contient l'inventaire des avoirs de la Société et
de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant une liste de tous ses engagements, ainsi que les dettes
des gérants, commissaires et associés envers la Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée
générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication, au siège social de la Société, de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours
précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
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Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-
missaire(s), associé(s) ou non.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou
plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique,
le cas échéant, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs commissaires peuvent être nommés par
résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique, le cas échéant, qui décide des termes et conditions
de son / leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre
de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, de l'affecter au compte
report à nouveau ou de l'affecter à un compte de réserve spéciale.
Art. 22. Sans préjudice de l'article vingt-et-un, l'assemblée générale des associés de la Société, sur proposition du gérant
unique ou du conseil de gérance, (le cas échéant) peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la fin de l'année
sociale en cours sur base d'un bilan intérimaire préparé par le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, et
constatant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant distribuable ne
peut pas excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année sociale, augmentée des bénéfices reportés et
des réserves disponibles, moins les pertes reportées et les fonds mis en réserve à établir conformément à la Loi et aux
Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou (le cas échéant)
l'associé unique, doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions
de celle-ci.
Art. 24. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et ré-
munérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en assumant personnellement
le paiement de toutes les créances et dettes, connues ou non, de la Société
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée
unique Consorzio Intesa Cooperativo Scarl, prédésignée et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant
un versement en numéraire, de sorte que la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès-à-
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire,
qui le constate expressément
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<i>Estimation des coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à neuf cents euros.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
<i>Sont nommés gérants de type A pour une durée indéterminée:i>
- Corrado PALMIERI, né le 06 janvier 1961 à Rome (Italie), demeurant personnellement à Via Anagnina 139, Grotta-
ferrata (RM) (Italie);
- Enrico SANCHIOLI, né le 29 mai 1943 à Sedini (Italie), demeurant personnellement à Via degli Estensi 165, 00164
Rome (Italie);
- Massimo SCHINTU, né le 14 juin 1963 à Sora (Italie), demeurant personnellement à Via Michelangelo Tilli 42, 00156
Rome (Italie).
<i>Sont nommés gérants de type B pour une durée indéterminée:i>
- Raoul CHEVIGNARD, né le 30 novembre 1978 à Dijon (France) demeurant personnellement au 19 avenue de la
Gare, L-1611 Luxembourg;
- Patrick VAN DER EECKEN, né le 22 avril 1970 à Renaix (Belgique) demeurant professionnellement au 117 route
d'Arlon, L-8009 Strassen.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de type A et
d'un gérant de type B.
Le siège social de la Société est établi au 42, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la partie comparante
les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. LINARI-PIERRON, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 août 2012 LAC/2012/39146. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 23 août 2012.
Référence de publication: 2012110109/499.
(120149027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Lumension Security S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain, Z.A. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 57.428.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle de la Société tenue en date du 20 juin 2012i>
En date du 20 juin 2012, l'assemblée générale annuelle de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler les mandats des personnes suivantes avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à
l'assemblée générale annuelle de la Société qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012:
* Gérard LOPEZ, administrateur
* Colleen SHANNON, administrateur
* Pat CLAWSON, administrateur
* Deloitte Audit, réviseur d'entreprises agréé
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 24 août 2012.
Lumension Security S.A.
Signature
Référence de publication: 2012110293/19.
(120149066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
B.B.T. Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 116.792.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012110070/10.
(120149283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Bateman Oil & Gas Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.438,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 106.362.
Les comptes annuels en format IFRS au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Référence de publication: 2012110071/12.
(120148925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
LYXOR Selection Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.801.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 31 juillet 2012:i>
I. Resignation of Mr Christophe ARNOULD as Director of the Company and Chairman of the Board of Directors
The Board of Directors notes the resignation of Mr Christophe ARNOULD, professionally residing at 18, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, from his position of Director of the Company and Chairman of the Board of Directors, with
effect as from July 31
st
, 2012.
II. Cooptation of Mr Stéphane AIDAN as Director of the Company and Chairman of the Board of Directors in re-
placement of Mr Christophe ARNOULD
According to article 13 of the Articles of Incorporation dated July 2
nd
, 2012, the Board of Directors decides to elect
Mr Stéphane AIDAN, professionally residing at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as Director of the Company
and Chairman of the Board of Directors in replacement of Mr Christophe ARNOULD, who has resigned, as from July
31
st
, 2012 until the next Annual General Meeting of Shareholders, subject to the approval of the Commission de
Surveillance du Secteur Financier.
I. Démission de Monsieur Christophe ARNOULD en tant qu’Administrateur et en tant que Président du Conseil
d’Administration
Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Christophe ARNOULD, résidant profession-
nellement au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, de ses fonctions d’Administrateur et de Président du Conseil
d’Aministration, avec effet au 31 juillet 2012.
II. Cooptation de Monsieur Stéphane AIDAN en tant qu’Administrateur et en tant que Président du Conseil d’Admi-
nistration en remplacement de Monsieur Christophe ARNOULD
Conformément aux prescriptions de l’article 13 des Statuts Coordonnés du 2 juillet 2012, le Conseil d’Administration
décide de coopter Monsieur Stéphane AIDAN, résidant professionnellement au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
aux fonctions d’Administrateur et de Président du Conseil d’Aministration en remplacement de Monsieur Christophe
ARNOULD, démissionnaire, avec effet au 31 juillet 2012 et jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires,
sous réserve d’accord par la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111298/32.
(120150403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Bateman Technologies Luxembourg S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.620,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 118.155.
Les comptes annuels en format IFRS au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Référence de publication: 2012110072/12.
(120148926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Bluehouse Capital Advisors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 137.666.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 Août 2012.
Référence de publication: 2012110075/11.
(120149487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Boston Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 71.472.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Boston Company S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012110076/11.
(120149109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
S.C.I. Le Cap-Soleil, Société Civile.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 51, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg E 4.862.
STATUTS
L'an deux mil douze, le seize juillet.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, agissant en
tant que mandataire de:
1.- Madame Colette Marianne Hélène PENNESE née BOUBE, retraitée, née le 1
er
novembre 1948 à Saarburg (Alle-
magne) demeurant à L-2146 Luxembourg, 51, rue de Merl,
2.- Monsieur Joseph PENNESE, retraité, né le 28 décembre 1946 à Melfi (Italie) demeurant à L-2146 Luxembourg, 51,
rue de Merl,
En vertu de deux procurations sous seing privé en date du 11 juillet 2012.
Lesquelles procuration, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire des comparants et par le notaire
instrumentant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
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Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont arrêté comme suit les statuts d'une société civile qu'ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société civile immobilière prendra la dénomination: «S.C.I. LE CAP-SOLEIL».
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles pour compte
propre.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, plus particulièrement hypothéquer toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser, pourvu qu'elles ne soient pas
susceptibles de porter atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.
Art. 3. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six premiers
mois de l'exercice avec effet au 31 décembre, par lettre recommandée à ses co-associés.
Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu'à la fin de l'exercice pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les éléments de l'état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. Le capital social est fixé à dix mille euros (10.000,- EUR) divisé en cent (100) parts d'intérêts de cents euros
(100,- EUR) chacune, réparties comme suit:
1. Madame Colette PENNESE, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Monsieur Joseph PENNESE, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
3. Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.
Art. 6. Les transmissions des parts s'opéreront en observant l'article 1690 du Code civil. Les parts sont librement
cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des tiers ou non-associés, hormis le cas des
descendants en ligne directe, qu'avec l'agrément de tous les associés, ces derniers, en cas de refus d'agrément, s'obligent
à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d'expertise des éléments de l'état de situation.
Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle
au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure
du possible d'obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un des associés.
L'incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou plusieurs des associés ne mettront
pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l'exercice de leurs droits
de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et la
durée de leur fonction.
Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.
Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés
représentant un quart du capital social le requièrent.
Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze
jours au moins à l'avance avec indication sommaire de l'objet de la réunion.
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L'assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 13. Tous les associés ont droit d'assister à l'assemblée générale et chacun d'eux peut s'y faire représenter par un
mandataire. L'assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.
Lorsque l'assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l'article 16 ci-après, elle doit être composée
au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.
Si ces conditions ne sont pas remplies l'assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que soit
le nombre des associés et des parts qu'ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l'ordre du jour de
la première réunion.
Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux
articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.
Chaque associé présent ou représenté à l'assemblée a autant de voix qu'il a de parts, sans limitation.
Art. 15. L'assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les
comptes.
Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur
rémunération ainsi que la durée de leur mandat.
Art. 16. L'assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-
cation des statuts, notamment d'augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d'extension ou de restriction de
l'objet social.
Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.
Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales.
Elle établira au 31 décembre.
Les produits nets de la société, constatés par l'état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.
Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l'assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les associés
proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s'élever entre associés ou entre la société et un associé ou
ayant-droit d'associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A cette fin, tout associé ou ayant-droit d'associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de
pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d'arrondis-
sement de et à Luxembourg.
VI. Disposition générale.
Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 10 août 1915 et ses modifications
ultérieures trouvent leur application partout, où il n'y est dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à la somme de huit cent cinquante euros (850,- EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et ensuite les associés, représentés comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social se considérant tous
comme valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le siège social a été fixé au L-2146 Luxembourg, 51, rue de Merl.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- M. Joseph PENNESE, prénommé, lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa signature, y compris ceux
de donner hypothèque et mainlevée.
DONT ACTE, fait et dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
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Signé: V.PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35257. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR COPIE CONFORME, Délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 21 AOÛT 2012.
Référence de publication: 2012110400/128.
(120149048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Broadnet Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 166.723.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de
résidence à Esch/Alzette agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette en
date du 27 juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 27 juillet 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012110078/14.
(120148981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Babyfood s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8531 Ell, 2, Op der Thonn.
R.C.S. Luxembourg B 102.294.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 27/08/2012.
Référence de publication: 2012110079/10.
(120149251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Backslash Consulting, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 105.735.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012110080/10.
(120149060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Termogest Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5241 Sandweiler, 56, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 171.074.
STATUTS
L'an deux mille douze, le neuf août.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Daniel REICHERT, commerçant-indépendant, demeurant à L-5363 Schrassig, 1, Am Huesepad.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée à con-
stituer comme suit:
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Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créée et de tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TERMOGEST GESTION
S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Sandweiler.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet la lecture de compteurs, l'acquisition et la vente de compteurs, ainsi que le conseil, la
gestion, le décompte et la répartition de frais de chauffage.
En outre, la société a pour objet les activités et services commerciaux.
Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis donner dans les six (6) premiers
mois de l'exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.
Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu'à la fin de l'exercice sur le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,-EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25-EUR) chacune.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par les associés qui désignent leurs
pouvoirs. Le gérant peut déléguer sous sa responsabilité tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs fondés de
pouvoir.
Art. 8. Pour engager valablement la société la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés. En
cas de refus d'agrément les associés restants s'obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, M. Daniel REICHERT, prénommé, et libérées
entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire
instrumentant qui le constate.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Le comparant prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant
qu'associé unique:
1. Le siège social est établi à L-5241 Sandweiler, 56, rue Principale.
2. Est nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
M. Daniel REICHERT, prénommé, né à Dudelange le 11 septembre 1957 demeurant à L-5363 Schrassig, 1, Am Hue-
sepad.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature du gérant.
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<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros (950,-EUR).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, il a
signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. REICHERT, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 août 2012. Relation: LAC/2012/38903. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012110467/74.
(120149325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Bambini Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 55.049.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27/08/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012110081/12.
(120149278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Wallpic Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 59.293.
L'an deux mille douze, le neuf août.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Wallpic Holding S.A.», une société anonyme
ayant son siège social au 3, place Dargent L-1413 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 454 du 21 août 1997, dont les statuts furent modifiés suivant acte sous seing privé en date du 2 octobre 2000,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 226 du 28 mars 2001,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 59293 (la "Société").
L'assemblée a été déclarée ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Anne-Sophie DECAMPS, clerc de
notaire, demeurant professionnellement au L-2740 Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire Mademoiselle Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant profession-
nellement au L-2740 Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnelle-
ment au L-2740 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de mettre la société Wallpic Holdings S.A. en liquidation.
2. Nomination d'un liquidateur et ddétermination de ses pouvoirs.
3. Accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes avec pleine et entière décharge jusqu'à
ce jour.
4. Divers.
II. Que les actionnaires représentés, la mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions détenues
par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur»
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par les actionnaires présents, la mandataire des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III. Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire
instrumentant resteront pareillement annexées au présent acte.
IV. Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés
ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.
V. Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
VI. Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de mettre en liquidation la Société avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de nommer Monsieur Roger CAURLA, prénommé, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-
Alzette, demeurant professionnellement au 3 Place Dargent L-1413 Luxembourg comme liquidateur.
L'assemblée générale des actionnaires a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des
pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société,
quelle que soit la nature ou l'importance des opérations en question.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,
il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises par
la Société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires
des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.
La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,
pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre
les parties concernées.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 11.30 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à huit cent cinquante euros (850,-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparantes connues du notaire instrumentant par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé avec, le Notaire, le présent acte.
Signé: A.S.DECAMPS, V.PIERRU, G.NUCERA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 août 2012. Relation: LAC/2012/38900. Reçu 12.-€ (douze Euros).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR COPIE CONFORME, Délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012110489/74.
(120149298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Bateman Energies Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.620,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 128.149.
Les comptes annuels en format IFRS au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Référence de publication: 2012110082/12.
(120148924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
BCN Realty (Barcelona) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 108.082.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110087/10.
(120149413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Beim Bonsaï S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3510 Dudelange, 11, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 54.378.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 27 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012110088/10.
(120149287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Beischent Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5695 Emerange, 11, rue d'Elvange.
R.C.S. Luxembourg B 132.385.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BEISCHENT SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012110089/11.
(120149245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Belux Bois S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8820 Holtz, 9, rue des Bois.
R.C.S. Luxembourg B 104.374.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 27/08/2012.
Référence de publication: 2012110090/10.
(120149258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Navcon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 135.811.
EXTRAIT
Lors de l'assemblée générale annuelle du 16 août 2012, de Navcon S.A., les actionnaires ont pris les résolutions
suivantes:
- de confirmer et d'approuver la nomination de Virginia Strelen en tant que administrateur de catégorie A, qui a été
coopté comme membre du conseil d'administration le 14 mai 2012 pour un mandat qui viendra à expiration lors de
l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra à 2015;
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- de nommer comme nouvel administrateur A de la Société avec effet immédiat, Alan Botfield, né à Stirling, Royaume-
Uni, le 22 Décembre 1970, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, pour un mandat
qui prendra fin à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2015.
A compter du 16 août 2012, le conseil de gérance se compose comme suit:
- John Patrick Burke, administrateur de catégorie B;
- Liam James Dowd, administrateur de catégorie B;
- Virginia Strelen, administrateur de catégorie A;
- Alan Botfield, administrateur de catégorie A.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012110870/23.
(120149592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Belvalgrill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette, Centre Commercial Belval II.
R.C.S. Luxembourg B 140.666.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110091/9.
(120149205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Bloom Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 102.303.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BLOOM INVESTMENTS S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012110093/11.
(120149381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
BNP Paribas Alternative Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 67.572.
Les comptes annuels au 30/04/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 AOÛT 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BNP PARIBAS ALTERNATIVE FUNDSi>
Référence de publication: 2012110094/12.
(120149282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Boucherat Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 17, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 127.329.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BOUCHERAT SARLi>
Référence de publication: 2012110095/10.
(120148957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
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Clear Competitive Intelligence Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 160.681.
Les comptes annuels pour la période du 27 avril 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012110108/12.
(120148945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Breteuil Strategies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 100.652.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012110097/10.
(120149073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Broadstreet Continental Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.720,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 90.255.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 11 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 68
du 23 janvier 2003.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BROADSTREET CONTINENTAL FINANCE S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012110098/16.
(120149425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Mistral SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 157.200.
<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 août 2012i>
Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de M. Philippe CUELENAERE en tant qu'administrateur et
Président de la Sicav avec effet au 15 juin 2012 et décide de ratifier la cooptation de M. Dominik OST en tant qu'admi-
nistrateur et Président de la SICAV-SIF avec effet au 15 juin 2012.
De ce fait, le Conseil d'Administration se compose de la façon suivante et renomme:
- Florence PILOTAZ, Administrateur;
- Monsieur Nico THILL, Administrateur
- Monsieur Dominik OST, Président.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2012.
L'Assemblée renomme comme réviseur d'entreprises agréé MAZARS LUXEMBOURG.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
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L
U X E M B O U R G
<i>Composition du Conseil d'Administrationi>
- Dominik OST, Administrateur et Président du Conseil d'Administration, résidant professionnellement à 1A rue Pierre
d'Aspelt - B.P. 879, L-1142 Luxembourg;
- Florence PILOTAZ, Administrateur, résidant professionnellement à 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Nico THILL, Administrateur, résidant professionnellement à 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Réviseur d'Entreprises agrééi>
- MAZARS Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012111326/28.
(120150341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Bruskort International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 103.345.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 août 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012110099/11.
(120148861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
BWQF S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-9054 Ettelbruck, 70, rue Docteur Klein.
R.C.S. Luxembourg B 110.704.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 24 août 2012 que les associés
décident de transférer le siège social de la société du 30 avenue Lucien Salentiny L-9080 Ettelbruck au 70 rue Docteur
Klein L-9054 Ettelbruck avec effet au 27 août 2012.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012110103/13.
(120149354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
BWQF S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9080 Ettelbruck, 30, avenue Salentiny.
R.C.S. Luxembourg B 110.704.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110104/9.
(120149355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Cidra Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 119.206.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110107/9.
(120149348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
113568
Al Beauty S.à r.l.
Apollo Logistics Germany 3 S.à r.l.
Areal S.à r.l.
Arten
Asap Invest S.A.
Ascon Trade Investments SA - SPF
As Neelstudio S.à r.l.
Atert Optik S.à r.l.
Automobiles Paul Feller S.à r.l.
Axilux Sàrl
Babyfood s.à r.l.
Backslash Consulting, s.à r.l.
Bambini Sàrl
Bateman Energies Luxembourg S.à r.l.
Bateman Oil & Gas Luxembourg S.à r.l.
Bateman Technologies Luxembourg S. à r. l.
Baumeister-Haus Luxembourg S.A.
Baumeister-Haus Properties S.A.
B.B.T. Consulting S.A.
BCN Realty (Barcelona) S.à r.l.
Beim Bonsaï S.à r.l.
Beischent Sàrl
Bell Equipment International S.A.
Belux Bois S.A.
Belvalgrill S.à r.l.
Bloom Investments S. à r.l.
Bluehouse Capital Advisors S.à r.l.
BNP Paribas Alternative Funds
Boston Company S.A.
Boucherat Sàrl
Breteuil Strategies S.A.
Broadnet Lux Holding S.à r.l.
Broadstreet Continental Finance S.à r.l.
Bruskort International S.à.r.l.
BWQF S.àr.l.
BWQF S.àr.l.
Cidra Holding S.à r.l.
Clear Competitive Intelligence Technologies S.à r.l.
Clearness Investment S.à r.l.
Lumension Security S.A.
LYXOR Selection Fund
Mistral SICAV-SIF
Navcon S.A.
Opus Finance S.A.
Opus Finance S.à r.l.
Remich - Solar s.c.
S.C.I. JAFI
S.C.I. Le Cap-Soleil
Secorade S.à r.l.
Termogest Gestion S.à r.l.
Wallpic Holding S.A.