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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2364
21 septembre 2012
SOMMAIRE
Advance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113427
AI Global Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
113463
Al Beauty (Luxembourg) Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113438
Avaya International Enterprises Limited
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113472
Bourgueil International . . . . . . . . . . . . . . . . .
113469
Compagnie de Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . .
113426
Continental Investments S.A. . . . . . . . . . . .
113429
Energus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113467
Finanz Investor Holding A.G. . . . . . . . . . . . .
113426
Osinvest AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113428
Quinlan Private Bleichstrasse Client Hol-
dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113426
Quinlan Private CE Commercial Client
Holdings #2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113427
Quinlan Private CE Commercial Client
Holdings #3 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113427
Quinlan Private CE Commercial Client
Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113428
Quinlan Private Paddington Client Hol-
dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113428
Quinlan Private Residential II Client Hol-
dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113428
Quinlan Private Senator Client Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113429
Quinn Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113429
Quinn Group Luxembourg Hotels S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113429
Quinn Group Luxembourg Property S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113429
Ray Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113437
REF IV Associates (Caymans) L.P. Flow
CIV S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113449
Reliure Schortgen & Fils S.A. . . . . . . . . . . . .
113461
Reliure Schortgen & Fils S.A. . . . . . . . . . . . .
113461
Reliure Schortgen & Fils S.A. . . . . . . . . . . . .
113461
Resitalia Equity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113430
Resitalia Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
113437
Ribeiro e Reis Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113461
Rodricks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113462
Rothorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113438
Rouge Tomate Group . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113437
Rowlands International S.A. . . . . . . . . . . . . .
113462
RPS FinCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113462
RPS FinCo SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113463
Ruben International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
113467
Ruben International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
113463
Rubyto Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
113467
SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113461
Sale & Co. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
113468
Sale & Co. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
113469
Sapphire (Burnley) Nominee Limited . . . .
113468
Savox Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
113470
Savox S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113470
SimonsVoss Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
113468
Société Nouvelle de Participations S.A. . .
113468
Songol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113469
Sushi Shop Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
113469
Tann Properties Limited . . . . . . . . . . . . . . . .
113430
TBU-3 International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
113470
Telenet Finance VI Luxembourg S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113449
Tractolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113462
113425
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U X E M B O U R G
Compagnie de Gestion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 97.878.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2011 tenue à 8.00 heures le 11 Juini>
<i>2012i>
<i>Extrait des résolutionsi>
4- L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire
aux comptes, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
M. Vancheri Alexandre, 8 rue Dicks L-1417 Luxembourg;
Gestion & Administration SA, Register of International and Foreign Companies n° 29441, Vaea Street, Lev.2, Nia Mall,
Apia, WS Samoa Occidentales;
<i>Administrateur-délégué:i>
M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
<i>Commissaire aux comptes:i>
Wilbur Associates Ltd, IBC 185200, Union Court Building, Elizabeth Avenue & Shirley Street S-E2, Nassau, Bahamas,
N-8188.
qui tous acceptent, pour l’exercice social 2012 et jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2013.
Référence de publication: 2012110134/25.
(120148952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Finanz Investor Holding A.G., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 56.365.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2011 tenue à 18.00 heures le 5 marsi>
<i>2012.i>
<i>Extrait des résolutionsi>
4- L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire
aux comptes, à savoir:
<i>administrateurs:i>
- Mme Anique Bourkel, 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;
- M. Michel Bourkel, 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;
- M. Alexandre Vancheri, 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;
<i>administrateur-délégué:i>
- M. Bourkel Michel, 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;
<i>- commissaire aux comptes:i>
* Wilbur Associates Ltd, Union Court Building, Elizabeth Avenue & Shirley Street S-E2, N-8188, Nassau, Bahamas.
qui tous acceptent, pour l'exercice social 2012 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.
Référence de publication: 2012110199/21.
(120148936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Quinlan Private Bleichstrasse Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 129.731.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
113426
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2012.
Référence de publication: 2012108810/10.
(120147357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Quinlan Private CE Commercial Client Holdings #2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 132.436.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2012.
Référence de publication: 2012108811/10.
(120146847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Quinlan Private CE Commercial Client Holdings #3 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 132.455.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2012.
Référence de publication: 2012108812/10.
(120146846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Advance S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 31, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 55.546.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2011 tenue à 15.00 heures le 5 juini>
<i>2012i>
<i>Extrait des résolutions.i>
4- L’assemblée générale confirme et renouvelle les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du
commissaire aux comptes, à savoir:
<i>- Administrateurs:i>
* Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
* M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
* M. Mellarini Alessandro, Via Dogano n° 1, I-38100 Trento;
<i>- Administrateur-délégué:i>
* M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
<i>- Commissaire aux comptes:i>
* Wilbur Associates Ltd, IBC 185200, Union Court Building, Elizabeth Avenue & Shirley Street n° S-E2, Nassau, N-8188
Bahamas;
qui tous acceptent, pour l'exercice social 2012 et jusqu'à la prochaine assemblée qui se qui se tiendra en 2013.
5- L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société du 8, rue Dicks, au 31, rue Ste. Zithe, L-2763
Luxembourg, avec effet à la date de la présente assemblée.
Référence de publication: 2012110042/24.
(120148938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
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Quinlan Private CE Commercial Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 131.950.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2012.
Référence de publication: 2012108813/10.
(120147358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Quinlan Private Paddington Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 25.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 133.986.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 août 2012.
Référence de publication: 2012108814/10.
(120146845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Quinlan Private Residential II Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 131.662.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 août 2012.
Référence de publication: 2012108815/10.
(120146849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Osinvest AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 20, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 129.233.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2011 tenue le 7 Mai 2012 à 16.30i>
<i>heuresi>
<i>Extrait des résolutionsi>
4- L'assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs, des administrateurs-délégués et du com-
missaire aux comptes, à savoir:
<i>administrateurs:i>
- Mme. Bourkel Anique, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
- M. Vancheri Alexandre, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg.;
<i>administrateurs-délégués:i>
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg.
<i>commissaire aux comptes:i>
- Wilbur Associates Ltd, IBC 185200, Union Court Building, Elizabeth Avenue & Shirley Street S-E2, Nassau, Bahamas,
N - 8188;
qui tous acceptent, pour l'exercice social 2012 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.
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5- L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 8, rue Dicks, au 20, rue Dicks, L-1417
Luxembourg, avec effet à la date de la présente assemblée.
Référence de publication: 2012110348/24.
(120148949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Quinlan Private Senator Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 25.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 129.888.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2012.
*.
Référence de publication: 2012108816/10.
(120146848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Quinn Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 109.510.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2012.
Référence de publication: 2012108817/10.
(120147354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Quinn Group Luxembourg Hotels S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.863.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 103.794.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2012.
Référence de publication: 2012108818/10.
(120147353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Quinn Group Luxembourg Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.864.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 103.755.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2012.
Référence de publication: 2012108819/10.
(120147355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Continental Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 121.868.
EXTRAIT
Les comptes annuels du 1
er
janvier 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012109076/14.
(120147584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Resitalia Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 95.323.
Les comptes annuels du 1
er
janvier 2010 au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012108821/13.
(120146898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Tann Properties Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 171.055.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix Août.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A comparu:
La société "Mandaris Trust Company (Switzerland) Ltd.", en tant que trustee de Calèche Trust ayant son siège social
à St Alban Anlage 46, 4052 Basel (Suisse) ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, Administrateur de sociétés,
demeurant professionnellement au 25A, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé délivrée à Basel le 30 juillet 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
La société "Mandaris Trust Company (Switzerland) Ltd.", en tant que trustee de Calèche Trust, prédésignée, est
l'associée unique (ci-après l'"Associé Unique") de la société établie à Jersey sous la dénomination de "TANN Properties
Limited", (ci-après la "Société"), avec siège social à 43/45 La Motte Street, St Helier, PO Box 218, Jersey, JE4 8SD, inscrite
au Registre des Sociétés des Iles Anglo-Normandes en tant que Limited Liability Company sous le numéro 44160.
La comparante ici représentée comme ci-avant a exposé au notaire et lui a demandé de prendre acte que:
I. La Société, en conformité de l'article 96 en particulier, a décidé le 2 mars 2012 de poursuivre son activité sous une
législation autre que celle des Iles Anglo-Normandes, et plus précisément, et.de transférer son siège social vers le Grand-
Duché de Luxembourg suivant résolutions de l'associée unique de la Société et de son conseil de direction statuant à
l'unanimité, les comptes ayant été arrêtés au 26 juillet 2012 .
Le transfert de siège a été autorisé le 17 juillet 2012 et signifié par le préposé adjoint du registre des Iles Anglo-
Normandes. Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2011 ont été approuvés, les comptes de la Société ont été
arrêtés au 26 juillet 2012.
La Société continuera à être responsable de toutes les revendications, dettes, responsabilités et obligations préexis-
tantes à la poursuite de son activité sous la législation luxembourgeoise;
Aucune condamnation, jugement, décision, ordre, revendication, dette; responsabilité et obligations, prévus ou à pré-
voir, de même qu'aucune cause existante, à l'encontre de la Société ou à l'encontre d'un associé, administrateur, membre
ou agent, ne sera écarté voire réduit du fait de la poursuite de l'activité de la Société sous la législation luxembourgeoise;
Aucune procédure, aussi bien civile que criminelle pendante, pour ou à l'encontre de la société, ou encore à l'encontre
des associés, des administrateurs, membres ou agents, ne saurait être arrêtée ou interrompue du fait de la poursuite de
l'activité sous l'empire de la loi luxembourgeoise, cependant les procédures pourront être imposées, poursuivies, réglées
ou transigées par, ou à l'encontre de la Société, de ses associés, administrateurs, membres et agents, selon les cas.
113430
L
U X E M B O U R G
II. En vue de la transformation en société à responsabilité de droit luxembourgeois, et de mettre les statuts en con-
formité avec les exigences légales luxembourgeoises le trustee ici représenté comme ci-avant a requis le notaire
instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique ratifie les résolutions prises à Jersey (Iles Anglo-Normandes), le 2 mars 2012, et décide de transférer
le siège social de Jersey (Iles Anglo-Normandes) vers le Grand-duché de Luxembourg, conformément aux dispositions
des lois luxembourgeoises, sans aucune rupture de la personnalité juridique de la Société, sans création d'un nouvel être
juridique moral et avec effet comptable et fiscal au 26 juillet 2012.
<i>Seconde résolutioni>
L'associée unique décide que, conformément à l'article 159 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, la Société adopte la nationalité luxembourgeoise et sera à partir de la date des présentes considérée
comme une société luxembourgeoise.
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique décide que la Société opérera sous la forme d'une société à responsabilité limitée avec les statuts
tels qu'ils figurent ci-dessous.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associée unique décide de convertir le capital social d'un montant de dix mille livres sterling (10.000,- £) en sa
contrevaleur en Euros au taux de change de 1,2450 € pour 1,- GBP et partant de fixer le capital social de la Société à
12..450,- € (douze mille quatre cent cinquante euros) divisé en 1245 (mille deux cent quarante-cinq) parts sociales d'une
valeur nominale de dix (10,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
Preuve a été donnée au notaire que l'avoir social net de la société correspond au moins à ce capital.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associée unique, en vue de leur conformité avec la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales adopte les
statuts suivants
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "TANN
Properties Limited", (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives
et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La Société a pour objet:
Elle pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.
Art. 3. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
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Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents cinquante euros (12.450,- EUR), représenté par 1245 (mille
deux cent quarante-cinq) parts sociales de dix euros (10-EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 10. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant
seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la
Société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 11. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 13. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 16. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
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Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 19. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.»
<i>Disposition transitoire:i>
Le premier exercice social au Grand-Duché de Luxembourg commence le jour des présentes et se terminera au 31
décembre 2012.
<i>Sixième résolutioni>
L'associée unique décide de fixer le siège social de la Société à L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal, à compter
de la date des présentes.
<i>Septième résolutioni>
L'associée unique décide de nommer Monsieur Bernard ZIMMER, né le 25 octobre 1952 à Kinshasa (RDC), demeurant
professionnellement au 25A, boulevard Royal L-2449 Luxembourg en tant que gérant de la société pour une durée
indéterminée, avec tous pouvoirs pour engager et représenter la société par sa seule signature..
<i>Huitième résolutioni>
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes et d'un extrait du l'inscription au Registre du
Commerce et des Sociétés à Luxembourg pour opérer la radiation de l'inscription au Registre des Îles Anglo-Normandes.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Le soussigné notaire certifie que les conditions de l'article 184 de la loi sur la constitution d'une société à responsabilité
se trouvent réunies.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à mille sept cent cinquante euros (1750.-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la mandataire, le
présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise, à la requête de la même mandataire et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and twelve, on the ten of August.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
There appeared:
The company "Mandaris Trust Company (Switzerland) Ltd", As trustee of the Calèche Trust, having its registered
office in St Alban Anlage 46, 4052 Basel (Switzerland), here represented by M. Bernard Zimmer born on 25 October
1952 in Kinshasa (RDC), member of the board of management of the company, residing professionally in 25A, boulevard
Royal L-2449 Luxembourg by virtue of proxy given on July 30, 2012 in Basel under private seal, such proxy, after having
been signed "ne varietur" by the mandatory and the notary, will remain attached to the present deed in order to be
recorded with it.
The company "Mandaris Trust Company (Switzerland) Ltd.", as trustee of the Calèche Trust, prenamed, is the Sole
Shareholder (hereinafter the "Sole Member") of the company established in Jersey under the name of "TANN Properties
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Limited", (hereafter referred to as "the Company"), with registered office in 43/45 La Motte Street, St Helier, PO Box
218, Jersey, JE4 8 SD (Channel Islands), inscribed in the Register of Companies of the Channel Islands as an International
Business Company under the number 44160.
The appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to state:
I. The Company, in accordance in particular with article 96 of the Articles of Associations, has decided on March, 2
nd
2012, to continue under the laws of a jurisdiction outside the Channel Islands, and more particularly, to transfer its
registered office to the Grand-Duchy of Luxembourg according to resolutions of the sole shareholder and the "Conseil
de Direction'" acting unanimously the accounting effect was stopped on July, 26
th
2012.
The transfer of the registered office was allowed on July, 17
th
2012 and notified by the assistant official in charge of
the register of Channel Islands. The annual accounts closed on December, 31
th
2012 were approved, the Compagnies'
accounts were stopped on July, 26
th
2012.
The Company continues to be liable for all of its claim, debt, liabilities and obligation that existed prior to its contin-
uation under the laws of Luxembourg,
No conviction, judgement, ruling, order, claim, debts, liability or obligation due or to become due, and no cause existing,
against the company or against any member, director, officer or agent thereof, is released or impaired by the continuation
of the Company under the laws of Luxembourg, and
No proceedings, whether civil or criminal, pending by or against the company, or against any member, director, officer
or agent thereof, abated or discontinued by the Company's continuation as a company under the laws of Luxembourg,
but the proceedings may be enforced, prosecuted, settled or compromised by or against the Company or against the
member, director, officer or agent thereof, as the case may be.
II. In order to be considered as a Luxembourg company under the form of a "société à responsabilité" and to make
the articles of association of the Company comply with the laws of Luxembourg, the Trustee, represented as here above
stated, has requested the undersigned notary to state its following resolutions
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder confirms and ratifies the resolutions passed in Jersey (Channel Islands) on March, 2
nd
2012 and
decide to transfer the registered office from Jersey (Channel Islands) to the Grand-Duchy of Luxembourg, in accordance
with the provisions of Luxembourg laws and without break in continuity of the legal personality of the Company and
without the creation of a new legal entity, and with tax and accounting effect on July, 26
th
2012.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder confirms that in accordance with the article 159 of the Luxembourg company law dated August
10, 1915 as amended, the Company is to be considered as a Luxembourg company with effect as of the date of the present
day.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder confirms that the Company shall operate in Luxembourg under the form of a "société à re-
sponsabilité limitée'" with the articles of association as stated below.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the share capital currently set at ten thousand pounds sterling (10,000.-
GBP) into its exchange value in Euros at the exchange rate of 1,2450 EUR for 1.- GBP, and based on the above to set the
share capital at twelve thousand four hundred and fifty euros (12.450-EUR) divided into one thousand forty five (1245)
shares of ten (10) euros each, having the same rights and obligations as before.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder adopts the following articles of association of the Company, so as to make them comply with
the laws of Luxembourg.
" Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (""société à responsabilité limitée") under the
name of "TANN Properties Limited" (the "Company"), which will be governed by the present articles of association (the
"Articles") as well as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial
companies (the "Law").
Art. 2. The purpose of the Company is to hold cash deposits as part of a treasury management program.
The Company may also make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
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the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guar-
antees, within the limits of the Law.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.
Art. 3. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). The
address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the management.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a simple decision of the
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 4. The duration of the Company is unlimited.
Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand four hundred and fifty euros (12,450.- EUR) represented by
one thousand two hundred and forty five (1245) sharequotas of ten euro (10-EUR) each.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the
amended Law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the
Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.
The Company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 6. The sharequotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the Company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.
Art. 7. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval
of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital.
The transfer of sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval
of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to
the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 8. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 9. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company's inventories.
Art. 10. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.
The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company
in and out of court.
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The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
Art. 11. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 12. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital.
Nevertheless, decisions amending the Articles can be taken only by the majority of the shareholders representing
three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 13. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 14. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 15. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company.
Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 17. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the sharequotas they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 18. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions
in force.
Art. 19. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure."
<i>Transitory disposition:i>
The first accounting year in the Grand Duchy of Luxembourg shall begin on the date of the present deed and shall
terminate on December 31
st
, 2012.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to fix the registered office of the Company at L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard
Royal, as of the date of the present day.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder appoints M. Bernard ZIMMER, born on October 25
th
1952 in Kinshasa (RDC), residing pro-
fessionally at 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg as manager of the Company with sole signature authorization
for an indefinite period with all powers to bind and represent the company.
<i>Eighth resolutioni>
Any powers are given to notify a duely certificate copy of present in the Register of Channel Islands.
The undersigned notary certifies that the conditions of the article 184 of the law on the constitution of a «Société à
responsabilité limitée» are combined. Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately one thousand seven hundred and fifty euros (1750.-EUR).
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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
mandatory the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same mandatory,
in case of discrepancies between the French and the English texts, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary by her surname, first name, civil
status and residence, the said mandatory signed with us, the notary, the present original deed.
Signé: B. ZIMMER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 août 2012. Relation: LAC/2012/38909. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Carole FRISING.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 24 août 2012.
Référence de publication: 2012109953/365.
(120148500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Resitalia Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 95.324.
Les comptes annuels du 1
er
décembre 2010 au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012108822/13.
(120146900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Rouge Tomate Group, Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 130.169.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012108826/13.
(120147063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Ray Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 104.766.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 22 juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 20 juillet 2012.
Francis KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012108829/13.
(120146957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
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Rothorn, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 133.487.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2012.
<i>Pour ROTHORN
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -i>
Référence de publication: 2012108839/15.
(120147475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Al Beauty (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beckl.
R.C.S. Luxembourg B 171.039.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of August.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
“AI Beauty (Cayman) Limited”, a limited liability company formed and existing under the laws of the Cayman Islands,
having its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, South Church Street, George Town,
Grand Cayman KYL-1104, registered with the Registrar of Companies of Cayman Islands under number MC-271059
here represented by Mrs Linda HARROCH, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy, given in Boston, on 16 August 2012.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of “AI Beauty
(Luxembourg) Holding S.à r.l.” (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles -including
Article 13.4 -and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
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3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,
mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;
3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at two hundred and fifteen thousand Euro (EUR 215,000.00) represented by
two hundred and fifteen thousand (215,000) shares of one euro (EUR 1.00) each, divided into (i) twenty-one thousand
five hundred (21,500) ordinary shares of class A (the “Class A Shares”); (ii) twenty-one thousand five hundred (21,500)
ordinary shares of class B (the “Class B Shares”), (iii) twenty-one thousand five hundred (21,500) ordinary shares of class
C (the “Class C Shares”), (iv) twenty-one thousand five hundred (21,500) ordinary shares of class D (the “Class D Shares”),
(v) twenty-one thousand five hundred (21,500) ordinary shares of class E (the “Class E Shares"), (vi) twenty-one thousand
five hundred (21,500) ordinary shares of class F (the “Class F Shares”), (vii) twenty-one thousand five hundred (21,500)
ordinary shares of class G (the “Class G Shares”), (viii) twenty-one thousand five hundred (21,500) ordinary shares of
class H (the “Class H Shares”), (ix) twenty-one thousand five hundred (21,500) ordinary shares of class I (the “Class I
Shares”) and (x) twenty-one thousand five hundred (21,500) ordinary shares of class J (the “Class J Shares” and all together
referred to as the “Shares", each having such rights and obligations as set out in these Articles. In these Articles, "Share-
holders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
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5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in
the manner required for the amendment of the Articles.
5.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares (except from the Class A
Shares) including by the cancellation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of
all the Shares in issue in such Class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations
and repurchases of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).
5.6 The company may redeem its own Shares subject to the conditions of the applicable law and in the following order
of priority: (i) no class B shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class C shares
outstanding, (ii) no class C shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class D shares
outstanding, (iii) no class D shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class E shares
outstanding, (iv) no class E shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class F shares
outstanding, (v) no class F shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class G shares
outstanding, (vi) no class G shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class H shares
outstanding, (vii) no class H shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class I shares
outstanding, (viii) no class I shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class J shares
outstanding.
5.7 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the
order provided for in article 6.3), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by
them and cancelled.
5.7.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
5.7.2 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the
general meeting of the shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for
each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C and B shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the
cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of the shareholders in the manner
provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount.
5.7.3 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
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8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-
dance with Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-
present and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may
delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be
passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.
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13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1
st
October each year and ends on the 30
th
of September the following
year.
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to. be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
15.4 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
15.4.1 an amount equal to 0.25% of the nominal value of each Share shall be distributed equally to all shareholders pro
rata to their shares regardless of class, then
15.4.2 the balance of the total Available Amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the
reverse alphabetical order (i.e. first Class J shares, then if no Class J shares are in existence, Class I shares and in such
continuation until only Class B shares are in existence).
16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with Luxembourg
Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder may, at its option, resolve to
liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown, of the Company.
16.2 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions as set out under article 15.4.
17. Definition. Available Amount: means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) to the extend the shareholder would have been entitled to dividend distributions according to Art. 15 of the by-
laws, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital
reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included
carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting)
so that:
AA =(NP +P+ CR)-(L+ LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be
cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the
date of the repurchase and cancellation of the relevant Class of Shares.
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18. Interpretation and Luxembourg law.
18.1 In these Articles:
18.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a"person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
18.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
18.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The two hundred and fifteen thousand (215,000) shares have been subscribed by “AI Beauty (Cayman) Limited”,
prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of two hundred and fifteen thousand Euro
(EUR 215,000.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 30 September
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Michael J. RISTAINO, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of
America; residing at 75, State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, United States of America;
- Mrs. Myriam DELTENRE, accountant, born on February 16, 1963 in Arlon, Belgium, residing at 48, Le Pas de Loup,
B-6791 Guerlange, Belgium;
- Mr. Dominique LEGER, accountant, born on 2 December 1971 in Namur, Belgium residing at 22 Rue du Petit Vivier,
6860 Ebly, Belgium; and
- Mrs. Linda HARROCH, lawyer, born on May 10, 1973 in Casablanca, Marocco, residing in L-2370 Howald, Luxem-
bourg, 2, rue de Peternelchen.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
«AI Beauty (Cayman) Limited », une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois des Iles Caymans,
immatriculée auprès du Registrar of Companies des Iles Caymans sous le numéro MC-271059 et dont le siège social est
au Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman KYL-1104,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée à Boston le 16 août 2012.
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La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
1. Forme et Nom. Ce document constitue les statuts (les "Statuts") de “AI Beauty (Luxembourg) Holding S.à r.l.” (la
"Société"), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution
des associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article 13.4
-et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.
2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,
louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;
3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une
partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;
3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique
ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;
3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et
octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;
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3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec
ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;
SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de deux cent quinze mille Euros (EUR 215.000,00), représenté par deux cent
quinze mille (215.000) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1.-) chacune divisées en (i) vingt-et-un mille cinq cent
(21.500) parts sociales ordinaires de catégorie A (Les "Parts Sociales de Catégorie A"); (ii) vingt-et-un mille cinq cent
(21.500) parts sociales ordinaires de catégorie B (Les "Parts Sociales de Catégorie B"); (iii) vingt-et-un mille cinq cent
(21.500) parts sociales ordinaires de catégorie C (Les "Parts Sociales de Catégorie C"); (iv) vingt-et-un mille cinq cent
(21.500) parts sociales ordinaires de catégorie D (Les "Parts Sociales de Catégorie D"); (v) vingt-et-un mille cinq cent
(21.500) parts sociales ordinaires de catégorie E (Les "Parts Sociales de Catégorie E"); (vi) vingt-et-un mille cinq cent
(21.500) parts sociales ordinaires de catégorie F (Les "Parts Sociales de Catégorie F"); (vii) vingt-et-un mille cinq cent
(21.500) parts sociales ordinaires de catégorie G (Les "Parts Sociales de Catégorie G"); (viii) vingt-et-un mille cinq cent
(21.500) parts sociales ordinaires de catégorie H (Les "Parts Sociales de Catégorie H"); (ix) vingt-et-un mille cinq cent
(21.500) parts sociales ordinaires de catégorie I (Les "Parts Sociales de Catégorie I") et (x) vingt-et-un mille cinq cent
(21.500) parts sociales ordinaires de catégorie J (Les "Parts Sociales de Catégorie J", toutes ces parts sociales étant
collectivement référencées comme les "Parts Sociales"); chacune ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) et ayant
les droits et obligations tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au
moment opportun de Parts Sociales et "Associé" devra être interprété conformément.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
5.4 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière
requise pour la modification des présents Statuts.
5.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de Parts Sociales (à l'exception des Parts Sociales
de Catégorie A) y compris par l'annulation de l'entièreté d'une ou de plusieurs Catégorie(s) de Parts Sociales, par le
rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises de cette/ces classe(s). En cas de rachats et d'annulations de
catégorie de Parts Sociales, de tels annulations et rachats de Parts Sociales seront faits dans l'ordre alphabétique inverse
(commençant avec la catégorie J).
5.6 La Société pourra racheter ses propres Parts Sociales dans les conditions requises par la loi et dans l'ordre de
priorité suivant: (i) aucune des Parts Sociales de Catégorie B ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment
du rachat de Parts Sociales de Catégorie C, (ii) aucune des Parts Sociales de Catégorie C ne pourra être rachetée si la
Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie D, (iii) aucune des Parts Sociales de Catégorie D
ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie E (iv) aucune des Parts
Sociales de Catégorie E ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie
F, (v) aucune des Parts Sociales de Catégorie F ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de
Parts Sociales de Catégorie G, (vi) aucune des Parts Sociales de Catégorie G ne pourra être rachetée si la Société dispose
au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie H, (vii) aucune des Parts Sociales de Catégorie H ne pourra être
rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie I, (viii) aucune des Parts Sociales de
Catégorie I ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie J.
5.7 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie de Parts Sociales (dans
l'ordre établi à l'article 6.3), une telle catégorie de Parts Sociales donne droit à son détenteur au pro rata de leurs détention
dans cette catégorie, au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que déterminé
par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de parts sociales de la catégorie de Parts Sociales rachetée et
annulée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (tel que définie ci-après) pour
chaque Part Sociale de la Catégorie concernée détenue par eux et annulée.
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5.7.1 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre
de Parts Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulé.
5.7.2 Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée
générale des associés sur la base de Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des
Classes J, I, H, G, F, E, D, C et B sera le Montant Disponible de la catégorie concernée au moment de l'annulation de
cette catégorie sauf autrement décidé par l'assemblée générale des associés selon la procédure prévue pour une modi-
fication des Statuts à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant
Disponible.
5.7.3 A compter du rachat et de l'annulation des parts sociales de la catégorie concernée, la Valeur d'Annulation par
Part Sociale sera due et payable par la Société.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.
7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés
à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;
7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins
que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants ("Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise
en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique".
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en
conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le
Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.
10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents
Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:
10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.
11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil de Gérance") sont convoquées par tout Gérant.
Le Conseil de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de
Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant
(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
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Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-
rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective
comme si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.
12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés
par tous les Gérants présents aux réunions.
13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si
les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société
requièrent l'unanimité.
13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)
ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne
peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si
tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.
13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail
ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en
assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.
14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le 1
er
octobre chaque année et se termine le 30 septembre de l'année
suivante.
15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués
à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.
15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes
conformément aux droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).
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15.4 En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé comme suit:
15.4.1 un montant équivalent à 0.25% de la valeur nominale de chaque part sociale sera distribué de manière égale à
tous les associés au pro rata de leurs parts sociales, sans égard de catégorie, puis
15.4.2 le solde du Montant Disponible sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière catégorie dans
l'ordre alphabétique inversé (i.e en premier les Parts Sociales de Catégorie J, puis si aucune Part Sociale de Catégorie J
existe, les Parts Sociales de Catégorie I, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus de Parts Sociales de Catégorie B
existantes).
16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec la Loi Luxembourgeoise
et l'Article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion, décider de liquider la
Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la Société.
16.2 Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société et des dépenses de liquidation, les
produits nets de la liquidation seront distribués aux associés en conformité et en vue de parvenir sur une base globale
au même résultat économique que suite à l'application des règles de distribution existantes pour les distributions de
dividendes tel que mentionné à l'article 15.4.
17. Définitions. Montant Disponible signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés)
dans la mesure ou l'associé aura le droit à une distribution de dividendes en accord avec l'article 15 des Statuts, augmenté
par (i) toute réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant par le montant de la réduction de capital et la réduction
de réserve légale relative à la Catégorie de Parts Sociales devant être annulée mais réduit par (i) toute perte (incluant les
pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des
Statuts déterminés sur base des Comptes Intérimaires afférents (sans pour éviter tout doute tout calcul en double) tel
que:
MD = (PN + P+ RC)-(P+ RL) Pour lequel:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Catégorie de
Parts Sociales annulée
P = perte (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
Comptes Intérimaires signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire pertinente.
Date Comptable Intérimaire signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation de
la Catégorie de Parts Sociales pertinente.
18. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
18.1 Dans les présents Statuts:
18.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une "personne" inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-
ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);
(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
18.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
18.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-
geoise.
<i>Souscription et Libérationi>
«AI Beauty (Cayman) Limited », prénommée, a souscrit l'ensemble des deux cent quinze mille (215.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de deux cent quinze mille
Euros (EUR 215.000,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 septembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.
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<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael J. RISTAINO, vice-président de société, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amé-
rique, demeurant au 75 State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique;
- Madame Myriam DELTENRE, comptable, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, demeurant au 48, Le Pas de Loup,
B-6791 Guerlange, Belgique;
- Monsieur Dominique LEGER, comptable, né le 2 décembre 1971 à Namur, Belgique demeurant au 22 rue du Petit
Vivier, 6860 Ebly, Belgique; et
- Madame Linda HARROCH, avocat, née le 10 mai 1973 à Casablanca, Maroc, résidant au 2, rue Peternelchen, L-2370
Howald-Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par
son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 août 2012. Relation: EAC/2012/11091. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012109009/623.
(120147917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
REF IV Associates (Caymans) L.P. Flow CIV S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.932.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012108830/10.
(120147289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Telenet Finance VI Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 171.030.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth of the month of August.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. Telenet Finance VI S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, in the process of
registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,
here represented by Maître Tina Fettes, lawyer, whose professional address is 18-20 rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given privately in Luxembourg.
2. Stichting Telenet Finance VI Luxembourg, a foundation (stichting) incorporated under the laws of the Netherlands,
having its registered office at De Boelelaan 7, 1083 HJ Amsterdam, the Netherlands, registered with the Chamber of
Commerce of Amsterdam, under number 55814387,
here represented by Maître Tina Fettes, lawyer, whose professional address is 18-20 rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given privately in Amsterdam.
The powers of attorney, after signature ne varietur by the representatives of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
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The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state, as follows, the articles
of incorporation of a partnership limited by shares (société en commandite par actions), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name.
1.1 The name of the company is “Telenet Finance VI Luxembourg S.C.A.” (the Company). The Company is a corporate
partnership limited by shares governed by the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law),
as well as by these articles of association (the Articles).
1.2 The Company is formed between (i) Telenet Finance VI S.à r.l., subscriber of the GP share(s) as general partner
(the GP Shareholder) and (ii) the subscriber of ordinary shares as limited partner, as well as all those other persons or
entities who or which may become owners of ordinary shares issued by the Company (the Limited Shareholders). The
Limited Shareholders and the GP Shareholder are hereafter collectively referred to as the Shareholders.
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the GP Shareholder. The registered office may
further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of
the shareholders acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment to the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the GP Shareholder. Where the GP Shareholder determines that extraordinary political or military de-
velopments or events have occurred or are imminent as determined in its sole discretion and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated
company.
Art. 3. Corporate object.
3.1 The corporate object of the Company is:
(a) the issuance of notes, in one or more tranches or series of notes, but on the same day only, for the purpose of
applying all of the proceeds thereof to grant one or more loans to Telenet International Finance S.à r.l., Telenet NV or
subsidiaries of any such companies (the Telenet Group), provided that as soon as the issuances of such notes has taken
place in accordance with one or more trust deeds or indentures, as the case may be, governing such notes (respectively
the Trust Deeds and the Indentures), the Company may not issue any additional notes;
(b) the granting of security interests over its assets in relation to the issuance of notes referenced above;
(c) the making of deposits (including fiduciary deposits) at banks or with other depositories;
(d) the entering into
(i) the Trust Deeds or the Indentures and
(ii) the aforesaid one or more loan agreements with one or more members of the Telenet Group, and, in each case,
into all documents and transactions contemplated thereby; and
(e) the entering into documents necessary or useful in view of the proper operation of the Company
3.2 The Company may not carry out any activity falling within the scope of the Luxembourg act dated 5 April 1993
relating to the financial sector, as amended.
3.3 The Company may not incur any indebtedness other than for paying costs that (i) arise in connection with the
transactions contemplated by the Company's corporate object or (ii) are necessary or useful for the proper operation
of the Company.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of the shareholders of the
Company acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several shareholders. In case of death, incapacity or inability of the GP
Shareholder, article 112 of the Law shall apply.
4.4 More specifically in the event of death as well as in the case of legal incapacity, liquidation or other permanent
situation preventing the GP Shareholder from acting as manager of the Company, the Company shall not be immediately
dissolved and liquidated, provided that the Supervisory Board (as defined below) appoints an administrator, who need
not be a shareholder, to adopt urgent measures and those of ordinary administration until a general meeting of Share-
holders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting,
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the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for amendment to the Articles,
a successor general partner. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by one (1) GP
share without par value (the GP Share) and nine hundred and ninety-nine (999) ordinary shares without par value (the
Ordinary Shares), all subscribed and fully paid-up.
5.2 The Ordinary Shares and the GP Share(s) are collectively hereinafter referred to as the Shares, and individually,
as a Share.
5.3 The share capital of the Company may be increased or reduced by resolution of the general meeting of the
Shareholders of the Company acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment to the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 The Shares are and shall remain in registered form (actions nominatives).
6.2 The Ordinary Shares
(a) All Ordinary Shares shall have the rights and obligations granted to them in accordance with the Articles and shall
be identical in all respects.
(b) Each Ordinary Share is entitled to one vote at the general meetings of shareholders.
6.3 The GP Share(s)
(a) All GP Share(s) shall have the rights and obligations granted to them in accordance with the Articles and shall be
identical in all respects.
(b) Each GP Share is entitled to one vote at the general meetings of shareholders.
6.4 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each shareholder which so requests.
6.5 Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the register of shares, such declaration
of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The
Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.
6.6 Any distribution made on Shares, whether in cash or in kind, in the form (including without limitation) as dividends,
liquidation proceeds, redemption proceeds or otherwise, shall be paid and distributed to the Shareholders out of the
sums available for distribution in accordance with the Law.
6.7. Towards the Company, the Shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share. Joint
co-owners shall appoint one sole person as their representative towards the Company.
6.8. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law and the Articles.
Art. 7. Liability of the Shareholders.
7.1 The GP Shareholder is jointly and severally liable for all liabilities of the Company to the extent that they cannot
be paid out of the assets of the Company.
7.2 The Limited Shareholders are liable up to the amount of the capital committed by them to the Company on
subscribing the Shares.
III. Management - Representation
Art. 8. Management of the Company.
8.1 The Company shall be managed by the GP Shareholder.
8.2 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the Shareholders or to the Supervisory
Board (as defined hereafter) fall within the competence of the GP Shareholder, which shall have all powers to carry out
and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.3 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether or not
Shareholders, by the GP Shareholder.
8.3 The GP Shareholder is authorised to delegate the day-to-day management of the Company and the power to
represent the Company in respect thereto to one or more officers, or other agents, whether or not Shareholders, acting
individually or jointly.
8.4 The Company shall be bound towards third parties by the signature of the GP Shareholder or by the joint or single
signature of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated and within the limits of such power.
8.5 No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or
invalidated by the fact that the GP Shareholder or any officer of the Company is interested in the transaction, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or person.
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Art. 9. Liability.
9.1. To the extent permissible under Luxembourg law, the GP Shareholder and other officers of the Company, as well
as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 8.3 and 8.4 of
these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and
expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may
be made a party by reason of being or having been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any
transaction carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted,
in connection with the execution of their duties, save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or
wilful default, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.
IV. General meetings of shareholders
Art. 10. Powers and voting rights.
10.2 The general meeting of Shareholders validly constituted represents all the Shareholders of the Company.
10.2 Resolutions of the Shareholders shall be adopted at general meetings (the General Meeting) of the Shareholders
in accordance with the Law and these Articles.
Art. 11. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
11.1 General Meetings shall be convened by the GP Shareholder or by the Supervisory Board by a notice setting forth
the agenda and sent by registered mail at least eight (8) days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder's
address recorded in the register of shares
11.2 General Meetings shall be held at such place and time as may be specified in the convening notices of the meetings.
11.3 The meeting may be held without prior notice if all the Shareholders of the Company are present or represented
at a General Meeting, and consider themselves as duly convened and informed of the agenda of the meeting.
11.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person (who needs not be a Shareholder)
as his proxyholder in writing, using any means of written communication including telegram, telex, facsimile or e-mail.
11.5 Each Shareholder may also participate in any General Meeting by telephone or video conference call or by any
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person to such
meeting.
11.6 Each Shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain
the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
proposed resolution, three boxes allowing to vote in favour, against or abstain from voting on the proposed resolution.
The voting forms must be sent by the Shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to the registered office
of the Company. The Company shall only accept the voting forms which are received prior to the time of the meeting
specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions)
nor an abstention shall be null and void.
11.7 Except as otherwise required by the Law or these Articles, resolutions at a General Meeting duly convened shall
be passed by a simple majority of those Shareholders present or represented, regardless of the number of Shareholders
present or represented and the proportion of the share capital present or represented at such meeting.
11.8 An extraordinary General Meeting (such a meeting, an Extraordinary General Meeting) convened to amend any
provisions of the Articles shall not validly deliberate unless at least one-half of the capital is represented and the agenda
indicates the proposed amendments to the Articles. If this quorum is not reached, a second meeting shall be convened,
in the manner prescribed by the Articles and the Law. The second meeting shall validly deliberate regardless of the
proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least
two-thirds of the votes cast.
V. Supervision - Annual accounts - Allocation of profits
Art. 12. Supervisory Board.
12.1 The supervision of the Company, including the supervision of its books and accounts, shall be entrusted to a
supervisory board of at least three members (the Supervisory Board), who need not be Shareholders. The members of
the Supervisory Board shall be appointed by the general meeting of the Shareholders of the Company which shall deter-
mine their number, their remuneration and the term of their office. They shall be elected for a term not exceeding six
years and shall be re-eligible.
12.2 The Supervisory Board must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary.
12.3 The Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as provided for by the Law.
12.4 The Supervisory Board shall be consulted by the GP Shareholder on such matters as the GP Shareholder may
determine and it shall authorise any actions of the GP Shareholder that may, pursuant to the Law or these Articles, exceed
the powers of the GP Shareholder.
12.5 The Supervisory Board shall meet upon convocation by the GP Shareholder or by any of its members.
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12.6 Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Supervisory Board.
12.7 No such written notice is required if all members of the Supervisory Board are present or represented during
the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting.
The written notice may be waived by the consent in writing, using any means of written communication including telegram,
telex, facsimile or e-mail, of each member of the Supervisory Board. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory
Board.
12.8 Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing, in writing,
using any means of written communication including telegram, telex, facsimile or e-mail, another member as his proxy.
12.9 The Supervisory Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the Supervisory Board are validly taken by a majority of the vote cast. In the event that at any meeting the
number of votes for and against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. The resolutions
of the Supervisory Board shall be recorded in minutes signed by all the members present or represented at the meeting
or by the secretary (if any).
12.10 Any member may participate in any meeting of the Supervisory Board by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.
12.11 Circular resolutions signed by all the members of the Supervisory Board shall be valid and binding in the same
manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by an original, or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
12.12 The members of the Supervisory Board assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to
any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
12.13 To the extent permissible under Luxembourg law, the members of the Supervisory Board shall be indemnified
out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them
in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason of being or
having been members of the Supervisory Board, in connection with the execution of their duties, save for liabilities and
expenses arising from their gross negligence or wilful default, in each case without prejudice to any other rights to which
they may be entitled.
Art. 13. Accounting year and annual general meeting.
13.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December.
13.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the GP Shareholder must prepare the balance sheet
and the profit and loss account of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the officers, directors,
members of the supervisory board and statutory auditors of the Company.
13.3 The GP Shareholder shall, one month before the annual General Meeting, deliver documentary evidence and a
report on the operations of the Company to the Supervisory Board of the Company who must prepare a report setting
forth its proposals.
13.4 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of
the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of meeting, on the third Wednesday of April of each year at 12.30 p.m. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
13.5 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the GP Shareholder,
exceptional circumstances as stated into Article 2.2 of the Articles so require.
Art. 14. Allocation of profits.
14.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.
14.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may
decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes will best suit the corporate purpose and policy.
14.3 Dividends, when payable, shall be distributed at the time and place determined by the GP Shareholder, in accor-
dance with the decision of the General Meeting. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by
the GP Shareholder.
14.4 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the GP Shareholder;
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(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the GP Shareholder, within two (2) months from the date
of the interim accounts; and
(iv) in its report to the GP Shareholder, the Supervisory Board must verify whether the above conditions have been
satisfied.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be Shareholders, appointed by a resolution of the General Meeting which shall determine their powers
and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the General Meeting or by Law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the Company.
15.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the Shareholders in proportion to the Shares held by each Shareholder in the Company.
VII. General provision
16.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,
telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Supervisory Board meetings may also be granted by a member of the Supervisory Board, in accordance with such con-
ditions as may be accepted by the Supervisory Board.
16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
constitute one and the same document.
16.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject
to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
Telenet Finance VI S.à r.l., represented as stated above, subscribes to one (1) GP share (action de commandité) without
par value in registered form, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of one euro (EUR 1.-), and
Stichting Telenet Finance VI Luxembourg, represented as stated above, subscribes to nine hundred and ninety-nine
(999) ordinary shares (actions de commanditaire) without par value, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of thirty thousand nine hundred ninety-nine euros (EUR 30,999.-).
The amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) is at the Company's disposal and evidence thereof has been
given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed share capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as members of the supervisory board of the Company for a period of six (6) years:
- Mr. Alexandre Trutt with professional address at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg born on 11 June 1967
in Paris (France);
- Mr. Frank Przygodda with professional address at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg born on 28 February
1968 in Bochum (Germany); and
- Mr. Christophe Davezac with professional address at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg born on 14 February
1964 in Cahors (France).
2. KPMG Audit, a private limited liability company, established and having its registered office at 9, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under B 103.590) is ap-
pointed as approved external auditors (réviseur d'entreprises agréé) of the Company for a period of 6 (six) years.
3. The registered office of the Company is located at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, who have signed it together with the under-
signed notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorzième jour de août,
par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Telenet Finance VI S.à r.l., une société régie par les lois du Luxembourg, dont le siège social se situe au 5, rue
Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg en cours d'inscription auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, ayant un capital social de EUR 12,500.-,
représentée par Maître Tina Fettes, avocat, avec adresse professionnelle à 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg
2. Stichting Telenet Finance VI Luxembourg, une fondation (stichting) régie par les lois des Pays-Bas, dont le siège social
se situe à De Boelelaan 7, 1083 HJ Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée auprès de la Chambre de Commerce d'Amsterdam
sous le numéro 55814387,
représentée par Maître Tina Fettes, avocat, avec adresse professionnelle à 18-20 rue Edward Steichen, L-2540 Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Amsterdam.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon
suivante, les statuts d'une société en commandite par actions qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination.
1.1 Le nom de la société est «Telenet Finance VI Luxembourg S.C.A.» (la Société). La Société est une société en
commandite par actions qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
1.2 La Société est formée entre (i) Telenet Finance VI S.à r.l., souscripteur de l'action de commandité en qualité
d'actionnaire commandité (l'Actionnaire Commandité), et (ii) le souscripteur d'actions ordinaires en qualité d'actionnaires
commanditaires à la constitution de la Société et toute personne ou entité qui peuvent devenir propriétaires d'actions
ordinaires émises par la Société (les Actionnaires Commanditaires). L'Actionnaire Commandité et les Actionnaires Com-
manditaires sont ensemble dénommés ci-dessous les Actionnaires).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la
commune de Luxembourg par décision de l'Actionnaire Commandité. Il peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de
modification des Statuts.
2.2 Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision de l'Actionnaire Commandité. Lorsque l'Actionnaire commandité estime que des événements extraordinai-
res d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la
communication de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, malgré ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est:
(a) l'émission d'obligations, en une ou plusieurs tranches ou séries d'obligations, mais uniquement le même jour, en
vue d'affecter tous les produits de cette émission à l'octroi d'un ou plusieurs prêts à Telenet International Finance S.à r.l.,
Telenet NV ou aux affiliés de ces sociétés (le Groupe Telenet), étant entendu que dès que l'émission de ces obligations
a eu lieu, conformément à un ou plusieurs trustee deeds ou indentures, le cas échéant, gouvernant ces obligations (res-
pectivement les Trust Deeds et Indentures), la Société ne pourra émettre d'autres obligations;
(b) l'octroi de sûretés sur ses actifs dans le cadre de l'émission d'obligations à laquelle il est fait référence ci-dessus;
(c) la constitution de dépôts (y compris des dépôts fiduciaires) dans des banques ou d'autres dépositaires;
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(d) la signature
(i) de Trust Deeds ou Indentures, le cas échéant, et
(ii) de l'un ou plusieurs des contrats de prêts susmentionnés avec un ou plusieurs membres du Groupe Telenet, et,
dans chaque cas, de toute transaction ou document s'y rapportant, et
(e) la signature de tout document nécessaire ou utile en vue de la bonne marche de la Société.»
3.2 La Société ne peut effectuer aucune opération qui tomberait dans le champ de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative
au secteur financier.
3.3 La Société ne peut avoir d'autre engagement que celui de payer les coûts (i) pouvant survenir en relation avec les
transactions décrites dans l'objet social de la Société ou (ii) nécessaires ou utiles à l'activité de la Société.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Actionnaires de la Société délibérant de la
manière requise pour la modification des Statuts.
4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés. En cas de décès, d'incapacité ou d'empêchement
de l'Actionnaire Commandité, l'article 112 de la Loi s'appliquera.
4.4 Plus précisément en cas de décès, et en d'une incapacité, une liquidation ou toute autre situation empêchant de
manière permanente à l'Actionnaire Commandité d'agir en tant que gérant de la Société, la Société ne sera pas immé-
diatement dissoute et liquidée, sous réserve que le Conseil de Surveillance (comme défini ci-dessous) nomme un
administrateur, qui n'est pas forcément un actionnaire, pour adopter toute mesure urgente et les actes ordinaires d'ad-
ministration jusqu'à ce qu'une assemblée générale des actionnaires se tiennent, laquelle est convoquée par l'administrateur
dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer, con-
formément aux règles de quorum et de majorité prévues pour la modification des Statuts, un nouvel actionnaire
commandité. A défaut de cette nomination, la Société sera dissoute et liquidée.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par une (1)
action de commandité sans valeur nominale (l'Action de Commandité) et neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) actions
de commanditaires sans valeur nominale (les Actions Ordinaires), toutes souscrites et intégralement libérées.
5.2 Les Actions Ordinaires et l'Action ou les Actions de Commandité sont collectivement désignées les Actions et
individuellement une Action.
5.3 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Ac-
tionnaires de la Société conformément aux règles relatives à la modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2 Les Actions Ordinaires.
(a) Toutes les Actions Ordinaires auront les droits et obligations qui leur seront accordés en vertu des Statuts et
seront identiques à tous les égards.
(b) Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix aux assemblées générales des Actionnaires.
6.3 L(es) Action(s) de Commandité.
(a) Toutes les Actions de Commandité auront les droits et obligations qui leur seront accordés en vertu des Statuts
et seront identiques à tous les égards.
(b) Chaque Action de Commandité donne droit à une voix aux assemblées générales des Actionnaires.
6.4 Un registre des Actions sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi, et il peut
être consulté par chaque Actionnaire qui en fait la demande.
6.5 Les Actions seront cédées par une déclaration écrite de cession inscrite dans le registre des Actions de la Société,
qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire respectif. La Société peut aussi accepter d'autres
instruments de cession qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de cession.
6.6 Toute distribution versée sur les Actions, soit en numéraire ou en nature, sous toutes les formes (en ce compris
sans limitation) dividende, boni de liquidation, produits de rachat ou autre, sera payée et distribuée aux Actionnaires en
prélevant sur les sommes disponibles à la distribution conformément la Loi.
6.7 Envers la Société, les Actions sont indivisibles, et la Société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire par Action. Les
copropriétaires indivis désigneront une seule personne qui les représentera auprès de la Société.
6.8 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites fixées par la Loi et les Statuts.
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Art. 7. Responsabilité des Actionnaires.
7.1 L'Actionnaire Commandité est solidairement responsable des dettes de la Société dans la mesure où elles ne
peuvent pas être couvertes par les actifs de la Société.
7.2 Les Actionnaires Commanditaires sont responsables à hauteur du montant du capital qu'ils ont engagé dans la
Société en souscrivant les Actions.
III. Gestion - Représentation
Art. 8. Gestion de la Société.
8.1 La Société est administrée par l'Actionnaire Commandité.
8.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux Actionnaires ou au Conseil
de Surveillance (défini ci-après) seront de la compétence de l'Actionnaire Commandité qui aura tous les pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.3 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
Actionnaires ou non, par l'Actionnaire Commandité.
8.4 L'Actionnaire Commandité est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société et le pouvoir de représenter
la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs fondés de pouvoir ou autres agents, Actionnaires
ou non, agissant individuellement ou conjointement.
8.5 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'Actionnaire Commandité ou par la signature indi-
viduelle ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué et dans les
limites de ce pouvoir.
8.6 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou personne ne sera affecté ou invalidé
par le fait que l'Actionnaire Commandité ou autres fondés de pouvoir de la Société a un intérêt dans la transaction, ou
est un directeur, Actionnaire, agent ou employé de cette autre société ou personne.
Art. 9. Responsabilité. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, l'Actionnaire Commandité et les autres
fondés de pouvoir de la Société, ainsi que les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément aux articles 8.3 et 8.4 des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société
contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions,
plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés
de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou
action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception
des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les
autres droits dont peuvent jouir ces personnes.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 10. Pouvoirs et droits de vote.
10.1. L'assemblée générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l'organe entier des Actionnaires de
la Société.
10.2. Les résolutions des Actionnaires sont adoptées en assemblées générales (les Assemblées Générales) conformé-
ment à la Loi et aux Statuts.
Art. 11. Convocation, quorum, majorité et procédure de vote.
11.1. Les Assemblées Générales sont convoquées par l'Actionnaire Commandité ou par le Conseil de Surveillance par
une convocation fixant l'ordre du jour et envoyée par lettre recommandé au moins huit (8) jours avant l'assemblée à
chaque Actionnaire à l'adresse mentionnée dans le registre des actions.
11.2. Les Assemblées Générales seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations respectives des as-
semblées.
11.3. Si tous les Actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des Actionnaires de la Société
et se considèrent eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra
se tenir sans convocation préalable.
11.4. Un Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant une autre personne comme mandataire
(qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.
11.5. Chaque Actionnaire peut également participer à toute Assemblée Générale par conférence téléphonique ou
vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes participant à
l'assemblée de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une
participation en personne à ladite assemblée.
11.6. Chaque Actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires
de vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées
ainsi que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux Actionnaires de voter en faveur, contre ou de
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s'abstenir de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les Actionnaires
par courrier, télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera
que les formulaires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui
ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.
11.7. Sauf dispositions contraires prévues par la Loi ou les Statuts, les résolutions à une Assemblée Générale dûment
convoquée seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants, sans tenir compte
de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.
11.8. Une Assemblée Générale extraordinaire (une Assemblée Générale Extraordinaire) convoquée pour modifier les
Statuts ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée
dans les formes statutaires et de la Loi. La seconde assemblée délibérera valablement quelle que soit la proportion du
capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers au moins
des voix exprimées.
V. Supervision - Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 12. Conseil de Surveillance.
12.1. La surveillance de la Société, en ce compris la surveillance de ses livres et comptes, sera confiée à un conseil de
surveillance composé d'au moins trois membres (le Conseil de Surveillance) qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires. Les
membres du Conseil de Surveillance seront nommés par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société qui déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Ils seront élus pour une durée maximale de six ans
et seront rééligibles.
12.2. Le Conseil de Surveillance doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire.
12.3. Le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire aux comptes prévus par la Loi.
12.4. Le Conseil de Surveillance sera consulté par l'Actionnaire commandité sur toutes les questions que l'Actionnaire
commandité déterminera, et il pourra autoriser toutes les initiatives de l'Actionnaire commandité qui, selon la Loi ou les
présents Statuts, dépassent les pouvoirs de l'Actionnaire commandité.
12.5. Le Conseil de Surveillance est convoqué par l'Actionnaire commandité ou par l'un de ses membres.
12.6. Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins
vingt-quatre (24) heures avant la date fixée de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances
sera précisée dans la convocation de ladite réunion du Conseil de Surveillance.
12.7. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou
représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour de
la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil de Sur-
veillance de la Société soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. D'autres convocations
écrites ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un lieu prévus dans un calendrier préalablement
adopté par une résolution du Conseil de Surveillance.
12.8. Un membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant
par écrit, soit en original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre membre comme son
mandataire.
12.9. Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix exprimées. Si à une réunion,
il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions
du Conseil de Surveillance seront consignées en procès-verbaux, signés par tous les membres présents ou représentés
à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).
12.10. Tout membre peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence téléphonique ou vidéo-
conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes participant à la
réunion de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation
en personne à ladite réunion.
12.11. Des résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Surveillance seront valables comme si
elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être envoyées en original, par télégramme,
télex, facsimile ou courrier électronique.
12.12. Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent à raison de leur fonction aucune responsabilité per-
sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
12.13. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les membres du Conseil de Surveillance seront indemnisés
par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses qui leur incombent
en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut
actuel ou passé de membre du Conseil de Surveillance, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des
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dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou dol, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ils
peuvent jouir.
Art. 13. Exercice social et assemblée générale annuelle.
13.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
13.2. Chaque année, à la fin de l'exercice, l'Actionnaire Commandité dresse le bilan et le compte de résultat de la
Société ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication de l'actif et du passif de la Société avec une annexe résumant tous
les engagements de la Société et les dettes des gérants, membres du conseil de surveillance et commissaires aux comptes
de la Société.
13.3. L'Actionnaire Commandité fournira, un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires, les
pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la Société au Conseil de Surveillance de la Société qui devra
préparer un rapport exposant ses projets.
13.4. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,
au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
stipulé dans l'avis de convocation, le troisième mercredi d'avril de chaque année à 12.30 heures. Si ce jour n'est pas un
jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
13.5. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'Actionnaire Com-
mandité considère de manière absolue que des circonstances exceptionnelles telles qu'indiquées à l'Article 2.2 des Statuts
l'exigent.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps en temps selon l'article 5 de ces
Statuts.
14.2. L'assemblée générale des Actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels
et décidera de payer des dividendes de temps en temps et à sa propre discrétion aux moments qu'elle jugera opportun
au regard des objectifs et de la politique de la Société.
14.3. Les dividendes, si exigibles, seront distribués au moment et au lieu fixés par l'Actionnaire Commandité confor-
mément à la décision de l'assemblée générale des Actionnaires. Les dividendes peuvent être payés en euro ou en toute
autre devise choisie par l'Actionnaire Commandité.
14.4. L'Actionnaire Commandité peut décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions et dans les limites
fixées par la Loi.
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par l'Actionnaire Commandité gérant;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale ou statutaire;
(iii) la décision de payer les acomptes sur dividendes est prise par l'Actionnaire Commandité dans les deux (2) mois à
compter de la date de l'état comptable;
(iv) dans son rapport à l'Actionnaire Commandité, le Conseil de Surveillance doit vérifier si les conditions susvisées
ont bien été réalisées.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être Actionnaires, nommés par une résolution de l'Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision de l'Assemblée Générale, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.
15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux Actionnaires proportionnellement au nombre d'Actions détenues par chaque Actionnaire dans la Société.
VI. Disposition générale
16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions
circulaires des gérants ainsi que les résolutions circulaires des associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
conseil de Surveillance peuvent également être données par un membre du conseil de surveillance conformément aux
conditions acceptées par le conseil de Surveillance.
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16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires des gérants, des
résolutions adoptées par le conseil de gérance par téléphone ou visioconférence et des résolutions circulaires des associés,
selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul
et unique document.
16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
16.5. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légale d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Telenet Finance VI S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) action de commandité
sous forme nominative sans valeur nominale, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant
d'un euro (EUR 1,-),
et
Stichting Telenet Finance VI Luxembourg, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à neuf cent quatre-
vingt dix-neuf (999) actions de commanditaires sous forme nominative sans valeur nominale, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf euro (EUR 30.999,-).
Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille trois cents Euros (EUR 1.300,-)
<i>Résolutions des actionnairesi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de membres du Conseil de Surveillance de la Société pour une
durée de six (6) ans:
- Mr. Alexandre Trutt, employé privé, né le 11 juin 1967 à Paris (France), avec adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mr. Frank Przygodda, employé privé, né le 28 février 1968 à Bochum (Allemange), avec adresse professionnelle au
5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Mr. Christophe Davezac, employé privé, né le 14 février 1964 à Cahors (France), avec adresse professionnelle au 5,
rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. KPMG Audit, une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, (RCS Luxembourg B 103590), comme réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une durée de six (6)
ans.
3. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 août 2012. Relation: LAC/2012/39122. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 22 août 2012.
Référence de publication: 2012109442/629.
(120147542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Reliure Schortgen & Fils S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5691 Ellange, 32, Zone d'Activités Economiques Le Triangle Vert.
R.C.S. Luxembourg B 92.366.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012108831/9.
(120146928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Reliure Schortgen & Fils S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5691 Ellange, 32, Zone d'Activités Economiques Le Triangle Vert.
R.C.S. Luxembourg B 92.366.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012108832/9.
(120146929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Reliure Schortgen & Fils S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5691 Ellange, 32, Zone d'Activités Economiques Le Triangle Vert.
R.C.S. Luxembourg B 92.366.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012108833/9.
(120146930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 88.509.
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 4 juillet 2012i>
L’assemblée Générale décide de renouveler le mandat de la société MAZARS LUXEMBOURG S.A. 10A, rue Henri M.
Schnadt L-2530 Luxembourg, RCS Luxembourg B 56.248, en tant que «Réviseur d’Entreprises agréé», pour une période
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Pour copie certifiée conforme
Joseph WINANDY
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012108857/15.
(120147364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Ribeiro e Reis Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9233 Diekirch, 77-79, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 168.634.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinairei>
<i>du 24 juillet 2012i>
<i>Première résolutioni>
Est révoquée en tant que gérante administrative, Madame Marisa Liberdade HENRIQUES REIS, vendeuse, née le 2 mai
1974 à Torres Vedras (Portugal), demeurant à L-9264 Diekirch, 16, rue Pierre Olinger.
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<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé gérant unique de la société, Monsieur Orlando RIBEIRO, cuisinier, né le 30 avril 1976 à Vesoul (France),
demeurant à L-9186 Stegen, 4, rue Gerelwee. Il a tous les pouvoirs pour engager valablement la société.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012108836/16.
(120147406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Rodricks, Société Anonyme.
Siège social: L-2665 Luxembourg, 59, rue du Verger.
R.C.S. Luxembourg B 149.873.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012108837/10.
(120147470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Rowlands International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 103.168.
Suite aux résolutions de l’Associé Unique du 11 juin 2012, les décisions suivantes ont été prises:
- L’Associé Unique renouvelle les mandats de:
Monsieur Marios Paras, né à Hendon, Royaume-Uni, le 7 février 1957, domicilié à 21 rue des Prés, L-7246 Walferdange,
Luxembourg, en tant qu’Administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2018.
Monsieur Jacobus Wim van den Broek, né à Goes, Pays-Bas, le 24 mai 1960, domicilié à 39 Graff Wichmanlaan, NL-1405
GZ Bussum, Pay-Bas, en tant qu’Administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2018.
- L’Associé Unique renouvelle le mandat du Réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers, Société coopérative,
domicilié à 400 route d’Esch, L-1471 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2012.
Référence de publication: 2012108840/16.
(120147341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
RPS FinCo, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 150.403.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RPS FinCo
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012108841/11.
(120147276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Tractolux, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 64.248.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 7 juin 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée TRACTOLUX S.à r.l., au siège social à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération, dénoncé en
date du 1
er
janvier 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait conforme
Jonathan BURGER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012108975/17.
(120147278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
RPS FinCo SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 150.407.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RPS FinCo SCA
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012108842/11.
(120147268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Ruben International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 38.748.
Aux Actionnaires
Par la présente, j'ai le regret de vous informer de ma démission comme administrateur de votre société et ce, avec
effet immédiat.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Gilles Jacquet.
Référence de publication: 2012108844/11.
(120147204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
AI Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 140.619.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of August.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
is held an extraordinary general meeting of shareholders of "AI Global Investments S.à r.l.", (hereinafter the "Company")
a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B. 140.619, incorporated pursuant to a notarial deed dated 23 July
2008, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(the "Mémorial C") dated 25 August 2008 (number 2055, page 98594). The articles of association have been amended
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 28
th
March 2012, published in the Mémorial C dated
16 May 2012, number 1228, page 58937.
The meeting is presided by Me. Linda HARROCH, lawyer, residing in Howald, Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary by Me. Christèle ALEXANDRE, lawyer, residing in Howald, Luxembourg, who is also elected
as scrutineer by the general meeting.
I. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To create a new class of shares referred to as the class Z shares (the “Z Shares”).
2. To increase the Company's share capital by an amount of two hundred and ten thousand Euro (EUR 210,000.00)
so as to raise it from its present amount of twenty-seven million eight hundred and fifteen thousand Euro (EUR
27,815,000.-) up to twenty-eight million twenty-five thousand Euro (EUR 28,025,000.00) by the issue of twenty-one million
(21,000,000) Z Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (referred as the “New Z Shares”). and having the
rights and obligations as set out in the articles of incorporation. The total Contribution for the New Z Shares will be
entirely allocated to the share capital of the Company.
3. To amend article 6.1 of the Company's articles of incorporation, as a result of the above capital increase.
4. Miscellaneous.
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II.- That the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.
III.- That the entire share capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented
declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders' meeting decides to create a new class of shares referred to as the class Z shares (the “Z Shares”).
<i>Second resolutioni>
The shareholders' meeting decides to increase the Company's share capital by an amount of two hundred and ten
thousand Euro (EUR 210,000.00) so as to raise it from its present amount of twenty-seven million eight hundred and
fifteen thousand Euro (EUR 27,815,000.-) up to twenty-eight million twenty-five thousand Euro (EUR 28,025,000.00) by
the issue of twenty-one million (21,000,000) Z Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (referred as the
“New Z Shares”) and having the rights and obligations as set out in the articles of incorporation.
The New Z Shares are subscribed in cash by “AI Beauty (Luxembourg) Holding S.à r.l.”, a société à responsabilité
limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4,
rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register is pending, represented by Me Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in
Luxembourg on 17 August 2012, hereto annexed.
The other shareholders waive their preferential subscription rights.
The total contribution of two hundred and ten thousand Euro (EUR 210,000.00) is entirely allocated to the Company's
share capital.
The proof of the existence of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The shareholders' meeting decides to amend article 6.1 of the Company's articles of incorporation, as a result of the
above capital decrease, which shall now be read as follows:
“ Art. 6.1. The Company's share capital is set at twenty-eight million twenty-five thousand Euro (EUR 28,025,000.00)
divided into (i) one hundred and twenty-five million (125,000,000) class A shares (the “A Shares”), (ii) one hundred and
twenty-five million (125,000,000) class B shares (the “B Shares”), (iii) one hundred and twenty-five million (125,000,000)
class C shares (the “C Shares”), (iv) one hundred and twenty million (120,000,000) class D shares (the "D Shares"), (v)
one hundred and twenty million (120,000,000) class E shares (the "E Shares"), (vi) one hundred and twenty million
(120,000,000) class F shares (the "F Shares"), (vii) one hundred and twenty-five million (125,000,000) class G shares (the
"G Shares"), (viii) one hundred and twenty million (120,000,000) class H shares (the “H Shares”), (ix) one million five
hundred thousand (1,500,000) class I shares (the “I Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) class J shares
(the “J Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) class K shares (the “K Shares”), one hundred and twenty
million (120,000,000) class L shares (the “L Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) class M shares (the
“M Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) N Shares (the “N Shares”), one hundred and twenty million
(120,000,000) P Shares (the “P Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) Q Shares (the “Q Shares”), one
hundred and twenty million (120,000,000) R Shares (the “R Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) S
Shares (the “S Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) T Shares (the “T Shares”), one hundred and twenty
million (120,000,000) U Shares (the “U Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) V Shares (the “V Shares”),
one hundred and twenty million (120,000,000) W Shares (the “W Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000)
class X shares (the “X Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) class Y shares (the “Y Shares”) and twenty-
one million (21,000,000) Z Shares (the “Z Shares”), having a par value of one cent (EUR 0.01) each. The A Shares, the B
Shares, the C Shares, the D Shares, the E Shares, the F Shares, the G Shares, the H Shares, the I Shares, the J Shares, the
K Shares, the L Shares, the M Shares, the N Shares, the P Shares, the Q Shares, the R Shares, the S Shares, the T Shares,
the U Shares, the V Shares, the W Shares, the X Shares, the Y and the Z Shares are together referred to as to the
“Shares”.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to thousand five hundred euro.
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Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le dix-sept août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de «AI Global Investments S.à r.l» (ci après la «Société»),
une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.619, constituée suivant acte notarié en date du 23 juillet
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 25 août 2008, numéro 2055, page
98594. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 28 mars 2012, publié au Mémorial C du 16 mai 2012, numéro 1228, page 58937.
L'assemblée est sous la présidence de Maître Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Christèle ALEXANDRE, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg, qui est aussi
choisie comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Créer une nouvelle classe de parts sociales référencée comme étant les parts sociales de Catégorie Z (les «Parts
Sociales de Catégorie Z».
2. Augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent dix mille Euros (EUR 210.000,00), afin de le
porter de son montant actuel de vingt-sept millions huit cent quinze mille Euros (EUR 27.815.000,-) jusqu'à vingt-huit
millions vingt-cinq mille Euros (EUR 28.025.000,00) par l'émission de vingt et un millions (21.000.000) nouvelles Parts
Sociales de Catégorie Z ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune (désignées comme les «Nouvelles Parts
Sociales de Catégorie Z») et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par les statuts de la Société. L'apport total est
entièrement alloué au capital social de la Société.
3. Modifier l'article 6.1 des statuts de la Société, suite à l'augmentation de capital décidée ci-dessus.
4. Divers.
II. - Que les associés représentés, la mandataire des associés représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils
détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par la mandataire des
associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés
représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée et tous les associés représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable, aucune notice de convocation n'a été nécessaire.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.
Ainsi, l'assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée des associés décide de créer une nouvelle classe de parts sociales référencées comme étant les parts
sociales de Catégorie Z (les «Parts Sociales de Catégorie Z»).
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence deux cent dix mille Euros (EUR
210.000,00), afin de le porter de son montant actuel de vingt-sept millions huit cent quinze mille Euros (EUR 27.815.000,-)
jusqu'à vingt-huit millions vingt-cinq mille Euros (EUR 28.025.000,00) par l'émission de vingt et un millions (21.000.000)
nouvelles Parts Sociales de Catégorie Z ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune (désignées comme les
«Nouvelles Parts Sociales de Catégorie Z») et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par les statuts de la Société.
L'apport total est entièrement alloué au capital social de la Société.
Les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie Z sont souscrites par un apport en numéraire par «AI Beauty (Luxembourg)
Holding S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l'immatriculation auprès
du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, représentée par Maître Linda HARROCH,
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prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 17 août 2012, ci-annexée. Les autres
associés renoncent à leur droit de souscription préférentiel.
L'apport total de deux cent dix mille Euros (EUR 210.000,00) est entièrement alloué au capital social de la Société.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée des associés décide de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société suite à l'augmentation de capital, qui
sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 6.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt-huit millions vingt-cinq mille Euros (EUR
28.025.000,00) divisé en (i) cent vingt-cinq millions (125.000.000) de parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de
Catégorie A»), (ii) cent vingt-cinq millions (125.000.000) de parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie
B»), (iii) cent vingt-cinq millions (125.000.00) de parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), (iv)
cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), (v) cent vingt
millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), (vi) cent vingt millions
(120.000.000) de parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), (vii) cent vingt-cinq millions
(125.000.000) de parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), cent vingt millions (120.000.000)
de parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), (ix) un million cinq cent mille (1.500.000) de parts
sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»), (x) cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de
catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J») (xi) cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie K (les
«Parts Sociales de Catégorie K») et (xii) cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie L (les «Parts
Sociales de Catégorie L»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie M (les «Parts Sociales de
Catégorie M»), cent vingt millions (120.000.000) de parts Sociales de Catégorie N (les «Parts Sociales de Catégorie N»),
un cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie P (les «Parts Sociales de Catégorie P»), cent vingt
millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie Q (les «Parts Sociales de Catégorie Q»), cent vingt millions
(120.000.000) de parts sociales de Catégorie R (les «Parts Sociales de Catégorie R»), cent vingt millions (120.000.000)
de parts sociales de catégorie S (les «Parts Sociales de Catégorie S»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales
de Catégorie T (les «Parts Sociales de Catégorie T»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de Catégorie U
(les «Parts Sociales de Catégorie U»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de Catégorie V (les «Parts Sociales
de Catégorie V»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de Catégorie W (les «Parts Sociales de Catégorie
W»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de Catégorie X (les «Parts Sociales de Catégorie X»), cent vingt
millions (120.000.000) de parts sociales de Catégorie Y (les «Parts Sociales de Catégorie Y») et vingt et un millions
(21.000.000) de parts sociales de Catégorie Z (les «Parts Sociales de Catégorie Z») d'une valeur d'un cent (EUR 0,01)
chacune. Les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts
Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie
G, les Parts Sociales de Catégorie H, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales
de Catégorie K, les Parts Sociales de Catégorie L, les Parts Sociales de Catégorie M, les Parts Sociales de Catégorie N,
les Parts Sociales de Catégorie P, les Parts Sociales de Catégorie Q, les Parts Sociales de Catégorie R, les Parts Sociales
de Catégorie S, les Parts Sociales de Catégorie T, les Parts Sociales de Catégorie U, les Parts Sociales de Catégorie V,
les Parts Sociales de Catégorie W, les Parts Sociales de Catégorie X, les Parts Sociales de Catégorie Y et les Parts Sociales
de Catégorie Z sont collectivement désignées comme les «Parts Sociales».
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: L. HARROCH, C. ALEXANDRE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 août 2012. Relation: EAC/2012/11094. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012109540/194.
(120148504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
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Ruben International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 38.748.
Aux Actionnaires
Par la présente, j'ai le regret de vous informer de ma démission comme administrateur de votre société et ce, avec
effet immédiat.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Fabrizio Terenziani.
Référence de publication: 2012108846/11.
(120147204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Rubyto Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 117.650.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RUBYTO INVESTMENTS S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012108847/11.
(120147146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Energus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.
R.C.S. Luxembourg B 113.269.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, le 4 mai 2012i>
L'Assemblée élit Administrateurs pour un an:
Mme Nathalie MAIER, employée privée, demeurant à Schrassig.
M. Jacquot SCHWERTZER, commerçant, demeurant à Schrassig.
M. Dominique SALVI, Directeur, demeurant à 40, bis rue du Tivoli F -54400 LONGWY-HAUT (France).
Réélit Commissaire pour un an:
La société DMS & ASSOCIES, S.à.r.l., 23, rue des Bruyères L-1274 Howald
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue immédiatement après l'assemblée généralei>
Le Conseil d'Administration réélit pour un an Mr. Jacquot SCHWERTZER Président, qui est également nommé pour
un an Administrateur-délégué, nomme pour un an M. Dominique SALVI Administrateur-Directeur, nomme pour un an
Mme Valérie WEBER et M. Philippe KRIER Fondé de Pouvoir, et fixe les pouvoirs comme suit:
A) La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Administrateurs, ou par la seule
signature de l'Administrateur-délégué, qui n'auront pas à justifier vis-à-vis des tiers des pouvoirs en vertu desquels ils
agissent.
B) Pour la gestion journalière des affaires:
- La société est engagée, sans limitation, par la signature individuelle de l'Administrateur-délégué,
- La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas € 15,000,00 (quinze mille euros) par la seule signature
du Directeur.
- La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas € 15.000,00 (quinze mille) par seule signature d'un
Fondé de pouvoir.
C) Les actions en justice, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par l'Administrateur-
délégué et/ou le Conseil d'Administration.
Pour extraits conformes
Jacquot SCHWERTZER
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012109646/32.
(120148794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
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Sapphire (Burnley) Nominee Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 14.482.723,00.
Siège de direction effectif: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 168.808.
Les comptes annuels pour la période du 12 septembre 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2012.
Référence de publication: 2012108849/11.
(120146844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
SimonsVoss Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 153.255.
Les statuts coordonnés au 10 août 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012108850/11.
(120146968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Société Nouvelle de Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 49.112.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012108853/13.
(120147484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Sale & Co. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 66.548.
<i>Extrait de résolutions adoptées par l'assemblée générale et par le conseil d'administration tenus le 29 mai 2012i>
L'assemblée renouvelle Messieurs Piercarlo CAROLI et Jean-Luc JOURDAN aux fonctions d'administrateurs jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2018.
L'assemblée décide de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de Maître Christian-Charles LAUER arrivé à
échéance.
L'assemblée nomme Madame Madeleine SIMEON, demeurant professionnellement au 32, avenue Monterey L-2163
Luxembourg aux fonctions d'administratrice jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2018.
L'assemblée renouvelle la société à responsabilité limitée GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l. aux fonctions de
commissaires aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2018.
Le conseil d'administration nomme Monsieur Piercarlo CAROLI aux fonctions de Président du conseil d'administration
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012108858/19.
(120147074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
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Songol S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 152.284.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012108854/9.
(120146987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Sushi Shop Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 11, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 166.317.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 21 juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 20 juillet 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012108856/13.
(120146949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Sale & Co. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 66.548.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012108859/10.
(120147075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Bourgueil International, Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 60.885.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2011 tenue le 4 juin 2012 à 14.00i>
<i>heuresi>
<i>Extrait des résolutionsi>
4- L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur - délégué et du commissaire
aux comptes, à savoir:
<i>administrateurs:i>
- Michel BOURKEL, adresse professionnelle 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;
- Alexandre VANCHERI, adresse professionnelle 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;
- Anique BOURKEL, adresse professionnelle 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;
<i>administrateur-délégué:i>
- Michel BOURKEL, adresse professionnelle 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;
<i>commissaire aux comptes:i>
- WILBUR ASSOCIATES LTD, Union Court Building, Elizabeth Avenue & Shirley Street S-E2, Nassau, Bahamas,
N-8188, IBC 185200;
qui tous acceptent, pour l'exercice 2012 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle à être tenue en 2013.
Référence de publication: 2012110096/22.
(120148933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
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Savox Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 142.904.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012108860/11.
(120147118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Savox S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 142.959.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012108861/11.
(120147256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
TBU-3 International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 107.949.
In the year two thousand and twelve, on the eighth day of August.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders of the société anonyme TBU-3 International S.A. (the
"Company") having its registered office at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, incorporated by deed of
Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 2
nd
May, 2005 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations (the “Mémorial”) nr C-955 on 28
th
September, 2005. The articles of incorporation of the Company have
been amended by deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 1
st
June, 2010 published in the
Mémorial No. C-1551 on 29 July, 2010.
The meeting was presided over by Mrs Christelle RÉTIF, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Me Elsa IDIR, maître en Droit, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Elsa IDIR, maître en Droit, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
This list and the proxies signed ne varietur will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. All shareholders represented declared having had sufficient prior knowledge of the agenda of the meeting and waived
their rights to any prior convening notice thereof so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.
III. It appears from the attendance list that all the eight hundred thousand (800,000) shares of the Company are
represented at the present meeting so that the present meeting is regularly constituted, is quorate and may validly
deliberate on the agenda set out below:
<i>Agenda:i>
1) Approval of the audited annual accounts of the Company as at December 31, 2011 and allocation of the financial
results as at December 31, 2011;
2) Decision on the liquidation of the Company;
3) Appointment of the liquidator and determination of the powers of the liquidator.
After due deliberation, the following resolutions have been unanimously passed by the shareholders of the Company:
113470
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
After having considered the annual accounts of the Company as at December 31, 2011, the directors' report and the
auditor's report relating thereto, the meeting resolved to approve the financial statements as at December 31, 2011 and
resolved to carry forward the net loss for the financial year of one million nine hundred sixty-three thousand eleven euro
and thirty-six cents (EUR 1,963,011.36).
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to dissolve and to put the Company into liquidation.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to appoint as liquidator ODD FINANCIAL SERVICES S.A., a société anonyme with registered
office at 41, boulevard du Prince Henry, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce
et des Sociétés under number B 41.014.
The fullest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10
th
August, 1915 on
commercial companies (as amended), are granted to the liquidator by the meeting. The meeting resolved to authorise
the liquidator in advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without
any special authorisation from the meeting if such authorisation is required by law.
The meeting resolved to dispense the liquidator from drawing up an inventory and he may refer to the books of the
Company. The liquidator may delegate, under his responsibility, all or part of his powers to one or more proxies with
respect to specific acts or deeds. The liquidator may bind the Company under his sole signature.
There being no further item on the agenda, the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at nine hundred euro (EUR 900,-).
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed
by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
This document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their respective
names, first names, civil status and residences, the said persons signed together this original deed with us, the notary.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huitième jour d'août.
Par-devant nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TBU-3 International S.A.
(la "Société") ayant son siège social au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, constituée par acte de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 2 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le «Mémorial»), n. C-955 le 28 septembre 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
par acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 1
er
juin 2010 publié au Mémorial No. C-1551
du 29 juillet 2010.
L'assemblée a été présidée par Mme Christelle RÉTIF, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président a désigné comme secrétaire Me Elsa IDIR, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a nommé comme scrutateur Me Elsa IDIR, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a déclaré et prié le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés et le nombre des actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,
signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
Cette liste et les procurations signées ne varietur seront annexées au présent acte afin d'être soumises aux formalités
d'enregistrement avec le présent acte.
II. Tous les associés représentés ont déclaré avoir été préalablement suffisamment informés de l'ordre du jour de
l'assemblée générale et ont renoncé à leurs droits à un avis de convocation y relatif, de sorte que l'assemblée générale
peut se prononcer valablement sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.
III. Il ressort de la liste de présence que toutes les huit cent mille (800.000) actions de la Société sont représentées à
la présente assemblée de sorte que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
l'ordre du jour tel qu'il suit:
113471
L
U X E M B O U R G
<i>Ordre du jour:i>
1) Approbation des comptes annuels révisés de la Société au 31 décembre 2011 et allocation des résultats financiers
au 31 décembre 2011;
2) Décision à prendre concernant la liquidation de la Société;
3) Nomination du liquidateur et fixation des pouvoirs du liquidateur.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par les actionnaires de la Société:
<i>Première résolutioni>
Après avoir considéré les comptes annuels révisés de la Société au 31 décembre 2011, le rapport des administrateurs
et le rapport du réviseur d'entreprises agréé y relatifs, l'assemblée a décidé d'approuver les comptes annuels au 31
décembre 2011 et a décidé de reporter la perte nette pour l'exercice social s'élevant à un million neuf cent soixante-
trois mille onze euros et trente-six cents (EUR 1.963.011,36).
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée a décidé de nommer en tant que liquidateur ODD FINANCIAL SERVICES S.A., une société anonyme
ayant son siège social au 41, boulevard du Prince Henry, L-1724 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.014.
L'assemblée a décidé de conférer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles
144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. L'assemblée a décidé d'autoriser par
avance le liquidateur à accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir recourir
à l'autorisation de l'assemblée dans le cas où celle-ci est requise.
L'assemblée a décidé de dispenser le liquidateur de dresser un inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine. Le liquidateur pourra engager la Société sous sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à neuf cents euros (EUR 900,-).
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et
est suivi d'une version française; à la requête des personnes comparantes, la version anglaise fera foi en cas de divergences
entre les deux versions.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et résidences
respectifs, les personnes comparantes ont signé, avec le notaire, le présent procès-verbal.
Signé: Ch. Retif, E. Idir, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 août 2012. Relation: DIE/2012/9509. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.
Diekirch, le 10 août 2012.
Référence de publication: 2012108893/124.
(120147241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Avaya International Enterprises Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 81.868.
Les comptes annuels au 30.09.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012109565/9.
(120148261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
113472
Advance S.A.
AI Global Investments S.à r.l.
Al Beauty (Luxembourg) Holding S.à r.l.
Avaya International Enterprises Limited
Bourgueil International
Compagnie de Gestion S.A.
Continental Investments S.A.
Energus S.A.
Finanz Investor Holding A.G.
Osinvest AG
Quinlan Private Bleichstrasse Client Holdings S.à r.l.
Quinlan Private CE Commercial Client Holdings #2 Sàrl
Quinlan Private CE Commercial Client Holdings #3 Sàrl
Quinlan Private CE Commercial Client Holdings S.à r.l.
Quinlan Private Paddington Client Holdings S.à r.l.
Quinlan Private Residential II Client Holdings S.à r.l.
Quinlan Private Senator Client Holdings S.à r.l.
Quinn Finance S.à r.l.
Quinn Group Luxembourg Hotels S.à r.l.
Quinn Group Luxembourg Property S.à r.l.
Ray Investment S.à r.l.
REF IV Associates (Caymans) L.P. Flow CIV S.C.S.
Reliure Schortgen & Fils S.A.
Reliure Schortgen & Fils S.A.
Reliure Schortgen & Fils S.A.
Resitalia Equity S.à r.l.
Resitalia Management S.à r.l.
Ribeiro e Reis Sàrl
Rodricks
Rothorn
Rouge Tomate Group
Rowlands International S.A.
RPS FinCo
RPS FinCo SCA
Ruben International S.A.
Ruben International S.A.
Rubyto Investments S.A.
SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg S.à r.l.
Sale & Co. Holding S.A.
Sale & Co. Holding S.A.
Sapphire (Burnley) Nominee Limited
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